SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
PROCHEM S.A. W 2023 ROKU
Warszawa, 26 kwietnia 2024 roku
2
1.
Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.
Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za 2023 rok został zamieszczony w informacji dodatkowej do
tego sprawozdania.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w
rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Grupy
Kapitałowej Prochem S.A. w 2024 roku.
W 2023 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej działalności w
wysokości 281 mln zł. Są one o 59 mln zł wyższe od osiągniętych w 2022 roku. Największy
wzrost nastąpił w segmencie usług realizacyjnych, gdzie przychody ze sprzedaży były o 36%
wyższe niż w poprzednim roku. Wyniki Grupy Kapitałowej odzwierciedlają problemy z jakimi
zmagała się w 2023 roku branża budowlana w Polsce. Do najistotniejszych należą: wzrost
kosztów (energia, surowce, materiały budowlane, wynagrodzenia, transport) i trudności z
waloryzacją kontraktów. Do słabych wyników w 2023 roku przyczyniło się kończenie kontraktów
zawartych w formule generalnego wykonawstwa przed lutym 2022. W efekcie działalność
operacyjna Grupy Kapitałowej zamknęła się stratą w wysokości 25,7 mln zł.
Spółki z Grupy Kapitałowej posiadają kilka dużych, długoterminowych kontraktów
projektowych (współpraca przy projekcie elektrowni jądrowej, projekt fabryki samochodów
elektrycznych, projekt fabryki komponentów dla akumulatorów do samochodów elektrycznych),
które w 2024 roku pozwolą na utrzymanie wysokich przychodów i dodatniej marży w tym
segmencie usług. Zagrożeniem dla rozwoju działalności spółek z Grupy Kapitałowej może być
natomiast obserwowany spadek nowych zapytań ofertowych, wynikający z trudnej sytuacji
ekonomicznej i politycznej wywołanej pandemią koronawirusa i skutkami trwającej wojny w
Ukrainie.
2.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z
punktu widzenia płynności grupy kapitałowej Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku aktywa trwałe stanowiły 43,1% sumy bilansowej, tj.
kwotę 68.911 tys. zł, a aktywa obrotowe 56,9%, tj. 90.869 tys. zł. W porównaniu do roku
ubiegłego nastąpił wzrost wartości aktywów trwałych o 7,1 mln zł, natomiast aktywa
obrotowe spadły o 52,8 mln PLN.
Kapitały własne Grupy Kapitałowej spadły o 25,4 mln zł i stanowiły na koniec 2023 roku
41,9% sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem spadły o 20,2 mln zł i
stanowiły 58,1% sumy bilansowej. Zmiany zarówno w aktywach jak i w pasywach są
3
następstwem straty na działalności Grupy Kapitałowej zanotowanej w 2023 roku.
Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł na koniec 2023 roku 1,52.
3.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Prochem
S.A..
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na
następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:
3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym
Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym,
charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją
makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno wpływa pandemia koronawirusa.
Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki
finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług, stosowanie
odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.
3.2 Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
Rodzaje prowadzonej w spółkach z Grupy Kapitałowej działalności, a w szczególności
przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi,
realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji
cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów
technicznych i finansowych.
3.3 Uzależnienie od personelu.
Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie
jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów
technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na
rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych.
Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być
trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego
personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.
3.4 Ryzyko kursowe walut.
Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami
zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty
krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane
w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za
granicą.
4
3.5 Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.
Realizacja przez spółki z Grupy kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga
poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w
formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy
ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować
konieczność korzystania przez spółki z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych
okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej. Ryzyko takie jest w dużym
stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których
jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji
zlecenia.
4. Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Prochem S.A. zasad ładu
korporacyjnego w 2023 roku.
Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęto nowe zasady ładu
korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW. Jest to kolejna wersja zbioru
zasad ładu korporacyjnego, którym podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Nowe
zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r. W związku z powyższym, od 1 lipca 2021 r. Spółka
stosuje zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
(„DPSN 2021”), za wyjątkiem
zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6.,
4.1., 4.3., 6.2., 6.3.:
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w
szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka w toku prowadzonej przez siebie działalności uwzględnia nowoczesne rozwiązania
technologiczne przykładając wagę również do aspektów środowiskowych. Strategia biznesowa
Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest komunikowana
publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w sposób
wskazany w powyższej zasadzie.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z
klientami.
Zasada nie jest stosowana.
5
Komentarz spółki:
Zagadnienia wskazane w powyższej zasadzie są dla Spółki istotne i są realizowane w bieżącej
działalności. Spółka dba o zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, a także o poprawne relacje z kontrahentami. Strategia
biznesowa Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest
komunikowana publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w
sposób wskazany w powyższej zasadzie.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z
tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Zasady nie są stosowane.
Komentarz spółki:
Zasady nie mogą być przez spółkę stosowane z uwagi na brak publicznego komunikowana
sformalizowanej strategii biznesowej.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
6
Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium
przy podejmowaniu decyzji o wyborze osób do Zarządu i Rady Nadzorczej są kompetencje
kandydatów, przy uznaniu zasady niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów
niemerytorycznych.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o
której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Osoby podejmujące
decyzje w sprawie wyboru członków organów Spółki kierują się kompetencjami kandydatów, ich
wykształceniem i doświadczeniem zawodowym oraz wiedzą, przy uznaniu zasady
niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów niemerytorycznych.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, w
związku z czym informacje wskazane w powyższej zasadzie nie mogą być zawarte w
sprawozdaniu Rady Nadzorczej.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w
powyższej zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań
oraz indywidualne potrzeby Spółki.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
7
Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w
powyższej zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań
oraz indywidualne potrzeby Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Obowiązująca w Spółce „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” nie
przewiduje funkcjonowania w Spółce programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania
Członków Zarządu określone są w umowach przygotowanych przez Radę Nadzorczą, w
oparciu o obowiązującą Politykę Wynagrodzeń. Wynagrodzenie kluczowych menedżerów
ustalane jest w sposób mający na celu pozyskanie, utrzymanie i zmotywowanie tych osób do
właściwego wykonywania ciążących na nich obowiązków, adekwatnie do realizowanych zadań i
ponoszonej odpowiedzialności
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i
odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie
może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
W Spółce nie jest stosowany program motywacyjny oparty o program opcji menedżerskich.
Pełny tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, wraz z wykazem
zasad, których Spółka aktualnie nie stosuje i komentarzem w tym zakresie znajduje się na
stronie internetowej Prochem S.A. – www.prochem.com.pl.
5. Opis systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej.
Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowana
bezpośrednio przez Zarządy Spółek, dyrektorów, prokurentów oraz innych pracowników
zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję.
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej posiadają kompleksowy system kontroli
wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów
dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności spółki. Przyczynia się ona do
8
uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy a
także efektywności zarządzania. Zakres kontroli obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim:
- działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą,
- sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe,
- zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,
- zatrudnienie i płace.
Instytucjonalna kontrola wewnętrzna bada przedsięwzięcia już zrealizowane oraz związaną z
nimi dokumentację. Jej głównym zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowych kontroli w
zakresie najważniejszych zagadnień dla Grupy oraz zbieranie i opracowywanie informacji
dotyczących działalności komórek organizacyjnych Grupy, wybranych problemów
ekonomicznych i innych zagadnień, które w danym okresie uznane zostały przez Zarząd
jednostki dominującej za najbardziej istotne. Oprócz instytucjonalnej kontroli wewnętrznej w
Grupie istnieje także tak zwana kontrola funkcjonalna wykonywana przez kierowników różnych
szczebli. Sprawują oni nadzór nad podległymi im pracownikami, polegający na sprawdzaniu
stanu realizacji ustalanych zadań.
Instytucjonalna kontrola wewnętrzna realizowana jest w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A.
głównie przez służby finansowo – księgowe oraz pracowników działu prawno – organizacyjnego.
Część zadań z zakresu kontroli wewnętrznej jest prowadzona poprzez powołane do tego
zespoły i komisje.
Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli
wstępnej, bieżącej i następnej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli
merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Informacja o poprawności formalno-merytorycznej i
rachunkowej opatrzona jest podpisem sporządzonym w sposób identyfikowalny (pełne imię i
nazwisko) lub opatrzony pieczątką imienną osoby upoważnionej oraz datą zatwierdzenia
dokumentu.
Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. system kontroli zapewnia kompletność
ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych a także
prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym
zapewnia prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi jednostki
dominującej prowadzić działalność Grupy w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.
6.
Opis systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej.
W działalności występują następujące ryzyka:
- ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym,
- ryzyko utraty kluczowych pracowników,
- ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
9
- ryzyko walutowe,
- ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług,
- ryzyko nierzetelności płatniczej,
Zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach polega na:
- monitoringu zjawisk generujących ryzyko,
- podejmowaniu działań obniżających poziom ryzyka.
W zakresie poszczególnych ryzyk sytuacja przedstawia się następująco:
- ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym:
- monitoring sytuacji makroekonomicznej i w wybranych branżach
- dywersyfikacja przedmiotowa (rozwój działalności pokrewnych do usług inżynierskich –
deweloperstwo)
- dywersyfikacja terenowa (rozwój eksportu)
- gromadzenie rezerw finansowych
- ryzyko utraty kluczowych pracowników
- monitoring stanu zatrudnienia, wynagradzania i fluktuacji kadr
- monitorowanie rynku pracy i rynkowego poziomu wynagrodzeń
- utrzymanie systemu szkoleń i podnoszenia kwalifikacji
- programy motywacyjne dla kluczowych pracowników
- aktywny system naboru – współpraca środowiskowa i utrzymanie relacji z uczelniami
- ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
- realistyczna kalkulacja cenowa przy zawieraniu kontraktów,
- monitoring zaawansowania kontraktów i ujawniania zagrożeń realizowany na podstawie
wprowadzonej procedury „Kontroli kosztów usług” przez Zespół Kontroli Kosztów,
- dobór wiarygodnych podwykonawców,
- klauzule kontraktowe ograniczające górną wysokość kar umownych
- ryzyko walutowe:
- monitoring i prognozowanie kursów walut
- terminowe transakcje walutowe
- zakup urządzeń i usług w walutach kontraktów
- utrzymanie wysokiego poziomu sprzeda
ży krajowej
10
- ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług
- monitoring realizacji umów ze znaczącymi nabywcami usług
- zapisy kontraktowe zawierające elementy amortyzujące
- utrzymanie stosunków partnerskich z powtarzalnymi klientami
- ryzyko nierzetelności płatniczej
- monitoring standingu finansowego kluczowych kontrahentów przed i w trakcie realizacji
kontraktów
- stosowanie wyspecjalizowanych procedur windykacyjnych
Zarówno identyfikacja czynników ryzyka, monitorowanie ich jak i też stosowany system działań
ograniczających ryzyko są w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. na dobrym poziomie, a
realizowana strategia rozwoju i dywersyfikacji sprzyja zmniejszeniu części ryzyk i prowadzi do
profesjonalizacji w zakresie stosowanych instrumentów.
W nocie numer 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2023 rok znajduje się opis
istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym oraz
opis instrumentów finansowych w zakresie:
• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz
utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa Kapitałowa;
• przyjętych przez Grupę Kapitałową celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których
stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
7. Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu
następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy:
Nazwa akcjonariusza
Ilość
posiadanych
akcji (w szt.)
Ilość
posiadanych
głosów
% głosów w
ogólnej liczbie
głosów
% udział w
kapitale
zakładowym
1. Steven Tappan 1 002 450 1 002 450 49,97 50,00
2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”. 284 916 284 916 14,02 14,21
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.005.000 złotych i dzieli się na 2.005.000 akcji o wartości
nominalnej 1 złoty.
11
Nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do Emitenta.
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień.
Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta są powoływane przez jego Radę Nadzorczą.
Kadencja Zarządu Emitenta trwa trzy lata. Uprawnienia osób zarządzających określone są przez
Statut Prochem S.A. nie wykraczają poza ramy wytyczone przez Kodeks Spółek Handlowych. W
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji posiada tylko Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.
Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta określone są zgodnie z przepisami Kodeksu
Spółek Handlowych.
10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. i jego zasadnicze
uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zawarte są w Statucie
Spółki Prochem S.A. oraz w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. W/w
dokumenty dostępne są na stronie internetowej Prochem S.A. www.prochem.com.pl.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
Emitenta oraz ich komitetów.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 r. nie nastąpiły zmiany w składzie
Zarządu Spółki.
W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą:
Marek Kiersznicki - Prezes Zarządu
Krzysztof Marczak - Wiceprezes Zarządu
Michał Dąbrowski - Członek Zarządu
Trzyletnia wspólna kadencja zarządu spółki rozpoczęła się 25 czerwca 2021 roku.
W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą:
Marek Garliński
Paweł Bielski
Jarosław Stępniewski
12
Wiesław Kiepiel
Karol Żbikowski
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady
Nadzorczej Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. Uchwałą Nr 24 z dnia 14
czerwca 2023 roku odwołało Pana Andrzeja Karczykowskiego z funkcji członka Rady
Nadzorczej. Uchwałą nr 25 z dnia 14 czerwca 2023 roku powołało Pana Pawła Bielskiego na
członka Rady Nadzorczej XI wspólnej kadencji.
Opis działania Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu, a opis działania Rady Nadzorczej
w Regulaminie Rady Nadzorczej. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Emitenta
www.prochem.com.pl.
W dniu 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu w składzie:
Karol Żbikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
Marek Garliński - Członek Komitetu Audytu
Wiesław Kiepiel - Członek Komitetu Audytu
Panowie Karol Żbikowski oraz Wiesław Kiepiel spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz z
uwagi na ich wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, posiadają niezbędną wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości.
Pan Marek Garliński z uwagi na wykształcenie i doświadczenie zawodowe ( przez 11 lat pełnił
funkcję Prezesa Zarządu Prochem S.A.), posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie
branży w jakiej działa Emitent.
Firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. poza badaniem sprawozdań finansowych świadczy
również usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez
firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem:
1. Zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim
wysoką jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki.
Realizując powyższy cel, Rada Nadzorcza oraz wyłoniony z jej składu Komitet Audytu
realizuje zadania nadzorowania systemu rachunkowości, kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem oraz wyboru firmy audytorskiej i monitorowania procesu rewizji finansowej.
13
3. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat.
Decyzję o okresie wyboru podejmuje Rada Nadzorcza.
4. Składając ofertę firmy audytorskie zobowiązane są spełnić następujące wymogi formalne:
a. Udokumentowanie wpisu na listę firm audytorskich prowadzonego przez Krajową
Radę Biegłych Rewidentów oraz w wykazie firm audytorskich wykonujących badania
ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z
informacjami, o których mowa w art. 16 ust. 3 lit. a rozporządzenia nr 537/2014.
b. Udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej.
c. Złożenie oświadczenia o posiadaniu wewnętrznego systemu kontroli jakości
ze zobowiązaniem opracowania i udostępnienia przez Oferenta polityki kontroli
jakości wykonywania zlecenia w przypadku wyboru firmy do badania sprawozdań
Prochem S.A.
d. Złożenie oświadczenia o braku przeszkód w przeprowadzeniu badania sprawozdań
finansowych Prochem S.A. oznaczonych w art. 69 ust. 7 i 9 Ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(dalej: Ustawa), w przypadku dokonania jego wyboru.
e. Złożenie oświadczenia o niezależności Oferenta, pod rygorem odpowiedzialności
karnej za fałszywe oświadczenie.
f. Złożenie oświadczenia czy Oferent był karany za naruszenie przepisów Ustawy lub
Rozporządzenia nr 537/2014
5. Ocena ofert złożonych przez firmy audytorskie przeprowadzana jest w oparciu o
następujące kryteria:
a. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki
PROCHEM SA oraz jednostek od niej zależnych.
b. liczbę biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich
kwalifikacje zawodowe, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić
funkcję kluczowego biegłego rewidenta.
c. Doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na
rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
d. Specjalizacja branżowa.
e. przedstawiony przez firmę opis metodologii czynności rewizyjnych,
f. przedstawiony przez firmę audytorską harmonogram przeprowadzonych czynności
rewizyjnych.
6.
Komitet Audytu może ustalić dodatkowe kryteria wyboru.
14
Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
W 2023 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.
12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. nie są stroną żadnego postępowania przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,
którego wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych.
Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. również nie są stroną dwóch lub więcej postępowań
przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych.
13. Informacje o podstawowych produktach i usługach Grupy Kapitałowej Prochem S.A..
Przedmiotem działalności firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. jest
świadczenie usług oraz sprzedaż materiałów i towarów związanych z:
• budownictwem: projektowanie, generalne wykonawstwo, inwestorstwo zastępcze,
doradztwo techniczne, roboty ogólnobudowlane, usługi instalacyjno-montażowe oraz
wynajem sprzętu budowlanego;
• wynajmem powierzchni biurowej;
• doradztwem technicznym, opracowywaniem i wdrażaniem nowych technologii, integracją
systemów informatycznych.
Przychody ze sprzedaży tych usług w 2023 r. były o 28,1% wyższe od uzyskanych w roku
poprzednim.
Podział przychodów, na poszczególne rodzaje działalności przedstawiono poniżej:
(Przychody w tys. zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE ROK 2023 ROK 2022
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY USŁUG
OGÓŁEM
279 549
218 243
Z tego:
- sprzedaż usług inżynierskich i
budowlanych
273 402
209 182
- wynajem powierzchni
5 528
4 850
- sprzedaż pozostałych usług
619
4 211
15
14. Podział na rynki zbytu sprzedaży usług w 2023 r.
Udział eksportu w sprzedaży usług wyniósł w 2023 roku 0%.
Odbiorcami usług Grupy, których udział w przychodach ze sprzedaży w 2023 r. przekroczył 10%
byli:
- Foosung Poland Sp. z o.o. - 23% udziału w przychodach ze sprzedaży usług;
- Bioagra S.A. - 22% udziału w przychodach ze sprzedaży usług;
- Anwil S.A. – 16% udziału w przychodach ze sprzedaży usług.
Z tymi podmiotami poza umowami handlowymi nie występują inne formalne powiązania.
15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
Prochem S.A.
Przewidywane w 2024 roku główne przychody Grupy Kapitałowej Prochem S.A. będą
uzyskiwane w efekcie realizacji umów na świadczenie usług realizacyjnych dla Foosung Poland
Sp. z o.o., Anwil S.A., Bioagra S.A. oraz projektowych dla Foosung Poland Sp. z o.o.,
ElectroMobility Poland S.A., PCC, Posco Engineering & Construction i Bechtel Polska.
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Prochem S.A.,
które byłyby znaczące dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Prochem S.A.
16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej
Prochem S.A. i głównych inwestycjach kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej.
Emitent nie posiada oddziałów i zakładów, natomiast posiada następujące jednostki zależne
bezpośrednio lub pośrednio oraz jednostki stowarzyszone i współkontrolowane:
Jednostki zależne objęte konsolidacją pełną:
• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna bezpośrednio (100,0%);
• PKI PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – zależna pośrednio (91,4% udziału w
kapitale i zysku, 91,4% udziału w głosach), z tego 85,7% udziału w kapitale i prawie głosu
posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%;
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - zależna bezpośrednio (80,0%);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie – zależna pośrednio (91,8%), z tego
57,49% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w
100%.;
16
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna w 100% (z tego 3,3%
udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje);
• Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna bezpośrednio (100%).
Jednostki stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją metodą praw własności:
• ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i
kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A. a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o.
spółka zależna (w 100%).
Zasadą przyjętą przy konsolidacji jest nie włączanie do konsolidacji jednostek, które nie prowadzą
działalności - dane finansowe tych spółek nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych
Grupy Prochem S.A.. Spółki nie objęte konsolidacją:
• Predom Projektowanie Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – spółka zależna
Jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją włączone zostały do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli przez spółkę
dominującą.
17. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
W 2023 roku nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta na
warunkach innych niż rynkowe.
18. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.
Nazwa banku Siedziba Limit kredytu
Kwota
zaangażowania
Termin spłaty
Warunki
oprocentowania
Zabezpieczenie
Zaciągnięte przez Prochem S.A.
mBank S.A. Warszawa 4 000 0 29.08.2024
WIBOR ON PLN
plus marża.
Odsetki
naliczane są w
stosunku
rocznym od
kwoty
wykorzystanego
kredytu.
Weksel własny in
blanco
Zaciągnięte przez Elektromontaż Kraków S.A.
mBank S.A. Warszawa 1 500 729 29.02.2024
Wibor ON +
marża
Hipoteka + weksel
ING Bank Śląski Katowice 3 000 1 823 19.11.2024
Wibor dla 1-
miesięcznych
depozytów
złotowych +
marża
Hipoteka + weksel
17
19
.
Informacje o udzielonych pożyczkach.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa nie posiada należności z tytułu udzielonych pożyczek.
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.
Łączna wartość udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeń i gwarancji związanych z
działalnością operacyjną na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 48.426 tys. zł, z czego :
a) gwarancje bankowe dobrego wykonania usług – 44.551 tys. zł;
b) gwarancje przetargowe – 2.500 tys. zł;
c) gwarancje zapłaty czynszu – 1.375 tys. zł;
Łączna kwota należności warunkowych tytułem otrzymanych gwarancji dobrego wykonania i
rękojmi na dzień na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 12.143 tys. zł.
W 2023 roku spółki z Grupy nie udzielały poręczeń spłaty kredytu jednostkom powiązanym.
21. Opis wykorzystania wpływów z emisji.
W 2023 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie dokonywały emisji jakichkolwiek papierów
wartościowych.
22. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi, a prognozą.
Grupa Kapitałowa Prochem S.A. nie publikowała w 2023 roku prognozy wyników finansowych.
23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
W ciągu 2023 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zakłócenia płynności
finansowej. Zarówno stan posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej środków
finansowych jak i dostępne linie kredytowe pozwalają na terminowe wywiązywanie się z
zaciąganych zobowiązań.
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Od 2013 roku spółka zależna Irydion prowadziła budowę i komercjalizację budynku biurowo-
usługowego w Warszawie pod nazwą Astrum Business Park. W 2022 roku został zakończony
proces sprzedaży biurowca. Obecnie Emitent prowadzi analizy możliwości bezpiecznego
zainwestowania uzyskanych w wyniku transakcji środków finansowych.
25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki
finansowe.
Istotny wpływ na osiągnięte w 2023 roku wyniki finansowe miał silny wzrost cen towarów i usług
budowlanych będący następstwem rozpoczętej w lutym 2022 roku wojny w Ukrainie. Pojawiały
18
się ograniczenia dostępności niektórych towarów oraz wydłużenie terminów dostaw urządzeń i
materiałów. W wyniku tej sytuacji wystąpiły problemy logistyczne oraz znaczący wzrost kosztów
prowadzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej kontraktów realizacyjnych i w efekcie
działalność Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2023 roku zamknęła się stratą netto w wysokości
24,4 mln zł.
26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2024 roku.
Na działalność Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2024 roku znaczący wpływ będzie miało
otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności przebieg wojny w Ukrainie, możliwość
pozyskania środków z UE na Krajowy Plan Odbudowy, oprocentowanie kredytów, poziom inflacji
i powiązane z tym ceny energii oraz materiałów i usług budowlanych. Wszystkie te czynniki w
istotny sposób wpływają na podejmowane przez potencjalnych klientów Grupy Kapitałowej
Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń
inwestycyjnych.
Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitorują aktualną
sytuację i podejmują odpowiednie działania mające na celu dostosowanie swojego potencjału i
zakresu świadczonych usług do nowych warunków. Obecnie większość posiadanych przez
spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta zleceń dotyczy usług dla inwestycji w zakresie nowych
technologii, elektromobilności, dywersyfikacji źródeł energii (kogeneracja, instalacje do produkcji
wodoru), co zdaniem Emitenta może złagodzić negatywne skutki sytuacji makroekonomicznej
dla działalności jednostki.
27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Prochem
S.A.
Polityka Prochem S.A. koncentruje się na dalszej konsolidacji Grupy Kapitałowej i
dostosowywaniu jej działalności do bardzo szybko zmieniających się wymagań rynkowych.
28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową.
W 2023 roku nie nastąpiły istotne zmiany mające wpływ na zasady zarządzania Emitentem i
jego Grupą Kapitałową.
29. Opis umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę.
Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z osobami zarządzającym przewidują rekompensatę w
wysokości wynagrodzenia za okres sześciu miesięcy w przypadku odwołania z funkcji członka
19
zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy odwołanie wynika z przyczyn będących ewidentną winą osoby
zarządzającej.
30. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Wynagrodzenia wypłacone w 2023 roku w przedsiębiorstwie Emitenta członkom Zarządu oraz
Rady Nadzorczej zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do sprawozdania
finansowego za 2023 rok.
31. Określenie łącznej ilości akcji i udziałów Emitenta i jednostek powiązanych będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Na dzień sporządzenia raportu finansowego następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej
Emitenta posiadali akcje Prochem S.A.;
- Marek Kiersznicki – 44.327 szt.;
- Krzysztof Marczak – 30.268 szt.;
- Marek Garliński – 27.977 szt.;
- Jarosław Stępniewski – 50.206 szt.;
Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.
W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów.
32. Informacje na temat umów w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W spółkach z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. nie funkcjonuje żaden program akcji
pracowniczych.
34. Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych Emitenta.
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Prochem S.A. z dnia 20 maja 2020 roku o wyborze
audytora w dniu 9 czerwca 2020 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych firmą Misters Audytor Adviser sp. z o.o. o dokonanie badania i
przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A.. Umowa została zawarta
na badanie sprawozdań za 2020, 2021 i 2022 rok. Łączna wysokość wynagrodzenia firmy Misters
20
Audytor Adviser sp. z o.o. wynikająca z umowy 18.300 zł netto za przegląd sprawozdań
finansowych za 2022 rok oraz 58.400 zł za badanie sprawozdań finansowych za 2022 rok.
Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok firma Misters Audytor
Adviser sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto.
Z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2021 rok firma Misters Audytor Adviser
sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 70.700 zł. netto.
Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok firma Misters Audytor
Adviser sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto.
W 2023 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Prochem S.A. z dnia 24 maja 2023 roku o
wyborze audytora w dniu 6 września 2023 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym
do badania sprawozdań finansowych firmą Misters Audytor Adviser sp. z o.o. o dokonanie badania
i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A.. Umowa została zawarta
na badanie sprawozdań za 2023, 2024 i 2025 rok. Wysokość wynagrodzenia firmy Misters Audytor
Adviser sp. z o.o. wynikająca z umowy wynosi 48.300 zł netto za przegląd sprawozdań
finansowych za 2023 rok oraz 81.700 zł za badanie sprawozdań finansowych za 2023 rok.
Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2023 rok firma Misters Audytor
Adviser sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 9.000 zł. netto.
Michał Dąbrowski Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki
Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu
