Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks
Polska i Sfinks Polska S.A.
za okres
od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
1
Spis treści
1. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ ............................................................................................................... 2
2. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ
SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ................................................................................................ 11
3. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA W ROKU
OBROTOWYM............................................................................................................... 26
4. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................. 30
5. DODATKOWE INFORMACJE ....................................................................................... 44
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDAŃ .................................. 52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
2
1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki
dominującej
Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska
Grupa Sfinks Polska należy do największych firm z branży HoReCa w
Polsce. Grupa zarządza sieciami ponad 100 lokali gastronomicznych na
terenie całej Polski, w tym restauracjami pod szyldem jednej z najbardziej
rozpoznawalnych marek gastronomicznych w Polsce – SPHINX. W
portfolio Sfinks Polska znajdują się również takie sieci gastronomiczne jak
Chłopskie Jadło, The Burgers czy Piwiarnia.
Głównym przedmiotem działalności Grupy Sfinks Polska jest prowadzenie
oraz udzielanie franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji w
ramach zarządzanych przez Grupę sieci. Ponadto, udziela ona licencji na
produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych
markami Grupy. Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących
lokali Sfinks prowadzi także sprzedaż dań w dostawie w oparciu o
stacjonarne i wirtualne marki z portfela Grupy.
Wieloletnie doświadczenie na rynku usług gastronomicznych
oraz wiedza ekspercka z zakresu tworzenia konceptów
gastronomicznych, procesu przygotowywania potraw oraz
zarządzania sieciami restauracji i systemami franczyzowymi
stanowią istotne przewagi konkurencyjne Grupy na rynku
gastronomicznym.
Sieci lokali gastronomicznych zarządzane przez Grupę
Wykres. Stan ilościowy sieci zarządzanych przez Grupę wg. marek:
70
31
6
Ilość restauracji wg stanu na 31.12.2023r.
Sphinx
Piwiarnia
Inne (Chłopskie Jadło, The Burgers, Lepione Pieczone)
71
39
7
Ilość restauracji wg stanu na 31.12.2022r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
3
Kluczowe Marki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
SPHINX to jedna z największych w Europie i największa w
Polsce sieć restauracji casual dining oferująca szeroki wybór
dań kuchni bliskowschodniej i międzynarodowej ze
szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej.
Należy do najbardziej rozpoznawalnych marek
gastronomicznych w Polsce z blisko 30-letnią historią
działania.
Pod szyldem SPHINX Grupa rozwija także sprzedaż dań
gotowych oraz nowe koncepty franczyzowe (np. SPHINX
Hotel).
Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej,
która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków.
Oferta tej sieci jest adresowana także do turystów
zagranicznych - indywidualnych i grupowych.
Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce, oferująca
klientom bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość
wspólnego kibicowania w lokalu podczas wydarzeń
sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni
jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp
Brytyjskich.
Program lojalnościowy i aplikacja mobilna należąca do Sfinks
Polska, z której korzysta ponad 650 tys. osób. Zapewnia
dostęp do ofert specjalnych oraz szeregu zniżek w sieciach
zarządzanych przez Sfinks Polska.
Aperitif pozwala elastycznie dostosowywać ofertę restauracji
do bieżących nastrojów konsumenckich. Zakładając konto
w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych
promocji, dopasowanych do okazji wizyt. W aplikacji Aperitif
uczestnicy programu mają również możliwość dokonywania
zamówień z dostawą, zamówienia bonów podarunkowych, a
także wypełnić formularz dla kandydatów na franczyzobiorcę.
Aperitif oferuje również oferty specjalnie przygotowane dla
Partnerów współpracujących ze Spółką.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
4
Struktura Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
Na dzień 31 grudnia 2023 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska wchodziła Spółka Sfinks Polska S.A. oraz spółki zależne wskazane w
tabeli poniżej.
Tab. Spółki zależne od Sfinks Polska S.A.
Nazwa
jednostki
Procent
posiadanych
udziałów/akcji
(%)
Procent
posiadanych
głosów
(%)
Główny rodzaj
prowadzonej działalności
Sfinks Polska S.A.
Nd
Nd
Sprzedaż usług gastronomicznych w lokalach
Udzielanie franczyzy na prowadzenie lokali
gastronomicznych
SpiceUP S.A.
100
100
Udzielanie licencji na produkcję i wprowadzanie do
obrotu dań gotowych oznakowanych markami Grupy
Sphinx Restaurants S.A.*
100
100
Nie prowadzi działalności
W-Z.PL Sp. z o.o.
100
100
Nie prowadzi działalności
*dawna nazwa CHJ S.A.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Sfinks Polska S.A. posiadała również 100% udziałów w spółkach:
SPV.REST1 Sp. z o.o., SPV.REST2 Sp. z o.o. oraz SPV.REST3 Sp. z o.o. Przed dniem bilansowym
Spółka dokonała sprzedaży tych podmiotów:
− w dniu 28.02.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV. REST2 Sp.
z o.o.;
− w dniu 28.03.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST3 Sp.
z o.o. na rzecz dwóch członków Zarządu Spółki dominującej;
− w dniu 31.03.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST1 Sp.
z o.o.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. Spółka dominująca nie sprawowała
kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu
franczyzowym.
Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów
(oddziałów).
W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły inne istotne zmiany w
zakresie zasad zarządzania Grupą oraz Spółką dominującą w porównaniu
do poprzedniego okresu.
Sfinks Polska S.A. nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w
raportowanym okresie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
5
Modele prowadzenia restauracji
Grupa Sfinks Polska zarządza siecią restauracji własnych oraz restauracji franczyzowych. Każdy z
modeli prowadzenia restauracji jest inaczej ewidencjonowany w księgach Grupy.
Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi
przychód Spółki. Spółka ponosi koszty związane z prowadzeniem działalności
w takich lokalach, w tym w szczególności: koszty czynszów, mediów, koszty
zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń, dla podmiotów które
prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem
własnego personelu.
Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych
stanowi przychód franczyzobiorcy. Restauracje franczyzowe, franczyzobiorcy
prowadzą we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków
towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. W zamian za udzielenie prawa do
korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności
Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorcy, które stanowi
przychód Spółki.
Każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową powoduje zaprzestanie ujmowania w
księgach Grupy przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego
funkcjonowania. W zamian Grupa rozpoznanie przychód z tytułu sprzedaży towarów i usług dla
franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej.
Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią sytuacje, kiedy po
przekształceniu Grupa nadal ponosi niektóre koszty i refakturuje je na franczyzobiorcę.
Wykres. Struktura ilościowa sieci restauracji w Grupie wg modelu prowadzenia biznesu.
22,4%
77,6%
Stan na dzień 31.12.2023r.
Restauracje własne Restauracje franczyzowe
29,1%
70,9%
Stan na dzień 31.12.2022r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
6
Rynki zbytu
Restauracje prowadzone przez Grupę Sfinks Polska oraz jej franczyzobiorców działają głównie w
dużych i średnich miastach w Polsce, sprzedając zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi,
puby sieci Piwiarnia działają również w mniejszych miastach.
Odbiorcami usług świadczonych w ramach sieci
restauracyjnych zarządzanych przez Grupę są w
przeważającej części konsumenci - osoby
fizyczne zamawiające dania w lokalu, jak też „na
wynos” oraz w mniejszym stopniu - z dostawą do
miejsca wskazanego przez klienta.
Ponadto Grupa kontynuuje rozwój oferty
produktowej rozszerzając jednocześnie kanały
sprzedaży i grono odbiorców produktów.
Sprzedaż dań gotowych realizowana
jest bezpośrednio przez Grupę jak również
przez podmioty B2B z którymi Grupa zawarła
stosowne umowy, udzielając licencji na
produkcję i sprzedaż dań. Dania te są
sprzedawane głównie w sieciach handlowych.
W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności nie
istnieje ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy.
Podstawowe źródła przychodów
Głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych oraz
przychody z tytułu umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.), a także
przychody z umów marketingowych i pozostałych.
Tab. Struktura przychodów Grupy w latach 2022-2023 w podziale na tytuły (w tys. zł).
Przychody ze sprzedaży Grupy
od 01.01.2023 r.
do 31.12.2023 r.
od 01.01.2022 r.
do 31.12.2022 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:
97 573
94 764
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej (sieć własna)
73 777
72 548
- przychody z tytułu opłat franczyzowych, umów marketingowych i pozostałe
23 796
22 216
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
2 519
2 150
Razem
100 092
96 914
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
7
Sprzedaż gastronomiczna
Sieci zarządzane przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska sprzedają usługę gastronomiczną. Wartość
sprzedaży gastronomicznej jest główną determinantą wyników Grupy.
Poniżej zaprezentowano poziom przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali
własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na marki w latach 2023 i 2022. Podane
dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.
Wykres: Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową
Sfinks Polska w roku 2023 i 2022 (w tys. zł).
*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia
*W związku ze zbyciem udziałów w spółce Shanghai Express sprzedaż lokali META i WOOK w 2022 r. dotyczy tylko stycznia
0 50 000 100 000 150 000 200 000
1.01.2023r. - 31.12.2023r.
1.01.2022r. - 31.12.2022r.
1.01.2023r. - 31.12.2023r. 1.01.2022r. - 31.12.2022r.
Sphinx
180 543 156 572
Chłopskie Jadło
8 535 9 512
The Burgers
1 005 741
META i WOOK**
- 347
Sprzedaż gastronomiczna w 2023r. vs 2022r. (w tys zł)
95%
4%
Sprzedaż gastronomiczna
w 2023 r. (w tys zł)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
8
Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w okresie od
stycznia do grudnia 2023 r. wyniosła 190,09 mln zł i tym samym wzrosła o 13,7 proc. w stosunku do
analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost sprzedaży został wygenerowany w głównej mierze
poprzez sieć Sphinx.
Sezonowość
Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje
się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest
charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość
jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną
z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne)
oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych.
Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany
wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody
osiągane są w III kwartale kalendarzowym, a najniższe w I kwartale. W
IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką
sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje
zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.
Źródła zaopatrzenia
Wśród najważniejszych dostawców towarów i usług dla Grupy
Sfinks Polska znajdują się m.in.: Eurocash S.A., Transgourmet
Polska Sp. z o.o. i Frito Lay Poland Sp. z o.o. oraz Distribev Sp. z
o.o.
Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów od
Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych zakupów odpowiednio
Spółki oraz Grupy. W ocenie Spółki jej działalność nie jest
uzależniona od jednego dostawcy ze względu na możliwość
znalezienia alternatywnych dostawców lub zagwarantowanie
w umowach możliwości nabywania surowców dostarczanych od
Eurocash S.A. bezpośrednio od producentów.
Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z
ww. kontrahentami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
9
Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia
Grupa Sfinks Polska rozwija się w oparciu o strategię na lata 2024-2029, opublikowaną w 2023 r.
RAPORT BIEŻĄCY nr 29/2023
RAPORT BIEŻĄCY nr 31/2023
Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada wykorzystanie silnych stron Grupy, dzięki którym przetrwała
trudny okres pandemii Covid-19 i mogła rozpocząć fazę odbudowy pozycji rynkowej. Należą do nich:
Istotnymi czynnikami determinującymi realizację strategii są uwarunkowania działalności Grupy
będące efektem epidemii, takie jak:
− wdrożony proces restrukturyzacji oraz skorzystanie z pomocy publicznej i wynikające z tego
ograniczenia, do których należą m.in.: obowiązek stosowania określonych w ustawie Prawo
restrukturyzacyjne środków wyrównujących zakłócenia konkurencji na rynku, takich jak np.
zakaz rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów, a także realizacja zatwierdzonego
przez sąd układu,
− uproszczenie struktury Grupy oraz
− rozwój kanału sprzedaży delivery oraz oferty dań gotowych.
Cele strategiczne Grupy Sfinks Polska na lata 2024-2029:
− systematyczny wzrost wartości akcji Sfinks Polska SA,
− zbudowanie silnych fundamentów do dalszego wieloletniego rozwoju
Grupy Sfinks Polska,
− wypłata dywidendy akcjonariuszom po odbudowaniu kapitałów Spółki.
Założenia realizacji Strategii
Cele strategiczne będą realizowane przez poprawę rentowności Grupy, poprawę struktury bilansu
oraz rozwój elastycznej organizacji zdolnej do adaptacji do zmieniającego się coraz dynamiczniej
otoczenia.
skala działalności silna marka SPHINX
doświadczenie
w rozwijaniu i
zarządzaniu sieciami
gastronomicznymi
relacje z klientami
i kontrahentami
lojalna i kompetentna
kadra pracownicza
know-how w zakresie
zarządzania
budowania narzędzi
wspomagających
zarządzanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
10
Na wzrost rentowności Grupy wpływ będzie miał w głównej mierze
wzrost skali działania, realizowany poprzez rozwój sieci
franczyzowej oraz wykorzystanie tzw. goodwill Grupy do
generowania przychodów z innych źródeł niż sprzedaż
gastronomiczna czy opłata franczyzowa, w tym udzielenie licencji na
produkcję i sprzedaż dań gotowych pod markami Grupy, czy
świadczenie usług wsparcia podmiotom z branży HoReCa. Ponadto
Grupa planuje udzielić franczyzy lub masterfranczyzy na rozwój sieci
SPHINX za granicą.
Sfinks Polska S.A. szczególnie koncentruje swoje działania
na wykorzystaniu mocnych stron Spółki między innymi
takich jak: siła marki SPHINX, która będzie pełniła rolę
marki parasolowej (SPHINX Sport Bar, The Burgers by
SPHINX), wiarygodna oferta oparta o posiadany know-
how, wzrost stopnia wykorzystania posiadanych aktywów,
ciągły rozwój narzędzi informatycznych, co ma się
przełożyć na wzrost sprzedaży oraz rentowności
zarządzanych konceptów, dalszy wzrost zasięgu działania
poprzez rozwój sieci restauracji franczyzowych i
rozpoznawalności marki, zwiększanie liczby gości, w tym
korzystających z programu lojalnościowego Aperitif oraz
wzrost sprzedaży dań gotowych i w delivery.
Sfinks zamierza też budować swoją pozycję na rynku dzięki portfolio różnorodnych
komplementarnych konceptów gastronomicznych oraz korzystać z siły zakupowej wynikającej z
działania w dużej grupie. Efekty tego podejścia mają być dodatkowo zwiększane dzięki współpracy
z sieciami zewnętrznymi oraz sieciami gastronomicznymi z mniejszościowym udziałem kapitałowym
Grupy.
W ramach rozwoju sieci Sfinks zamierza koncentrować się na konceptach o niższym CAPEX i
niższych kosztach operacyjnych oraz wykorzystać zachodzące w otoczeniu zmiany do pozyskiwania
dla przyszłych franczyzobiorców lokali na atrakcyjnych warunkach. Franczyzobiorcy będą
rekrutowani m.in. spośród osób prowadzących restauracje własne, należące do Sfinks Polska, z
których niemal wszystkie mają zostać przekształcone na model franczyzowy.
Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada dalszy rozwój programu lojalnościowego Aperitif,
stanowiącego najważniejsze narzędzie marketingowe Grupy. Na koniec 2029 roku liczba jego
uczestników ma wzrosnąć do minimum 1,5 miliona. Założenie to będzie realizowane poprzez rozwój
oferty promocyjnej dla uczestników programu, automatyzację zarządzania programem, włączenie
partnerów zewnętrznych do programu oraz zaoferowanie w nim opcji sprzedaży w kanale delivery.
Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także
zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją
pozwolą Grupie efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia
rosnących kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz
na bazie dotychczasowej strategii przedstawić nową strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy
na kolejne lata.
Strategia Sfinks Polska na
lata 2024-29 zakłada
podwojenie istniejącej sieci
i lepsze wykorzystanie
posiadanego potencjału
restauracji oraz wzrost
sprzedaży L4L znacznie
powyżej inflacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
11
Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej
Czynniki wpływające na działanie Grupy są tożsame z czynnikami wpływającymi na działalność
Spółki dominującej. Najistotniejszym jest sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju oraz nastroje
konsumenckie z tym związane.
Na sytuację gospodarczą Polski, a tym samym sytuację Grupy wpłynęły zmiany gospodarcze
spowodowane pandemią COVID-19 oraz trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie, która może
dodatkowo wzmacniać czynniki negatywnie wpływające na działalność Grupy.
Wśród czynników istotnie wpływających na działalność i
wyniki generowane przez Grupę należy również
wymienić:
- zmiany w otoczeniu gospodarczym;
- nastroje konsumenckie i zdolność nabywcza klientów;
- zmiany prawno-podatkowe;
- zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym
do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów i
zachowań konsumenckich;
- rozwój sieci zarządzanych przez Grupę,
- proces przekształceń lokali własnych we franczyzowe.
2. Analiza sytuacji finansowej Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej
Ocena sytuacji ogólnej Grupy i Spółki, w tym istotne dokonania i niepowodzenia
Tab. Wybrane dane finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)
Pozycja
1.01.2023 r.-
31.12.2023 r.
1.01.2022 r.-
31.12.2022 r.
po korekcie
1.01.2022 r.-
31.12.2022 r.
przed korektą
Przychody ze sprzedaży
100 092
96 914
100 573
Zysk brutto
(810)
18 184
18 599
Zysk netto
(339)
21 146
21 482
EBITDA
21 211
37 634
41 813
Aktywa ogółem
118 720
122 720
120 932
Kapitał własny
(70 862)
(70 523)
(72 311)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)
37 941
36 415
36 415
Zysk na akcję (w PLN)
(0,01)
0,58
0,59
*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości
niematerialne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
12
Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)
Pozycja
1.01.2023 r.-
31.12.2023 r.
1.01.2022 r.-
31.12.2022 r.
po korekcie
1.01.2022 r.-
31.12.2022 r.
przed korektą
Przychody ze sprzedaży
98 102
94 898
98 557
Zysk brutto
(1 291)
15 163
15 578
Zysk netto
(775)
16 945
17 281
EBITDA*
20 458
36 841
41 020
Aktywa ogółem
118 367
122 361
120 573
Kapitał własny
(70 373)
(69 610)
(71 398)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)
37 941
36 415
36 415
Zysk na akcję (w PLN)
(0,02)
0,46
0,47
*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości
niematerialne
W ostatnich latach głównymi determinantami działań podejmowanych przez Grupę były zdarzenia,
które miały miejsce w jej otoczeniu gospodarczym. Niestabilna sytuacja gospodarcza kraju,
spowodowana m.in. pandemią i wojną w Ukrainie wpłynęła na spowolnienie rozwoju sieci
zarządzanych przez Grupę, co w połączeniu z zamknięciem lokali, które w ocenie Zarządu nie miały
potencjału do osiągnięcia oczekiwanej rentowności, spowodowało zmniejszenie skali działania
Grupy. Sytuacja finansowa Grupy w głównej mierze zależy od poziomu sprzedaży gastronomicznej
generowanej przez sieć zarządzaną przez Grupę oraz wyniku generowanego przez restauracje (zysk
brutto na sprzedaży).
W 2023 roku Grupa odnotowała wzrost sprzedaży gastronomicznej o 13,7% r/r (sprzedaż
realizowana przez lokale własne i franczyzowe, z wyłączeniem Piwiarni). Zysk brutto na sprzedaży
Grupy w roku 2023 wyniósł 28,8 mln zł (25,6 mln zł. po skorygowaniu o wpływ MSSF 16) w
porównaniu do 25,5 mln zł w 2022 (21,9 mln zł po skorygowaniu o wpływ MSSF 16).
Analizując ogólną sytuację Grupy, oprócz bieżących wyników należy również mieć na uwadze
strukturę bilansu Grupy, w tym wysoki stan zobowiązań Spółki dominującej, głównie powstałych w
związku z historycznie zaciągniętym kredytem inwestycyjnym oraz na skutek negatywnych zdarzeń,
które miały miejsce w ostatnich latach, w tym w szczególności pandemii COVID-19 oraz rosnących
kosztów prowadzenia działalności.
W związku z pandemią, celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych o ok. 90%
wpływów ze sprzedaży, Spółka pozyskała z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczkę na podstawie
ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji
przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w kwocie 14 mln. zł. Dodatkowo w 2022 r. Spółka
przeprowadziła uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, umożliwiające zmianę warunków
spłat wierzytelności objętych układem.
Obecnie Spółka spłaca w/w pożyczkę na restrukturyzację oraz realizuje postanowienia układu
zgodnie z przyjętymi harmonogramami:
- harmonogram spłaty najistotniejszego zobowiązania układowego Spółki dominującej w postaci
kredytu w BOŚ S.A. przewiduje spłatę miesięcznych rat kapitałowych w określonych w układzie
kwotach, natomiast odsetki, które nie są kapitalizowane, będą spłacone w ostatniej racie w dniu 31
sierpnia 2028 r.;
- odsetki od wierzytelności układowych wobec wierzycieli z Grupy 4 i 5, tj. innych niż publicznoprawni
nie są naliczane, a dotychczas naliczone zostały umorzone. Do dnia bilansowego Spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
13
uregulowała zobowiązania wobec wierzycieli z Grupy 4. Zobowiązania wobec wierzycieli z Grupy 5
są regulowane zgodnie z postanowieniami układu i zostaną w całości spłacone do 31.12.2024 r.;
- objęte układem zobowiązania publiczno-prawne są spłacane w 12 ratach począwszy od lipca 2023
r., odsetki naliczone od dnia układowego są spłacane w terminach zgodnych z płatnościami
poszczególnych rat;
- zgodnie z harmonogramem spłaty pożyczki na restrukturyzację Spółka w pierwszej kolejności
spłaca wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych
ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030 r.; pożyczka jest oprocentowana stopą stałą
wynoszącą 9,38% pa.
Dzięki wdrożonym działaniom restrukturyzacyjnym, w tym zrestrukturyzowaniu zobowiązań poprzez
zawarcie układu z wierzycielami Spółki oraz pozyskaniu długoterminowego finansowania dłużnego
w postaci pożyczki z ARP, Zarząd znacząco poprawił sytuację płynnościową Grupy, jednak z uwagi
na utrzymujący się wysoki wskaźnik zadłużenia, Grupa praktycznie nie ma możliwości pozyskania
zewnętrznego finansowania i jedynym źródłem finansowania jej działalności i spłaty zobowiązań
objętych układem są przepływy z bieżącej działalności operacyjnej oraz wpływy z planowanych
przekształceń restauracji własnych we franczyzowe.
Dodatkowym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania Spółki jest zobowiązanie, w
okresie korzystania z pożyczki z ARP, do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania
ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu
ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.
Wobec powyższego dla sytuacji finansowej Grupy w krótkim terminie kluczowe są bieżące wyniki
finansowe i sprawne zarządzanie kapitałem obrotowym, a w dłuższej perspektywie również rozwój
sieci w modelu franczyzowym (nie wymagającym ponoszenia przez Grupę nakładów inwestycyjnych)
oraz realizowany przez Spółkę proces przekształceń restauracji własnych we franczyzowe.
Opracowane przez Zarząd projekcje, uwzględniające realizowany w ostatnim roku wzrost sprzedaży
oraz zakładany rozwój sieci w oparciu o model franczyzowy i przekształcenia lokali własnych we
franczyzowe, wskazują, że środki, jakimi będzie dysponowała Grupa, będą w okresie kolejnych 12
miesięcy wystarczające do prowadzenia działalności oraz regulowania zobowiązań. Należy jednak
mieć na uwadze, że na sytuację Grupy w kolejnych okresach będą miały wpływ zarówno czynniki
wewnętrzne, jak i zewnętrzne, w tym sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju. W szczególności
dotyczy to ryzyka możliwego spadku popytu na usługi gastronomiczne, spowodowanego
pogarszającą się sytuacją gospodarstw domowych, ryzyka niskiej skłonności do inwestowania w
branżę gastronomiczną, co może negatywnie wpłynąć na rozwój Grupy lub proces przekształceń
lokali we franczyzowe lub ryzyka możliwego pogarszania się rentowności lokali gastronomicznych
na skutek rosnących koszów ich funkcjonowania.
Wyniki finansowe Grupy oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i
nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ
Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2023 sporządzone zostały
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez
Unię Europejską („MSSF”).
Wdrożenie w 2019 r. MSSF16 spowodowało istotne zmiany w danych sprawozdawczych, polegające
m.in. na rozpoznaniu w pasywach zobowiązania z tytułu czynszów najmu dotyczących przyszłych
okresów (zobowiązania leasingowe) oraz po stronie aktywów prawa do użytkowania tych lokali lub
należności z tytułu subleasingu, natomiast w rachunku wyników: w miejsce kosztu czynszu pojawiła
się amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz odsetki od zobowiązań leasingowych i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
14
należności z tytułu subleasingu. Ponadto z uwagi na fakt, że część umów najmu jest denominowana
w EUR, zobowiązania leasingowe z umów najmu klasyfikowanych zgodnie z MSSF16 jako leasing
są wyceniane po kursie z dnia bilansowego, a różnice kursowe powstałe na tej wycenie są
rozpoznawane jako przychód lub koszt finansowy bieżącego okresu.
W ocenie Spółki może to powodować trudność w analizie wyników oraz struktury bilansu, a także w
ocenie wskaźników rentowności i płynności. W związku z powyższym w dalszej części niniejszej noty
obok danych zaprezentowanych w sprawozdaniach finansowych Spółka prezentuje dane
skorygowane o wpływ MSSF 16.
Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy (w
tys. zł).
Pozycja
1.01.2023 r. – 31.12.2023 r.
1.01.2022 r. – 31.12.2022 r.*
Odchylenie do
porównywalnego
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygowan
e o wpływ
MSSF16
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygowane
o wpływ
MSSF16
r/r
dane w
spr. fin.
r/r
skorygowa
ne o
wpływ
MSSF16
Przychody ze
sprzedaży
98 102
5 619
103 721
94 898
3 659
98 557
3 204
5 164
Koszt własny
sprzedaży
(69 831)
(8 797)
(78 628)
(69 916)
(7 310)
(77 226)
85
(1 403)
kor. MSSF16 czynsz
KWS
(16 942)
(15 094)
kor. MSSF16 amort. KWS
8 145
7 784
Zysk brutto na
sprzedaży
28 271
(3 179)
25 092
24 982
(3 651)
21 331
3 289
3 761
Koszty ogólnego
zarządu
(22 520)
(858)
(23 378)
(19 989)
(838)
(20 827)
(2 531)
(2 551)
kor. MSSF16 czynsz KOZ
(1 729)
(1 696)
kor. MSSF16 amort. KOZ
871
858
(+)Zysk brutto na
sprzedaży (-) KOZ
5 751
(4 037)
1 714
4 993
(4 489)
504
758
1 210
Poz. przych. op.-
koszty op.
3 520
(3 598)
(78)
21 070
(986)
20 084
(17 550)
(20 162)
Zysk na dział.
operacyjnej
9 271
(7 634)
1 637
26 063
(5 475)
20 588
(16 792)
(18 951)
Koszty finansowe
netto
(10 562)
1 746
(8 816)
(10 900)
5 174
(5 726)
338
(3 090)
kor. MSSF16 odsetki
leasingowe
4 198
4 692
Kor. MSSF16 różnice
kursowe
(2 452)
483
Zysk przed
podatkiem
(1 291)
(5 888)
(7 179)
15 163
(300)
14 863
(16 454)
(22 042)
Podatek dochodowy
516
1 119
1 635
1 782
57
1 839
(1 266)
(204)
Zysk netto
(775)
(4 769)
(5 544)
16 945
(243)
16 702
(17 720)
(22 246)
Inne całkowite
dochody
12
12
2 918
2 918
Całkowite dochody
(763)
(4 769)
(5 532)
19 863
(243)
19 620
(17 720)
(22 246)
Amort. i odpisy kor.
zysk operacyjny do
EBITDA
11 187
(9 016)
2 171
10 778
(8 642)
2 136
409
35
* dane zawierają korektę opisaną w nocie 5 niniejszego sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
15
Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych.
Wskaźnik
1.01.2023 r. – 31.12.2023 r.
1.01.2022 r. – 31.12.2022 r.*
Odchylenie do
porównywalnego
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygow
ane o
wpływ
MSSF16
dane w
sprawozdan
iu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygow
ane o
wpływ
MSSF16
r/r
dane w spr.
fin.
r/r
skorygowan
e o wpływ
MSSF16
EBITDA (tys. PLN)
20 458
(16 650)
3 855
36 841
(14 117)
22 724
(16 383)
(18 916)
Rentowność brutto na
sprzedaży
28,8%
24,2%
26,3%
21,6%
2,5 p.p.
2,5 p.p.
Rentowność netto
(0,7)%
(5,3)%
17,9%
16,9%
(18,6) p.p.
(22,2) p.p.
Rentowność EBITDA
20,9%
3,7%
38,8%
23,1%
(17,9) p.p.
(19,3) p.p.
* dane zawierają korektę opisaną w nocie 5 niniejszego sprawozdania
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:
- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości
niematerialne
- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży
- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży
Analizując powyższe dane, należy mieć na uwadze, że dane porównawcze za 2022 rok zawierają
skutki uprawomocnienia postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w ramach prowadzonego przez
Spółkę, na podstawie przepisów wprowadzonych w związku z pandemią Covid-19, uproszczonego
postępowania restrukturyzacyjnego.
Przychody osiągnięte przez Spółkę w 2023 r. skorygowane o wpływ MSSF16 wzrosły o 5,0% w
stosunku do roku ubiegłego. Wzrost przychodów był niższy niż dynamika sprzedaży gastronomicznej
realizowanej przez sieć zarządzaną przez Grupę (13,7%) z uwagi na dokonane przekształcenia
restauracji własnych we franczyzowe i związane z tym zaprzestanie ujmowania w księgach Grupy
sprzedaży gastronomicznej realizowanej przez te lokale.
Wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 wzrósł o 17,6% r/r, KOZ wzrosły o 12,2%
r/r w efekcie czego zysk brutto na sprzedaży pomniejszony o KOZ wzrósł o 1,2 mln zł r/r (po
skorygowaniu o wpływ MSSF 16). Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 2023 r. w kwocie 3,5
mln zł jest efektem zmian w umowach najmu klasyfikowanych jako leasing i po skorygowaniu o wpływ
MSSF 16 wynosi (-)78 tys. zł.
Istotną pozycję wyniku finansowego Spółki stanowią koszty finansowe netto w kwocie 10,6 mln zł,
(8,8 mln zł. po skorygowaniu o wpływ MSSF16), w których oprócz odsetek od zobowiązań w 2023
roku istotną pozycje stanowią dodatnie różnice kursowe z wyceny zobowiązań leasingowych w
kwocie 2,5 mln zł (w porównaniu do 0,5 mln zł w roku ubiegłym).
Wynik netto Spółki w 2023 r. wyniósł (-)0,8 mln zł ((-) 5,5 mln zł po skorygowaniu o wpływ MSSF16),
przy czym wynik netto w ostatnim kwartale 2023 r. wyniósł 2,7 mln. zł ((-) 0,8 mln po skorygowaniu
o wpływ MSSF16), na co wpływ miały dodatnie różnice kursowe (1,9 mln zł) i zmiany umów najmu i
podnajem (2,4 mln. zł).
EBITDA skorygowana o wpływ MSSF16 w 2023 r. wyniosła 3,8 mln zł.
Analiza porównawcza w/w wielkości do zeszłego roku jest niezasadna z uwagi na fakt, że wyniki
Spółki osiągnięte w roku ubiegłym były zdeterminowane wpływem uprawomocnienia się
postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania
restrukturyzacyjnego Spółki opisanym na początku niniejszej noty.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
16
Opisane powyżej ograniczenia porównywalności wyników mają również zastosowanie do analizy
porównawczej wskaźników rentowności netto i rentowności EBITDA. Wskaźnik rentowności brutto
na sprzedaży uległ poprawie i wyniósł 24,2% (po skorygowaniu o wpływ MSSF16) w porównaniu do
21,6% analogicznego wskaźnika roku ubiegłego.
Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy
(w tys. zł).
Pozycja
1.01.2023 r. – 31.12.2023 r.
1.01.2022 r. – 31.12.2022 r.*
Odchylenie do
porównywalnego
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygowane
o wpływ
MSSF16
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygowane
o wpływ
MSSF16
r/r
dane w
spr. fin.
r/r
skorygowa
ne o
wpływ
MSSF16
Przychody ze
sprzedaży
100 092
5 619
105 711
96 914
3 659
100 573
3 178
5 138
Koszt własny
sprzedaży
(71 271)
(8 797)
(80 068)
(71 373)
(7 320)
(78 693)
102
(1 375)
kor. MSSF16 czynsz
KWS
(16 942)
(15 151)
-
-
kor. MSSF16 amort. KWS
8 145
7 831
-
-
Zysk brutto na
sprzedaży
28 821
(3 179)
25 642
25 541
(3 660)
21 881
3 280
3 761
Koszty ogólnego
zarządu
(22 605)
(856)
(23 461)
(20 036)
(831)
(20 867)
(2 569)
(2 594)
kor. MSSF16 czynsz KOZ
(1 733)
(1 725)
-
-
kor. MSSF16 amort. KOZ
877
894
-
-
(+)Zysk brutto na
sprzedaży (-) KOZ
6 216
(4 035)
2 181
5 505
(4 491)
1 014
711
1 167
Poz. przych. op.-
koszty op.
3 116
(3 566)
(450)
21 284
(1 098)
20 186
(18 168)
(20 636)
Zysk na dział.
operacyjnej
9 332
(7 600)
1 732
26 789
(5 589)
21 200
(17 457)
(19 468)
Koszty finansowe
netto
(10 142)
1 746
(8 396)
(8 605)
5 182
(3 422)
(1 538)
(4 974)
kor. MSSF16 odsetki
leasingowe
4 198
4 700
-
-
Kor. MSSF16 różnice
kursowe
(2 452)
483
Zysk przed
podatkiem
(810)
(5 854)
(6 664)
18 184
(406)
17 778
(18 994)
(24 442)
Podatek dochodowy
471
1 112
1 583
2 962
77
3 039
(2 491)
(1 456)
Zysk netto
(339)
(4 742)
(5 081)
21 146
(329)
20 817
(21 485)
(25 898)
Inne całkowite
dochody
-
-
135
135
(135)
(135)
Całkowite dochody
(339)
(4 742)
(5 081)
21 281
(329)
20 952
(21 620)
(26 033)
Amort. i odpisy kor.
zysk operacyjny do
EBITDA
11 879
(9 022)
2 857
10 845
(8 725)
2 120
1 034
737
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
17
Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych.
Wskaźnik
1.01.2023 r. – 31.12.2023 r.
1.01.2022 r. – 31.12.2022 r.*
Odchylenie do
porównywalnego
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygow
ane o
wpływ
MSSF16
dane w
sprawozdan
iu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygow
ane o
wpływ
MSSF16
r/r
dane w spr.
fin.
r/r
skorygowan
e o wpływ
MSSF16
EBITDA (tys. PLN)
21 211
(16 622)
4 589
37 634
(14 315)
23 320
(16 423)
(18 731)
Rentowność brutto na
sprzedaży
28,8%
24,3%
26,4%
21,8%
2,4 p.p.
2,5 p.p.
Rentowność netto
(0,3)%
(4,8)%
21,8%
20,7%
(22,2) p.p.
(25,5) p.p.
Rentowność EBITDA
21,2%
4,1%
38,8%
23,2%
(17,6) p.p.
(18,8) p.p.
* dane zawierają korektę opisaną w nocie 5 niniejszego sprawozdania
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:
- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości
niematerialne
- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży
- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży
Wyniki skonsolidowane 2023 r. są zbliżone do wyników Spółki dominującej, a główne czynniki
wpływające na wynik zostały opisane powyżej.
Dodatkowo analizując dane jednostkowe i skonsolidowane za lata 2023 i 2022 należy mieć na
uwadze fakt ujęcia w sprawozdaniach wyniku na utracie kontroli nad spółką Shanghai Express Sp. z
o.o. w 2022 r. oraz nad spółkami SPV.REST1 Sp. z o.o., SPV.REST2 Sp. z o.o. i SPV.REST3 Sp. z
o.o. w 2023 r.
W 2022 r. w sprawozdaniu jednostkowym Spółka dominująca rozpoznała kwotę (-)2,8 mln zł z tytułu
przeklasyfikowania skumulowanych strat powstałych z tytułu utraty wartości udziałów Shanghai
Express Sp. z o.o. ujętych w poprzednich okresach w pozostałych dochodach całkowitych Spółki
dominującej z pozycji kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych do kosztów finansowych
netto ((-)3,6 mln zł skorygowana o (+)0,7 mln zł podatku odroczonego). Natomiast w
skonsolidowanym rachunku zysków i strat utrata kontroli skutkowała rozpoznaniem straty na tej
transakcji w kwocie (-)1,5 mln zł oraz podatku odroczonego naliczonego od korekt konsolidacyjnych
związanych z wyjściem Shanghai Express Sp. z o.o. z Grupy Sfinks w kwocie (+)1,9 mln zł.
W 1 połowie 2023 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym ujęto wynik na utracie kontroli nad spółkami:
SPV.REST1 Sp. z o.o. w kwocie (-)0,4 mln zł, SPV.REST2 Sp. z o.o. w kwocie 0,2 mln zł i
SPV.REST3 Sp. z o.o. w kwocie 1,0 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
18
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego
bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej
Sfinks Polska
Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)
Pozycja
31.12.2023
31.12.2022
Odchylenie do
porównywalnego
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygowane
o wpływ
MSSF16
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygowane
o wpływ
MSSF16
r/r
dane w
spr. fin.
r/r
skorygowane
o wpływ
MSSF16
Aktywa trwałe
95 851
(66 294)
29 557
98 994
(67 803)
31 191
(3 143)
(1 634)
Aktywa obrotowe,
w tym:
22 516
(7 254)
15 262
23 367
(4 043)
19 324
(851)
(4 062)
-zapasy
1 711
1 711
1 671
1 671
40
40
Aktywa razem
118 367
(73 548)
44 819
122 361
(71 846)
50 515
(3 994)
(5 696)
Kapitał własny
(70 373)
4 462
(65 911)
(69 610)
9 231
(60 379)
(763)
(5 532)
Zobowiązania i
rezerwy na zob.
długoterminowe,
w tym
148 963
(60 620)
88 343
151 124
(64 585)
86 539
(2 161)
1 804
-kredyty i pożyczki
81 669
81 669
78 945
78 945
2 724
2 724
-pozostałe
67 294
(60 620)
6 674
72 179
(64 585)
7 594
(4 885)
(920)
Zobowiązania i
rezerwy na zob.
krótkoterminowe,
w tym
39 777
(17 390)
22 387
40 847
(16 492)
24 355
(1 070)
(1 968)
-kredyty i pożyczki
789
789
621
621
168
168
-pozostałe
38 988
(17 390)
21 598
40 226
(16 492)
23 734
(1 238)
(2 136)
Pasywa razem
118 367
(73 548)
44 819
122 361
(71 846)
50 515
(3 994)
(5 696)
* dane zawierają korektę opisaną w nocie 5 niniejszego sprawozdania
Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych
Wskaźnik
31.12.2023
31.12.2022*
Odchylenie do
porównywalnego
Dane w
sprawozdaniu
finansowym
Dane
skorygowane
o wpływ
MSSF 16
Dane w
sprawozdaniu
finansowym
Dane
skorygowane
o wpływ
MSSF 16
r/r
dane w spr.
fin.
r/r skorygowane
o wpływ
MSSF16
wsk. bieżącej płynności
0,6
0,7
0,6
0,8
(0,0)
(0,1)
wsk. przyspieszonej
płynności
0,5
0,6
0,5
0,7
(0,0)
(0,1)
wsk. ogólnego
zadłużenia
1,6
2,5
1,6
2,2
2,6 p.p.
27,5 p.p.
* dane zawierają korektę opisaną w nocie 5 niniejszego sprawozdania
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:
- wsk. bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe
- wsk. przyspieszonej płynności =(aktywa obrotowe- zapasy)/zob. krótkoterminowe
- wsk. ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
19
Zarówno struktura bilansu jak i wskaźniki płynności w 2023 roku nie uległy istotnej zmianie w
stosunku do roku ubiegłego. Wskaźnik ogólnego zadłużenia nadal utrzymuje się na wysokim
poziomie, co jest wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki, jak również skutkiem
pandemii oraz konieczności pozyskania finansowania dłużnego celem zachowania płynności
(pożyczka z ARP S.A.). Wskaźniki płynności są na niskim poziomie.
Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł)
Pozycja
31.12.2023
31.12.2022
Odchylenie do
porównywalnego
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygowane
o wpływ
MSSF16
dane w
sprawozdaniu
finansowym
wpływ
MSSF16
dane
skorygowane
o wpływ
MSSF16
r/r
dane w
spr. fin.
r/r
skorygowane
o wpływ
MSSF16
Aktywa trwałe
95 853
(66 294)
29 559
97 934
(67 885)
30 049
(2 081)
(490)
Aktywa obrotowe,
w tym:
22 867
(7 254)
15 613
24 786
(4 043)
20 743
(1 919)
(5 130)
-zapasy
1 711
1 711
1 767
1 767
(56)
(56)
Aktywa razem
118 720
(73 548)
45 172
122 720
122 720
(4 000)
(77 548)
Kapitał własny
(70 862)
4 462
(66 400)
(70 523)
9 204
(61 319)
(339)
(5 081)
Zobowiązania i
rezerwy na zob.
długoterminowe,
w tym
148 963
(60 620)
88 343
151 181
(64 618)
86 563
(2 218)
1 780
-kredyty i pożyczki
81 669
81 669
78 970
78 970
2 699
2 699
-pozostałe
67 294
(60 620)
6 674
72 211
(64 618)
7 593
(4 917)
(919)
Zobowiązania i
rezerwy na zob.
krótkoterminowe,
w tym
40 619
(17 390)
23 229
42 062
(16 514)
25 548
(1 443)
(2 319)
-kredyty i pożyczki
1 219
1 219
1 031
1 031
188
188
-pozostałe
39 400
(17 390)
22 010
41 031
(16 514)
24 517
(1 631)
(2 507)
Pasywa razem
118 720
(73 548)
45 172
122 720
(71 928)
50 792
(4 000)
(5 620)
* dane zawierają korektę opisaną w nocie 5 niniejszego sprawozdania.
Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych
Wskaźnik
31.12.2023
31.12.2022*
Odchylenie do
porównywalnego
Dane w
sprawozdaniu
finansowym
Dane
skorygowane
o wpływ
MSSF 16
Dane w
sprawozdaniu
finansowym
Dane
skorygowane
o wpływ
MSSF 16
r/r
dane w spr.
fin.
r/r skorygowane
o wpływ
MSSF16
wsk. bieżącej płynności
0,6
0,67
0,6
0,81
(0,0)
(0,1)
wsk. przyspieszonej
płynności
0,5
0,60
0,5
0,74
(0,0)
(0,1)
wsk. ogólnego
zadłużenia
1,6
2,47
1,6
2,21
2,2 p.p.
26,3 p.p.
* dane zawierają korektę opisaną w nocie 5 niniejszego sprawozdania
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:
- wsk. bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe
- wsk. przyspieszonej płynności =(aktywa obrotowe- zapasy)/zob. krótkoterminowe
- wsk. ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
20
Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz
główne czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy
wskaźników płynności Grupy.
Poziom i struktura zadłużenia Spółki i Grupy
Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 82,5 mln zł,
z czego 0,8 mln zł to zobowiązania krótkoterminowe.
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Spółki na dzień 31.12.2023 r. wyniosły 39,0 mln zł, w tym:
- 17,4 mln zł – wpływ wdrożenia MSSF 16,
- 1,4 mln – przychody przyszłych okresów.
Grupa na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w łącznej kwocie 82,9
mln zł, z czego 1,2 mln zł to zobowiązania krótkoterminowe Grupy.
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Grupy na dzień 31.12.2023 r. wyniosły 39,4 mln zł, w tym:
- 17,4 mln zł – wpływ wdrożenia MSSF 16,
- 1,4 mln – przychody przyszłych okresów.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Cele i metody zarządzania ryzykiem
finansowym
Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk, w tym: ryzyko zmian rynkowych
(obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością
finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.
Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie
Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz
pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu
wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną
Polski. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla
prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście
zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z wojną w Ukrainie i ich wpływem na
sytuację gospodarczą.
Zarząd zwraca uwagę na ryzyko wzrostu wskaźnika inflacji, co może negatywnie wpływać na ceny
zakupów towarów i usług realizowanych przez Grupę. Dodatkowo na działalność Grupy może w
2024 roku wpłynąć sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane w ryzyku wzrostu cen
surowców i mediów.
Do dnia sporządzenia raportu Grupa nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w
Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę.
Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie.
Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które
przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę.
Ryzyko związane z pandemią
W ostatnich latach na sytuację finansową Grupy znacząco wpływała sytuacja epidemiologiczna na
rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich. Branża gastronomiczna należy do grupy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
21
sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek
z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w
prowadzeniu działalności. Mimo, iż stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami
wirusem COVID-19 został na terenie Polski zniesiony 1 lipca 2023 r., to należy mieć na uwadze, że
zdarzenia o podobnym charakterze mogą wystąpić w przyszłości, a w razie ich ewentualnego
wystąpienia – negatywnego wpływu na przychody generowane przez restauracje i w efekcie na
pogorszenie płynności Grupy
Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków
administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa
Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej
interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń
społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są
czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi
działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-
prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym.
W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające
np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez
podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w
normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).
Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa
żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż
alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może
powodować w przyszłości utrudnienia w działalności Grupy.
Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do
projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w
realizacji zakładanych planów biznesowych.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Do najistotniejszych zobowiązań finansowych Grupy należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP
S.A., przy czym pożyczka z ARP S.A. jest oparta o stałą stopę procentową. Kredyt z BOŚ S.A. oparty
jest o zmienną stopę procentową. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie
sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 0,6
mln zł. Z uwagi na to, że harmonogram spłat kredytu zakłada określone wysokości rat, z wyjątkiem
ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp procentowych nie będą miały wpływu na sytuację
płynnościową Grupy do czasu wymagalności ostatniej raty.
Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych
wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.
Ryzyko walutowe
Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje
ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie
według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu
wymiany złotego względem euro o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,4
mln zł w okresie raportowym.
Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych
polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania
cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
22
Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy
Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy.
Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian
przepisów prawa.
Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu
Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa ogranicza powyższe
ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen oraz zarządzanie ceną
sprzedaży dań w restauracjach.
Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu
lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się
niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Grupy.
Ryzyko wzrostu cen surowców i usług
Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów
funkcjonowania restauracji. Głównymi czynnikami wpływającymi na cenę surowców będą z jednej
strony, presje kosztowe związane z poziomem inflacji, kosztami pracy oraz kosztami surowców
energetycznych, a z drugiej strony niepewność związana z popytem w Polsce i Europie oraz kurs
złotówki. Ponadto ewentualne ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję, Ukrainę lub inne
kraje mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności
niektórych surowców.
Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:
- korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
- zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;
- budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;
- opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków
dostępności niektórych surowców spożywczych.
Ryzyko kapitałowe i płynności finansowej
Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396
§ 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka
dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).
Głównym celem zarządzania kapitałem i płynnością finansową w Grupie jest zapewnienie zdolności
spółek do wywiązywania się zarówno z bieżących jak i przyszłych zobowiązań finansowych.
Zarządzanie kapitałem i ryzykiem płynności Grupy polega m.in. na planowaniu i monitorowaniu
przepływów pieniężnych w krótkim i długim okresie w zakresie prowadzonej i planowanej działalności
oraz na podejmowaniu działań mających na celu zapewnienie środków na prowadzenie działalności
Grupy.
Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury
bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów
finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej
mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki, a także
zobowiązaniami powstałymi w okresie pandemii COVID-19 (zobowiązania objęte układem oraz
pożyczka z ARP).
Grupa na bieżąco monitoruje stan środków pieniężnych i rozrachunków. Ponadto dział finansowy w
cyklach miesięcznych opracowuje raporty z informacją zarządczą zawierającą kluczowe dane
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
23
finansowe i wskaźniki operacyjne, które są omawiane z Zarządem Spółki i wybranymi osobami z
kadry kierowniczej. Okresowe planowanie i monitorowanie płynności Grupy ma na celu zapewnienie
środków na pokrycie ewentualnej luki płynnościowej, głównie poprzez działania ukierunkowane na
poprawę wskaźników rotacji należności, jak również korzystanie z finansowania zewnętrznego, w
tym w postaci kredytów kupieckich czy leasingów.
Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań i należności finansowych Grupy według terminów
wymagalności uwzględniające postanowienia układu.
Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności
według stanu na 31 grudnia 2023 r.
Okres płatności
Kredyty,
pożyczki, pomoc
publiczna - PFR*
Leasing
finansowy**
Zobowiązania
handlowe i
pozostałe
RAZEM
do 1 miesiąca
1 393
1 507
12 105
15 005
od 1 do 3 miesięcy
1 099
3 031
2 197
6 327
od 3 miesięcy do 1 roku
4 963
13 485
4 283
22 731
Razem płatności do 1 roku
7 455
18 023
18 584
44 062
od 1 roku do 5 lat
94 856
49 026
2 069
145 951
powyżej 5 lat
15 420
35 724
378
51 522
Razem płatności
117 731
102 773
21 031
241 535
przyszłe koszty finansowe
(34 843)
(24 711)
(67)
(59 621)
Wartość bieżąca
82 888
78 062
20 964
181 914
* zgodnie z Regulaminem subwencji PFR kwota subwencji może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie
całkowite subwencji i do daty bilansowej nie otrzymała decyzji.
** głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16
Tab. Przepływy z tytułu należności finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według
stanu na 31 grudnia 2023 r.
Okres płatności
Należności
handlowe
Pożyczki
Należności
z tytułu
podatków
Pozostałe
należności
Razem
do 1 miesiąca
15 826
1 788
1 595
4 449
23 658
od 1 do 3 miesięcy
1 000
-
-
290
1 290
od 3 miesięcy do 1 roku
1 136
-
-
1 010
2 146
Razem płatności do 1 roku
17 962
1 788
1 595
5 749
27 094
od 1 roku do 5 lat
4 911
-
-
4 576
9 487
powyżej 5 lat
373
-
-
1 079
1 452
czas nieokreślony
-
-
546
993
1 539
Razem płatności
23 246
1 788
2 141
12 397
39 572
przyszłe koszty finansowe
(20)
(109)
-
(486)
(615)
odpisy
(16 237)
(1 640)
-
(5 637)
(23 514)
Wartość bieżąca
6 989
39
2 141
6 274
15 443
W roku 2023 sieć zarządzana przez Grupę zrealizowała sprzedaż gastronomiczną, z wyłączeniem
sieci Piwiarnia, wyższą od roku ubiegłego (wzrost sprzedaży wyniósł 13,7%). Ponadto
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
24
zaobserwowano spadek inflacji i wzrost zainteresowania ofertą franczyzową Spółki, co pozytywnie
wpływa na zarządzanie rentownością i wzrost sprzedaży. Biorąc pod uwagę powyższe w ocenie
Zarządu środki generowane przez Grupę, w tym pochodzące z przekształceń lokali własnych na
franczyzowe, będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów oraz realizację postanowień
układu, niemniej nie można wykluczyć, że zdarzenia jakie mają miejsce w otoczeniu Grupy, w tym w
szczególności poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów
najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Grupa
nie będzie realizowała zakładanych wyników w stopniu umożliwiającym Grupie regulowanie
zobowiązań.
Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia
Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie
111,5 mln zł (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 189,5 mln zł
pomniejszona o 78,0 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do
najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 25 sprawozdania
skonsolidowanego, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego
istotna część jest spłacana zgodnie z zatwierdzonym układem. Utrzymujący się wysoki poziom
zadłużenia Grupy generuje trudności w zarządzaniu płynnością.
Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym
ze zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz
ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, a także
z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do:
przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki,
obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich
jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury
kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie
kredytowej (kowenanty). Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie
umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia, skorzystania z
zabezpieczeń lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., (analiza wrażliwości wyników
Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych),
niemniej zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A.
jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki
dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych
zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.
Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę
bez wypowiedzenia umów.
W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez
wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek
wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego
pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku
osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia
zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny
wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność
rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie
zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W ocenie Zarządu w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły
wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki
należy ocenić jako nieistotne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
25
Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi
Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z
dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz
zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w
przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych
inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości.
Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje
w księgach na dzień bilansowy:
- znaczącą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło – wartość bilansowa znaku 0,5 mln zł;
- całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci
Piwiarnia.
Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza
się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji, tj. 0,5 mln zł.
Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy
Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie
spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie
finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na
podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku
zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 25 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie
Spółki dominującej oraz na jej składnikach majątkowych.
Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje
postanowienia umowy kredytowej w zakresie ich spłaty.
Ryzyko kredytowe
W związku z faktem, że Grupa w znacznej mierze osiąga przychody na rynku usług detalicznych, dla
którego sprzedaż jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych, poziom ryzyka
kredytowego nie dotyczy klientów detalicznych nabywających usługi gastronomiczne od Grupy, tylko
należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy
(po wyłączeniu należności budżetowych i należności z tytułu subleasingu wg MSSF16) wynosi
14,4 mln zł.
Z uwagi na zakładany wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko
kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje
w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
26
3. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku
obrotowym
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy
w następnych latach
Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej
W dniu 10 stycznia 2023 r., na wniosek Spółki dominującej, KDPW S.A. wydała oświadczenie o
zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, papierów
wartościowych w postaci 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela serii R Sfinks Polska S.A., z
terminem ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych określonym na 13 stycznia 2023 r.
RAPORT BIEŻĄCY nr 1/2023
Na skutek wydanej w dniu 17 marca 2023 r. przez GPW w Warszawie S.A. uchwały o dopuszczeniu
i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW: 1.100.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii L Spółki, 433.332 akcji serii zwykłych na okaziciela serii M Spółki oraz 3.497.952 akcji
zwykłych na okaziciela serii R Spółki oraz wydanego przez KDPW S.A. oświadczenia z dnia 30
marca 2023 r. o asymilacji ww. akcji, z dniem 24 marca 2023 r. wszystkie ww. akcje Spółki zostały
dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym i tym samym na dzień sporządzenia
raportu, wszystkie akcje na okaziciela Sfinks Polska S.A., są dopuszczone do obrotu na Głównym
rynku GPW. Akcje imienne serii R Spółki w liczbie 2.243.590 szt. nie były
przedmiotem w/w uchwały GPW. RAPORT BIEŻĄCY nr 8/2023
RAPORT BIEŻĄCY nr 9/2023
W dniu 4 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki dominującej podjął, w związku ze złożeniem przez
uprawnionych Akcjonariuszy wniosków w tym zakresie, uchwałę o zamianie 95.052 sztuk akcji
imiennych na akcje na okaziciela. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.593.004 akcji zwykłych
na okaziciela oraz 2.243.590 akcji imiennych; wskutek jej dokonania doszło do zmiany praw z ww.
2.148.538 sztuk akcji imiennych serii R Sfinks w zakresie prawa do ich zamiany, a w pozostałym
zakresie prawa z przedmiotowych akcji nie uległy zmianie. W dniu 16 maja 2023 r. GPW podjęła
uchwałę o dopuszczeniu i wprowadzeniu w/w 95.052 akcji serii R do obrotu na rynku podstawowym.
W sytuacji ewentualnego złożenia przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii R wniosków
o zamianę tych akcji na akcje na okaziciela – mogą one (w całości lub w części) być przedmiotem
wprowadzenia do obrotu giełdowego w przyszłości. RAPORT BIEŻĄCY nr 10/2023
RAPORT BIEŻĄCY nr 14/2023
W dniu 30 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A przyjęła ofertę Firmy Audytorskiej
INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, numer KRS: 0000145852 wpisaną na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529 (Lista firm audytorskich
prowadzona przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego na badanie sprawozdań finansowych
(jednostkowego i skonsolidowanego) za rok sprawozdawczy 2023, 2024 i 2025 oraz dokonanie
przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za pierwsze
półrocze roku 2023, 2024 i 2025 i ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za 2023 r. i 2024 r.
2025 r. RAPORT BIEŻĄCY nr 16/2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
27
W dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka zawarła Termsheet z podmiotem z siedzibą w Kairze i dwoma
osobami fizycznymi dotyczący współpracy w zakresie rozwoju i prowadzenia sieci restauracji pod
marką „Sphinx” na terytorium Egiptu. Intencją Stron było zgodnie z nim zawarcie umowy
masterfranczyzy i uruchomienie w jej ramach pilotażowo co najmniej jednej restauracji do końca
2023 r. oraz ustalenie planu rozwoju na okres 10 lat, jak również przyznanie masterfranczyzobiorcy
wyłączności terytorialnej na obszarze Egiptu oraz Arabii Saudyjskiej. Term Sheet ma charakter
niewiążący i nie zobowiązuje żadnej z jego Stron do zawarcia jakichkolwiek umów. Intencje Stron co
do woli współpracy na dzień bilansowy co do zasady nie uległy zmianie, a przedłużające się rozmowy
w tym zakresie pozostają w toku.
W dniu 29 czerwca 2023.r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 22 o zmianie
statutu Spółki w zakresie oznaczenia rodzajów akcji Spółki oraz ich zamiany.
RAPORT BIEŻĄCY nr 20/2023
W dniu 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy
KRS zarejestrował zmiany Statutu dokonane uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 29 czerwca 2023r. dotyczące oznaczenia rodzajów akcji Spółki oraz ich zamiany,
RAPORT BIEŻĄCY nr 23/2023
W dniu 5 października 2023 r. Zarząd Spółki dominującej przyjął a w dniu 29 listopada 2023 r. Rada
Nadzorcza Spółki zatwierdziła Strategię Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. na lata 2024-2029.
RAPORT BIEŻĄCY nr 29/2023
RAPORT BIEŻĄCY nr 31/2023
Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej
W dniu 20 marca 2024 r. Zarząd Spółki dominującej podjął, w związku ze złożeniem przez
uprawnionych Akcjonariuszy wniosków w tym zakresie, uchwałę o zamianie 1.389.333 sztuk akcji
imiennych serii R Sfinks na akcje na okaziciela, działając w oparciu o § 8 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki.
Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 4.982.337 akcji zwykłych na okaziciela oraz 759 205 akcji
imiennych.
Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.
Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej
zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały
żadnych istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
28
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w
roku obrotowym
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących
kredytów i pożyczek
W roku 2023 Spółka ani Grupa nie zaciągnęły kredytów ani pożyczek; dotychczasowe umowy
finansowe nie uległy istotnym zmianom.
Żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została Spółce ani Grupie wypowiedziana.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym
W 2023 r. Spółka w ramach rozliczeń z kontrahentem przejęła prawa do wierzytelności z pożyczek
od podmiotów spoza Grupy kapitałowej w łącznej kwocie 814 tys. zł oraz udzieliła pożyczkę w kwocie
150 tys. zł. Ponadto Grupa udzieliła w 2023 r. pożyczkę w kwocie 10 tys. zł.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w
tym udzielonych podmiotom powiązanym
W 2023 r. Spółka ani Grupa nie udzieliły ani nie otrzymały nowych poręczeń ani gwarancji.
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym
W roku 2023 Grupa nie dokonała lokat kapitałowych. Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez
Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 1 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez
Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W dniu 7 kwietnia 2022 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia
9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu. Prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w
kodeksie spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i
objęciem akcji. Wskutek prawomocnego zatwierdzenia ww. układu, złożenia przez część wierzycieli
z Grupy V (układu) oświadczeń o konwersji części przysługujących im od Spółki wierzytelności na
akcje serii R Sfinks Polska S.A., tj. na łącznie na 5.741.542 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 PLN
każda, oraz zarejestrowania z dniem 20 września 2022 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
o kwotę 5.741.542 zł, doszło do wyemitowania akcji zwykłych na okaziciela spółki Sfinks Polska S.A.
serii R w powyżej wskazanej liczbie. Zgodnie z postanowieniami układu objęcie akcji serii R nastąpiło
z wyłączeniem prawa poboru lub pierwszeństwa, a akcje tej serii uczestniczą w dywidendzie
począwszy od 1 stycznia 2023 r. W dniu 6 października 2022 r. Zarząd Spółki dominującej podjął
uchwałę o zamianie 2.243.590 sztuk akcji na okaziciela serii R Sfinks na akcje imienne, co było
związane z brakiem wskazania Spółce dominującej przez część z Akcjonariuszy, którzy objęli akcje
zwykłe na okaziciela serii R Spółki ich rachunków papierów wartościowych i w rezultacie brakiem
możliwości zapisania należących do nich akcji serii R na rachunku papierów wartościowych. Po
zamianie akcje tej serii na dzień bilansowy dzieliły się na: 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela
oraz 2.243.590 akcji imiennych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
29
Po dacie bilansowej, w dniu 4 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie
95.052 sztuk akcji imiennych serii R na akcje na okaziciela. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na:
3.593.004 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.148.538 akcji imiennych. W okresie sprawozdawczym
Grupa nie emitowała innych papierów wartościowych. RAPORT BIEŻĄCY nr 26/2022
RAPORT BIEŻĄCY nr 10/2023
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania
tej działalności
Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie
1 niniejszego sprawozdania.
W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do
umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł.
Zobowiązania te zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym
przez sąd w dniu 9 marca 2021 r.; na dzień 31 grudnia 2023 r. wynoszą 1,8 mln zł (według wartości
nominalnej) i są regulowane z wpływów Grupy, które w ocenie zarządu będą wystarczające.
Grupa Kapitałowa w raportowanym okresie nie inwestowała w nieruchomości.
Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych
certyfikatów inwestycyjnych.
Udziały własne Sfinks Polska S.A.
W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.
Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks
Polska oraz Spółki dominującej
Istotny wpływ na zarządzanie zasobami finansowymi Grupy ma poziom jej zadłużenia (wskaźnik
ogólnego zadłużenia Grupy na dzień 31.12.2023 r. wyniósł 1,6). Powyższe jest skutkiem historycznie
zaciągniętego kredytu inwestycyjnego oraz pandemii COVID-19 i kolejnych zakazów prowadzenia
sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, które prowadziły do praktycznego odcięcia Grupy od
wpływów gotówkowych i konieczności zaciągania kolejnych zobowiązań, w tym kredytów kupieckich
i pożyczki z ARP S.A.
Działania restrukturyzacyjne wpłynęły pozytywnie na strukturę bilansu Spółki i Grupy poprzez:
zmniejszenie zobowiązań, w tym konwersję na akcje Spółki (wzrost kapitału własnego), a także
przesunięcie części zobowiązań z pozycji krótkookresowych do długookresowych.
W zakresie transakcji walutowych lub opartych na kursie walutowym czynnikiem determinującym
ryzyko płynnościowe Grupy Kapitałowej jest poziom kursu euro (analiza ryzyka walutowego Spółki
opisana jest części niniejszego sprawozdania o ryzykach). W 2024 roku Spółka będzie
minimalizować to ryzyko dzięki kontynuacji strategii, która przewiduje stopniowe przekształcanie
lokali własnych we franczyzowe oraz rozwojowi sieci nowych restauracji w oparciu o franczyzę –
model franczyzy Grupy kapitałowej przewiduje przeniesienie kosztu wynajmu lokalu na
franczyzobiorcę.
Osiągane wyniki wraz z realizacją strategii rozwoju, obejmującej również proces przekształceń
restauracji własnych na franczyzowe oraz stosowanie przez Grupę, opisanych w części o ryzykach,
metod zarządzania ryzykiem finansowym (ryzyko zadłużenia, walutowe, procentowe) stanowią
podstawę do zachowania płynności przez Grupę oraz kontynuowania działalności i realizacji jej
rozwoju.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
30
4. Ład korporacyjny
Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w
roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
W roku obrotowym 2023 Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
zawartemu w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących
załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych Nr 13/1834/2021 z dnia 29
marca 2021 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
W powyżej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu
korporacyjnego w najszerszym możliwym dla niej zakresie, odstępując od stosowania
następujących, niżej wymienionych zasad zawartych w kodeksie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW”.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad, tj. 1.3.1; 1.3.2;
1.4; 1.4.1; 1.4.2; 1.5;2.1; 2.2; 2.7; 3.9; 4.1; 4.8; 4.9.1; 6.2; 6.3.
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG.
Raportowanie takie zostanie rozpoczęte, jeśli spółka będzie objęta tymi obowiązkami. Aktualnie,
mimo braku sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność Spółka
uwzględnia szereg kwestii z zakresu ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje mające na
względzie ograniczanie zużycia energii elektrycznej i wody, zapobieganie marnowaniu żywności,
należyte warunki pracy i relacje z klientami. Informacje o wybranych działaniach w tym zakresie
Spółka zamieszcza na stronie internetowej w zakładce CSR.
1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG.
Raportowanie takie zostanie rozpoczęte, jeśli spółka będzie objęta tymi obowiązkami.
Aktualnie, mimo braku sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność
Spółka uwzględnia szereg kwestii z zakresu ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje
mające na względzie ograniczanie zużycia energii elektrycznej i wody, zapobieganie marnowaniu
żywności, należyte warunki pracy i relacje z klientami. Informacje o wybranych działaniach w tym
zakresie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w zakładce CSR.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
31
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka opublikowała w roku obrotowym 2023 Strategię Grupy Kapitałowej Sfinks Polska na lata
2024-2029 na stronie internetowej jednakże nie uwzględnia ona obszarów ESG - z przyczyn
opisanych w komentarzu do zasady 1.3.
1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki
sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Opublikowana w 2023r. Strategia Grupy Kapitałowej Sfinks Polska na lata 2024-2029 nie uwzględnia
kwestii związanych ze zmianą klimatu, z przyczyn wskazanych w komentarzu do zasady 1.3.1.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Opublikowana w 2023 roku strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn opisanych w
komentarzu do zasady 1.3.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych
itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności we wskazanym powyżej zakresie,
a z uwagi na jej incydentalny charakter nie publikuje informacji na temat ponoszonych w tym
obszarze wydatków
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
32
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nominacje osób pełniących funkcje we władzach Spółki są aktualnie dokonywane na bazie kryteriów
opierających się przede wszystkim na faktycznej wiedzy kandydatów, ich umiejętnościach czy też
doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Zarząd Spółki jest świadomy
znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki, a w podejmowanych
decyzjach personalnych Spółka dominująca dokłada starań, by uwzględnić także takie obszary
różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Spółka przestrzega
obowiązujących przepisów prawa w zakresie równego traktowania oraz niedyskryminacji. Spółka
rozważy przystąpienie do pracy nad polityką różnorodności wobec zarządu po ustabilizowaniu się
sytuacji Spółki i branży po pandemii, natomiast w odniesieniu do polityki różnorodności wobec rady
nadzorczej pozostaje to w gestii Akcjonariuszy.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w
przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Pomimo braku posiadania przez Spółkę polityki różnorodności obecny skład zarządu Spółki jest
zróżnicowany m.in. w zakresie kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz
doświadczenie zawodowego, a skład Rady Nadzorczej także pod względem płci. Jak wskazano w
komentarzu do zasady 2.1., Spółka rozważy przystąpienie do pracy nad polityką różnorodności po
ustabilizowaniu się sytuacji Spółki i branży po pandemii z zastrzeżeniem, iż decyzja o składzie Rady
Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd
powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego
składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualny Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. nie zawiera
odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady, niemniej zgodne z ich
brzmieniem „Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami
konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej
osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce
kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć
procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.” W
ocenie Spółki dotychczasowe rozwiązania są efektywne i nie wymagają modyfikacji.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w
oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
33
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania
tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta oraz
Dyrektora Działu Audytu Wewnętrznego na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest
przygotowywana w formie sprawozdań.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom
akcjonariuszy. Spółka nie umożliwia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej w związku z brakiem zgłoszeń takiej potrzeby od akcjonariuszy.
Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz
publikuje na stronie internetowej.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie
obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że „każdy z akcjonariuszy
może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad”). Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z
odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kandydatury członków Rady Nadzorczej przedstawiane są przez akcjonariuszy na walnym
zgromadzeniu Spółki. Spółka publikuje na stronie internetowej dane nowych członków Rady wraz z
ich życiorysami. Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim
wyprzedzeniem w celu poszanowania niniejszej zasady.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
34
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie brak jest w Spółce programów motywacyjnych, a w przypadku ich wprowadzenia Spółka
będzie potencjalnie podległa ograniczeniom w wynikającym z uzyskanej przez nią pomocy publicznej
oraz postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie brak jest w Spółce programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji
menedżerskich, a w przypadku ich wprowadzenia Spółka będzie potencjalnie podległa
ograniczeniom w wynikającym z uzyskanej przez nią pomocy publicznej oraz postępowaniem
restrukturyzacyjnym Spółki.
Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd Spółki dominującej oraz Dział Audytu są odpowiedzialni za system kontroli wewnętrznej w
Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. W
roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. nadzór merytoryczny nad
procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawowała
wskazana przez Zarząd osoba sporządzająca sprawozdania finansowe, zaś za organizację prac
związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny
był Dział Księgowości, Dział Finansów, Dział Organizacyjno-Prawny; Dział Księgowości Spółki
dominującej odpowiedzialny był również za sporządzenie pakietów konsolidacyjnych spółek
zależnych na potrzeby sprawozdania Grupy.
Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne,
odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia.
Co miesiąc po zakończeniu księgowania operacji dotyczących tego miesiąca do członków Zarządu
Spółki dominującej oraz wybranych osób z kadry kierowniczej przedkładane są raporty z informacją
zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, a następnie omawiane na
posiedzeniu Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów
okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje
zgodnie z polityką rachunkowości Spółki dominującej (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na
Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Dane dotyczące sprzedaży gastronomicznej
pochodzą z systemu gastronomicznego używanego w restauracjach zarządzanych przez Grupę (z
wyjątkiem Piwiarni).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
35
W minionym roku obrotowym sporządzone sprawozdania finansowe były przekazywane do
weryfikacji, a następnie do akceptacji przez Zarząd Spółki dominującej.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu odpowiednio badaniu oraz
przeglądowi przez audytora. Wyniki badania przekazywane są przez audytora głównemu
księgowemu i Zarządowi Spółki dominującej. Roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne
skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej są przedstawiane do oceny Radzie
Nadzorczej w ramach zadań powierzonych Komitetowi Audytu.
Ponadto Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem. System kontroli pozwala na identyfikację i zarządzanie ryzykami, które mogą
wpływać negatywnie na realizację wyznaczonych planów Spółki dominującej do których należą:
• efektywność i wydajność operacyjna.
• wiarygodność sprawozdań finansowych.
• zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.
Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:
• wewnętrzne i zewnętrzne zarządzenia, instrukcje i procedury,
• zakresy czynności i obowiązków, upoważnienia, formalne zastępstwa,
• formalne ograniczenia uprawnień,
• hierarchiczna struktura organizacyjna,
• system akceptacji faktur,
• kontrole operacyjne audytu wewnętrznego,
• procedury autoryzacji płatności,
• okresowe raportowanie na potrzeby zarządcze.
System kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu:
• zapobiegać problemom i błędom,
• wykrywać i raportować problemy,
• korygować wykryte błędy i minimalizować ich skutki.
Opis zasad zmiany statutu Sfinks Polska S.A.
Zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut nie
przewiduje odmiennych postanowień w zakresie dokonywania zmian Statutu innych niż regulacje
przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.
Aktualny Statut Sfinks Polska S.A. dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki:
www.sfinks.pl
Akcje i akcjonariat Sfinks Polska S.A.
Kapitał podstawowy
Na dzień 31 grudnia 2023 r. kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 37.941.054,00 zł i dzieli się
na 37.941.054 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: 32.199.512 akcji na okaziciela
serii od A do N, 3.593.004 akcji na okaziciela serii R oraz 2.148.538 akcji imiennych serii R. Spółka
dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A. W dniu 20 marca
2024 r. Zarząd Spółki dominującej podjął, w związku ze złożeniem przez uprawnionych
Akcjonariuszy wniosków w tym zakresie, uchwałę o zamianie 1.389.333 sztuk akcji imiennych serii
R Sfinks na akcje na okaziciela, działając w oparciu o § 8 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki. Po zamianie
akcje tej serii dzielą się na: 4.982.337 akcji zwykłych na okaziciela oraz 759 205 akcji imiennych.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje
ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
36
Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa
głosu.
W dniu 29 czerwca 2023 r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę dotyczącą zmian
w Statucie Spółki w zakresie oznaczenia rodzajów akcji Spółki i ich zamiany. Zmiana statutu została
zarejestrowania w KRS. Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks
Polska S.A. RAPORT BIEŻĄCY nr 23/2023
Kapitał warunkowy
W dniu 29 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35.000.000 zł dzielącego się na
nie więcej niż 35.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
W ramach w/w kapitału wyemitowano 3.536.842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło
uprawnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach
pozostałej części kapitału warunkowego, o którym mowa na wstępie. RAPORT BIEŻĄCY nr 56/2019
RAPORT BIEŻĄCY nr 59/2019
RAPORT BIEŻĄCY nr 63/2019
RAPORT BIEŻĄCY nr 64/2019
Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w
ramach kapitału warunkowego do kwoty 2.550.000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2.550.000
Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1.700.000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione,
z czego 846.670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M. Pozostałe warranty serii A
Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada
2018 r. RAPORT BIEŻĄCY nr 24/2016
RAPORT BIEŻĄCY nr 26 /2018
W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 22 dotyczącą
przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji
warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca wyemitowała 1.118.340
Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem
Programu.
W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów
subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego
2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśnięcie i zakończenie Programu Motywacyjnego; uchwałą
Zarządu z września 2022 r. wszystkie ww. warranty serii B zostały umorzone.
RAPORT BIEŻĄCY nr 17/2017
RAPORT BIEŻĄCY nr 8/2018
RAPORT BIEŻĄCY nr 9/2021
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o przepisy i postanowienia:
• Kodeksu spółek handlowych
• Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy
oraz sposób ich wykonywania zostały opisane w Statucie spółki i Regulaminie Walnego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
37
Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych
uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.
W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 25
dokonało zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks
Polska S.A. uchyliło w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 5 z dnia
19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu
Walnego Zgromadzenia i nadało mu nowe brzmienie. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia.
Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.
www. sfinks.pl
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu
okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30 września 2023 r., oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.
Tab. Struktura akcjonariatu.
Akcjonariusz
Stan na dzień publikacji
niniejszego raportu
Stan na dzień publikacji
poprzedniego raportu oraz na
dzień 31.12.2023 r.
Liczba
akcji/głosów
Udział w
kapitale
/głosach (w
%)
Liczba
akcji/głosów
Udział w
kapitale
/głosach (w
%)
Mateusz Cacek
1
4 621 373
12,18
4 621 373
12,18
Michalina Marzec
1
3 370 313
8,88
3 370 313
8,88
Pozostali akcjonariusze
29 949 368
78,94
29 949 368
78,94
Razem
37 941 054
100,00
37 941 054
100,00
1
Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 Mateusza Cacka oraz
Michalinę Marzec łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych RAPORT BIEŻĄCY nr 49/2020
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Żadne akcje ani inne papiery wartościowe Sfinks Polska S.A. nie dają specjalnych uprawnień
kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek
ograniczeń w odniesieniu do wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.
Na akcjach Spółki w liczbie 3.370.313 szt. będących w posiadaniu Michaliny Marzec oraz akcjach
Spółki będących w posiadaniu Mateusza Cacka w liczbie 3.853.332 szt., tj. łącznie razem na
7.223.645 szt. akcji ustanowiony został, jako zabezpieczenie zwrotu pomocy publicznej otrzymanej
przez Sfinks Polska S.A. w formie pożyczki przyznanej decyzją ARP S.A. z dnia 23.04.2021 r. w
wysokości 14,0 mln. zł, zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa. Spółka obowiązana jest do
utrzymywania zabezpieczeń do czasu zwrotu całości udzielonego finasowania.
Do tego czasu akcje nie mogą zostać sprzedane/zbyte/ ani obciążone w jakikolwiek sposób, w tym
na rzecz osób trzecich, bez zgody Skarbu Państwa oraz istnieje zakaz pobierania jakichkolwiek
pożytków z akcji oraz zakaz obrotu akcjami zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie. Zgodnie z
decyzją ARP S.A. z kwietnia 2022 r. o udzieleniu pomocy publicznej w postaci wydłużenia terminu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
38
spłaty w/w pożyczki powyższe zabezpieczenia zostały dostosowane do wydanej decyzji w zakresie
wydłużenia terminów spłaty.
W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.
Umowy mogące skutkować zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występują wedle wiedzy Spółki umowy w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
Ponadto, jak opisano powyżej dwóch akcjonariuszy Spółki udzieliło na jej rzecz zabezpieczenia
zwrotu otrzymanej przez Spółkę, na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., pomocy na
restrukturyzację w formie pożyczki - w postaci zastawu na akcjach Spółki będących w ich posiadaniu.
W przypadku skorzystania przez Skarb Państwa z przedmiotu ww. zastawów zmieni się struktura
akcjonariatu.
Polityka różnorodności
Istotą wyboru władz spółki w Spółce jest zrównoważenie i stosowanie wobec osób na stanowiskach
zarządczych kryteriów opierających się wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach,
doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość.
Spółka w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań, by uwzględnić elementy
różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie
Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5
(pięć) lat.
Opis działania i skład osobowy zarządu Sfinks Polska S.A.
Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2023 r. do daty publikacji raportu:
• Sylwester Cacek – Prezes Zarządu,
• Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu,
• Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu.
Zarząd Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:
• Przepisy Kodeksu spółek handlowych
• Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulamin Zarządu Sfinks Polska S.A.
Zasady działania Zarządu Spółki dominującej określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd
reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich. Szczegółowy tryb pracy
Zarządu określa Regulamin Zarządu, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej
stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
39
Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością
wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki
oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę
Nadzorczą. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej,
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dominująca
posiada środki wystarczające na wypłatę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy
Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających, jak i zakres ich uprawnień wynikają
z postanowień Statutu Spółki i zostały szczegółowo opisane powyżej. Decyzje dotyczące
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji i ich wykupu należą w Spółce do
kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.
Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia publikacji raportu
przedstawiał się następująco:
• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej,
• Magdalena Bogusławska – członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 (pięć) lat.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:
• Przepisy Kodeksu spółek handlowych
• Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.
www.sfinks.pl
Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane Uchwały odbywają się z poszanowaniem
obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki dominującej oraz Regulaminu Rady Nadzorczej
Sfinks Polska S.A. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. wynikające ze
Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej w raportowanym okresie nie uległy zmianie.
W Spółce dominującej działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Skład i zasady działania komitetu
zostały opisane w nocie poniżej.
Zasady określania wynagrodzenia członków organów Spółki i Grupy, oraz wysokość
wynagrodzenia i świadczeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Sfinks
Polska S.A.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 sierpnia 2020 r. została
przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.
obowiązująca od 1 września 2020 r., zgodnie z którą przy ustalaniu wysokości podstawowego
wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia zakres
obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji każdego członka Zarządu, a
wysokość wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników
ekonomicznych Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
40
Objęcie przez członka Zarządu Spółki dominującej funkcji w zarządach lub radach nadzorczych
spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu Spółki
nie mają prawa otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Zarządu
Spółki Zależnej lub Powiązanej bez odrębnej zgody Rady Nadzorczej.
Członkowie Zarządu mają przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa
w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej. W
związku z faktem, że Spółka korzysta z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca
2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców
miesięczne wynagrodzenie brutto członków zarządu w każdym kwartale jest uzależnione od
przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu
Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu
Ubezpieczeń Społecznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz.291 z późn.zm.) i wynosi równowartości 400% tej
kwoty miesięcznie.
Wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku
obrotowym została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 32) i
jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 32).
Na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku i na dzień publikacji
niniejszego raportu osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych uprawniających
do zamiany na akcje.
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając
funkcję sprawowaną przez członka Rady Nadzorczej. Uczestnictwo w komitetach funkcjonujących w
ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej określa uchwala Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie
członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki oraz innych składników
zmiennych i instrumentów pochodnych. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki jest
płatne ryczałtowo.
W raportowanym okresie członkom Rady Nadzorczej, powołanym uchwałami Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w dniu 22 sierpnia 2019 r. oraz członkom Rady
Nadzorczej powołanym uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2021 r.
przysługiwało wynagrodzenie brutto, płatne ryczałtowo miesięcznie, którego wysokość pozostaje w
związku z pełnioną funkcją w Radzie Nadzorczej.
Wartość świadczeń należnych członkom Rady Nadzorczej Spółki dominującej w raportowanym roku
obrotowym została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 32) i
jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 32).
Umowy z osobami zarządzającymi
Na podstawie obowiązujących uchwał Rady Nadzorczej członkom zarządu należne jest miesięczne
ryczałtowe wynagrodzenie oraz inne świadczenia w tym m.in.: samochody służbowe, pakiety
medyczne. Ponadto, w przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego członka
zarządu Spółki dominującej lub upływie kadencji i niepowołaniu go na nową kadencję należna mu
jest odprawa w wysokości odpowiednio: 36 - krotności miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa i
12 - krotności – dla pozostałych członków Zarządu, natomiast w przypadku złożenia przez członka
zarządu rezygnacji przysługuje mu odprawa stanowiąca odpowiednio: 24 - krotność miesięcznego
wynagrodzenia dla Prezesa oraz 3 - krotność - dla pozostałych członków zarządu. Odprawa, o której
mowa w zdaniu poprzedzającym, jest należna w przypadku, gdy zdarzenie stanowiące podstawę do
jej naliczenia nastąpi nie wcześniej niż w dniu przypadającym upływ ostatniego roku, w którym Spółka
korzystała z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzieleniu pomocy
publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
41
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających i nadzorujących
W ostatnim roku obrotowym Spółka dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych
na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład
organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.
Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających
z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami.
Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających
i nadzorczych Sfinks Polska S.A.
Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady
Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są
powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady
Nadzorczej w październiku 2017 r.
Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze
procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie
skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności
z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji
finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania
oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu pracował w składzie:
• Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski - Członek Komitetu
• Magdalena Bogusławska – Członek Komitetu
Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Członkami niezależnymi byli:
• Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu,
• Artur Wasilewski - Członek Komitetu.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.:
• Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu
• Artur Wasilewski - Członek Komitetu
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych:
• Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Magdalena Bogusławska – Członek Komitetu Audyt
W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2023 r. odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
42
Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks
Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 31
grudnia 2023 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu.
Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Akcjonariusz
Stan na dzień publikacji
niniejszego raportu
Stan na dzień publikacji
na dzień 31.12.2023 r.
Stan na dzień publikacji
poprzedniego raportu
Liczba
akcji/głosów
Udział w
kapitale
/głosach (w
%)
Liczba
akcji/głosów
Udział w
kapitale
/głosach (w
%)
Liczba
akcji/głosów
Udział w
kapitale
/głosach (w
%)
Mateusz Cacek
1
4 621 373
12,18
4 621 373
12,18
4 621 373
12,18
Mariola Krawiec-
Rzeszotek
2
1 728 046
4,55
1 726 146
4,55
1 727 146
4,55
Dariusz Górnicki
3
212 640
0,56
212 640
0,56
212 640
0,56
Artur Wasilewski
309
0,00
309
0,00
309
0,00
Razem
6 562 368
17,29
6 560 468
17,29
6 561 468
17,29
1
Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa RAPORT
BIEŻĄCY nr 35/2021
2
Łącznie z osobą blisko związaną,
3
Liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną,
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych
powyżej datach akcji Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie
posiadali udziałów w jednostkach zależnych od Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia
sporządzenia niniejszego raportu.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem
Komitet Audytu opracował procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania, ponadto opracował politykę świadczenia dozwolonych
usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130
ust. 1 pkt 6 ustawy.
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20wyboru%20firmy%20audytorskiej.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Procedura%20wyboru%20firmy%20audytorskiej%20.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20%C5%9Bwiadczenia%20dodatkowych%20us%C5%82ug%20prz
ez%20firm%C4%99%20audytorsk%C4%85.pdf
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A.
oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zgodnie z regulacjami obowiązującymi Sfinks Polska S.A.
dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
43
Rada Nadzorcza przy podejmowaniu decyzji o finalnym wyborze firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu podczas
realizacji procedury wyboru, kierują się m.in. następującymi wytycznymi:
• potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, potwierdzenie to
powinno dotyczyć także Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;
• zapewnienia możliwości świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Sfinks Polska
S.A. tj. badania ustawowego sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądów
śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych;
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym
sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Sfinks Polska S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska;
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym
sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• zespół badawczy w zakresie ilości osób dostępnych do prowadzenia badania, kwalifikacje
zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie prowadzone w
Sfinks Polska S.A. oraz Grupie kapitałowej Sfinks Polska;
• cena zaproponowana przez firmę audytorską;
• czas przeprowadzenia badań i przeglądów,
• ryzyko utraty uprawnień do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Komitet Audytu na podstawie przedłożonego przez Członka Zarządu Sprawozdania z Procedury
wyboru wydaje Rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie i przedstawia ją
Radzie Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną preferencję
Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W Rekomendacji Komitet
Audytu stwierdza, że jest ona wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została na nią nałożona
żadnego rodzaju niedozwolona klauzula.
Rada Nadzorcza może wybrać, inną niż rekomendowana przez Komitet Audytu, firmę audytorska do
przeprowadzenia badania spośród oferentów, którzy spełniają kryteria ustalone w Procedurze
Wyboru. W takim przypadku Rada Nadzorcza zobowiązana jest podać powody odejścia od
Rekomendacji Komitetu Audytu.
Pierwsza umowa z firmą audytorską zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej
przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Warunkiem przedłużenia, o którym mowa w
zdaniu poprzedzającym, jest weryfikacja przez Spółkę opublikowanego przez firmę audytorską
rocznego sprawozdania z przejrzystości oraz przedłożenie przez nią oświadczenia o braku toczących
się postępowań przed PANA mogących skutkować utratą uprawnień audytorskich oraz ustalenie
warunków i okresu obowiązywania aneksu do dotychczasowej umowy. Członek zarządu nadzorujący
Pion Finansów sporządza informację dla Komitetu Audytu z ewentualną rekomendacją przedłużenia
umowy na kolejne okresy. Komitet Audytu na podstawie przedłożonej informacji przez Członka
Zarządu wydaje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Procedura przedłużania może być stosowana
wielokrotnie, z zastrzeżeniem maksymalnych okresów (nie może przekraczać 10 lat).
Rada Nadzorcza dopuszcza realizację Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej w trybie uproszczonym,
w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy dot. przeprowadzenia badania sprawozdań
finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata
2023-2025 została sporządzona w następstwie obowiązującej w Spółce procedury wyboru
spełniającej obowiązujące na dzień dokonania wyboru kryteria.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
44
Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe
dozwolonych usług niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na Świadczenie tych usług
Sfinks Polska S.A. korzystała z usług firmy audytorskiej INTERFIN sp. z o.o. w zakresie badania
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. za okres od
1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz za okres od 1.01.2022 r. do 31 12.2022 r. oraz przeglądu
skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy od 1.01.2022 r. do
30.06.2022 r. i 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r., a także dokonała oceny Sprawozdania z wynagrodzeń
zarządu i rady nadzorczej za rok 2021 oraz za rok 2022. Firma audytorska INTERFIN sp. z o.o. nie
świadczyła usług w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego oraz innych
usług dozwolonych niebędących badaniem. W związku z tym nie zaistniał warunek dokonania oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie było potrzeby wyrażania zgody na świadczenie tych
usług.
W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20%C5%9Bwiadczenia%20dodatkowych%20us%C5%82ug%20prz
ez%20firm%C4%99%20audytorsk%C4%85.pdf
Umowa z firmą audytorską
Informacje na temat umowy z firmą audytorską (data zawarcia, okres na jaki została zawarta,
informacja o innych usługach firmy audytorskiej na rzecz Spółki i Grupy oraz wynagrodzenie) zostały
opisane w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 38).
Poza umowami opisanymi w sprawozdaniu finansowym INTERFIN w raportowanym okresie nie
świadczyła innych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Spółka nie korzystała także usług
INTERFIN w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego.
RAPORT BIEŻĄCY nr 16/2023
5. Dodatkowe informacje
Zasady sporządzenia Sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Sfinks Polska
oraz spółki Sfinks Polska S.A.
Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze
sprawozdanie z działalności, zostało sporządzone na podstawie § 70 oraz § 71 w związku z § 60 ust.
1 pkt 3 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.), dalej zwanego "Rozporządzeniem”.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w
okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zawiera informacje, których zakres został
określony w § 70 ust. 6 oraz ust.7 Rozporządzenia. Zgodnie z § 71 ust. 8 powyższego
Rozporządzenia Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie z działalności Spółki dominującej oraz
Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.
Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2023 sporządzone zostały
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez
Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
45
Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). O ile nie wskazano inaczej, dane
finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.
Sprawozdanie zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Poprzedni
rok obrotowy Grupy Kapitałowej obejmował okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Dane za 2022 r. oraz na dzień 31.12.2022 r. i na dzień 01.01.2022 r. zawierają korektę błędnego
ujmowania w sprawozdaniach finansowych umów najmu lokali, które zgodnie z MSSF16 są
klasyfikowane jako leasing i które dotyczą lokali gastronomicznych będących przedmiotem dalszego
podnajmu franczyzobiorcom. Błąd polegał na braku zmniejszenia aktywa z tytułu prawa do
użytkowania w dacie zawarcia umowy podnajmu oraz braku ujęcia należności z tytułu subleasingu i
rozpoznania wyniku na subleasingu. Korekty w kolejnych okresach są konsekwencją zmniejszenia
aktywa z tytułu prawa do użytkowania (podlegającego amortyzacji) oraz rozpoznania należności z
tytułu subleasingu (wycenianej wg zamortyzowanego kosztu).
W tabeli poniżej zaprezentowano wpływ dokonanej korekty w/w błędu na poszczególne pozycje
sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy i Spółki.
Tab. Korekta wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy i Spółki.
Wartość korekty w tys. PLN
Na dzień
31.12.2022
Na dzień
01.01.2022
Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania
(11 495)
(11 652)
Należności długoterminowe z tytułu subleasingu
9 659
10 667
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
(419)
(498)
Aktywa trwałe razem
(2 255)
(1 483)
Należności krótkoterminowe z tytułu subleasingu
4 043
3 607
Aktywa obrotowe razem
4 043
3 607
AKTYWA RAZEM
1 788
2 124
Zyski zatrzymane
1 788
2 124
Kapitał własny razem
1 788
2 124
PASYWA RAZEM
1 788
2 124
Tab. Korekta wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy i Spółki.
Wartość korekty w tys. PLN
od 01.01.2022
do 31.12.2022
korekta przychodów
(3 659)
amortyzacja KWS
2 725
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
(934)
wynik na subleasingu
(520)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(1 454)
odpis na należności leasingowe
83
przychody odsetkowe
804
różnice kursowe
152
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(415)
podatek odroczony
79
Zysk netto razem
(336)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
46
Znaczące Umowy
W dniu 1 czerwca 2015 r., Spółka dominująca zawarła Umowę o współpracy z Eurocash S.A. z
siedzibą w Komornikach, na podstawie której to umowy dokonywane są przez Eurocash S.A.
dostawy większości produktów żywnościowych do restauracji sieci zarządzanych przez Emitenta, w
tym do franczyzobiorców działających w tych sieciach. Powyższa umowa obowiązuje do dnia 31
grudnia 2025 r., przy czym Sfinks ma prawo przedłużyć okres jej obowiązywania o kolejne dwa lata
w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Eurocash S.A. nie później niż na 12 miesięcy przed
upływem terminu wskazanego powyżej. RAPORT BIEŻĄCY nr 14/2015
RAPORT BIEŻĄCY nr 62/2019
RAPORT BIEŻĄCY nr 4/2021
W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy
Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. Sfinks Polska
S.A. nie skorzystała z wynikającego z umowy inwestycyjnej uprawnienia do nabycia wszystkich
udziałów ww. podmiotu za cenę 10.000.000 zł w terminie do 31.01.2022 r. Wobec upływu ww.
terminu opcja nabycia udziałów tej spółki przez Sfinks wygasła.
RAPORT BIEŻĄCY nr 28/2016
RAPORT BIEŻĄCY nr 17/2018
RAPORT BIEŻĄCY nr 54/2019
RAPORT BIEŻĄCY nr 15/2020
RAPORT BIEŻĄCY nr 17/2020
RAPORT BIEŻĄCY nr 18/2020
RAPORT BIEŻĄCY nr 20/2020
RAPORT BIEŻĄCY nr 23/2020
RAPORT BIEŻĄCY nr 27/2020
RAPORT BIEŻĄCY nr 34/2020
W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci
pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką „Piwiarnia” oraz umowy o współpracy
z Grupą Żywiec S.A. Spółka dominująca przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów
z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego. Umowa przeniesienia
zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat, przy czym
związku z pandemią COVID-19, w okresie sprawozdawczym Strony zawarły aneks dotyczący
zawieszenia określonych w umowie zobowiązań Spółki w zakresie rozwoju sieci Piwiarnia na okres
od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2023 r. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w
sieci Piwiarnia produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom
sprzedaży tych produktów. RAPORT BIEŻĄCY nr 15/2017
RAPORT BIEŻĄCY nr 31/2017
RAPORT BIEŻĄCY nr 22/2018
W dniu 28 listopada 2017 r. Spółka dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. umowę o stałej
współpracy dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji
produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie
Jadło, pośród których znajdują się między innymi napoje: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa zawarta na
okres do dnia 15 grudnia 2017 r. została w roku obrotowym 2022 przedłużona o okres kolejnych
pięciu lat z zastrzeżeniem, że w przypadku braku zrealizowania w tym przedłużonym okresie obrotu
w wysokości 16 mln PLN netto ulegnie automatycznemu przedłużeniu, na dotychczasowych
warunkach, do momentu jego realizacji. RAPORT BIEŻĄCY nr 33/2017
RAPORT BIEŻĄCY nr 20/2022
W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka dominująca zawarła z Grupą Żywiec S.A. wieloletnią Umowę
o współpracy, która dotyczy wyłącznej sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów
Grupy Żywiec S.A. w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr w sieci lokali Sphinx, Chłopskie
Jadło oraz WOOK. Zakup produktów odbywa się za pośrednictwem dystrybutorów współpracujących
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
47
z Grupą Żywiec. W związku z pandemią COVID-19 został zawarty aneks do Umowy o współpracy
przedłużający pierwotny okres, na jaki została zawarta, tj. z 27 października 2024 r. na 27
października 2029. RAPORT BIEŻĄCY nr 22/2018
W 2021 r. Grupa uzyskała na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP S.A.”) pomoc
publiczną (na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu
ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298)) w formie pożyczki w
kwocie 14.010 tys. zł, która pierwotnie była udzielona na 5 m-cy. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki
wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki
(wraz z odsetkami) do dnia 31 grudnia 2030 r. RAPORT BIEŻĄCY nr 18/2021
RAPORT BIEŻĄCY nr 23/2021
RAPORT BIEŻĄCY nr 7/2022
Sfinks Polska S.A. wiąże ponadto znacząca umowa kredytowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
– informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy.
Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej
W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie
postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej
zależnych.
Z powództwa Sfinks Polska S.A.
Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu
współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy
aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.
Sprawy sądowe
Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna Beacie Kowalik
i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych
należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. z ww. spółką, zakończona
prawomocnym wyrokiem uwzględniającym powództwo, na którego podstawie wszczęte zostało
postępowanie egzekucyjne, umorzone wobec jego bezskuteczności w kwietniu 2022 r. Spółka
planuje ponownie wszcząć postępowanie egzekucyjne w tej sprawie. Spółka podjęła działania w
zakresie ww. wierzytelności i wystąpiła z powództwem przeciwko osobie fizycznej o uznanie za
bezskuteczną w stosunku do Spółki czynności prawnej w postaci zawartej przez tą osobę z
dłużnikami wskazanymi na wstępie co do umowy przeniesienia własności nieruchomości.
Postanowieniem z dnia 22 czerwca 2022 r. Sąd zawiesił postępowanie.
Postępowania egzekucyjne
Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi
Fałkowskim o zapłatę 1.400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez
Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie
zawieszonego postępowania i przekazane Komornikowi Sądowemu przy Sądzie Rejonowym dla
Warszawy Pragi – Północ w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza w toku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
48
Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na
łączną kwotę 807,5 tys. zł prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Sprawy
w toku.
Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim
o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika
Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w styczniu 2022 r.
została zawieszona postanowieniem Komornika na podstawie przepisów ustawy Prawo
upadłościowe wobec ogłoszenia upadłości dłużników, a następnie postanowieniem Komornika z dnia
06.02.2023 r. postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa na podstawie art. 156 Prawa
upadłościowego. Spółka zgłosiła wierzytelność w kwocie należności głównej wraz z odsetkami.
Sprawa w toku.
Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Romualdowi Kacprzak i Jolancie
Kacprzak o zapłatę 500 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wniosek egzekucyjny wniesiony
do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w Warszawie. W
dniu 29 maja 2023 r. doręczono postanowienie Komornika o umorzeniu postępowania
egzekucyjnego wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.
Przeciwko Sfinks Polska S.A.
Sprawy sądowe
W raportowanym okresie toczyły się przeciwko Sfinks Polska S.A sprawy o zapłatę, w których
jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilku tysięcy złotych i nie przekraczała 0,5 mln
zł, a które w większości dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki
dominującej.
Postępowania sądowe z udziałem spółek zależnych
Z powództwa spółek zależnych
W raportowanym okresie z powództwa jednej ze spółek zależnych toczyło się postępowanie w
sprawie ustalenia wysokości świadczenia należnego z tytułu umowy najmu nieprzekraczającego 0,25
mln zł. Wyrok wydany przez Sąd I Instancji oddalający powództwo nie jest prawomocny, spółka
oczekuje na jego dostarczenie celem wniesienia apelacji. Sprawa w toku.
Przeciwko spółkom zależnym
W raportowanym okresie toczyło się jedno postępowanie przeciwko spółce zależnej o zapłatę 0,26
mln zł. Wyrok wydany przez Sąd I Instancji oddalający sprzeciw pozwanej nie jest prawomocny,
spółka oczekuje na jego dostarczenie celem wniesienia apelacji. Sprawa w toku.
Postępowania administracyjne
W sierpniu 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowania podatkowego w
sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi
korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992
tys. zł. W lutym 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do
otrzymania zwrotu podatku VAT od której się odwołała. Toczące się postępowanie administracyjne
zakończyło się w sierpniu 2023 r. pozytywną dla Spółki decyzją Naczelnika Trzeciego
Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu, potwierdzającą prawo Spółki do zwrotu ww.
podatku wraz z odsetkami i środki wpłynęły do Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
49
Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne
Sprawa z wniosku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej, z udziałem Sfinks
Polska S.A. o ogłoszenie upadłości tejże osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia
przysługującej jej wierzytelności w wysokości 421 234 zł. - wynikającej z weksla, wystawionego przez
Wojciecha Sagana, poręczonego przez Mariana Luberdę, zasądzonej nakazem zapłaty wydanym
przez Sąd Okręgowy w Łodzi w listopada 2012 r. w postępowaniu nakazowym. Postępowanie
upadłościowe ww. dłużnika Spółki zakończone. Upadły realizuje plan spłaty.
Sprawa z wniosku Natalii Noch z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej
nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia
przysługującej jej wierzytelności w łącznej wysokości 2 360 tys. zł, która uwzględnia kwotę 1 031 tys.
zł opisaną powyżej, w części dotyczącej postepowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko
Markowi i Elżbiecie Noch. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku, Sąd ustalił
plan spłaty wierzycieli, Spółka oczekuje na uprawomocnienie się Postanowienia.
Sprawa z wniosku TWFM Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu z udziałem Sfinks Polska S.A. o
zatwierdzenie układu TWFM Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi –
Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.
Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 22 lutego 2022 r. zostało opublikowane w dniu
22 lutego 2022 r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia
układowego w wys. 1 mln zł. Sprawa w toku.
Sprawa z wniosku Kloto Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie
układu Kloto Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV
Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia
układowego na dzień 14 kwietnia 2022 r. zostało opublikowane w dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółce
dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 3 mln
zł. W dniu 11 lipca 2023 r. ukazało się obwieszczenie, w którym nadzorca układu obwieszcza o
wygaśnięciu skutków obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, przywołując z art. 226g. Prawa
restrukturyzacyjnego, zgodnie z którym, jeżeli w terminie czterech miesięcy od dnia dokonania
obwieszczenia dłużnik nie złoży do sądu wniosku o zatwierdzenie układu, skutki obwieszczenia
wygasają z mocy prawa.
Sprawa z wniosku Bartosza Griese, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby
fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej. Postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i
Restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość dłużnika Bartosza Griese jako osoby fizycznej nieprowadzącej
działalności gospodarczej. Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności w kwocie 254 tys. zł. Sprawa
w toku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
50
Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych
Tab. Zatrudnienie w Sfinks Polska S.A.
Zatrudnienie
Stan na 31.12.2023 r.
Stan na 31.12.2022 r.
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Umowy o pracę
73
50
0
72
53
0
Zarząd (z powołania)
4
0
0
4
0
0
Zarząd (umowy o
pracę)
0
0
0
0
0
0
Kontrakty
menadżerskie
0
0
0
0
0
0
Umowy zlecenie
14
5
1K/0M
7
4
1K/0M
Umowy o dzieło
0
0
0
0
0
0
Pracownicy czasowi
0
0
0
0
0
0
1
1 kobieta; 0 mężczyzn
W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Spółka dominująca nie
zatrudniała pracowników czasowych.
W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu
sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku obrotowego w spółkach zależnych. W roku
obrotowym trwającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. spółki Grupy Kapitałowej nie
zatrudniały pracowników czasowych.
Tab. Zatrudnienie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej (wyłącznie SpiceUp S.A., pozostałe
spółki nie zatrudniają osób w żadnej formie wskazanej w tabeli)
Zatrudnienie
Stan na 31.12.2023 r.
Stan na 31.12.2022 r.
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Umowy o pracę
0
0
0
1
0
0
Zarząd (z powołania)
1
0
0
4
1
0
Zarząd (umowy o
pracę)
0
0
0
0
0
0
Kontrakty
menadżerskie
0
0
0
1
1
0
Umowy zlecenie
0
0
0
0
0
0
Umowy o dzieło
0
0
0
0
0
0
Pracownicy czasowi
0
0
0
1
0
0
Regulacje wewnętrzne dotyczące pracowników
W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników.
Regulamin pracy uwzględnia zasady równości pracowników oraz zasady przeciwdziałania
mobbingowi i dyskryminacji w zatrudnianiu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
51
Wynagrodzenie zasadnicze pracownika ustalane jest przez pracodawcę na podstawie zakresu i
rodzaju zadań pracownika, wiedzy i umiejętności, wkładu w rozwój firmy, wykształcenia i
doświadczenia. Zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracownicy mogą otrzymywać premie i
nagrody uznaniowe. Każdorazowe ustalenie wynagrodzenia podstawowego oraz premii pracownika
jest ustalane na podstawie wniosku bezpośredniego przełożonego i wymaga akceptacji członka
Zarządu zarządzającego danym pionem i Prezesa Zarządu. Budżet wynagrodzeń pracowników
Spółki dominującej zatwierdza Rada Nadzorcza w ramach zatwierdzenia rocznego biznes planu.
Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów
akcji pracowniczych
W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata,
z uwzględnieniem postanowień uchwał walnego zgromadzenia. Na dzień bilansowy w Spółce nie
obowiązywały Programy motywacyjne uprawniające do akcji.
Wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą z tytułu pełnienia
funkcji członka zarządu w raportowanym roku obrotowym zostały zaprezentowane w
skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 32). Osoby nadzorujące nie
posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych.
W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
Informacje dotyczące środowiska naturalnego
Oddziaływanie Grupy Kapitałowej na środowisko jest niewielkie. Niemniej, Spółka dominująca
cyklicznie monitoruje zużycie energii, wody, paliw podejmując czynności mające na celu
ograniczaniu zużycia polegające m.in. na odpowiednim doborze technik oraz metod produkcji
serwowanych dań. Spółka dominująca wdraża procedury i działania skutkujące:
• właściwą organizacją stanowiska pracy z zachowaniem ciągów technologicznych;
• instalacją sprzętu energooszczędnego w nowootwieranych i wyremontowanych
restauracjach, w tym m.in. oświetlenia ledowego, pieców konwekcyjno–parowych;
instalowanie separatorów tłuszczu;
• sukcesywnym zmniejszaniem odpadów produkcyjnych poprzez gramaturę/kalibrację
surowców używanych do produkcji potraw;
• stosowaniem opakowań zbiorczych; ograniczeniem stosowania jednorazowych opakowań z
plastiku;
• stosowaniem biodegradowalnych jednorazowych toreb; sztućców, słomek i kubków;
• segregacją odpadów komunalnych, pokonsumpcyjnych i technologicznych m.in. zużyty olej,
tłuszcz;
• minimalizacją użycia środków chemicznych służących utrzymaniu czystości i higieny w
lokalach gastronomicznych (montaż centralnych i wolnostojących uzdatniaczy wody,
stosowanie dozowników do środków chemicznych i artykułów higienicznych);
• przeciwdziałaniu marnotrawstwu jedzenia i powstawaniu odpadów pokonsumpcyjnych.
Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
W roku 2023 Grupa nie prowadziła takich działań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2023
52
Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A.
Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki
Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia
2023 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem
Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.
6. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań
Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks
Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Miejsce i data podpisania sprawozdania
Zalesie Górne, 26.04.2024 r.
Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:
Sylwester Cacek
Prezes Zarządu
…………………………………………..
Mateusz Cacek
Wiceprezes Zarządu
…………………………………………..
Amir El Malla
Wiceprezes Zarządu
…………………………………………..
Jacek Kuś
Wiceprezes Zarządu
…………………………………………..
