KCI_SDZ_2023-12-31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KCI S.A.

W OKRESIE OD 01.01.2023 DO 31.12.2023

Kraków, 26 kwietnia 2024 r.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 2 z 42

Część I Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Emitenta w okresie

01.01.2023 - 31.12.2023 roku

Część II Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,

ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2023 -

31.12.2023 roku

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Część IV Informacje dodatkowe

Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

w 2023 roku

Część VI Pozostałe informacje

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 3 z 42

Część I

Sprawozdanie z działalności KCI S.A. w okresie 01.01.2023 - 31.12.2023 roku

Wstęp

Rok 2023 był dla KCI S.A. okresem, w którym Emitent kontynuował realizację przyjętych wcześniej zamierzeń

biznesowych. Dotyczy to głównie procesów określonych w zaktualizowanej w czerwcu 2021 r. Strategii Spółki KCI

S.A.

W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A., po – zrealizowanych na przestrzeni kilku ostatnich lat –

transakcjach sprzedaży posiadanych nieruchomości, przekierowała się w stronę przedsięwzięć o charakterze

inwestycji finansowych powiązanych z rynkiem nieruchomościowym, czego przykładem jest inwestycja w

obligacje Gremi Park Sp. z o. o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.) oraz w obligacje Maris Luxembourg S.a r.l.,

opisanych poniżej.

KCI S.A. zaangażowana jest finansowo, poprzez posiadane obligacje spółki Next Holdings S.ar.l., w

przedsięwzięcie nieruchomościowe zlokalizowane w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia). Projekt ten

charakteryzuje się unikatową architekturą (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym

autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) i obejmuje kompleks o powierzchni około 14 ha, znany jeszcze kilka

lat temu jako Studio Filmowe Alvernia. Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują

stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej

rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i

doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces

deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.

W ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-

2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia

2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości

nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez

spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”).

Drugim z obszarów działalności KCI S.A., który również zasługuje na uwagę, jest inwestycja w branżę mediową

(Grupa Gremi Media S.A.). Pomimo zbycia w dniu 24 sierpnia 2023 roku znacznego pakietu akcji Gremi Media

S.A. na rzecz Pluralis B.V., co formalnie skutkowało utratą kontroli, akcje tej spółki nadal przedstawiają istotną

wartość w sprawozdaniu Emitenta. Cieszy to, tym bardziej że Grupa Gremi Media S.A. kolejny rok z rzędu

konsekwentnie realizuje dobre wyniki finansowe. Wskazuje to dobitnie, że przyjęta kilka lat temu i nadal

realizowana strategia, polegająca na transformacji z mediów tradycyjnych w stronę mediów elektronicznych, była

słusznie obranym kierunkiem.

Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia

inwestycyjne.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 4 z 42

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:

- Piotr Łysek - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej jest następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 11 kwietnia 2024 r. do Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia funkcji

członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 §

5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza

Hajdarowicza.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

W dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą

Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.:

- Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu,

- Andrzej Zdebski - Członek niezależny Komitetu Audytu,

- Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w

art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w

zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu

posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w

tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Dnia 23 kwietnia 2024 r. odbyło się posiedzenia Komitetu Audytu. W roku 2023 Komitetu Audytu odbyły się

4 posiedzenia Komitetu Audytu (w dniu 19.01.2023 r., 25.04.2023 r., 24.05.2023 r. oraz 21.09.2023 r.), a poza tym

Komitet Audytu pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się

zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania

finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu.

Informacja dotycząca akcji własnych

Na dzień 31 grudnia 2023 roku spółka KCI S.A. nie posiada akcji własnych.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 5 z 42

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała

się następująco:

Podmiot

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość

nominalna akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Udział

w głosach

Gremi Inwestycje S.A.

22 706 755

19 073 674,20

33,11%

Gremi International S. a r. l.

20 314 806

17 064 437,04

29,62%

Pozostali

25 560 589

21 470 894,76

37,27%

Razem:

68 582 150

57 609 006,00

100,00%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest

podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz

Hajdarowicz, który posiada, wraz z posiadanym przez siebie pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio

i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki

i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów

w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje,

które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu

bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy

Zarząd posiada wiedzę o umowach, które potencjalnie w przyszłości mogą skutkować wystąpieniem zmian w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Są to umowy zastawu rejestrowego, na

podstawie których:

a. spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła

zastaw rejestrowy na 17.275.790 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale

zakładowym Emitenta, stanowiących 25,19% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia

wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego. W dniu 11 kwietnia 2024 r. zastaw

wygasł.

b. spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.)

ustanowiła zastaw rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na

9.891.197 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta,

stanowiących 14,42% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych

zastawnika wobec podmiotu trzeciego. W dniu 20 października 2023 r. zastaw wygasł.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 6 z 42

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach

powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.:

1) W odniesieniu do akcji Emitenta:

Jedyną osobą spośród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2023 roku

posiadała akcje Emitenta jest Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Hajdarowicz. Grzegorz Hajdarowicz na dzień

31 grudnia 2023 roku posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł.

2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta:

Jedynym podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają

udziały, jest Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „GI S. a r. l.”), zaś jedynymi osobami z

kręgu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2023 roku udziały w

tym podmiocie były:

a) Członek Rady Nadzorczej KCI S.A. - Grzegorz Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2023 roku posiadał

4.514.984 udziałów w GI S. a r. l o wartości nominalnej 4.514.948 EUR oraz

b) Przewodnicząca Rady Nadzorczej KCI S.A. – Dorota Hajdarowicz, która na dzień 31 grudnia 2023 roku

posiadała 4.284 udziałów w GI S. a r. l., o wartości nominalnej 4.284 EUR

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe

Emitenta w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023 r. oraz po dniu bilansowym

Aneks do umowy opcyjniej

W dniu 26 kwietnia 2023 r. spółka KCI S.A. zawarła z Next Holdings S.ar.l. z siedziba w Luksemburgu aneks do

umowy opcyjnej z dnia 1 lutego 2018 r.

Zgodnie z zawartym aneksem ustalano zasady wyznaczania wskaźnika WIBOR 3M, w oparciu o który naliczane

jest oprocentowanie, a który będzie podlegał dwukrotnej aktualizacji w ciągu roku. Ponadto strony wydłużyły z 5

lat do 7 lat termin, po którym Emitent uprawniony będzie do wykonania swojego uprawnienia wynikającego z

w/w umowy opcyjnej, w każdym czasie, niezależnie od tego, czy nastąpiło zbycie istotnego składnika majątku

Next Holdings S.ar.l.

Zawarcie Umowy Kredytu

W dniu 05 czerwca 2023 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu z mBank SA. Przedmiotem Umowy było udzielenie

kredytu w kwocie 12 000 tys. zł. Celem kredytu była inwestycja polegająca na nabywaniu akcji.

Umowa obowiązywała do wcześniejszej z dat: (i) daty przypadającej w drugą rocznicę pierwszego Wykorzystania

Kredytu lub do dnia 30 lipca 2025 r.

Kredyt zabezpieczony był do kwoty równej 150% zaangażowania umową zastawu finansowego na Rachunkach

Inwestycyjnych i Bankowych Emitenta, blokadą na posiadanych przez Emitenta akcjach Gremi Media S.A. oraz na

akcjach nabywanych za środki z kredytu oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.p.c.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 7 z 42

Pozostałe warunki Umowy Kredytu nie odbiegły od standardów rynkowych dla tego typu umów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

W dniu 16 stycznia 2024 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks dot. rozwiązania Umowy Kredytu z mBank

SA w związku z odstąpieniem przez Kredytobiorcę od zamiaru wykorzystania Kredytu w celu nabywania akcji.

Strony Umowy Kredytu nie mają względem siebie żadnych niezaspokojonych roszczeń ani wierzytelności

wynikających z Umowy Kredytu, jak również, że nie obowiązują żadne z zabezpieczeń ustalonych w Umowie

Kredytu.

Podpisanie umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V.

z siedzibą w Amsterdamie w ramach realizacji opcji call

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 15 grudnia 2021 r. dot. podpisania przez spółkę KCI S.A. z

siedzibą w Krakowie ("Emitent") w dniu 15 grudnia 2021 r., umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki

zależnej Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis")

jako kupującego, zawierającej m.in. postanowienia dodatkowe dot. możliwości realizacji dodatkowych opcji. W

dniu 24 sierpnia 2023 r. doszło do realizacji opcji "Call", na podstawie, której Pluralis nabył pakiet 240.416 akcji serii

A uprzywilejowanych co do głosu spółki Gremi Media S.A., co pozwoliło na osiągnięcie przez Pluralis 57% głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki Gremi Media S.A.

Sprzedaż Akcji była jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach

grupy kapitałowej Emitenta. Na zawarcie Umowy Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej.

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia akcji

W dniu 20 września 2023 roku Spółka zawarła jako Kupujący przedwstępną umowę sprzedaży akcji Gremi Media

S.A. w Warszawie ("Umowa Przedwstępna"), z Gremi International S. r. l. z siedzibą w Luksemburgu jako

Sprzedającym. Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość zakupu przez Emitenta do 318.953 akcji Gremi Media

S.A., reprezentujących do 17,82% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania do

13,52% głosów na walnym zgromadzeniu. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do 31 marca 2024

r. a warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest nabycie przez Sprzedającego pakietu akcji Gremi Media.

Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia umożliwiające obu stronom na odstąpienie od zawarcia umowy

przyrzeczonej. Na poczet ceny sprzedaży Spółka wypłaci Sprzedającemu tytułem zaliczki kwotę 19.000.000

złotych. Zwrot zaliczki jest zabezpieczony przez Sprzedającego. Cena sprzedaży uzależniona jest m.in. od terminu

zawarcia umowy przyrzeczonej oraz kursu akcji Gremi Media. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie

odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Po dniu bilansowym tj. w 2024 r.

podpisany został Aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży akcji ustalający, że umowa przyrzeczona ma zostać

zawarta w terminie do dnia 12 lipca 2024 r. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie.

Zawiadomienie o wygaśnięciu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 25.10.2023 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi International S.a.r.l. z

siedzibą w Luksemburgu prowadzącej działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem Gremi

International S.a.r.l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2

pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r.

poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 8 z 42

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i

2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o wygaśnięciu w dniu 20.10.2023 r. zastawu

rejestrowego na 9.891.197 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A., o którym Emitent

informował raportem bieżącym nr 16/2022 z dnia 20 października 2022 r.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki KCI SA

W dniu 11 kwietnia 2024 r. do Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia

funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na

podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasa mandat Członka Rady

Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza.

Zawiadomienie o wygaśnięciu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 22.04.2024 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą

w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a_ i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku

(rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego

i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn.

zm.) - o wygaśnięciu w dniu 11.04.2024 r. zastawu rejestrowego na 17.275.790 akcjach zdematerializowanych na

okaziciela spółki KCI S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 11 października

2022 r.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji

kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje

o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Emitent nie odnotował w 2023 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

Inwestycje KCI S.A. koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i

udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa poprzez posiadane akcje Gremi Media S.A.), inwestycje

w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje) oraz – na chwilę obecną wygaszone - inwestycje w

nieruchomości. W kolejnych okresach Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z

tym rynkiem nieruchomościowym- choć już z poziomu inwestora finansowego. Kontynuowana będzie również

działalność holdingowa, związana z inwestycją w Gremi Media S.A. Emitent rozważa również poszerzenie

działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy

zwrotu.

Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 9 z 42

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Emitenta

Przyszłość Emitenta wiąże się z rynkiem inwestycji finansowych. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na

lata 2017 – 2030 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

w dniu 21 czerwca 2019 roku, która zaktualizowana została w maju 2021 r.

Celem Spółki w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji

oraz kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze nieruchomościowym, mediowym

oraz oparte na technologiach AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality).

Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno

w podmioty związane kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi:

1. Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe.

Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka planuje udział w finansowaniu

projektów komercyjnych o charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju

inwestycji w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia,

Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka, Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i

Książęca, Timor Wschodni.

2. Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR.

Spółka realizuje i planuje kontynuowanie inwestowania w projekt Parku Edukacji i Rozrywki Alvernia Planet

prowadzony przez spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany

jest w Polsce, natomiast w perspektywie kilku najbliższych lat planowane jest jego rozszerzenie na skalę światową.

Obecnie projekt Alvernia Planet jest w fazie finalizacji i rokuje osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu. Czas

trwania projektu przewidywany jest na 10-20 lat. Realizowany jest on w trzech płaszczyznach: lokalnej, sieci

światowej opartej o franchising i tworzenie digitalowego świata Alvernia Planet. Spółka będzie koncentrowała

swoje działania w zakresie finansowania znaczących i obdarzonych potencjałem wzrostu projektów

inwestycyjnych o opisanym powyżej charakterze w ramach grupy spółek powiązanych kapitałowo z Gremi

International. Nie jest wykluczony również inny niż VR/ AR scenariusz rozwoju, w każdym jednak przypadku

wpisujący się w segment rozrywki, oraz oparty o unikatową architekturę miejsca oraz jego doskonałą lokalizację.

3. Inne projekty inwestycyjne.

Spółka będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie

kapitałowe w pakiety akcji na poziomie 20% do 40%.

Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego.

Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot

ukierunkowany na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi

Media S.A. w latach 2018-2023 bardzo dobrych wyników. Zgodnie z przyjętą strategią, w 2021 roku KCI

S.A. sukcesem pozyskała nowego inwestora, którym stał się belgijski fundusz PLURALIS BV (Jest to fundusz

koncentrujący się na mediach, które tworzą wysokiej jakości kontent: niezależne i oparte na faktach,

odpowiedzialne treści. To także fundusz posiadający kompetencje w obszarze nowoczesnej technologii, cyfryzacji

i skutecznej monetyzacji treści poprzez kanały cyfrowe.). Współpraca z Pluralis B.V. w 2023 r. wkroczyła na nowy

poziom – spółka ta wykonała przysługującą jej opcję call, nabywając od KCI S.A. pakiet 240.416 akcji Gremi Media

S.A.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 10 z 42

Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą

stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek

udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym

i wartościowym

Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – „Informacja o udzielonych

i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych

jednostkom powiązanym Emitenta”.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej,

których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość

stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu

Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z

wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 62.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały

miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę

14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie

(sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka

komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd

Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD

S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia

23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do

dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w

czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w

Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa

Wspólnoty Mieszkaniowej „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte

świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową „Krakowska

Kamienica Herbowa POZNAŃ”, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę

ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł

wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Już po dniu bilansowym w dniu 8 lutego 2024 r. Sąd Okręgowy w

Krakowie wydał wyrok, w którym nakazał Spółce usunięcie wskazanych wad budynku, zasądził na rzecz powoda

kwotę 73.436,17 zł z odsetkami ustawowymi, w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Spółka otrzymała

uzasadnienie wyroku i na dzień sporządzenia sprawozdania analizuje zasadność złożenia apelacji od

przedmiotowego wyroku.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 11 z 42

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o odszkodowanie za brak dywidendy

niewypłaconej akcjonariuszowi mniejszościowemu (część roszczeń nabytych w drodze cesji) za rok 2012 i 2014

(wartość przedmiotu sporu 106.400,00 zł). Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2021 roku, na skutek apelacji wniesionej

przez Spółkę, Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił wyrok z dnia 3.08.2020 r. uwzględniający w/w powództwo i

przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sprawa została rozpoznana ponownie przez Sąd Okręgowy w

Krakowie, IX Wydział Gospodarczy pod sygn. IX GC 769/21, który wyrokiem z dnia 24 lutego 2022 r. oddalił

powództwo w całości. Wyrok został zaskarżony apelacją, przez powoda. Pełnomocnik Spółki złożył odpowiedź na

apelację (sygn. akt I Aga 96/22). W dniu 27 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał wyrok zasądzając

od KCI S.A. na rzecz Piotra Szczęsnego kwotę 22.344 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. W pozostałym

zakresie apelacja została oddalona. W dniu 13 lutego 2024 r. Piotr Szczęsny wniósł kasację od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Krakowie, domagając się uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie i przekazania sprawy

do ponownego rozpoznania do sądu drugiej instancji. W dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka złożyła odpowiedź na

kasację.

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o rekompensatę w kwocie 490.608,00 zł za

szkody spowodowane pozbawieniem akcjonariuszy prawa do udziału w zysku spółki akcyjnej za rok 2012 i 2014

(część roszczeń nabytych w drodze cesji). Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX

Gospodarczy (sygn. akt. IX GC 339/22). Spółka w listopadzie 2022 r. złożyła odpowiedź na pozew. Postanowieniem

z dnia 28 kwietnia 2023 r. Sąd zawiesił postępowanie do czasu wydania wyroku w sprawie sygn. akt I Aga 96/22.

Na chwilę obecną postępowanie jest nadal zawieszone.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w

art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z

późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie,

Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest

postępowanie przygotowawcze.

W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w

Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka

poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w

Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.804,00 zł przeciwko Centrum Nowoczesnych

Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII

GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia

nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody

przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez

CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez

Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i

zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w

Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz

CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji

wyroku). Pismem z dnia 8 lipca 2022 r. KCI wniosła apelację, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach

w całości. Prawomocnym postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił

zabezpieczenie w postaci złożonej przez CNT sumy zabezpieczenia w kwocie 5.368.803,64 zł na rachunek

depozytowy Ministra Finansów. Wyrokiem z dnia 14.03.2024 r. (sygn. akt V Aga 452/22) Sąd Apelacyjny w

Katowicach oddalił apelację oraz zasądził od Spółki na rzecz CNT SA kwotę 37.500,00 zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania apelacyjnego. W dniu 18 marca 2024 r. Spółka złożyła wniosek o sporządzenie i doręczenie

uzasadnienia wyroku. Spółka oczekuje na doręczenie uzasadnienie i decyzja w przedmiocie ewentualnego

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 12 z 42

wniesienia skargi kasacyjnej przez KCI SA zostanie podjęta po analizie pisemnego uzasadnienia wyroku Sądu

Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14.03.2024 r.

Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu

nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20).

Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz

zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę

5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd

Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił

pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny

w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił

postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił

postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w

Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a

postępowanie z powództwa CNT jest kontynuowane. W dniu 19 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie

skierował strony do mediacji, która zakończyła się w dniu 13 marca 2023 r. i nie doprowadziła do zawarcia ugody.

Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A.

toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę

kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami

Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i, a

także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany

Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter

szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania

w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z

przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału

zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. Wyrokiem z dnia 14 czerwca 2023 r. Sąd oddalił

powództwo w całości. Spółka otrzymała w dniu 16 października 2023 r. pisemne uzasadnienia wyroku i po

przeanalizowaniu odstąpiła od wniesienia apelacji.

Przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego toczy się postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia

na KCI SA kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 t. - o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach

publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) w związku z podejrzeniem nienależytego wykonania obowiązku, o którym

mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. A ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych w związku ze sporządzeniem

raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz

skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018. Po dniu bilansowym, w dniu 8

kwietnia 2024 r. Kancelaria otrzymała zawiadomienie od Komisji Nadzoru Finansowego o planowanym

zakończeniu sprawy w kwietniu 2024 r.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla

postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności

Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 13 z 42

Jednocześnie Spółka informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską

wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Spółki za mało istotne dla opisu sytuacji

prawnej i ekonomicznej Spółki KCI S.A.

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych

w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 r.

Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta oraz z rachunku

zysków i strat za rok 2023 r. na działalności kontynuowanej w porównaniu do roku ubiegłego.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A.

Nota

Stan na

31.12.2023

Stan na

31.12.2022

AKTYWA

Aktywa trwałe

241 904

334 430

Wartości niematerialne

9.2

10 367

Nieruchomości inwestycyjne

9.3

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite

dochody

9.4

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i

strat

9.5

184 323

182 368

Inwestycje w jednostki zależne

9.6

59 568

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

9.7

43 277

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

9.8

4 992

Udzielone pożyczki

9.9

3 935

77 133

Aktywa obrotowe

135 916

16 501

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

9.8

30 346

5 734

Należności z tytułu podatku dochodowego

Udzielone pożyczki

9.9

92 216

10 745

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

9.11

13 271

AKTYWA OGÓŁEM

377 820

350 931

PASYWA

Kapitał własny

358 400

337 521

Kapitał podstawowy

9.12

57 609

Pozostałe kapitały

9.13

284 976

269 263

Zyski (straty) zatrzymane

15 815

10 649

Zobowiązania długoterminowe

12 948

7 417

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)

9.14.2

347

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

9.15

12 948

6 776

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

9.14

294

Zobowiązania krótkoterminowe

6 472

5 993

Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład

grup przeznaczonych do sprzedaży

6 472

5 993

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

9.14

4 701

4 435

Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego

9.14

Rezerwy na pozostałe zobowiązania

9.16

1 771

1 558

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)

9.14.2

Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży

PASYWA OGÓŁEM

377 820

350 931

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 14 z 42

Rachunek zysków i strat KCI S.A.

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży towarów i usług

1 313

1 017

Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej)

25 638

19 756

Koszty operacyjne

-1 143

-1 509

Wynik na działalności podstawowej

25 808

19 264

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

-532

-3 292

Utrata wartości aktywów finansowych

Pozostałe przychody finansowe

606

1 636

Pozostałe koszty finansowe

-4 399

-235

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

21 503

17 380

Podatek dochodowy

-6 290

-962

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

15 213

16 418

Sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A.

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

Zysk/strata netto

15 213

16 418

Inne całkowite dochody:

Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski po spełnieniu określonych warunków

- Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone WWGpICD

6 974

-32 662

- Odroczony podatek dochodowy

-1 308

6 156

Razem inne całkowite dochody netto

5 666

-26 506

Całkowite dochody ogółem

20 879

-10 088

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa KCI S.A. na dzień 31.12.2023 r. wzrosła w stosunku do stanu na 31.12.2022 r. o 26 889 tys. zł, co

stanowi wzrost o ok 8%.

W 2023 r. istotne zmiany w strukturze aktywów w porównaniu do 31 grudnia 2022 r. odnotowane zostały

w pozycjach:

− Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (ok 49% sumy

aktywów), które odnotowały w odniesieniu do poprzedniego roku wzrost o 1 955 tys. zł.

− Inwestycje w jednostki zależne, które zmniejszyły się w ciągu roku o 59 568 tys. zł w związku ze sprzedażą

znacznego pakietu akcji, co jest głównie skutkiem sprzedaży tych aktywów w ramach realizacji strategii

inwestycyjnej szerzej opisywanej w innych rozdziałach niniejszego sprawozdania. KCI utraciła kontrolę

nad GK Gremi Media i nie posiada inwestycji w jednostki zależne na dzień bilansowy.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 15 z 42

− Inwestycje w jednostki stowarzyszone (ok 11% sumy aktywów), które zwiększyły się w ciągu roku o

43 277 tys. zł w związku z utrata kontroli i rozpoczęciem wywierania znaczącego wpływu na GK Gremi

Media oraz ich wyceną do wartości godziwej.

− Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótko- i długoterminowe (8% sumy

aktywów) zwiększyły się w ciągu roku o 19 620 tys. zł.

− Udzielone pożyczki (25% sumy aktywów), które w konsekwencji przyjętej przez Spółkę strategii

inwestycyjnej zwiększyły wartość w ciągu roku o 8 273 tys. zł.

− Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (4% sumy aktywów) wzrosły o 13 249 tys. zł względem końca

poprzedniego roku.

Na uwagę zasługuje fakt, iż na 31 grudnia 2023 r. kapitał własny stanowi aż 95% sumy pasywów (w okresie

porównawczym wynosił 96%), a zobowiązania krótko i długoterminowe 5%.

Kapitały własne w 2023 r. wzrosły o 20 879 tys. zł w porównaniu do roku poprzedniego, co jest skutkiem:

− wygenerowania w 2023 r. zysku netto w kwocie 15 213 tys. zł,

− wygenerowania innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski, w kwocie

5 666 tys. zł (kwoty dotyczą ujęcia w innych całkowitych dochodach wyceny akcji Gremi Media S.A.).

Całkowite dochody

Po roku 2023 Emitent wypracował zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 15 213 tys. zł.

(w porównaniu do zysku roku zeszłego, wynoszącego 16 418 tys. zł), natomiast całkowite dochody ogółem

wynoszą 20 879 tys. zł (w poprzednim roku -10 888 tys. zł).

W ramach działalności inwestycyjnej i holdingowej w 2023 r. Spółka osiągnęła wyższe niż w 2022 r. wyniki, w

szczególności:

− Przychody z inwestycji w jednostki zależne wyniosły 11 374 tys. zł względem 10 667 tys. zł z 2022 r., co

było skutkiem dokonania transakcji sprzedaży akcji Gremi Media S.A. (wynik ze sprzedaży – 2023 r.: 9 150

tys. zł; 2022 r.: 9 729 tys. zł), otrzymania dywidendy (2023 r.: 982 tys. zł, 2022 r.: 2 180 tys. zł) jak również

odwrócenia w 2023 r. odpisu aktualizującego wartość w kwocie 1 242 tys. zł,

− Przychody z tyt. odsetek od udzielonych pożyczek wyniosły w 2023 r. 7 423 tys., natomiast w 2022 r. 3 972

tys. zł,

− Wynik z aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

stanowiący wycenę obligacji znajdujących się w portfelu KCI wyniósł 6 841 tys. zł względem 5 117roku

poprzedniego.

W ramach pozostałych pozycji wynikowych:

− Przychody ze sprzedaży towarów i usług wynoszą 1 313 tys. zł względem 1 017 tys. zł w roku

poprzednim, z uwagi na przychody uzyskiwanie z umów licencji praw do znaków towarowych,

− Koszty operacyjne spadły względem roku poprzedniego o 24%,

− Przychody finansowe zmieniły się rok do roku o kwotę -1 030 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego

głownie z powodu różnic kursowych,

− Koszty finansowe wzrosły o 4 164 tys. zł, głownie z powodu różnic kursowych związanych z wyceną

obligacji będących w portfelu KCI S.A.,

Emitent, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności (działalność inwestycyjna, podejście projektowe), nie

poddaje się w łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, stąd odstąpiono w niniejszym

sprawozdaniu od tego typu klasycznej analizy.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 16 z 42

Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej

Sytuacja finansowa Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres

najbliższych 12 miesięcy jest stabilna. Spółka – podobnie jak przed rokiem - charakteryzuje się bardzo niskim

wskaźnikiem zadłużenia, który (mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy bilansowej) wynosił na

koniec 2023 i na koniec 2022 roku odpowiednio 5,1% oraz 3,8%. Po wyłączeniu rezerw na zobowiązania, wskaźnik

ten na koniec roku 2023 ulega obniżeniu do 1,7% (wobec 1,9 % na koniec roku 2022).

Zrealizowane w 2023 r. oraz w 2022 r. transze sprzedaży akcji Gremi Media stworzyły nadwyżki finansowe, które

Emitent reinwestował między innymi w objęcie obligacji spółki Maris Luxembourg S. a r. l. (opisane we

wcześniejszej części niniejszego sprawozdania), z perspektywą osiągnięcia satysfakcjonującej stopy zwrotu.

Część III

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Realizując podjęte działania Emitent stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które

posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.

Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta:

a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna,

w szczególności w kontekście światowej pandemii, które w średnim okresie mogą przenieść się w istotny

sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;

b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych,

w szczególności w odniesieniu do tytułu „Rzeczpospolita”, a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.

c) ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

d) ryzyko związane z działaniami spółki CNT S.A., która uzyskała, w ocenie Zarządu nienależne,

zabezpieczenie na majątku Spółki w wysokości 5,4 mln zł (długi czas oczekiwania na wydanie przez Sąd

rozstrzygnięcia sporu, również powoduje pewne utrudnienia w prowadzeniu biznesu).

Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:

a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat

zobowiązań (udzielone pożyczki),

b) ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość

posiadanych przez Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l.,

c) ryzyko związane z powodzeniem projektów inwestycyjnych Maris Luxembourg S.ar. l, które rzutować

może na wartość inwestycji Jednostki Dominującej w objęte obligacje w/w podmiotu,

d) ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko

niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A.;

e) ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji

Gremi Media S.A.,

f) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność

w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w

realizacji zamierzonych projektów, jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa

przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi

niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań

przez Emitenta.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 17 z 42

Instrumenty finansowe

Działalność prowadzona przez Spółkę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe

(w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany

cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Spółkę

zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu

minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Spółki weryfikuje i zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne

ryzyka prowadzonej działalności zostały szczegółowo zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w nocie

„Zarządzanie ryzykiem finansowym”.

Część IV

Informacje dodatkowe

1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność inwestycyjna/holdingowa. Przychody z tej

działalności w 2023 roku związane były głównie z inwestycjami w jednostki zależne, w obligacje oraz w pożyczki.

2. Rynki zbytu i zaopatrzenia

2.1. Rynki zbytu

W 2023 r. jedną z istotniejszych transakcji była sprzedaż akcji Gremi Media S.A. zawarta ze belgijskim funduszem

PLURSLIS BV. Ponadto znaczna część należności KCI S.A. w postaci udzielonych pożyczek oraz posiadanych

obligacji są należnościami od podmiotów zagranicznych (m.in. Gremi International S.ar.l., Next Holdings S.ar.l.)

oraz Maris Luxembourg S.ar.l.

2.3. Rynki zaopatrzenia

Spółka, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców

świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne).

3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Emitenta

Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Emitenta, opisane zostały w pkt.

„Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta w okresie 01.01.2023 –

31.12.2023 r. oraz po dniu bilansowym”.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 18 z 42

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z

innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i

zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich

finansowania

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. nie sprawuje kontroli nad żadną jednostką i nie tworzy Grupy

Kapitałowej. Szczegóły utraty kontroli opisano w poniżej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka KCI S.A. tworzyła

Grupę Kapitałową.

4.1. Struktura Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym spółka KCI S.A. posiadała kontrolę nad Grupą Kapitałową Gremi Media S.A., którą

utraciła dnia 24 sierpnia 2023 r. w wyniku sprzedaży znacznego pakietu akcji.

Grupa Kapitałowa KCI S.A. na dzień utraty kontroli tj. 24 sierpnia 2023 r. – do momentu sprzedaży

akcji

W skład Grupy Kapitałowej na utraty kontroli tj. 24 sierpnia 2023 r. wchodziła KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.:

Nazwa jednostki

Stopień

powiązania

Kraj

rejestracji

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

Metoda

konsolidacji

Grupa Kapitałowa

Gremi Media S.A.

Jednostka

zależna

Polska

32,64 %

41,58%

metoda pełna

Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców

przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Jednostka Dominująca nabyła akcje w spółce Gremi Media S.A. głównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A.,

wspierała media w procesach restrukturyzacji oraz wspiera w budowie grupy medialnej. KCI S.A. liczyła na

zwiększenie wartości posiadanego aktywa.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 7 120 804,00 zł i dzielił się na 1 780 201

akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B,

✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C,

✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1.

W dniu 2 lutego 2023 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu

Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.035 sztuk akcji zwykłych na

okaziciela serii C (2) po cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję za łączną kwotę 12 140,00 zł.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 19 z 42

W ramach subskrypcji objętych zostało 9.891 akcji zwykłych na okaziciela serii C (2), o wartości nominalnej 4,00 zł

każda akcja. Umowy objęcia akcji serii C (2) zostały zawarte z trzema osobami. Zawarcie umów nastąpiło w ramach

subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 19 stycznia 2023 r. w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu (o czym mowa w raporcie ESPI nr

1/2023).

W dniu 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu

w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki, polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło

podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 9 891 sztuk akcji na

okaziciela serii C2.

Biorąc pod uwagę powyższe, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki

Gremi Media S.A. wynosi 7 160 368,00 zł i dzieli się na 1 790 092 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B,

✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C,

✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1,

✓ 9 891 akcji na okaziciela serii C2.

W przeddzień utraty kontroli tj. 23 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A.,

w tym:

✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 32,64% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 41,58%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień utraty kontroli tj. 24 sierpnia

2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. (w ciągu roku 2023 nie było zmian w składzie GK Gremi Media S.A.)

Lp.

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy prawnej

Siedziba

Charakter

powiązania

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział w

ogólnej liczbie

głosów na

WZA/

zgromadzeniu

wspólników*

Metoda

konsolidacji

Gremi Media S.A.

Warszawa

Dominująca

Gremi Edycja Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Ekonomia Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi FAD Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Prawo i Wydarzenia

Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

E-Kiosk S. A.

Warszawa

Zależna

78,15%

pełna

Kancelarie RP Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

MMConferences S.A. **

Warszawa

Pozostałe

47,05%

brak

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego

wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących

spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A.

niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 20 z 42

jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne

całkowite dochody.

4.2. Jednostki stowarzyszone

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. wywiera znaczący wpływ na Grupę Kapitałową Gremi Media S.A.

Więcej szczegółów odnośnie do Grupy Kapitałowej Gremi Media opisano w punkcie 1.7.2.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiadała 343 929 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 19,21% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 21,20%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r.

Lp.

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy prawnej

Siedziba

Charakter

powiązania

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział w

ogólnej liczbie

głosów na

WZA/

zgromadzeniu

wspólników*

Metoda

konsolidacji

Gremi Media S.A.

Warszawa

Dominująca

Gremi Edycja Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Ekonomia Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi FAD Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Prawo i Wydarzenia

Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

E-Kiosk S. A.

Warszawa

Zależna

78,15%

pełna

Kancelarie RP Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

MMConferences S.A. **

Warszawa

Pozostałe

47,05%

brak

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego

wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących

spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A.

niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do

jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne

całkowite dochody.

4.3. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta w 2023 r.

W 2023 roku nie występowały zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych

Emitenta, oprócz zaprzestania wywierania znaczącego wpływu na GK Gremi Media i rozpoczęcia wywierania na

nią znaczącego wpływu.

W 2023 r. oraz po dniu bilansowym miały miejsce następujące zmiany w zakresie jednostek zależnych

i stowarzyszonych KCI S.A.:

I. W dniu 19 stycznia 2023 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce

umowy dotyczące objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C2 (szczegółowo opisane w punkcie 1.7.2).

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 21 z 42

II. Dnia 24 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. w wyniku realizacji umowy opcji zbyła 240 416

uprzywilejowanych akcji serii A spółki Gremi Media S.A. stanowiących 13,43% ogólnej liczby akcji

Spółki i uprawniających ich posiadacza do 20,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy za

łączną kwotę 33 658 tys. zł

Po transakcji z dnia 24 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiadała 343 929 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 19,21% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania

21,20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Tym samym dnia 24 sierpnia 2023 r. spółka KCI S.A. utraciła kontrolę nad jednostką zależną Gremi

Media S.A. i spółka Gremi Media S.A. stała się jednostką stowarzyszoną, na którą KCI S.A. wywiera

znaczący wpływ.

4.4. Inwestycje zagraniczne

Najistotniejszym elementem inwestycji zagranicznych emitenta są posiadane przez niego 171 obligacji serii C oraz

10 obligacji serii D, których emitentem była spółka Gremi Park Sp. z o.o. oraz 110 obligacji o łącznej wartości

nominalnej 11 mln EUR wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu, które to

obligacje zostały opisane we wcześniejszych częściach niniejszego sprawozdania. Inwestycjami zagranicznymi

Emitenta są również pożyczki udzielone na rzecz podmiotów powiązanych Gremi International SARL z siedzibą

w Luxemburgu oraz Gremi Film LLC z siedzibą w USA.

4.5. Metody finansowania inwestycji

Emitent pozyskiwał finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej

działalności (głównie sprzedaż akcji).

5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od

niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe,

wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji

Spółka ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których

warunki byłyby inne, niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione

w nocie nr 9.32 sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i

wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Spółka nie posiadała na dzień 31 grudnia 2023 zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 22 z 42

Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych

Zmiany w 2023 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:

✓ Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l.

z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności

na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest

zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy

zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia

7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności, w wyniku której przeniósł na

spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz

14 tys. zł odsetki). W 2019 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień

31.12.2020 r. Zobowiązanie z tytułu przedmiotowej pożyczki w stosunku do Gremi International S.a.r.l.

zostało uregulowane w 2019 r. Na mocy porozumień (z 2020 r. oraz 2022 r.) przesunięto termin płatności

pożyczki na dzień 31.12.2024 r. W 2023 r. spłacono 324 tys. zł (w 2022 r. - 370 tys. zł) z tytułu przedmiotowej

pożyczki i tym samym na dzień 31 grudnia 2023 r. spółka KCI S.A. nie posiadała zobowiązania z tytułu

umowy pożyczki w stosunku do Gremi Inwestycje S.A (odpowiednio na dzień 31.12.2022 r. kwota

zobowiązania wynosiła 347 tys. zł).

✓ W dniu 05 czerwca 2023 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu z mBank SA. Przedmiotem Umowy było

udzielenie kredytu w kwocie 12 000 tys. zł. Celem kredytu była inwestycja polegająca na nabywaniu akcji.

Umowa obowiązywała do wcześniejszej z dat: (i) daty przypadającej w drugą rocznicę pierwszego

Wykorzystania Kredytu lub do dnia 30 lipca 2025 r. Kredyt zabezpieczony był do kwoty równej 150%

zaangażowania umową zastawu finansowego na Rachunkach Inwestycyjnych i Bankowych Emitenta,

blokadą na posiadanych przez Emitenta akcjach Gremi Media S.A. oraz na akcjach nabywanych za środki

z kredytu oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.p.c. Pozostałe warunki

Umowy Kredytu nie odbiegły od standardów rynkowych dla tego typu umów. Na dzień 31 grudnia 2023

r. kredyt nie został uruchomiony, natomiast po dniu bilansowym, w dniu 16 stycznia 2024 roku Spółka

podpisała z mBank S.A. aneks dot. rozwiązania Umowy Kredytu z mBank SA w związku z odstąpieniem

przez KCI S.A. od zamiaru wykorzystania Kredytu w celu nabywania akcji, tym samym wszelkie

zabezpieczenia dotyczące tego kredytu przestały obowiązywać.

7. Informacje o udzielonych w trakcie 2023 roku pożyczkach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z

podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,

waluty i terminu wymagalności

Wartość udzielonych pożyczek przez KCI S.A. na dzień 31.12.2023 r. wynosi 96 151 tys. zł. W 2023 r. spółka KCI

S.A. nie udzielała żadnych pożyczek.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 23 z 42

8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2023 roku poręczeniach oraz

gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji

udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla wpłaconej zaliczki na poczet ceny nabycia akcji Gremi Media w formie weksli

in blanco. Łączna wartość przekazanej zaliczki zabezpieczonych wekslem in blanco na dzień bilansowy to 19 000

tys. zł.

Dnia 26 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa poręczenia udzielonego przez Gremi International S. à r. l.

(„Poręczyciel”) gwarantująca wykonanie zobowiązań spółki Next Holdings S. à r. l.(„Spółka”) z tytułu umowy

opcyjnej, zawartej w dniu 1 lutego 2018 roku przez Gremi Park sp. z.o.o. (szczegóły umowy w punkcie 9.5

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r.) w brzmieniu zgodnym z aneksem nr 1 z dnia 26 kwietnia

2023 r., na rzecz KCI S.A. Zgodnie z umową poręczenia Poręczyciel bierze pełną odpowiedzialność za zobowiązanie

do zapłaty Ceny Nabycia wskutek przyjęcia przez KCI Oferty Kupna w sposób, wysokościach i terminach

wskazanych w Umowie opcyjnej. Poręczenie zostaje udzielone do maksymalnej kwoty 40 mln zł.

Wszystkie pozostałe aktywne na dzień 31 grudnia 2023 r. pozycje pozabilansowe opisane są w pkt 9.30

Sprawozdania finansowego KCI S.A. za 2023 r.

9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem –

opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia

sprawozdania z działalności

W 2023 r. Emitent nie emitował papierów wartościowych.

10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a

publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2023 rok.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi,

ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent

podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W opinii Zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta z zobowiązań

finansowych.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają

Spółce niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 24 z 42

makroekonomicznej i pandemicznej w kraju i na świecie, od sytuacji związanej z wojną na Ukrainie, od sytuacji w

branży inwestycyjnej, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów finansowych, Spółka

dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem

ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik

z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych

czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Biorąc pod uwagę profil działalności KCI S.A., w trakcie 2023 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły

zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy, z wyjątkiem negatywnego wpływu jaki miała

epidemia koronawirusa SARS-CoV-2 na krajową i światową sytuację gospodarczą. Zarząd KCI S.A. na bieżąco

monitoruje to oddziaływanie i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności

gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego

wpływu wojny na Ukrainie oraz epidemii na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć

takiego wpływu w przyszłości.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na

rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku

obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w

raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego

wypracowanej

Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku

nieruchomości i mediów, przy czym w przypadku nieruchomości - swoją rolę postrzega bardziej jako inwestora

finansowego. Spółka nie wyklucza również rozwoju działalności ukierunkowanej na inwestycje finansowe w

postaci udzielanych pożyczek. Czynnikami, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w

perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach

opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony

Emitenta, do których z całą pewnością należy dobra sytuacja spółki stowarzyszonej Gremi Media S.A. oraz

perspektywy rozwoju branży VR/AR, mające znaczenie dla projektu, w który pośrednio (poprzez inwestycje w

obligacje) zaangażował się Emitent.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją okoliczności świadczące o negatywnym wpływie na

rozwój czy perspektywy rozwoju przez Spółkę, jednakże Zarząd Spółki wskazuje, że dokonana w dniu 24 lutego

2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę, tworzy nowe okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność

finansową i operacyjną. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację

finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest

możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki, a w związku

z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z

perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 25 z 42

15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i

jego grupą kapitałową

W okresie 2023 r. zasadniczo nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką ani zmiany

w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

W dniu 11 kwietnia 2024 r. do Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia

funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na

podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasł mandat Członka Rady

Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. nie sprawuje kontroli nad żadną jednostką i nie tworzy Grupy

Kapitałowej.

Dnia 24 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. w wyniku realizacji umowy opcji zbyła 240 416 uprzywilejowanych akcji

serii A spółki Gremi Media S.A. stanowiących 13,43% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających ich posiadacza

do 20,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy za łączną kwotę 33 658 tys. zł

Po transakcji z dnia 24 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiadał 343 929 akcji Gremi Media S.A., w tym:

- 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

- 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 19,21% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 21,20%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Tym samym dnia 24 sierpnia 2023 r. spółka KCI S.A. utraciła kontrolę nad jednostką zależną Gremi Media S.A.

i spółka Gremi Media S.A. stała się jednostką stowarzyszoną, na którą KCI S.A. wywiera znaczący wpływ.

16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem (jednostką dominującą) a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez

przejęcie

W 2023 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących

rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju

programów.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 26 z 42

18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym

programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,

warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla

każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy

odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku

Szczegółowe informacje odnośnie do wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 9.34

do jednostkowego sprawozdania finansowego.

19. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo

byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla

każdej kategorii organu

Nie występują.

20. Informacje na temat zasad sporządzania sprawozdania finansowego za 2023 r.

Sprawozdanie finansowe za 2023 r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Sprawozdania

Finansowego.

21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Informacja odnośnie do wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 9.33 do

jednostkowego sprawozdania finansowego.

Część V

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku

Zarząd KCI SA z siedzibą w Krakowie („Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego

w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Poz. 757 z późn. zm.)

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego

częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2023.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 27 z 42

W roku 2023 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”, stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady

Giełdy i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW

pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2023 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu

korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach z wyłączeniem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,

1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3.

I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami

Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na

zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest pomijalny. Od strony środowiskowej, działalność można

scharakteryzować jako typową działalność biurową. Wszelkie kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są

ujęte w ramach umów najmu, których stroną jest Spółka, i leżą w gestii właścicieli budynków biurowych, w których

Spółka wynajmuje powierzchnie. W ramach prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na optymalizację

wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, wykorzystywanie materiałów biurowych), jednak kwestie te

nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne.

Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględniane w strategii biznesowej Spółki – głównie ze względu na to,

że Spółka nie zatrudnia pracowników. Spółka przestrzega jednak wszelkie przepisy zakazujące jakiejkolwiek

dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji

z klientami i kontrahentami.

Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na

temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy

jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach

bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych

powyżej (w komentarzu do zasady 1.3.). Z powyższych względów, w procesach decyzyjnych w Spółce i

podmiotach z jej grupy nie są

uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, jak również Spółka nie prowadzi statystyk dotyczących

wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica

pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet

i mężczyzn za ostatni rok, a także statystyk działań podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i

merytorycznego wkładu osób współpracujących w rozwój Spółki.

Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz

tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej

lub innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej grupa poniosłaby wydatki

na tego rodzaju cele, informacja będzie ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy

prawa.

Akcje Spółki nie były w roku 2023 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Spółka

nie prowadzi spotkań z inwestorami i analitykami. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności

Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 28 z 42

II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej

Przy Zarządzie jednoosobowym niewielka część zasad nie jest stosowana, mianowicie Spółka nie opracowała

oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych

menadżerów, zaś Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej w dniu 22

czerwca 2020 r. „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe

funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie.” W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi

potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia

zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do

jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Osoby współpracujące są

oceniane przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Z uwagi na brak pracowników tworzenie

osobnych procedur nie jest w ocenie Spółki konieczne.

Również z powyższych względów nie jest stosowana zasada w zakresie odgórnie wskazanego w DPSN na GPW

2021 wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne

Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy

kierują się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów

doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub

przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci

do organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

Dlatego w sporządzanym przez Radę Nadzorczą rocznym sprawozdaniu, przedstawianym Zwyczajnemu

Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia, Rada Nadzorcza nie przedstawia informacji na temat stopnia realizacji

polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, oraz realizacji celów, o których mowa powyżej.

III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych

Spółka nie stosuje następujących zasad:

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze Spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane

jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem praz compliance. Z tego względu Spółka

nie stosuje zasady 3.2.: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Spółka nie stosuje zasady 3.3.: „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”, gdyż Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub

sWIG80. Z powyższych względów Spółki nie dotyczy zasada 3.10. tj. dokonywanie co najmniej raz na pięć lat

przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przy udziale Komitetu Audytu.

Funkcjonowanie Komitetu Audytu jest wystarczające i nie ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora

wewnętrznego.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 29 z 42

Spółka nie stosuje zasady 3.4.: „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.”, gdyż w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem,

audyt wewnętrzny oraz compliance.

W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny

oraz compliance, dlatego też Spółka nie stosuje zasady 3.5.: „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance

podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.” oraz zasady 3.6.: „Kierujący audytem wewnętrznym

podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”

IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami

Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących zasad:

W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania

transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Poza tym, Spółka nie jest w stanie zapewnić

infrastruktury technicznej niezbędnej dla prowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia, gwarantującej

bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń. Dlatego Spółka nie stosuje zasady 4.1.: „Spółka

powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

(e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” oraz zasady 4.3.: „Spółka

zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Również stosowanie zasady 4.4.: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.” nie

znalazło odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy, dlatego Spółka odstąpiła od jej stosowania.

Natomiast jeżeli chodzi o stosowanie zasady 4.11.: „Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach

walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie

rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd

prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym

niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia

istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje

stopień realizacji planów minionego roku.”, jest ona stosowana, jednakże w ograniczonym zakresie. Mianowicie,

wyniki finansowe oraz inne istotne informacje są udostępniane akcjonariuszom przez Walnym Zgromadzeniem w

sposób przewidziany przepisami prawa. Zarząd osobiście nie prezentuje na Walnym Zgromadzeniu wyników

finansowych, natomiast udziela merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego

zgromadzenia.

V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka stosuje wszystkie zasady DPSN na GPW 2021, traktujące o konflikcie interesów i transakcjach z podmiotami

powiązanymi z tym, że ze względu na strukturę akcjonariatu mogą mieć miejsce transakcje z głównymi

akcjonariuszami Spółki lub podmiotami z nimi powiązanymi, co nie oznacza, że ich pozycja jest w tym zakresie

uprzywilejowana. Transakcje w ramach spółek Grupy mają charakter transakcji typowych i zawierane są na

warunkach rynkowych.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 30 z 42

VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń

W związku z tym, że w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach

powiązanych z akcjami Spółki, w roku 2023 Spółka nie stosowała zasady 6.2.: „Programy motywacyjne powinny być

tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych

menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”

Również w związku z brakiem funkcjonowania programu opcji menadżerskich, w spółce nie jest stosowana zasada

6.3.: „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz. U. poz. 757) Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego

skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą

nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych pełni Zarząd.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego jednostki

dominującej oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania

finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) są sporządzane w oparciu o jednolite zasady

rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania

jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do

stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe

podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą od momentu

powołania Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa oraz wykonywanie

czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin

funkcjonowania Spółki:

a) Sprawozdawczości finansowej;

b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego;

c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych;

d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;

e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego;

f) Systemu zarządzania ryzykiem;

g) Transakcji z podmiotami powiązanymi.

Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w „Regulaminie Komitetu Audytu Rady

Nadzorczej KCI SA” przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 31 z 42

Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Sporządzanie sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony

weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego,

podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami

majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby

odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka

związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez podmioty,

którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w księdze głównej oraz

informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację

kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami.

Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich

przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia

operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów.

Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania skonsolidowane i

jednostkowe sprawozdania finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego

rewidenta.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia

oświadczenia:

Według stanu na dzień 31.12.2022 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów przedstawiała się

następująco:

Podmiot

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Udział w głosach

Gremi Inwestycje S.A.

22 706 755

19 073 674,20

33,11%

Gremi International S. a r. l.

20 314 806

16 861 288,98

29,62%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S.a.r.l., która jest

podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz

Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio

43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do

43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz

z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 32 z 42

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane

z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów

wartościowych

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności

prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza

powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków

Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji

Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w

czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem

uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój

regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone

poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech

czwartych) głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa

przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i

sposobu ich wykonywania

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz

Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 33 z 42

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia

ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o

którym mowa powyżej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w

przepisanym terminie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w

Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób

określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co

najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno

zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem

Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu

porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem

Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie

następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed

terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub

spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na

stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Zgodnie z art. 406

§ 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako

spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego

Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 34 z 42

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może

podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych

stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut

lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy

2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu,

Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu

zarządu albo nadzoru,

6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz

upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych)

głosów oddanych:

- zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

- umorzenie akcji,

- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

- rozwiązanie Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających

prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których

dotyczą.

Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub

Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie

trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta

działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był

w najlepszym interesie Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad

wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby

jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu

Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 35 z 42

największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera

się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób

zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem

obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać

w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw

akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:

− zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na

zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje

listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia,

− stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

− poddanie pod głosowanie porządku obrad,

− udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym

osobom,

− poddawanie pod głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań,

− zamykanie Walnego Zgromadzenia.

Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich

przedstawia i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na

liście obecności.

Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej

przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w

uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać

głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu.

Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu

utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania.

Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.

Skład osobowy i zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 r. skład Zarządu był następujący:

Piotr Łysek - Prezes Zarządu,

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 36 z 42

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu:

Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla

wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej

inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza

może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie

Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne

Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych

przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną

większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest

dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z

członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do

dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z

nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada

Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej

umowy.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które

mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę

Nadzorczą.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu w

przypadku Zarządu wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział

członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla

omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały

Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos

Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia Zarządu.

Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach normatywnych

wymaga:

- przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki,

- przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub

Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu

Zgromadzeniu,

- zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie

Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd

zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem

lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 37 z 42

Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W

razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i

powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien

wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu

nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce

jako członek Zarządu.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla

wszystkich członków i trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego.

Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy

pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin

najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku, gdy ten nie może tego

uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź

członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania

zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje

je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez

Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i

proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z

Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących

Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym

wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością

głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady

Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem

posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz

zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania

posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że

wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały

także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają

sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały

Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż

członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy

wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą

brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady

Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.

Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w

ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w

posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady

zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty

elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 38 z 42

Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności

nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami,

członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego

wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków

Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali

odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza

może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności

członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza

powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we

wszystkich dziedzinach jej działalności.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach Statutu lub w

uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w

zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

- ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

- składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.

1) i 2),

- wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,

- określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych

oraz strategicznych planów wieloletnich,

- opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,

- opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,

- uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

- zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

- zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

- powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

- nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub

zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych, gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza

20% kapitału zakładowego Spółki,

- zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,

- udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza

10% kapitałów własnych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem:

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 39 z 42

Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być

zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia

wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada może powołać ekspertów i doradców.

Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się odbycie posiedzenia

Rady w innym miejscu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym

wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną

większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos

Przewodniczącego Rady. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego

członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut

Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają

postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady. Pod uchwałą zapisuje się

ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.

Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech

elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok

jej podjęcia. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać

porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za

poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie materiały

będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady,

najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady podpisują listę obecności

stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w

siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych

protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu. Każdy

protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w

danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i

załączników winny być ponumerowane.

Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki,

dostępnym na stronie: www.kci.pl.

W okresie od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu w składzie:

Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny)

Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu (członek niezależny)

Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu

Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej. Komitet Audytu

we wskazanym składzie spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 poz. 1089).

Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

27 września 2017 r., tak długo, jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z

powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 40 z 42

funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania

członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca

Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są uchwalone przez Radę

Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie

obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w

przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej w w/w składzie Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe

wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Ustawowe kryteria

niezależności spełniają Pani Grażyna Cisło i Pan Andrzej Zdebski. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności

w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Grażyna Cisło, jak również Andrzej

Zdebski, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego

sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach,

pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych

podmiotów. Ponadto, Pani Grażyna Cisło prowadzi biuro rachunkowe i posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej

Spółki. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali wszyscy

członkowie Komitetu Audytu, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz

w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz

przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach

Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów

bieżących i na stronie internetowej Spółki.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz emitenta (Spółki)

dozwolonych usług niebędące badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy

audytorskiej.

W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę

audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci

firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami:

- wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy

prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem

uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych

prac audytorskich, znajomością przede wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której

działa Spółka KCI S.A. O wyborze biegłego rewidenta. Na podstawie przepisu art. 133 Ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 z późn.

zm.), Spółka informuje Komisję Nadzoru Finansowego o wyborze biegłego rewidenta i podpisaniu umów na

przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych i przeprowadzenie badania skonsolidowanego

sprawozdania finansowego;

- podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (a Komitet Audytu na etapie

przygotowywania rekomendacji), kierują się:

a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie

sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę

profilu działalności;

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 41 z 42

d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek

notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI;

f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

- wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie

przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu;

- umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z

możliwością ich przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z wyjątkiem umowy z dotychczasowym

podmiotem świadczącym usługi audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w dniu wejścia w życie procedury,

może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku, w przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku

umowę na świadczenie usług audytorskich.

Szczegóły określone zostały w „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania

finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A.”

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki,

organy Spółki oraz Komitet Audytu (utworzony w ramach Rady Nadzorczej, niebędący w sensie

formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych

oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania

publicznego, mających na celu:

1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony

firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;

2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;

3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia

wysokiej jakości badań ustawowych.

Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w

Krakowie” w której szczegółowo określającą listę zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych i termin obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz listę usług dozwolonych, niebędących

badaniem, które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług dozwolonych

Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr 1/11/2017 z dnia 27

listopada 2017 r. w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania

finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w

Krakowie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła obowiązujące warunki,

i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące

kryteria, której efektem była przygotowana przez Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI SA

„REKOMENDACJA” z dnia 20 maja 2022 r. dotycząca wyboru firmy: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr

Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę firm audytorskich

KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 42 z 42

prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695, która będzie badała i dokonywała

przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI za

lata 2022-2023 według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych

standardów sprawozdawczości finansowej. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. nastąpił uchwałą Rady Nadzorczej Spółki numer

1/05/2022 z dnia 20 maja 2022 r.

W roku 2023 Komitetu Audytu odbył 3 posiedzenia w dniu 19.01.2023 r., 24.05.2023 r. oraz 21.09.2023 r., a poza tym

pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się zarówno z Radą

Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania finansowe, w sprawach

związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu.

Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej

kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk

menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne

Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie

oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je

wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład

Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

Część VI

Pozostałe informacje

Środowisko naturalne

Spółka nie prowadzi działalności wpływającej szkodliwie na stan środowiska naturalnego.

W imieniu KCI S.A.

Data: 26 kwietnia 2024 r.

PREZES

ZARZĄDU

Piotr Łysek