KCI_SSDZ_2023-12-31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI S.A.

W OKRESIE OD 01.01.2023 DO 31.12.2023

Kraków, 26 kwietnia 2024 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 2 z 45

Część I Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w

okresie 01.01.2023 - 31.12.2023 roku

Część II Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 roku

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Część IV Informacje dodatkowe

Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku

Część VI Pozostałe informacje

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 3 z 45

Część I

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A.

w okresie 01.01.2023 - 31.12.2023 roku

Wstęp

Rok 2023 był dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa kontynuowała realizację przyjętych

wcześniej zamierzeń biznesowych. Dotyczy to głównie procesów określonych w zaktualizowanej

w czerwcu 2021 r. Strategii Spółki KCI S.A.

W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A., po – zrealizowanych na przestrzeni kilku ostatnich lat –

transakcjach sprzedaży posiadanych nieruchomości, przekierowała się w stronę przedsięwzięć o charakterze

inwestycji finansowych powiązanych z rynkiem nieruchomościowym, czego przykładem jest inwestycja

w obligacje Gremi Park Sp. z o. o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.) oraz w obligacje Maris Luxembourg S.a r.l.,

opisanych poniżej.

KCI S.A. zaangażowana jest finansowo, poprzez posiadane obligacje spółki Next Holdings S.ar.l.,

w przedsięwzięcie nieruchomościowe zlokalizowane w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia). Projekt ten

charakteryzuje się unikatową architekturą (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym

autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) i obejmuje kompleks o powierzchni około 14 ha, znany jeszcze kilka

lat temu jako Studio Filmowe Alvernia. Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują

stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej

rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i

doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces

deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.

W ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-

2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia

2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości

nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez

spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”).

Drugim z obszarów działalności KCI S.A., który również zasługuje na uwagę, jest inwestycja w branżę mediową

(Grupa Gremi Media S.A.). Pomimo zbycia w dniu 24 sierpnia 2023 roku znacznego pakietu akcji Gremi Media

S.A. na rzecz Pluralis B.V., co formalnie skutkowało utratą kontroli, akcje tej spółki nadal przedstawiają istotną

wartość w sprawozdaniu Emitenta. Cieszy to, tym bardziej że Grupa Gremi Media S.A. kolejny rok z rzędu

konsekwentnie realizuje dobre wyniki finansowe. Wskazuje to dobitnie, że przyjęta kilka lat temu i nadal

realizowana strategia, polegająca na transformacji z mediów tradycyjnych w stronę mediów elektronicznych, była

słusznie obranym kierunkiem.

Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia

inwestycyjne.

W związku z utratą kontroli przez KCI S.A. nad Gremi Media S.A. dnia 24 sierpnia 2023 r. Emitent sporządził

ostatnie sprawozdanie zarządu KCI S.A. z działalności Grupy kapitałowej KCI S.A. w tej strukturze grupy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 4 z 45

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:

- Piotr Łysek - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej jest następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 11 kwietnia 2024 r. do Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia funkcji

członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 §

5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza

Hajdarowicza.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

W dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą

Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.:

- Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu,

- Andrzej Zdebski - Członek niezależny Komitetu Audytu,

- Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w

art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w

zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu

posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w

tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Dnia 23 kwietnia 2024 r. odbyło się posiedzenia Komitetu Audytu. W roku 2023 Komitetu Audytu odbyły się

4 posiedzenia Komitetu Audytu (w dniu 19.01.2023 r., 25.04.2023 r., 24.05.2023 r. oraz 21.09.2023 r.), a poza tym

Komitet Audytu pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się

zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania

finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 5 z 45

Informacja dotycząca akcji własnych

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Emitent nie posiadał akcji własnych.

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Emitenta

Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Emitenta

przedstawiała się następująco:

Podmiot

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość

nominalna akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Udział

w głosach

Gremi Inwestycje S.A.

22 706 755

19 073 674,20

33,11%

Gremi International S. a r. l.

20 314 806

17 064 437,04

29,62%

Pozostali

25 560 589

21 470 894,76

37,27%

Razem:

68 582 150

57 609 006,00

100,00%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest

podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz

Hajdarowicz, który posiada, wraz z posiadanym przez siebie pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio

i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki

i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów

w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Emitenta żadne inne informacje,

które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),

w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd posiada wiedzę o umowach, które potencjalnie w przyszłości mogą skutkować wystąpieniem zmian w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Są to umowy zastawu rejestrowego, na

podstawie których:

a. spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła

zastaw rejestrowy na 17.275.790 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale

zakładowym Emitenta, stanowiących 25,19% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia

wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego. W dniu 11 kwietnia 2024 r. zastaw

wygasł.

b. spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.)

ustanowiła zastaw rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na

9.891.197 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta,

stanowiących 14,42% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych

zastawnika wobec podmiotu trzeciego. W dniu 20 października 2023 r. zastaw wygasł.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 6 z 45

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta,

będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie),

wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.:

1) W odniesieniu do akcji Emitenta:

Jedyną osobą spośród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2023 roku

posiadała akcje Emitenta jest Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Hajdarowicz. Grzegorz Hajdarowicz na dzień

31 grudnia 2023 roku posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł.

2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta:

Jedynym podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają

udziały, jest Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „GI S. a r. l.”), zaś jedynymi osobami z

kręgu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2023 roku udziały w

tym podmiocie były:

a) Członek Rady Nadzorczej KCI S.A. - Grzegorz Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2023 roku posiadał

4.514.984 udziałów w GI S. a r. l o wartości nominalnej 4.514.948 EUR oraz

b) Przewodnicząca Rady Nadzorczej KCI S.A. – Dorota Hajdarowicz, która na dzień 31 grudnia 2023 roku

posiadała 4.284 udziałów w GI S. a r. l., o wartości nominalnej 4.284 EUR

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2023– 31.12.2023 r. oraz po dniu bilansowym

KCI S.A.

Aneks do umowy opcyjniej

W dniu 26 kwietnia 2023 r. spółka KCI S.A. zawarła z Next Holdings S.ar.l. z siedziba w Luksemburgu aneks do

umowy opcyjnej z dnia 1 lutego 2018 r.

Zgodnie z zawartym aneksem ustalano zasady wyznaczania wskaźnika WIBOR 3M, w oparciu o który naliczane

jest oprocentowanie, a który będzie podlegał dwukrotnej aktualizacji w ciągu roku. Ponadto strony wydłużyły z 5

lat do 7 lat termin, po którym Emitent uprawniony będzie do wykonania swojego uprawnienia wynikającego z

w/w umowy opcyjnej, w każdym czasie, niezależnie od tego, czy nastąpiło zbycie istotnego składnika majątku

Next Holdings S.ar.l.

Zawarcie Umowy Kredytu

W dniu 05 czerwca 2023 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu z mBank SA. Przedmiotem Umowy było udzielenie

kredytu w kwocie 12 000 tys. zł. Celem kredytu była inwestycja polegająca na nabywaniu akcji.

Umowa obowiązywała do wcześniejszej z dat: (i) daty przypadającej w drugą rocznicę pierwszego Wykorzystania

Kredytu lub do dnia 30 lipca 2025 r.

Kredyt zabezpieczony był do kwoty równej 150% zaangażowania umową zastawu finansowego na Rachunkach

Inwestycyjnych i Bankowych Emitenta, blokadą na posiadanych przez Emitenta akcjach Gremi Media S.A. oraz na

akcjach nabywanych za środki z kredytu oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.p.c.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 7 z 45

Pozostałe warunki Umowy Kredytu nie odbiegły od standardów rynkowych dla tego typu umów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

W dniu 16 stycznia 2024 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks dot. rozwiązania Umowy Kredytu z mBank

SA w związku z odstąpieniem przez Kredytobiorcę od zamiaru wykorzystania Kredytu w celu nabywania akcji.

Strony Umowy Kredytu nie mają względem siebie żadnych niezaspokojonych roszczeń ani wierzytelności

wynikających z Umowy Kredytu, jak również, że nie obowiązują żadne z zabezpieczeń ustalonych w Umowie

Kredytu.

Podpisanie umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V.

z siedzibą w Amsterdamie w ramach realizacji opcji call

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 15 grudnia 2021 r. dot. podpisania przez spółkę KCI S.A. z

siedzibą w Krakowie ("Emitent") w dniu 15 grudnia 2021 r., umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki

zależnej Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis")

jako kupującego, zawierającej m.in. postanowienia dodatkowe dot. możliwości realizacji dodatkowych opcji. W

dniu 24 sierpnia 2023 r. doszło do realizacji opcji "Call", na podstawie, której Pluralis nabył pakiet 240.416 akcji serii

A uprzywilejowanych co do głosu spółki Gremi Media S.A., co pozwoliło na osiągnięcie przez Pluralis 57% głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki Gremi Media S.A.

Sprzedaż Akcji była jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach

grupy kapitałowej Emitenta. Na zawarcie Umowy Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej.

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia akcji

W dniu 20 września 2023 roku Spółka zawarła jako Kupujący przedwstępną umowę sprzedaży akcji Gremi Media

S.A. w Warszawie ("Umowa Przedwstępna"), z Gremi International S. r. l. z siedzibą w Luksemburgu jako

Sprzedającym. Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość zakupu przez Emitenta do 318.953 akcji Gremi Media

S.A., reprezentujących do 17,82% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania do

13,52% głosów na walnym zgromadzeniu. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do 31 marca 2024

r. a warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest nabycie przez Sprzedającego pakietu akcji Gremi Media.

Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia umożliwiające obu stronom na odstąpienie od zawarcia umowy

przyrzeczonej. Na poczet ceny sprzedaży Spółka wypłaci Sprzedającemu tytułem zaliczki kwotę 19.000.000

złotych. Zwrot zaliczki jest zabezpieczony przez Sprzedającego. Cena sprzedaży uzależniona jest m.in. od terminu

zawarcia umowy przyrzeczonej oraz kursu akcji Gremi Media. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie

odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Po dniu bilansowym tj. w 2024 r.

podpisany został Aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży akcji ustalający, że umowa przyrzeczona ma zostać

zawarta w terminie do dnia 12 lipca 2024 r. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie.

Zawiadomienie o wygaśnięciu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 25.10.2023 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi International S.a.r.l. z

siedzibą w Luksemburgu prowadzącej działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem Gremi

International S.a.r.l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2

pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r.

poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 8 z 45

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i

2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o wygaśnięciu w dniu 20.10.2023 r. zastawu

rejestrowego na 9.891.197 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A., o którym Emitent

informował raportem bieżącym nr 16/2022 z dnia 20 października 2022 r.

Grupa Gremi Media S.A. (opisano zdarzenia do dnia utraty kontroli)

Zawarcie umów objęcia akcji serii C (2)

Zarząd spółki Gremi Media S.A. ("Spółka”) poinformował, że w dniu 2 lutego 2023 r. Spółka zawarła z Panem

Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą

objęcia 3.035 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C (2) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną

kwotę 12.140, - PLN.

Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media

S.A. z dnia 19 stycznia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu

jednolitego Statutu (o czym mowa w raporcie ESPI nr 1/2023).

Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C (2) Gremi Media S.A.

Dnia 10 lutego 2023 r. Zarząd spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w raporcie bieżącym nr

2/2023 przekazał do publicznej wiadomości podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C (2),

wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 19 stycznia 2023 roku.

Rejestracja zmian Statutu Gremi Media S.A.

Dnia 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

którego obrady odbyły się w dniu 19 stycznia 2023 roku. W raporcie bieżącym nr 5/2023 załączono tekst jednolity

Statutu.

W dniu 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu

w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło

podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 9 891 sztuk akcji na

okaziciela serii C2.

Zawarcie przez Gremi Media S.A. aneksu do umowy najmu

Zarząd Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent", "Najemca") w nawiązaniu do raportu ESPI

19/2018 z dnia 14.08.2018 r. dotyczącego zawarcia umowy najmu z Prosta Investments sp. z o.o. ("Umowa"),

poinformował raportem bieżącym nr 8/2023, iż Spółka otrzymała od AMASI Grundstücksgesellschaft GmbH Co.

KG jako wynajmującego ("Wynajmujący") podpisany egzemplarz aneksu do Umowy ("Aneks").

Na mocy Aneksu okres obowiązywania Umowy został przedłużony do dnia 1 kwietnia 2031 r.

Zarząd Emitenta szacuje, że w związku z przedłużeniem obowiązywania Umowy czynsz najmu za okres

przedłużenia wyniesie ok. 15 mln PLN.

Zgodnie z Aneksem do Umowy zabezpieczenie wszelkich roszczeń Wynajmującego stanowią w szczególności:

- nieodwołalna, bezwarunkowa i podlegająca przeniesieniu gwarancja bankowa.

- oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu Postępowania

Cywilnego.

Pozostałe warunki Aneksu do Umowy w ocenie Zarządu Emitenta nie odbiegają istotnie od powszechnie

stosowanych warunków dla tego typu umów.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 9 z 45

Zmiany w Zarządzie Spółki Gremi Media S.A.

W dniu 12 czerwca 2023 r. Pan Jarosław Machocki, Wiceprezes Zarządu Spółki, zrezygnował z uczestnictwa

i zasiadania w Zarządzie Spółki z dniem 31 sierpnia 2023 r.

Wypłata dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 czerwca 2023 r. uchwałą nr 9 postanowiło o wypłacie

dywidendy w kwocie 2 990 737,68 zł co stanowi 1,68 zł na akcję. Ustalono dzień dywidendy na 20 czerwca 2023

roku oraz dzień wypłaty dywidendy na 26 czerwca 2023 r.

Zdarzenia po dniu bilansowym

KCI S.A.

Rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki KCI SA

W dniu 11 kwietnia 2024 r. do Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia

funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na

podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasa mandat Członka Rady

Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza.

Zawiadomienie o wygaśnięciu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 22.04.2024 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą

w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a_ i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku

(rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego

i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn.

zm.) - o wygaśnięciu w dniu 11.04.2024 r. zastawu rejestrowego na 17.275.790 akcjach zdematerializowanych na

okaziciela spółki KCI S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 11 października

2022 r.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

w danym roku obrotowym

Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje

o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Emitent nie odnotował w 2023 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

Inwestycje KCI S.A. koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i

udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa poprzez posiadane akcje Gremi Media S.A.), inwestycje

w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje) oraz – na chwilę obecną wygaszone - inwestycje w

nieruchomości. W kolejnych okresach Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z

tym rynkiem nieruchomościowym- choć już z poziomu inwestora finansowego. Kontynuowana będzie również

działalność holdingowa, związana z inwestycją w Gremi Media S.A. Emitent rozważa również poszerzenie

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 10 z 45

działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy

zwrotu.

Stosowne dane liczbowe zostały podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Z uwagi na to, że Emitent nie tworzy grupy kapitałowej na dzień bilansowy w niniejszym punkcie rozpatrywane

są kierunki rozwoju spółki KCI S.A.

Przyszłość Emitenta wiąże się z rynkiem inwestycji finansowych. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na

lata 2017 – 2030 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

w dniu 21 czerwca 2019 roku, która zaktualizowana została w maju 2021 r.

Celem Spółki w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji

oraz kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze nieruchomościowym, mediowym

oraz oparte na technologiach AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality).

Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno

w podmioty związane kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi:

1. Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe.

Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka planuje udział w finansowaniu

projektów komercyjnych o charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju

inwestycji w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia,

Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka, Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i

Książęca, Timor Wschodni.

2. Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR.

Spółka realizuje i planuje kontynuowanie inwestowania w projekt Parku Edukacji i Rozrywki Alvernia Planet

prowadzony przez spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany

jest w Polsce, natomiast w perspektywie kilku najbliższych lat planowane jest jego rozszerzenie na skalę światową.

Obecnie projekt Alvernia Planet jest w fazie finalizacji i rokuje osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu. Czas

trwania projektu przewidywany jest na 10-20 lat. Realizowany jest on w trzech płaszczyznach: lokalnej, sieci

światowej opartej o franchising i tworzenie digitalowego świata Alvernia Planet. Spółka będzie koncentrowała

swoje działania w zakresie finansowania znaczących i obdarzonych potencjałem wzrostu projektów

inwestycyjnych o opisanym powyżej charakterze w ramach grupy spółek powiązanych kapitałowo z Gremi

International. Nie jest wykluczony również inny niż VR/ AR scenariusz rozwoju, w każdym jednak przypadku

wpisujący się w segment rozrywki, oraz oparty o unikatową architekturę miejsca oraz jego doskonałą lokalizację.

3. Inne projekty inwestycyjne.

Spółka będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie

kapitałowe w pakiety akcji na poziomie 20% do 40%.

Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego.

Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot

ukierunkowany na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi

Media S.A. w latach 2018-2023 bardzo dobrych wyników. Zgodnie z przyjętą strategią, w 2021 roku KCI

S.A. sukcesem pozyskała nowego inwestora, którym stał się belgijski fundusz PLURALIS BV (Jest to fundusz

koncentrujący się na mediach, które tworzą wysokiej jakości kontent: niezależne i oparte na faktach,

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 11 z 45

odpowiedzialne treści. To także fundusz posiadający kompetencje w obszarze nowoczesnej technologii, cyfryzacji

i skutecznej monetyzacji treści poprzez kanały cyfrowe.). Współpraca z Pluralis B.V. w 2023 r. wkroczyła na nowy

poziom – spółka ta wykonała przysługującą jej opcję call, nabywając od KCI S.A. pakiet 240.416 akcji Gremi Media

S.A.

Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą

stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek

udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – „Informacja o udzielonych

i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych

jednostkom powiązanym Emitenta”.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej,

których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość

stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu

Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z

wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 62.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały

miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę

14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie

(sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka

komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd

Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD

S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia

23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do

dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w

czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w

Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa

Wspólnoty Mieszkaniowej „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte

świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową „Krakowska

Kamienica Herbowa POZNAŃ”, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę

ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł

wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Już po dniu bilansowym w dniu 8 lutego 2024 r. Sąd Okręgowy w

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 12 z 45

Krakowie wydał wyrok, w którym nakazał Spółce usunięcie wskazanych wad budynku, zasądził na rzecz powoda

kwotę 73.436,17 zł z odsetkami ustawowymi, w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Spółka otrzymała

uzasadnienie wyroku i na dzień sporządzenia sprawozdania analizuje zasadność złożenia apelacji od

przedmiotowego wyroku.

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o odszkodowanie za brak dywidendy

niewypłaconej akcjonariuszowi mniejszościowemu (część roszczeń nabytych w drodze cesji) za rok 2012 i 2014

(wartość przedmiotu sporu 106.400,00 zł). Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2021 roku, na skutek apelacji wniesionej

przez Spółkę, Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił wyrok z dnia 3.08.2020 r. uwzględniający w/w powództwo i

przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sprawa została rozpoznana ponownie przez Sąd Okręgowy w

Krakowie, IX Wydział Gospodarczy pod sygn. IX GC 769/21, który wyrokiem z dnia 24 lutego 2022 r. oddalił

powództwo w całości. Wyrok został zaskarżony apelacją, przez powoda. Pełnomocnik Spółki złożył odpowiedź na

apelację (sygn. akt I Aga 96/22). W dniu 27 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał wyrok zasądzając

od KCI S.A. na rzecz Piotra Szczęsnego kwotę 22.344 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. W pozostałym

zakresie apelacja została oddalona. W dniu 13 lutego 2024 r. Piotr Szczęsny wniósł kasację od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Krakowie, domagając się uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie i przekazania sprawy

do ponownego rozpoznania do sądu drugiej instancji. W dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka złożyła odpowiedź na

kasację.

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o rekompensatę w kwocie 490.608,00 zł za

szkody spowodowane pozbawieniem akcjonariuszy prawa do udziału w zysku spółki akcyjnej za rok 2012 i 2014

(część roszczeń nabytych w drodze cesji). Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX

Gospodarczy (sygn. akt. IX GC 339/22). Spółka w listopadzie 2022 r. złożyła odpowiedź na pozew. Postanowieniem

z dnia 28 kwietnia 2023 r. Sąd zawiesił postępowanie do czasu wydania wyroku w sprawie sygn. akt I Aga 96/22.

Na chwilę obecną postępowanie jest nadal zawieszone.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w

art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z

późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie,

Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest

postępowanie przygotowawcze.

W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w

Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka

poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w

Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.804,00 zł przeciwko Centrum Nowoczesnych

Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII

GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia

nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody

przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez

CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez

Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i

zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w

Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz

CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji

wyroku). Pismem z dnia 8 lipca 2022 r. KCI wniosła apelację, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach

w całości. Prawomocnym postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił

zabezpieczenie w postaci złożonej przez CNT sumy zabezpieczenia w kwocie 5.368.803,64 zł na rachunek

depozytowy Ministra Finansów. Wyrokiem z dnia 14.03.2024 r. (sygn. akt V Aga 452/22) Sąd Apelacyjny w

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 13 z 45

Katowicach oddalił apelację oraz zasądził od Spółki na rzecz CNT SA kwotę 37.500,00 zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania apelacyjnego. W dniu 18 marca 2024 r. Spółka złożyła wniosek o sporządzenie i doręczenie

uzasadnienia wyroku. Spółka oczekuje na doręczenie uzasadnienie i decyzja w przedmiocie ewentualnego

wniesienia skargi kasacyjnej przez KCI SA zostanie podjęta po analizie pisemnego uzasadnienia wyroku Sądu

Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14.03.2024 r.

Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu

nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20).

Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz

zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę

5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd

Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił

pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny

w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił

postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił

postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w

Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a

postępowanie z powództwa CNT jest kontynuowane. W dniu 19 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie

skierował strony do mediacji, która zakończyła się w dniu 13 marca 2023 r. i nie doprowadziła do zawarcia ugody.

Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A.

toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę

kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami

Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i, a

także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany

Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter

szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania

w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z

przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału

zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. Wyrokiem z dnia 14 czerwca 2023 r. Sąd oddalił

powództwo w całości. Spółka otrzymała w dniu 16 października 2023 r. pisemne uzasadnienia wyroku i po

przeanalizowaniu odstąpiła od wniesienia apelacji.

Przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego toczy się postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia

na KCI SA kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 t. - o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach

publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) w związku z podejrzeniem nienależytego wykonania obowiązku, o którym

mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. A ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych w związku ze sporządzeniem

raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz

skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018. Po dniu bilansowym, w dniu 8

kwietnia 2024 r. Kancelaria otrzymała zawiadomienie od Komisji Nadzoru Finansowego o planowanym

zakończeniu sprawy w kwietniu 2024 r.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla

postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności

Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 14 z 45

Jednocześnie Spółka informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską

wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Spółki za mało istotne dla opisu sytuacji

prawnej i ekonomicznej Spółki KCI S.A.

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 r.

Informacje objaśniające do prezentacji podstawowych wielkości ekonomiczno- finansowych

Dnia 24 sierpnia 2023 r. spółka KCI S.A. zbyła 240 416 uprzywilejowanych akcji serii A spółki Gremi Media

stanowiących 13,43% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających ich posiadacza do 20,38% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy i tym samym utraciła kontrolę nad jednostką zależną Gremi Media Spółka Gremi

Media stała się jednostką stowarzyszoną, na którą KCI S.A. wywiera znaczący wpływ. Z uwagi na brak dostępnych

skonsolidowanych danych finansowych GK Gremi Media na dzień 24 sierpnia 2023 r. i z uwagi na to, iż zgodnie z

MSR 27 dopuszczalny jest 3 miesięczny okres rozbieżności w danych, na potrzeby rozliczenia utraty kontroli i

ustalenia aktywów netto na moment rozpoczęcia wywierania znaczącego wpływu nad GK Gremi Media przyjęto

dostępne dane finansowe na dzień 30 czerwca 2023 r. wynikające z półrocznego skonsolidowanego sprawozdania

Grupy Kapitałowej Gremi Media Wskazując na dane ujmowane na moment utraty kontroli należy mieć na uwadze,

że wykorzystano dane dotyczące GK Gremi Media z 30 czerwca 2023 r.

Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2023 r. spółka KCI S.A. nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy

Grupy Kapitałowej. Jednakże zgodnie z MSSF 10 spółka KCI S.A. ma obowiązek sporządzić skonsolidowane

sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej.

W związku z tym, że na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. spółka KCI nie tworzy grupy kapitałowej a ma

obowiązek sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy 2023 r. obejmujące dane

finansowe GK Gremi Media do od dnia 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. metodą pełną oraz od 1 lipca do

31 grudnia metodą praw własności.

W zakresie danych wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r. zostały

ujawnione wartości obejmujące sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A., przy identyfikacji różnic w zakresie

kapitałów i ujmowania inwestycji w jednostki stowarzyszone metodą praw własności. Sprawozdanie z

całkowitych dochodów za 2023 r. obejmuje całkowite dochody KCI S.A. za 2023 r. oraz całkowite dochody GK

Gremi Media za I półrocze 2023 r. wraz z ujęciem metodą praw własności zmian w aktywach netto GK Gremi

Media za II półrocze 2023 r. Sprawozdanie z przepływów za 2023 r. uwzględnia wartości w sposób analogiczny

do układu sprawozdania z całkowitych dochodów.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 15 z 45

Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

oraz z rachunku zysków i strat za rok 2023 r. z działalności kontynuowanej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Stan na

31.12.2023

Stan na

31.12.2022

AKTYWA

Aktywa trwałe

236 496

404 446

Rzeczowe aktywa trwałe

3 033

Wartość firmy

28 879

Wartości niematerialne

10 367

106 857

Nieruchomości inwestycyjne

Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności

37 869

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite

dochody

1 182

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek

zysków i strat

184 323

182 368

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

4 992

Udzielone pożyczki

3 935

77 133

Aktywa obrotowe

135 916

64 648

Zapasy

486

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

30 346

40 951

Należności z tytułu podatku dochodowego

370

Udzielone pożyczki

92 216

10 745

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

13 271

12 096

AKTYWA OGÓŁEM

372 412

469 094

PASYWA

Kapitał własny, razem

354 371

415 975

Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej,

w tym:

354 371

336 324

Kapitał podstawowy

57 609

Pozostałe kapitały

278 919

372 843

Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty

17 843

-94 128

Udziały niekontrolujące

79 651

Zobowiązania długoterminowe

11 569

13 561

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)

347

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

11 569

12 337

Zobowiązania z tytułu leasingu

505

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

372

Zobowiązania krótkoterminowe

6 472

39 558

Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w

skład grup przeznaczonych do sprzedaży

6 472

27 261

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

4 701

25 350

Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego

Rezerwy na pozostałe zobowiązania

1 771

1 908

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)

1 983

Zobowiązania z tytułu leasingu

583

Przychody przyszłych okresów

9 731

Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży

PASYWA OGÓŁEM

372 412

469 094

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 16 z 45

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Grupy Kapitałowej KCI S.A.

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży towarów i usług

47 225

97 894

Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej)

14 263

9 090

Koszty operacyjne

-44 667

-89 607

Wynik na działalności podstawowej

16 821

17 377

Pozostałe przychody operacyjne

481

548

Pozostałe koszty operacyjne

-11 093

-84 149

Utrata wartości aktywów finansowych

-169

-61

Pozostałe przychody finansowe

830

1 561

Pozostałe koszty finansowe

-4 834

-472

Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw

własności

580

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

2 616

-65 196

Podatek dochodowy

-4 926

8 993

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

-2 310

-56 203

Działalność zaniechana

Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej

20 813

Zysk (strata) netto

18 503

-56 203

Przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

23 070

-13 912

Do udziałów niekontrolujących

-4 567

-42 291

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Grupy Kapitałowej KCI S.A.

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

Skonsolidowany zysk/strata netto

18 503

-56 203

Inne całkowite dochody:

Razem inne całkowite dochody netto

Całkowite dochody ogółem

18 503

-56 203

Przypisane

Akcjonariuszom jednostki dominującej

23 070

-13 912

Do udziałów niekontrolujących

-4 567

-42 291

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. zmniejszyła się w stosunku do stanu na 31.12.2022 r. o 96 682 tys. zł,

co stanowi spadek o ok 21%.

W 2023 r. największe zmiany w strukturze aktywów w porównaniu do 31 grudnia 2021 roku odnotowane zostały

w pozycjach:

− Środki trwałe zmniejszyły się o 3 033 tys. zł i wynoszą 0 tys. zł w wyniku rozliczenia utraty kontroli nad

GK Gremi Media.

− Wartość firmy zmalała o 28 879 tys. zł i wynosi 0 tys. zł w wyniku rozliczenia utraty kontroli nad GK

Gremi Media.

− Wartości niematerialne (w bieżącym roku 3%, w poprzednim roku 23% sumy aktywów), które to aktywa

odnotowały spadek o 96 490 tys. zł. Zmiana ta wynika głównie rozliczenia utraty kontroli nad GK Gremi

Media.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 17 z 45

− Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności zwiększyły się o 37 869 tys. zł z uwagi na

ujęcie akcji Gremi Media S.A. w wartości godziwej na moment rozpoczęcia wywierania znaczącego

wpływu oraz na ujmowanie zmian w aktywach netto metodą praw własności.

− Należności krótko i długoterminowe (8% sumy aktywów), które na koniec 2023 r. wynosiły 30 346 tys. zł

w porównaniu do 45 943 tys. zł w roku poprzednim.

− Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (4% sumy aktywów), które na koniec 2023 r. wynosiły 13 271 tys. zł

w porównaniu do 12 096 tys. zł w roku poprzednim.

− Udzielone pożyczki (25% sumy aktywów), które w konsekwencji przyjętej przez Spółkę strategii

inwestycyjnej zwiększyły wartość w ciągu roku o 8 273 tys. zł.

Na uwagę zasługuje fakt, iż na 31 grudnia 2023 r. kapitał własny stanowi 95 % sumy pasywów (na koniec 2022 r. -

89%), a zobowiązania krótko i długoterminowe to około 5%.

W obszarze kapitałów własnych przypadających na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Grupa odnotowała

wzrost wynoszący 18 047 tys. zł. Najistotniejszą przyczyną zmiany kapitałów własnych Grupy jest wygenerowanie

w 2023 r. zysku przypadającego na Grupę Kapitałową KCI w kwocie 23 070 tys. zł oraz rozliczenie pozostałych

kapitałów związanych z inwestycją w GK Gremi Media.

W 2023 r. zmiany w strukturze zobowiązań krótko i długoterminowych w porównaniu do poprzedniego roku

odnotowane zostały w pozycjach:

− Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyła się o kwotę 768 tys. zł,

− Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) zmniejszyły się o 930 tys. zł i wynoszą 0 zł,

− Rezerwy na pozostałe zobowiązania zmniejszyły się o 137tys. zł,

− Przychody przyszłych okresów spadły o 9 731 tys. zł,

− Zobowiązania z tytułu leasingu spadły o 2 488 tys. zł,

− Zobowiązania z tytułu dostaw i usług spadły o kwotę 21 021tys. zł.

i wynikały głównie z rozliczenia utraty kontroli nad GK Gremi Media.

Rachunek zysków i strat

W 2023 roku Grupa odnotowała stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości 2 310 tys. zł. Więcej

szczegółów podano informacji uzupełniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pozycje rachunku zysków i strat grupy w zakresie realizowanych przychodów zasadniczo zdominowane były

działalnością Grupy Gremi Media S.A., która prowadzą regularną działalność mediową (sprzedaż prasy, ogłoszeń,

e-wydań, dostępów do treści) i wnosiła największy wkład w kategorię przychodów ze sprzedaży towarów i usług.

Emitent odstąpił od analizy przychodów i kosztów w porównaniu rok do roku z uwagi na to, iż sprawozdanie z

całkowitych dochodów za 2023 r. obejmuje całkowite dochody KCI S.A. za 2023 r. oraz całkowite dochody GK

Gremi Media za I półrocze 2023 r. natomiast w roku poprzednim były ujmowane dane obu podmiotów za cały

2022 r.

Emitent, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności (działalność inwestycyjna, podejście projektowe), nie

poddaje się w łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, stąd odstąpiono w niniejszym

sprawozdaniu od tego typu klasycznej analizy, gdyż analiza taka mogłaby prowadzić do błędnych wniosków.

Ujawnienie informacji na temat działalności zaniechanej związanej z utratą kontroli nad GK Gremi Media

Z uwagi na utratę kontroli nad GK Gremi Media w 2023 r. wystąpiła działalność zaniechana -działalność mediową

stanowiła odrębną, ważną dziedzinę działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. W 2022 r. działalność zaniechana

nie wystąpiła.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 18 z 45

Poniżej przedstawiono skonsolidowany wynik na utracie kontroli w jednostce zależnej GK Gremi Media

rozumiany jako działalność zaniechana.

Ustalenie wyniku na sprzedaży akcji Gremi Media S.A. (utracie kontroli) –zgodnie z MSSF 10

Wartość godziwa otrzymanej zapłaty (przychód ze sprzedaży udziałów)

(+)

33 658

Wartość godziwa zatrzymanej inwestycji w sprzedanej jednostce zależnej

(+)

37 289

Wartość bilansowa aktywów netto jednostki zależnej

(–)

-87 760

Wartość bilansowa udziałów niekontrolujących

(+)

66 234

Wartość bilansowa wartości firmy

(–)

-28 879

Kwoty ujęte w innych całkowitych dochodach związane ze sprzedaną jednostką zależną

(+/–)

271

Skonsolidowany wynik na utracie kontroli

20 813

Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej

Sytuacja finansowa Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres

najbliższych 12 miesięcy jest stabilna. Spółka – podobnie jak przed rokiem - charakteryzuje się bardzo niskim

wskaźnikiem zadłużenia, który (mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy bilansowej) wynosił na

koniec 2023 i na koniec 2022 roku odpowiednio 5,1% oraz 3,8%. Po wyłączeniu rezerw na zobowiązania, wskaźnik

ten na koniec roku 2023 ulega obniżeniu do 1,7% (wobec 1,9 % na koniec roku 2022).

Zrealizowane w 2023 r. oraz w 2022 r. transze sprzedaży akcji Gremi Media stworzyły nadwyżki finansowe, które

Emitent reinwestował między innymi w objęcie obligacji spółki Maris Luxembourg S. a r. l. (opisane we

wcześniejszej części niniejszego sprawozdania), z perspektywą osiągnięcia satysfakcjonującej stopy zwrotu.

Część III

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Realizując podjęte działania Grupa stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które

posiada wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.

Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta:

a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna,

w szczególności w kontekście światowej pandemii, które w średnim okresie mogą przenieść się w istotny

sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;

b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych,

w szczególności w odniesieniu do tytułu „Rzeczpospolita”, a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.

c) ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

d) ryzyko związane z działaniami spółki CNT S.A., która uzyskała, w ocenie Zarządu nienależne,

zabezpieczenie na majątku Spółki w wysokości 5,4 mln zł (długi czas oczekiwania na wydanie przez Sąd

rozstrzygnięcia sporu, również powoduje pewne utrudnienia w prowadzeniu biznesu).

Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:

a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat

zobowiązań (udzielone pożyczki),

b) ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość

posiadanych przez Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l.,

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 19 z 45

c) ryzyko związane z powodzeniem projektów inwestycyjnych Maris Luxembourg S.ar. l, które rzutować

może na wartość inwestycji Jednostki Dominującej w objęte obligacje w/w podmiotu,

d) ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko

niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A.;

e) ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji

Gremi Media S.A.,

f) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność

w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w

realizacji zamierzonych projektów, jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa

przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi

niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań

przez Emitenta.

Instrumenty finansowe

Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w

tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany

cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem zabezpieczeń

oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu

minimalizowanie w/w ryzyk. Zarządy Jednostki Dominującej oraz Gremi Media S.A. weryfikują i zarządzają

każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne

ryzyka prowadzonej działalności zostały szczegółowo zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2023 r. w nocie „Zarządzanie ryzykiem finansowym”.

Część IV

Informacje dodatkowe

1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

Przychody z podstawowej operacyjnej działalności Grupy w 2023 roku związane były głównie z działalnością

mediową, realizowaną przez Grupę Gremi Media S.A.

2. Rynki zbytu i zaopatrzenia

2.1. Rynki zbytu

W odniesieniu do całej Grupy Kapitałowej, największy udział w realizowanych przychodach stanowiła sprzedaż

produktów i usług przez Grupę Gremi Media S.A., która kierowana jest niemal w całości na rynek krajowy.

W 2023 r. jedną z istotniejszych transakcji była sprzedaż akcji Gremi Media S.A. zawarta ze belgijskim funduszem

PLURSLIS BV. Ponadto znaczna część należności KCI S.A. w postaci udzielonych pożyczek oraz posiadanych

obligacji są należnościami od podmiotów zagranicznych (m.in. Gremi International S.ar.l., Next Holdings S.ar.l.)

oraz Maris Luxembourg S.ar.l.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 20 z 45

2.3. Rynki zaopatrzenia

Podstawowym rynkiem zaopatrzenia dla Emitenta/wcześniej Grupy jest rynek krajowy. Emitent, z uwagi na

prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi

(projektowe, prawne, doradcze, inne).

3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta,

opisane zostały w pkt. „Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2023 – 31.12.2023 r. oraz po dniu bilansowym”.

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,

instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym

inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis

metod ich finansowania

4.1. Struktura Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa KCI S.A., to jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne. KCI S.A. do dnia

24 sierpnia 2024 r. (tj. do dnia sprawowania kontroli nad GK Gremi Media) była jednostką dominującą Grupy

Kapitałowej KCI S.A. KCI S.A. od dnia 25 sierpnia 2023 r. jest znaczącym inwestorem wobec jednostki

stowarzyszonej.

Dnia 24 sierpnia 2023 r. spółka KCI S.A. zbyła 240 416 uprzywilejowanych akcji serii A spółki Gremi Media

stanowiących 13,43% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających ich posiadacza do 20,38% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy i tym samym utraciła kontrolę nad jednostką zależną Gremi Media Spółka Gremi

Media stała się jednostką stowarzyszoną, na którą KCI S.A. wywiera znaczący wpływ.

Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2023 r. spółka KCI S.A. nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy

Grupy Kapitałowej. Jednakże zgodnie z MSSF 10 spółka KCI S.A. ma obowiązek sporządzić skonsolidowane

sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej.

W związku z tym, że na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. spółka KCI nie tworzy grupy kapitałowej a ma

obowiązek sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy 2023 r. obejmujące dane

finansowe GK Gremi Media do od dnia 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. metodą pełną oraz od 1 lipca do

31 grudnia metodą praw własności.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 21 z 45

Grupa Kapitałowa KCI S.A. na dzień utraty kontroli tj. 24 sierpnia 2023 r. – przed realizacją mowy

sprzedaży akcji

W skład Grupy Kapitałowej na dzień utraty kontroli 24 sierpnia 2023 r. wchodziła KCI SA oraz GK Gremi Media:

Nazwa jednostki

Stopień

powiązania

Kraj

rejestracji

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

Metoda

konsolidacji

Grupa Kapitałowa

Gremi Media S.A.

Jednostka

zależna

Polska

32,64 %

41,58%

metoda pełna

Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców

przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Spółka KCI S.A. nabyła akcje w spółce Gremi Media S.A. głównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A., wspierała

media w procesach restrukturyzacji oraz wspiera w budowie grupy medialnej. KCI S.A. liczyła na zwiększenie

wartości posiadanego aktywa.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 7 120 804,00 zł i dzielił się na 1 780 201

akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B,

✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C,

✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1.

W dniu 2 lutego 2023 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu

Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.035 sztuk akcji zwykłych na

okaziciela serii C (2) po cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję za łączną kwotę 12 140,00 zł.

W ramach subskrypcji objętych zostało 9.891 akcji zwykłych na okaziciela serii C (2), o wartości nominalnej 4,00 zł

każda akcja. Umowy objęcia akcji serii C (2) zostały zawarte z trzema osobami. Zawarcie umów nastąpiło w ramach

subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 19 stycznia 2023 r. w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu (o czym mowa w raporcie ESPI nr

1/2023).

W dniu 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu

w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki, polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło

podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 9 891 sztuk akcji na

okaziciela serii C2.

Biorąc pod uwagę powyższe, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A.

wynosi 7 160 368,00 zł i dzieli się na 1 790 092 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B,

✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C,

✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1,

✓ 9 891 akcji na okaziciela serii C2.

W przeddzień utraty kontroli tj. 23 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A.,

w tym:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 22 z 45

✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 32,64% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 41,58%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media na dzień utraty kontroli tj. 24 sierpnia 2023 r.

oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. (w ciągu roku 2023 nie było zmian w składzie GK Gremi Media)

Lp.

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy prawnej

Siedziba

Charakter

powiązania

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział w

ogólnej liczbie

głosów na

WZA/

zgromadzeniu

wspólników*

Metoda

konsolidacji

Gremi Media S.A.

Warszawa

Dominująca

Gremi Edycja Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Ekonomia Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi FAD Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Prawo i Wydarzenia

Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

E-Kiosk S. A.

Warszawa

Zależna

78,15%

pełna

Kancelarie RP Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

MMConferences S.A. **

Warszawa

Pozostałe

47,05%

brak

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego

wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących

spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A.

niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do

jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne

całkowite dochody.

. Jednostki stowarzyszone

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. wywiera znaczący wpływ na Grupę Kapitałową Gremi Media S.A.

Więcej szczegółów odnośnie do Grupy Kapitałowej Gremi Media opisano w punkcie 1.7.2.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiadała 343 929 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 19,21% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 21,20%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 23 z 45

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r.

Lp.

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy prawnej

Siedziba

Charakter

powiązania

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział w

ogólnej liczbie

głosów na

WZA/

zgromadzeniu

wspólników*

Metoda

konsolidacji

Gremi Media S.A.

Warszawa

Dominująca

Gremi Edycja Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Ekonomia Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi FAD Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Prawo i Wydarzenia

Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

E-Kiosk S. A.

Warszawa

Zależna

78,15%

pełna

Kancelarie RP Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

MMConferences S.A. **

Warszawa

Pozostałe

47,05%

brak

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego

wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących

spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A.

niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do

jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne

całkowite dochody.

4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta

w 2023 r.

W okresie objętym niniejszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym tj. w 2023 r. miały miejsce

następujące zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A.:

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie 2023 r.

I. W dniu 19 stycznia 2023 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce

umowy dotyczące objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C2 (szczegółowo opisane w punkcie 1.7.2).

II. Dnia 24 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. w wyniku realizacji umowy opcji zbyła 240 416

uprzywilejowanych akcji serii A spółki Gremi Media S.A. stanowiących 13,43% ogólnej liczby akcji

Spółki i uprawniających ich posiadacza do 20,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy za

łączną kwotę 33 658 tys. zł

Po transakcji z dnia 24 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiada 343 929 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 19,21% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania

21,20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Tym samym dnia 24 sierpnia 2023 r. spółka KCI S.A. utraciła kontrolę nad jednostką zależną Gremi Media S.A.

i spółka Gremi Media S.A. stała się jednostką stowarzyszoną, na którą KCI S.A. wywiera W okresie objętym

niniejszym rocznym sprawozdaniem finansowym tj. w 2023 r. miały miejsce następujące zmiany w zakresie

jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 24 z 45

4.3. Inwestycje w nieruchomości

KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku po posiada niewielką grupę nieruchomości klasyfikowanych jako

„nieruchomości inwestycyjne” o wartości bilansowej 2 tys. zł

4.4. Inwestycje zagraniczne

Najistotniejszym elementem inwestycji zagranicznych emitenta są posiadane przez niego 171 obligacji serii C oraz

10 obligacji serii D, których emitentem była spółka Gremi Park Sp. z o.o. oraz 110 obligacji o łącznej wartości

nominalnej 11 mln EUR wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu, które to

obligacje zostały opisane we wcześniejszych częściach niniejszego sprawozdania. Inwestycjami zagranicznymi

Emitenta są również pożyczki udzielone na rzecz podmiotów powiązanych Gremi International SARL z siedzibą

w Luxemburgu oraz Gremi Film LLC z siedzibą w USA.

4.5. Metody finansowania inwestycji

Emitent pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności

(głównie działalność mediowa), bądź też za pomocą finansowania dłużnego.

5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz

informacjami określającymi charakter tych informacji

Jednostka Dominująca ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych

transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały

przedstawione w nocie nr 9.36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach dotyczących kredytów

i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty

i terminu wymagalności

Emitent nie posiadał na dzień 31 grudnia 2023 zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

Zmiany w GK KCI w 2023 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:

✓ Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l.

z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności

na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest

zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy

zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia

7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności, w wyniku której przeniósł na

spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz

14 tys. zł odsetki). W 2019 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień

31.12.2020 r. Zobowiązanie z tytułu przedmiotowej pożyczki w stosunku do Gremi International S.a.r.l.

zostało uregulowane w 2019 r. Na mocy porozumień (z 2020 r. oraz 2022 r.) przesunięto termin płatności

pożyczki na dzień 31.12.2024 r. W 2023 r. spłacono 324 tys. zł (w 2022 r. - 370 tys. zł) z tytułu przedmiotowej

pożyczki i tym samym na dzień 31 grudnia 2023 r. spółka KCI S.A. nie posiadała zobowiązania z tytułu

umowy pożyczki w stosunku do Gremi Inwestycje S.A (odpowiednio na dzień 31.12.2022 r. kwota

zobowiązania wynosiła 347 tys. zł).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 25 z 45

✓ W czerwcu 2020 roku Spółka Gremi Media S.A. zawarła umowę z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. na

mocy, której otrzymała 3 500 tys. zł subwencji w ramach rządowej Tarczy Antykryzysowej, dotyczącej

skutków epidemii COVID-19. W 2021 r. spółka otrzymała informację o umorzeniu połowy otrzymanej

subwencji tj. kwotę 1 750 tys. zł. Wartość zobowiązania z tytułu przedmiotowej pożyczki przyjęta na

moment utraty kontroli wynosiła 146 tys. zł (odpowiednio na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiło 583 tys.

zł).

✓ W dniu 05 czerwca 2023 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu z mBank SA. Przedmiotem Umowy było

udzielenie kredytu w kwocie 12 000 tys. zł. Celem kredytu była inwestycja polegająca na nabywaniu akcji.

Umowa obowiązywała do wcześniejszej z dat: (i) daty przypadającej w drugą rocznicę pierwszego

Wykorzystania Kredytu lub do dnia 30 lipca 2025 r. Kredyt zabezpieczony był do kwoty równej 150%

zaangażowania umową zastawu finansowego na Rachunkach Inwestycyjnych i Bankowych Emitenta,

blokadą na posiadanych przez Emitenta akcjach Gremi Media S.A. oraz na akcjach nabywanych za środki

z kredytu oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.p.c. Pozostałe warunki

Umowy Kredytu nie odbiegły od standardów rynkowych dla tego typu umów. Na dzień 31 grudnia 2023

r. kredyt nie został uruchomiony, natomiast po dniu bilansowym, w dniu 16 stycznia 2024 roku Spółka

podpisała z mBank S.A. aneks dot. rozwiązania Umowy Kredytu z mBank SA w związku z odstąpieniem

przez KCI S.A. od zamiaru wykorzystania Kredytu w celu nabywania akcji, tym samym wszelkie

zabezpieczenia dotyczące tego kredytu przestały obowiązywać.

W 2023 r. oraz w 2022 r. nie miało miejsce naruszenie postanowień innych umów kredytowych i umów pożyczek.

7. Informacje o udzielonych w trakcie 2023 roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem

pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty,

rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Wartość udzielonych pożyczek przez KCI S.A. na dzień 31.12.2023 r. wynosi 96 151 tys. zł. W 2023 r. spółka KCI

S.A. nie udzielała żadnych pożyczek.

8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2023 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze

szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Emitenta

KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla wpłaconej zaliczki na poczet ceny nabycia akcji Gremi Media w formie

weksli in blanco. Łączna wartość przekazanej zaliczki zabezpieczonych wekslem in blanco na dzień bilansowy to

19 000 tys. zł.

Dnia 26 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa poręczenia udzielonego przez Gremi International S. à r. l.

(„Poręczyciel”) gwarantująca wykonanie zobowiązań spółki Next Holdings S. à r. l.(„Spółka”) z tytułu umowy

opcyjnej, zawartej w dniu 1 lutego 2018 roku przez Gremi Park sp. z.o.o. (szczegóły umowy w punkcie 9.5

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r.) w brzmieniu zgodnym z aneksem nr 1 z dnia 26 kwietnia

2023 r., na rzecz KCI S.A. Zgodnie z umową poręczenia Poręczyciel bierze pełną odpowiedzialność za

zobowiązanie do zapłaty Ceny Nabycia wskutek przyjęcia przez KCI Oferty Kupna w sposób, wysokościach i

terminach wskazanych w Umowie opcyjnej. Poręczenie zostaje udzielone do maksymalnej kwoty 40 mln zł.

Wszystkie pozostałe aktywne na dzień 31 grudnia 2023 r. pozycje pozabilansowe opisane są w pkt 9.34

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2023 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 26 z 45

9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis

wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z

działalności

W 2023 r. Emitent nie emitował papierów wartościowych.

Programy współpracy oparty o akcje spółki Gremi Media S.A. (program opcji menedżerskich)

W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Gremi Media S.A. podjęło uchwałę w

przedmiocie uchwalenia programu współpracy opartego o akcje Spółki. Zarząd Spółki upoważniony jest do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł w drodze emisji nie więcej niż 100

000 akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru, w związku z planowanym wdrożeniem w Spółce „programu

współpracy opartego o akcje Spółki”. Finalnie w wyniku programu wyemitowano 82 092 akcji spółki Gremi Media

S.A. o całkowitej wartości 328 368 zł, podniesiono kapitał zakładowy łącznie do roku 2022 o 288 804 zł, a w 2023 o

kolejne 39 564 zł. Zarząd spółki dominującej pierwotnie przyjął, że okres nabywania uprawnień wynosi 40 miesięcy

i wynika z czasu trwania programu, tj.: od zawarcia umów uczestnictwa we wrześniu 2020 r. do dnia 31 grudnia

2023 r. przy czym możliwość (opcja) zadeklarowania objęcia nowo emitowanych akcji wygaśnie z dniem 31 marca

2023 r. Akcje były oferowane Uczestnikom Programu po cenie emisyjnej równiej wartości nominalnej.

W dniu 9 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła następujące kluczowe założenia do Regulaminu

Programu współpracy opartego o akcje Spółki („Program”):

1. Uczestnikami Programu są członkowie Zarządu i kluczowi menedżerowie, pracownicy i współpracownicy

Spółki i Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A.

2. Liczba, do których objęcia uprawniają opcje zależna jest od wyceny Spółki wyliczonej w dniu wykonania opcji

3. Uczestnicy Programu zobowiązani są do nierozporządzania akcjami Spółki nabytymi w ramach Programu w

okresie indywidualnie ustalonym dla każdego uczestnika

4. Rozpoczęcie Programu nastąpiło w 2020 r. a jego zakończenie nastąpiło w lutym 2023 r., z chwila objęcia ostatniej

transzy.

Wartość godziwa całego Programu Motywacyjnego Spółki ostatecznie oszacowana została na kwotę 12 982 tys. zł.

Zarząd Gremi Media S.A. uznaje za moment zakończenia programu dzień podpisania przez członków programu

umów objęcia akcji dla ostatniej transzy programu tj. dzień 02.02.2023 r.

Zmiany w statucie Spółki będące podstawą do wdrożenia programu zostały zarejestrowane w dniu 4 sierpnia 2020

roku. Koszty programu opcyjnego są uwzględniane w wynikach Grupy Kapitałowej począwszy od września 2020

roku.

Poniżej opisano objęcie ostatniej transzy: