JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ZA OKRES 12 MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY DNIA
31 GRUDNIA 2023 ROKU
BYDGOSZCZ, DNIA 26 KWIETNIA 2024 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
2
Spis treści
1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2023 rok .................................. 4
1.1 Charakterystyka sprzedaży .................................................................................................................. 4
1.2 Wyniki finansowe ................................................................................................................................ 5
1.3 Przepływy pieniężne ............................................................................................................................ 9
1.4 Analiza wskaźnikowa .......................................................................................................................... 9
2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie
narażona ............................................................................................................................................. 10
3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................. 12
3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego ........................................................................................................ 12
3.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.................................................... 14
3.3 Akcjonariat Spółki ............................................................................................................................. 15
3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne ............................................................................................................................................ 16
3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ........................................... 16
3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki........................................................................................................................ 16
3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................... 16
3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ................................................................................... 18
3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ........................................................................................ 18
3.10 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w 2023
roku .................................................................................................................................................... 19
3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu ............................................................................................ 22
3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących Spółki ...................................................................................................................... 24
4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej ...................................................................................................... 24
5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .......... 25
5.1 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2023 roku ....................................................................... 25
5.2 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym .......................................................... 25
6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnychoraz nieruchomości,
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod
ich finansowania ................................................................................................................................ 25
6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką na dzień 31.12.2023 roku ............... 25
6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek pwiązanych oraz
metod ich finansowania ..................................................................................................................... 28
7 Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe .............................................................................. 28
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
3
8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek .......................................................................................................................... 28
9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym ....................................................................................................................................... 31
10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ................................. 34
11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia
26.04.2024 roku. ................................................................................................................................ 35
12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok ........................................................................... 35
13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ......................... 35
14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności ............................................................................................................. 35
15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich
wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach .......................................................... 36
16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki............... 36
16.1 Czynniki zewnętrzne ......................................................................................................................... 36
16.2 Czynniki wewnętrzne ........................................................................................................................ 37
16.3 Dywidenda ......................................................................................................................................... 37
17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową 38
18 Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przeęcie ....................... 38
19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla
osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość
zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ........................................................ 38
20 Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych Spółce umowach, zawartych, w wyniku których
mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .... 39
21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................... 40
22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................................. 40
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
4
1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
za 2023 rok
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (dalej także: GK IMMOBILE S.A.) osiąga przychody z najmu aktywów
podmiotom z Grupy oraz świadczonych dla nich usług holdingowych, takich jak zarządzanie kadrami,
pozyskiwanie finansowania, wsparcie sprawozdawczości finansowej, controlling, wsparcie biznesu, obsługa
administracyjna, marketingowa, prawna i inne.
Na dzień 31.12.2023 roku GK IMMOBILE S.A. zatrudniała 57 osób w działach zapewniających wsparcie dla
funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej, czyli w:
− Zarządzie,
− controllingu i wsparciu biznesu,
− dziale zarządzania kadrami,
− dziale finansowania i sprawozdawczości finansowej,
− dziale inwestycji kapitałowych i relacji inwestorskich,
− w marketingu i PR,
− dziale IT,
− obszarze prawnym.
W związku z faktem, iż Grupa Kapitałowa Immobile S.A. jest Spółką matką grupy kapitałowej, a jej aktywa to
głównie posiadane akcje i udziały w spółkach zależnych oraz pożyczki do spółek zależnych, to ocena wyników
finansowych oraz zdarzeń gospodarczych jest analizowana przez Zarząd głównie z punktu widzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki.
1.1 Charakterystyka sprzedaży
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A., jako typowa Spółka holdingowa, nie osiąga, poza przychodami z usług
korporacyjnych (holdingowych) świadczonych dla podmiotów z Grupy, znaczących przychodów z działalności
operacyjnej.
W okresie sprawozdawczym nastąpiło połączenie segmentów prezentowanych w poprzednich okresach odrębnie,
tj. segmentu usługi holdingowe i segmentu najmu aktywów, w części dotyczącej najmu aktywów spółkom
zależnym. Usługi te są kierowane do tych samych odbiorców i stanowią element zarządzania całą Grupą.
Jednocześnie został wyodrębniony nowy segment pozostały z powodu wzrostu jego istotności w aktywach Spółki.
Z uwagi na powyższe, dane porównawcze zostały skorygowane, aby zapewnić porównywalność wyników
segmentów.
Segmenty Operacyjne
Usługi Holdingowe
Pozostałe
Razem
za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku
Przychody przypisane do segmentów
31 466
0
31 466
Wynik operacyjny segmentu
9 272
0
9 272
Pozostałe informacje:
Amortyzacja
1 146
0
1 146
Aktywa segmentu sprawozdawczego
342 346
57 389
399 735
za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
Przychody przypisane do segmentów
24 975
0
24 975
Wynik operacyjny segmentu
6 504
0
6 504
Pozostałe informacje:
Amortyzacja
711
0
711
Aktywa segmentu sprawozdawczego
252 199
56 515
308 714
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
5
Na dzień 31.12.2023 roku oraz na dzień 31.12.2022 roku w segmencie usług holdingowych uwzględnione są także
pozostałe przychody/koszty związane z działalnością holdingową, tj. przychody z tyt. dywidend, odsetki od
udzielonych pożyczek jednostkom zależnym oraz usług poręczeń świadczeń pieniężnych, a w aktywach segmentu-
inwestycje w jednostki zależne i pożyczki udzielane wewnątrz Grupy.
W 2023 roku oraz w 2022 roku sprzedaż eksportowa nie była realizowana poprzez GK IMMOBILE S.A.
Informacja o działalności operacyjnej prowadzonej w Spółkach zależnych od GK IMMOBILE S.A. znajduje się
w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK IMMOBILE S.A.
1.2 Wyniki finansowe
W poniższej tabeli przedstawione zostało Jednostkowe Sprawozdanie z całkowitych dochodów
GK IMMOBILE S.A. za 2023 oraz 2022 rok.
od 01.01 do
31.12.2023
od 01.01 do
31.12.2022
Przychody ze świadczenia usług
13 349
10 200
Przychody z dywidend
5 768
4 368
Przychody z odsetek
10 713
8 973
Pozostałe przychody operacyjne
2 774
2 516
Przychody operacyjne razem
32 604
26 057
Koszty świadczenia usług
10 286
7 172
Koszty ogólnego zarządu
7 997
6 640
Koszty finansowe
13 858
11 604
Pozostałe koszty operacyjne
2 010
1 980
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
-699
-15
Koszty operacyjne razem
34 850
27 411
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-2 246
-1 354
Podatek dochodowy
-436
206
Zysk (strata) netto
-1 810
-1 560
Inne całkowite dochody
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku (straty) w kolejnych okresach
sprawozdawczych
0
0
Pozycje niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku (straty) w kolejnych okresach
sprawozdawczych
0
0
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu
0
0
Całkowite dochody
-1 810
-1 560
Z uwagi na fakt, że Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. to typowa spółka holdingowa, świadcząca usługi dla
podmiotów z Grupy, Spółka prezentuje wszystkie osiągane przychody i ponoszone koszty w części operacyjnej
rachunku wyników.
Przychody Spółki w 2023 roku wzrosły o 6,6 mln PLN, tj. o 25,1% w porównaniu do roku 2022, w tym:
− przychody ze świadczenia usług wzrosły o 3,2 mln PLN, tj. 30,9%
− przychody finansowe wzrosły łącznie o 3,1 mln PLN i wyniosły 16,5 mln PLN, (wzrost wynika z
otrzymanych dywidend oraz wzrostu przychodów odsetkowych związany ze wzrostem stóp
procentowych),
− pozostałe przychody operacyjne wzrosły o 0,3 mln PLN, tj. 10,3%.
Koszty Spółki w 2023 roku wzrosły o 7,4 mln PLN, czyli 27,1% w porównaniu do roku 2022, w tym:
− koszty świadczenia usług wzrosły o 3,1 mln PLN, tj. 43,4%,
− koszty ogólnego zarządu wzrosły o 1,4 mln PLN i osiągnęły poziom 8,0 mln PLN
− koszty finansowe wzrosły o 2,3 mln PLN, tj. 19,4%,
− pozostałe koszty operacyjne pozostały na bardzo zbliżonym poziomie w porównaniu do 2022 roku.
Spółka osiągnęła stratę brutto na poziomie 2,3 mln PLN oraz stratę netto na poziomie 1,8 mln PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
6
Aktywa
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
4 295
1 899
Rzeczowe aktywa trwałe
129
248
Nieruchomości inwestycyjne
57 972
58 547
Inwestycje w jednostkach zależnych
155 674
148 514
Pozostałe należności
1 567
3 083
Pożyczki
69 225
86 143
Aktywa trwałe
288 862
298 434
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
3 370
3 406
Należności z tytułu podatku dochodowego
0
21
Pożyczki
102 768
6 874
Pozostałe aktywa finansowe
205
5
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
385
63
Aktywa obrotowe
106 728
10 369
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
4 735
0
Aktywa razem
400 325
308 803
Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2023 roku spadła o 9,6 mln PLN wobec stanu na dzień
31.12.2022 roku i wyniosła 288,9 mln PLN. Główne zmiany wobec stanu na koniec 2022 roku to spadek
o 16,9 mln PLN w pozycji pożyczek, przy wzroście w pozycji inwestycji w jednostki zależne o 7,2 mln PLN.
Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2023 roku wzrosły w stosunku do 31.12.2022 roku o 96,4 mln PLN
i wyniosły 106,7 mln PLN, co spowodowane jest wzrostem wartości udzielonych pożyczek o 95,9 mln PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
7
Poniższe tabele przedstawiają wartości bilansowe głównych akcji i udziałów posiadanych przez Spółkę na dzień
31.12.2023 roku oraz 31.12.2022 roku.:
Inwestycje w jednostkach
zależnych
Przedmiot działalności
Udział w
kapitale
podstawowym
Cena
nabycia
Odpis
aktualizujący
Wartość
bilansowa
Stan na 31.12.2023
Heilbronn Pressen GmbH
Brak działalności operacyjnej
100%
113
-113
0
CDI 10 Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
1 600
0
1 600
ARONN Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
21 005
0
21 005
CDI 6 Sp. z o.o.
Działalność deweloperska
100%
4 432
-1 379
3 053
BINKIE Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
2 955
-1 340
1 615
CARNAVAL Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
23 605
0
23 605
Fundacja IMMO
Organizowanie i niesienie pomocy
100%
3
0
3
CDI Konsultanci Budowlani Sp.
z o.o.
Konsulting budowlany oraz developing
100%
3 038
0
3 038
CRISMO Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
15 752
0
15 752
FOCUS Hotels S.A.
Hotelarstwo
100%
580
0
580
KUCHET Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
3 255
0
3 255
Hotel 1 Sp. z o.o.
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek, usługi finansowe oraz wynajem i
zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi
100%
12 008
0
12 008
PJP MAKRUM S.A.
Przemysł
60,20%
47 223
0
47 223
ATREM S.A.
Automatyka
71,70%
22 932
0
22 932
CDI 8 Sp. z o.o.
Działalność deweloperska
100%
5
0
5
DLAKO Sp. z o.o.
Działalność handlowa
90,00%
0
0
0
Wartość bilansowa inwestycji razem
158 506
-2 832
155 674
Inwestycje w jednostkach
zależnych
Przedmiot działalności
Udział w
kapitale
podstawowym
Cena
nabycia
Odpis
aktualizujący
Wartość
bilansowa
Stan na 31.12.2022
Heilbronn Pressen GmbH
Brak działalności operacyjnej
100%
113
-113
0
CDI 10 Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
1 600
0
1 600
ARONN Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
21 005
0
21 005
CDI 6 Sp. z o.o.
Działalność deweloperska
100%
4 432
-1 379
3 053
BINKIE Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
2 955
-1 500
1 455
CARNAVAL Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
23 605
0
23 605
Fundacja IMMO
Organizowanie i niesienie pomocy
100%
3
0
3
CDI Konsultanci Budowlani Sp.
z o.o.
Konsulting budowlany oraz developing
100%
3 038
0
3 038
CRISMO Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
15 752
0
15 752
FOCUS Hotels S.A.
Hotelarstwo
100%
580
0
580
KUCHET Sp. z o.o.
Najem aktywów
100%
255
0
255
Hotel 1 Sp. z o.o.
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek, usługi finansowe oraz wynajem i
zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi
100%
8 008
0
8 008
PJP MAKRUM S.A.
Przemysł
60,20%
47 223
0
47 223
ATREM S.A.
Automatyka
71,70%
22 932
0
22 932
CDI 8 Sp. z o.o.
Działalność deweloperska
100%
5
0
5
DLAKO Sp. z o.o.
Działalność handlowa
90%
0
0
0
Wartość bilansowa inwestycji razem
151 506
-2 992
148 514
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
8
Kapitał własny, zobowiązania i rezerwy
31.12.2023
31.12.2022
Pasywa
Kapitał podstawowy
18 841
18 841
Akcje własne (-)
-911
-911
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
103 711
103 711
Pozostałe kapitały
28 357
28 357
Zyski zatrzymane:
16 422
21 980
- zysk (strata) z lat ubiegłych
18 232
23 539
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
-1 810
-1 559
Kapitał własny
166 420
171 978
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
82
25 611
Leasing
13 933
10 344
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
6 118
6 553
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
23
22
Zobowiązania długoterminowe
20 156
42 530
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
3 623
2 377
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
205 637
88 071
Leasing
4 091
3 648
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
0
199
Zobowiązania krótkoterminowe
213 351
94 295
Zobowiązania związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
398
0
Zobowiązania razem
233 905
136 825
Pasywa razem
400 325
308 803
Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2023 roku wyniósł 166,4 mln PLN, co oznacza spadek o 5,6 mln PLN w
stosunku do stanu na 31.12.2022 roku. Spadek kapitałów własnych wynika głównie z wypłaconej dywidendy oraz
straty lat ubiegłych.
Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2023 roku zwiększyła się o 97,1 mln PLN w stosunku do stanu na
koniec 2022 roku i osiągnęła poziom 233,9 mln PLN.
Główne zmiany w strukturze zobowiązań spowodował wzrost o 117,6 mln PLN w pozycji krótkoterminowych
kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych, przy spadku tej samej pozycji w części długoterminowej
o 25,5 mln PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
9
1.3 Przepływy pieniężne
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2023
od 01.01 do
31.12.2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
7 504
8 902
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-79 888
-3 538
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
72 706
-5 772
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
63
471
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (przed zmianami z tytułu
różnic kursowych)
322
-408
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
385
63
W 2023 roku Spółka zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 7,5 mln PLN.
Poniesiona strata brutto (2,3 mln PLN) została skorygowana głównie o amortyzację (łącznie 1,4 mln PLN), zmianę
wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (1,9 mln PLN), koszty odsetek (13,6 mln PLN) oraz przychody
z odsetek i dywidend (16,5 mln PLN).
Największe zmiany wpływające na środki pieniężne z działalności operacyjnej dotyczyły zwiększenia stanu
należności o 1,7 mln PLN, zapłaconych odsetek w kwocie 1,7 mln PLN, otrzymanych odsetek na kwotę
3,0 mln PLN oraz otrzymanych dywidend w wysokości 5,6 mln PLN.
Na działalności inwestycyjnej Spółka osiągnęła ujemny przepływ pieniężny w wysokości 79,9 mln PLN, na co
w szczególności składały się ruchy związane z pożyczkami udzielonymi (89,7 mln PLN) oraz wydatki na
zwiększenie udziałów w jednostkach zależnych w wysokości 7,0 mln PLN.
Na działalności finansowej odnotowano dodatni przepływ w wysokości 72,7 mln PLN, na co składały się:
− wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek w łącznej kwocie 107,0 mln PLN,
− spłaty kredytów i pożyczek w wysokości 21,5 mln PLN oraz spłaty leasingu w wysokości 4,4 mln PLN,
− wykup dłużnych papierów wartościowych w 4,0 mln PLN
− wypłacone dywidendy w kwocie 3,8 mln PLN.
1.4 Analiza wskaźnikowa
W związku z charakterem działania GK IMMOBILE S.A. ciężar analizy efektywności działalności operacyjnej
spoczywa na analizie sprawozdań finansowych spółek operacyjnych oraz analizę sprawozdania skonsolidowanego
GK IMMOBILE.
Na koniec 2023 roku podstawowe wskaźniki dotyczące płynności finansowej uległy polepszeniu w stosunku do
roku 2022. Spółka, z uwagi na jej holdingowy charakter, nie widzi zagrożenia dla bieżącego regulowania swoich
zobowiązań- pomimo wysokiej nominalnej wartości ujemnego kapitału obrotowego netto- ponad 100 mln PLN.
Wskaźniki rentowności nadal pozostają ujemne, wskaźniki rentowności sprzedaży brutto oraz kapitałów własnych
uległy pogorszeniu, ale wskaźniki rentowności sprzedaży netto i aktywów uległy polepszeniu w stosunku do roku
porównawczego.
W wyniku poniesionej straty na działalności operacyjnej wskaźnik EBITDA osiągnął wartość ujemną
0,9 mln PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
10
WSKAŹNIK
FORMUŁA
CEL
2023
2022
Obrotowość aktywów
Przychody operacyjne / aktywa
max.
8,14%
8,44%
Wskaźniki struktury bilansu*
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego
kapitałem stałym
Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe + rezerwy na zobowiązania /
aktywa trwałe
>1
0,65
0,72
Kapitał obrotowy netto w tyś. PLN
Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe + rezerwy na zobowiązania -
aktywa trwałe
dodatni
-102 286
-83 727
Wskaźniki płynności finansowej i
zadłużenia*
Wskaźnik płynności bieżącej
Aktywa obrotowe / zobowiązania
krótkoterminowe
1,2 – 2
0,50
0,11
Wskaźnik płynności szybkiej
(Aktywa obrotowe - Zapasy) / zobowiązania
krótkoterminowe
1 – 1,2
0,50
0,11
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania /
aktywa
ok. 0,5
0,58
0,44
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania /
kapitał własny
ok. 1
1,40
0,80
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto
(ROS)
Zysk netto / Przychody operacyjne
max.
-5,55%
-5,99%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto
Zysk brutto / Przychody operacyjne
max.
-6,89%
-5,20%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)
Zysk netto / aktywa
max.
-0,45%
-0,51%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych
(ROE)
Zysk netto / kapitał własny
max.
-1,09%
-0,91%
Pozostałe wskaźniki
EBITDA w tyś. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem +
Amortyzacja
max.
-869
-357
Wskaźnik rentowności EBITDA
EBITDA w PLN / Przychody operacyjne
max.
-2,67%
-1,37%
* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio
krótko i długoterminowych
2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim
stopniu Spółka jest na nie narażona
W związku z charakterem prowadzonej działalności przez GK IMMOBILE S.A. podstawowe zagrożenia i ryzyka
to:
− ryzyko utraty zdolności Spółek operacyjnych Grupy Kapitałowej do terminowego regulowania
zobowiązań wobec GK IMMOBILE S.A., wynikających między innymi z zawartych umów
dzierżawy, najmu majątku oraz pożyczek itp.,
− ewentualne pogorszenie ogólnej kondycji finansowej Spółek zależnych, co może powodować
konieczność ich wsparcia finansowego, w tym w związku z wojną w Ukrainie,
− efektywność dalszych działań reorganizacyjnych, w tym sprzedaży udziałów i relokacji aktywów
trwałych w ramach rozszerzonej Grupy Kapitałowej,
− ryzyko inflacyjne oraz związane z nim ryzyko utrzymania lub wzrostu poziomu stóp procentowych
wpływający na koszt obsługi zobowiązań finansowych pozostających w GK IMMOBILE S.A.,
− niepowodzenie planowanych działań rozwojowych w Spółkach zależnych, a w szczególności w nowych
segmentach operacyjnych jak segment odzieżowy,
− ryzyko związane ze spłatą udzielonych pożyczek oraz ryzyko utraty wartości posiadanych udziałów i
akcji,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
11
− ryzyko podatkowe związane z zarządzaniem dużą grupą podmiotów zależnych (ryzyko związane
z transakcjami pomiędzy spółkami w Grupie) oraz nowymi regulacjami podatkowymi (ewentualne
schematy podatkowe).
Działalność GK IMMOBILE S.A., jak wszystkich podmiotów gospodarczych, narażona jest na szereg ryzyk
i zagrożeń, jednakże z uwagi na przeniesienie działalności operacyjnej do Spółek zależnych ryzyka te dotyczyć
będą GK IMMOBILE S.A. w sposób pośredni.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w skali Świata i Polski.
Sytuacja GK IMMOBILE S.A. jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą Polski oraz krajów, do których Spółki
zależne eksportują swoje wyroby, a pośrednio z koniunkturą globalną. Działalność spółek zależnych z segmentu
przemysłowego, budownictwa i automatyki i elektroenergetyki związana jest w znacznej mierze z działalnością
inwestycyjną w gospodarce. Zmniejszenie inwestycji negatywnie odbija się na potencjalnym popycie w tym
segmencie. Niestety wysoki poziom inflacji powoduje znacznie większą zachowawczość przedsiębiorców w
stosunku do inwestycji. Zjawisko inflacji znacząco utrudnia oszacowanie zachowania się cen dóbr i usług,
zarówno tych, które są wykorzystywane w produkcji jak i zbywanych produktów. Inflacja powoduje również
powstanie niepewności odnośnie stóp procentowych. Ich podniesienie powoduje wzrost kosztów inwestycji i część
z nich może okazać się nieopłacalna.
Sytuacja makroekonomiczna wpływa także na popyt w pozostałych najważniejszych segmentach, w których
działają podmioty zależne Spółki – hotelarstwie, branży odzieżowej, działalności deweloperskiej i budownictwie.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Ryzyko wpływa na GK IMMOBILE S.A. w sposób pośredni, poprzez jego wpływ na działalność Spółek
zależnych. W momencie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego trwa wojna w Ukrainie, która ma
bezpośredni i negatywny wpływ na polską gospodarkę, a jej konsekwencje w (przypadku utrzymującego się
konfliktu) z miesiąca na miesiąc będą narastać.
Grupa nie ma bezpośrednich relacji handlowych z państwami zaangażowanymi w konflikt czy też państwami
objętymi sankcjami gospodarczymi tj. Białorusią, niemniej, Zarząd GK IMMOBILE S.A. ocenia, iż istnieje
wysokie ryzyko, że konflikt zbrojny w Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie Wschodniej
może mieć pośredni negatywny wpływ na przyszłe wyniki Grupy w perspektywie najbliższych dwunastu
miesięcy.
Ryzyko związane z zarządzaniem i reorganizacją jednostek zależnych
Wraz z objęciem kontroli nad nowymi podmiotami przez spółki zależne w istotny sposób wzrosły wyzwania
związane z zarządzaniem poszerzoną Grupa Kapitałową. Skala prowadzonej działalności, jej różnorodność,
planowane działania reorganizacyjne oraz struktura organizacyjna Grupy rodzą ryzyka związane z optymalnym
zarządzaniem strategicznym. Ryzyko to jest zmniejszane poprzez zaangażowanie w zarządach Spółek zależnych
osób o wysokich kompetencjach i doświadczeniu w danych segmentach. Duże znaczenie dla przyszłych wyników
finansowych Grupy będą miały efekty reorganizacji segmentu modowego rozpoczęte w roku 2022, i
kontynuowane w roku 2023, oraz poszerzenie struktur Grupy Przemysłowej.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
12
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Działalność prowadzona przez GK IMMOBILE S.A. nie jest koncesjonowana, stąd Spółka nie jest bezpośrednio
narażona na ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych w zakresie prowadzonej działalności. Zmieniające się
przepisy prawa, częste nowelizacje, niespójność prawa, a w szczególności przepisy podatkowe, celne i przepisy
prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności GK IMMOBILE S.A.
w postaci zwiększenia kosztów usług obcych (doradcy, konsultanci) oraz osobowych. Nie można także wykluczyć
wzmożonego protekcjonizmu w działaniach innych rządów i ustawodawców, co może ograniczać
konkurencyjność GK IMMOBILE S.A. na rynku międzynarodowym.
Ryzyko zmian kursu walut
Po dokonanych zmianach organizacyjnych w GK IMMOBILE S.A. nie występuje już bezpośrednie ryzyko
walutowe związane z działalnością operacyjną. Jednakże zmiany kursów walut wobec PLN wpływają na poziom
zobowiązań finansowych wyrażonych w walutach obcych. Wartość zobowiązań Spółki w walutach obcych na
dzień 31.12.2023 roku wynosi 1,2 mln EUR oraz 0,8 mln USD.
Ryzyko zatorów płatniczych i bankructwa odbiorców Spółki
Z uwagi na charakter aktualnie prowadzonej działalności przez GK IMMOBILE S.A. zmianie uległa ocena ryzyka
związanego z problemami płatniczymi i ryzyka bankructwa odbiorców Spółki. Ryzyka te wpływają na GK
IMMOBILE S.A. w sposób pośredni, poprzez ich wpływ na zdolność Spółek zależnych do generowania dodatnich
przepływów pieniężnych pozwalających na spłatę zobowiązań wobec GK IMMOBILE S.A. z tytułu pożyczek,
umów dzierżaw i innych.
Ryzyko związane z utrzymaniem płynności finansowej i trwałości źródeł finansowania
Spółka w finansowaniu działalności rozwojowej korzysta z szeregu źródeł finansowania. Są to kredyty bankowe,
pożyczki od podmiotów zależnych oraz obligacje i pożyczki od podmiotów niefinansowych. Część z tych
instrumentów finansowych ma charakter krótkoterminowy, co może narazić Spółkę na potencjalne ryzyko
zachwiania płynności. Ryzyko to jest ograniczane poprzez dywersyfikację źródeł finansowania oraz bieżącą
analizę pozycji płynnościowej Spółki.
Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami do podmiotów zależnych
Z uwagi na fakt, że znaczącymi aktywami Spółki są udzielone pożyczki oraz udziały w spółkach zależnych to
utrata wartości z tego tytułu jest istotnym zagrożeniem. Ryzyko to jest zmniejszane poprzez bieżącą kontrolę
działalności spółek zależnych.
3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego
Zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” obowiązujące od 01.07.2021 r. w brzmieniu
ustalonym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r.,
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. przyjęła do stosowania z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego
niestosowania niektórych zasad. O powyższym informowano w opublikowanym w dniu 29.07.2021 r. raporcie
giełdowym EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki www.immobile.com.pl w dziale
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
13
Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na
www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6.,
2.1., 2.2., 3.3., 4.3. Równocześnie Spółki nie dotyczy zasada 3.10.
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: Spółka w swojej działalności uwzględnia kwestie środowiskowe wynikające z obowiązujących
przepisów, dotyczące bieżącej działalności, świadczonych usług i wytwarzanych produktów. Grupa Kapitałowa
IMMOBILE jest fundatorem Fundacji Immo, której głównym celem jest działalność na rzecz klimatu, głównie
poprzez sadzenie drzew. Fundacja wspierana jest finansowo przez podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki. Spółka
nie wdrożyła jednakże, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i kontrolnych dotyczących
ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : Spółka nie wdrożyła, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i
kontrolnych dotyczących ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Komentarz spółki : Spółka nie wdrożyła, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i
kontrolnych dotyczących ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki : Spółka nie przedstawiała dotychczas takiego wskaźnika. System wynagrodzeń Spółki został
stworzony w taki sposób, by pełnić funkcję motywacyjną do wzrostu wydajności i podnoszenia kwalifikacji, a
jednocześnie dawać poczucie stabilizacji dochodów dla wszystkich pracowników, niezależnie od płci.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Komentarz spółki : Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
14
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się
kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz
kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji
rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i
stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii
wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności. Jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz
kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji:
doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz Spółki: Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z
inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej.
Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki
nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.
3.2 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych
W roku 2023 księgi rachunkowe Spółki prowadzone były w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym
(outsourcing usług księgowych). Podmiot księgowy przygotowuje sprawozdanie finansowe Spółki pod
bezpośrednim nadzorem Członka Zarządu / Dyrektora Finansowego Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
15
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta
należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie
zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji
ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.
W 2023 roku działał Komitet Audytu, którego rolą jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego
wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej,
współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem oraz innymi zaangażowanymi stronami, a także
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego oraz wykonywania czynności rewizji finansowej.
Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych
do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości
zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur
wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki.
Spółka korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa
podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.
W Spółce oraz spółkach zależnych przestrzegane są Zasady bezpieczeństwa, regulujące działania w zakresie
bezpieczeństwa osobowego, fizycznego oraz w sieciach i systemach teleinformatycznych (IT). Nadzór nad tym
procesem sprawuje utworzony w tym celu Dział Bezpieczeństwa.
Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest
przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na
procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych
oraz historycznych.
3.3 Akcjonariat Spółki
Akcjonariusz
Liczba akcji
zwykłych
% udziału w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów na
WZ
% udziału w
głosach na WZ
Stan na 31.12.2023
Rafał Jerzy*
8 824 712
11,71%
8 824 712
11,71%
"Fundacja Rodziny Jerzych" Fundacja Rodzinna**
37 400 000
49,63%
37 400 000
49,63%
Francois Gros (wraz z podmiotami zależnymi)
10 772 552
14,29%
10 772 552
14,29%
Sławomir Winiecki
4 019 503
5,33%
4 019 503
5,33%
Nationale-Nederlanden Towarzystwo Emerytalne
S.A (przez zarządzane fundusze Nationale -
Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz
Nationale-Nederlanden Dowolny Fundusz
Emerytalny)
4 479 266
5,94%
4 479 266
5,94%
Pozostali akcjonariusze
9 866 899
13,09%
9 866 929
13,09%
OGÓŁEM
75 362 932
100%
75 362 962
100%
* Rafał Jerzy darował "Fundacja Rodziny Jerzych" Fundacji Rodzinnej w sierpniu 2023 r. 19 252 276 akcji Spółki.
** Rafał Jerzy i Beata Jerzy darowali "Fundacja Rodziny Jerzych" Fundacji Rodzinnej w sierpniu 2023 r. 18 147 724 akcje Spółki.
W dniu 22.05.2020 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zakupiła 414.031 sztuk akcji własnych, za cenę
wynoszącą 2,20 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 911 tys. PLN. Nabyte Akcje stanowią 0,54% kapitału
zakładowego Spółki oraz 0,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przeprowadzony skup akcji własnych został zrealizowany w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 06.12.2019 roku, które określiło, iż skup dokonywany jest w
celu umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd
Spółki nie podjął decyzji, który cel skupu zostanie finalnie zrealizowany.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
16
Zgodnie z treścią raportów bieżących nr 14/2023 oraz 15/2023, prezes Grupy Kapitałowej IMMOBILE wraz z
Członkinią Rady Nadzorczej spółki, Beatą Jerzy, dokonali darowizny części posiadanych akcji na rzecz 'Fundacji
Rodziny Jerzych' Fundacji Rodzinna. Obecnie podmiot ten dysponuje liczbą 37 400 000 akcji. Jednocześnie
Fundacja ta weszła do struktury akcjonariatu spółki, aczkolwiek stan posiadania Rafała Jerzego, jako prezesa
zarządu obu podmiotów, pozostał niezmieniony.
"Przekazanie pakietu kontrolnego do Fundacji ma na celu ochronę interesu rodziny Jerzych, pracowników kadry
zarządzającej Grupy Kapitałowej IMMOBILE oraz stabilność posiadania akcji przez rodzinę Jerzych, co jest
istotne dla akcjonariuszy mniejszościowych" - tak te formalne zmiany skomentował prezes Rafał Jerzy.
Pełen komentarz prezesa do raportów bieżących 14 i 15/2023: https://immobile.com.pl/aktualnosci/powolanie-
fundacji-rodziny-jerzych-i-zmiany-w-strukturze-akcjonariatu .
Pan Rafał Jerzy poinformował o transakcji pakietowej z dnia 08.12.2023 r., w ramach której doszło do zbycia
akcji Spółki przez kontrolowaną przez niego spółkę MJT Sp. z o.o. i jednocześnie do nabycia takiej samej liczby
akcji Spółki bezpośrednio przez Pana Rafała Jerzy. W wyniku transakcji, Pan Rafał Jerzy posiada bezpośrednio
8.824.712 akcji Spółki, zaś spółka MJT Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki. Wobec powyższego, Pan Rafał Jerzy
poinformował, że stan posiadania bezpośrednio i pośrednio przez niego akcji Spółki nie uległ zmianie w stosunku
do stanu posiadania akcji Spółki przed w/w transakcją.
Spółka informuje, iż w okresie od 01.01.2024 roku do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 26.04.2024 roku
do Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie wpłynęły zawiadomienia powodujące zmiany w strukturze
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA
3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne
W Spółce nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
W Spółce nie ma jakichkolwiek ograniczeń, innych niż wynikające z powszechnie obowiązujących ustaw,
odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym również ograniczeń czasowego wykonywania prawa głosu, jak
również nie ma żadnych postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadanych papierów wartościowych.
3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki
W Spółce nie ma jakichkolwiek ograniczeń, innych niż wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących
ustaw, dotyczących przenoszenia praw własności z papierów wartościowych.
3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z art. 13 Statutu Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa,
Wiceprezesa lub Członka Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję – wspólną dla
całego organu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Ponadto, Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem
kadencji Zarządu.
Zarząd Spółki wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
17
Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zarząd jest organem Spółki, powołanym przez Radę Nadzorczą, kierującym działalnością Spółki. Zarząd pod
przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją w czynnościach sądowych
i pozasądowych.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, zaś odwołać prokurę może każdy członek
Zarządu.
Do obowiązków Zarządu należy w szczególności:
− uchwalanie regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki,
− wnioskowanie do organów Spółki w sprawie zatwierdzenia projektów i planów Spółki,
− uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących
funkcjonowanie Spółki,
− wnioskowanie do Rady Nadzorczej o zatwierdzenie regulaminu Zarządu oraz wprowadzonych w nim
zmian,
− zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz ustalanie porządku jego obrad,
− nadzór nad terminowym i należytym wykonywaniem obowiązków, które wynikają z przepisów
regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi,
− zapewnianie należytego prowadzenia księgowości Spółki,
− składanie Radzie Nadzorczej, sporządzonego w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki w tym okresie,
− składanie Sądowi Rejestrowemu, w ciągu dwóch tygodni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie,
sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz odpisu uchwały Walnego
Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia przedłożonych dokumentów,
− wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat,
− ustalanie wielkości środków na wynagrodzenia pracowników Spółki, zasad awansowania
i przyznawania nagród oraz innych świadczeń za pracę w Spółce,
− wnioskowanie w sprawach tworzenia i likwidacji funduszów oraz określenia wielkości odpisów na te
fundusze,
− wnioskowanie do organów Spółki w sprawach zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego,
zmiany Statutu, zmiany przedmiotu działalności, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki oraz
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
− zgłaszanie zmian w Statucie do Sądu Rejestrowego,
− podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub zbycia majątku Spółki, z zastrzeżeniem kompetencji
określonych w Statucie,
− wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
− występowanie do Rady Nadzorczej w sprawach przystąpienia do spółek kapitałowych oraz
uczestniczenia w organizacjach gospodarczych w kraju i zagranicą,
− wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
− wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na udzielenie przez Zarząd Spółki gwarancji,
poręczeń albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów, zastaw na środkach trwałych,
ustanowienie hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, sprzedaż lub nabycie składnika majątku
trwałego i leasing, a także każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki o wartości
przekraczającej 20% kapitału własnego Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
18
3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
GK IMMOBILE S.A. działa na podstawie postanowień obowiązujących przepisów prawa i uchwalonego Statutu
Spółki. Zmiany w tekście Statutu są dokonywane zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek
Handlowych.
3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień
oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Funkcjonowanie Walnego Zgromadzenia oraz uprawnienia akcjonariuszy są uregulowane przepisami prawa,
zwłaszcza przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. Dokumenty stanowiące wewnętrzne regulacje
Spółki są udostępnione na korporacyjnej stronie internetowej: www.immobile.com.pl.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. obejmują następujące
sprawy:
− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
− podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,
− udzielanie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
− dokonywanie zmian Statutu Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności, podwyższenia lub obniżenia
kapitału zakładowego,
− rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
− emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
− sposób przeznaczenia czystego zysku, w tym ustalenie terminu nabycia prawa do dywidendy i terminu
wypłaty dywidendy.
Poza powyższymi sprawami, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również inne sprawy, wymienione
w Kodeksie Spółek Handlowych lub w przepisach innych ustaw.
Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Każda akcja Spółki daje prawo do
wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, który ustala również porządek obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym w sprawach:
− emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
− zmiany Statutu,
− umorzenia akcji,
− obniżenia kapitału zakładowego,
− zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
− rozwiązania Spółki,
uchwały podejmowane są większością ¾ oddanych głosów.
Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje jego Przewodniczący, który czuwa również nad przestrzeganiem
Regulaminu Obrad i porządku obrad, zapewnia sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia oraz poszanowanie
praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Na Walnym Zgromadzeniu, poza akcjonariuszami, mogą być również obecni w szczególności Członkowie
organów Spółki, przedstawiciele Komisji Nadzoru Finansowego, osoby, których udział jest niezbędny z uwagi na
rodzaj omawianych spraw (doradcy, przedstawiciele biegłego rewidenta), a także przedstawiciele mediów.
Kwestie porządkowe, dotyczące m.in. prowadzenia obrad i organizacji głosowań, regulowane są szczegółowo
w Regulaminie Obrad.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
19
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
− prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
− prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji,
prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności Członków organów
Spółki.
Akcje Spółki nie są w żaden sposób uprzywilejowane. Statut Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie przewiduje
też żadnych przywilejów o charakterze osobistym, ani też wyłączeń lub ograniczeń praw akcjonariuszy,
wynikających z przepisów prawa, lub sposobu wykonywania praw przez akcjonariuszy.
3.10 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
Spółki oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i
zmian, które w nich zaszły w 2023 roku
Zarząd
Na dzień 31.12.2023 roku skład Zarządu GK IMMOBILE S.A. przedstawiał się następująco:
− Rafał Jerzy Prezes Zarządu
− Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu
− Piotr Fortuna Członek Zarządu
W dniu 17.01.2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zwiększeniu liczby członków Zarządu do 5
osób i powołał do składu zarządu Spółki Panów Mikołaja Jerzy i Pawła Mirskiego powierzając im funkcje
Członków Zarządu.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z jednego lub większej liczby członków – liczbę członków
Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla całego organu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu ma prawo
i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej.
Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd,
o ile Statut, kodeks spółek handlowych lub przepisy innych ustaw nie przewidują również konieczności uzyskania
zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności regulamin organizacyjny,
określający organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o
wartości 2.500.000 PLN. Zarząd na wniosek członka Zarządu może podejmować uchwały również w sprawach
nie przekraczających zwykłego zarządu. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W razie równej ilości
głosów rozstrzyga głos przewodniczącego posiedzenia Zarządu. Zarząd przyjmować może również inne ustalenia
i wydawać polecenia zobowiązując jednocześnie wyznaczonych pracowników do ich wykonania. Podjęte
uchwały, dla swojej ważności, powinny być podejmowane na piśmie z podpisami członków Zarządu. W razie
sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka i powinowatych do
drugiego stopnia, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i może
żądać zaznaczenia tego w protokole.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
20
Posiedzenia Zarządu odbywają się przynajmniej raz w miesiącu. Szczegółowo tryb działania Zarządu określa
Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu dostępny
jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.immobile.com.pl).
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny
członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki. Oświadczenia składane Spółce
oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2023 roku przedstawiał się następująco:
− Mirosław Babiaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Jerzy Nadarzewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
− Beata Jerzy Sekretarz Rady Nadzorczej
− Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej
− Andrzej Paczuski Członek Rady Nadzorczej
Od 01.01.2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmieniał się.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym
przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być również
wybrani według zasad określonych w art. 385 § 3-9 Kodeksu Spółek Handlowych. Ponadto w przypadku, gdy
skład osobowy Rady zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady
Nadzorczej mogą dokonać powołania nowego członka Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu
wynosił wymagane minimum 5 osób. Taki wybór nowego członka Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe
Walne Zgromadzenie.
Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członów Rady biorących udział w
posiedzeniu, przy obecności, co najmniej połowy składu Rady. Za bezwzględną większość głosów uznaje się
więcej niż 50% głosów oddanych za uchwałą członków Rady biorących udział w głosowaniu. W przypadku, gdy
liczba głosów oddanych za uchwałą jest równa sumie głosów przeciw i wstrzymujących się, rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować na nim uchwały za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także może podejmować uchwały
poza posiedzeniami w formie pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa szczegółowo jej organizację i sposób wykonywania
czynności. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki
(www.immobile.com.pl).
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do
szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
− kontrola prawidłowości sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat,
− badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
− składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności nadzorczych,
− zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
21
− delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie
zawieszenia członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać,
− zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
− ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,
− przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki,
− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
− wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego,
− wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup akcji lub
udziałów, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia
gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, a także
na każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki, jeżeli wartość którejkolwiek z
powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego Spółki,
− wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbywania w trybie art. 363 § 3 ksh,
− powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczącego oraz innych
komitetów, komisji czy zespołów oraz określanie zasad działania takich ciał.
W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia: w dniu 15.02.2023 r., 28.04.2023 r., 11.09.2023 r. oraz w
dniu 05.12.2023 r. W trakcie posiedzeń Rada podejmowała uchwały oraz omawiała i rozpatrywała sprawy
przedkładane przez Zarząd, które nie wymagały podejmowania uchwał. Rada podjęła 3 uchwały w trybie
obiegowym tj. bez zwoływania i odbywania posiedzenia.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2023 roku przedstawiał się następująco:
− Rafał Płókarz Przewodniczący Komitetu Audytu
− Mirosław Babiaczyk Członek Komitetu Audytu
− Andrzej Paczuski Członek Komitetu Audytu
Od 01.01.2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmieniał się.
Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad
sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu
przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem
wewnętrznym oraz innym zaangażowanymi stronami, w zakresie:
− właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie
kapitałowej,
− skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
− właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
− zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
− monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
− monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego
i biegłego rewidenta.
Do zadań Komitetu Audytu należy, poza obowiązkami wynikającymi z przepisów prawa, należy w szczególności:
− monitorowanie:
• procesu sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
22
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
− kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie;
− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i jego przebiegu;
− określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
− opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych, które nie są badaniem;
− zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;
− przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014), zgodnie z przyjętymi politykami
wyboru;
− monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę (polityki
rachunkowości, standardy raportowania finansowego, kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych
Spółki w grupie kapitałowej);
− przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce;
− przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej,
zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;
− analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te
spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem
zamiarów zarządu w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za
audyt wewnętrzny;
− ocena (raz w roku) i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem
obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
− ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagrożeń dla działalności Spółki;
− ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji
Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną
przez Spółkę.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania
innych, niż określone w ust. 1 i 2, czynności nadzorczych.
3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Rafał Płókarz oraz Andrzej Paczuski.
Panowie Rafał Płókarz oraz Andrzej Paczuski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych.
Pan Rafał Płókarz wiedzę tą nabył jako absolwent Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz College of
Europe oraz podczas studiów i szkoleń na uniwersytetach zagranicznych, w: Angers, Nancy i DePaul University
w Chicago. W latach 1994-2007 pracownik banków: Société Générale, Polskiego Banku Rozwoju, BRE Banku
(obecny mBank) i Banku BPH. W latach 2007-2009 wiceprezes i członek Komitetu Zarządzającego banku
prywatnego Edmond de Rothschild w Luksemburgu, oraz założyciel i dyrektor generalny polskiego
przedstawicielstwa banku, wyspecjalizowanego w usługach typu wealth management.
Pan Andrzej Paczuski wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Zarządzania
Uniwersytetu Warszawskiego, a także jako licencjonowany doradca podatkowy. W 2003 roku Andrzej Paczuski
uzyskał tytuł Executive MBA na Uniwersytecie Illinois. Ukończył kurs dla doradców inwestycyjnych. Przez
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
23
ponad 10 lat pracował w zespole doradztwa podatkowego PwC. Od 2006 roku Obecnie jest partnerem
zarządzającym w Kancelarii Paczuski Taudul.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiada
Pan Mirosław Babiaczyk. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej w Spółce
(od 2013 roku).
Firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Spółki oraz podmioty powiązane z tą firmą audytorską
świadczyły w 2023 roku na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem. Usługi te związane były
z weryfikacją pakietów konsolidacyjnych.
Jednym z zadań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych
Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej.
Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
− cena zaproponowana przez firmę audytorską;
− możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
− dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do
Grupy Kapitałowej profilu działalności;
− dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
− kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie
Kapitałowej badanie;
− dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach
finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza
zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
− możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
− reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
− potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to
powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.
Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem – Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi
po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 roku (tekst
jednolity Dz.U. z 2020 r. poz. 1415).
Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są
̨
:
− usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są
̨
wykonywane w
związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług
pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
− usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
− badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29.04.2004 r.;
− weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
− potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę
̨
audytorską sprawozdań́ finansowych;
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
24
− usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarzadzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
− usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń́ ;
− poświadczenia dotyczące sprawozdań́ lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady
Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy
sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Badanie sprawozdania za 2023 rok przeprowadzane zostało przez firmę audytorską na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 14.09.2022 roku w sprawie wyboru audytora do zbadania sprawozdań finansowych
Spółki za lata 2023-2024 w celu umożliwienia biegłemu rewidentowi przeprowadzenia badania jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok
2023, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane
dla spółek publicznych.
Wybór firmy audytorskiej nastąpił w 2022 roku zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o
rachunkowości oraz zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Wybór ten został dokonany po rekomendacji
Komitetu Audytu z dnia 09.09.2022 r. Wybór tego audytora dokonany został po przeprowadzeniu analizy ofert
zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów.
W 2023 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu sprawozdawczości
finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2022 rok i półrocznego za 2023 rok oraz przygotowania i
badania wstępnego sprawozdania Spółki i jej grupy kapitałowej za 2023 rok. W 2024 roku przed publikacją
niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z monitorowaniem przygotowania
sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz zapoznaniem się ze stanowiskiem Audytora do tego sprawozdania.
3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących Spółki
Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby
powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata.
W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści
dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki
różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób
zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Informacje o toczących się postępowaniach zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział
Zobowiązania warunkowe, nota 31.1 Sprawy sądowe.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
25
5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym
znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
5.1 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2023 roku
Spółka nie zawarła znaczących umów w 2023 roku.
5.2 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym
Spółka nie zawarła znaczących umów po dniu bilansowym.
6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z
innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości,
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania
6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką na dzień 31.12.2023
roku
− Rafał Maria Jerzy – akcjonariusz Spółki, od 06.09.2007 r. Prezes Zarządu GK IMMOBILE S.A.,
− Sławomir Ireneusz Winiecki – akcjonariusz Spółki, od 10.05.2011 r. Wiceprezes Zarządu GK
IMMOBILE S.A.,
− Piotr Fortuna – akcjonariusz Spółki, od 23.05.2015 r. Członek Zarządu GK IMMOBILE S.A.,
− Mirosław Babiaczyk – akcjonariusz Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Beata Elżbieta Jerzy – akcjonariusz Spółki, Sekretarz Rady Nadzorczej,
− Rafał Płókarz – akcjonariusz Spółki, Członek Rady Nadzorczej,
− „Fundacja Rodziny Jerzych” Fundacja Rodzinna -
− MJT Sp. z o.o. –Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3, Udziałowcy – Rafał Maria Jerzy (80%
udziałów w kapitale zakładowym), Beata Jerzy (20% udziałów w kapitale zakładowym),
− PJP MAKRUM S.A. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (65,73% w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A. i jej spółki zależne),
− PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale
zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),
− PROMStahl Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym
ma PJP MAKRUM S.A.),
− PROMStahl GmbH – Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy (100% w kapitale zakładowym
ma PJP MAKRUM S.A.),
− PROMStahl Ltd. – Old Barn Farm, Welford Road, Husbands Bosworth, Lutterworth LE17 6JL (100% w
kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.)
− QDS24 Sp. z o.o. – Solec Kujawski (86-050), ul. Kujawska 40, (100% w kapitale zakładowym ma PJP
MAKRUM S.A.),
− Inicjatywa Północno-Zachodnia „PW” Sp. z o.o.- Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100%
w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
26
− ATREM S.A. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (71,7% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
− FOCUS Hotels S.A. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− Q Outlets Sp. z o.o. - Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale
zakładowym ma Focus Hotels S.A.),
− CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów
w kapitale zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− CDI 2 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.),
− CDI 4 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100 % udziałów ma CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o.),
− CDI 5 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.),
− CDI 6 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
− CDI 7 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (99 % udziałów ma CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o., 1% udziałów w kapitale zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− CDI 8 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
− CDI 9 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
− CDI 10 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− CDI 11 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− CDI 12 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (99 % udziałów ma CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o., 1% udziałów w kapitale zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− ARONN Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− BINKIE Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− CARNAVAL Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− CRISMO Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma
GK IMMOBILE S.A.),
− KUCHET Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma
GK IMMOBILE S.A.),
− HOTEL 1 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100,0% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− DLAKO Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (90,0% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
− PBH S.A. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100,0% udziałów w kapitale zakładowym ma
DLAKO Sp. z o.o.),
− QIOSK Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100,0% udziałów w kapitale
zakładowym ma DLAKO Sp. z o.o.) - w dniu 2.04.2024 roku doszło do połączenia poprzez przejęcie
Qiosk Sp. z o.o. przez Dlako Sp. z o.o.
− Akardo S.A. - Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (84,13% udziałów w kapitale zakładowym
ma PBH S.A.),
− Błonie Sp. z o.o. - Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (50,01% udziałów w kapitale
zakładowym ma PBH S.A.),
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
27
− Laurella Sp. z .o.o. - Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100,0% udziałów w kapitale
zakładowym ma PBH S.A.),
Ponadto Spółka jest jedynym Fundatorem FUNDACJI IMMO z siedzibą w Bydgoszczy (85-033), przy ul. Plac
Kościeleckich 3.
Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej IMMOBILE przedstawia poniższy graf.
1
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki zależne posiada 3.932.370 akcji PJP MAKRUM
S.A., co stanowi 65,73% kapitału zakładowego, dających prawo do 3.932.370 głosów, co stanowi 65,73% ogólnej liczby głosów:
- Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. – 3.598.602 sztuk akcji, tj. 60,15% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby
głosów,
- KUCHET Sp. z o.o. – 180.000 sztuk akcji, tj. 3,01% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- HOTEL 1 Sp. z o.o. – 83.143 sztuk akcji, tj. 1,39% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- CDI 10 Sp. z o.o. – 70.625 sztuk akcji, tj. 1,18% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów.
2
Pozostałe 1% udziału w spółce posiada Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
*Inicjatywa Północno Zachodnia „PW” Sp z o.o., w skrócie IPZ Sp. z o.o.
GRUPA
KAPITAŁOWA
IMMOBILE S.A.
PJP MAKRUM S.A.
1
65,73%
Promstahl Sp. z o.o. 100%
Promstahl GmbH 100%
Promstahl Ltd. 100%
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. 100%
QDS24 Sp. z o.o. 100%
IPZ* Sp. z o.o. 100%
ATREM S.A. 71,70%
FOCUS Hotels S.A. 100%
Q Outlets Sp. z o.o. 100%
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. 100%
CDI 2 Sp. z o.o. 100%
Spółki celowe segmentu deweloperskiego:
CDI 4 Sp. z o.o. 100%
CDI 5 Sp. z o.o. 100%
CDI 7 Sp. z o.o.
2
99%
CDI 9 Sp. z o.o. 100%
CDI 11 Sp. z o.o. 100%
CDI 12 Sp. z o.o.
2
99%
Spółki celowe segmentu deweloperskiego:
CDI 6 Sp. z o.o. 100%
CDI 8 Sp. z o.o. 100%
CDI 10 Sp. z o.o. 100%
Spółki majątkowe:
ARONN Sp. z o.o. 100%
BINKIE Sp. z o.o. 100%
CARNAVAL Sp. z o.o. 100%
CRISMO Sp. z o.o. 100%
KUCHET Sp. z o.o. 100%
HOTEL 1 Sp. z o.o. 100%
DLAKO Sp. z o.o. 90%
PBH S.A. 100%
AKARDO S.A. 84,13%
Błonie Sp. z o.o. 50,01%
Laurella Sp. z o.o. 100%
FUNDACJA IMMO 100%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
28
6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w szczególności
papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i
prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza
jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania
W 2023 roku Spółka nie dokonywała większych inwestycji we własny rzeczowy majątek trwały oraz w udziały w
Spółkach zależnych.
7 Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną
od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Spółka nie była stroną tego typu transakcji.
8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W 2023 roku Spółka nie zawarła żadnych nowych umów kredytowych.
W 2023 roku Spółka nie wypowiedziała żadnych umów kredytów ani pożyczek.
Pożyczki otrzymane przez Grupę Kapitałową Immobile S.A. w 2023 roku:
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota
umowy
nominalna
Kapitał do
spłaty na
dzień
31.12.2023
Termin
spłaty
Oprocentowanie
FOCUS Hotels S.A.
09.01.2023
360
0
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
25.01.2023
1 000
213
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
25.01.2023
1 200
1 299
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
26.01.2023
1 000
1 082
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
02.02.2023
600
648
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
09.02.2023
1 200
1 294
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
20.02.2023
250
269
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
24.02.2023
925
994
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
24.02.2023
925
994
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
03.03.2023
800
859
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
09.03.2023
1 500
1 608
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
09.03.2023
500
536
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
17.03.2023
500
535
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
17.03.2023
500
535
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
24.03.2023
450
481
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
31.03.2023
1 000
1 067
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
03.04.2023
2 000
0
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o.
03.04.2023
30
32
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
04.04.2023
1 800
1 918
31.12.2024
WIBOR1M+3%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
29
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota
umowy
nominalna
Kapitał do
spłaty na
dzień
31.12.2023
Termin
spłaty
Oprocentowanie
Podmiot niepowiązany
04.04.2023
€150
€150
07.10.2024
2%
ATREM S.A.
06.04.2023
850
905
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
07.04.2023
500
532
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 5 Sp. z o.o.
27.04.2023
600
498
31.03.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
27.04.2023
500
530
31.03.2024
WIBOR1M+3%
PROMSTAHL Sp. z o.o.
28.04.2023
1 100
0
31.03.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
04.05.2023
1 100
1 164
31.03.2024
WIBOR1M+3%
CDI 5 Sp. z o.o.
09.05.2023
200
211
31.03.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
09.05.2023
300
317
31.03.2024
WIBOR1M+3%
CDI 5 Sp. z o.o.
17.05.2023
300
317
31.03.2024
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o.
22.05.2023
200
211
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o.
30.05.2023
250
263
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o.
02.06.2023
250
263
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o.
05.06.2023
200
210
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
06.06.2023
100
105
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
07.06.2023
100
105
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 5 Sp. z o.o.
07.06.2023
500
525
31.03.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
07.06.2023
1 300
1 365
31.03.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
14.06.2023
800
0
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
15.06.2023
150
157
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
21.06.2023
450
471
31.03.2024
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o.
21.06.2023
570
597
31.03.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
22.06.2023
800
837
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
26.06.2023
810
847
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
27.06.2023
200
209
31.12.2024
WIBOR1M+3%
Podmiot niepowiązany
28.06.2023
850
888
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
30.06.2023
80
84
31.03.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
06.07.2023
660
688
30.06.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
07.07.2023
2 300
2 399
30.06.2024
WIBOR1M+3%
CDI 5 Sp. z o.o.
10.07.2023
200
208
30.06.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
12.07.2023
200
208
30.06.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
13.07.2023
300
312
30.06.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
14.07.2023
300
312
30.06.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
14.07.2023
400
416
30.06.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
20.07.2023
300
312
30.06.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
27.07.2023
1 000
1 038
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
31.07.2023
550
570
30.06.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
31.07.2023
1 000
1 037
30.06.2024
WIBOR1M+3%
CDI 5 Sp. z o.o.
02.08.2023
590
612
31.12.2024
WIBOR1M+3%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
30
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota
umowy
nominalna
Kapitał do
spłaty na
dzień
31.12.2023
Termin
spłaty
Oprocentowanie
FOCUS Hotels S.A.
02.08.2023
150
155
30.06.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
03.08.2023
900
933
30.06.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
04.08.2023
100
104
30.06.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
09.08.2023
4 000
4 140
30.06.2024
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o.
10.08.2023
100
103
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
17.08.2023
700
723
30.06.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
31.08.2023
1 400
1 442
30.06.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
06.09.2023
1 000
1 028
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
06.09.2023
2 000
2 056
30.06.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
12.09.2023
700
719
30.06.2024
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o.
13.09.2023
150
154
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
15.09.2023
600
616
30.06.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
20.09.2023
200
205
30.06.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
21.09.2023
1 200
1 230
30.06.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
21.09.2023
600
615
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
26.09.2023
600
614
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
29.09.2023
1 400
1 432
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
03.10.2023
350
0
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
03.10.2023
350
358
30.09.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
05.10.2023
1 500
1 532
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
05.10.2023
2 500
2 553
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
09.10.2023
1 700
1 734
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
12.10.2023
800
816
30.09.2024
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
12.10.2023
800
816
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
13.10.2023
500
510
30.09.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
13.10.2023
350
357
30.09.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
13.10.2023
150
153
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
20.10.2023
2 000
2 037
30.09.2024
WIBOR1M+3,5%
FOCUS Hotels S.A.
23.10.2023
100
102
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
27.10.2023
350
356
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
31.10.2023
200
203
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
31.10.2023
250
254
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
03.11.2023
300
304
30.09.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
03.11.2023
1 700
1 726
30.09.2024
WIBOR1M+3,5%
PJP MAKRUM S.A.
09.11.2023
560
568
30.09.2024
WIBOR1M+3,5%
ATREM S.A.
09.11.2023
600
608
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
10.11.2023
500
507
30.09.2024
WIBOR1M+3,5%
FOCUS Hotels S.A.
16.11.2023
400
404
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
22.11.2023
400
404
30.09.2024
WIBOR1M+3%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
31
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota
umowy
nominalna
Kapitał do
spłaty na
dzień
31.12.2023
Termin
spłaty
Oprocentowanie
PJP MAKRUM S.A.
23.11.2023
500
505
30.09.2024
WIBOR1M+3,5%
ATREM S.A.
24.11.2023
600
605
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
30.11.2023
7 500
7 558
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
30.11.2023
1 000
1 008
30.09.2024
WIBOR1M+3,5%
PJP MAKRUM S.A.
30.11.2023
8 300
8 364
30.09.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
30.11.2023
6 500
6 550
30.09.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
30.11.2023
2 000
2 015
30.09.2024
WIBOR1M+3%
PJP MAKRUM S.A.
30.11.2023
4 410
4 444
30.09.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
07.12.2023
2 500
2 515
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
12.12.2023
500
502
30.09.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
15.12.2023
200
201
30.09.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
18.12.2023
800
803
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
19.12.2023
140
140
30.09.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
19.12.2023
600
602
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
22.12.2023
400
401
31.12.2024
WIBOR1M+3%
ATREM S.A.
29.12.2023
400
400
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A.
29.12.2023
350
350
30.09.2024
WIBOR1M+3%
9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym
Pożyczki udzielone przez Grupę Kapitałową Immobile S.A. w 2023 roku:
Pożyczkobiorca
Data
umowy
Kwota
umowy
nominalna
Kapitał do
spłaty na
dzień
31.12.2023
Termin
spłaty
Oprocentowanie
CDI KB Sp. z o.o.
09.01.2023
200
0
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
09.01.2023
360
393
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 8 Sp. z o.o.
20.01.2023
120
0
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
25.01.2023
2200
2 391
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
26.01.2023
1000
1 087
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 9 Sp. z o.o.
02.02.2023
200
217
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
02.02.2023
350
380
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
09.02.2023
1200
1 300
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 4 Sp. z o.o.
09.02.2023
30
32
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
20.02.2023
250
270
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 9 Sp. z o.o.
24.02.2023
420
453
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
24.02.2023
650
702
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
03.03.2023
530
571
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
32
Pożyczkobiorca
Data
umowy
Kwota
umowy
nominalna
Kapitał do
spłaty na
dzień
31.12.2023
Termin
spłaty
Oprocentowanie
PBH S.A.
09.03.2023
2000
2 152
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
17.03.2023
1000
1 074
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
24.03.2023
450
482
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
31.03.2023
1000
1 070
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
06.04.2023
850
908
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
07.04.2023
500
534
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
27.04.2023
200
212
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
27.04.2023
1100
1 170
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
28.04.2023
1100
1 170
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
09.05.2023
300
318
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 4 Sp. z o.o.
22.05.2023
90
95
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
07.06.2023
1600
1 685
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 4 Sp. z o.o.
07.06.2023
300
316
31.12.2024
WIBOR3M+5,5%
CDI 4 Sp. z o.o.
15.06.2023
20
21
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
15.06.2023
150
158
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
21.06.2023
950
997
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
28.06.2023
850
890
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
06.07.2023
660
690
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
07.07.2023
620
648
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
07.07.2023
1640
1 714
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
12.07.2023
200
209
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
13.07.2023
300
313
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
21.07.2023
300
313
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
27.07.2023
550
571
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 4 Sp. z o.o.
28.07.2023
575
597
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
28.07.2023
400
415
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
31.07.2023
1000
1 039
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
02.08.2023
150
156
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
03.08.2023
900
935
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
04.08.2023
100
104
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
09.08.2023
4000
4 148
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
10.08.2023
100
104
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
17.08.2023
700
724
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
25.08.2023
500
516
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
31.08.2023
1400
1 444
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
06.09.2023
3000
3 089
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
12.09.2023
700
720
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
15.09.2023
600
617
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
20.09.2023
200
205
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
21.09.2023
200
205
31.12.2024
WIBOR1M+4%
PBH S.A.
21.09.2023
1600
1 642
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
33
Pożyczkobiorca
Data
umowy
Kwota
umowy
nominalna
Kapitał do
spłaty na
dzień
31.12.2023
Termin
spłaty
Oprocentowanie
PBH S.A.
26.09.2023
600
615
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
29.09.2023
1200
1 230
31.12.2024
WIBOR1M+4%
PBH S.A.
03.10.2023
350
358
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
05.10.2023
1500
1 534
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
05.10.2023
2500
2 559
31.12.2024
WIBOR1M+4%
PBH S.A.
09.10.2023
1700
1 736
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
12.10.2023
1600
1 633
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
13.10.2023
1000
1 020
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
20.10.2023
2000
2 039
31.12.2024
WIBOR1M+4%
PBH S.A.
23.10.2023
100
102
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI KB Sp. z o.o.
26.10.2023
200
93
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI KB Sp. z o.o.
27.10.2023
100
102
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
27.10.2023
350
356
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
03.11.2023
300
305
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
03.11.2023
1700
1 727
31.12.2024
WIBOR1M+4%
CDI KB Sp. z o.o.
06.11.2023
250
253
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
09.11.2023
1160
1 176
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
10.11.2023
200
203
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
10.11.2023
500
507
31.12.2024
WIBOR1M+4%
CDI KB Sp. z o.o.
10.11.2023
200
203
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 12 Sp. z o.o.
15.11.2023
40
40
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
16.11.2023
400
405
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
22.11.2023
400
404
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
23.11.2023
500
505
31.12.2024
WIBOR1M+4%
CDI KB Sp. z o.o.
23.11.2023
50
50
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI KB Sp. z o.o.
23.11.2023
80
81
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 12 Sp. z o.o.
23.11.2023
100
101
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
24.11.2023
600
606
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 9 Sp. z o.o.
29.11.2023
100
101
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI KB Sp. z o.o.
29.11.2023
50
50
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 12 Sp. z o.o.
30.11.2023
8500
6 855
30.09.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 12 Sp. z o.o.
30.11.2023
8300
8 368
30.09.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
30.11.2023
2000
2 016
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI KB Sp. z o.o.
30.11.2023
300
302
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 10 Sp. z o.o.
04.12.2023
90
91
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 12 Sp. z o.o.
07.12.2023
290
292
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI KB Sp. z o.o.
07.12.2023
250
252
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
07.12.2023
2000
2 013
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
12.12.2023
500
503
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A.
13.12.2023
658
661
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
13.12.2023
725
728
31.12.2024
WIBOR1M+3%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
34
Pożyczkobiorca
Data
umowy
Kwota
umowy
nominalna
Kapitał do
spłaty na
dzień
31.12.2023
Termin
spłaty
Oprocentowanie
PBH S.A.
13.12.2023
776
780
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 12 Sp. z o.o.
15.12.2023
300
301
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
15.12.2023
200
201
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI KB Sp. z o.o.
19.12.2023
400
401
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
19.12.2023
450
451
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
19.12.2023
140
140
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 12 Sp. z o.o.
20.12.2023
300
301
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
22.12.2023
400
401
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI KB Sp. z o.o.
29.12.2023
1400
1 401
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
29.12.2023
750
751
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A.
29.12.2023
400
400
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym
Spółka w okresie od 01.01 do 31.12.2023 roku udzieliła 5 poręczeń za zobowiązania spółek zależnych.
Data
udzielenia
poręczenia
Dokument
Wartość umowy
na dzień
31.12.2023 r.
w tys. PLN
Dłużnik
Beneficjent
Wartość
poręczenia
w tys. PLN
Ważność
poręczenia
31.01.2023
Poręczenie
8 696
FOCUS Hotels
S.A.
Compound Sp. z
o.o.
8 696
12.05.2031
03.04.2023
Umowa poręczenia
4 584
PJP MAKRUM
S.A.
Santander Bank
Polska S.A.
7 500
30.06.2033
27.07.2023
Umowa poręczenia
2 300
BŁONIE Sp. z
o.o.
Santander Bank
Polska S.A.
3 450
08.07.2025
28.08.2023
Weksel in blanco poręczony
przez GKI S.A.
40 000
PJP
Budownictwo
Sp. z o.o.
Bank Ochrony
Środowiska S.A.
8 000
27.08.2026
16.11.2023
Weksel in blanco poręczony
przez GKI S.A.
4 482
Laurella Sp. z
o.o.
ING Bank Śląski
S.A.
4 482
17.01.2024
W okresie od 01.01 do 31.12.2023 roku na zlecenie Spółki nie zostały udzielone żadne gwarancje za zobowiązania
jednostek powiązanych.
W okresie od 01.01 do 31.12.2023 roku nie zostały udzielone przez spółki zależne żadne poręczenia za
zobowiązania Spółki.
Spółka w okresie od 01.01 do 31.12.2023 roku nie otrzymała żadnych poręczeń, ani gwarancji (nie była
beneficjentem).
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
35
11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów
wartościowych do dnia 26.04.2024 roku.
W 2023 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie dokonywała emisji akcji,
obligacji lub innych papierów wartościowych.
12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na
dany rok
Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2023.
13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom
Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności
Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.
W 2023 roku Spółka nie posiadała finansowania obrotowego, systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu
leasingu finansowego oraz kredytu inwestycyjnego.
Bieżące wpływy do Spółki związane są głównie z usługami administracyjnymi i holdingowymi przez nią
świadczonymi. Odbiorcami tych usług są w większości podmioty zależne. W związku z tym o płynności Spółki
w dużej mierze decyduje płynność Spółek zależnych i ich zdolność do terminowego regulowania zobowiązań
wobec Spółki.
Spółka elastycznie zarządza zasobami finansowymi, dostosowując przepływy do zmieniającego się otoczenia
rynkowego, co przejawia się w zmianach kierunków przepływów nadwyżek środków generowanych przez Spółki
operacyjne (spłaty lub zaciąganie pożyczek wewnątrzgrupowych, ewentualne zaciągnięcie dodatkowych
zobowiązań finansowych, decyzje co do dywidend, udzielanie poręczeń itp.).
Spółka nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań.
14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
W roku 2024 i następnych zamierzenia inwestycyjne Spółki związane będą głównie z dalszym rozwojem grupy
kapitałowej Spółki i polegać będą na:
− wsparciu finansowym spółek zależnych w związku z ich działalnością bieżącą i rozwojową (inwestycje
deweloperskie, rozwój sieci hoteli FOCUS, wzrost przychodów w segmencie przemysłowym oraz
modowym),
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
36
− rozwoju działalności deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym prowadzonej przez CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o. i jej podmioty zależne,
− rozwoju działalności w segmencie przemysłowym poprzez organiczny wzrost przychodów PJP
MAKRUM S.A. i jej podmiotów zależnych, rozwój własnych produktów ( w tym stolarki otworowej)
oraz ewentualne przejęcia kapitałowe kolejnych podmiotów komplementarnych,
− rozwoju działalności w branży automatyki i elektroenergetyki, w której działa ATREM S.A., w tym
również w obszarze odnawialnych źródeł energii np. biometanowni, farm wiatrowych, instalacji
fotowoltaicznych,
− rozwoju sieci hotelowej zarządzanej przez Spółkę zależną FOCUS Hotels S.A.
− rozwoju oraz reorganizacji sieci sprzedaży detalicznej prowadzonej w segmencie modowym w oparciu o
posiadane marki i powrót do rentowności finansowej segmentu,
− ewentualnych inwestycjach w przejęcie kolejnych nowych podmiotów.
Spółka nie wyklucza także możliwości nowej emisji akcji, co będzie uzależnione od aktualnej sytuacji na GPW
oraz dokonanych inwestycji Grupy Kapitałowej.
W ocenie Zarządu pozyskanie środków niezbędnych do dokonania planowanych inwestycji jest wysoce
prawdopodobne.
15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za
dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym
wpływem na wyniki w kolejnych latach
W 2023 roku Spółka kontynuowała działalność w niezmienionej formie.
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o charakterze nietypowym, poza wskazanymi w rocznym sprawozdaniu
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, pkt 15: Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem
stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach.
16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Spółki
16.1 Czynniki zewnętrzne
Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:
− koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie (w sytuacji trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie),
− możliwość pozyskania dalszych środków finansowych na rozwój i reorganizację Grupy Kapitałowej
Spółki,
− realizacja kontraktów spółki zależnej ATREM S.A. i uzyskanie kolejnych projektów,
− efekt reorganizacji segmentu modowego Grupy i uzyskanie trwałej rentowności prowadzonej przez nie
działalności,
− zdolność Spółek operacyjnych do terminowego regulowania zobowiązań wobec GK IMMOBILE S.A.,
wynikających między innymi z zawartych umów dzierżawy i najmu majątku, udzielonych pożyczek,
umów o usługi holdingowe itp.,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
37
− zapotrzebowanie operacyjnych Spółek zależnych na uzupełnienie kapitałów własnych w związku z ich
działaniami rozwojowymi oraz wynikające z bieżącej płynności operacyjnej,
− realizacje przez poszczególne Spółki zależne zaplanowanych działań rozwojowych, w tym w segmencie
deweloperskim, co ułatwi redystrybucję środków finansowych w Grupie,
− poziom stóp procentowych wpływający na koszt obsługi zobowiązań finansowych pozostających w GK
IMMOBILE S.A. oraz związany z nim poziom inflacji,
− sytuacja na rynkach, w których działają spółki operacyjne w Grupie – przemysł, budownictwo,
hotelarstwo, developing, odzieżowy i inne, co przełoży się na ich kondycję finansową i przepływy
środków w Grupie Kapitałowej,
− koniunktura na rynkach finansowych, w tym GPW w Warszawie, co rzutować będzie na warunki
dokonania ewentualnych przejęć innych podmiotów i rozszerzenia w ten sposób portfela Spółek
zależnych od GK IMMOBILE S.A.
16.2 Czynniki wewnętrzne
Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:
− zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym: włączane do Grupy nowe podmioty, udzielane i spłacane
pożyczki, sprzedaż lub nabycie udziałów w spółkach zależnych, ewentualne łączenie jednostek i inne
zmiany mogące wpływać na jednostkowe wyniki finansowe Spółki,
− wpływy z tytułu wypłacanych przez Spółki zależne dywidend,
− możliwość obsługi zaciągniętego przez Spółkę kredytu bankowego,
− zarządzanie wsparciem dla podmiotów z Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A., w tym poprzez:
• usługi doradcze i holdingowe,
• reorganizację działów administracyjnych, księgowych i innych wspierających działalność
operacyjną,
• racjonalne udzielanie poręczeń, itp.,
− możliwość pozyskania środków finansowych umożliwiających ewentualne kolejne przejęcia spółek.
16.3 Dywidenda
Zarząd GK IMMOBILE S.A. rekomenduje pokrycie straty netto za rok 2023 w całości z zysków przyszłych
okresów. Ewentualna decyzja co do wypłaty dywidendy z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych mogą podjąć
Akcjonariusze na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W 2023 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,05 PLN na akcję,
tj. w łącznej kwocie 3.768.146,60 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 01.09.2023 roku, termin wypłaty
ustalono na dzień 15.09.2023 roku.
W 2022 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,04 PLN na akcję,
tj. w łącznej kwocie 3.014.517,28 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 09.09.2022 roku, termin wypłaty
ustalono na dzień 23.09.2022 roku.
W 2021 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie wypłaciła dywidendy.
W 2020 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,02 PLN na akcję,
tj. w łącznej kwocie 1.507.258,64 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 29.09.2020 roku, natomiast
termin wypłaty ustalono na dzień 13.10.2020 roku.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
38
17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Spółki i jej Grupą Kapitałową
W 2023 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, natomiast skład Zarządu
został poszerzony do 5 osób i powołanych zostało dwóch nowych Członków Zarządu.
Działania polegające na wyodrębnieniu działalności operacyjnej do spółek zależnych poskutkowały zmianą
charakteru funkcjonowania GK IMMOBILE S.A., a co za tym idzie modelem i zasadami zarządzania
przedsiębiorstwem.
Odpowiedzialność za bieżące zarządzanie działalnością operacyjną należy do Zarządów podmiotów zależnych,
pozostawiając w GK IMMOBILE S.A. decyzje o strategicznym znaczeniu dla funkcjonowania całej Grupy
Kapitałowej oraz optymalizacji wykorzystania posiadanego majątku.
Zdaniem Zarządu wyodrębnienie działalności operacyjnej do spółek zależnych, przyczynia się do:
− skuteczniejszego zarządzania kierownictwa spółek zależnych nad mniejszymi podmiotami o jednolitym
profilu działalności i prostej strukturze,
− jednoznacznej oceny efektywności ekonomicznej i finansowej wyodrębnionych działalności,
− rozdzielenia działalności operacyjnej od majątku.
Sytuacja rynkowa związana z wojną w Ukrainie wymaga od Zarządu Spółki dominującej oraz Spółek Zależnych
dostosowania dotychczasowych sposobów zarządzania i organizacji działalności do dynamicznie zmieniającej się
sytuacji rynkowej oraz prawnej.
18 Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie
Spółka w 2023 roku nie zawarła takich umów.
19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo
członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami
Informacje o:
1) wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
2) wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych;
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
39
3) wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;
zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Informacja o podmiotach powiązanych, nota 32.7
Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki.
20 Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych
Spółce umowach, zawartych, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Akcjonariusz
Stan na
31.12.2022
Zwiększenie stanu
posiadania
Zmniejszenie stanu
posiadania
Stan na
31.12.2023
Zarząd
Rafał Jerzy
28 076 988
18 147 724
0
46 224 712
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy)
18 147 724
0
18 147 724
0
Sławomir Winiecki
4 019 503
0
0
4 019 503
Piotr Fortuna
125 000
25 000
0
150 000
Mikołaj Jerzy*
3 106 088
0
0
3 106 088
Paweł Mirski*
4 488
0
0
4 488
Rada Nadzorcza
Beata Jerzy (we współwłasności z Rafałem Jerzy)
18 147 724
0
18 147 724
0
Mirosław Babiaczyk
19 500
0
0
19 500
Rafał Płókarz
500
0
0
500
* Członkowie Zarządu powołani w dniu 17.01.2024 roku
Na dzień bilansowy w posiadaniu Członka Zarządu- Pana Mikołaja Jerzego znajdowało się 36 090 sztuk akcji PJP
MAKRUM S.A. Zarząd Spółki Dominującej nie otrzymał informacji o posiadaniu akcji PJP MAKRUM S.A.
przez pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
Na dzień bilansowy w posiadaniu Członka Zarządu- Pana Mikołaja Jerzego znajdowało się 126 141 sztuk akcji
ATREM S.A. Zarząd Spółki Dominującej nie otrzymał informacji o posiadaniu akcji ATREM S.A. przez
pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
Stan zgodny ze zmianami, które nastąpiły po dniu bilansowym:
Akcjonariusz
Stan na
31.12.2023
Zwiększenie stanu
posiadania
Zmniejszenie stanu
posiadania
Stan na
26.04.2024
Zarząd
Rafał Jerzy
46 224 712
0
0
46 224 712
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy)
0
0
0
0
Sławomir Winiecki
4 019 503
0
0
4 019 503
Piotr Fortuna
150 000
5 000
0
155 000
Mikołaj Jerzy
3 106 088
0
0
3 106 088
Paweł Mirski
4 488
0
0
4 488
Rada Nadzorcza
Beata Jerzy (we współwłasności z Rafałem Jerzy)
0
0
0
0
Mirosław Babiaczyk
19 500
0
0
19 500
Rafał Płókarz
500
0
0
500
Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia
publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji GK IMMOBILE S.A. i jednostek powiązanych.
Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
40
21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych.
22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych
Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest PricewaterhouseCoopers
Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., na podstawie umowy zawartej z Grupą Kapitałową
Immobile S.A. 16.05.2023 roku. Umowa została zawarta na :
− przeprowadzenie badania Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31
grudnia 2023 roku oraz dnia 31 grudnia 2024 roku,
− przeprowadzenie badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz dnia 31 grudnia 2024 roku,
− procedury audytowe wykonywane na potrzeby badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy oraz na potrzeby przeglądu Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy sporządzanego na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2024 roku
− przeprowadzenie przeglądu Skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6
miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku oraz dnia 30 czerwca 2024 roku,
− przeprowadzenia przeglądu Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku oraz dnia 30 czerwca 2024 roku.
Podmiot uprawniony do badania nie świadczy innych usług poza wskazanymi powyżej przeglądami i badaniami
sprawozdań finansowych na rzecz Spółki ani jej podmiotów zależnych.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała Rada Nadzorcza Spółki.
Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym, nota 32.
Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z
zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
− są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na
rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia
przez firmę audytorską.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
41
Bydgoszcz, 26 kwietnia 2024 roku
Podpisy Zarządu:
Wiceprezes Zarządu
Sławomir Winiecki
Prezes Zarządu
Rafał Jerzy
Członek Zarządu
Mikołaj Jerzy
Członek Zarządu
Paweł Mirski
Członek Zarządu
Piotr Fortuna
