SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES 12 MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2023 ROKU
BYDGOSZCZ, 26 KWIETNIA 2024 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
2
Spis treści
1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej za 2023 rok. ............ 3
2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie
narażona ........................................................................................................................................................ 20
3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................ 22
4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej ................................................................................................................................ 34
5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółkom Grupy
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ..... 34
6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,
instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ........ 36
7 Opis istotnych transakcji zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi na
warunkach innych niż rynkowe .................................................................................................................... 37
8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów
i pożyczek ..................................................................................................................................................... 38
9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym .
...................................................................................................................................................................... 39
10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ........................................................................ 39
11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 26.04.2024 roku .. 47
12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok ...................................................................................... 47
13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa
Kapitałowa zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ..................................................... 47
14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności ................................................................................................................................................... 48
15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na
wyniki w kolejnych latach ............................................................................................................................ 49
16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej ..... 51
17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową .......... 53
18 Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie .................... 53
19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób
zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami ........................................................................................................................ 53
20 Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ......................... 54
21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................ 55
22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................................. 55
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
3
1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy
Kapitałowej za 2023 rok.
• przychody za 2023 rok na poziomie 940,1 mln PLN,
• EBITDA 86,7 mln PLN,
• zysk netto w wysokości 5,0 mln PLN,
• przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 92,1 mln PLN
• nabycie udziałów w 5 nowych podmiotach – 2 w segmencie przemysłowym, 3 w segmencie modowym
1.1 Opis struktury Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej
Emitenta w danym roku obrotowym wraz z podaniem ich przyczyn
Na dzień 31.12.2023 roku w skład Grupy wchodziła jednostka dominująca Grupa Kapitałowa Immobile S.A. oraz
następujące spółki zależne:
Jednostka
Siedziba
Procentowy udział Grupy w
kapitale
31.12.2023
31.12.2022
PJP MAKRUM S.A
Bydgoszcz, Polska
65,73%
65,73%
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
65,73%
65,73%
PROMStahl Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
65,73%
65,73%
PROMStahl GmbH
Gehrden, Niemcy
65,73%
65,73%
PROMStahl Ltd.
Lutterworth, Wielka Brytania
65,73%
65,73%
QDS24 Sp. z o.o.
Solec Kujawski, Polska
100,00%
-
Inicjatywa Północno-Zachodnia „PW” Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
-
ATREM S.A.
Bydgoszcz, Polska
71,70%
71,70%
Focus Hotels S.A.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
Q Outlets Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
Crismo Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
Aronn Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
Binkie Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
Carnaval Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
Hotel 1 Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
Kuchet Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 2 Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 4 Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 5 Sp. z o.o. (dawniej MAKRUM Sp. z o.o.)
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 6 Sp. z o.o. (dawniej Attila Sp. z o.o.)
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 7 Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 8 Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 9 Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 10 Sp. z o.o. (dawniej: Nobles Sp. z o.o.)
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 11 Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
CDI 12 Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
100,00%
100,00%
DLAKO Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
90,00%
90,00%
PBH S.A.
Bydgoszcz, Polska
90,00%
90,00%
QIOSK Sp. z o.o.*
Bydgoszcz, Polska
90,00%
90,00%
AKARDO S.A.
Bydgoszcz, Polska
75,72%
-
Błonie Sp. z .o.o.
Bydgoszcz, Polska
45,01%
-
Laurella Sp. z o.o.
Bydgoszcz, Polska
90,00%
-
* w dniu 2.04.2024 roku doszło do połączenia poprzez przejęcie Qiosk Sp. z o.o. przez Dlako Sp. z o.o.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
4
Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej IMMOBILE przedstawia graf
zamieszczony poniżej.
1
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki zależne posiada 3.932.370 akcji PJP MAKRUM S.A., co
stanowi 65,73% kapitału zakładowego, dających prawo do 3.932.370 głosów, co stanowi 65,73% ogólnej liczby głosów:
- Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. – 3.598.602 sztuk akcji, tj. 60,15% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- KUCHET Sp. z o.o. – 180.000 sztuk akcji, tj. 3,01% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- HOTEL 1 Sp. z o.o. – 83.143 sztuk akcji, tj. 1,39% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- CDI 10 Sp. z o.o. – 70.625 sztuk akcji, tj. 1,18% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów.
2
Pozostałe 1% udziału w spółce posiada Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
3
Inicjatywa Północno Zachodnia „PW” Sp. z o.o., w skrócie IPZ Sp. z o.o
GRUPA
KAPITAŁOWA
IMMOBILE S.A.
PJP MAKRUM S.A.
1
65,73%
Promstahl Sp. z o.o. 100%
Promstahl GmbH 100%
Promstahl Ltd. 100%
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. 100%
QDS24 Sp. z o.o. 100%
IPZ Sp. z o.o.
3
100%
ATREM S.A. 71,70%
FOCUS Hotels S.A. 100%
Q Outlets Sp. z o.o. 100%
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. 100%
CDI 2 Sp. z o.o. 100%
Spółki celowe segmentu deweloperskiego:
CDI 4 Sp. z o.o. 100%
CDI 5 Sp. z o.o. 100%
CDI 7 Sp. z o.o.
2
99%
CDI 9 Sp. z o.o. 100%
CDI 11 Sp. z o.o. 100%
CDI 12 Sp. z o.o.
2
99%
Spółki celowe segmentu deweloperskiego:
CDI 6 Sp. z o.o. 100%
CDI 8 Sp. z o.o. 100%
CDI 10 Sp. z o.o. 100%
Spółki majątkowe:
ARONN Sp. z o.o. 100%
BINKIE Sp. z o.o. 100%
CARNAVAL Sp. z o.o. 100%
CRISMO Sp. z o.o. 100%
KUCHET Sp. z o.o. 100%
HOTEL 1 Sp. z o.o. 100%
DLAKO Sp. z o.o. 90%
PBH S.A. 100%
AKARDO S.A. 84,13%
Błonie Sp. z o.o. 50,01%
Laurella Sp. z o.o. 100%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
5
W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Grupy:
Grupa w ramach swoich struktur nabyła w 2023 roku udziały w nowych podmiotach.
Spółka zależna PJP Makrum objęła:
• 100% udziałów w spółce QDS24 Sp. z o.o.- NIP 5542922796,
• 100% udziałów w spółce Inicjatywa Północno-Zachodnia „PW” Sp. z o.o. (IPZ) - NIP 8520001257
Spółka zależna PBH, działająca w segmencie modowym nabyła w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023
roku udziały/akcje w trzech podmiotach:
• 50,01% w spółce Błonie Sp. z o.o. - NIP 7010430409,
• 84,13% (udział w głosach) w spółce Akardo S.A. - NIP 5512643212
• 100% udziałów w spółce Laurella Sp. z o.o. - NIP 7831806241.
1.2 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów,
towarów i usług albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta ogółem, a
także zmianach w tym zakresie w 2023 roku
Grupa Kapitałowa IMMOBILE w 2023 roku osiągała przychody w następujących głównych obszarach:
• Sprzedaż wyrobów i usług, w segmentach:
• Przemysł,
• Budownictwo,
• Automatyka i Elektroenergetyka,
• Developing,
• Hotelarstwo,
• Moda (wcześniej segment odzieżowy),
• Pozostała działalność.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
6
Sprzedaż według segmentów
Zestawienie przychodów, wyników operacyjnych oraz aktywów segmentów przedstawia tabela zamieszczona
poniżej.
Przemysł
Budownictwo
Automatyka i
Elektroenergetyka
Developing
Hotelarstwo
Moda
Pozostałe i
niealokowane
Razem
280 360
145 987
141 705
138 184
168 953
61 567
3 380
940 137
1 151
78
699
3 920
298
25
5 919
12 089
281 511
146 065
142 405
142 104
169 251
61 591
9 299
952 226
210 539
124 196
120 122
110 358
140 615
76 067
1 631
783 529
69 821
21 791
21 584
27 826
28 337
-14 500
1 749
156 608
33 445
10 162
2 717
1 452
3 944
5 058
2 589
59 366
18 911
7 239
11 041
2 871
10 722
7 939
788
59 511
17 466
4 389
7 826
23 503
13 671
-27 497
-1 627
37 731
7 870
935
2 618
180
21 723
11 687
0
45 014
182 946
41 180
75 641
172 621
262 867
105 147
119 988
960 390
Segmenty operacyjne
Przemysł
Budownictwo
Automatyka i
Elektroenergetyka
Developing
Hotelarstwo
Moda
Pozostałe i
niealokowane
Razem
za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
Przychody
Przychody od klientów zewnętrznych
276 937
250 415
110 504
35 238
137 820
72 263
3 327
886 503
Sprzedaż między segmentami
6 207
18
0
10 075
215
0
4 574
21 088
Przychody ogółem
283 144
250 433
110 504
45 313
138 035
72 263
7 900
907 592
Koszt własny sprzedaży
211 773
216 275
96 121
25 459
108 877
70 626
942
730 072
Wynik segmentu/zysk brutto ze sprzedaży
65 164
34 140
14 383
9 779
28 943
1 637
2 385
156 431
Koszty sprzedaży
32 451
8 590
1 835
1 847
2 581
6 438
1 887
55 630
Koszty ogólnego zarządu
17 747
8 218
10 808
1 683
7 575
5 176
439
51 646
Wynik segmentu /zysk (strata) ze sprzedaży
14 967
17 331
1 739
6 248
18 787
-9 976
58
49 155
Amortyzacja
8 821
505
3 143
113
18 462
10 224
1 408
42 676
Aktywa segmentu sprawozdawczego
186 210
14 602
67 941
229 677
281 342
58 263
166 086
1 004 121
Przemysł; 29,8%
Budownictwo; 15,5%
Automatyka i
Elektroenergetyka; 15,1%
Developing; 14,7%
Hotelarstwo; 18,0%
Moda; 6,5%
Pozostałe i niealokowane; 0,4%
UDZIAŁ SEGMENTÓW W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM W OKRESIE
OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Przemysł Budownictwo Automatyka i Elektroenergetyka
Developing Hotelarstwo Moda
Pozostałe i niealokowane
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
7
Grupa uwzględnia w wynikach segmentów operacyjnych: koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży, które
zostały przypisane do segmentów zgodnie z powiązaniem kosztu z segmentem.
Przemysł
Segment ten obejmuje działalność w zakresie linii produktowych: systemów przeładunkowych, maszyn krusząco-
mielących, systemów parkingowych, wyposażenia magazynów oraz ślusarki otworowej aluminiowej i PCV.
W 2023 roku przychody tego segmentu osiągnęły wartość 280,4 mln PLN i były wyższe o 3,4 mln PLN, tj. 1,2 %
niż w okresie 2022 roku.
W 2023 roku 75,5% wartości sprzedaży całego segmentu przemysłowego stanowiły przychody linii produktowej
systemy przeładunkowe, które osiągnęły wartość 211,6 mln PLN i były niższe o 23,8 mln PLN tj. 10,1% niż w
analogicznym okresie 2022 roku. Sprzedaż pozostałych linii produktowych segmentu przemysłowego w 2023
wyniosła łącznie 68,7 mln PLN co oznacza wzrost o 65,8% w stosunku do sprzedaży w analogiczny okresie 2022
roku.
Systemy przeładunkowe
Sprzedaż produktów tego asortymentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych
(PROMStahl GmbH, PROMStahl Ltd., PROMStahl Polska Sp. z o.o. oraz bezpośrednio ze Spółki dominującej
Grupy PJP MAKRUM S.A. Produkt kierowany jest głównie na rynki eksportowe, gdzie największym rynkiem
zbytu jest rynek niemiecki.
Maszyny MAKRUM, Systemy parkingowe MODULO, Wyposażenie magazynów
W ramach linii produktowej Maszyny i kruszarki funkcjonuje sprzedaż m. in. kruszarek, suszarni, młynów,
przesiewaczy, czy granulatorów. Zarząd spółki zależnej PJP Makrum S.A. kontynuuje też działania zmierzające
do przekształcenia aktywności Grupy w tym segmencie w aktywność o charakterze przede wszystkim
inżynierskim (zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska).
Dostawa i montaż systemów parkingowych MODULO realizowany jest na rzecz firm z branży deweloperskiej,
jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych. Grupa rozbudowuje w dalszym ciągu kanały
dystrybucji i oferuje ten produkt za pośrednictwem spółek zależnych bezpośrednio w Wielkiej Brytanii
i Niemczech.
Funkcjonowanie linii wyposażenia magazynów opiera się na stałej współpracy z największymi producentami
wózków widłowych, ofercie sprzedażowej oraz najmu. Dostępne w asortymencie są nowe i używane wózki
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
8
widłowe oraz części zamienne do wózków. W sprzedaży znajdują się również produkty pod marką własną
PROMLIFT.
W 2023 roku spółka zależna PJP Makrum S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Inicjatywa Północno Zachodnia
„PW” Sp. z o.o. Wdrożenie w Grupę przemysłową nowego podmiotu wpływa na rozwój linii produktowej poprzez
rozszerzenie sieci sprzedaży o 3 oddziały w północnej Polsce oraz poszerzenie asortymentu.
Ślusarka otworowa aluminiowa i PCV
Przejęta w 2023 roku Spółka QDS24 kontynuuje swoją działalność w ramach Grupy Przemysłowej rozpocząwszy
funkcjonowanie linii produktowej drzwi przesuwnych. Planowane są działania mające wykorzystać potencjał
produkcyjny nowego zakładu w ramach szerszej oferty produktowej zarówno dla ślusarki PCV jak i aluminiowej
oraz wykorzystanie struktury handlowej Spółki w celu zwiększenia grupy Klientów zarówno w kraju jak i za
granicą. Dane finansowe tej linii produktowej są aktualnie prezentowane w linii pozostałe.
Budownictwo
Dla działalności w zakresie budownictwa w ramach Grupy Przemysłowej PJP MAKRUM S.A. została
wyodrębniona spółka PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Oddziały spółki zlokalizowane są w Poznaniu,
Bydgoszczy, Wrocławiu oraz Warszawie. W 2023 roku spółka realizowała projekty w budownictwie
przemysłowym, handlowym, biurowym oraz mieszkaniowym głównie na terenie województwa wielkopolskiego,
kujawsko-pomorskiego oraz dolnośląskiego.
W 2023 roku Grupa odnotowała w segmencie budownictwa sprzedaż w wysokości 146,0 mln PLN, co stanowiło
spadek sprzedaży o ponad 104 mln PLN tj. 41,7%, w stosunku do 2022 roku. Znaczna zmiana poziomu
przychodów segmentu jest konsekwencją harmonogramu realizacji i zawierania kontraktów. Większość
kontraktów realizowanych w poprzednich okresach zamknięta została jeszcze w 2022 roku, na pierwszy kwartał
2023 przypadły tylko końcowe fazy prac na kilku kontraktach. Realizację nowych kontraktów rozpoczęto dopiero
w drugiej połowie roku.
Na dzień publikacji sprawozdania 150,3 mln PLN to kwota pozostająca do realizacji z kontraktów podpisanych
we wcześniejszych okresach, a kolejne kontrakty zawierane sukcesywnie od początku 2023 roku przyniosły
wartość pozostałą do realizacji wynoszącą 24,8 mln PLN. Łącznie na dzień publikacji sprawozdania wartość
kontraktów pozostałych do realizacji wynosi więc 175,1 mln PLN, w tym 164,3 mln PLN do realizacji w roku
2024, a 10,8 mln PLN do realizacji w roku 2025.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
9
Automatyka i elektroenergetyka
Podmiotem zależnym odpowiedzialnym za funkcjonowanie tego segmentu jest Atrem S.A. Spółka zajmuje się
świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej,
telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji
klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania, a także usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć
dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej.
W ramach segmentu Grupa prowadzi działalność jedynie na rynku krajowym. Realizowane są kontrakty z zakresu
Odnawialnych Źródeł Energii. Realizacje te można podzielić na:
• bezpośrednie – związane z budową punktów wytwarzania energii i przyłączy źródeł energii,
• pośrednie – związane ze zwiększeniem potencjału przyłączania źródeł energii odnawialnej do sieci
elektroenergetycznej, modernizację sieci poprzez przebudowę linii i stacji SN (średniego napięcia) i nn
(niskiego napięcia), automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i
elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej.
Przychody oraz zyski segmentu automatyka i elektroenergetyka charakteryzują się dużą asymetrią w skali roku.
Wynika to z harmonogramów i charakteru realizowanych projektów. Część z nich jest realizowanych w formule
zaprojektuj i wybuduj. Te projekty w pierwszej części 2023 roku były w fazie początkowej- projektowania bądź
przygotowania do realizacji. W trzecim kwartale realizowane projekty weszły w fazę budowy co przełożyło się na
wzrost przychodów. W 2023 roku przychody segmentu wyniosły 141,7 mln PLN, co oznacza wzrost o 28,2% w
stosunku do 2022 roku. Wartość kontraktów pozostałych do realizacji wyniosła na 31.12.2023 roku
449,3 mln PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
10
Developing
Przychody segmentu developingu są realizowane w spółkach celowych: CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.,
CDI 4 Sp. z o.o., CDI 5 Sp. z o.o., CDI 6 Sp. z o.o., CDI 7 Sp. z o.o., CDI 8 Sp. z o.o., CDI 9 Sp. z o.o., CDI 10
Sp. z o.o., CDI 11 Sp. z o.o. oraz CDI 12 Sp. z o.o.
Grupa Kapitałowa IMMOBILE prowadzi obecnie następujące inwestycje własne:
• budowę osiedla Platanowy Park w Bydgoszczy,
• budowę Osiedla Uniwersyteckiego w bydgoskiej dzielnicy Fordon,
• budowę osiedla Rabatki w dzielnic Okole w Bydgoszczy,
• remont Hotelu pod Orłem w Bydgoszczy,
• prace wykończeniowe tzw. fit-out w budynku IMMOBILE K3 przy ul. Plac Kościeleckich 3 na potrzeby
kolejnych najemców.
Osiedle Platanowy Park
Koncepcja obejmuje osiem etapów mieszkaniowych oraz trzy etapy budownictwa komercyjnego. Na terenie o
pow. ponad 9 ha, zaprojektowano 1250 mieszkań tj. ok. 72 tys. m2 powierzchni mieszkalnej oraz 43 tys. m2
powierzchni biurowej i handlowej. Do tej pory oddano do użytkowania cztery etapy osiedla (etap 0, etap 1, etap 2
oraz etap 3) – łącznie 744 mieszkań i 856 miejsc postojowych. Obecnie spółka CDI 9 realizuje 4 etap osiedla. W
etapie tym wybudowanych zostanie 180 mieszkań, 3 lokale usługowe oraz 188 miejsc postojowych w hali
garażowej.
Osiedle Uniwersyteckie
Koncepcja osiedla obejmuje budowę 6 etapów mieszkaniowych. Na terenie ponad 5 ha wybudowanych zostanie
ponad 600 mieszkań. Do tej pory wybudowano 214 mieszkań i 72 garaże zlokalizowane w bryłach budynku.
Obecnie spółka CDI 12 Sp. z o.o. realizuje 3 etap, w którym wybudowane zostanie 168 mieszkań i 114 miejsc
postojowych w garażach podziemnych.
Osiedle Rabatki
W etapie 1 osiedla spółka CDI 4 Sp. z o.o. wybudowała 130 mieszkań, 45 garaży indywidualnych pod budynkami
oraz 87 zewnętrznych miejsc postojowych, w pierwszym kwartale 2023 roku uzyskano pozwolenie na
użytkowanie i rozpoczęto przenoszenie własności mieszkań i innych lokali. Etap 2 przygotowywany przez
CDI 10 Sp. z o.o. obejmować będzie kolejnych 250 mieszkań. Obecnie spółka prowadzi prace związane z
projektowaniem inwestycji. W planach jest uzyskanie w 2024 roku pozwolenia na budowę.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
11
Przychody z działalności deweloperskiej
Przychody z działalności deweloperskiej ujawniają się z chwilą podpisania protokołu zdawczo - odbiorczego
nieruchomości. W 2023 roku spółki deweloperskie wygenerowały przychód ze sprzedaży na poziomie
138 mln PLN. Spółki deweloperskie posiadają w sprzedaży wybudowane towary o wartości 58 mln PLN.
Obecne symptomy gospodarcze pozwalają optymistycznie oceniać działalność deweloperską. Sytuacja na rynku
budowlanym stabilizuje się. Nasze realizacje wpisują się w potrzeby rynku. Wybudowane przez nas mieszkania
sprzedajemy w założonym tempie i uzyskujemy oczekiwane wyniki finansowe.
Poniższa tabela przedstawia informację o lokalach w każdej z realizowanych inwestycji.
Stan na 31.12.2023
Osiedle
Platanowy Park
Osiedle
Uniwersyteckie
Osiedle Rabatki
Liczba niesprzedanych a wybudowanych lokali
57
0
29
Liczba sprzedanych na umowie deweloperskiej lokali na
każdej z inwestycji
687
214
101
Liczba budowanych, ale jeszcze niesprzedanych lokali
180
168
0
Hotelarstwo
Segment obejmuje dane dotyczące piętnastu hoteli działających pod marką FOCUS Hotels zlokalizowanych w
jedenastu miastach w Polsce: Warszawie, Bydgoszczy, Gdańsku, Sopocie, Elblągu, Poznaniu, Łodzi, Szczecinie,
Chorzowie, Lublinie, Inowrocławiu, o łącznej liczbie 1510 pokoi. Dodatkowo, w portfolio sieci znajduje się
obecnie pięć niezależnych restauracji, mieszczących się w Bydgoszczy, Warszawie i Gdańsku.
Przychody netto ze sprzedaży w segmencie hotelarstwo za okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wyniosły
169,0 mln PLN i w całości zostały zrealizowane w spółce FOCUS Hotels S.A. W 2022 roku przychody te wyniosły
137,8 mln PLN, co oznacza wzrost o 31,1 mln PLN, tj. 22,6%.
Przychody z działalności niezależnych restauracji wyniosły 11,5 mln PLN, co stanowi 6,8% całkowitych
przychodów segmentu.
Obłożenie hoteli było o 1,8% wyższe niż w analogicznym okresie. Uwzględniając wzrost średniej ceny
sprzedanego pokoju (+7,7%), segment odnotował 9,6% wzrostu wskaźnika RevPar (przychód na dostępny pokój).
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
12
Grupa konsekwentnie kontynuuje swoją strategię maksymalizacji przychodów poprzez wzrost ceny średniej.
Konieczność podnoszenia cen wynika przede wszystkim z wciąż rosnących kosztów towarów i usług tj. żywności,
wynagrodzeń oraz gazu i energii elektrycznej.
Poniżej podstawowe wskaźniki branżowe za omawiany okres:
ROK
I-XII 2023
I-XII 2022
zmiana
OCC%
67,9%
66,7%
+1,8%
Średnia cena sprzedanego pokoju netto
311 zł
289 zł
+7,7%
Przychód na dostępny pokój netto
211 zł
193 zł
+9,6%
Segment modowy (wcześniej odzieżowy)
Do 2023 roku PBH SA reprezentowane było wyłącznie przez markę QUIOSQUE . Pierwszy sklep QUIOSQUE
został otwarty w 1992 roku.
W 2023 roku w rezultacie akwizycji nowych podmiotów Spółka PBH zyskała trzy spółki zależne i obecnie oprócz
QUIOSQUE dysponuje nowymi markami z branży Fashion:
• Laurella - po transakcji w maju 2023 roku PBH S.A. objęła sukcesywnie 100 % udziałów w Laurella Sp.
z o.o. „Laurella” to marka modowa skierowana do młodych kobiet. Od czerwca 2023 roku marka
Laurella jest systematycznie wprowadzana do sieci sklepów stacjonarnych marki Quiosque.
• Akardo - po transakcji w kwietniu 2023 roku PBH S.A. posiada 84,13% głosów w Akardo S.A.W ramach
tego podmiotu działają dwie marki Akardo i Haka shoes. Po przejęciu podmiotu głównym produktem
Akardo stała się elegancka galanteria skórzana. Haka Shoes to marka premium oferująca skórzane,
ręcznie robione buty męskie. Wszystkie buty Haka produkowane są w Wadowicach w zakładzie
należącym do Akardo S.A.
• Błonie - również w kwietniu 2023 PBH S.A. zakupiła 50,01% udziałów w Błonie Sp. z o.o. Ideą Błonie
jest rozwój polskiej tradycji zegarmistrzowskiej, historia marki sięga lat pięćdziesiątych XX wieku. Po
dołączeniu w struktury Grupy Kapitałowej Immobile marka Błonie obok tradycyjnej kolekcji zegarków
męskich rozpoczęła produkcję kolekcji damskiej.
Od początku 2023 roku w strukturach PBH S.A. obecna jest również marka biżuteryjna Marasimism, oferująca
produkty o charakterze artystycznym.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
13
Na 31.12.2023 roku sprzedaż segmentu realizowana była poprzez:
• 113 własnych sklepów stacjonarnych o łącznej powierzchni 13 891 m
2
,
• 184 punkty stacjonarne świadczące usługę komisową,
• 6 własnych sklepów internetowych
• 3 zewnętrzne platform sprzedażowe – marketplace (w 2024 roku sprzedaż ruszy na kolejnych trzech
platformach)
Przychody segmentu modowego wyniosły w 2023 roku 61,6 mln PLN, z czego 49,0 mln PLN została
zrealizowana poprzez stacjonarne punkty sprzedaży, a 12,6 mln PLN poprzez sprzedaż internetową.
W 2024 roku planowane jest połączenie podmiotów zależnych Akardo S.A. oraz Laurella Sp. z o.o. z PBH S.A.
Segment koncentrować się będzie głównie na poszukiwaniu kolejnych interesujących marek do przejęcia oraz
pełnym wdrożeniu nowej strategii rynkowej- rozwoju obecnych i budowie nowych kanałów dystrybucji, które
mają pomóc w dotarciu do coraz większej ilości nowych klientów docelowych każdej z marek.
Powyżej opisane działania wpłynąć mają na systematyczną poprawę rentowności i docelowo osiąganie zysku
przez segment modowy.
Sprzedaż krajowa i eksport
Przychody GK IMMOBILE z podziałem na sprzedaż krajową i eksport.
Grupa odnotowała w 2023 roku spadek sprzedaży zagranicznej, gdzie przychody były o 7,4 mln PLN niższe niż
w 2022 roku. Sprzedaż krajowa natomiast wzrosła w porównaniu do 2022 roku o 61,1 mln PLN.
Kontrakty związane ze sprzedażą eksportową realizowane są w segmencie przemysł w walucie EUR oraz GBP, a
przepływy z nimi związane spółki zabezpieczają zawierając transakcje Forward.
Obroty z żadnym odbiorcą nie przekroczyły w okresie 2023 roku 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
756 948
183 189
695 870
190 633
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
700 000
800 000
Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna
SPRZEDAZ WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH
2023 2022
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
14
Źródła zaopatrzenia
Zakup materiałów i usług ma istotne znaczenie w:
• działalności przemysłowej ( materiały hutnicze, hydraulika siłowa, materiały PCV, systemy sterowania
oraz usługi malowania i cynkowania),
• automatyce i elektroenergetyce ( kable, transformatory, rozdzielnice, chromatografy, przetworniki
ciśnienia oraz temperatury),
• budownictwie przemysłowym i działalności deweloperskiej ( zakup materiałów budowlanych, usługi
podwykonawstwa budowlanego, których znaczenie wraz ze wzrostem znaczenia segmentu budowlanego
będzie rosło),
• hotelarstwie ( środki spożywcze),
• segmencie odzieżowym (zakup towarów i materiałów, import towarów przez Grupę głównie z Dalekiego
Wschodu).
Spółki dokonują zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się
dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne
ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność
(terminowość), cena oraz warunki płatności.
Żaden z dostawców grupy nie osiągnął w 2023 roku 10% udziału w zakupach ogółem.
1.3 Wyniki finansowe
W poniższej tabeli przedstawione jest sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej IMMOBILE za
2023 rok wraz z danymi porównawczymi za 2022 rok.
od 01.01 do
31.12.2023
od 01.01 do
31.12.2022
Przychody ze sprzedaży
940 137
886 503
Koszt własny sprzedaży
783 529
730 072
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
156 608
156 431
Koszty sprzedaży
59 366
55 630
Koszty ogólnego zarządu
59 511
51 646
Zysk (strata) netto ze sprzedaży
37 731
49 155
Pozostałe przychody operacyjne
7 514
11 660
Pozostałe koszty operacyjne
3 632
12 055
Zysk z okazyjnego nabycia
1 631
0
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
1 591
-377
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
41 652
49 137
Przychody finansowe
5 838
5 914
Koszty finansowe
31 769
23 100
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
15 720
31 951
Podatek dochodowy
10 686
13 364
Zysk (strata) netto
5 034
18 587
Inne całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
0
0
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji nie przenoszonych do wyniku
finansowego
0
0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
-1 545
373
Różnice kursowe z tytułu wyceny jednostek działających za granicą
-1 545
373
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu
-1 545
373
Całkowite dochody
3 490
18 960
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
15
Skonsolidowane przychody Grupy w 2023 roku wyniosły 940,1 mln PLN, co oznacza wzrost o 53,6 mln PLN,
tj. 6,0% w stosunku do roku 2022.
Największe wzrosty odnotowano w segmencie developingu, automatyki i energetyki oraz w hotelarstwie.
W okresie sprawozdawczym GK IMMOBILE wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 156,6 mln
PLN (rentowność sprzedaży brutto na poziomie 16,7%) wobec zysku brutto ze sprzedaży na bardzo zbliżonym
poziomie i rentowność 17,6% w roku 2022.
Analogiczny do przychodów poziom wzrostu zanotowano w kosztach sprzedaży (o 3,7 mln PLN, tj. 6,7%). Koszty
ogólnego zarządu wzrosły o 7,9 mln PLN, tj. o 15,2% - co jest spowodowane rozszerzeniem Grupy o nowe
podmioty oraz inflacyjnym wzrostem kosztów w pozostałych obszarach.
Na poziomie zysku netto ze sprzedaży Grupa odnotowała spadek o 11,4 mln wobec poziomu w roku 2022.
Na pozytywny wynik wpłynęły głównie zyski w developingu, przemyśle i hotelarstwie, stratę odnotowano w
segmencie modowym.
W 2023 roku wpływ wyniku z pozostałej działalności operacyjnej na wynik operacyjny był pozytywny – pozostałe
przychody operacyjne przewyższyły pozostałe koszty operacyjne o 3,9 mln PLN, w roku 2022 pozostałe koszty
operacyjne przewyższyły pozostałe przychody operacyjne.
Grupa osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 41,7 mln PLN, co oznacza spadek o 7,5 mln PLN,
tj. 15,2% wobec 2022 roku.
Koszty finansowe w 2023 roku wzrosły o 8,7 mln PLN, tj. 37,5% w stosunku do poziomu w okresie
porównawczym. Wzrost kosztów finansowych wynika ze zmiany poziomu stóp procentowych w związku z
wysoką inflacją.
Grupa wypracowała zysk brutto na poziomie 15,7 mln PLN wobec zysku w kwocie 32,0 mln PLN w 2022 roku.
Zysk netto za 2023 rok wyniósł 5,0 mln PLN i był o 13,6 mln PLN niższy niż zysk za rok 2022.
od 01.01 do
31.12.2023
od 01.01 do
31.12.2022
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
1 767
9 052
- podmiotom niekontrolującym
3 267
9 535
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
940
9 330
- podmiotom niekontrolującym
2 550
9 630
Podstawowy zysk (strata) na akcje
0,07
0,25
Rozwodniony zysk (strata) na akcje
0,07
0,25
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
16
Aktywa
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
Wartość firmy
2 587
0
Aktywa niematerialne
19 430
11 816
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
185 002
183 543
Rzeczowe aktywa trwałe
232 917
215 341
Nieruchomości inwestycyjne
105 390
118 512
Pozostałe należności
8 774
5 612
Pożyczki
0
200
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
3 335
6 042
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
0
296
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
11 119
18 918
Aktywa trwałe
568 554
560 280
Aktywa obrotowe
Zapasy
201 037
259 478
Aktywa z tytułu umowy
23 426
15 064
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
135 352
112 554
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
600
20 980
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1 875
949
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
29 545
34 816
Aktywa obrotowe
391 836
443 841
Aktywa razem
960 390
1 004 121
Wartość aktywów trwałych Grupy na dzień 31.12.2023 roku osiągnęła poziom wyższy o 8,3 mln PLN niż
na koniec roku 2022 i wyniosła 568,6 mln PLN. Największe zmiany zanotowano w pozycjach rzeczowych
aktywów trwałych (wzrost o 17,6 mln PLN), nieruchomości inwestycyjnych (spadek o 13,1 mln PLN) oraz
aktywów niematerialnych (wzrost o 7,6 mln PLN).
Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2023 roku w GK IMMOBILE wyniosły 391,8 mln PLN, co oznacza spadek o
52,0 mln PLN, tj. 11,7% wobec stanu na dzień 31.12.2022 roku. Główne zmiany to spadek o 58,4 mln PLN,
tj. 22,5% w pozycji zapasów, oraz spadek pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych o 20,4 mln PLN
(97,1%) wynikające ze sprzedaży mieszkań w segmencie developing i uwolnienia środków pieniężnych
zablokowanych na rachunkach celowych. Saldo należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności
wzrosło o 22,8 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec 2022 roku.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
17
Kapitał własny, zobowiązania i rezerwy
31.12.2023
31.12.2022
Pasywa
Kapitał podstawowy
18 841
18 841
Akcje własne (-)
-910
-910
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
103 711
103 711
Różnice kursowe z przeliczenia
64
890
Pozostałe kapitały
20 126
21 909
Zyski zatrzymane
66 216
68 196
- zysk (strata) z lat ubiegłych
64 449
59 144
- zysk (strata) netto
1 768
9 052
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
208 047
212 637
Udziały niedające kontroli
53 276
52 184
Kapitał własny
261 323
264 821
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
87 045
111 953
Leasing
166 093
170 526
Pozostałe zobowiązania
10 202
9 159
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
15 534
22 205
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
815
1 009
Pozostałe rezerwy
8 959
7 090
Zobowiązania długoterminowe
288 648
321 942
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
171 873
157 781
Zobowiązania z tytułu umów
51 265
116 148
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
789
3 362
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
148 405
105 576
Leasing
29 329
26 487
Pozostałe rezerwy
7 889
7 494
Rozliczenia międzyokresowe
868
510
Zobowiązania krótkoterminowe
410 418
417 358
Zobowiązania razem
699 066
739 300
Pasywa razem
960 390
1 004 121
Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2023 roku wyniósł 261,3 mln PLN i był niższy o 3,5 mln PLN niż na dzień
31.12.2022 roku, głównie w wyniku spadku poziomu osiągniętego zysku oraz spadku w pozycji pozostałych
kapitałów wywołanego zmianami w strukturze Grupy.
Całkowita wartość zobowiązań i rezerw Grupy Kapitałowej zmniejszyła się o 40,2 mln PLN w stosunku
do stanu na 31.12.2022 roku i wyniosła 699,1 mln PLN.
W zobowiązaniach długoterminowych główne zmiany to spadek wartości kredytów i pożyczek o 24,9 mln PLN,
tj. 22,2%, oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (o 6,7 mln PLN, tj. 30,0%).
W zobowiązaniach krótkoterminowych znaczny spadek nastąpił w zobowiązaniach z tytułu umów
(o 64,9 mln PLN, tj. 55,9%), natomiast wzrost odnotowano w pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych zobowiązań o 14,1 mln PLN, tj. 8,9% oraz w pozycji kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne o
42,8 mln PLN, tj. 40,6%.
Istotny wpływ na wartość sumy bilansowej ma wdrożony w 2019 roku MSSF 16 dotyczący leasingu (w tym
umów najmu). Łączna wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym za rok zakończony 31.12.2023 roku wynosi 195,4 mln PLN. Wartość 190,7 mln PLN wynika z
implementacji niniejszego standardu, która w głównej mierze przekłada się na zobowiązania segmentu
hotelarstwa - 135 mln PLN oraz segmentu modowego - 33 mln PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
18
1.4 Przepływy pieniężne
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2023
od 01.01 do
31.12.2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
92 137
66 920
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-34 270
-18 245
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-63 137
-40 574
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (przed zmianami z
tytułu różnic kursowych)
-5 270
8 101
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych
-1
58
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
34 816
26 657
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
29 545
34 816
W 2023 roku Grupa zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 92,1 mln PLN.
Wygenerowany zysk został skorygowany przede wszystkim o zmianę stanu zapasów (92,8 mln PLN), aktywów i
zobowiązań z tytułu umów ( -73,6 mln PLN), należności (-23,1 mln PLN), innych należności związanych z
działalnością operacyjną (20,2 mln PLN), jak również o koszty odsetek w wysokości 29,6 mln PLN oraz zapłacony
podatek dochodowy w kwocie 13,5 mln PLN.
Na działalności inwestycyjnej Grupa osiągnęła ujemny przepływ w wysokości 34,3 mln PLN, na co największy
wpływ miały wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 19,4 mln PLN, wydatki na nabycie
nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 6,3 mln PLN oraz wydatki netto na nabycie jednostek zależnych w
wysokości 9,7 mln PLN.
Na działalności finansowej Grupa osiągnęła ujemny przepływ w wysokości 63,1 mln PLN. Wynika to z wpływów
z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek w kwocie 115,6 mln PLN przy spłatach kredytów i pożyczek w
wysokości 110,2 mln PLN, spłatach zobowiązań z tytułu leasingu w wysokości 32,1 mln PLN oraz zapłaconych
odsetek w kwocie 27,8 mln PLN. Wypłacone dywidendy wyniosły 5,1 mln PLN.
1.5 Analiza wskaźnikowa
Na koniec 2023 roku kapitał obrotowy netto osiągnął wartość ujemną i wyniósł -10,7 mln PLN, wskaźnik
płynności bieżącej uległ pogorszeniu, ale wskaźnik płynności szybkiej wzrósł w porównaniu do roku 2022.
W wyniku istotnie mniejszego niż w okresie porównawczym zysku brutto oraz netto wskaźniki rentowności uległy
pogorszeniu. Wskaźnik ogólnego zadłużenia pozostaje na bardzo zbliżonym poziomie i jest akceptowalny.
Wskaźnik EBITDA spadł w porównaniu do 2022 roku i wyniósł 87,2 mln PLN.
WSKAŹNIK
FORMUŁA
CEL
2023
2022
Obrotowość aktywów
Przychody netto ze sprzedaży/ aktywa
max.
97,89%
88,29%
Wskaźniki struktury bilansu*
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego
kapitałem stałym
Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe +
rezerwy na zobowiązania / aktywa trwałe
>1
0,98
1,06
Kapitał obrotowy netto w tyś. PLN
Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe +
rezerwy na zobowiązania - aktywa trwałe
dodatni
-10 693
33 977
Wskaźniki płynności finansowej i
zadłużenia*
Wskaźnik płynności bieżącej
Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
1,2 – 2
0,98
1,08
Wskaźnik płynności szybkiej
(Aktywa obrotowe - Zapasy) / zobowiązania
krótkoterminowe
1 – 1,2
0,47
0,45
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / aktywa
ok. 0,5
0,73
0,74
Wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał
własny
ok. 1
2,68
2,79
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
19
WSKAŹNIK
FORMUŁA
CEL
2023
2022
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności sprzedaży
netto (ROS)
Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
max.
0,54%
2,10%
Wskaźnik rentowności sprzedaży
brutto
Zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży
max.
1,67%
3,60%
Wskaźnik rentowności aktywów
(ROA)
Zysk netto / aktywa
max.
0,52%
1,85%
Wskaźnik rentowności kapitałów
własnych (ROE)
Zysk netto / kapitał własny
max.
1,93%
7,02%
Pozostałe wskaźniki
EBITDA w tyś. PLN
Zysk (strata) z działalności operacyjnej +
Amortyzacja
max.
86 666
91 814
Wskaźnik rentowności EBITDA
EBITDA w PLN / Przychody netto ze sprzedaży
max.
9,22%
10,36%
* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio
krótko i długoterminowych
1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
Zestawienie posiadanych przez Grupę Kapitałową IMMOBILE zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2023
roku oraz na dzień 31.12.2022 roku przedstawia poniższa tabela.
Zobowiązania warunkowe
31.12.2023
31.12.2022
Wobec jednostek zależnych objętych konsolidacją:
Poręczenie spłaty zobowiązań
11 513
4 455
Jednostki zależne objęte konsolidacją razem
11 513
4 455
Wobec pozostałych jednostek:
Gwarancje kryzysowe BGK
76 000
0
Gwarancje płynnościowe BGK
47 096
89 858
Gwarancje udzielone
146 855
90 223
Pozostałe jednostki razem
269 951
180 081
Zobowiązania warunkowe razem
281 464
184 536
Powyższe zestawienie uwzględnia także gwarancje w łącznej kwocie 117 496 tys. PLN wystawione przez BGK
jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej IMMOBILE wynikających z zawartych z instytucjami
finansowymi umów na finansowanie. Gwarancje stanowią zabezpieczenie umów o łącznej wartości
145 418 tys. PLN.
Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje w 2023 roku zostały szczegółowo opisane w pkt. 10 niniejszego
sprawozdania.
1.7 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2023
W trakcie 2023 roku Grupa nabyła udziały w pięciu nowych podmiotach co zostało opisane w punkcie 1.1
niniejszego sprawozdania.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
20
2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim
stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona
Działalność podmiotów Grupy Kapitałowej IMMOBILE, jak wszystkich podmiotów gospodarczych, narażona
jest na szereg ryzyk i zagrożeń.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w skali Świata i Polski.
Sytuacja GK IMMOBILE S.A. jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą Polski oraz krajów, do których Spółki
zależne eksportują swoje wyroby, a pośrednio z koniunkturą globalną. Działalność spółek zależnych z segmentu
przemysłowego, budownictwa i automatyki i elektroenergetyki związana jest w znacznej mierze z działalnością
inwestycyjną w gospodarce. Zmniejszenie inwestycji negatywnie odbija się na potencjalnym popycie w tym
segmencie. Niestety wysoki poziom inflacji powoduje znacznie większą zachowawczość przedsiębiorców w
stosunku do inwestycji. Zjawisko inflacji znacząco utrudnia oszacowanie zachowania się cen dóbr i usług,
zarówno tych, które są wykorzystywane w produkcji jak i zbywanych produktów. Inflacja powoduje również
powstanie niepewności odnośnie stóp procentowych. Ich podniesienie powoduje wzrost kosztów inwestycji i część
z nich może okazać się nieopłacalna.
Sytuacja makroekonomiczna wpływa także na popyt w pozostałych najważniejszych segmentach, w których
działają podmioty zależne Spółki – hotelarstwie, branży modowej i działalności deweloperskiej.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Ryzyko wpływa na Grupy Kapitałowej w sposób pośredni, poprzez jego wpływ na działalność Spółek zależnych.
W momencie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego trwa wojna w Ukrainie, która ma bezpośredni i
negatywny wpływ na polską gospodarkę, a jej konsekwencje (w przypadku utrzymującego się konfliktu) z
miesiąca na miesiąc będą narastać.
Grupa nie ma bezpośrednich relacji handlowych z państwami zaangażowanymi w konflikt czy też państwami
objętymi sankcjami gospodarczymi tj. Białorusią, niemniej, Zarząd GK IMMOBILE S.A. ocenia, iż istnieje
wysokie ryzyko, że konflikt zbrojny w Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie Wschodniej
może mieć pośredni negatywny wpływ na przyszłe wyniki Grupy w perspektywie najbliższych dwunastu
miesięcy.
Ryzyko związane z zarządzaniem i reorganizacją jednostek zależnych
Wraz z objęciem kontroli nad nowymi podmiotami przez spółki zależne w istotny sposób wzrosły wyzwania
związane z zarządzaniem poszerzoną Grupa Kapitałową. Skala prowadzonej działalności, jej różnorodność,
planowane działania reorganizacyjne oraz struktura organizacyjna Grupy rodzą ryzyka związane z optymalnym
zarządzaniem strategicznym. Ryzyko to jest zmniejszane poprzez zaangażowanie w zarządach Spółek zależnych
osób o wysokich kompetencjach i doświadczeniu w danych segmentach. Duże znaczenie dla przyszłych wyników
finansowych Grupy będą miały efekty reorganizacji segmentu modowego rozpoczęte w roku 2022 i kontynuowane
w roku 2023, oraz poszerzenie struktur Grupy Przemysłowej.
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej nie jest koncesjonowana, stąd Grupa nie jest
bezpośrednio narażona na ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych w zakresie prowadzonej działalności.
Zmieniające się przepisy prawa, częste nowelizacje, niespójność prawa, a w szczególności przepisy podatkowe,
celne i przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Grupy
Kapitałowej w postaci zwiększenia kosztów usług obcych (doradcy, konsultanci) oraz osobowych. Nie można
także wykluczyć wzmożonego protekcjonizmu w działaniach innych rządów i ustawodawców, co może
ograniczać konkurencyjność Grupy Kapitałowej na rynku międzynarodowym.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
21
Ryzyko zmian kursu walut
Ryzyko kursowe obserwowane jest głównie w segmencie przemysłowym i modowym oraz w mniejszym stopniu
w hotelarstwie. Grupa przeciwdziała ryzyku kursowemu poprzez zawieranie kontraktów walutowych typu
forward. Znaczące dla konkurencyjności Grupy może mieć długotrwałe osłabienie złotówki, znacznie ją
wzmacniając, w szczególności, iż znaczna część przychodów ze sprzedaży systemów przeładunkowych
dokonywana jest poza granicami Polski. Z drugiej strony, po rozszerzeniu działalności o handel detaliczny istotne
znaczenie ma także import i związany z tym wpływ zmian kursów walut.
Zmiany kursów walut wobec PLN wpływają również na poziom należności i zobowiązań finansowych, w tym
kosztów i wyceny kredytów, leasingów i innych zobowiązań finansowych wyrażonych w walutach obcych.
Ryzyko zatorów płatniczych i bankructwa odbiorców Grupy
Działalność Grupy jest znacznym stopniu zdywersyfikowana, a największa koncentracja odbiorców występuje
w segmencie przemysłowym, budownictwa oraz automatyki i elektroenergetyki. Grupa w procesie analizy
zawieranych kontraktów uwzględnia ocenę ryzyka kredytowego związanego z danym kontrahentem. W przypadku
oszacowania istotnego ryzyka kredytowego podejmowane są środki mające na celu uzyskanie dodatkowych
prawnych zabezpieczeń otrzymania zapłaty.
Ryzyka kredytowe w pozostałych segmentach działalności Grupy, z uwagi na dużą dywersyfikację odbiorców, są
znacznie mniejsze niż w segmencie przemysłowym, budownictwa oraz automatyki i elektroenergetyki.
Szczególny nacisk należy położyć na eliminację ryzyka kredytowego związanego ze sprzedażą na rynki
zagraniczne, w szczególności na rynek wschodni.
Ryzyko zmiany cen podstawowych surowców – różnorakich wyrobów stalowych oraz materiałów
budowlanych
Zakup surowców stanowi ok. 50% kosztów rodzajowych w działalności w sektorze przemysłowym co powoduje
duże potencjalne ryzyko niekorzystnego wpływu na wyniki finansowe także całej Grupy, przy zmianach w
kształtowaniu się cen podstawowych surowców, w szczególności stali. Potencjalne ryzyka zmiany cen
podstawowych materiałów dotyczą także działalności deweloperskiej, budownictwa oraz automatyki i
elektroenergetyki, w szczególności w przypadku gwałtownego zwiększenia inwestycji i związanego z tym popytu
na materiały.
Ryzyko wzrostu rynkowych stóp procentowych
Z uwagi na znaczne kwotowo zaciągnięte przez spółki Grupy Kapitałowej długoterminowe kredyty bankowe
zwiększa się ryzyko ponoszenia dodatkowych kosztów finansowych w przypadku dalszego wzrostu w Polsce stóp
procentowych. Czynniki wymuszające kontynuację cyklu wzrostu stóp procentowych to rosnąca inflacja i ryzyko
jej utrwalenia oraz zacieśnianie polityki pieniężnej za granicą, z ryzykiem nadmiernego osłabienia złotego, co jest
sprzeczne z mocnymi fundamentami polskiej gospodarki i kierunkiem polityki pieniężnej NBP. Z drugiej strony
ostre wyhamowanie akcji kredytowej i pogorszenie nastrojów konsumentów, a także niepewność odnośnie do
dalszego wzrostu gospodarczego przemawiają za ostrożniejszym podejściem RPP.
Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno z zobowiązań o oprocentowaniu stałym,
jak i zmiennym. Stara się ona, by od 50% do 75% pożyczek i kredytów długoterminowych miało oprocentowanie
stałe. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona
kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w
określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego
oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych
zobowiązań.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku zabezpieczonych było ok. 62% wartości kredytów inwestycyjnych Grupy
(27% całego wolumenu kredytów Grupy).
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
22
3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego
Zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” obowiązujące od 01.07.2021 r. w brzmieniu
ustalonym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r.,
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. przyjęła do stosowania z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego
niestosowania niektórych zasad. O powyższym informowano w opublikowanym w dniu 29.07.2021 r. raporcie
giełdowym EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki www.immobile.com.pl w dziale
Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na
www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6.,
2.1., 2.2., 3.3., 4.3. Równocześnie Spółki nie dotyczy zasada 3.10.
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: Spółka w swojej działalności uwzględnia kwestie środowiskowe wynikające z obowiązujących
przepisów, dotyczące bieżącej działalności, świadczonych usług i wytwarzanych produktów. Grupa Kapitałowa
IMMOBILE jest fundatorem Fundacji Immo, której głównym celem jest działalność na rzecz klimatu, głównie
poprzez sadzenie drzew. Fundacja wspierana jest finansowo przez podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki. Spółka
nie wdrożyła jednakże, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i kontrolnych dotyczących
ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : Spółka nie wdrożyła, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i
kontrolnych dotyczących ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Komentarz spółki : Spółka nie wdrożyła, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i
kontrolnych dotyczących ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki : Spółka nie przedstawiała dotychczas takiego wskaźnika. System wynagrodzeń Spółki został
stworzony w taki sposób, by pełnić funkcję motywacyjną do wzrostu wydajności i podnoszenia kwalifikacji, a
jednocześnie dawać poczucie stabilizacji dochodów dla wszystkich pracowników, niezależnie od płci.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
23
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Komentarz spółki : Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się
kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz
kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji
rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i
stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii
wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności. Jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz
kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji:
doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz Spółki: Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z
inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej.
Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki
nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
24
3.2 Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych
W roku 2023 księgi rachunkowe spółek z Grupy Kapitałowej prowadzone były w zewnętrznych profesjonalnych
biurach rachunkowym (outsourcing usług księgowych). Podmioty księgowe przygotowują sprawozdania
finansowe spółek pod bezpośrednim nadzorem Działu Finansowego oraz Działu Controllingu i Wsparcia Biznesu.
Proces sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy nadzorowany i przeprowadzany jest
przez Dział Sprawozdawczości Finansowej pod bezpośrednim nadzorem Dyrektora Finansowego Grupy
Kapitałowej.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta
należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie
zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji
ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.
W Spółkach: Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A., PJP MAKRUM S.A. oraz ATREM S.A. powołane są Komitety
Audytu, których rolą jest wspieranie Rad Nadzorczych Spółek w kwestiach właściwego wdrażania zasad
sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej, współpraca z
biegłymi rewidentami Spółek, Zarządami, kontrolerami wewnętrznymi oraz innym zaangażowanymi stronami, a
także monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i
systemów zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej.
W jednostce dominującej Grupy funkcjonuje zespół controllingu i wsparcia biznesu, do którego zadań należy
między innymi bieżąca, sprawowana w sposób ciągły kontrola, przepływu dokumentów, zaciągania i płatności
zobowiązań dla wszystkich podmiotów Grupy. W wybranych Spółkach z Grupy o dużym znaczeniu
organizacyjnym zadania zespołu są dodatkowo wzmocnione. Do kompetencji zespołu należy także
scentralizowanie wydatków nie związanych z działalnością stricte operacyjną Grupy – zakup usług
telekomunikacyjnych, ubezpieczeniowych, marketingowych, floty samochodów i innych o podobnym
charakterze. Za kontrolę przepływów pieniężnych, monitorowanie stanu zobowiązań i należności spółek Grupy
oraz weryfikację i nadzór nad pożyczkami wewnątrz grupy odpowiedzialny jest Dział ds. przepływów
pieniężnych. Nad procesem tworzenia, weryfikacji oraz publikacji sprawozdań finansowych, oraz
przeprowadzeniem procesu konsolidacji danych czuwa Dział sprawozdawczości finansowej.
Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych
do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości
zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur
wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki.
Spółki Grupy korzystają także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie
rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.
W Grupie przestrzegane są Zasady bezpieczeństwa, regulujące działania w zakresie bezpieczeństwa osobowego,
fizycznego oraz w sieciach i systemach teleinformatycznych (IT). Nadzór nad tym procesem sprawuje utworzony
w tym celu Dział Bezpieczeństwa.
Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest
przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na
procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych
oraz historycznych.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
25
3.3 Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2023 roku
Akcjonariusz
Liczba akcji
zwykłych
% udziału w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
WZ
% udziału w
głosach na WZ
Stan na 31.12.2023
Rafał Jerzy*
8 824 712
11,71%
8 824 712
11,71%
"Fundacja Rodziny Jerzych" Fundacja Rodzinna**
37 400 000
49,63%
37 400 000
49,63%
Francois Gros (wraz z podmiotami zależnymi)
10 772 552
14,29%
10 772 552
14,29%
Sławomir Winiecki
4 019 503
5,33%
4 019 503
5,33%
Nationale-Nederlanden Towarzystwo Emerytalne S.A
(przez zarządzane fundusze Nationale - Nederlanden
Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-
Nederlanden Dowolny Fundusz Emerytalny)
4 479 266
5,94%
4 479 266
5,94%
Pozostali akcjonariusze
9 866 899
13,09%
9 866 929
13,09%
OGÓŁEM
75 362 932
100%
75 362 962
100%
* Rafał Jerzy darował "Fundacja Rodziny Jerzych" Fundacji Rodzinnej w sierpniu 2023 r. 19 252 276 akcji Spółki.
** Rafał Jerzy i Beata Jerzy darowali "Fundacja Rodziny Jerzych" Fundacji Rodzinnej w sierpniu 2023 r. 18 147 724 akcje Spółki.
W dniu 22.05.2020 r. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zakupiła 414.031 sztuk akcji własnych, za cenę
wynoszącą 2,20 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 911 tys. PLN. Nabyte Akcje stanowią 0,54% kapitału
zakładowego Spółki oraz 0,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przeprowadzony skup akcji własnych został zrealizowany w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 06.12.2019 r., które określiło, iż skup dokonywany jest w celu
umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd
Spółki nie podjął decyzji, który cel skupu zostanie finalnie zrealizowany.
Zgodnie z treścią raportów bieżących nr 14/2023 oraz 15/2023, prezes Grupy Kapitałowej IMMOBILE wraz z
Członkinią Rady Nadzorczej spółki, Beatą Jerzy, dokonali darowizny części posiadanych akcji na rzecz 'Fundacji
Rodziny Jerzych' Fundacji Rodzinna. Obecnie podmiot ten dysponuje liczbą 37 400 000 akcji. Jednocześnie
Fundacja ta weszła do struktury akcjonariatu spółki, aczkolwiek stan posiadania Rafała Jerzego, jako prezesa
zarządu obu podmiotów, pozostał niezmieniony.
"Przekazanie pakietu kontrolnego do Fundacji ma na celu ochronę interesu rodziny Jerzych, pracowników kadry
zarządzającej Grupy Kapitałowej IMMOBILE oraz stabilność posiadania akcji przez rodzinę Jerzych, co jest
istotne dla akcjonariuszy mniejszościowych" - tak te formalne zmiany skomentował prezes Rafał Jerzy.
Pełen komentarz prezesa do raportów bieżących 14 i 15/2023: https://immobile.com.pl/aktualnosci/powolanie-
fundacji-rodziny-jerzych-i-zmiany-w-strukturze-akcjonariatu .
Pan Rafał Jerzy poinformował o transakcji pakietowej z dnia 08.12.2023 r., w ramach której doszło do zbycia
akcji Spółki przez kontrolowaną przez niego spółkę MJT Sp. z o.o. i jednocześnie do nabycia takiej samej liczby
akcji Spółki bezpośrednio przez Pana Rafała Jerzy. W wyniku transakcji, Pan Rafał Jerzy posiada bezpośrednio
8.824.712 akcji Spółki, zaś spółka MJT Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki. Wobec powyższego, Pan Rafał Jerzy
poinformował, że stan posiadania bezpośrednio i pośrednio przez niego akcji Spółki nie uległ zmianie w stosunku
do stanu posiadania akcji Spółki przed w/w transakcją.
Spółka informuje, iż w okresie od 01.01.2024 roku do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 26.04.2024 roku
do Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie wpłynęły zawiadomienia powodujące zmiany w strukturze
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
26
3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne
W Jednostce Dominującej nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne.
3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
W Jednostce Dominującej nie ma jakichkolwiek ograniczeń, innych niż wynikające z powszechnie
obowiązujących ustaw, odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym również ograniczeń czasowego wykonywania
prawa głosu, jak również nie ma żadnych postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadanych papierów wartościowych.
3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki
W Jednostce Dominującej nie ma jakichkolwiek ograniczeń, innych niż wynikające z przepisów powszechnie
obowiązujących ustaw, dotyczących przenoszenia praw własności z papierów wartościowych.
3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z art. 13 Statutu Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa,
Wiceprezesa lub Członka Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję – wspólną dla
całego organu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Ponadto, Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem
kadencji Zarządu.
Zarząd Spółki wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.
Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zarząd jest organem Spółki, powołanym przez Radę Nadzorczą, kierującym działalnością Spółki. Zarząd pod
przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją w czynnościach sądowych
i pozasądowych.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, zaś odwołać prokurę może każdy członek
Zarządu.
Do obowiązków Zarządu należy w szczególności:
• uchwalanie regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki,
• wnioskowanie do organów Spółki w sprawie zatwierdzenia projektów i planów Spółki,
• uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących
funkcjonowanie Spółki,
• wnioskowanie do Rady Nadzorczej o zatwierdzenie regulaminu Zarządu oraz wprowadzonych w nim
zmian,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
27
• zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz ustalanie porządku jego obrad,
• nadzór nad terminowym i należytym wykonywaniem obowiązków, które wynikają z przepisów
regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi,
• zapewnianie należytego prowadzenia księgowości Spółki,
• składanie Radzie Nadzorczej, sporządzonego w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki w tym okresie,
• składanie Sądowi Rejestrowemu, w ciągu dwóch tygodni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie,
sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz odpisu uchwały Walnego
Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia przedłożonych dokumentów,
• wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat,
• ustalanie wielkości środków na wynagrodzenia pracowników Spółki, zasad awansowania
i przyznawania nagród oraz innych świadczeń za pracę w Spółce,
• wnioskowanie w sprawach tworzenia i likwidacji funduszów oraz określenia wielkości odpisów na te
fundusze,
• wnioskowanie do organów Spółki w sprawach zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego,
zmiany Statutu, zmiany przedmiotu działalności, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki oraz
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• zgłaszanie zmian w Statucie do Sądu Rejestrowego,
• podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub zbycia majątku Spółki, z zastrzeżeniem kompetencji
określonych w Statucie,
• wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• występowanie do Rady Nadzorczej w sprawach przystąpienia do spółek kapitałowych oraz
uczestniczenia w organizacjach gospodarczych w kraju i zagranicą,
• wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
• wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na udzielenie przez Zarząd Spółki Dominującej
gwarancji, poręczeń albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów, zastaw na środkach trwałych,
ustanowienie hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, sprzedaż lub nabycie składnika majątku
trwałego i leasing, a także każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki o wartości
przekraczającej 20% kapitału własnego Spółki.
3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
GK IMMOBILE S.A. działa na podstawie postanowień obowiązujących przepisów prawa i uchwalonego Statutu
Spółki. Zmiany w tekście Statutu są dokonywane zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek
Handlowych.
3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Funkcjonowanie Walnego Zgromadzenia oraz uprawnienia akcjonariuszy są uregulowane przepisami prawa,
zwłaszcza przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. Dokumenty stanowiące wewnętrzne regulacje
Spółki są udostępnione na korporacyjnej stronie internetowej: www.immobile.com.pl.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. obejmują następujące
sprawy:
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
28
• udzielanie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• dokonywanie zmian Statutu Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności, podwyższenia lub obniżenia
kapitału zakładowego,
• rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• sposób przeznaczenia czystego zysku, w tym ustalenie terminu nabycia prawa do dywidendy i terminu
wypłaty dywidendy.
Poza powyższymi sprawami, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również inne sprawy, wymienione
w Kodeksie Spółek Handlowych lub w przepisach innych ustaw.
Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Każda akcja Spółki daje prawo do
wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, który ustala również porządek obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym w sprawach:
• emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• zmiany Statutu,
• umorzenia akcji,
• obniżenia kapitału zakładowego,
• zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
• rozwiązania Spółki,
uchwały podejmowane są większością ¾ oddanych głosów.
Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje jego Przewodniczący, który czuwa również nad przestrzeganiem
Regulaminu Obrad i porządku obrad, zapewnia sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia oraz poszanowanie
praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Na Walnym Zgromadzeniu, poza akcjonariuszami, mogą być również obecni w szczególności Członkowie
organów Spółki, przedstawiciele Komisji Nadzoru Finansowego, osoby, których udział jest niezbędny z uwagi na
rodzaj omawianych spraw (doradcy, przedstawiciele biegłego rewidenta), a także przedstawiciele mediów.
Kwestie porządkowe, dotyczące m.in. prowadzenia obrad i organizacji głosowań, regulowane są szczegółowo
w Regulaminie Obrad.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
• prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
• prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji,
prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności Członków organów
Spółki.
Akcje Spółki nie są w żaden sposób uprzywilejowane. Statut Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie przewiduje
też żadnych przywilejów o charakterze osobistym, ani też wyłączeń lub ograniczeń praw akcjonariuszy,
wynikających z przepisów prawa, lub sposobu wykonywania praw przez akcjonariuszy.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
29
3.10 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
Spółki oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i
zmian, które w nich zaszły w 2022 roku
Zarząd
Na dzień 31.12.2023 roku skład Zarządu GK IMMOBILE S.A. przedstawiał się następująco:
• Rafał Jerzy Prezes Zarządu
• Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu
• Piotr Fortuna Członek Zarządu
W dniu 17.01.2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zwiększeniu liczby członków Zarządu do 5
osób i powołał do składu zarządu Spółki Panów Mikołaja Jerzy i Pawła Mirskiego powierzając im funkcje
Członków Zarządu.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z jednego lub większej liczby członków – liczbę członków
Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla całego organu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu ma prawo
i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej.
Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd,
o ile Statut, kodeks spółek handlowych lub przepisy innych ustaw nie przewidują również konieczności uzyskania
zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności regulamin organizacyjny,
określający organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o
wartości 2.500.000 PLN. Zarząd na wniosek członka Zarządu może podejmować uchwały również w sprawach
nie przekraczających zwykłego zarządu. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W razie równej ilości
głosów rozstrzyga głos przewodniczącego posiedzenia Zarządu. Zarząd przyjmować może również inne ustalenia
i wydawać polecenia zobowiązując jednocześnie wyznaczonych pracowników do ich wykonania. Podjęte
uchwały, dla swojej ważności, powinny być podejmowane na piśmie z podpisami członków Zarządu. W razie
sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka i powinowatych do
drugiego stopnia, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i może
żądać zaznaczenia tego w protokole.
Posiedzenia Zarządu odbywają się przynajmniej raz w miesiącu. Szczegółowo tryb działania Zarządu określa
Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu dostępny
jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.immobile.com.pl).
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny
członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki. Oświadczenia składane Spółce
oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
30
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2023 roku przedstawiał się następująco:
• Mirosław Babiaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Nadarzewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Beata Jerzy Sekretarz Rady Nadzorczej
• Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Paczuski Członek Rady Nadzorczej
Od 01.01.2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmieniał się.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym
przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być również
wybrani według zasad określonych w art. 385 § 3-9 Kodeksu Spółek Handlowych. Ponadto w przypadku, gdy
skład osobowy Rady zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady
Nadzorczej mogą dokonać powołania nowego członka Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu
wynosił wymagane minimum 5 osób. Taki wybór nowego członka Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe
Walne Zgromadzenie.
Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członów Rady biorących udział w
posiedzeniu, przy obecności, co najmniej połowy składu Rady. Za bezwzględną większość głosów uznaje się
więcej niż 50% głosów oddanych za uchwałą członków Rady biorących udział w głosowaniu. W przypadku, gdy
liczba głosów oddanych za uchwałą jest równa sumie głosów przeciw i wstrzymujących się, rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować na nim uchwały za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także może podejmować uchwały
poza posiedzeniami w formie pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa szczegółowo jej organizację i sposób wykonywania
czynności. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki
(www.immobile.com.pl).
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do
szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
• kontrola prawidłowości sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat,
• badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności nadzorczych,
• zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
• delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie
zawieszenia członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać,
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,
• przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki,
• dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego,
• wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup akcji lub
udziałów, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
31
gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, a także
na każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki, jeżeli wartość którejkolwiek z
powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego Spółki,
• wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbywania w trybie art. 363 § 3 ksh,
• powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczącego oraz innych
komitetów, komisji czy zespołów oraz określanie zasad działania takich ciał.
W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia: w dniu 15.02.2023 r., 28.04.2023 r., 11.09.2023 r. oraz w
dniu 05.12.2023 r. W trakcie posiedzeń Rada podejmowała uchwały oraz omawiała i rozpatrywała sprawy
przedkładane przez Zarząd, które nie wymagały podejmowania uchwał. Rada podjęła 3 uchwały w trybie
obiegowym tj. bez zwoływania i odbywania posiedzenia.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2023 roku przedstawiał się następująco:
• Rafał Płókarz Przewodniczący Komitetu Audytu
• Mirosław Babiaczyk Członek Komitetu Audytu
• Andrzej Paczuski Członek Komitetu Audytu
Od 01.01.2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmieniał się.
Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad
sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu
przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem
wewnętrznym oraz innym zaangażowanymi stronami, w zakresie:
• właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie
kapitałowej,
• skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego
i biegłego rewidenta.
Do zadań Komitetu Audytu należy, poza obowiązkami wynikającymi z przepisów prawa, należy w szczególności:
• monitorowanie:
− procesu sprawozdawczości finansowej,
− skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
− wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
• kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i jego przebiegu;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych, które nie są badaniem;
• zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014), zgodnie z przyjętymi politykami
wyboru;
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
32
• monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę (polityki
rachunkowości, standardy raportowania finansowego, kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych
Spółki w grupie kapitałowej);
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce;
• przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej,
zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;
• analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te
spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem
zamiarów zarządu w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za
audyt wewnętrzny;
• ocena (raz w roku) i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem
obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
• ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagrożeń dla działalności Spółki;
• ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji
Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną
przez Spółkę.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania
innych, niż określone w ust. 1 i 2, czynności nadzorczych.
3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Rafał Płókarz oraz Andrzej Paczuski.
Panowie Rafał Płókarz oraz Andrzej Paczuski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych.
Pan Rafał Płókarz wiedzę tą nabył jako absolwent Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz College of
Europe oraz podczas studiów i szkoleń na uniwersytetach zagranicznych, w: Angers, Nancy i DePaul University
w Chicago. W latach 1994-2007 pracownik banków: Société Générale, Polskiego Banku Rozwoju, BRE Banku
(obecny mBank) i Banku BPH. W latach 2007-2009 wiceprezes i członek Komitetu Zarządzającego banku
prywatnego Edmond de Rothschild w Luksemburgu, oraz założyciel i dyrektor generalny polskiego
przedstawicielstwa banku, wyspecjalizowanego w usługach typu wealth management.
Pan Andrzej Paczuski wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Zarządzania
Uniwersytetu Warszawskiego, a także jako licencjonowany doradca podatkowy. W 2003 roku Andrzej Paczuski
uzyskał tytuł Executive MBA na Uniwersytecie Illinois. Ukończył kurs dla doradców inwestycyjnych. Przez
ponad 10 lat pracował w zespole doradztwa podatkowego PwC. Od 2006 roku jest partnerem zarządzającym w
Kancelarii Paczuski Taudul.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiada
Pan Mirosław Babiaczyk. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej w Spółce
(od 2013 roku).
Firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Spółki oraz podmioty powiązane z tą firmą audytorską
świadczyły w 2023 roku na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem. Usługi te związane były
z weryfikacją pakietów konsolidacyjnych.
Jednym z zadań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych
Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
33
Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
• cena zaproponowana przez firmę audytorską;
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do
Grupy Kapitałowej profilu działalności;
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie
Kapitałowej badanie;
• dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach
finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza
zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to
powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.
Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem – Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi
po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 roku (tekst
jednolity Dz.U. z 2020 r. poz. 1415).
Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są
̨
:
• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są
̨
wykonywane w
związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług
pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29.04.2004 roku;
• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę
̨
audytorską sprawozdań́ finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarzadzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń́ ;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań́ lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady
Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy
sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Badanie sprawozdania za 2023 rok przeprowadzane zostało przez firmę audytorską na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 14.09.2022 roku w sprawie wyboru audytora do zbadania sprawozdań finansowych
Spółki za lata 2023-2024 w celu umożliwienia biegłemu rewidentowi przeprowadzenia badania jednostkowych
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
34
sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok
2023, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane
dla spółek publicznych.
Wybór firmy audytorskiej nastąpił w 2022 roku zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o
rachunkowości oraz zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Wybór ten został dokonany po rekomendacji
Komitetu Audytu z dnia 09.09.2022 r. Wybór tego audytora dokonany został po przeprowadzeniu analizy ofert
zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów.
W 2023 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu
sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2022 rok i półrocznego za 2023 rok
oraz przygotowania i badania wstępnego sprawozdania Spółki i jej grupy kapitałowej za 2023 rok. W 2024 roku
przed publikacją niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z monitorowaniem
przygotowania sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz zapoznaniem się ze stanowiskiem Audytora do tego
sprawozdania.
3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących Spółki
Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby
powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata.
W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści
dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki
różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób
zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Informacje o toczących się postępowaniach zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym- nota 3 Sprawy sądowe.
5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej,
w tym znanych Spółkom Grupy umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
5.1 Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej w 2023 roku
Atrem S.A.
W dniu 4 stycznia 2023 roku Spółka zawarła umowę z PGE Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublinie, której
przedmiotem jest realizacja przez Emitenta zadania pn.: „Modernizacja stacji elektroenergetycznej 110/15 kV
Polanka w Czarnej Białostockiej na terenie Oddziału Białystok PGE Dystrybucja S.A.”, które ma zostać
zrealizowane w terminie 24 miesięcy od daty podpisania Umowy. Wynagrodzenie Spółki wynikające z Umowy
wynosi 15.895.000,00 zł netto, tj. 19.550.850,00 zł brutto.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
35
W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła z Enea Operator Sp. z o.o. umowę, której przedmiotem jest realizacja
zadania pn: „Przebudowa Stacji WN/SN Chociwel”. Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie wynosi 14.180.000
zł netto.
W dniu 29 marca 2023 roku Konsorcjum z udziałem Spółki w składzie: SEEN Technologie Sp. z o.o. - Lider
Konsorcjum oraz Atrem S.A. - Partner Konsorcjum, zawarło umowę ze spółką Polskim Koncernem Naftowym
ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku _dalej zwany Zamawiającym_, na wykonanie w formule "pod klucz"
- EPC kompletny i nowoczesny zespół Instalacji, w tym Instalację Wody Zdekarbonizowanej oraz Instalację
Wydzielania Osadu, Stację Demineralizacji Wody, Stację Uzdatniania Kondensatu, na terenie Zakładu
Produkcyjnego w Płocku, na potrzeby realizacji projektów rozwojowych w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku.
Wartość wynagrodzenia Emitenta w ramach Konsorcjum wynosi 253.437.581,96 zł _słownie: dwieście
pięćdziesiąt trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych 96/100_ netto.
Wartość wynagrodzenia całego w/w Konsorcjum wynosi 1.270.361.875,00 zł _słownie: jeden miliard dwieście
siedemdziesiąt milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100_ netto.
Zabezpieczeniem należytego wykonania przedmiotu umowy będzie gwarancja bankowa o wartości 10%
wynagrodzenia netto.
W dniu 12 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki otrzymał informację o podpisaniu przez Porr Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie (dalej zwany Zamawiającym) umowy na wykonanie części instalacji teletechnicznych przez
Emitenta przy zadaniu pn. „Rozbudowa części morskiej Terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego
w Świnoujściu”. Wartość wynagrodzenia Spółki wynosi 27.590.000,00 PLN netto. Przewidywany termin odbioru
przez inwestora ustalono na dzień 23 grudnia 2023 roku
W dniu 14 czerwca 2023 roku, Zarząd Spółki otrzymał informację o podpisanej przez mBank Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie (dalej zwany Bankiem), zawartej przez Spółkę z Bankiem, umowie ramowej dla linii
wieloproduktowej, obejmującej kredyt obrotowy na finansowanie i refinansowanie wydatków Spółki na realizację
zawartej Umowy z dnia 29 marca 2023 roku, pomiędzy PKN ORLEN S.A. a SEEN Technologie Sp. z o.o oraz
Spółką, tj. na wykonanie w formule „pod klucz” – EPC kompletny i nowoczesny zespół Instalacji, w tym Instalację
Wody Zdekarbonizowanej oraz Instalację Wydzielania Osadu, Stację Demineralizacji Wody, Stację Uzdatniania
Kondensatu, na terenie Zakładu Produkcyjnego w Płocku, na potrzeby realizacji projektów rozwojowych w
Zakładzie Produkcyjnym w Płocku. Spółka ma prawo korzystać z produktów w ramach limitu linii do kwoty
30.000.000,00 PLN.
W dniu 24 lipca 2023 roku Spółka zawarła umowę z PGE Dystrybucja S.A. Oddział Białystok (dalej zwanym
Zamawiającym), na wybudowanie stacji elektroenergetycznej 110kV RS Siedliska, umożliwiającej połączenie
sieci instalacji Podstacji Trakcyjnej Siedliska PKP Energetyka S.A. Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie
wynosi 13.485.000,00 PLN netto. Strony ustaliły termin realizacji przedmiotu umowy na okres 12 miesięcy od
dnia zawarcia umowy.
W dniu 30 listopada 2023 roku Spółka jako wykonawca zawarła z ENEA Operator Sp. z o.o. jako zamawiającym,
umowę na wybudowanie stacji 110/15 kV Leszno Zachód wraz z linią zasilającą, transformatorami oraz budową
wyprowadzeń SN. Wynagrodzenie Spółki ujęte w Umowie wynosi 39.023.577,24 PLN netto, powiększone o
należny podatek VAT. Strony ustaliły w Umowie, że termin zakończenia robót wynosi 100 tygodni od dnia
zawarcia Umowy.
W dniu 11 grudnia 2023 roku Spółka zawarła jako wykonawca z ENEA Operator Sp. z o.o. jako zamawiającym,
umowę na zaprojektowanie i wykonanie GPZ Słubice Strefa z powiązaniami liniowymi 110 kV i 15 kV.
Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie wynosi 38.129.268,29 PLN netto, powiększone o należny podatek VAT.
Strony ustaliły w Umowie, że termin zakończenia robót wynosi 120 tygodni od dnia zawarcia Umowy.
PJP Makrum S.A.
W dniu 16.03.2023 roku Grupa PJP Makrum S.A. nabyła wszystkie posiadane przez sprzedających (4 osób
fizycznych) w QDS24 Sp. z o.o., stając się jedynym wspólnikiem tej spółki. Wartość transakcji ustalono na 100
tys. PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
36
W dniu 05.04.2023 roku PJP Makrum S.A. nabyło wszystkie posiadane przez sprzedających (2 osób fizycznych)
udziały INICJATYWA PÓŁNOCNO ZACHODNIA „PW” Sp. z o.o. stając się jedynym wspólnikiem spółki IPZ
Sp. z o.o. Wartość transakcji ustalono na 10.600 tys. PLN.
W dniu 15 maja 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej otrzymał informację ze strony spółki zależnej Projprzem
Budownictwo Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej Wykonawca), o zawarciu w dniu 15 maja 2023 roku ze
spółką EMTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu jako Zamawiającym, umowy o wykonanie robót budowlanych
obejmujących wykonanie stanu surowego zamkniętego dla zadania inwestycyjnego pn.: „przebudowa,
nadbudowa, rozbudowa i podpiwniczenie istniejącego budynku restauracji z salą konsumpcyjną o część hotelową
ze strefą odnowy biologicznej i basenem w Zbicznie”. Strony ustaliły wynagrodzenie Wykonawcy w wysokości
44.393.937,42 zł netto, powiększone o należny podatek VAT. Strony ustaliły termin zakończenia wykonania
przedmiotu umowy do dnia 26 listopada 2024 roku.
W dniu 22 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej otrzymał informację ze strony spółki zależnej
Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej Wykonawca), o podpisaniu przez Plek 6 Sp. z
o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej Zamawiający) i Wykonawcę, datowanej na 20 czerwca 2023 roku umowy na
budowę przez Wykonawcę budynków mieszkalnych, pod roboczą nazwą Kamienica Śniadeckich. Strony ustaliły
wynagrodzenie Wykonawcy w wysokości 52.736.778, 97 zł netto, powiększone o należny podatek VAT. Strony
ustaliły termin zakończenia wykonania przedmiotu umowy do dnia 12.06.2025 roku.
5.2 Umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej po dniu bilansowym
Atrem S.A.
W dniu 15 lutego 2024 roku, Spółka w ramach konsorcjum w składzie: Atrem S.A. (jako Lider Konsorcjum) oraz
"HYDRO-GAZ Swarzędz" (jako Partner Konsorcjum), zawarła z Wojskowym Zarządem Infrastruktury w
Poznaniu jako zamawiającym, umowę na wykonanie robót budowlanych na zadaniu 55148 "Modernizacja
zasilania kompleksu w energię elektryczną, cieplną i wodę K-2725 CSW Ląd Poznań". Wynagrodzenie
Konsorcjum ujęte w ofercie Konsorcjum wynosi 61 217 100,00 PLN brutto. Wartość prac Emitenta ujęta w ofercie
Konsorcjum wynosi 44 283 171,79 PLN brutto. Strony ustaliły w Umowie, że termin zakończenia robót wynosi
330 dni od dnia zawarcia Umowy. Łączna wysokość kar umownych naliczona przez którąkolwiek ze stron nie
może przekroczyć 50% wartości wynagrodzenia brutto. Strony mogą dochodzić odszkodowania ponad wartość
zastrzeżonych kar umownych.
W dniu 14 lutego 2024 roku Spółka zawarła aneks do umowy z Porr Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o
której mowa w raporcie bieżącym nr 16/2023 z dnia 12 czerwca 2023 roku. Zgodnie z zapisami aneksu,
wynagrodzenie ATREM S.A. podniesione zostało o kwotę 4,7 mln PLN, to jest do kwoty 32,3 mln PLN.
6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy
Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych
inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i
prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane z Grupą Kapitałową
− Rafał Maria Jerzy – akcjonariusz Spółki, od 06.09.2007 roku Prezes Zarządu GK IMMOBILE S.A.,
− Sławomir Ireneusz Winiecki – akcjonariusz Spółki, od 10.05.2011 roku Wiceprezes Zarządu GK
IMMOBILE S.A.,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
37
− Piotr Fortuna – akcjonariusz Spółki, od 23.05.2015 roku Członek Zarządu GK IMMOBILE S.A.,
− Mirosław Babiaczyk – akcjonariusz Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Beata Elżbieta Jerzy – akcjonariusz Spółki, Sekretarz Rady Nadzorczej,
− Rafał Płókarz – akcjonariusz Spółki, Członek Rady Nadzorczej,
− „Fundacja Rodziny Jerzych” Fundacja Rodzinna -
− MJT Sp. z o.o. –Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3, Udziałowcy – Rafał Maria Jerzy (80%
udziałów w kapitale zakładowym), Beata Jerzy (20% udziałów w kapitale zakładowym),
− Fundacja IMMO – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3, Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
jest jedynym Fundatorem.
6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej, w
szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości
niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania
W trakcie 2023 roku Grupa nabyła udziały w pięciu nowych podmiotach co zostało opisane w punkcie 1.1
niniejszego sprawozdania.
W ramach rozwoju produkcji segmentu przemysłowego został zakupiony grunt w Solcu Kujawskim.
W ramach segmentu hotelowego zostały uruchomione dwie restauracje – w Gdańsku i Warszawie. Dodatkowo
została zawarta umowa na dzierżawę obiektu hotelowego we Wrocławiu którego działalność ma rozpocząć się
pod koniec 2024 roku.
Spółka zależna ATREM S.A. podpisała w 2023 roku dwie warunkowe umowy w dwóch różnych lokalizacjach na
zakup nieruchomości, przeznaczonych na wybudowanie instalacji biometanowych. Spółka jest w trakcie
przygotowania niezbędnej dokumentacji do realizacji tych inwestycji, w tym pozwoleń na budowę, które są
najbardziej istotne. ATREM S.A wraz z Grupą Kapitałową Immobile, aktywnie uczestniczy w tworzącym się
właśnie rynku produkcji biometanu w Polsce. Jest członkiem założycielem Polskiej Organizacji Biometanu, która
wspiera i promuje biometan oraz inicjuje i konsultuje odpowiednie zmiany w polskim i europejskim systemie
regulacyjnym i prawnym, tak by inwestycje w instalacje biometanowe uzyskały jak najlepsze warunki i wsparcie
dla swojego rozwoju.
Dokonane inwestycje zostały sfinansowane zarówno ze środków własnych jak i obcych Grupy.
Spółki Grupy okresowo zawierają lokaty bankowe na warunkach rynkowych.
7 Opis istotnych transakcji zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej z
podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Spółki Grupy Kapitałowej nie były stronami tego typu transakcji.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
38
8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Podpisane w 2023 roku przez spółki Grupy Kapitałowej Immobile umowy kredytowe oraz aneksy do umów
kredytów:
Spółka
Bank
Produkt
Data
zawarcia
umowy/
aneksu do
umowy
w 2023 r.
Termin
wymagalnoś
ci
Kwota
udzielo
na (w
tys.)
Waluta
Oprocentowanie
PJP MAKRUM S.A.
mBank S.A.
Kredyt
inwestycyjny
03.10.2023
30.09.2024
4 240
PLN
WIBOR 1M + marża
PJP MAKRUM S.A.
mBank S.A.
Kredyt w rachunku
bieżącym
08.09.2023
08.09.2026
10 000
PLN
EUR
WIBOR O/N + marża
Wskaźnik ESTR ON
EUR + marża
PJP MAKRUM S.A.
mBank S.A.
Kredyt odnawialny
23.11.2023
12.12.2023
24.11.2026
15 000
PLN
WIBOR 1M + marża
PJP MAKRUM S.A.
mBank S.A.
Linia na gwarancje
05.09.2023
06.09.2024
5 000
PLN
EUR
-
PJP MAKRUM S.A.
Projprzem
Budownictwo
Sp. z o.o.
Promstahl Sp. z o.o.
ATREM S.A.
Santander
Bank Polska
S.A.
Multilinia
26.04.2023
23.06.2023
11.07.2023
07.08.2023
21.02.2024
69 000
PLN
EUR
USD
WIBOR 1M + marża
EURIBOR 1M + marża
PJP MAKRUM S.A.
Santander
Bank Polska
S.A.
Kredyt
inwestycyjny
03.04.2023
14.07.2023
30.06.2028
5 000
PLN
stałe
PJP MAKRUM S.A.
Projprzem
Budownictwo
Sp. z o.o.
Promstahl Sp. z o.o.
PKO BP
S.A.
Limit Kredytowy
Wielocelowy
01.03.2023
05.05.2023
09.05.2025
35 000
PLN
EUR
USD
GBP
WIBOR 1M + marża
EURIBOR 1M + marża
SOFR ON + marża
SONIA ON + marża
Projprzem
Budownictwo
Sp. z o.o.
Bank
Ochrony
Środowiska
S.A.
Linia Wielocelowa
28.08.2023
09.11.2023
27.08.2026
40 000
PLN
WIBOR 1M + marża
Projprzem
Budownictwo
Sp. z o.o.
mBank S.A.
Linia gwarancyjna
23.08.2023
20.08.2024
22 400
PLN
-
QDS24 Sp. z o.o.
mBank S.A.
Porozumienie do
kredytu w rachunku
bieżącym
06.07.2023
13.07.2023
30.06.2026
522
PLN
WIBOR ON + marża
QDS24 Sp. z o.o.
mBank S.A.
Kredyt
inwestycyjny
30.10.2023
29.06.2029
2 052
PLN
WIBOR 1M + marża
QDS24 Sp. z o.o.
mBank S.A.
Kredyt
inwestycyjny
30.10.2023
30.11.2023
9
PLN
WIBOR 1M + marża
ATREM S.A.
mBank S.A.
Linia
Wieloproduktowa
13.06.2023
12.06.2026
30 000
PLN
WIBOR 1M + marża
ATREM S.A.
mBank S.A.
Kredyt w rachunku
bieżącym
21.02.2023
24.10.2023
22.02.2024
6 500
PLN
WIBOR O/N + marża
ATREM S.A.
mBank S.A.
Linia na gwarancje
21.12.2023
03.01.2025
27 250
PLN
-
ATREM S.A.
mBank S.A.
Linia na kredyty
odnawialne
06.02.2023
30.06.2026
10 000
PLN
WIBOR 1M + marża
PBH S.A.
BNP Paribas
Bank Polska
SA
Wielocelowa linia
kredytowa
03.10.2023
30.09.2024
3 970
PLN
WIBOR 1M + marża
PBH S.A.
Santander
Bank Polska
S.A.
Multilinia
17.02.2023
08.02.2024
10 000
PLN
WIBOR 1M + marża
LAURELLA
Sp. z o.o.
ING Bank
Śląski S.A.
Pożyczka
korporacyjna
18.08.2023
03.06.2024
923
PLN
WIBOR 1M + marża
LAURELLA
Sp. z o.o.
ING Bank
Śląski S.A.
Umowa
Wieloproduktowa
13.03.2023
16.11.2023
15.12.2023
17.01.2024
4 482
PLN
WIBOR 1M + marża
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
39
Spółka
Bank
Produkt
Data
zawarcia
umowy/
aneksu do
umowy
w 2023 r.
Termin
wymagalnoś
ci
Kwota
udzielo
na (w
tys.)
Waluta
Oprocentowanie
BŁONIE Sp. z o.o.
Santander
Bank Polska
S.A.
Multilinia
27.07.2023
27.07.2024
2 300
PLN
WIBOR 1M + marża
CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o.
mBank S.A.
Kredyt odnawialny
16.03.2023
03.04.2025
2 000
PLN
WIBOR 1M + marża
CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o.
mBank S.A.
Kredyt w rachunku
bieżącym
16.03.2023
03.04.2025
1 000
PLN
WIBOR O/N + marża
CRISMO Sp. z o.o.
Santander
Bank Polska
S.A.
Kredyt
inwestycyjny
06.02.2023
28.12.2023
29.02.2024
6 830
PLN
WIBOR 1M + marża
ARONN Sp. z o.o.
Santander
Bank Polska
S.A.
Kredyt
inwestycyjny
06.02.2023
31.10.2026
10 405
PLN
WIBOR 1M + marża
CARNAVAL
Sp. z o.o.
Santander
Bank Polska
S.A.
Kredyt
inwestycyjny
06.02.2023
31.01.2026
13 760
PLN
WIBOR 1M + marża
KUCHET Sp. z o.o.
Santander
Bank Polska
S.A.
Kredyt
inwestycyjny
06.02.2023
28.02.2027
8 154
PLN
WIBOR 1M + marża
HOTEL 1 Sp. z o.o.
Santander
Bank Polska
S.A.
Kredyt
inwestycyjny
06.02.2023
31.03.2029
15 616
PLN
WIBOR 1M + marża
FOCUS HOTELS
S.A.
Santander
Bank Polska
S.A.
Multilinia
20.01.2023
27.07.2023
31.01.2024
19 400
PLN
WIBOR 1M + marża
W 2023 roku Spółki Grupy nie wypowiedziały, ani nie otrzymały wypowiedzeń żadnych umów kredytowych
i pożyczek.
Spółki z Grupy zaciągnęły jedną pożyczkę od osoby fizycznej i dwie od osoby prawnej osobowo powiązanej
z Grupą Kapitałową IMMOBILE jednak nie objętej kręgiem konsolidacyjnym.
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data umowy
Kwota umowy
nominalna
(w tys.)
Kapitał do spłaty
na dzień
31.12.2023
(w tys.)
Termin
spłaty
Oprocentowanie
Osoba fizyczna
GK IMMOBILE S.A.
04.04.2023
€ 150
€ 150
07.10.2024
2%
Podmiot niepowiązany
GK IMMOBILE S.A.
28.06.2023
850
888
31.12.2024
WIBOR1M+3%
Podmiot niepowiązany
PBH S.A.
06.10.2023
750
766
30.09.2024
WIBOR1M+3%
9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym
Spółki Grupy nie udzieliły w 2023 roku pożyczek jednostkom powiązanym ani osobom fizycznym
niepowiązanym z Grupą Kapitałową IMMOBILE.
10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym
Spółki Grupy Kapitałowej IMMOBILE w okresie od 01.01 do 31.12.2023 roku nie udzielały, ani nie otrzymały
żadnych poręczeń od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej IMMOBILE.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
40
W 2023 roku Spółki Grupy nie udzieliły żadnych poręczeń pożyczek. Udzieliły natomiast poręczenia za
zobowiązania podmiotów z Grupy Kapitałowej IMMOBILE:
Data
udzielenia
poręczenia
Poręczyciel
Dłużnik
Dokument
Beneficjent
Wartość
poręczenia
(w tys.
PLN)
Ważność
poręczenia
31.01.2023
GK IMMOBILE S.A.
FOCUS Hotels
S.A.
Poręczenie
Podmiot
niepowiązany
8 696
12.05.2031
03.04.2023
GK IMMOBILE S.A.
PJP MAKRUM
S.A.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
7 500
30.06.2033
27.07.2023
GK IMMOBILE S.A.
BŁONIE Sp. z
o.o.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
3 450
08.07.2025
28.08.2023
GK IMMOBILE S.A.
PJP Budownictwo
Sp. z o.o.
Weksel in blanco
poręczony przez GKI S.A.
Podmiot
niepowiązany
8 000
27.08.2026
24.10.2023
CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o.
CDI 12 Sp. z o.o.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
200
30.09.2024
16.11.2023
GK IMMOBILE S.A.
Laurella Sp. z o.o.
Weksel in blanco
poręczony przez GKI S.A.
Podmiot
niepowiązany
4 482
17.01.2024
22.11.2023
PJP MAKRUM S.A.
Focus Hotels S.A.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
1 250
06.04.2025
06.11.2023
PJP MAKRUM S.A.
CDI 2 Sp. z o.o.
Umowa poręczenia
Podmiot
niepowiązany
250
06.04.2025
01.12.2023
PJP MAKRUM S.A.
Promstahl Ltd.
Declaration
Podmiot
niepowiązany
375
31.12.2024
Spółki należące do Grupy Kapitałowej IMMOBILE w 2023 roku nie udzieliły żadnych poręczeń kredytów lub
pożyczek za zobowiązania podmiotów spoza Grupy Kapitałowej.
W 2023 roku zostały udzielone na zlecenie spółek Grupy następujące gwarancje:
Data
wystawienia
Gwarant
Dłużnik
Rodzaj zabezpieczenia
Kwota
zabezpie-
czenia
Data
ważności
w tys.
PLN
UDZIELONE NA ZLECENIE PJP MAKRUM S.A.
19.01.2023
mBank S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja zwrotu zaliczki
2 673
25.10.2023
26.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja zapłaty
217
31.12.2023
30.03.2023
mBank S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja terminowych płatności
158
04.05.2023
05.06.2023
mBank S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja przetargowa
1 000
18.08.2023
16.06.2023
Santander Bank Polska S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja zapłaty
500
31.01.2024
12.07.2023
mBank S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja dobrego wykonania
kontraktu
54
14.07.2025
14.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja zapłaty
760
12.10.2023
08.08.2023
Santander Bank Polska S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
564
30.11.2024
31.08.2023
Bank Gospodarstwa Krajowego
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja kryzysowa
8 000
08.12.2026
02.11.2023
mBank S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja wadialna
200
03.02.2024
23.11.2023
Bank Gospodarstwa Krajowego
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja kryzysowa
12 000
24.02.2027
13.12.2023
mBank S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja zwrotu zaliczki
1 351
07.07.2024
19.12.2023
mBank S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja zwrotu zaliczki
1 255
31.05.2024
21.12.2023
mBank S.A.
PJP MAKRUM S.A.
gwarancja zwrotu zaliczki
1 663
30.08.2024
UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
05.01.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wykonania
kontraktowych zobowiązań
gwarancyjnych
1 141
10.10.2027
13.01.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja przetargowa
500
19.04.2023
18.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
21
21.12.2025
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
41
Data
wystawienia
Gwarant
Dłużnik
Rodzaj zabezpieczenia
Kwota
zabezpie-
czenia
Data
ważności
w tys.
PLN
27.01.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
umowy i gwarancji z redukcją
101
03.04.2026
01.02.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
606
31.08.2024
02.02.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja przetargowa
100
07.03.2023
14.02.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja przetargowa
390
17.04.2023
28.02.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
1 880
30.09.2023
09.03.2023
PKO BP S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi
952
10.03.2026
17.03.2023
PKO BP S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja dobrego wykonania
umowy i rękojmi
337
15.07.2028
23.03.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wykonania
kontraktowych zobowiązań w
okresie rękojmi i gwarancji
178
02.03.2026
23.03.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wykonania
kontraktowych zobowiązań w
okresie rękojmi i gwarancji
395
02.03.2026
31.03.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja przetargowa
100
12.05.2023
31.03.2023
PKO BP S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wadialna
70
12.05.2023
05.04.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wadialna
200
18.05.2023
12.04.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wadialna
30
02.06.2023
21.04.2023
PKO BP S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja zwrotu zaliczki
2 902
02.02.2024
25.04.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
1 580
03.03.2028
10.05.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja przetargowa
50
12.08.2023
23.05.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
kontraktu i rękojmi
596
26.05.2028
29.05.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
4 439
26.12.2024
02.06.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wadialna
120
21.07.2023
13.06.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja przetargowa – przetarg
publiczny
400
12.09.2023
20.06.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja zwrotu zaliczki
4 834
31.01.2024
26.06.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja przetargowa
200
18.08.2023
30.06.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
umowy
983
08.05.2024
30.06.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
2 637
20.07.2025
11.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
5 258
11.07.2028
11.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
500
11.07.2028
19.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
umowy
5 200
30.04.2024
09.08.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wadialna
500
17.10.2023
28.08.2023
Bank Gospodarstwa Krajowego
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja kryzysowa
32 000
27.11.2026
29.08.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
umowy
1 715
13.07.2024
31.08.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja przetargowa – przetarg
publiczny
300
02.12.2023
05.09.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
umowy
62
13.10.2023
26.09.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wadialna
500
28.12.2023
29.09.2023
Santander Bank Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
13
08.07.2026
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
42
Data
wystawienia
Gwarant
Dłużnik
Rodzaj zabezpieczenia
Kwota
zabezpie-
czenia
Data
ważności
w tys.
PLN
29.09.2023
PKO BP S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
kontraktu
1 620
15.08.2024
09.11.2023
Bank Ochrony Środowiska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancji rękojmi i gwarancji
jakości
4 817
15.11.2025
09.11.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wadialna
1 000
29.02.2024
27.11.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
gwarancja wadialna
250
18.01.2024
UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL SP. Z O.O.
23.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja zwrotu zaliczki
61
28.02.2023
30.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
5
28.02.2028
02.03.2023
PKO BP S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja zwrotu zaliczki
2 731
30.09.2023
31.03.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja dobrego wykonania
kontraktu oraz rękojmi i
gwarancja jakości
46
30.03.2028
17.04.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
kontraktu
22
31.10.2023
20.04.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
zwrotu zaliczki
164
22.06.2023
28.04.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
zwrotu zaliczki
303
30.06.2024
10.05.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
kontraktu
60
13.08.2023
24.05.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
zwrotu zaliczki
638
15.09.2023
16.06.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja należytego wykonania
umowy, gwarancji rękojmi i
gwarancji jakości
9
01.08.2028
28.06.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
14
28.06.2028
10.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
zwrotu zaliczki
594
02.03.2024
11.08.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
zwrotu zaliczki
599
01.12.2023
22.08.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
zwrotu zaliczki
57
31.12.2023
12.09.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
zwrotu zaliczki
173
11.12.2023
19.09.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
zwrotu zaliczki
43
06.10.2023
26.09.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
22
31.10.2028
17.10.2023
PKO BP S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja zwrotu zaliczki
2 731
31.03.2024
19.10.2023
PKO BP S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
86
16.01.2024
07.11.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
33
03.08.2028
09.11.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja zwrotu zaliczki
951
02.03.2024
28.11.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
60
27.11.2028
29.11.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
18
28.11.2028
04.12.2023
PKO BP S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja z tytułu niewykonania
lub nienależytego wykonania
Umowy
555
03.05.2024
20.12.2023
Santander Bank Polska S.A.
Promstahl Sp. z o.o.
gwarancja rękojmi i gwarancja
jakości
26
04.07.2028
UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL GMBH
od
05.01.2023
do
30.11.2023
R+V
PROMStahl GmbH
gwarancje
4 542
bezterminowe
UDZIELONE NA ZLECENIE ATREM S.A.
02.01.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
430
06.04.2023
09.01.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
30
20.04.2023
05.01.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy i usunięcia wad i usterek
686
29.05.2029
11.01.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja przetargowa
15
14.03.2023
18.01.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
223
30.06.2027
26.01.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
27
05.05.2023
26.01.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
444
05.05.2023
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
43
Data
wystawienia
Gwarant
Dłużnik
Rodzaj zabezpieczenia
Kwota
zabezpie-
czenia
Data
ważności
w tys.
PLN
26.01.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
240
05.05.2023
26.01.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja dobrego wykonania
kontraktu i kontraktowych
zobowiązań gwarancyjnych
978
19.02.2028
27.01.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja terminowych płatności
215
25.07.2023
01.02.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
395
01.02.2028
08.02.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja przetargowa
1 000
23.05.2023
16.02.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
400
05.06.2023
16.02.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
500
05.06.2023
16.02.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
650
05.06.2023
23.02.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja przetargowa
150
27.04.2023
03.03.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy i usunięcia wad i usterek
872
20.05.2029
15.03.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
40
17.04.2023
08.05.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy i usunięcia wad i usterek
225
02.10.2026
02.05.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
17
14.06.2023
25.05.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
25
03.07.2023
06.06.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja przetargowa
500
18.08.2023
13.06.2023
Bank Gospodarstwa Krajowego
ATREM S.A.
gwarancja kryzysowa
24 000
12.09.2026
21.06.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
147
22.07.2023
10.07.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
20
18.10.2023
19.07.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wykonania
kontraktowych zobowiązań
gwarancyjnych
29
25.05.2028
20.07.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
100
25.10.2023
27.07.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
5
26.08.2023
04.08.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja dobrego wykonania
umowy
848
22.02.2024
07.08.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
829
23.08.2024
18.08.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
100
26.10.2023
29.09.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
500
19.01.2024
27.10.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
800
08.02.2024
03.11.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
383
04.02.2024
07.11.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
100
14.02.2024
08.11.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
kontraktu
25 344
04.05.2026
17.11.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
20
23.01.2024
21.11.2023
UNIQA TU S.A.
ATREM S.A.
gwarancja wadialna
115
23.01.2024
29.11.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
kontraktu
2 400
29.11.2025
08.12.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
gwarancja należytego wykonania
kontraktu
2 345
29.04.2026
UDZIELONE NA ZLECENIE FOCUS HOTELS S.A.
13.02.2023
Santander Bank Polska S.A.
Focus Hotels S.A.
gwarancja należytego wykonania
umowy
230
12.02.2024
23.02.2023
Santander Bank Polska S.A.
Focus Hotels S.A.
gwarancja zapłaty czynszu
1 722
13.03.2024
28.03.2023
Santander Bank Polska S.A.
Focus Hotels S.A.
gwarancja zapłaty
157
23.04.2024
17.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
Focus Hotels S.A.
gwarancja zapłaty
10
16.07.2024
UDZIELONE NA ZLECENIE PBH S.A.
05.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
74
21.04.2024
10.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
47
09.01.2025
10.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
97
09.01.2025
19.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
38
18.01.2024
25.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
21
24.01.2024
31.01.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
47
30.01.2025
13.02.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
36
12.02.2024
27.02.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
53
26.02.2024
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
44
Data
wystawienia
Gwarant
Dłużnik
Rodzaj zabezpieczenia
Kwota
zabezpie-
czenia
Data
ważności
w tys.
PLN
06.03.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
57
05.03.2024
08.03.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
59
07.03.2024
19.04.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
41
18.04.2024
20.04.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
76
19.04.2024
21.04.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
73
20.04.2024
10.05.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
58
12.05.2024
30.05.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
116
29.05.2024
30.05.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
21
29.05.2024
07.06.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
44
06.06.2024
30.06.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
70
31.03.2024
12.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
70
11.07.2024
20.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
61
19.07.2024
26.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
104
25.07.2024
27.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
65
26.07.2024
27.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
38
26.07.2024
27.07.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
55
26.07.2024
01.08.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
13
31.07.2024
29.08.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
78
28.08.2024
20.09.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
116
19.09.2024
28.09.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
78
21.09.2024
05.10.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
32
04.10.2024
11.10.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
69
10.10.2024
13.10.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
171
12.10.2024
13.11.2023
Santander Bank Polska S.A.
PBH S.A.
gwarancja najmu
24
12.11.2024
Gwarancje otrzymane przez spółki Grupy Kapitałowej Immobile w 2023 roku:
Data
wystawienia
Gwarant
Zobowiązany
Rodzaj
gwarancji
Rodzaj zobowiązania
Kwota
zabezpieczenia
Termin
ważności
w tys. PLN
OTRZYMANE PRZEZ PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
05.01.2023
PZU S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
37
08.01.2028
10.01.2023
Inter Risk TU
SA Vienna
Insurance Group
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
18
09.02.2028
02.02.2023
PZU S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
17
06.01.2028
06.02.2023
WIENER TU
S.A. Vienna
Insurance Group
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
4
30.12.2025
22.02.2023
Santander Bank
Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja rękojmi i
jakości
26
10.12.2025
23.02.2023
ERGO HESTIA
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
14
15.01.2028
03.03.2023
Santander Bank
Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
26
22.01.2026
03.03.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
usunięcia wad lub
usterek
123
08.11.2025
06.03.2023
PZU S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
14
22.01.2027
30.03.2023
ING Bank Śląski
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja rękojmi i
jakości
57
01.07.2028
04.04.2023
ERGO HESTIA
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
usunięcia wad i usterek
81
08.01.2028
24.05.2023
Bank Pekao S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja rękojmi i
jakości
52
03.04.2028
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
45
Data
wystawienia
Gwarant
Zobowiązany
Rodzaj
gwarancji
Rodzaj zobowiązania
Kwota
zabezpieczenia
Termin
ważności
w tys. PLN
25.05.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania oraz
usunięcia wad i usterek
71
01.02.2029
30.05.2023
TUiR WARTA
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
215
03.05.2028
01.06.2023
PZU S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
59
03.04.2028
13.06.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
28
10.10.2026
13.06.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
6
30.12.2025
13.06.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
35
03.04.2025
13.06.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
4
03.04.2025
13.06.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
38
03.05.2028
19.06.2023
KUKE Spółka
Akcyjna
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
30
22.07.2023
22.06.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
82
08.12.2025
23.06.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek
11
18.10.2027
19.07.2023
ERGO HESTIA
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
usunięcia wad lub
usterek
7
14.07.2026
20.07.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
14
13.06.2028
25.07.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
254
11.09.2028
01.08.2023
Generali TU
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
należytego wykonania
umowy oraz usunięcia
wad i usterek
49
29.12.2029
11.08.2023
ERGO HESTIA
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania kontraktu i
usunięcia wad i usterek
8
15.11.2028
16.08.2023
Towarzystwo
Ubezpieczeń
Wzajemnych
"TUW"
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania kontraktu i
usunięcia wad i usterek
180
30.10.2029
31.08.2023
ING Bank Śląski
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja rękojmi i
jakości
127
11.08.2028
04.09.2023
Bank
Millennium S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz rękojmi i
gwarancji
8
31.12.2028
08.09.2023
ING Bank Śląski
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
49
30.11.2023
13.09.2023
BNP Paribas
Bank Polska
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz rękojmi i
gwarancji
6
10.08.2028
18.09.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania kontraktu i
usunięcia wad lub
usterek
31
01.03.2029
27.09.2023
PZU S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania kontraktu i
usunięcia wad lub
usterek
115
12.02.2027
29.09.2023
Generali TU
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania kontraktu i
usunięcia wad lub
usterek
48
17.12.2028
03.10.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
usunięcia wad lub
usterek
17
10.08.2028
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
46
Data
wystawienia
Gwarant
Zobowiązany
Rodzaj
gwarancji
Rodzaj zobowiązania
Kwota
zabezpieczenia
Termin
ważności
w tys. PLN
05.10.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
usunięcia wad lub
usterek
61
03.05.2028
09.10.2023
KUKE S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
92
14.05.2027
12.10.2023
Bank Pekao S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz rękojmi i
gwarancji
144
30.04.2027
12.10.2023
InterRisk
Towarzystwo
Ubezpieczeń
Spółka Akcyjna
Vienna
Insurance Group
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
7
01.04.2031
20.10.2023
Skandinaviska
Enskilda Banken
AB (Spółka
Akcyjna)
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
183
28.02.2024
20.10.2023
ERGO HESTIA
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
23
10.09.2028
20.10.2023
ERGO HESTIA
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
17
10.09.2028
26.10.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
194
14.08.2029
08.11.2023
BNP Paribas
Bank Polska
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja rękojmi i
jakości
3
11.10.2028
08.11.2023
Generali TU
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
usunięcia wad i usterek
3
10.11.2028
14.11.2023
WIENER
Towarzystwo
Ubezpieczeń
S.A. Vienna
Insurance Group
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
dobrego wykonania
kontraktu i usunięcia
wad i usterek
62
31.05.2027
21.11.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
właściwego usunięcia
wad i usterek
3
30.07.2025
29.11.2023
UNIQA
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
42
06.04.2027
06.12.2023
InterRisk
Towarzystwo
Ubezpieczeń
Spółka Akcyjna
Vienna
Insurance Group
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
101
31.12.2029
08.12.2023
Santander Bank
Polska S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
41
30.08.2027
11.12.2023
mBank S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
86
01.05.2029
11.12.2023
BNP Paribas
Bank Polska
S.A.
PROJPRZEM
Budownictwo Sp. z o.o.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
oraz usunięcia wad i
usterek
73
14.05.2029
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
47
Data
wystawienia
Gwarant
Zobowiązany
Rodzaj
gwarancji
Rodzaj zobowiązania
Kwota
zabezpieczenia
Termin
ważności
w tys. PLN
OTRZYMANE PRZEZ ATREM S.A.
31.01.2023
PKO BP S.A.
ATREM S.A.
Gwarancja
bankowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
34
20.02.2024
07.04.2023
mBank S.A.
ATREM S.A.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
177
30.09.2023
25.05.2023
ERGO HESTIA
S.A.
ATREM S.A.
Gwarancja
bankowa
gwarancja zwrotu
zaliczki
44
31.07.2023
31.05.2023
Skandinaviska
Enskilda Banken
AB A (SEBa)
ATREM S.A.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
usunięcia wad i usterek
1 239
25.11.2026
03.08.2023
ING Bank Śląski
S.A.
ATREM S.A.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
195
04.05.2026
16.08.2023
PKO BP S.A.
ATREM S.A.
Gwarancja
bankowa
gwarancja należytego
wykonania umowy
34
26.03.2026
OTRZYMANE PRZEZ CDI 7 SP. Z O.O.
14.03.2023
Sopockie
Towarzystwo
Ubezpieczeń
ERGO Hestia
Spółka Akcyjna
CDI 7 SP. Z O.O.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja należytego
wykonania umowy i
usunięcia wad i usterek
8
15.04.2028
09.05.2023
TUiR WARTA
S.A.
CDI 7 SP. Z O.O.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad
115
27.07.2027
09.05.2023
TUiR WARTA
S.A.
CDI 7 SP. Z O.O.
Gwarancja
ubezpieczeniowa
gwarancja właściwego
usunięcia wad
98
01.08.2026
06.06.2023
Bank
Millennium S.A.
CDI 7 SP. Z O.O.
Gwarancja
bankowa
gwarancja usunięcia
wad i usterek
2
15.05.2028
11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów
wartościowych do dnia 26.04.2024 roku
W 2023 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie dokonywała emisji akcji,
obligacji lub innych papierów wartościowych.
12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na
dany rok
Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników na rok 2023.
13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Grupa Kapitałowa zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności
spółek Grupy do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.
Zarządzanie zasobami finansowymi związanymi z działalnością operacyjną skupia się w Spółkach operacyjnych
i jest uzależnione od segmentu działania.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
48
Spółki Grupy na bieżąco monitorują pozycję płynności zestawiając salda i terminy spływu należności handlowych
z terminami zapadalności płatności zobowiązań handlowych, finansowych, publiczno-prawnych i innych.
Stosowane procedury pozwalają na szybką identyfikację ewentualnych zagrożeń płynności i wprowadzenie
środków zaradczych.
W segmencie przemysłowym działalność operacyjna jest finansowana w dużej mierze z zaciągniętych kredytów
obrotowych. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie
otrzymywanych przez Grupę zaliczek na realizowane kontrakty. Główny ciężar finansowania działalności w
segmencie przemysłowym spoczywa na spółce PJP MAKRUM S.A.
W segmencie automatyki i elektroenergetyki działalność operacyjna jest finansowana z kredytu w rachunku
bieżącym, kredytów odnawialnych oraz kredytów kontraktowych. Posiadane w banku i towarzystwach
ubezpieczeniowych linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych zaliczek na
realizowane kontrakty.
W segmencie hotelowym charakterystyczna jest systematyczność wpływów i stosunkowo niska wartość
pojedynczych płatności. Priorytetowe znaczenie ma prawidłowy monitoring dużej ilości płatności oraz
umiejętność kumulowania odpowiedniej nadwyżki środków finansowych z przeznaczeniem na płatności związane
z kredytami finansującymi nieruchomości hotelowe oraz z czynszem za hotele dzierżawione od podmiotów
zewnętrznych. W tym segmencie płynność finansowa wpierana jest poprzez kredyty w rachunku bieżącym.
Posiadany w banku finansującym limit gwarancyjny umożliwia zabezpieczenie płatności czynszów przez Grupę
dzięki czemu nie ma konieczności blokowania środków pieniężnych na kaucje z tego tytułu.
W segmencie developingu płynność finansowa wpierana jest poprzez kredyty inwestycyjne oraz obrotowe na
finansowanie działalności bieżącej i programu „stare na nowe”. Przy wykorzystywaniu celowych kredytów
bankowych Grupa zobowiązana jest do zaangażowania własnych środków finansowych w początkowej fazie
inwestycji budowlanej, aby spełnić wymagania banków finansujących co do wysokości wkładu własnego.
W segmencie modowym działalność operacyjna jest finansowana z kredytów w rachunku bieżącym. Posiadana
linia na gwarancje i akredytywy umożliwia między innymi zabezpieczenie transakcji handlowych obarczonych
ryzykiem związanym z dostawą oraz jakością zamówionych towarów.
14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
W roku 2024 jak i kolejnych Grupa planuje szereg działań inwestycyjnych.
Developing
• Budowa kolejnych etapów Osiedla Platanowy Park w Bydgoszczy,
• Budowa kolejnych etapów Osiedla Uniwersyteckiego w Bydgoszczy,
• Budowa kolejnych etapów Osiedla Rabatki (Czarna Droga) w Bydgoszczy,
Grupa finansuje nakłady związane z osiedlami mieszkaniowymi kredytami bankowymi. Wyjątkiem był II
etap Osiedla Uniwersyteckiego, który finansowany był z własnych środków oraz wpłat na mieszkaniowy
rachunek powierniczy dokonywanych przez Nabywców w miarę postępu robót budowlanych.
Ważne jest, iż inwestycje Osiedli Platanowy Park oraz Uniwersyteckiego w segmencie deweloperskim
opierają się na posiadanych przez Grupę gruntach inwestycyjnych, co zmniejsza poziom niezbędnych
nakładów gotówkowych.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
49
Hotelarstwo
W najbliższych latach spółka zamierza kontynuować swój rozwój poprzez dzierżawę kolejnych hoteli na
terenie Polski a także rozwijać biznes restauracyjny pozyskując kolejne lokale gastronomiczne w
największych polskich miastach. Do końca 2024 roku Spółka planuje zarządzać co najmniej 10 lokalami
restauracyjnymi w największych polskich miastach,. W pierwszym kwartale 2024 rozpoczeła prace nad
uruchomieniem kolejnej restauracji w Gdańsku w ramach długoletniej umowy najmu z Nepi Rocastle dużego
niezależnego lokalu o powierzchni 1 224 m2 zlokalizowanego w kompleksie Galerii Forum. Na trzech
kondygnacjach znajdzie się tutaj druga restauracja spółki pod marką „Cesky Port”, a powyżej 14
apartamentów pod marką Focus Premium Apartments
Przemysł
W I półroczu 2023 roku Spółka zależna PJP Makrum objęła 100% udziałów w dwóch nowych podmiotach.
Grupa rozważa poniesienie nakładów na kolejne ewentualne akwizycje podmiotów przemysłowych
działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Grupy, jak i rozszerzających zakres
oferowanego asortymentu produktów i usług. Możliwe jest także zwiększenie potencjału produkcyjnego
zakładu w Solcu Kujawskim.
Segment modowy
W 2023 roku segment modowy został poszerzony o nowe podmioty zależne oraz marki. Zarząd głównej
spółki operacyjnej jest w trakcie rozmów z kilkoma innymi markami. Segment przechodzi głęboką
reorganizację w związku z wdrażaniem nowej strategii rynkowej, rozbudową kanałów dystrybucji i
włączaniem nowych marek do kompleksowej oferty segmentu. W roku 2024 duży nacisk kładziony będzie
na poprawę efektywności logistycznej segmentu w rozwijanych kanałach dystrybucji (np. marketplace) oraz
ocenę efektywności poszczególnych sklepów stacjonarnych.
Zarząd Spółki dominującej nie przewiduje istotnych zagrożeń i przeszkód w realizacji powyższych zamierzeń
inwestycyjnych. Większość działań i inwestycji finansowana będzie w sposób analogiczny do bieżącej
działalności poszczególnych segmentów.
15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej za dany rok
obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem
na wyniki w kolejnych latach
W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała działalność z roku 2022, z uwzględnieniem zmian w strukturze
podmiotów zależnych w wyniku akwizycji i wdrożenia nowych podmiotów zależnych w funkcjonowanie
segmentu przemysłowego oraz modowego.
Czynnikiem o nietypowym charakterze, który ma wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej za 2023 rok
jest trwająca od lutego 2022 roku wojna na Ukrainie.
Konflikt zbrojny ma bezpośredni i negatywny wpływ na polską gospodarkę, pojawiły się nowe ryzyka dotykające
całą polską gospodarkę a więc również działalność Grupy Kapitałowej. W momencie publikacji niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego wojna na Ukrainie w dalszym ciągu trwa, a jego konsekwencje
(w przypadku utrzymującego się konfliktu) z miesiąca na miesiąc mogą narastać.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
50
Grupa nie ma bezpośrednich relacji handlowych z Państwami zaangażowanymi w konflikt tj. Rosją i Ukrainą ani
też państwami objętymi sankcjami gospodarczymi tj. Białorusią. Niemniej, Zarząd Jednostki dominującej ocenia,
iż istnieje wysokie ryzyko, że konflikt zbrojny w Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie
Wschodniej może mieć pośredni wpływ na przyszłe wyniki Grupy.
Czynnikami bezpośrednio wpływającymi na funkcjonowanie Grupy w związku z kontynuacją konfliktu, są:
• niestabilna i bardzo wrażliwa na impulsy zewnętrzne sytuacja na rynku wyrobów stalowych oraz znaczne
wahania cen nośników energii i paliw,
• znaczne wahania kursów walut,
• przejściowe problemy z dostępnością środków produkcji - działania wojenne i wprowadzone sankcje
mają nadal wpływ na trwałość części łańcuchów dostaw.
Grupa zidentyfikowała też najważniejsze grupy ryzyka związane z obecnie trwającym konfliktem zbrojnym oraz
wpływem tej sytuacji na otoczenie prawne i rynkowe Grupy:
• odstąpienie lub czasowe wstrzymanie realizacji zadań przez inwestora,
• brak płatności od kontrahenta z uwagi na zachwianą płynność (np. z powodu istotnego zaangażowania
aktywów na rynkach wschodnich), utratę finansowania bankowego i/lub korporacyjnego,
• niemożności terminowej realizacji zawartych umów z uwagi na:
− braki w zaopatrzeniu w surowce i materiały oraz podzespoły,
− brak dostatecznej ilości podwykonawców i/lub wstrzymanie pracy przez podwykonawców z uwagi
na braki w ich kadrze,
• utrata płynności finansowej przez dostawców i związane z tym żądanie wysokich przedpłat lub dostawy
po zapłacie itp.
• ryzyka spowodowane decyzjami administracyjnymi władz Polski, UE, NATO, ograniczającymi
możliwość swobodnego handlu, wzrostu stóp procentowych itp.,
• ryzyka znacznego spowolnienie gospodarczego oraz wysokiej inflacji i bezrobocia (stagflacja) –
ograniczanie nowych inwestycji,
• eskalacja terytorialna konfliktu, powodująca pojawienie się nowych ryzyk/ zagrożeń,
• zmiany preferencji klientów segmentu hotelarskiego.
Określenie prawdopodobnego wpływu powyższych ryzyk na przychody i wyniki operacyjne Grupy w
perspektywie najbliższych kwartałów nie jest, na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego
możliwe, z uwagi na charakter zagrożenia i dynamicznie zmieniające się uwarunkowania polityczne i
gospodarcze.
Na dzień publikacji sprawozdania konflikt w Ukrainie pozostaje bez istotnego wpływu na zachowanie ciągłości
produkcji zarówno w obszarze zatrudnienia jak i dostępności surowców.
Ze względu na wzrost cen czynników produkcji podejmowane są działania zmierzające do renegocjacji cen dla
długoterminowych kontraktów.
Zarząd Jednostki dominującej na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji związanej z wojną w Ukrainie oraz jej
wpływu na działalność Grupy i w przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany uwarunkowań polityczno-
gospodarczych będzie podejmował stosowne decyzje w celu odgraniczania zagrożeń i ich negatywnych skutków
dla funkcjonowania Grupy.
Pomimo istotnych zagrożeń związanych z wojną na Ukrainie Zarząd jednostki dominującej nie zidentyfikował
istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności Grupy na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego do publikacji i ocenił, w tym na bazie sporządzonych projekcji finansowych
dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych z poszczególnych działalności w ramach segmentów
operacyjnych Grupy, iż przyjęte przy jego sporządzeniu założenie kontynuowania działalności przez spółki z
Grupy jest właściwe.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
51
Zarząd Spółki Dominującej przewiduje, że na wyniki Grupy w roku 2024, obok konfliktu zbrojnego istotny wpływ
będą mieć również:
• poszerzenie struktur segmentu przemysłowego,
• zmiany organizacyjne i biznesowe w segmencie modowym
• zmiany cen (w tym na podstawowych dla Grupy surowcach i materiałach) i stóp procentowych oraz duża
zmienność na rynku walutowym,
• przejęcia i otwarcia nowych lokali gastronomicznych w segmencie hotelarskim,
• portfel zamówień w segmencie budownictwa przemysłowego oraz automatyki i elektroenergetyki,
• duża wartość rozpoznanego przychodu i marzy w segmencie deweloperskim.
16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Grupy Kapitałowej
16.1 Czynniki zewnętrzne
Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy będą:
• koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie (w sytuacji trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie),
• koniunktura gospodarcza w segmentach operacyjnych – przemyśle, hotelarstwie, modzie, automatyce i
elektroenergetyce, budownictwie i developingu, a w szczególności poziom inwestycji w sektorze
przemysłowym i logistycznym oraz energetycznym,
• efekty reorganizacji oraz koniunktury w segmencie modowym,
• skala inwestycji w sektorze energetycznym i gazowym, sieci przesyłowych wraz z infrastrukturą
towarzyszącą oraz inwestycji w gazownictwie,
• sytuacja na rynku nieruchomości i polityka banków w zakresie finansowania projektów inwestycyjnych,
w tym projektów nieruchomościowych,
• sytuacja na lokalnym rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy, co przełoży się na tempo
realizacji projektów deweloperskich w Grupie,
• sytuacja na rynku budowlanym, w tym: popyt na usługi budowlane, ale także wzrost cen materiałów
i usług budowlanych, podaż usług budowalnych podwykonawców,
• zainteresowanie inwestorów i deweloperów inwestycjami w budynki hotelowe, jako alternatywa dla
innych typów nieruchomości komercyjnych,
• realizacje przez poszczególne Spółki zależne zaplanowanych działań z udziałem podmiotów
zewnętrznych,
• poziom stóp procentowych wpływający na koszt obsługi zobowiązań finansowych Grupy oraz związany
z nim poziom inflacji,
• poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej oraz poziom USD na
zakupy importowe,
• sytuacja na GPW, rzutująca na plany inwestycyjne Grupy, w tym ewentualne akwizycje lub decyzje o
debiucie Spółek z Grupy.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
52
16.2 Czynniki wewnętrzne
Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy będą:
• efekty reorganizacji segmentu modowego i uzyskanie trwałej rentowności prowadzonej przez spółki
segmentu działalności,
• reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych segmentu przemysłowego w kraju
i zagranicą,
• weryfikacja i wykorzystanie potencjału, oraz rozbudowa zakładu produkcyjnego systemów
przeładunkowych w Koronowie,
• realizacja kontraktów ATREM S.A. i systematyczne uzyskiwanie kolejnych projektów,
• trafne analizowanie lokalizacji i umiejętne włączanie nowych obiektów hotelowych i gastronomicznych
do sieci Focus Hotels,
• realizacje przez poszczególne Spółki zależne zaplanowanych działań rozwojowych, co ułatwi
redystrybucję środków finansowych w Grupie.
• efektywne włączenie do Grupy nabytych podmiotów w segmencie przemysłowym, modowym oraz
hotelowym,
• umiejętność promowania i wprowadzenia na rynek nowych produktów, efektywne wykorzystanie
kanałów dystrybucji Grupy, oraz poszukiwanie nowych strategii i możliwości rynkowych,
• możliwość redukcji kosztów ogólnego zarządu w poszczególnych podmiotach Grupy,
• optymalizacja ponoszonych kosztów i wykorzystania posiadanych zasobów (kapitał, ludzie, know-how),
• umiejętność zarządzania przepływami finansowymi wewnątrz poszerzanej o nowe podmioty Grupy
Kapitałowej,
• zapotrzebowanie operacyjnych Spółek zależnych na uzupełnienie kapitałów własnych w związku z ich
działaniami rozwojowymi oraz wynikające z bieżącej płynności operacyjnej,
• umiejętność wykorzystania oraz optymalizacja potencjału majątkowego, produkcyjnego,
organizacyjnego i ludzkiego rozszerzonej Grupy Kapitałowej i efekty synergii z PJP MAKRUM S.A.
oraz ATREM S.A.,
• analiza struktury funkcjonowania Grupy i jej ewentualne uproszczenie poprzez konsolidacje spółek
w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych oraz zbycie (połączenie) podmiotów o mniejszym
znaczeniu dla podstawowych działalności operacyjnych Grupy,
• możliwość pozyskania przez Grupę środków finansowych niezbędnych do realizacji planów
rozwojowych Grupy Kapitałowej IMMOBILE w tym poprzez ewentualną emisję akcji lub obligacji,
związanych z podejmowaniem nowych projektów inwestycyjnych.
16.3 Dywidenda
Zarząd GK IMMOBILE S.A. rekomenduje pokrycie straty netto za rok 2023 w całości z zysków przyszłych
okresów. Ewentualna decyzja co do wypłaty dywidendy z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych mogą podjąć
Akcjonariusze na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W 2023 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,05 PLN na akcję, tj.
w łącznej kwocie 3.768.146,60 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 01.09.2023 roku, termin wypłaty
ustalono na dzień 15.09.2023 roku.
W 2022 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,04 PLN na akcję, tj.
w łącznej kwocie 3.014.517,28 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 09.09.2022 r., termin wypłaty
ustalono na dzień 23.09.2022 r.
W 2021 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie wypłaciła dywidendy.
W 2020 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,02 PLN na akcję, tj.
w łącznej kwocie 1.507.258,64 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 29.09.2020 r., termin wypłaty
ustalono na dzień 13.10.2020 r.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
53
17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Spółki i jej Grupą Kapitałową
W 2023 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, natomiast po
dniu bilansowym skład Zarządu Spółki Dominującej został poszerzony do 5 osób i powołanych zostało dwóch
nowych Członków Zarządu.
Działania polegające na wyodrębnieniu działalności operacyjnej do spółek zależnych poskutkowały zmianą
charakteru funkcjonowania GK IMMOBILE S.A., a co za tym idzie modelem i zasadami zarządzania
przedsiębiorstwem.
Odpowiedzialność za bieżące zarządzanie działalnością operacyjną należy do Zarządów podmiotów zależnych,
pozostawiając w GK IMMOBILE S.A. decyzje o strategicznym znaczeniu dla funkcjonowania całej Grupy
Kapitałowej oraz optymalizacji wykorzystania posiadanego majątku.
Zdaniem Zarządu wyodrębnienie działalności operacyjnej do spółek zależnych, przyczynia się do:
• skuteczniejszego zarządzania kierownictwa spółek zależnych nad mniejszymi podmiotami o jednolitym
profilu działalności i prostej strukturze,
• jednoznacznej oceny efektywności ekonomicznej i finansowej wyodrębnionych działalności,
• rozdzielenia działalności operacyjnej od majątku.
Sytuacja rynkowa związana z wojną w Ukrainie wymaga od Zarządu Spółki dominującej oraz Spółek Zależnych
dostosowania dotychczasowych sposobów zarządzania i organizacji działalności do dynamicznie zmieniającej się
sytuacji rynkowej oraz prawnej.
18 Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia spółki przez przejęcie
Spółki Grupy Kapitałowej w 2023 roku nie zawarły takich umów.
19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo
członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami
Informacje o:
• wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
54
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
• wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych;
• wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu;
zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, nota 36.6 Wynagrodzenie wyższej
kadry kierowniczej Grupy.
20 Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych
Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Akcjonariusz
Stan na
31.12.2022
Zwiększenie stanu
posiadania
Zmniejszenie stanu
posiadania
Stan na
31.12.2023
Zarząd
Rafał Jerzy
28 076 988
18 147 724
0
46 224 712
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy)
18 147 724
0
18 147 724
0
Sławomir Winiecki
4 019 503
0
0
4 019 503
Piotr Fortuna
125 000
25 000
0
150 000
Mikołaj Jerzy*
3 106 088
0
0
3 106 088
Paweł Mirski*
4 488
0
0
4 488
Rada Nadzorcza
Beata Jerzy (we współwłasności z Rafałem Jerzy)
18 147 724
0
18 147 724
0
Mirosław Babiaczyk
19 500
0
0
19 500
Rafał Płókarz
500
0
0
500
* Członkowie Zarządu powołani po dniu bilansowym
Na dzień bilansowy w posiadaniu Członka Zarządu- Pana Mikołaja Jerzego znajdowało się 36 090 sztuk akcji PJP
MAKRUM S.A. Zarząd Spółki Dominującej nie otrzymał informacji o posiadaniu akcji PJP MAKRUM S.A.
przez pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
Na dzień bilansowy w posiadaniu Członka Zarządu- Pana Mikołaja Jerzego znajdowało się 126 141 sztuk akcji
ATREM S.A. Zarząd Spółki Dominującej nie otrzymał informacji o posiadaniu akcji ATREM S.A. przez
pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
Stan uwzględniający zmiany po dniu bilansowym:
Akcjonariusz
Stan na
31.12.2023
Zwiększenie stanu
posiadania
Zmniejszenie stanu
posiadania
Stan na
26.04.2024
Zarząd
Rafał Jerzy
46 224 712
0
0
46 224 712
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy)
0
0
0
0
Sławomir Winiecki
4 019 503
0
0
4 019 503
Piotr Fortuna
150 000
5 000
0
155 000
Mikołaj Jerzy
3 106 088
0
0
3 106 088
Paweł Mirski
4 488
0
0
4 488
Rada Nadzorcza
Beata Jerzy (we współwłasności z Rafałem Jerzy)
0
0
0
0
Mirosław Babiaczyk
19 500
0
0
19 500
Rafał Płókarz
500
0
0
500
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
55
Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia
publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji GK IMMOBILE S.A. i jednostek powiązanych.
Spółki Grupy Kapitałowej nie zostały powiadomione i nie posiadają informacji własnych w sprawie umów, w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.
21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółki Grupy Kapitałowej nie prowadzą programów akcji pracowniczych.
22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych
Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest PricewaterhouseCoopers
Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., na podstawie umowy zawartej z Grupą Kapitałową
Immobile S.A. 16.05.2023 roku. Umowa została zawarta na :
− przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia
31 grudnia 2023 roku oraz dnia 31 grudnia 2024 roku,
− przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz dnia 31 grudnia 2024 roku,
− procedury audytowe wykonywane na potrzeby badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy oraz na potrzeby przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy sporządzanego na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2024 roku
− przeprowadzenie przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6
miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku oraz dnia 30 czerwca 2024 roku,
− przeprowadzenia przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku oraz dnia 30 czerwca 2024 roku.
Podmiot uprawniony do badania nie świadczy innych usług poza wskazanymi powyżej przeglądami i badaniami
sprawozdań finansowych na rzecz Spółki dominującej ani jej podmiotów zależnych.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała Rada Nadzorcza Spółki.
Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym, nota 32.
Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z
zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
− są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na
rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia
przez firmę audytorską.
Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej IMMOBILE za 2023 rok,
sporządzone zgodnie z art. 55 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości, zostało opublikowane wraz ze Sprawozdaniem
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMMOBILE za 2023 rok i umieszczone na stronie internetowej Grupy
Kapitałowej IMMOBILE S.A. w sekcji poświęconej danym finansowym za 2023 rok: www.immobile.com.pl.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tysiącach PLN)
56
Bydgoszcz, 26 kwietnia 2024 roku
Podpisy Zarządu:
Wiceprezes Zarządu
Sławomir Winiecki
Prezes Zarządu
Rafał Jerzy
Członek Zarządu
Mikołaj Jerzy
Członek Zarządu
Paweł Mirski
Członek Zarządu
Piotr Fortuna