Sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki i Grupy Kapitałowej
BBI Development S.A.
w roku obrotowym kończącym się
31 grudnia 2023 roku
Warszawa, dnia 26 kwietnia 2024 roku
2
Zarząd BBI Development S.A. („Spółka”, „Emitent”, „BBI Development”), przekazuje sprawozdanie z
działalności Spółki będące jednocześnie sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej BBI
Development S.A. („Grupa”) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, stanowiące część raportu
jednostkowego i raportu skonsolidowanego Emitenta, a sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi
w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018
r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34
„Śródroczna sprawozdawczość finansowa” oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy
Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”.
Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. zostało
sporządzone w formie jednego dokumentu.
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznych
sprawozdaniach finansowych.
1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według
następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według
średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy
Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:
• na dzień 31 grudnia 2023 roku: 4,3480 PLN/Euro
• na dzień 31 grudnia 2022 roku: 4,6899 PLN/Euro
2. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone
zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez
Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające
przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i
wynoszącego odpowiednio:
• za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku: 4,5284 PLN/Euro
• za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku: 4,6883 PLN/Euro
Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)
Aktywa Grupy na koniec 2023 roku wynosiły 263.980 tys. zł (60.713 tys. euro), zaś kapitał własny,
przypadający akcjonariuszom Emitenta 166.859 tys. zł (38.378 tys. euro). Rok 2023 Grupa
zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie 52.949 tys. zł (11.693 tys. euro) i zyskiem
netto w kwocie 50.922 tys. zł (11.245 tys. euro).
Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2023 r. miały:
w tys. zł
tys. €
Zmiana udziału w aktywach netto spółek
realizujących projekt „Roma Tower”
49.833
11.005
Spisanie wartości firmy
(15.406)
(3.402)
Koszt odsetek od obligacji
(4.513)
(997)
3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2023 roku wynosiły 6.699 tys. zł (1.541 tys. €), co
stanowiło 2.54% aktywów Grupy.
Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego i zachowanie bezpiecznych wskaźników
kapitałowych, za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Grupy przyjmuje się wskaźniki pokazujące
poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego, (b) wskaźnik
kapitału własnego do sumy bilansowej i (c) wskaźnik zadłużenia finansowego do sumy bilansowej.
Grupa dąży do tego, aby powyższe wskaźniki kształtowały się powyżej poziomu 60% dla kapitałów
własnych do zadłużenia finansowego, powyżej 30% dla kapitałów własnych do sumy bilansowej
oraz poniżej 45% dla zadłużenia finansowego do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły,
odpowiednio dla niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:
Wskaźnik %
2022
Kapitał własny do zadłużenia finansowego
170%
Kapitał własny do sumy bilansowej
56%
Zadłużenie finansowe do sumy bilansowej
33%
W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy
Kapitałowej Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z
zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki
poziom zatrudnienia oraz nieznaczący stopień korzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta ze
środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej
Emitenta.
Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w 2023 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia,
które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę. Informacje w zakresie
ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów
środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały
przybliżone w pkt 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz
metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania.
BBI Development S.A. (jednostkowe sprawozdanie finansowe)
Aktywa BBI Development S.A. na koniec 2023 roku wynosiły 160.881 tys. zł (37.001 tys. euro), zaś
kapitał własny 93.914 tys. zł (21.599 tys. euro). Rok 2023 Spółka zamknęła zyskiem na działalności
operacyjnej w kwocie 1.042 zł (230 tys. euro) i stratą netto w kwocie 9.115 tys. zł (2.013 tys.
euro).
Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2023 r. miały:
w tys. zł
tys. €
Przychody z tytułu usług na rzecz projektów
developerskich
6.846
1.512
Odpis na utratę wartości inwestycji w spółki zależne
(17.339)
(3.829)
Koszt odsetek od obligacji
(4.513)
(997)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2023 roku wynosiły 1.631 tys. zł (375 tys. euro), co
stanowiło 1.01% aktywów Emitenta.
4
Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego za kluczowe dla oceny kondycji finansowej
Emitenta przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego
do zadłużenia finansowego i (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej. Spółka dąży do
tego, aby powyższe wskaźniki (z pominięciem zadłużenia wobec spółek zależnych) kształtowały się
powyżej poziomu 66% dla kapitałów własnych do zadłużenia finansowego i powyżej 30% dla
kapitałów własnych do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla
niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:
Wskaźnik%
2023
2022
Kapitał własny do zadłużenia finansowego
147 (184)
142 (185)
Kapitał własny do sumy bilansowej
58 (63)
57 (63)
*wskaźnik z pominięciem zadłużenia wobec podmiotów zależnych
W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta, a także
kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj
działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy
(pomijalny) stopień korzystania przez Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla
oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.
Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w trakcie 2023 roku nie wystąpiły nietypowe
wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta.
Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest
jednostka zostały przybliżone w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez
Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9
niniejszego sprawozdania
Ogólne uwagi dotyczące ujawnień dokonanych w sprawozdaniach finansowych
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2023 przyjęto, iż pośredni
udział Emitenta w majątku (w kapitale) spółki celowej realizującej projekt „Roma Tower” (tj. w spółce
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna –
dalej także „PWRT”
)
na
dzień 31 grudnia 2023 roku (dzień bilansowy) wynosił tyle, ile zostało to określone w umowie spółki
PWRT obowiązującej na powyższy dzień bilansowy, a mianowicie w wysokości 29,71 %, zaś Emitent
posiadał go na 31 grudnia 2023 r. pośrednio poprzez: (i) spółkę w 100 % zależną
Realty 4 Management
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 S.K.A.
(„PD7”), która posiadała udział
w kapitale PWRT wynoszący 5,3 % oraz poprzez (ii) jednostkę współkontrolowaną
PW spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
(„PW SPJ”), która posiadała udział w kapitale PWRT
wynoszący 54,3 % (na PD7 przypada z tego 45,0 %, gdyż taki udział w PW SPJ posiada PD7). Tak więc
łączny udział Grupy w PWRT, poprzez PD7, jak i poprzez PW SPJ wynosił na koniec 2023 r. - 29,71 %.
Emitent zwraca jednak szczególną uwagę na okoliczność, że obowiązująca Umowa Inwestycyjna z 10
listopada 2021 r. (o zmianie tej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym 6/2024 z 11 kwietnia
2024 roku), której stroną są zarówno PD7, jak i PW SPJ, przewiduje, iż docelowy udział PW SPJ w PWRT
będzie niższy od udziału na dzień bilansowy 31.12.2023 r. oraz że będzie on - w perspektywie kolejnych
kilku kwartałów - spadał, stosownie do postępów w realizacji harmonogramu inwestycyjnego
przewidzianego w Umowie Inwestycyjnej. Zgodnie bowiem z brzmieniem Umowy Inwestycyjnej
docelowy udział spółki PW SPJ w kapitale (majątku) PWRT ma wynieść 29,6 %. Z kolei docelowy udział
PD7 w kapitale (majątku) PWRT ma wzrosnąć (przy założeniu należytego wykonania i rozliczenia
wszystkich prac PD7 wykonanych na rzecz projektu) z 5,3 % na dzień bilansowy 31.12.2023 r. do 12,8%
na dzień, w którym zakończony zostanie harmonogram finansowy przewidziany w Umowie
Inwestycyjnej, a jednocześnie docelowy udział PD7 w PW SPJ winien zmniejszyć się z do 21,1%. Biorąc
pod uwagę wszystkie powyższe okoliczności, docelowy udział Grupy w PWRT poprzez PD7 oraz poprzez
PW SPJ winien spaść z 29,71% wykazywanego na koniec 2023 roku do 19,1% na koniec realizacji
harmonogramu z Umowy Inwestycyjnej, co w przyszłym okresie może mieć negatywny wpływ na wynik
finansowy Emitenta.
5
Pomimo, iż na mocy obowiązującej Umowy Inwestycyjnej docelowy udział PD7 i PW SPJ w PWRT będzie
ulegać wymienionym powyżej zmianom, ścisła wykładnia Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości, według których Emitent sporządza sprawozdanie za rok 2023, nie pozwala
konserwatywnie przyjąć na dzień bilansowy 31.12.2023 r. docelowego (a więc niższego niż faktyczny),
udziału PW SPJ w kapitale / majątku PWRT. Dlatego też w sprawozdaniu finansowym udział spółki PW
SPJ w kapitale / majątku PW RT określono na poziomie 54,3 %, przy czym Emitent zwraca uwagę, iż
udział ten, stosownie do zobowiązań określonych w Umowie Inwestycyjnej, powinien maleć i docelowo
powinien osiągnąć poziom 29,6 %, co – jak wspomniano wcześniej – będzie skutkować negatywnym
wpływem na wynik finansowy Emitenta w kolejnych okresach.
2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego
bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Sprawozdanie to sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejska ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). BBI
Development S.A. począwszy od 1 stycznia 2007 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie
z MSSF. Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zostały opisane w Informacji Dodatkowej do Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego, w punkcie III.
3 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Grupy w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku nie występowały istotne pozycje pozabilansowe.
4 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność
Emitenta oraz Grupy, osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w
roku obrotowym.
Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy zostaną omówione oddzielnie, dla
poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Grupę (pkt. 4.1.)
oraz odrębnie – dla samego Emitenta (pkt. 4.2.).
4.1 Czynniki i zdarzenia dotyczące spółek celowych
4.1.1 Projekt „Roma Tower” (dalej: „Projekt RT”)
W dniu 28 lutego 2023 roku spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j. (dalej:
„PW SPJ”) oraz PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna
(dalej: „Newco”) zawarły z Liebrecht & Wood Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
RT sp. j. (dalej także: „Inwestor”) cztery aneksy do umów pożyczek zawartych w dniach 29
grudnia 2021 r., 13 września 2022 r. oraz 13 października 2022 roku, na podstawie których to
umów pożyczek Inwestor udzielił finansowania spółkom PW (łącznie, kwota główna pożyczek:
80 mln zł) oraz Newco (pożyczka na kwotę główną: 9,9 mln zł). Przedmiotem aneksów było
przesunięcie terminów spłaty w/w pożyczek do dnia 15 maja 2023 roku, co było konsekwencją
przesunięcia, na mocy aneksu z 7 marca 2023 r., pierwotnego terminu wniesienia
nieruchomości projektowej do spółki Newco z lutego 2023 r. na maj 2023 r.
24 maja 2023 roku PW oraz Newco zawarły aneks do umowy przedwstępnej przeniesienia
nieruchomości, na której realizowany jest projekt „Roma Tower” (dalej: „Projekt”), na
podstawie którego to aneksu przesunięto termin przeniesienia przedmiotowej nieruchomości
ze spółki PW do Newco na lipiec 2023 roku. Jednocześnie spółki PW oraz Newco zawarły z
Inwestorem porozumienie do umowy inwestycyjnej z dnia 10 listopada 2021 r. modyfikujące
odpowiednio harmonogram przeniesienia nieruchomości do Newco. Zawarto także kolejne
6
aneksy do czterech umów pożyczek zawartych w dniach: 29 grudnia 2021 r., 13 września 2022
r. oraz 13 października 2022 roku, których przedmiotem było przesunięcie terminów spłaty
w/w pożyczek na lipiec 2023 r.
W dniu 18 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt
Developerski 7 S.K.A. (dalej: „PD7”), jak również współki współkontrolowane przez Emitenta,
w tym: PW SPJ oraz Newco zawarły z Fundacją Pro Bonum (fundacją utworzoną przez
Archidiecezję Warszawską) oraz z Inwestorem, a także z Liebrecht and WooD sp. z o.o. (dalej:
„LW”) kolejne porozumienie do umowy inwestycyjnej oraz szereg dokumentów i umów
składających się na realizację kolejnego etapu umowy inwestycyjnej.
W Porozumieniu Strony potwierdziły wykonanie kolejnego etapu umowy inwestycyjnej oraz
dokonały zmian w dalszym scenariuszu realizacji projektu „Roma Tower”, przyjmując nowy
tekst jednolity umowy inwestycyjnej, jednak bez istotnych modyfikacji głównych jego założeń.
Wraz z zawarciem Porozumienia PW SPJ wniosła do Newco całą nieruchomość, na której
realizowany jest Projekt, co nastąpiło tytułem wniesienia nowego wkładu niepieniężnego
(aportu), przy czym wartość tego aportu określono na 208,34 mln zł. Wniesienie
nieruchomości do Newco pozwoliło na zwolnienie zabezpieczeń, mających gwarantować
Inwestorowi przeniesienie nieruchomości do wspólnej spółki projektowej. Jednocześnie PW
SPJ zobowiązała się do wniesienia wkładu pieniężnego do Newco o wartości ponad 6,6 mln zł,
przy czym obie spółki dopuściły możliwość zaliczenia na poczet tego wkładu należności PW
SPJ z tytułu sprzedaży do Newco nakładów, dokonanych na nieruchomości Projektu w okresie
ostatnich kilku lat. Wraz z zawarciem Porozumienia dokonano częściowego rozliczenia tej
należności na kwotę ponad 1,7 mln zł.
Ponadto, wniesienia nowego wkładu pieniężnego do Newco dokonał również Inwestor. Strony
podniosły wkład Inwestora w Newco do kwoty 95 mln zł, przy czym wkład ten został rozliczony
z wierzytelnościami Inwestora względem PW SPJ oraz Newco, z tytułu umów pożyczek
zawartych w dniach: 29 grudnia 2021 r., 13 września 2021 r. i 13 października 2021 r. (łączny
kapitał wszystkich pożyczek to: 89,9 mln zł). Uprzedni wniosek Inwestora do rozliczenia w/w
pożyczek skutkowało rozliczeniem jedynie ich kwot głównych, bez naliczonych odsetek, które
przestały być należne Inwestorowi. Wskutek wzajemnego potrącenia wierzytelności Inwestora
z tytułu kapitału w/w pożyczek z wierzytelnością Newco wobec Inwestora do wniesienia
wkładu, całość zadłużenia PW SPJ, jak i Newco z tytułu w/w pożyczek została spłacona. Z tego
też powodu wygasły także wszystkie zabezpieczenia wierzytelności Inwestora z tytułu w/w
pożyczek.
Także 18 lipca 2023 r. PD7 przystąpiła do Newco, zobowiązując się do wniesienia wkładu
pieniężnego w kwocie ponad 13,1 mln zł, który to wkład został jednocześnie w całości
rozliczony z należnościami PD7 względem Newco z tytułu prac projektowych
(architektonicznych) oraz prac z zakresu
project management
(zarządzanie techniczne
projektem), które PD7 świadczyła na rzecz Newco w okresie ostatnich kilku miesięcy.
W efekcie powyższych czynności, według stanu na 31.12.2023 r., PD7 objęło bezpośrednio
5,3% udziału w Newco. Jednocześnie spółka PW SPJ, w której PD7 posiada udział 45,0%,
posiadała 54,3% udziału w Newco, a zatem łączny udział Grupy na koniec 2023 r. w Newco
(poprzez PD7, jak i poprzez PW SPJ) na koniec 2023 r. wynosił 29,7%.
W dniu 11 sierpnia 2023 roku spółka PD7 zaciągnęła krótkoterminową pożyczkę w kwocie
11.723 tys. PLN, która została spłacona w kwietniu 2024 r.
7
4.1.2 Projekt „Złota 44”
W dniu 12 stycznia 2023 roku Emitent zawarł ze spółką Skyline Residences S. a r. l. (dalej:
„Skyline”) dwie umowy dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Złota 44 sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Złota 44”) oraz nabycia przez Emitenta wierzytelności
przysługujących dotychczas Skyline wobec Złotej 44 (dalej: „Umowy”).
Zgodnie z Umowami, w rezultacie ich zawarcia, Emitent nabył wszystkie udziały w Złotej 44
(100 % udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Złotej 44). Tym samym Złota 44 stała
się jednostką zależną Emitenta, całkowicie przez niego kontrolowaną.
Ponadto, stosownie do Umów, Emitent – w momencie zapłaty pełnej ceny wynagrodzenia za
wierzytelności - nabył także całość wierzytelności, jakie przysługiwały w dacie Umów Skyline
wobec Złotej 44, z tytułu finansowania w przeszłości działalności Złotej 44.
Uzgodniona pomiędzy Emitentem a Skyline łączna cena nabycia zarówno udziałów w Złotej
44, jak i całości wierzytelności wobec Złotej 44 wyniosła 2.520 tys. EUR. Cena ta została przez
Emitenta uiszczona w całości w styczniu 2023 roku.
Wraz z opisywanymi Umowami, Emitent (jako jeden z mniejszościowych udziałowców Skyline)
podpisał także odrębną umowę z pozostałymi wspólnikami Skyline i innymi podmiotami
powiązanymi z grupą kapitałową Amstar, w której strony potwierdzają m.in., że Złota 44, przy
wsparciu Emitenta, jako jej jedynego udziałowca – stosownie do zawartych przez Złotą 44
umów – będzie odpowiedzialna za wszelkie czynności składające się na proces obsługi
posprzedażowej w przedmiotowym projekcie, posiadając na ten cel w Złota 44 zabezpieczone
stosowne środki finansowe.
4.1.3 Projekt „Rybaki-Łańsk”
W marcu 2023 r. wszedł w życie miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego terenu
nad jeziorem Łańskim w obrębie Rybaki, w gminie Stawiguda (dalej: „MPZP”). Wejście w
życie MPZP umożliwiło wniesienie nieruchomości projektowych (w dniu 7 grudnia 2023 r.) do
spółki celowej Projekt Rybaki-Łańsk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
(dalej: „Spółka Celowa”). Łącznie wniesione zostały do Spółki Celowej prawa własności do
dwóch nieruchomości gruntowych położonych w miejscowości Rybaki, w gminie Stawiguda, w
województwie warmińsko-mazurskim, o łącznej powierzchni ok. 15,46 ha (dalej:
„Nieruchomości”). Nieruchomości te zostały wniesione do Spółki Celowej przez Archidiecezję
Warmińską jako wkład niepieniężny o łącznej wartości netto 17.161.430,00 zł. Jednocześnie
PD4 zobowiązała się do wniesienia do Spółki Celowej dodatkowego wkładu pieniężnego o
wartości 14.992.000,00 zł, przy czym wkład PD4 wnoszony jest w ratach, stosownie do
bieżących potrzeb inwestycyjnych Spółki Celowej. Wkład PD4 może być wnoszony także w
drodze potrąceń wierzytelności przysługujących tej spółce wobec Spółki Celowej.
W umowie Spółki Celowej określono także udział poszczególnych Wspólników w zysku Spółki
Celowej: Archidiecezji Warmińskiej przyznano 50,99 % udziału w zysku; PD4 przyznano
48,99% udziału w zysku, zaś Wspólnikowi Zarządzającemu przyznano 0,02 % udziału w zysku.
Udziały kapitałowe oraz udziały likwidacyjne Wspólników w majątku Spółki odpowiadają ich
udziałom w zysku.
Jednocześnie dokonano odpowiednich zmian w umowie spółki zależnej Emitenta: Projekt
Rybaki-Łańsk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dalej: „Spółka Zależna”).
Obniżono wkład PD4 do tej Spółki Zależnej z 15 mln zł do 4 mln zł i jednocześnie zniesiono
zobowiązanie Archidiecezji do wniesienia Nieruchomości do tej spółki.
8
W dniu 14 grudnia 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie wydał wyrok
(nieprawomocny), w którym stwierdził w całości nieważność uchwały nr LVIII/507/2023 Rady
Gminy Stawiguda w sprawie uchwalenia MPZP terenu nad jeziorem Łańskim w obrębie Rybaki,
w gminie Stawiguda. Gmina Stawiguda złożyła od wyroku skargę kasacyjną do Naczelnego
Sądu Administracyjnego.
4.2 Czynniki i zdarzenia dotyczące Emitenta
Do najważniejszych czynników i zdarzeń dotyczących Emitenta, a które wystąpiły w roku
obrotowym 2023 zaliczyć należy:
4.2.1 Emisja nowych obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas
wyemitowanych
W dniu 31 stycznia 2023 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 11.000 nowych obligacji
oznaczonych serią BBI0225 o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 PLN. Wielkość emisji:
11.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0225. Jednostkowa wartość nominalna obligacji
wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji
przypada na 24 lutego 2025 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty
dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0123.
W dniu 22 lutego 2023 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 26.000 nowych obligacji
oznaczonych serią BBD0225 o łącznej wartości nominalnej 26.000.000,00 PLN. Wielkość
emisji: 26.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBD0225. Jednostkowa wartość nominalna
obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji
przypada na 24 luty 2025 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty
dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0223 oraz serii
BBD0223.
W dniu 3 kwietnia 2023 r. zasymilowane (połączone) obligacje serii BBI0225 oraz serii
BBD0225 oznaczone kodem KDPW „PLO022900040” zostały wprowadzone do alternatywnego
systemu obrotu na Catalyst.
W dniu 31 stycznia 2023 r. Emitent dokonał wykupu 12.000 trzyletnich obligacji oznaczonych
jako seria BBI0123. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu
31 stycznia 2023 r. obligacji wyniosła 12.000.000,00 PLN. Ponadto w dniu 31 stycznia br.
Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od tych obligacji za ostatni
okres odsetkowy zakończony 31 stycznia 2023 roku.
W dniu 22 lutego 2023 roku Emitent dokonał wykupu 13.500 sztuk jednorocznych obligacji
oznaczonych jako seria BBD0223. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych
obligacji wyniosła 13.500.000,00. Tego samego dnia Emitent dokonał również wykupu 14.330
sztuk dwuletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0223. Łączna wartość świadczenia z
tytułu spłaty nominału tych obligacji wyniosła 14.330.000,00. Ponadto w dniu 22 lutego 2023
r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od obligacji serii BBD0223
i BBI0223 za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2023 roku. Obligacje zostały
wykupione przez Emitenta w terminie, stosownie do zobowiązań Emitenta wynikających z
warunków emisji. Z chwilą wykupu Obligacje uległy umorzeniu z mocy prawa (stosownie do
art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o obligacjach).
9
4.2.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
W dniu 27 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami,
które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego
zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach:
a) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za
rok 2022, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
b) powołanie nowego członka Rady Nadzorczej (Pana Leszka Nowina-Witkowskiego).
4.2.3 Skup akcji własnych
W dniu 27 maja 2022 roku Zarząd Emitenta przyjął „Program Skupu Akcji Własnych 2022”,
który jest realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki
uchwałą Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku
(zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI
Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.).
Emitent w ramach nowego Programu nabył do dnia dzisiejszego 73.893 akcji własnych
stanowiących 0,73% kapitału zakładowego i uprawniających do 73.893 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do
wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub
wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
5 Polityka inwestycyjna BBI Development S.A.
Emitent planuje kontynuację realizacji dotychczasowej polityki inwestycyjnej, rozwijanej
równolegle w dwóch obszarach:
a) prowadzenie projektów deweloperskich, realizowanych przez podmioty celowe,
których finansowanie będzie odbywać się poprzez kapitał (wkład własny), a także
poprzez pożyczki udzielane spółkom celowym oraz przez finansowanie dłużne
pozyskiwane bezpośrednio przez te spółki;
b) rozwijanie działalności usługowej w segmencie deweloperskim, architektonicznym i
projektowym oraz w obszarze zarządzania przedsięwzięciami, wykonywanej zarówno
przez samego Emitenta, jak również przez spółki z Grupy Kapitałowej, w szczególności
przez Juvenes-Projekt sp. z o.o.
Istotnym elementem strategii Emitenta pozostanie, jak dotychczas, realizacja wspólnych
przedsięwzięć z partnerami zewnętrznymi. Przeważającą większość obecnie realizowanych lub
ostatnio zrealizowanych projektów stanowiły wspólne inwestycje (jak część komercyjna
Centrum Praskie Koneser, zrealizowana razem z Liebrecht&WooD, projekt Złota 44
zrealizowany z funduszem amerykańskim AMSTAR, Centrum Marszałkowska zrealizowana
wspólnie ze SPOŁEM Warszawską Spółdzielnią Spożywców Śródmieście, czy projekt Rybaki-
Łańsk realizowany z Archidiecezją Warmińską). Szczególne znaczenie w dalszej działalności
Emienta będzie miała realizacja projektu deweloperskiego „Roma Tower”, realizowanego
wspólnie zarówno z Archidiecezją Warszawską, jak również z podmiotami grupy
Liebrecht&WooD i współpracującymi z nią inwestorami.
10
Podstawowym źródłem finansowania projektów nadal będzie finansowanie zewnętrzne
(pożyczki, kredyty bankowe, emisje obligacji), uzupełnione finansowaniem w postaci wkładów
własnych wnoszonych przez Emitenta, finansowanych ze środków własnych lub
pozyskiwanych od koinwestorów. Grupa Emitenta może przeprowadzać także emisje dłużnych
papierów wartościowych dokonywane przez poszczególne spółki celowe, jeżeli finansowanie
inwestycji w ten sposób odbywa się na korzystniejszych warunkach finansowych lub jest
operacyjnie wskazane.
Dalsze kierunki polityki inwestycyjnej Emitenta, jako dewelopera oraz podmiotu usługowego
na rynku deweloperskim, będą w najbliższym czasie koncentrować się w następujących
obszarach:
a) dalsza realizacja projektu „Roma Tower”, w szczególności uzyskiwanie przychodów
Grupy Kapitałowej z usług świadczonych na rzecz przedmiotowego projektu,
b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z
upłynnienia części handlowo-biurowej projektu „Centrum Praskie Koneser” –
stabilizacja i optymalizacja przychodów i generowanie bieżących zysków przez ten
projekt,
c) zarządzanie projektem Złota 44 w zakresie jego obsługi posprzedażowej,
d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i
zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowanych przez Grupę
Kapitałową – w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie
przez nią nowych kontraktów,
e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych
przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać
kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy minimalizacji
wykorzystania kapitału własnego.
6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność
Emitenta i Grupy Kapitałowej, z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik finansowy.
Obok zdarzeń wskazanych w punkcie 4.1. powyżej na osiągnięty w omawianym roku obrotowym
skonsolidowany wynik finansowy Grupy Emitenta największy wpływ miały:
a) Przychody ze świadczonych usług, składające się w szczególności z przychodów
realizowanych przez spółki zależne: Realty 4 Management Sp z o.o. Projekt Developerski
7 SKA („PD7”) oraz Juvenes-Projekt sp. z o.o., jak również przychodów Emitenta;
b) Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych – w tym w szczególności spółce CPK sp.
z o.o. sp. k., realizującej część komercyjną projektu Centrum Praskie Koneser w
Warszawie;
c) Koszty operacyjne, w tym koszty usług obcych;
d) Koszty finansowe, w tym ponoszone koszty obsługi wyemitowanych przez Spółkę obligacji
zmiennoprocentowych.
Poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym oraz niniejszym dokumencie (ze szczególnym
uwzględnieniem zdarzeń opisanych w pkt 4.1.1.), w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły
nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na skonsolidowany wynik z działalności za
omawiany rok obrotowy.
11
7 Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Emitenta i
Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena
możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi.
W perspektywie najbliższego roku obrotowego Emitent nie planuje istotnych zmian w
funkcjonującej dotychczas strategii inwestycyjnej.
Emitent nie wyklucza także pozyskiwania nowych projektów deweloperskich, jakkolwiek z
ograniczonym, własnym udziałem kapitałowym. Przewiduje się, iż obszarem szczególnej
koncentracji będzie:
a) dalsza realizacja projektu „Roma Tower”, w szczególności uzyskiwanie przychodów Grupy
Kapitałowej z usług świadczonych na rzecz przedmiotowego projektu,
b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z
upłynnienia części handlowo-biurowej projektu „Centrum Praskie Koneser” – stabilizacja i
optymalizacja przychodów i generowanie bieżących zysków przez ten projekt,
c) zarządzanie projektem Złota 44 w zakresie jego obsługi posprzedażowej,
d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i
zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, zarówno tych realizowanych przez Grupę
Kapitałową, jak i przez podmioty spoza Grupy, na rzecz których jednostki Grupy świadczyć
będą usługi – w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią
nowych kontraktów, jak i rozszerzanie działalności spółki PD7, świadczącej usługi project
management dla innych podmiotów z Grupy i poza Grupą.
e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych
przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje
architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy minimalizacji wykorzystania kapitału
własnego.
W najbliższej perspektywie Emitent będzie wykorzystywał posiadane zasoby finansowe przede
wszystkim w obszarach:
a) dalszej redukcji zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji oraz z innych tytułów;
b) projektu „Roma Tower”, w zakresie finansowania prac projektowo - architektonicznych i
innych usług, wnoszonych jako wkład do przedsięwzięcia;
c) projektu „Pasaż Simonsa”, w świadczenia usług kompleksowego zarządzania projektem i
prowadzenia sprzedaży, a także pozyskania finasowania zewnętrznego przy spłacie części
pożyczek do Grupy dla zasilenia jej płynności,;
d) pozyskiwania nowych przedsięwzięć.
Niezmienny pozostanie także główny sposób finansowania poszczególnych projektów na poziomie
spółek celowych. Będzie to kredytowanie bankowe, pożyczki lub emisje papierów dłużnych,
stanowiące około 65% – 70% budżetu inwestycji. W przypadku projektów biurowo – handlowych
źródłem spłaty kredytu budowlanego będzie najczęściej kredyt inwestycyjny, spłacany z czynszów
najmu, w przypadku projektów mieszkaniowych – realizowane przez spółkę celową przychody ze
sprzedaży. Na poziomie Emitenta źródłem finansowania wkładu własnego do projektów
developerskich będą przede wszystkim środki wycofywane z kończonych przedsięwzięć i wpływy
ze spółek zależnych.
8 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym czynników ryzyka i
zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa są
12
na nie narażone oraz określeniem ewentualnych działań, służących
przeciwdziałaniu tym zagrożeniom.
W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w
stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za rok obrotowy 2022.
Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest
bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd
Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność
Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż
konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe
Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost
stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.
Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć
potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych
projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w
Polsce inwestycji nieruchomościowych).
Z uwagi na strategię Emitenta polegającą na realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za
pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego
przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy
Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na
działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:
a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków – Działalność deweloperską
charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą
przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze
znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod
zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska
sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w
pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji
przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą
spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie
działalności deweloperskiej. To z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta. Powyższe ryzyko jest szczególnie
zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na
projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod
względem prawno – administracyjnym.
b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości – spółki celowe
Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub
wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych
inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może
nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w
skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać
części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją
działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z
realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności
poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem
(nową emisją) obligacji lub koniecznością zaciągnięcia kredytów/pożyczek w celu spłacenia
obligacji zapadających. Zmieniająca się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą
spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji lub pozyskanie innego
rodzaju finansowania dłużnego nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka,
Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na
bieżąco monitoruje postęp prac i koszty, jak również płynność każdego przedsięwzięcia oraz
stara się odpowiednio dostosowywać terminy wycofywania środków z poszczególnych
projektów, tak aby służyły one terminowej spłacie zobowiązań finansowych.
13
c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty
kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych
Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub finansowanie
zewnętrzne w formie pożyczek. Emitent finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej
stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku
finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe lub
pożyczkodawców mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do
uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty
kredytu/pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może
także wystąpić żądanie banku/pożyczkodawcy wcześniejszej spłaty kredytu/pożyczki lub
żądanie obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się
Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne
wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do
wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji
projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego
przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe starają się
zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak
również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie
przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje
kosztów, będzie procesem ciągłym.
d) Ryzyko stopy procentowej - zmienność rynkowych stóp procentowych ma wpływ na
koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Wzrost stóp procentowych,
obserwowany zwłaszcza w okresie ostatnich kilku miesięcy, jak również możliwe dalsze
podwyżki tych stóp obniża efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpływa
na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych
można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w
zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym
oprocentowaniu. Emitent, w okresie ostatnich trzech lat, konsekwentnie redukował swoje
zadłużenie z tytułu obligacji oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej i stara się
pozyskiwać finansowanie zewnętrzne (pożyczki) oprocentowane wg stałej stopy
procentowej.
e) Ryzyko zmiany sposobu opodatkowania Grupy Emitenta oraz kontrahentów
Grupy Emitenta - zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego.
Praktyka interpretacyjna organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie
nie są jednolite i mogą podlegać istotnym zmianom. W przypadku przyjęcia przez organy
podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, należy się
liczyć z negatywnymi konsekwencjami dla działalność Emitenta i jego spółek celowych, ich
sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju.
Powyższe zastrzeżenia dotyczą w szczególności zmian wprowadzanych do Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych. Powyższe zmiany, ze względu na profil działalności Grupy
Emitenta skupiający się na inwestycjach na rynku nieruchomości komercyjnych, które mogą
być przedmiotem opodatkowania, mogą mieć szczególny wpływ Grupę Emitenta, w
szczególności na popyt na nieruchomości oraz poziom rentowności inwestycji. Wpływ
zmiany przepisów prawa podatkowego oraz jego interpretacji może mieć też wpływ na
kontrahentów Emitenta, a w szczególności nabywców nieruchomości oraz usług
świadczonych przez Emitenta. Wprowadzenie nowych podatków lub zmiana stawek
obecnych podatków, a także zmiana dotychczasowej interpretacji organów skarbowych
może wpłynąć na wysokość wymiaru opodatkowania prowadzonej działalności, a w efekcie
wpłynąć na dochód Grupy Emitenta bezpośrednio lub pośrednio poprzez obniżenie
możliwości finansowych klientów Grupy Emitenta, a co za tym idzie, na poziom dochodów
Grupy Emitenta.
f) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami - Emitent finansuje
projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za
14
pomocą kredytów (pożyczek) zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich
pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która
determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu
konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie
realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty
pożyczki lub kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji wierzyciel spółki celowej (w tym
sam Emitent) będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu
ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje
działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu
projektów.
g) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi – Emitent zawierał i będzie zawierał
transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami
zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania
organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach
rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie
Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach
rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują
rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby
powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
h) Ryzyko związane z prowadzeniem przez Grupę Emitenta działalności w
strukturze holdingowej - od dnia 13 października 2022 r. weszły w życie zmiany do
Kodeksu spółek handlowych w zakresie tzw. „grupy spółek” oraz „interesu grupy spółek”,
które pozwalają na uwzględnienie w działalności poszczególnych spółek celowych także
interesu grupy kapitałowej. Nowelizowana ustawa formułuje kluczową zasadę prawa
holdingowego, zgodnie z którą spółki uczestniczące w grupie spółek, obok interesu
własnego kierują się również interesem całej grupy (określanym jako „wspólna strategia w
celu realizacji wspólnego interesu”), jeśli nie narusza to jednocześnie interesu wierzycieli i
mniejszościowych wspólników lub akcjonariuszy. Odwołanie się jednak do wspólnego
interesu grupy spółek wymaga spełnienia pewnych warunków formalnych: podjęcie przez
zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki zależnej uchwały o uczestnictwie
w grupie spółek, wraz ze wskazaniem spółki dominującej. Ponadto, aby funkcjonować jako
grupa spółek w ramach reżimu wprowadzanego przez prawo holdingowe niezbędne jest
również ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym swojego uczestnictwa w grupie spółek
zarówno przez spółkę dominującą, jak również spółkę zależną. Dopiero od tego momentu
spółki będą mogły stosować przepisy prawa holdingowego, czyli te odnoszące się do
„interesu grupy spółek”.
Należy wskazać, iż dotychczas zarówno Emitent, jak i żadna z jego spółek celowych nie
zdecydowały się na przewidziane w KSH, prawne sformalizowanie swojego udziału w Grupie
Kapitałowej Emitenta. Zagadnienie to będzie jeszcze przedmiotem rozważań Zarządu
Emitenta, ale na obecną chwilę żadne decyzje w tej mierze jeszcze nie zapadły. W związku
z powyższym istnieje możliwość wystąpienia sytuacji, w której dojdzie do konfliktu interesów
Emitenta z podmiotami zależnymi (celowymi) wchodzącymi w skład Grupy Emitenta, w
ramach której Emitent nie będzie miał możliwości bezpośredniego oddziaływania na
podmioty zależne w celu korzystnego rozwiązania danego konfliktu, co może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.
i) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych –
rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność
do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich
właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest
uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych
czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak
miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów
posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest
ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć
15
o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów
także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
j) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi – prowadzenie działalności
deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych,
budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji
inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie
najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór
kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami
organizacyjnymi.
k) Ryzyko związane z protestami społecznymi, żądaniami okolicznych
mieszkańców lub organizacji społecznych, w tym pro-ekologicznych – istotna
część z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (jak na
przykład „Roma Tower”, „Złota 44”, „Pasaż Simonsa” czy „Centrum Praskie Koneser”) są
realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących
z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów
deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty
mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć
negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów.
Także realizacja projektów na obszarach atrakcyjnych krajobrazowo, w bogatym otoczeniu
przyrodniczym, wiąże się z ryzykiem wystąpienia protestów organizowanych przez grupy
lub organizacje pro-ekologiczne, które często podważają prawidłowość aktów prawa
miejscowego lub wydanych decyzji administracyjnych.
Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie
zarówno planowania przestrzennego, jak i projektowania inwestycji i przygotowania
dokumentacji (w tym dokumentacji środowiskowej), prowadząc dialog ze stronami
postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań
administracyjnych.
l) Ryzyko nieterminowej realizacji projektów inwestycyjnych - realizacja projektów
inwestycyjnych jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele
czynników otoczenia rynkowego oraz czynniki wewnątrzgrupowe, a zwłaszcza zasoby Grupy
Emitenta, możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń, finansowania zewnętrznego,
zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich nabywców.
Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z
powodów, które są poza kontrolą Grupy Emitenta, jak zmiana warunków rynkowych, w
szczególności spowolnienie na rynku nieruchomości i wzrost konkurencji, która może
ograniczyć zdolność Grupy Emitenta do pozyskania finansowania dla swoich projektów,
zmniejszyć ceny, a także zmiana kursów walut, które mogą znacząco zwiększyć koszty
budowy. Wpływ tych czynników może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji
deweloperskich.
Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów lub całkowity brak ich realizacji mogą
spowodować konieczność zapłaty kar umownych, a ponadto negatywnie wpływać na
poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to mogą mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.
m) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia
nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty
deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne,
wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości.
Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować
istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do
utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent
wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie
16
stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców
prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
n) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych,
opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego
spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane
wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z
wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności
wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac,
a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje
wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie
może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób
prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych
dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową
(głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów
zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy
pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych
zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w
harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu
rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego
projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka
jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych
prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji
prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność
jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym
wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik
finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację
finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie
współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy
dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed
ryzykiem.
o) Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów - realizacja projektów deweloperskich
jest przedsięwzięciem długoterminowym. Okres oczekiwania na przychody z tytułu
sprzedaży wybudowanych obiektów jest stosunkowo długi i może trwać – w przypadku tak
skomplikowanych projektów, jak te realizowane przez Emitenta - co najmniej kilka lub
kilkanaście lat. Projekty deweloperskie Grupy Emitenta wymagają dokonania istotnych
nakładów finansowych, zarówno w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu, jak
i w trakcie jego realizacji.
W toku prowadzenia przez Grupę Emitenta inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost
kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym z faktu, że:
(i) roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne
podmioty świadczące usługi wykonawstwa i, poza zapisami kontraktowymi odpowiednio
chroniącymi interesy Grupy Emitenta, Grupa Emitenta nie jest w stanie zagwarantować
terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót, (ii) proces przygotowania
projektu jest stosunkowo długi, a przed fazą kontraktacji mogą ulec zmianie ceny
materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (iii)
realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków
atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji
projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty
nie są prowadzone oraz (iv) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie
mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych.
Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych
należą m.in.: inflacja (szczególnie odczuwalna w okresie ostatniego roku), wzrost cen
materiałów budowlanych, wzrost kosztów pracy, w tym wzrost wynagrodzeń pracowników
oraz ograniczoną dostępnością wykwalifikowanych pracowników, wzrost podatków i innych
zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa oraz wzrost kosztów
finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką
17
procesu budowlanego, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i
wyniki działalności Grupy Emitenta.
p) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem
nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku
eksploatacji wzniesionych w ramach projektów deweloperskich budynków spółki celowe
Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność
może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań
poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w
danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o
odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z
Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia.
Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność
znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko
niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu.
Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów
najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na
sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w
krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań
względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu
zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego
utrzymania.
q) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia
deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad
prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W
efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości
zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność
finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent
dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
r) Ryzyko płynności - Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej
jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy.
Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową
przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent
poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując
najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie
dostępne kanały sprzedaży.
s) Ryzyko wyceny - nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak
sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie
wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie
zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez
Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność
w szacowaniu wartości nieruchomości.
t) Ryzyka związane z nieprzewidzianym rozwojem sytuacji dotyczącej konfliktu
zbrojnego na terytorium Ukrainy – Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na
terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań
wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w
Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez
niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie
może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta
chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost
stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.
Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może
mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży
zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium
Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko
18
dotyczy głównie projektu CPK, co do którego wspólnicy podjęli decyzję o rozpoczęciu działań
w zakresie jego sprzedaży. Przedłużanie się i potencjalne rozszerzanie zakresu działań
militarnych w związku agresją na sąsiadującą z Polską Ukrainę, może, w ocenie Emitenta,
podwyższać ocenę ryzyka ze strony instytucjonalnych inwestorów (w tym funduszy
nieruchomościowych), co może w konsekwencji powodować odraczanie w czasie
podejmowania decyzji nabywania znaczących aktywów nieruchomościowych.
Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe
prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację
prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także m.in.: ryzyko
wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu
ochrony środowiska, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek
celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.
Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak przykładowo:
ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko
niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.
9 Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej BBI
Development S.A. i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów
okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.
Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej
oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych w BBI Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej są:
a) wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i
bieżący wewnętrzny nadzór,
b) bieżący nadzór na pracą działu księgowego,
c) przegląd okresowych raportów finansowych, w tym budżetów i planów finansowych,
d) wewnętrzne procedury zawierania istotnych transakcji, polegające m.in. na obowiązku
wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na transakcje o wartości powyżej 20% sumy
bilansowej Emitenta według ostatniego bilansu. Obowiązek ten jest uzupełniony poprzez
szereg zobowiązań do uprzedniego notyfikowania Radzie Nadzorczej zamierzonych transakcji
znaczących oraz planowanych zmian personalnych w organach spółek współkontrolowanych
w Grupie,
e) autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem.
W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe i krótko oraz długookresową
płynność Spółki i Grupy, wykorzystując do tego m.in. stosowaną w Spółce sprawozdawczość
zarządczą.
Przeglądowi przez biegłego rewidenta podlegają półroczne sprawozdania finansowe; natomiast
badaniu podlegają sprawozdania finansowe roczne: jednostkowe i skonsolidowane. Roczne
sprawozdania finansowe opiniowane są przez Radę Nadzorczą.
Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej
sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Członka
Zarządu, będącego jednocześnie Dyrektorem Finansowym Spółki.
19
Zarządzanie ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Emitenta ma na celu osiągnięcie zarówno
pożądanych wskaźników rentowności każdego z projektów realizowanego przez spółki celowe
Emitenta, jak również zapewnienie Grupie Kapitałowej Emitenta szeroko rozumianego
bezpieczeństwa finansowego, w tym w szczególności stabilnej zdolności do spłacania bieżących
zobowiązań oraz do dokonywania zakupów towarów czy usług niezbędnych w bieżącej działalności
Grupy Kapitałowej Emitenta. Realizacja każdego z projektów deweloperskich, jego harmonogram i
podejmowane w ramach niego działania uwzględniają pozyskiwanie i odpowiednie
strukturyzowanie źródeł finansowania Spółka dla optymalnej realizacji powyższych celów. Grupa
Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza ryzykiem finansowym m.in. poprzez krótko i
długoterminowe budżety i prognozy płynności, sporządzane dla poszczególnych projektów, jak
również łącznie dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta.
Spółka posiada komórkę kontroli wewnętrznej – Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW), działającą w
oparciu o uchwalony Regulamin Organizacji Biura Kontroli Wewnętrznej. Regulamin ten określa
szczegółowo zadania oraz wewnętrzną strukturę organizacyjną przedmiotowego biura. Zgodnie z
tym regulaminem zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny
i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu
zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki.
BKW kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki
oraz przeprowadza badania w podmiotach Zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z
wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności
oraz ponoszonego ryzyka.
BKW raportuje wyniki swych prac bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości
Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega
Prezesowi Zarządu Spółki.
Do kompetencji BKW należy w szczególności:
a) przekazywanie Radzie Nadzorczej, okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczych informacji
na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych
audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych;
b) uczestniczenie w posiedzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie, w jakim
rozpatrywane będą sprawy związane z działaniem kontroli wewnętrznej w Spółce;
c) dokonywanie doraźnych kontroli wewnętrznych oraz planowanych audytów wewnętrznych
przeprowadzanych zgodnie z rocznym planem kontroli.
Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW jest powoływany przez Zarząd spośród osób
rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW powinna
posiadać odpowiednie kwalifikacje i umiejętności do wykonywania powierzonych jej zadań, przy
czym wymaganiem koniecznym jest doświadczenie w kontroli wewnętrznej w zakresie finansów lub
rachunkowości, a nadto osoba ta powinna cechować się postawą etyczną niezbędną dla właściwego
wykonywania obowiązków Dyrektora BKW.
Od roku 2013 w spółce obowiązują
Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli
wewnętrznej
. Zgodnie z tymi zasadami system kontroli wewnętrznej Emitenta obejmuje:
a) samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy;
b) kontrolę funkcjonalną wykonywaną przez każdego pracownika;
c) kontrolę instytucjonalną sprawowaną przez BKW
Kontrola przeprowadzana jest z punktu widzenia następujących kryteriów:
a) sprawności organizacji,
b) celowości,
c) gospodarności,
d) rzetelności,
e) legalności.
20
Kontrola prowadzona jest w formie kontroli wstępnej (kontrola decyzji i zamierzeń), kontroli
bieżącej (kontrola w trakcie wykonywania danego działania, operacji) oraz kontroli następczej
(badanie przedsięwzięcia po jego zrealizowaniu).
Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej
regulują także, obok
podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub
komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie
wykonywania kontroli instytucjonalnej, jak również wskazują ogólne zasady postępowania w
sytuacjach nietypowych.
Od roku 2014 r, w Spółce obowiązuje Regulamin Nadzoru nad Jednostkami Zależnymi. Regulamin
określa m.in. szczegółowy zakres obowiązków Zarządu Spółki w zakresie:
a) powoływania i odwoływania członków organów Jednostek Zależnych i Inwestycyjnych
Jednostek Zależnych;
b) kontroli czynności prawnych, których stroną jest Inwestycyjna Jednostka Zależna lub
Jednostka Zależna, a których przedmiotem jest rozporządzenie lub obciążenie aktywów, w
tym w szczególności aktywów w postaci instrumentów finansowych wyemitowanych przez
Jednostki Zależne.
10 Podstawowe produkty, towary lub usługi Emitenta oraz Grupy
Kapitałowej Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem.
Z uwagi na indywidualny charakter prowadzonych w ramach Grupy projektów deweloperskich,
najbardziej uzasadnionym kryterium wyodrębnienia produktów jest podział na poszczególne
przedsięwzięcia, realizowane przez poszczególne spółki celowe. Taki podział w celu wyodrębnienia
segmentów operacyjnych jest zawarty w nocie nr 2 stanowiącej integralną część skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
11 Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od
jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.
Podstawowym obszarem działalności Emitenta i Grupy jest Warszawa. Nie występują uzależnienia
od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.
12 Umowy znaczące.
Umowy znaczące zawierane w roku obrotowym 2023 przez Emitenta, jak i umowy znaczące
zawierane w tym okresie przez spółki celowe Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. 4
niniejszego sprawozdania Zarządu.
13 Zaciągnięte albo wypowiedziane umowy kredytu i pożyczek.
W roku obrotowym 2023 Emitent nie zawarł żadnej umowy kredytu, jak również nie miało miejsca
wypowiedzenia żadnej umowy kredytu ani żadnej umowy pożyczki zawartych przez Emitenta.
W roku obrotowym 2023 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie zaciągały
nowych zobowiązań z tytułu kredytów.
Pożyczki zaciągane przez Emitenta, jak również przez podmioty wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta zostały opisane szczegółowo w nocie nr 30 stanowiącej integralną część
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy oraz w nocie nr 28 stanowiącej integralną
część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Emitenta.
W roku obrotowym 2023 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy kredytowej zawartej
przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
21
W roku obrotowym 2023 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy pożyczki zawartej
przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
14 Udzielone pożyczki.
W roku obrotowym 2023 Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej udzielały
pożyczek zarówno spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej (pożyczki wewnątrz Grupy)
jak i spółkom nienależącym do Grupy Kapitałowej (pożyczki poza Grupą).
W nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zaprezentowano szczegółowe
zestawienie pożyczek udzielonych przez Emitenta i Spółki z Grupy Kapitałowej o ile salda tych
pożyczek nie ulegają eliminacji w ramach procedury konsolidacyjnej.
15 Udzielone albo otrzymane poręczenia i gwarancje.
W trakcie roku obrotowego 2023 Emitent nie udzielał poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza
Grupy.
W trakcie roku obrotowego 2023 Emitent nie otrzymał poręczeń ani innych gwarancji.
W roku obrotowym 2023 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymywały
poręczeń.
Spółki celowe realizujące przedsięwzięcia deweloperskie, otrzymują gwarancje bankowe należytego
wykonania oraz odpowiedzialności za wady od generalnych wykonawców lub wykonawców robót
budowlanych. Ponadto spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymują (w
normalnym toku wej działalności) standardowe, typowe dla procesu budowlanego gwarancje
jakości udzielone na poszczególne prace przez ich wykonawców (gwarancja jakości przy umowach
o dzieło, umowach projektowych oraz umowach o roboty budowlane).
16 Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne z udziałem
Emitenta lub jednostki od niego zależnej.
Na dzień sporządzenia raportu za 2023 rok nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub
administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego
zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub
Grupy Kapitałowej. Postępowania o znaczej wartości (w których wartość przedmiotu sporu sięga
ok. 1 mln PN i więcej) zostały opisane w nocie nr 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
17 Struktura Grupy, opis powiązań kapitałowych i organizacyjnych.
Omówienie zmian, jakie wystąpiły w roku obrotowym 2023.
Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w
Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla
m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000033065.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na
okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.
Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 grudnia 2023
roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:
22
NAZWA SPÓŁKI
KRAJ SIEDZIBY
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
(MAJĄTKU)
Złota 44 sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 2 Management sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3
sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4
sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5
sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6
sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7
S.K.A.
POLSKA
100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10
sp.k.
POLSKA
100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.
POLSKA
100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.
2 3
POLSKA
49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka jawna
2 3
POLSKA
40,00 %
PW sp. z o.o.
2 3
POLSKA
45,00 %
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
(dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.)
2 3 4
POLSKA
44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o.
2 3
POLSKA
50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o.
2 3
POLSKA
49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k.
3
POLSKA
99,90%
PW sp. z o.o. sp. j. RT sp.j.
(dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.)
2 3 5
POLSKA
29,71 %
Projekt Rybaki-Łańsk spółka z o.o. sp. j.
3
POLSKA
48,99 %
2
jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;
3
udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;
4
spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną
5
spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.
Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.
23
18 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
dokonanych w danym roku obrotowym.
Spółka ani podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie dokonywały w roku 2023 żadnych znaczących
długoterminowych lokat kapitałowych.
Inwestycje kapitałowe Emitenta oraz Grupy polegały w 2023 roku na inwestowaniu w
udziały/akcje/majątek spółek celowych realizujących pośrednio lub bezpośrednio poszczególne
projekty deweloperskie. Obecnie spółki celowe Emitenta realizują następujące inwestycje (projekty
deweloperskie w toku):
1. projekt „Roma Tower” – realizowany przez spółki: PW sp. z o.o., PW sp.j., PW sp.j. RT
sp.j., PD7, przy zaangażowaniu Juvenes-Projekt sp. z o.o., jako spółki projektowej.
Projekt polega na zaprojektowaniu, wzniesieniu i komercjalizacji wysokościowego,
luksusowego budynku wraz z podziemnymi, wielopoziomowymi garażami. Miejscem
inwestycji jest grunt zlokalizowany u zbiegu ul. Emilli Plater i ul. Nowogrodzkiej w Warszawie.
Zaangażowanie inwestycyjne Emitenta następuje poprzez spółkę bezpośrednio zależną od
Emitenta: PD7, a pośrednio przez spółki celowe (współkontrolowane): PW sp. z o.o., PW sp.j.,
PW sp.j. RT sp.j.
Wszelkie istotne zdarzenia i czynniki zaistniałe w roku obrotowym 2023, a dotyczące projektu
zostały opisane w punkcie 4.1.1. sprawozdania.
2. „Centrum Praskie Koneser” – realizowany przez spółki: Centrum Praskie sp. z o.o.,
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.j., Realty 3 Management Projekt Developerski 5 sp.k.,
Realty 3 Management Projekt Developerski 6 sp.k., przy zaangażowaniu Juvenes-Projekt sp.
z o.o., jako spółki projektowej.
Przedmiotem projektu było zaprojektowanie, wzniesienie, komercjalizacja, a ostatecznie
sprzedaż wieloużytkowego kompleksu przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie, z powierzchniami
biurowymi, mieszkaniowymi, handlowymi i użytkowymi (w tym hotelowymi, wystawienniczymi
i muzealnymi).
Projekt został już zrealiowany (obiekty zostały wzniesione i wynajęte). Docelowo zamierzona
jest sprzedaż całego wzniesionego kompleksu zewnętrznemu inwestorowi instytucjonalnemu.
3. „Rybaki-Łańsk” – realizowany przez spółki: Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o., Projekt Rybaki-
Łańsk sp. z o.o. sp.k., Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp. j., Realty 4 Management Projekt
Developerski 4 sp.k., przy zaangażowaniu Juvenes-Projekt sp. z o.o., jako spółki projektowej.
Przedmiotem projektu jest zaprojektowanie, wzniesienie, a następnie komercjalizacja hotelu
o wysokim standardzie oraz domów przeznacznych dla indywidualnych nabywców.
Projekt jest we wstępnej fazie realizacji.
Emitent finansuje w/w projekty poprzez wnoszenie do spółek celowych środków finansowych
tytułem zwiększenia wkładów (udziałów) w majątku/kapitale tych spółek lub poprzez pożyczki
udzielane tym spółkom celowym. Emitent finansuje swoje wkłady, pożyczki ze środków
pozyskanych z zewnątrz (finansowanie dłużne, obligacyjne, kredyty) lub poprzez konwersję
należności z tytułu usług, świadczonych na rzecz tych spółek.
Zaangażowanie kapitałowe Emitenta w spółki celowe oraz najistotniejsze inwestycje w tym zakresie
zostały opisane w punkcie 17 powyżej oraz wykazane w nocie nr 15 w Jednostkowym Sprawozdaniu
Finansowym.
24
Ponadto wskazania wymaga także inwestycja Emitenta związana z projektem „Pasaż Simonsa”,
realizowanym przez spółkę Serenus sp. z o.o. Projekt ten polega na zaprojektowaniu, wzniesieniu
oraz sprzedaży budynku apartamentowego (luksusowe mieszkania o wysokim standardzie) z
lokalami handlowymi na parterze, na gruncie zlokalizowanym w Warszawie, przy ul. Długiej. W 25
października 2023 projekt uzyskał pozwolenie na budowę. Zaangażowanie kapitałowe Emitenta
(Grupy Kapitałowej) w spółkę Serenus sp. z o.o. polega na finansowaniu w/w projektu w drodze
pożyczek udzielanych Serenus sp. z o.o., głównie bezpośrednio przez Emitenta. Pożyczki te zostały
wykazane w nocie nr 17 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie nr 19
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Poza inwestycjami związanymi z opisanymi powyżej projektami deweloperskimi oraz inwestycjami
w spółki celowe Emitent / Grupa Kapitałowa nie dokonywały w roku obrotowym 2023 inwestycji w
papiery wartościowe, innego rodzaju instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
w nieruchomości.
19 Transakcje z podmiotami powiązanymi.
Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo
wymienione i opisane w nocie nr 45 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego Grupy oraz w nocie nr 43 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2023.
20 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.
W roku obrotowym 2023 Emitent wykorzystał środki z emisji obligacji na częściowy wykup
zapadających w lutym 2023 r. obligacji serii BBI0123, BBD0223 oraz BBI0223 o łącznej wartości
nominalnej 39.830.000,00 PLN.
W roku obrotowym 2023 Emitent nie dokonywał emisji akcji.
21 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w
raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami.
Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2023 rok.
22 Strategia Emitenta.
Emitent planuje kontynuację dotychczasowej strategii w zakresie działalności na rynku
nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie
inwestycji deweloperskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu do etapu
komercjalizacji/sprzedaży. W roku 2023 działalność Emitenta skupiała się na rynku nieruchomości
warszawskich. Wyjątkiem jest jedyny realizowany obecnie przez Emitenta poza Warszawą projekt
Rybaki-Łańsk, o charakterze hotelowo-rekreacyjnym.
Strategia Emitenta została szczegółowo opisana powyżej, w punktach 5. oraz 7. niniejszego
dokumentu.
23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwami
Emitenta i Grupy Kapitałowej.
W 2023 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.
24 Umowy z osobami zarządzającymi w przedmiocie wypłaty rekompensat
w związku z ich rezygnacją, odwołaniem, zwolnieniem, etc.
Zawarte przez Emitenta lub spółki Grupy umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują wypłaty
odrębnych rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem czy zwolnieniem.
25
25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących, w tym informacje o wszelkich zobowiązaniach
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.
Informacja na temat wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ujęta w nocie nr 46
stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
oraz w nocie nr 44 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2023 roku.
26 Akcje Emitenta oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania
raportu za 2023 rok przedstawia się następująco:
Imię i nazwisko
Liczba
posiadanych akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji (PLN)*
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki
1 089 860
5.449.300
Piotr Litwiński
393.314
1.966.570
Rafał Szczepański
1 081 849
5.409.245
Krzysztof Tyszkiewicz
1 046 839
5.234.195
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno
307
1.535
Leszek Nowina-Witkowski
0
-
Maciej Matusiak
0
-
Wojciech Napiórkowski
0
-
Karol Żbikowski
0
-
*wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 5 zł
27 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
(w tym także umowy zawarte po dniu bilansowym).
Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku
których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitenta.
28 Programy akcji pracowniczych.
W Grupie Kapitałowej Emitenta nie istnieją programy akcji pracowniczych.
29 Firma audytorska.
29.1 Informacje o firmie audytorskiej oraz umowie o dokonanie badania
(przeglądu) sprawozdania (data zawarcia, okres obowiązywania)
W dniu 20 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi
Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, jak również po zapoznaniu się
z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o Rachunkowości
oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki wybrała Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (61-131) przy ul. Abpa
Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, jako podmiotu
uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata
26
2022, 2023 oraz 2024 oraz do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2022 r., 2023 r. oraz za pierwsze półrocze 2024
roku.
Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Umowa na
wykonanie usług badania i przeglądu sprawozdań finansowych ze spółką Grant Thornton Polska
Prosta Spółka Akcyjna została zawarta w dniu 4 sierpnia 2022 r.
.
29.2 Wynagrodzenie podmiotu wypłacone lub należne za rok obrotowy 2022 i
rok obrotowy 2023.
Łączna kwota wynagrodzenia dla Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z tytułu badania
rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2022 i 2023), z
tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za I
półrocze 2022 i 2023 roku) oraz z tytułu pozostałych usług wyniosła 312 tys zł netto.
.
30 Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu bilansowym.
Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, a które nastąpiły po
dniu bilansowym (31 grudnia 2023 roku) zostaną wskazane oddzielnie, dla poszczególnych spółek
celowych i projektów deweloperskich realizowanych przez Emitenta oraz odrębnie – dla samego
Emitenta.
30.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta
W dniu 13 marca 2024 r. wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Artura Lebiedzińskiego z
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
30.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych Emitenta
Projekt „Roma Tower”
W dniu 20 marca 2024 roku spółka PD7 oraz Newco zawarły z Inwestorem list intencyjny
dotyczący aktualizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej 10 listopada 2021 r. (dalej:
„Umowa Inwestycyjna”), a dotyczącej wspólnej realizacji przez w/w podmioty projektu
deweloperskiego pn. „Roma Tower” realizowanego w Warszawie, w kwartale ulic
Nowogrodzkiej, Emilii Plater, Św. Barbary oraz Wspólnej (dalej: „Projekt”). W liście
postanowiono o prowadzeniu negocjacji w celu aktualizacji postanowień Umowy
Inwestycyjnej.
Negocjacje te zakończyły się podpisaniem w dniu 11 kwietnia 2024 roku szeregu umów,
uchwał oraz porozumień zmieniających dotychczasowe postanowienia Umowy Inwestycyjnej,
które przewidują w szczególności:
1. przesunięcie terminu, do którego zamierzone jest uzyskanie pozwolenia na budowę w
Projekcie do połowy 2025 roku, przy jednoczesnym przyśpieszeniu (jeszcze przed
uzyskaniem pozwolenia na budowę) finansowania Projektu przez spółkę „
Liebrecht and
Wood spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna
” (dalej: „LW RT”),
poprzez wcześniejsze wniesienie wkładów do Newco w kwocie 2.550 tys. EUR.;
2. przystąpienie do Projektu nowej spółki współkontrolowanej przez Emitenta, która
zaciągnęła zewnętrzną pożyczkę pieniężną na kwotę 19.050 tys. EUR, z terminem zwrotu
zależnym od terminu uzyskania pozwolenia na budowę w Projekcie (jednakże w każdym
razie nie wcześniejszym niż II kwartał 2025 roku i nie późniejszym niż III kwartał 2026
roku), jakkolwiek z zastrzeżeniem, iż pożyczka ta może być w istotnej swej części
rozliczona (potrącona) poprzez wniesienie przez pożyczkodawcę wkładu do spółki LW RT
lub poprzez rozliczenie z ewentualną, przyszłą ceną nabycia za apartamenty w Projekcie.
Oprocentowanie pożyczki nie odbiega od warunków rynkowych dla tego rodzaju
pożyczek, Pożyczka została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki na
27
nieruchomościach Projektu o sumie wynoszącej 120 % kwoty pożyczki. Zaciągnięta
pożyczka została przeznaczona:
a. w kwocie ok. 15.000 tys EUR, na nabycie przez nową spółkę ogółu praw i obowiązków
w LW RT od jednego z inwestorów (wspólników) LW RT;
b. w kwocie ok. 3.100 tys EUR, na całkowite zrefinansowanie zadłużenia PD7 z tytułu
finansowania pomostowego, zaciągniętego przez PD7 11 sierpnia 2023 r.
c. w pozostałej części na działalność oraz na dofinansowanie spółek realizujących Projekt.
Dokonane czynności wpłynęły stabilizująco na Projekt, a także na sytuację finansową Grupy
Kapitałowej Emitenta, przede wszystkim z uwagi na przyśpieszenie finansowania Projektu w
okresie przed uzyskaniem pozwolenia na budowę, redukcję kosztów finansowych PD7 i
potencjalne zwiększenie korzyści ekonomicznych Grupy z Projektu. Nadal jednak realizacja
Umowy Inwestycyjnej uzależniona jest od spełnienia się szeregu zdarzeń przyszłych i
niepewnych, do których należy w szczególności uzyskanie optymalnego, satysfakcjonującego
wspólników Projektu pozwolenia na budowę.
31 Wpływ aktualnej sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na sytuację
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
W przypadku Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pandemia COVID-19 nie ma obecnie istotnego,
negatywnego wpływu na całościową sytuację finansową Grupy Emitenta, w tym na osiągane w
bieżącym okresie wyniki finansowe. Ocena Emitenta dotycząca sytuacji związanej z pandemią
COVID-19 została zawarta w punkcie powyżej.
32 Wpływ aktualnej sytuacji związanej z wojną w Ukrainie na sytuację
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest
bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym
Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na
działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze
pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie
rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania
(wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych. Dodatkowo, w
ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny
wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów
Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce
inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko dotyczy głównie projektu CPK, co do
którego wspólnicy podjęli decyzję o rozpoczęciu działań w zakresie jego sprzedaży.
Przedłużanie się i potencjalne rozszerzanie zakresu działań militarnych w związku agresją na
sąsiadującą z Polską Ukrainę, może, w ocenie Emitenta, podwyższać ocenę ryzyka ze strony
instytucjonalnych inwestorów (w tym funduszy nieruchomościowych), co może w
konsekwencji powodować odraczanie w czasie podejmowania decyzji nabywania znaczących
aktywów nieruchomościowych. Jednakże wpływ tych czynników jest obecnie nieznany i
niemożliwy do oszacowania na podstawie obiektywnych kryteriów, a nadto pozostaje poza
wpływem i kontrolą Emitenta.
33 Informacje o zasadach ładu korporacyjnego w odniesieniu do Emitenta.
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Emitent przekazuje informację na temat zasad ładu
korporacyjnego stosowanych przez Emitenta.
33.1 Zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent.
Rada Giełdy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w dniu 29 marca 2021 r.
uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego
dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
28
GPW 2021”, Nowe zasady ładu korporacyjnego opublikowane są także na stronie internetowej
www.corp-gov.gpw.pl
Nowe zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r.
33.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta
stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny
niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć
ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza
podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.
Od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Emitent podlega zbiorowi zasad ładu
korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 13 zasad: 1.2.,
1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3. Zgodnie z § 29 ust.
3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Emitent przestrzega zasad ładu
korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” z poniższymi wyłączeniami oraz komentarzami:
1)
Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe..
Spółka dokłada wszelkich starań, aby rzetelnie informować o wynikach finansowych i w
możliwe najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, z uwagi jednak
na rozbudowaną grupę kapitałową obecnie powyższa zasada nie jest stosowana.
2) Zasada
1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Obecnie obowiązująca w Spółce strategia jej działalności nie uwzględnia tematyki ESG.
Jednak Spółka zapewni, aby przyszła, nowa Strategia działalności Spółki zawierała
stosowne postanowienia w tym zakresie. Spółka zwraca uwagę, że na obecnym etapie
Spółka nie ma prawnego obowiązku uwzględniania tematyki ESG w swej strategii oraz
raportowania zdarzeń dotyczących ochrony środowiska, które nie są informacjami o
kluczowym znaczeniu dla rozwoju, wyników i sytuacji Spółki. Gdy taki prawny
obowiązek zostanie ustanowiony, Spółka dostosuje się do wymogów prawa w
powyższym zakresie.
Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach
swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych
inwestycji deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim
zakresie aspekty środowiskowe.
1.3.2.
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Obecnie obowiązująca w Spółce Strategia nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i
pracowniczych. Spółka zapewni, aby nowa, przyszła Strategia odnosiła się także do
powyższych kwestii. Niezależnie od tego, w Spółce przestrzegane są zasady
równouprawnienia płci, odpowiednich warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, a ponadto Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.
29
3)
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza
celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Aktualnie na stronie internetowej Spółki nie ma zamieszczonych informacji
uwzględniających tematykę ESG. Wyjaśnienia zostały przedstawione w pkt 1.4.1 oraz
1.4.2.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające
z tego ryzyka;
Aktualnie obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG zgodnie z
komentarzem/wyjaśnieniem przedstawionym do zasady 1.3. Spółka zapewni, aby po
sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii uwzględniającej kwestie ESG strona internetowa
Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Aktualnie obowiązująca Strategia Spółki nie przedstawia wskaźników w zakresie
wynagrodzeń z uwzględnieniem podziału na kobiety i mężczyzn. Stosownie do tego
informacje takie nie zostały również zamieszczone na stronie internetowej Spółki.
Spółka dołoży starań, aby nowa, przyszła Strategia Spółki spełniała wymogi niniejszej
zasady. Spółka zapewni, aby po sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii strona
internetowa Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana.
Niezależnie od powyższego Spółka wskazuje, że wynagrodzenia w Spółce są ustalane
przy uwzględnieniu takich okoliczności, jak: zakres wykonywanych zadań, kompetencje
pracownika, odpowiedzialności związana z danym stanowiskiem pracy. Spółka nie
stosuje kryteriów dyskryminujących przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzenia
pracowników.
Tytułem uzupełnienia warto nadmienić, że Spółka w sprawozdaniu z wynagrodzeń
prezentuje średnie roczne wynagrodzenie pracowników nie będącymi członkami
Zarządu i Rady Nadzorczej.
4)
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.
Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez Walne
Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej
kwalifikacje i doświadczenie. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki
różnorodności zachowana jest różnorodność w pozostałych istotnych obszarach.
30
Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących
i na stronie internetowej Spółki.
5)
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in
. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o
której mowa w zasadzie 2.1.
Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.
6)
Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów
spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie
powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji
określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie
mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w
jednostce konkurencyjnej, chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza.
W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu jednak do
piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem
konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na
pełnienie tych funkcji.
7)
Zasada 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w
zasadzie 2.1.
Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.
8)
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Z uwagi na optymalizację kosztów obsługi organów Spółki, jak również uwzględniając
dość istotny stopień skomplikowania organizacyjnego „e-walnych zgromadzeń” Spółka
nie stosuje powyższej zasady.
9)
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie prowadzi transmisji z obrad walnego zgromadzenia (nie nagrywa ich
przebiegu). Spółka stoi na stanowisku, że zgromadzenie akcjonariuszy jest sprawą
wewnętrzną Spółki i jej akcjonariuszy, a jego przebieg nie powinien być publicznie
udostępniany.
10)
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i
odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie
może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Jeżeli taki program
zostanie w Spółce w przyszłości ustanowiony, to Spółka zapewni, aby czynił zadość
przedmiotowej zasadzie.
31
33.3 Sposób działania oraz uprawnienia walnego zgromadzenia
Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z Kodeksem spółek handlowych,
Statutem oraz Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnych
Zgromadzeń zostały w roku obrotowym 2009 istotnie zmienione. Zmiany te zostały
wprowadzone uchwałami (Nr 22 i Nr 23) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca
2009 roku i były konieczne z uwagi na wejście w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku ustawy
z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi. Kolejna, istotna zmiana Statutu Emitenta oraz Regulaminu
Walnych Zgromadzeń miała miejsce w dniu 26 czerwca 2013 roku i była związana przede
wszystkim z uchyleniem ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Zmian dotyczyły stosowne uchwały nr 20-22/2013 i nr
30/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być
uzasadnione. Żądanie to może obejmować także wniosek o umieszczenie określonych spraw
w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od
dnia przedstawienia mu żądania zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Wniosek Rady
Nadzorczej w przedmiocie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawierający
stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada
Nadzorcza może także zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna
za wskazane. Ponadto nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać także akcjonariusze
reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca po upływie roku
obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
zwoła go w przepisanym terminie.
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania
walnego zgromadzenia.
Zwołanie następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego).
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
walnego zgromadzenia.
W zakresie prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Statut nie przewiduje odmiennych
od Kodeksu spółek handlowych uregulowań. Zgodnie z Kodeksu spółek handlowych prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i
świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,
mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji
32
zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Prawo do ustanowienia pełnomocnika do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym
Zgromadzeniu nie zostało uregulowane w Statucie odmiennie od postanowień zawartych w
Kodeksie spółek handlowych (art. 412 – 412
2
). Każdy akcjonariusz może zatem uczestniczyć
w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba
że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci
elektronicznej.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne
Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi
akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować
uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25%
kapitału zakładowego Funduszu. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną
większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Stosownie do brzmienia art. 406
5
Kodeksu spółek handlowych (w jego nowym brzmieniu,
obowiązującym od dnia 31 marca 2020 roku) udział w walnym zgromadzeniu można wziąć
również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki
stanowi inaczej. Statut Emitenta nie zawiera w tym zakresie żadnych postanowień. Niemniej
o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
decyduje zwołujący to zgromadzenie, a więc w standardowym przypadku, zazwyczaj Zarząd.
Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
obejmuje w szczególności:
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w
walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia, i
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego
zgromadzenia.
W myśl art. 406
5
Kodeksu Rada nadzorcza winna określić, w formie regulaminu, szczegółowe
zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji
elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne
do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Rada
Nadzorcza Emitenta nie uchwaliła dotychczas stosownego Regulaminu.
Co więcej, zmiany wprowadzone z dniem 31 marca 2020 roku obligują każdą spółkę publiczną
do zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza
to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych. Stosownie do stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego powyższy
wymóg dotyczy jedynie tych zgromadzeń, co do których dana spółka umożliwiła udział przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Szczegóły dotyczące przebiegu Walnych Zgromadzeń zostały określone w nowym Regulaminie
Walnych Zgromadzeń. Do najistotniejszych postanowień tego regulaminu należą:
a) określenie sposobu zawiadamiania Spółki o ustanowieniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej. Zawiadomienie takie powinno być przesyłane do Spółki za pośrednictwem
poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania
zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Treść zawiadomienia pozwalająca na identyfikację
33
mocodawcy i pełnomocnika została szczegółowo określona w regulaminie. Jeżeli
zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza
mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom
niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak
zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów jest
uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do
reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić
podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
b) określenie sposobu zgłaszania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie takie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty,
z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania
składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze
zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać
przepisom prawa, regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
c) określenie sposób przeprowadzania głosowania - głosowanie nad projektami uchwał w
danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w
toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do
podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym
projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza
się. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek
handlowych bądź Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Głosowanie
może się odbywać przy wykorzystaniu komputerowego systemu liczenia głosów. Udział
w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
d) określenie sposób przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej - wybór członków Rady
Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na listę
kandydatów. Członkami Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy uzyskali
bezwzględną większość głosów.
e) Regulamin wprowadza także szczegółowe rozwiązania dotyczące korzystania oraz
przesyłania właściwych zawiadomień przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Stąd w regulaminie znalazło się wiele reguł natury technicznej dotyczącej
dostępu akcjonariuszy do informacji o zgromadzeniach, prawa wprowadzania określonych
spraw do porządku obrad, prawa przedstawiania projektów uchwał, umocowywania
pełnomocników i zawiadamiania Spółki.
Jeżeli chodzi o uprawnienia Walnego Zgromadzenia, to ich zakres nie odbiega od wzorca
ustawowego określonego w art. 393 i nast. Kodeksu spółek handlowych i obejmują m.in.:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,
udzielenie członkom organów Emitenta absolutorium z wykonania obowiązków, a także
udzielanie zgody na emisję obligacji, na zbycie przedsiębiorstwa Emitenta, połączenie z inną
spółką czy rozwiązanie Emitenta.
33.4 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Z posiadaniem akcji Emitenta związane są prawa akcjonariusza określone w przepisach
Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.
Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
34
a) Prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze
uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku
do liczby akcji (art. 347 KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami
akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych
do dywidendy. Dzień ten wyznacza zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie
później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała
zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć
dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w terminie
określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie
określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę
nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia
dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty
dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.
Postanowienia ustawy zostały zasadniczo powtórzone w art. 33 Statutu, który stanowi, że
datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne
Zgromadzenie. Nadto wspomniane postanowienie Statutu przewiduje, że termin wypłaty
dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia
uchwały o podziale zysku. Przy określaniu terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć
należy także regulacje zawarte w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, które regulują
sposób dystrybucji środków z tytułu dywidendy.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni
rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone
na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz
o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni
rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).
b) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji
(prawo poboru).
Na warunkach, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa
poboru w części lub w całości w interesie Spółki. O pozbawieniu prawa poboru decyduje
walne zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością co najmniej czterech piątych
głosów. Przepisu o konieczności wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
nie stosuje się, gdy:
a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości
przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach
określonych w uchwale;
b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku,
gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Pozbawienie akcjonariuszy prawa
poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad
walnego zgromadzenia.
c) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.
Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw
lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo
35
rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych,
dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
d) Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji
przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w
szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia
oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych).
e) Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (art. 474 KSH)
W wypadku likwidacji Emitenta jego majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu
wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych Akcji
Emitenta. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego
ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Żadne z akcji Emitenta nie są
uprzywilejowane co do podziału majątku. Statut nie określa innych zasad podziału majątku.
Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w
Spółce:
f) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406
1
KSH).
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
g) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 - 413 KSH).
Na każdą akcję Emitenta przypada jeden głos. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania
prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji.
Statut nie przewiduje ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Nie przewiduje również
kumulacji i redukcji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek
dominacji lub zależności.
Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości korespondencyjnego
oddawania głosów.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusz może co do zasady uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
h) Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia przyznane akcjonariuszowi lub
akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki (art. 400 i 401 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne
walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd
wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę
rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.
Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu
rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
36
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na
dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście
dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
zwołania walnego zgromadzenia.
i) Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad (art. 401 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które
mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał
na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
j) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 422-427 KSH).
Prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki
lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Oba powyższe powództwa mogą być wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz
poszczególnych członków tych organów, ale także przez akcjonariusza, który: głosował
przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, lub został
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na
Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w
sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca
od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia
powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej
powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak
niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego.
Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu
rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na wniosek
pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów
sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to
możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
k) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 KSH).
37
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,
wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w
drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału
ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną
grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
członków.
Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w
drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały
oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej
do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
Przy wyborze rady nadzorczej grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez
przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem, jednakże wyłączenia głosów akcji niemych.
l) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do
spraw szczególnych – art. 84 – 86 Ustawy o ofercie).
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na
koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem
jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia
tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem o powołanie
rewidenta do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia
uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako
rewidenta do spraw szczególnych.
m) Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH)
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi
na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz może się zwrócić o udzielenie informacji dotyczących
spółki także poza walnym zgromadzeniem.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z
nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie
tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu
może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę
jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie
internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i
udzielanie im odpowiedzi.
Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli
przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później
niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.
38
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na
piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem
daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane
najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do
wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego
zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu
rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w
terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia
informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie
spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym
zgromadzeniem.
n) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii
biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art.
395 § 4 KSH).
o) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów
jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
p) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem oraz prawo żądania przesłania listy
akcjonariuszy drogą elektroniczną (art. 407 KSH).
q) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu
przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2
KSH).
Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji.
r) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez
Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
s) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na
zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Emitent nie
wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
t) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki
bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku
połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561
§ 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
u) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła
informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej
spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki
stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia
liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa
posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z
innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone
na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
v) Postanowienia w sprawie zmiany - Statut Emitenta przewiduje jedynie istnienie akcji
na okaziciela (art. 9 ust. 3 Statutu). Postanowienie to wyłącza uprawnienie
akcjonariuszy do żądania zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, ponieważ akcje
takie w Spółce nie istnieją. Zamiana akcji na akcje imienne wymagałaby uprzedniej
zmiany Statutu.
39
33.5 Zarząd Emitenta
33.5.1 Skład
Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
1. Pan Michał Skotnicki – Prezes Zarządu,
2. Pan Rafał Szczepański – Wiceprezes Zarządu,
3. Pan Piotr Litwiński – Członek Zarządu,
4. Pan Krzysztof Tyszkiewicz – Członek Zarządu.
Zarząd Emitenta funkcjonuje jako Zarząd XIII kadencji, ropoczęła się z dniem 1 kwietnia
2022 r.
33.5.2 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zgodnie z Artykułem 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków
Zarządu powołuje Rana Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu, jak również cały Zarząd przed upływem
kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany także przez walne zgromadzenie.
33.5.3 Uprawnienia Zarządu, w tym do emisji i wykupu akcji
Zgodnie z Artykułem 13 Statutu Emitenta Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie
zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla
pozostałych organów Emitenta.
Zarząd, wobec wygaśnięcia upoważnienia zawartego w Artykule 9
1
Statutu, nie jest obecnie
uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
W zakresie reprezentacji Artykuł 14 Statutu stanowi, iż w przypadku Zarządu jednoosobowego
do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Emitenta upoważniony jest jeden członek
Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu. Jeżeli zaś została ustanowiona prokura, prokurent
składa i podpisuje oświadczenia w imieniu Emitenta zawsze łącznie z jednym członkiem Zarządu.
Zarząd może dokonywać nabycia własnych akcji Emitenta jedynie w przypadkach określonych
w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z Artykułem 10 Statutu nabycie przez Emitenta
własnych akcji w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą walnego
zgromadzenia. W uchwale tej walne zgromadzenie określa liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta
przez Emitenta oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. Nabycie przez Emitenta akcji własnych,
w celu ich umorzenia, powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie
była uprzywilejowana. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, z
zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
33.5.4 Opis działalności
Zarząd kieruje działalnością Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz. Podstawą funkcjonowania
Zarządu są przepisy ustawy, Statut oraz regulamin pracy Zarządu uchwalony przez Zarząd w
dniu 5 kwietnia 2007 roku (uchwała Zarządu 8/2007).
40
Zgodnie z artykułem 13 Statutu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów.
Zarządowi podlegają także pracownicy Emitenta, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o
pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
W regulaminie Zarządu (§ 5) znajduje się postanowienie, iż Zarząd, kierując się interesem
Emitenta, określa strategię oraz główne cele działania i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po
czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Zarząd regularnie przygotowuje i przedstawia – wymagane prawem, lub innymi regulacjami
obowiązującymi Emitenta - wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach
dotyczących działalności Emitenta oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o
sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Szczegółowe zasady dotyczące wykonywania powierzonych Zarządowi zadań zawiera regulamin
pracy Zarządu. Zgodnie z jego postanowieniami Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach
oraz poza posiedzeniami - w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
33.6 Rada Nadzorcza Emitenta
33.6.1 Skład
Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
1. Pan Paweł Turno – Przewodniczący Rady,
2. Pan Maciej Matusiak – Sekretarz Rady,
3. Pan Artur Lebiedziński – Członek Rady,
4. Pan Wojciech Napiórkowski – Członek Rady,
5. Pan Karol Żbikowski – Członek Rady.
6. Pan Leszek Nowina-Witkowski.
Rada Nadzorcza funkcjonuje jako Rada Nadzorcza X kadencji, która rozpoczęła się z dniem 21
czerwca 2022 roku.
W dniu 27 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie Emitenta powołało z dniem 1 lipca 2023 r. do
składu Rady Nadzorczej X kadencji Pana Leszka Nowina -Witkowskiego.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej uległ zmianie w porównaniu
ze stanem na 31 grudnia 2023 r. W dniu 13 marca 2024 roku Pan Artur Lebiedziński złożył
rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. W związku z powyższym w
skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie 5 członków.
Skład ten spełnia wymóg dotyczący składu Rady Nadzorczej w spółce publicznej określony w
art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w art. 16 pkt. 1 Statutu Spółki i Rada Nadzorcza
Emitenta jest zdolna do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo oraz
Statut.
33.6.2 Opis działalności
W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń. Do najważniejszych decyzji
Rady w 2023 roku należały:
41
a) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności
w 2022 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia starty za rok
obrotowy 2022,
b) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
c) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,
d) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
e) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,
f) dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym za okres
od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
g) przyjęcie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i RN za rok 2022.
h) ustalenia poziomu wynagrodzenia, należnego każdemu z członków Zarządu Spółki, łącznie
od wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej BBI Development SA.
Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem stawały na
porządkach posiedzeń m.in. w dniu 31 maja 2023 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało
przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2022.
Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.
Komitet Wynagrodzeń: W skład Komitetu Wynagrodzeń od dnia 28 czerwca 2022 r. do dnia 4
grudnia 2022 r. wchodzili: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Tomasz Nowakowski, Pan
Wojciech Napiórkowski. Od dnia 5 grudnia 2022 r. do dnia publikacji niniejszego dokumentu
w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Wojciech
Napiórkowski. W roku 2022 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności doradzaniem
i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania
członków Zarządu.
Komitet Audytu (KA): W skład Komitetu Audytu od dnia 28 czerwca 2022 r. oraz do dnia 13
marca 2024 r. wchodzili: Pan Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan
Artur Lebiedziński (do dnia 13 marca 2024r. ).
Z powodu rezygnacji Pana Artura Lebiedzińskiego, w dniu 27 marca 2024 r. w skład Komitetu
Audytu został powołany Pan Leszek Nowina-Witkowski.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności.
Pan Maciej Matusiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej (1992).
Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 1203 wydana przez KPWiG w 1994.
Posiada tytuł Chartered Financial Analyst wydany przez AIMR (obecnie CFA Institute),
Charlottesville, VA, USA) w 2002. Ukończył szereg szkoleń dot. rachunkowości, badania
sprawozdań finansowych itp. Pełnił także przez wiele lat funkcje członka Komitetu Audytu i
współpracował z audytorami m.in. w LPP SA, Grupie Kęty SA i wielu innych spółkach
notowanych na GPW. Obecnie Pan Maciej Matusiak jest członkiem Komitetu Audytu w kilku
spółkach notowanych na GPW. Od roku 2014 Pan Maciej Matusiak jest członkiem Rady
Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.
Pan Artur Lebiedziński posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent.
Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (1998 rok) oraz posiada tytuł MBA
uzyskany w IMD w Lozannie (2003 rok). W trakcie swojej kariery zawodowej pracował w
instytucjach sektora bankowego, m.in. w Creditanstalt Investment Bank, Bank of America,
Societe Generale, jak również sektora nieruchomości, m.in. pełniąc funkcję Prezesa Zarządu
Polskiego Holdingu Nieruchomości SA. w latach 2013 – 2016. Od roku 2016 Pan Artur
Lebiedziński jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.
Pan Karol Żbikowski jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej
Handlowej i Studiów Podyplomowych Bankowości Inwestycyjnej – London Guildhall University
i Gdańskiej Akademii Bankowej. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów
42
wartościowych. Pan Karol Żbikowski w latach 1994-1997 był zatrudniony w Centrum Operacji
Kapitałowych Banku Handlowego w Warszawie, natomiast w latach 1997-2003 pracował w
Societe Generale Securities Polska, gdzie sprawował funkcję członka zarządu (1997-1998), a
następnie prezesa zarządu (1999-2003). W latach 2003-2005 był doradcą w Enterprise
Investors, a w latach 2004-2005 partnerem w Investor Relations Partners. W 2005 roku był
doradcą zarządu Orbis S.A. Od 2005 roku pracował w grupie Unicredit CAIB – był prezesem
zarządu IR Services sp. z o.o., od 2006 roku dyrektorem zarządzającym w Unicredit Markets
& Investment Banking. Od 2008 do 2011 roku Pan Karol Żbikowski był członkiem zarządu
Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz przewodniczył radom nadzorczym spółek
z Grupy WSiP – operatora logistycznego Alfa Logis oraz Wydawnictwa Zielona Sowa. W latach
2011-2015 był wiceprezesem, a następnie prezesem zarządu Incentive Solutions Polska. Od
listopada 2018 jest prezesem zarządu Platige Image S.A.. Ponadto zasiadał w radach
nadzorczych Grupy Kapitałowej Fasing S.A., Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. –
większościowego udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej (Era), Cersanit S.A., WSiP S.A.,
Magellan S.A. Echo Investment S.A., Sanok Rubber Company S.A., Open Finance TFI S.A. Jest
przewodniczącym Rady Nadzorczej Elektrobudowa S.A. oraz zastepcą przewodniczącego Rad
Nadzorczych Mercor S.A. i Prochem S.A. oraz członkiem rady Best S.A. Od roku 2016 Pan Karol
Żbikowski jest członkiem Rady Nadzorczej, a od roku 2018 członkiem Komitetu Audytu
Emitenta.
Pan Leszek Nowina-Witkowski ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji
Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkołę Prawa Francuskiego, gdzie uzyskał „Diplôme
d’Etudes Supérieures Spécialisées du Droit Français et Européen”.Od 2008 roku jest
adwokatem Izby Adwokackiej w Warszawie. Były wykładowca postępowania cywilnego dla
aplikantów Izby Adwokackiej w Warszawie.W latach 2001 – 2002 – pracował jako prawnik w
warszawskim biurze kancelarii Clifford Chance w dziale korporacyjnym/nieruchomości, głównie
dla klientów francuskich.Lata 2003 – 2004 to praca w charakterze prawnika in-house w
Krajowym Centrum Wierzytelności Ultimo sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu.W latach 2005
– 2007 pracował i odbywał praktyki aplikanta adwokackiego w kancelarii Zdanowicz i
Wspólnicy sp. j. w Warszawie.W latach 2007 – 2018 jako współzałożyciel pełnił wraz ze
wspólnikiem funkcję partnera zarządzającego Kancelarii NWS Adwokaci, Nowina-Witkowski,
Szperl i Wspólnicy sp.k. Prowadził dział nieruchomości oraz obsługi klientów korporacyjnych.
Obecnie prowadzi indywidualną praktykę adwokacką.
Leszek Nowina-Witkowski jako adwokat ma wieloletnie doświadczenie w kompleksowej
obsłudze prawnej projektów deweloperskich.
Komitet na bieżąco monitoruje niezależność zewnętrznego podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych. Komitet monitoruje wykonywanie czynności rewizji
finansowej oraz jest odpowiedzialny za kontakt z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych Spółki, jak również za bieżące kontakty z Biurem Kontroli
Wewnętrznej.
W roku 2023, Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development spotkał się pięciokrotnie. W
dniu 26.04.2023 Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w celu omówienia badania
sprawozdań finansowych. W dniu 31.05.2023 Komitet Audytu przyjął sprawozdania ze swojej
działalności w roku 2022. W dniu 23.06.2023 roku Komitet Audytu dokonał wstępnej oceny
transakcji z podmiotami powiązanymi, zawieranych w okresie od 01.01.2022r. do
31.12.2022r., pod kątem spełnienia przez te transakcje warunków określonych w art. 90j ust.
pkt. 1. Ustawy o ofercie, zgodnie z przyjętą w tym zakresie w Spółce procedurą. W dniu
26.09.2023 Komitet Audytu spotkał się na posiedzeniu z biegłym rewidentem w temacie
przeglądu półrocznych sprawozdań Spółki i Grupy. W dniu 24.11.2023r. Komitet Audytu
spotkał się, w celu zapoznania i ustosunkowania do propozycji Spółki w zakresie ujęcia w
sprawozdaniu za 3 kwartał roku 2023, wyników wyceny projektu Roma Tower.
Komitet Audytu nie zidentyfikował żadnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Emitenta, a
rekomendacje komitetu były w Spółce należycie realizowane.
43
33.7 Znaczni akcjonariusze
Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2023 roku znacznymi akcjonariuszami,
posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Porozumienie
akcjonariuszy
w tym:
3 611 862
35,64
35,64
•
Michał Skotnicki
1 089 860
10,75
10,75
•
Rafał Szczepański
1 081 849
10,68
10,68
•
Krzysztof Tyszkiewicz
1 046 839
10,33
10,33
•
Piotr Litwiński
393 314
3,88
3,88
FRAM Fundusz
Inwestycyjny
Zamknięty
1.504.822
14,85
14,85
Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania (tj. 26 kwietnia 2024 roku)
znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne,
co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Porozumienie
akcjonariuszy
w tym:
3 611 862
35,64
35,64
•
Michał Skotnicki
1 089 860
10,75
10,75
•
Rafał Szczepański
1 081 849
10,68
10,68
•
Krzysztof Tyszkiewicz
1 046 839
10,33
10,33
•
Piotr Litwiński
393 314
3,88
3,88
33.8 Posiadacze papierów wartościowych Emitenta, dających specjalne
uprawnienia kontrolne.
Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych dających ich posiadaczom szczególne
uprawnienia kontrolne.
33.9 Wszelkie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.
Stosownie do art. 364 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna nie może wykonywać
praw udziałowych, a zatem także prawa głosu, z akcji własnych, z wyjątkiem czynności, które
zmierzają do zachowania praw udziałowych.
44
33.10 Ograniczenia w przenaszalności akcji Emitenta
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Wszystkie akcje Emitenta zostały
wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym organizowanym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Z akcjami Emitenta nie są związane żadne ograniczenia co do ich przenaszalności.
33.11 Zasady dokonywania zmian Statutu Emitenta
Zgodnie z art. 430 wszelkie zmiany w Statucie Emitenta wymagają uchwały walnego
zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu
musi być co do zasady podjęta większością ¾ głosów. Surowsze wymagania wynikać mogą z
postanowień ustawy bądź Statutu. Kodeks spółek handlowych przewiduje przykładowo, że
uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą (art. 415 § 3 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje
dla zmiany Statutu surowszych wymogów niż przewidziane w ustawie. Statut Emitenta
przewiduje jednak, że Walne Zgromadzenie może podejmować ważne i skuteczne uchwały
jedynie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 % kapitału zakładowego
Spółki.
Jeżeli istnieje zamiar zmiany Statutu przez walne zgromadzenie, w ogłoszeniu o zwołaniu należy
powołać dotychczasowe postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
33.12 Opis polityki różnorodności
Z uwagi na niewielki poziom zatrudnienia w ramach Grupy oraz mało złożoną strukturę
organizacyjną Spółka nie opracowała formalnych zasad polityki różnorodności w odniesieniu do
władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej, opierając się o obowiązującą na
terenie Rzeczypospolitej konstytucyjną zasadę równości, władze Spółka uznają i w pełni
respektują prawo wszystkich pracowników i współpracowników do równego traktowania. Spółka
w pełni przestrzega nakazu niedyskryminacji, w szczególności z takich przyczyn jak: wiek, płeć,
pochodzenie czy wyznanie. W odniesieniu do członków organów Emitenta, należy wskazać, że
wyboru osób do władz Spółki dokonują odpowiednio akcjonariusze lub Rada Nadzorcza. Wybór
taki opiera się na kryterium skuteczności i fachowości. W odniesieniu do osób zarządzających
wyższego szczebla, Zarząd podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy, kieruje się
doświadczeniem zawodowym, stażem pracy oraz posiadanym wykształceniem, a także innymi
cechami charakteru, mającymi znaczenie przy wykonywaniu powierzonych zadań.
Warszawa, dnia 26 kwietnia 2024 roku
…………………………..
Michał Skotnicki
Prezes Zarządu
…………………………
Rafał Szczepański
Wiceprezes Zarządu
………………………
Piotr Litwiński
Członek Zarządu
……………………………………………
Krzysztof Tyszkiewicz
Członek Zarządu