Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
1/29
SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI W
LIKWIDACJI Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO
31 GRUDNIA 2023
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
2/29
Spis treści
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ................................................................................................... 3
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.............................................................. 3
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG .............................................................................................................................................. 9
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ............. 9
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ................................................................................................. 10
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA ................................................................................................ 11
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE ...................................................................... 11
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ............................................................................. 11
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................... 12
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA ....................................................................................................................................... 12
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................................. 13
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ................................................................................................................... 14
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE ..................................................................................................................... 14
I. INFORMACJE O SPÓŁCE ................................................................................................................................... 14
II. POSIADANE ODDZIAŁY ..................................................................................................................................... 15
III. STRATEGIA ......................................................................................................................................................... 15
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2023 ROKU ............................................................................... 16
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ........ 16
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH ....................................................... 19
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................ 19
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK .................................................... 19
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ........................................................................................... 19
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ..................................................................... 20
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ................................................. 20
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......................................... 20
IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA .......................................................................... 20
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 20
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................................................................................................. 20
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ................................................................................................................ 21
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG ....................................................................................... 21
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH ............................................................................................... 21
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................................................................................................. 21
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ............................... 22
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI PBG ............................................................................................................................................................ 22
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI ........................................................................................................................................... 22
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ......................................................................................................... 22
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ...................................................................................................................... 22
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG ............................................................................................... 22
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW ........................................... 23
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU................ 24
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ....................................................................................................... 24
V.INWESTYCJE ....................................................................................................................................................... 25
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ........................................................................................ 25
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ...................................................................................... 25
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH ....................................... 25
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................ 26
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................. 29
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
3/29
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG
Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego
opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”),
zamieszczonym na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą
numer 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.
2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG
W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30
lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała
oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-
2021.html
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji
z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku
z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w
Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
Zarząd nie stosuje następujących zasad:
1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
1.5 Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich
wydatków;
1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
2.1 Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.
W skład Rady Nadzorczej wchodziło:
od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym
obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba
powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.
od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj.
2 inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego
roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba
powyżej 30-ego roku życia.
2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje
par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na
zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach
konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;
2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich
wydatków;
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
4/29
2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi
na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki
oraz rodzaj jej działalności;
3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
3.4 3.10 nie dotyczy;
4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Likwidatora, publikacja
wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na
ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp
do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.
4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
6.3 nie dotyczy.
3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Likwidator Spółki, wcześniej Zarząd odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego
skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno
jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem
przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2023 był sprawowany przez Zarządcę PBG,
natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający
na podstawie umowy outsourcingu.
Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach
umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy
Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i
koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie
oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników
podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.
Do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest na dzień
26 kwietnia 2024 roku w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG odpowiednio Likwidator oraz
Zarządca PBG. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie
zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego
sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby
odpowiedzialne z ramienia Spółki, przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony,
wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką
jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych
swoją rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie
z firmą audytorską.
Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się
na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i
realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
5/29
Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne wraz z opisem tych uprawnień
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych
W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących
ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.
Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale
V, punkcie VII niniejszego sprawozdania Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego
wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.
7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład
Walne zgromadzenie podstawy formalne działania
Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych
w:
- art. 393 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;
- §20 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;
- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.
Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.
W roku 2023 odbyły się dwa walne zgromadzenia, w tym zwyczajne w dniu 29 czerwca 2023 roku oraz
nadzwyczajne w dniu 8 sierpnia 2023 roku. Istotne decyzje podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2022. Istotna decyzja podjęta przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie to podjęcie uchwały w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka
Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji. Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez
walne zgromadzenie uchwał, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.
Rada Nadzorcza podstawy działania
Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:
- art. 381 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;
- §29 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;
- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf .
w tym:
- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;
- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.
Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku w okresie od
1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania:
Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
6/29
Roman Wenski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Tomasz Nelke Sekretarz Rady Nadzorczej;
Hanna Gajewska Członek Rady Nadzorczej;
Marian Kotewicz Członek Rady Nadzorczej;
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.
Życiorysy członków Rady Nadzorczej:
Małgorzata Wiśniewska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej, conek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;
W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego
Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała
kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004
roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w
radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z
o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji).
Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.
Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale
Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia
umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute.
Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration
organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy
z Rotterdam School of Management.
Roman Wenski
Wiceprzewodniccy Rady Nadzorczej, conek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia
ustawowe kryteria niezależnci;
Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję
Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektora Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. (obecnie w
restrukturyzacji).
Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz
Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na
Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.
Tomasz Nelke
Sekretarz Rady Nadzorczej, conek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria
niezależnci;
Absolwent Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikac
radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie
kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie
efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu
korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych.
Hanna Gajewska
Członek Rady Nadzorczej, conek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria
niezależnci;
Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na wydziałach Gospodarcze Stosunki
Międzynarodowe oraz Zarządzanie Organizacją w Biznesie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie
marketingu i public relations. W przeszłości pełniła m.in. funkcję dyrektora ds. marketingu w spółkach NAI
Estate Fellows Poznań oraz VIKO YACHTS a także dyrektora Fundacji PBG.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
7/29
Marian Kotewicz
Członek Rady Nadzorczej, conek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria
niezależnci;
Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie
doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer
Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w
TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.
Komitety Rady Nadzorczej
Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet
Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą
następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii)
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego
rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie
Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności
rewizji finansowej.
W roku 2023 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.
Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu
Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich
poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii)
ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.
Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń
zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze
swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego
akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia.
W związku z sytuacją formalno-prawną Spółki Komitet Wynagrodzeń w ramach Rady Nadzorczej nie
funkcjonuje.
Zarząd
Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:
- art. 368 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;
- §37 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;
w tym:
- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;
- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.
Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.
Zarząd w Spółce funkcjonował do dnia 30 czerwca 2022 roku.
Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do
Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.
zarząd własny nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) został odebrany i jest wykonywany w całości, w tym
w zakresie spraw nie przekraczających zwykłego zarządu przez Zarządcę PBG, tj. spółkę Zimmermann Filipiak
Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.
Likwidatorzy
Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w art. 463
478 ustawy - Kodeks spółek handlowych.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
8/29
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz dotychczas, zgodnie z podjętą uchwałą przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG, Pan Maciej Stańczuk pełni funkcję likwidatora PBG.
Życiorysy Likwidatorów:
Maciej Stańczuk Likwidator.
Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa
zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2
kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r.,
pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.
Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału
Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków
Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na
Uniwersytecie Navarra.
Wykonywanie uprawnień Zarządu (odpowiednio: Likwidatora) i Rady Nadzorczej Spółki w toku
postępowania sanacyjnego.
W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem
Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.
Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do
Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.
zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) spoczywa (od dnia 7 maja 2020 r.) w rękach ustanowionego
zarządcy - spółki Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.
Istotne następstwa przyznania odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w
postepowaniu sanacyjnym są następujące:
1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PrRestr”) mienie służące
prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną z dniem
otwarcia postępowania sanacyjnego.
2. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmuje Zarządca.
3. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie
udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy
cały swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w
szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i
korespondencję.
4. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogą zostać
zbyte przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1.
PrRestr).
5. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządcy (art. Art. 323.1. PrRestr w
zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1.6, art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości.
Ustawa nie przewiduje udostępnienia dłużnikowi ksiąg spółki przez Zarządcę w celu sporządzenia i
poddania badaniu sprawozdania finansowego przez organy Spółki.
6. Na Zarządcy spoczywa również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust.
1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust.
3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w
sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).
7. Czynności Zarządcy nie podlegają kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.
8. Zarządcy nie wiążą uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą
sanacyjną.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
9/29
9. Zarządca nie jest zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art.
52. 1. Ustawy o rachunkowości.
Z uwagi na wszczęcie Spółki postępowania likwidacyjnego, powyższe zastrzeżenia odnoszą się także do
powołanego Likwidatora Spółki.
8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
Nie dotyczy.
9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania
decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały
doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki.
10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki
Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej
większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała
dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy
obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana
Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej
zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego uprawnionego akcjonariusza
wszystkie Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.
11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej
Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG był określony w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego
Systemu Zarządzania”. Z uwagi na aktualną sytuację finansową oraz formalno-prawną spółka PBG nie
prowadzi działalności charytatywnej.
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE
LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG
Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2023
Osoby nadzorujące
Ilość akcji
Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska
193 231 722
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU
1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została przed dniem wszczęcia Postępowania
Sanacyjnego określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG z dnia 10 grudnia
2005 roku. Mając na uwadze charakter prowadzonego wobec Spółki postępowania, od początku jego
trwania powołany dla Spółki Zarządca ogranicza koszty jej funkcjonowania w każdym obszarze, w tym w
zakresie wynagrodzeń Członków organów Spółki, co ma miejsce także przy wykorzystaniu mechanizmów
właściwych dla postępowania sanacyjnego i przewidzianych w Prawie Restrukturyzacyjnym.
Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów
odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
10/29
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej
Wynagrodzenia członków
Rady Nadzorczej [tys. ]
01.01 31.12.2023
01.01 31.12.2022
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
Małgorzata Wiśniewska
6
-
6
6
-
6
Roman Wenski
6
-
6
6
-
6
Marian Kotewicz
6
-
6
6
-
6
Hanna Gajewska
6
-
6
5
-
5
Tomasz Nelke
6
-
6
5
-
5
RAZEM
30
-
30
28
-
28
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
Wynagrodzenia Członków
Rady Nadzorczej [tys. ]
01.01 31.12.2023
01.01 31.12.2022
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
-
-
-
-
-
-
-
RAZEM
-
-
-
-
-
-
2. Wynagrodzenia Likwidatorów
Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu do dnia otwarcia wobec Spółki postępowania likwidacyjnego,
przysługiwało wynagrodzenie zasadnicze oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady
Nadzorczej, z uwzględnieniem jego ograniczenia w wyniku podjętych przez Zarządcę Spółki działań
mających ustalić jego poziom odpowiednio względem zakresu powierzonych zadań oraz zakresu
ponoszonej odpowiedzialności. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków
oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenie
Likwidatora Spółki pełniącego swoją funkcję od dnia 30 czerwca 2022 roku, winno zostać określone w
uchwale Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki co na datę publikacji niniejszego sprawozdania jeszcze nie
nastąpiło.
Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej
Wynagrodzenia
c [tys. ]
01.01 31.12.2023
01.01 31.12.2022
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
Maciej Stańczuk
-
-
-
174
-
174
RAZEM
-
-
-
174
-
174
Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
Wynagrodzenia [tys. ]
01.01 31.12.2023
01.01 31.12.2022
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
-
-
-
-
-
-
-
RAZEM
-
-
-
-
-
-
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO
BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała
zobowiązań w związku z tymi emeryturami.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
11/29
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE
Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:
Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie
ustalania rekomendacji (aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
PBG), kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:
a) jakością wykonywanych prac audytorskich;
b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG;
d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu
działalności;
e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych
w prowadzone badanie;
g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG;
h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie
procedury wyboru;
j) zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego
rewidenta.
Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2023 jest Grant Thornton Polska Prosta spółka
akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu) (dalej „GT”), wybrany na
podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 marca 2023 roku.
Dane adresowe:
Grant Thornton Polska Prosta S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131
Poznań).
Podstawa uprawnień:
GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową
Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.
1. Data zawarcia umowy
PBG zawarło umowę z GT dnia 21 marca 2023 roku oraz Aneks nr 1 do ww. umowy w dniu 4 kwietnia 2023
roku.
2. Łączna wysokość wynagrodzenia
Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądów
skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych za 2023 rok wynosi łącznie 151.680 zł netto.
W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług nwynikające z ww. umowy
i aneksu.
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG
PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych
obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b
Ustawy o rachunkowości.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
12/29
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA
RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE
1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych
W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej.
Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać
się mniej korzystne dla Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na
pogorszenie wyników finansowych Spółki.
PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki,
celem minimalizacji tego ryzyka.
2. Wskaźniki makroekonomiczne
Rok 2023, nie licząc pandemii, był najsłabszy pod względem wzrostu polskiego PKB od dekad. PKB Polski w
całym 2023 roku w ujęciu realnym urósł o 0,2 proc. - wynika ze wstępnych danych, opublikowanych przez
Główny Urząd Statystyczny. Odczyt jest wyraźnie abszy od prognoz ekonomistów, którzy zakładali wzrost na
poziomie 0,5 proc. To oznacza mocne hamowanie, ponieważ w 2022 roku polska gospodarka kontynuowała
postpandemiczne odbicie i urosła wtedy aż o 5,3 proc. Spożycie prywatne (konsumpcja) spadła w 2023 roku
o 1 proc., gdy w 2022 roku urosła o 5,2 proc. Inwestycje przyśpieszyły do 8 proc. z 4,9 proc. Popyt krajowy
spadł o 4,1 proc. w porównaniu do wzrostu o 5,2 proc. w 2022 roku. Przemysł skurczył się o 0,7 proc. wobec
wzrostu o 7,6 proc. w 2022 roku.
Wyraźne obniżenie w 2023 roku aktywności ekonomicznej to głównie efekt wyhamowania konsumpcji
prywatnej (sprzedaży detalicznej i usług). To skutek wysokiej inflacji, która przez większość 2023 roku była
wyższa od tempa wzrostu średnich płac, więc w ujęciu realnym dochody Polaków spadały. Nie pomagały
także wysokie stopy procentowe, które ograniczały zdolności konsumpcyjne kredytobiorców, ograniczały
też sprzedaż nowych kredytów, co schłodziło koniunkturę w mieszkalnictwie i budownictwie. Gospodarce
szkodził też słaby popyt z zagranicy w związku ze słabością strefy euro, odczuwającej również skutki wysokiej
inflacji i stóp procentowych.
Źródło: www.businessinsider.com.pl
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
13/29
RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE
1. Ryzyka związane z utratą kluczowych kompetencji
W odniesieniu do PBG ryzyko związane z utratą kluczowych kompetencji ogranicza się do osób niezbędnych
do wsparcia procesu sanacyjnego. W związku z przewidzianym układem, jaki został zawarty z wierzycielami
w ramach tego postępowania, tj. o charakterze likwidacyjnym, działalność operacyjna PBG została
całkowicie wygaszona.
2. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym
W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem
Rejonowym Poznań Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako „Postępowanie
Sanacyjne”). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę było zawarcie z wierzycielami
układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a
wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących
z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. W dniu 27 września 2023 r. Zarządca Spółki
powziął informację o wydaniu przez Sędziego - komisarza postanowienia w przedmiocie stwierdzenia
przyjęcia układu przez wierzycieli PBG (RB PBG nr 19/2023). Na datę publikacji niniejszego sprawozdania,
Spółka oczekuje na wydanie postanowienia o zatwierdzenie układu, co może nastąpić w dniu 4 czerwca
2024 r., w którym to dniu zostanie wznowiona rozprawa w przedmiocie zatwierdzenia układu wyznaczona na
dzień 16 kwietnia 2024 r. Tym samym, po jego uprawomocnieniu postanowienia w przedmiocie
zatwierdzenia układu, Spółka przystąpi do realizacji zobowiązań z niego wynikających. Czynności
dotychczas podjęte w ramach Postępowania Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę zostały opisane w
ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania Likwidatora za rok 2023, to jest w nocie o założeniu braku
kontynuacji działalności (IX).
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
Spółka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o
otwarciu Postępowania Sanacyjnego.
Spółka PBG pozostaje w ograniczonym stopniu narażona, z uwagi na nieprowadzenie działalności
operacyjnej, na ryzyka związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zgodnie z
zasadami finansów przedsiębiorstw zaliczyć należy:
ryzyko płynności,
ryzyko kredytowe,
ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej.
Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki, z zastrzeżeniem jednak jak wyżej co do nieprowadzenia działalności
operacyjnej, koordynowane jest przez organ zarządzający.
1. Ryzyko płynności
Spółka w szczególności jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania
zobowiązań finansowych. Spółka, z zastrzeżeniem jak wyżej co do nieprowadzenia działalności operacyjnej,
monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Spółka na dzień 31 grudnia 2023 roku nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w
postaci linii kredytowych.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na
utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących, to jest nie objętych
układem, jaki ma zostać zawarty w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego.
2. Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
14/29
Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka
kredytowego, to:
środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę
budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,
udzielone pożyczki.
Spółka monitoruje zaległości klientów oraz dłużników w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe
indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów.
W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki
powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki
zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne.
Mając na uwadze przyjęte i zrealizowane zgodnie z zatwierdzonym Planem Restrukturyzacyjnym założenie o
wygaszeniu działalności operacyjnej Spółki, ryzyko kredytowe związane z prowadzeniem podstawowej
działalności Spółki w porównaniu do poprzednich okresów niemal w całości straciło na znaczeniu Spółka
na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na
poziomie: 790 tys. PLN wobec 739 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 roku.
3. Ryzyko rynkowe
Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest
zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.
3.1. Ryzyko walutowe
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko
walutowe.
3.2. Ryzyko stóp procentowych
W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds.
upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.
Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia
postępowania restrukturyzacyjnego”. Zgodnie z powyższym Spółka nalicza odsetki od zobowiązań objętych
układem, jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego. Odsetki te jak i zobowiązanie
główne objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym od którego zostały one naliczone, nie mogą być
jednak w żadnym stopniu regulowane, inaczej niż w układzie, jaki ma zostać zawarty w ramach dalszego
biegu Postępowania Sanacyjnego. Zawarty już Układ, po jego prawomocnym zatwierdzeniu, będzie określał
zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu.
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Powyższe zagadnienie zostało opisane w rozdziale I, punkcie I, podpunkcie 3.
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE
I. INFORMACJE O SPÓŁCE
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
15/29
PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składa się 23 spółki, w tym: spółka PBG, 5 spółek
bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 12 spółek pośrednio zależnych, 3 spółki stowarzyszone oraz 2 spółki -
inne.
Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 26 kwietnia 2024 r.
-
II. POSIADANE ODDZIAŁY
Spółka nie posiada oddziałów.
III. STRATEGIA
Aktualna Strategia PBG
Celem strategicznym Spółki było doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami (co zostało
stwierdzone w dniu 25 września 2023 roku) oraz jego realizacja, co będzie mogło zostać dokonane po
uprawomocnieniu się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu PBG. Aktualnie zatem
Spółka oczekuje na wydanie postanowienia Sądu w sprawie zatwierdzenia układu, co może nastąp
w dniu 4 czerwca 2024 r. (termin wznowienia rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia układu, zwołanej
na dzień 16 kwietnia 2024 r.). W aktualnej sytuacji Słka nie widzi możliwości oraz nie zamierza
wznawi działalności operacyjnej we wcześniej prowadzonych obszarach. W trakcie Postępowania
Sanacyjnego działalnć Słki opiera się na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji
wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do
niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu sanacyjnego PBG działalność operacyjna PBG
została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie prowadziła żadnej działalności
operacyjnej a jej zadania i funkcje skupiy się jedynie na dezinwestycji aktywów, procesie sanacyjnym
oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i roszczeń.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
16/29
Pod wskazany wyżej ówny kierunek dalszej strategii działalnci Spółki, podpordkowane zosty
wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne. Plan Restrukturyzacyjny
został (po pozytywnej opinii Rady Wierzycieli) zatwierdzony przez Sędziego Komisarza. Ponadto w dniu
28 lutego 2023 roku przyjęty został plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku
z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod fir PBG Operator sp. z
o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę przejmującą. Wyłącznym celem podziału PBG jest
wykonanie propozycji układowych, które zostały złożone przez Zarządcę PBG w postępowaniu
sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt
XI GRs 2/20. Propozycje układowe, w oparciu o które wydane zostało w dniu 25 września 2023 r.
postanowienie Sędzi Komisarz o stwierdzeniu zawarcia uadu, określiły sposób zaspokojenia
zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli w układzie przez likwidac majątku PBG. PBG Operator Sp. z
o.o. będzie prowadzić dzialność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu
wykonania układu PBG. Szczegółowe informacje dotyczące przyjętego planu podziu zostały
przedstawione w Raporcie Biącym PBG z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023), który to raport bieżący
wskazuje także na adresy stron internetowych PBG oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o., na których plan
podziału zost ujawniony wobec wszystkich zainteresowanych.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kluczową i bęcą w toku dezinwestycją pozostaje
sprzedaż posiadanego przez PBG (bezprednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Szerzej o
tej dezinwestycji oraz o wykonaniu pozostych wskazanych w Planie Restrukturyzacyjnym środków
restrukturyzacji w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI.
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2023 ROKU
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Spółka uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.
1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po
dacie bilansowej
W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących działalności operacyjnej.
2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie
bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)
W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących finansowania.
3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
17/29
Rodzaj zdarzenia
Opis zdarzenia
Postępowanie sanacyjne
W dniu 28 lutego 2023 r. likwidator PBG przy udziale Zarządcy PBG oraz spółka PBG Operator sp. z o.o. przyjęły
plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie
części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę
przejmującą (dalej „PBG Operator” lub „Spółka Przejmująca”). Wyłącznym celem podziału PBG jest wykonanie
propozycji układowych, które jako zaktualizowane propozycje układowe zostaną złożone przez Zarządcę PBG
w postępowaniu sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto w Poznaniu pod
sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje układowe określą sposób zaspokojenia zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli
w układzie przez likwidację majątku PBG. PBG Operator będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji
przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG.
Więcej w: RB PBG 2/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2023-plan-podzialu-
pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html
W dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych,
zostały złożone zaktualizowane propozycje układowe Spółki. Zaktualizowane propozycje układowe, tak jak
dotychczas, przewidują, że wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 7 grupach, w zależności od kategorii interesu,
który reprezentują oraz rodzaju i wysokości wierzytelności. Układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli Spółki
poprzez podział między wierzycieli środków pieniężnych dostępnych w Spółce po zawarciu układu oraz
pozostałego majątku Spółki, który nie zostanie spieniężony do Dnia Wykonania Układu.
Więcej w: RB PBG 8/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2023-zlozenie-w-
sadzie-propozycji-ukladowych-spolki.html
W dniu 7 sierpnia 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-
Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zostało
złożone przez Zarządcę pismo obejmujące informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem
o stwierdzenie przez Sędziego Komisarza przyjęcia układu (dalej „Wniosek”). Zgodnie z złożonym Wnioskiem,
Zarządca wskazał, iż w ramach prowadzonego na podstawie postanowienia Sędziego-komisarza z dnia 19
grudnia 2022 roku głosowania nad układem z pominięciem zwołania zgromadzenia, uzyskana została większość
wymagana do przyjęcia układu, o której mowa w art. 119 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo
Restrukturyzacyjne. Zgodnie z wskazaną regulacją: „Układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej
większości w niektórych z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności
przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które
wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej
korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego.”
Więcej w: RB PBG 15/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2023-informacja-o-
przebiegu-glosowania-pisemnego-nad-ukladem-oraz-zlozenia-wniosku-o-stwierdzenie-jego-przyjecia.html
W dniu 8 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji podjęło
uchwałę w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji. PBG Spółka
Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji, zwana dalej „SpółDzieloną”, dokonuje podziału przez przeniesienie
części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek określony w ust. 2 poniżej na spół PBG
Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka Przejmująca”). Podział Spółki Dzielonej
(dalej jako „Podział”) nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na
warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spół Dzieloną i Spółką
Przejmującą z dnia 28 lutego 2023 r. („Plan Podziału”), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej
obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w §9.4 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą.
Więcej w: RB PBG 16/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/16-2023-uchwaly-
podjete-przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji-w-dniu-8-
sierpnia-2023-roku.html
W dniu 25 września 2023 roku Sędzia - Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział
XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał Postanowienie w przedmiocie
stwierdzenia, że w toku postępowania sanacyjnego PBG doszło do zawarcia układu o treści takiej jak złożone
przez Zarządcę w dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane propozycje
układowe.
Więcej w: RB PBG 19/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2023-powziecie-
informacji-o-wydaniu-postanowienia-o-stwierdzeniu-zawarcia-ukladu.html
Informacja w sprawie procesu
inwestorskiego
W dniu 23 marca 2022 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO zawarły z MS GALLEON AG z siedziw
Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Umowę Warunkową Sprzedaży Akcji i Udziałów („Umowa
Sprzedaży”), na podstawie której Inwestor zobowiązał się kupić od Spółki, a Spółka sprzedać Inwestorowi
7.665.999 akcji RAFAKO należących do Spółki oraz wszystkie należące do Spółki udziały spółki Multaros Trading
Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Multaros”), do której należy 34.800.001 akcji spółki RAFAKO, to
jest ogółem sprzedać Inwestorowi bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 akcji RAFAKO („Akcje”) za kwotę
28.452.220,00 (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa
złote i 00/100). Cena sprzedaży jednak akcji RAFKO wynosi 0,67 zł (sześćdziesiąt siedem groszy).
RB PBG 3/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2023-uzgodnienie-zmiany-
terminu-wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
18/29
Do dnia 30 kwietnia 2023 nie doszło do spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie
Sprzedaży oraz zrzeczenia się przez Inwestora niespełnionych do tego dnia Warunków Zawieszających. Do dnia
30 kwietnia 2023 roku nie doszło do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w
Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających.
RB PBG 5/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/5-2023-uplyw-terminu-dla-
wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-w-restrukturyzacji-oraz-udzialow-multaros.html
W dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka skierowała do MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu Oświadczenie w
przedmiocie Odstąpienia od Umowy Sprzedaży („Oświadczenie”), które to Oświadczenie zostało także
podpisane i przyjęte do wiadomości przez spółkę RAFAKO S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży
zmienionej Aneksem nr 1, odstąpienie od Umowy Sprzedaży staje się skuteczne z chwilą zawiadomienia
pozostałych stron Umowy Sprzedaży. W Oświadczeniu wskazano, iż podstawą odstąpienia było niezwarcie przez
strony Aneksu nr 2, mającego przede wszystkim wprowadzić zaktualizowaną listę działań podejmowanych w
dniu finalizacji transakcji.
RB PBG 9/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2023-odstapienie-od-umowy-
warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html
W dniu 24 lipca 2023 roku spółka PG Energy Capital Management Sp. z o.o. (dalej „PG Energy” lub „Inwestor”)
złożyła ofertę (dalej„Oferta”) nabycia posiadanych przez PBG 7.665.999 sztuk akcji spółki RAFAKO oraz
34.800.001 sztuk akcji spółki RAFAKO posiadanych przez spółkę Multaros Trading Company Limited (dalej
„Multaros”) zależną w całości od PBG. Oferta, po jej analizie, została kierunkowo zaakceptowana przez Spółkę
w dniu 25 lipca 2023 roku.
RB PBG 14/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2023-otrzymanie-oferty-na-
zakup-akcji-rafako-s-a-nalezacych-bezposrednio-i-posrednio-do-spolki-oraz-rozpoczecie-procesu-
negocjacji-sprzedazy.html
W dniu 25 sierpnia 2023 roku PBG, spółka PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej
„Inwestor”) oraz RAFAKO S.A. (dalej: „RAFAKO”) zawarli wstępną umowę inwestycyjną dotyczącą oferty
(„Oferta”) złożonej przez Inwestora dotyczącej objęcia akcji RAFAKO oraz nabycia akcji RAFAKO posiadanych
bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę. Strony zobowiązały się prowadzić rozmowy w celu zawarcia wstępnej
umowy sprzedaży akcji RAFAKO przewidzianej w Ofercie w terminie do dnia 14 września 2023 roku. Strony
uzgodniły, że zakończenie procesu due diligence RAFAKO prowadzonego przez Inwestora w związku z Ofertą
powinno nastąpić w terminie do dnia 29 września 2023 roku. Strony wyraziły intencję zamknięcia transakcji
przewidzianej w powyższej wstępnej umowie sprzedaży akcji RAFAKO w terminie do 30 września 2023, przy czym
Strony uzgodniły, że zamknięcie transakcji powinno w każdym przypadku nastąpić nie później niż w terminie do
dnia 30 października 2023 roku. Wstępna Umowa Inwestycyjna wejdzie w życie z chwilą powołania przez Walne
Zgromadzenie RAFAKO kandydata zaproponowanego przez Inwestora na członka Rady Nadzorczej RAFAKO.
RB PBG 18/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2023-zawarcie-wstepnej-
umowy-inwestycyjnej-dotyczacej-objecia-akcji-rafako-s-a-oraz-nabycia-akcji-rafako-s-a-posiadanych-
bezposrednio-lub-posrednio-przez-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html
Do dnia 30 października 2023 r., który to dzień został wskazany w ramach Wstępnej Umowy Inwestycyjnej jako
ostateczny dzień realizacji transakcji (Long -Stop Date) mającej za przedmiot w szczególności zbycie
posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO na warunkach wskazanych w
Ofercie Inwestora z dnia 24 lipca 2023 r. (dalej: „Oferta”), nie doszło do realizacji transakcji, o której mowa w
Wstępnej Umowie Inwestycyjnej oraz Ofercie, a także nie doszło do tego dnia do przedłużenia wskazanego w
Wstępnej Umowie Inwestycyjnej najpóźniejszego zakładanego przez Strony terminu zamknięcia transakcji oraz
udzielonej Inwestorowi wyłączności. W dniu 30 października 2023 r. PBG otrzymało pismo Inwestora odnoszące
się do jego woli dalszej realizacji transakcji obejmującej w szczególności nabycie posiadanego przez PBG
bezpośrednio oraz pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO, które podlega obecnie analizie.
RB PBG 22/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/22-2023-uplyw-terminu-dla-
zamkniecia-transakcji-przewidzianej-w-wstepnej-umowie-inwestycyjnej-z-dnia-25-sierpnia-2023-roku.html
Zawarcie porozumienia z
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji
regulującego wzajemne
rozliczenie oraz sprzedaż
udziałów przez PBG S.A. w
restrukturyzacji w likwidacji w
kapitale zakładowym spółki
RAFAKO Engineering sp. z o.o.
W dniu 27 kwietnia 2023 roku pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej: „RAFAKO”)
i PBG doszło do zawarcia porozumienia regulującego wzajemne rozliczenie oraz sprzedaż udziałów PBG w
kapitale zakładowym RAFAKO Engineering sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu (dalej „RENG” i „Porozumienie”).
Istotne postanowienia Porozumienia obejmują:
1. Uzgodnienie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń RAFAKO i PBG, jak również wobec ich podmiotów zależnych
i powiązanych wskazanych w Porozumieniu, z wyłączeniami;
2. Uzgodnienie, że udziały należące do PBG w kapitale zakładowym RENG zostaną zbyte na rzecz spółki RAFAKO
INNOVATION sp. z o.o. z siedziw Raciborzu spółkę, w której RAFAKO posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym (dalej „RI”);
RB PBG 4/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2023-zawarcie-porozumienia-z-
rafako-s-a-w-restrukturyzacji-regulujacego-wzajemne-rozliczenie-oraz-sprzedaz-udzialow-przez-pbg-s-a-w-
restrukturyzacji-w-likwidacji-w-kapitale-zakladowym-spolki-rafako-engineering-sp-z-o-o.html
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
19/29
W dniu 4 kwietnia 2024 roku spółka RAFAKO przyjęła oświadczenia PBG dotyczące Porozumienia, obejmujące
zrzeczenie się przez PBG warunku zawieszającego wejście Porozumienia w życie określonego jako Warunek I o
następującej treści: „nabycie przez RI od PBG Udziałów RENG". Wskutek zrzeczenia się przez PBG wskazanego w
zdaniu poprzednim warunku zawieszającego i przyjęcia tego zrzeczenia przez RAFAKO oraz wobec uprzedniego
spełnienia się drugiego warunku zawieszającego wskazanego w Porozumieniu, to jest podjęciu uchwały Rady
Nadzorczej RAFAKO, Porozumienie weszło w życie wraz z dniem 4 kwietnia 2024 roku. Zrzeczenie się przez PBG
wskazanego warunku zawieszającego, nie oznacza przy tym wygaśnięcia zobowiązania spółki RAFAKO
Innovation Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu (dalej „RAFAKO Innovation”) do odkupu od PBG pakietu udziałów
spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. zgodnie z zawartą w dniu 28 kwietnia 2023 roku warunkową umową
sprzedaży, jaka wobec spełnienia wszystkich poza jednym warunkiem zawieszającym, wejdzie w życie wraz z
zapłatą przez RAFAKO Innovation określonej w tej umowie Ceny.
RB PBG 3/2024: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2024-wejscie-w-zycie-
porozumienia-zawartego-przez-emitenta-z-rafako-s-a-regulujacego-wzajemne-rozliczenie-tych-
podmiotow.html
Zawarcie Porozumienia w
zakresie rozwiązania Umowy o
współpracy z dnia 24
października 2017 roku
W dniu 29 września 2023 roku PBG oraz Multaros Trading Company Limited oraz Fundusz Inwestycji Polskich
Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, obecnie PFR Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych, w którego imieniu działa PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawarły Porozumienie
rozwiązujące Umowę o współpracy z dnia 24 października 2017 roku na dzień jego zawarcia.
RB PBG 20/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2023-zawarcie-porozumienia-w-zakresie-rozwiazania-umowy-o-
wspolpracy-z-dnia-24-pazdziernika-2017-roku.html
Podjęcie Uchwały przez Radę
Wierzycieli PBG w zakresie
procesu sprzedaży aktywów
związanych z projektem
deweloperskim w Kijowie
W dniu 11 marca 2024 roku Rada Wierzycieli PBG podjęła uchwałę dotyczącą jednego z Środków
Restrukturyzacji wskazanych w Planie Restrukturyzacji, tj. dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie (dalej:
„Uchwała”). Zgodnie z podjętą Uchwałą, Rada Wierzycieli PBG pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządcy
Spółki dotyczący przeprowadzania procesu pozyskania oferty obejmującej nabycie określonego „Zbioru
Wierzytelności i Praw związanych z Projektem Deweloperskim w Kijowieza kwotę nie niższą niż 1.400.000 USD
(słownie: milion czterysta tysięcy dolarów amerykańskich).
RB PBG 2/2024: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2024-podjecie-uchwaly-przez-rade-wierzycieli-pbg-w-zakresie-
procesu-sprzedazy-aktywow-zwiazanych-z-projektem-deweloperskim-w-kijowie.html
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W roku 2023 Słka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których
charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.
Transakcje miedzy Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 11 sprawozdania
finansowego Spółki za rok 2023.
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK
Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok
2023 w nocie 5.10.
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w okresie całego 2023 roku, należą te związane z
przebiegiem wszczętego wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego oraz
realizacją środków restrukturyzacji, w tym przede wszystkim:
i. kontynuacja działań zmierzających do dalszej implementacji Środków Restrukturyzacji (o czym
szerzej w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI);
ii. przyjęcie w dniu w dniu 28 lutego 2023 roku plan podziału Spółki na podstawie art. 533 oraz 534
K.S.H., w związku z zamiarem podziału Spółki przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą
PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, o czym Spółka poinformowała w Raporcie
Bieżącym z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023);
iii. złożenie przez Zarządcę w dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego
zmodyfikowanych propozycji układowych (RB 8/2023);
iv. złożenie w dniu 7 sierpnia 2023 przez Zarządcę Spółki do akt postępowania sanacyjnego PBG
prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do
Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pisma obejmującego informację o przebiegu
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
20/29
głosowania nad układem wraz z wnioskiem o stwierdzenie przez Sędziego Komisarza przyjęcia
układu (Raport Bieżący z dnia 7 sierpnia 2023 roku, nr 15/2023);
v. Podjęcie w dniu 8 sierpnia 2023 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
Uchwały nr 3 w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spóła Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji.
vi. wydanie dniu 25 września 2023 r. przez Sędzię komisarz przy Sądzie Rejonowym Poznań - Stare
Miasto w Poznaniu postanowienia w przedmiocie stwierdzenia zawarcia układu, który na datę
publikacji niniejszego sprawozdania finansowego podlega zatwierdzeniu.
Szczegółowe informacje dotyczące aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania
Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu zostały także zaprezentowane w rozdziale VI punkcie
IX niniejszego sprawozdania.
Już po dniu bilansowym 31grudnia 2023 r., można także wskazać na następuje istotne zdarzenia:
i. zawarcia w dniu 26 stycznia 2024 r. pomiędzy spółką PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.
a spółką Sarapita Property 01 Sp. z o.o. jako kupującym umowy sprzedaży nieruchomości, w ramach
której prowadzona była działalność Hotelu Hampton by Hilton. W wykonaniu wskazane umowy
sprzedaży, zgodnie z wcześniejszymi założeniami oraz zgodami Obligatariuszy Spółki, na tak zwany
Rachunek Dezinwestycji została wpłacona kwota: 3.500.000 PLN;
ii. przeprowadzenie w dniu 16 kwietnia 2024 roku przed Sądem Rejonowym Poznań - Stare Miasto w
Poznaniu rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia układu. Zgodnie z wydanym na tej rozprawie
zarządzeniem rozprawa ta będzie kontynuowana w dniu 4 czerwca 2024 roku.
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Spółka, w okresie objętym raportem, nie prowadziła żadnej działalności w dziedzinie badań i rozwoju i co
jest z tym związane nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęłyby na osiągnięty wynik.
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH
Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Informacje na temat postepowań zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023
w nocie 9.
IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA
W okresie objętym raportem Spółka nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowych zasadach
zarządzania.
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego. Na dzień
31 grudnia 2023 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji. Do dnia
publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN
każda.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
21/29
Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania
akcje PBG
ilość akcji
rodzaj akcji
ilość akcji
ilość głosów
ilość akcji w
obrocie
seria A
5 700 000
zwykłe na okaziciela
5 700 000
5 700 000
5 700 000
seria B
1 500 000
zwykłe na okaziciela
1500000
1 500 000
1 500 000
seria C
3 000 000
zwykłe na okaziciela
3 000 000
3 000 000
3 000 000
seria D
330 000
zwykłe na okaziciela
330 000
330 000
330 000
seria E
1 500 000
zwykłe na okaziciela
1 500 000
1 500 000
1 500 000
seria F
1 400 000
zwykłe na okaziciela
1 400 000
1 400 000
1 400 000
seria G
865 000
zwykłe na okaziciela
865 000
865 000
865 000
seria H
787 925 810
zwykłe na okaziciela
776 948 780
776 948 780
776 948 780
Imienne
10 977 030
10 977 030
0
seria I
16 199 503
zwykłe na okaziciela
16 199 503
16 199 503
12 806 811
suma
818 420 313
818 420 313
804 050 591
Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
na dzień 31 grudnia 2023
Małgorzata Wiśniewska
193 231 722
23,61%
23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
53 060 500
6,48%
6,60%
Bank Polska Kasa Opieki S.A.
62 848 380
7,68%
7,82%
Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym
fakcie.
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI
W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG
Kluczowe dane dotyczące akcji
Dane na akcje
Kluczowe dane na akcje
2023
Najwyższy kurs akcji
w
0,0290
Najniższy kurs akcji
w
0,015
Cena akcji na koniec roku (27.12.2023)
w
0,0160
Liczba akcji w obrocie giełdowym
szt.
804 051 000
Kapitalizacja na koniec roku
w mln
12,9
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
22/29
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów.
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI PBG
Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,
której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem
na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji (raport bieżący
Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się
wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania
jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno
posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub
jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa
i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
Nie dotyczy.
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH
Kontakt do relacji inwestorskich
E-mail
gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa
www.pbg-sa.pl
GPW
PBG
Reuters
PBGG.WA
KOD LEI
259400X248CV8DJRIM55
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG
Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu
o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
1. Przychody
W okresie 2023 roku spółka PBG wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 563 zł, w porównaniu do
przychodów osiągniętych w roku poprzednim na poziomie 472 tys.
Przyjęta zgodnie z złożonym do akt Postępowania Sanacyjnego Planem Restrukturyzacyjnym strategia,
zakłada dokonane już wygaszenie działalności operacyjnej oraz przygotowanie Spółki do zawarcia układu
o charakterze likwidacyjnym, to jest układu polegającego na zbyciu poszczególnych aktów Spółki oraz
ściągnięciu przysługujących Spółce wierzytelności, a to wszystko przy braku kontynuacji działalności
operacyjnej Spółki w obszarze realizacji kontraktów, w ramach których spółka PBG prowadziła swoją
działalność w poprzednich okresach sprawozdawczych.
2. Wynik operacyjny EBIT
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
23/29
W okresie 2023 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie około 311 mln zł. W omawianym
okresie na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz podstawowej działalności Spółki, wpływ miało przed
wszystkim dalsze ujęcie w księgach rachunkowych Spółki straty powstałej na skutek uchylenia Układu
zawartego przez Spółkę w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie
zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości blisko 303 mln . Na wskazaną kwotę straty związaną
bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu składają się w okresie 2022 roku przede wszystkim dalej biegnące
odsetki naliczane od dnia wszczęcia wobec Spółki postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13
czerwca 2012 roku (co do wierzytelności objętych uprzednio tym postępowaniem), co wiąże się z regulacją
właściwą dla Postępowania Sanacyjnego określoną w ramach Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne, która
biegu takich odsetek nie wstrzymuje a zasady ich spłaty (lub umorzenia) nakazuje określić w warunkach
układu zawieranego w końcowym etapie Postępowania Sanacyjnego, przed którym to dniem (określeniem
zasad i rozpoczęciem wykonania układu) zarówno Spółka jak i Zarządca takich odsetek spełniać nie mogą
w żadnej części.
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW
Rachunek zysków i strat
PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)
2023
2022
Przychody ze sprzedaży
563
0
Koszt własny sprzedaży
0
0
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
563
0
Koszty sprzedaży
0
0
Koszty ogólnego zarządu
2 069
2 180
Pozostałe przychody operacyjne
943
1 938
Pozostałe koszty operacyjne
7 644
7 190
Koszty sanacji (restrukturyzacji)
0
0
Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami (w tym uchylenie
układu)
-302 860
-273 077
Utrata wartości / odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości
aktywów finansowych
0
253
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-311 068
-280 256
Przychody finansowe
0
0
Koszty finansowe
66 150
31 910
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
- 377 218
-312 166
Podatek dochodowy
0
0
Zysk (strata) netto
-377 218
-312 166
Najistotniejszą pozycją dla wyniku Spółki w roku 2023 była, jak w roku poprzednim „Strata na zawarciu układu
z wierzycielami”. W tej pozycji, Spółka ujęła dalsze skutki uchylenia Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020
roku układu, jaki był zawarty w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej. Strata osiągnięta
z tego tytułu wyniosła w okresie 2023 roku łącznie blisko 303 mln zł.
Biorąc to pod uwagę w okresie 2023 roku PBG odnotowało stratę na poziomie operacyjnym w wysokości
około 311,1 mln zł wobec 280,3 mln zł w roku poprzednim.
W okresie 2023 roku poniesiona przez Spółkę stara netto wyniosła 377,2 mln zł, w porównaniu do poniesionej
straty netto w wysokości 312,2 mln zł na przestrzeni 2022 roku. Na osiągniętą w trakcie 2023 roku stratę netto,
poza wyżej opisaną stratą z działalności operacyjnej Spółki, wpływy miały także wykazane w tym okresie
koszty finansowe (66,1 mln zł), na które składały się przede wszystkim koszty odsetek dotyczących
wyemitowanych uprzednio przez Spółkę Obligacji, które zgodnie z powyższym naliczane w okresie trwania
Postępowania Sanacyjnego, a których zasady spłaty lub umorzenia winny zostać określone w przyszłym
układzie.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
24/29
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU
1. Aktywa
Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego 2023 roku w porównaniu do końca 2022 roku nie uległa
istotnym zmianom. Zarówno na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz dzień 31 grudnia 2022 roku uwzględnione
zostały zasady wyceny aktywów właściwych dla jednostek gospodarczych w przypadku których nie zakłada
się dalszej kontynuacji działalności, określonych dla spółek takich jak PBG w Międzynarodowym Standardzie
Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana
(MSSF 5).
Uwzględniając powyżej wskazane zasady wyceny aktów istotną jednostkowo wartość w bilansie Spółki
stanowiły aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, pośród których najwyższą jednostkową wartość
prezentowały akcje spółki publicznej RAFAKO S.A. wycenione w księgach rachunkowych Spółki zgodnie z
kursem akcji na GPW na dzień bilansowy.
Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2023 roku (łącznie na kwotę: 15,5 mln zł) miały
krótkoterminowe pożyczki (12,6 mln wobec 14,6 mln na koniec 2022 roku), w skład których wchodziły
głównie pożyczki udzielone do spółki PBG DOM.
2. Pasywa
W omawianym okresie sprawozdawczym 2023 roku kapitał własny, podobnie jak na koniec 2022 roku
osiągnął wartość ujemną (31.12.2023 roku minus 5.969 mln zł, 31.12.2022 roku minus 5.592 mln zł), w związku
z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów. Dalszy zauważalny spadek kapitału
własnego (wzrost ujemnego kapitału asnego) wynika z osiągniętej przez Spółkę i omówionej wyżej straty
netto w okresie 12 miesięcy 2023 roku w kwocie 377,2 mln zł, na którą największy wpływ miało dalsze, wyżej
omówione, ujęcie skutków uchylania układu, jaki Spółka zawarła w 2015 roku w ramach postępowania
upadłości układowej.
Na koniec 2023 roku zobowiązania PBG wyniosły w sumie 6.031 mln i wszystkie stanowiły zobowiązania
krótkoterminowe, także z uwagi na przyjęte założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki. Tak
znacząca wartość zobowiązań Spółki (analogicznie jak na dzień 31 grudnia 2022 roku) wynikała przede
wszystkim z ujęcia skutków uchylenia układu, jaki Spółka zawarła w ramach postępowania upadłości
układowej, co wiązało się z ponownym ujęciem w księgach rachunkowych PBG zobowiązań w części, w
jakiej miały one podlegać umorzeniu zgodnie z warunkami uchylonego postanowieniem z dnia 9 stycznia
2020 roku układu, co miałoby ostatecznie miejsce w dniu, w którym układ ten zostałby w całości wykonany.
Wskazana kwota zobowiązań, w całości krótkoterminowych, uwzględnia także odsetki naliczone wobec
wierzycieli, którzy byli uprzednio objęci postanowieniami uchylonego już układu, jakie zostały naliczone
począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł
2022
2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
- 3 420
- 2 404
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
3 072
1 602
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
94
81
Środki pieniężne netto na koniec okresu
2 087
2 341
W okresie 2023 roku PBG osiągnęło ujemne saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej: -3,4
mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się w
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
25/29
tym okresie na poziomie + 3.072 tys. , na co składały się przede wszystkim osiągnięte przez Spółkę w okresie
2023 roku wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (2.069 tys. zł).
V.INWESTYCJE
1. Inwestycje kapitałowe
W okresie 2023 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.
2. Inwestycje rzeczowe
W okresie 2023 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji rzeczowych.
3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w okresie kolejnych 12 miesięcy
W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie Spółka a także z uwagi na wszczęte w
dniu 12 lutego 2020 roku Postępowanie Sanacyjne, w ramach którego ma zostać zawarty układ o
charakterze likwidacyjnym, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe.
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI
Przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest w największej mierze zależna od możliwości zaspokajania jej
bieżących zobowiązań (nie objętych układem jaki został już zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego
i podlega obecnie zatwierdzeniu) a także zatwierdzenia układu, w ramach którego podlegać będą
restrukturyzacji zobowiązania Spółki, jakie zgodnie z Prawem Restrukturyzacyjnym lub mogą (po udzieleniu
zgody wierzyciela) być takim układem objęte.
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
W związku z faktem, w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było
postępowanie upadłości układowej wobec Spółki, zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We
wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka przyjęła
założenie o odzyskaniu w tym okresie zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w
rzeczywistości okazało się niemożliwe, w tym przede wszystkim w odniesieniu do możliwości pozyskania
finansowania zewnętrznego przez Spółkę. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach
dalszej części niniejszego Sprawozdania (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka
zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte
wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Od tego też dnia Spółka jako podmiot w restrukturyzacji
zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy niezakłócony bieg
Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest
zobowiązania nie objęte układem, jaki ma zostać zawarty przez Spółkę, to jest przede wszystkim
zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami
podejmowanymi przez Spółkę w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także
przygotowanie Spółki do wykonania zawartego układu z jej wierzycielami, po jego prawomocnym
zatwierdzeniu.
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH
Wykazywane zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie
wykonania umów handlowych, zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez spółkę PBG za
podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich.
Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania
umów handlowych w kwocie 52 tys. zł, oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółki
PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 0,7 mln zł.
W jednostkowym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka wykazała pozabilansowo
należności warunkowe na poziomie 1.036 tys. zł. Należności warunkowe dotyczą ównie gwarancji
należytego wykonania umów oraz otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów
w kwocie 1,0 mln zł podobnie jak no dzień 31 grudnia 2022 roku.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
26/29
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
Sprawdzanie finansowe PBG za rok 2023 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności
gospodarczej, ponieważ Spółka: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań
pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia postępowania sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na
uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust.
1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła do Sądu
Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i
Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie
postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest zawarcie z wierzycielami
układu o charakterze likwidacyjnym. Stwierdzenia zawarcia takiego układu zostało dokonane
postanowieniem Sędzi komisarz przy Sądzie Rejonowym Poznań Stare Miasto w Poznaniu z dnia 25
września 2024 roku. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne,
co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły
Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania
Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki w przyszłości
zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawdzaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020
opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku. Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki dominującej z czym wiąże się
postawienie Spółki w stan likwidacji prowadzonej zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych. Za
otwarciem wobec Spółki likwidacji w bieżącym stadium Postępowania Sanacyjnego, przemawiała przede
wszystkim wola zakończenia bytu prawnego Spółki niezwłocznie po przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu
układu. W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka powzięła informację o dokonanym wpisie w przedmiocie
otwarcia likwidacji Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym poinformowała
w Raporcie Bieżącym nr 21/2022 z dnia 8 listopada 2022 roku. Następnie mając na uwadze postanowienia
przyszłego układu, którego zawarcie ma zostać zaproponowane wierzycielom Spółki, w dniu 28 lutego 2023
roku został przyjęły plan podziału Spółki na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału
Spółki przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w
Wysogotowie, o czym Spółka poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023), który
to Raport Bieżący obejmuje także wskazanie stron internetowych Spółki oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o.
na których została udostępniona pełna treść przyjętego planu podziału. Plan podziału została pozytywnie
zaopiniowany przez wyznaczonego biegłego rewidenta.
Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania Sanacyjnego
oraz jego dotychczasowego przebiegu:
Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania, zgodnie z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym
przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy
do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki do akt
Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją
złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia
2021 roku (RB 1/2021). Ponadto jeszcze w 2022 roku, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14
stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności,
o czym Spółka poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). W dniu 7 czerwca 2023 roku (RB
8/2023) Zarządca Spółki, złożył do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane propozycje układowe,
których pełna treść została także udostępniona dla wszystkich zainteresowanych na stornie internetowej
Spółki dominującej, w zakładce „Restrukturyzacja”. Zaktualizowane propozycje układowe Spółki, zgodnie z
wcześniejszymi założeniami zakładały podział wierzycieli na 7 grup interesu oraz układ mający cechy układu
likwidacyjnego, co pozostawało także zgodne z złożonym jeszcze w 2019 roku wnioskiem Spółki o wszczęcie
postępowania sanacyjnego. Wobec tego kolejnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania
Sanacyjnego, stało się na początku miesiąca czerwca 2023 roku rozpoczęcie głosowania nad układem, co
zgodnie z postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 19 grudnia 2022 roku odbywało się z wyłączeniem
zwołania zgromadzenia wierzycieli, to jest w trybie pisemnym. W dniu 7 sierpnia 2023 roku Spółka
poinformowała Raportem Bieżącym (RB 15/2023) o złożonym przez jej Zarządcę do akt postępowania
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
27/29
sanacyjnego piśmie obejmującym informację o przebiegu osowania nad układem wraz z wnioskiem o
stwierdzenie przez Sędziego Komisarza przyjęcia układu. W ramach przywołanego Raportu Bieżącego,
zostało także w szczególności wskazane, „za” układem głos oddało 110 wierzycieli Spółki, którym
przysługiwały uprawniające do głosowania wierzytelności w łącznej kwocie: 2.391.757,899,91 PLN, co
stanowiło odpowiednio: 79,14% liczby wierzycieli, którzy oddali ważny głos oraz 80,05% przysługujących takim
wierzycielom wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Następnie w dniu 25 września
2023 roku (o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 27 września 2023 roku, RB
19/2023) zostało wydane przez Sędzię komisarz przy Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu
postanowienie w przedmiocie stwierdzenia zawarcia układu, jaki na datę publikacji niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 podlega procedurze zatwierdzenia.
W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6, na podstawie,
której postanowiono:
rozwiązać Spółkę. Rozwiązanie Spółki nastąpi po przeprowadzeniu jej likwidacji. W trakcie likwidacji
Spółka będzie prowadzona pod dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji”;
powołać na likwidatora Spółki dominującej: Pana Macieja Stańczuka.
W dniu 8 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie
podziału przez wydzielenie PBG (RB 16/2023).
Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie
Restrukturyzacyjnym
Szczegółowy przegląd i opis Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu
Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w
dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze
efekty już podjętych przez Zarządoraz Spółkę ą działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w
Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji skróconego sprawozdania finansowego Grupy PBG za
trzeci kwartał 2023 roku, to jest po dniu 29 listopada 2023 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:
Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 26,31% akcji
spółki RAFAKO S.A. („RAFAKO”) należących bezpośrednio i pośrednio od Spółki:
Spółka oraz Zarządca kontynuowali działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio
i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę dominującą w dniu 2
maja 2023 roku Raportem Bieżącym (5/2023), do dnia 30 kwietnia 2023 roku nie doszło do spełnienia
wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów z dnia
24 marca 2022 roku, zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 5 marca 2023 roku, a także do zrzeczenia się przez
Inwestora to jest MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu niespełnionych do tego dnia i określonych w tej
Umowie Warunków Zawieszających. W wskazanym terminie nie doszło także do dalszego przedłużenia, ani
uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków
Zawieszających. Wobec tej okoliczności Spółka, jej Zarządca, spółka RAFAKO S.A. oraz wybrany Doradca
Transakcyjny podjęli starania mające na celu pozyskanie innego niż MS GALLEON AG inwestora
zainteresowanego nabyciem posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO
S.A. W efekcie tych działań, doszło do złożenia w dniu 24 lipca 2023 roku oferty nabycia od PBG oraz spółki
Multaros Trading Company Limited posiadanego przez nich pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Oferta została
złożona przez spółkę PG Energy Capital Management Sp. z o.o., a jej szczegółowe warunki zostały opisane
w opublikowanym przez Spółkę w dniu 25 lipca 2023 roku raporcie bieżącym (RB 14/2023). W kontynuacji
prowadzonych z zainteresowanym inwestorem rozmów i negocjacji, doszło w dniu 25 sierpnia 2023 roku do
zawarcia wstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji RAFAKO S.A. oraz nabycia akcji RAFAKO
S.A. posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG, o czym Spółka poinformowała w Raporcie
Bieżącym z dnia 25 sierpnia 2023 roku (RB 18/2023). Następnie w dniu 31 października 2023 roku Spółka (RB
22/2023) poinformowała, do dnia 30 października 2023 roku, który został wskazany w przywołanej wstępnej
umowie inwestycyjnej jako ostateczny dzień realizacji transakcji (Long Stop Date), nie doszło do realizacji
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
28/29
transakcji o której mowa w tej umowie, to jest zbycia posiadanego przez Spółkę bezpośrednio i pośrednio
pakietu akcji spółki RAFAKO S.A., a także nie doszło do tego dnia do przedłużenia wskazanego w wstępnej
umowie inwestycyjnej najpóźniejszego zakładanego przez jej strony terminu zamknięcia transakcji oraz
udzielanej Inwestorowi wyłączności. O dalszych zdarzeniach związanych z trwającym procesem sprzedaży
pakietu akcji spółki RAFAKO S.A., Spółka będzie informować w ramach ewentualnych dalszych raportów
bieżących.
Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu
dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki:
Działania zmierzające do realizacji tego środka restrukturyzacji zostały opisane w poprzednich
sprawozdaniach finansowych PBG. Mając na uwadze pojawiające się niewiążące oferty nabycia aktywów
związanych z projektem na Ukrainie należących do spółek z Grupy PBG, po dniu bilansowym, tj. po dniu 31
grudnia 2023 r., Spółka podjęła działania mające na celu przeprowadzenie publicznego procesu sprzedaży.
Raportem Bieżącym z dnia 12 marca 2024 roku (RB 2/2024) Spółka poinformowała o podjęciu w dniu 11
marca 2024 roku przez Radę Wierzycieli PBG uchwały dotyczącej jednego z Środków Restrukturyzacji
wskazanych w Planie Restrukturyzacji, tj. dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie. Zgodnie z
podjętą Uchwałą, Rada Wierzycieli PBG pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządcy Spółki dotyczący
przeprowadzania procesu pozyskania oferty obejmującej nabycie określonego „Zbioru Wierzytelności i Praw
związanych z Projektem Deweloperskim w Kijowie” za kwotę nie niższą niż 1.400.000 USD (słownie: milion
czterysta tysięcy dolarów amerykańskich). Wobec tej okoliczności Spółka zamieściła na swojej stronie
internetowej w szczególności list ofertowy kierowany do potencjalnych inwestorów wraz z projektem umowy
sprzedaży. Do dnia 22 kwietnia 2024 roku do Kancelarii Zarządcy Spółki wpłynęły oferty od inwestorów
wyrażających wolę nabycia Zbioru Wierzytelności i Praw związanych z Projektem Deweloperskim w Kijowie.
Wobec wpływu tych ofert, Rada Wierzycieli PBG podjęła w dniu 26 kwietnia 2024 roku uchwałę, w której
zatwierdziła wybór przez Zarządcę Spółki oferty wyższej, to jest Oferty złożonej na kwotę: 1.610.000 USD, o
czym PBG pointowało w raporcie bieżącym 4/2024 z dnia 26 kwietnia 2024 roku.
Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez
rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:
W ramach tego Środka Restrukturyzacji w roku 2023 oraz w styczniu 2024 roku kontynuowane były działania
zmierzające do finalizacji procesu sprzedaży zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w
ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL
S.K.A. W dniu 26 stycznia 2024 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. PLATAN
HOTEL S.K.A. a spółką Sarapita Property 01 Sp. z o.o. jako kupującym umowy sprzedaży nieruchomości, w
ramach której prowadzona była działalność Hotelu Hampton by Hilton. W wykonaniu wskazanej umowy
sprzedaży, zgodnie z wcześniejszymi założeniami oraz zgodami Obligatariuszy Spółki na tak zwany Rachunek
Dezinwestycji została wpłacona kwota: 3.500.000 PLN. Tym samym omawiamy Środek Restrukturyzacyjny
został zrealizowany.
I. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki w dającym się przewidzieć okresie dalszego
trwania Postępowania Sanacyjnego
Uwzględniając, iż Spółka wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich
okresach i skupiła swoje ograniczone zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie
Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w
ramach Spółki związane w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego
wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.
Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji,
Spółka oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem
Spółki w dającym się przewidzieć okresie:
utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może
doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki , a przez to
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki za 2023 rok
29/29
niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki na jakimkolwiek
poziomie;
niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku
całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na
prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę publikacji także infrastrukturę cywilną w
Kijowie, które to ryzyko może zostać ograniczone przez doprowadzenie zgodnie z przyjętym
harmonogramem do wyboru oferty której wybór zatwierdzała w dniu 26 kwietnia 2024 roku Rada
Wierzycieli PBG;
niezatwierdzenie układu (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, co na datę
publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 nie wydaje się być
istotne z uwagi przede wszystkim na wyrażone poparcie wierzyciele dla złożonych przez Zarządcę Spółki
dominującej Propozycji Układowych (Raport Bieżący Spółki dominującej z dnia 7 sierpnia 2023 roku nr
15/2023) oraz już dokonane stwierdzeni zawarcia układu (Raport Bieżący Spółki dominującej z dnia 27
września 2023 roku nr 19/2023).
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG
SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:
ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl
Wysogotowo k. Poznania
62 081 Przeźmierowo
www.pbg-sa.pl
e-mail: polska@pbg-sa.pl
PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.
Wiceprezes Zarządu
Bartosz Sierakowski