pbg_szd__2023-12-31

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

1/32

SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI W

LIKWIDACJI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA OKRES OD 1

STYCZNIA 2023 do 31 GRUDNIA 2023

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok 
 
 
   
 
2/32 
 
 
SPIS TREŚCI 
 
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ...................................................................................................... 4 
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................ 4 
II.  STAN  POSIADANIA  AKCJI  SPÓŁKI  LUB  UPRAWNIEŃ  DO  NICH  (OPCJI)  PRZEZ  OSOBY  NADZORUJĄCE  LUB 
ZARZĄDZAJĄCE PBG ........................................................................................................................................... 10 
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU .......... 10 
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM 
CHARAKTERZE  DLA  BYŁYCH  OSÓB  ZARZĄDZAJĄCYCH,  NADZORUJĄCYCH  ALBO  BYŁYCH  CZŁONKÓW 
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ...................................................................................................................... 11 
V.  UMOWY  ZAWARTE  MIĘDZY  SPÓŁKĄ  A  OSOBAMI  ZARZĄDZAJĄCYMI,  PRZEWIDUJĄCE  REKOMPENSATĘ  W 
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA ............................................................................................... 11 
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE ..................................................................... 11 
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ............................................................................ 12 
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ........................................................ 12 
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA ...................................................................................................................................... 12 
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................................ 14 
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ .................................................................................................................. 14 
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG ......................................................................................... 15 
I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ........................................................................................................... 15 
II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ............................................................................................. 15 
III. POSIADANE ODDZIAŁY ................................................................................................................................... 18 
IV. STRATEGIA ....................................................................................................................................................... 18 
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2023 ROKU ................................................. 19 
I.  INFORMACJA  O  ZAWARTYCH  UMOWACH  ORAZ  ZDARZENIACH  ISTOTNYCH  DLA  DZIAŁALNOŚCI  GRUPY 
KAPITAŁOWEJ PBG .............................................................................................................................................. 19 
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH ...................................................... 22 
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ....................................................................................... 22 
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ................................................... 22 
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ .......................................................................................... 22 
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................... 23 
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ............................................... 23 
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA 
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ..................................................................... 23 
IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA .......................................................................... 23 
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE ....................................................................................................................... 23 
I.  STRUKTURA  KAPITAŁU  AKCYJNEGO  ORAZ  AKCJONARIUSZE  POSIADAJĄCY  BEZPOŚREDNIO  LUB  POŚREDNIO 
ZNACZNE PAKIETY AKCJI ..................................................................................................................................... 23 
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ............................................................................................................... 24 

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok 
 
3/32 
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG ..................................................................................... 24 
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .............................................................................................. 24 
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA 
KONTROLNE .......................................................................................................................................................... 24 
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .............................. 24 
VII.  OGRANICZENIA  DOTYCZĄCE  PRZENOSZENIA  PRAWA  WŁASNOŚCI  PAPIERÓW  WARTOŚCIOWYCH  SPÓŁKI 
PBG ....................................................................................................................................................................... 25 
VIII.  INFORMACJE  O  WYDARZENIACH,  W  WYNIKU  KTÓRYCH  MOGĄ  NASTĄPIĆ  ZMIANY  W  PROPORCJACH 
POSIADANYCH AKCJI.......................................................................................................................................... 25 
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ........................................................................................................ 25 
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ......................................................................................................................... 25 
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ..................................................................... 25 
II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT .............................................................................................................................. 26 
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU .............. 27 
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...................................................................................................... 27 
V. INWESTYCJE ..................................................................................................................................................... 28 
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................. 28 
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ..................................................................................... 28 
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH ...................................... 28 
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI....................................................................................... 29 
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG ..................................................................................................................................... 32

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

4/32

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane

w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”), zamieszczonym na

stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 13/1834/2021 w

dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30

lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała

oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-

2021.html

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z

inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z

tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd nie stosuje następujących zasad:

− 1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich

wydatków;

− 1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.

W skład Rady Nadzorczej wchodziło:

• od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym

obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej

70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.

• od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2

inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku

życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba powyżej

30-ego roku życia.

− 2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje

par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na

zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach

konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;

− 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich

wydatków;

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

5/32

− 2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki oraz

rodzaj jej działalności;

− 3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 3.4 – 3.10 – nie dotyczy;

− 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Likwidatora, publikacja

wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na

ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do

informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

− 4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 6.3 – nie dotyczy.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Likwidator Spółki, wcześniej Zarząd odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno

jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem

przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2023 był sprawowany przez Zarządcę PBG,

natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na

podstawie umowy outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach

umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy

Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i

koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie

oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników

podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.

Do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest na dzień

26 kwietnia 2024 roku w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG są odpowiednio Likwidator oraz

Zarządca PBG. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie

zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego

sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby

odpowiedzialne z ramienia Spółki, są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony,

wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką

jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych

swoją rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z

firmą audytorską.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na

bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem

działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów

na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

6/32

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących

ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V,

punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego

wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych

- art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W roku 2023 odbyły się dwa walne zgromadzenia, w tym zwyczajne – w dniu 29 czerwca 2023 roku oraz

nadzwyczajne – w dniu 8 sierpnia 2023 roku. Istotne decyzje podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2022. Istotna decyzja podjęta przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie to podjęcie uchwały w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka

Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji. Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez

walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf .

w tym:

- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku w okresie od 1

stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania:

• Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

• Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

• Tomasz Nelke – Sekretarz Rady Nadzorczej;

• Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej;

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

7/32

• Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Wiśniewska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego

Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała

kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku

do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach

nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do

dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji).

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.

Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów

i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności

menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska

ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską

Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of

Management.

Roman Wenski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe

kryteria niezależności;

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję

Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektora Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. (obecnie w

restrukturyzacji).

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz

Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na

Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Tomasz Nelke

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwent Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikację

radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie

kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie

efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu

korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych.

Hanna Gajewska

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na wydziałach Gospodarcze Stosunki

Międzynarodowe oraz Zarządzanie Organizacją w Biznesie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie

marketingu i public relations. W przeszłości pełniła m.in. funkcję dyrektora ds. marketingu w spółkach NAI

Estate Fellows Poznań oraz VIKO YACHTS a także dyrektora Fundacji PBG.

Marian Kotewicz

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie

doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

8/32

Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w

TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet

Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą

następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii)

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego

rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie

Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności

rewizji finansowej.

W roku 2023 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Przyjmuje się, że do kompetencji

Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie

wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce. (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry

kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Działających w spółkach Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu.

Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne

sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

przedkładanego akcjonariuszom podczas walnego zgromadzenia.

W związku z sytuacją formalno-prawną Spółki Komitet Wynagrodzeń w ramach Rady Nadzorczej nie

funkcjonuje.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Zarząd w Spółce dominującej funkcjonował do dnia 30 czerwca 2022 roku.

Likwidatorzy

Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w art. 463 –

478 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz dotychczas, zgodnie z podjętą uchwałą przez Zwyczajne

Walne Zgromadzenie PBG, Pan Maciej Stańczuk pełni funkcję likwidatora PBG.

Życiorysy Likwidatorów:

Maciej Stańczuk – Likwidator.

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa

zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2

kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r.,

pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału

Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

9/32

Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na

Uniwersytecie Navarra.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd własny nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) został odebrany i jest wykonywany w całości, w tym

w zakresie spraw nie przekraczających zwykłego zarządu przez Zarządcę PBG, tj. spółkę Zimmermann Filipiak

Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Wykonywanie uprawnień Zarządu (odpowiednio: Likwidatora) i Rady Nadzorczej Spółki w toku postępowania

sanacyjnego.

W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) spoczywa (od dnia 7 maja 2020 r.) w rękach ustanowionego

zarządcy - spółki Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Istotne następstwa przyznania odebrania Zarządowi Spółki dominującej zarządu własnego masą sanacyjną w

postepowaniu sanacyjnym są następujące:

1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PrRestr”) mienie służące

prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną z dniem

otwarcia postępowania sanacyjnego.

2. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmuje Zarządca.

3. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie

udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy cały

swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w

szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i

korespondencję.

4. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogą zostać zbyte

przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1. PrRestr).

5. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządcy (art. Art. 323. 1. PrRestr w

zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1. 6), art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Ustawa nie przewiduje udostępnienia dłużnikowi ksiąg spółki przez Zarządcę w celu sporządzenia i

poddania badaniu sprawozdania finansowego przez organy Spółki.

6. Na Zarządcy spoczywa również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1

pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.

z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust. 3 rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na

rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz.

UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).

7. Czynności Zarządcy nie podlegają kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.

8. Zarządcy nie wiążą uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą

sanacyjną.

9. Zarządca nie jest zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art.

52. 1. Ustawy o rachunkowości.

Z uwagi na wszczęcie wobec Spółki dominującej postępowania likwidacyjnego, powyższe zastrzeżenia

odnoszą się także do powołanego Likwidatora Spółki dominującej.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

10/32

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji

dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały

doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki.

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej

większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy

obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana

Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej

zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawnionego akcjonariusza – wszystkie

Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG był określony w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu

Zarządzania”. Z uwagi na aktualną sytuację finansową oraz formalno-prawną spółka PBG nie prowadzi

działalności charytatywnej.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE

LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2023

Osoby nadzorujące

Ilość akcji

Stan na 31.12.2023

Stan na dzień złożenia sprawozdania

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została przed dniem wszczęcia Postępowania

Sanacyjnego określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005

roku. Mając na uwadze charakter prowadzonego wobec Spółki postępowania, od początku jego trwania

powołany dla Spółki Zarządca ogranicza koszty jej funkcjonowania w każdym obszarze, w tym w zakresie

wynagrodzeń Członków organów Spółki, co ma miejsce także przy wykorzystaniu mechanizmów właściwych

dla postępowania sanacyjnego i przewidzianych w Prawie Restrukturyzacyjnym.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów

odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2023

01.01 – 31.12.2022

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

Zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Małgorzata Wiśniewska

Roman Wenski

Marian Kotewicz

Hanna Gajewska

Tomasz Nelke

RAZEM

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

11/32

Wynagrodzenia Członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2023

01.01 – 31.12.2022

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

Zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

RAZEM

2. Wynagrodzenia Likwidatorów Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu do dnia otwarcia wobec Spółki postępowania likwidacyjnego,

przysługiwało wynagrodzenie zasadnicze oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady

Nadzorczej, z uwzględnieniem jego ograniczenia w wyniku podjętych przez Zarządcę Spółki działań mających

ustalić jego poziom odpowiednio względem zakresu powierzonych zadań oraz zakresu ponoszonej

odpowiedzialności. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od

obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenie Likwidatora

Spółki pełniącego swoją funkcję od dnia 30 czerwca 2022 roku, winno zostać określone w uchwale

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki co na datę publikacji niniejszego sprawozdania jeszcze nie nastąpiło.

Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia

c [tys. zł]

01.01 – 31.12.2023

01.01 – 31.12.2022

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

Zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Maciej Stańczuk

174

RAZEM

174

Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia [tys. zł]

01.01 – 31.12.2023

01.01 – 31.12.2022

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

Zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

RAZEM

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O

PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH

CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała

zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE

REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:

Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie

ustalania rekomendacji (aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej

PBG), kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich;

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu

działalności;

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

12/32

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w

prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury

wyboru;

j) zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego

rewidenta.

Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2023 jest Grant Thornton Polska Prosta spółka

akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu) (dalej „GT”), wybrany na

podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 marca 2023 roku.

Dane adresowe:

Grant Thornton Polska Prosta S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131

Poznań).

Podstawa uprawnień:

GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę

Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z GT dnia 21 marca 2023 roku oraz Aneks nr 1 do ww. umowy w dniu 4 kwietnia 2023 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądów

skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych za 2023 rok wynosi łącznie 151.680 zł netto.

W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww. umowy

i aneksu.

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych

obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b

Ustawy o rachunkowości.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje

ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej

korzystne dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub

pośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy PBG.

Spółki z Grupy PBG monitorują zmiany przepisów podatkowych i dokonują niezbędnych zmian w ramach

polityki spółek, celem minimalizacji tego ryzyka.

2. Wskaźniki makroekonomiczne

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

13/32

Rok 2023, nie licząc pandemii, był najsłabszy pod względem wzrostu polskiego PKB od dekad. PKB Polski w

całym 2023 roku w ujęciu realnym urósł o 0,2 proc. - wynika ze wstępnych danych, opublikowanych przez

Główny Urząd Statystyczny. Odczyt jest wyraźnie słabszy od prognoz ekonomistów, którzy zakładali wzrost na

poziomie 0,5 proc. To oznacza mocne hamowanie, ponieważ w 2022 roku polska gospodarka kontynuowała

postpandemiczne odbicie i urosła wtedy aż o 5,3 proc. Spożycie prywatne (konsumpcja) spadła w 2023 roku

o 1 proc., gdy w 2022 roku urosła o 5,2 proc. Inwestycje przyśpieszyły do 8 proc. z 4,9 proc. Popyt krajowy spadł

o 4,1 proc. w porównaniu do wzrostu o 5,2 proc. w 2022 roku. Przemysł skurczył się o 0,7 proc. wobec wzrostu

o 7,6 proc. w 2022 roku.

Wyraźne obniżenie w 2023 roku aktywności ekonomicznej to głównie efekt wyhamowania konsumpcji

prywatnej (sprzedaży detalicznej i usług). To skutek wysokiej inflacji, która przez większość 2023 roku była wyższa

od tempa wzrostu średnich płac, więc w ujęciu realnym dochody Polaków spadały. Nie pomagały także

wysokie stopy procentowe, które ograniczały zdolności konsumpcyjne kredytobiorców, ograniczały też

sprzedaż nowych kredytów, co schłodziło koniunkturę w mieszkalnictwie i budownictwie. Gospodarce szkodził

też słaby popyt z zagranicy w związku ze słabością strefy euro, odczuwającej również skutki wysokiej inflacji i

stóp procentowych.

Źródło: www.businessinsider.com.pl

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyka związane z utratą kluczowych kompetencji

Aktualnie ryzyko związane z utratą kluczowych kompetencji w Grupie Kapitałowej PBG ogranicza się do osób

niezbędnych do wsparcia procesu likwidacyjnego struktury Grupy oraz procesu sanacyjnego PBG.

3. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym

W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako „Postępowanie

Sanacyjne”). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami układu

o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a wierzyciele

zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących z tytułu

ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. W dniu 27 września 2023 r. Zarządca Spółki powziął

informację o wydaniu przez Sędziego - komisarza postanowienia w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu

przez wierzycieli PBG (RB PBG nr 19/2023). Na datę publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka oczekuje na

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

14/32

wydanie postanowienia o zatwierdzenie układu, co może nastąpić w dniu 4 czerwca 2024 r., w którym to dniu

zostanie wznowiona rozprawa w przedmiocie zatwierdzenia układu wyznaczona na dzień 16 kwietnia 2024 r.

Tym samym, po jego uprawomocnieniu postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu, Spółka przystąpi

do realizacji zobowiązań z niego wynikających. Czynności dotychczas podjęte w ramach Postępowania

Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę zostały opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania

Likwidatora za rok 2023, to jest w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności (IX).

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka Dominująca na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie

sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego.

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest w ograniczonym stopniu na ryzyka związane z instrumentami

finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,

• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe,

• ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej prowadzone jest w bliskiej współpracy z zarządami

spółek zależnych.

1. Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa PBG jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania

zobowiązań finansowych. Spółki Grupy Kapitałowej PBG monitorują ryzyko braku funduszy.

Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania, spółki Grupy

Kapitałowej PBG skupiały się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania bieżących

zobowiązań.

2. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest

zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

2.1. Ryzyko walutowe

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji ryzyko to ogranicza się niemal wyłączenie do projektu

deweloperskiego w Kijowie, w zakresie którego prowadzona jest dezinwestycja przez Spółkę dominującą.

2.2. Ryzyko stóp procentowych

W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds.

upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego dla

Spółki Dominującej. Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: „Układ obejmuje: odsetki za

okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego”. Zgodnie z powyższym Spółka Dominująca

nalicza odsetki od zobowiązań ujętych na spisie wierzytelności jednak nie może ich regulować przed

zawarciem Układu. Zawarty Układ określa zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i

tych jakie zostały naliczone po tym dniu.

3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy

Kapitałowej PBG.

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce dominującej Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia

organizacyjnego.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

15/32

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Powyższe zagadnienie zostało opisane w rozdziale I, punkcie I, podpunkcie 3.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składają się 23 spółki, w tym: spółka PBG, 5 spółek

bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 12 spółek pośrednio zależnych, 3 spółki stowarzyszone oraz 2 spółki -

inne.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 26 kwietnia 2024 r.

II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki:

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

16/32

Nazwa Spółki

Siedziba

Zakres działalności

(wg PKD – 2007)

Bieżąca

działalność

operacyjna

Procentowy udział w

kapitale

31.12.2023

31.12.2022

PBG Dom

Sp. z o.o.

(1)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na

własny rachunek PKD 68.10.Z

Wynajem i zarządzanie

nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi

PKD 68.20.Z

TAK

100,00%

PBG Erigo

Sp. z o.o.

(2)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Działalność firm centralnych (Head

Offices) i holdingów, z wyłączeniem

holdingów finansowych

PKD 70.10.Z

NIE

100,00%

Górecka Projekt

Sp. z o.o.

(3)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Realizacja projektów budowlanych

związanych ze wznoszeniem

budynków PKD 41.10. Z

Wynajem i zarządzanie

nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi

PKD 68.20.Z

TAK

100,00%

PBG Dom Invest Limited

(4)

4 Afentrikas,

Afentrika Court

Office 2

P.C. 6018 Larnaka

Cypr

Posiadanie

aktywów inwestycyjnych

NIE

100,00%

Erigo IV Sp. z o.o.

(5) w likwidacji

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na

własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

Erigo IV Sp. z o.o. SKA

(6) w likwidacji

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na

własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

City Development

Sp. z o. o.

(7)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Realizacja projektów budowlanych

związanych ze wznoszeniem

budynków PKD 41.10.Z

NIE

100,00%

PBG Dom Invest X

Sp. z o.o.

Złotowska 51 SKA

(8)*

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na

własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

PBG Dom Invest X

Sp. z o.o.

(9) w likwidacji

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na

własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

PBG Erigo Projekt

Sp. z o.o.

(10)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na

własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

PBG Erigo Projekt

Sp. z o.o.

Platan Hotel SKA

(11)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Hotele i podobne obiekty

zakwaterowania

PKD 55.10.Z

TAK

100,00%

PBG Erigo Projekt

Sp. z o.o.

Malta Hotel Sp.k.

(12)**

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Hotele i podobne obiekty

zakwaterowania

PKD 55.10.Z

NIE

100,00%

Ecoria

Sp. z o.o.

(13)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na

własny rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

17/32

Nazwa Spółki

Siedziba

Zakres działalności

(wg PKD – 2007)

Bieżąca

działalność

operacyjna

Procentowy udział w

kapitale

31.12.2023

31.12.2022

PBG DOM

NIERUCHOMOŚCI Sp. z

o.o (14) w likwidacji

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Zarządzenia nieruchomościami

wykonywane na zlecenie PKD

68.32.Z

NIE

100,00%

Wschodni Invest

Sp. z o.o.

(15)

ul. Mazowiecka 42,

60 – 623 Poznań

POLSKA

Pozostałe pośrednictwo pieniężne

PKD 64.19.Z

NIE

100,00%

PBG Ukraina LLC

(16)

ul. Kondratiuka 1,

04201 Kijów

UKRAINA

Budownictwo budynków i innych

budowli, montaż i instalacja

konstrukcji prefabrykowanych,

montaż konstrukcji metalowych,

organizacja budownictwa

obiektów nieruchomości w celu

sprzedaży i wynajmu; działalność w

sferze inżynieringu.

NIE

100,00%

PBG Operator

Sp. z o.o.

(17)

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Pozostałe formy udzielania

kredytów

PKD 64.92.Z

NIE

100,00%

Multaros Trading

Company Limited

(18)

Vasili Michalidi 9,

3026 Limassol

CYPR

Posiadanie

papierów wartościowych

NIE

100,00%

SPV2 PL Sp. z o.o.

(19)***

ul. Skórzewska 35,

Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Działalność w zakresie inżynierii i

związane z nią doradztwo

techniczne

PKD 71.12.Z

NIE

100,00%

BIO-FUN Sp. z o.o.

(20)****

Ul mazowiecka 42,

60-623 Poznań

Obsługa rynku nieruchomości

TAK

100,00%

100,00r%

* Spółka PBG DOM Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 24 października 2023 roku

** Spółka PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel SK wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 8 sierpnia 2023 roku

*** Spółka SPV2 PL Sp. z o.o. wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 12 lutego 2024 roku

**** Dane finansowe spółki Bio-fun nie zostały objęte niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki

dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej). Liczba

posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Ponadto Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

• RAFAKO S.A.,

• RAFAKO Engineering Sp. z o. o.

Jednostki te stanowią dla Grupy jednostki stowarzyszone, które z uwagi na aktualną sytuację Jednostki

dominującej są przeznaczone do sprzedaży. Posiadany przez Grupę Kapitałową PBG udział procentowy w

akcjonariacie jednostki RAFAKO S.A. zmniejszył się w roku 2021 w porównaniu do stanu na poprzedni dzień

bilansowy z 33,32% do 26,31% na skutek podwyższenia kapitału zakładowego spółki RAFAKO S.A. związanego

z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z układem jaki

zawarła spółka RAFAKO S.A.

Ponadto Grupa posiada udział na poziomie 49% w jednostce Energopol Ukraina S.A. Jednostka ta jest spółką

prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie i również jest zaklasyfikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach:

• Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

18/32

• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,

• Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,

• KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej,

Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się

bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości

likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż

znajduje się pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

III. POSIADANE ODDZIAŁY

Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji:

Brak

IV. STRATEGIA

Aktualna Strategia jednostki dominującej

Celem strategicznym Jednostki dominującej było doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami

(co zostało stwierdzone w dniu 25 września 2023 roku), oraz jego realizacja, co będzie mogło zostać

dokonane po uprawomocnieniu się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu PBG. Aktualnie

zatem Spółka dominująca oczekuje na wydanie postanowienia Sądu w sprawie zatwierdzenia układu,

co może nastąpić w dniu 4 czerwca 2024 r. (termin wznowienia rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia

układu, zwołanej na dzień 16 kwietnia 2024 r.). W aktualnej sytuacji Spółka dominująca nie widzi

możliwości oraz nie zamierza wznawiać działalności operacyjnej we wcześniej prowadzonych

obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki dominującej opiera się na realizacji

procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym

ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu

sanacyjnego PBG działalność operacyjna PBG została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka

dominująca nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie

na dezinwestycji aktywów, procesie sanacyjnym oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i roszczeń.

Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki dominującej,

podporządkowane zostały wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne.

Plan Restrukturyzacyjny został (po pozytywnej opinii Rady Wierzycieli) zatwierdzony przez Sędziego

Komisarza. Ponadto w dniu 28 lutego 2023 roku przyjęty został plan podziału PBG na podstawie art. 533

oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod

firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę przejmującą. Wyłącznym celem

podziału PBG jest wykonanie propozycji układowych, które zostały złożone przez Zarządcę PBG w

postępowaniu sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu

pod sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje układowe, w oparciu o które wydane zostało w dniu 25 września

2023 r. postanowienie Sędzi - Komisarz o stwierdzeniu zawarcia układu, określiły sposób zaspokojenia

zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli w układzie przez likwidację majątku PBG. PBG Operator Sp. z o.o.

będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu

wykonania układu PBG. Szczegółowe informacje dotyczące przyjętego planu podziału zostały

przedstawione w Raporcie Bieżącym PBG z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023), który to raport bieżący

wskazuje także na adresy stron internetowych PBG oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o., na których plan

podziału został ujawniony wobec wszystkich zainteresowanych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kluczową i będącą w toku dezinwestycją pozostaje

sprzedaż posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Szerzej o

tej dezinwestycji oraz o wykonaniu pozostałych wskazanych w Planie Restrukturyzacyjnym środków

restrukturyzacji w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

19/32

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2023 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Grupa Kapitałowa PBG uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po

dacie bilansowej

W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły umów dotyczących działalności operacyjnej.

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

(umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły nie zawarły umów dotyczących

finansowania.

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

20/32

Rodzaj zdarzenia

Opis zdarzenia

Postępowanie sanacyjne

W dniu 28 lutego 2023 r. likwidator PBG przy udziale Zarządcy PBG oraz spółka PBG Operator sp. z o.o. przyjęły

plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie

części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę

przejmującą (dalej „PBG Operator” lub „Spółka Przejmująca”). Wyłącznym celem podziału PBG jest wykonanie

propozycji układowych, które jako zaktualizowane propozycje układowe zostaną złożone przez Zarządcę PBG

w postępowaniu sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod

sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje układowe określą sposób zaspokojenia zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli

w układzie przez likwidację majątku PBG. PBG Operator będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji

przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG.

Więcej w: RB PBG 2/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2023-plan-podzialu-

pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html

W dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy

Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych,

zostały złożone zaktualizowane propozycje układowe Spółki. Zaktualizowane propozycje układowe, tak jak

dotychczas, przewidują, że wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 7 grupach, w zależności od kategorii interesu,

który reprezentują oraz rodzaju i wysokości wierzytelności. Układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli Spółki

poprzez podział między wierzycieli środków pieniężnych dostępnych w Spółce po zawarciu układu oraz

pozostałego majątku Spółki, który nie zostanie spieniężony do Dnia Wykonania Układu.

Więcej w: RB PBG 8/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2023-zlozenie-w-

sadzie-propozycji-ukladowych-spolki.html

W dniu 7 sierpnia 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-

Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zostało

złożone przez Zarządcę pismo obejmujące informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem

o stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia układu (dalej „Wniosek”). Zgodnie z złożonym Wnioskiem,

Zarządca wskazał, iż w ramach prowadzonego na podstawie postanowienia Sędziego-komisarza z dnia 19

grudnia 2022 roku głosowania nad układem z pominięciem zwołania zgromadzenia, uzyskana została większość

wymagana do przyjęcia układu, o której mowa w art. 119 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo

Restrukturyzacyjne. Zgodnie z wskazaną regulacją: „Układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej

większości w niektórych z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności

przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które

wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej

korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego.”

Więcej w: RB PBG 15/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2023-informacja-o-

przebiegu-glosowania-pisemnego-nad-ukladem-oraz-zlozenia-wniosku-o-stwierdzenie-jego-przyjecia.html

W dniu 8 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji podjęło

uchwałę w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji. PBG Spółka

Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji, zwana dalej „Spółką Dzieloną”, dokonuje podziału przez przeniesienie

części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek określony w ust. 2 poniżej na spółkę PBG

Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka Przejmująca”). Podział Spółki Dzielonej

(dalej jako „Podział”) nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na

warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką

Przejmującą z dnia 28 lutego 2023 r. („Plan Podziału”), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej

obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w §9.4 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą.

Więcej w: RB PBG 16/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/16-2023-uchwaly-

podjete-przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji-w-dniu-8-

sierpnia-2023-roku.html

W dniu 25 września 2023 roku Sędzia - Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział

XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał Postanowienie w przedmiocie

stwierdzenia, że w toku postępowania sanacyjnego PBG doszło do zawarcia układu o treści takiej jak złożone

przez Zarządcę w dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane propozycje

układowe.

Więcej w: RB PBG 19/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2023-powziecie-

informacji-o-wydaniu-postanowienia-o-stwierdzeniu-zawarcia-ukladu.html

Informacja w sprawie procesu

inwestorskiego

W dniu 23 marca 2022 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w

Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Umowę Warunkową Sprzedaży Akcji i Udziałów („Umowa

Sprzedaży”), na podstawie której Inwestor zobowiązał się kupić od Spółki, a Spółka sprzedać Inwestorowi

7.665.999 akcji RAFAKO należących do Spółki oraz wszystkie należące do Spółki udziały spółki Multaros Trading

Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Multaros”), do której należy 34.800.001 akcji spółki RAFAKO, to

jest ogółem sprzedać Inwestorowi bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 akcji RAFAKO („Akcje”) za kwotę

28.452.220,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa

złote i 00/100). Cena sprzedaży jednak akcji RAFKO wynosi 0,67 zł (sześćdziesiąt siedem groszy).

RB PBG 3/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2023-uzgodnienie-zmiany-

terminu-wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

Do dnia 30 kwietnia 2023 nie doszło do spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie

Sprzedaży oraz zrzeczenia się przez Inwestora niespełnionych do tego dnia Warunków Zawieszających. Do dnia

30 kwietnia 2023 roku nie doszło do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w

Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

21/32

RB PBG 5/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/5-2023-uplyw-terminu-dla-

wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-w-restrukturyzacji-oraz-udzialow-multaros.html

W dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka skierowała do MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu Oświadczenie w

przedmiocie Odstąpienia od Umowy Sprzedaży („Oświadczenie”), które to Oświadczenie zostało także

podpisane i przyjęte do wiadomości przez spółkę RAFAKO S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży

zmienionej Aneksem nr 1, odstąpienie od Umowy Sprzedaży staje się skuteczne z chwilą zawiadomienia

pozostałych stron Umowy Sprzedaży. W Oświadczeniu wskazano, iż podstawą odstąpienia było niezwarcie przez

strony Aneksu nr 2, mającego przede wszystkim wprowadzić zaktualizowaną listę działań podejmowanych w

dniu finalizacji transakcji.

RB PBG 9/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2023-odstapienie-od-umowy-

warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

W dniu 24 lipca 2023 roku spółka PG Energy Capital Management Sp. z o.o. (dalej „PG Energy” lub „Inwestor”)

złożyła ofertę (dalej„Oferta”) nabycia posiadanych przez PBG 7.665.999 sztuk akcji spółki RAFAKO oraz

34.800.001 sztuk akcji spółki RAFAKO posiadanych przez spółkę Multaros Trading Company Limited (dalej

„Multaros”) zależną w całości od PBG. Oferta, po jej analizie, została kierunkowo zaakceptowana przez Spółkę

w dniu 25 lipca 2023 roku.

RB PBG 14/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2023-otrzymanie-oferty-na-

zakup-akcji-rafako-s-a-nalezacych-bezposrednio-i-posrednio-do-spolki-oraz-rozpoczecie-procesu-

negocjacji-sprzedazy.html

W dniu 25 sierpnia 2023 roku PBG, spółka PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej

„Inwestor”) oraz RAFAKO S.A. (dalej: „RAFAKO”) zawarli wstępną umowę inwestycyjną dotyczącą oferty

(„Oferta”) złożonej przez Inwestora dotyczącej objęcia akcji RAFAKO oraz nabycia akcji RAFAKO posiadanych

bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę. Strony zobowiązały się prowadzić rozmowy w celu zawarcia wstępnej

umowy sprzedaży akcji RAFAKO przewidzianej w Ofercie w terminie do dnia 14 września 2023 roku. Strony

uzgodniły, że zakończenie procesu due diligence RAFAKO prowadzonego przez Inwestora w związku z Ofertą

powinno nastąpić w terminie do dnia 29 września 2023 roku. Strony wyraziły intencję zamknięcia transakcji

przewidzianej w powyższej wstępnej umowie sprzedaży akcji RAFAKO w terminie do 30 września 2023, przy czym

Strony uzgodniły, że zamknięcie transakcji powinno w każdym przypadku nastąpić nie później niż w terminie do

dnia 30 października 2023 roku. Wstępna Umowa Inwestycyjna wejdzie w życie z chwilą powołania przez Walne

Zgromadzenie RAFAKO kandydata zaproponowanego przez Inwestora na członka Rady Nadzorczej RAFAKO.

RB PBG 18/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2023-zawarcie-wstepnej-

umowy-inwestycyjnej-dotyczacej-objecia-akcji-rafako-s-a-oraz-nabycia-akcji-rafako-s-a-posiadanych-

bezposrednio-lub-posrednio-przez-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html

Do dnia 30 października 2023 r., który to dzień został wskazany w ramach Wstępnej Umowy Inwestycyjnej jako

ostateczny dzień realizacji transakcji (Long -Stop Date) mającej za przedmiot w szczególności zbycie

posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO na warunkach wskazanych w

Ofercie Inwestora z dnia 24 lipca 2023 r. (dalej: „Oferta”), nie doszło do realizacji transakcji, o której mowa w

Wstępnej Umowie Inwestycyjnej oraz Ofercie, a także nie doszło do tego dnia do przedłużenia wskazanego w

Wstępnej Umowie Inwestycyjnej najpóźniejszego zakładanego przez Strony terminu zamknięcia transakcji oraz

udzielonej Inwestorowi wyłączności. W dniu 30 października 2023 r. PBG otrzymało pismo Inwestora odnoszące

się do jego woli dalszej realizacji transakcji obejmującej w szczególności nabycie posiadanego przez PBG

bezpośrednio oraz pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO, które podlega obecnie analizie.

RB PBG 22/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/22-2023-uplyw-terminu-dla-

zamkniecia-transakcji-przewidzianej-w-wstepnej-umowie-inwestycyjnej-z-dnia-25-sierpnia-2023-roku.html

Zawarcie porozumienia z

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

regulującego wzajemne

rozliczenie oraz sprzedaż

udziałów przez PBG S.A. w

restrukturyzacji w likwidacji w

kapitale zakładowym spółki

RAFAKO Engineering sp. z o.o.

W dniu 27 kwietnia 2023 roku pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej: „RAFAKO”)

i PBG doszło do zawarcia porozumienia regulującego wzajemne rozliczenie oraz sprzedaż udziałów PBG w

kapitale zakładowym RAFAKO Engineering sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu (dalej „RENG” i „Porozumienie”).

Istotne postanowienia Porozumienia obejmują:

1. Uzgodnienie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń RAFAKO i PBG, jak również wobec ich podmiotów zależnych

i powiązanych wskazanych w Porozumieniu, z wyłączeniami;

2. Uzgodnienie, że udziały należące do PBG w kapitale zakładowym RENG zostaną zbyte na rzecz spółki RAFAKO

INNOVATION sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu – spółkę, w której RAFAKO posiada 100% udziałów w kapitale

zakładowym (dalej „RI”);

RB PBG 4/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2023-zawarcie-porozumienia-z-

rafako-s-a-w-restrukturyzacji-regulujacego-wzajemne-rozliczenie-oraz-sprzedaz-udzialow-przez-pbg-s-a-w-

restrukturyzacji-w-likwidacji-w-kapitale-zakladowym-spolki-rafako-engineering-sp-z-o-o.html

W dniu 4 kwietnia 2024 roku spółka RAFAKO przyjęła oświadczenia PBG dotyczące Porozumienia, obejmujące

zrzeczenie się przez PBG warunku zawieszającego wejście Porozumienia w życie określonego jako Warunek I o

następującej treści: „nabycie przez RI od PBG Udziałów RENG". Wskutek zrzeczenia się przez PBG wskazanego w

zdaniu poprzednim warunku zawieszającego i przyjęcia tego zrzeczenia przez RAFAKO oraz wobec uprzedniego

spełnienia się drugiego warunku zawieszającego wskazanego w Porozumieniu, to jest podjęciu uchwały Rady

Nadzorczej RAFAKO, Porozumienie weszło w życie wraz z dniem 4 kwietnia 2024 roku. Zrzeczenie się przez PBG

wskazanego warunku zawieszającego, nie oznacza przy tym wygaśnięcia zobowiązania spółki RAFAKO

Innovation Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu (dalej „RAFAKO Innovation”) do odkupu od PBG pakietu udziałów

spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. zgodnie z zawartą w dniu 28 kwietnia 2023 roku warunkową umową

sprzedaży, jaka wobec spełnienia wszystkich poza jednym warunkiem zawieszającym, wejdzie w życie wraz z

zapłatą przez RAFAKO Innovation określonej w tej umowie Ceny.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

22/32

RB PBG 3/2024: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2024-wejscie-w-zycie-

porozumienia-zawartego-przez-emitenta-z-rafako-s-a-regulujacego-wzajemne-rozliczenie-tych-

podmiotow.html

Zawarcie Porozumienia w

zakresie rozwiązania Umowy o

współpracy z dnia 24

października 2017 roku

W dniu 29 września 2023 roku PBG oraz Multaros Trading Company Limited oraz Fundusz Inwestycji Polskich

Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, obecnie PFR Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów

Niepublicznych, w którego imieniu działa PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawarły Porozumienie

rozwiązujące Umowę o współpracy z dnia 24 października 2017 roku na dzień jego zawarcia.

RB PBG 20/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2023-zawarcie-porozumienia-w-zakresie-rozwiazania-umowy-o-

wspolpracy-z-dnia-24-pazdziernika-2017-roku.html

Podjęcie Uchwały przez Radę

Wierzycieli PBG w zakresie

procesu sprzedaży aktywów

związanych z projektem

deweloperskim w Kijowie

W dniu 11 marca 2024 roku Rada Wierzycieli PBG podjęła uchwałę dotyczącą jednego z Środków

Restrukturyzacji wskazanych w Planie Restrukturyzacji, tj. dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie (dalej:

„Uchwała”). Zgodnie z podjętą Uchwałą, Rada Wierzycieli PBG pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządcy

Spółki dotyczący przeprowadzania procesu pozyskania oferty obejmującej nabycie określonego „Zbioru

Wierzytelności i Praw związanych z Projektem Deweloperskim w Kijowie” za kwotę nie niższą niż 1.400.000 USD

(słownie: milion czterysta tysięcy dolarów amerykańskich).

RB PBG 2/2024: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2024-podjecie-uchwaly-przez-rade-wierzycieli-pbg-w-zakresie-

procesu-sprzedazy-aktywow-zwiazanych-z-projektem-deweloperskim-w-kijowie.html

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2023 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych,

których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.

Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 11

skonsolidowanego sprawozdania finansowego rok 2023.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym za 2023 rok w nocie 5.12.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w okresie całego 2023 roku, należą te związane z przebiegiem

wszczętego wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego oraz realizacją

środków restrukturyzacji, w tym przede wszystkim:

i. kontynuacja działań zmierzających do dalszej implementacji Środków Restrukturyzacji (o czym szerzej

w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI);

ii. przyjęcie w dniu w dniu 28 lutego 2023 roku plan podziału Spółki dominującej na podstawie art. 533

oraz 534 K.S.H., w związku z zamiarem podziału Spółki dominującej przez wydzielenie części jej majątku

na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, o czym Spółka dominująca

poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023);

iii. złożenie przez Zarządcę w dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego

zmodyfikowanych propozycji układowych (RB 8/2023);

iv. złożenie w dniu 7 sierpnia 2023 przez Zarządcę Spółki dominującej do akt postępowania sanacyjnego

PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy

do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pisma obejmującego informację o przebiegu

głosowania nad układem wraz z wnioskiem o stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia

układu (Raport Bieżący z dnia 7 sierpnia 2023 roku, nr 15/2023);

v. Podjęcie w dniu 8 sierpnia 2023 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

dominującej Uchwały nr 3 w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spóła Akcyjna w restrukturyzacji

w likwidacji.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

23/32

vi. wydanie dniu 25 września 2023 r. przez Sędzię – komisarz przy Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto

w Poznaniu postanowienia w przedmiocie stwierdzenia zawarcia układu, który na datę publikacji

niniejszego sprawozdania finansowego podlega zatwierdzeniu.

Szczegółowe informacje dotyczące aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej

Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu zostały także zaprezentowane w

rozdziale VI punkcie IX niniejszego sprawozdania.

Już po dniu bilansowym 31 grudnia 2023 r., można także wskazać na następuje istotne zdarzenia:

i. zawarcia w dniu 26 stycznia 2024 r. pomiędzy spółką PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

a spółką Sarapita Property 01 Sp. z o.o. jako kupującym umowy sprzedaży nieruchomości, w ramach

której prowadzona była działalność Hotelu Hampton by Hilton. W wykonaniu wskazane umowy

sprzedaży, zgodnie z wcześniejszymi założeniami oraz zgodami Obligatariuszy Spółki dominującej, na

tak zwany Rachunek Dezinwestycji została wpłacona kwota: 3.500.000 PLN;

ii. przeprowadzenie w dniu 16 kwietnia 2024 roku przed Sądem Rejonowym Poznań - Stare Miasto w

Poznaniu rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia układu Spółki dominującej. Zgodnie z wydanym na

tej rozprawie zarządzeniem rozprawa ta będzie kontynuowana w dniu 4 czerwca 2024 roku.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa PBG, w okresie objętym raportem, nie prowadziła żadnej działalności w dziedzinie badań i rozwoju i co

jest z tym związane nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęłyby na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za

2023 rok w nocie 9.

IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem spółki z Grupy PBG nie wprowadziły znaczących zmian w podstawowych

zasadach zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji.

Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie.

Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

akcje PBG

ilość akcji

rodzaj akcji

ilość akcji

ilość głosów

ilość akcji w

obrocie

seria A

5 700 000

zwykłe na okaziciela

5 700 000

seria B

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1500000

1 500 000

seria C

3 000 000

zwykłe na okaziciela

3 000 000

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

24/32

seria D

330 000

zwykłe na okaziciela

330 000

seria E

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1 500 000

seria F

1 400 000

zwykłe na okaziciela

1 400 000

seria G

865 000

zwykłe na okaziciela

865 000

seria H

787 925 810

zwykłe na okaziciela

776 948 780

imienne

10 977 030

seria I

16 199 503

zwykłe na okaziciela

16 199 503

12 806 811

suma

818 420 313

804 050 591

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

na dzień 31 grudnia 2023

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

23,61%

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

53 060 500

6,48%

6,60%

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

62 848 380

7,68%

7,82%

Spółka dominująca nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej

o tym fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

Kluczowe dane dotyczące akcji

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje

2023

Najwyższy kurs akcji

w zł

0,0290

Najniższy kurs akcji

w zł

0,015

Cena akcji na koniec roku (27.12.2023)

w zł

0,0160

Liczba akcji w obrocie giełdowym

szt.

804 051 000

Kapitalizacja na koniec roku

w mln zł

12,9

Średni dzienny wolumen obrotu

szt.

0,0290

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

25/32

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,

której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na

czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, (raport bieżący

Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się

wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem były zarówno

posiadane w chwili zawarcia umowy jak i obejmowane na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji

lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w

prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

E-mail

gielda@pbg-sa.pl

Strona internetowa

www.pbg-sa.pl

GPW

PBG

Reuters

PBGG.WA

KOD LEI

259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2023, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji

działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które

na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok

2023. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w nocie nr 3 „Istotne zasady rachunkowości”.

1. Przychody

Z uwagi na przywołane powyżej zastrzeżenie o zasadach sporządzenia skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego za okres 2023 roku, to jest jego sporządzenie przy założeniu braku kontynuacji działalności Spółki

Dominującej, oraz co z tego wynika przy uznaniu za działalność zaniechaną w roku obrotowym, działalność w

obszarze:

▪ bieżącej działalności Spółki dominującej,

▪ działalności hotelowej w Świnoujściu (aktywo przeznaczone do sprzedaży),

przedstawione w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres 2023 roku przychody

osiągnięte przez Grupę Kapitałową PBG to 14 tys. zł wobec kwoty 145 tys. zł za rok 2022 dla którego powyższe

zasady związane z brakiem założenia kontynuacji działalności także pozostawały właściwe.

2. Wynik operacyjny – EBIT

Mając na uwadze wszystkie powyższe zastrzeżenia i odwołania, co do zasad sporządzenia Skonsolidowanego

Sprawdzania Finansowego dla Grupy Kapitałowej PBG za rok 2023, wskazać można że odnotowana w

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

26/32

Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej PBG strata z działalności operacyjnej za rok 2023 wyniosła

około 302 mln zł wobec straty na poziomie 274 mln zł za rok 2022.

Uwzględniając przy tym zastrzeżenie, co do zasady prezentacji działalności zaniechanej, wskazać można, iż

na osiągniętą przez Grupę Kapitałową PBG stratę z działalności operacyjnej w największym stopniu przełożyła

się strata Spółki dominującej powstała na skutek uchylenia układu zawartego przez Spółkę dominującą w

ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w

łącznej wysokości około 301 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Na wskazaną stratę przełożyły się

niezaspokojone wierzytelności wierzycieli poprzednio objętych układem zawartym w ramach upadłości

układowej, które miały zostać zgodnie z tym układem umorzone, do czego jednak nie doszło wobec

uchylenia wskazanego układu Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia

Układu (które stało się prawomocne w dniu 29 lutego 2020 roku). Na wskazaną kwotę straty związaną

bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu pierwotnie zawartego w ramach postępowania upadłości

układowej, składają się także odsetki naliczone od dnia wszczęcia wobec Spółki dominującej postępowania

upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.

II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat

Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)

2023

2022

Przychody ze sprzedaży

145

Koszt własny sprzedaży

139

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

- 63

Koszty ogólnego zarządu

2 107

3 915

Pozostałe przychody operacyjne

1 327

4 255

Pozostałe koszty operacyjne

1 080

Utrata wartości aktywów finansowych

1 783

Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)

- 301 301

-271 640

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-302 184

- 274 157

Przychody finansowe

3 940

Koszty finansowe

596

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

- 302 780

- 270 217

Podatek dochodowy

Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej

- 302 780

- 270 217

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej, przypadający:

- 72 573

- 36 182

- akcjonariuszom podmiotu dominującego

- 72 573

- 36 182

- akcjonariuszom niekontrolującym

Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej i zaniechanej

przypadający:

- 375 353

- 306 399

- akcjonariuszom podmiotu dominującego

- 375 353

- 306 399

- akcjonariuszom niekontrolującym

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku Grupa PBG - podobnie jak to zostało przedstawione

w Sprawozdaniu Finansowym Grupy za rok 2022 - kwalifikowała jako działalność zaniechaną następujące

rodzaje działalności:

▪ bieżącą działalność Jednostki dominującej,

▪ działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

27/32

Największy negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG w 2023 roku miała odnotowana

strata związana z układem z wierzycielami opisana w rozdziale I pkt. 2 w kwocie ponad 301,3 mln zł w ujęciu

skonsolidowanym.

Informacja dotycząca wyników działalności Spółki dominującej w okresie 2023 roku, przedstawiona została

natomiast w sprawozdaniu Likwidatora z działalności PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji opublikowanym w

dniu 26 kwietnia 2024 roku. W ramach tego sprawozdania omówione zostały poszczególne grupy kosztów

przekładających się na poniesioną przez Spółkę dominującą stratę z działalności operacyjnej oraz stratę netto.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu 2023 roku w porównaniu do końca 2022 roku nieuległa

istotnym zmianom, co wynika z zachowania zasad wyceny aktywów właściwych dla podmiotów

gospodarczych, w przypadku których nie zakłada się dalszej kontynuacji działalności, określonych w

przypadku spółek takich jak Spółka dominująca w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości

Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5).

Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2023 roku miały Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (15,5

mln zł wobec 17,2 mln zł na koniec 2022 roku). Wartości te jednak, podobnie jak wartości innych aktywów

wykazanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022

oraz 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku, nie sią jednak w żaden sposób porównywalne z

wartościami aktów Grupy Kapitałowej na koniec wcześniejszych okresów sprawozdawczych,

przedstawionych w ramach uprzednio publikowanych sprawozdań finansowych.

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym 2023 roku kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki

dominującej, podobnie jak wcześniej za cały rok 2022 w osiągnął wartość ujemną (31.12.2023 roku – minus 5,9

mld zł, 31.12.2022 roku – minus 5,6 mld zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury

pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań.

Na koniec grudnia 2023 roku zobowiązania Grupy Kapitałowej PBG wyniosły w sumie 6.033 mln zł i niemal w

całości stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na zaprezentowane już na koniec 2019 roku

założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki dominującej. Jak to zostało także wskazane w

Sprawozdaniu Likwidatora z działalności spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za okres 2023 roku, niemal

wszystkie wykazywane na dzień 31 grudnia 2023 roku zobowiązania Spółki dominującej są zobowiązaniami,

jakie mają zostać objęte układem, który Spółka dominująca wykonać po jego prawomocnym zatwierdzeniu.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zl)

2023

2022

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

- 1 406

- 9 508

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

2 285

8 741

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

- 2 569

- 2 403

Środki pieniężne netto na koniec okresu

15 467

17 157

W okresie 2023 roku Grupa PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności

operacyjnej w kwocie minus 1,4 mln zł, przy zastrzeżeniu przyjętej i przywołanej powyżej zasady prezentacji

wyników działalności Grupy PBG, związanej z brakiem założenia o dalszej kontynuacji działalności Spółki

dominującej oraz zaniechaniu poszczególnych rodzajów działalności ujmowanych w poprzednich okresach

sprawozdawczych na poziomie Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

28/32

V. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe i rzeczowe

Brak

2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy PBG – to jest

spółka PBG, wobec której wszczęto w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjne w ramach którego

stwierdzono postanowieniem z dnia 25 września 2023 r. zawarcie układ o charakterze układu likwidacyjnego,

nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. Przeciwnie działania, jakie

będą podejmowane przede wszystkim przez Spółkę dominującą, polegać będą na sprzedaży posiadanego

majątku, w tym wszelkich najbardziej istotnych jego składników, takich jak posiadany przez Spółkę dominującą

pakiet akcji spółki RAFAKO S.A, co zostało omówione w dalszej części niniejszego Sprawozdania Likwidatora z

działalności Grupy Kapitałowej za rok 2023.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest w dużej mierze zależna od możliwości kontynuowania

Postępowania Sanacyjnego przez Spółkę dominującą, to jest możliwości regulacji przez Spółkę dominującą

zobowiązań jakie z mocy prawa lub bez zgody uprawnionych wierzycieli nie mogą zostać objęte

postanowieniami układu, do jakiego dąży Spółka dominująca, to jest przede wszystkim zobowiązań bieżących

powstałych po dniu wszczęcia Postępowania Sanacyjnego.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych

wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla jej

akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć

kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał

akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie

upadłości układowej wobec Spółki dominującej zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We

wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka mogła

przyjąć założenie o odzyskaniu zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w praktyce

okazało się niemożliwe z uwagi na całkowite odcięcie PBG od finansowania zewnętrznego. Następnie z uwagi

na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy

Kapitałowej (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka dominująca zawnioskowała w dniu 19

grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte wobec Spółki dominującej

w dniu 12 lutego 2020 roku a także o uchylenie układu zawartego w ramach postępowania upadłości

układowej. Od tego też dnia Spółka dominująca jako podmiot w restrukturyzacji zobowiązana jest zarządzać

swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania

Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte

układem jaki ma zostać zawarty przez Spółkę dominującą, czyli przede wszystkim zobowiązania powstałe po

dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami podejmowanymi przez Spółkę

dominującą w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także przygotowanie Spółki

dominującej do możliwości wykonania układu z jej wierzycielami (o charakterze układu likwidacyjnego), po

jego prawomocnym zatwierdzeniu.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

W skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa Kapitałowa PBG

wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 1,0 mln zł. Należności warunkowe dotyczą

głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów oraz weksli pod zabezpieczenie należytego

wykonania umów w kwocie niespełna 1 mln zł.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

29/32

Wykazywane zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie

wykonania umów handlowych (52 tys. zł), zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę

dominująca za podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie Spółki

dominującej dla podmiotów trzecich (0,7 mln zł), a także zobowiązań z tytułu wcześniej zgłoszonych a

objętych układem w postępowaniu sanacyjnym roszczeń (1.021 mln zł).

IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Skonsolidowane Sprawdzanie finansowe Grup Kapitałowej PBG za rok 2023 sporządzone zostało przy

założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca: (i) utraciła zdolność do

wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia postępowania

sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w

zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W

dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu

XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia

19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest

zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Stwierdzenia zawarcia takiego układu zostało

dokonane postanowieniem Sędzi – komisarz przy Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu z dnia

25 września 2023 roku. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne,

co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki dominującej. Szczegółowy opis zdarzeń, które

zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie

Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki

dominującej w przyszłości zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawdzaniu finansowym Grupy PBG

za rok 2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku. Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne

Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki dominującej z

czym wiąże się postawienie Spółki dominującej w stan likwidacji prowadzonej zgodnie z regulacjami Kodeksu

Spółek Handlowych. Za otwarciem wobec Spółki dominującej likwidacji w bieżącym stadium Postępowania

Sanacyjnego, przemawiała przede wszystkim wola zakończenia bytu prawnego Spółki dominującej

niezwłocznie po przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu układu. W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka

dominująca powzięła informację o dokonanym wpisie w przedmiocie otwarcia likwidacji Spółki do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym poinformowała w Raporcie Bieżącym nr 21/2022 z

dnia 8 listopada 2022 roku. Następnie mając na uwadze postanowienia przyszłego układu, którego zawarcie

ma zostać zaproponowane wierzycielom Spółki dominującej, w dniu 28 lutego 2023 roku został przyjęły plan

podziału Spółki dominującej na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału Spółki

dominującej przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w

Wysogotowie, o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 28 lutego 2023 roku

(2/2023), który to Raport Bieżący obejmuje także wskazanie stron internetowych Spółki dominującej oraz spółki

PBG Operator Sp. z o.o. na których została udostępniona pełna treść przyjętego planu podziału. Plan podziału

została pozytywnie zaopiniowany przez wyznaczonego biegłego rewidenta.

Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania

Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania Likwidatora za rok 2023, zgodnie z postanowieniem z dnia 9

grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu,

Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez

Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020

roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka dominująca poinformowała

w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto jeszcze w 2022 roku, zatwierdzony został

także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania

Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB

1/2022). W dniu 7 czerwca 2023 roku (RB 8/2023) Zarządca Spółki dominującej, złożył do akt postępowania

sanacyjnego zaktualizowane propozycje układowe, których pełna treść została także udostępniona dla

wszystkich zainteresowanych na stornie internetowej Spółki dominującej, w zakładce „Restrukturyzacja”.

Zaktualizowane propozycje układowe Spółki dominującej, zgodnie z wcześniejszymi założeniami zakładały

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

30/32

podział wierzycieli na 7 grup interesu oraz układ mający cechy układu likwidacyjnego, co pozostawało także

zgodne z złożonym jeszcze w 2019 roku wnioskiem Spółki dominującej o wszczęcie postępowania

sanacyjnego. Wobec tego kolejnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego, stało się na

początku miesiąca czerwca 2023 roku rozpoczęcie głosowania nad układem, co zgodnie z postanowieniem

Sędziego Komisarza z dnia 19 grudnia 2022 roku odbywało się z wyłączeniem zwołania zgromadzenia

wierzycieli, to jest w trybie pisemnym. W dniu 7 sierpnia 2023 roku Spółka dominująca poinformowała Raportem

Bieżącym (RB 15/2023) o złożonym przez jej Zarządcę do akt postępowania sanacyjnego piśmie obejmującym

informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem o stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza

przyjęcia układu. W ramach przywołanego Raportu Bieżącego, zostało także w szczególności wskazane, iż

„za” układem głos oddało 110 wierzycieli Spółki dominującej, którym przysługiwały uprawniające do

głosowania wierzytelności w łącznej kwocie: 2.391.757,899,91 PLN, co stanowiło odpowiednio: 79,14% liczby

wierzycieli, którzy oddali ważny głos oraz 80,05% przysługujących takim wierzycielom wierzytelności

uprawniających do głosowania nad układem. Następnie w dniu 25 września 2023 roku (o czym Spółka

dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 27 września 2023 roku, RB 19/2023) zostało wydane

przez Sędzię – komisarz przy Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu postanowienie w

przedmiocie stwierdzenia zawarcia układu, jaki na datę publikacji niniejszego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za rok 2023 podlega procedurze zatwierdzenia.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 6, na

podstawie, której postanowiono:

• rozwiązać Spółkę dominującą. Rozwiązanie Spółki dominującej nastąpi po przeprowadzeniu jej

likwidacji. W trakcie likwidacji Spółka dominująca będzie prowadzona pod dotychczasową firmą z

dodatkiem „w likwidacji”;

• powołać na likwidatora Spółki dominującej: Pana Macieja Stańczuka.

W dniu 8 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 3 w

sprawie podziału przez wydzielenie PBG (RB 16/2023).

I. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w

Planie Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu

Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu

13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze

efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę dominującą działań (po dniu złożenia Planu

Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji skróconego skonsolidowanego

rocznego sprawozdania finansowego Grupy PBG za trzeci kwartał 2023 roku, to jest po dniu 29 listopada 2023

roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 26,31% akcji spółki

RAFAKO S.A. („RAFAKO”) należących bezpośrednio i pośrednio od Spółki dominującej:

Spółka dominująca oraz Zarządca kontynuowała działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG

bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę dominującą

w dniu 2 maja 2023 roku Raportem Bieżącym (5/2023), do dnia 30 kwietnia 2023 roku nie doszło do spełnienia

wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów z dnia

24 marca 2022 roku, zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 5 marca 2023 roku, a także do zrzeczenia się przez

Inwestora to jest MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu niespełnionych do tego dnia i określonych w tej

Umowie Warunków Zawieszających. W wskazanym terminie nie doszło także do dalszego przedłużenia, ani

uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków

Zawieszających. Wobec tej okoliczności Spółka dominująca, jej Zarządca, spółka RAFAKO S.A. oraz wybrany

Doradca Transakcyjny podjęli starania mające na celu pozyskanie innego niż MS GALLEON AG inwestora

zainteresowanego nabyciem posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO

S.A. W efekcie tych działań, doszło do złożenia w dniu 24 lipca 2023 roku oferty nabycia od PBG oraz spółki

Multaros Trading Company Limited posiadanego przez nich pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Oferta została

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

31/32

złożona przez spółkę PG Energy Capital Management Sp. z o.o., a jej szczegółowe warunki zostały opisane w

opublikowanym przez Spółkę dominującą w dniu 25 lipca 2023 roku raporcie bieżącym (RB 14/2023). W

kontynuacji prowadzonych z zainteresowanym inwestorem rozmów i negocjacji, doszło w dniu 25 sierpnia 2023

roku do zawarcia wstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji RAFAKO S.A. oraz nabycia akcji

RAFAKO S.A. posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG, o czym Spółka dominująca poinformowała

w Raporcie Bieżącym z dnia 25 sierpnia 2023 roku (RB 18/2023). Następnie w dniu 31 października 2023 roku

Spółka dominująca (RB 22/2023) poinformowała, iż do dnia 30 października 2023 roku, który został wskazany

w przywołanej wstępnej umowie inwestycyjnej jako ostateczny dzień realizacji transakcji (Long – Stop Date),

nie doszło do realizacji transakcji o której mowa w tej umowie, to jest zbycia posiadanego przez Spółkę

dominującą bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO S.A., a także nie doszło do tego dnia do

przedłużenia wskazanego w wstępnej umowie inwestycyjnej najpóźniejszego zakładanego przez jej strony

terminu zamknięcia transakcji oraz udzielanej Inwestorowi wyłączności. O dalszych zdarzeniach związanych z

trwającym procesem sprzedaży pakietu akcji spółki RAFAKO S.A., Spółka dominująca będzie informować w

ramach ewentualnych dalszych raportów bieżących.

Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu

dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki:

Działania zmierzające do realizacji tego Środka Restrukturyzacji zostały opisane w poprzednich

sprawozdaniach finansowych PBG oraz Grupy Kapitałowej PBG. Mając na uwadze pojawiające się

niewiążące oferty nabycia aktywów związanych z projektem na Ukrainie należących do spółek z Grupy PBG,

po dniu bilansowym, tj. po dniu 31 grudnia 2023 r., Spółka podjęła działania mające na celu przeprowadzenie

publicznego procesu sprzedaży. Raportem Bieżącym z dnia 12 marca 2024 roku (RB 2/2024) Spółka

dominująca poinformowała o podjęciu w dniu 11 marca 2024 roku przez Radę Wierzycieli PBG uchwały

dotyczącej jednego z Środków Restrukturyzacji wskazanych w Planie Restrukturyzacji, tj. dezinwestycji projektu

deweloperskiego w Kijowie. Zgodnie z podjętą Uchwałą, Rada Wierzycieli PBG pozytywnie zaopiniowała

wniosek Zarządcy Spółki dotyczący przeprowadzania procesu pozyskania oferty obejmującej nabycie

określonego „Zbioru Wierzytelności i Praw związanych z Projektem Deweloperskim w Kijowie” za kwotę nie

niższą niż 1.400.000 USD (słownie: milion czterysta tysięcy dolarów amerykańskich). Wobec tej okoliczności

Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej w szczególności list ofertowy kierowany do potencjalnych

inwestorów wraz z projektem umowy sprzedaży. Do dnia 22 kwietnia 2024 roku do Kancelarii Zarządcy Spółki

wpłynęły oferty od inwestorów wyrażających wolę nabycia Zbioru Wierzytelności i Praw związanych z

Projektem Deweloperskim w Kijowie. Wobec wpływu tych ofert, Rada Wierzycieli PBG podjęła w dniu 26

kwietnia 2024 roku uchwałę, w której zatwierdziła wybór przez Zarządcę Spółki oferty wyższej, to jest Oferty

złożonej na kwotę: 1.610.000 USD, o czym PBG pointowało w raporcie bieżącym 4/2024 z dnia 26 kwietnia 2024

roku.

Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez

rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

W ramach tego Środka Restrukturyzacji w roku 2023 oraz w styczniu 2024 roku kontynuowane były działania

zmierzające do finalizacji procesu sprzedaży zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach

Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. W

dniu 26 stycznia 2024 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL

S.K.A. a spółką Sarapita Property 01 Sp. z o.o. jako kupującym umowy sprzedaży nieruchomości, w ramach

której prowadzona była działalność Hotelu Hampton by Hilton. W wykonaniu wskazanej umowy sprzedaży,

zgodnie z wcześniejszymi założeniami oraz zgodami Obligatariuszy Spółki na tak zwany Rachunek

Dezinwestycji została wpłacona kwota: 3.500.000 PLN. Tym samym omawiany Środek Restrukturyzacyjny został

zrealizowany.

II. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie

dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka dominująca wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w

poprzednich okresach i skupiła swoje ograniczone zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie

Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w

ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie

terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2023 rok

32/32

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji,

Spółka dominująca oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym

funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie:

• utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może

doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej,

a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na

jakimkolwiek poziomie;

• niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym, lecz prawdopodobnym przypadku

całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na

prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę publikacji także infrastrukturę cywilną w

Kijowie, które to ryzyko może zostać ograniczone przez doprowadzenie zgodnie z przyjętym

harmonogramem do wyboru oferty której wybór zatwierdzała w dniu 26 kwietnia 2024 roku Rada

Wierzycieli PBG;

• niezatwierdzenie układu (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, co na datę publikacji

niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 nie wydaje się być istotne z uwagi

przede wszystkim na wyrażone poparcie wierzyciele dla złożonych przez Zarządcę Spółki dominującej

Propozycji Układowych (Raport Bieżący Spółki dominującej z dnia 7 sierpnia 2023 roku nr 15/2023) oraz już

dokonane stwierdzeni zawarcia układu (Raport Bieżący Spółki dominującej z dnia 27 września 2023 roku

nr 19/2023).

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

Wysogotowo k. Poznania

62 – 081 Przeźmierowo

tel.: +48 61 66 51 700

fax: +48 61 66 51 701

www.pbg-sa.pl

e-mail: polska@pbg-sa.pl

PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.

Wiceprezes Zarządu

Bartosz Sierakowski