25940056N1CJFGQY3909

PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2023 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2023 r.

zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6, 7 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).

Zgodnie z § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia wskazane wyżej Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PCF

Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2023 r. zostały sporządzone w formie jednego dokumentu.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2023 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SPIS TREŚCI

INFORMACJE OGÓLNE ....................................................................................................................................................... 6

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. ......................................................................................................................................... 6

2. Najważniejsze produkty ............................................................................................................................................................................. 9

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. ............................................................................................................................. 12

3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne .................................................................................................................... 12

4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym

lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .............................................................................................................................. 15

5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................................................. 24

6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A. .................................................................... 25

7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w

okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej w najbliższym roku obrotowym

................................................................................................................................................................................................................. 25

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A., w tym znanych PCF Group S.A. umowach zawartych

pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji................................................................................... 30

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................ 38

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z

podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ........................................... 39

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym Emitenta.............................................................................................................................................................................. 40

12. Informacje o instrumentach finansowych ................................................................................................................................................ 40

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego grupą kapitałową ........................................ 40

14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska .................................................................................................................................................... 41

15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami,ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................................................................ 41

16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu,

naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,

nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta ........................................................ 41

17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ............................................ 42

18. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej ........................................................................................................................................................................... 50

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI ............................................................................. 52

19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2023 r. .................................................................................................................... 52

20. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku ................................................................................................................................................. 52

21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej .............................................................................................................................. 54

22. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych...................................................................................................................... 56

23. Skonsolidowane wskaźniki rentowności .................................................................................................................................................. 57

24. Skonsolidowane wskaźniki płynności ....................................................................................................................................................... 57

25. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania ................................................................................................................................. 58

26. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku ...................................................................................................................................................... 59

27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................................................... 61

28. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................................................... 62

29. Jednostkowe wskaźniki rentowności ....................................................................................................................................................... 63

30. Jednostkowe wskaźniki płynności ............................................................................................................................................................ 64

31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania....................................................................................................................................... 64

32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

wyników na dany rok ............................................................................................................................................................................... 65



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2023 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

33. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła

lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................................... 65

34. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ..................................................................... 65

35. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych

czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................................................................................................................ 65

36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...................................................... 66

37. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

związane z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego .................. 66

AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. ...................................................................................................... 69

38. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach

powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ............................................................ 69

39. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki ....................................................................................................................................................................................................... 73

40. Nabycie udziałów (akcji) własnych ........................................................................................................................................................... 74

41. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................. 75

POZOSTAŁE INFORMACJE ................................................................................................................................................ 75

42. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ............................................................................................................................................... 75

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2023 R. ................................... 77



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2023 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group

S.A. („Sprawozdanie”) podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania

finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)

zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31.12.2023 r.

Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne przekonania Spółki.

Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych planów działalności Spółki lub Grupy oraz

ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników

będących poza kontrolą Spółki lub Grupy, w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz rozwój

mogą się w istotny sposób różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej

gwarancji oraz nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie

wskazuje, że są one jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową lub prawdopodobną.

Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści niniejszego Sprawozdania oraz tych, które mogą

pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2023 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

INFORMACJE OGÓLNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w

organizacji grupy kapitałowej PCF Group S.A. wraz z podaniem ich przyczyn

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”) jest PCF

Group Spółka Akcyjna (dalej zwana „Spółką”, „Spółką dominującą”, „Jednostką dominującą” lub „Emitentem”). Jednostka

dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta

stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr

statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się przy al. „Solidarności” 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877. Siedziba Jednostki

dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład i strukturę Grupy na dzień 31.12.2023 r. przedstawia poniższy schemat.

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie

„Oddział Badawczo Rozwojowy”, który mieści się przy ul. Romańczuka 6, lok. 4-5 w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2023 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest

nieoznaczony.

Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu objętego niniejszym Sprawozdaniem, w tym wynikające z połączenia jednostek,

przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2023 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy:

● w dniu 02.02.2023 r. zarejestrowana została jednoosobowa spółka zależna Jednostki dominującej, tj. People Can

Fly Ireland Limited, która świadczy usługi wydawnicze w ramach Grupy;

● w dniu 17.02.2023 r. doszło do rozliczenia transakcji, w wyniku których Jednostka dominująca zwiększyła swoje

zaangażowanie kapitałowe w Incuvo S.A. z poziomu około 50,01% do poziomu około 62,25% akcji w kapitale

zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Incuvo S.A.

● w dniu 04.10.2023 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego wydał postanowienie o wykreśleniu Spectral Applications spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w

likwidacji z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PCF Group S.A., jako Jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki

wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych

wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.

Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz

spółki PCF Group S.A. za 2023 r. do publikacji, brak jest spółek joint venture i przedsiębiorstw spoza grupy kapitałowej PCF

Group S.A., w których spółki z Grupy posiadają udział w kapitale mogący mieć znaczący wpływ na ocenę aktywów i pasywów

spółek z Grupy, ich sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych PCF Group S.A. z innymi podmiotami

Na dzień 31.12.2023 r. PCF Group S.A. ani jej spółki zależne, w tym pośrednio, nie posiadały udziałów w innych podmiotach.

Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie

„Oddział Badawczo Rozwojowy”. Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Informacje o transakcjach zawartych przez PCF Group S.A. lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W 2023 r. jak również od dnia 01.01.2024 r. do dnia publikacji rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok

obrotowy zakończony 31.12.2023 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy

zakończony 31.12.2023 r. Jednostka dominująca ani spółki od niej zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami

powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

2. Najważniejsze produkty

Grupa kapitałowa dzieli działalność na cztery segmenty operacyjne:

 produkcja gier na zlecenie (development fee),

 prawa autorskie do wyprodukowanych gier (royalties),

 produkcja i wydawnictwo gier własnych (tantiemy) (tzw. „self-publishing”),

 pozostałe.

Segment „produkcja gier na zlecenie (development fee)” w 2023 r. obejmował przede wszystkim przychody z tytułu realizacji

przez Grupę produkcji gry – Project Gemini – z wydawcą Square Enix Limited. Dodatnie przepływy pieniężne z tego segmentu

pozwalały Grupie na częściowe pokrycie nakładów na produkcję gier, które w zamierzeniu Grupy mają zostać wydane

samodzielnie (model produkcji i wydawnictwa gier własnych). W okresie 12 miesięcy 2023 r. wynagrodzenie otrzymywane

od Square Enix Limited w tym segmencie stanowiło ok. 75% przychodów ogółem.

Dodatkowo, w związku z zawarciem 13.06.2023 r. umowy produkcyjno-wydawniczej z Microsoft Corporation, Grupa

rozpoczęła rozpoznawanie przychodów z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gry – Project Maverick.

W 2023 r. Grupa uzyskiwała przychody z tytułu realizacji produkcji gier z dwoma wydawcami: Square Enix Limited oraz

Microsoft Corporation.

Project Gemini

W okresie 12 miesięcy 2023 r. Grupa realizowała prace zlecone przez wydawcę Square Enix Limited w ramach umów

wykonawczych (content riders) do umowy produkcyjno-wydawniczej. W dniu 24.11.2023 r. Grupa podjęła strategiczne

rozmowy ze Square Enix Limited na temat kształtu gry Project Gemini i warunków dalszej współpracy nad Project Gemini, co

zostało szczegółowo opisane w nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Project Maverick

Grupa realizuje zlecenie wyprodukowania gry z segmentu AAA w oparciu o prawa własności intelektualnej Microsoft

Corporation.

Segment „prawa autorskie do wyprodukowanych gier (royalties)” obejmował przychody jakie uzyskuje Grupa z tytułu

wynagrodzenia umownego (royalties) związanego z wcześniej wyprodukowanymi grami.

Przychody Grupy kwalifikowane do przychodów z segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (royalties) pochodzą

przede wszystkim z umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej gry Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster) z dnia

24.10.2016 r. zawartej pomiędzy Jednostką dominującą a Gearbox Publishing, LLC. W stosunku do tytułu Bulletstorm: Full

Clip Edition, Jednostka dominująca zachowała prawa autorskie, udzielając wydawcy licencji wyłącznej, na czas nieokreślony.

Segment „produkcja i wydawnictwo gier własnych (opłaty licencyjne)” (tzw. „self-publishing”)

Grupa realizuje również projekty w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych (tzw. „self-publishing”). Za wyjątkiem

tytułu Green Hell VR, wyprodukowanego i wydango przez Incuvo S.A., spółkę zależną Jednostki dominującej, oraz tytułu

Bulletstorm VR, którego producentem była również Incuvo S.A., w tym modelu Jednostka dominująca, w oparciu o istniejące

lub nowo wytworzone przez Jednostkę dominującą IP (prawa własności intelektualnej) jest odpowiedzialna za produkcję gry,

której wydawcą jest inna spółka Grupy, tj. People Can Fly Ireland Limited. People Can Fly Ireland Limited prowadzi działalność

wydawniczą, obejmującą m.in. promocję, dystrybucję i sprzedaż gier Jednostki dominującej, w oparciu o udzieloną przez

Jednostkę dominującą licencję do wytworzonych przez Jednostkę dominującą gier.

Podstawę rozpoznania przychodu przez People Can Fly Ireland Limited stanowią opłaty licencyjne naliczane przez tę spółkę z

tytułu sprzedaży gry do gracza końcowego, pomniejszone o zysk platform dystrybucyjnych pośredniczących w sprzedaży.

Segment „Pozostałe” obejmuje przede wszystkim nakłady na system oprogramowania nazwanego przez Grupę „PCF

Framework”, zbudowanego przez Grupę, i będącego nakładką na silnik graficzny Unreal Engine, który to system ułatwia i

optymalizuje prace przy tworzeniu gier wideo.

Podstawą wyliczenia wyników poszczególnych segmentów operacyjnych są dane weryfikowane okresowo przez Zarząd

Jednostki dominującej. Zarząd Jednostki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

działalności operacyjnej. Grupa analizuje przychody w podziale na powyższe cztery segmenty i nie są prowadzone żadne inne

analizy.

W okresie 12 miesięcy 2023 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów

operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim

rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.

3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Gry wyprodukowane przez studio People Can Fly są dostępne na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za

pośrednictwem platform dystrybucyjnych będących największymi dystrybutorami gier na świecie o dominującej pozycji w

cyfrowej sprzedaży gier z segmentu AAA, jak również w modelu dystrybucji pudełkowej, będącym tradycyjnym modelem

sprzedaży gier wideo.

W ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2023 r. Grupa

wykazuje przychody ze sprzedaży Grupy w podziale na Europę (111,8 mln zł) oraz pozostałe kraje (38,4 mln zł).

Głównymi kanałami dystrybucji cyfrowej produktów Grupy są platformy dystrybucyjne Steam i Epic Games Store (dla gier na

komputery osobiste (PC)) oraz platformy dystrybucyjne PlayStation Store i Microsoft Store (dla gier na konsole). Ponadto, gry

Grupy dostępne są w innych kanałach dystrybucji, takich jak: (i) cyfrowa platforma Nintendo eShop będąca platformą

dystrybucyjną stworzoną przez Nintendo przeznaczoną dla konsol Nintendo, oraz (ii) wiodące sieci sprzedaży detalicznej

będące elementem dystrybucji pudełkowej gier.

Z kolei głównymi kanałami dystrybucji gier VR Grupy są platformy sprzętowe wirtualnej rzeczywistości Meta Quest, PC VR

(Steam), Oculus Rift, Pico Neo 3, Pico 4, HTC oraz Sony PlayStation VR2.

Grupa jest producentem gier wideo, który wraz z debiutem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obok

produkcji gier na zlecenie (segment „Produkcja gier na zlecenie (development fee)” rozpoczął działalność w zakresie produkcji

gier własnych z myślą o ich samodzielnym wydawaniu (segment „produkcja i wydawnictwo gier własnych (opłaty licencyjne”).

Od debiutu Grupa rozwinęła i samodzielnie finansuje dwa projekty w tym modelu: Projekt Bifrost i Projekt Victoria. Od 2022

r. i zakończenia współpracy z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. w tym modelu Grupa realizowała także Projekt

Dagger. Jednak w dniu 5.04.2024 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Dagger.

Zaniechanie prac nad Projektem było wynikiem ponownego przeanalizowania planów rozwojowych projektów realizowanych

przez Grupę i wprowadzenia zmian do tych planów w związku z niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji zakresu i

potencjału komerycjnego Projektu Dagger po zredefiniowaniu kierunku rozwoju gry. Postanowienie o zaniechaniu dalszych

prac skutkowało utworzeniem na dzień 31.12.2023 r. odpisów aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych

nakładów na Projekt oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na Projekt z ksiąg rachunkowych Spółki w dniu podjęcia

decyzji o zaniechaniu Projektu. Dokonanie ww. odpisów wpłynęło na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za rok

2023 oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym bilansie Spółki na dzień 31.122023 r. o

kwotę 79,9 mln zł, oraz obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za rok 2023 oraz obniżenie wartości aktywów

trwałych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 68,3 mln zł.

Ponadto w dniu 07.04.2022 r. miała miejsce premiera gry Green Hell VR największej jak dotąd gry Incuvo S.A., spółki zależnej

Jednostki dominującej. Gra Green Hell VR pierwotnie zadebiutowała na platformie Meta Quest 2 w dniu 07.04.2022 r. i od

tamtego czasu była sukcesywnie udostępniana na kolejnych platformach, w tym na Steam, Pico, Sony PlayStation VR2 i HTC.

Ponadto, w dniu 30.11.2023 r. na platformach sprzętowych Meta Quest 2 i 3 oraz PS VR2 miała miejsce premiera pierwszej z

trzech zaplanowanych części dodatku do gry Green Hell VR pod tytułem Spirits of Amazonia.

Jednocześnie, w okresie 12 miesięcy 2023 r., na podstawie podpisanej 13.12.2021 r. umowy wydawniczo-produkcyjnej

pomiędzy Jednostką dominującą jako wydawcą a Incuvo S.A. jako deweloperem, Grupa realizowała grę „Bulletstorm VR”

(wcześniej pod nazwą kodową projekt „Thunder”), będącą adaptacją kultowego shootera Grupy na platformy wirtualnej

rzeczywistości. Premiera gry miała miejsce 18.01.2024 r. W tym dniu gra została udostępniona w META Oculus Store i Sony

PlayStation Store oraz na platformie Steam.

W ocenie Jednostki dominującej, w zakresie prowadzenia podstawowej działalności, Grupa nie jest uzależniona od innych

odbiorców i dostawców, poza uzależnieniem od wydawcy (wydawców) gier produkowanych przez Grupę w modelu produkcji

gier na zlecenie. W ocenie Jednostki dominującej wskazane uzależnienie będzie mieć miejsce do czasu rozpoczęcia przez

Grupę rozpoznawania istotnych przychodów ze sprzedaży własnych gier.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE

Produkcja gier

zlecenie

(development

fee)

Prawa autorskie

wyprodukowanych

gier (royalties)

Produkcja i

wydawnictwo

gier własnych

(opłaty

licencyjne)

Ogółem

za okres od 01.01 do 31.12.2023 r.

Region

Europa 106 901

4 845

111 770

Pozostałe kraje 30 421

1 191

6 742

38 354

Przychody ze sprzedaży ogółem 137 322

1 215

11 587

150 124

Linia produktu

Gry 137 322

1 215

11 587

150 124

Przychody ze sprzedaży ogółem 137 322

1 215

11 587

150 124

Termin przekazania dóbr / usług

W momencie czasu -

1 215

W miarę upływu czasu 137 322

11 587

148 909

Przychody ze sprzedaży ogółem 137 322

1 215

11 587

150 124

za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.

Region

Europa 117 863

15 265

133 152

Pozostałe kraje 35 152

1 564

1 617

38 333

Przychody ze sprzedaży ogółem 153 015

1 588

16 882

171 485

Linia produktu

Gry 153 015

1 588

16 882

171 485

Przychody ze sprzedaży ogółem 153 015

1 588

16 882

171 485

Termin przekazania dóbr / usług

W momencie czasu -

1 588

W miarę upływu czasu 153 015

16 882

169 897

Przychody ze sprzedaży ogółem 153 015

1 588

16 882

171 485



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Produkcja gier

zlecenie

(development

fee)

Prawa autorskie do

wyprodukowanych

gier (royalties)

Pozostałe Ogółem

za okres od 01.01 do 31.12.2023 r.

Region

Europa 103 673

103 701

Pozostałe kraje 15 535

1 139

16 686

Przychody ze sprzedaży ogółem 119 208

1 163

120 387

Linia produktu

Gry 119 208

1 163

120 371

Znak towarowy, gwarancja i PCF Framework -

Przychody ze sprzedaży ogółem 119 208

1 163

120 387

Termin przekazania dóbr/usług

W momencie czasu -

1 163

1 179

W miarę upływu czasu 119 208

119 208

Przychody ze sprzedaży ogółem 119 208

1 163

120 387

za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.

Region

Europa 108 351

108 379

Pozostałe kraje 5 447

1 523

4 787

11 757

Przychody ze sprzedaży ogółem 113 798

1 547

4 791

120 136

Linia produktu

Gry 113 798

1 547

115 345

Znak towarowy, gwarancja i PCF Framework -

4 791

Przychody ze sprzedaży ogółem 113 798

1 547

4 791

120 136

Termin przekazania dóbr/usług

W momencie czasu -

1 547

4 791

6 338

W miarę upływu czasu 113 798

113 798

Przychody ze sprzedaży ogółem 113 798

1 547

4 791

120 136



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i

Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Poniżej przedstawione zostały kluczowe zdarzenia, które wystąpiły w 2023 r.:

 Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDPW

W dniu 24.01.2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki

dominującej z dnia 12.01.2023 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 25.01.2023 r., umowy o

rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodami ISIN PLPCFGR00051 oraz PLPCFGR00069,

odpowiednio 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A4 i 90.000 imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii A, transzy A5, nieposiadających wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie.

 Aktualizacja strategii

W dniu 31.01.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie przyjęcia aktualizacji strategii

Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej („Strategia”).

Kluczowe założenia Strategii koncentrują się na następujących obszarach:

 wzmocnieniu działalności wydawniczej (segmentu produkcji i wydawnictwa gier własnych);

 zaadoptowaniu modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service, GaaS) lub GaaS-ready przy tworzeniu gier z

własnego portfolio;

 przyjęciu zróżnicowanych modeli monetyzacji gier;

 dalszym zwiększaniu liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijaniu talentów;

 inwestycji w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego.

Jednostka dominująca wyznaczyła cel strategiczny osiągnięcia co najmniej 3,0 mld zł łącznych przychodów w latach

2023-2027.

W celu pokrycia wydatków związanych ze Strategią, Zarząd pozyskał środki z emisji nowych akcji Jednostki

dominującej w kwocie około 235 mln PLN, przy zakładanym poziomie finasowania wynoszącym od około 205 mln

PLN do około 295 mln PLN (por. opis poniżej dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji

zwykłych na okaziciela serii F i G w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii). Środki pozyskane z nowych

emisji akcji Jednostki dominującej są w całości przeznaczane na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych do

poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Bifrost i Victoria, z zastrzeżeniem

decyzji o ograniczeniu zakresu Projektu Dagger, przekazanej do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr

59/2023 z dnia 28.11.2023 r. Środki pozyskane z nowych emisji akcji Jednostki dominującej wraz z (i) własnymi

środkami pieniężnymi, (ii) środkami z działalności operacyjnej generowanymi przez Jednostkę dominującą oraz (iii)

innymi dostępnymi źródłami finansowania, nie skutkującymi rozwadnianiem udziałów akcjonariuszy, miały pozwolić

na pełną realizację Strategii.

Szczegóły Strategii zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 31.01.2023 r.

 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w związku ze

zwiększeniem zaangażowania kapitałowego w Incuvo S.A.

W dniu 10.02.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia

kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego w drodze emisji 136.104 akcji zwykłych

na okaziciela serii E („Akcje Serii E”), stanowiących łącznie około 0,45% kapitału zakładowego Jednostki dominującej

na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 0,45% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Akcji Serii E”).



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii E wiązało się z decyzją Jednostki dominującej o zwiększeniu zaangażowania

kapitałowego Jednostki dominującej w jej spółkę zależną, tj. Incuvo S.A., poprzez przeprowadzenie z wybranymi

akcjonariuszami Incuvo S.A., tj. Andrzejem Wychowańcem, Prezesem Zarządu Incuvo S.A. i Radomirem Kucharskim,

Wiceprezesem Zarządu ds. Produktów, transakcji wymiany akcji Incuvo S.A. na akcje Jednostki dominującej.

Akcje Serii E zostały w całości zaoferowane do objęcia przez Andrzeja Wychowańca w liczbie 87.820 Akcji Serii E i

Radomira Kucharskiego w liczbie 48.284 Akcji Serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Jednostki dominującej, w zamian za wniesienie przez nich akcji Incuvo S.A. aportem na podwyższony kapitał

zakładowy Jednostki dominującej, tj.: (a) przez Andrzeja Wychowańca – 1.128.450 akcji zwykłych na okaziciela

Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 7,90% kapitału zakładowego Incuvo S.A. oraz reprezentujących łącznie

około 7,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A., oraz (b) przez Radomira Kucharskiego –

620.428 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 4,34% kapitału zakładowego Incuvo

S.A. oraz reprezentujących łącznie około 4,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A.

W dniu 17.02.2023 r., w wyniku rozliczenia transakcji zawartych w wykonaniu umów przeniesienia akcji spółki

Incuvo S.A. tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zawartych w dniu 15.02.2023 r. pomiędzy Jednostką

dominującą i Andrzejem Wychowańcem oraz pomiędzy Jednostką dominującą i Radomirem Kucharskim, Jednostka

dominująca nabyła łącznie około 12,25% akcji i głosów w Incuvo S.A. W konsekwencji przeprowadzenia opisanej

powyżej transakcji Jednostka dominująca posiada około 62,25% akcji w kapitale zakładowym i głosach spółki Incuvo

S.A.

Podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej przeprowadzone na podstawie Uchwały o Emisji Akcji

Serii E zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 3.03.2023 r., w wyniku czego kapitał zakładowy

Jednostki dominującej wynosił 601.726,60 PLN i dzielił się na 30.086.330 akcji o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w celu pozyskania

finansowania na realizację Strategii

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie,

między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 5.853.941

akcji zwykłych na okaziciela serii F („Akcje Serii F”), stanowiących łącznie około 19,55% kapitału zakładowego

Jednostki dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 19,55% ogólnej liczby głosów

na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Akcji Serii F”).

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii F wiązało się z zamiarem pozyskania przez Jednostkę dominującą na rynku

kapitałowym finansowania na realizację celów określonych w Strategii, poprzez przeprowadzenie oferty publicznej

Akcji Serii F.

 Uchylenie kapitału docelowego Jednostki dominującej

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany

Statutu Jednostki dominującej, w ten sposób, że uchylone zostały postanowienia Statutu Jednostki dominującej

odnoszące się do kapitału docelowego. Intencją Jednostki dominującej było niedokonywanie w przyszłości dalszego

(wobec podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem

prawa poboru) rozwodnienia akcjonariuszy w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału

zakładowego Jednostki dominującej w granicach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem przeprowadzenia transakcji

związanej ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego Jednostki dominującej w spółkę Incuvo S.A., o której

mowa powyżej.

 Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Krafton, Inc. akcji w podwyższonym kapitale

zakładowym Jednostki dominującej w ramach emisji akcji serii F

W ramach realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej opisanego powyżej, w dniu

28.03.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą, kluczowym akcjonariuszem Jednostki dominującej i Prezesem

Zarządu Jednostki dominującej Panem Sebastianem Wojciechowskim („Kluczowy Akcjonariusz”) a Krafton, Inc. (tzw.

„anchor investor”) („Inwestor”) została zawarta umowa inwestycyjna dotycząca warunków objęcia przez Inwestora



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Akcji Serii F oraz innych praw i obowiązków umownych każdej ze stron w związku z inwestycją, w tym obowiązków

informacyjnych Jednostki dominującej wobec Inwestora („Umowa Inwestycyjna”).

Zgodnie z Umową Inwestycyjną w terminie określonym w Umowie Inwestycyjnej Inwestor zobowiązał się do objęcia

takiej liczby Akcji Serii F (w zaokrągleniu do najbliższej liczby całkowitej), która po zakończeniu oferty publicznej

Akcji Serii F będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym

Zgromadzeniu Jednostki dominującej („Akcje Oferowane”) po cenie emisyjnej 40,20 PLN za każdą Akcję Oferowaną,

niezależnie od liczby Akcji Serii F objętych przez inwestorów uczestniczących w ofercie oraz ceny emisyjnej Akcji

Serii F dla pozostałych inwestorów uczestniczących w ofercie. Pod warunkiem wykonania przez Inwestora

zobowiązania do złożenia zapisu, Jednostka dominująca zagwarantowała Inwestorowi przydział Akcji Oferowanych

w ramach oferty. Akcje Oferowane miały zostać objęte przez Inwestora za wkład pieniężny.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną, jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Victoria lub

Projektu Bifrost w modelu innym niż produkcja i wydawnictwo gier własnych, Inwestor będzie miał prawo do

pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy

(right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów.

Ponadto, Kluczowy Akcjonariusz przyznał Inwestorowi prawo przeciwdziałające rozwodnieniu, prawo

pierwszeństwa nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) (które odpowiada prawu pociągnięcia (drag-

along right) przysługującemu Kluczowemu Akcjonariuszowi). Zarówno Inwestor, jak i Kluczowy Akcjonariusz złożyli

standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Jednostce dominującej, które obowiązywały do

28.03.2024 r. Strony złożyły także zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia oraz ustaliły umowne zasady

odpowiedzialności każdej ze Stron z tytułu ewentualnego naruszenia postanowień Umowy Inwestycyjnej.

Dalsze informacje na temat Umowy Inwestycyjnej zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr

12/2023 z dnia 28.03.2023 r.

W wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii F, opisanej szczegółowo poniżej, w wykonaniu postanowień

Umowy Inwestycyjnej, Inwestor objął 3.342.937 Akcji Serii F, stanowiących, po zarejestrowaniu przez właściwy sąd

rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o emisję Akcji Serii F, 10,00% wszystkich akcji

w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

 Złożenie Square Enix Limited oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych

W dniu 28.03.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę, przyjętą przez wydawcę w dniu

18.04.2023 r., nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A6, stanowiącej

ostatnią z transz warrantów subskrypcyjnych serii A oferowanych Square Enix Limited na podstawie zawartej

umowy inwestycyjnej, której warunki zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr

40/2021 z dnia 29.08.2021 r. Złożenie przez Jednostkę dominującą oferty objęcia szóstej transzy warrantów

subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Jednostki dominującej z tytułu umów zawartych ze Square Enix

Limited przekroczyły kwotę 270 mln PLN.

Szczegółowe warunki oferowania Square Enix Limited warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą i

obejmowania akcji Jednostki dominującej przez Square Enix Limited zostały opisane w raporcie bieżącym Jednostki

dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

 Podpisanie przez jednostkę zależną People Can Fly Canada Inc. umowy kredytowej oraz powiązanych

dokumentów zabezpieczeń

W dniu 24.05.2023 r. spółka zależna Jednostki dominującej, People Can Fly Canada Inc., z siedzibą w Montrealu,

Kanada („PCF Canada”) jako kredytobiorca oraz Bank of Montreal jako kredytodawca podpisały umowę kredytową

(Offer of Financing) dotyczącą dwóch kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym (demand revolving facility)

obejmujących: (1) kredyt do maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału

obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych PCF Canada oraz (2) kredyt do maksymalnej wysokości 8 000 tys.

CAD z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie. Oba kredyty podlegają spłacie

na żądanie i są corocznie odnawiane na warunkach uzgodnionych przez strony.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Pakiet zabezpieczeń spłaty kredytów, rządzony prawem kanadyjskim, obejmuje m.in.: (1) gwarancję Jednostki

dominującej do wysokości 9 200 tys. CAD, (2) zabezpieczenie z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking General

Security Agreement) na całości majątku ruchomego PCF Canada (tj. zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych

o zmiennym składzie), (3) hipotekę z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking Hypothec) w wysokości 11 040

tys. CAD na całości majątku ruchomego PCF Canada, (4) podporządkowanie spłaty pożyczek korporacyjnych

udzielonych przez podmiot dominujący oraz (5) oznaczenie banku jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach

polis ubezpieczeniowych PCF Canada.

Stopa oprocentowania obu kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym,

która jest sumą uzgodnionej marży i stopy bazowej (opartej na Canadian Prime Rate). Prowizję z tytułu

udostępnienia obu kredytów ustalono na warunkach rynkowych typowych dla tego typu instrumentów

finansowych.

Umowa przewiduje standardowy zakres zobowiązań m.in. ograniczenia dotyczące zmian głównego przedmiotu

działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia finansowego. W przypadku zaistnienia naruszeń umowy,

bankowi przysługuje standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia umowy lub

wstrzymania udzielania finansowania.

 Zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z Microsoft Corporation

W dniu 13.06.2023 r. Jednostka dominująca zawarła ze spółką Microsoft Corporation z siedzibą w Redmond,

Waszyngton, USA jako wydawcą („Wydawca”) umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing

Agreement) („Umowa”), której przedmiotem jest wyprodukowanie i dostarczenie przez Jednostkę dominującą

Wydawcy gry z segmentu AAA o nazwie kodowej Project Maverick („Gra”) zgodnie z zawartą przez strony umową

wykonawczą do Umowy („Product Appendix”) określającą harmonogram produkcji Gry uwzględniający jej kluczowe

etapy (tzw. milestones).

Produkcja Gry jest realizowana przez Jednostkę dominującą w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire), w oparciu

o prawa własności intelektualnej Wydawcy, i jest finansowana w całości przez Wydawcę w miarę realizacji przez

Jednostkę dominującą kontraktowanych w ramach procesu produkcyjnego kluczowych etapów produkcji Gry

(milestones).

Łączny budżet Wydawcy przeznaczony na produkcję Gry przez Jednostkę dominującą wynosi 30-50 mln USD.

Umowa nie zawiera postanowień określających specyficzne warunki, które odbiegałyby od warunków powszechnie

stosowanych dla danego typu umów.

Zawarcie Umowy pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Jednostkę dominującą w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją

Strategii Jednostki dominującej oraz Grupy, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z

renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire), wówczas Jednostka dominująca z nich

skorzysta.

 Przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F

W dniach od 29.05.2023 r. do 1.06.2023 r. Jednostka dominująca przeprowadziła proces budowy księgi popytu akcji

zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 PLN każda („Akcje Serii F”), w wyniku którego zdecydowała

o zaoferowaniu łącznie 3.343.037 Akcji Serii F, z czego 3.342.937 Akcji Serii F zostało zaoferowanych Krafton Inc.

zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, opisanej szczegółowo powyżej i 100 Akcji Serii F zostało

zaoferowanych innemu inwestorowi. Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu

przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w ramach oferty publicznej. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F wyniosła

40,20 PLN, a zatem łączna wartość oferty publicznej Akcji Serii F wyniosła 134.390.087,40 PLN. Proces zawierania

umów objęcia Akcji Serii F został zakończony w dniu 6.06.2023 r.

Środki pozyskane w wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii F są w całości przeznaczane na zwiększenie

liczebności zespołów produkcyjnych Grupy do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier

Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria, z zastrzeżeniem decyzji o ograniczeniu zakresu Projektu Dagger,

przekazanej do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 59/2023 z dnia 28.11.2023 r.

 Zawarcie porozumienia dodatkowego do umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Krafton, Inc. akcji w

podwyższonym kapitale zakładowym Jednostki dominującej



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

W dniu 14.06.2023 r. Jednostka dominująca, kluczowy akcjonariusz Jednostki dominującej i Prezes Zarządu

Jednostki dominującej Sebastian Wojciechowski oraz Krafton, Inc. („Inwestor”) zawarli porozumienie dodatkowe

(„Side Letter”, „Porozumienie Dodatkowe”) do umowy inwestycyjnej z dnia 28.03.2023 r. („Umowa Inwestycyjna”).

Zgodnie z Porozumieniem Dodatkowym, strony uzgodniły m.in., że w przypadku gdy:

(i) Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podejmie uchwałę lub uchwały w przedmiocie podwyższenia

kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 2.510.904 akcji nowej emisji („Akcje

Nowej Emisji”), które to podwyższenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone (tj. Akcje Nowej Emisji

zostaną objęte i opłacone) nie później niż do dnia 31.12.2023 r. („Uchwała Emisyjna”); oraz

(ii) Uchwała Emisyjna przyzna pierwszeństwo objęcia Akcji Nowej Emisji akcjonariuszom Jednostki dominującej,

którzy według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej posiadać będą akcje Jednostki dominującej

uprawniające do nie mniej niż 0,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej; oraz

(iii) Inwestor złoży deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie, która w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy

Akcji Nowej Emisji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w sumie z akcjami serii F Inwestora,

będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu

Jednostki dominującej, wówczas Jednostka dominująca:

a) niezależnie od liczby Akcji Nowej Emisji, które zostaną alokowane pozostałym inwestorom uczestniczącym w

ofercie oraz niezależnie od ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, która zostanie ustalona dla pozostałych inwestorów

uczestniczących w ofercie, alokuje Akcje Nowej Emisji Inwestorowi z zachowaniem prawa pierwszeństwa Inwestora

w stosunku do pozostałych inwestorów, którzy uczestniczyć będą w ofercie, w liczbie, która w dniu zarejestrowania

przez sąd rejestrowy Akcji Nowej Emisji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w sumie z

akcjami serii F Inwestora, będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na

Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej; oraz

b) zawrze z Inwestorem umowę subskrypcji Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej 40,20 PLN za jedną Akcję Nowej

Emisji.

W wyniku przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii G, opisanej szczegółowo poniżej, w wykonaniu postanowień

Porozumienia Dodatkowego, Inwestor objął 251.091 akcji serii G, stanowiących, łącznie z objętymi przez Inwestora

3.342.937 akcjami serii F, po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego

Jednostki dominującej o emisję akcji serii G, 10,00% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

 Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu PCF Group S.A.

W dniu 22.06.2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował zmiany statutu przyjęte w uchwale numer 4/02/2023 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 28.02.2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze

emisji akcji zwykłych serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji

serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii F

i praw do akcji serii F, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F i praw do akcji serii F w depozycie

papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej.

W wyniku zarejestrowania przez Sąd zmiany statutu Jednostki dominującej podwyższony został kapitał zakładowy

Jednostki dominującej z kwoty 601.726,60 PLN do kwoty 668.587,34 PLN w drodze emisji 3.343.037 akcji zwykłych

na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

 Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

W dniu 28.06.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie Krafton Inc. złożone na podstawie art. 69

ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczące przekroczenia 10% ogólnej liczby głosów

w Jednostce dominującej.

Zgodnie z zawiadomieniem, na dzień zawiadomienia, Krafton Inc. posiadał 3.342.937 akcji Jednostki dominującej

stanowiących w zaokrągleniu 10% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i uprawniających do 3.342.937

głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących w zaokrągleniu 10% ogólnej liczby głosów na

walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

 Zawarcie ugody z OÜ Blite Fund

W dniu 21.08.2023 r. Jednostka dominująca zawarła ugodę z OÜ Blite Fund, estońską spółką z ograniczoną

odpowiedzialnością, z siedzibą w Tallinnie, Estonia („Ugoda”, „Blite Fund”), na podstawie której Jednostka

dominująca zobowiązała się zapłacić na rzecz Blite Fund kwotę 2 050 tys. PLN tytułem podwyższenia ceny nabycia

7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A. („Dodatkowa Płatność”), nabytych przez Jednostkę dominującą na podstawie

umowy sprzedaży akcji Incuvo S.A. zawartej w dniu 13.12.2021 r. pomiędzy Jednostką dominującą i Blite Fund

(„Umowa Sprzedaży Akcji”). Zapłata przez Jednostkę dominującą Dodatkowej Płatność stanowi całkowite

rozliczenie wzajemnych roszczeń stron powstałych na podstawie lub w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy

Sprzedaży Akcji. Zapłata Dodatkowej Płatności nastąpiła w dniu 31.08.2023 r.

 Rejestracja w depozycie papierów wartościowych KDPW oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW

akcji serii E i serii F

W wyniku rejestracji w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w

dniu 19.07.2023 r. akcji serii E i serii F Jednostki dominującej, akcje te, z tym dniem, zostały wprowadzone do obrotu

giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje serii E i serii F Jednostki dominującej zostały oznaczone kodem ISIN PLPCFGR00010.

 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w celu pozyskania

finansowania na realizację Strategii

W dniu 7.08.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie, między

innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 2.510.904 akcji

zwykłych na okaziciela serii G („Akcje Serii G”), stanowiących łącznie około 7,51% kapitału zakładowego Jednostki

dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 7,51% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Akcji Serii G”).

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii G związane było z zamiarem przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii G

stanowiącej uzupełnienie oferty publicznej akcji serii F przeprowadzonej na przełomie maja i czerwca 2023 r. i

opisanej powyżej.

 Przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii G

W dniach od 9.08.2023 r. do 10.08.2023 r. Jednostka dominująca przeprowadziła proces budowy księgi popytu akcji

zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda („Akcje Serii G”), w wyniku którego zdecydowała

o zaoferowaniu czterdziestu inwestorom łącznie 2.510.904 Akcji Serii G, z czego 251.091 Akcji Serii G zostało

zaoferowanych Krafton Inc. zgodnie z postanowieniami porozumienia dodatkowego do umowy inwestycyjnej,

opisanego szczegółowo powyżej. Akcje Serii G zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu

przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w ramach oferty publicznej. Cena emisyjna jednej Akcji Serii G wyniosła

40,20 PLN, a zatem łączna wartość oferty publicznej Akcji Serii G wyniosła 100.938.340,80 PLN. Proces zawierania

umów objęcia Akcji Serii G został zakończony w dniu 18.08.2023 r.

Środki pozyskane w wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii G, łącznie ze środkami pozyskanymi w

wyniku przeprowadzonej oferty publicznej akcji serii F, opisanej powyżej, są w całości przeznaczane na zwiększenie

liczebności zespołów produkcyjnych Grupy do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier

Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria, z zastrzeżeniem decyzji o ograniczeniu zakresu Projektu Dagger,

przekazanej do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 59/2023 z dnia 28.11.2023 r.

 Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu

W dniu 28.08.2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował zmiany statutu przyjęte w uchwale numer 4/08/2023 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 7.08.2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze

emisji akcji zwykłych serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji

serii G, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii G

i praw do akcji serii G, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii G i praw do akcji serii G w depozycie

papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

W wyniku zarejestrowania przez Sąd zmiany statutu Jednostki dominującej podwyższony został kapitał zakładowy

Jednostki dominującej z kwoty 668.587,34 PLN do kwoty 718.805,42 PLN w drodze emisji 2.510.904 akcji zwykłych

na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

 Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

W dniu 30.08.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny złożone na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce dominującej.

Zgodnie z zawiadomieniem, na dzień zawiadomienia, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał

2.368.599 akcji Jednostki dominującej stanowiących 6,59% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i

uprawniających do 2.368.599 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących 6,59% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej.

 Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDPW

W dniu 04.09.2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki

dominującej z dnia 9.08.2023 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 5.09.2023 r., umowy o

rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLPCFGR00077 90.000 imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii A, transzy A6, nieposiadających wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie.

Warranty subskrypcyjne serii A transzy A6 stanowią ostatnią transzę warrantów subskrypcyjnych serii A

oferowanych Square Enix Limited przez Jednostkę dominującą na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej, której

warunki zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

 Rejestracja w depozycie papierów wartościowych KDPW oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW

akcji serii G

W wyniku rejestracji w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w

dniu 11.09.2023 r. akcji serii G Jednostki dominującej, akcje te, z tym dniem, zostały wprowadzone do obrotu

giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje serii G Jednostki dominującej zostały oznaczone kodem ISIN PLPCFGR00010.

 Wstrzymanie negocjacji umowy produkcyjnej

W dniu 22.09.2023 r. Jednostka dominująca poinformowała o wstrzymaniu negocjacji umowy wydawniczej

prowadzonych z renomowanym podmiotem z branży rozrywkowej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki na

podstawie niewiążącego listu intencyjnego podpisanego pomiędzy stronami w dniu 17.06.2023 r.

Przedmiotem negocjacji umowy wydawniczej były warunki współpracy w zakresie produkcji gry wideo

przeznaczonej na platformy wirtualnej rzeczywistości (virtual reality, VR) z gatunku gier akcji/walki (VR Action /

Combat) pod nazwą kodową „Dolphin”.

Przyczyną wstrzymania negocjacji umowy wydawniczej było otrzymanie od wydawcy informacji o jego decyzji o

bezterminowym zawieszeniu prac nad projektem. Z nieformalnych rozmów przedstawicieli Jednostki dominującej

z wydawcą wynika, że powyższa decyzja wydawcy związana była ze strajkiem w branży rozrywkowej w Stanach

Zjednoczonych Ameryki i niepewną sytuacją w branży rozrywkowej będącą efektem prowadzonych strajków.

 Zawarcie dokumentów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 12.10.2023 r. Jednostka dominująca jako kredytobiorca oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. („Bank Pekao”)

jako kredytodawca zawarły: (1) umowę kredytu odnawialnego do maksymalnej kwoty 30 mln PLN oraz (2) umowę

kredytu odnawialnego do maksymalnej kwoty 4.426.444 EUR (łącznie „Umowy Kredytu”), z przeznaczeniem na

finansowanie kosztów związanych z produkcją gier na zlecenie (łącznie „Kredyty”).

Okresy wykorzystania odnawialnych linii kredytowych, jak i ostateczne terminy spłaty obu Kredytów wynoszą 3 lata

lat od dnia podpisania Umów Kredytu.

Stopa oprocentowania Kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która

jest sumą uzgodnionej stałej marży i zmiennej stopy WIBOR. Prowizję z tytułu udostępnienia Kredytów, jak również



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

prowizję z tytułu udzielenia gwarancji Banku Gospodarstwa Krajowego ustalono na warunkach rynkowych

typowych dla tego typu instrumentów finansowych.

Pakiet zabezpieczeń spłaty Kredytów obejmuje m.in.: (1) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wszystkich

akcjach posiadanych przez Jednostkę dominującą w kapitale zakładowym Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach, (2)

zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na prowadzonych przez Bank Pekao rachunkach bankowych Jednostki

dominującej, (3) oświadczenia złożone w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, na podstawie których

Jednostka dominująca podda się egzekucji co do obowiązku zapłaty wszelkich należności z tytułu Umów Kredytu na

rzecz Banku Pekao do maksymalnej wysokości 150% kwot udzielonych Kredytów, (4) gwarancje Banku

Gospodarstwa Krajowego do maksymalnej wysokości 80% kwot udzielonych Kredytów, które to gwarancje zostaną

zabezpieczone wekslami in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi wystawionymi przez Spółkę na rzecz Banku

Gospodarstwa Krajowego.

Udostępnienie Kredytów uwarunkowane jest spełnieniem standardowych warunków zawieszających wypłatę w

transakcjach tego typu.

Umowy Kredytu przewidują standardowy zakres zobowiązań Jednostki dominującej m.in. ograniczenia dotyczące

zmian głównego przedmiotu działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia finansowego. W przypadku

zaistnienia naruszeń Umów Kredytu Bankowi Pekao przysługuje standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma

prawo do wypowiedzenia umowy lub wstrzymania udzielania finansowania.

 Zawarcie umowy na realizację nowego projektu pod nazwą kodową „Bison”

W dniu 12.11.2023 r. Jednostka dominująca zawarła z Incuvo S.A., swoją spółką zależną, umowę świadczenia przez

Incuvo S.A. na rzecz Jednostki dominującej usług deweloperskich w zakresie produkcji nowej gry wideo pod nawą

kodową „Bison”, której premiera planowana jest na lata 2024–2025.

Projekt „Bison” obejmuje produkcję gry wideo z gatunku gier przygodowych/przetrwania (survival adventure),

opartej o własne prawa własności intelektualnej grupy People Can Fly, przeznaczonej na najbardziej rozpoznawalne

platformy sprzętowe wirtualnej rzeczywistości (virtual reality, VR) obecnych i przyszłych generacji.

Produkcja gry VR zostanie w całości sfinansowana przez Jednostkę dominującą. W ramach procesu produkcyjnego

Jednostka dominująca, jako podmiot posiadający odpowiednie doświadczenie, kompetencje i infrastrukturę, będzie

odpowiedzialna za wytworzenie produktu końcowego jakim będzie gra VR ukończona w stopniu umożliwiającym

korzystanie z niej przez graczy oraz za jej komercjalizację, w tym wprowadzenie do sprzedaży.

Prace nad grą VR prowadzone będą z wykorzystaniem silnika graficznego Unity.

 Podjęcie strategicznych rozmów na temat Projektu Gemini oraz prace nad analizą planów rozwojowych

projektów realizowanych przez Grupę

W dniu 24.11.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej poinformował o podjęciu z długoletnim wydawcą Square Enix

Limited, strategicznych rozmów na temat kształtu gry Projekt Gemini i warunków współpracy nad Projektem

Gemini, realizowanym przez Grupę w Europie, w modelu work-for-hire na rzecz Square Enix Limited, kontynuując

prace nad Projektem Gemini na rzecz Square Enix Limited na zasadach określonych w zawartej przez strony umowie.

Jednakże, w oparciu o prowadzone rozmowy, Zarząd Jednostki dominującej ocenił jako wysoce prawdopodobne, iż

w przyszłości realizacja Projektu Gemini nie będzie kontynuowana przez Grupę na dotychczasowych zasadach

komercyjnych.

 Podjęcie decyzji o ograniczeniu zakresu Projektu Dagger

W dniu 28.11.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że po dostarczeniu kluczowego kamienia

milowego i ocenie realizowanej koncepcji kreatywnej gry Projekt Dagger, oraz w kontekście prowadzonych analiz

wpływu scenariuszy będących m.in. przedmiotem strategicznych rozmów z wydawcą gry Projekt Gemini, tj. Square

Enix Limited na plany rozwojowe projektów realizowanych przez Grupę w ramach zaktualizowanej strategii Grupy,

podjął decyzję o tymczasowym ograniczeniu zakresu Projektu Dagger, realizowanego przez Jednostkę dominującą

w modelu self-publishing z wykorzystaniem środków własnych poprzez:

- powierzenie doświadczonemu zespołowi około 10 osób zadania zredefiniowania kierunku rozwoju gry i

przygotowania przedprodukcyjnej wersji gry adresującej uwagi i wskazówki pozyskane w ramach zewnętrznej

ewaluacji Projektu Dagger, co w konsekwencji oznacza zawieszenie planów wydania wyżej wymienionej gry jako

gry AAA w okresie 2025-2026, oraz



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

- zaoferowanie większości członków zespołu propozycji pracy nad projektami Maverick, Bifrost oraz Victoria.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 31.12.2023 r. wystąpiły następujące zdarzenia:

 Zawarcie krótkoterminowej umowy wykonawczej do umowy produkcyjno-wydawniczej na Projekt Gemini

W dniu 30.01.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że w związku z faktem, iż z dniem 29.01.2024 r.

upłynął okres obowiązywania dotychczasowej umowy wykonawczej (ang. content rider) do umowy produkcyjno-

wydawniczej dotyczącej gry Projekt Gemini realizowanej przez Grupę w Europie w modelu work-for-hire na rzecz

Square Enix Limited („Umowa Wydawnicza”, „Wydawca”), w dniu 30.01.2024 r. Jednostka dominująca zawarła z

Wydawcą krótkoterminową umowę wykonawczą do Umowy Wydawniczej („Umowa Wykonawcza”), dotyczącą

kontynuowania prac deweloperskich nad realizacją Projektu Gemini, w celu umożliwienia stronom zakończenia

strategicznych rozmów na temat kształtu tego projektu i warunków współpracy nad nim. W tym zakresie strony

prowadziły prace nad planem dla Projektu Gemini, który wymagał modyfikacji w niektórych obszarach i ponownego

ukierunkowania.

W konsekwencji Zarząd Jednostki dominującej zdecydował o ograniczeniu liczebności zespołu deweloperskiego

dedykowanego produkcji Projektu Gemini poprzez:

- złożenie części członkom tego zespołu propozycji pracy nad innymi projektami realizowanymi przez Jednostkę

dominującą;

- przeprowadzenie redukcji zatrudnienia w ramach zespołu deweloperskiego Projektu Gemini, która objęła ponad

30 osób.

 Zawarcie przez Game On Creative Inc. dokumentacji kredytowej i powiązanej dokumentacji zabezpieczeń

W dniu 06.03.2024 r. spółka zależna Jednostki dominującej, Game On Creative Inc. z siedzibą w Montrealu, Kanada

(„Game On”) jako kredytobiorca oraz Bank of Montreal jako kredytodawca podpisały umowę kredytową (Offer of

Financing) dotyczącą pięciu kredytów obejmujących: (1) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand

revolving facility) do maksymalnej wysokości 650 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego

i ogólnych potrzeb korporacyjnych Game On, (2) dwa kredyty o charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility)

do maksymalnej wysokości 187 tys. CAD każdy, z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych

w Kanadzie, (3) kredyt o charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 1 065 tys.

CAD z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu terminowego udzielonego Game On przez Royal Bank of Canada

oraz (4) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) w postaci limitu na korporacyjnej

karcie kredytowej do maksymalnej wysokości 32 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie ogólnych potrzeb

korporacyjnych Game On.

Kredyt opisany w punkcie (1) powyżej podlega spłacie na żądanie i jest corocznie odnawiany na warunkach

uzgodnionych przez strony. Kredyty opisane w punkcie (2) powyżej podlegają spłacie na żądanie, w każdym jednak

wypadku nie później niż, odpowiednio, 31.12.2024 r. lub 31.12.2025 r., chyba że kredytodawca, na wniosek

kredytobiorcy, wyrazi zgodę na wydłużenie terminu spłaty kredytu. Kredyt opisany w punkcie (3) powyżej podlega

spłacie w równych, miesięcznych ratach w wysokości 17 750 CAD każda w okresie amortyzacji wynoszącym 5 lat

(albo 60 miesięcy). Kredyt opisany w punkcie (4) powyżej podlega spłacie na żądanie, w każdym jednak wypadku

nie później niż w dacie spłaty kredytu opisanego w punkcie (1) albo w dacie określonej zgodnie z postanowieniami

umowy zawartej z wystawcą karty kredytowej, w zależności od tego, która z tych dat wystąpi wcześniej.

Stopa oprocentowania kredytów opisanych w punktach (1) – (3) powyżej, w każdym okresie odsetkowym, jest stopą

oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą uzgodnionej marży i stopy bazowej (opartej na Canadian

Prime Rate). Kredyt opisany w punkcie (4) powyżej jest oprocentowany zgodnie z postanowieniami umowy zawartej

z wystawcą karty kredytowej.

Pakiet zabezpieczeń spłaty kredytów, rządzony prawem kanadyjskim, obejmuje m.in.: (1) hipotekę z

pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking Hypothec) w wysokości 2 545 200 CAD na całości majątku ruchomego

Game On, (2) podporządkowanie spłaty pożyczek korporacyjnych udzielonych przez podmiot dominujący, (3)

pełnomocnictwo upoważniające Bank of Montreal do pobrania w imieniu Game On kwot należnych ulg

podatkowych oraz (4) oznaczenie banku jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach polis ubezpieczeniowych

Game On.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Prowizję z tytułu udostępnienia kredytów ustalono na warunkach rynkowych typowych dla tego typu instrumentów

finansowych.

Umowa przewiduje standardowy zakres zobowiązań m.in. ograniczenia dotyczące zmian głównego przedmiotu

działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia finansowego. W przypadku zaistnienia naruszeń umowy,

bankowi przysługuje standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia umowy lub

wstrzymania udzielania finansowania.

 Rozliczenie kosztów produkcji gry Bulletstorm VR oraz rozwiązanie za porozumieniem stron umowy produkcyjno-

wydawniczej na produkcję tej gry

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 46/2021 z dnia 13.12.2021 r., nr 42/2023 z dnia 22.08.2023 r. oraz nr

56/2023 z dnia 17.11.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej informuje, że w dniu 15.03.2024 r. zawarł z Incuvo S.A.

umowę w przedmiocie rozliczenia pozostałych kluczowych etapów produkcji gry Bullestrom VR (tzw. milestones)

obejmujących okres do czasu premiery gry w dniu 18.01.2024 r. W ramach rozliczenia oraz w oparciu o

postanowienia umowy produkcyjno-wydawniczej Jednostka dominująca, jako wydawca, obciążyła Incuvo S.A.

kosztem prac deweloperskich oraz prac związanych z kontrolą jakości gry zrealizowanych przez Jednostkę

dominującą na rzecz Incuvo S.A. na kwotę 871 tys. zł.

Jednocześnie, wraz z uzgodnieniem rozliczenia prac deweloperskich, wobec niesatysfakcjonującej premiery gry

Bulletstorm VR , strony postanowiły o rozwiązaniu za porozumieniem stron umowy produkcyjno-wydawniczej na

produkcję wskazanej gry ze skutkiem na dzień 19.01.2024 r., określając przy tym brak uprawnień Incuvo S.A. do

wynagrodzenia w formie tantiem ze sprzedaży gry (royalties). Ewentualne dalsze prace deweloperskie dotyczące

gry Bulletstorm VR będą prowadzone w ramach procesu produkcyjnego, w którym to Jednostka dominująca będzie

odpowiedzialna za wytworzenie produktu końcowego oraz za jego komercjalizację, w tym wprowadzenie do

sprzedaży. Zarząd Jednostki dominującej dopuszcza możliwość wykorzystania zasobów Incuvo S.A. do realizacji w/w

prac.

 Zaniechanie dalszych prac nad Projektem Dagger

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 22/2022 z dnia 01.102022 r., nr 3/2023 z dnia 31.01.2023 r., nr 58/2023 z

dnia 24.11.2023 r. oraz raportu bieżącego nr 59/2023 z dnia 28.11.2023 r., Zarząd Jednostki dominującej informuje,

że w dniu 05.042024 r. podjął decyzję o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Dagger („Projekt”).

Zaniechanie prac nad Projektem jest wynikiem ponownego przeanalizowania planów rozwojowych projektów

realizowanych przez Grupę Kapitałową PCF Group S.A. i wprowadzenia zmian do tych planów w związku z

niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji zakresu i potencjału komercyjnego Projektu po zredefiniowaniu

kierunku rozwoju gry, o których to pracach nad Projektem Jednostka dominująca informowała w raporcie bieżącym

nr 59/2023 z dnia 28.11.2023 r.

Postanowienie o zaniechaniu dalszych prac skutkuje utworzeniem na dzień 31.12.2023 r. odpisów aktualizujących

w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów na Projekt oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na

Projekt z ksiąg rachunkowych Jednostki dominującej w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu Projektu.

Dokonanie ww. odpisów wpłynie na obniżenie jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego za 2023 r.

oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym i skonsolidowanym bilansie na dzień

31.12.2023 r. o kwotę, odpowiednio, 79,9 mln i 68,3 mln zł.

Utworzenie odpisów aktualizujących ma charakter jednorazowy i niepieniężny, i nie wpływa na wartość ani

jednostkowego ani skonsolidowanego wyniku EBITDA.

5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Jeśli chodzi o prowadzenie projektów w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, nakłady poniesione na te projekty

spełniają definicję prac rozwojowych w rozumieniu przepisów MSR 38 „Wartości niematerialne”. Nakłady na prace

rozwojowe zostały zaprezentowane w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2023, w

pozycji „Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania”.

W 2023 r. Grupa nie poniosła istotnych nakładów na prace badawcze.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A.

Celem Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej jest budowanie People Can Fly jako globalnej marki, która przyciągnie

najlepszych deweloperów i zaoferowanie im unikalnego, wielokulturowego środowiska pracy oraz rozwoju zawodowego.

Zamiarem Jednostki dominującej jest budowanie wokół marki People Can Fly społeczności graczy oraz profesjonalistów z

różnych dziedzin związanych z branżą gier wideo.

Podstawowym aktywem prowadzonej przez Grupę działalności jest zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na

najwyższym światowym poziomie. Grupa stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu deweloperskiego. Jednostka

dominująca podtrzymuje plany związane z dalszym rozwojem zespołu głównie poprzez wzrost organiczny w ramach obecnych

studiów Grupy. W związku z dynamicznym rozwojem zespołu Grupa planuje także ciągły rozwój struktur Grupy i jej

infrastruktury, w tym pozyskanie specjalistów najwyższej klasy również w innych obszarach funkcjonowania Grupy,

niezwiązanych bezpośrednio z tworzeniem gier, na przykład w szeroko pojętym obszarze wydawniczym.

W zakresie produkowanych gier misja PCF jest prosta: najważniejszy jest Gracz. Celem Grupy jest aby poprzez produkcje

Grupy gracze doświadczali świata gier na najwyższym możliwym poziomie.

Przez dwie dekady działalności Grupa stworzyła lub wyprodukowała jedne z najgłośniejszych shooterów w branży, w tym

Painkiller’a, Bulletstorm, Gears of War: Judgement i Outriders. Te sukcesy nie wyczerpują jednak apetytu Grupy na rozwijanie

ogromnego i wciąż niewykorzystanego potencjału, jaki Grupa widzi w segmencie shooterów AAA i compact-AAA (tj. gier o

krótszym czasie produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), charakteryzujących się jednak jakością

porównywalną z grami z segmentu Triple-A). Grupa planuje tworzyć gry, które nie tylko rozwiną cały gatunek, ale także

połączą go z innymi gatunkami i podgatunkami gier, pozwolą zastosować nowatorskie rozwiązania trybów gry wieloosobowej

(multiplayer), wprowadzić innowacje w zakresie projektowania rozgrywki oraz znaleźć metody na przeniesienie tych

doświadczeń do rzeczywistości wirtualnej.

7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach

podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw

rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej w najbliższym roku obrotowym

W dniu 31.01.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej przyjął aktualizację strategii rozwoju Grupy People Can Fly. Tego samego

dnia pełna treść strategii została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym Spółki nr 3/2023, a następnie

podlegała aktualizacji w związku ze zdarzeniami zachodzącymi w Grupie (por. raport bieżący Spółki nr 58/2023, nr 59/2023

oraz 2/2204. Poniżej zaprezentowano streszczenie strategii z uwzględnieniem zmian jakie zaszły od momentu jej publikacji w

dniu 31.01.2023 r.

Przyjęcie aktualizacji strategii rozwoju Grupy w I kwartale 2023 r. związane było z przekonaniem, że w ciągu dwóch lat od

debiutu giełdowego Spółki (grudzień 2020 r.) („IPO”) wszystkie obrane przez nią krótkoterminowe cele strategiczne zostały

zrealizowane, często z nawiązką. W konsekwencji, Spółka stała się jednym z największych na świecie niezależnych studiów

produkcyjnych, od lat tworzącym IP (prawa własności intelektualnej) w segmencie AAA.

W latach 2021 i 2022 Grupa:

 zakończyła z sukcesem prace nad grą Outriders i dodatkiem do niej Outriders: Worldslayer,

 z powodzeniem zakończyła transformację studiów produkcyjnych funkcjonujących w ramach Grupy:

o z modelu pracy nad jedną grą przeszła do modelu pracy nad kilkoma grami jednocześnie;

o rozwinęła się z jednego do kilku zespołów kreatywnych;

o wdrożyła nowoczesne metody i praktyki tworzenia gier;

o powołała do życia Centers of Excellence,

 wzmocniła globalnie swoje zespoły wsparcia (back office), których celem jest tworzenie innowacyjnego środowiska

pracy oraz realizacja jednego celu: wspierania pracowników Grupy,



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

 przejęła nowe zespoły produkcyjne w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i Polsce, aby rozwijać kompetencje i nowe

projekty:

o zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago;

o spółkę Game On Creative Inc. będącą studiem realizującym na zlecenie usługi mocap, animacje,

cinematiki i audio;

o spółkę Incuvo S.A. zajmującą się produkcją gier na platformy rzeczywistości wirtualnej (VR),

 otworzyła nowe studia deweloperskie m.in. w Montrealu (Kanada),

 przyjęła hybrydowy i zdalny model pracy w czasie, gdy pandemia Covid-19 zmieniała oblicze branży. Podejście to

umożliwiło PCF rekrutację, niezależnie od lokalizacji, najwyższej klasy profesjonalistów i utrzymanie odpowiedniego

do potrzeb projektowych poziomu zatrudniania,

 rozbudowała struktury w oparciu o swoje studia deweloperskie i zespoły (Warszawa, Rzeszów, Katowice,

Newcastle, Montreal i Nowy Jork), co umożliwiło zapewnienie pełniejszego wsparcia pracownikom w krajach

Ameryki Północnej i Europy,

 wykorzystując IP będące własnością Grupy, zawarła z Incuvo S.A. umowę produkcyjno-wydawniczą, której

przedmiotem było stworzenie gry na bazie IP z portfolia People Can Fly – Bulletstorm VR – na wszystkie znaczące

platformy VR,

 kontynuowała prace związane z rozwojem PCF Framework,

 wzmocniła swoją globalną markę jako wiodącego, niezależnego dewelopera w branży gier wideo, a także reputację

twórcy wysokiej jakości gier z segmentu AAA.

 obok ujawnionych w trakcie IPO Projektów Gemini i Dagger rozpoczęła prace nad dwoma zupełnie nowymi

projektami: Projekt Bifrost i Projekt Victoria,

 eksplorowała możliwości rozwoju w innych segmentach przemysłu rozrywkowego w oparciu o markę i IP Grupy.

Dynamiczny rozwój, sprawdzone strategie rozwoju, zdobyte doświadczenie, zahartowane zespoły kreatywne i deweloperskie,

a także kompetencje skoncentrowane w ramach Centers of Excellence oraz PCF Framework umożliwiają Grupie obecnie

równoległą pracę nad wieloma ambitnymi projektami jednocześnie, przy zachowaniu niezależności organizacyjnej studiów

deweloperskich działających w ramach Grupy. Spółka podejmuje to wyzwanie z pełną odpowiedzialnością, zobowiązując się

wobec społeczności graczy oraz inwestorów do wprowadzania na rynek, z sukcesem, kilku produktów w nadchodzących

latach.

Grupa będzie nadal tworzyć i wydawać ambitne, nowatorskie gry z gatunku shooterów w kategoriach AAA i compact-AAA.

Będzie jednak sięgać także do nowych gatunków.

Przy wybranych projektach Spółka nadal współpracować będzie z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie

(work-for-hire). W odniesieniu do tej działalności strategia nie ulega zmianie. Jednak, jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości

współpracy z wydawcami, Grupa na pewno z nich skorzysta. Tego rodzaju umowy zapewniają Spółce stabilność finansową, a

jednocześnie przestrzeń do eksperymentowania, rozwoju oraz – w przypadku przekroczenia przez te projekty progu

rentowności – zapewniają dodatkowe korzyści finansowe.

Jednocześnie Spółka jest przekonana, że w dłuższej perspektywie zdynamizowanie działalności wydawniczej w modelu self-

publishing jest najlepszą strategią. Od debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka rozwinęła i

samodzielnie finansuje dwa projekty w tym modelu: Projekt Bifrost i Projekt Victoria. Od roku 2022 do I kwartału 2024 r. w

tym modelu Spółka realizowała także Projekt Dagger, którego realizacja została ostatecznie zaniechana w dniu 5.04.2024 r.

Zaniechanie prac nad Projektem Dagger było wynikiem ponownego przeanalizowania planów rozwojowych projektów

realizowanych przez Grupę i wprowadzenia zmian do tych planów w związku z niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji

zakresu i potencjału komercyjnego Projektu Dagger po zredefiniowaniu kierunku rozwoju gry, o których to pracach nad

Projektem Dagger Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 59/2023 z dnia 28.11.2023 r. Postanowienie o zaniechaniu

dalszych prac skutkowało utworzeniem na dzień 31.12.2023 r. odpisów aktualizujących w wysokości 100% wartości

poniesionych nakładów na Projekt Dagger oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na ten Projekt z ksiąg

rachunkowych Spółki w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu Projektu.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

W porównaniu z modelem work-for-hire, samodzielne wydanie gry zapewnia większą kontrolę nad procesem jej tworzenia,

daje możliwość wyboru modeli monetyzacji oraz pozwala na kształtowanie strategii marketingowej, sprzedażowej i

dystrybucyjnej. Oczywiście pozwala również producentowi zachować większy udział w przychodach ze sprzedaży. Spółka

planuje ograniczać ryzyka związane z prowadzeniem działalności w modelu self-publishing dywersyfikując portfolio gier i

prowadząc prace nad wieloma grami jednocześnie.

Wszystkie elementy składowe obecnego portfela gier Grupy, takie jak dobór gatunków, docelowych grupy odbiorców,

określenie potencjału rynkowego, daty premiery czy sposobu monetyzacji – są głęboko przemyślane. Spółka zgromadziła

wystarczającą wiedzę, umiejętności i zasoby, aby podjąć się wydawania gier. Grupa jest gotowa dostarczać jej gry graczom w

pełni samodzielnie.

Kluczowe założenia zaktualizowanej strategii rozwoju Grupy to:

 Wzmocnienie działalności wydawniczej (modelu self-publishing):

o Wypromowanie marki People Can Fly jako wiodącego, niezależnego twórcy i wydawcy gier w segmencie

AAA oraz compact-AAA.

o Tworzenie, rozwijanie i utrzymywanie kontaktu z lojalną i zaangażowaną społecznością milionów graczy

jako podstawy do generowania zainteresowania nowymi produktami marki People Can Fly.

o Rozbudowa działu analizy rynku i badań konsumenckich w ramach działalności wydawniczej w celu

lepszego rozumienia potrzeb i oczekiwań graczy zarówno na etapie produkcji gry, jak i w pełnym cyklu

życia produktu.

o Wyprodukowanie w ciągu najbliższych czterech lat sześciu gier z wykorzystaniem wszystkich własnych

zespołów deweloperskich (szczegóły poniżej).

 Always Live:

o Gry w portfelu wydawniczym Grupy będą oparte na modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service, GaaS) lub

GaaS-ready (w którym projekty mogą stać się grami live po początkowym okresie funkcjonowania jako

samodzielny produkt), z naciskiem na zaangażowanie i utrzymanie graczy. Podejście to umożliwia

wykorzystanie wielu modeli monetyzacji, dopasowanych do poszczególnych projektów tak, aby

najbardziej odpowiadały docelowemu odbiorcy i jednocześnie zapewniały graczom nieprzerwane,

spersonalizowane doświadczanie w dłuższym okresie.

o Spółka dąży do poszerzenia swojego zakresu kompetencji o gry online live, zarówno w formule PvE (Player

versus Environment), jak i PvP (Player versus Player). Będą one korzystać zarówno z technologii P2P (peer-

to-peer), jak i dedykowanych serwerów. W tym celu Spółka planuje dalsze inwestycje w PCF Framework,

Platformę Online Backend oraz infrastrukturę chmurową GaaS, zdolną obsłużyć miliony graczy

jednocześnie.

o Model GaaS nie tylko umożliwia przyspieszenie procesu wydawniczego, ale także dokonywanie

regularnych aktualizacji, które utrzymują zaangażowanie graczy przez lata. Pozwala to poprawić retencję

graczy i znacząco zwiększa wartość gry w czasie w porównaniu z grami wydawanymi w tradycyjnym

modelu „kup i graj” (pay-to-play).

o Model GaaS pozwala również na uwzględnianie informacji zwrotnych uzyskiwanych od społeczności

graczy jeszcze na etapie prac deweloperskich, zapewniając dopasowanie gier do jej potrzeb i oczekiwań.

Umożliwia to nie tylko wzmocnienie potencjału danej gry, ale też zwiększenie zaangażowania graczy i ich

lojalności.

 Zróżnicowane modele monetyzacji gier:

o W grach wydawanych przez Grupę stosowane będą zróżnicowane modele monetyzacji.

o Tradycyjny model „kup i graj” (pay-to-play), w którym gra sprzedawana jest za określoną cenę w

dystrybucji cyfrowej lub detalicznej.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

o Mikrotransakcje, umożliwiające pobranie gry i korzystanie z niej bez ponoszenia żadnych początkowych

kosztów, ale oferujące graczom możliwość kupowania w grze przedmiotów modyfikujących i

personalizujących sposób doświadczania przez nich rozgrywki.

o Karnety sezonowe, będące modelem monetyzacji pozwalającym graczom na dostęp do dodatkowych

treści przez określony czas, zwykle jeden sezon, za dodatkową opłatą, która może mieć charakter

jednorazowy lub abonamentowy.

o Model hybrydowy – łączący dwie lub więcej z powyższych metod monetyzacji.

 Dalsze zwiększanie liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijanie talentów:

o W celu zmaksymalizowania powodzenia realizowanych przez Grupę gier, Spółka planuje dalszą

rozbudowę zespołów deweloperskich, koncentrując się na zatrudnianiu i szkoleniu najwyższej klasy

specjalistów. Spółka będzie także podtrzymywać unikalną kulturę organizacyjną wspierającą wysoką

retencję pracowników i ich satysfakcję.

o Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników lub współpracowników Grupy na

lata 2023-2027 umożliwi przyznanie uprawnionym osobom praw do nabycia akcji bez rozwadniania

dotychczasowych akcjonariuszy, w liczbie nie przekraczającej 1.237.500 akcji stanowiących 4,13%

obecnego kapitału zakładowego Spółki, w szczególności pod warunkiem wypracowania przez Grupę w

tym okresie skumulowanego wyniku EBITDA w kwocie 1,5 mld zł. Po przekroczeniu 80% wskazanego

wyżej skumulowanego wyniku EBITDA, 50% oferowanych akcji zostanie przydzielona uprawnionym

osobom, podczas gdy pozostałe 50% akcji będzie przydzielane wraz ze wzrostem poziomu

skumulowanego wyniku EBITDA do poziomu docelowego, kiedy to 100% oferowanych akcji zostanie

przydzielonych uprawnionym pracownikom lub współpracownikom Grupy. Akcje dla pracowników lub

współpracowników oferowane będą przez głównego akcjonariusza Spółki. Cena po jakiej akcje będą

oferowane kluczowym pracownikom lub współpracownikom Grupy będzie wyższą z następujących cen:

(i) ceny za akcje Spółki z dnia przydzielenia akcji uprawnionej osobie (rozumianego jako dzień zawarcia

umowy pomiędzy osobą uprawnioną a głównym akcjonariuszem Spółki), (ii) ceny za akcję dla inwestorów

instytucjonalnych z IPO Spółki oraz (iii) ceny za akcję ustaloną w ramach nowej emisji akcji Spółki, o której

mowa poniżej.

o Lock-up głównego akcjonariusza Spółki – poza akcjami przeznaczonymi do programu motywacyjnego lub

zakupionymi po IPO – został przedłużony do końca 2027 roku, z wyłączeniem transakcji o charakterze

strategicznym i wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki.

 Inwestycje w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego:

o Spółka zamierza eksplorować nowe obszary działalności w oparciu o markę, wiedzę oraz IP Grupy,

inwestując w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego i kultury cyfrowej.

W ubiegłym roku Spółka przygotowała niezwykle ambitny plan produkcyjny (przedstawiony poniżej w podziale na projekty),

marketingowy i sprzedażowy na najbliższe pięć lat, wyznaczając jako cel strategiczny osiągnięcie co najmniej 3,0 mld zł

łącznych przychodów w latach 2023-2027. Miniony rok i aktualizacja planu nie wniosła istotnych korekt do

zakomunikowanych planów strategicznych Spółki.

Projekt Gemini

Gatunek: nieujawniony

Wielkość zespołu: 160-170 osób

IP: nieujawnione (własność Square Enix Limited)

Przewidywana premiera: 2026

Gra z segmentu AAA, realizowana przez Grupę w Europie, w modelu work-for-hire, z długoletnim wydawcą Grupy, Square

Enix Limited.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Projekt Bifrost

Gatunek: Online shooter

Wielkość zespołu: do 150 osób (docelowo)

IP: nieujawnione (własne)

Przewidywana premiera: 2025-2026

Online shooter z segmentu AAA realizowany przez Grupę w Ameryce Północnej. Będzie to samodzielnie finansowana i wydana

gra live, w związku z czym wyznaczony do niej zespół będzie się zwiększał po premierze w miarę osiągania przez grę jej

kluczowych wskaźników efektywności.

Projekt Victoria

Gatunek: Multiplayer survival

Wielkość zespołu: do 120 osób (docelowo)

IP: nieujawnione (własne)

Przewidywana premiera: 2025-2026

Gra multiplayer survival z segmentu AAA realizowana przez Grupę w Ameryce Północnej. Będzie to samodzielnie finansowana

i wydana gra live, w związku z czym wyznaczony do niej zespół będzie się zwiększał po premierze w miarę osiągania przez grę

jej kluczowych wskaźników efektywności.

Projekt Red

Gra z segmentu compact-AAA realizowana przez Grupę w Europie. Na dzień publikacji niniejszego dokumentu gra znajduje

się w fazie pre-produkcji.

Projekt Thunder

Gra „Bulletstorm VR” (wcześniej pod nazwą kodową projekt „Thunder”) została zrealizowana przez spółkę zależną Grupy,

Incuvo S.A., a premiera gry, opartej na własnym IP Grupy będącym adaptacją kultowego shootera Grupy na platformy

wirtualnej rzeczywistości, odbyła się 18.01.2024 r. W tym dniu gra została udostępniona w META Oculus Store i Sony

PlayStation Store oraz na platformie Steam.

Produkcja gry była finansowana w całości przez Spółkę i została wydana w modelu self-publishing. Wobec

niesatysfakcjonującej premiery gry „Bulletstorm VR”, strony postanowiły w dniu 15.03.2024 r. o rozwiązaniu za

porozumieniem stron umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry ze skutkiem na dzień 19.01.2024 r., określając przy

tym brak uprawnień Incuvo S.A. do wynagrodzenia w formie tantiem ze sprzedaży gry (royalties). Ewentualne dalsze prace

deweloperskie dotyczące gry „Bulletstorm VR” będą prowadzone w ramach procesu produkcyjnego, w którym to Spółka

będzie odpowiedzialna za wytworzenie produktu końcowego oraz za jego komercjalizację, w tym wprowadzenie do

sprzedaży. Zarząd Spółki dopuszcza możliwość wykorzystania zasobów Incuvo S.A. do realizacji w/w prac.

Green Hell VR

Gra stanowi VR’ową adaptację popularnej, wydanej na PC i konsole, survivalowej gry z otwartym światem Green Hell,

autorstwa Creepy Jar S.A. i realizowana jest przez spółkę zależną Grupy, Incuvo S.A. Premiera gry odbyła się w kwietniu 2022

r. w wersji na platformę Oculus Quest 2 oraz w czerwcu 2022 r. w wersji na PC, a następnie w lipcu 2022 r. na platformie

Oculus Rift i w październiku 2022 r. na platformach Pico. W dniu 15.06.2023 r. miała premiera gry Green Hell VR na

platformach sprzętowych HTC, tj. HTC Elite XR i HTC Focus 3, natomiast w dniu w dniu 14.09.2023 r., w wersji PCVR w ramach

Infinity Program, na platformie Viveport (HTC). Ponadto, w dniu 30.11.2023 r. na platformach sprzętowych Meta Quest 2 i 3

oraz PS VR2 miała miejsce premiera pierwszej z trzech zaplanowanych części dodatku do gry Green Hell VR pod tytułem Spirits

of Amazonia.

Projekt Bison

Po przyjęciu Strategii, w dniu 12.11.2023 r. Jednostka dominująca zawarła z Incuvo S.A. umowę świadczenia przez Incuvo S.A.

na rzecz Jednostki dominującej usług deweloperskich w zakresie produkcji nowej gry wideo z gatunku gier

przygodowych/przetrwania (survival adventure), opartej o własne prawa własności intelektualnej grupy People Can Fly, pod



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

nawą kodową „Bison”, której premiera planowana jest na lata 2024–2025. Produkcja gry VR zostanie w całości sfinansowana

przez Jednostkę dominującą. Prace nad grą VR prowadzone będą z wykorzystaniem silnika graficznego Unity. Więcej

informacji zostało zamieszczonych w punkcie 8.

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A., w tym znanych

PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,

współpracy lub kooperacji

Umowy produkcyjno-wydawnicze

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Gemini

W związku z produkcją tytułu Project Gemini Spółka oraz People Can Fly UK Limited zawarły w dniu 12.08.2020 r. umowę

produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square Enix Limited jako wydawcą.

Na podstawie umowy Spółka zobowiązała się wyprodukować i dostarczyć wydawcy grę Project Gemini, zgodnie z

uzgodnionym przez strony harmonogramem produkcji gry, zakładającym jej premierę w 2026 r., uwzględniającym jej

kluczowe etapy (tzw. milestones). Wyprodukowanie gry przez Spółkę obejmowało i obejmuje wszystkie prace niezbędne do

stworzenia produktu gotowego do sprzedaży przez wydawcę, w tym m.in. przygotowanie koncepcji artystycznej i technicznej,

opracowanie kodu źródłowego, stworzenie i zintegrowanie wszystkich efektów audio i wideo towarzyszących grze,

zintegrowanie gry z platformami, na których będzie odtwarzana oraz przeprowadzenie odpowiednich testów gry i usunięcie

ewentualnych błędów i zakłóceń (ujawnionych także po rozpoczęciu sprzedaży gry). Ponadto Spółka zobowiązana jest do

wspomagania wydawcy w celu uzyskania zatwierdzenia gry na poszczególne platformy przez licencjodawców platform, co

obejmuje także dokonywanie odpowiednich zmian gry. Jednocześnie w drodze aneksów do umowy strony określają listę

podwykonawców, z którymi Spółka ma prawo współpracować przy wykonaniu umowy, oraz budżet przeznaczony na

wynagrodzenie podwykonawców.

Umowa, ma charakter umowy ramowej, i przewiduje zawieranie przez strony umów wykonawczych (tzw. content riders)

określających (i) kolejne kluczowe etapy procesu tworzenia gry przez Spółkę (milestones) wraz ze szczegółowym zakresem

prac do wykonania przez Spółkę w związku z danym etapem procesu tworzenia gry, oraz (ii) warunki komercyjne współpracy

pomiędzy stronami, w tym, w szczególności, wysokość i formę wynagrodzenia Spółki za prace deweloperskie. Po zakończeniu

każdego z takich etapów Spółka zobowiązana jest przekazywać wydawcy rezultaty swoich prac, a wydawca akceptować te

prace lub przekazywać Spółce zawiadomienie o wadach prac polegających na niezgodności danego produktu z uzgodnioną

specyfikacją lub z innymi warunkami wynikającymi z umowy. Po otrzymaniu zawiadomienia o wadach Spółka zobowiązana

jest do ich usunięcia w trybie szczegółowo określonym w umowie.

Poszczególne części wynagrodzenia z tytułu produkcji gry są, co do zasady, płatne po zaakceptowaniu przez wydawcę prac

przekazanych w ramach każdego z kluczowych etapów produkcji (milestones), lub w inny sposób uzgodniony przez strony w

toku negocjacji biznesowych pomiędzy stronami.

Po zakończeniu produkcji gry, Spółce przysługiwać będzie wynagrodzenie w formie tantiem (royalties), które będzie płatne,

jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie,

kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od kwoty

określonych wpływów ze sprzedaży gry. Nie ma pewności, że wpływy netto ze sprzedaży gry Project Gemini zapewnią

wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem.

Umowa przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczące negocjacji warunków produkcji

produktów związanych z grą, takich jak DLC, jej kontynuacje (sequels) czy porty przenoszące grę na inne platformy. Zgodnie z

prawem pierwszeństwa, jeśli wydawca zdecyduje o produkcji produktów związanych z grą, wówczas jest on zobowiązany

poinformować o tym Spółkę, która może podjąć na zasadach wyłączności negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia

warunków produkcji. Jeśli w terminie określonym w umowie Spółka odrzuci ofertę współpracy z wydawcą albo strony nie

uzgodnią jej warunków, wydawca może zlecić produkcję produktów związanych z grą innemu deweloperowi. Prawa

pierwszeństwa nie stosuje się do kolejnej kontynuacji (sequel) gry, jeśli jej poprzednia kontynuacja nie została

wyprodukowana przez Spółkę.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej Spółka przeniosła na rzecz wydawcy prawa własności intelektualnej

(autorskie prawa majątkowe) zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Project Gemini, a także do DLC, jej kontynuacji (sequels)

oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekła się także na rzecz wydawcy autorskich praw

osobistych. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać

wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków dotyczących pogorszenia sytuacji ekonomicznej

drugiej strony. Ponadto, wydawca może wypowiedzieć umowę z określonych przyczyn (termination by publisher for cause),

a umowa określa katalog takich przyczyn, albo bez podawania przyczyny (termination by publisher for convenience).

Katalog przyczyn, w związku z zaistnieniem których wydawca może wypowiedzieć umowę obejmuje między innymi: (i)

opóźnienie wykonania istotnych zobowiązań wynikających z umowy; (ii) istotne naruszenie zobowiązań wynikających z

umowy; (iii) niedostarczenie produktu w terminie określonym w harmonogramie (lub w dodatkowym terminie wynikającym

z umowy); oraz (iv) odmowa przyjęcia przez wydawcę dostarczonego produktu z powodu jego niezgodności z umową.

Wypowiedzenie w tym trybie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym.

W razie wypowiedzenia umowy przez wydawcę w określonych przypadkach wskazanych w umowie, wydawca ma prawo

kontynuowania produkcji gry (produktu produkowanego na podstawie umowy) i wydania gry, także korzystając z usług innego

dewelopera.

Z kolei Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z określonej przyczyny, jaką jest niezapłacenie wynagrodzenia przez

wydawcę. Ponadto, w razie naruszenia przez wydawcę postanowień umowy Spółce przysługuje prawo do zawieszenia jej

wykonywania (suspension rights).

Umowa określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia umowy przez wydawcę lub

Spółkę w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu produkcji, na jakim nastąpiło wypowiedzenie umowy. Zasady te

określają wysokość wynagrodzenia, do jakiego jest uprawniona Spółka za prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz

wynagrodzenia, które może być należne Spółce po rozwiązaniu umowy, a także zasady ponoszenia przez Spółkę dodatkowych

kosztów (opłat) na rzecz wydawcy, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie. Umowa określa także inne prawa i

obowiązki stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej wypowiedzeniu.

Premiera gry Project Gemini jest planowana na 2026 r., a skala tego projektu jest porównywalna z wielkością gry Outriders.

Umowa jest rządzona przepisami prawa Anglii i Walii.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Dagger i porozumienie o jej rozwiązaniu

W związku z produkcją tytułu Project Dagger People Can Fly U.S., LLC oraz Spółka zawarły w dniu 21.07.2020 r. umowę

produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) z Take-Two Interactive Software, Inc. jako wydawcą,

która określała warunki wyprodukowania przez People Can Fly U.S., LLC gry pod roboczym tytułem Project Dagger oraz innych

produktów, takich jak DLC czy też jej kontynuacje (sequels) (takie inne produkty łącznie z grą Project Dagger określane są dalej

jako „Produkty”). Umowa miała charakter ramowy, a szczegółowe zasady współpracy wydawcy i People Can Fly U.S., LLC

dotyczące Produktów, takie jak szczegółowe zasady finansowania produkcji i wypłaty wynagrodzenia na rzecz People Can Fly

U.S., LLC z tytułu produkcji określonego Produktu zależne od postępu prac oraz harmonogramu produkcji w oparciu o

uzgodnione kluczowe etapy produkcji (tzw. milestones), były określane w umowach wykonawczych do umowy produkcyjno-

wydawniczej (tzw. schedules).

W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa zrealizowała wszystkie prace zlecone przez wydawcę Take-Two Interactive Software,

Inc. w ramach umowy wykonawczej (schedule) do umowy produkcyjno-wydawniczej i otrzymała całość umownego

wynagrodzenia z tego tytułu. Mimo prowadzonych przez Zarząd Jednostki dominującej rozmów z wydawcą w sprawie

ustalenia warunków dalszej współpracy strony nie zawarły kolejnej umowy wykonawczej określającej warunki realizacji

dalszych prac dotyczących tytułu Project Dagger.

W dniu 1.10.2022 r., ze skutkiem na dzień 23.09.2022 r., spółka People Can Fly U.S., LLC oraz wydawca Take-Two Interactive

Software, Inc. zawarły porozumienie o rozwiązaniu umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej produkcji tytułu Project

Dagger podlegające prawu stanu Nowy Jork, USA. Porozumienie o rozwiązaniu określa szczegółowe zasady rozliczeń

pomiędzy stronami w następstwie rozwiązania umowy różnicując zasady rozliczeń w zależności od trybu wydania gry, tj.

wydania gry w modelu self-publishing albo w modelu z nowym wydawcą. W tym zakresie porozumienie o rozwiązaniu

przewiduje, że People Can Fly U.S., LLC nie będzie zobowiązana do zwrotu wydawcy wynagrodzenia otrzymanego od wydawcy

na produkcję gry, a w to miejsce będzie zobowiązana do zwrotu wydawcy kwoty 20 mln USD (kwota zwrotu) w następujący

sposób:



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

(a) w następstwie wydania gry Projekt Dagger przez People Can Fly U.S., LLC, Podmiot dominujący lub podmiot powiązany

Podmiotu dominującego w modelu self-publishing, People Can Fly U.S., LLC będzie zobowiązana do uiszczania na rzecz

wydawcy tantiem, płatnych kwartalnie, do momentu, gdy suma tantiem będzie równa kwocie zwrotu;

(b) w następstwie wydania gry Projekt Dagger przez People Can Fly U.S., LLC, Podmiot dominujący lub podmiot powiązany

Podmiotu dominującego w modelu z nowym wydawcą, People Can Fly U.S., LLC będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz

wydawcy kwoty zwrotu w dwóch równych ratach płatnych najpóźniej w terminie 6 i 12 miesięcy od dnia premiery gry.

Kwota zwrotu nie przysługuje wydawcy w sytuacji, gdy nie dojdzie do wydania gry Project Dagger niezależnie od modelu.

Wydawca nie skorzystał z przewidzianej w umowie opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów

wyprodukowanych na podstawie umowy, a licencja udzielona wydawcy wygasła. Tym samym, zgodnie z umową, People Can

Fly U.S., LLC zachowała jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do gry Project Dagger. Na tej podstawie

Grupa kontynuowała prace nad grą Project Dagger w modelu self-publishing, a premiera gry planowana była na lata 2025-

2026.

W dniu 28.11.2023 r. Spółka poinformowała, że (i) po dostarczeniu kluczowego kamienia milowego i ocenie realizowanej

koncepcji kreatywnej gry Projekt Dagger, oraz (ii) w kontekście prowadzonych analiz wpływu scenariuszy będących m.in.

przedmiotem strategicznych rozmów z wydawcą gry Projekt Gemini, tj. Square Enix Limited (patrz punkt 4), na plany

rozwojowe projektów realizowanych przez Grupę w ramach zaktualizowanej strategii Grupy przekazanej do publicznej

wiadomości 31.01.2023 r. podjął decyzję o tymczasowym ograniczeniu zakresu Projektu Dagger, realizowanego przez Spółkę

w modelu self-publishing z wykorzystaniem środków własnych poprzez: (a) powierzenie doświadczonemu zespołowi około

10 osób zadania zredefiniowania kierunku rozwoju gry i przygotowania przedprodukcyjnej wersji gry adresującej uwagi i

wskazówki pozyskane w ramach zewnętrznej ewaluacji Projektu Dagger, co w konsekwencji oznaczało zawieszenie planów

wydania wyżej wymienionej gry jako gry AAA w okresie 2025-2026, oraz (b) zaoferowanie większości członków zespołu

propozycji pracy nad projektami Maverick, Bifrost oraz Victoria.

Następnie w dniu 05.042024 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Dagger.

Zaniechanie prac nad Projektem było wynikiem ponownego przeanalizowania planów rozwojowych projektów realizowanych

przez Grupę i wprowadzenia zmian do tych planów w związku z niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji zakresu i

potencjału komercyjnego Projektu po zredefiniowaniu kierunku rozwoju gry.

Postanowienie o zaniechaniu dalszych prac skutkuje utworzeniem na dzień 31.12.2023 r. odpisów aktualizujących w

wysokości 100% wartości poniesionych nakładów na Projekt oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na Projekt z

ksiąg rachunkowych Spółki w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu Projektu.

Dokonanie ww. odpisów wpłynęło na: (i) obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za rok 2023 oraz obniżenie wartości

aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym bilansie Spółki na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 79,9 tys. zł, oraz (ii)

obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za rok 2023 oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w

skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 68,3 tys. zł. Utworzenie odpisów aktualizujących ma

charakter jednorazowy i niepieniężny, i nie wpływa na wartość jednostkowego i skonsolidowanego wyniku EBITDA.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na grę Bulletstorm VR (Project Thunder)

W związku z produkcją tytułu Project Thunder Spółka jako wydawca, zawarła w dniu 13.12.2021 r. umowę produkcyjno-

wydawniczą (Development and Publishing Agreement) z Incuvo S.A. jako deweloperem.

Umowa określała warunki wyprodukowania przez Incuvo S.A. gry przeznaczonej na platformy rzeczywistości wirtualnej

(virtual reality, VR), opartej o IP posiadane przez Grupę, pod roboczym tytułem Project Thunder, dla której wydawcą miała

być Spółka. Umowa miała charakter ramowy, a szczegółowe zasady współpracy Spółki i Incuvo S.A. dotyczące gry oraz każdej

ewentualnej zawartości dodatkowej do gry, takiej jak DLC, kontynuacja (sequel) albo rozszerzenie (expansion pack) (łącznie

określane dalej jako „Produkty”) były określane w umowach wykonawczych do umowy produkcyjno-wydawniczej (tzw.

content riders). Umowy wykonawcze określały szczegółowe zasady finansowania produkcji i wypłaty wynagrodzenia przez

Spółkę na rzecz Incuvo S.A. z tytułu produkcji określonego Produktu zależne od postępu prac oraz harmonogramu produkcji

w oparciu o uzgodnione kluczowe etapy produkcji (tzw. milestones).

Wynagrodzenie z tytułu produkcji gry Project Thunder było płatne przez Spółkę na rzecz Incuvo S.A. w ratach, po osiągnięciu

przez Incuvo S.A. i zaakceptowaniu przez Spółkę uzgodnionego etapu produkcji. Po zakończeniu każdego z uzgodnionych

etapów produkcji Incuvo S.A. przekazywało Spółce rezultaty swoich prac, która w określonym terminie była zobowiązana



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

poinformować Incuvo S.A. czy akceptuje te prace czy też ich nie akceptuje przekazując jednocześnie Incuvo S.A. listę usterek

wymagających usunięcia przez dewelopera. Umowa określała szczegółowy tryb postępowania stron w zakresie usuwania

usterek i uzyskiwania akceptacji Spółki. Po osiągnięciu poszczególnych etapów produkcji gry Project Thunder Incuvo S.A. była

uprawniona do otrzymania od Spółki poszczególnych rat wynagrodzenia zgodnie z harmonogram określonym w umowie

wykonawczej.

Po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu gry do sprzedaży Incuvo S.A. przysługiwało od Spółki wynagrodzenie w formie

tantiem (royalties), które miało być płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią

wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość

tantiem wyliczana była jako procent od określonych wpływów ze sprzedaży gry.

Spółce jako wydawcy przysługiwało wyłączne i nieograniczone terytorialnie prawo do wydawania, dystrybucji, sprzedaży,

marketingu, reklamowania i innego wykorzystywania Produktów. Dodatkowo Spółka miała wyłączne prawo do

wyprodukowania i wydania wszelkich produktów dodatkowych i pochodnych związanych z Produktami, w tym wszelkich

kontynuacji (sequels, prequels), towarów (merchandise) (np. odzieży, komiksów, gier planszowych, przedmiotów

kolekcjonerskich), utworów audiowizualnych (np. filmów fabularnych, animowanych i krótkometrażowych, programów

telewizyjnych i innych produkcji wideo), czy innych doświadczeń w obszarze VR.

Spółka zachowała jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do gry Project Thunder i pozostałych Produktów.

Premiera gry Bulletstorm VR odbyła się 18.01. 2024 r. W niedługim czasie po premierze gry, tj. w dniu 15.03.2024 r. Spółka

zawarła z Incuvo S.A. umowę w przedmiocie rozliczenia pozostałych kluczowych etapów produkcji gry Bullestrom VR (tzw.

milestones) obejmujących okres do czasu premiery gry w dniu 18.01.2024 r. W ramach rozliczenia oraz w oparciu o

postanowienia umowy produkcyjno-wydawniczej, Spółka jako wydawca, obciążyła Incuvo S.A. kosztem prac deweloperskich

oraz prac związanych z kontrolą jakości gry zrealizowanych przez Spółkę na rzecz Incuvo S.A. na kwotę 871 tys. zł.

Jednocześnie, wraz z uzgodnieniem rozliczenia prac deweloperskich, wobec niesatysfakcjonującej premiery gry Bulletstorm

VR, strony postanowiły o rozwiązaniu za porozumieniem stron umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję wskazanej gry

ze skutkiem na dzień 19.01.2024 r., określając przy tym brak uprawnień Incuvo S.A. do wynagrodzenia w formie tantiem ze

sprzedaży gry (royalties). Ewentualne dalsze prace deweloperskie dotyczące gry Bulletstorm VR mają być prowadzone w

ramach procesu produkcyjnego, w którym to Spółka będzie odpowiedzialna za wytworzenie produktu końcowego oraz za

jego komercjalizację, w tym wprowadzenie do sprzedaży. Zarząd Spółki dopuścił możliwość wykorzystania zasobów Incuvo

S.A. do realizacji w/w prac.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Maverick

Spółka zawarła w dniu 13.06.2023 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) z Microsoft

Corporation jako wydawcą na produkcję gry z segmentu AAA o nazwie kodowej Project Maverick. Strony jednocześnie

zawarły umowę wykonawczą do ww. umowy produkcyjno-wydawniczej (Product Appendix) określającą harmonogram

produkcji gry. Umowa wykonawcza oraz umowa produkcyjno-wydawnicza tworzą łącznie formalne ramy współpracy stron w

ramach realizacji Projektu Maverick, przy czym:

(a) umowa wykonawcza zawiera opis bazowych założeń dotyczących realizacji projektu, w tym określa kluczowe etapy

produkcji gry (tzw. milestones), podstawowe aspekty dotyczące rozwiązań projektowych (design and technical

summary), a także warunki komercyjne współpracy pomiędzy stronami (Development Advances, Schedule and

Discretionary Development Expense),

zaś

(b) standardowe postanowienia umowne, w tym dotyczące zakresu umowy, wzajemnych obowiązków stron, sposobu

produkcji gry, rodzajów i sposobu płatności wynagrodzenia na rzecz Spółki, prawa pierwszeństwa (right of first look

for future products) dotyczącego negocjacji warunków produkcji kolejnych produktów przez Spółkę, jak również

własności IP znajdują się w umowie produkcyjno-wydawniczej.

Strony przyjęły zasady współpracy oparte o model pracy na zlecenie (work-for-hire) nie wprowadzając dodatkowych

specyficznych warunków, które odbiegałyby od standardów powszechnie stosowanych dla danego typu umów.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Jednym z podstawowych założeń umowy jest potwierdzenie, iż wszelkie prawa własności intelektualnej do projektu

przysługują wydawcy - gra jest rozwijana w oparciu o prawa własności intelektualnej wydawcy, a wszelkie wyniki prac

twórczych realizowanych w ramach projektu stanowią własność wydawcy..

Projekt jest finansowany w całości przez wydawcę w miarę realizacji przez Spółkę poszczególnych etapów prac. Łączny budżet

wydawcy przeznaczony na produkcję gry przez Spółkę wynosi 30 – 50 mln dolarów amerykańskich.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na grę Bison

W dniu 12.11.2023 r. Jednostka dominująca zawarła z Incuvo S.A., swoją spółką zależną, umowę świadczenia przez Incuvo

S.A. na rzecz Jednostki dominującej usług deweloperskich w zakresie produkcji nowej gry wideo pod nawą kodową „Bison”,

której premiera planowana jest na lata 2024–2025.

Projekt „Bison” obejmuje produkcję gry wideo z gatunku gier przygodowych/przetrwania (survival adventure), opartej o

własne prawa własności intelektualnej grupy People Can Fly, przeznaczonej na najbardziej rozpoznawalne platformy

sprzętowe wirtualnej rzeczywistości (virtual reality, VR) obecnych i przyszłych generacji.

Produkcja gry VR zostanie w całości sfinansowana przez Jednostkę dominującą. W ramach procesu produkcyjnego Jednostka

dominująca, jako podmiot posiadający odpowiednie doświadczenie, kompetencje i infrastrukturę, będzie odpowiedzialna za

wytworzenie produktu końcowego jakim będzie gra VR ukończona w stopniu umożliwiającym korzystanie z niej przez graczy

oraz za jej komercjalizację, w tym wprowadzenie do sprzedaży.

Prace nad grą VR prowadzone będą z wykorzystaniem silnika graficznego Unity.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

W dniu 26.06.2020 r. pomiędzy następującymi akcjonariuszami Spółki – Sebastianem Wojciechowskim, Bartoszem Kmitą,

Bartoszem Biełuszką i Krzysztofem Dolasiem będącymi jednocześnie członkami Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w

rozumieniu statutu Spółki zostało zawarte Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania

do publikacji oraz na podstawie zawiadomień akcjonariuszy stanowiących Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy jako

akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jak również transakcji

wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, akcjonariusze

będący stronami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy posiadali łącznie 21.191.188 akcje stanowiące 58,96% kapitału

zakładowego PCF Group S.A. oraz uprawniające do wykonywania 21.191.188 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

stanowiących 58,96% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na podstawie Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy jego strony zobowiązały się m.in. do: (i) działania

w sposób zgodny i lojalny w stosunku do pozostałych stron Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Spółki, w zakresie

produkcji gier wideo przez Spółkę, jak również w zakresie celów strategicznych Spółki; (ii) omawiania i uzgadniania swoich

strategicznych koncepcji odnoszących się do procesu deweloperskiego bieżących oraz przyszłych gier wideo, które są lub

mogą być rozwijane przez Spółkę, jak również strategicznych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iii) omawiania w dobrej

wierze i uzgadniania podejmowanych decyzji, a następnie zgodnego głosowania w ich sprawie ze wszystkich posiadanych

przez siebie akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki; (iv) zawarcia umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami Spółki

(umowy lock-up); oraz (v) wzajemnego informowania o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki.

Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia

29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych, a strony uznają się wzajemnie za podmioty, które łączy porozumienie, o którym mowa w

powołanych przepisach powołanej ustawy.

Mając powyższe na uwadze strony ustanowiły reprezentanta w zakresie wykonywania przez strony praw

i obowiązków wynikających z Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 3 ustawy

z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych w osobie Sebastiana Wojciechowskiego. W tym zakresie strony Porozumienia

Uprawnionych Akcjonariuszy zobowiązały się m.in.: (i) na żądanie Sebastiana Wojciechowskiego, do informowania Sebastiana

Wojciechowskiego o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki; oraz (ii) do niezwłocznego powiadomienia Sebastiana

Wojciechowskiego na piśmie o każdej czynności prawnej lub innym niż czynność prawna zdarzeniu prawnym, które skutkują

lub mogą skutkować zmianą udziału strony lub stron w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym o każdym nabyciu lub zbyciu

akcji Spółki lub o wystąpieniu zdarzenia lub o podjęciu jakichkolwiek działań, które wedle wiedzy danej strony mogą mieć



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

wpływ na zobowiązania stron jako stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych, w tym w szczególności na obowiązki informacyjne stron wynikające z przepisów powołanej ustawy lub

innych przepisów odnoszących się do obrotu papierami wartościowymi.

Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy zostało zawarte na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązane przez każdą ze

stron w drodze wypowiedzenia skierowanego do wszystkich pozostałych stron. Ponadto, w sytuacji, gdy strona zagłosuje na

Walnym Zgromadzeniu Spółki w sposób odmienny niż zostało to uzgodnione przez strony zgodnie z postanowieniami

Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy, strona niezwłocznie poinformuje Spółkę oraz pozostałe strony, czy pomimo

odmiennego głosowania pozostaje stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych, czy też wypowiada porozumienie, które ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym w stosunku

do tej strony. Wypowiedzenie porozumienia jest równoznaczne z wypowiedzeniem Porozumienia Uprawnionych

Akcjonariuszy.

Umowy ubezpieczenia

Grupa utrzymuje ochronę ubezpieczeniową swoich spółek i ich działalności od zasadniczo wszelkich ryzyk istotnych z punktu

widzenia branży, w której działa Grupa i z limitami odpowiedzialności dostępnymi na rynku dla spółek z tej branży. Wymóg

posiadania ochrony ubezpieczeniowej wynika również z zawartych przez Grupę umów produkcyjno-wydawniczych ze Square

Enix Limited, Gearbox Publishing, LLC. oraz Microsoft Corporation.

Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych z wydawcą Square Enix Limited na produkcję gier Outriders oraz

Project Gemini Jednostka dominująca jest zobowiązana posiadać (i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu

prowadzenia działalności i posiadania mienia, (ii) ubezpieczenie odpowiedzialności za produkt, (iii) ubezpieczenie

odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw własności

intelektualnej, w każdym przypadku z limitem odpowiedzialności w wysokości 5 mln USD na jedno zdarzenie i 10 mln USD za

wszystkie zdarzenia.

Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej zawartej z wydawcą Gearbox Publishing, LLC na produkcję wersji remaster

gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, Jednostka dominująca jest zobowiązana posiadać ubezpieczenie

odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw własności

intelektualnej, z limitem odpowiedzialności w wysokości 1 mln USD na jedno i wszystkie zdarzenia.

Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej zwartej z wydawcą Microsoft Corporation obejmującą Projekt Maverick,

Jednostka dominująca jest zobowiązania posiadać (i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia

działalności i posiadana mienia z rozszerzeniem o klauzulę odpowiedzialności za produkt i szkody wyrządzone pracownikom,

oraz (ii) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem

praw własności intelektualnej, w każdym przypadku z limitem odpowiedzialności w wysokości 2 mln USD na jedno zdarzenie

oraz 10 mln USD za wszystkie zdarzenia.

Celem wypełnienia zobowiązań wynikających z w/w umów produkcyjno-wydawniczych Jednostka dominująca zawarła z

Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce umowy ubezpieczenia od następujących ryzyk: (i) odpowiedzialność cywilna z

tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia (General Third Party Liability / Commercial General Liability insurance) z

rozszerzeniem o klauzulę odpowiedzialności za produkt oraz za szkody wyrządzone pracownikom ubezpieczonego, oraz (ii)

odpowiedzialność cywilna zawodowa rozszerzona o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw własności

intelektualnej (Professional Indemnity / Errors & Omissions), w każdym przypadku z limitem odpowiedzialności w wysokości

5 mln USD na jedno zdarzenie i 10 mln USD za wszystkie zdarzenia. Na datę niniejszego Sprawozdania ochrona

ubezpieczeniowa objęta polisą odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadana mienia wygasa w

dniu 31.05.2024 r., zaś ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą z tytułu odpowiedzialności cywilnej zawodowej wygasa

30.06.2024 r. Polisa odpowiedzialności cywilnej zawodowej zawiera pełne pokrycie retroaktywne.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Wymagania wynikające z umów produkcyjno-wydawniczych, w tym w szczególności dopisanie wydawców do określonych

polis jako dodatkowo ubezpieczonych, są zapewnione na podstawie wyżej wskazanych polis zawartych z Colonnade Insurance

S.A. Oddział w Polsce.

Umowa inwestycyjna ze Square Enix Limited

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną określającą prawa i

obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą przeznaczonych do

zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących

z warrantów akcji serii C na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z

dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze

emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów

subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii

C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji

akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany

Statutu Jednostki dominującej. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia

29.08.2021 r.

W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę Jednostki dominującej

z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000

imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia

do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną

50 zł za jedną akcję. Następnie w dniach 10.12.2021 r., 6.06.2022 r., 7.10.2022 r. oraz 28.03.2023 r. Zarząd Spółki złożył

wydawcy kolejne oferty nieodpłatnego objęcia, odpowiednio, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy

A3, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A4, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A

transzy A5 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ostatniej transzy A6. Wszystkie oferty zostały przyjęte

przez wydawcę, odpowiednio, w dniach 18.01.2022 r., 30.06.2022 r., 1.11.2022 r. oraz 18.04.2023 r. Square Enix Limited

nabył prawo do objęcia akcji serii C wraz z objęciem czwartej transzy warrantów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

Sprawozdania Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w

związku z zawartą Umową Inwestycyjną, wyniesie około 1,5% kapitału zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej

wysokości.

Imienne warranty subskrypcyjne serii A, transz A1, A2 i A3, w łącznej liczbie 270 000 sztuk, zostały zarejestrowane z dniem

8.03.2022 r. w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. pod wspólnym kodem

ISIN PLPCFGR00044. Imienne warranty subskrypcyjne serii A, transz A4 i A5 w liczbie 90 000 sztuk w każdej transzy, zostały

zarejestrowane z dniem 25.01.2023 r. w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

S.A. pod kodami ISIN, odpowiednio, PLPCFGR00051 oraz PLPCFGR00069. Natomiast imienne warranty subskrypcyjne serii A,

transzy A6 w liczbie 90 000 sztuk, zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu

Papierów Wartościowych S.A. z dniem 5.09.2023 r. pod kodami ISIN PLPCFGR00077.

Umowa inwestycyjna z Krafton, Inc.

W dniu 28.03.2023 r. Spółka oraz Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki i kluczowy akcjonariusz Spółki, zawarły z

Krafton, Inc. umowę inwestycyjną dotyczącą: (i) objęcia przez Krafton, Inc. akcji Spółki, które zostaną wyemitowane na

podstawie uchwały nr 4/02/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 117.078,82 zł w drodze emisji nie więcej niż 5.853.941 akcji zwykłych na okaziciela

serii F o wartości nominalnej 0,02 zł każda („Oferta”); oraz (ii) innych praw i obowiązków umownych każdej ze stron w związku

z inwestycją, w tym obowiązków informacyjnych Spółki wobec Krafton, Inc.

Zgodnie z umową inwestycyjną w terminie określonym w umowie inwestycyjnej Krafton, Inc. zobowiązał się do objęcia takiej

liczby akcji serii F (w zaokrągleniu do najbliższej liczby całkowitej), która po zakończeniu oferty będzie reprezentować 10.00%

kapitału zakładowego Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki po cenie emisyjnej 40,20 zł za każdą akcję serii F.

Krafton, Inc. obejmie akcje serii F za wkład pieniężny.

Zgodnie z umową inwestycyjną, jeżeli Spółka będzie rozważać wydanie Projektu Victoria lub Projektu Bifrost w modelu innym

niż self-publishing, Krafton, Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również

prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Ponadto, Sebastian Wojciechowski przyznał Krafton, Inc. prawo przeciwdziałające rozwodnieniu, prawo pierwszeństwa

nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) (które odpowiada prawu pociągnięcia (drag-along right)

przysługującemu Sebastianowi Wojciechowskiemu). Zarówno Krafton, Inc., jak i Sebastian Wojciechowski złożyli standardowe

deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Spółce, które będą obowiązywać do 28 marca 2024 r. Strony złożyły także

zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia oraz ustaliły umowne zasady odpowiedzialności każdej ze Stron z tytułu

ewentualnego naruszenia postanowień umowy inwestycyjnej.

Umowa inwestycyjna została zawarta na czas określony 10 lat ze zwyczajowymi postanowieniami o automatycznym jej

rozwiązaniu. Krafton, Inc. może rozwiązać umowę inwestycyjną w określonych okolicznościach, w szczególności w przypadku

odwołania przez Spółkę oferty publicznej akcji serii F lub jej niezrealizowania w terminie 10 dni roboczych od dnia publikacji

śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy kwartał 2023 r. Umowa nie przewiduje

żadnych kar umownych. Umowa podlega prawu polskiemu.

Side Letter do Umowy Inwestycyjnej z Krafton, Inc.

W dniu 14.06.2023 r. Jednostka dominująca, kluczowy akcjonariusz Jednostki dominującej i Prezes Zarządu Jednostki

dominującej Sebastian Wojciechowski oraz Krafton, Inc. zawarli porozumienie dodatkowe („Side Letter”, „Porozumienie

Dodatkowe”) do umowy inwestycyjnej z dnia 28.03.2023 r. Opisanej powyżej. Zgodnie z Porozumieniem Dodatkowym, strony

uzgodniły m.in., że w przypadku gdy: (i) Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podejmie uchwałę lub uchwały w

przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 2.510.904 akcji nowej

emisji („Akcje Nowej Emisji”), które to podwyższenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone (tj. Akcje Nowej Emisji

zostaną objęte i opłacone) nie później niż do dnia 31.12.2023 r. („Uchwała Emisyjna”); oraz (ii) Uchwała Emisyjna przyzna

pierwszeństwo objęcia Akcji Nowej Emisji akcjonariuszom Jednostki dominującej, którzy według stanu na koniec dnia podjęcia

Uchwały Emisyjnej posiadać będą akcje Jednostki dominującej uprawniające do nie mniej niż 0,25% ogólnej liczby głosów na

Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej; oraz (iii) Krafton, Inc. złoży deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie,

która w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy Akcji Nowej Emisji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego, w sumie z akcjami serii F Krafton, Inc., będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej

i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, wówczas Jednostka dominująca: (a) niezależnie od liczby Akcji

Nowej Emisji, które zostaną alokowane pozostałym inwestorom uczestniczącym w ofercie oraz niezależnie od ceny emisyjnej

Akcji Nowej Emisji, która zostanie ustalona dla pozostałych inwestorów uczestniczących w ofercie, alokuje Akcje Nowej Emisji

Krafton, Inc. z zachowaniem prawa pierwszeństwa Krafton, Inc. w stosunku do pozostałych inwestorów, którzy uczestniczyć

będą w ofercie, w liczbie, która w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy Akcji Nowej Emisji w rejestrze przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego, w sumie z akcjami serii F Krafton, Inc., będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego

Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej; oraz (b) zawrze z Krafton, Inc. umowę

subskrypcji Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej 40,20 PLN za jedną Akcję Nowej Emisji.

W wyniku przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii G, opisanej szczegółowo w punkcie 4, w wykonaniu postanowień

Porozumienia Dodatkowego, Krafton, Inc. objął 251.091 akcji serii G, stanowiących, łącznie z objętymi przez Krafton, Inc.

3.342.937 akcjami serii F, po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki

dominującej o emisję akcji serii G, 10,00% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności

GRUPA

Zobowiązania

krótkoterminowe

Zobowiązania długoterminowe

31.12.2023 r. 31.12.2022 r. 31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Zobowiązania finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu:

Pożyczki, kredyty i subwencje 1 490

2 089

1 637

3 490

Zobowiązania finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu

1 490

2 089

1 637

3 490

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem 1 490

2 089

1 637

3 490

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

Zobowiązania

krótkoterminowe

Zobowiązania

długoterminowe

31.12.2023 r. 31.12.2022 r. 31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Zobowiązania finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu:

Pożyczki -

510

Zobowiązania finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu

510

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

razem

510

Poniżej opisano występujące w Grupie instrumenty dłużne na 31.12.2023 r.:

 Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Game On Creative Inc. i Royal Bank of Canada

Celem zaciągniętego kredytu był wykup menedżerski związany z nabyciem Game On Creative Inc. („Game On”)

przez Jednostkę dominującą. Game On spłaca zaciągnięty kredyt w równych ratach po ok. 42 tys. CAD miesięcznie.

Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2023 r. wynosi 1 052 tys. CAD.

 Umowa kredytowa zawarta pomiędzy People Can Fly Canada Inc. i Bank of Montreal

Umowa kredytowa dotyczy dwóch kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym (demand revolving facility)

obejmujących: (1) kredyt do maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału

obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych People Can Fly Canada Inc. („PCF Canada”) oraz (2) kredyt do

maksymalnej wysokości 8 000 tys. CAD z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w

Kanadzie.

Pakiet zabezpieczeń spłaty kredytów, rządzony prawem kanadyjskim, obejmuje m.in.: (1) gwarancję Jednostki

dominującej, (2) zabezpieczenie z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking General Security Agreement) na

całości majątku ruchomego PCF Canada (tj. zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie),

(3) hipotekę z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking Hypothec) w wysokości 11 040 tys. CAD na całości

majątku ruchomego PCF Canada, (4) podporządkowanie spłaty pożyczek korporacyjnych udzielonych przez podmiot

dominujący, (5) oznaczenie banku jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach polis ubezpieczeniowych PCF

Canada.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

W dniu 24.05.2023 r. Jednostka dominująca udzieliła bankowi niezabezpieczonej gwarancji do wysokości 9 200 tys.

CAD tytułem zabezpieczenia wierzytelności banku wobec PCF Canada z tytułu umowy oraz ustanowionych

zabezpieczeń. Oba kredyty podlegają spłacie na żądanie i są corocznie odnawiane na warunkach uzgodnionych

przez strony.

Stopa oprocentowania obu kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym,

która jest sumą uzgodnionej marży i stopy bazowej (opartej na Canadian Prime Rate).

Prowizję z tytułu udostępnienia obu kredytów ustalono na warunkach rynkowych typowych dla tego typu

instrumentów finansowych.

Umowa przewiduje standardowy zakres zobowiązań m.in. ograniczenia dotyczące zmian głównego przedmiotu

działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia finansowego.

W przypadku zaistnienia naruszeń umowy, bankowi przysługuje standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma

prawo do wypowiedzenia umowy lub wstrzymania udzielania finansowania.

Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2023 r. wynosi 0 tys. CAD.

 Umowa kredytowa zawarta pomiędzy PCF Group S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 12.10.2023 r. Jednostka dominująca, jako kredytobiorca, oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. („Bank Pekao”),

jako kredytodawca, zawarły: (1) umowę kredytu odnawialnego do maksymalnej kwoty 30 mln PLN oraz (2) umowę

kredytu odnawialnego do maksymalnej kwoty 4.426.444 EUR (łącznie „Umowy Kredytu”), z przeznaczeniem na

finansowanie kosztów związanych z produkcją gier na zlecenie (łącznie „Kredyty”).

Okresy wykorzystania odnawialnych linii kredytowych, jak i ostateczne terminy spłaty obu Kredytów wynoszą 3 lata

lat od dnia podpisania Umów Kredytu.

Stopa oprocentowania Kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która

jest sumą uzgodnionej stałej marży i zmiennej stopy WIBOR (dla umowy (1)) lub EURIBOR (dla umowy (2)). Prowizję

z tytułu udostępnienia Kredytów, jak również prowizję z tytułu udzielenia gwarancji Banku Gospodarstwa

Krajowego ustalono na warunkach rynkowych typowych dla tego typu instrumentów finansowych.

Pakiet zabezpieczeń spłaty Kredytów obejmuje m.in.: (1) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wszystkich

akcjach posiadanych przez Jednostkę dominującą w kapitale zakładowym Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach, (2)

zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na prowadzonych przez Bank Pekao rachunkach bankowych Jednostki

dominującej, (3) oświadczenia złożone w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, na podstawie których

Jednostka dominująca podda się egzekucji co do obowiązku zapłaty wszelkich należności z tytułu Umów Kredytu na

rzecz Banku Pekao do maksymalnej wysokości 150% kwot udzielonych Kredytów, (4) gwarancje Banku

Gospodarstwa Krajowego do maksymalnej wysokości 80% kwot udzielonych Kredytów, które to gwarancje zostaną

zabezpieczone wekslami in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi wystawionymi przez Jednostkę dominującą na

rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego.

Udostępnienie Kredytów uwarunkowane jest spełnieniem standardowych warunków zawieszających wypłatę w

transakcjach tego typu.

Umowy Kredytu przewidują standardowy zakres zobowiązań Jednostki dominującej m.in. ograniczenia dotyczące

zmian głównego przedmiotu działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia finansowego. W przypadku

zaistnienia naruszeń Umów Kredytu Bankowi Pekao przysługuje standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma

prawo do wypowiedzenia umowy lub wstrzymania udzielania finansowania.

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego Sprawozdania Jednostka dominująca nie składała wniosku o

udostępnienie Kredytów.

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych

podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku obrotowym 2023 PCF Group S.A. udzieliła następujących pożyczek:

● Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly Ireland Limited



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

W dniach 19.07.2023 r. i 09.10.2023 r. Spółka udzieliła pożyczek spółce People Can Fly Ireland Limited w wysokości,

odpowiednio, 500 tys. EUR i 500 tys. USD. Oprocentowanie pożyczki w kwocie 500 tys. EUR wynosi 3M EURIBOR plus 2 punkty

procentowe w skali rocznej. Oprocentowanie pożyczki 500 tys. USD wynosi USD SOFR plus 2 punkty procentowe w skali

rocznej. Obie pożyczki zostały udzielone na 3 letnie okresy. Zabezpieczenie spłaty pożyczek stanowią aktywa People Can Fly

Ireland Limited, w tym prawa własności intelektualnej. Spłaty pożyczek mają nastąpić jednorazowo, na koniec okresu

finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych. Saldo pozostałej wartości do

spłaty na dzień 31.12.2023 r. wynosi 4 223 tys. PLN.

● Umowa pożyczki zawarta z Game On Creative Inc.

W dniu 21.11.2023 r. Spółka zawarła ze spółką Game On Creative Inc. umowę pożyczki w kwocie 550 tys. CAD, z

oprocentowaniem rocznym SOFR 3M Compound plus 5 punktów procentowych. Kwota pożyczki miała być wypłacona

jednorazowo do dnia 30.11.2023 r. Z uwagi na zmianę planów odnośnie finansowania działalności Game On Creative Inc. do

wypłaty pożyczki nie doszło i zgodnie z wolą stroną umowa nie została wykonana.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

W dniu 24.05.2023 r. spółka zależna Jednostki dominującej, People Can Fly Canada Inc., z siedzibą w Montrealu, Kanada („PCF

Canada”), jako kredytobiorca, oraz Bank of Montreal („Bank”) jako kredytodawca podpisały umowę kredytową (Offer of

Financing, „Umowa”), dotyczącą udzielenia PCF Canada dwóch kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym (demand

revolving facility) obejmujących: (1) kredyt do maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie

kapitału obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych PCF Canada, oraz (2) kredyt do maksymalnej wysokości 8 000 tys.

CAD z przeznaczeniem na sfinansowanie ulg podatkowych w Kanadzie.

Zabezpieczenie Umowy stanowi m.in. gwarancja Jednostki dominującej. W tym zakresie w dniu 24.05.2023 r Spółka udzieliła

Bankowi niezabezpieczonej gwarancji do wysokości 9 200 tys. CAD tytułem zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec PCF

Canada z tytułu Umowy oraz ustanowionych zabezpieczeń.

Poza pozycją opisaną powyżej umową gwarancji, na dzień 31.12.2023 r. w Grupie nie wystąpiły umowy gwarancji finansowych

oraz aktywa i zobowiązania warunkowe.

12. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak

należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności,

a także obligacje komercyjne spółki Pekao Leasing Sp. z o.o.

Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka dominująca i Grupa posiadały na dzień 31.12.2023 r. i

31.12.2022 r. nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z

następujących przyczyn:

 w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,

 instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego grupą

kapitałową

W 2023 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania PCF Group S.A. ani jej grupą kapitałową.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji nie istniały umowy zawarte między

PCF Group S.A. lub spółkami zależnymi PCF Group S.A. a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje

z powodu połączenia PCF Group S.A. przez przejęcie.

15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Na dzień 31.12.2023 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących PCF Group S.A. lub jej spółek zależnych ani

jakiekolwiek zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych

lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z

prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub

jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla

każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta

Wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej opisana jest w

nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r.

Z wyjątkiem opisanego poniżej Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Incuvo S.A. w

2023 r. w PCF Group S.A. ani w spółkach zależnych Jednostki dominującej nie były przyjmowane programy motywacyjne ani

premiowe oparte na kapitale Jednostki dominującej lub spółek zależnych na rzecz osób zarządzających, nadzorujących albo

członków organów administrujących Jednostki dominującej ani z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych.

W dniu 10.08.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie wprowadzenia

Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Incuvo S.A. („Program Motywacyjny”). Program

Motywacyjny polega na bezpłatnym przyznawaniu osobom uprawnionym imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A

(„Warranty Serii A”) oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Serii B”) uprawniających do objęcia akcji

zwykłych na okaziciela serii F Incuvo S.A. po określonej cenie, w terminach i na warunkach określonych w powołanej wyżej

uchwale nr 5 oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Incuvo S.A. Warranty

Serii A oraz Warranty Serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Incuvo

S.A. z dnia 10.08.2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, ubiegania się o wprowadzenie

akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii F i warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B.

W dniu 24.01.2023 r. Zarząd Incuvo S.A. włączył do Programu Motywacyjnego wybranych uczestników i postanowił o złożeniu

tym osobom („Adresaci Oferty”) ofert objęcia łącznie 33.596 Warrantów Serii A. W dniu 10.02.2023 r., w wyniku

prawidłowego subskrybowania Warrantów Serii A przez Adresatów Ofert, Zarząd Incuvo S.A. przydzielił Adresatom Oferty

łącznie 33.596 Warrantów Serii A. W dniu 22.03.2023 r. Warranty Serii A zostały zarejestrowane w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN

PLA295700035. Następnie w dniu 30.01.2024 r. Adresaci Oferty złożyli Incuvo S.A. oświadczenia o objęciu łącznie 33.596 akcji

zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej wynoszącej 0,50 PLN każda („Akcje Serii F”) w wykonaniu praw z

Warrantów Serii A, w związku z czym tego samego dnia Zarząd Incuvo S.A. dokonał przydziału 33.596 Akcji Serii F Adresatom



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Oferty. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. jest w trakcie rejestracji Akcji Serii F w

depozycie papierów wartościowych KDPW.

Jednocześnie w dniu 30.01.2024 r. Zarząd Incuvo S.A. postanowił o złożeniu Adresatom Oferty ofert objęcia łącznie 145.073

Warrantów Serii B. W dniu 07.03.2024 r., w wyniku prawidłowego subskrybowania Warrantów Serii B przez Adresatów Ofert,

Zarząd Incuvo S.A. przydzielił Adresatom Oferty łącznie 145.073 Warrantów Serii B. Na dzień publikacji niniejszego

Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. jest w trakcie rejestracji Warrantów Serii B w depozycie papierów

wartościowych KDPW.

17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie

narażony

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z wydawcami

Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności, Grupa jest stroną umów produkcyjno-wydawniczych ze:

● Square Enix Limited jako wydawcą na produkcję gry Outriders oraz rozszerzenia zawartości gry Outriders – Outriders

Worldslayer, z której Grupa na datę Sprawozdania nie generuje przychodów i z której nie generowała przychodów

w 2023 r.,

● Square Enix Limited jako wydawcą na produkcję Projektu Gemini, oraz z

● Microsoft Corporation jako wydawcą na produkcję Projektu Maverick.

Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umów wydawcy w okresie produkcji gier

wypłacają na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji gier oraz po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej

sprzedaży, wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w formie tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku

wydawcy ze sprzedaży gry.

W tym zakresie w związku z zakończeniem produkcji gry Outriders oraz rozszerzenia zawartości gry Outriders – Outriders

Worldslayer oraz wprowadzeniu ich do sprzedaży, co nastąpiło, odpowiednio, 01.04.2021 r. i 28.06.2022 r., Spółce przysługuje

wynagrodzenie w formie tantiem (royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze

sprzedaży gry i dodatku do niej zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w związku z

produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od kwoty określonych wpływów ze sprzedaży gry i

DLC. Do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupa nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie

tantiem, co oznacza, że do dnia wskazanego powyżej wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders i dodatku Outriders

Worldslayer nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i

promocją gry i dodatku do niej. Nie ma pewności, że w kolejnych okresach, wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders i dodatku

Outriders Worldslayer zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem.

Niezwłocznie po otrzymaniu od wydawcy raportu wskazującego na uprawnienie Grupy do otrzymania tantiem w określonej

wysokości lub po otrzymaniu tantiem przez Grupę, Grupa poda do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego,

zgodnie z art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie

nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku), informację o otrzymaniu tantiem.

W ocenie Grupy, wynagrodzenia otrzymywane od wydawców pozostaną głównym źródłem przychodów Grupy co najmniej

do końca 2024 r. Obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od wydawców we wskazanym okresie przełoży się

bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego zmniejszenia się poziomu wynagrodzeń

otrzymywanych od wydawców będzie mieć negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez

Grupę. W tym zakresie Spółka zwraca uwagę na raport bieżący nr 58/2023 z dnia 24.11.2023 r., dotyczący podjęcia przez

Spółkę strategicznych rozmów ze Square Enix Limited na temat kształtu gry Projekt Gemini, w którym Zarząd ocenił jako

wysoce prawdopodobne, iż w przyszłości realizacja Projektu Gemini nie będzie kontynuowana przez Grupę na

dotychczasowych zasadach komercyjnych, jak również na przekazaną raportem bieżącym nr 2/2024 z dnia 30.01.2024 r.

informację, iż Zarząd Spółki zdecydował o ograniczeniu zespołu deweloperskiego dedykowanego produkcji Projektu Gemini

poprzez zaoferowanie części członkom tego zespołu propozycji pracy nad innymi projektami realizowanymi przez Grupę oraz

przeprowadzenie redukcji zatrudnienia w ramach zespołu deweloperskiego Projektu Gemini, która objęła ponad 30 osób.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Ewentualne dalsze, istotne ograniczenie zespołu deweloperskiego pracującego na projektach realizowanych przez Grupę lub

pojawienie się dysproporcji pomiędzy wielkością zespołu, za który Spółka otrzymuje wynagrodzenie od wydawcy w stosunku

do wielkości zespołu alokowanego do realizacji Projektu, przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co

w konsekwencji miałoby negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy

Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób stanowiących zespół

projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy. Wysokie umiejętności oraz doświadczenie

członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji

określonych w umowach zawartych z wydawcami, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek

Grupy w czasie całego okresu produkcji gier. Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie produkcji gier ma kadra

kierownicza Grupy oraz osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi projektami, w tym w szczególności osoby pełniące

w ramach poszczególnych projektów Grupy funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów Artystycznych

(Art Directors), Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Development Directors).

Istotną rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające poszczególnym Dyrektorom, odpowiedzialne za

pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw. Leads).

Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier, przy zauważalnym deficycie

wysoko wykwalifikowanych specjalistów w tym sektorze. Pomimo oferowania przez Grupę warunków zatrudnienia, które w

jej ocenie są konkurencyjne w stosunku do warunków rynkowych, nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z

Grupą przez niektórych współpracowników. W razie odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym zwłaszcza

poszczególnych Dyrektorów lub Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie profesjonalnego projektowania i produkcji

gier mogą ulec ograniczeniu, co może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na

trudności z pozyskiwaniem nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim okresie, sytuacja taka

mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej zobowiązań związanych z produkcją gier wobec

wydawców, jak również na produkcję własnych gier Grupy realizowaną w modelu self-publishing. Utrata istotnej części

zespołu produkcyjnego na różnych poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na

pozyskanie nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w zakresie nawiązania

współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie przynieść spodziewanych efektów. Takie

zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko spadku efektywności w związku z pracą poza biurami Grupy

Działalność Grupy w zasadniczym zakresie opiera się na pracy i zaangażowaniu osób stanowiących zespół projektowy

pracujący przy produkcji gier. Wysoki etos pracy, zaangażowanie, umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy

przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych

z wydawcami, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu

produkcji gier, jak również renoma studia People Can Fly i produkowanych przez studio gier. Pandemia wymusiła

wprowadzenie w spółkach Grupy pracy hybrydowej (łączącej pracę zdalną z pracą z biura), a w odniesieniu do części zespołów

produkcyjnych Grupy w całości pracę zdalną. O ile pracownicy i współpracownicy Grupy deklarują wzrost efektywności pracy

spoza biura, o tyle w ocenie Grupy rzeczywisty wzrost efektywności takiego modelu pracy nie jest oczywisty, i jest różny w

zależności od źródła opinii (menadżerów czy pracowników). Grupa stosuje rozwiązania mające na celu pomiar i kontrolę

efektywności pracy, jak również zautomatyzowane systemy do monitorowania pracy, jednak poprawa efektywności pracy nie

zależy wyłącznie od stosowania dedykowanych narzędzi i procesów kontroli, ale również kultury organizacyjnej i poziomu

dojrzałości kadry menadżerskiej, pracowników i współpracowników, oraz gotowości na wdrożenie zmian. Nie ma gwarancji,

że Grupa prawidłowo zidentyfikuje nieefektywności w procesie produkcyjnym, obszary wymagające usprawnień czy wąskie

gardła występujące w tych procesach, ani czy będzie w stanie skutecznie nadzorować efektywność pracy deweloperów.

Nieumiejętność poprawy efektywności pracy pracowników i współpracowników może przełożyć się na spadek jakości gier

produkowanych przez Grupę oraz negatywnie wpłynąć na renomę Grupy, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ

na przychody osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych przez Grupę

Spółka zaplanowała premiery gier produkowanych przez Spółkę w modelu zakładającym ich samodzielne wydanie na lata

2025-2026 (Project Bifrost i Project Victoria). Ze względu na etap prac nad projektami Grupy (na dzień niniejszego



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

sprawozdania gry znajdują się na etapie pre-produkcji), Jednostka dominująca nie może w sposób definitywny wykluczyć, że

gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie, albo, że w ogóle zostaną wydane.

W odniesieniu do gier realizowanych w modelu work-for-hire decyzja odnośnie ostatecznego momentu publikacji gry i formy

jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy. Jednostka dominująca nie może wykluczyć opóźnienia planowanego

terminu premier gier realizowanych przez Jednostkę dominującą na rzecz zewnętrznych wydawców w modelu work-for-hire,

tym bardziej, że w przeszłości dochodziło do przesunięcia terminów premier gier realizowanych przez Jednostkę dominującą

w tym modelu. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders – Square Enix Limited, poinformował o zmianie terminu premiery

gry z pierwotnie planowanego terminu – końca 2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na

01.04.2021 r. Jednocześnie przy okazji aktualizacji strategii Grupy, wydawca przesunął datę wydania gry Gemini z roku 2024

na rok 2026. Podobnie w modelu wydawnictwa gier własnych przez Grupę, Spółka nie może wykluczyć opóźnienia

planowanego terminu premier gier realizowanych przez Spółkę i jej Grupę, tak jak to miało miejsce w przypadku gry

Bulletstorm VR kiedy premiera gry, decyzją Spółki, została przesunięta z 14.12.2023 r. na dzień 18.01.2024 r.

Ewentualne przesunięcie premier gier powoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez Grupę ewentualnych tantiem z

tytułu ich sprzedaży, wydłużenie okresu ponoszenia nakładów na produkcję gier realizowanych w modelu produkcji i

wydawnictwa gier własnych przez Grupę, jak również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy oraz zainteresowanie

grami przez graczy.

Ponadto, ze względu na fakt, że na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2023 r. do dnia publikacji, Grupa prowadziła działalność obejmującą

produkcję gier na zlecenie wydawców oraz rozwijała działalność w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych

rozpoznając przychody ze sprzedaży wyłącznie dotyczące gry Green Hell VR wydanej przez Incuvo S.A. oraz Bulletstorm VR

wydanej przez Grupę, finansowanie produkcji gier Grupy było zapewniane wyłącznie ze zgromadzonych środków własnych

Grupy (w tym środków pochodzących z dwóch wtórnych ofert publicznych przeprowadzonych przez Spółkę w 2023 r.) oraz

ze środków generowanych z bieżącej współpracy ze Square Enix Limited oraz Microsoft Corporation na podstawie zawartych

z tymi wydawcami umów produkcyjno-wydawniczych. Płatność wynagrodzenia przez wydawców na rzecz Grupy w okresie

produkcji danej gry następuje częściami, po osiągnięciu kolejnych, kluczowych etapów produkcji i zaakceptowaniu przez

wydawcę prac wykonanych przez Grupę w ramach danego etapu. Opóźnienia, w stosunku do uzgodnionego harmonogramu,

w osiągnięciu poszczególnych etapów prac przez Grupę mogą skutkować opóźnieniem w otrzymaniu wynagrodzenia od

wydawcy w fazie produkcji gry. Ponadto, w następstwie istotnych opóźnień po stronie Grupy w produkcji danej gry, w

określonych przypadkach wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej wraz z prawem do przejęcia

dalszej produkcji lub skorzystania z innych uprawnień. Wykonanie przez wydawcę tego prawa na etapie produkcji gier

mogłoby skutkować utratą przez Grupę źródła dużej części osiąganych przychodów. Dodatkowo w toku wieloletniego i bardzo

złożonego procesu produkcji gier, Grupa jest narażona na szereg innych czynników, zarówno zależnych od Grupy, jak i od niej

niezależnych, które mogą spowodować opóźnienie premiery gry, a których Grupa nie jest w stanie wyeliminować lub się od

nich uniezależnić.

Niezależnie od powyższego, Grupa współpracując z zewnętrznymi wydawcami nie ma wpływu na decyzje wydawców

odnośnie kontynuowania prac nad projektami podejmowanymi do realizacji z Grupą. W dniu 22.09.2023 r. Zarząd Spółki

poinformował o otrzymaniu informacji od renomowanego podmiotu z branży rozrywkowej z siedzibą w Stanach

Zjednoczonych Ameryki, że prace nad projektem dotyczącym współpracy w zakresie produkcji gry wideo przeznaczonej na

platformy wirtualnej rzeczywistości (virtual reality, VR) z gatunku gier akcji/walki (VR Action / Combat) pod nazwą kodową

„Dolphin”, zostały bezterminowo wstrzymane. Z nieformalnych rozmów przedstawicieli Spółki z wydawcą wynikało, że

powyższa decyzja wydawcy była związana ze strajkiem w branży rozrywkowej w Stanach Zjednoczonych Ameryki i niepewną

sytuacją w branży rozrywkowej będącą efektem prowadzonych strajków. Mając na uwadze powyższe okoliczności, w dniu

31.12.2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zaniechaniu dalszej realizacji projektu i spisaniu prac deweloperskich

zrealizowanych na tym projekcie z dniem 31.12.2023 r.

Również realizacja projektów przez Grupę w modelu wydawnictwa gier własnych przez Grupę nie stanowi gwarancji ich

wydania zgodnie z planami Grupy. W dniu 05.04.2024 r. Spółka poinformowała o podjęciu decyzji o zaniechaniu dalszych prac

nad Projektem Dagger w wyniku ponownego przeanalizowania planów rozwojowych projektów realizowanych przez Grupę i

wprowadzenia zmian do tych planów w związku z niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji zakresu i potencjału

komercyjnego Projektu Dagger po zredefiniowaniu kierunku rozwoju tej gry. W wyniku zaniechania dalszych prac Spółka

utworzyła na dzień 31.12.2023 r. odpisy aktualizujące w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów na Projekt Dagger



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

oraz spisała wartości nakładów poniesionych na Projekt z ksiąg rachunkowych Spółki w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu

Projektu.

Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier, które pozwala Grupie na zorganizowanie pracy zespołu

produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować terminów ich produkcji określonych w umowach

zawartych z wydawcą, czy samodzielnie przez Grupę w odniesieniu do projektów realizowanych przez Grupę jako wydawcę,

jak również pomimo tego, iż Grupa posiada wiedzę i kompetencje do określenia swojego potencjału wydawniczego i

równoległej produkcji kilku gier, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń w dalszej przyszłości mogłaby negatywnie wpłynąć

na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie

poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych

Grupy).

Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień osobistych przyznanych na

podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Porozumieniem Uprawnionych Akcjonariuszy

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz

spółki PCF Group S.A. za 2023 r. do publikacji Sebastian Wojciechowski był jedynym członkiem Zarządu Spółki oraz zarządów

spółek Grupy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, a w odniesieniu do spółek zależnych z siedzibą w Wielkiej Brytanii, Kanadzie

i Irlandii jest, obok drugiego (i trzeciego w przypadku Irlandii) Dyrektora (Director), uprawniony do samodzielnej reprezentacji

spółek. Z tego powodu, z uwzględnieniem uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, może

on samodzielnie podejmować decyzje we wszystkich istotnych sprawach związanych z zarządzaniem Grupą.

Sebastian Wojciechowski jest również znaczącym akcjonariuszem Spółki posiadającym na dzień publikacji 41,71% akcji

uprawniających do wykonywania 41,71% ogólnej liczby głosów. W związku z tym może w istotny sposób wpływać na uchwały

podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Ponadto, na podstawie § 13 statutu, Sebastianowi Wojciechowskiemu zostało przyznane uprawnienie osobiste do

powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Uprawnienie to przysługuje Sebastianowi Wojciechowskiemu tak długo, jak

długo posiada on co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo, wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, to jest Bartoszem Kmitą, Krzysztofem Dolasiem oraz Bartoszem Biełuszko

(posiadającymi na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF

Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2023 r. do publikacji, w oparciu o informacje przekazane przez nich jako akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, odpowiednio 7,18%,

5,05% oraz 5,02% akcji oraz głosów w Spółce, a z Sebastianem Wojciechowskim łącznie około 58,96% ogólnej liczby głosów),

Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, o której mowa w § 17 statutu Spółki. Na podstawie

statutu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy, tak długo jak jej członkowie będą posiadać łącznie co najmniej 40% ogólnej

liczby głosów w Spółce, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. W efekcie

opisanych powyżej uprawnień, Sebastian Wojciechowski (bezpośrednio lub w ramach Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy,

w której jest akcjonariuszem posiadającym największą liczbę głosów) ma i będzie mieć możliwość wpływu na skład Rady

Nadzorczej Spółki.

Ponadto, w Radzie Nadzorczej zasiada osoba powiązana rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim – Przewodniczący Rady

Nadzorczej Spółki, Mikołaj Wojciechowski jest bratem Sebastiana Wojciechowskiego. Dodatkowo, w dniu 26.06.2020 r.

akcjonariusze tworzący Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy zawarli Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy, na podstawie

którego zobowiązali się m.in. do zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Porozumienie zostało zawarte na

czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może je wypowiedzieć w każdym czasie.

Sebastian Wojciechowski pełni także istotną rolę w procesie produkcji gier, a ze względu na wieloletnią obecność Sebastiana

Wojciechowskiego w Grupie oraz jego bezpośrednie zaangażowanie w rozwój Grupy, także na rynkach zagranicznych, posiada

on unikalną wiedzę o działalności operacyjnej Grupy.

Mając na uwadze kontrolę korporacyjną sprawowaną przez Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, jak również jego

powiązania rodzinne w Radzie Nadzorczej, nie można wykluczyć, że obecne lub przyszłe interesy Sebastiana

Wojciechowskiego, jako akcjonariusza większościowego Spółki, będą rozbieżne lub sprzeczne z interesami pozostałych

akcjonariuszy. Wystąpienie takiej sytuacji, w tym, w szczególności, wystąpienie sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz ich

skutki w zakresie decyzji korporacyjnych podejmowanych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, mogą prowadzić do

podejmowania działań niezgodnych z interesami niektórych akcjonariuszy. Podobnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy,



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

poprzez uprawnienie osobiste do powoływana i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej oraz zobowiązanie do

m.in. zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, może wykonywać swoje uprawnienia statutowe oraz prawo

głosu z akcji na Walnych Zgromadzeniach w sposób, który nie będzie zgodny z interesem pozostałych akcjonariuszy.

Dodatkowo, ze względu na rolę Sebastiana Wojciechowskiego w podejmowaniu decyzji zarządczych i w działalności

operacyjnej Grupy istnieje ryzyko, że w razie czasowej (zwłaszcza przedłużającej się) niemożności wykonywania przez niego

funkcji Prezesa Zarządu, spowodowanej na przykład chorobą lub wypadkami losowymi, działalność operacyjna Grupy może

ulec istotnemu zakłóceniu.

Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier

Pomimo tego, że Grupa rozpoczęła działalność w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, to poza grą Green Hell VR

wydaną przez Incuvo S.A. oraz grą Bulletstorm VR wydaną przez Grupę, nie wydała na dzień bilansowy oraz na dzień

zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2023 r.

do publikacji innych gier. Ponadto, pomimo tego, że w dłuższej perspektywie zdynamizowanie działań w kierunku działalności

wydawniczej w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych jest w ocenie Spółki najlepszą strategią, to przy wybranych

projektach Spółka nadal ma zamiar współpracować z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire).

Jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z wydawcami, Spółka ma zamiar z nich skorzystać. Tego rodzaju umowy

zapewniają bowiem Spółce stabilność finansową, a jednocześnie przestrzeń do eksperymentowania, rozwoju oraz – w

przypadku przekroczenia przez te projekty progu rentowności – zapewniają dodatkowe korzyści finansowe. Oznacza to, że

model współpracy przy produkcji gier z wydawcą stanowić będzie drugi równorzędny model działalności Grupy.

W takim modelu warunkiem rozpoczęcia produkcji każdej nowej gry przez Grupę jest zawarcie umowy produkcyjno-

wydawniczej z wydawcą. Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej trwa

zwykle wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego podmiotu

świadczącego usługi pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces ma ograniczony krąg

wydawców gier z segmentu AA+ oraz AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić finansowanie wysokobudżetowych

gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku oraz są w stanie zapewnić odpowiedni marketing,

dystrybucję i sprzedaż gry. Ponadto, zawarcie umowy z wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej

oceny zaprezentowanej przez Grupę koncepcji gry, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i

harmonogramu produkcji, a także od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy. Na zawarcie umowy z wydawcą wpływ

mogą mieć również uwarunkowania zewnętrzne, niezależne od Grupy, tak jak to miało miejsce w przypadku projektu

„Dolphin”, dla którego prace nad umową produkcyjno-wydawniczą zostały bezterminowo wstrzymane, zgodnie z informacją

przekazaną przez wydawcę, w związku ze strajkiem w branży rozrywkowej w Stanach Zjednoczonych Ameryki i niepewną

sytuacją w branży rozrywkowej będącą efektem prowadzonych strajków. Pomimo zakończenia strajków, do dnia

zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A.

za 2023 r. wydawca nie podjął wcześniej zawieszonych negocjacji.

W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy zapewniające finansowanie produkcji

gier przez Grupę na oczekiwanym poziomie. Nie można jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej

klasy, którzy będą w stanie zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę w przyszłości lub wydawców o renomie

pożądanej przez Grupę. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z wydawcami na wydanie kolejnych gier,

a stopień zaawansowania działalności Grupy w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych w dalszym ciągu nie

przynosiłby przychodów Grupie, produkcja gier przez Grupę mogłaby ulec ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu.

Na uzależnienie producentów gier takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura umów produkcyjno-

wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier. Umowy te mają charakter umów ramowych, które:

● wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy stronami przyjmujące formę tzw.

content riderów, tj. umów wykonawczych. Każdy content rider określa prawa i obowiązki stron w odniesieniu do

zakontraktowanego etapu produkcji gry (milestone’a albo grupy milestone’ów), lub które

● określają harmonogram produkcji gry, uwzględniający jej kluczowe etapy (milestones), w odrębnej umowie

wykonawczej (Product Appendix).

W przypadku umów uzupełnianych o kolejne content ridery, pomimo tego, że wszystkie parametry współpracy stron są

określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie kształtować zakres i termin prac po stronie Grupy oraz sposób i termin wypłaty

wynagrodzenia przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Grupę w toku negocjacji), to w relacjach Grupa-wydawca



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Grupy. W szczególności jest to spowodowane ograniczonym kręgiem

potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że potencjalni wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu

deweloperów. Taka struktura umowy powoduje tym samym, że strony nie mają wiedzy na temat ostatecznego

harmonogramu prac deweloperskich nad grą, a w sytuacji gdy umowa produkcyjno-wydawnicza nie zawiera postanowień

określających całkowity budżet produkcyjny gry (taka sytuacja miała miejsce w odniesieniu do gry Outriders i ma miejsce w

odniesieniu do gry Project Gemini), strony nie mają wiedzy na temat ostatecznej wysokości wynagrodzenia producenta

(Grupy), a w konsekwencji niemożliwe jest określenie przychodów Grupy nawet w krótkiej perspektywie czasowej.

Opóźnienia w uzgodnieniu przez strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą

skutkować opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu gry. Z kolei brak takiego

uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego kluczowego etapu

produkcji, kontynuowaniem prac przez Grupę pomimo braku zawarcia nowej umowy wykonawczej i bez gwarancji otrzymania

przez Grupę wynagrodzenia, zawieszeniem przez Grupę prac nad projektem, a nawet doprowadzić do wypowiedzenia umowy

produkcyjno-wydawniczej przez wydawcę.

Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz,

pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową

Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego

Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces komercyjny, który zależy jednak od

wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy. Takimi czynnikami są przede wszystkim zmieniające się upodobania

graczy, czy też zmiana zainteresowań konsumentów rynku usług elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym czasie

w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu AA+, AAA czy VR. Ponadto na sukces gier mają wpływ opinie konsumentów na

ich temat oraz ogólnie gier produkowanych przez Grupę, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie,

szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów,

tj. liderów opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na zainteresowanie grami Grupy,

a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces komercyjny.

Sukces komercyjny gier produkowanych przez Grupę zależy również, w co najmniej równej mierze, od jakości

wyprodukowanej przez Grupę gry, na którą składa się m.in. jakość pracy, innowacyjność i doświadczenie zespołu

produkcyjnego Grupy.

Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach mogą również wpłynąć na

utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też powodować trudności w pozyskaniu wysoko

wykwalifikowanych członków zespołu deweloperskiego Grupy. Skutkiem braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także

negatywnych opinii o grach może być także spadek zainteresowania graczy grami, co może spowodować obniżenie

oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu sprzedaży gier, co z kolei może istotnie negatywnie wpłynąć na perspektywy,

działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów,

również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

W szczególności, w takiej sytuacji, wpływy z tytułu tantiem otrzymywanych przez Grupę z tytułu sprzedaży gier mogą być

mniejsze niż oczekiwane przez Grupę.

Powyższa sytuacja zmaterializowała się w odniesieniu do gry Bulletstorm VR, której wydawcą była Grupa, a producentem

spółka zależna Emitenta, Incuvo S.A., i której premiera miała miejsce 18 stycznia 2024 r. Niesatysfakcjonująca jakość gry oraz

negatywne opinie o grze przełożyły się na zmniejszenie poziomu przychodów, które Grupa spodziewała się osiągnąć ze

sprzedaży gry. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF

Group S.A. za 2023 r. do publikacji, Spółka prowadzi prace deweloperskie zmierzające do m.in. dalszej poprawy jakości

wydanego produktu oraz wytworzenia dodatkowych, charakterystycznych funkcjonalności dla gier na platformy VR. Wobec

niesatysfakcjonującej premiery gry Bulletstorm VR, Spółka i Incuvo S.A. postanowiły o rozwiązaniu za porozumieniem stron

umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję wskazanej gry ze skutkiem na dzień 19.01.2024 r., określając przy tym brak

uprawnień Incuvo S.A. do wynagrodzenia w formie tantiem ze sprzedaży gry (royalties). Ewentualne dalsze prace

deweloperskie dotyczące gry Bulletstorm VR będą prowadzone w ramach procesu produkcyjnego, w którym to Spółka będzie

odpowiedzialna za wytworzenie produktu końcowego oraz za jego komercjalizację, w tym wprowadzenie do sprzedaży.

Zarząd Spółki dopuścił jednak możliwość wykorzystania zasobów Incuvo S.A. do realizacji w/w prac.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Ryzyko braku możliwości wdrożenia przez Grupę swojej strategii rozwoju

Z uwagi na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć

trudności ze zrealizowaniem celów swojej zaktualizowanej strategii bądź w ogóle jej nie zrealizować lub być zmuszona

dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii

przekroczą planowane nakłady, a Grupa nie będzie w stanie pozyskać środków niezbędnych do pokrycia różnicy. Wskazane

sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na dalszą realizację strategii przez Grupę i skutkować nieosiągnięciem lub osiągnięciem

niższych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Gdyby realizacja strategii okazała się niemożliwa w zakładanym horyzoncie

czasowym, wówczas sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na wizerunek Grupy, zmniejszyć zaufanie inwestorów

do Grupy, a w konsekwencji wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie

poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim

zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF

Group S.A. za 2023 r. Grupa odstąpiła od realizacji Projektu Dagger podejmując decyzję o zaniechaniu dalszych prac nad

Projektem Dagger w dniu 05.04.2024 r. w wyniku ponownego przeanalizowania planów rozwojowych projektów

realizowanych przez Grupę i wprowadzenia zmian do tych planów w związku z niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji

zakresu i potencjału komercyjnego Projektu Dagger po zredefiniowaniu nowego kierunku rozwoju tej gry w listopadzie 2023 r.

Postanowienie o zaniechaniu dalszych prac skutkowało utworzeniem na dzień 31.12.2023 r. odpisów aktualizujących w

wysokości 100% wartości poniesionych nakładów na Projekt Dagger oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na

Projekt z ksiąg rachunkowych Spółki w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu Projektu. Dokonanie ww. odpisów wpłynęło na (i)

obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za rok 2023 oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w

jednostkowym bilansie Spółki na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 79,9 mln zł, oraz obniżenie skonsolidowanego wyniku

finansowego za rok 2023 oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na

dzień 31.12.2023 r. o kwotę 68,3 mln zł.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ istotna część kosztów ponoszonych przez Grupę jest w PLN, podczas gdy

zdecydowana większość przychodów jest realizowana w walutach obcych, głównie w EUR, USD i CAD. Grupa jest zatem

narażona na ryzyko walutowe.

W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix Limited na produkcję gry Project Gemini zawiera ona

postanowienia zabezpieczające Grupę przed ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN. Wahania kursów walut mogą zmniejszać

wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik

finansowy Grupy. Na datę niniejszego Sprawozdania Grupa monitoruje kształtowanie się kursów walut, ale nie stosuje

instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W konsekwencji opisane ryzyko może mieć negatywny

wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu

kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej

Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub wytworzonych przez Grupę

Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, Grupa ponosi odpowiedzialność względem

wydawców za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów wyprodukowanych przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw

własności intelektualnej przysługujących Grupie lub wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego na

Grupę mającego na celu wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji

określonych w umowie produkcyjno-wydawniczej lub odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków umowy. W

skrajnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem może być utrata przez Grupę

przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy.

Dodatkowo, na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę z wydawcami Square Enix Limited oraz

Microsoft Corporation, wydawcom przysługują określone w tych umowach prawa własności intelektualnej do produktów

wyprodukowanych przez Grupę. W tym zakresie Square Enix Limited przysługują autorskie prawa majątkowe, zarówno

istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC do tej gry, jej kontynuacji oraz dodatkowych produktów powstałych

w związku z grą, jak również do wyników prac związanych z dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

gry Outriders (DLC) oraz projektu Project Gemini. Spółka zrzekła się również na rzecz Square Enix Limited autorskich praw

osobistych. Natomiast Microsoft Corporation przysługują prawa własności intelektualnej w szczególności do produktów i

tytułów powstałych w toku prac związanych z Project Maverick. Spółka zrzekła się również na rzecz Microsoft Corporation

autorskich praw osobistych.

Ze względu na powyższe, umowy produkcyjno-wydawnicze przyznają wydawcom prawa, w tym wyłączne, żądania ochrony i

egzekwowania praw własności intelektualnej związanych z oprogramowaniem tworzonym przez Grupę, co w efekcie skutkuje

lub może skutkować ograniczeniem zakresu kontroli Grupy nad dochodzeniem praw własności intelektualnej związanych z

tworzonymi przez nią grami. Może to zwiększać koszty i komplikować dochodzenie przez Grupę przysługujących jej praw.

Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych przez osoby trzecie

Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w grach produkowanych

przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim w żaden sposób niezwiązanych z Grupą, w tym

wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub jego części. Takie naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań

podejmowanych przez pracowników, współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek działań

niezamierzonych. W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń praw autorskich w związku

z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania sądowe wszczynane przez osoby trzecie. Prowadzenie

obrony praw Grupy w tego rodzaju postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty, wiązać się z opóźnianiem

produkcji lub uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę, a także negatywnie wpływać na jej renomę.

Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego udowodnienia przez osobę trzecią naruszenia jej praw w wyniku

produkcji gier przez Grupę, mogą obejmować, m.in., obowiązek zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i

powstrzymania się od wykorzystywania określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez

Grupę czy konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej.

Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy przez wydawcę(ów) zarzutu

naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów produkcyjno-wydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w

stanie naprawić takiego naruszenia, mogą podlegać sankcjom określonym w umowie lub umowach produkcyjno-

wydawniczych lub ponieść odpowiedzialność kontraktową za naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach

wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem rozwiązania umowy produkcyjno-

wydawniczej może być utrata przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie

negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów

lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków

pieniężnych Grupy).

Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier

Umowa produkcyjno-wydawnicza, której stroną jest Spółka nie pozwala Spółce na korzystanie w swoich produktach z

oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i pakietów narzędzi udostępnianych przez

dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do zapewnienia niekorzystania z oprogramowania typu open source

przez swoich pracowników, współpracowników oraz podwykonawców zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w

stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem korzystania z oprogramowania typu open source może być utrata ochrony

przez Grupę wyłącznych praw Grupy do tworzonego przez nią oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umowy z

wydawcą skutkujące rozwiązaniem umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz

pogorszeniem się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki

oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową

Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko wykorzystania przez Grupę narzędzi typu Generative AI i ich wytworów przy produkcji gier

Spółka jest świadoma kontrowersji związanych z prawnym statusem narzędzi typu Generative AI (Artificial Intelligence) i ich

wytworów, w szczególności oceny podstaw wykorzystania danych zastosowanych do trenowania modeli używanych w

narzędziach typu Generative AI oraz rozbieżności w ocenach statusu prawnego wytworów takich narzędzi, co przekłada się

na istnienie ryzyk związanych ze stosowaniem narzędzi typu Generative AI i ich wytworów przy produkcji gier. Jednocześnie

Spółka ma świadomość potencjału tego typu narzędzi dla zwiększenia wydajności procesu produkcji gier oraz nowych

możliwości oferowanych przez narzędzia typu Generative AI. Spółka podjęła działania zmierzające do zapewnienia

niekorzystania z narzędzi typu Generative AI oraz ich wytworów przez swoich pracowników, współpracowników oraz



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

podwykonawców zewnętrznych, oraz tworzy ramy regulacyjne i operacyjne, które potencjalnie mogą umożliwić w przyszłości

bezpieczne korzystanie z narzędzi typu Generative AI przez jej pracowników i współpracowników w określony i kontrolowany

sposób, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem nieprawidłowego

korzystania z narzędzi typu Generative AI i ich wytworów może być, w szczególności, utrata ochrony przez Spółkę wyłącznych

praw Spółki do tworzonego przez nią oprogramowania i innych elementów gry, a w konsekwencji naruszenie umów

produkcyjno-wydawniczych z wydawcami, co mogłoby w efekcie skutkować rozwiązaniem umów produkcyjno-

wydawniczych, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny

wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub

zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Spółki (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków

pieniężnych Spółki).

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa

Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier

Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami docelowych odbiorców gier,

zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc, wulgarne lub nieprzeznaczone dla osób poniżej

określonej kategorii wiekowej. Istnieje również ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonych

rynkach lub platformach dystrybucji gier. Zauważalne są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może również

doprowadzić do wprowadzenia zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier produkowanych przez Grupę. Skutkiem

wprowadzenia takich przepisów mogłoby być ograniczenie sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier

produkowanych przez Grupę. Grupa dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na poszczególnych rynkach

wymogi prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne platformy dystrybucji gier, a także, by nie

odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub platformach. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa

nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży

produktów Grupy przekładając się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez

zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede

wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

18. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani stroną istotnych

postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I

JENDOSTKI

19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2023 r.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich analiza została uzupełniona o

alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Zarządu Jednostki dominującej dostarczają istotnych

informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności i płynności oraz powinny być analizowane

wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym

Grupy i Jednostki dominującej. W opinii Zarządu Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem

dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę

osiąganych przez Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni 2023 i 2022 r.

20. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

Nota

od 01.01 do

31.12.2023 r.

od 01.01 do

31.12.2022 r.

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 3 150 124

171 485

Koszt własny sprzedaży 19 98 005

85 202

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 52 119

86 283

Koszty ogólnego zarządu 19 67 641

55 438

Pozostałe przychody operacyjne 19 1 102

1 141

Pozostałe koszty operacyjne 19 72 032

908

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (86 452)

31 078

Przychody finansowe 20 2 248

1 771

Koszty finansowe 20 7 032

2 414

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (91 236)

30 435

Podatek dochodowy 21 (15 661)

8 451

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (75 575)

21 984

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

Zysk (strata) netto (75 575)

21 984

Zysk (strata) netto przypadający:

- akcjonariuszom Jednostki dominującej

(76 717)

18 672

- podmiotom niekontrolującym

1 142

3 312



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2023 r. i 2022 r. wynosiły odpowiednio 150,1 mln zł i 171,5 mln zł. Spadek o 12% wynikał głównie

● zakończenia prac nad dodatkiem (DLC) gry Outriders, którego premiera miała miejsce 28.06.2022 r. Projekt był

realizowany w ramach umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą Square Enix Limited,

● zakończenia współpracy z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. w ramach umowy produkcyjno-

wydawniczej (przychody były realizowane do kwietnia 2022 r.),

● premiery gry Green Hell VR, która miała miejsce w I półroczu 2022 r.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce, Stanach Zjednoczonych,

Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach pozostałych usług deweloperskich oraz usług outsource’u.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy

(niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych

niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w 2023 r. w stosunku do 2022 r. wynikał przede wszystkim z:

● ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się

na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy,

● rozwijaniem struktur publishingu w związku z zamiarem wydawania przez Grupę gier samodzielnie, w segmencie

produkcja i wydawnictwo gier własnych.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu refakturowania usług medycznych oraz innych świadczeń dla

podmiotów współpracujących z Grupą.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają utworzonych odpisów aktualizujących dotyczących wartości niematerialnych i

prawnych, związanych z trzema projektami prowadzonymi przez Jednostkę dominującą, opisanych szerzej w nocie 4

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także koszty z tytułu zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla

podmiotów współpracujących z Grupą.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od obligacji i lokat wolnych środków na rachunkach bankowych

(przychody), a także odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej

wpłynęły na polepszenie wyniku z działalności finansowej w 2023 r. (4,7 mln zł) w stosunku do 2022 r. (0,8 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez

Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za

lata obrotowe 2019-2023 skorzystała z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z

kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Jednostkę

dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie powyższego część

bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób

prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla

podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box).



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy za 2023 r. i 2022 r. wyniosła odpowiednio 17,2% i 27,8%. Na

obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący stanowił

odpowiednio w 2023 r. i 2022 r. 7,6 mln zł i 9,2 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił -23,3 mln zł i -0,8 mln zł.

21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA Nota 31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Aktywa trwałe

Wartość firmy 7 52 143

55 503

Wartości niematerialne 4 167 506

130 023

Rzeczowe aktywa trwałe 5 12 105

11 780

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 6 28 797

30 095

Należności i pożyczki 13 117

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 57

277

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 22 239

222

Aktywa trwałe 282 964

227 900

Aktywa obrotowe

Aktywa z tytułu umowy 9 8 611

30 451

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 58 677

23 448

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

1 173

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 13 35 397

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 2 623

1 022

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 124 016

67 983

Aktywa obrotowe 230 497

122 904

Aktywa razem 513 461

350 804

Wartość aktywów Grupy zwiększyła się o 46%, tj. o 162,7 mln zł, do 513,5 mln zł na dzień 31.12.2023 r. z 350,8 mln zł na dzień

31.12.2022 r.

Na dzień 31.12.2023 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

 wartości niematerialne, które stanowiły 33% wartości aktywów,

 środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 24% wartości aktywów,

 należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły 11% wartości aktywów.

Wartości niematerialne wynosiły na dzień 31.12.2023 r. i 31.12.2022 r. odpowiednio 167,5 mln zł i 130,0 mln zł (wzrost o 37,5

mln zł). Wzrost ten wynikał w głównej mierze z poniesionych nakładów na prace rozwojowe.

Zestawienie zmian dotyczące wartości firmy:

31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Stan na początek okresu 55 503

54 604

Zwiększenia

Z tytułu objęcia / utraty kontroli nad spółkami -

141

Niezrealizowanie planowanego earn-outu -

(317)

Różnice kursowe z przeliczenia (3 360)

1 075



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Stan na koniec okresu 52 143

55 503

PASYWA Nota 31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Kapitał własny

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:

Kapitał podstawowy 14 719

599

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 14 357 654

121 869

Pozostałe kapitały 14 45 585

54 988

Zyski zatrzymane

18 798

94 850

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej 422 756

272 306

Udziały niedające kontroli 5 124

5 323

Kapitał własny 427 880

277 629

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 15 1 637

3 490

Leasing 16 23 598

27 822

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 911

2 289

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 6 175

9 817

Zobowiązania długoterminowe 32 321

43 418

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 17 13 240

11 167

Zobowiązania z tytułu umowy 9 3 863

2 792

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

7 147

7 591

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 15 1 490

2 089

Leasing 16 5 988

4 198

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 18 1 733

1 717

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 19 723

203

Zobowiązania krótkoterminowe 53 260

29 757

Zobowiązania razem 85 581

73 175

Pasywa razem 513 461

350 804

● Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2023 r. zwiększył się o kwotę 150,3 mln zł, tj. o 54% w porównaniu do stanu

na dzień 31.12.2022 r. Na wzrost wpłynęło przede wszystkim zwiększenie wartości kapitału ze sprzedaży akcji

powyżej ich wartości nominalnej w związku z emisją akcji serii E, F i G (235,8 mln zł), skompensowane częściowo

stratą netto za okres (75,6 mln zł).



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

22. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

od 01.01 do

31.12.2023 r.

od 01.01 do

31.12.2022 r.

Zmiana Zmiana %

Środki pieniężne na początek okresu 67 983

137 102

(69 119)

-50%

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 12 200

59 168

(46 968)

-79%

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (175 717)

(108 970)

(66 747)

61%

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 220 601

(17 872)

238 473

-1334%

Przepływy pieniężne netto razem 57 084

(67 674)

124 758

-184%

Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych (1 051)

(1 445)

394

-27%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 124 016

67 983

56 033

82%

Wartość środków pieniężnych wzrosła o 56,0 mln zł, z poziomu 68,0 mln zł na dzień 31.12.2022 r. do poziomu 124,0 mln zł

na dzień 31.12.2023 r.

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania

z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w

okresie oblicza się, dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Grupa wygenerowała w 2023 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (12,2 mln zł), przede wszystkim za sprawą

korekt wyniku brutto (-91,2 mln zł) o odpisy aktualizujące wartości niematerialne (69,4 mln zł), amortyzację (łącznie 19,7 mln

zł) i dodatnio wpływających na przepływy pieniężne zmian stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych oraz aktywów i

zobowiązań z tytułu umowy.

Działalność inwestycyjna

Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-175,7 mln zł) i jest to związane praktycznie w

całości z inwestycjami Grupy w nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (łącznie 141,7 mln zł) oraz

wydatkami na nabycie obligacji komercyjnych (45,2 mln zł), skompensowanymi częściowo z wpływami z ich sprzedaży (9,9

mln zł). W zakresie rzeczowych aktywów trwałych Grupa inwestowała w rozwój infrastruktury informatycznej oraz

modernizację bazy sprzętowej Grupy.

Działalność finansowa

Grupa uzyskała dodatnie przepływy z działalności finansowej (220,6 mln zł). Było to w głównej mierze skutkiem wpływów z

emisji akcji serii E, F i G (235,3 mln zł), pomniejszonych o koszty związane z tymi emisjami (5,1 mln zł), a także spłaty

zobowiązań z tytułu leasingu (5,7 mln zł).



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

23. Skonsolidowane wskaźniki rentowności

31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 34,7%

50,3%

EBITDA 2 609

48 196

Marża EBITDA 1,7%

28,1%

korekty EBITDA:

emisja warrantów - Square Enix (1) -

1 543

emisja warrantów - Incuvo S.A. (2) 209

koszt związany z dodatkową płatnością w związku z nabyciem akcji spółki Incuvo S.A. 2 050

koszty pre-produkcji Projektu Maverick 1 332

Skorygowana EBITDA 6 200

49 739

Marża skorygowana EBITDA 4,1%

29,0%

Marża wyniku operacyjnego -57,6%

18,1%

Marża zysku (straty) netto -50,3%

12,8%

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) -18,1%

6,9%

Stopa zwrotu z aktywów (ROA) -14,9%

5,3%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

 EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy aktualizujące

 Marża zysku EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy aktualizujące) /

przychody ze sprzedaży

 Skorygowana EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpis wartości firmy +

korekty*)

 Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży

 Marża zysku operacyjnego = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży

 Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej /

kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej

 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

(1) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix Limited dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do

zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C

emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

(2) emisja warrantów przez Incuvo S.A. w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu

24. Skonsolidowane wskaźniki płynności

31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Kapitał pracujący 196 960

93 350

Wskaźnik płynności bieżącej 4,33

4,13

Wskaźnik płynności szybkiej 4,33

4,13

Wskaźnik natychmiastowej płynności 2,33

2,28



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe

przychodów

 Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

 Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania

krótkoterminowe

25. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania

31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,82

0,78

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 1,49

1,19

Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,18

0,22

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,21

0,29

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej

/ aktywa ogółem

 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki

dominującej / aktywa trwałe

 Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki

dominującej) / aktywa ogółem

 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom

Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

26. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

Nota

od 01.01 do

31.12.2023 r.

od 01.01 do

31.12.2022 r.

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 3 120 387

120 136

Koszt własny sprzedaży

90 095

50 099

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 30 292

70 037

Koszty ogólnego zarządu 20 33 906

28 476

Pozostałe przychody operacyjne 20 4 175

1 758

Pozostałe koszty operacyjne 20 83 863

654

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (83 302)

42 665

Przychody finansowe 21 1 406

2 957

Koszty finansowe 21 3 599

1 093

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (85 495)

44 529

Podatek dochodowy 22 (20 843)

2 193

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (64 652)

42 336

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

Zysk (strata) netto (64 652)

42 336

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2023 r. i 2022 r. pozostały na zbliżonym poziomie i wynosiły odpowiednio 120,4 mln zł i 120,1 mln

zł.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Jednostki

dominującej (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowej oraz koszty usług

obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w 2023 r. w stosunku do 2022 r. wynikał przede wszystkim z ogólnego

wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność

rozbudowy struktur back office Jednostki dominującej.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu:

 usług back office świadczonych dla spółki zależnej Incuvo S.A.,

 refakturowania usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących ze Spółką.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają:

 koszty utworzonych odpisów aktualizujących dotyczących wartości niematerialnych i prawnych, związanych z

trzema projektami prowadzonymi przez Spółkę, opisanych szerzej w nocie 4 jednostkowego sprawozdania

finansowego;



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

 koszty z tytułu zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących ze Spółką;

 koszt związany z dodatkową płatnością (w wysokości 2 050 tys. zł), który Spółka poniosła na rzecz OÜ Blite Fund w

związku z nabyciem 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A. Zdarzenie zostało szerzej opisane w nocie 33 jednostkowego

sprawozdania finansowego.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Jednostka dominująca rozpoznaje odsetki od obligacji i lokat wolnych środków na

rachunkach bankowych oraz udzielonych pożyczek do jednostek zależnych (przychody) oraz odsetki od leasingów (koszty).

Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej wpłynęły na polepszenie wyniku z działalności

finansowej w 2023 r. (2,5 mln zł) w stosunku do 2022 r. (0,3 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez

Spółkę zastosowania ulgi IP Box. Spółka rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za lata obrotowe 2019-2023

korzystała z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw

własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Spółkę preferencyjną stawką podatku

dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie powyższego część bieżąca podatku dochodowego Spółki ustalona

została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej

dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych

praw własności intelektualnej (tzw. IP Box).

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Jednostki dominującej za 2023 r. i 2022 r. wyniosła odpowiednio 24,4% i

4,9%. Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący stanowił

odpowiednio w 2023 r. i 2022 r. 1,4 mln zł i 3,1 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił -22,2 mln zł i -0,9 mln zł.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA Nota 31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Aktywa trwałe

Wartości niematerialne 4 223 391

156 283

Rzeczowe aktywa trwałe 5 4 296

4 345

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 6 12 065

14 794

Inwestycje w jednostkach zależnych 7 61 118

55 404

Należności i pożyczki 8 4 224

2 905

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 12 280

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 22 071

Aktywa trwałe 327 445

233 789

Aktywa obrotowe

Aktywa z tytułu umowy 10 8 529

30 355

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 31 540

10 424

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

768

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 14 35 397

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 12 1 041

571

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 97 788

49 391

Aktywa obrotowe 175 063

90 741

Aktywa razem 502 508

324 530

Wartość aktywów Jednostki dominującej zwiększyła się o 55%, tj. o 178,0 mln zł, do 502,5 mln zł na dzień 31.12.202 r. z 324,5

mln zł na dzień 31.12.2022 r.

Na dzień 31.12.2023 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

 Wartości niematerialne, które stanowiły 45% wartości aktywów,

 środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 20% wartości aktywów,

 inwestycje w jednostkach zależnych, które stanowiły 12% wartości aktywów.

Zestawienie zmian w inwestycjach w jednostkach zależnych:

31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych

Stan na początek okresu: 55 404

55 721

Zwiększenia: 5 714

Nabycie ok. 12,25% akcji Incuvo S.A. 5 667

Nabycie 100% udziałów w People Can Fly Ireland Limited 47

Zmniejszenia: -

317

Niezrealizowany earn-out Game On Creative Inc. -

317

Stan na koniec okresu: 61 118

55 404



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

PASYWA Nota 31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

719

599

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

357 654

121 869

Pozostałe kapitały

49 898

Zyski zatrzymane

34 479

99 131

Kapitał własny 442 750

271 497

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Leasing

8 751

12 850

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

157

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

3 631

7 477

Zobowiązania długoterminowe 12 382

20 484

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

23 545

26 213

Zobowiązania z tytułu umowy

2 422

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

2 329

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

510

Leasing

3 779

3 163

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

303

334

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

17 327

Zobowiązania krótkoterminowe 47 376

32 549

Zobowiązania razem 59 758

53 033

Pasywa razem 502 508

324 530

Kapitał własny Jednostki dominującej na dzień 31.12.2023 r. zwiększył się o kwotę 171,3 mln zł, tj. o 63% w porównaniu do

stanu na dzień 31.12.2022 r. Na wzrost wpłynęło przede wszystkim zwiększenie wartości kapitału ze sprzedaży akcji powyżej

ich wartości nominalnej w związku z emisją akcji serii E, F i G (235,8 mln zł), skompensowane częściowo stratą netto za okres

(64,7 mln zł).

28. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

od 01.01 do

31.12.2023 r.

od 01.01 do

31.12.2022 r.

Zmiana Zmiana %

Środki pieniężne na początek okresu 49 391

90 735

(41 344)

-46%

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 22 069

178 511

(157 155)

-88%

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (197 406)

(205 713)

8 307

-4%

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 224 451

(12 697)

237 861

-1774%

Przepływy pieniężne netto razem 49 114

(39 899)

89 013

-223%

Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych (717)

(1 445)

728

-50%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 97 788

49 391

48 397

98%

Wartość środków pieniężnych wzrosła o 48,4 mln zł, z poziomu 49,4 mln zł na dzień 31.12.2022 r. do poziomu 97,8 mln zł na

dzień 31.12.2023 r.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Jednostka dominująca stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu

sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności

operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Jednostka dominująca wygenerowała w 2023 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (22,1 mln zł), przede wszystkim

za sprawą korekt wyniku brutto (-85,5 mln zł) o odpisy aktualizujące wartości niematerialne (81,2 mln zł), amortyzację (łącznie

12,7 mln zł) i dodatnio wpływających na przepływy pieniężne zmian stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych oraz aktywów

i zobowiązań z tytułu umowy.

Działalność inwestycyjna

Jednostka dominująca w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-197,4 mln zł) i jest to związane

praktycznie w całości z inwestycjami Spółki w nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (łącznie 158,9

mln zł) oraz wydatkami na nabycie obligacji komercyjnych (45,2 mln zł), skompensowanymi częściowo z wpływami z ich

sprzedaży (9,9 mln zł).

Działalność finansowa

Jednostka dominująca w działalności finansowej zanotowała dodatnie przepływy pieniężne (224,5 mln zł). Było to w głównej

mierze skutkiem wpływów z emisji akcji serii E, F i G (235,3 mln zł), pomniejszonych o koszty związane z tymi emisjami (5,1

mln zł), a także spłaty zobowiązań z tytułu leasingu (4,2 mln zł).

29. Jednostkowe wskaźniki rentowności

od 01.01 do

31.12.2023 r.

od 01.01 do

31.12.2022 r.

Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 25,2%

58,3%

EBITDA 10 651

51 347

Marża EBITDA 8,8%

42,7%

korekty EBITDA:

emisja warrantów - Square Enix (1) -

1 543

koszt związany z dodatkową płatnością w związku z nabyciem akcji spółki Incuvo S.A. 2 050

koszty pre-produkcji Projektu Maverick 1 731

Skorygowana EBITDA 14 432

52 890

Marża skorygowana EBITDA 12,0%

44,0%

Marża wyniku operacyjnego -69,2%

35,5%

Marża zysku (straty) netto -53,7%

35,2%

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) -14,6%

15,6%

Stopa zwrotu z aktywów (ROA) -12,9%

13,0%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

 EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy aktualizujące

 Marża zysku EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpis aktualizujące) /

przychody ze sprzedaży

 Skorygowana EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy aktualizujące +

korekty*)

 Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

 Marża zysku operacyjnego = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży

 Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / kapitał własny

 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / aktywa

(1) koszty wstępnego porozumienia Spółki i Square Enix Limited dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania

na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych

przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

30. Jednostkowe wskaźniki płynności

31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Kapitał pracujący 145 014

58 192

Wskaźnik płynności bieżącej 3,70

2,79

Wskaźnik płynności szybkiej 3,70

2,79

Wskaźnik natychmiastowej płynności 2,06

1,52

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe

przychodów

 Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

 Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania

krótkoterminowe

31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania

31.12.2023 r. 31.12.2022 r.

Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,88

0,84

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 1,35

1,16

Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,12

0,16

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,13

0,20

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa ogółem

 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa trwałe

 Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny) / aktywa ogółem

 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny) / kapitał własny



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie publikowały prognoz na 2023 r.

33. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie

ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w

celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w

zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz

długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w

okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz

konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Grupa nie korzysta z instrumentów pochodnych. Na poszczególne daty

bilansowe w Grupie nie występowały wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących. Grupa historycznie nie korzystała z

takich instrumentów. Grupa zarządza płynnością prognozując harmonogram prac i terminy dostarczania poszczególnych

etapów produkcji gier do wydawcy, za które otrzymywać będzie płatności.

Zarządzanie kapitałem odbywa się w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienie

oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Poziom

środków pieniężnych i zdolności pokrywania zobowiązań handlowych są monitorowana na bieżąco.

34. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności

W celu pokrycia wydatków związanych z nową strategią Grupy, o której mowa powyżej w punkcie 7 Sprawozdania, Zarząd

pozyskał środki z nowych emisji akcji Spółki serii F i G w łącznej kwocie 235,3 mln zł.

Środki pozyskane z nowych emisji akcji Spółki są w całości przeznaczane na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych

do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Bifrost i Victoria, z zastrzeżeniem decyzji

najpierw o ograniczeniu zakresu Projektu Dagger, przekazanej do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 59/2023 z

dnia 28.11.2023 r. a następnie decyzji o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Dagger, przekazanej do wiadomości

publicznej raportem bieżącym nr 8/2024 z dnia 05.04.2024 r.

Środki pozyskane z nowych emisji akcji Spółki wraz z (i) własnymi środkami pieniężnymi, (ii) środkami z działalności

operacyjnej generowanymi przez Spółkę oraz (iii) innymi dostępnymi źródłami finansowania, nie skutkującymi

rozwadnianiem udziałów akcjonariuszy, pozwalały na dzień bilansowy na pełną realizację strategii Grupy.

Jednocześnie, na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Zarząd Jednostki dominującej nie przewiduje

rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Jednostki dominującej wypłaty dywidendy do czasu uzyskania przez Jednostkę

dominującą przychodów, zysków oraz dodatnich przepływów pieniężnych z tytułu planowanej własnej działalności

wydawniczej, tj. nie wcześniej niż w odniesieniu do zysków wypracowanych za rok obrotowy 2025.

35. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na

osiągnięty wynik

W ocenie Zarządu następujące czynniki i nietypowe zdarzenia miały wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2023:

● zapłata w dniu 31.08.2023 r. przez Jednostkę dominującą na rzecz OÜ Blite Fund, w wykonaniu

postanowień ugody pomiędzy tymi stronami z dnia 21.08.2023 r., kwoty 2 050 tys. PLN tytułem



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

podwyższenia ceny nabycia 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A., która to płatność zgodnie z MSR 10 została

ujęta w wynikach pierwszych 6 miesięcy 2023 r. Grupy;

● podjęcie decyzji o zaniechaniu prac nad projektem Dagger skutkującej utworzeniem na dzień 31.12.2023

r. odpisów aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów na ten projekt oraz

spisaniem wartości nakładów poniesionych na ten projekt z ksiąg rachunkowych Jednostki dominującej,

co wpłynęło na (i) obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za rok 2023, w tym obniżenie wartości

aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym bilansie Jednostki dominującej na dzień 31.12.2023

r. o kwotę 79 944 tys. PLN oraz (ii) obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za rok 2023, w tym

obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień

31.12.2023 r. o kwotę 68 331 tys. PLN;

● podjęcie decyzji o utworzeniu odpisu aktualizującego w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów

na projekt Blue realizowany w Grupie, w wyniku przeprowadzonej analizy przesłanek potencjalnej utraty

wartości dla wartości niematerialnych, co wpłynęło na (i) obniżenie jednostkowego wyniku finansowego

za rok 2023, w tym obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym bilansie

Jednostki dominującej na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 762 tys. PLN oraz (ii) obniżenie skonsolidowanego

wyniku finansowego za rok 2023, w tym obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w

skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 589 tys. PLN;

● podjęcie decyzji o utworzeniu odpisu aktualizującego w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów

na projekt Dolphin realizowany w Grupie, w wyniku przeprowadzonej analizy przesłanek potencjalnej

utraty wartości dla wartości niematerialnych, co wpłynęło na (i) obniżenie jednostkowego wyniku

finansowego za rok 2023, w tym obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym

bilansie Jednostki dominującej na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 531 tys. PLN oraz (ii) obniżenie

skonsolidowanego wyniku finansowego za rok 2023, w tym obniżenie wartości aktywów trwałych

prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 457 tys. PLN.

Poza powyższymi okolicznościami w 2023 r. nie wystąpiły inne czynniki ani nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na

wynik z działalności za wskazany okres.

36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i

wartościowym

Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie występowały w Grupie i Jednostce dominującej istotne

pozycje pozabilansowe.

37. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe

niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również

informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Jednym z kluczowych niefinansowych wskaźników związanych z działalnością Grupy i Jednostki dominującej jest poziom

zatrudnienia pracowników i współpracowników.

Z perspektywy Jednostki dominującej zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa zlecenie, umowa o dzieło, działalność

gospodarcza) w Spółce oraz rotacja pracowników i współpracowników kształtowały się następująco:

od 01.01 do

31.12.2023 r.

od 01.01 do

31.12.2022 r.

Stan na początek okresu 303

284

Liczba osób zatrudnionych/rozpoczynających współpracę w okresie 66

Liczba osób zwolnionych/kończących współpracę w okresie (46)

(44)

Stan na koniec okresu 323

303



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Z perspektywy Grupy zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa zlecenie, umowa o dzieło, jednoosobowa działalność

gospodarcza) w Grupie oraz rotacja pracowników i współpracowników kształtowały się następująco:

od 01.01 do

31.12.2023 r.

od 01.01 do

31.12.2022 r.

Stan na początek okresu 01.01 612

495

Liczba osób zatrudnionych / rozpoczynających współpracę w okresie 262

254

Liczba osób zwolnionych / kończących współpracę w okresie (118)

(137)

Stan na koniec okresu 31.12 756

612



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A.

38. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących Emitenta

Kapitał zakładowy PCF Group S.A.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, kapitał zakładowy PCF Group S.A. wynosił 718 805,42 zł i

dzielił się na:

 27 500 000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł każda,

 2 062 512 akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł każda,

 387.714 akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł każda,

 136.104 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł każda,

 3.343.037 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oraz

 2.510.904 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcje zostały w pełni opłacone.

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji

warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C,

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości

prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz

upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu

Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Warrantów”) kapitał zakładowy Jednostki dominującej został warunkowo

podwyższony o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji nie więcej niż 1 555 922 akcji zwykłych, na okaziciela serii

Zmiana statutu Jednostki dominującej dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalona na podstawie

Uchwały o Emisji Warrantów została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.08.2020 r.

Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia

także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka

dominująca nawiążę współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na

dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca nie planowała zawarcia z innym wydawcą

umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

Jednostka dominująca ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,5%

kapitału zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej wysokości.

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną określającą prawa

i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix

Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C. Szczegóły

umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę Jednostki dominującej

z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000

imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia

do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną

50 zł za jedną akcję. Następnie w dniach 10.12.2021 r., 6.06.2022 r. oraz 7.10.2022 r. Zarząd Spółki złożył wydawcy kolejne

oferty nieodpłatnego objęcia, odpowiednio, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, 90.000

imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A4,90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A5

oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ostatniej transzy A6. Wszystkie oferty zostały przyjęte przez

wydawcę, odpowiednio, w dniach 18.01.2022 r., 30.06.2022 r., 1.11.2022 r. oraz 18.04.2023 r. Square Enix Limited nabył

prawo do objęcia akcji serii C wraz z objęciem czwartej transzy warrantów.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji

serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą umową inwestycyjną wyniesie około 1,5% kapitału

zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej wysokości.

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa

poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do

zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej.

Zgodnie z powołaną uchwałą kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty

599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej

0,02 zł każda („Akcje Serii D”). Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję, a Akcje Serii D mogły

zostać opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Umowa objęcia Akcji Serii D została zawarta 31.05.2021 r. Jednostka

dominująca otrzymała kwotę 29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz

nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną.

Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek

handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Fiducie Familiale Samuel

Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych, („Trust”). Emisja Akcji Serii D stanowiła

realizację umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Jednostka dominująca informowała w raportach bieżących nr 15/2021 oraz

17/2021 odpowiednio z dnia 27.04.2021 r. oraz 04.05.2021 r., na podstawie której Jednostka dominująca w dniu 27.04.2021

r. nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada („Game On”).

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii D było zaoferowanie Trustowi,

którego beneficjentem jest Samuel Girardin, Akcji Serii D i w ten sposób dodatkowo – poza powołaniami Samuela Girardin na

stanowisko Studio Head w spółce zależnej Grupy, People Can Fly Canada, Inc., oraz powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu

(President) People Can Fly Canada, Inc., zacieśnienie współpracy z Jednostką dominującą poprzez inwestycję kapitałową

Trustu w Jednostkę dominującą.

Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto ograniczenie rozporządzania akcjami (lock-up agreement) w stosunku do 85% Akcji

Serii D, w tym 15% Akcji Serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji Serii D do dnia 31.12.2024 r. (włącznie). Okres

trwania lock-up’u odpowiada lock-up’owi ustanowionemu na akcjach Jednostki dominującej przez akcjonariuszy Jednostki

dominującej, którzy oferowali akcje Jednostki dominującej do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie

prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Rejestracja podwyższenia kapitału

zakładowego do kwoty 599 004,52 zł miała miejsce w dniu 01.07.2021 r.

W dniu 10.02.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej, działając na podstawie upoważnienia zawartego w Statucie Jednostki

dominującej, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału

docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje Serii E”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji Akcji Serii E oraz

upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji

Akcji Serii E”).

Na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii E kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 599 004,52

zł do kwoty 601 726,60 zł, tj. o kwotę 2 722,08 zł, poprzez emisję 136 104 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości

nominalnej 0,02 zł każda („Akcje Serii E”).

Emisja Akcji Serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek

handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej skierowanej na zasadach wyłączności do: (i) Andrzeja Wychowańca

(„Inwestor AW”) – oferta objęcia 87 820 Akcji Serii E; oraz (ii) Radomira Kucharskiego („Inwestor RK”, a łącznie z Inwestorem

AW jako „Inwestorzy” ) – oferta objęcia 48 284 Akcji Serii E. Akcje Serii E zostały objęte przez Inwestorów w ten sposób, że

(a) Inwestor AK tytułem objęcia 87 820 Akcji Serii E wniósł aport w postaci 1 128 450 akcji zwykłych na okaziciela spółki Incuvo

S.A., stanowiących łącznie ok. 7,90% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A. oraz

dopłatę pieniężną w wysokości 1,10 zł; (b) Inwestor RK tytułem objęcia 48 284 Akcji Serii E wniósł aport w postaci 620 428

akcji zwykłych na okaziciela spółki Incuvo S.A., stanowiących łącznie ok. 4,34% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A. oraz dopłatę pieniężną w wysokości 4,40 zł. Pełna treść Uchwały o Emisji Akcji Serii E

została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym Jednostki dominującej nr 6/2023 z dnia 10.02.2023 r.

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii E związane było z decyzją Jednostki dominującej o zwiększeniu zaangażowania

kapitałowego Jednostki dominującej w spółkę zależną Spółki, tj. Incuvo S.A., o czym Zarząd Jednostki dominującej informował

w raporcie bieżącym nr 2/2023 z dnia 27.01.2023 r.

Zmiana statutu Jednostki dominującej dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie Uchwały o

Emisji Akcji Serii E została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 3.03.2023 r.

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii F, pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw

do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F i praw do akcji

serii F w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Akcji Serii F”).

Na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej zdecydowało o

podwyższeniu kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę nie niższą niż 0,02 zł oraz nie wyższą niż 117.078,82 zł

poprzez emisję nie mniej niż 1, ale nie więcej niż 5.853.941 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł

każda („Akcje Serii F”).

Emisja Akcji Serii F nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w Polsce w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i

Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 Strona 3 z 29 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z

ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy

2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu

Rozporządzenia Prospektowego, bądź obowiązku opublikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na

potrzeby takiej oferty lub na podstawie wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji,

przy czym oferta publiczna nie będzie przeprowadzana na jakimkolwiek terytorium innym niż Polska. Szczegółowe zasady

dotyczące przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii F zostały określone w Uchwale o Emisji Akcji Serii F, której pełna treść

została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym Jednostki dominującej nr 7/2023 z dnia 28.02.2023 r.

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii F związane było z zamiarem pozyskania przez Jednostkę dominującą, na rynku

kapitałowym, środków, które zostaną w całości przeznaczone na realizację zaktualizowanej strategii Grupy, o której mowa

powyżej w [punkcie 7] Sprawozdania.

W dniach od 29.05.2023 r. do 1.06.2023 r. Jednostka dominująca przeprowadziła proces budowy księgi popytu Akcji Serii F,

w wyniku którego zdecydowała o zaoferowaniu łącznie 3.343.037 Akcji Serii F, z czego 3.342.937 Akcji Serii F zostało

zaoferowanych Krafton Inc. i 100 Akcji Serii F zostało zaoferowanych innemu inwestorowi. Akcje Serii F zostały zaoferowane

w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w ramach oferty publicznej. Cena

emisyjna jednej Akcji Serii F wyniosła 40,20 PLN, a zatem łączna wartość oferty publicznej Akcji Serii F wyniosła

134.390.087,40 PLN. Proces zawierania umów objęcia Akcji Serii F został zakończony w dniu 6.06.2023 r.

W dniu 22.06.2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował zmiany statutu przyjęte w Uchwale o Emisji Akcji Serii F.

W wyniku zarejestrowania przez Sąd zmiany statutu Jednostki dominującej podwyższony został kapitał zakładowy Jednostki

dominującej z kwoty 601.726,60 PLN do kwoty 668.587,34 PLN w drodze emisji 3.343.037 Akcji Serii F.

W wyniku rejestracji w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w dniu

19.07.2023 r. Akcji Serii E i Serii F Jednostki dominującej, akcje te, z tym dniem, zostały wprowadzone do obrotu giełdowego

na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje Serii E i Serii F Jednostki dominującej zostały oznaczone kodem ISIN PLPCFGR00010.

W dniu 07.08.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie, między innymi,

podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 2.510.904 akcji zwykłych na

okaziciela serii G („Akcje Serii G”), stanowiących łącznie około 7,51% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 7,51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki

dominującej („Uchwała o Emisji Akcji Serii G”).

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii G związane było z zamiarem przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii G stanowiącej

uzupełnienie oferty publicznej Akcji Serii F przeprowadzonej na przełomie maja i czerwca 2023 r. i opisanej powyżej.

W dniach od 09.08.2023 r. do 10.08.2023 r. Jednostka dominująca przeprowadziła proces budowy księgi popytu akcji

zwykłych na Akcje Serii G, w wyniku którego zdecydowała o zaoferowaniu czterdziestu inwestorom łącznie 2.510.904 Akcji

Serii G, z czego 251.091 Akcji Serii G zostało zaoferowanych Krafton Inc. Akcje Serii G zostały zaoferowane w trybie subskrypcji

prywatnej w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w ramach oferty publicznej. Cena emisyjna jednej Akcji Serii

G wyniosła 40,20 PLN, a zatem łączna wartość oferty publicznej Akcji Serii G wyniosła 100.938.340,80 PLN. Proces zawierania

umów objęcia Akcji Serii G został zakończony w dniu 18.08.2023 r.

Środki pozyskane w wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii G, łącznie ze środkami pozyskanymi w wyniku

przeprowadzonej oferty publicznej Akcji Serii F, zostały w całości przeznaczane realizację zaktualizowanej strategii Grupy

ogłoszonej 31.01.2023 r.

W dniu 28.08.2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował zmiany statutu przyjęte w Uchwale o Emisji Akcji Serii G.

W wyniku zarejestrowania przez Sąd zmiany statutu Jednostki dominującej podwyższony został kapitał zakładowy Jednostki

dominującej z kwoty 668.587,34 PLN do kwoty 718.805,42 PLN w drodze emisji 2.510.904 akcji zwykłych na okaziciela serii G

o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

W wyniku rejestracji w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w dniu

11.09.2023 r. Akcji Serii G, akcje te, z tym dniem, zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje Serii G zostały oznaczone kodem ISIN PLPCFGR00010.

Akcjonariat PCF Group S.A.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji. Żaden ze

wskazanych akcjonariuszy Jednostki dominującej nie posiadał akcji Jednostki dominującej pośrednio.

Akcjonariusz

Liczba akcji w

kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (%)

Sebastian Wojciechowski

14.969.480 41,71 14.969.480 41,71

Krafton Inc.

3.594.028 10,00 3.594.028 10,00

Bartosz Kmita

2.579.910 7,18 2.579.910 7,18

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

2.368.599 6,59 2.368.599 6,59

Krzysztof Dolaś

1.815.862 5,05 1.815.862 5,05

Bartosz Biełuszko

1.805.936 5,02 1.805.936 5,02

łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy**

21.191.188 58,96 21.191.188 58,96

Pozostali akcjonariusze

8.786.456 24,45 8.786.456 24,45

Razem 35.940.271 100 35.940.271 100

* Struktura akcjonariatu została ustalona na podstawie zawiadomień złożonych przez akcjonariuszy w wykonaniu obowiązków wynikających

z obowiązujących przepisów prawa i uwzględnia rejestrację w dniu 28.08.2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją

akcji zwykłych na okaziciela serii G.

** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r.,

która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

39. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie emisji

warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C,

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości

prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz

upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki

(„Uchwała o Emisji Warrantów”). Na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie warunkowo

podwyższyło kapitał zakładowy Jednostki dominującej o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji akcji serii C w

liczbie nie większej niż 1 555 922 akcje. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej ma na celu

przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mogą być nieodpłatnie emitowane

w liczbie nie większej niż 1 555 922.

Wykonanie Uchwały o Emisji Warrantów i emisja akcji serii C, spowoduje dalsze rozwodnienie akcjonariuszy Jednostki

dominującej. Poniższa tabela prezentuje informacje na temat hipotetycznej struktury kapitału zakładowego Jednostki

dominującej po emisji akcji serii C w razie emisji maksymalnej liczby akcji serii C.

Serie akcji

Struktura kapitału zakładowego Spółki

po emisji akcji serii C

Liczba akcji i głosów (%)

Seria A 27 500 000 73,34

Seria B 2 062 512 5,50

Seria C 1 555 922 4,15

Seria D 387 714 1,03

Seria E 136 104 0,36

Seria F 3 343 037 8,92

Seria G 2 510 904 6,70

Razem 37 496 193 100

Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia

także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka

dominująca nawiąże współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na

dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca nie planowała zawarcia z innym wydawcą

umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

Jednostka dominująca ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,5%

kapitału zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej wysokości.

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited określającą prawa i

obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą oraz warunkowym

podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji maksymalnie 1 555 922 akcji serii C o wartości nominalnej 31 118,44

zł.; szczegółowe postanowienia umowy zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021.

W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę Jednostki dominującej

z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000

imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia

do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną

50 zł za jedną akcję. Następnie w dniach 10.12.2021 r., 6.06.2022 r.,7.10.2022 r. oraz 28.03.2023 r. Zarząd Spółki złożył

wydawcy kolejne oferty nieodpłatnego objęcia, odpowiednio, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy

A3, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A4, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

transzy A5 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ostatniej transzy A6. Wszystkie oferty zostały przyjęte

przez wydawcę, odpowiednio, w dniach 18.01.2022 r., 30.06.2022 r., 1.11.2022 r. oraz 18.04.2023 r. Square Enix Limited

nabył prawo do objęcia akcji serii C wraz z objęciem czwartej transzy warrantów.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji

serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą umową inwestycyjną wyniesie około 1,5% kapitału

zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej wysokości.

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło Uchwałę o Emisji Akcji Serii F,

opisaną szczegółowo powyżej w punkcie [38] Sprawozdania. Na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii F podwyższony został

kapitał zakładowy Jednostki dominującej o kwotę 66 860,74 zł poprzez emisję 3.343.037 Akcji Serii F.

W dniu 07.08.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło Uchwałę o Emisji Akcji Serii G,

opisaną szczegółowo powyżej w punkcie [38] Sprawozdania. Na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii G podwyższony został

kapitał zakładowy Jednostki dominującej o kwotę 50 218,08 zł poprzez emisję 2.510.904 Akcji Serii G.

Emisja Akcji Serii F i G, spowodowały dalsze rozwodnienie akcjonariuszy Jednostki dominującej. Poniższa tabela prezentuje

informacje na temat struktury kapitału zakładowego Jednostki dominującej po emisji Akcji Serii F i G.

Serie akcji

Struktura kapitału zakładowego Spółki

po emisji akcji serii F

Liczba akcji i głosów (%)

Seria A 27 500 000 76,52

Seria B 2 062 512 5,74

Seria D 387 714 1,08

Seria E 136 104 0,38

Seria F 3 343 037 9,30

Seria G 2 510 904 6,99

Razem 35 940 271 100

Ponadto w dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany

Statutu Jednostki dominującej poprzez uchylenie postanowienia upoważniającego Zarząd Jednostki dominującej do

podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia

przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej w całości lub części za zgodą Rady

Nadzorczej. Na podstawie postanowienia Statutu Jednostki dominującej, o którym mowa powyżej, Zarząd Jednostki

dominującej był upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej o łączną kwotę nie wyższą niż

29.562,50 zł, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej

(kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w liczbie nie większej niż

1.478.125 sztuk. Powyższa uchwała weszła w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii E przeprowadzonej w ramach kapitału

docelowego, co nastąpiło w dniu 3.03.2023 r., przy czym zmiana Statutu Jednostki dominującej, o której mowa powyżej,

uzyska moc obowiązującą od momentu wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. z

dniem 19.05.2023 r.

W konsekwencji powyższego, Jednostka dominujące nie będzie mogła przeprowadzać emisji akcji w ramach kapitału

docelowego prowadzących do zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki

dominującej.

40. Nabycie udziałów (akcji) własnych

PCF Group S.A. jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki

wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych

wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

41. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Z wyjątkiem opisanego poniżej Programu Motywacyjnego, w 2023 r. PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie prowadziły

programów akcji pracowniczych.

W dniu 10.08.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie wprowadzenia

Programu Motywacyjnego, co zostało szczegółowo opisane powyżej w punkcie 16 Sprawozdania.

System kontroli Programu Motywacyjnego obejmuje następujące elementy:

● Podstawowe warunki i ramy funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały określone przez Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. w opisanej powyżej uchwale nr 5 z dnia 10.08.2022 r., do realizacji której

upoważnione zostały Zarząd i Rada Nadzorcza Incuvo S.A.,

● Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały określone w regulaminie Programu

Motywacyjnego przyjętym uchwałą nr 1/12/2022 z dnia 12.12.2022 r. Rady Nadzorczej Incuvo S.A.,

● Wykonanie Programu Motywacyjnego należy do kompetencji Zarządu Incuvo S.A., w tym Zarząd Incuvo S.A. jest

uprawniony do określenia, wedle swojej decyzji, zgodnie z warunkami określonymi w regulaminie Programu

Motywacyjnego, w drodze uchwały: (i) listy pracowników i współpracowników Incuvo S.A., którzy zostaną objęci

Programem Motywacyjnym („Osoby Uprawnione”); (ii) serii warrantów subskrypcyjnych, która zostanie

zaoferowana danej Osobie Uprawnionej do objęcia; oraz (iii) maksymalnej liczby warrantów subskrypcyjnych, które

zostaną zaoferowane do objęcia poszczególnym Osobom Uprawnionym, przy czym powyższe uchwały Zarządu

Incuvo S.A. wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Incuvo S.A.

POZOSTAŁE INFORMACJE

42. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 4) Statutu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Jednostki dominującej

oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy dokonuje Rada Nadzorcza, przy czym do dnia 20 kwietnia 2020 r., tj.

do dnia rejestracji zmiany Statutu w tym zakresie w rejestrze przedsiębiorców, uprawnienie to przysługiwało Walnemu

Zgromadzeniu.

Na podstawie uchwały nr 22 Rady Nadzorczej z dnia 22.06.2023 r. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna („Grant

Thornton”) został wybrany jako firma audytorska do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych

Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

oraz od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowych śródrocznych sprawozdań

finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za

okresy od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. oraz od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. Grant Thornton jest firmą audytorską w

rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru

Audytowego pod nr 4055. Grant Thornton spełnia wymogi niezależności wynikające z przepisów prawa, jak i standardów

obowiązujących firmy audytorskie i biegłych rewidentów. Grant Thornton nie posiada interesów w Jednostce dominującej, w

tym w szczególności na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group

S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2023 r. nie posiada żadnych instrumentów kapitałowych Jednostki dominującej, w

szczególności akcji ani warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Jednostkę dominującą.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło:

od 01.01 do 31.12.2023 r. od 01.01 do 31.12.2022 r.

Wynagrodzenie

sieci

W tym firmy

audytorskiej

Wynagrodzenie

sieci

W tym firmy

audytorskiej

Badanie rocznych sprawozdań finansowych 376

376

217

Przegląd sprawozdań finansowych 145

145

Inne usługi atestacyjne 9

Razem 530

530

283



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU

KORPORACYJNEGO

W PCF GROUP S.A. W 2023 R.

Wprowadzenie

Jednostka dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021”, obowiązującym od dnia 01.07.2021 r., wprowadzonym uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia

29.03.2021 r.

Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na

stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf

oraz w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

PCF Group S.A. wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, kieruje się zasadami

skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i inwestorami. Jednostka dominująca w raporcie

bieżącym nr 1/2021 (EBI) z dnia 30.07.2021 r., poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających

z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” wskazując określone zasady szczegółowe ładu korporacyjnego, które

nie są stosowane przez Spółkę w sposób trwały. W dniu 04.01.2023 r. w raporcie bieżącym nr 1/2023 (EBI) Jednostka

dominująca zaktualizowała informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Wszelkie

informacje wynikające z przyjętych przez Jednostkę dominującą zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie

internetowej Jednostki pod adresem:

https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2023/01/20230104-informacja-o-stanie-stosowania-dobrych-praktyk-

2021.pdf

Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka zobowiązała

się stosować wszystkie postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wskazanych poniżej. Według

aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje 14 zasad.

Komentarz

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z

osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie

najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych

powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe

wyniki finansowe.

Zasada nie jest stosowana.

Publikacja raportów okresowych w 2021 roku została

przewidziana w obecnie najkrótszych możliwych dla Spółki

terminach.

Spółka dążyć będzie do przyspieszenia publikacji raportów

okresowych w najkrótszym możliwym terminie po

zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednakże z

zastrzeżeniem postępującego zwiększania zakresu raportów

okresowych, wymaganych na podstawie obowiązujących

przepisów prawa oraz niezbędnych procedur badania lub

przeglądu danych finansowych, jak również specyfiki i

złożoności Grupy Kapitałowej Spółki.

O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki

finansowe Spółka komunikuje rynkowi w sposób

przewidziany przepisami Rozporządzenia MAR oraz zgodnie

z przepisami prawa polskiego.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka

uwzględnia również tematykę ESG, w

szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające

mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG, w tym

zagadnień środowiskowych i zrównoważonego rozwoju.

Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA nie należy

do podmiotów działających w obszarze istotnego

oddziaływania na środowisko. Niemniej w swojej bieżącej

działalności Spółka podejmuje działania i inicjatywy w

obszarze zrównoważonego rozwoju, w tym zmierzające do

redukcji negatywnego wpływu na środowisko, np. poprzez

wdrożenie w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki

elektronicznego obiegu dokumentów czy najem powierzchni

siedziby Spółki w kompleksie biurowym certyfikowanym na

najwyższym platynowym poziomie w systemie LEED

będącym system certyfikacji zielonego budownictwa na

świecie.

Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości

w celu uwzględniania w niej tematyki ESG.

1.3.2.

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące

m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków

pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z

klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG. Niemniej

podstawowym elementem prowadzonej przez Spółkę

działalności stanowi międzynarodowy i wielokulturowy

zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na najwyższym

światowym poziomie. Tym samym czynnik ludzki (w

szczególności zaangażowanie pracowników i ich zadowolenie

z pracy) ma, w ocenie Zarządu, wpływ na osiągane przez

Spółkę wyniki, a zaniedbania w tym obszarze mogą

prowadzić do mniejszej produktywności (lub jej wahań)

osłabiając pozycję konkurencyjną Spółki. Mając powyższe na

uwadze Spółka zapewnia swoim pracownikom dobre

warunki pracy, w tym oferuje szereg benefitów socjalnych.

Ze względu na międzynarodowy charakter zespołu Spółki

oraz jej Grupy Kapitałowej Spółka wspiera i realizuje politykę

różnorodności w przekonaniu, iż różnorodność i integracja

społeczna stanowią szansę na przyciągnięcie nowych

talentów i pobudzenie innowacyjności zespołu poprzez

zderzenie ze sobą różnych sposobów myślenia i rożnych

pomysłów na rozwiązywanie problemów.

Spółka stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu, a

płeć nie stanowi kryterium różnicującego w dostępie do

stanowisk, w tym, w zakresie pełnienia kluczowych funkcji,

ani nie jest elementem różnicującym warunki zatrudnienia w

ramach danego stanowiska. W szczególności, płeć nie

stanowi kryterium wpływającego na wysokość

wynagrodzenia kobiet i mężczyzn zajmujących te same

stanowiska.

Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości

w celu uwzględniania w niej tematyki ESG.

1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z

interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej

stronie internetowej informacje na temat

założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz

Zasada nie jest stosowana.

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje

na temat przyjętej strategii biznesowej Spółki, celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych i planowanych działań.

Z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych, którym

podlega Spółka, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

internetowej informacji na temat postępów w realizacji

strategii.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu

Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

(„DPSN2021”) komunikacja Spółki nie uwzględnia w całości

opisywanych w niniejszej zasadzie mierników, w tym strategii

w obszarze ESG.

1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach

decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą

klimatu, wskazując na wynikające z tego

ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w obowiązującej

strategii działalności nie został uwzględniony obszar ESG.

Należy jednak podkreślić, że Spółka jako producent gier

wideo z segmentu AAA nie należy do podmiotów

działających w obszarze istotnego oddziaływania na

środowisko. Zarząd oraz organy zarządzające spółek

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki dokładają

jednak starań, aby w obszarze administracyjnego

funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane

rozwiązania proekologiczne.

1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica

pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn

za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o

działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie,

wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych

oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Zróżnicowanie wynagrodzeń w Spółce i podmiotach Grupy

Kapitałowej Spółki wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych

stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w branży

produkcji gier komputerowych. Mając na uwadze, iż

struktura zatrudnienia w branży, w której działa Spółka i jej

Grupa Kapitałowa wskazuje na przewagę zatrudnienia osób

określonej płci publikacja przekrojowego wskaźnika dla

całego przedsiębiorstwa, zgodnie z przedmiotową zasadą,

byłaby niemiarodajna i wprowadzająca w błąd.

Jednocześnie zgodnie z wyjaśnieniem przekazanym w

punkcie 1.3.2., Spółka kieruje się zasadą równości płac kobiet

i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś

zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na

warunki zatrudnienia w Spółce.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę

różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,

a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w

danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności,

jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności

wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio

przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka

zapewnia zróżnicowanie pod względem płci na poziomie

wskazanym w przedmiotowej zasadzie w Radzie Nadzorczej,

natomiast nie jest ono zapewnione w Zarządzie Spółki.

W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające

odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie

różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów

różnorodności. Przy wyborze kandydatów na członków

organów nadzorujących i zarządzających, organy lub

podmioty do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i

jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie

kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z

uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i

konieczność pozyskiwania członków organów posiadających

specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium

przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje

oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria

pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie

Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby

zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

doświadczenie w celu zapewnienia Spółce możliwości

korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich

obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu

na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad

zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej

polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o

kompetencjach niezbędnych w danym momencie

działalności Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie

wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność

tych organów poprzez wybór do ich składu

osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego

wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej

polityce różnorodności, o której mowa w

zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające

odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie

różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów

różnorodności, z zastrzeżeniem bezwzględnie

obowiązujących przepisów prawa. Przy wyborze kandydatów

na członków organów nadzorujących i zarządzających,

organy lub podmioty do tego uprawnione kierują się

interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę

odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i

doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej

rozmiar i konieczność pozyskiwania członków organów

posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki

decydującym kryterium przy wyborze współpracowników

pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe,

bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy

płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w

taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie,

kwalifikacje i doświadczenie w celu zapewnienia Spółce

możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we

wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie

ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki

ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach

sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w

pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym

momencie działalności Spółki.

2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki

funkcji w organach podmiotów spoza grupy

spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie

nakładają na członków Zarządu Spółki obowiązku uzyskania

zgody Rady Nadzorczej na pełnienie przez członków Zarządu

Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy

Kapitałowej Spółki.

Spółka nie wyklucza odpowiedniej zmiany swoich

dokumentów wewnętrznych w zakresie wprowadzenia

konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie

członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych

spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki w przypadku

prowadzenia przez te spółki działalności konkurencyjnej.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów

prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu

zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.3.

ocenę sytuacji spółki w ujęciu

skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny

systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu

wewnętrznego, wraz z informacją na temat

działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w

celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

Zasada nie jest stosowana.

W sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki i

przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdaniu

Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z

działalności w 2020 roku wraz z ocenami wskazanymi w

Zasadzie II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w

tym zwłaszcza dotyczące raportowania i

działalności operacyjnej;

2016, Rada Nadzorcza zamieściła informacje na temat oceny

sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów, o których

mowa w niniejszej zasadzie.

Ocena Rady nie została jednak dokonana na podstawie

sformalizowanych raportów przygotowywanych w ramach

systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

compliance. Na potrzeby dokonania przez Radę Nadzorczą

powyższej oceny nie było sporządzane sprawozdanie

dotyczące skuteczności tych funkcji przygotowane przez

Zarząd, jak również przez osoby zarządzające ryzykiem i

compliance wobec niewyodrębnienia w Spółce osoby

odpowiedzialnej za compliance (Dyrektora ds. Compliance)

oraz osoby kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawierało oceny funkcji

audytu wewnętrznego wobec braku wyodrębnienia w Spółce

sformalizowanego audytu wewnętrznego w formie odrębnej

komórki organizacyjnej.

Powołane wyżej Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie

obejmowało informacji na temat działań, jakie Rada

Nadzorcza podejmowała w celu dokonania oceny sytuacji

Spółki, z uwzględnieniem oceny powołanych systemów ze

względu na brak takiego wymogu w ramach Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2016 („DPSN2016”). Powyższe

informacje będą zamieszczane począwszy od Sprawozdania

Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z

działalności w 2021 roku.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki

różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których

mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak

sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu

Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej odpowiednio

przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, roczne

sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki nie będzie zawierało

odniesienia do wyżej wymienionych kwestii.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.5.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie

ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie posiada Dyrektora ds. Compliance kierującego

działem compliance ani Dyrektora ds. Ryzyka kierującego

działem ryzyka. Osoby odpowiedzialne w Spółce za systemy

zarządzania ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio i

pośrednio Prezesowi Zarządu

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o

sprawozdania okresowo dostarczane jej

bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za

te funkcje oraz zarząd spółki, jak również

dokonuje rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i funkcji,

zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w

spółce działa komitet audytu, monitoruje on

skuteczność systemów i funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to

rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i

funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Rada Nadzorcza monitoruje i ocenia skuteczność systemów i

funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) na

podstawie m.in. dokumentów, sprawozdań i raportów

przedłożonych przez osobę odpowiedzialną za audyt

wewnętrzny oraz innych informacji uzyskanych w toku

bieżącej działalności Rady Nadzorczej. Spółka nie stosuje

natomiast zasady 3.9 w odniesieniu do systemów

zarządzania ryzykiem oraz nadzoru działalności z prawem

(compliance) z uwagi na brak wyodrębnionych jednostek

odpowiedzialnych za te obszary, co zostało wyjaśnione w

komentarzu do zasady 3.2. Również Zarząd nie sporządza

sprawozdania, o którym mowa w przedmiotowej zasadzie

6. WYNAGRODZENIA



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak

skonstruowane, by między innymi uzależniały

poziom wynagrodzenia członków zarządu

spółki i jej kluczowych menedżerów od

rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki

w zakresie wyników finansowych i

niefinansowych oraz długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy i

zrównoważonego rozwoju, a także stabilności

funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu

DPSN2021 Spółka nie posiadała wdrożonego programu

motywacyjnego. W przypadku przyjęcia takiego programu

intencją Spółki jest przestrzeganie wskazanej zasady.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Jednostce dominującej i jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych, przy czym z dniem 01.01.2023 r.

ustanowiono w Jednostce dominującej funkcję audytu wewnętrznego i powołano audytora wewnętrznego do kierowania

audytem wewnętrznym stanowiącym element wspierający proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w

Jednostce dominującej. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej PCF Group S.A. oraz spółek zależnych

realizowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.

Od dnia 01.12.2020 r. Jednostka dominująca rozpoczęła samodzielne prowadzenie ksiąg rachunkowych (w miejsce

zewnętrznego biura rachunkowego), co pozwoliło, w ocenie Zarządu, dostosować wewnętrzną strukturę działu finansowo-

księgowego do potrzeb Jednostki dominującej. Księgi rachunkowe spółek zależnych PCF Group S.A. były w 2023 r.

prowadzone przez zewnętrzne biura rachunkowe, z wyjątkiem Game On Creative, Inc. Nadzór nad zewnętrznymi biurami

rachunkowymi był i jest realizowany przez dyrektora finansowego jako jeden z elementów kontroli wewnętrznej. Dyrektor

finansowy odpowiada przed Prezesem Zarządu i raportuje bezpośrednio do niego.

Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane, są przygotowywane przez PCF Group S.A. W proces ten

zaangażowani są Zarząd oraz dział finansowo-księgowy. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych

pochodzą z ksiąg rachunkowych PCF Group S.A., jak również z systemów biur rachunkowych prowadzących księgi rachunkowe

spółek zależnych.

Półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne

podlegają niezależnemu, odpowiednio, przeglądowi albo badaniu, przez biegłego rewidenta.

Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych. Na podstawie uchwały nr 22 Rady Nadzorczej z dnia 22.06.2023 r. Grant Thornton Polska Prosta

Spółka Akcyjna został wybrany jako firma audytorska do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych

Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

oraz od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowych śródrocznych sprawozdań

finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za

okresy od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. oraz od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd, po badaniu przez firmę audytorską, przekazywane są Radzie Nadzorczej

w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania ich oceny w zakresie

zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności

biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, jak również określa

procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego. Komitet Audytu przedstawia Radzie

Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8)

ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zw. z art. 16 ust. 2

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji

2005/909/WE.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji

finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, przed ich zatwierdzeniem

przez Walne Zgromadzenie. Wraz z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym proces ten obejmuje

również analizę raportów okresowych Spółki przed ich publikacją. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza

oraz Komitet Audytu opierają się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub dyrektora finansowego lub informacjach i

wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto Rada Nadzorcza oraz Komitet

Audytu opierają się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej lub

Komitetowi Audytu na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu pracowników lub

współpracowników Spółki. Komitet Audytu w celu wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub

współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej

podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Spółka lub spółki zależne Spółki, (ii) system

wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Spółki, (iv) sporządzanie

sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych oraz (v) rozliczenia podatkowe ze względu

na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach i ulgi podatkowe, z których korzystają podmioty z grupy kapitałowej

Spółki.

Audytor zewnętrzny badający roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy

zakończony 31.12.2023 r. oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2023 r.

nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej.

Na podstawie uchwały nr 14/2022 Zarządu Jednostki dominującej z dnia 14.12.2022 r., z dniem 01.01.2023 r. ustanowiono w

Jednostce dominującej funkcję audytu wewnętrznego i powołano audytora wewnętrznego do kierowania audytem

wewnętrznym w Jednostce dominującej. Zgodnie z przywołaną powyżej uchwałą Zarządu Jednostki dominującej, audyt

wewnętrzny jest elementem wpierającym proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w Jednostce

dominującej, a jego celem jest systematyczne, niezależne i obiektywne badanie, ocena i doskonalenie istniejących w

Jednostce dominującej procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznej, także w odniesieniu do procesu sporządzania

sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Audytem wewnętrznym w Jednostce dominującej

kieruje audytor wewnętrzny, który podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Jednostki dominującej, a funkcjonalnie

Przewodniczącemu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższe tabele przedstawiają akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do

publikacji, w oparciu o ujawnienia stanu posiadania dokonane przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych, jak również z uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki

zarządcze na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Spółki nie posiadał akcji Spółki

pośrednio.

Akcjonariusz

Liczba akcji w

kapitale

zakładowym (%) Liczba głosów (%)

Sebastian Wojciechowski

14.969.480 41,71 14.969.480 41,71

Krafton Inc.

3.594.028 10,00 3.594.028 10,00

Bartosz Kmita

2.579.910 7,18 2.579.910 7,18

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

2.368.599 6,59 2.368.599 6,59

Krzysztof Dolaś

1.815.862 5,05 1.815.862 5,05

Bartosz Biełuszko

1.805.936 5,02 1.805.936 5,02

łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy**

21.191.188 58,96 21.191.188 58,96

Pozostali akcjonariusze

8.786.456 24,45 8.786.456 24,45

Razem 35.940.271 100 35.940.271 100

* Struktura akcjonariatu została ustalona na podstawie zawiadomień złożonych przez akcjonariuszy w wykonaniu obowiązków wynikających

z obowiązujących przepisów prawa i uwzględnia rejestrację w dniu 28.08.2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją

akcji zwykłych na okaziciela serii G.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r.,

która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych

uprawnień

Wszystkie akcje PCF Group S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w

szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

Niezależnie od powyższego w stosunku do akcjonariuszy Spółki Sebastiana Wojciechowskiego, Bartosza Kmity, Bartosza

Biełuszko i Krzysztofa Dolasia, statut przyznaje określone uprawnienia osobiste.

Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje uprawniające do

wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i

odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian

Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego

uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej

progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne

nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego.

Ponadto, akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę

Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (tj. od dnia

15.12.2020 r.) przysługują uprawnienia osobiste dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te

przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez

nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być

akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego.

Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy,

uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w skład Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub

samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie posiadać co najmniej 40%

ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie

uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do

przywrócenia możności wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal pozostanie on akcjonariuszem

Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci

uprawnienie osobiste. Uprawnienie to podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych

Akcjonariuszy (którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu) wzrośnie

osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na pięciu, co miało

miejsce na dzień 31.12.2020 r., Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i

odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na sześciu albo

siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania

czterech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady

Nadzorczej.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonania prawa głosu

Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych PCF

Group S.A.

Statut

Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na

rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym w szczególności

ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie. Na dzień 31.12.2023 r. statut nie

przewidywał ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Umowy Lock-up

Niezależenie od powyższego, każdy z dwudziestu pięciu akcjonariuszy PCF Group S.A., którzy zaoferowali publicznie do

sprzedaży na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r.

łącznie 2.062.512 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, był na dzień bilansowy stroną umowy o ograniczeniu

rozporządzania pozostałymi akcjami serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej należącymi do danego

oferującego zawartej pomiędzy danym oferującym, Spółką oraz globalnym koordynatorem, Trigon Dom Maklerski S.A. z

siedzibą w Krakowie („Umowy Lock-up”). Na podstawie Umów Lock-up oferujący złożyli globalnemu koordynatorowi

nieodwołalne dyspozycje ustanowienia blokady na warunkach określonych w Umowach Lock-up na okres, w stosunku do

pozostałych akcji serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej, począwszy od dnia zawarcia Umów Lock-up do

dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 18.12.2020 r.

W okresie utrzymania blokad, o których mowa powyżej, oferujący zobowiązali się m.in. do (i) niedokonywania jakichkolwiek

czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje serii A, jakiekolwiek prawa z akcji serii A lub

jakiekolwiek prawa do akcji serii A; (ii) niezbywania akcji serii A pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym); (iii)

nieobciążania ani nierozporządzania akcjami serii A w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania

(własności) akcji serii A, a w szczególności do niezastawiania akcji serii A pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez

siebie lub osoby trzecie.

Globalny koordynator zniesie blokadę, o której mowa powyżej, w przypadkach szczegółowo określonych

w Umowach Lock-up, w tym w przypadku: (i) upływu okresu, na jaki blokada została ustanowiona; (ii) zgodnego zwolnienia

akcji serii A spod blokady wyrażonego przez Spółkę i globalnego koordynatora; (iii) ogłoszenia, w wykonaniu obowiązku

wynikającego z przepisów prawa, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki lub wszczęcia

przez akcjonariusza lub akcjonariuszy procedury przymusowego wykupu akcji Spółki; (iv) zbycia lub przeniesienia akcji serii A

w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; (v) zbycia akcji serii A w wyniku

orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej.

Dodatkowo na podstawie umów subskrypcyjnych zawartych pomiędzy Spółką i inwestorem Andrzejem Wychowańcem,

Prezesem Zarządu Incuvo S.A. („Inwestor AW”) oraz inwestorem Radomirem Kucharskim Wiceprezesem Zarządu ds.

Produktów („Inwestor RK”), każdy z Inwestorów został zobowiązany do złożenia biuru maklerskiemu prowadzącemu na rzecz

takiego Inwestora rachunek papierów wartościowych, nieodwołalnej dyspozycję ustanowienia blokady na wszystkich

objętych przez siebie akcjach serii E PCF Group S.A. („Akcje Serii E”) na okres do 31.12.2024 r. W okresie utrzymania blokady

każdy Inwestor zobowiązał się do (i) niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających,

których przedmiotem będą Akcje Serii E, jakiekolwiek prawa z Akcji Serii E lub jakiekolwiek prawa do Akcji Serii E; (ii)

niezbywania Akcji Serii E pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym); (iii) nieobciążania ani nierozporządzania

Akcjami Serii E w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania (własności) Akcji Serii E; (iv)

nieoferowania do nabycia lub nieogłaszania zamiaru oferowania, nieprzenoszenia oraz nieobciążania w jakikolwiek sposób

Akcji Serii E, praw z tych akcji lub praw do tych akcji, w tym niezawierania jakichkolwiek transakcji (w tym dotyczących

przyznania opcji kupna lub innych praw dotyczących Akcji Serii E) przenoszących w całości lub częściowo ekonomiczne

konsekwencje własności Akcji Serii E lub wskazanych powyżej praw, jak również niedokonywania jakichkolwiek obciążeń na

Akcjach Serii E lub tych prawach; (v) niepodejmowania jakichkolwiek czynności, które powodują lub mogą powodować zajęcie

Akcji Serii E, praw z tych akcji lub praw do tych akcji przez osoby trzecie.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Zgodnie z aktualizacją Strategii z dnia 3101.2023 r. lock-up głównego akcjonariusza Spółki - Sebastiana Wojciechowskiego

(poza akcjami przeznaczonymi do programu motywacyjnego lub zakupionymi po IPO) został przedłużony do końca 2027 roku,

z wyłączeniem transakcji o charakterze strategicznym i wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki.

Ponadto, zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 28.03.2023 r. pomiędzy Spółką, Sebastianem Wojciechowskim i Krafton, Inc.,

zarówno Sebastian Wojciechowski, jak i Krafton, Inc. złożyli standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w

Spółce, które obowiązywały do 28.03.2024 r.

Regulacje prawne

Ponadto zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcje obciążone zastawem, do chwili jego

wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu

umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 02.04.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach

finansowych.

Poza wskazanymi wyżej ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, nie

występują inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu PCF Group S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz

postanowieniami statutu Spółki.

Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków

Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić

Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Na dzień bilansowy i na dzień

zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2023 r.

do publikacji Zarząd składa się z jednego członka – Prezesa Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem

odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

członka Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. W

przypadku powiększenia składu Zarządu Spółki mandat nowego członka Zarządu Spółki powołanego przed upływem danej

kadencji wygaśnie równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje uprawniające do

wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i

odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian

Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego

uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej

progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne

nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego.

Pozostali członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć

jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków

Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego

wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności. Członek Zarządu może zostać również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą

Walnego Zgromadzenia.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych

Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu

jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający

łącznie z innym członkiem Zarządu.



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Zarządowi PCF Group S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie

obowiązującymi przepisami i statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego

wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych

w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

Opis zasad zmian statutu Spółki

Zasady dotyczące zmiany statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w statucie Spółki.

Zgodnie z postanowieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia

i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, w którego porządku

obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść

projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt

nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zgodnie z art. 402

§ 1 Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie

internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z ustawą z dnia 29.07.2005 r. o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego

zgromadzenia (art. 402

§ 2 Kodeksu spółek handlowych).

Przekazaniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być

przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Zgodnie z § 12 ust. 1 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia m.in. w przedmiocie zmiany statutu wymagają obecności

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z art. 415 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada większością trzech czwartych

głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa

przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki:

https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2023/03/tekst-jednolity-statutu-rep-a-1426-2023-emisja-akcji-serii-e-

28022023-aktualny.pdf

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

W 2023 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało czterokrotnie. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z

zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz statucie Spółki.

Zgodnie z § 10 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W okresie, w którym Spółka jest

spółką publiczną Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek

regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki:

https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2023/08/20230828-tekst-jednolity-statutu-pcf-group-sa-wersja-aktualnapl-

1.pdf

Statut Spółki nie przewiduje przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia i regulamin taki nie obwiązywał

w Spółce na dzień bilansowy ani na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia



2024

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Zgodnie ze statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: (i) rozpatrzenie

i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (ii)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, (iii) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o

pokryciu straty, (iv) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, (v) podwyższenie

lub obniżenie kapitału zakładowego, (vi) zmiana statutu, (vii) połączenie Spółki z innym podmiotem, podział lub

przekształcenie Spółki, (viii) rozwiązanie Spółki, (ix) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach

określonych w statucie, (x) odwołanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, (xi)

ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (xii) wybór likwidatorów, (xiii) postanowienie dotyczące roszczeń

o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, (xiv) zbycie i

wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego, (xv) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, (xvi) emisja obligacji

zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, (xvii) inne sprawy przekazane do rozpatrzenia

przez Zarząd, określone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub statucie.

Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz przepisów prawa

rynku kapitałowego. Statut Spółki zawiera szczegółowe postanowienia odnoszące się do wyboru Rady Nadzorczej, które

zostały omówione poniżej.

Statut Spółki nie przewiduje przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia i regulamin taki nie obwiązywał

w Spółce na dzień bilansowy ani na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group

S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2023 r. do publikacji.

Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki

W Spółce obowiązuje procedura wyboru członków Rady Nadzorczej szczegółowo omówiona w statucie Spółki. Zgodnie z nią

akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych

Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przysługują uprawnienia osobiste

dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę

Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie

przez niego akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych

przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego

akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą

członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce

uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce.