Sprawozdanie_Zarzadu_2023-12-31

Sprawozdanie Zarządu z działalności

XPLUS S.A. za rok 2023

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

S P I S T R E Ś C I

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki za 2023 rok .............................................................................................................................................. 4

Podstawowe informacje o spółce .................................................................................................................................................................................. 4

Organy spółki .................................................................................................................................................................................................................. 4

Skład Zarządu na dzień 31.12.2023 r. ...................................................................................................................................................................... …….4

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 r. ............................................................................................................................................................. 4

Informacja o głównych akcjonariuszach spółki na dzień 31.12.2023 .......................................................................................................................... 5

Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w roku obrotowym a także po jego zakończeniu .................................................................................................. 5

Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym

raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym; ............................................... 9

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................................................ 10

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................................................................................................................. 10

Stosowane instrumenty finansowe ............................................................................................................................................................................. 10

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.......................................................... 11

Podstawowe informacje finansowe ............................................................................................................................................................................ 16

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................................................................................................... 17

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis

czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym

na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ............................................................................................................... 18

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania,

wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta .................................... 23

W przypadku emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości – stanowiące wyodrębnioną część tego

sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 2–8 ustawy o rachunkowości .............. 23

Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji

niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne – w przypadku określonym w ust. 16 ................................................................... 23

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie

w danym roku obrotowym ........................................................................................................................................................................................... 23

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały

do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego

odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży

lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ................................................................................................................................. 24

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........................................................................................... 24

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji

krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz

nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania ....... 25

Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie

miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; .............................................................................................................................. 25

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej

ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ............................................................................................... 25

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ............................................................................... 25

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

emitenta ........................................................................................................................................................................................................................ 25

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili

sporządzenia sprawozdania z działalności; ................................................................................................................................................................. 26

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany

rok ................................................................................................................................................................................................................................. 26

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym

zagrożeniom ................................................................................................................................................................................................................. 26

Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności........................................................................................................ 26

Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych

czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ......................................................................................................................................... 27

Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta .................................................... 27

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ............................................................... 27

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

....................................................................................................................................................................................................................................... 28

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta,

w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub

jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo

członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty,

czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej

lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o

rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony

poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym .......................................................................................................... 28

Rada Nadzorcza ............................................................................................................................................................................................................ 29

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ................................................. 29

W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla

każdej osoby. ................................................................................................................................................................................................................ 29

Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................................................... 30

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................................................................. 30

Inne informacje ............................................................................................................................................................................................................. 31

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Warszawa, dn. 25.04.2023 r.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki za 2023 rok

XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie 02-801 przy ulicy Puławskiej 435A została zawiązana dnia

9 listopada 2007 roku aktem notarialnym Rep. Rep. A nr 15682/2007.

Dnia 8 stycznia 2008 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000296278

i od tego dnia prowadzi działalność pod firmą XPLUS Spółka Akcyjna.

Podstawowe informacje o spółce

Firma: XPLUS SPÓŁKA AKCYJNA

Siedziba: Warszawa 02-801 ul. Puławska 435A

Tel/fax: 022 295 02 50/022 295 02 99

KRS: 0000296278 (wpis z 08.01.2008)

nr Regon: 141-184-166

nr NIP: 521-346-31-69

PKD: 6209Z

Organy spółki

Skład Zarządu na dzień 31.12.2023 r.

 Karol Sudnik - Prezes Zarządu

 Justyna Wronka-Dudzińska - Wiceprezes Zarządu

 Paweł Chmielewski - Członek Zarządu

 Katarzyna Zyzak - Członek Zarządu

 Jakub Sender - Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 r.

 Alicja Sudnik – Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Adam Major Machnacki– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

 Michał Stalmach – Członek Rady Nadzorczej

 Marcin Karpiński – Członek Rady Nadzorczej

 Izabela Stalmach-Szczeszek – Członek Rady Nadzorczej

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Informacja o głównych akcjonariuszach spółki na dzień 31.12.2023

Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w roku obrotowym a także po jego zakończeniu

W roku 2023 Spółka kontynuowała działalność operacyjną, obsługując dotychczasową bazę klientów oraz pozyskując

nowe kontrakty z zakresu technologii oferowanych przez Microsoft m.in. Microsoft Dynamics 365. Ponadto

kontynuowano prace nad produkcją nowych narzędzi informatycznych, co przyczynia się do rozszerzenia oferty

produktowej XPLUS.

W dniu 1 marca 2023 r. do Spółki wpłynęły następujące zawiadomienia:

1. od Prezesa Zarządu – Karola Sudnika – o pośrednim zbyciu akcji,

2. od spółki FCBSL LLC z siedzibą w Dover o pośrednim zbyciu akcji,

3. od spółki FCBSL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zbyciu akcji oraz o zmniejszeniu udziału poniżej 90 %

w ogólnej liczbie głosów Emitenta.

W efekcie powyższego zmianie uległa struktura podziału liczby akcji oraz liczby głosów na następującą:

W dniu 28 marca 2023 r. do Spółki wpłynął pozew od byłego klienta Szynaka – Meble sp. z o.o. o zapłatę łącznie

kwoty 5 061 492,84 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 14 kwietnia 2023 r., w tym 599 000 zł kary

umownej za zwłokę w usunięciu rzekomych wad oraz łącznie 4 462 492,84 zł odszkodowań, w tym za nienależyte

wdrożenie systemu, nienależyte usługi serwisowe lub koszty licencji Microsoft.

Zarząd informował już o potencjalnych roszczeniach związanych ze świadczonymi dla tej spółki usługami

wdrożeniowymi i serwisowymi w nocie nr 28 sprawozdania finansowego za 2021 r., ale ze względu na bezzasadność

zgłaszanych roszczeń (ówcześnie określanych przez Szynaka-Meble na ponad 22 mln zł), Zarząd ocenił je jako nie

mogące mieć wpływu na sytuację finansową Spółki.

Wniesienie pozwu i objęte nim roszczenia Zarząd nadal uznaje za bezzasadne, pomimo znaczącego ograniczenia ich

skali i częściowej zmiany podstawy prawnej. W całości kwestionując zasadność pozwu, Zarząd zdecydował

o ujawnieniu tej informacji wyłącznie ze względu na wysoką kwotę roszczenia.

W dniu 18 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował o zwołaniu na dzień 15 maja 2023 roku Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia.

IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA ILOŚĆ AKCJI LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE

GŁOSÓW NA WZ

FCBSL SP. Z O.O. 57 143 865 57 143 865 84,85%

Pozostali akcjonariusze 10 202 939 10 202 939 15,15%

Razem 67 346 804 67 346 804 100,00%

IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE

GŁOSÓW NA WZ

FCBSL SP. Z O.O. 57 143 865 57 143 865 84,85%

Pozostali akcjonariusze 10 202 939 10 202 939 15,15%

Razem 67 346 804 67 346 804 100,00%

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

W dniu 15 maja 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego zostały podjęte

następujące uchwały: (i) w sprawie zmiany uchwały nr 5 z dnia 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. i przyjęcia regulaminu

akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A oraz (ii) w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego regulaminu

akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A.

W dniu 29 maja 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

Spółki podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 0,06 zł brutto na jedną akcję (tj. łącznie

4 040 808,24 zł). W dniu 29 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie ustaliło dzień dywidendy na 10 lipca 2023 r., zaś

jako dzień wypłaty dywidendy ustalony został dzień 18 lipca 2023 r.

W dniu 2 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki poinformował o zwołaniu na dzień 29 czerwca 2023 roku Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia.

W dniu 22 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki powziął wiadomość o podpisaniu przez Spółkę umowy na wdrożenie

systemu Microsoft Dynamics 365 z Empik S.A. Umowa realizowana będzie w latach 2023-2025. Łączna wartość

wynagrodzenia Emitenta przekraczała wartość 50% kapitałów własnych wg stanu na dzień 31 marca 2023 r.

W dniu 29 czerwca 2023 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego zostały podjęte

następujące uchwały: (i) uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok

obrotowy 2022, (ii) uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, (iii) uchwała

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku, (iv) uchwała

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022, (v) uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi

Zarządu Panu Karolowi Andrzejowi Sudnikowi oraz członkom Zarządu: Panu Pawłowi Winicjuszowi Chmielewskiemu,

Pani Justynie Wronce-Dudzińskiej, Pani Katarzynie Zyzak oraz Panu Arturowi Zyzak, (vi) uchwały w sprawie udzielenia

absolutorium członkom Rady Nadzorczej: Panu Adamowi Eugeniuszowi Major-Machnackiemu, Pani Alicji Hannie

Sudnik, Pani Marii Magdalenie Kozłowskiej, Pani Izabeli Stelmach-Szczeszek oraz Pani Barbarze Zielińskiej. Zwyczajne

Walne Zgromadzenie podjęło także uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej XPLUS S.A. oraz w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej XPLUS S.A

W dniu 27 lipca 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego podjęła decyzję o zatwierdzeniu prospektu Spółki,

sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji serii B, C i F oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D, E, E1 i F oraz praw do akcji serii F. Prospekt został opublikowany na

stronie internetowej Spółki w dniu 11 sierpnia 2023 r.

W dniu 4 sierpnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował o zwołaniu na dzień 31 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia.

W dniu 31 sierpnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego zostały podjęte

uchwały w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pani Barbary Zielińskiej, Pani Marii Magdaleny

Kozłowskiej, Pani Alicji Hanny Sudnik, Pani Izabeli Darii Stalmach-Szczeszek oraz Pana Adama Eugeniusza Major-

Machnackiego oraz uchwały w sprawie powołania do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na nową wspólną

kadencję Panią Alicję Hannę Sudnik, Pana Adama Eugeniusza Major-Machnackiego, Panią Izabelę Darię Stalmach-

Szczeszek, Pana Michała Stalmach oraz Pana Marcina Karpińskiego.

W dniu 5 września 2023 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od podmiotu Mittel Europeo Limited Partnership by

Shares z siedzibą w Larnace o pośrednim zbyciu akcji Spółki.

W dniu 11 września 2023 r. została podpisana przez Spółkę umowa ze spółką UHY ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie na przeprowadzenie badań rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za lata

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

obrotowe kończące się 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2024 r., a także na przegląd śródrocznego sprawozdania

finansowego za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

W dniu 14 września 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła suplement nr 1 oraz suplement

nr 2 do prospektu sporządzone w związku z publikacją w dniu 14 sierpnia 2023 r. raportu za II kwartał 2023 r. oraz

zmianami w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 29 września 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały w sprawie

dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii

A, B, C, D, E, E1 Spółki. Powyższe akcje wprowadzono do obrotu giełdowego na Rynek Główny GPW z dniem

5 października 2023 r.

W dniu 2 października 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwały, zgodnie z którymi potwierdził spełnienie warunków

realizacji akcyjnego programu motywacyjnego Spółki, w szczególności potwierdził przeprowadzenie oceny

okresowej uczestników programu motywacyjnego i ustalił listę osób uprawnionych do objęcia akcji w ramach ww.

programu. W dniu 4 października 2023 r. Rada podjęła uchwały w sprawie potwierdzenia przeprowadzenie ww.

oceny okresowej, weryfikacji spełnienia warunków realizacji programu motywacyjnego i ustalenia listy osób

uprawnionych do objęcia akcji w ramach ww. programu.

W dniu 5 października 2023 r. Spółka przekazała informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

W dniu 11 października 2023 r., Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Artura Zyzaka z funkcji Członka Zarządu

ze skutkiem na dzień 11 października 2023 r. W tym samym dniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana

Jakuba Sendera do pełnienia funkcji Członka Zarządu. W związku z tym Zarząd odwołał Pana Jakuba Sendera z dniem

11 października 2023 r. z dotychczas pełnionej funkcji Prokurenta Spółki.

W dniu 30 listopada 2023 r., Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach

kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd uchwalił

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 25 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy

złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E2,

o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Emisja ma zostać przeprowadzone w drodze subskrypcji prywatnej. Termin

subskrypcji wyznaczono na 1 grudnia 2023 r., natomiast termin zamknięcia na 6 grudnia 2023 r. Na podstawie zgody

udzielonej przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w dniu 27 listopada 2023 r. wyłączono prawo poboru Akcji serii

E2 oraz ustalono ich cenę emisyjną na 0,01 zł za każdą Akcję serii E2.

W dniu 7 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości informację dotyczącą zakończenia

subskrypcji akcji serii E2, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki

z dnia 30 listopada 2023 r. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 23 000,00 zł i w jej ramach zawarto

umowy objęcia akcji obejmujące łącznie 2 300 000 akcji.

14 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie dookreślenia wysokości podwyższenia kapitału

zakładowego w ramach kapitału docelowego, które następuje o kwotę 23 000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy

tysiące złotych) poprzez emisję 2 300 000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E2,

o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

W dniu 15 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował o zwołaniu na dzień 11 stycznia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W dniu 11 stycznia 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego zostały podjęte

uchwały w sprawie: (i) zmiany treści Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2022

roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji

zwykłych na okaziciela serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

w całości oraz zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i ubiegania się

o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) ustalenia

wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej i członków komitetów stałych działających przy Radzie Nadzorczej;

(iii) odwołania p. Adama Major-Machnackiego oraz p. Alicji Sudnik z funkcji członków Rady Nadzorczej; (iv) powołania

p. Marcina Stosio oraz p. Roberta Strzeleckiego do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej.

W dniach 13 oraz 20 lutego 2024 r. wpłynęły do Spółki od Arrow FIZ powiadomienia o nabyciu akcji Spółki. Ponadto

w dniu 14 lutego 2024 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie o osiągnięciu przez Arrow FIZ progu 5% w ogólnej liczbie

głosów w Spółce.

W efekcie powyższego zmianie uległa struktura podziału liczby akcji oraz liczby głosów na następującą:

W dniu 22 lutego 2024 r. do Spółki wpłynęło od Członka Rady Nadzorczej - Pana Michała Stalmacha, powiadomienie

o nabyciu akcji Spółki.

W dniu 25 marca 2024 r. Sąd Rejonowy w dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 696.468,04 zł (sześćset

dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych cztery grosze) poprzez emisję 2 300 000 (dwa

miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E2, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

W efekcie powyższego zmianie uległa struktura podziału liczby akcji oraz liczby głosów na następującą:

W dniu 27 marca 2024 r. do Spółki wpłynęło od Arrow FIZ zawiadomienie o zejściu przez Akcjonariusza poniżej progu

5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zejście poniżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło w

związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 2 kwietnia 2024 r. do Spółki wpłynęło od spółki FCBSL sp. z o.o. zawiadomienie o zmianie o więcej niż 2%

dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W dniu 2 kwietnia 2024 r. do Spółki wpłynęło od spółki FCBSL LLC zawiadomienie, wraz z korektą ww. zawiadomienia,

o zmianie o więcej niż 2% dotychczas pośrednio posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE

GŁOSÓW NA WZ

FCBSL SP. Z O.O. 57 143 865 57 143 865 84,85%

Arrow FIZ

3 407 906 3 407 906 5,06%

Pozostali akcjonariusze

6 795 033 6 795 033 10,09%

Razem 67 346 804 67 346 804 100,00%

IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE

GŁOSÓW NA WZ

FCBSL SP. Z O.O. 57 143 865 57 143 865 82,05%

Arrow FIZ

3 407 906 3 407 906 4,89%

Pozostali akcjonariusze

9 095 033 9 095 033 13,06%

Razem 69 646 804 69 646 804 100,00%

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

W dniu 2 kwietnia 2024 r. do Spółki wpłynęło od Prezesa Zarządu - Karola Sudnika zawiadomienie o zmianie o więcej

niż 2% dotychczas pośrednio posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W dniu 3 kwietnia 2024 r., Zarząd powziął informację o rezygnacji Pana Pawła Chmielewskiego z funkcji Członka

Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 3 kwietnia 2024 r. Przyczyną rezygnacji są względy osobiste.

W dniu 3 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Sławomira Kuźniaka do

pełnienia funkcji Członka Zarządu. Kadencja ww. Członka Zarządu kończy się wraz z upływem kadencji pozostałych

Członków Zarządu powołanych na wspólną kadencję, tj. w dniu 31 grudnia 2024 r.

Poza ww. zmianą, Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć Pani Justynie Wronce-Dudzińskiej, pełniącej dotychczas

funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki - funkcję Członka Zarządu Spółki.

W dniu 11 kwietnia 2024 roku po przeprowadzeniu konsultacji z firmą inwestycyjną pośredniczącą w ofercie

i pełniącą rolę koordynatora oferty oraz z akcjonariuszem oferującym akcje sprzedawane podjęta została decyzja

o odstąpieniu w całości od przeprowadzenia oferty publicznej istniejących akcji serii B oraz C oraz nowych akcji serii

F, w tym praw do akcji „PDA” obejmujących Akcje Nowej Emisji, wskazanej w prospekcie emisyjnym Emitenta

zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 lipca 2023 r. stosownie do pkt 17.10. niniejszego

prospektu.

Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej

w najbliższym roku obrotowym;

W ciągu 2023 roku Spółka koncentrowała się na intensywnych działaniach w zakresie realizacji strategii sprzedaży

i marketingu zagranicznego, rozwoju portfela potencjalnych klientów oraz metodyki pracy wdrożeniowej, które mają

na celu zwiększenie poziomu zakontraktowania. W związku z tym Spółka utrzymywała kompetencje zespołu

wdrożeniowego w skali, która pozwoli obsłużyć planowany wzrost sprzedawanych usług, z których zakładane

przychody będą osiągane w przyszłych kwartałach. Założona koncepcja wydaje się słuszna, ponieważ wraz

ze wzrostem zapotrzebowania na rynku na usługi dotyczące Dynamics 365, które obserwujemy od końca roku 2023,

wzmożone procesy handlowe przynoszą efekty w postaci podpisywania nowych kontraktów.

Popyt na usługi i produkty XPLUS utrzymuje się więc na wznoszącym poziomie. Silna pozycja rynku Microsoft

Dynamics w Polsce i na świecie daje Spółce możliwości rozwoju poprzez pozyskiwanie nowych klientów (którzy

często są liderami danej branży w Polsce) oraz realizacje kolejnych projektów wdrożeniowych. Zarząd

systematycznie analizuje sygnały z rynku i na bieżąco reaguje na zmiany w otoczeniu rynkowym XPLUS.

Z drugiej strony, na dzień sporządzenia sprawozdania nie da się ocenić długo i średnioterminowego wpływu działań

wojennych na Ukrainie na projekty prowadzone przez XPLUS. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację oraz weryfikuje

zmiany w dynamice działań operacyjnych w perspektywie krótkoterminowej. XPLUS nie prowadził i nie prowadzi

działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi, dlatego też rozpoczęcie działań wojennych nie miało

bezpośrednich konsekwencji na spółkę w postaci utraty prowadzonych kontraktów/klientów z tego obszaru.

Na moment sporządzenia sprawozdania trudno oszacować skalę pośredniego wpływu bieżącej sytuacji

geopolitycznej na spółkę w perspektywie średnio i długoterminowej, szczególnie na tempo pozyskiwanych

kontraktów, a także na skłonność klientów do ponoszenia i rozszerzania poziomu inwestycji informatycznych.

W ocenie spółki ww. niepewności nie powinny zagrażać kontynuacji działalności XPLUS. Mogą natomiast mieć

wpływ na spowolnienie wzrostu skali działalności, mniejsze dynamiki wzrostu przychodów, czy krótkoterminowe

obniżenie marży poszczególnych segmentów działalności. Tym bardziej istotne jest kontynuowanie działań

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

w kierunku sprzedaży zagranicznej. W ocenie Spółki dywersyfikacja portfela klientów w kierunku podmiotów spoza

regionu Polski i Europy Środkowej powinna skutkować większą stabilizacją prowadzonego biznesu.

W roku 2023 realizowane były projekty dotyczące systemów opartych na rozwiązaniach Microsoft Dynamics,

głównie w przedsiębiorstwach z branż: sprzedaży detalicznej (retail), produkcyjnej, budowlanej, a także z górniczej,

zbrojeniowej, zarządzania nieruchomościami. Zarząd obserwuje stały wzrost średniej wartości kontraktu,

co oznacza, że produkty Spółki oferowane są coraz większym przedsiębiorstwom, a kompetencje doceniane przez

coraz bardziej złożone organizacje. To zjawisko pozytywnie wpływa na wzrost stabilności (która podąża

za oferowaniem usług do większych podmiotów) oraz na przewidywalności przyszłego biznesu Spółki.

W ramach segmentu produktów, Spółka koncentruje się na rozwoju własnych produktów, a także na utrzymywaniu

najwyższych standardów opieki nad coraz większym portfelem klientów. Strategia zarządzania produktami zakłada

prowadzenie na szeroką skalę działań sprzedażowo marketingowych w kierunku dynamicznego wzrostu poziomu

przychodów, a z drugiej strony budową procesów i usług komplementarnych z produktami, które zwiększają komfort

użytkowania autorskich produktów XPLUS. W celu utrzymania wysokich poziomów innowacyjności, Spółka

regularnie prowadzi działania badawczo-rozwojowe (R&D), których efektem mają być produkty i ich znaczące

ulepszenia, powstałe w odpowiedzi na potrzeby klientów i zaobserwowane nisze rynkowe w ramach współpracy

z klientami. W ramach optymalizacji swojej oferty XPLUS skupia się również na oferowaniu produktów w modelu

subskrypcyjnym, który ma zapewnić poziom stałych przychodów w przyszłych okresach, a z perspektywy klienta jest

bardziej komfortowy, o niższym progu wejścia.

Rok 2023 po raz kolejny udowodnił, iż inwestycje we własne produkty informatyczne kompatybilne z rozwiązaniami

największych producentów oprogramowania, a równocześnie uzupełniające je o nieistniejące wcześniej funkcje

i możliwości (co pozwala obsłużyć potrzeby klienta niezagospodarowane do tej pory przez inne, najpopularniejsze

i największe rozwiązania), to właściwy kierunek rozwoju. Spółka zamierza kontynuować ten segment działalności

dążąc do wzrostu udziału przychodów z produktów w sumie przychodów ze sprzedaży.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2023 Spółka kontynuowała prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na tworzenie autorskich produktów

kompatybilnych z Microsoft Dynamics. Rozwiązania opracowane przez XPLUS S.A. wyróżniają się niezwykłą

innowacyjnością i w pełni odpowiadają na potrzeby klientów dotyczące nowych rozwiązań. Potwierdzają

to przeprowadzone z sukcesem wdrożenia produktów oferowanych przez Spółkę.

Spółka zakończyła realizację podpisanej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowy

na dofinansowanie projektu "Prace B+R mające na celu opracowanie XPLUS Adaptive Robotic Process Automation

– Innowacyjnego rozwiązania ICT, wspomagającego poprawę efektywności organizacji poprzez robotyzację

i automatyzację procesów" w ramach działania „Ścieżka dla Mazowsza”. Projekt był realizowany do końca I kwartału

2023 roku. W efekcie realizacji projektu powstał prototyp innowacyjnego rozwiązania informatycznego, które

poszerzy ofertę Spółki.

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

W opinii Zarządu sytuacja finansowa Spółki jest stabilna. Przepływy finansowe Spółki charakteryzują się płynnością

na bezpiecznym poziomie, co przy uwzględnieniu finansowania obrotowego pozwoli na stabilny rozwój w 2024 roku.

Stosowane instrumenty finansowe

W razie potrzeby Spółka stosuje mechanizmy forwardów walutowych, które stanowią zabezpieczenie kursu

przychodów rozliczanych w walucie EUR. Spółka nie prowadzi zakupów innych instrumentów zabezpieczających i jej

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

polityka zabezpieczenia finansowego nastawiona jest jedynie na zapewnienie ustalonej marży na produktach

i usługach wycenianych w innej walucie, niż koszty.

Ryzyko zakłócenia płynności finansowej minimalizowane jest poprzez korzystanie z kredytów obrotowych. W roku

2023 Spółka zapewniła limit kredytowy na odpowiednim poziomie – ma to zapewnić stabilność przepływów

finansowych w trakcie realizacji procesów wdrożeniowych.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Spółka rozróżnia czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki oraz czynniki ryzyka związane ze strukturą

akcjonariatu Spółki.

1) Ryzyko związane z uzależnieniem Spółki od współpracy z Microsoft

Działalność Spółki skoncentrowana jest wokół systemu Microsoft Dynamics 365. Działalność Spółki uzależniona

jest od współpracy z Microsoft. Współpraca z Microsoft jest kluczowa dla działalności Spółki, a rozwiązanie

współpracy z Microsoft miałoby zasadniczy wpływ na działalność Spółki. Spółka jest partnerem i dostawcą

rozwiązań Microsoft. Właściwie sto procent przychodów Spółki uzależnione jest od współpracy z Microsoft,

a główne źródła przychodów dotyczą: (i) wdrażania oprogramowania Microsoft, (ii) świadczenia usług wsparcia

i rozwoju aplikacji Microsoft, (iii) sprzedaży własnych produktów informatycznych, które są kompatybilne

z ekosystemem Microsoft, ich głównym odbiorcą są firmy posiadające oprogramowanie MS (iv) sprzedaży

licencji oraz odnowienia licencji Microsoft, (v) sprzedaży usług testowych. Spółka wyprodukowała pakiet

narzędzi (produkty własne Spółki, do którego prawa autorskie posiada wyłącznie Spółka), które są przydatne

dla klientów Microsoft, w szczególności klientów posiadających D365. Rozwiązanie współpracy z Microsoft

miałoby zdecydowanie negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, ponieważ działalność

i przychody Spółki uzależnione są jak wskazano powyżej od współpracy z Microsoft czy to poprzez wdrażanie

oprogramowania Microsoft, czy też sprzedaży własnych produktów, które pracują w środowisku Microsoft

Jednakże ze względu na długoletnią i pozytywną współpracę, która trwa nieprzerwanie od prawie 20 lat Spółka

ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie. Dodatkową mitygacją tego ryzyka są aktywne

działania w kierunku rozwoju oferty testowej i produktowej, która pozwala dywersyfikować działalność

i budować kompetencje w ramach innych technologii.

Spółka ocenia istotność tego ryzyka jako wysokie ze względu na skalę jego potencjalnego wpływu na Spółkę.

2) Ryzyko wzrostu kosztów

Mając na celu zatrudnienie najlepszych specjalistów oraz ich utrzymanie na rynku, gdzie wciąż występuje

przewaga popytu nad podażą, Spółka liczy się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników

w bieżącym i kolejnych latach obrotowych. Kluczowe znaczenie dla wyników ma utrzymywanie odpowiedniej,

wyspecjalizowanej kadry pracowniczej oraz podtrzymanie współpracy z zespołem wysoko wykwalifikowanych

specjalistów, posiadających kompetencje z zakresu analizy procesów i wymagań biznesowych w zakresie

oprogramowania, wdrażania rozwiązań informatycznych, a także kompetencje związane z wytworzeniem

oprogramowania. Tego typu zespoły specjalistów są rozwijane wewnątrz przedsiębiorstw oferujących usługi

wdrożeniowe, ale w związku ze specyfiką branży Spółka współpracuje również z zespołem zewnętrznych

podwykonawców, którzy na zasadzie stałej współpracy świadczą usługi na jego rzecz. Ryzyko wzrostu kosztów

dotyczy wzrostu kosztów pracowników oraz zewnętrznych podwykonawców. Ponadto przedmiotowe ryzyko

wzrostu kosztów wynika także z możliwych zmian w przepisach prawnych, szczególnie tych dotyczących

opodatkowania umów cywilnoprawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku

dochodowego od osób prawnych. Jeżeli Spółka poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będzie w stanie

przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez niego wyniki

finansowe – obniżone zostaną marżę oraz zyski.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

3) Ryzyko odejścia od firmy kluczowych specjalistów i współtwórców autorskich systemów XPLUS

W celu jego minimalizacji monitorowana jest satysfakcja pracowników, prowadzone są różnego rodzaju

działania mające zapobiec spadkom jakości pracy w XPLUS. Opisane ryzyko nabrało wagi szczególnie w czasie

zmiany modelu pracy na zdalną, którego istotną wadą może być rozluźnienie/brak identyfikowania

się pracownika ze Spółką. Ryzyko to minimalizuje fakt, iż XPLUS w chwili obecnej skupia wokół siebie największy

w Polsce zespół specjalistów Microsoft Dynamics 365, w związku z tym stanowi bardzo atrakcyjne miejsce

do pracy i rozwoju kompetencji podczas największych wdrożeń w Polsce. Dodatkowo, w roku 2023

prowadzone były działania w kierunku finalizacji programu motywacyjnego w XPLUS S.A., którego celem jest

zwiększenie partycypacji pracowników i innych współpracowników Spółki w akcjonariacie Spółki i poprzez

to motywowanie ich do większego zaangażowania w rozwój Spółki, powiązanie ich interesów ekonomicznych

z interesami Spółki, w szczególności z polepszaniem jej wyników finansowych i długoterminowym wzrostem

wartości.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

4) Ryzyko kursu walutowego

Spółka prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Z uwagi na zawieranie transakcji sprzedaży i zakupu

za granicą przede wszystkim w walutach EUR oraz USD, Spółka identyfikuje swoją ekspozycję na ryzyko

walutowe. Spółka osiąga przychody oraz ponosi koszty w walutach obcych w szczególności w EUR oraz USD.

W roku 2022 spółka osiągnęła udział przychodów w poszczególnych walutach w następujących wartościach:

37% PLN, 60% w EUR, 3% w pozostałych przychodach ogółem w roku. Dla porównania koszty z podziałem

na waluty wyglądały następująco: 84% w PLN,13% w EUR oraz pozostałe 3%. Na dzień 31.12.2023 spółka

osiągnęła udział przychodów w poszczególnych walutach w następujących wartościach: 34% PLN, 63% w EUR

oraz 3% w USD. Dla porównania koszty z podziałem na waluty wyglądały następująco: 80% w PLN, 17% w EUR

oraz pozostałe 3%. W Spółce w pewnym stopniu występuje naturalne zabezpieczenie w związku z osiąganiem

przychodów w walucie obcej, w szczególności w EUR, oraz ponoszeniem kosztów w walucie obcej,

w szczególności w EUR. Natomiast w każdym z analizowanych okresów przeważały koszty w PLN, które

stanowiło ponad 80% kosztów ponoszonych w spółce. Zatem spółka jest narażona na ryzyko walutowe, które

może zarówno zmniejszyć jaki zwiększyć zysk przed opodatkowanie. Zysk lub strata z tytułu różnic kursowych

jest pokazywana w przychodach lub kosztach finansowych.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

wysokie.

5) Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia

produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Dlatego też sukces Spółki jest uzależniony w głównej mierze

od umiejętności zastosowania w oferowanych przez Spółkę produktach i usługach najnowszych rozwiązań

technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji na rynku wymagane inwestowanie w nowe

produkty. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że produkty i usługi

oferowane przez Spółkę staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią spodziewanych wpływów. Nie ma także

pewności, czy nowe rozwiązania, nad których stworzeniem lub rozwojem w przyszłości będzie pracowała

Spółka, osiągną oczekiwane parametry technologiczne oraz zostaną pozytywnie przyjęte przez potencjalnych

odbiorców, co skutkowałoby nieuzyskaniem współmiernych korzyści w stosunku do poniesionych kosztów.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Wystąpienie którejkolwiek z tych okoliczności miałoby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację

finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

6) Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem klientów

Działalność Spółki oraz zdolność do konkurowania na rynku jest związana z marką Microsoft,

rozpoznawalnością Spółki i posiadaną opinią wśród klientów i potencjalnych odbiorców na temat (i)

oferowanych przez Microsoft rozwiązań i ich atrakcyjności na tle konkurencji oraz (ii) zaangażowania Spółki

jako partnera biznesowego. Rezygnacja z usług Spółki może wynikać z podjęcia decyzji przez klienta lub grupę

kapitałową klienta o wdrożeniu innego oprogramowania niż Microsoft Dynamics 365. W działalności Spółki

zdarzyło się, iż klient podejmował decyzję o przedterminowym zakończenia realizacji umowy zawartej

ze Spółką na wdrożenie platformy opartej na oprogramowaniu Microsoft Dynamics 365. Przyczyną zakończenia

takiej realizacji była decyzja podjęta w grupie kapitałowej, do której należał klient, o wyborze dla spółek grupy

systemu informatycznego opartego na innej technologii niż system informatyczny, będący przedmiotem

umowy wdrożenia zawartej ze Spółką. Spółka nie poniosła straty finansowej w związku z zakończeniem

realizacji projektu, natomiast zakończenie współpracy wpłynęło na poziom wzrostu przychodów Spółki

w kolejnych latach. Realizacja ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju,

sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Zdarzyły się sytuacje rezygnacji z usług Spółki w wyniku zmniejszenia zapotrzebowania na usługi wdrożeniowe

i utrzymaniowe, w szczególności w okresie większej dojrzałości aplikacji biznesowej. Po kilku latach

od wdrożenia i po pierwszym okresie/okresach utrzymania aplikacji ilość świadczonych usług maleje, z uwagi

na dojrzałość systemu i rutynę obsługi systemu przez pracowników klienta. Takie sytuacje zdarzają się

w przypadku długoterminowych klientów. Spółka nie poniosła straty finansowej z tytułu zakończenia tego typu

projektu, a wpływ na przyszłe przychody jest zwykle nieistotny.

Rezygnacja z usług Spółki może być efektem nieadekwatności oczekiwań klienta do zakresu, czy sposobu

realizacji usług przez Spółkę. Materializacja tego typu ryzyka wystąpiła kilkukrotnie w przeszłości w ramach

usług utrzymaniowych. Nie powodowała straty finansowej – Spółka rozlicza z klientami realizację tego typu

usług na bieżąco, miała jedynie nieistotny wpływ na przyszłe przychody Spółki.

Dynamika rotacji klientów produktowych jest wyższa – liczba klientów wzrasta o kilkudziesięciu nowych r/r,

z nieznacznym odsetkiem liczby utraconych klientów. Istotność utraty pojedynczego klienta nie jest duża,

natomiast utrzymanie trendu wzrostowego w ilości obsługiwanych klientów, a także minimalizowane odsetka

utraconych klientów jest jedną z podstawowych miar weryfikowanych w ramach segmentu produktów.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

7) Ryzyko związane z realizacją projektów wdrożeniowych przez Spółkę

Wdrażane przez Spółkę systemy mają często kluczowy wpływ na działalność gospodarczą klienta. Błędne

działanie systemu może doprowadzić do powstania znacznych strat finansowych u klienta, co w konsekwencji

może doprowadzić do roszczeń prawnych mających istotny wpływ na sytuację finansową, reputację oraz

perspektywy rozwoju Spółki. W skrajnych przypadkach klienci mogą starać się wypowiedzieć zawartą umowę

lub dochodzić zapłaty kar umownych zastrzeżonych na wypadek opóźnień w realizacji projektu. W przeszłości

wystąpił jeden przypadek dochodzenia przez byłego klienta Spółki roszczeń na podstawie odpowiedzialności

kontraktowej z tytułu nienależytego wykonania umowy i zapłaty kar umownych z tytułu opóźnień w realizacji

projektu. Spółka w dniu 28 marca 2023 r. otrzymała od byłego klienta pozew o zapłatę łącznej kwoty

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

5 061 492,84 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 14 kwietnia 2022 r., w tym 599 000 zł kary umownej

oraz łącznie 4 462 492,84 zł odszkodowań, w tym za nienależyte wdrożenie systemu, nienależyte usługi

serwisowe lub koszty licencji Microsoft. Spółka kwestionując zasadność pozwu, złożyła odpowiedź na pozew

w dniu 18 kwietnia 2023 r., w efekcie kolejnych kroków 9 stycznia 2024 r. strony przed sądem ustaliły plan

rozprawy, który aktualnie przewiduje cykl posiedzeń na przesłuchania świadków do czerwca br.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

wysokie.

8) Ryzyko niewypłacalności kontrahentów

Ryzyko niewypłacalności kontrahenta odnosi się do sytuacji, w której dane przedsiębiorstwo lub osoba nie jest

w stanie spełnić swoich zobowiązań finansowych lub nie jest w stanie wypłacić należności swoim wierzycielom

w tym zobowiązań wynikających z zawartych umów handlowych takich jak np. długoterminowe kontrakty

wdrożeniowe. Niewypłacalność kontrahenta może wystąpić z różnych powodów. Najczęstszym powodem

są problemy finansowe, które mogą wynikać z wysokiego zadłużenia, spadku przychodów, nieodpowiednich

decyzji inwestycyjnych, braku pozyskania zewnętrznego finansowania czy słabego zarządzania. Tym samym

skutki ryzyka niewypłacalności danego podmiotu mogą być poważne dla jego kontrahentów. Wierzyciele mogą

nie otrzymać należnych płatności, co może prowadzić do strat finansowych po stronie wykonawcy.

Spółka posiada zdywersyfikowany portfel klientów, na rzecz których świadczy usługi (kontrakty różnej skali)

oraz sprzedaje autorskie produkty. Z uwagi jednak na specyfikę działalności, struktura najważniejszych klientów

nie ulega znacznemu rozproszeniu. Najistotniejsza w portfelu klientów jest waga projektów wdrożeniowych.

W związku z tym, w przypadku materializacji przedmiotowego ryzyka w przypadku klientów na rzecz których

Spółka realizuje kontrakty długoterminowe o znaczącej wartości, może pojawić się okresowe obniżenie skali

przychodów i marżowości, w szczególności z uwagi na to, iż okres potrzebny na pozyskanie nowego klienta

wdrożeniowego może trwać wiele miesięcy.

W działalności Spółki zdarzały się przypadki braku regulowania należności przez klientów Spółki, m.in. był

to jeden z powodów wstrzymania prac nad projektem wdrożeniowym, do którego doszło w dniu 10.03.2023.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

9) Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu

Oprogramowanie lub produkty oferowane przez Microsoft oraz Spółkę, pomimo prowadzenia profesjonalnych

testów, mogą zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i skorygowania,

szczególnie przy wdrażaniu nowych wersji. Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem danych

wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami kapitałowymi, opóźnieniem w udostępnieniu

oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach rynkowych i nadwyrężeniem reputacji

co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe. W działalności Spółki zdarzyło

się, iż wdrażane do środowiska klienta oprogramowanie wymagało weryfikacji i naprawy pojawiających się

błędów. Z zastrzeżeniem pozwu złożonego przez byłego klienta, opisanego w ryzyku związanym z realizacją

projektów wdrożeniowych przez Spółkę, Spółka nigdy nie była zobowiązana do zapłaty kary umownej,

a pojawiające się błędy oprogramowanie wpływały jedynie na zmniejszenie marży danego projektu.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

10) Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym oraz procesami konsolidacyjnymi podmiotów

konkurencyjnych

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Rynek oprogramowania i rozwiązań IT charakteryzuje bardzo dynamiczny rozwój i rosnący poziom

konkurencyjności. Nasilająca się konkurencja ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw

informatycznych ma istotny wpływ na działalność Spółki. Nie ma pewności, że rosnąca konkurencja nie wpłynie

w przyszłości w negatywny sposób na działalność lub sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki

finansowe oraz perspektywy rozwoju. Istnieje również ryzyko, że wzmożenie się działań konkurencji może

spowodować konieczność oferowania korzystniejszych dla odbiorców warunków, co może wiązać się

z potrzebą zaangażowania dodatkowego kapitału.

Usługi oferowane przez Spółkę zaliczają się do produktów innowacyjnych, należących do tzw. zaawansowanej

technologii. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów. Ponadto, występujące w branży

informatycznej procesy konsolidacyjne prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku największych

podmiotów, co ogranicza możliwość pozostałych przedsiębiorstw działających na rynku oprogramowania

i rozwiązań IT.

Spółka aktywnie bada i monitoruje rynek oprogramowania i rozwiązań IT w celu identyfikacji panujących

standardów jakościowych i cenowych dotyczących dostarczanych produktów jak również terminów ich

dostarczania przez podmioty konkurencyjne. Dodatkowo, działania Spółki zmierzają do nieustającej poprawy

wizerunku swojej marki, co podnosi rozpoznawalność Spółki i ułatwia dotarcie do szerszej grupy klientów.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

11) Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki, Spółka wskazuje, że głównym akcjonariuszem

Spółki jest FCBSL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie posiadająca 57.143.865

(pięćdziesiąt siedem milionów sto czterdzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości

nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 571.438,65 zł (pięćset

siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzydzieści osiem 65/100) w kapitale zakładowym Spółki. Akcjonariusz

ten posiada akcje, które w kapitale zakładowym spółki stanową 82,05% wszystkich głosów Spółki. Wobec

powyższego, akcjonariusz FCBSL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest

podmiotem dominującym wobec Spółki. Należy mieć również na uwadze, że Prezes Zarządu Pan Karol Andrzej

Sudnik jest jednocześnie Prezesem Zarządu FCBSL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie, w konsekwencji nie można całkowicie wykluczyć, że w niektórych przypadkach może się on

kierować interesem akcjonariusza a nie Spółki. Znaczące skoncentrowanie akcji i możliwość faktycznego

sprawowania kontroli nad decyzjami podejmowanymi w Spółce przez głównego akcjonariusza ogranicza wpływ

pozostałych akcjonariuszy Spółki. Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania głównego akcjonariusza

będą rozbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie można wykluczyć, że główni

akcjonariusze podejmą decyzję o zmianie strategii Spółki, czy też zmianie przedmiotu działania Spółki, która nie

będzie zgodna z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć

negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Intencją Spółki oraz

głównego akcjonariusza jest dalszy rozwój działalności w zakresie obecnego przedmiotu działalności oraz

zwiększanie jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia. Spółka ocenia prawdopodobieństwo

materializacji ryzyka jako niskie, ponieważ nie występują na datę niniejszego sprawozdania przesłanki

świadczące o zmianie intencji akcjonariusza większościowego co do chęci zmiany przedmiotu działalności

Spółki lub kierunku rozwoju. Intencją głównego akcjonariusza jest dalszy rozwój działalności Spółki w zakresie

obecnego przedmiotu działalności i zwiększanie jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Podstawowe informacje finansowe

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów

pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela:

od 01.01 do

31.12.2023

(przekształcony)

od 01.01 do

31.12.2022

od 01.01 do

31.12.2023

(przekształcony)

od 01.01 do

31.12.2022

Sprawozdanie z wyniku tys. zł tys. EUR

Przychody ze sprzedaży 52 191 59 722 11 525 12 739

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (3 025) 7 686 (668) 1 639

Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez

wyceny programu motywacyjnego

1 375 9 167 304 1 955

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (4 860) 8 015 (1 073) 1 710

Zysk (strata) netto (4 319) 6 652 (954) 1 419

Zysk (strata) netto bez wyceny programu

motywacyjnego

81 8 133 18 1 735

Zysk na akcję zwykłą (zł) (0,063) 0,099 (0,014) 0,021

Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) (0,063) 0,099 (0,014) 0,021

ŚREDNI KURS PLN/EUR W OKRESIE

X X 4,5284 4,6883

od 01.01 do

31.12.2023

(przekształcony)

od 01.01 do

31.12.2022

od 01.01 do

31.12.2023

(przekształcony)

od 01.01 do

31.12.2022

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych tys. zł tys. EUR

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 127 11 064 911 2 360

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 581) (3 254) (349) (694)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej (5 400) (5 875) (1 192) (1 253)

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów

(2 854) 1 935 (630) 413

ŚREDNI KURS PLN/EUR W OKRESIE X X 4,5284 4,6883

od 01.01 do

31.12.2023

od 01.01 do

31.12.2022

od 01.01 do

31.12.2023

od 01.01 do

31.12.2022

Sprawozdanie z sytuacji finansowej tys. zł tys. EUR

Aktywa 32 209 35 347 7 113 7 539

Zobowiązania długoterminowe 2 454 3 821 542 815

Zobowiązania krótkoterminowe 15 725 13 538 3 473 2 888

Kapitał własny 14 030 17 988 3 098 3 837

KURS PLN/EUR NA KONIEC OKRESU X X 4,5284 4,6883

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Do daty uzyskania przez Spółkę statusu emitenta akcji dopuszczonego do obrotu na rynku regulowanym GPW

polityka informacyjna Spółki w 2023 roku opierała się na zasadach „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na NewConnect”. W opinii Zarządu obowiązki informacyjne były wypełniane w sposób przejrzysty i zapewniały

efektywną politykę informacyjną, zgodnie z obowiązującymi zasadami Dobrych Praktyk. Komunikaty bieżące oraz

raporty okresowe dawały dostęp do aktualnych i uzasadnionych informacji na temat wydarzeń i zjawisk

zachodzących w Spółce. Spółka starała się realizować cały katalog Dobrych Praktyk, oprócz sytuacji wymienionych

poniżej.

W okresie objętym sprawozdaniem odnośnie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect” nie były

stosowane zalecenia związane z obowiązkiem transmitowania obrad WZ w Internecie oraz upublicznianiem obrad

na stronie www (fragment zasady nr 1 „Dobrych Praktyk”). Spółka prezentowała wszelkie istotne informacje dla

inwestorów za pośrednictwem korporacyjnej strony internetowej oraz poprzez raporty bieżące i okresowe

w systemie EBI i ESPI. Należy wziąć pod uwagę rozmiary Spółki oraz stopień zainteresowania inwestorów i mediów

takimi wydarzeniami jak WZA XPLUS S.A. Równocześnie na wszelkie kontakty i pytania ze strony mediów

i inwestorów Spółka starała się udzielać natychmiastowych odpowiedzi, a raporty publikowane były niezwłocznie

po zaistnieniu istotnego wydarzenia, w zakresie odpowiednim do prawidłowej oceny sytuacji Spółki.

Spółka w ramach „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect” nie zamieszczała na stronie internetowej

życiorysów członków Rady Nadzorczej (zasada 3.4. „Dobrych Praktyk..”) oraz zarysów planów strategicznych (zasada

nr 3.7. „Dobrych Praktyk..”). Spółka podejmuje niezbędne działania w celu uzupełnienia brakujących informacji.

Spółka nie zamieszczała informacji w sekcji relacji inwestorskich znajdujących się na stronie www.gpwinfostrefa.pl.

(zasada nr 5 „Dobrych Praktyk..”). W opinii Zarządu, informacje zamieszane na stronach internetowych Spółki oraz

dostarczane poprzez raporty bieżące i okresowe w systemie EBI i ESPI zawierają wszystkie istotne informacje,

powielanie tych informacji w serwisie www.GPWInfoStrefa.pl wydawało się więc zbędne.

W ramach „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect” w okresie objętym sprawozdaniem nie były

stosowane zalecenia związane z organizacją przynajmniej dwa razy do roku publicznie dostępnego spotkania

z inwestorami, analitykami i mediami (zasada nr 11 „Dobrych Praktyk..”).

W związku z wprowadzeniem do obrotu giełdowego na Rynek Główny GPW z dniem 5 października 2023 r. akcji

zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, E1 Spółki, zaczęła ona stosować „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021”.

W opinii Zarządu obowiązki informacyjne związane z realizacją „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”

są wypełniane w sposób przejrzysty i zapewniają efektywną politykę informacyjną, zgodnie z obowiązującymi

zasadami Dobrych Praktyk. Komunikaty bieżące oraz raporty okresowe dają dostęp do aktualnych i uzasadnionych

informacji na temat wydarzeń i zjawisk zachodzących w Spółce. Spółka starała się realizować cały katalog Dobrych

Praktyk, oprócz sytuacji wymienionych poniżej.

Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz nie przedstawia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,

w którym planowane jest doprowadzenie do równości (Zasada 1.4.2.). Zdaniem Spółki aktualna struktura oraz skala

zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego rodzaju statystyk.

Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,

mediów, organizacji społecznych itp. (Zasada 1.5.) z uwagi na fakt, iż działalność charytatywna i sponsoringowa

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Spółki jest bardzo ograniczona. Spółka nie wyklucza jednak, że w przypadku, gdy działalność sponsoringowa stanie

się istotna dla Spółki, Spółka zacznie stosować tę zasadę w przyszłości.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej (Zasada 2.1). Spółka nie posiada

konkretnych założeń dotyczących różnorodności składu Zarządu i Rady Nadzorczej, lecz koncentruje się wyłącznie

na jakości zarządzania i nadzoru. Niemniej jednak Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego

traktowania. Z podobnych względów Spółka nie stosuje Zasady 2.2. Dobrych Praktyk odnoszącej się do

wszechstronności zarządu i rady nadzorczej poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%,

Analogicznie, Spółka nie stosuje Zasady 2.11.5 i 2.11.6 w zakresie umieszczania przez Radę Nadzorczą w rocznym

sprawozdaniu oceny zasadności wydatków, na działalność charytatywną i sponsoringową oraz informacji na temat

stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym

(Zasada 4.3.). Spółka jednak każdorazowo analizuje strukturę akcjonariatu oraz oczekiwania akcjonariuszy, które

zostaną jej przekazane, i będzie weryfikowała, czy zapewnienie publicznie dostępnych transmisji obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest uzasadnione.

W dniu 29 lutego 2024 r. Spółka poinformowała o incydentalnym naruszenia zasady dot. jawności głosowań

w Radzie Nadzorczej i Zarządzie w zw. z głosowaniem tajnym w uchwałach podjętych na posiedzeniu Rady

Nadzorczej w dniu 27 lutego 2024 r. w sprawie wyboru przewodniczącego oraz wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej. Spółka zamierza dokonać zmian w Statucie wprowadzając jawność w głosowaniu w ww. sprawach.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ

na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w

roku obrotowym

W okresie objętym raportem Spółka realizowała projekty wdrożeniowe w zakresie oferowanych technologii,

w szczególności Dynamics 365 (najnowsza wersja technologii z rodziny Dynamics) oraz oferowała autorskie produkty

XPLUS. Realizowane były także usługi związane z obsługą utrzymania i rozwijania rozwiązań informatycznych u tych

klientów, którzy zakończyli wdrożenia systemów oferowanych przez Spółkę.

Porównując przychody ze sprzedaży z 2023 z analogicznym okresem w 2022 zauważamy 13% spadek.

W analizowanym okresie Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 52,2 mln PLN, podczas gdy w 2022

roku przychody te wynosiły 59,7 PLN. Na zmianę dynamiki przychodów w 2023 r. wpłynął okresowy spadek poziomu

sprzedaży usług wdrożeniowych (o 47% w porównaniu do 2022). W efekcie doszło do przeorganizowywania zespołu

wdrożeniowego, w związku ze zmianami w portfelu projektów wdrożeniowych.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Spółka prowadzi intensywne działania w zakresie realizacji strategii sprzedaży i marketingu zagranicznego, rozwoju

portfela potencjalnych klientów oraz metodyki pracy wdrożeniowej, które mają na celu zwiększenie poziomu

zakontraktowania. W szczególności Spółka postanowiła utrzymać kompetencje zespołu wdrożeniowego w skali,

która pozwoli obsłużyć planowany wzrost sprzedawanych usług, z których zakładane przychody będą osiągane

w przyszłych kwartałach. Pierwsze efekty tych działań pojawiły się już pod koniec drugiego kwartału 2023. Powyżej

opisane aktywności mają na celu powrót do osiąganych w ubiegłych latach poziomów raportowanych przychodów

z usług wdrożeniowych, jak i dynamiki ich wzrostu.

Należy podkreślić, iż pozostałe istotne segmenty działalności niezmiennie wykazują tendencję rosnącą: poziom

przychodów w segmencie produktowym w 2023 był o 32% wyższy w porównaniu do 2022, natomiast przychody

ze sprzedaży usług utrzymaniowych w analizowanym roku wzrosły aż o 37% w porównaniu do 2022.

Mimo spadku przychodów, koszty działalności kontynuowanej (nie uwzględniając kosztów wyceny programu

motywacyjnego) utrzymują się na zbliżonym poziomie, co w 2022 r. Kontynuacja działań związanych z budową

kompetencji w zakresie pozyskiwania dużych, zagranicznych podmiotów i grup podmiotów oraz dostarczania

odpowiedniej jakości usług dla tej skali organizacji, a także inwestycje w sieć sprzedaży zagranicznej miały wpływ na

utrzymanie się kosztów działalności na wysokim poziomie.

Niezmiennie pozycjami, które w największym stopniu wpłynęły na wartość przedmiotowych kosztów, były usługi

obce, stanowiące niemal 69% kosztów działalności operacyjnej (rozumianych jako suma wszystkich kosztów

operacyjnych, bez uwzględnienia kosztów wyceny programu motywacyjnego), oraz wynagrodzenia, które stanowiły

19% wartości kosztów działalności operacyjnej (bez uwzględnienia wyceny programu motywacyjnego).

3 697

32 173

12 891

10 378

583

3 127

17 136

17 635

13 729

564

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

30 000

35 000

Sprzedaż licencji

obcych

Wdrożenie Utrzymanie Produkty Pozostałe

PR Z YC H ODY ZE SPR ZED A Ż Y W 2 022 I 202 3

2022 2023

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

W wyniku prac związanych ze sprawozdaniem finansowym za rok 2023 r., przygotowanym zgodnie ze standardami

MSSF, Spółka powzięła informację o konieczności uwzględnienia w wyniku Spółki za rok 2022 r i 2023 r. wyceny

programu motywacyjnego opartego o płatności w formie akcji, który został wdrożony w Spółce w 2022 roku, zgodnie

z MSSF 2.

Zidentyfikowany błąd spowodował zaniżenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych oraz koszty usług

obcych za 2022 rok. Błąd nie miał wpływu na całkowitą wysokość kapitałów własnych na 31 grudnia 2022 roku.

Błąd został skorygowany poprzez przekształcenie wszystkich pozycji sprawozdania finansowego za poprzedni okres,

na które miał wpływ, w następujący sposób:

Bilans (fragment) 31.12.2022 Korekta

(przekształcony)

31.12.2022

Pozostałe kapitały rezerwowe

- 1 481 1 481

Zyski zatrzymane:

zysk (strata) z lat

ubiegłych

(2 582) - (2 582)

zysk (strata) netto za rok obrotowy

8 133 (1 481) 6 652

KAPITAŁY WŁASNE RAZEM 17 988 - 17 988

0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000

2023

2022

2023 2022

Amortyzacja

3 013 2 184

Zużycie materiałów i energii

353 364

Usługi obce

35 545 35 573

Podatki i opłaty

19 19

Wynagrodzenia i świadczenia na

rzecz pracowników

9 836 10 140

Pozostałe koszty rodzajowe

1 061 1 011

Wartość sprzedanych licencji

obcych, utrzymania i sprzętu

1 666 2 421

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ZA 2022 I 2023 BEZ

UWZGLĘDNIENIA KOSZTÓW WYCENY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Sprawozdanie z wyniku (fragment) od 01.01 do 31.12.2022 Korekta

(przekształcony)

od 01.01 do 31.12.2022

Działalność

kontynuowana

Usługi obce

35 573 987 36 560

Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz

pracowników

10 140 494 10 634

Zysk brutto ze sprzedaży 8 010 (1 481) 6 529

Zysk netto z działalności kontynuowanej 8 133 (1 481) 6 652

Zysk (strata) netto z

działalności zaniechanej

Zysk (strata) netto

8 133 (1 481) 6 652

Skorygowano również wartość zysku podstawowego i rozwodnionego przypadającego na 1 akcję. Korekta miała

także wpływ na niektóre kwoty ujawnione w notach sprawozdania finansowego.

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN) od 01.01 do 31.12.2022 Korekta

(przekształcony)

od 01.01 do 31.12.2022

z działalności kontynuowanej i działalności ogółem

podstawowy

0,1207

(0,0219)

0,0988

- rozwodniony

0,1207

(0,0219)

0,0988

Sprawozdanie z wyniku i pozostałych

całkowitych dochodów od 01.01 do 31.12.2022 Korekta

(przekształcony)

od 01.01 do 31.12.2022

Zysk (strata) netto

8 133 (1 481) 6 652

Pozostałe całkowite dochody

Pozycje nie

przenoszone do wyniku finansowego

- -

Pozycje przenoszone do wyniku finansowego

- -

Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu

- -

Całkowite dochody 8 133 (1 481) 6 652

W związku z Programem koszt wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników w 2023 r. zwiększył się o 1 552 tys. zł,

a koszt usług obcych (współpracownicy) o 2 848 tys. zł. Wycena programu motywacyjnego w 2023 r. wyniosła 4 400

tys. zł. Zwiększenie kosztów roku 2022, jak i 2023, ma charakter niepieniężny i nie ma wpływu na sytuację finansową

Spółki.

Programy motywacyjny

W dniu 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie utworzenia

akcyjnego programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki i przyjęcia regulaminu do tego

programu („Program motywacyjny”; „Program”) (zmieniony uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2023 r.). Celem programu jest zwiększenie partycypacji pracowników i innych

współpracowników Spółki w akcjonariacie Spółki, i poprzez to, motywowanie ich do większego zaangażowania w

rozwój Spółki, powiązanie ich interesów ekonomicznych z interesami Spółki, w szczególności z polepszaniem jej

wyników finansowych i długoterminowym wzrostem wartości. Program jest realizowany w oparciu o emisję nowych

akcji Spółki, które zostały zaoferowane uczestnikom programu po upływie realizacji programu i spełnieniu

określonych warunków za cenę emisyjną w wysokości 0,01 zł za akcję.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

W ramach programu Spółka zaplanowała wyemitowanie maksymalnie do 2 500 000 akcji serii E2 do imiennie

zaproszonych 22 uczestników, którzy mogli je objąć zgodnie z ustalonymi w Programie kryteriami. Warunki

Programu motywacyjnego początkowo zakładały osiągnięcie przez Spółkę określonego wyniku (EBITDA) w okresie

od 1.07.2022 do 30.06.2023 oraz utrzymanie statusu pracownika lub współpracownika i uczestnika programu w

okresie realizacji Programu, tj. od początku trzeciego kwartału 2022 r. do dnia publikacji raportu z wynikami za

pierwsze półrocze 2023 r. O warunkach tych przyszli uczestnicy Programu zostali poinformowani w czerwcu 2022 r.

W maju 2023 r. NWZA zmieniło warunek osiągnięcia wyniku EBITDA na dwa inne warunki: (1) osiągnięcie

określonego poziomu przychodów ze sprzedaży Spółki za okres 1.07.2022 do 30.06.2023 r. oraz (2) osiągnięcie

pozytywnego wyniku oceny okresowej zgodnie z kryteriami opisanymi w regulaminie Programu motywacyjnego.

Program zakończył się 2 października 2023 r., po publikacji raportu z wynikami za pierwsze półrocze 2023 r. oraz

potwierdzeniu przez Zarząd Spółki informacji o osiągnięciu kryteriów Programu przez 20 uczestników Programu,

uprawniając ich do objęcia maksymalnie 2 300 000 akcji. Po zatwierdzeniu listy uprawnionych uczestników przez

Radę Nadzorczą w dniu 27 listopada 2023 r. odpowiednie oferty objęcia akcji zostały złożone uczestnikom.

Subskrypcja akcji serii E2 dla uczestników Programu motywacyjnego zakończyła się w dniu 6 grudnia 2023 roku, w

ramach której objętych zostało 2 300 000 akcji. Rejestracja nowych akcji nastąpiła w dniu 25 marca 2024.

W związku z zawarciem w listopadzie 2022 r. umów z uczestnikami Programu (data przyznania praw) dokonano

wyceny Programu i ujawnienia jego skutków w sprawozdaniu finansowym. Ze względu na brak ujawnienia skutków

w sprawozdaniu finansowym za okres zakończony 31 grudnia 2022 r. Spółka dokonała korekty retrospektywnej

danych porównawczych za 2022 rok. W związku z Programem koszt wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników

zwiększył się o 1 552 tys. zł w 2023 r. a koszt usług obcych (współpracownicy) o 2 848 tys. zł.

W związku z powyższym, Spółka osiągnęła następujące wyniki z działalności operacyjnej:

Wycena programu motywacyjnego została ustalona zgodnie z MSSF 2, poprzez oszacowanie kosztu rozumianego

jako odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów finansowych.

Koszt wynagrodzeń/usług obcych oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego (Pozostałe kapitały rezerwowe)

ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpiło nabycie

uprawnień w danym okresie.

Koszt wynikający z wyceny programu ma charakter niepieniężny, nie wpływa na zmianę kondycji finansowej Spółki.

Zysk/strata przed opodatkowaniem

(4 860)

Podatek dochodowy

(541)

Zysk/strata netto

(4 319)

Niższa strata netto w stosunku do straty przed opodatkowaniem jest skutkiem zastosowania przez Spółkę ulg

podatkowych. Spółka rozlicza ulgę B+R, pomniejszającą podstawę opodatkowania w roku bieżącym, którego dotyczą

koszty kwalifikowane, a także ulgę IP Box polegającą na preferencyjnym opodatkowaniu dochodów z praw własności

intelektualnej, które podlegają ochronie prawnej (autorskie prawo do programu komputerowego) i zostały

od 01.01 do

31.12.2023

od 01.01 do

31.12.2022

od 01.01 do

31.12.2023

od 01.01 do

31.12.2022

Sprawozdanie z wyniku tys. zł tys. EUR

Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez

wyceny programu motywacyjnego

1375 9 167 304 1 955

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (3 025) 7 686 (668) 1 639

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

wytworzone, rozwinięte lub ulepszone w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności B+R. Zyski z wytworzonego

IP XPLUS opodatkowuje stawką 5%.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki

zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron

wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Pozew o zapłatę łącznej kwoty 5 061 492,84 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 14.04.2022 r., w tym 599

000 zł kary umownej oraz łącznie 4 462 492,84 zł odszkodowań, w tym za nienależyte wdrożenie systemu,

nienależyte usługi serwisowe lub koszty licencji Microsoft. Powyżej wskazana kwota stanowi przede wszystkim

żądanie odszkodowania za szkody poniesione w związku z realizacją przez Spółkę umowy wdrożeniowej i serwisowej.

Wniesienie pozwu i objęte nim roszczenia Zarząd uznaje za bezzasadne. W całości kwestionując zasadność pozwu

Spółka złożyła odpowiedź na pozew w dniu 18.04.2023. W dniu 14.07.2023 roku doręczono Spółce pismo procesowe

z ustosunkowaniem się powoda do ww. odpowiedzi na pozew. Nowe pismo procesowe zdaniem Zarządu nie zmienia

oceny bezzasadności powództwa. W dniu 26 października 2023 r. odbyło się pierwsze posiedzenie przygotowawcze,

a 9 stycznia 2024 r. strony przed sądem ustaliły plan rozprawy, który aktualnie przewiduje cykl posiedzeń

na przesłuchania świadków do czerwca br.

Poza powyżej wskazanym postępowaniem Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek postępowań, które

mogą wystąpić i mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki, w tym postępowań przed

organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych.

W przypadku emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości – stanowiące

wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych sporządzone zgodnie

z art. 49b ust. 2–8 ustawy o rachunkowości

Nie dotyczy.

Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo

sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne – w przypadku

określonym w ust. 16

Nie dotyczy.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym

oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta

ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne

usługi oraz wyroby dostarczane przez Spółkę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one

realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę

świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia

do realizacji projektów w danym segmencie.

Spółka dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

1. Segment Wdrożenie - obejmuje działalność związaną z wdrożeniem rozwiązań IT, w szczególności systemu ERP

autorstwa Microsoft: Dynamics 365.

2. Segment Utrzymanie - obejmuje działalność związaną z utrzymanie rozwiązań IT, w szczególności systemu ERP

autorstwa Microsoft: Dynamics 365.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

3. Segment Produktów - obejmuje działalność związaną z tworzeniem własnego oprogramowania,

kompatybilnego z rozwiązaniami Microsoft, w szczególności Dynamics 365.

4. Segment Sprzedaż licencji obcych - obejmuje działalność związaną ze sprzedażą licencji innych dostawców

oprogramowania, w szczególności Microsoft.

Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki

(główny organ decyzyjny). Zarząd Spółki analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku operacyjnego.

Podział przychodów ze sprzedaży Spółki na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych

obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele:

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach

zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej

odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%

przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu

oraz jego formalne powiązania z emitentem

W 2023 roku nie było klienta, który osiągnął co najmniej 10 % udziału w przychodach ogółem.

W 2022 i 2023 roku nie było dostawcy, który osiągnął co najmniej 10 % udziału w kosztach ogółem.

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach

zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 22 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki powziął wiadomość o podpisaniu umowy na wdrożenie systemu Microsoft

Dynamics 365 z Empik S.A. Zgodnie z umową będzie ona realizowana w latach 2023-2025.

za okres od 01.01 do 31.12.2023 r.

Sprzedaż licencji

obcych

Wdrożenie Utrzymanie Produkty Pozostałe Ogółem

Przychody ze sprzedaży ogółem 3 127 17 136 17 635 13 729 564 52 191

za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.

Sprzedaż licencji

obcych

Wdrożenie Utrzymanie Produkty Pozostałe Ogółem

Przychody ze sprzedaży ogółem 3 697 32 173 12 891 10 378 583 59 722

za okres od 01.01 do 31.12.2023 r.

Sprzedaż licencji

obcych

Wdrożenie Utrzymanie Produkty Pozostałe Ogółem

Region

Polska 1 632 9 712 7 878 2 238 - 21 460

Unia Europejska 1 495 6 370 8 926 5 576 - 22 367

Pozostałe kraje 1 054 831 5 915 564 8 364

Przychody ze sprzedaży ogółem 3 127 17 136 17 635 13 729 564 52 191

za okres od 01.01 do 31.12.2022 r. Przychody Segment % przychodów ogółem

Kontrahent 1

84 Produktowe

11%

6 355 Wdrożeniowe

OGÓŁEM

6 439

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Łączna wartość wynagrodzenia Emitenta przekraczała wartość 50% kapitałów własnych Spółki wg stanu na dzień 31

marca 2023 r. Zawarcie umowy ma według oceny Spółki istotny oraz pozytywny wpływ na sytuację majątkową

ze względu na jej znaczący udział w realizowanej przez Spółki strategii rozwijania sprzedaży oraz jej wartość jw.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów

finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych

poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych. Spółka nie posiada udziałów (akcji) w innych

przedsiębiorstwach.

FCBSL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest podmiotem dominującym wobec Spółki,

który posiada 82,05% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji

w sprawozdaniu finansowym;

Spółka w trakcie roku obrotowego nie zawierała transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowe

informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie nr 19

jednostkowego sprawozdania finansowego XPLUS S.A. za rok 2023.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów

i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności

W dniu 23.05.2023 roku, XPLUS zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Aneks nr 1 do umowy o kredyt

w rachunku bieżącym nr 38/036/20/Z/VV w kwocie nie wyższej niż 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych

00/100) („Umowa Kredytowa”). Aneks został zawarty na czas oznaczony, tj. do dnia 23 maja 2025 roku. Zgodnie

z Umową Kredytową, celem kredytowania jest finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

Oprocentowanie kredytu jest równe stopie bazowej WIBOR ON PLN, powiększonej o marżę Banku, której wysokość

wynosi 1,5% – dla wykorzystania w PLN.

Zabezpieczenie kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej stanowią: (i) gwarancja de minimis udzielona

przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych

00/100), tj. kwotę gwarancji stanowiącą 80% kwoty kredytu na okres od dnia wpisu do Rejestru BGK do dnia

26 sierpnia 2025 r.; (ii) weksel in blanco, wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu, ani pożyczki.

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Nie dotyczy.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych

podmiotom powiązanym emitenta

Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Spółka otrzymała gwarancję de minimis udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 2.400.000,00 zł

(słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), tytułem zabezpieczenia kredytu obrotowego.

Spółka otrzymała gwarancję bankową na kwotę 188.497,60 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy czterysta

dziewięćdziesiąt siedem złotych 60/100) z terminem ważności do 19.06.2024, tytułem zabezpieczenia umowy najmu

lokalu przy ul. Puławskiej 435a w Warszawie.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

Nie dotyczy.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikuje prognoz.

Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się

z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza

podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W 2023 r. Spółka prowadziła politykę finansowania działalności operacyjnej ze środków własnych. Celem Spółki

w efektywnym zarządzaniu zasobami finansowymi, oprócz zapewnienia zdolności do kontynuowania działalności

przez Spółkę, jest uzyskanie optymalnych korzyści dla wszystkich interesariuszy.

Priorytetem Zarządu Spółki przy podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowania jest niski poziom ryzyka

inwestycji przy jednoczesnym uzyskaniu możliwie optymalnej stopy zwrotu dla akcjonariuszy. Na dzień 31 grudnia

2023 r. Spółka posiadała 6 912 tys. PLN środków pieniężnych i ekwiwalentów. Stanowią one wystarczające zasoby

finansowe by stwierdzić, że ryzyko utraty płynności przez Spółkę w krótkim i średnim okresie jest bardzo niskie i nie

występują zagrożenia niewywiązywania się Spółki z zobowiązań finansowych.

W ocenie Zarządu Spółki podejmowane przez Spółkę decyzje w zakresie polityki finansowania działalności są oparte

na racjonalnych przesłankach. Mają one długoterminowy horyzont i są ukierunkowane na długofalowe budowanie

wartości Spółki.

Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane

ze środków własnych, przyszłych dodatnich przepływów gotówkowych z działalności operacyjnej. Posiadane środki

finansowe oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń

inwestycyjnych.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka nie posiadała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, dysponowała własnymi

środkami pieniężnymi oraz lokatami o łącznej wartości 6 912 tys. PLN. Saldo należności handlowych Spółki na koniec

2023 r. wyniosło 14 897 tys. PLN zaś zobowiązań krótkoterminowych 3 841 tys. PLN. Dostępne środki pieniężne

zabezpieczają pokrycie nakładów inwestycyjnych, dlatego ryzyko niezrealizowania planowanych inwestycji jest

niskie.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem

stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Poza wymienionymi powyżej nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

z działalności za rok obrotowy.

Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta

Najważniejsze czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki:

· wahania kursów walut – ze względu na strukturę walutową kosztów i przychodów (dla porównania w 2023 r. 34%

przychodów Spółki było wyceniane w PLN, natomiast 80% kosztów było ponoszonych w PLN) mają one istotny wpływ

na wycenę poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, składających się na wyniki finansowe Spółki;

· konflikt zbrojny za wschodnią granicą Polski i sytuacja geopolityczna Europy – w zależności od rozwoju sytuacji za

wschodnią granicą Polski, i co za tym idzie postrzegania Spółki jako podmiotu funkcjonującego w mniej lub bardziej

stabilnym otoczeniu geopolitycznym, czynnik ten może mieć wpływ na procesy decyzyjne klientów XPLUS,

w szczególności w segmentach usługowych;

· realizacja zawartych już kontraktów długoterminowych zgodnie z założonymi budżetami i warunkami umownymi

– w roku 2023 Spółka osiągnęła istotnie mniejsze przychody z kontraktów wdrożeniowych, jednocześnie

wykorzystała ten czas na optymalizację metodyki prac i przygotowanie zespołów wdrożeniowych do realizacji

kontraktów o większym stopniu skomplikowania i złożoności. Udoskonalenie procesu produkcyjnego zminimalizuje

ryzyka związane z redukcją marży projektu, czy jakością dostarczanego rozwiązania;

· skuteczność w pozyskaniu nowych kontraktów w tym na rynkach zagranicznych – rok 2023 pokazał, że odbudowa

portfela klientów bywa procesem długotrwałym, który wpływa zarówno na wyniki finansowe, jak i strukturę

realizowanych zadań, tym bardziej kluczowa jest skuteczność w pozyskiwanie klientów, szczególnie zagranicznych,

z którymi proces wdrożenia powinien charakteryzować się wyższą marża i stabilnością;

· rozwój i sprzedaż rozwiązań informatycznych opartych na własnych produktach – maksymalizacja działalności

opartej o własne IP oraz rozbudowa oferty subskrypcyjnej w opinii Zarządu powinna przynieść w przyszłości wzrost

stabilności i powtarzalności przychodów;

· stały proces inwestycji w kapitał ludzki, zmierzający do utrzymania kompetencji i konkurencyjności na rynku –

branża IT charakteryzuje się wysoką presją kosztową, a z drugiej strony dużą dynamiką zmian technologicznych.

Niezmiennie istotnym czynnikiem dla rozwoju Spółki jest czynnik ludzki – rozwój kompetencji, dbałość o „talenty”,

optymalne wykorzystanie know-how specjalistów XPLUS.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem Spółki nie

uległy zmianie. Spółka działała w dotychczasowej strukturze organizacyjnej, z tym że od 2024 r. Spółka wyodrębnia

osobny segment operacyjny dotyczący usług testowania oprogramowania. Dotychczasowa działalność w ramach

obszaru testów była rozpoznawana w segmencie Produktów. Wyodrębnienie tej jednostki wynika z coraz większej

skali przychodów z tego tytułu, a także z rozpoczęcia budowy regularnej oferty testowej, przy udziale produktów

Spółki, jak i alternatywnych rozwiązań.

W dniu 29 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Rady Nadzorczej Spółki oraz Politykę

Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

W dniu 11 października 2023 r. p. Artur Zyzak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu.

W dniu 11 października 2023 r. Rada Nadzorcza powołała p. Jakuba Sendera do pełnienia funkcji członka Zarządu.

W dniu 23 listopada 2023 r. Zarząd przyjął Regulamin Zarządu.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

W dniu 3 kwietnia 2024 r. p. Paweł Chmielewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu.

W dniu 3 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała p. Sławomira Kuźniaka do pełnienia funkcji członka Zarządu.

W dniu 3 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała p. Justynę Wronkę-Dudzińską, która do tej pory pełniła funkcję

wiceprezesa Zarządu do pełnienia funkcji członka Zarządu.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W omawianym okresie nie zostały zawarte żadne umowy między emitentem a osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,

warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane

w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor,

wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego

w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli

odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony

poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Poniższe zestawienie wynagrodzeń obejmuje: wynagrodzenia stałe, premie, wynagrodzenie za świadczone usługi,

programy motywacyjne.

Zarząd

Okres od 01.01 do 31.12.2023 Wynagrodzenie Inne świadczenia

Program motywacyjny Razem

Karol Sudnik 310 0 0 310

Justyna Wronka Dudzińska 36 192 0 228

Paweł Chmielewski 79 124 0 203

Katarzyna Zyzak 248 0 485 733

Artur Zyzak (złożenie rezygnacji 11 października

2023)

129 0

485

614

Jakub Sender (powołany 11 października 2023) 9 43 0 52

RAZEM 811 359 970 2 140

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Rada Nadzorcza

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli

odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony

poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy.

W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)

emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby.

Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji XPLUS S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby

nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane według stanu

na koniec okresu objętego badaniem oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tabela: Stan posiadania akcji XPLUS S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania

Imię i Nazwisko Łączna liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]

Karol Sudnik* 0 0

Justyna Wronka-Dudzińska 0 0

Jakub Sender 0 0

Katarzyna Zyzak 354 249 3 542,49

Sławomir Kuźniak 260 2,6

*Podmiot powiązany z p. Karolem Sudnikiem - FCBSL sp. z o.o., posiada 57 143 865 akcji Spółki o wartości nominalnej posiadanych akcji w wysokości 571 438,65 zł

Tabela: Stan posiadania akcji XPLUS S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania

Imię i Nazwisko Łączna liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]

Michał Stalmach* 16 520 165,2

Izabela Stalmach-Szczeszek 101 600

1 016

Marcin Stosio 0 0

Robert Strzelecki 0 0

Marcin Karpiński 8 085 80,85

*Podmiot powiązany z p. Michałem Stalmachem – Arrow FIZ, posiada 3 407 906 akcji Spółki o wartości nominalnej posiadanych akcji w wysokości 34 079,06 zł

Okres od 01.01 do 31.12.2023 Wynagrodzenie Inne świadczenia

Program motywacyjny Razem

Izabela Stalmach-Szczeszek 0 0 194 194

RAZEM 0 0 194 194

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym,

w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada wyodrębnionego systemu kontroli programów akcji pracowniczych. Spółka posiada akcyjny

program motywacyjny przyjęty wraz z regulaminem uchwałą nr 5 z dnia 22 sierpnia 2022r. Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia XPLUS S.A. („Program”).

Uczestnikiem Programu może być nie tylko osoba fizyczna współpracująca ze spółką na podstawie stosunku pracy,

ale również osoba współpracująca na podstawie stosunku powołania do organów spółki, w ramach działalności

osobistej, umowy zlecenia lub umowy o dzieło z osobą nieprowadzącą działalność gospodarczą lub kontraktu

menedżerskiego, jak również osoba fizyczna współpracująca ze Spółką na innej podstawie tj. np. na podstawie umów

o świadczeniu usług przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą – zakwalifikowana do Programu

zgodnie z jego regulaminem.

Program motywacyjny stanowi dodatkowy system wynagradzania pracowników i współpracowników spółki . Jego

celem jest zwiększenie partycypacji pracowników i innych współpracowników spółki w akcjonariacie spółki i poprzez

to motywowanie ich do większego zaangażowania w rozwój Spółki, powiązanie ich interesów ekonomicznych

z interesami Spółki, w szczególności z polepszaniem jej wyników finansowych i długoterminowym wzrostem

wartości.

W dniu 15 maja 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały dokonało zmian w Programie

i regulaminie m.in. wskazując, że realizacja Programu zależeć będzie od osiągnięcia przez uczestnika Programu

pozytywnego wyniku oceny okresowej, osiągnięcia przez Spółkę określonego wyniku (przychody ze sprzedaży) oraz

utrzymania statusu współpracownika i uczestnika Programu przez cały okres realizacji.

Zarząd oraz Rada Nadzorcza są upoważnione i zobowiązane przez Walne Zgromadzenie do podjęcia wszelkich

działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu na podstawie regulaminu.

Warunki programu zostały zrealizowane w 2023 r.

Wskazanie:

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania

finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa

Umowa została zawarta w dniu 11 września 2023 roku na okres dwóch lat obrotowych kończących się: 31 grudnia

2023 r. oraz 31 grudnia 2024 r., a także na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia

2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych

usług

Emitent korzystał z usług UHY ECA Audyt Spółka z.o.o z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich

prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3886 w latach poprzednich, tj. podczas

badania sprawozdania finansowego XPLUS S.A. za rok 2021 i 2022.

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej

Podmiot został wybrany przez Radę Nadzorczą.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,

odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania

finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi – z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli

zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta zostało podane w nocie do sprawozdania finansowego za rok 2023.

Inne informacje

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem oraz ich skuteczne i prawidłowe

funkcjonowanie w procesie sporządzania sprawozdań odpowiada Zarząd.

System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów

ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego

wyeliminowania.

System kontroli wewnętrznej w Spółce pomaga w zapewnieniu realizacji zadań Spółki jak również osiągnięciu

celów rentowności długoterminowej oraz utrzymaniu wiarygodności sprawozdawczości finansowej. Obejmuje

on szereg czynności kontrolnych, podział obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób

niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Spółki.

W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości

zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, na bieżąco aktualizowaną

na podstawie nowych regulacji.

Obieg informacji w Spółce podlega ścisłej kontroli, co ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych

i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów

i polityki rachunkowości. Księgi rachunkowe Spółki oraz sporządzenie sprawozdań finansowych powierzone jest

zespołowi księgowemu, posiadającemu niezbędne kompetencje.

Księgi rachunkowe są prowadzone w systemie informatycznym D365 F&O, który zapewnia przejrzysty podział

kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. Dostęp do danych

w różnych przekrojach i układach jest możliwy dzięki rozbudowanemu systemowi raportowania opartemu

na ekosystemie rozwiązań Microsoft (m.in. Power BI). Systemy informatyczne są na bieżąco dostosowywane

do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych, na co pozwala wysoka elastyczność

funkcjonalności.

Systemy posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ogranicze

nia dostępu.

Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych, począwszy

od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się przy ścisłej współpracy z odpowiednim członkiem

Zarządu.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Roczne i półroczne raporty są przedmiotem badania/przeglądu przez niezależnego biegłego rewidenta, który

wybierany jest przez Radę Nadzorczą.

Akcjonariusze i ich uprawnienia

W Spółce nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym ograniczenia wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa

głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych. Brak jest ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, w tym Prezesa i Wiceprezesa

Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Decyzję o emisji akcji lub

skupie akcji (nabyciu akcji własnych) podejmuje Walne Zgromadzenie.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Wprowadzanie zmian do statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu o charakterze konstytutywnym

do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiany w Statucie dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem

obowiązujących przepisów prawa, w sposób i w trybie wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został

uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zasadnicze

uprawnienia Walnego Zgromadzenia wraz z opisem praw akcjonariuszy wynikają z przepisów powszechnie

obowiązujących oraz Statutu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie

w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na

Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały nieobjętej

porządkiem obrad.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach prawa lub w statucie,

a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań

Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podejmowanie uchwał

o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, c) określenie daty, według której ustala się listę akcjonariuszy

uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,

d) udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, e)

powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, f) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady

Nadzorczej, g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień

przysługujących innym organom z mocy przepisów prawa, h) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany

przedmiotu działalności, i) udzielenie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów Spółki, uczestniczenie

w innych spółkach oraz połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, j) rozwiązanie i likwidacja Spółki, k) emisja

obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych (uprawniających

do udziału w zysku) oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

handlowych, l) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek

handlowych, m) zmiana Statutu Spółki,

Oprócz powyższego uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub

w Statucie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze

wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania,

do reprezentowania Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu działający samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu

działający łącznie albo członek Zarządu działający wraz z prokurentem. Organ ten działa na podstawie przepisów

prawa powszechnie obowiązujących oraz Statutu. Do jego kompetencji należą wszystkie sprawy związane

z prowadzeniem Spółki, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu

do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Skład osobowy Zarządu i zmiany, które w nim zaszły

w ciągu ostatniego roku obrotowego zostały wskazane w niniejszym sprawozdaniu, w rozdziale „Podstawowe

informacje o Spółce” oraz „Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu”.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad jej działalnością. Organ ten działa na podstawie przepisów prawa

powszechnie obowiązujących oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7

członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie. Członkowie

Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. Skład osobowy Rady Nadzorczej i zmiany,

które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego zostały wskazane w niniejszym sprawozdaniu (w rozdziale

„Podstawowe informacje o Spółce” oraz „Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego

zakończeniu”).

Komitet Audytu Spółki został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki jako jej komitet stały. Prace Komitetu Audytu

przebiegają na podstawie obowiązujących przepisów prawa i regulaminu Komitetu Audytu. W skład Komitetu

wchodzą trzej członkowie Rady Nadzorczej, wyznaczeni przez Radę. Kadencja członków Komitetu odpowiada ich

kadencji w Radzie Nadzorczej. Członkowie Komitetu mogą być w każdym czasie odwołani przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;

2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce, w szczególności przeprowadzania przez

firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego

wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

4. kontrolowanie, monitorowanie i ocena niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;

5. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia

badania i przeglądu sprawozdania finansowego, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia 537/2014;

6. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym wyrażanie zgody

na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe, podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń

i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz weryfikacji limitu wynagrodzeń

za świadczone usługi;

7. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i przeglądu oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie

to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu

w procesie badania.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Rolą Komitetu Audytu jest również zapewnienie komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem, osobami

zarządzającymi obszarem kontroli wewnętrznej i audytu w Spółce a Radą Nadzorczą.

Począwszy od daty powołania Komitetu Audytu skład Komitetu Audytu prezentował się następująco: 1) Adam Major-

Machnacki, 2) Barbara Zielińska, 3) Izabela Stalmach-Szczeszek. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadającą wiedzę i umiejętności z branży, w której działa

Spółka był p. Adam Major-Machnacki, nabytą w ramach zdobytego wykształcenia oraz doświadczenia w podmiotach

funkcjonujących na rynku. Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli p. Adam Major-Machnacki

i p. Izabela Stalmach-Szczeszek. Na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rada Nadzorcza powołała p. Adama Major-

Machnackiego. Z dniem 31 sierpnia p. Barbara Zielińska została odwołania z pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej i tym samym przestała pełnić funkcję członka Komitetu Audytu. W dniu 5 września do składu Komitetu

Audytu powołano p. Michała Stalmacha. Zachowano wszelkie wymogi wynikające z obowiązujących przepisów

dotyczących wiedzy i niezależności. W dniu 11 stycznia 2024 r. Walne Zgromadzenie odwołało z Rady Nadzorczej

p. Adama Major-Machnackiego. Tym samym, w tej dacie przestał on pełnić funkcję Przewodniczącego Komitetu

Audytu. W dniu 27 lutego 2024 r. z Komitetu Audytu odwołano p. Izabelę Stalmach Szczeszek i powołano pana

Marcina Stosio (objął funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu) oraz pana Roberta Strzeleckiego. Obaj powołani

członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Pan Marcin Stosio posiada posiadającą

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Robert Strzelecki

posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Spółka. W obu przypadkach wiedza ta jest nabyta w ramach

zdobytego wykształcenia oraz doświadczenia w podmiotach funkcjonujących na rynku. W okresie objętym

sprawozdaniem Komitet Audytu nie odbywał formalnych posiedzeń w siedzibie Spółki, funkcjonując przy użyciu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w ramach dyskusji odbywanych podczas posiedzeń

Rady Nadzorczej. Po okresie objętym sprawozdaniem Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie, w dniu 22 marca

2024 r.

Komitet Wynagrodzeń Spółki został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki jako jej komitet stały. Prace Komitetu

Wynagrodzeń przebiegają na podstawie obowiązujących przepisów prawa i regulaminu Komitetu Wynagrodzeń.

W skład Komitetu wchodzą trzej członkowie Rady Nadzorczej, wyznaczeni przez Radę. Kadencja członków Komitetu

odpowiada ich kadencji w Radzie Nadzorczej. Członkowie Komitetu mogą być w każdym czasie odwołani przez Radę

Nadzorczą. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności sprawy dotyczące:

1. wysokości i zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki;

2. wynagrodzenia kadry kierowniczej wysokiego szczebla obejmujące wydawanie ogólnych rekomendacji

Zarządowi Spółki odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla,

monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie

odpowiednich informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki;

3. systemów lub programów motywacyjnych (w tym opartych na przyznaniu praw do akcji Spółki) dla Członków

Zarządu Spółki i pracowników Spółki: (i) omawianie ogólnych zasad realizowania takich programów

i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie, (ii) przedstawianie Radzie Nadzorczej

rekomendacji dotyczących wyboru pomiędzy poszczególnymi systemami motywacji pracowników Spółki,

z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji.

Komitet przedstawia Radzie Nadzorczej opinie, rekomendacje i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań.

Przyjęcie opinii, rekomendacji lub sprawozdania Komitetu następuje w formie uchwały Komitetu.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

Począwszy od daty powołania Komitetu Wynagrodzeń skład Komitetu Wynagrodzeń prezentował się następująco:

1) Adam Major-Machnacki, 2) Alicja Sudnik, 3) Marcin Karpiński. W dniu 11 stycznia 2024 r. Walne Zgromadzenie

odwołało z Rady Nadzorczej p. Adama Major-Machnackiego i p. Alicję Sudnik. Tym samym, w tej dacie przestali oni

pełnić funkcję Członków Komitetu Wynagrodzeń. W dniu 27 lutego 2024 r. do Komitetu Wynagrodzeń powołano

p. Marcina Stosio oraz p. Izabelę Stalmach Szczeszek. W dniu 11 marca 2024 r. Komitet Wynagrodzeń wybrał

p. Marcina Karpińskiego jako Przewodniczącego.

W spółce funkcjonuje polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. Jej celem jest zapewnienie

prawidłowości w procesie wyboru firmy audytorskiej oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników

procesu. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej

rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej, w której (i) wskazuje firmę audytorską, której proponuje

powierzyć badanie ustawowe, (ii) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich oraz (iii)

stwierdza, że spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy

audytorskiej przez Radę Nadzorczą. Sporządzając rekomendację, Komitet Audytu kieruje się w uzasadnieniu

rekomendacji zapewnieniem wysokiej jakości badania oraz spełnieniem wymogów w zakresie niezależności

i kompetencji umożliwiających właściwe przeprowadzenie badania. Jeżeli decyzja Rady w zakresie wyboru odbiega

od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji

Komitetu Audytu oraz przekazuje je do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Maksymalny czas nieprzerwalnego

trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez te samą firmę lub podmiot powiązany z nią lub

jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać

pięciu lat. Rozwiązanie umowy o badanie sprawozdania finansowego jest możliwe jedynie w sytuacji zaistnienia

uzasadnionej podstawy, w szczególności wystąpienia zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych

przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi

standardami wykonywania zawodu lub niedotrzymania warunków umowy innych niż skutkujących możliwością

wyrażenia opinii z zastrzeżeniami, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii.

W zakresie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, rekomendacja spełniała obowiązujące warunki.

Komitet Audytu w dniu 10 lipca 2023 r. sporządził odpowiednie sprawozdanie z procedury takiego wyboru dla

sprawozdania jednostkowego dla 2023 i 2024 roku. Sprawozdanie zawiera wnioski z procedury wyboru, zestawienie

ofert oraz rekomendację dwóch najlepszych ofert. Komitet Audytu brał pod uwagę przyjęte kryteria oceny wyboru

ofert. Komitet oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływu osób trzecich, Spółka nie zawierała umów

zawierających klauzulę, które ograniczałyby wybór i kierował się zapewnieniem wysokiej jakości badania oraz

spełnieniem wymogów w zakresie niezależności i kompetencji umożliwiających właściwe przeprowadzenie badania.

W zakresie Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane

z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, została

ona przyjęta po okresie sprawozdawczym (22 marca 2024 r.). Celem Polityki jest zapewnienie prawidłowości

w procesie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie, podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską

oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz zapewnienia, że zakres tych

usług pozostaje w zgodzie z przepisami prawa. Komitet Audytu wydaje decyzję w przedmiocie udzielenia zgody

na świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską wykonującą badanie Spółki, podmiot powiązany

z tą firmą audytorską lub członka sieci tej firmy audytorskiej, usług dozwolonych niebędących badaniem, na wniosek

Zarządu, o ile usługa taka jest dozwolona i nie jest zabroniona w oparciu o obowiązujące przepisy oraz o ile nie

istnieją zagrożenia niezależności. O swojej decyzji Komitet Audytu zawiadamia Radę Nadzorczą oraz Zarząd. Decyzja

odmowna wymaga przedłożenia przez Komitet Audytu stosownego uzasadnienia.

Na rzecz Spółki w okresie objętym sprawozdaniem były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie

finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem. W 2022 r. tj. w okresie poprzedzającym okres będący

przedmiotem sprawozdania Spółka zawarła z firmą audytorską UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. umowę o usługi

biegłego rewidenta. Strony ustaliły, że firma audytorska: 1) przeprowadzi badanie historycznych informacji

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

XPLUSGLOBAL.COM

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2023 – 31.12 .2023

XPLUS S.A. NIP: T: KAPITAŁ ZAKŁADOWY:

PUŁAWSKA 435A,

02-801 W ARSZAWA

521-346-31 - 69 +48 22 295 02 50 696 468,04 PLN

KRS: FA X: SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

0000296278 +48 22 295 02 99 XIII WYDZIAŁ GOSPO DARCZY KR AJOWEGO REJESTR U SĄDOWEGO

finansowych zgodnych z ustawą o rachunkowości / MSR/MSSF za rok obrotowy 01.01.2019 - 31.12.2019 oraz

01.01.2020 - 31.12.2020 r.; 2) przeprowadzi przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego

zgodnie z ustawą o rachunkowości / MSR/MSSF za okres 01.01.2021-30.06.2021 r. oraz dokona weryfikacji

prawidłowości sporządzenia części finansowej prospektu. W tym okresie Spółka nie była zobowiązana do posiadania

Komitetu Audytu.

Na dzień 31.12.2023 Spółka nie posiadała akcji własnych.

Spółka posiada oddział w Łodzi.

Karol Sudnik Prezes Zarządu

Justyna Wronka- Dudzińska Członek Zarządu

Katarzyna Zyzak Członek Zarządu

Sławomir Kuźniak Członek Zarządu

Jakub Sender Członek Zarządu