JSF_SzB_2023-12-31

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO

BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA

ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku jednostki:

STARHEDGE SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie (02-820), przy ulicy Łączyny 5

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKI

STARHEDGE SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie (02-820), przy ulicy Łączyny 5

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego jednostki STARHEDGE SPÓŁKA

AKCYJNA („Spółka”), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31

grudnia 2023 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale

własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia

2023 oraz informację dodatkową zawierającą informację o istotnych politykach rachunkowości oraz

inne informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia

2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w

tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką)

rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa

o rachunkowości” - t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które

wydaliśmy dnia 30 kwietnia 2024 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych

dokumentów, z późn.zm. oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022 z

dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz Krajowego

Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”), a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych

rewidentach” – Dz.U. 2023 poz. 1015 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16

kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014,

str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w

sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania

finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych

Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych

rewidentów, z późn.zm. oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania

sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi

wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz

firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi

w ustawie o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na notę 40 informacji dodatkowej, w której opisano ryzyko prawne związane z

prowadzonym przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi postępowaniem, do którego nawiązywały

liczne publikacje prasowe w 2023 roku, powołujące w treści artykułów nazwę Starhedge S.A.,

jednocześnie podkreślając, że na dzień publikacji sprawozdania finansowego za 2023 r., działalność

operacyjna Spółki oraz jej spółek zależnych nie uległa zmianie i jest realizowana bez zakłóceń.

Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują

one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione

rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy

się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu

naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których

uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami

ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Wycena inwestycji w jednostkach

zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i

w jednostkach stowarzyszonych (udziały i

akcje)

Wykazana w bilansie na dzień 31.12.2023

r. wartość inwestycji w jednostkach

zależnych wynosi 60 345 tys. zł i dotyczy

wyceny udziałów i akcji w spółkach

zależnych. Wartość ta stanowi 89%

wartości sumy bilansowej.

Prawidłowość wyceny inwestycji

długoterminowych jest nieodłącznym

ryzykiem badania. Wartość ta stanowi

istotną część sumy bilansowej i jest

obarczona ryzykiem związanym

z wartością spółek, w których spółka

Starhedge S.A. posiada udziały lub akcje.

Nasze procedury badania, w odniesieniu do

opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały,

między innymi:

• rozpoznanie jednostek, w których spółka

posiada udziały bądź akcje;

• rozmowa z kierownictwem jednostki na

temat kierunków i zamierzeń w zakresie

realizowanych przez Spółkę inwestycji

w podmiotach zależnych;

• analiza danych finansowych spółek,

w których jednostka badana posiada

udziały;

• przegląd zapisów na kontach związanych

z inwestycjami;

• przeprowadzenie procedur porównania

wartości inwestycji do wartości księgowej

spółek (do kapitałów własnych tych

spółek).

Wartość udziałów spółek w czasie

pandemii i obecnych zmian gospodarczych

jest trudna do oszacowania. W części

spółek głównym aktywem jest posiadana

nieruchomość.

W związku z powyższym faktem uważamy

niniejszą kwestię za kluczową sprawę

badania.

Wycena inwestycji długoterminowych

w nieruchomości

Wykazana w bilansie Jednostki na dzień

31.12.2023 r. wartość inwestycji

długoterminowych w nieruchomości

wynosi 2 420 tys. zł

i dotyczy wyceny nieruchomości.

Prawidłowość wyceny inwestycji

długoterminowych w nieruchomości jest

nieodłącznym ryzykiem badania. Wartość

ta stanowi istotną część sumy bilansowej

i jest obarczona ryzykiem związanym

z wartością nieruchomości w czasie.

Mając powyższe na względzie, uznaliśmy,

iż jest to kluczowa sprawa w ramach

procesu badania.

Nasze procedury badania, w odniesieniu do

opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały,

między innymi:

• rozpoznanie nieruchomości, które zostały

zakwalifikowane do inwestycji;

• ocenę poprawności zaliczenia owych

nieruchomości do inwestycji;

• rozmowę z kierownictwem jednostki

dominującej w zakresie kierunków

i zamierzeń w zakresie realizowanych przez

Spółkę inwestycji w nieruchomości;

• analizę operatów szacunkowych

nieruchomości oraz innych dokumentów

źródłowych;

• przegląd zapisów na kontach związanych

z inwestycjami w nieruchomości.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za

kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania

finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z

kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo

zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub

zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady

Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem

pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące

istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są

uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć

na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i

odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego

zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ

oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub

obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia

opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, oraz na podstawie uzyskanych dowodów

badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może

poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli

dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi

w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu

finansowym lub jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze

wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego

sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować,

że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i

zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności,

a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego

uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego

rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy,

w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2023 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania z działalności oraz Raport

Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w

Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne

ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób

wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne

zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych

rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone

zgodnie z przepisami oraz, czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat

informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania,

a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w Raporcie Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą

Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

− zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości paragrafem

70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz.

U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.),

− jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 lit. a-l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto,

naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 lit. a-l tego Rozporządzenia

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie

przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Spółka nie jest zobowiązana do sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych, o

którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne

z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz, że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy

o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy

na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie II.2

Sprawozdania z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki

z dnia 14 lipca 2023 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz piąty.

Informacja o niedopełnieniu przez Spółkę obowiązków wynikających z art. 90 g ustawy z dnia 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zwracamy uwagę, że do dnia wydania niniejszego sprawozdania z badania, Starhedge S.A. nie

posiada zbadanego sprawozdania z wynagrodzeń organów Spółki za rok 2022. Do sporządzenia i

poddania badaniu sprawozdania z wynagrodzeń, zobowiązuje art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005

r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Natomiast zgodnie z art. 395 par. 2 Kodeksu spółek

handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie

uchwały dot. sprawozdania z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych.

Informacja o niedopełnieniu przez jednostkę dominującą obowiązków wynikających z art. 385

ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych

Zwracamy uwagę, iż skład Rady Nadzorczej spółki Starhedge S.A. na dzień publikacji Sprawozdania

Finansowego jest czteroosobowy, a zgodnie art. 385 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks

spółek handlowych, Rada Nadzorcza w spółkach publicznych powinna składać się z co najmniej

pięciu członków.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Jadwiga Wirowska, działająca w imieniu

KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ulicy Tymienieckiego 25C/410 wpisanej na

listę firm audytorskich pod numerem 4116, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał

sprawozdanie finansowe.

Łódź, dnia 30 kwietnia 2024 roku

KPW Audyt Sp. z o.o.

ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź

…………………………………………..……………………….

Jadwiga Wirowska

Kluczowy Biegły Rewident nr rej. 5 434

KPW Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę firm

audytorskich prowadzoną przez

Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116