LESS_sprawozdanie_z_badania_2023

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

LESS S.A.

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2023 R.

Sprawozdanie zawiera 6 stron

Poznań, dnia 30 kwietnia 2024 r.

think big, think business

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Less S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Less S.A. z siedzibą

we Wrocławiu (dalej „Spółka”, „Jednostka”), na które składają się:

▪ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące

sumę bilansową w wysokości 10 499 tys. zł,

▪ sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023

roku wykazujące całkowitą stratę w wysokości 27 936 tys. zł,

▪ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku

do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości

23 270 tys. zł,

▪ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku

do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych

w wysokości 609 tys. zł,

▪ zasady (polityki) rachunkowości i dodatkowe noty objaśniające,

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, sprawozdanie finansowe:

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi

zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem

Jednostki,

▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z

przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa

o rachunkowości” – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Rady Nadzorczej pełniącej funkcję

Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 30 kwietnia 2024 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr

2272/38a/2022 z dnia 7 lipca 2022 w sprawie krajowych standardów badania oraz innych

dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022

z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz Krajowego

Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”), a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych

rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie

z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania „Odpowiedzialność biegłego

rewidenta za badanie sprawozdania finansowego”.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych

(w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów

Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

think big, think business

nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów,

z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań

finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i

Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma

audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie

o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Objaśnienie - Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

W punkcie 7.1 sprawozdania finansowego „Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego”,

Zarząd Spółki opisał założenia, które pozwoliły mu przyjąć zasadność kontynuacji działalności przez

Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia wydania opinii, pomimo poniesienia straty netto

na poziomie 27 936 tys. zł oraz zaniechania działalności w sektorze elektro-mobilności oraz handlu

przedmiotami używanymi. Te okoliczności i zdarzenia wraz z innymi zagadnieniami opisanymi w tym

punkcie sprawozdania finansowego wskazują, że występuje istotna niepewność, która może budzić

wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Zwracamy uwagę, iż w przypadku

braku wsparcia przez dotychczasowych akcjonariuszy lub niepozyskania finansowania od nowych

akcjonariuszy, założenie kontynuacji w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia wydania opinii może

być bezzasadne. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji w związku z tą sprawą.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują

one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje

ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w

kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej

opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach,

w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi

rodzajami ryzyka.

Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka zaprezentowała w sprawozdaniu

finansowym udzielone pożyczki dla

jednostek zależnych w łącznej kwocie

9 937 tys. zł, które stanowiły 95% aktywów

ogółem.

Mając na uwadze zaniechanie działalności

operacyjnej przez jednostki zależne oraz

brak możliwości generowania przez nie

przychodów w kolejnych okresach

sprawozdawczych, uznaliśmy utratę

wartości udzielonych pożyczek za kluczowe

zagadnienie dla naszego badania.

Jednocześnie Zarząd Spółki podtrzymał

wcześniejsze stanowisko i plany związane

z połączeniem jednostek zależnych ze

Spółką.

Nasze procedury badania obejmowały, między

innymi:

• ocenę potencjalnej trwałej utraty wartości

pożyczek udzielonych przez jednostkę

dominującą jednostkom zależnym,

• weryfikację zawartych umów biznesowych,

które potwierdzałyby przyjęte założenia

Zarządu, w tym listu intencyjnego

dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia

udziałów w spółce z poza Grupy oraz

harmonogramu procesu połączenia spółek

ustalonego z kancelarią prawną;

• weryfikację umów pożyczek oraz sytuacji

finansowej dłużników;

• ocenę poprawności i kompletności ujawnień

w zakresie utraty wartości oraz poprawności

prezentacji.

think big, think business

Szczegółowe informacje dotyczące

udzielonych pożyczek Spółka zawarła w

nocie nr 21.2 „Pozostałe aktywa

finansowe”.

KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

Aktywność gospodarcza Spółki ogranicza

się do dostarczania usług wspólnych dla

jednostek z Grupy Kapitałowej.

Kontynuacja działalności Spółki jest ściśle

związana z możliwościami kontynuacji

działalności przez jednostki zależne Less

Bike sp. z o.o. oraz CountMe sp. z o.o.

W roku 2023 podjęto decyzje o zaniechaniu

działalności operacyjnej w spółkach

zależnych, co ograniczyło możliwość

generowania przez nie dodatnich

przepływów pieniężnych.

W nocie nr 7.1 do jednostkowego

sprawozdania finansowego Zarząd Spółki

przedstawił czynniki i działania leżące u

podstaw sporządzenia sprawozdania

finansowego Spółki przy założeniu

kontynuacji działalności.

Zagadnienie kontynuacji działalności było

przedmiotem naszej szczególnej uwagi, ze

względu na złożoność sytuacji w jakiej

Spółka się znalazła, jak również złożoność

szacunków i osądów jakie Zarząd Spółki

podjął w celu ustalenia zasadności

przyjęcia zasady kontynuacji działalności.

Nasze procedury badania obejmowały, między

innymi:

• przeanalizowaliśmy podjęte przez Zarząd

działania i ocenę Zarządu w zakresie ryzyka

kontynuacji działalności,

• otrzymaliśmy listy intencyjny od kluczowego

inwestora, potwierdzający wsparcie

w zakresie bieżącego finansowania

działalności Spółki przez kolejne

12 miesięcy,

• przeprowadziliśmy liczne rozmowy

z Zarządem Spółki w celu weryfikacji

strategii biznesowej,

• ocenę poprawności i kompletności ujawnień

w zakresie założenia kontynuacji działalności

przez Spółkę.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Jednostki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za

kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie

sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem

lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki,

albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub

zaniechania działalności.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie

Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

think big, think business

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim

poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje

istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i

są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby

wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania

finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń

oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy

formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia

zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego

poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego

rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności

lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,

a także:

▪ identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które

są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko

niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego

wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych

pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,

▪ uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie

w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,

▪ oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki,

▪ wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami

lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki

do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,

wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na

powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są

nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania

uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże

przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji

działalności,

▪ oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i

zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności,

a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

think big, think business

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego

uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego

rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy,

w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki za 2023 rok, zgodnie

z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, zostało sporządzone łącznie.

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 roku („Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego (razem „Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

zbadaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze

sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają

się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia

w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z

badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również

wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy

jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani

do wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła

wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

▪ zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących" – t.j. Dz. U. z 2018 r.,

poz. 757 z późn. zm.);

▪ jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy,

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach

bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c- f,

h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne

z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

think big, think business

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Wymogi kapitałowe z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych

Strata wykazana w bilansie na dzień 31 grudnia 2023 roku przewyższyła sumę kapitałów

zapasowego, rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W związku z powyższym zgodnie

z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Jednostki.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych są zgodne z

prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o

biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na

rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w Informacjach

uzupełniających Sprawozdania z działalności Grupy w pkt „Informacje na temat podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych”.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia

23 maja 2022 roku.

Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego

zakończonego 31 grudnia 2018 roku, to jest przez 6 kolejnych lat.

Ewelina Radziszewska

Biegły rewident, Numer ewidencyjny 13546

Kluczowy biegły rewident działający w imieniu

B-think Audit sp. z o.o.

61-119 Poznań, ul. św. Michała 43

Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich

pod numerem ewidencyjnym 4063

Poznań, dnia 30 kwietnia 2024 roku

Niniejsze sprawozdanie zawiera 6 stron.