SZDZ_AISA_2023-12-31

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Adiuvo Investments S.A.

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

(uwzględniające ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu

z działalności Jednostki Dominującej)

Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 30 kwietnia 2024 roku

 

 
 
Spis treści: 
List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A. .............................................. 5 
Wprowadzenie ................................................................................................................................... 6 
1  Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................................ 6 
2  Wybrane dane finansowe ......................................................................................................................... 6 
2.1  Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments .............................. 6 
2.2  Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A. ................................................................................. 7 
2.3  Przeliczenia wybranych danych finansowych. .......................................................................................... 9 
3  Kalendarium najistotniejszych wydarzeń. ................................................................................................ 9 
Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ........................................................................ 14 
1  Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ......................................................................................... 14 
1.1  Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej .................................................................... 14 
1.2  Jednostki zależne .................................................................................................................................... 14 
1.3  Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy ..................................................................... 15 
2  Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta .............................................................................. 16 
3  Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo 
Investments ............................................................................................................................................ 17 
3.1  Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym .......................................................... 17 
4  Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju ........................................................................ 18 
Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................ 20 
1  Opis podstawowych produktów ............................................................................................................. 20 
1.1  Opis projektów i segmentów działalności .............................................................................................. 20 
1.2  Sprzedaż produktów w 2023 r. ............................................................................................................... 22 
1.3  Rynki zbytu ............................................................................................................................................. 22 
1.4  Dostawcy ................................................................................................................................................ 22 
2  Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................... 22 
2.1  Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej ........................................................................... 22 
2.2  Umowy kredytowe i pożyczkowe ........................................................................................................... 22 
2.3  Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe ................................................................. 25 
2.4  Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................ 26 
2.5  Umowy o współpracy lub kooperacji ..................................................................................................... 26 
2.5.1  Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych: .......................................................... 26 
2.6  Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego ................................................... 27 
3  Inwestycje ............................................................................................................................................... 29 
3.1  Struktura inwestycji kapitałowych .......................................................................................................... 30 
3.2  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................... 30 
4  Perspektywy rozwoju ............................................................................................................................. 30 
4.1  Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej ........................................................................... 30 
4.2  Strategia rozwoju .................................................................................................................................... 31 
4.3  Ryzyka prowadzonej działalności ........................................................................................................... 32 
5  Postępowania  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania  arbitrażowego  lub  organem 
administracji publicznej .......................................................................................................................... 40 
6  Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 45 
6.1  Struktura zatrudnienia ............................................................................................................................ 45 
Prezentacja sytuacji finansowej.............................................................................................................. 46 

 

 
 
1  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ......................................................... 46 
1.1  Wyniki finansowe ................................................................................................................................... 46 
1.2  Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów ............................................................................ 46 
1.3  Sytuacja pieniężna .................................................................................................................................. 48 
2  Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte 
wyniki ...................................................................................................................................................... 51 
2.1  Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

3  Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych .................................................................... 51 
4  Opis istotnych pozycji pozabilansowych ................................................................................................ 51 
4.1  Inne zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................................... 51 
4.1.1  Należności warunkowe ............................................................................................................. 52 
4.1.2  Zobowiązania inwestycyjne ...................................................................................................... 52 
5  Przyszła sytuacja finansowa.................................................................................................................... 52 
5.1  Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy 
opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami .......................................................................... 52 
5.2  Przewidywana sytuacji finansowa .......................................................................................................... 52 
6  Zasoby oraz instrumenty finansowe ....................................................................................................... 52 
6.1  Zarządzanie zasobami finansowymi ....................................................................................................... 52 
7  Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ........................................................................... 52 
7.1  Zarządzanie ryzykiem finansowym ......................................................................................................... 53 
7.1.1  Ryzyko stopy procentowej........................................................................................................ 53 
7.1.2  Ryzyko walutowe ...................................................................................................................... 53 
7.1.3  Inne ryzyko cenowe .................................................................................................................. 53 
7.1.4  Ryzyko kredytowe .................................................................................................................... 53 
7.1.5  Ryzyko związane z płynnością .................................................................................................. 53 
8  Zasady sporządzenia sprawozdań .......................................................................................................... 54 
8.1  Sprawozdanie skonsolidowane .............................................................................................................. 54 
8.2  Sprawozdanie jednostkowe .................................................................................................................... 54 
8.3  Sprawozdanie z działalności ................................................................................................................... 55 
9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ........................................................................ 55 
9  Działalność sponsoringowa lub charytatywna ........................................................................................ 55 
10  Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................. 56 
10.1  Określenie stosowanego zbioru zasad ................................................................................................... 56 
10.2  Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................................... 56 
11  Informacje o akcjach i akcjonariacie ....................................................................................................... 59 
11.1  Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................. 59 
11.2  Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................ 60 
11.3  Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ...................................................................................... 61 
11.4  Wykaz  akcji  i  udziałów  podmiotów  z  Grupy  Kapitałowej  w  posiadaniu  osób  zarządzających  i 
nadzorujących ......................................................................................................................................... 61 
11.5  Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................... 62 
11.6  Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 62 
11.7  Akcje własne ........................................................................................................................................... 62 
12  Władze Adiuvo Investments S.A. ............................................................................................................ 62 
12.1  Zarząd ..................................................................................................................................................... 62 
12.2  Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 64 

5.13 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A. .............................................................................. 68

5.14 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób

ich wykonywania .................................................................................................................................... 68

6 Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................... 73

1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A.

Warszawa, 30 kwietnia 2024 r.

Oddajemy w Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments za 2023 r.

W okresie bilansowym nasze aktywności koncentrowaliśmy na spółkach z portfolio z dziedziny urządzeń medycznych i

medycyny cyfrowej. Nasze działania skupione były na doprowadzeniu do finansowego usamodzielnienia się posiadanych w

portfolio Spółek poprzez pozyskanie niezbędnego kapitału do dalszego rozwoju portfolio.

Niezmiennie wierzymy, że w perspektywie średniookresowej potencjał komercjalizacyjny urządzeń medycznych i medycyny

cyfrowej rozwijanych przez Grupę, jest wysoki ze względu na ich innowacyjność i przewagi konkurencyjne. Nieustannie

pracujemy nad pozyskaniem finansowania pozwalającego na udokumentowanie tych przewag w badaniach klinicznych i

testach pilotażowych, a także poprzez komercjalizację w wybranych aplikacjach.

Kluczowe zdarzenia w raportowanym okresie w szczególności dotyczyły spółki AirwayMedix, która pozyskała zewnętrznego,

zagranicznego inwestora oraz partnera. Partner ten, dostrzegając wysoki potencjał w portfolio produktów AirwayMedix,

zdecydował się na inwestycję i co kluczowe, na wsparcie operacyjne w zakresie rozwoju biznesu i wdrożenia innowacyjnych

rozwiązań AirwayMedix na rynkach amerykańskim i europejskim.

W najbliższych kwartałach działania i uwaga Zarządu skupione będą na kontynuowaniu powyższych procesów dla pozostałych

spółek w portfolio. Dziękujemy za zaufanie.

Z poważaniem,

Zarząd Adiuvo Investments

2 Wprowadzenie

2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. („Spółka”,

„Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca”, „Emitent”, „Adiuvo”) i jej spółek zależnych wskazanych w punkcie 3.1.

Grupa prowadzi działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych technologii o

globalnym zasięgu. Zakres przedmiotowy inwestycji obejmuje w szczególności technologie medyczne (obszar

monitorowania zdrowia, optymalizacji badań klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup

ryzyka).

Komercjalizacja polega na przeprowadzaniu szeregu czynności od momentu opracowania (wynalezienia) technologii oraz

przeprowadzenia niezbędnych prac badawczo-rozwojowych do czasu sprzedaży produktów wykorzystujących technologię i

obejmuje m. in. następujące etapy: rozwój produktu, potwierdzenie skuteczności działania technologii, ochrona własności

intelektualnej, certyfikacja technologii, prowadzenie badań postmarketingowych polegających m.in. na długoterminowym

monitorowaniu skuteczności wprowadzonego produktu lub rozwiązania.

Dzięki zapewnieniu ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych

oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku Grupa jest w stanie komercjalizować projekty

w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.

Model komercjalizacji rozwijanych technologii polega na:

na podpisywaniu umów strategicznych z podmiotami z branży farmaceutycznej, badań klinicznych czy urządzeń medycznych

oraz na budowaniu organicznego modelu subskrypcyjnego wśród pacjentów, z zaangażowaniem bezpośrednim lekarzy.

2.2 Wybrane dane finansowe

2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

tys. PLN

tys. EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

(badane)

Przychody ze sprzedaży

990

449

219

Zysk (strata) ze sprzedaży

-4 856

-8 234

-1 072

-1 756

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-13 735

-53 892

-3 033

-11 495

Zysk (strata) netto

-14 646

-57 896

-3 234

-12 349

Zysk (strata) netto przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-11 163

-55 235

-2 465

-11 781

Udziałom niekontrolującym

-3 483

-2 659

-769

-567

Zysk (strata) na akcję z działalności

kontynuowanej przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)

- podstawowy

-1,16

-4,39

-0,26

-0,94

- rozwodniony

-1,16

-4,39

-0,26

-0,94

Całkowite dochody ogółem

-12 378

-59 702

-2 733

-12 734

Całkowity dochód ogółem przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-8 895

-57 043

-1 964

-12 167

Udziałom niekontrolującym

-3 483

-2 659

-769

-567

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

(badane)

Aktywa trwałe

482

5 943

106

1 267

Aktywa obrotowe

1 724

2 237

381

477

Aktywa ogółem

2 206

8 180

487

1 744

Kapitał własny ogółem

-44 700

-47 398

-9 871

-10 106

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

-49 788

-51 819

-10 995

-11 049

Kapitał własny przypadający na udziały

niekontrolujące

5 088

4 421

1 124

943

Zobowiązania długoterminowe

3 774

23 794

833

5 073

Zobowiązania krótkoterminowe

43 132

31 784

9 525

6 777

Pasywa ogółem

2 206

8 180

487

1 744

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

(badane)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-4 980

-7 615

-1 100

-1 624

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

106

-130

-28

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

5 432

7 746

1 200

1 652

Przepływy pieniężne netto razem

558

123

2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

tys. PLN

tys. EUR

01.01.2023

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

(zatwierdzone)

01.01.2022 -

31.12.2022

(skorygowane

dane

porównawcze)

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

(zatwierdzone)

01.01.2022 -

31.12.2022

(skorygowane

dane

porównawcze)

SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

(badane)

(niebadane)

(badane)

(niebadane)

Przychody ze sprzedaży

1 551

829

342

177

Zysk (strata) ze sprzedaży

-1 903

-2 573

-2 376

-420

-549

-507

Zysk (strata) przed

opodatkowaniem

-14 768

-95 756

-94 724

-3 396

-20 417

-20 205

Zysk (strata) netto

-14 775

-93 373

-92 341

-3 398

-19 909

-19 696

Zysk (strata) na akcję

(wyrażony w złotych / euro na

jedną akcję)

- podstawowy

-1,12

-7,09

-7,01

-0,26

-1,51

-1,50

- rozwodniony

-1,12

-7,09

-7,01

-0,26

-1,51

-1,50

Całkowite dochody ogółem

-14 775

-93 373

-92 341

-3 398

-19 909

-19 696

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

31.12.2023

31.12.2022

(zatwierdzone)

31.12.2022

(skorygowane

dane

porównawcze)

31.12.2023

31.12.2022

(zatwierdzone)

31.12.2022

(skorygowane

dane

porównawcze)

(badane)

(niebadane)

(badane)

(niebadane)

Aktywa trwałe

2 962

3 964

681

845

Aktywa obrotowe

494

8 852

8 838

114

1 887

1 884

Aktywa ogółem

3 455

12 816

12 802

795

2 733

2 730

Kapitał własny

-26 602

-13 396

-11 826

-6118

-2 856

-2 522

Zobowiązania długoterminowe

3 958

844

Zobowiązania krótkoterminowe

30 057

22 254

20 670

6913

4 745

4 407

Pasywa ogółem

3 455

12 816

12 802

795

2 733

2 730

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

tys. PLN

tys. EUR

01.01.2023

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

(zatwierdzone)

01.01.2022 -

31.12.2022

(skorygowane

dane

porównawcze)

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2022 -

31.12.2022

(zatwierdzone)

01.01.2022 -

31.12.2022

(skorygowane

dane

porównawcze)

(badane)

(niebadane)

(badane)

(niebadane)

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej

1 345

1 396

1 593

297

298

340

Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej

-262

-967

-58

-206

Przepływy pieniężne netto z

działalności finansowej

-1 090

-441

-241

-94

Przepływy pieniężne netto razem

-7

-12

185

-2

-3

2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych.

Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:

• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP

obowiązującego na dzień bilansowy tj. 29 grudnia 2023 r. (1 EUR= 4,3480 PLN) i na dzień 31 grudnia 2022 (1 EUR= 4,6899

PLN).

• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów

pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP

na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31

grudnia 2023 r. (1 EUR = 4,5284 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (1 EUR = 4,6883 PLN).

2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń.

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments

Zmiany w składzie struktury Grupy zostały zaprezentowane w nocie 14 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Adiuvo Investments S.A.

23 listopada 2023 r. Zarząd Adiuvo Investments podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla

wybranych aktywów z Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments obejmujących w szczególności aktywa z obszaru platformy

nutraceutycznej.

14 grudnia 2023 r. Zarząd Emitenta postanowił zainicjować działania mające na celu zwołanie zgromadzeń wspólników i

zwrócenie się do wszystkich pozostałych wspólników spółek z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów

eksploracyjnych z Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments o zajęcie stanowiska odnośnie oceny dalszych perspektyw

działalności tych podmiotów i analizy zasadności dalszego rozwoju lub zaprzestania rozwoju poszczególnych spółek z Grupy

Kapitałowej Adiuvo Investments.

29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i

projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar

Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek

oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych

udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych

do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta. Zgodnie z zawartymi umowami sprzedaży, w przypadku,

gdy po zakończeniu likwidacji i zaspokojeniu wierzycieli powyższe spółki będą dysponowały środkami pieniężnymi, kupujący

zobowiązuje się do przekazania ich Emitentowi w terminie 14 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu

danej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w wyniku zakończenia jej likwidacji tytułem ceny sprzedaży zbywanych udziałów.

Wobec faktu, że ww. podmioty nie prowadziły obecnie istotnej działalności operacyjnej, ich likwidacja nie wiąże się dla

Emitenta z istotnymi nakładami finansowymi lub stratami, jednocześnie udziały w ww. podmiotach objęte zostały już

uprzednio odpisami w księgach rachunkowych Emitenta, o czym Spółka informowała w poprzednich raportach okresowych.

Jednocześnie Spółka informuje, że cena zbycia ww. udziałów nie ma wartości materialnej dla Emitenta. Celem powyższych

działań jest uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej w taki sposób, aby była ona przejrzysta dla potencjalnych

przyszłych partnerów biznesowych i inwestycyjnych oraz odpowiadała kluczowym obszarom rozwoju, na których Emitent się

skupia, tj. urządzeniom medycznym i medycynie cyfrowej. Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z ww. zdarzeniami

Emitent zamyka tym samym przegląd opcji strategicznych w opisanym powyżej obszarze.

W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r. przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie

spółki zależnej Airway Medix S.A. ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez

Emitenta wynikający z powiazań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku

dominacji i zależności pomiędzy Emitentem a Airway Medix S.A. [brak zależności i znaczącego wpływu].W konsekwencji

powyższego z dniem rezygnacji Pana Marka Orłowskiego następuje dekonsolidacja Airway Medix S.A. z Grupy Kapitałowej

Adiuvo.Emitent spodziewa się, że utrata kontroli nad Airway Medix S.A. i dekonsolidacja tej spółki będzie miała wpływ na

sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta w ujęciu księgowym.W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta

ulegnie zmianie prezentacja w zakresie pozycji dotyczących transakcjiz jednostkami powiązanymi i pozostałymi.W

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta wyłączone zostaną aktywa i zobowiązania spółki

Airway Medix S.A., co będzie miało wpływ na wynik finansowy, sumę bilansową, przepływy pieniężne oraz stan zobowiązań,

w tym przede wszystkim na oprocentowane pożyczki i kredyty, dotacje otrzymane, rezerwy oraz pozostałe zobowiązania

finansowe.Na dzień publikacji niniejszego sprawozdnia analiza skali wpływu dekonsolidacji na dane finansowe Spółki

pozostaje w toku, a jej szacunkowy wpływ zostanie ujawniony w odrębnym raporcie jak tylko odpowiednie dane finansowe

będą przygotowane.

15.03.2024 Spółka zmieniła adres prowadzenia działalności gospodarczej z ul. Gen. Józefa Zajączka 11/14 w Warszawie na

adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa

Zgodnie z raportem bieżącym nr 6/2024, 25 kwietnia Spółka otrzymała zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego m.in.

odnoszące się do konieczności objęcia Biovo konsolidacją, skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie przez Emitenta

objęte w tym zakresie korektą. UKNF zalecił Emitentowi przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

2023 oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania za I kwartał 2024 r. skorygowanie danych prezentowanych jako

porównawcze tj. za 2022 r. poprzez objęcie sprawozdania finansowego spółki Biovo za 2022 r. skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym w związku ze sprawowaniem, w ocenie UKNF, kontroli nad Biovo przez cały 2022 i na dzień 31

grudnia 2022 r., a nie przez część roku 2022, jak przyjęto. Powyższe wymaga od Spółki ponownej agregacji danych – w tym z

udziałem Airway Medix S.A., jako podmiotu bezpośrednio konsolidującego Biovo i przygotowania uzupełnionego

skonsolidowanego sprawozdania za 2023 r. co jednak obiektywnie nie było możliwe na dzień 30 kwietnia 2024 r. W związku

z powyższym dane zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu za 2023 rok nie obejmują danych spółki Biovo,

niemniej jednak Spółka dokona zgodnie z zaleceniem UKNF korekty przedmiotowego sprawozdania jeszcze w maju br.

Airway Medix

Emisja akcji w ramach kapitału docelowego

Zarząd Airway Medix S.A., w ramach realizacji uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

19 października 2022 r., w dniu 19 października 2023 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki AWM. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie więcej niż 11.600.000 nowych akcji

zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda akcja, oznaczonych jako seria E o łącznej wartości

nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostały objęte

przez nowych inwestorów jako tzw. Pierwszy Krok Inwestycyjny.

18 grudnia 2023 roku AWM podjął uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę

nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego

upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji

emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Pełnomocnik jednego z

akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały.

6 lutego 2024 roku do Spółki AWM wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości

uchwały nr 3 z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu

Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024

r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000

akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki

prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny

emisyjnej tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną (Powód). W pozwie Powód wniósł

również o zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego

zakończenia postępowania.

W ślad za otrzymaniem pozwu Spółka Airway Medix podjęła próby porozumienia z akcjonariuszami

odpowiedzialnymi za złożenie pozwu. Rozmowy te nie zakończyły się wycofaniem pozwu.

24 kwietnia 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu poddania pod głosowanie m.in.

uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż

20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia

akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.

List intencyjny z kontrahentem z Tajwanu

7 marca 2023 r. Spółka Airway Medix podpisała z międzynarodowym, wiodącym producentem i dystrybutorem

wyrobów medycznych z centralą na Tajwanie [Partner] list intencyjny [LOI] dotyczący współpracy stron w zakresie

produkcji, marketingu i sprzedaży produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez AWM.

Zgodnie z LOI strony podejmą działania w celu nawiązania potencjalnej współpracy na polu produkcji, marketingu

i sprzedaży [również w formule co-brandingu] produktów z portfolio AWM, w szczególności produktów Closed

Suction System [CSS] oraz Oral Care [B-Care] pod warunkiem uzgodnienia i podpisania przez strony prawnie

wiążącego porozumienia. Strony zobowiązały się do prowadzenia dalszych rozmów w dobrej wierze w taki sposób,

aby jak najszybciej uzgodnić finalne warunki ewentualnej współpracy komercyjnej w zakresie produkcji, i jeżeli

strony tak uzgodnią, wdrożenia rynkowego. Pozostałe zapisy LOI nie odbiegają od standardowych postanowień

stosowanych powszechnie w tego typu dokumentach. Rozmowy z ww. Partnerem zostały rozszerzone i aktualnie

dotyczą możliwej współpracy w zakresie wszystkich wyrobów z portfolio AWM oraz możliwego tzw. "bundling"

portfolio z opcją sprzedaży produktów Partnera przez AWM.

Spłata zadłużenia wobec Discount Banku

14 listopada 2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem porozumienie w sprawie warunków

odpowiednio spłaty oraz częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku [Porozumienie]. W ramach

ostatecznego i całkowitego uregulowania zadłużenia Airway Medix wobec Banku, Porozumienie z Bankiem zakłada

spłatę kwoty 2 mln EUR długu i umorzenie pozostałego zadłużenia. Spłata ww. zadłużenia nastąpi w ratach, z

których pierwsze dwie w wysokości po 250 tys. EUR każda, które będą płatne odpowiednio do 31 grudnia 2023 r. i

31 marca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości 500 tys. EUR każda będą płatne do 30 czerwca 2024 r. oraz do 30

czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto po spłacie przez Airway Medix kwoty 1 mln EUR Bank zwolni

zabezpieczenia ustanowione na posiadanych przez AWM obligacjach wyemitowanych przez Adiuvo Investments

S.A. Dodatkowo Porozumienie przewiduje, że w przypadku ewentualnej sprzedaży technologii AWM przez Spółkę

w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Bank będzie uprawniony, tytułem rekompensaty

umorzonej części zadłużenia, do otrzymania z tytułu takiej transakcji tzw. „success fee” w wysokości 10% ceny

sprzedaży technologii.

Zgodnie z ww. porozumieniem do końca 2023 roku Airway Medix S.A. zapłaci na rzecz Banku pierwszą ratę spłaty

zadłużenia w wysokości po 250 tys. EUR, z czego 50% zostało spłacone w dniu 23 listopada 2023 r. Środki pieniężne

uzyskane od Adiuvo pochodzą ze sprzedaży części akcji Airway Medix S.A. posiadanych przez Adiuvo.

W dniu 29 grudnia 2023 roku AWM dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pozostała

części pierwszej raty zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym

porozumieniem.

31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia Airway Medix wobec Banku, która nie została

uregulowana przez Spółkę AWM w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany.

Jedną z okoliczności zaistniałego stanu rzeczy związanego z opóźnieniem w spłacie drugiej raty wobec Banku jest

m.in. wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki AWM w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki, o którym Spółka Airway Medix informowała raportem bieżącym nr 12/2024.

1 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej

raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez AWM drugiej

raty zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie

porozumienia z Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia

wszelkich kroków prawnych w celu wyegzekwowania swoich praw. Spółka AWM nie wywiązała się ze wskazanego

w piśmie terminu.

19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Airway Medix wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności

drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem

zapłaty przez AWM na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty

zostanie aneks do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka Airway Medix informowała raportem bieżącym nr

28/2023 przewidujący odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia. 24 kwietnia 2024 r. AWM dokonał spłaty na

rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.

Pozyskanie partnerów startegicznych

14 listopada 2023 r. spółka Airway Medix dokonała odtajnienia opóźnionych informacji poufnych związanych z

nowymi inwestorami. Z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie

Porozumienia i prowadzone równolegle rozmowy z potencjalnymi inwestorami w zakresie możliwości

dokapitalizowania Spółki Airway Medix, które to działania były ze sobą ściśle powiązane, Airway Medix S.A. podjął

decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości następujących informacji:

• informacji o zawarciu w dniu 1 czerwca 2023 roku z CoOpera Finanzierungen Deutschland GmbH z

siedzibą w Niemczech [Pożyczkodawca] umowy pożyczki w kwocie 0,7 mln EUR konwertowanej na akcje

Spółki AWM po cenie nominalnej. Przeprowadzenie konwersji uwarunkowane w umowie jest pomyślnym

zakończeniem prowadzonych rozmów z Bankiem, jednak nie później niż do końca 2024 roku.

• informacji o zawarciu w dniu 24 lipca 2023 roku pomiędzy Airway Medix a Pożyczkodawcą i Kroner

Medizintechnik GmbH [łącznie jako „Partnerzy”] listu intencyjnego [List intencyjny], który określa

ramowe warunki współpracy podjętej w celu uzgodnienia docelowej umowy inwestycyjnej. W ramach

prowadzonych rozmów Inwestorzy deklarują inwestycję docelowo kwoty 2 mln EUR poprzez objęcie akcji

Spółki AWM. Jednocześnie przedstawiciele Partnerów zaangażują się operacyjnie w rozwój AWM, w

szczególności w zakresie komercjalizacji opracowanych przez Spółkę Airway Medix rozwiązań

medycznych oraz będą wspierać finansowo, operacyjnie i strategicznie Spółkę AWM, co wiązać się będzie

również z uprawnieniem do powołania nowych członków Zarządu AWM. Okoliczność jakichkolwiek

wiążących deklaracji związanych z potencjalną transakcją zgodnie z treścią Listu intencyjnego miała

zostać poprzedzona przeprowadzeniem ze strony Partnerów procesu due diligence, od wyników którego

miały zależeć dalsze decyzje w ww. kwestiach.

• informacji o pomyślnym zakończeniu w dniu 11 sierpnia 2023 roku przez Partnerów procesu due

dilligence AWM, o którym mowa w pkt ii powyżej, który to proces warunkował zawarcie docelowej

umowy inwestycyjnej. Strony po zakończonym ww. procesie rozpoczęły prace nad dokumentacją

inwestycyjną, której zawarcie uzależnione zostało od zakończenia pomyślnie rozmów z Bankiem.

• informacji o pomyślnym zakończeniu w dniu 30 lipca 2023 roku negocjacji z dodatkowym

zainteresowanym inwestycją w Spółkę AWM podmiotem zagranicznym [„Inwestor”]. Po zakończeniu

ww. negocjacji zawarcie umowy inwestycyjnej uzależnione zostało od zakończenia pomyślnie rozmów z

Bankiem.

17 listopada 2023 roku zostały zawarte dwie odrębne umowy objęcia akcji pomiędzy Spółką Airway Medix a

CoOpera Finanzierungen Deutschland [CoOpera] oraz szwajcarską firmą inwestycyjno-doradczą [Inwestor].

Umowa z CoOpera przewiduje objęcie przez ten podmiot 9.023.529 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości

nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą 12,41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix

i uprawniać będą do 9.023.529 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie

głosów. Z kolei umowa z Inwestor przewiduje objęcie przez ten podmiot 2.576.471 nowych akcji na okaziciela serii

E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą 3,54% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki

Airway Medix i uprawniać będą do 2.576.471 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w

ogólnej liczbie głosów. Cena emisyjna za każdą objętą nową akcję przez CoOpera i Inwestora wynosi 0,34 zł, a

łączna cena emisyjna objętych akcji wynosi łącznie 3,94 mln zł. Akcje objęte przez CoOpera i Inwestora zostaną

pokryte w całości wkładem pieniężnym. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Airway

Medix w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Airway Medix w granicach kapitału docelowego z

wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Airway Medix, o której Spółka Airway Medix

informowała raportem bieżącym nr 26/2023, a podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z dniem rejestracji w

rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Rozmowy w zakresie monetyzacji technologii Spółki

1. 8 grudnia 2023 r. spółka Lizard Health Technology z siedzibą w Niemczech [Partner, Lizard] rozpoczęła proces due

diligence procesów produkcyjnych w Spółce Airway Medix. Na bazie zawartego w tym samym dniu porozumienia

Partner w szczególności zweryfikuje zakres oraz harmonogram rozpoczęcia montażu oraz produkcji wielkoskalowej

produktów Closed Suction System, Oral Care oraz Cuffix dla celów pilnego wdrożenia rynkowego na rynku

europejskim. Intencją stron jest jak najszybciej podpisanie umowy współpracy oraz rozpoczęcie procesów

produkcyjnych dla pierwszych urządzeń.

2. 13 grudnia 2023 roku spółka Airway Medix rozpoczęła bezpośrednie rozmowy o współpracy w zakresie możliwości

inwestycyjnych, ale także w zakresie dystrybucji, marketingu i rozwoju produktów z portfolio Airway Medix, z

amerykańską grupą inwestycyjną. Działający w branży produktów medycznych amerykański partner z siedzibą w

Teksasie osiąga sprzedaż o wartości ok. 1 miliarda USD i jest uważany za wiodącego producenta i dostawcę

rozwiązań na rynku gojenia ran, w tym u pacjentów przewlekle unieruchomionych. Klientami partnera jest

lecznictwo zamknięte, jak również dostawcy usług opieki domowej na terenie całych Stanów Zjednoczonych.

Partner jest uznanym ekspertem w dystrybucji oraz negocjacji programach refundacyjnych w Stanach

Zjednoczonych. W dniu 21 grudnia 2023 r. AWM i parter amerykański uzgodniły i podpisały dedykowaną umowę

NDA, która ma na celu udostepnienie informacji celem oceny możliwości współpracy w zakresie inwestycji,

dystrybucji, sprzedaży i marketingu związanych z synergiami produktów AWM z profilem biznesowym i

sprzedażowym strony amerykańskiej. Tym samym Strony osiągnęły kolejny formalny etap rozmów.

10 stycznia 2024 r. AWM osiągnął kolejny kamień milowy prowadzonych rozmów, o którym mowa powyżej. Tego

dnia zakończyło się w Stanach Zjednoczonych spotkanie z amerykańskim partnerem, w którym wzięli udział także

przedstawiciele nowych inwestorów w AWM. Strony szczegółowo omawiały potencjał wszystkich technologii,

możliwe strategie rozwoju oraz refundacyjne na rynku amerykańskim i w Europie oraz dalsze kroki zmierzające do

związania ewentualnej współpracy. Strony uzgodniły na spotkaniu wstępne brzegowe warunki współpracy.

Pozostałe zdatrzenia korporacyjne

20 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki Airway Medix podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym samym

dniem Pana Petera Kröner do Zarządu Spółki Airway Medix.

23 listopada 2023 r. Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. [„Adiuvo”] w ramach wzajemnych

rozrachunków wewnątrzgrupowych kwotę 800 tys. zł, w tym kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty

obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. Środki z tytułu wykupu obligacji przez Adiuvo zostały przeznaczone na

częściową spłatę pierwszej raty zadłużenia Emitenta wobec Banku wynikającego z umowy kredytowej.

9 kwietnia 2024 r. Zarząd otrzymał potwierdzenie dojścia do skutku oficjalnego spotkania z amerykańskim liderem

branżowym w Stanach Zjednoczonych, które będzie miało miejsce w dniu 9 maja 2024 r. Pierwszy nieformalny

kontakt z przedstawicielami ww. firmy miał miejsce na targach Medica w Dusseldorfie, o czym Spółka informowała

raportem bieżącym nr 33/2023. Spotkanie zaaranżowane zostało w celu rozpoczęcia w szerszym gronie

merytorycznym, tj. z udziałem działu sprzedaży oraz R&D obu stron rozmów o produktach Closed Suction System

oraz Oral Care z portfolio Emitenta, co Spółka postrzega jako możliwość rozpoczęcie negocjacji w zakresie ww.

produktów medycznych z portfolio Emitenta.

3 Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

3.1 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

3.1.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej

Podstawowym przedmiotem działalności Adiuvo Investments S.A. jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania

i komercjalizacji innowacyjnych technologii na rynku globalnym. Dzięki zapewnieniu globalnej ochrony własności

intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach naukowych (na ludziach i zwierzętach) oraz

pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu w skali globalnej, Adiuvo Investments S.A. jest w stanie

komercjalizować projekty w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.

Jednostka dominująca została utworzona w 2012 r. jako Castine Investments S.A. W 2013 r. dokonano zmiany nazwy na

Adiuvo Investment S.A., a następnie w 2015 r. wprowadzono nieznaczną modyfikację nazwy do aktualnego brzmienia tj.

Adiuvo Investments S.A. Na dzień 31.12.2023 r. siedziba Spółki mieściła się w Warszawie przy ul. Gen. Zajączka 11 lok. 14. Po

dniu bilansowym nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki na adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:

• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy

emerytalnych,

• działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.

3.1.2 Jednostki zależne

W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo Investments S.A. oraz następujące spółki zależne:

Lp.

Nazwa jednostki

Siedziba

Zakres działalności

Udział w kapitale zakładowym %

31.12.2023

31.12.2022

Adiuvo Management Sp.

z o.o.

Warszawa

Działalność związana z

zarządzaniem

100%

Airway Medix S. A. (1)

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

16,65%

31,77%

AlgaeLabs Sp. z o.o.

Wrocław

Badania naukowe i prace

rozwojowe

65,85%

Cambridge Chocolate

Technologies Inc

USA

Handel hurtowy i detaliczny

80,00%

Snack Magic Brand Inc.

USA

Handel hurtowy i detaliczny

80,00%

Carocelle S.A. w upadłości

(2)

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

95,00%

Endo Medical Sp. z o.o. w

likwidacji

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

100,00%

Glia Sp. z o.o. w likwidacji

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

80,00%

IMMD Sp. z o.o. w

likwidacji

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

50,00%

10.

Marmar Investment Sp. z

o.o. w likwidacji

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

100,00%

11.

Peptaderm Sp. z o.o. w

likwidacji

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

75,91%

12.

Cambridge Chocolate

Technologies

Sp. z o.o w likwidacji

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

80,00%

(1) W okresie od 01.01.2023 do dnia bilansowego, Adiuvo Investments S.A. zbyło 8 380 443 akcji spółki Airway Medix S.A., wobec

czego stan posiadanych akcji na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 10 176 695 (16,65% kapitału zakładowego).

(2) W związku z trwającym zawieszeniem działalności gospodarczej spółki Carocelle S.A., która nie prowadziła działalności

sprzedażowej, w dniu 28 listopada 2023 r. działalność operacyjna tej spółki została zakończona. Na dzień 31.12.2023 r. Spółka

Carocelle S.A. była w procesie upadłości.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach

zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład

Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Spółka Airway Medix S. A.

jest kontrolowana przez Adiuvo Investments S.A. zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania

praw głosu z posiadanych akcji (16,65%) oraz w związku z faktem posiadania w obu spółkach tożsamych kluczowych osób

zarządzających.

29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i

projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar

Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek

oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych

udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych

do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.

Dane spółki Algealabs (PL) ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy obejmują dane na dzień i za okres 9

miesięcy zakończony 30 września 2020 r. odpowiednio skorygowane na dzień bilansowy. Algaelabs okresie październik 2020

- grudzień 2023 r. nie prowadziła istotnej działalności a jej sytuacja majątkowa i finansowa nie uległa znaczącej zmianie. W

procesie konsolidacji wprowadzone niezbędne korekty konsolidacyjne w celu odzwierciedlenia transakcji zawartych przez

Algaelabs w okresie październik 2020 r. - grudzień 2023 r. oraz stanu jej aktywów i zobowiązań na dzień bilansowy.

3.1.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy

Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w

Holandii („JPIF”, „Fundusz”).

W dniu 26 czerwca 2014 r. jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. – wraz z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

(„NCBiR”), BRAN Investment s.a.r.l. oraz Joint Polish Investment Fund Management B.V. („JPIFM”) - podpisała umowę

publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji rezultatów projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy

kapitałowych w ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez NCBiR. Umowa oraz dodatkowe

porozumienie podpisane 19 grudnia 2014 r. utworzyło fundusz JPIF o okresie działania do 10 lat, z zakładaną kapitalizacją

157,5 mln zł, w tym: 82,5 mln zł, które ma pochodzić z NCBiR, a 75 mln zł ze środków prywatnych (w tym od Adiuvo

Management 70 mln), którego celem jest inwestowanie w projekty z branży biomedycznej.

Na podstawie umowy Adiuvo Management Sp. z o.o. wspólnie z zagranicznym partnerem BRAN Investment S.a.r.l. zostali

wybrani do realizacji pilotażowego przedsięwzięcia NCBiR o nazwie BRIdge VC. Przedmiotem umowy jest określenie ram

współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC, którego istotą jest zaangażowanie środków prywatnych (tj.

środków Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment S.a.r.l. oraz innych potencjalnych inwestorów) oraz publicznych

(tj. środków NCBiR) w działania służące komercjalizacji wyników badań naukowych.

Strony ustaliły, że inwestycje w poszczególne projekty będą dokonywane poprzez JPIF, którym zarządza spółka JPIFM. Rolą

JPIFM jest selekcja potencjalnych targetów inwestycyjnych oraz przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do podjęcia

decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny; codzienne zarządzanie i nadzór nad działaniami Funduszu, kontrola

terminowej realizacji inwestycji, zarządzanie operacyjne, tworzenie oraz implementacja krótko- i długofalowej strategii dla

JPIF. Z organizacyjnego punktu widzenia, JPIF jest wykonawcą decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez komitet

inwestycyjny utworzony w ramach JPIFM, w skład którego wchodzą osoby wytypowane przez JPIFM. NCBiR w komitecie

posiada rolę obserwatora.

Właścicielami udziałów JPIFM są Pan Marek Orłowski – Prezes Zarządu Adiuvo Investments S.A. oraz Pani Kreske Nickelsen –

General Partner w JPIF. Marek Orłowski jest także członkiem komitetu inwestycyjnego JPIF.

Na podstawie decyzji podjętych przez komitet inwestycyjny, JPIF inwestuje (m.in. nabywa akcje lub udziały) w spółki

posiadające prawa do innowacyjnych technologii w sektorze biomedycznym, których komercjalizacja wymaga prowadzenia

dalszych prac badawczo-rozwojowych. Za działania lub zaniechania Funduszu oraz JPIFM związanych z wykonywaniem

umowy, inwestorzy prywatni ponoszą solidarną odpowiedzialność w stosunku do NCBiR. Horyzont inwestycyjny określono

na dziesięć lat z możliwością przedłużenia do dwunastu lat od dnia podpisania umowy. W trakcie tego okresu w ciągu

pierwszych pięciu lat JPIF będzie dokonywał inwestycji, a w następnym okresie je rozwijał, ew. dofinansowywał w zależności

od sytuacji i sprzedawał.

W oparciu o powyższe porozumienia i ich warunki Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management –

wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są

jako inwestycje w jednostki stowarzyszone, a do ich wyceny stosowana jest metoda praw własności, z uwzględnieniem

udziału Adiuvo Management w zysku lub stracie oraz dochodach całkowitych JPIF na poziomie 44,4%.

3.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta

Poniżej zamieszczono strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r.

Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe Emitenta zostały opisane szczegółowo w punkcie 3.1.

Na dzień niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie posiadają oddziałów oraz zakładów.

3.3 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo

Investments

W 2023 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą.

3.3.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym

28 listopada 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych

i restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość Carocelle i wyznaczył syndyka masy upadłości. Powyższe wynikało z zawieszenia

działalności gospodarczej tej spółki, która nie prowadziła działalności sprzedażowej i której działalność została zakończona.

29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i

projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar

Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek

oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych

udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych

do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Adiuvo Investments S.A. zbyło część akcji jednostki zależnej Airway Medix S.A. Stan posiadanych

akcji na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 16,65%. Po dacie bilansowej Adiuvo Investments S.A. dokonywała dalszych sprzedaży

akcji Airway Medix S.A. Poza powyższymi w okresie sprawozawczym nie miały inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Adiuvo Investments.

3.4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju

Polityka rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej została ujęta w formie następujących działań:

Wdrażanie produktów adresujących zmiany na rynku zdrowia, w tym potrzebę uczestniczenia pacjentów w procesie

monitorowania stanu zdrowia i aktywnego udziału w prewencji i leczeniu.

Model biznesowy Adiuvo zakłada walidację produktów niebędących lekami w rygorze, który umożliwia uzyskanie danych

potwierdzających efekt prozdrowotny, poprawiający efekt leczenia lub zapobiegający rozwojowi choroby. Takie produkty

mogą być dopuszczone do rynku z certyfikacją umożliwiającą stosowanie ich przez pacjentów (monitorowanie osób chorych)

po przeprowadzeniu badań klinicznych, jednak badania te są dużo szybsze i mniej kosztowne, niż badania leków. Powyższe,

w połączeniu z zabezpieczonymi prawami do własności intelektualnej, pozwala na zbudowanie przewag konkurencyjnych i

w konsekwencji zainteresowania graczy branżowych.

Adiuvo zakłada wczesne konsultacje projektów z potencjalnymi partnerami. Taka strategia umożliwia często współpracę przy

rozwoju produktu, który następnie będzie przez partnera wdrażany na rynkach międzynarodowych. Spółka może

wykorzystać konkurencyjną cenowo polską ofertę badań naukowych, klinicznych i walidacyjnych, a także infrastrukturę

polskich instytucji badawczych, której poziom jest coraz wyższy. Pozwoli to rozwijać w Polsce produkty o międzynarodowym

potencjale.

Zdaniem Zarządu na wzrost zapotrzebowania na produkty Grupy wpływać będzie obserwowane starzenie się populacji na

świecie. Wzrasta częstotliwość zapadania na choroby przewlekłe, co związane jest z wydłużaniem się średniej długości życia.

Zgodnie z przewidywaniami demografów w 2050 r. na świecie będzie więcej starszych ludzi (>60 r.ż.) niż dzieci. Starzenie się

społeczeństwa, a także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia chorób

cywilizacyjnych, takich, jak cukrzyca i zespół metaboliczny, które osiągają obecnie skalę epidemii.

Z uwagi na coraz większą dostępność informacji o chorobach i prewencji, w tym dzięki powszechnemu dostępowi do

Internetu, coraz więcej pacjentów i konsumentów jest bardziej świadomych i domaga się bardziej aktywnej roli w procesie

monitorowania ich stanu zdrowia, prewencji i leczenia.

Grupa adresuje te potrzeby wdrażając do produkcji preparaty pozwalające na poprawę stanu zdrowia oraz profilaktyki

chorób. Grupa prowadzi m.in. badania oraz komercjalizuje opatentowane technologie. Grupa prowadzi badania nad

urządzeniami medycznymi, które pozwalają na bieżąco, w domu, monitorować stan zdrowia, co jest istotne zarówno dla

pacjentów chorujących na choroby przewlekłe jak i zdrowych osób dbających o utrzymanie dobrej kondycji fizycznej.

Dokładna, oparta na zdefiniowanych parametrach selekcja celów inwestycyjnych i koncentracja na badaniach nad

produktami, które mogą być szybko wdrożone do produkcji i sprzedaży

Proces selekcji projektów jest usystematyzowany, analityczny, oparty o dane statystyczne i przeprowadzany zgodnie z

wdrożonymi, skutecznie funkcjonującymi i wypróbowanymi procedurami, które w ocenie Spółki, zapewniają wysoki

potencjał komercjalizacyjny. Zaangażowanie w projekt nie kończy się w momencie selekcji, a wysoki poziom zarządzania

projektami ze strony doświadczonych menedżerów Grupy pozwala na możliwie pełne wykorzystanie potencjałów projektów

prowadzonych przez spółki Grupy. Menedżerowie Grupy są odpowiedzialni m.in. za:

• relacje z ośrodkami badawczymi, producentami i dystrybutorami,

• optymalizację ścieżki regulacyjnej,

• wsparcie ochrony własności intelektualnej,

• negocjacje umów strategicznych, w tym dotyczących komercjalizacji projektów,

• wsparcie działań marketingowych oraz sprzedażowych,

• analizę finansową oraz kontroling finansowy,

• stałe monitorowanie wyników osiąganych przez spółki celowe oraz weryfikowanie, terminowości osiągania

kolejnych kamieni milowych w projektach,

• poszukiwanie synergii pomiędzy różnymi projektami realizowanymi w ramach Grupy.

Ponadto Grupa wykorzystuje finansowanie zapewniane przez instytucje publiczne. Grupa we współpracy z Narodowym

Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) powołała fundusz Joint Polish Investment Fund, który pozwala na współfinansowanie prac

badawczo-rozwojowych przez środki publiczne:

• w fazie pre-inkubacji – na poziomie 80% z bezzwrotnych środków;

• w fazie inkubacji, na poziomie 70% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania;

• w fazie post-inkubacji, na poziomie 50% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania.

W dniu 29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej

i projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o.,

Marmar Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania

powyższych spółek oraz otwarcia ich likwidacji. Celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych

udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych

do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta

przeglądu opcji strategicznych dla wybranych aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów

eksploracyjnych, o czym Spółka informowała m.in. raportem bieącym nr 19/2023.

4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

4.1 Opis podstawowych produktów

Spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są

regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki

finansowe. Grupa zidentyfikowała następujące cztery segmenty działalności:

Platforma nutraceutyczna.

Na dzień publikacji raportu do platformy nutraceutycznej należała spółka Produkty rozwijane w ramach tej platformy w

zamyśle Grupy adresują rosnące zapotrzebowania klientów na wysokiej, jakości produkty bez recepty, o potwierdzonej

klinicznie skuteczności, służące do poprawy stanu zdrowia i opóźniające początki choroby i / lub objawy starzenia. W ramach

tej platformy Grupa rozwija nowoczesne suplementy diety i żywność funkcjonalna, o udokumentowanej biodostępności i

badaniach bioskuteczności przeprowadzanych w standardzie farmaceutycznym. Produkty te są przede wszystkim

dedykowane prewencji chorób i poprawie biomarkerów ryzyka (obniżanie indeksu glikemicznego, stresu oksydacyjnego,

poprawa utlenowania tkanek, prewencja infekcji grypowych, wzmacnianie odporności (immunomodulacja), ochrona skóry

przed starzeniem, prewencja chorób w okulistyce, klinicznie potwierdzona suplementacja w ciąży i podczas karmienia,

obniżanie poziomu trójglicerydów.

Udziały Emitenta w spółkach Marmar Investment, Carocelle, Cambridge Chocolate Technologies Inc., IMMD, Snack Magic

Brand, AlgaeLabs, Endo Medical, Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., zostały sprzedane przez Emitenta w dniu 29

grudnia 2023 r. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta przeglądu opcji strategicznych dla wybranych

aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów eksploracyjnych, o czym Spółka informowała

m.in. raportem bieącym nr 19/2023

Platforma urządzeń medycznych i „digital health”.

Na dzień publikacji raportu do platformy urządzeń medycznych i digital health należą: Airway Medix i Adiuvo Management,

Airway Medix rozwija urządzenia stosowane na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii, opracowywane w oparciu

o założenia „high innovation – low tech” tj. urządzenia nieużywające zaawansowanych technologii elektronicznych, lecz

adresujące podstawowe problemy występujące w środowisku szpitalnym takie jak odrespiratorowe zapalenie płuc.

W ramach tej platformy, poprzez spółkę Adiuvo Managements i Fundusz Joint Polish Investment Fund, Grupa rozwija także

technologie medyczne, w szczególności w obszarach: monitorowania zdrowia (głównie poprzez nieinwazyjne technologie

nasobne), które w medycynie już zaczynają być wykorzystywane do zarządzania procesem leczenia pacjentów (poprzez

optymalizację dawki leku, monitorowanie objawów, gromadzenie dużej ilości danych w celu personalizacji leczenia),

optymalizacji badań klinicznych (z wykorzystaniem tzw. Real World Data w odróżnieniu od ewaluacji stanu pacjenta podczas

wizyt kontrolnych u lekarza) oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka.

Projekty eksploracyjne.

Inwestycje w te projekty mają charakter oportunistyczny - są indywidualnie oceniane według profilu ryzyka, gdzie istotnym

elementem jest uzyskanie znacznego, bezzwrotnego wsparcia grantowego. Charakteryzują się one wyższym ryzykiem oraz

dłuższym horyzontem czasowym prowadzenia prac badawczych (do 15 lat).

Udziały Emitenta w spółkach należących do Projektów eksploracyjnych, tj. Peptaderm oraz Glia, zostały sprzedane przez

Emitenta w dniu 29 grudnia 2023 r. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta przeglądu opcji strategicznych

dla wybranych aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów eksploracyjnych, o czym Spółka

informowała m.in. raportem bieżącym nr 19/2023

Pozostałe to spółka Adiuvo Investments.

4.1.1 Opis projektów i segmentów działalności

Projekty realizowane są bezpośrednio przez utworzone w tym celu spółki celowe bezpośrednio lub pośrednio zależne od

jednostki dominującej. Na datę 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy wchodzą spółki operacyjne, w ramach których

prowadzone są projekty z następujących segmentów działalności: (i) platforma nutraceutyczna, (ii) platforma urządzeń

medycznych i „digital health”.

Platforma nutraceutyczna

W ramach segmentu - platformy nutraceutycznej na datę 31 grudnia 2023 roku funkcjonowała spółka:

1) AlgaeLabs sp. z o. o. to spółka, która prowadziła w poprzednich latach prace badawcze nad optymalizacją

otrzymywania metabolitu wtórnego mikroalg Haematococcus pluvialis – naturalnej astaksantyny w formie

oczyszczonej oleożywicy. W 2023 r. spółka AlgaeLabs nie osiągała przychodów ze sprzedaży, a badania nad

produktem zostały wstrzymane.

Platforma urządzeń medycznych i ‘digital health’

W ramach segmentu - platformy urządzeń medycznych na datę 31 grudnia 2023 roku funkcjonowały spółki Airway Medix

oraz Adiuvo Management poprzez Fundusz Joint Polish Investment Fund.

Działalność Airway Medix skupia się na rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych z zabezpieczoną

międzynarodową własnością intelektualną stosowanych na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii. Airway Medix

prowadziła działalność na bazie wspołpracy polsko-izraelskiej. Działalność operacyjna oraz prace badawczo-rozwojowe

prowadzone były głównie w Biovo Technologies Ltd.

Obecnie w portfelu produktowym Airway Medix znajdują się 3 produkty w fazie komercjalizacji:

• B-Care Oral Care – nowy system czyszczenia jamy ustnej osób unieruchomionych

• Cuffix Cuff Pressure Regulator – innowacyjne urządzenie umożliwiające upowszechnienie automatycznej

optymalizacji ciśnienia w mankiecie utrzymującym rurkę intubacyjną

• Closed Suction System (CSS) – zamknięty system czyszczący rurek intubacyjnych

Technologia w fazie finalnych prac R&D - Laryngological Mask & Hyper Form – platforma technologiczna związana z grupą

patentów dotyczących m.in. maski laryngologicznej

Szczegółowe informacje nt. istotnych zdarzeń mających wpływ na sytuację spółki Airway Medix wskazano w nocie 2.3

niniejszego sprawozdania.

Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management – wywiera znaczący wpływ na JPIF, w którego skład

wchodzą spółki zajmujące się rozwojem technologii medycznych w obszarze monitorowania zdrowia, optymalizacji badań

klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka, w tym :

FixNip

W 2023 r. spółka kontynuowała procedury kliniczne oraz działania sprzedażowe dla urządzenia w zakresie współpracy na

rynkach europejskich z GC Aesthetic Ltd. W okresie bilansowym spółka zabezpieczyła finansowanie podpisując umowę

pożyczki z zagranicznym kanadyjskim partnerem, która pod warunkiem spełnienia ustalonych przez strony warunków, w

szczególności uzyskania dopuszczenia produktów spółki na rynku kanadyjskim do sprzedaży, może zostać skonwertowana na

akcje spółki.

Smartmedics

30 marca 2022 r. Partner branżowy przekazał informację o zamknięciu programu badawczo-rozwojowego w ramach którego

wykorzystywana była własność intelektualną Smartmedics do produkcji i rozwoju wyrobów medycznych. Decyzja o

wstrzymaniu programu badawczo-rozwojowego została podjęta w oparciu o wewnętrzne względy biznesowe Klienta, a nie

o wyniki firmy Smartmedics. Spółka w 2023 r. finansowana była w szczególności z pozyskanego finansowania dłużnego.

Równocześnie, w raportowanym okresie JPIF dokończył inwestycje własną na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej

przez Fundusz JPIF a spółką jeszcze w 2017 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Smartmedics prowadzi rozmowy w

zakresie pozyskania zainteresowanych technologią inwestorów.

HealthUp

3 października 2022 r. spółka portfelowa funduszu Joint Polish Investment Fund C.V. [JPIF] tj. HealthUp S.A. z siedzibą w

Warszawie [HealthUp] poinformowała Emitenta o złożeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości. Udział JPIF w HealthUp wynosi

41.15% akcji uprawniających łącznie do 33,62% ogólnej liczby głosów w HealthUp, natomiast poprzez jednostkę zależną –

Adiuvo Management Sp. z o.o. Emitent wywiera znaczący wpływ na JPIF. Zgodnie z wiedzą Emitenta, złożenie ww. wniosku

przez HealthUp wynika przede wszystkim z braku pozyskania niezbędnego finansowania na dalszą działalność. Poza

złożonym wnioskiem o ogłoszenie upadłości, po dniu bilansowym Emitent powziął informację o złożeniu przez Healthup

wniosku o postępowanie sanacyjne (raport bieżący nr 28/2022). Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII

Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 24 marca 2023 r. postanowił o przejęciu sprawy restrukturyzacyjnej do

wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia przez sąd upadłościowy oraz przypisać do postępowania tymczasowego nadzorcę

sądowego ustanowionego w sprawie WA1M/GU/441/2022. W drugim kwartale 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie otworzył postępowanie sanacyjne HealthUp SA, a także odrzucił wniosek o ogłoszenie upadłości, a w III kwartale

2023 r. zatwierdzony został plan restrukturyzacyjny i spis wierzytelności w zakresie nieobjętym sprzeciwem. Po dniu

bilansowym Sędzia-Komisarz stwierdził przyjęcie układu, a na drugą połowę maja 2024 r. wyznaczono rozprawę w

przedmiocie rozpoznania układu.

4.1.2 Sprzedaż produktów w 2023 r.

W 2023 roku Grupa wygenerowała przychody ze sprzedaż produktów ze swojego portfolio w kwocie 22 tys. PLN z tytułu

sprzedaży dokonywanej w obszarze segmentu nutraceutycznego, dot. produktu Esthechoc.

4.1.3 Rynki zbytu

Cambridge Chocolate Technologies w 2023 roku zrealizowała zamówienia głównie do dystrybutorów z Polski i Stanów

Zjednoczonych.

4.1.4 Dostawcy

Podmiot dominujący oraz spółki z Grupy były w 2023 r. usługobiorcami w zakresie doradztwa prawnego, księgowego i

finansowego:

- PKF Polska – obsługa księgowa spółek w Grupie, wartość usług około 555 tys. PLN,

- LSW Bieńkowski, Laskowski, Leśnodorski, Melzacki i Wspólnicy sp.k. – obsługa i doradztwo prawne, wartość usług około

480 tys. PLN,

- KPW Sp. z o.o. – obsługa audytorska, wartość usług około 83 tys. PLN,

Wynagrodzenie tych usługodawców przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Grupę w 2023 r.

Emitent nie jest powiązany z ww. usługodawcami.

Żadna ze spółek z Grupy nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione byłoby prowadzenie przez Emitenta działalności

operacyjnej.

4.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy

4.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej

W 2023 r. spółki z Grupy nie zawierały innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących, tj. umów których

wartość przekracza stosowane kryterium istotności. Niemniej w okresie tym spółki z Grupy zawierały umowy, które Emitent

ocenia jako umowy istotne z punktu widzenia rozwoju Grupy oraz przyszłej sytuacji finansowej.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Adiuvo Investments S.A. lub jednostki zależne nie zawierały transakcji

z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 26 do rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za 2023 r.

Inne znaczące umowy

17 listopada 2023 roku zostały zawarte dwie odrębne umowy objęcia akcji pomiędzy Spółką Airway Medix a CoOpera

Finanzierungen Deutschland [CoOpera] oraz szwajcarską firmą inwestycyjno-doradczą [Inwestor]. Umowa z CoOpera

przewiduje objęcie przez ten podmiot 9.023.529 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które

stanowić będą 12,41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix i uprawniać będą do 9.023.529 głosów

na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie głosów. Z kolei umowa z Inwestor przewiduje objęcie

przez ten podmiot 2.576.471 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą

3,54% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix i uprawniać będą do 2.576.471 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie głosów. Cena emisyjna za każdą objętą nową akcję przez CoOpera

i Inwestora wynosi 0,34 zł, a łączna cena emisyjna objętych akcji wynosi łącznie 3,94 mln zł. Akcje objęte przez CoOpera i

Inwestora zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu

Airway Medix w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Airway Medix w granicach kapitału docelowego z

wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Airway Medix, o której Spółka Airway Medix

informowała raportem bieżącym nr 26/2023. Rejestracja akcji w KRS została dokonana w dniu 23 stycznia 2024 r.

4.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe

Jednostka dominująca finansuje spółki zależne głównie w formie udzielonych pożyczek. Umowy pożyczki zawarte przez

jednostkę dominującą ze spółkami zależnymi zostały sporządzone i zawarte według jednego schematu – tj. zostały udzielone

na sfinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej pożyczkobiorcy. Wszystkie pożyczki są oprocentowane na dzień

bilansowy zmienną stopą procentową na poziomie dwukrotności stopy ustawowej. Udzielone pożyczki nie posiadają

zabezpieczeń. Pożyczki zostały udzielone bądź na ściśle określoną kwotę pieniężną, bądź jako pożyczki z maksymalnym

limitem zadłużenia.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa posiadała pożyczki udzielone, których zmiany

prezentuje poniższa tabela:

Pożyczki udzielone

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2022-

31.12.2022

Stan na początku okresu

996

1 417

Zwiększenia (z tytułu):

521

- udzielenia pożyczek

521

- inne

Zmniejszenia (z tytułu):

-1 132

-421

- spłata pożyczek

-112

-421

- rozliczenie sprzedaży jednostek zależnych

-1020

Stan na koniec okresu

385

996

Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:

Kredyty, pożyczki, dłużne papiery

wartościowe

31.12.2023

31.12.2022

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne

papiery wartościowe

19 433

Pożyczki

7 199

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne

papiery wartościowe

23 562

29 235

Kredyty, pożyczki, dłużne papiery

wartościowe, razem

23 562

36 434

W 2017 roku Adiuvo Investments S.A. w celu finansowania prowadzonej działalności inwestycyjnej wyemitowała 80 000

zwykłych obligacji imiennych serii B/2017 o wartości nominalnej 100 PLN każda oraz terminie wykupu 30.06.2018 r. Obligacje

były oferowane w ramach niepublicznej oferty do objęcia po cenie emisyjnej 100 PLN każda. Obligacje były niezabezpieczone

i posiadały formę dokumentu.

29 grudnia 2017 r. Airway Medix objął 80 000 wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A obligacji serii B/2017 o łącznej

wartości nominalnej 8 000 000 PLN.

Podstawę formalno-prawną dokumentowanej transakcji stanowią:

• Uchwała nr 1/12/2017 Zarządu Adiuvo Investments S.A. z dnia 23.12.2017 r. w sprawie przyjęcia warunków emisji

obligacji imiennych serii B/2017,

• Uchwała nr 2/12/2017 Zarządu Adiuvo Investment S.A. z dnia 29.12.2017 w sprawie przydziału obligacji imiennych

serii B/2017,

• Propozycja nabycia obligacji imiennych serii B/2017 spółki Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie,

• Formularz zapisu na obligacje Adiuvo Investments S.A. serii B/2017 przez Airway Medix S.A.,

• Odcinek zbiorowy 80 000 obligacji zwykłych imiennych serii B/2017,

Arkusz wykupu obligacji imiennych serii B/2017 od numeru B1 do numeru B80.000.W dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent

zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego termin wykupu Obligacji

został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 31 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na

mocy którego termin wykupu Obligacji został przesunięty z 31 grudnia 2018 roku na dzień 29 marca 2019 roku.

W dniu 28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda

i łącznej wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji.

W dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych

40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29

marca 2019 roku na dzień 31 grudnia 2019 roku a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 r.

przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji

na 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2021 r. W dniu 31

grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin

wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022

r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r.

przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r. 31 maja 2023 roku termin wykupu tych obligacji został przesunięty

z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku.

23 listopada 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej

spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. 29 grudnia 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo

Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.

Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo

Investments, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31

grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.

24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty

kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.

Na 28.401 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości

2 840 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank (szczegóły w nocie

21.1).

8 kwietnia 2020 roku AirwayMedix zawarła z Israel Discount Bank Ltd umowę kredytową. Na mocy Umowy Bank udostępnił

irwayMedix kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia

Umowy z przeznaczeniem w szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym AirwayMedix. Zgodnie

z Umową spłata kredytu nastąpi jednorazowo, do końca października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej

stopy procentowej EURIBOR. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży

technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych

przez AirwayMedix oraz zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach.

19 kwietnia 2021 r. AirwayMedix zawarła z Bankiem porozumienie zmieniające ww. umowę z Discount Bank. Zgodnie z treścią

zawartego Porozumienia wysokość udostępnionego AirwayMedix kredytu została zwiększona o kwotę 0,7 mln euro, co

stanowi odpowiednio równowartość ok. 3,3 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Porozumienia.

16 czerwca 2022 r. Zarząd AirwayMedix zawarł z Bankiem oraz Adiuvo Investments S.A. umowę pozwalającą AirwayMedix

na odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. Szczegóły porozumienia opisane zostały w raporcie bieżącym Airway

Medix nr 8/2022 z dnia 16 czerwca 2022 r. Spłata kredytu, zgodnie z umową kredytową, została zabezpieczona m.in.

zastawem ustanowionym na 40.000 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej

wartości nominalnej w wysokości 4.000.000,00 PLN) oraz na mieniu ruchomym Airway Medix o wartości 30.000.000 EUR

(równowartość 133.509.000 PLN). Zastawy zostały zarejestrowane w Rejestrze Zastawów odpowiednio w dn. 26 lipca 2022

oraz 7 września 2022.

14 listopada 2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem porozumienie w sprawie warunków odpowiednio

spłaty oraz częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku [Porozumienie]. W ramach ostatecznego i całkowitego

uregulowania zadłużenia Airway Medix wobec Banku, Porozumienie z Bankiem zakłada spłatę kwoty 2 mln EUR długu i

umorzenie pozostałego zadłużenia. Spłata ww. zadłużenia nastąpi w ratach, z których pierwsze dwie w wysokości po 250 tys.

EUR każda, które będą płatne odpowiednio do 31 grudnia 2023 r. i 31 marca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości 500 tys.

EUR każda będą płatne do 30 czerwca 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto po spłacie przez Airway

Medix kwoty 1 mln EUR Bank zwolni zabezpieczenia ustanowione na posiadanych przez AWM obligacjach wyemitowanych

przez Adiuvo Investments S.A. Dodatkowo Porozumienie przewiduje, że w przypadku ewentualnej sprzedaży technologii

AWM przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Bank będzie uprawniony, tytułem rekompensaty

umorzonej części zadłużenia, do otrzymania z tytułu takiej transakcji tzw. „success fee” w wysokości 10% ceny sprzedaży

technologii.

23 listopada 2023 roku AWM dokonało spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pierwsza część pierwszej raty

zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym porozumieniem.

29 grudnia 2023 roku AWM dokonało spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pozostała części pierwszej raty

zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym porozumieniem.

31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia AWM wobec Banku, która nie została uregulowana przez

AWM w ustalonym przez strony terminie. .

1 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty

zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez Spółkę AWM drugiej raty

zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie porozumienia z

Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich kroków prawnych w

celu wyegzekwowania swoich praw. Termin ten nie został dochowany przez Spółkę Airway Medix.

19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Airway Medix wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności drugiej

raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem zapłaty przez

Airway Medix na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty zostanie aneks

do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka Airway Medix informowała raportem bieżącym nr 28/2023 przewidujący

odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia.

24 kwietnia 2024 r. AWM dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego

porozumienia z Bankiem.

Na dzień bilansowy jeden z kowenantów nie był spełniony za wiedzą banku udzielającego kredytu AirwayMedix. Bank do tej

pory nie podjął żadnych czynności w związku z tym faktem.

W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym Grupa była między innymi finansowana przez głównego

akcjonariusza (działającego poprzez spółkę Orenore Sp. z o.o.) pożyczkami, od których odsetki ujęte jako koszt przez Grupę

wyniosły 193 tys. PLN (1.01-31.01.2021: 1 886 tys. PLN). Dodatkowo, w 2023 roku spółka Airway Medix pozyskała partnerów

biznesowych, którzy w okresie bilansowym udzielili spółce finansowania dłużnego, co zostało szerzej opisane w nocie 2.3

niniejszego raportu.

4.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe

1. W dniu 17 stycznia 2022 r. Adiuvo Investments S.A. poddało się egzekucji w celu zabezpieczenia zapłaty przez

Adiuvo Investments S.A. kar umownych odpowiadających kwocie ew. zasądzonych kwot pieniężnych przeciwko

Cambridge Chocolate Technologies S.A. w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć postępowań sądowych, których

stroną jest Cambridge Chocolate Technologies S.A.

2. W przypadku umów o dofinansowanie, w przypadku ich rozwiązywania, Grupa zobowiązana byłaby do zwrotu

całości przekazanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych

liczonymi od daty przekazania środków na rachunek bankowy spółek Grupy. Stan otrzymanego dofinansowania na

dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 7,6 mln PLN (kwota dofinansowania przyznana spółkom zależnym oraz

konsorcjantom, będącymi instytucjami naukowymi).

3. Ponadto, w okresie realizacji projektów objętych finansowaniem oraz na okres trwałości projektów, czyli na

określony okres od daty zakończenia ich realizacji, Grupa wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco

zarówno „na zlecenie” jak i „nie na zlecenie”. Zabezpieczenie tego typu dotyczy realizacji projektów realizowanych

we współpracy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości.

Punkt 4.2.5.1 niniejszego sprawozdania przedstawie pełną listę umów zawartych przez Grupę, w celu pozyskania

bezzwrotnych dotacji ze środków publicznych.

4. W związku z podpisaną umową z podmiotem powiązanym Emitent rozpoznaje zobowiązanie warunkowe w postaci

potencjalnego zwrotu depozytu o wartości na dzień bilansowy 365 tys. zł.

5. Spółka Adiuvo Management identyfikuje zobowiązanie warunkowe wobec Narodowego Centrum Badań i Rozwoju,

które może powstać w momencie rozwiązania Funduszu JPIF i konieczności dokonania rozliczeń Funduszu z NCBiR.

Kwota rozliczenia będzie wynikała z aktualnego na dzień likwidacji Funduszu stanu inwestycji poszczególnych

inwestorów w Fundusz, przy czym spółka szacunkowa wartość zobowiązania wynosi ok. 1,9 mln zł.

6. W 2023 r. spółki z Grupy Adiuvo Investments nie udzieliły poręczeń lub gwarancji.

4.2.4 Umowy ubezpieczenia

Emitent oraz spółki z Grupy posiadają standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową m.in. ich

majątek ruchomy na wypadek szkody, a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku

z prowadzoną działalnością.

4.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji

Oprócz umów opisanych poniżej jak również z zastrzeżeniem zawierania umów o technicznym i standardowym charakterze

dotyczących współpracy w obszarze dalszego rozwoju portfolio produktów w okresie bilansowym nie były zawierane umowy

o współpracy lub kooperacji. Ponadto poza porozumieniem Akcjonariuszy wskazanym w ramach prezentacji akcjonariatu

Spółce nie są znane inne umowy pomiędzy akcjonariuszami.

4.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych:

Airway Medix S.A. ma zawarte trzy umowy grantowe:

1. Umowa o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-

0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 7 903 314,18. Przyznane

dofinansowanie: maksymalnie do 5 381 953,20 zł. Otrzymane dofinansowanie: 1 230 542,72 zł.

2. Umowa o dofinasowanie projektu nr POIR.01.01-00-1471/15-00 z dnia 11 maja 2016 r. pn. Opracowanie oraz

wdrożenie na rynkach globalnych urządzenia służącego do automatycznego kontrolowania ciśnienia w mankiecie

rurki intubacyjnej oraz zapobiegania przedostawaniu się zainfekowanych treści do płuc u pacjentów intubowanych

(CPR). Zapobieganie uszkodzeniom tchawicy powodowanym zbyt wysokim ciśnieniem mankietu mocującego rurkę

intubacyjną. Całkowity koszt realizacji projektu 6 396 148,08. Przyznane dofinansowanie maksymalne do kwoty 4

500 433,43. Otrzymane dofinansowanie: 706 450,67 zł.

3. Projekt dofinansowany z Funduszy Europejskich w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-

2020, Oś priorytetowa 2 Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I,

Działanie 2.3. Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.3.4 „Ochrona własności przemysłowej”

współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Tytuł projektu: Uzyskanie

ochrony patentowej na wynalazek” Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej”. Umowa o

dofinansowanie realizacji projektu podpisana została w dniu: 17.09.2018r. pomiędzy Airway Medix S.A. a Polską

Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości pełniącą funkcję Instytucji Zarządzającej w ramach ww. działań. W maju 2020

roku Spółka zwróciła część niewykorzystanej w ramach projektu zaliczki. Status realizacji projektu jest kwartalnie

raportowany do PARP - jednostki finansującej. Wartość projektu: 604 474,00 PLN. Wartość dofinansowania: 251

200,00 PLN. Okres realizacji: 21.07.2017r. - 31.12.2021r.

Łączna kwota otrzymanego finansowania na dzień bilansowy wynosiła 1,9 mln zł (31.12.2022: 1,9 mln zł). Spółka Airway

Medix uzyskiwała finansowanie w postaci dotacji do roku 2018.

Carocelle S.A. (w upadłości):

1.Lycomega

Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Nr umowy: POIR.01.01.01-00-

0683/15- 00 z dnia 15 lutego 2016 roku pn. Suplement diety LYCOMEGA dla osób zagrożonych chorobami układu krążenia,

bazujący na klinicznie zweryfikowanej technologii Lycosome, który dzięki znacząco zwiększonej biodostępności likopenu i

kwasów omega-3 obniża poziom trójglicerydów oraz oksydację LDL, na poziomie nieosiągalnym w produktach

konkurencyjnych. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 8 085 154,34 zł. Przyznane dofinansowanie:

maksymalnie do 5 549 136,60 zł.

2.Mito-sport

Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Osi priorytetowej nr 1 „Przedsiębiorstwa i Innowacje” Działania nr

1.2 „Innowacyjne przedsiębiorstwa” Poddziałania nr 1.2.1. „Innowacyjne Przedsiębiorstwa- konkurs horyzontalny” Schemat

nr 1.2 :Wsparcie dla przedsiębiorstw chcących rozpocząć lub rozwinąć działalność B+R” Regionalnego Programu

Operacyjnego

Województwa Dolnośląskiego 2014-2020 Nr umowy: RPDS.01.02.01-02-0128/15-00 dnia 03.10.2016 r. pn. MITO-SPORT,

suplement diety dla sportowców-amatorów poprawiający metabolizm mięśni szkieletowych i funkcjonowanie

mitochondriów, dzięki istotnie zwiększonej biodostępności astaksantyny i epikatechin, wynikającej z opatentowanej

technologii Lycosome™.

Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 4 147 528 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 2 887 569,60

zł.

Na dzień bilansowy poniższa umowa grantowa jest rozliczona i pozytywnie zweryfikowana przez Instytucję Pośredniczącą:

AlgaeLabs Sp. z o.o

Umowa o dofinansowanie projektu w ramach Programu Badań Stosowanych w ścieżce B Nr umowy: UMOWA Nr

PBS3/B8/25/2015 dnia 01.09.2015 r. pn. Pozyskiwanie metabolitów wtórnych z mikroalg i cyjanobakterii w oparciu o

zautoamtyzowany system fotobioreaktorów Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 273 986 zł. Przyznane

dofinansowanie: maksymalnie do 1 648 162 zł.

4.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego

15 marca 2024 r. Spółka zmieniła adres prowadzenia działalności gospodarczej z ul. Gen. Józefa Zajączka 11/14 w Warszawie

na adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa

26 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix otrzymała od Pana Marka Orłowskiego rezygnację z tym samym dniem z funkcji

Prezesa Zarządu AWM. W związku z powyższym ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix

S.A. przez Emitenta wynikający z powiązań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek

stosunku dominacji i zależności pomiędzy Emitentem a Airway Medix S.A. [brak zależności i znaczącego wpływu]. W

konsekwencji powyższego z dniem rezygnacji Pana Marka Orłowskiego następuje dekonsolidacja Airway Medix S.A. z Grupy

Kapitałowej Adiuvo. Emitent spodziewa się, że utrata kontroli nad Airway Medix S.A. i dekonsolidacja tej spółki będzie miała

wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta w ujęciu księgowym. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Emitenta ulegnie zmianie prezentacja w zakresie pozycji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi i pozostałymi. W

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta wyłączone zostaną aktywa i zobowiązania spółki

Airway Medix S.A., co będzie miało wpływ na wynik finansowy, sumę bilansową, przepływy pieniężne oraz stan zobowiązań,

w tym przede wszystkim na oprocentowane pożyczki i kredyty, dotacje otrzymane, rezerwy oraz pozostałe zobowiązania

finansowe.

Zgodnie z raportem bieżącym Airway Medix nr 27/2024, w dniu 25.04.2024 roku doszło do sprzedaży 3.045.847 akcji spółki

AirwayMedix S.A. posiadanych przez Emitenta za cenę 1.035.588 PLN do swojej spółki zależnej, Adiuvo Management Sp. z

o.o.

25 kwietnia Spółka otrzymała zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego m.in. odnoszące się do konieczności objęcia Biovo

konsolidacją, skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie przez Emitenta objęte w tym zakresie korektą. UKNF zalecił

Emitentowi przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 oraz śródrocznego skonsolidowanego

sprawozdania za I kwartał 2024 r. skorygowanie danych prezentowanych jako porównawcze tj. za 2022 r. poprzez objęcie

sprawozdania finansowego spółki Biovo za 2022 r. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w związku ze

sprawowaniem, w ocenie UKNF, kontroli nad Biovo przez cały 2022 i na dzień 31 grudnia 2022 r., a nie przez część roku 2022,

jak przyjęto. Powyższe wymaga od Spółki ponownej agregacji danych – w tym z udziałem Airway Medix S.A., jako podmiotu

bezpośrednio konsolidującego Biovo i przygotowania uzupełnionego skonsolidowanego sprawozdania za 2023 r. co jednak

obiektywnie nie było możliwe na dzień 30 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym dane zaprezentowane w

skonsolidowanym sprawozdaniu za 2023 rok nie obejmują danych spółki Biovo, niemniej jednak Spółka dokona zgodnie z

zaleceniem UKNF korekty przedmiotowego sprawozdania jeszcze w maju br.

Zgodnie z raportem bieżącym Airway Medix nr 28/2024, w dniu 30.04.2024 roku doszło do sprzedaży 565.712 akcji spółki

AirwayMedix S.A. posiadanych przez Emitenta za cenę 192.342,08 PLN do swojej spółki zależnej, Adiuvo Management Sp. z

o.o.

Airwaymedix

1. 10 stycznia 2024 r. AWM osiągnął kolejny kamień milowy prowadzonych rozmów, o których AWM informował w

raporcie 46/2023. Tego dnia zakończyło się w Stanach Zjednoczonych spotkanie z amerykańskim partnerem, w którym

wzięli udział także przedstawiciele nowych inwestorów w Spółce Airway Medix. Strony szczegółowo omawiały potencjał

wszystkich technologii, możliwe strategie rozwoju oraz refundacyjne na rynku amerykańskim i w Europie oraz dalsze

kroki zmierzające do związania ewentualnej współpracy. Strony uzgodniły na spotkaniu wstępne brzegowe warunki

współpracy.

2. 23 stycznia 2024 r. AWM powziął informację o rejestracji w dniu 22 stycznia 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ["Sąd"] podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki o kwotę 3.944.000,00 zł w związku z emisją 11.600.000 serii E wyemitowanych na podstawie

uchwały nr 1/10/2023 Zarządu Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 19 października 2023 roku w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych

akcjonariuszy Spółki, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2023.

3. 6 lutego 2024 roku do Spółki Airway Medix wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości

uchwały nr 3 z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki w sprawie zmiany statutu

spółki i upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w

ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji

zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki AWM do pozbawienia akcjonariuszy Spółki AWM

prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej

tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną (Powód). W pozwie Powód wniósł również o

zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego zakończenia

postępowania.

4. 31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia AWM wobec Banku, która nie została uregulowana

przez Spółkę Airway Medix w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany. AWM

pozostaje w stałym kontakcie z Bankiem, który wykazuje duże zrozumienie dla sytuacji AWM i jest w trakcie rozmów z

Bankiem dot. przesunięcia ustalonego terminu spłaty zadłużenia.

Jednocześnie Spółka Airway Medix wyjaśnia, że jedną z okoliczności zaistniałego stanu rzeczy związanego z opóźnieniem

w spłacie drugiej raty wobec Banku jest m.in. wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie

uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu AWMi i upoważnienia zarządu Spółki

AWM do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym Spółka AWM informowała raportem bieżącym nr 12/2024.

5. 1 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty

zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez AWM drugiej raty

zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie

porozumienia z Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich

kroków prawnych w celu wyegzekwowania swoich praw. Spółka AWM nie dotrzymała wskazanego przez Bank terminu.

6. 5 kwietnia 2024 r. Pan Omri Rose złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Airway Medix

ze skutkiem natychmiastowym.

7. 15 kwietnia 2024 r. Pan Wojciech Bablok został powołany do Rady Nadzorczej Spółki Airway Medix.

8. 19 kwietnia 2024 r. Discount Bank wraz z Airway Medix wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank

płatności drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod

warunkiem zapłaty przez Airway Medix na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww.

płatności zawarty zostanie aneks do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka AWM informowała raportem bieżącym

nr 28/2023 przewidujący odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia. 24 kwietnia 2024 r. AWM dokonał spłaty na

rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.

9. 24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty

kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments.

10. 24 kwietnia 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu poddania pod głosowanie m.in. uchwały

w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach

kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na

okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości

lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.

11. 26 kwietnia 2024 r. Zarząd Airway Medix poinformował o zainicjowaniu działań, których celem ma być zawiązanie spółek

celowych w Stanach Zjednoczonych i Niemczech. Przedmiotem działalności spółek celowych będzie przede wszystkim

prowadzenie działań sprzedażowych produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez AWM na

lokalnych rynkach. Równolegle, prowadzone są rozmowy dotyczące dystrybucji oraz produkcji kontraktowej produktów

generycznych (nieobjętych patentami), które umożliwią tzw. bundling (łączenie w pakiety produktów), często

wymagany przez większych odbiorców. W zamierzeniu spółki Airway Medix w rozwój działalności spółek celowych

zaangażowane mają być osoby związane z nowymi zagranicznymi inwestorami branżowymi o których Airway Medix

informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 29/2023 oraz dotychczasowymi właścicielami Spółki AWM.

Celem strategicznym Spółki AWM pozostaje budowanie trwałego wzrostu wartości spółki dla akcjonariuszy, a kluczowe

elementy strategii spółki obejmują w szczególności:

- dążenie do globalnego zabezpieczenia własności intelektualnej dla rozwijanych i komercjalizowanych produktów;

- współpraca z certyfikowanymi partnerami branżowymi w celu transferu technologii, który prowadzi do optymalizacji i

przeskalowania procesów produkcyjnych w celu doprowadzenia do globalnej komercjalizacji i wysokiej

konkurencyjności cenowej produktów;

- ścisła współpraca z wiodącymi ośrodkami terapeutycznymi na świecie w danym obszarze medycznym oraz radą

naukową;

- koncentracja na wyrobach medycznych klasy I i II, z uproszczoną procedurą dopuszczenia do obrotu, co umożliwia

bardzo szybkie wprowadzenie produktu na rynek.

Zawiązanie spółek celowych ma pozwolić spółce Airway Medix na zintensyfikowanie działań sprzedażowych na rynku

amerykańskim i europejskim.

12. 29 kwietnia 2024 r. Zarząd AirwayMedix otrzymał potwierdzenie dojścia do skutku oficjalnego spotkania z

amerykańskim liderem branżowym w Stanach Zjednoczonych, które będzie miało miejsce w dniu 9 maja 2024 r.

Pierwszy nieformalny kontakt z przedstawicielami ww. firmy miał miejsce na targach Medica w Dusseldorfie, o czym

Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2023. Spotkanie zaaranżowane zostało w celu rozpoczęcia w szerszym

gronie merytorycznym, tj. z udziałem działu sprzedaży oraz R&D obu stron rozmów o produktach Closed Suction System

oraz Oral Care z portfolio Emitenta, co Spółka postrzega jako możliwość rozpoczęcie negocjacji w zakresie ww.

produktów medycznych z portfolio Emitenta.

4.3 Inwestycje

Poza grupą jednostek powiązanych, Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych, z wyjątkiem 99,99 % udziałów posiadanych

przez Airway Medix w spółce Biovo Technologies Ltd.Na dzień 31.12.2023 Biovo nie jest traktowana jako spółka zależna i w

konsekwencji nie należy do Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments.

Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę

stowarzyszoną – JPIF (patrz Nota 14.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2023 r.).

W 2023 r. nakłady inwestycyjne wyniosły wyniosły 6 tys. zł.

4.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych

Grupa wydatkowała 2 607 tys. PLN w ramach inwestycji realizowanych przez fundusz Joint Polish Investment Fund oraz opłat

za zarządzanie przekazanych na rzecz funduszu (2022: 1 173 tys. PLN).

4.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Inwestycje opisane w niniejszym Sprawozdaniu będą finansowane ze środków własnych Grupy oraz pozyskiwanego

finansowania zewnętrznego. Zarząd Spółki rozważa przy tym możliwość pozyskania różnych form finansowania dłużnego z

udziałem inwestorów zewnętrznych w celu zabezpieczenia działania Grupy jak również monetyzacji wybranych technologii,

przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje lub zobowiązania w tym

aspekcie.

4.4 Perspektywy rozwoju

4.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej

Perspektywy i potencjał rynku biofarmaceutycznego Działalność Grupy jest prowadzona na szeroko pojętym rynku

biomedycznym. Rynek biomedyczny jest rynkiem globalnym. Innowacje powstają w różnych krajach, chronione są

międzynarodowymi patentami, a ich komercjalizacja może następować równolegle na szeregu rynków na całym świecie.

Zgodnie z raportem Milken Institute, The Global Biomedical Industry: Preserving U.S. Leadership z września 2011 r. rynek

biomedyczny dzieli się na następujące segmenty:

• biofarmaceutyczny,

• urządzeń medycznych i wyposażenia,

• badań, laboratoriów badawczych (R&D).

W ramach rynku biofarmaceutycznego Grupa rozwija i komercjalizuje na wybranych terytoriach urządzenia medyczne, w

szczególności produkty spółki Fixnip Ltd.

Wraz ze swoimi partnerami biznesowymi prowadzi prace nad urządzeniami pozwalającymi między innymi na samo-

monitorowanie zdrowia, zarówno w przypadku osób zdrowych (sport, kontrola podstawowych parametrów

biochemicznych), jak i chorych (zarządzanie chorobą poprzez monitorowanie parametrów funkcjonalnych i biochemicznych,

które są korygowane przez leki).

Na podstawie raportów Arthur D. Little, GSMA, Allied Market Research, Accenture, IHS, MarketsandMarkets Zarząd szacuje,

że globalny rynek digital health osiągnie wartość ponad 230 mld USD w 2020 r. Tylko w 2014 r. 4,1 mld USD nowych środków

zostało zainwestowane w tej kategorii w USA, co stanowi niemalże tyle, ile zainwestowano łącznie w latach 2011 – 2013.

Czynniki rozwoju i główne trendy rynkowe

1. Zmiany społeczne. Spadający przyrost naturalny oraz wydłużenie średniej długości życia w krajach rozwiniętych

gospodarczo niosą za sobą istotne wyzwania dla systemów opieki zdrowotnej. Wydłużenie życia prowadzi do

znacznego wzrostu zapadalności na choroby cywilizacyjne, co skutkuje coraz wyższymi kosztami opieki zdrowotnej

dla płatników (głównie państwowych systemów finansowania ochrony zdrowia) przy jednoczesnym spadki

dochodów w postaci opłacanych składek zdrowotnych. Najważniejsze czynniki związane ze zmianami społecznymi

dla rynku na którym działa Grupa to:

a. Zwiększanie wagi przywiązywanej do prewencji. Zjawisko to związane jest zarówno ze zwiększeniem

dostępności informacji na temat zachowań prozdrowotnych (dieta, sport, styl życia, suplementacja,

higieniczny tryb życia), jak i tendencją angażowania pacjenta w kontrolowanie stanu zdrowia, zarówno

na poziomie stylu życia, jak i badań kontrolnych oraz monitorowania podstawowych parametrów

biochemicznych i funkcjonalnych.

b. Upowszechnianie się strategii „zarządzania chorobą” wśród dużych firm branży ochrony zdrowia. Analiza

wyników skuteczności działania nowych leków, która jest obowiązkiem związanym z wprowadzaniem

nowych substancji aktywnych na rynek powoduje, że firmy farmaceutyczne są zainteresowane poprawą

szeroko rozumianego stanu zdrowia pacjenta. Taką poprawę można uzyskać zmieniając nawyki pacjenta,

jego dietę i styl życia, jak również monitorując parametry pacjenta w warunkach domowych z pomocą

nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.

2. Zmiany sektorowe. Sektor ochrony zdrowia zmaga się z niskim stopniem innowacyjności oraz deficytem dobrze

udokumentowanych, korzystnie działających technologii. Powoduje to, że wielu globalnym firmom z rynku

farmaceutycznego oraz sprzętu medycznego zagraża spadek przychodów lub marż na skutek braku innowacyjnych

produktów. Efekt ten sprzężony jest z szeregiem dodatkowych negatywnych zjawisk takich jak:

a. Coraz większa niechęć do akceptacji ryzyka ze strony regulatorów. Wprowadzane są coraz bardziej

restrykcyjne przepisy regulacyjne dotyczące leków w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej, co

przejawia się zwiększoną ilością odrzuceń wniosków o rejestrację po II i III fazie badań klinicznych.

b. Koszt dopuszczenia do rynku nowych molekuł jest ogromny. Szacowany czas wprowadzenia produktu

farmaceutycznego na rynek szacuje się na 10-15 lat, ze średnim kosztem na poziomie 2,5 miliarda USD.

c. Wygaśnięcie istniejących patentów (tzw. ‘Patent Cliff’) zabiera dużą część przychodów globalnych firm

farmaceutycznych. W okresie ostatnich i najbliższych kilku lat wygasają 20-letnie okresy ochrony

patentowej dla liderów rynkowych (tzw. ‘blockbuster drugs’), a na rynku zaczynają pojawiać się produkty

generyczne.

d. Ogólne spowolnienie gospodarcze powoduje zamrażanie wydatków na ochronę zdrowia oraz presję na

ceny finalnych produktów farmaceutycznych.

3. Zmiany inwestycyjne. Inwestowanie w technologie zdrowotne związane z rynkiem farmaceutycznym i

biotechnologicznym staje się bardzo ryzykowne ze względu na ograniczenia prawne, rosnące koszty prac

rozwojowych, kwestie bezpieczeństwa, ograniczeń budżetowych płatników oraz zwiększenie czasu od odkrycia do

wprowadzenia na rynek. Jednocześnie, rynek opieki zdrowotnej jest jednym z najbardziej obiecujących i najszybciej

rozwijających się sektorów gospodarki. Trendy inwestycyjne w branży zaczynają obejmować nowe technologie

diagnostyczne, nanoczujniki, technologie pozwalające na akwizycję danych i samomonitoring.

W odpowiedzi na opisane wyżej zmiany inwestycyjne Grupa rozwija produkty w ramach segmentu - Platforma ‘digital

health’/’medical devices’, Grupa zamierza opracowywać urządzenia monitorujące parametry pacjenta w warunkach

domowych z pomocą nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.

4.4.2 Strategia rozwoju

Celem strategicznym Jednostki Dominującej oraz Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Jednostka dominująca prowadzi działalność polegającą na wyszukiwaniu i inwestowaniu w innowacyjne projekty

biomedyczne, zarządza ich procesem rozwojowym i komercjalizacją. Grupa wybiera projekty (technologie, produkty)

adresujące potrzeby wzmocnienia działań profilaktycznych, uczestniczenia pacjentów w procesie monitorowania stanu

zdrowia i ich aktywnego udziału w leczeniu. Inwestuje także w technologie stosowane w lecznictwie zamkniętym, ale tylko

w wypadku możliwości szybkiego dopuszczenia takich urządzeń do rynku (urządzenia medyczne klasy I i II). Scentralizowany

proces optymalizacji ścieżki rozwoju produktów, zarządzania własnością intelektualną i tworzenie powiązań z partnerami

branżowymi w zakresie komercjalizacji, a także ciekawy pipeline projektów pozwalają na budowanie trwałego wzrostu

wartości.

Efektywna selekcja międzynarodowych projektów jest możliwa dzięki zatrudnionemu w Jednostce dominującej zespołowi

osób zarządzających, posiadającemu wieloletnie doświadczenie w obszarze poszukiwania, rozwijania i komercjalizacji

projektów biomedycznych. Jednostka dominująca dokonuje identyfikacji interesujących innowacyjnych projektów na ich

wczesnym etapie rozwoju, a następnie zapewnia zespołom je opracowującym konieczne wsparcie zarządcze, merytoryczne

oraz finansowe dla prowadzenia prac badawczo – rozwojowych. Wsparcie to polega przede wszystkim na udzielaniu

merytorycznego wsparcia w zakresie planowania (wyboru odpowiednich partnerów oraz podwykonawców), nadzoru nad

prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi (czynnym uczestnictwie w układaniu planu badawczego, weryfikacji i jakości

wyników prowadzonych prac), układaniu strategii ochrony własności intelektualnej dla wynalazków oraz na bieżącym

doradztwie w zakresie prowadzenia działalności operacyjnej i finansowej (wybór optymalnej struktury finansowania w

postaci długu, kapitałów własnych lub środków publicznych, weryfikacja dokumentów prawnych). W szczególności wsparcie

obejmuje działania w zakresie planowanej komercjalizacji danego wynalazku na każdym jej stadium (analizy rynkowe,

rozmowy z partnerami lokalnymi oraz strategicznymi, przygotowanie strategii komunikacji marketingowej, układanie polityki

cenowej oraz opracowywanie długofalowej strategii wdrożenia rynkowego). Dzięki bogatej sieci międzynarodowych

kontaktów Jednostka dominująca jest w stanie ułatwić danemu podmiotowi dostęp do zasobów merytorycznych oraz

operacyjnych na poziomie globalnym (poprzez umożliwianie współpracy z uznanymi autorytetami naukowymi czy tez

prowadzenie rozmów dotyczących komercjalizacji wynalazku z największymi graczami świtowymi). Wspomniane wsparcie

udzielane jest poprzez działalność kluczowego personelu Spółki w zarządzie danej spółki celowej lub jako niezależnego

konsultanta. Jednostka dominująca prowadzi szczegółowy proces selekcji projektów w oparciu o jasno zdefiniowane kryteria

strategiczne.

Jednostka dominująca przejmuje wiodącą rolę w komercjalizacji projektów. Spółka bezpośrednio podejmuje decyzje o

strategii komercjalizacji poszczególnych projektów i uczestniczy w rozmowach i negocjacjach mających na celu sprzedaż

produktów lub technologii opracowanych w ramach realizowanych przez spółki zależne projektów. Zarządzający Spółki

bezpośrednio angażują się w procesy mające na celu uzyskanie niezbędnych zgód i pozwoleń na wprowadzanie końcowego

produktu do sprzedaży w przypadku, gdy takie są wymagane. Odpowiedzialni są również za wybór oraz negocjacje warunków

współpracy z odbiorcami i dostawcami.

Najczęstszą formą komercjalizacji projektów jest zawieranie przez spółki zależne umów na dostawę finalnych produktów z

wyselekcjonowanymi partnerami regionalnymi lub globalnymi, którzy następnie sprzedają te produkty pod swoja marką

korzystając z własnej sieci sprzedaży lub dystrybucji.

Powyższy model biznesowy jest możliwy, jeśli produkty mają zabezpieczoną globalnie własność intelektualną, a ich

skuteczność jest potwierdzona badaniami klinicznymi dokumentującymi przewagi konkurencyjne, co zaowocuje certyfikatem

dopuszczającym produkt do rynku. Jednostka dominująca skupia się na doprowadzeniu produktów spółek zależnych do tego

etapu.

Grupa zamierza osiągać wzrost wartości dla akcjonariuszy przede wszystkim poprzez komercjalizację realizowanych

projektów i uzyskiwane przychody na poziomie spółek zależnych, które następnie mogą być wypłacane Jednostce

dominującej (w formie dywidend, a uprzednio zwrotu pożyczek, zależnie od formy finansowania projektów) lub przeznaczane

na dalszą realizację projektów.

4.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dzialaność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Grupa prowadzi prace

badawczo-rozwojowe oraz państw, w których są i będą sprzedawane produkty Grupy do końcowych klientów. W pierwszym

przypadku jest to w największym stopniu Polska, Wielka Brytania, Izrael i inne kraje Europy oraz Stany Zjednoczone Ameryki,

gdzie zlokalizowane są laboratoria, jednostki badawcze lub zakłady produkcyjne prowadzące badania nad rozwojem

rozwiązań Grupy lub też ich wytwarzaniem. W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w

szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, Skandynawia, kraje Europy Zachodniej oraz

Australia – główne rynki docelowe dla produktów lub technologii Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe

uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom

bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz

poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu

czynników makroekonomicznych w wymienionych krajach może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym

Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie

całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii

lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których

Grupa prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Grupy.

Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji

publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi

ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy

prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede

wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno wyżej

wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę.

Grupa prowadzi swoją działalność w obszarach biomedycyny i ochrony zdrowia, które są szczegółowo regulowane. Duże

znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń regulacyjnych dla

rozwijanych przy udziale Grupy innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku amerykańskim, na

terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Grupy rynkiem jest rynek USA, na

którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian

przepisów w tym zakresie jak również ryzyko znaczącego wydłużenia procedury dopuszczenia.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych

Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów

dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Grupa, ale także, gdzie oferowane będą finalnie produkty lub

technologie Grupy. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej

korzystne dla Grupy, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,

wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie

precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Grupą, a organami

skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące

składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie

instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania

ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami

mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje

ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych oraz dotyczących ubezpieczeń społecznych w taki sposób, że nowe

regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Grupy

Działalność Grupy koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii w

leczeniu przebiegu różnych chorób i stanów chorobowych oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem

prowadzonej działalności niektóre produkty Grupy dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą

spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu

leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, jedna lub więcej spółek Grupy może zostać pociągnięta do

odpowiedzialności za szkody spowodowane przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre

produkty oferowane przez Grupę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań.

Powyższe ryzyka występują niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na

rynek Grupa lub podmiot trzeci.

Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej

Prowadzone przez Grupę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych

lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Grupy lub

poszczególnych jej członków. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli

zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Grupę lub jedną z jej spółek. Ponadto, roszczenia te

mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Grupę.

W wyniku roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Grupa może wybrać lub być

zmuszona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach

lub nie być dostępne w ogóle. Nawet, jeśli Grupa będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązać Grupę lub jej spółki

do zapłaty opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane Grupie lub jednej z jej spółek

mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Grupy uzyskają dostęp do tych samych praw

własności intelektualnej. Ostatecznie, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-rozwojowej w

odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Grupa nie

jest w stanie uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach.

W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych praw

własności intelektualnej. Koszt takiego sporu nawet, jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Grupy, może okazać się znaczny.

Niektórzy konkurenci Grupy mogą być w stanie bardziej efektywnie niż Grupa alokować koszty takiego postępowania,

głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe. Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności

wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu patentowego lub innych postępowań może osłabić zdolność spółek Grupy do

konkurowania na rynku.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. W związku z zaistniałymi okolicznościami Zarząd przeanalizował

wpływ wskazanej sytuacji polityczno – gospodarczej na działalność Grupy. Ze względu na fakt, że w Grupie występują

transakcje w walutach obcych Zarząd Spółki dostrzega potencjalne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Sytuacja

związana z wojną w Ukrainie destabilizuje rynki finansowe i wpływa na dużą dynamikę kursów walut i wszelkie niekorzystne

zmiany mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej. Ponadto

przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone sankcje mogą rzutować na sytuację ekonomiczną w całej Europie, co

może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży

posiadanego portfolio produktów

Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,

perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie

13 kwietnia 2024 r. Iran przeprowadził ostrzał terytorium Izraela przy użyciu środków napadu powietrznego różnego typu.

Atak Iranu na Izrael stwarza większe ryzyko eskalacji na Bliskim Wschodzie niż kiedykolwiek wcześniej i może zagrozić

globalnemu bezpieczeństwu. Z punktu widzenia Emitenta, konflikt na terenie Izraela może utrudnić kontakty z izraelskimi

partnerami, w tym m.in. z przedstawicielami Discount Bank.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy

Podstawowym celem strategicznym Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten

bezpośrednio zależy od powodzenia prac badawczo-rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez

Grupę, dostępności środków koniecznych do finansowania tych działań, rejestracji, ewaluacji klinicznej, dopuszczenia do

obrotu i komercjalizacji opracowanych produktów i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju

Grupy. Na działalność Grupy ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od niej czynników, takich jak przepisy prawa,

intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę, dynamiczny rozwój

technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio

wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Grupy. Ich zaistnienie może utrudniać bądź

uniemożliwić realizację założonych celów strategicznych. Planowany przez Grupę rozwój oznacza duże obciążenie zasobów

operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Grupy będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do

zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedażą

produktów, a także od zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz

wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub

wszelka niezdolność Grupy do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa na rynku innowacyjnych produktów i technologii biomedycznych, który jest konkurencyjny i istotnie

rozproszony. Produkty i technologie opracowywane przez Grupę mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony

patentowej. Jest to jednak działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent

nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest

nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może

nie mieć świadomości, iż w danej chwili trwają badania nad wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologii

rozwijanych przez Grupę. Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji.

Ryzyko kursu walutowego

Grupa prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych przychodów z tytułu umów sprzedaży

produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Zarządu denominowana w

walutach obcych (głównie USD lub EUR).

Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie w przeszłości części kosztów

działalności, w tym prac rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Dodatkowo Grupa korzysta z kredytu bankowego

denominowanego w EUR. Istnieje ryzyko dotyczące istotnego negatywnego wpływu zmian kursów walutowych na

działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników

Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania,

lojalności i doświadczenia pracowników i osób współpracujących z Grupą, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku

z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy

stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w

Grupie nowych pracowników, z drugiej zaś, utraty obecnych pracowników poprzez działania rekrutacyjne konkurencji.

Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla

swoich pracowników, Grupa będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też

nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z

ekonomicznego punktu widzenia.

Ryzyko spadku popytu

Rozwój Grupy zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od partnerów, z którymi Grupa

będzie związana umowami dostawy produktów, umowami dystrybucyjnymi lub transferu technologii czy podobnych. Te z

kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Grupy oraz na produkty partnerów handlowych Grupy. Zmniejszenie

lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowacyjne oferowane przez Grupę, może spowodować spadek

wartości projektów prowadzonych przez Grupę jak również problemy z ich komercjalizacją. W tym obszarze Emitent

wskazuje również na możliwy wpływ epidemii COVID -19 na zainteresowanie technologiami rozwijanymi przez Emitenta.

Ryzyko związane z rozwojem nowych projektów

Grupa angażuje się w projekty polegające na rozwoju koncepcji, tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji innowacyjnych

wyrobów medycznych. Dzięki dobremu zrozumieniu tego rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej Grupa jest w stanie

opracowywać nowe potencjalnie opłacalne projekty oraz w trakcie procesu ich realizacji, podejmować decyzje o

ewentualnym niekontynuowaniu prac badawczych w razie ich niepowodzenia na wczesnym etapie rozwoju. Nie można

jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie rozwijać i rozszerzać portfolio o kolejne projekty o wysokim

potencjale komercjalizacyjnym.

Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę

Rozwój projektu realizowanego przez Grupę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem

jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może

nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela.

Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i

komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Grupa nie może zagwarantować, że

proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku.

Ryzyko związane ze zidentyfikowaniem poważnych lub nieakceptowalnych skutków ubocznych wynikających

z przeprowadzanych badań w wybranych spółkach z Grupy

W wyniku występowania niepożądanych działań ubocznych, zaobserwowanych podczas prowadzonych badań, spółka z

Grupy może nie otrzymać pozwolenia na wprowadzenie na rynek rozwijanych produktów, co może spowodować brak

uzyskania kiedykolwiek przychodów ze sprzedaży takich produktów. Wyniki badań mogą ujawnić nieskuteczność lub

niedopuszczalnie wysokie nasilenie i częstotliwość występowania działań niepożądanych. W takim przypadku badania mogą

zostać zawieszone lub zakończone. Ponadto, Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów

Biobójczych lub jego zagraniczny odpowiednik może nakazać zaprzestanie dalszego rozwoju lub odmówić zatwierdzenia

potencjalnych kandydatów klinicznych na jedno lub wszystkie wskazania produktu do sprzedaży. Wiele produktów, które

początkowo wykazują obiecujące wyniki, ostatecznie powodują działania niepożądane, które uniemożliwiają dalsze ich

rozwijanie. Działania niepożądane mogą wpłynąć na możliwość ukończenia badań lub spowodować potencjalne roszczenia

odszkodowawcze.

Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych produktów stosowanych w tych samych wskazaniach, co produkty Grupy

Produkty i technologie rozwijane przez Grupę mogą być jednocześnie rozwijane w różnych częściach świata przez podmioty

konkurencyjne. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że w tym samym czasie lub wcześniej zostaną wprowadzone

na rynek produkty konkurencyjne posiadające przewagę w różnym zakresie nad produktami Grupy.

Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii

Model biznesowy Grupy zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne umowy o współpracy

badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu

technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży. Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej

wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszechnie dostępnych informacji o tego typu umowach

podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Grupa może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych

warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.

Ryzyko związane z warunkami umów z partnerami współpracującymi, w tym z naukowcami

W celu prowadzenia działalności operacyjnej spółki z Grupy zawierają umowy, w tym o współpracy badawczo-rozwojowej

(umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) i inne.

Należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę. W szczególności istnieje ryzyko

niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, nieuzasadnionego dążenia do podnoszenia cen, czy też niedotrzymanie

standardu zamówionych usług.

Ryzyko spłaty zobowiązań Biovo Technologies Ltd.

W dniu 9 stycznia 2023 roku grupa pracowników Biovo złożyła do właściwego sądu w Izraelu wniosek o wydanie orzeczenia

inicjującego postępowanie upadłościowe Biovo w celu odzyskania należnych im świadczeń i należności pracowniczych w

oparciu o przepisy prawa izraelskiego. W ocenie Emitenta istnieje ryzyko, że w procesie likwidacji Airway Medix, na podstawie

dokonywanych rozliczeń w latach ubiegłych, może zostać zidentyfikowany jako potencjalny dłużnik Biovo , co mimo, że opinii

Emitenta jest bezpodstawne, może rodzić ryzyka finansowe i organizacyjne w szczególności związane z koniecznością

oddalania potencjalnych roszczeń. Dodatkowo procedura toczy się pod prawodawstwem izraelskim i dotyczy spółki, nad

którą Airway Medix utraciło kontrolę w 2022 r., tym samym nie ma na proces ani wpływu ani o nim pełnej wiedzy.

Ryzyko niespłacenia kredytu

Spółka identyfikuje potencjalne ryzyko braku wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających

na spłatę zaciągniętych kredytów. W szczególności Zarząd identyfikuje istotną niepewność związaną z wymagalną od dnia

30.03.2024 r. drugą ratą kredytu (0,25 mln Euro) oraz niewywiązaniem się Spółki Airway Medix z terminu 15 dni od dnia

01.04.2024 r., który został wyznaczony przez Bank na uzupełnienie opóźnionej płatności 250.000 Euro. 19 kwietnia 2024 r.

Bank przekazał do Airway Medix oświadczenie, w którym wyraził zgodę na wydłużenie płatności wszystkich wymaganych

transz porozumienia z listopada 2023 r. o 3 miesiące. Warunkiem podpisania nowego porozumienia jest zapłata przez Airway

Medix 15.000 Euro przed 30.04.2024 r. W dniu 24 kwietnia 2024 r 15.000 EUR zostało zapłacone na rzecz Banku. Na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania żadne procedury prawne czy też organizacyjne w zakresie wykorzystania zabezpieczenia

kredytu i/lub jego spłaty nie zostały przez Bank powzięte, jednak Spółka nie może zakładać, że takie procedury nie zostaną

przez Bank powzięte w przypadku niespłacenia przez Spółkę kolejnej części kredytu.

Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Grupę produktów lub technologii oraz innych

innowacji Grupy

Ryzyko nie zawarcia umowy pomimo podpisania listu intencyjnego

Na podstawie podpisywanych przez Spółkę Airway Medix niewiążących listów intencyjnych, toczą się dalsze rozmowy

handlowe z potencjalnym Partnerem mające na celu podpisanie ostatecznych umów dystrybucyjnych/partnerstwa

strategicznego na określonych terytoriach. Istnieje ryzyko, że prowadzone rozmowy nie zakończą się podpisaniem finalnych

umów lub podpisane umowy będą zawarte na warunkach innych niż ustalone w treści podpisanych wcześniej niewiążących

dokumentów. Zgodnie z raportem bieżącym nr 5/2023 Airway Medix jest aktualnie stroną takiego listu intencyjnego.

Ryzyko utraty zaufania partnerów lub końcowych klientów na skutek pogorszenia się wizerunku Grupy

Grupa prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej branży biomedycznej, zwłaszcza na rynku wyrobów medycznych,

uzależniona jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Grupy m.in. na skutek

niedotrzymania zobowiązań umownych co do potwierdzenia działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz

terminowego pozyskania certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku może spowodować utratę zaufania

partnerów lub końcowych klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić do ich rezygnacji ze

współpracy.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności

Dotychczasowa działalność Grupy była głównie finansowana przez akcjonariuszy oraz z przychodów uzyskanych w 2017 roku

ze sprzedaży technologii CSS (opłacona została pierwsza transza stanowiąca 60% wartości transakcji). Z uwagi na upływ czasu

od podpisania ostatniej umowy sprzedaży, dalszy rozwój działalności Grupy musi być nadal finansowany nie tylko poprzez

bieżące przychody, ale także poprzez źródła zewnętrzne, m.in. produkty bankowe, granty i emisje akcji, a potencjalnie

przejściowo także poprzez pożyczki od podmiotu dominującego. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Grupy jest

znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w

czasie, istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby

ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem działalności.

Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych, dystrybucyjnych i podobnych

Zawierane w przyszłości przez Grupę umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne, umowy transferu technologii lub

podobne z partnerami, w tym zwłaszcza międzynarodowymi koncernami, mogą charakteryzować się brakiem symetrii

pomiędzy stronami, a więc mogą zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może mieć istotny

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy. Wynika to z różnicy w pozycji

negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Grupy jest jednak na tyle istotna, że

podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.

Ryzyko związane z patentami

Grupa posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej,

stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw,

Grupa ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych

krajach (np. Australia, Japonia, USA, Chiny). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki

w trybie procedury PCT („Patent Cooperation Treaty”), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach,

będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących

stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę

postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania

decyzji istnieje, więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta,

o którą ubiega się Grupa. Istnieje również możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego

zgłoszeniem.

Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych

wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać

zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę wynalazków.

Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie ochrony patentowej.

Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,

perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej

Grupa działa na światowym rynku innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, jednym z najbardziej innowacyjnych

sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji prawnych oraz

brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz

prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Grupa. Sytuacja taka rodzi dla

Grupy ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych

rozstrzygnięć.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.

Realizacja planów Grupy w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii,

która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym

złożonym przez spółkę z Grupy w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic handlowych,

know-how i innych danych, które uważa się za tajemnice Grupy. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy

spółkami Grupy, a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania

poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich

danych przez konkurencję. Grupa nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń,

związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.

Ryzyko niespełnienia warunków określonych w umowach dostawy produktów, umowach dystrybucyjnych, umowach

transferu technologii lub podobnych

Elementem strategii Grupy jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych umów dostawy

produktów, umów dystrybucyjnych, umów transferu technologii lub podobnych z dużymi, globalnymi graczami na rynku

biomedycznym. Charakterystyka tych umów przewiduje, że płatności dokonywane przez drugą stronę umowy lub ich

wysokość może być uzależniona od osiągnięcia przez Grupę założonych celów badawczych, strategicznych lub

sprzedażowych. Istnieje więc ryzyko, iż cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma Grupa będą niższe

od przewidywanych lub też równe zeru.

Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Grupy

Grupa w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną międzynarodową

ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Grupie ochrony patentowej, jej wynalazki będą nielegalnie

kopiowane.

Ryzyko związane z utratą środków publicznych

Grupa korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac

badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Grupy, nie ma gwarancji, że

dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Grupę. Grupa dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie

formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez

instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki

finansowe. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym

przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent

może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.

Ryzyko związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub

zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym informatycznych lub przez zdarzenia zewnętrzne

powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, spowodowane różnymi czynnikami znajdującymi się poza

kontrolą Grupy, np. awarią środków komunikacji, którymi transportowane są produkty Grupy, sprzętu, przedmiotów

wyposażenia należących do Grupy, czy oprogramowania, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami

o charakterze terrorystycznym oraz próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą zarówno wewnętrznymi, jak

i zewnętrznymi. Grupa jest również narażona na oszustwa, jak i inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników

Grupy lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Grupa ponosi odpowiedzialność, jak również jej

podwykonawców i dostawców. Wykrycie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym

działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących z Grupą może nie być skuteczne, a

zdarzenia takie mogą negatywnie wpłynąć na reputację Grupy oraz spowodować konieczność naprawnienia przez Grupę

szkody wyrządzonej osobie trzeciej.

Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych

Działalność Grupy opiera się w znacznym stopniu na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza

w zakresie baz danych i ich wszechstronnej analizy. Systemy informatyczne służą także gromadzeniu, przetwarzaniu

i administrowaniu bazami marketingowymi. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca

narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i

wykonywania kopii bezpieczeństwa, systemy IT wykorzystywane w Grupie mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne

wtargnięcia, wirusy komputerowe oraz inne zagrożenia, co może skutkować tym, że dostęp do informacji zgromadzonych w

systemach IT Grupy uzyskają niepowołane osoby trzecie. Ponadto, błędy w oprogramowaniu i podobne problemy mogą

wpływać na zdolność Grupy do realizacji procedur, zakłócić działalność Grupy, naruszyć reputację Grupy lub spowodować

konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Ewentualne modernizacje systemów IT lub

wdrożenie nowych mogą nie zostać zrealizowane terminowo i mogą nie wystarczać w pełni do zaspokojenia potrzeby

wynikającej z prowadzonej działalności. Z kolei awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej

mogą doprowadzić do ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupy dotyczącą jej działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w ramach Grupy mogą być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub

do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy. Ponadto, ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych w umowach, odmówić

zaspokojenia roszczeń wobec Grupy lub pokrycia szkód poniesionych przez Grupę. Polisy ubezpieczeniowe w ramach Grupy

mogą również nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać przez nią poniesione. Mogą także istnieć ryzyka, które nie

podlegają ochronie ubezpieczeniowej, albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla

nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą, w ocenie Grupy, wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich

kosztów pokrycia szkód. Tym samym, Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów

ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może

być niewystarczający. Dodatkowo, polisy ubezpieczeniowe posiadane w ramach Grupy podlegają ograniczeniom dotyczącym

wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W związku z tym, odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być

niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona

ubezpieczeniem albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa będzie musiała pokryć z własnych środków szkodę,

odpowiednio, w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią

istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego, składki opłacane

przez Grupę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód

podlegających ubezpieczeniu i zmianie w ich następstwie historycznych danych o szkodowości Grupy lub ogólnie w sektorach

rynkowych Grupy. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa może nie mieć możliwości pozyskania ochrony

ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego, Grupa może posiadać

niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść w trakcie swojej działalności.

Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając

i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były

zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów

dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji

z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych

cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że

poszczególne spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez

organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.

Ryzyko związane z możliwością naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów

Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów.

W związku z powyższym Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Grupy pod kątem oceny przestrzegania m.in.

przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak

przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające

konkurencję). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji

stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez którąkolwiek z spółek z Grupy

naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na

taką spółkę z Grupy karę pieniężną (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym

kara została nałożona). Ponadto Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw

konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania

danego postanowienia wzoru lub umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za

niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór

umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania

postanowienia lub wzoru umowy do tego rejestru, nie mogą być one stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność

w Polsce. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że którakolwiek ze spółek z Grupy stosuje praktyki naruszające

interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez taką spółkę z Grupy niedozwolonych klauzul

umownych, klienci takiej spółki z Grupy będący konsumentami mogą dochodzić od tej spółki z Grupy odszkodowania za

szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji jest uprawniony

do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest

ograniczenie konkurencji. Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może również zarzucić przedsiębiorcom

posiadającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub

inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie ich stosowania lub usunięcia jej skutków (np. poprzez

zastosowanie środków polegających w szczególności na: udzieleniu licencji praw własności intelektualnej), a także nałożyć

karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia

kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych

w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych nakłada wysokie kary

pieniężne do 10 mln EUR lub 2% całkowitego rocznego światowego dochodu za naruszenie wytycznych dotyczących

przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym spółka przeprowadziła audyt ogólny i przystosowała

odpowiednio dokumentację aby zapobiec naruszeniu rozporządzenia.

Ryzyko powiązań osobistych między Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych

Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta

Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy

o Ofercie Publicznej. Marek Orłowski sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółek Orenore sp. z o. o.

Istniejące powiązania kapitałowe oraz osobowe sprawiają, że Marek Orłowski oraz spółka Orenore sp. z o. o. posiadają

decydujący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania istotnej uchwały na Walnym

Zgromadzeniu.

Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi zawartymi w Statucie Spółki

Zgodnie ze Statutem, spółka powiązana Adiuvo Investments S.A. ma przyznane osobiste uprawnienie jako akcjonariusz Spółki

w zakresie wyboru Rady Nadzorczej. Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem

Spółki posiadającym co najmniej 20 (dwadzieścia) procent w kapitale zakładowym Spółki, ma prawo powołania i odwołania

2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Ponadto, Oron Zachar wraz z Elad

Einav, tak długo jak są akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 10 (dziesięć) procent w kapitale zakładowym Spółki, mają

łączne prawo powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Wobec przyznania powyższych uprawnień

osobistych Panu Eladowi Einavowi oraz Oronowi Zacharowi istnieje ryzyko, że pozostali akcjonariusze Spółki będą mieli

ograniczony wpływ (mniejszy aniżeli wynikający wprost z udziału danego podmiotu w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki) na skład członków Rady Nadzorczej Spółki.

Ryzyko związane z wpływem chorób zakaźnych na popyt produktów Spółki.

Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej

może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu

dostaw, co może przełożyć się na opóźniania w dostawach produktów Grupy do klientów końcowych i wstrzymaniu płatności

z tego tytułu. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji już złożonych zamówień i/lub opóźnień

w płatnościach za już zrealizowane dostawy, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Grupy, a w

konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Spółki oraz popyt produktów żywności

funkcjonalnej jest trudny do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze

strony Grupy.

4.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej

Airway Medix

1. Projekt: OC. Sprawa dotyczy zwrotu środków pozyskanych przez Airway Medix S.A. w związku z umową o

dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-0732/15-00 z

dnia 17 marca 2016 r. pn. Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz międzynarodowe wdrożenie rynkowe

opatentowanego systemu czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care – OC). W dniu 09.08.2023 r. Spółka otrzymała

zawiadomienie o wszczęciu postępowania o sygnaturze BDP-SPO.0250.6.2023.KW6

Wartość przedmiotu sporu: 977 617,26 złotych

Stanowisko Emitenta: Emitent kwestionuje roszczenie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju

Etap: w toku

2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w Warszawie, sygnatura sprawy: XXI U 504/22, 3 marca 2022 r Airway Medix S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od

Decyzji 220/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 220/2022-ORZ2-D

stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Airway Medix S.A. składek nie podlega

obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z

tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej sprawie. 3 lipca 2023 r. podczas rozprawy sąd uwzględnił

odwołanie i zmienił decyzję na korzyść Airway Medix S.A. Organ rentowy złożył apelację w dniu 3 sierpnia 2023 r.

III Aua 2121/23. Brak możliwości ustalenia przewidywanej daty rozpoznania apelacji i zakończenia sporu.

3. Postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków pozyskanych od Polskiej Agencji Rozwoju

Przedsiębiorczości, pochodzących z umowy o dofinansowanie projektu pn. „Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki

stabilizacyjnej”. Airway Medix S.A. w dniu 4 sierpnia 2023 r. złożył Odwołanie od Decyzji nr DK/133/2023 z dnia 4

lipca 2023 r.

Wartość przedmiotu sporu: 81 181,59 złotych

Stanowisko Emitenta: Emitent kwestionuje roszczenie Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości

Etap: w toku

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania postępowanie pod sygn. akt XXIII Ga 486/23 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna

Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 18 maja 2020 roku, zostało

rozstrzygnięte na korzyść Airway Medix prawomocnie. (wartość przedmiotu sporu 10 987,00 zł). Postępowanie pod sygn.

akt: XXIII Ga 1623/22) z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie

wszczętego pozwem z dnia 19 maja 2020 roku, zostało rozstrzygnięte na korzyść powoda prawomocnie (wartość przedmiotu

sporu: 63 465,00 zł)

Carocelle S.A. w upadłości

1. Projekt: LYCOMEGA: Umowa nr POIR.01.01.01-00-0683/15-00 z dnia 15.02.2016 r. o dofinansowanie Projektu pn.

„Suplement diety LYCOMEGA dla osób zagrożonych chorobami układu krążenia, bazujących na klinicznie zweryfikowanej

technologii Lycosome™, który dzięki znacząco zwiększonej biodostępności likopenu i kwasów omega-3 obniża poziom

trójglicerydów oraz oksydację LDL, na poziomie nieosiągalnym w produktach konkurencyjnych”.

Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) w piśmie z dnia 26.03.2018 r. wezwało Beneficjenta do zwrotu całości

otrzymanego dofinansowania w kwocie 354 135,83 PLN wraz z odsetkami liczonymi jak od zaległości podatkowych w

terminie do 11 kwietnia 2019 r.

Przyznane dofinansowanie: max 5 549 136,60 PLN. Przekazane dofinansowanie: 354 135,83 PLN (niniejsza kwota została

wskazana w wezwaniu organu do zwrotu całości dofinansowania z dnia 26.03.2019 r).

W dniu 18 września 2019 r. zostało wszczęte postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków w kwocie 354

135,83 zł (sygn. DP-SPO.025.28.2019.KW6).

4 października 2019 r. wysłaliśmy odpowiedź na postanowienie o wszczęciu postępowania.

W dniu 18 lutego 2020 r. Beneficjent złożył pismo do NCBR w nawiązaniu do Postanowienia o dopuszczeniu dowodów

oraz do Zawiadomienia o zebraniu materiału dowodowego w postępowaniu.

W dniu 20 maja 2020 r. Spółka otrzymała od NCBiR Decyzję nr 8/2020 w sprawie zwrotu kwoty 354 135,83 PLN.

W dniu 3 czerwca 2020 r. Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji 8/2020 do Ministerstwa Funduszy i Polityki

Regionalnej (MFiPR).

Według informacji uzyskanych telefonicznie z MFiPR, powyższe odwołanie zostanie rozpatrzone najwcześniej w drugiej

połowie 2021 roku. W związku z sytuacją epidemiologiczną MFiPR wstrzymało wysyłkę pism informujących o

przedłużeniu terminu na rozpatrzenie sprawy.

Etap: w toku

2. Projekt: Mito-Sport: umowa o dofinasowanie projektu nr RPDS.01.02.01-02-0128/15 na podstawie umowy o

dofinansowanie zawartej w dniu 03.10.2016 r. pn. „MITO-SPORT, suplement diety dla sportowców-amatorów

poprawiający metabolizm mięśni szkieletowych i funkcjonowanie mitochondriów, dzięki istotnie zwiększonej

biodostępności astaksantyny i epikatechin, wynikającej z opatentowanej technologii Lycosome".

Postępowanie wszczęte z urzędu przez Dolnośląską Instytucję Pośredniczącą (dalej „DIP”) na podstawie art. 61 § 1 i 4

ustawy z dnia 14.06.1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 1257 z późn. zm.)

dalej k.p.a., w zw. z art. 67 ust. 1 Ustawy o finansach publicznych z dnia 27 sierpnia 2009 r. w sprawie zwrotu środków

pozyskanych przez Carocelle S.A. w związku z umową o dofinasowanie projektu nr RPDS.01.02.01-02-0128/15. Spółka

została zawiadomiona o wszczęciu ww. postępowania pismem z dnia 24 kwietnia 2018 r. o sygnaturze WR.025.4.2018.SG.

Łączna wartość środków objętych tym postępowaniem wynosiła: 1 014 676,78 (słownie: jeden milion czternaście tysięcy

sześćset siedemdziesiąt sześć złotych 78/100) PLN wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości

podatkowych.

W dniu 13.11.2018 r. Dolnośląska Instytucja Pośrednicząca wydała decyzję nr WR.025.4.2018.MN nakazującą zwrot

kwoty 1 014 676,78 (słownie: jeden milion czternaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych 78/100) PLN wraz z

odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. Spółka wniosła odwołanie od decyzji nr

WR.025.4.2018.MN w dniu 3 grudnia 2019 r.

W wyniku odwołania Spółki w dniu 29 kwietnia 2019 r. została wydana Decyzja Zarządu Województwa Dolnośląskiego

(znak pisma: DEF-Z.IV.433.9.2018, doręczono w dniu 6 maja 2019 r.) o uchyleniu zaskarżonej decyzji nr

WR.025.4.2018.MN z dnia 13.11.2018 r. w całości i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji

(Dolnośląskiej Instytucji Pośredniczącej).

W dniu 10 stycznia 2020 r. została wydana Informacja pokontrolna, określająca kwotę wydatków niekwalifikowanych w

wysokości 1 273 194,76 zł.

W dniu 30.01.2020 r. zostały wysłane Zastrzeżenia do Informacji pokontrolnej.

W dniu 5.08.2020 r. została wydana Ostateczna Informacja pokontrolna ('OIP'), określająca kwotę wydatków

niekwalifikowanych w wysokości 1 273 194,76 zł.

W dniu 11.09.2020 r. została wysłana odpowiedź na OIP.

W dniu 30.11.2020 r. został wysłany Wniosek o przeprowadzenie dowodu z dokumentu.

Etap: w toku

3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziałem Gospodarczym,

XV GNc 7335/20 (obecnie: XVI GC 452/21), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka

Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Carocelle na podstawie umowy

o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku

Wartość przedmiotu sporu: 40 394,00 zł

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z

siedzibą w Warszawie

Etap: został wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy

wyznaczony na dzień 17 stycznia 2023 roku; kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 18 maja 2023 r.; kolejny

termin rozprawy wyznaczony na dzień 19 września 2023 r.; wyrok zasądzający wydano 3 października 2023 r.; w dniu

05.10.2023 r. został sporządzony wniosek o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem, na dzień 27.11.2023 r. wyrok wraz

z uzasadnieniem nie został doręczony. Brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu. Sąd Rejonowy

dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy XVI Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 7

lutego 2024 r. na podstawie art. 174 § 1 pkt. 4 k.p.c. zawiesił postępowanie w sprawie.

4. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym

VIII GC 3143/21 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,

spór dotyczy zapłaty kary umownej na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018

z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVII GNc 3263/20).

Wartość przedmiotu sporu: 5 559,00 zł

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z

siedzibą w Warszawie

Etap: został wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy

wyznaczony na dzień 25 października 2022 roku; kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 20 grudnia 2022 r.; wyrok

z dn. 20.12.2022 roku: oddalenie powództwa, zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.817 zł; złożono

wniosek o uzasadnienie wyroku; sporządzono uzasadnienie wyroku w dn. 25.02.2023, które zostało wysłane do powoda

w dniu 28.02.2023; nie wniesiono apelacji, wyrok prawomocny; kwota została wyegzekwowana.

Adiuvo Management Sp. z o.o.

1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVII Wydziałem Gospodarczym

pod sygn. akt XVII GC 2006/21 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą

w Warszawie, spór dotyczy zapłaty kary umownej na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych

nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt: XVI GNc 4530/20, XV GC 1924/20)

Wartość przedmiotu sporu: 3 750,00 zł

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z

siedzibą w Warszawie

Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty

wydanego w postępowaniu upominawczym; w sprawie odbyła się rozprawa z dnia 7 września 2022 roku; kolejny termin

rozprawy wyznaczony na dzień 8 lutego 2023 roku; kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dn. 08.03.2023 r. na

którym zapadł wyrok oddalający powództwo (nadto zasądzono na rzecz pozwanej 917 zł tytułem kosztów procesu), w

dniu 14 marca 2023 r. powódka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku;, w dniu 23.10.2023 r. zostało wydane

postanowienie o sprostowaniu komparycji wyroku z uwagi na wpisanie błędnej formy prawnej spółki Adiuvo

Management. Wyrok prawomocny.

2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym

VIII GC 381/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,

spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Management na podstawie umowy o świadczenie usług

księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt IX GNc 5250/20)

Wartość przedmiotu sporu: 9 341,00 zł

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z

siedzibą w Warszawie

Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty

wydanego w postępowaniu upominawczym; rozprawa z dnia 12 października 2021 roku odroczona do dnia 28 czerwca

2022 roku, kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 7 marca 2023 roku; kolejny termin rozprawy wyznaczono na

dn. 04.04.2023 r., w dniu 26.09.2023 r. został wydany wyrok uwzględniający powództwo w całości, w dniu 10.10.2023 r.

został sporządzony wniosek o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem, w dniu 14.11.2023 r. została wniesiona apelacja.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wyrokiem z dnia 7 marca

2024 r. o sygn. XXIII Ga 2064/23 na skutek apelacji pozwanego: 1) zmienił zaskarżony wyrok w pkt I (częściowo) w ten

sposób, że eliminuje z treści tego punktu zasądzoną tam kwotę 2461,27 zł (dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden

złotych dwadzieścia siedem groszy), 2) oddalił apelację w pozostałej części, 3. zasądził od Adiuvo Management sp. z o.o.

w Warszawie na rzecz MDDP Outsourcing sp. z o.o. sp.k. w Warszawie 900 zł (dziewięćset złotych) wraz z odsetkami w

wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego od dnia uprawomocnienia się

niniejszego rozstrzygnięcia do dnia zapłaty tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Wyrok prawomocny.

Adiuvo Investments S.A.:

1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GNc 1269/21

(obecnie: XX GC 1369/21), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w

Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o świadczenie

usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XX GNc 1269/21)

Wartość przedmiotu sporu: 176 890,00 zł

Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; pismem z dnia 20 października

2022 roku Sąd zobowiązał strony do negocjacji wyznaczając 30 dniowy termin; w dniu 17.11.2023 r. odbyła się rozprawa,

kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 30.11.2023 r., brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia

sporu;

2. Postępowanie odwoławcze przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXIII Wydziałem Gospodarczym Odwoławczym i

Zamówień Publicznych, XXIII Ga 750/22 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa

z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty kary umownej na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz

płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt VIII GNc 8551/20, VIII GC 725/21)

Wartość przedmiotu sporu: 31 836,00 zł

Etap: w postępowaniu w I instancji powództwo zostało oddalone; MDDP złożyło apelację dnia 30 czerwca 2022 roku;

odpowiedź na apelację została złożona 14 lipca 2022 roku; termin rozprawy wyznaczony na dzień 31.01.2023 r. na którym

zapadł wyrok: w którym oddalono apelację powódki (nadto zasądzono na rzecz pozwanej kwotę 1.800 zł tytułem zwrotu

kosztów procesu); sprawa zakończona jest prawomocnie; złożono wniosek o nadanie klauzuli wykonalności i wszczęcie

postępowania egzekucyjnego; kwota została wyegzekwowana.

3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Żoliborza w Warszawie, I Wydział Cywilny, sygn. akt

I C 461/22, z powództwa Filipa Elżanowskiego; spór dotyczy wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej w Spółce Adiuvo Investments S.A. (poprzednia sygnatura akt I Nc 141/22)

Wartość przedmiotu sporu: 66 000,00 zł

Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy wyznaczony

na dzień 27.02.2023 r., kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 24.05.2023 r.; kolejny termin rozprawy wyznaczony

na dzień 6 czerwca 2023 r.; w dniu 06.06.2023 r. zawarto ugodę sądową; ugoda w realizacji.

4. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w

Warszawie, 3 marca 2022 r Adiuvo Investment S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 219/2022-ORZ2-D z dnia 31

stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 219/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako

pracownik u płatnika składek Adiuvo Investment S.A. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu,

rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej

sprawie. Sprawa w toku

5. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym,

XV GNc 6085/23 z powództwa Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej wszczętego pozwem z dnia 1 września 2023

r. Spór dotyczy zapłaty wierzytelności pieniężnych z tytułu Faktur, których żądanie zapłaty opiera na podstawie umowy

cesji wierzytelności pomiędzy powodem a „Lampit”, Mrówka Bagażówka” Wiesław Więsyk.

Wartość przedmiotu sporu: 23 531,79 zł

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej

Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym. Do chwili obecnej Sąd nie podjął

dalszych czynności w sprawie, w tym nie wyznaczył terminu rozprawy.

Algaelabs Sp. z o.o.:

1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXIII Wydziałem Gospodarczym, XXIII Ga 1498/22 z

powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy

zapłaty za usługi świadczone na rzecz Algaelabs na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr

AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt IX GNc 3313/20, XVII GC 3011/20)

Wartość przedmiotu sporu: 7 437,00 zł

Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych; wniesione pierwsze pismo przygotowawcze strony

powodowej; złożony wniosek o zobowiązanie Algaelabs do zajęcia stanowiska co do pisma przygotowawczego strony

powodowej; wniesione pismo przygotowawcze strony pozwanej; termin rozprawy wyznaczony na dzień 19 maja 2022

roku; ogłoszenie wyroku zasądzającego dnia 27 maja 2022 roku; w dniu 30 maja 2022 roku złożono wniosek o

uzasadnienie wyroku; w dniu 25 sierpnia 2022 roku złożono apelację od wyroku; w dn. 02.02.2023 zapadł wyrok

oddalający apelację (nadto zasądzono na rzecz powódki 900 zł tytułem kosztów procesu); sprawa jest zakończona

prawomocnie;

2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym,

XV GC 824/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,

spór dotyczy zapłaty kary umownej na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018

z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVI GNc 6853/20)

Wartość przedmiotu sporu: 1 413,00 zł

Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty

wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy wyznaczony na dzień 26 lipca 2021 r.; w dniu 2 sierpnia

2021 roku został wydany wyrok oddalający powództwo MDDP; sprawa jest rozstrzygnięta prawomocnie; złożono

wniosek o nadanie klauzuli wykonalności i wszczęcie postępowania egzekucyjnego; zakończenie egzekucji z

wyegzekwowaniem kwoty 368,42 zł;

Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2023 r. nie toczyły się w odniesieniu do Spółki lub

jednostek zależnych istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami

administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności.

4.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Zagadnienia z zakresu środowiska naturalnego i zmiany klimatu nie mają związku z działalnością Grupy i nie są istotne dla

oceny sytuacji Grupy.

4.6.1 Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wynosiło 5 pracowników oraz

5 osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne (okres 1.01.2022-31.12.2022: to odpowiednio 8 pracowników

oraz 5 osób współpracujących).

5 Prezentacja sytuacji finansowej

Z uwagi na holdingowy charakter działalności oraz struktury Grupy oraz fakt, że Jednostka dominująca świadczy usługi

zarządcze na rzecz spółek zależnych ocena sytuacji Grupy powinna być dokonywana w ujęciu skonsolidowanym. W

konsekwencji poniżej przedstawiono analizę finansową przeprowadzoną na podstawie skonsolidowanych sprawozdań

finansowych za 2023 r.

5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

5.1.1 Wyniki finansowe

Od początku powstania Grupa skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji technologii w

ramach Platformy Nutraceutycznej oraz Platformy Urządzeń Medycznych.

W całym 2023 r. odnotowano 990 tys. PLN przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę. Sprzedaż ta została

wygenerowana głównie przez Adiuvo Investments. Poziom kosztów operacyjnych w 2023 spadł o ok. 29% w porównaniu z

rokiem poprzednim. Około 59% kosztów operacyjnych ujętych w rachunku zysków i strat stanowiły usługi obce (3 470 tys.

PLN w 2023 oraz 4 266 tys. PLN w 2022 r.).

Skonsolidowane koszty finansowe wzrosły z 4 836 tys. PLN. do poziomu 10 048 tys. PLN.

5.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów

W poniższej tabeli zaprezentowano aktywa i pasywa Grupy.

Nota

31.12.2023

31.12.2022

(badane)

(skorygowane)

AKTYWA

Aktywa trwałe

482

4 350

Rzeczowe aktywa trwałe

163

Wartości niematerialne

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

14.2

2 362

Pożyczki udzielone

758

Pozostałe aktywa długoterminowe

385

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

10.3

1 025

Aktywa obrotowe

1 724

2 237

Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych

przeznaczonych do sprzedaży

1 724

2 237

Zapasy

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności

1 083

1 874

Pożyczki udzielone

219

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

641

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone

do sprzedaży

13.3

AKTYWA OGÓŁEM

2 206

6 587

Nota

31.12.2023

31.12.2022

(badane)

(skorygowane)

PASYWA

Kapitał własny ogółem

-44 700

-48 991

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

-49 788

-53 412

Kapitał akcyjny

18.1

1 318

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej

wartości nominalnej

18.2

120 457

Kapitał z wyceny opcji pracowniczych

18.3

2 398

1 111

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek

zagranicznych

18.3

-2 268

Zyski zatrzymane

18.4

-173 961

-174 030

Kapitał własny przypadający na udziały

niekontrolujące

18.5

5 088

4 421

Zobowiązania długoterminowe

3 774

11 560

Oprocentowane pożyczki i kredyty

7 199

Zobowiązania z tytułu świadczeń

pracowniczych

Dotacje otrzymane

1 128

1 814

Rezerwy

2 559

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

10.3

2 502

Zobowiązania krótkoterminowe

43 132

44 018

Zobowiązani krótkoterminowe inne niż

przypisane aktywom zaklasyfikowanym jako

przeznaczone do sprzedaży

43 132

44 018

Oprocentowane pożyczki i kredyty

23 562

29 235

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

15 568

8 745

Zobowiązania z tytułu podatku

dochodowego

Zobowiązania z tytułu świadczeń

pracowniczych

3 053

1 561

Rezerwy

941

3 457

Dotacje otrzymane

1 015

Zobowiązania przypisane aktywom

zaklasyfikowanym jako przeznaczone do

sprzedaży

Zobowiązania ogółem

46 906

55 578

PASYWA OGÓŁEM

2 206

6 587

Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 2 206 tys. PLN i była o 4 381 tys. PLN niższa niż na koniec

poprzedniego roku. Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma aktywów wynosiła 6 587 tys. PLN. Na spadek aktywów najistotniejszy

wpływ miało zmniejszenie wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. aktywa trwałe razem reprezentowały, odpowiednio, 21,8% i 66% sumy

aktywów Grupy.

W okresie sprawozdawczym głównym składnikiem aktywów Grupy były pozostałe aktywa długoterminowe, których udział w

aktywach ogółem wynosił na dzień 31 grudnia 2023 r. 17,4% (na dzień 31 grudnia 2022 r. było to 0,3%), a w aktywach trwałych

wynosił na dzień 31 grudnia 2023 r. 79,9% (na dzień 31 grudnia 2022 r. 0,4%).

Wśród aktywów obrotowych w analizowanym okresie najistotniejszą pozycją były należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności na kwotę 1 083 tys. PLN. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym z uwagi na fakt, iż

Grupa kontynuuowała realizację strategii, głównym źródłem finansowania były zobowiązania długoterminowe i

krótkoterminowe zaciągane od podmiotów powiązanych (w szczególności od Orenore sp. z o. o.).

Na dzień bilansowy 67,8% zobowiązań długoterminowych stanowiły rezerwy, a 29,9% zobowiązań długoterminowych

stanowiły otrzymane dotacje.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. suma zobowiązań krótkoterminowych wynosiła 43 132 tys. PLN, z czego 23 562 tys. PLN stanowiły

pożyczki i kredyty. Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 44 018 tys. PLN, w ramach

których 29 235 tys. PLN stanowiły pożyczki i kredyty. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na

dzień 31 grudnia 2023 r. wynosiły 15 568 tys. PLN, zaś na 31 grudnia 2022 r. – 8 745 tys. PLN.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych. Pozostałe

zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim 1-miesięcznym terminem płatności. Zobowiązania obejmują głównie bieżące

zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zaliczki otrzymane na poczet dostaw realizowanych przez Grupę, zobowiązania wobec

pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne. Nie występują przeterminowane zobowiązania inne niż wskazane w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

5.1.3 Sytuacja pieniężna

W poniższej tabeli zaprezentowano wskaźniki płynności dla Grupy na poniższe daty bilansowe.

Wskaźniki płynności

na dzień

31.12.2023

31.12.2022

zbadane

Płynność bieżąca

0,04

0,05

Płynność szybka

0,04

0,05

Płynność natychmiastowa

0,015

0,002

Źródło: Emitent

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki (dane na dzień bilansowy):

1) płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,

2) płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe,

3) płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Z kalkulacji wskaźników wyłączono aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

Skonsolidowane wskaźniki utrzymują się na niskim poziomie.

Zarząd Jednostki dominującej stale proaktywnie uczestniczy w pozyskiwaniu dodatkowego finasowania w celu

zabezpieczenia działalności operacyjnej Grupy.

Zgodnie z informacjami zawartymi w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie kontynuacji

działalności, rozmowy z Bankiem, w którym Spółka zależna Airwaymedix S.A. ma zadłużenie są kontynuowane. Bank jest na

bieżąco informowany o postępach działań związanych z komercjalizacją urządzeń z portfolio Spółki i na bazie otrzymywanych

informacji do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego żadne procedury prawne czy też organizacyjne w

zakresie zabezpieczenia i/lub spłaty kredytu nie zostały przez Bank powzięte.

(w tys. PLN)

na dzień

31.12.2023

31.12.2022

Oprocentowane kredyty i

pożyczki

23 562

36 434

Minus środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

641

Zadłużenie netto

22 921

36 363

Kapitał własny

-44 700

-48 991

Kapitał i zadłużenie netto

-21 779

-12 628

Wskaźnik dźwigni

-105,24%

-287,96%

Analiza zarządzania kapitałem została dokonana w oparciu o wyżej zaprezentowane parametry:

1) oprocentowane kredyty i pożyczki: suma długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek,

2) zadłużenie netto: kredyty, pożyczki oraz obligacje skorygowane o gotówkę,

3) wskaźnik dźwigni: zadłużenie netto, jako udział w sumie kapitałów własnych i zadłużenia netto.

Na całkowite zadłużenie odsetkowe Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. składają się kredyty i pożyczki w kwocie 23 562 tys.

PLN. Pozycję tę stanowią głównie pożyczki udzielone Grupie przez Orenore Sp. z o.o. oraz kredyt zewnętrzny od Discount

Bank. Po skorygowaniu tej pozycji o środki pieniężne i ich ekwiwalenty otrzymujemy zadłużenie netto w wysokości 22 921

tys. PLN .

Główne potrzeby finansowe Grupy obejmują finansowanie działalności operacyjnej i nakładów inwestycyjnych oraz

terminową spłatę jej wymagalnych zobowiązań, w tym wynikających z oprocentowanych kredytów i pożyczek. Celem

strategii finansowej Grupy jest zapewnienie, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa zawsze posiadała płynność

wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i w kryzysowej sytuacji, bez narażania

na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.

Wyniki segmentów działalności

Za okres 01.01.2023-31.12.2023

Działalność

kontynuowana

Działalność

zaniechana

Działalność

zaniechana

Działalność

kontynuowan

Urządzenia

medyczne

Platforma

nutraceutyczn

Projekty

eksploracyjne

Pozostałe

segmenty

Korekty

konsolidacyjn

Ogółem

Przychody ze sprzedaży

1 551

-573

1 016

- w ramach segmentu

1 551

-573

978

- od klientów zewnętrznych

Koszty działalności operacyjnej

-2 723

-873

-129

-3 454

573

-6 606

Pozostała działalność operacyjna

netto

-1 928

9 383

-6

-7 895

-811

-1 257

Zysk (strata) z działalności

operacyjnej

-4 639

8 536

-135

-9 798

-811

-6 847

Przychody finansowe

1 817

6 029

55 840

-62 090

1 596

Koszty finansowe

-14 316

-21 279

-1 728

-60 809

87 388

-10 744

Udział w wyniku jednostek

stowarzyszonych

-4 725

Wynik na utracie kontroli nad

jednostką zależną

3 015

Wynik na sprzedaży jednostki

zależnej

2 912

Zysk (strata) przed

opodatkowaniem

-21 863

-6 714

-1 863

-14 767

30 414

-14 793

Podatek dochodowy

-8

155

147

Zysk (strata) netto

-21 863

-6 714

-1 863

-14 775

30 569

-14 646

Za okres 01.01.2022-31.12.2022

Działalność

kontynuowana

Działalność

zaniechana

Działalność

zaniechana

Działalność

kontynuowana

Urządzenia

medyczne

Platforma

nutraceutyczna

Projekty

eksploracyjne

Pozostałe

segmenty

Korekty

konsolidacyjne

Ogółem

Przychody ze sprzedaży

275

829

-655

449

- w ramach segmentu

829

-655

174

- od klientów zewnętrznych

275

Koszty działalności operacyjnej

-4 486

-1 319

-130

-3 403

655

-8 683

Pozostała działalność operacyjna

netto

-33 396

-2 342

-3 040

284

-38 484

Zysk (strata) z działalności

operacyjnej

-37 882

-3 386

-120

-5 614

284

-46 718

Przychody finansowe

503

3 729

11 814

-14 260

1 786

Koszty finansowe

-23 820

-12 381

-1 502

-101 957

134 654

-5 006

Udział w wyniku jednostek

stowarzyszonych

-4 706

Wynik na utracie kontroli nad

jednostką zależną

480

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej

272

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-65 905

-12 038

-1 622

-95 757

121 430

-53 892

Podatek dochodowy

-2 202

-4 037

2 384

-149

-4 004

Zysk (strata) netto

-68 107

-16 075

-1 622

-93 373

121 281

-57 896

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży

od klientów zewnętrznych w kwocie 38 tys. zł (01.01-31.12.2022: 275 tys. zł).

Najwięcej przychodów Grupa odnotowała w ramach platformy nutraceutycznej, gdzie łączne przychody wyniosły 26 tys. PLN.

W 2023 r. wszystkie segmenty działalności poniosły stratę na poziomie wyniku operacyjnego oraz wyniku netto. W 2023 r.

ma to związek z fazą, w której znajdują się poszczególne projekty w ramach każdej z platform.

Stan na dzień 31.12.2023

Urządzenia

medyczne

Platforma

nutraceutyczna

Projekty

eksploracyjne

Pozostałe

segmenty

Korekty

konsolidacyjne

Ogółem

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu

8 137

3 455

-9 460

2 206

Zobowiązania segmentu

67 479

3 972

30 057

-54 602

46 906

Inne informacje

Inwestycje wyceniane metodą własności

Nakłady inwestycyjne

Aktywa trwałe Grupy znajdują się w całości na terytorium Polski, poza rzeczowymi aktywami trwałymi oraz wartościami

niematerialnymi:

- o wartości 0 tys. zł (31.12.2022: 130 tys. zł), które zlokalizowane są w Izraelu,

- o wartości 20 tys. zł (31.12.2022: 20 tys. zł), które zlokalizowane są w USA.

5.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

W 2023 r. nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze nietypowym mające istotny

wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.

5.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Zarząd jednostki dominującej zidentyfikował następujące ważniejsze zdarzenia, jakie mogą mieć w przyszłości znaczący

wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy:

Pozyskanie finansowych i strategicznych partnerów zagranicznych

W IV kwartale 2023 r. Spółka Airway Medix podała do publicznej wiadomości informacje związane z pozyskaniem

finansowych i strategicznych partnerów zagranicznych. W ramach procesu miały miejsce kluczowe wydarzenia opisane w

punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania.

Zawarcie porozumienia z bankiem w sprawie warunków odpowiednio spłaty oraz częściowego umorzenia zadłużenia

względem banku.

W ramach procesu miały miejsce kluczowe wydarzenia opisane w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania.

5.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Nie wystąpiły.

5.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

5.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe

Grupa prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej

oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały opcje na objęcie akcji w spółce zależnej. Szczegóły zostały opisane

w nocie 20.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych szczegółowo przedstawia nota 25.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.4.1.1 Należności warunkowe

Grupa nie posiada należności warunkowych.

5.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa nie posiada zobowiązań inwestycyjnych z wyjątkiem opisanego poniżej.

Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę

stowarzyszoną – JPIF (nota 14.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 r.).

5.5 Przyszła sytuacja finansowa

5.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy

opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments nie publikuje prognoz wyników finansowych.

5.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa

Prowadzone są intensywne prace nad pozyskaniem nowych partnerów i sprzedaż produktów Grupy na nowych rynkach. W

ciągu nadchodzącego roku obrotowego w związku z prowadzonymi działaniami marketingowymi oraz rozmowami

biznesowymi w spółkach z Grupy, oczekiwany jest wzrost przychodów Grupy.

Sytuacja finnasowa kolejnych okresów szczegółowo omówiona została w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy dotyczącej kontynuacji działalności.

5.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe

5.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą pożyczki, obligacje, środki pieniężne i lokaty

krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność

Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które

powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów

pochodnych.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko

związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe.

5.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W dniu 23 grudnia 2017 roku podjął uchwałę dotyczącą emisji obligacji imiennych serii B/2017 zgodnie, z którą

przeprowadzona została emisja do 80.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej do kwoty

8.000.000 PLN. W dniu 29 grudnia 2017 roku dokonany został przydział ww. obligacji. Wszystkie obligacje zostały objęte

przez spółkę zależną Airway Medix S.A Emisja Obligacji została przeprowadzona w ramach mechanizmu zarządzania środkami

pieniężnymi na poziomie Grupy Kapitałowej Emitenta. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej

działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 30 czerwca 2020 roku Spółka zawarła z Adiuvo Investments S.A.

porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 PLN każda, na mocy

którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 31 grudnia 2020 roku,

następnie w dniu 31 grudnia 2020 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2020 roku na dzień 30

czerwca 2021 roku. W dniu 31 grudnia 2021 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2021 roku

na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W

dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022 r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto

termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja

2023 r. 31 maja 2023 roku termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia

2023 roku.

23 listopada 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej

spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. 29 grudnia 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo

Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.

Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo

Investments, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31

grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.

24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty

kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.

Na 28.401 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości

2 840 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank (szczegóły w nocie

21.1).

Poza powyższym w 2023 r. nie wystąpiły inne zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych przez Emitenta.

5.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym

5.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie stałej stopy

procentowej, w związku z czym występuje ryzyko spadku rynkowych stóp procentowych poniżej stopy ustalonej w umowie.

Spółki w Grupie są stronami wewnątrzgrupowych umów pożyczek, które są oprocentowane stopą zmienną. Dodatkowo

Grupa jest stroną umów pożyczek z głównym akcjonariuszem oraz kredytów oprocentowanych stopą zmienną.

Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych. Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej

oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

5.7.1.2 Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszone koszty działalności, w tym ponoszone w

przeszłości nakłady na prace rozwojowe i badawcze, w walucie obcej. Ponadto, Grupa posiada pożyczki oraz depozyty w

walucie obcej. Ryzyko walutowe wiąże się głównie ze zmianami poziomu kursu USD, GBP i EUR. Ekspozycja na ryzyko

związane z innymi, niż wymienione, walutami nie jest istotna.

Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując w miarę możliwości hedging naturalny.

Spółka dopuszcza stosowanie następujących rodzajów instrumentów:

• kontrakty forward,

• kontrakty opcyjne,

• struktury złożone z wyżej wymienionych instrumentów,

jednakże w okresie sprawozdawczym nie korzystała z takich instrumentów.

5.7.1.3 Inne ryzyko cenowe

Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.

5.7.1.4 Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że wierzyciele nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym

samym spowodują poniesienie strat przez Grupę. Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za

nieistotne, ponieważ partnerami Spółki są instytucje o ugruntowanej pozycji finansowej. Ze względu na brak sprzedaży ryzyko

kredytowe związane z należnościami od odbiorców na dzień bilansowy nie istnieje.

Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawarła transakcje

z instrukcjami o ugruntowanej pozycji finansowej.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa ujęła w rachunku zysków i strat koszty w kwocie 1 258 tys. zł z tytułu

odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług (01.01-31.12.2022: 955 tys. zł).

5.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach

zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład

Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Zgodnie z wyjaśnieniem

Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w

określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować

brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.

W związku z tym Spółka nie zaprzestaje promocji spółek celowych i produktów Grupy, prowadzi rozmowy z przedstawicielami

zagranicznych rynków kapitałowych o potencjalnej współpracy, o pozyskaniu finasowania dłużnego dla Jednostki

dominującej i spółek z Grupy oraz stale prowadzi działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy. Do

dnia publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna GK Adiuvo Investments, a w szczególności Jednostki

dominującej, finansowana jest przede wszystkim przez jej głównego akcjonariusza z wykorzystaniem finansowania dłużnego.

Ponadto, spółki portfelowe Grupy prowadzą niezależne działania zmierzające do nawiązania strategicznej współpracy i/lub

pozyskania długoterminowego finansowania. Celem tych działań jest uniezależnienie się od konieczności sfinansowania

działalności poprzez Jednostkę dominującą lub ograniczenie tego finansowania do niezbędnego minimum.

Oprócz działań mających na celu poprawę przyszłych wyników finansowych, Zarząd Jednostki dominującej ma również na

uwadze sytuację płynnościową Jednostki dominującej. Zarząd: (1) prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania

płynnością Spółki i Grupy, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym oraz (2) prowadzi regularny

monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu realizacji

powyższego celu, Spółka podejmuje m. in. działania w celu optymalizacji i kontroli poziomu ponoszonych przez spółki celowe

kosztów. W przypadku zmniejszonej płynności Grupa prowadzi rozmowy z wierzycielami i przedłuża terminy płatności swoich

zobowiązań.

5.8 Zasady sporządzenia sprawozdań

5.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF

obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”)

oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Adiuvo Investments oraz Airway Medix sporządzane są zgodnie z MSSF.

Statutowe sprawozdania finansowe pozostałych jednostek Grupy, z wyjątkiem spółek zagranicznych, są przygotowywane

zgodnie z zasadami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa”) i wydanymi na jej

podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Spółki z siedzibą w USA tj. Cambridge Chocolate Technologies

Inc. prowadzą swoje księgi zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez amerykańskie standardy

sprawozdawczości finansowej („amerykańskie standardy rachunkowości”). JPIF tj. jednostka, na którą wywierany jest

znaczący wpływ, prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez

Holenderskie Standardy Sprawozdawczości finansowej („holenderskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane

sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu

doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych

instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa i

zobowiązania, które są wyceniane według wartości godziwej, poza udziałami w spółce Biovo, które są wyceniane według

wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („zł”, „PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano

inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów

porównywalnych.

5.8.2 Sprawozdanie jednostkowe

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji

Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów

finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w

dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia

okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Szczegóły dotyczące założeń kontynuacji

działalności zostały przedstawione w nocie 5.1 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok.

Sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów

porównywalnych.

5.8.3 Sprawozdanie z działalności

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments w 2023 roku zawiera informacje,

których zakres został określony w § –70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie).

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia

informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4

rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności

z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz 71 ust. 1 pkt

12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) oraz Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące funkcjonowania

Komitetu Audytu (sporządzone zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim), stanowiące składową raportu rocznego Spółki, publikowane są w załączeniu do niniejszego

Sprawozdania z działalności zarządu jako oddzielne dokumenty.

5.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowym, któremu powierzono badanie sprawozdań finansowych za

2023 rok jest KPW Audyt Sp. z o.o. Podmiot ten został wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 11 sierpnia 2023 roku.

KPW przeprowadziło badanie skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Adiuvo Investments S.A. na

podstawie umowy zawartej pomiędzy KPW Audyt Sp. z o.o. a Adiuvo Investments S.A. w dniu 25 sierpnia 2023 r.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2023

r. oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu wyniosło 79 tys. PLN. Podmiotem uprawnionym

do badania sprawozdań finansowych rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2022 r. było

BDO Sp z o.o. sp. k. Zakres usług obejmował badanie rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych

a wynagrodzenie za usługi wyniosło 108 tys PLN. Koszty związane z przeglądem półrocznych skonsolidowanych i

jednostkowych sprawozdań finansowych w 2023 r. wyniosły 35 tys. PLN, a w roku 2022 wyniosło 46 tys. PLN. BDO

przeprowadziło także badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. za rok

2022. BDO dokonując oceny stwierdziło, że sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych aspektach, zawiera

wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Przed podjęciem przez BDO badania,

Rada Nadzorcza pełniąca obowiązki Komitetu Audytu dokonała oceny niezależności BDO oraz wyraziła zgodę na świadczenie

usługi oceny w zakresie zamieszczenia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacji wymaganych na podstawie ustawy,

przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie sprawozdania finansowego.

W 2023 r. KPW Audyt Sp. z o.o. świadczyła również w usługi dla spółek w Grupie. Poniżej przedstawiono podsumowanie

świadczonych usług i wynagrodzenia audytora.

• Airway Medix S.A. – KPW przeprowadziło badanie sprawozdania finansowego Airway Medix S.A. na podstawie

umowy zawartej pomiędzy BDO a Airway Medix S.A. w dniu 25 sierpnia 2023 r. na przegląd półroczny i badanie

roku 2023. Podpisana umowa została zawarta na okres dwóch lat.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie przeglądu półrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023

r. oraz badania sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu wyniosło 67 tys. PLN.

5.9 Działalność sponsoringowa lub charytatywna

W 2023 roku Emitent poniósł wydatki na wspieranie instytucji charytatywnych w kwocie 16,5 tys. PLN.

Poza powyższym, spółki z Grupy Kapitałowej Adiuvo nie prowadziły działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o

zbliżonym charakterze w roku 2023.

5.10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

5.10.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk

spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

5.10.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2021 od stosowania, których Spółka odstąpiła

w 2023 roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim

korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Komentarz spółki:

Spółka stosuje tę zasadę, za wyjątkiem prowadzenia zapisu czatów z inwestorami, nagrania audio/wideo ze spotkań

inwestorskich oraz udostępnienia pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące

akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę. Spółka nie zdecydowała się na prowadzenie zapisu

czatów z inwestorami ze względu na znikomość tego typu zdarzeń. Spółka nie wprowadziła na swojej stronie internetowej

sekcji dotyczącej najczęstszych pytań zadawanych spółce wraz z odpowiedziami ze względu na fakt, iż pytania kierowane do

spółki z reguły nie są powtarzalne. Spółka prowadzi aktywny kontakt z interesariuszami spółki, korzystając z adresu

mailowego info@adiuvoinvestments.com oraz aaranowska@adiuvoinvestments.com.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w

możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,

jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz spółki:

Spółka ujawnia informację na temat terminów publikacji raportów okresowych w raporcie bieżącym ESPI, publikowanym

wraz z początkiem nowego roku obrotowego. Z uwagi jednak na rozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej Adiuvo

agregowanie danych jest procesem złożonym i długotrwałym dlatego co do zasady Spółka nie jest każdorazowo zdolna do

wcześniejszej publikacji wyników finansowych. Tym niemniej terminy publikacji raportów okresowych są ustalane w możliwie

najkrótszym czasie od dokonania przez dział księgowości prac związanych z zamknięciem okresu rachunkowego i w miarę

swoich możliwości Spółka będzie każdorazowo dążyła do maksymalnego przyspieszenie prac nad raportami okresowymi i

udostępnianie ich inwestorom możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów

biznesowych Spółka dąży do respektowania kwestii dotyczących środowiska naturalnego.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów

biznesowych Spółka dąży do respektowania spraw społecznych i pracowniczych.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, natomiast informacja nt. realizacji celów

strategicznych zamieszczana jest cyklicznie w publikowanych raportach okresowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów

biznesowych Spółka, natomiast w ocenie spółki, jej działalność nie wpływa na zmiany klimatyczne.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki:

Spółka nie prowadzi kalkulacji związanych z wyliczeniem wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom.

Spółka dokłada wszelkich starań, by nie istniały jakiekolwiek różnice w wynagrodzeniach pomiędzy kobietami i mężczyznami,

podkreślając fakt, że większość osób zatrudnionych w spółce stanowią kobiety. Szczegółowe zasady wynagradzania

pracowników oraz proporcja ich wynagradzania w stosunku do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej zawarte są także

w sprawozdaniach o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz spółki:

Spółka regularnie komunikuje się z akcjonariuszami poprzez stosowane komunikaty ESPI oraz EBI. Także działalność Spółki

każdorazowo opisywana jest w okresowych sprawozdaniach finansowych oraz zarządu. Spotkania i/lub czaty z

akcjonariuszami organizowane są cyklicznie a ich częstotliwość jest uzależniona od postępów prac nad wybranymi

technologiami rozwijanymi przez Spółki z Grupy.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki:

Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych

menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach

spółki jest uzależniony jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie

spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

Aktualny skład Zarządu zapewnia zróżnicowanie pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%, natomiast w kontekście

Rady Nadzorczej różnorodność w tym zakresie nie jest aktualnie zapewniona.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki:

Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej. Udział

poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach spółki uzależniony

jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie spółki pozwalają

dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba

że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz spółki:

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej

za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli. Zarząd spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie

skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Za

monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarzadzania ryzykiem odpowiedzialna jest Rada

Nadzorcza spółki. Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada zarząd. Usługi

księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Spółki świadczy podmiot zewnętrzny. Spółka

posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest

odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedury prowadzenia

i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Emitent nie dysponuje środkami technicznymi, które umożliwiałyby realizację niniejszej zasady. Z uwagi na wysokie koszty

związane z realizacją tej zasady, jak również ryzyka prawne związane z organizacją e-walnego zgromadzenia, Emitent nie

zdecydował się na wprowadzenie rozwiązań, które umożliwiałyby udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki:

W ocenie Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość

zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Ponadto w ocenie Spółki

dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki w tym zakresie.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny

zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Komentarz spółki:

W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad

wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać

spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym

niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem

niniejszej zasady.

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane

na stronie internetowej spółki;

Komentarz spółki:

W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad

wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać

spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym

niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej

zasady.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz spółki:

Aktualnie w Spółce nie funkcjonuje formalnie ustanowiony program motywacyjny, przy czym w przypadku jego ustanowienia

Spółka będzie dążyć, aby czynił on zadość wytycznym wynikającym z przedmiotowej zasady. Jednocześnie w Spółce zostały w

przeszłości wyemitowane warranty subskrypcyjne imienne serii A, które zostały objęte przez Członka Zarządu Annę

Aranowską Bablok. Posiadane przez ww. Członka Zarządu warranty subskrypcyjne serii A w liczbie 167.000 (sto sześćdziesiąt

tysięcy) uprawniają do objęcia 167.000 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii K za cenę objęcia w wysokości 17,21 zł.

Objęcie warrantów mogło nastąpić w terminie nie dłuższym niż 3 lata od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów i

uprawniały one do objęcia akcji za ustaloną cenę nieodbiegającą od wartości rynkowej akcji z tamtego okresu.

Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka zamieszcza w sporządzanym

corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sprawozdaniu Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. o

wynagrodzeniach przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich

formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom

Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie z „Polityka wynagrodzeń członków zarządu i członków

rady nadzorczej Adiuvo Investments S.A. Polityka wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki. Systemy kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności Grupa nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej

za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli.

Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Za monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem odpowiedzialna jest

Rada Nadzorcza jednostki dominującej.

Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie

księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Grupy i Jednostki dominującej świadczy podmiot zewnętrzny. Grupa

posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest

odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedurę prowadzenia

i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.

5.11 Informacje o akcjach i akcjonariacie

5.11.1 Struktura kapitału zakładowego

Omówienie Akcji w kapitale zakładowym Emitenta

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej składał się z wyemitowanych akcji

następujących serii:

Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji

31.12.2023

31.12.2022

Seria A

1 000 000

Seria B

4 529 160

Seria C

297 550

Seria D

364 166

Seria E

495 970

Seria F

250 000

Seria G

200 000

Seria H

500 000

Seria I

1 500 000

Seria J

297 500

Seria M

730 000

Seria O

1 620 000

Seria P

1 390 000

Razem liczba akcji (udziałów)

13 174 346

Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej

W punkcie 5.11.4 przedstawiono informacje dotyczące emisji potencjalnych akcji zwykłych z tytułu opcji na akcje Jednostki

dominującej oferowanych w ramach programów motywacyjnych.

Prawa akcjonariuszy – akcje uprzywilejowane

Na dzień 31 grudnia 2023 r. 1.700.000 akcji serii B Spółki było akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na

każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane.

5.11.2 Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na 31 grudnia 2023 r. przedstawiała się następująco:

Podmiot

Siedziba

Liczba akcji

Liczba

głosów

posiadanego

kapitału

posiadanych

praw głosu

Porozumienie Akcjonariuszy*

6 838 259

8 538 259

51,91%

57,40%

w tym: Orenore Sp. z o.o.

Warszawa

4 778 723

6 478 723

36,27%

43,56%

w tym: Marek Jan Orłowski

Warszawa

510 320

3,87%

3,43%

w tym: Bogusław Sergiusz Bobula

1 355 060

10,29%

9,11%

w tym: Maciej Zając

18 449

0,14%

0,12%

w tym: Aleksandra Ellert

175 707

1,33%

1,18%

CoOpera Finanzierungen Deutschland

Neuenbürg

820 000

6,22%

5,51%

Anna Aranowska-Bablok

Warszawa

685 746

5,21%

4,61%

Pozostali

4 830 341

36,67%

32,48%

Suma

13 174 346

14 874 346

100%

* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w

ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Podmiot

Siedziba

Liczba akcji

Liczba

głosów

posiadanego

kapitału

posiadanych

praw głosu

Porozumienie Akcjonariuszy*

6 838 259

8 538 259

51,91%

57,40%

w tym: Orenore Sp. z o.o.

Warszawa

4 778 723

6 478 723

36,27%

43,56%

w tym: Marek Jan Orłowski

Warszawa

510 320

3,87%

3,43%

w tym: Bogusław Sergiusz Bobula

1 355 060

10,29%

9,11%

w tym: Maciej Zając

18 449

0,14%

0,12%

w tym: Aleksandra Ellert

175 707

1,33%

1,18%

CoOpera Finanzierungen Deutschland

Neuenbürg

820 000

6,22%

5,51%

Anna Aranowska-Bablok

Warszawa

685 746

5,21%

4,61%

Pozostali

4 830 341

36,67%

32,48%

Suma

13 174 346

14 874 346

100%

* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w

ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.

5.11.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

Z zastrzeżeniem informacji zawartych w punkcie Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A. na dzień

sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.11.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Informacje o akcjach Adiuvo Investments S.A.

Zgodnie z posiadanymi przez Adiuvo Investments S.A. informacjami, stan akcji Adiuvo Investments S.A. będących w

posiadaniu Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiono poniżej.

Funkcja

Imię i nazwisko

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji

Prezes Zarządu*

Marek Orłowski

5 289 043

6 989 043

528 904,3

Członek Zarządu

Anna Aranowska-Bablok

685 746

68 574,6

*uwzględniając pośredni stan posiadania akcji poprzez Orenore sp. z o. o

Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki

posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu

opcji menedżerskich. Szczegółowe informacje nt. ww. programu zamieszczono w punkcie 5.12.1.4 Wynagrodzenie Zarządu

Adiuvo Investments S.A.

W pozostałym zakresie osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

Udziały/akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Z uwagi na fakt, że Prezes Zarządu Marek Orłowski posiada kontrolę nad Emitentem kontroluje również spółki zależne

kontrolowane przez Emitenta.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta.

Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie

Publicznej, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o. w której pośrednio lub

bezpośrednio posiada 1 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50 tys. PLN. Szczegółowy opis powiązań w ww. zakresie

opisano w punkcie 6.4.2 Struktura akcjonariatu. Pan Marek Orłowski jest również powiązany z JPIF a opis powiązań został

zamieszczony w punkcie Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 1.700.000 Akcji serii B jest akcjami

imiennymi uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu im 2 głosów na każdą akcję. 1.700.000 akcje

serii B mogą być w każdym czasie zamienione przez uprawnionego akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zgodnie z §6.3.

Statutu zamiana tych Akcji z Akcji imiennych na okaziciela następuje na pisemny wniosek akcjonariusza zawierający ilość i

numery seryjne Akcji podlegających zamianie. Zamiana Akcji powinna nastąpić nie później niż 14 dni od otrzymania przez

Zarząd wniosku. Z chwilą zamiany Akcji serii B na Akcje na okaziciela, zamienione Akcje tracą status Akcji uprzywilejowanych.

Akcje imienne uprzywilejowane serii B znajdują się w posiadaniu Orenore sp. z o.o.

5.11.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

5.11.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych

przez Spółkę.

5.11.7 Akcje własne

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie był

w posiadaniu akcji własnych. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki zależne

nie nabywały akcji Emitenta.

5.12 Władze Adiuvo Investments S.A.

5.12.1 Zarząd

5.12.1.1 Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu Jednostki dominującej

przedstawiał się następująco:

- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,

- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu.

W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie

Zarządu Spółki dominującej.

5.12.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd składa się z jednego albo większej liczy członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-letnią

kadencję. Liczbę członków Zarządu określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Obecnie Zarząd jest dwuosobowy i składa się z

Prezesa Zarządu i członka Zarządu.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek

śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

5.12.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Członkowie Zarządu sprawują swój mandat na podstawie uchwały o powołaniu oraz na podstawie umowy o zarządzanie. W

ramach umowy o zarządzanie został dookreślony zakres obowiązków Członków Zarządu. Umowa o zarządzanie zawiera

również standardowe dla tego typu umów klauzule jak: zakaz konkurencji bez zgody Emitenta, klauzula o zachowaniu

poufności, klauzula ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Emitenta. Na podstawie umowy o zarządzanie do obowiązków

Członków Zarządu należy:

1) reprezentowanie oraz prowadzenie spraw Emitenta, a także sprawowanie nadzoru właścicielskiego na spółkami

zależnymi od Emitenta, a w tym

1) formułowanie zadań i nadzór nad pracami i efektywną organizacją struktur Grupy,

2) zarządzanie i nadzór nad zespołami ludzkimi Grupy,

3) kontrola nad właściwym wykonywaniem obowiązków podległych pracowników,

4) ocena wyników pracy i rozmowy okresowe podległych pracowników,

5) efektywna komunikacja z podległymi pracownikami,

6) efektywne zarządzanie majątkiem Grupy,

7) ustalanie i kontrola planów działania struktur Grupy,

2) rozwijanie strategii zgodnej z otoczeniem makroekonomicznym Grupy i nadzór nad przyjętą strategią rozwoju;

3) odpowiedzialność za przygotowywanie budżetów i planów finansowych Grupy oraz nadzór nad ich realizacją w

zakresie wyników finansowych i ustalanych zadań merytorycznych;

4) właściwa gospodarka finansami, dbałość o wykonanie budżetu i regularna, szczegółowa analiza kosztów,

5) nadzorowanie właściwej sprawozdawczości finansowej,

6) dbanie o dobre imię Grupy.

Zarząd Spółki posiada uprawnienia do emisji akcji w ramach kapitału warunkowego oraz kapitału docelowego, które zostały

opisane w punkcie 5.13.1 Struktura kapitału zakładowego.

5.12.1.4 Wynagrodzenie Zarządu Adiuvo Investments S.A.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia dla Zarządu wyniosły 1 163

tys. zł (01.01-31.12.2022: 1 324 tys. zł). Powyższe kwoty są kwotami brutto. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,

wynagrodzenia należne członkom Zarządu nie zostały wypłacone.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wynagrodzenia należne członkom Zarządu zostały wypłacone w części.

Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.12.1.5 Wynagrodzenie osób zarządzających w formie akcji

Warranty subskrypcyjne serii A

W dniu 31 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia programu opcji

menedżerskich. Program opcji menedżerskich Adiuvo Investments S. A. przewiduje następujące istotne warunki:

1) Spółka emituje nie więcej niż 167.000 warrantów subskrypcyjnych serii A imiennych, wydawanych w formie

dokumentu;

2) Osobą uprawnioną do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A jest członek Zarządu Anna Aranowska-

Bablok;

3) Warranty subskrypcyjne serii A nabywane są nieodpłatnie;

4) Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do nabycia 1 Akcji serii K;

5) Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniony jest do ich zamiany na Akcje serii K po upływie 12

miesięcy od dnia ich objęcia, chyba że w tym terminie:

• posiadacz warrantów subskrypcyjnych przestanie być członkiem Zarządu, niezależnie od przyczyny utraty

mandatu (np. śmierć, odwołanie czy rezygnacja), lub

• posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych zostaną postawione zarzuty dotyczące popełnienia przez niego

przestępstwa określonego w art. 18 § 2 KSH.

6) Cena emisyjna Akcji serii K wynosi 17,21 PLN;

7) Prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K wygasa, jeżeli nie zostanie ono wykonane w

terminie 4 (czterech) lat od dnia jego powstania. Zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K

następuje jednorazowo lub w 2 równych częściach;

8) Warunkiem koniecznym zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K jest wpłata ceny emisyjnej;

9) W terminie 4 miesięcy od objęcia Akcji serii K albo 7 miesięcy, jeżeli wymagane będzie sporządzenie i zatwierdzenie

prospektu emisyjnego, Adiuvo Investments zobowiązana jest do dopuszczenia i wprowadzenia objętych Akcji serii

K do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są pozostałe Akcje. W przypadku częściowego

obejmowania Akcji serii K, zobowiązanie to dotyczy każdej obejmowanej części osobno. Zobowiązanie, o którym

mowa w zdaniu poprzednim wygasa, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wezwania do złożenia

dokumentu Akcji serii K w Spółce w celu ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych, o którym mowa w

art. 5 Ustawy o Ofercie akcjonariusz uprawniony z Akcji serii K nie wykona wezwania;

10) Po objęciu Akcji serii K i ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusz uprawniony z Akcji serii

K zobowiązuje się do niezbywania tych Akcji na tym rynku, aż do upływu terminu 12 miesięcy od dnia pierwszego

notowania Akcji na rynku regulowanym, nie dłużej niż do 30 czerwca 2016 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki

posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu

opcji menedżerskich.

Zarząd dokonał wyceny opisanych wyżej opcji menadżerskich. Wycena została dokonana przy użyciu modelu Blacka –

Scholesa na podstawie warunków programu opisanych powyżej. W wycenie przyjęto zmienność cen akcji obliczoną na

podstawie analizy zwrotów z akcji podobnych spółek z polskiej giełdy. Parametry przyjęte do wyceny przestawia poniższa

tabela:

Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej opcji:

Oczekiwana zmienność akcji (%)

60%

Stopa procentowa wolna od ryzyka (%)

1,57%

Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach)

Do daty bilansowej, warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych warunków

subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.

5.12.1.6 System kontroli programów płatności w formie akcji

W Spółce funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych dostosowany do rozmiarów organizacji.

Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka nie posiada informacji, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do

byłych osób pełniących funkcje w organach statutowych Emitenta w zakresie emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

względem byłych osób zarządzających i nadzorujących.

5.12.1.7 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Zgodnie ze złożonymi przez członków Zarządu oświadczeniami żaden z członków Zarządu nie zawierał z Emitentem lub z

jakimkolwiek z jego podmiotów zależnych umów o świadczenie usług określających świadczenia wypłacane w chwili

rozwiązania stosunku pracy.

5.12.2 Rada Nadzorcza

5.12.2.1 Skład osobowy

Na dzień 31.12.2023 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

przedstawiał się następująco:

- Bogusław Ulijasz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Przemysław Cipyk – Członek Rady Nadzorczej,

- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,

- Jerzy Łopatyński- Członek Rady Nadzorczej

28 lutego 2023 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Wojciecha Babloka z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej

Emitenta z dniem 28 lutego 2023 r. Oświadczenie o rezygnacji nie zawierało informacji o jej przyczynach.

27 kwietnia 2023 r. Pan Jerzy Łopatyński został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta.

Poza powyższymi, w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca

zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

5.12.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku

obrotowym w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena systemu

kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z oceny, o której mowa w punktach (a) i

(b);

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

5) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę Nadzorczą jej członek;

6) ustalanie wysokości oraz zasad otrzymywania wynagrodzeń przez czlonków Zarządu;

7) wybór lub zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;

8) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz

delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować

swoich czynności;

9) zatwierdzanie oraz zmiana planu rozwoju lub budżetu Spółki;

10) wyrażanie zgody na nabycie, najem, dzierżawę lub zawarcie innej podobnej umowy dotyczącej składników majątku

Spółki lub spółki zależnej, jeżeli wartość takiego składnika przekracza 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych),

chyba że transakcja była przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;

11) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez

Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach opcji menedżerskich oraz

zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji;

12) zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną umowy o wartości przekraczającej 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy

złotych) z podmiotem powiązanym, chyba że umowa ta jest typową umową zawieraną przez Spółkę w zwykłym

toku działalności i zawierana jest na warunkach rynkowych ze spółką zależną od Spółki, nieprzewidzianych w

budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; za podmiot powiązany uważa się podmiot

powiązany w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub

przepisów je zastępujących;

13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian tych regulaminów;

14) udzielanie poręczeń oraz zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań z tytułu gwarancji i innych

zobowiązań pozabilansowych powyżej kwoty 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że transakcja była

przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;

15) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń (w tym

w formie pożyczek, kredytów, emisji obligacji i poręczeń) o wartości przekraczającej 1.000.000,00 PLN (milion

złotych), chyba że zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia było przewidziane w budżecie Spółki

lub spółki zależnej;

16) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki lub spółki od niej zależnej, w tym ustanawianie

zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie powyżej 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że

takie obciążenie było przewidziane w budżecie Spółki lub spółki zależnej;

17) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną udziałów lub akcji lub wszelkich

innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej do innych

podmiotów gospodarczych, jeżeli transakcja ta przekracza kwotę 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych);

18) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub innej

własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych;

19) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku

do Spółki lub spółki zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne

nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę lub spółkę zależną miałyby

przekroczyć kwotę 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych);

20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub

zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez

Spółkę lub spółkę zależną, w wysokości przekraczającej 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych).

5.12.2.3 Komitet Audytu

Statut przewiduje, że od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym powołuje się u Emitenta komitet audytu,

przy czym jeżeli Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że Walne

Zgromadzenie postanowi inaczej w drodze uchwały. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło

uchwałę nr 13 z 31 grudnia 2014 r., na mocy której postanowiono, że w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5

członków, zadania komitetu audytu wykonywane będą przez Radę Nadzorczą.

Do dnia 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza wykonywała funkcje komitetu audytu kolegialnie.

W dniu 20 października 2017 roku ustanowiony został Komitet Audytu w składzie:

• Krzysztof Laskowski

• Tomasz Poniński

• Paweł Nauman

25 lutego 2019 roku do Spółki wpłynęła od Pana Tomasza Ponińskiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Emitenta rezygnacja z tą samą datą z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Wobec powyższego Komitet Audytu działał w składzie:

• Krzysztof Laskowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Paweł Nauman – Członek Komitetu Audytu,

• Dariusz Zimny – Członek Komitetu Audytu.

W dniu 2 grudnia 2019 r. Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Dariusza Zimnego ze sprawowania funkcji Członka

Komitetu Audytu Emitenta ze skutkiem na dzień 5 grudnia 2019 r. Jako przyczynę rezygnacji wskazano względy osobiste.

Od dnia 6 grudnia 2019 r. do dnia niniejszego sprawozdania, funkcje Komitetu Audytu spełnia Rada Nadzorcza.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Pan Bogusław Ulijasz ma doświadczenie w

zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest doświadczonym radcą prawnym i doktorem

habilitowanym z zakresu prawa; Pan Paweł Nauman spełnia kryterium branżowe jako dr. hab. neurochirurg. Informacje nt.

kompetencji i doświadczenia powyższych osób znajdują się na stronie internetowej Emitenta.Komitet Audytu wykonywał

zadania przewidziane w obowiązujących przepisach do dnia 5 grudnia 2019 r, kiedy z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz

Komitetu Audytu zrezygnował Pan Dariusz Zimny, na którego miejsce nie został wybrany inny Członek Komitetu Audytu. W

związku z tym od dnia 6 grudnia 2019 r. funkcje Komitetu Audytu spełnia Rada Nadzorcza. Zostały spełnione określone w art.

128 ust. 4 pkt. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.

Dz.U. z 2019 r., poz. 1421) warunki umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu w Spółce Radzie Nadzorczej ze

względu na to, że na koniec roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz na koniec poprzedzającego go

roku obrotowego przychody netto Spółki ze sprzedaży towarów i produktów nie przekroczyły 34.000.000,00 PLN oraz

śródroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w Spółce nie przekroczyło 50 osób. Możliwość powierzenia funkcji

Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej przewiduje bezpośrednio Statut Spółki w §14.7.

Komitet audytu jest kolegialnym organ doradczym i opiniotwórczym. Komitet ten pełni funkcję ekspercką dla Rady

Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej,

kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem.

W 2023 roku 3 posiedzenia Rady Nadzorczej były poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu.

W 2023 roku oprócz badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych firma audytorska współpracująca z Emitentem

przygotowała sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu Spółki należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji

Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na

rzecz Spółki;

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki

sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

Komitetu w procesie badania;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na

rzecz Spółki;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Spółki;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania

finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez

Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych

do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez

firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy

audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę

niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny

od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące

wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i

rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz

ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych

usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi

dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-

finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,

zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu,

weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące:

przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz

sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli

wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji

finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi

związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z

polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i

dokonana została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej kryteria

5.12.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia na rzecz Rady Nadzorczej wraz

kosztami pracodawcy wyniosły 180 tys. zł (01.01-31.12.2022: 180 tys. zł). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,

wynagrodzenia należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały wypłacone w części.

Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.13 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A.

Zgodnie z § 11 ust. 1 lit. h Statutu Adiuvo Investments S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy dokonywanie

zmian Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana statutu spółki akcyjnej wymaga

uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ i wpisu do rejestru.

5.14 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania

Sposób zwoływania oraz uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach określają m.in. postanowienia Statutu, regulamin

Walnego Zgromadzenia (Regulamin) oraz przepisy KSH. Regulamin został przyjęty przez nadzwyczajne Walne Zgromadzenia

uchwałą nr 17 z dnia 31 grudnia 2014 r.

Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego r. obrotowego, tj. do dnia 30 czerwca

każdego roku. Jeżeli Zarząd nie zwoła go we wskazanym terminie, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, jak również Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane. Zwołanie

nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie 2

tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także:

1) akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

Emitenta, jeżeli uznają to za wskazane – akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego zgromadzenia;

2) akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy po

bezskutecznym żądaniu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd i umieszczenia określonych

spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy właściwy

dla Emitenta – sąd wyznacza przewodniczącego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą także żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób

niebudzący wątpliwości wynika, że na dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co

najmniej 1/20 kapitału zakładowego Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie

lub ich zgodnie wybranym reprezentantem. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia powinny odpowiadać przepisom

prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany

w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego

Zgromadzenia.

Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wymienionym wymogom lub wymogom określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia, Emitent w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie lub ich

reprezentanta, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone

ponownie, jeśli zachowany zostanie termin 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet, jeśli nie

były przewidziane w porządku obrad. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o

charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim

charakterze zalicza się w szczególności:

1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad;

2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw;

3) uchwałę o sposobie głosowania;

4) uchwałę o przerwie w obradach.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad danej sprawy. Wniosek o podjęcie takiej uchwały

powinien być należycie umotywowany.

Projekty uchwał, które mają zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie są sporządzane przez organy Emitenta, bądź osoby,

które zwołały lub żądały jego zwołania.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego

Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad. Zgłoszenie powinno zostać doręczone Emitentowi najpóźniej w dniu poprzedzającym termin obrad Walnego

Zgromadzenia. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynika, że na

dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego

Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie lub ich zgodnie wybranym

reprezentantem.

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich doręczenia, a także forma zgłaszanych projektów uchwał muszą

odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia.

Jeżeli projekt zostanie zgłoszony zgodnie z wyżej wymienionymi wymogami oraz wymaganiami określonymi w ogłoszeniu o

zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał ogłaszane są niezwłocznie na stronie internetowej Emitenta. Jeżeli

zgłoszenie projektów nie odpowiada wskazanym wymogom, Emitent w terminie 3 dni od otrzymania zgłoszenia, nie później

jednak niż w dniu poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia, informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki,

które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które dokonywane jest, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia, umieszczane na stronie internetowej Emitenta w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących

zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać, co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce obrad, a także szczegółowy porządek obrad,

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa

głosu,

3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Emitenta

w dniu rejestracji uczestnictwa,

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny

tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona pod obrady oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się

podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia a 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j. t.: Dz. U. 2018 poz. 757), Spółka

zobowiązana jest do przekazania KNF w formie raportu bieżącego m.in. informacji zawartych w ogłoszeniu o Walnym

Zgromadzeniu. Ponadto w sytuacji zamierzonej albo dokonanej zmiany Statutu, ogłoszeniu w formie raportu bieżącego

podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych albo dokonanych zmian oraz:

1) w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Emitent podejmuje decyzję o

sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych

postanowień statutu - treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych

postanowień,

2) w przypadku, gdy Emitent sporządził tekst jednolity Statutu uwzględniający jego zmiany – treść tekstu jednolitego

Statutu.

Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają także treści projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które

mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Emitent jest zobowiązana do prowadzenia własnej strony internetowej, na której zamieszcza od dnia zwołania Walnego

Zgromadzenia:

1) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,

2) informację o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów

– także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,

3) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,

4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie

są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, na które

zgodę wyrazi Rada Nadzorcza.

Przed datą Walnego Zgromadzenia sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w obradach. Lista

udostępniona jest w lokalu Zarządu przez 3 dni powszednie poprzedzające odbycie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz

może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu, żądać sporządzenia odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia jak

również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz ma również prawo żądać

wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:

1) osobom będącym akcjonariuszami na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tzw. dzień rejestracji uczestnictwa.

2) uprawnionym z akcji imiennych, świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom, którym przysługuje

prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa;

3) uprawnionym z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone u Emitenta

nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa i nie zostaną odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji

może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, banku lub firmie inwestycyjnej,

mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów

wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie może zostać

zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim

po dniu rejestracji.

W obradach Walnego Zgromadzenia powinni brać udział także członkowie Zarządu wyznaczeni przez Prezesa Zarządu oraz

członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Możliwość udziału obejmuje także inne

osoby, jeżeli wynika to z przepisów prawa, Statutu, lub jeżeli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w

szczególności doradców Emitenta lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłego rewidenta), jak również

osób przybranych do pomocy dla organizacji Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich

pełnomocników. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa należy załączyć:

1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kserokopię dowodu osobistego, paszportu lub innego

urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, albo

2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kserokopię odpisu z właściwego rejestru lub innego

dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości, co do ważności, prawdziwości lub istnienia dokumentów określonych powyżej, Przewodniczący

Walnego Zgromadzenia ma prawo żądać od pełnomocnika okazania, przy sporządzaniu listy obecności:

1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kserokopii dowodu osobistego, paszportu lub innego

urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem, albo

2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału odpisu lub oryginału wydruku odpisu z właściwego

rejestru lub kserokopii takiego dokumentu potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny

podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem albo innego dokumentu potwierdzającego

upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Dokumenty przedkładane przez pełnomocnika akcjonariusza, o których mowa powyżej, sporządzone w języku innym niż język

polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma

prawo dopuścić dokumenty nieprzetłumaczone, jeżeli w jego ocenie treść dokumentów nie budzi wątpliwości.

Jeśli obowiązujące przepisy prawa umożliwiają udzielenie pełnomocnictwa do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na

Walnym Zgromadzeniu w postaci elektronicznej, uprawniony do uczestnictwa, w przypadku zamiaru udzielenia

pełnomocnictwa w tej formie, powinien zawiadomić o tym Emitenta zgodnie z poniższymi warunkami:

1) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest przesyłane do Emitenta za

pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Emitenta lub w ogłoszeniu o

zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób

zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

2) Zawiadomienie powinno zawierać:

• imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy lub imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia

pełnomocnictwa w jego imieniu;

• rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku

polskich osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do polskiego rejestru

przedsiębiorców);

• imię i nazwisko (lub nazwę) pełnomocnika;

• miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;

• numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;

• datę udzielenia pełnomocnictwa;

• wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;

• zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy

pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;

• wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

3) Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy

i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne

Zgromadzenie.

4) Dalsze wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Emitenta mogą być zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi powyżej oraz z wymogami określonymi w

ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Emitent niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada tym wymogom, Emitent niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na

uchybienia w zawiadomieniu. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem powyższych wymogów jest

uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym

Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu.

Warunki związane z udzielaniem pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania

pełnomocnictwa.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie ich nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba

wyznaczona przez Prezesa Zarządu, a w przypadku nieobecności tych osób, akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu

dysponujący według listy obecności największą ilością głosów. Otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego,

którego dokonuje się spośród wszystkich uczestników.

Na Walnym Zgromadzeniu sporządzana jest lista obecności, na którą obowiązek wpisana się ma każdy z uczestników. Lista

obecności obejmuje m.in.: imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, ilość akcji, rodzaj akcji oraz ilość głosów, którymi dysponuje,

wskazanie na jakiej podstawie przysługuje mu prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz podpisy zarówno

akcjonariuszy jak i Przewodniczącego. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa, przed wpisaniem się na listę

obecności ma obowiązek przedłożyć pełnomocnictwo do protokołu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na

Walnym Zgromadzeniu, chyba że KSH stanowi inny sposób podejmowania uchwał. Prawo głosu przysługuje bez względu na

stopień pokrycia akcji. Głosowanie odbywa się, w miarę możliwości technicznych dostępnych u Emitenta, przy użyciu systemu

elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.

Uchwały Walnego Zgromadzenia można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub

wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwały pomimo braku

formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

6 Oświadczenia Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Adiuvo Investments S.A. niniejszym oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdania finansowe

za 2023 rok (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) i dane porównywalne za rok 2022 sporządzone zostały zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i

finansową emitenta i grupy kapitałowej oraz ich wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zawiera

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta oraz jego grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń

i ryzyka.

Marek Orłowski – Prezes Zarządu

Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu

INFORMACJA ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A. W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i

procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Adiuvo Investments S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i

niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz

skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz

obowiązkowymi okresami karencji,

c) Adiuvo Investments S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na

rzecz Adiuvo Investments S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci

dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę

audytorską.

Marek Orłowski – Prezes Zarządu

Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu