1
Stanowisko Zarządu Adiuvo Investments S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w
raporcie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego opinii z zastrzeżeniami
Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r.
poz. 757), Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Spółka, Emitent, ADIUVO) przedstawia stanowisko odnoszące się do wyrażonej
przez firmę audytorską w raporcie z badania rocznego sprawozdania finansowego skonsolidowanego opinii z
zastrzeżeniem wydanej przez firmę audytorską KPW Audit Sp. z o.o. do rocznego sprawozdania finansowego za okres od 1
stycznia do 31 grudnia 2023 roku zawierającego poniższe zastrzeżenia:
Zastrzeżenie 1
„W sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa Kapitałowa wykazuje Nadwyżkę ze sprzedaży akcji
powyżej wartości nominalnej w kwocie 120 457 tys. zł. Do dnia zakończenia badania nie otrzymaliśmy odpowiednich i
wystarczających dowodów badania potwierdzających tą cześć kapitału własnego. W związku z tym nie wypowiadamy się co
do kompletności i poprawności ujawnień w tym zakresie oraz ewentualnego wpływu na inne elementy sprawozdania
finansowego.”
Stanowisko Zarządu do zastrzeżenia 1
Zarząd przekazał Audytorowi dokumentację dot. wyemitowanego przez Emitenta kapitału zakładowego z wyszczególnieniem
wartości nominalnej wyemitowanych akcji poszczególnych serii oraz ich ceny sprzedaży, z porównania których wynika łączna
wartość nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej (agio). Między innymi przekazane zostały akty notarialne z
nadzwyczajnych walnych zgromadzeń Spółki oraz akty notarialne z oświadczeniami Zarządu Spółki w sprawie wysokości
objętego kapitału zakładowego oraz dookreślenia wysokości kapitału zakładowego.
Każdorazowe podwyższenie kapitału Spółki udokumentowane zostało w formie aktu notarialnego. Część uchwał podjętych w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie wskazywała dokładnej liczby wyemitowanych akcji, a jedynie
przedział, w którym zmieści się liczba nowo wyemitowanych akcji. Wówczas liczba wyemitowanych akcji danej emisji była
doprecyzowywana oświadczeniami Zarządu poświadczanymi notarialnie. Emitent dokonał uzgodnienia wysokości kapitału
zakładowego, które przedstawia poniższa tabela:
Seria
liczba akcji
Wartość nominalna
Wartość emisyjna
Agio
A
1 000 000,00
100 000,00
100 000,00
0,00
B
4 529 160,00
452 916,00
46 859 050,00
46 406 134,00
C
297 550,00
29 755,00
2 517 911,50
2 488 156,50
D
364 166,00
36 416,60
4 999 999,18
4 963 582,58
E
495 970,00
49 597,00
6 586 609,15
6 537 012,15
F
250 000,00
25 000,00
4 219 031,80
4 194 031,80
G
200 000,00
20 000,00
3 221 471,90
3 201 471,90
H
500 000,00
50 000,00
8 605 000,00
8 555 000,00
I
1 500 000,00
150 000,00
30 605 000,00
30 455 000,00
J
297 500,00
29 750,00
4 084 675,00
4 054 925,00
M
730 000,00
73 000,00
18 615 000,00
18 542 000,00
O
1 620 000,00
162 000,00
16 089 006,00
15 927 006,00
P
1 390 000,00
139 000,00
12 509 000,00
12 370 000,00
koszty emisji
-3 238 281,21
13 174 346,00
1 317 434,60
159 011 754,53
154 456 038,72
2
W nocie 17.2 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023 Emitent wskazuje, że „Wysokość kapitału zapasowego
na dzień bilansowy wynosi 158 003 tys. Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich
wartością nominalną (pomniejszony o koszty emisji) – tj. 154.455 tys. zł jak wskazano w tabeli poniżej - oraz z wartości
wyksięgowanych w 2022 opcji na akcje w kwocie 3 548 tys.”.
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości
nominalnej wg serii emisji
31.12.2023
Seria B
46 406
Seria C
2 488
Seria D
4 964
Seria E
6 537
Seria F
4 194
Seria G
3 201
Seria H
8 555
Seria I
30 455
Seria J
4 055
Seria M
18 542
Seria O
15 925
Seria P
12 371
Koszty emisji
-3 238
Razem nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej
wartości nominalnej
154 455
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Emitenta za rok 2023, wykazana w kwocie 120.457 tys. zł, powstała przez pomniejszenie kwoty Nadwyżki ze sprzedaży akcji
powyżej wartości nominalnej wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok 2023 w kwocie 158.003
tys. zł o kwotę 37.544 tys. zł, która stanowiła skutki przejęcia jednostek zależnych znajdujących się pod wspólną kontrolą.
W nocie 18.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 Emitent wskazuje, że „Zgodnie ze stosowaną przez
Grupę polityką rachunkowości, w kapitale z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej ujęto skutki przejęcia
jednostek zależnych znajdujących się pod wspólną kontrolą. W efekcie kapitał ten został pomniejszony o kwotę 37 544 tys. zł
(31.12.2022: 37 544 tys. zł) i na dzień bilansowy wynosi 120 457 tys. zł (31.12.2022: 120 457 tys. zł).”.
Zastrzeżenie 2
„W danych porównawczych za 2022 rok Jednostka Dominująca objęła konsolidacją spółkę zależną Biovo Technologies LTD
nad którą utraciła kontrolę w dniu 3 kwietnia 2023 r. Do dnia zakończenia badania nie otrzymaliśmy odpowiednich i
wystarczających dowodów badania potwierdzających dane finansowe Biovo za 2022 r. oraz za 2023 r. W związku z tym nie
wypowiadamy się co do kompletności i poprawności ujawnień w tym zakresie oraz ewentualnego wpływu na inne elementy
sprawozdania finansowego.”
Stanowisko Zarządu do zastrzeżenia 2
Zgodnie z zaleceniem KNF objęto konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd, a w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym rozpoznano wynik na utracie kontroli nad tą spółką. Zgodnie z zaleceniem KNF, utrata kontroli nastąpiła dopiero
z datą 03 kwietnia 2023 r., kiedy to otwarto postępowanie upadłościowe i powołano Zarządcę Masy Upadłościowej. Tym
samym, zgodnie z zaleceniami organu należy objąć konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd w całym 2022 roku.
W dniu 25 kwietnia 2023 do spółki Airway Medix spłynął protokół datowany na dzień 3 kwietnia 2023 r. w toczącej się przed
sądem Okręgowym w Lod przed sędzią Irit Weinberg-Notovic sprawie upadłościowej Biovo (Prawo o Upadłości
Restrukturyzacji Gospodarczej 5778-2018). Zgodnie z treścią ww. protokołu Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości
spółki Biovo (zgodnie z przepisami prawa izraelskiego) i powołał adwokata Shai Shemesh na Zarządcę Masy Upadłościowej
podmiotu (odpowiednik syndyka).
Niemniej z uwagi na rezygnację kluczowego personelu tj. Pana Orona Zachar w dniu 18 października 2022 r. i toczące się
postępowanie upadłościowe, Adiuvo nie otrzymało danych finansowych Biovo Technologies Ltd. do konsolidacji za okresy
późniejsze niż okres I półrocza 2022 roku. Mając powyższe na uwadze w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
3
za rok 2023 roku jako dane porównawcze uwzględnione zostały dane analogiczne jak dane na dzień i za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2022 r. bez wprowadzania jakichkolwiek dodatkowych korekt. Stosując się do zaleceń KNF Spółka
dokonała korekty danych porównywalnych i obejmowała dane finansowe Biovo konsolidacją metodą pełną w 2022 roku. W
rezultacie utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023 rozpoznano przychód w wysokości 2 243 tys. zł.
Emitent równocześnie ponownie wskazuje, że szczegółowa analiza wykładni prawnej i finansowej dokonana przez Grupę w
IVQ.2022 r. oraz IQ.2023 r. wskazuje, że jako definitywny moment w trwającym w 2022 r. procesie utraty kontroli nad Biovo
przyjąć można było dzień 18.10.2022 r, kiedy to Pan Oron Zachar zrezygnował z pełnienia funkcji członka zarządu Airway
Medix. Od dnia złożenia rezygnacji przez Pana Orona Zachara Spółka nie posiadała faktycznej praktycznej możliwości
wykonywania swoich praw wobec Biovo co faktycznie oznacza utratę kontroli nad Biovo.
Kiedy w dniu 18.10.2022 r. Pan Zachar złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu, doszło do utraty tożsamości w
zakresie kluczowego personelu spółki AWM i Biovo. A co za tym idzie dotychczasowe obostrzenia oraz obowiązki członka
zarządu spółki publicznej przestały Pana Zachara obowiązywać. Ponadto pośrednia możliwość wywierania na niego
jakiegokolwiek wpływu przez odpowiedzialność osobistą związaną z pełnioną przez niego funkcją w AWM również przestała
mieć miejsce. Do dnia rezygnacji Pana Orona Zachara istniały powiązania w ramach kluczowego personelu AWM i Biovo,
natomiast z dniem jego rezygnacja te powiązania przestały istnieć i mimo, że już przed dniem rezygnacji wpływ AWM na
określanie polityki operacyjnej i finansowej Biovo istniał, ale był w pewnym stopniu ograniczony, to po odejściu Pana Zachara
z Zarządu AWM uznać należy, że ten wpływ Spółki zniknął całkowicie.
Airway Medix S.A. posiada 99,90% udziałów w Biovo Technologies Ltd. pozostałe 0,1% posiada Pan Oron Zachar, który jako
Prezes Zarządu oraz akcjonariusz wywiera znaczący wpływ na działania Biovo. Należy mieć na względzie, że jako wynalazca
technologii rozwijanych przez Biovo Technologies Ltd. („Biovo”), p. Oron Zachar od początku współpracy pełnił szczególną
rolę w strukturze Biovo, nieporównywalnie bardziej doniosłą, niż mogłoby się to wydawać oceniając liczbę posiadanych przez
niego udziałów w Biovo. Kluczowe znaczenie p. Zachara Spółka opisywała już w Dokumencie Informacyjnym z 2016 r.
sporządzonym w związku z wprowadzeniem akcji AWM na rynek NewConnect. W tym miejscu podkreślamy, że pomimo
posiadania pakietu kontrolnego AWM nie mógł odwołać p. Zachara, a więc nie miał praktycznej zdolności wykonywania tego
prawa. Obok przeszkód formalnych za brakiem odwołania p. Zachara przemawiały również przesłanki merytoryczne – Pan
Oron Zachar był i jest głównym wynalazcą rozwijanych technologii, zarządzał całym procesem rozwoju produktów a także –
kierował całą analityką własności intelektualnej czynnie jako założyciel i autor patentów uczestnicząc w wymianie mailowej i
z urzędami o portfolio patentowym. Odwołanie p. Zachara (o ile byłoby możliwe), wiązałoby się z utratą tożsamości
intelektualnej projektu – bez udziału Pana Zachara projekt oraz funkcjonowanie Biovo i tak traciłoby na znaczeniu. Powyższe
stwarza obiektywne przesłanki do stwierdzenia, że Spółka nie posiadała praktycznej (tj. realnej) zdolności do wykonania
prawa w zakresie np. odwołania p. Zachara. Ze względu na stopniowe, malejące zaangażowanie finansowe AWM w Biovo
oraz silną pozycję Pana Orona Zachara, w praktyce umożliwiało mu to kierowanie istotnymi działaniami Biovo w sposób
całkowicie samodzielny, bez ograniczeń, od dnia złożenia przez niego rezygnacji z funkcji członka zarządu AWM.
AWM oceniło, że nie posiada władzy nad Biovo, ponieważ nie posiada praktycznej zdolności do wykonywania tego prawa.
Jest to związane z przeszkodami, które wystąpiły w 4Q 2022, a wynikającymi z rezygnacji Pana Zachara z pełnieni funkcji
członka zarządu AWM w dniu 18.10.2022 r., tj. z utraty tożsamości w zakresie kluczowego personelu. Jak się okazało w wyniku
przeprowadzonej analizy to dzień rezygnacji Pana Zachara z funkcji Członka Zarządu AWM jednoznacznie zerwał powiązania
osobowe między podmiotami i finalnie zakończył proces utraty kontroli AWM nad Biovo (jak wskazywano i argumentowano
powyżej). AWM nie tylko nie miał wpływu na zmiany składu Zarządu Biovo, ale także od tego momentu przestał mieć finalnie
jakikolwiek wpływ na bieżącą politykę finansowo-operacyjną Biovo.
Niemniej, niezależnie od powyższego, Adiuvo Investments S.A. („Emitent”, „Adiuvo”) raportem bieżącym 6/2024 z 30
kwietnia 2024 r. poinformowało, że otrzymało tuz przed publikacją zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) m.in.
odnoszące się do konieczności objęcia Biovo konsolidacją. UKNF zalecił Emitentowi przy sporządzeniu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2023 oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania za I kwartał 2024 r. skorygowanie
danych prezentowanych jako porównawcze tj. za 2022 r. poprzez objęcie sprawozdania finansowego spółki Biovo za 2022 r.
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w związku ze sprawowaniem, w ocenie UKNF, kontroli nad Biovo przez cały
2022 i na dzień 31 grudnia 2022 r., a nie przez część roku 2022, jak przyjęto.
Tym samym, pomimo wskazanych powyżej okoliczności i argumentów wskazujących na brak sprawowania kontroli przez
AWM nad Biovo, które to okoliczności pozostają aktualne, Spółka podjęła działania w celu zastosowania się do ww. zalecenia
UKNF przekazując do publicznej wiadomości skorygygowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 r. z
uwzględnieniem danych Biovo w danych porównawczych.
4
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w związku z ww. zastrzeżeniami zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki
o niezwłoczne wydanie opinii odnoszącej się do wyrażonego przez firmę audytorską opinii z zastrzeżeniami, którą Spółka
przekaże do publicznej wiadomości w trybie właściwego raportu niezwłocznie po jej uzyskaniu od Rady Nadzorczej.