Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Adiuvo Investments S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(uwzględniające ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu
z działalności Jednostki Dominującej)
Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 11 czerwca 2024 roku
2
Spis treści:
1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A. .............................................. 5
2 Wprowadzenie ................................................................................................................................... 6
2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................................ 6
2.2 Wybrane dane finansowe ......................................................................................................................... 6
2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments .............................. 6
2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A. ................................................................................. 8
2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych. .......................................................................................... 9
2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń. ................................................................................................ 9
3 Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ........................................................................ 15
3.1 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ......................................................................................... 15
3.1.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej .................................................................... 15
3.1.2 Jednostki zależne .................................................................................................................................... 15
3.1.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy ..................................................................... 17
3.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta .............................................................................. 18
3.3 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo
Investments ............................................................................................................................................ 18
3.3.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym .......................................................... 19
3.4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju ........................................................................ 19
4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................ 21
4.1 Opis podstawowych produktów ............................................................................................................. 21
4.1.1 Opis projektów i segmentów działalności .............................................................................................. 21
4.1.2 Sprzedaż produktów w 2023 r. ............................................................................................................... 23
4.1.3 Rynki zbytu ............................................................................................................................................. 23
4.1.4 Dostawcy ................................................................................................................................................ 23
4.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................... 23
4.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej ........................................................................... 23
4.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe ........................................................................................................... 24
4.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe ................................................................. 27
4.2.4 Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................ 27
4.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji ..................................................................................................... 27
4.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych: .......................................................... 27
4.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego ................................................... 28
4.3 Inwestycje ............................................................................................................................................... 32
4.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych .......................................................................................................... 32
4.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................... 32
4.4 Perspektywy rozwoju ............................................................................................................................. 32
4.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej ........................................................................... 32
4.4.2 Strategia rozwoju .................................................................................................................................... 33
4.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności ........................................................................................................... 34
4.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej .......................................................................................................................... 42
4.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 46
4.6.1 Struktura zatrudnienia ............................................................................................................................ 46
5 Prezentacja sytuacji finansowej.............................................................................................................. 46
3
5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ......................................................... 46
5.1.1 Wyniki finansowe ................................................................................................................................... 46
5.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów ............................................................................ 46
5.1.3 Sytuacja pieniężna .................................................................................................................................. 48
5.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte
wyniki ...................................................................................................................................................... 51
5.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
51
5.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych .................................................................... 51
5.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ................................................................................................ 51
5.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................................... 51
5.4.1.1 Należności warunkowe ............................................................................................................. 51
5.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne ...................................................................................................... 51
5.5 Przyszła sytuacja finansowa.................................................................................................................... 52
5.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy
opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami .......................................................................... 52
5.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa .......................................................................................................... 52
5.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe ....................................................................................................... 52
5.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ....................................................................................................... 52
5.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ........................................................................... 52
5.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym ......................................................................................................... 53
5.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej........................................................................................................ 53
5.7.1.2 Ryzyko walutowe ...................................................................................................................... 53
5.7.1.3 Inne ryzyko cenowe .................................................................................................................. 53
5.7.1.4 Ryzyko kredytowe .................................................................................................................... 53
5.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością .................................................................................................. 53
5.8 Zasady sporządzenia sprawozdań .......................................................................................................... 54
5.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane .............................................................................................................. 54
5.8.2 Sprawozdanie jednostkowe .................................................................................................................... 54
5.8.3 Sprawozdanie z działalności ................................................................................................................... 55
5.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ........................................................................ 55
5.9 Działalność sponsoringowa lub charytatywna ........................................................................................ 55
5.10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................. 56
5.10.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ................................................................................................... 56
5.10.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................................... 56
5.11 Informacje o akcjach i akcjonariacie ....................................................................................................... 59
5.11.1 Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................. 59
5.11.2 Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................ 60
5.11.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ...................................................................................... 61
5.11.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących ......................................................................................................................................... 61
5.11.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................... 62
5.11.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 62
5.11.7 Akcje własne ........................................................................................................................................... 62
5.12 Władze Adiuvo Investments S.A. ............................................................................................................ 62
5.12.1 Zarząd ..................................................................................................................................................... 62
5.12.2 Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 64
4
5.13 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A. .............................................................................. 68
5.14 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania .................................................................................................................................... 68
6 Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................... 73
5
1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A.
Warszawa, 11 czerwca 2024 r.
Oddajemy w Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments za 2023 r.
W okresie bilansowym nasze aktywności koncentrowaliśmy na spółkach z portfolio z dziedziny urządzeń medycznych i
medycyny cyfrowej. Nasze działania skupione były na doprowadzeniu do finansowego usamodzielnienia się posiadanych w
portfolio Spółek poprzez pozyskanie niezbędnego kapitału do dalszego rozwoju portfolio.
Niezmiennie wierzymy, że w perspektywie średniookresowej potencjał komercjalizacyjny urządzeń medycznych i medycyny
cyfrowej rozwijanych przez Grupę, jest wysoki ze względu na ich innowacyjność i przewagi konkurencyjne. Nieustannie
pracujemy nad pozyskaniem finansowania pozwalającego na udokumentowanie tych przewag w badaniach klinicznych i
testach pilotażowych, a także poprzez komercjalizację w wybranych aplikacjach.
Kluczowe zdarzenia w raportowanym okresie w szczególności dotyczyły spółki AirwayMedix, która pozyskała zewnętrznego,
zagranicznego inwestora oraz partnera. Partner ten, dostrzegając wysoki potencjał w portfolio produktów AirwayMedix,
zdecydował się na inwestycję i co kluczowe, na wsparcie operacyjne w zakresie rozwoju biznesu i wdrożenia innowacyjnych
rozwiązań AirwayMedix na rynkach amerykańskim i europejskim.
W najbliższych kwartałach działania i uwaga Zarządu skupione będą na kontynuowaniu powyższych procesów dla pozostałych
spółek w portfolio. Dziękujemy za zaufanie.
Z poważaniem,
Zarząd Adiuvo Investments
6
2 Wprowadzenie
2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. („Spółka”,
„Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca”, „Emitent”, „Adiuvo”) i jej spółek zależnych wskazanych w punkcie 3.1.
Grupa prowadzi działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych technologii o
globalnym zasięgu. Zakres przedmiotowy inwestycji obejmuje w szczególności technologie medyczne (obszar
monitorowania zdrowia, optymalizacji badań klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup
ryzyka).
Komercjalizacja polega na przeprowadzaniu szeregu czynności od momentu opracowania (wynalezienia) technologii oraz
przeprowadzenia niezbędnych prac badawczo-rozwojowych do czasu sprzedaży produktów wykorzystujących technologię i
obejmuje m. in. następujące etapy: rozwój produktu, potwierdzenie skuteczności działania technologii, ochrona własności
intelektualnej, certyfikacja technologii, prowadzenie badań postmarketingowych polegających m.in. na długoterminowym
monitorowaniu skuteczności wprowadzonego produktu lub rozwiązania.
Dzięki zapewnieniu ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych
oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku Grupa jest w stanie komercjalizować projekty
w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.
Model komercjalizacji rozwijanych technologii polega na:
na podpisywaniu umów strategicznych z podmiotami z branży farmaceutycznej, badań klinicznych czy urządzeń medycznych
oraz na budowaniu organicznego modelu subskrypcyjnego wśród pacjentów, z zaangażowaniem bezpośrednim lekarzy.
2.2 Wybrane dane finansowe
2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
tys. PLN
tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
990
173
219
37
-4 804
-7 372
-1 061
-1 572
-11 170
-53 863
-2 467
-11 489
-12 081
-64 267
-2 668
-13 708
Zysk (strata) netto przypisany:
-8 208
-61 608
-1 813
-13 141
-3 872
-2 659
-855
-567
-0,84
-4,39
-0,18
-0,94
-0,84
-4,39
-0,18
-0,94
-11 023
-57 867
-2 434
-12 343
-8 682
-57 088
-1 917
-12 177
-2 341
-779
-517
-166
7
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
482
4 404
111
939
1 724
2 526
397
539
2 206
6 930
507
1 478
-44 726
-52 619
-10 287
-11 220
-49 220
-57 040
-11 320
-12 162
4 494
4 421
1 034
943
3 774
11 854
868
2 528
43 158
47 695
9 926
10 170
2 206
6 930
-
507
1 478
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-4 980
-1 245
-1 100
-266
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
106
-130
23
-28
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
5 432
7 746
1 200
1 652
Przepływy pieniężne netto razem
558
6 371
123
1359
8
2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
tys. PLN
tys. EUR
01.01.2023
-
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
(zatwierdzone)
01.01.2022 -
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
(zatwierdzone)
01.01.2022 -
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
(badane)
(badane)
(niebadane)
(badane)
(badane)
(niebadane)
Przychody ze sprzedaży
1 551
829
829
342
177
177
Zysk (strata) ze sprzedaży
-1 852
-2 573
-2 336
-409
-549
-498
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem
-14 835
-95 756
-94 684
-3 276
-20 417
-20 196
Zysk (strata) netto
-14 843
-93 373
-92 301
-3 278
-19 909
-19 688
Zysk (strata) na akcję
(wyrażony w złotych / euro na jedną
akcję)
- podstawowy
-1,13
-7,09
-7,01
-0,25
-1,51
-1,49
- rozwodniony
-1,13
-7,09
-7,01
-0,25
-1,51
-1,49
Całkowite dochody ogółem
-14 843
-93 373
-92 301
-3 278
-19 909
-19 688
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
31.12.2023
31.12.2022
(zatwierdzone)
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
31.12.2023
31.12.2022
(zatwierdzone)
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
(badane)
(badane)
(niebadane)
(badane)
(badane)
(niebadane)
Aktywa trwałe
2 962
3 964
3 964
681
845
845
Aktywa obrotowe
494
8 852
8 838
114
1 887
1 884
Aktywa ogółem
3 455
12 816
12 802
795
2 733
2 730
Kapitał własny
-26 629
-13 396
-11 786
-6124
-2 856
-2 513
Zobowiązania długoterminowe
435
3 958
3 958
100
844
844
Zobowiązania krótkoterminowe
29 649
22 254
20 630
6819
4 745
4 399
Pasywa ogółem
3 455
12 816
12 802
795
2 733
2 730
tys. PLN
tys. EUR
9
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
01.01.2023
-
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
(zatwierdzone)
01.01.2022 -
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
(zatwierdzone)
01.01.2022 -
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
(badane)
(badane)
(niebadane)
(badane)
(badane)
(niebadane)
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
1 345
1 396
1 633
297
298
348
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
-262
-967
-967
-58
-206
-206
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
-1 090
-441
-441
-241
-94
-94
Przepływy pieniężne netto razem
-7
-12
225
-2
-3
48
2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych.
Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:
• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP
obowiązującego na dzień bilansowy tj. 29 grudnia 2023 r. (1 EUR= 4,3480 PLN) i na dzień 31 grudnia 2022 (1 EUR= 4,6899
PLN).
• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP
na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31
grudnia 2023 r. (1 EUR = 4,5284 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (1 EUR = 4,6883 PLN).
2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń.
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments
Zmiany w składzie struktury Grupy zostały zaprezentowane w nocie 14 rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Adiuvo Investments S.A.
23 listopada 2023 r. Zarząd Adiuvo Investments podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla
wybranych aktywów z Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments obejmujących w szczególności aktywa z obszaru platformy
nutraceutycznej.
14 grudnia 2023 r. Zarząd Emitenta postanowił zainicjować działania mające na celu zwołanie zgromadzeń wspólników i
zwrócenie się do wszystkich pozostałych wspólników spółek z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów
eksploracyjnych z Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments o zajęcie stanowiska odnośnie oceny dalszych perspektyw
działalności tych podmiotów i analizy zasadności dalszego rozwoju lub zaprzestania rozwoju poszczególnych spółek z Grupy
Kapitałowej Adiuvo Investments.
29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i
projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar
Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek
oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych
udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych
do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta. Zgodnie z zawartymi umowami sprzedaży, w przypadku,
gdy po zakończeniu likwidacji i zaspokojeniu wierzycieli powyższe spółki będą dysponowały środkami pieniężnymi, kupujący
zobowiązuje się do przekazania ich Emitentowi w terminie 14 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu
danej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w wyniku zakończenia jej likwidacji tytułem ceny sprzedaży zbywanych udziałów.
10
Wobec faktu, że ww. podmioty nie prowadziły obecnie istotnej działalności operacyjnej, ich likwidacja nie wiąże się dla
Emitenta z istotnymi nakładami finansowymi lub stratami, jednocześnie udziały w ww. podmiotach objęte zostały już
uprzednio odpisami w księgach rachunkowych Emitenta, o czym Spółka informowała w poprzednich raportach okresowych.
Jednocześnie Spółka informuje, że cena zbycia ww. udziałów nie ma wartości materialnej dla Emitenta. Celem powyższych
działań jest uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej w taki sposób, aby była ona przejrzysta dla potencjalnych
przyszłych partnerów biznesowych i inwestycyjnych oraz odpowiadała kluczowym obszarom rozwoju, na których Emitent się
skupia, tj. urządzeniom medycznym i medycynie cyfrowej. Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z ww. zdarzeniami
Emitent zamyka tym samym przegląd opcji strategicznych w opisanym powyżej obszarze.
W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r. przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie
spółki zależnej Airway Medix S.A. ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez
Emitenta wynikający z powiazań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku
dominacji i zależności pomiędzy Emitentem a Airway Medix S.A. [brak zależności i znaczącego wpływu].W konsekwencji
powyższego z dniem rezygnacji Pana Marka Orłowskiego następuje dekonsolidacja Airway Medix S.A. z Grupy Kapitałowej
Adiuvo. Emitent spodziewa się, że utrata kontroli nad Airway Medix S.A. i dekonsolidacja tej spółki będzie miała wpływ na
sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta w ujęciu księgowym.W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta
ulegnie zmianie prezentacja w zakresie pozycji dotyczących transakcjiz jednostkami powiązanymi i pozostałymi.W
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta wyłączone zostaną aktywa i zobowiązania spółki
Airway Medix S.A., co będzie miało wpływ na wynik finansowy, sumę bilansową, przepływy pieniężne oraz stan zobowiązań,
w tym przede wszystkim na oprocentowane pożyczki i kredyty, dotacje otrzymane, rezerwy oraz pozostałe zobowiązania
finansowe.Na dzień publikacji niniejszego sprawozdnia analiza skali wpływu dekonsolidacji na dane finansowe Spółki
pozostaje w toku, a jej szacunkowy wpływ zostanie ujawniony w odrębnym raporcie jak tylko odpowiednie dane finansowe
będą przygotowane.
15.03.2024 Spółka zmieniła adres prowadzenia działalności gospodarczej z ul. Gen. Józefa Zajączka 11/14 w Warszawie na
adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa
Zgodnie z raportem bieżącym nr 6/2024, 25 kwietnia Spółka otrzymała zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego m.in.
odnoszące się do konieczności objęcia Biovo konsolidacją, skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie przez Emitenta
objęte w tym zakresie korektą. UKNF zalecił Emitentowi przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
2023 oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania za I kwartał 2024 r. skorygowanie danych prezentowanych jako
porównawcze tj. za 2022 r. poprzez objęcie sprawozdania finansowego spółki Biovo za 2022 r. skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym w związku ze sprawowaniem, w ocenie UKNF, kontroli nad Biovo przez cały 2022 i na dzień 31
grudnia 2022 r., a nie przez część roku 2022, jak przyjęto.
Zgodnie z zaleceniem KNF objęto konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd, a w niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym rozpoznano wynik na utracie kontroli nad tą spółką. Zgodnie z zaleceniem KNF, utrata kontroli
nastąpiła dopiero z datą 03 kwietnia 2023 r., kiedy to otwarto postępowanie upadłościowe i powołano Zarządcę Masy
Upadłościowej. Tym samym, zgodnie z zaleceniami organu należy objąć konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd w całym
2022 roku.
W dniu 25 kwietnia 2023 do spółki Airway Medix spłynął protokół datowany na dzień 3 kwietnia 2023 r. w toczącej się przed
sądem Okręgowym w Lod przed sędzią Irit Weinberg-Notovic sprawie upadłościowej Biovo (Prawo o Upadłości
Restrukturyzacji Gospodarczej 5778-2018). Zgodnie z treścią ww. protokołu Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości
spółki Biovo (zgodnie z przepisami prawa izraelskiego) i powołał adwokata Shai Shemesh na Zarządcę Masy Upadłościowej
podmiotu (odpowiednik syndyka).
Niemniej z uwagi na rezygnację kluczowego personelu tj. Pana Orona Zachar w dniu 18 października 2022 r. i toczące się
postępowanie upadłościowe, Adiuvo nie otrzymało danych finansowych Biovo Technologies Ltd. do konsolidacji za okresy
późniejsze niż okres I półrocza 2022 roku. Mając powyższe na uwadze w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
za rok 2023 roku jako dane porównawcze uwzględnione zostały dane analogiczne jak dane na dzień i za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2022 r. bez wprowadzania jakichkolwiek dodatkowych korekt.
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A., która jest jedynym obligatariuszem posiadającym
obligacje wyemitowane przez Emitenta, częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys. EUR. Termin wykupu pozostałych
26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.
11
Airway Medix
Emisja akcji w ramach kapitału docelowego
Zarząd Airway Medix S.A., w ramach realizacji uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
19 października 2022 r., w dniu 19 października 2023 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki AWM. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie więcej niż 11.600.000 nowych akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda akcja, oznaczonych jako seria E o łącznej wartości
nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostały objęte
przez nowych inwestorów jako tzw. Pierwszy Krok Inwestycyjny.
18 grudnia 2023 roku AWM podjął uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę
nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego
upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji
emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Pełnomocnik jednego z
akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały.
6 lutego 2024 roku do Spółki AWM wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości
uchwały nr 3 z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu
Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024
r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000
akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki
prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny
emisyjnej tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną (Powód). W pozwie Powód wniósł
również o zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego
zakończenia postępowania.
W ślad za otrzymaniem pozwu Spółka Airway Medix podjęła próby porozumienia z akcjonariuszami
odpowiedzialnymi za złożenie pozwu. Rozmowy te nie zakończyły się wycofaniem pozwu.
24 kwietnia 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 24 maja 2024 r. w celu poddania
pod głosowanie m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję
nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do
pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału
docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. W dniu 20 maja 2024 r. zarząd Airway Medix S.A.
poinformował o odwołaniu ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Przyczyną odwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy był brak wymaganego kworum do podjęcia uchwały, która miała być
przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ramach punktu 5 planowanego porządku obrad.
20 maja 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28 czerwca 2024 r. w celu poddania
pod głosowanie m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję
nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do
pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału
docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
List intencyjny z kontrahentem z Tajwanu
7 marca 2023 r. Spółka Airway Medix podpisała z międzynarodowym, wiodącym producentem i dystrybutorem
wyrobów medycznych z centralą na Tajwanie [Partner] list intencyjny [LOI] dotyczący współpracy stron w zakresie
produkcji, marketingu i sprzedaży produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez AWM.
Zgodnie z LOI strony podejmą działania w celu nawiązania potencjalnej współpracy na polu produkcji, marketingu
i sprzedaży [również w formule co-brandingu] produktów z portfolio AWM, w szczególności produktów Closed
12
Suction System [CSS] oraz Oral Care [B-Care] pod warunkiem uzgodnienia i podpisania przez strony prawnie
wiążącego porozumienia. Strony zobowiązały się do prowadzenia dalszych rozmów w dobrej wierze w taki sposób,
aby jak najszybciej uzgodnić finalne warunki ewentualnej współpracy komercyjnej w zakresie produkcji, i jeżeli
strony tak uzgodnią, wdrożenia rynkowego. Pozostałe zapisy LOI nie odbiegają od standardowych postanowień
stosowanych powszechnie w tego typu dokumentach. Rozmowy z ww. Partnerem zostały rozszerzone i aktualnie
dotyczą możliwej współpracy w zakresie wszystkich wyrobów z portfolio AWM oraz możliwego tzw. "bundling"
portfolio z opcją sprzedaży produktów Partnera przez AWM.
Spłata zadłużenia wobec Discount Banku
14 listopada 2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem porozumienie w sprawie warunków
odpowiednio spłaty oraz częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku [Porozumienie]. W ramach
ostatecznego i całkowitego uregulowania zadłużenia Airway Medix wobec Banku, Porozumienie z Bankiem zakłada
spłatę kwoty 2 mln EUR długu i umorzenie pozostałego zadłużenia. Spłata ww. zadłużenia nastąpi w ratach, z
których pierwsze dwie w wysokości po 250 tys. EUR każda, które będą płatne odpowiednio do 31 grudnia 2023 r. i
31 marca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości 500 tys. EUR każda będą płatne do 30 czerwca 2024 r. oraz do 30
czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto po spłacie przez Airway Medix kwoty 1 mln EUR Bank zwolni
zabezpieczenia ustanowione na posiadanych przez AWM obligacjach wyemitowanych przez Adiuvo Investments
S.A. Dodatkowo Porozumienie przewiduje, że w przypadku ewentualnej sprzedaży technologii AWM przez Spółkę
w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Bank będzie uprawniony, tytułem rekompensaty
umorzonej części zadłużenia, do otrzymania z tytułu takiej transakcji tzw. „success fee” w wysokości 10% ceny
sprzedaży technologii.
Zgodnie z ww. porozumieniem do końca 2023 roku Airway Medix S.A. zapłaci na rzecz Banku pierwszą ratę spłaty
zadłużenia w wysokości po 250 tys. EUR, z czego 50% zostało spłacone w dniu 23 listopada 2023 r. Środki pieniężne
uzyskane od Adiuvo pochodzą ze sprzedaży części akcji Airway Medix S.A. posiadanych przez Adiuvo.
W dniu 29 grudnia 2023 roku AWM dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pozostała
części pierwszej raty zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym
porozumieniem.
31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia Airway Medix wobec Banku, która nie została
uregulowana przez Spółkę AWM w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany.
Jedną z okoliczności zaistniałego stanu rzeczy związanego z opóźnieniem w spłacie drugiej raty wobec Banku jest
m.in. wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki AWM w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, o którym Spółka Airway Medix informowała raportem bieżącym nr 12/2024.
1 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej
raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez AWM drugiej
raty zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie
porozumienia z Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia
wszelkich kroków prawnych w celu wyegzekwowania swoich praw. Spółka AWM nie wywiązała się ze wskazanego
w piśmie terminu.
19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Airway Medix wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności
drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem
zapłaty przez AWM na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty
zostanie aneks do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka Airway Medix informowała raportem bieżącym nr
28/2023 przewidujący odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia. 24 kwietnia 2024 r. AWM dokonał spłaty na
rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.
29 maja 2024 r. pomiędzy Spółką AirwayMedix a Discount Bankiem został zawarty aneks do porozumienia z
Bankiem, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023. Aneks zakłada spłatę przez Spółkę AWM
długu wobec Banku w ratach, z których najbliższa w wysokości 50 tys. EUR będzie płatna do 30 maja 2024 r., a
kolejna w wysokości 200 tys. EUR do 15 lipca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości po 500 tys. EUR każda będą
płatne odpowiednio do 30 września 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto zgodnie z
13
Aneksem Spółka AWM zobowiązała się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za
nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według stanu na ten dzień. 29 maja 2024 r. Spółka AirwayMedix
dokonała na rzecz Banku spłaty raty wymagalnej do dnia 30 maja 2024 r. w wysokości 50 tys. EUR.
Pozyskanie partnerów startegicznych
14 listopada 2023 r. spółka Airway Medix dokonała odtajnienia opóźnionych informacji poufnych związanych z
nowymi inwestorami. Z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie
Porozumienia i prowadzone równolegle rozmowy z potencjalnymi inwestorami w zakresie możliwości
dokapitalizowania Spółki Airway Medix, które to działania były ze sobą ściśle powiązane, Airway Medix S.A. podjął
decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości następujących informacji:
• informacji o zawarciu w dniu 1 czerwca 2023 roku z CoOpera Finanzierungen Deutschland GmbH z
siedzibą w Niemczech [Pożyczkodawca] umowy pożyczki w kwocie 0,7 mln EUR konwertowanej na akcje
Spółki AWM po cenie nominalnej. Przeprowadzenie konwersji uwarunkowane w umowie jest pomyślnym
zakończeniem prowadzonych rozmów z Bankiem, jednak nie później niż do końca 2024 roku.
• informacji o zawarciu w dniu 24 lipca 2023 roku pomiędzy Airway Medix a Pożyczkodawcą i Kroner
Medizintechnik GmbH [łącznie jako „Partnerzy”] listu intencyjnego [List intencyjny], który określa
ramowe warunki współpracy podjętej w celu uzgodnienia docelowej umowy inwestycyjnej. W ramach
prowadzonych rozmów Inwestorzy deklarują inwestycję docelowo kwoty 2 mln EUR poprzez objęcie akcji
Spółki AWM. Jednocześnie przedstawiciele Partnerów zaangażują się operacyjnie w rozwój AWM, w
szczególności w zakresie komercjalizacji opracowanych przez Spółkę Airway Medix rozwiązań
medycznych oraz będą wspierać finansowo, operacyjnie i strategicznie Spółkę AWM, co wiązać się będzie
również z uprawnieniem do powołania nowych członków Zarządu AWM. Okoliczność jakichkolwiek
wiążących deklaracji związanych z potencjalną transakcją zgodnie z treścią Listu intencyjnego miała
zostać poprzedzona przeprowadzeniem ze strony Partnerów procesu due diligence, od wyników którego
miały zależeć dalsze decyzje w ww. kwestiach.
• informacji o pomyślnym zakończeniu w dniu 11 sierpnia 2023 roku przez Partnerów procesu due
dilligence AWM, o którym mowa w pkt ii powyżej, który to proces warunkował zawarcie docelowej
umowy inwestycyjnej. Strony po zakończonym ww. procesie rozpoczęły prace nad dokumentacją
inwestycyjną, której zawarcie uzależnione zostało od zakończenia pomyślnie rozmów z Bankiem.
• informacji o pomyślnym zakończeniu w dniu 30 lipca 2023 roku negocjacji z dodatkowym
zainteresowanym inwestycją w Spółkę AWM podmiotem zagranicznym [„Inwestor”]. Po zakończeniu
ww. negocjacji zawarcie umowy inwestycyjnej uzależnione zostało od zakończenia pomyślnie rozmów z
Bankiem.
17 listopada 2023 roku zostały zawarte dwie odrębne umowy objęcia akcji pomiędzy Spółką Airway Medix a
CoOpera Finanzierungen Deutschland [CoOpera] oraz szwajcarską firmą inwestycyjno-doradczą [Inwestor].
Umowa z CoOpera przewiduje objęcie przez ten podmiot 9.023.529 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą 12,41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix
i uprawniać będą do 9.023.529 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie
głosów. Z kolei umowa z Inwestor przewiduje objęcie przez ten podmiot 2.576.471 nowych akcji na okaziciela serii
E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą 3,54% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
Airway Medix i uprawniać będą do 2.576.471 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w
ogólnej liczbie głosów. Cena emisyjna za każdą objętą nową akcję przez CoOpera i Inwestora wynosi 0,34 zł, a
łączna cena emisyjna objętych akcji wynosi łącznie 3,94 mln zł. Akcje objęte przez CoOpera i Inwestora zostaną
pokryte w całości wkładem pieniężnym. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Airway
Medix w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Airway Medix w granicach kapitału docelowego z
wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Airway Medix, o której Spółka Airway Medix
informowała raportem bieżącym nr 26/2023, a podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z dniem rejestracji w
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
14
Rozmowy w zakresie monetyzacji technologii Spółki
1. 8 grudnia 2023 r. spółka Lizard Health Technology z siedzibą w Niemczech [Partner, Lizard] rozpoczęła proces due
diligence procesów produkcyjnych w Spółce Airway Medix. Na bazie zawartego w tym samym dniu porozumienia
Partner w szczególności zweryfikuje zakres oraz harmonogram rozpoczęcia montażu oraz produkcji wielkoskalowej
produktów Closed Suction System, Oral Care oraz Cuffix dla celów pilnego wdrożenia rynkowego na rynku
europejskim. Intencją stron jest jak najszybciej podpisanie umowy współpracy oraz rozpoczęcie procesów
produkcyjnych dla pierwszych urządzeń.
2. 13 grudnia 2023 roku spółka Airway Medix rozpoczęła bezpośrednie rozmowy o współpracy w zakresie możliwości
inwestycyjnych, ale także w zakresie dystrybucji, marketingu i rozwoju produktów z portfolio Airway Medix, z
amerykańską grupą inwestycyjną. Działający w branży produktów medycznych amerykański partner z siedzibą w
Teksasie osiąga sprzedaż o wartości ok. 1 miliarda USD i jest uważany za wiodącego producenta i dostawcę
rozwiązań na rynku gojenia ran, w tym u pacjentów przewlekle unieruchomionych. Klientami partnera jest
lecznictwo zamknięte, jak również dostawcy usług opieki domowej na terenie całych Stanów Zjednoczonych.
Partner jest uznanym ekspertem w dystrybucji oraz negocjacji programach refundacyjnych w Stanach
Zjednoczonych. W dniu 21 grudnia 2023 r. AWM i parter amerykański uzgodniły i podpisały dedykowaną umowę
NDA, która ma na celu udostepnienie informacji celem oceny możliwości współpracy w zakresie inwestycji,
dystrybucji, sprzedaży i marketingu związanych z synergiami produktów AWM z profilem biznesowym i
sprzedażowym strony amerykańskiej. Tym samym Strony osiągnęły kolejny formalny etap rozmów.
10 stycznia 2024 r. AWM osiągnął kolejny kamień milowy prowadzonych rozmów, o którym mowa powyżej. Tego
dnia zakończyło się w Stanach Zjednoczonych spotkanie z amerykańskim partnerem, w którym wzięli udział także
przedstawiciele nowych inwestorów w AWM. Strony szczegółowo omawiały potencjał wszystkich technologii,
możliwe strategie rozwoju oraz refundacyjne na rynku amerykańskim i w Europie oraz dalsze kroki zmierzające do
związania ewentualnej współpracy. Strony uzgodniły na spotkaniu wstępne brzegowe warunki współpracy.
Pozostałe zdatrzenia korporacyjne
20 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki Airway Medix podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym samym
dniem Pana Petera Kröner do Zarządu Spółki Airway Medix.
23 listopada 2023 r. Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. [„Adiuvo”] w ramach wzajemnych
rozrachunków wewnątrzgrupowych kwotę 800 tys. zł, w tym kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty
obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. Środki z tytułu wykupu obligacji przez Adiuvo zostały przeznaczone na
częściową spłatę pierwszej raty zadłużenia Emitenta wobec Banku wynikającego z umowy kredytowej.
9 kwietnia 2024 r. Zarząd otrzymał potwierdzenie dojścia do skutku oficjalnego spotkania z amerykańskim liderem
branżowym w Stanach Zjednoczonych, które będzie miało miejsce w dniu 9 maja 2024 r. Pierwszy nieformalny
kontakt z przedstawicielami ww. firmy miał miejsce na targach Medica w Dusseldorfie, o czym Spółka informowała
raportem bieżącym nr 33/2023. Spotkanie zaaranżowane zostało w celu rozpoczęcia w szerszym gronie
merytorycznym, tj. z udziałem działu sprzedaży oraz R&D obu stron rozmów o produktach Closed Suction System
oraz Oral Care z portfolio Emitenta, co Spółka postrzega jako możliwość rozpoczęcie negocjacji w zakresie ww.
produktów medycznych z portfolio Emitenta.
15
3 Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
3.1 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
3.1.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej
Podstawowym przedmiotem działalności Adiuvo Investments S.A. jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania
i komercjalizacji innowacyjnych technologii na rynku globalnym. Dzięki zapewnieniu globalnej ochrony własności
intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach naukowych (na ludziach i zwierzętach) oraz
pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu w skali globalnej, Adiuvo Investments S.A. jest w stanie
komercjalizować projekty w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.
Jednostka dominująca została utworzona w 2012 r. jako Castine Investments S.A. W 2013 r. dokonano zmiany nazwy na
Adiuvo Investment S.A., a następnie w 2015 r. wprowadzono nieznaczną modyfikację nazwy do aktualnego brzmienia tj.
Adiuvo Investments S.A. Na dzień 31.12.2023 r. siedziba Spółki mieściła się w Warszawie przy ul. Gen. Zajączka 11 lok. 14. Po
dniu bilansowym nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki na adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa.
Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:
• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy
emerytalnych,
• działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.
3.1.2 Jednostki zależne
W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo Investments S.A. oraz następujące spółki zależne:
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Udział w kapitale
zakładowym %
31.12.2023
31.12.2022
1.
Adiuvo Management Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność związana z zarządzaniem
100%
100%
2.
Airway Medix S. A. (1)
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
16,65%
31,77%
3.
Biovo Technologies Ltd (2)
Izrael
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
31,77%
4.
AlgaeLabs Sp. z o.o.
Wrocław
Badania naukowe i prace rozwojowe
65,85%
65,85%
5.
Cambridge Chocolate
Technologies Inc
USA
Handel hurtowy i detaliczny
-
80,00%
6.
Snack Magic Brand Inc.
USA
Handel hurtowy i detaliczny
-
80,00%
7
Carocelle S.A. (3)
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
95,00%
8.
Endo Medical Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
100,00%
9.
Glia Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
80,00%
10.
IMMD Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
50,00%
11.
Marmar Investment Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
100,00%
16
12.
Peptaderm Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
75,91%
13.
Cambridge Chocolate
Technologies Sp. z o.o.
(d.Silicon Fields Sp. z o.o.)
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
80,00%
(1) W okresie od 01.01.2023 do dnia bilansowego, Adiuvo Investments S.A. zbyło 8 380 443 akcji spółki Airway Medix S.A., wobec
czego stan posiadanych akcji na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 10 176 695 (16,65% kapitału zakładowego).
(2) Biovo Technologies Ltd była jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Airway Medix S.A., która posiada 99,90% udziału w
kapitale zakładowym.
(3) W związku z trwającym zawieszeniem działalności gospodarczej spółki Carocelle S.A., która nie prowadziła działalności
sprzedażowej, w dniu 28 listopada 2023 r. działalność operacyjna tej spółki została zakończona. Na dzień 31.12.2023 r. Spółka
Carocelle S.A. była w procesie upadłości.
29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i
projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar
Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek
oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych
udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych
do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach
zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład
Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Spółka Airway Medix S.A.
jest kontrolowana przez Adiuvo Investments S.A. zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania
praw głosu z posiadanych akcji (16,65%) oraz w związku z faktem posiadania w obu spółkach tych samych osób w składzie
Zarządu.
Dane spółki zależnej Algealabs (PL) ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy obejmują dane na dzień i za
okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. odpowiednio skorygowane na dzień bilansowy. Spółka zależna w okresie
październik 2020 - grudzień 2023 r. nie prowadziła istotnej działalności a jej sytuacja majątkowa i finansowa nie uległa
znaczącej zmianie. W procesie konsolidacji wprowadzone niezbędne korekty konsolidacyjne w celu odzwierciedlenia
transakcji zawartych przez spółki zależne w okresie październik 2020 r. - grudzień 2023 r. oraz stanu aktywów i zobowiązań
tych spółek na dzień bilansowy.
Zgodnie z zaleceniem KNF objęto konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd, a w niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym rozpoznano wynik na utracie kontroli nad tą spółką. Zgodnie z zaleceniem KNF, utrata kontroli
nastąpiła dopiero z datą 03 kwietnia 2023 r., kiedy to otwarto postępowanie upadłościowe i powołano Zarządcę Masy
Upadłościowej. Tym samym, zgodnie z zaleceniami organu należy objąć konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd w całym
2022 roku.
W dniu 25 kwietnia 2023 do spółki Airway Medix spłynął protokół datowany na dzień 3 kwietnia 2023 r. w toczącej się przed
sądem Okręgowym w Lod przed sędzią Irit Weinberg-Notovic sprawie upadłościowej Biovo (Prawo o Upadłości
Restrukturyzacji Gospodarczej 5778-2018). Zgodnie z treścią ww. protokołu Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości
spółki Biovo (zgodnie z przepisami prawa izraelskiego) i powołał adwokata Shai Shemesh na Zarządcę Masy Upadłościowej
podmiotu (odpowiednik syndyka).
Niemniej z uwagi na rezygnację kluczowego personelu tj. Pana Orona Zachar w dniu 18 października 2022 r. i toczące się
postępowanie upadłościowe, Adiuvo nie otrzymało danych finansowych Biovo Technologies Ltd. do konsolidacji za okresy
późniejsze niż okres I półrocza 2022 roku. Mając powyższe na uwadze w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
za rok 2023 roku jako dane porównawcze uwzględnione zostały dane analogiczne jak dane na dzień i za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2022 r. bez wprowadzania jakichkolwiek dodatkowych korekt.
17
Stosując się do zaleceń KNF Spółka dokonała korekty danych porównywalnych i obejmowała dane finansowe Biovo
konsolidacją metodą pełną w 2022 roku. W rezultacie utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023
rozpoznano przychód w wysokości 2 243 tys. zł.
Emitent równocześnie ponownie wskazuje, że szczegółowa analiza wykładni prawnej i finansowej dokonana przez Grupę w
IVQ.2022 r. oraz IQ.2023 r. wskazuje, że jako definitywny moment w trwającym w 2022 r. procesie utraty kontroli nad Biovo
przyjąć można było dzień 18.10.2022 r, kiedy to Pan Oron Zachar zrezygnował z pełnienia funkcji członka zarządu Airway
Medix. Od dnia złożenia rezygnacji przez Pana Orona Zachara Spółka nie posiadała faktycznej praktycznej możliwości
wykonywania swoich praw wobec Biovo co faktycznie oznacza utratę kontroli nad Biovo.
Ponadto w Biovo miało miejsce ograniczenie występujące w sprzedaży – według najlepszej wiedzy Airway Medix, Biovo nie
posiadało zdolności do samodzielnego funkcjonowania, gdyż Biovo było wyłącznie podwykonawcą Airway Medix nie
posiadającym własnych klientów nabywających produkty inne niż produkty wytworzone na bazie posiadanego przez Airway
Medix IP. Według najlepszej wiedzy Airway Medix, Biovo nie posiadało również patentów czy innych aktywów.
Potwierdzeniem istniejących ograniczeń było złożenie w styczniu 2023 r. wniosku o rozpoczęcie postępowania
upadłościowego.
3.1.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy
Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w
Holandii („JPIF”, „Fundusz”).
W dniu 26 czerwca 2014 r. jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. – wraz z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju
(„NCBiR”), BRAN Investment s.a.r.l. oraz Joint Polish Investment Fund Management B.V. („JPIFM”) - podpisała umowę
publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji rezultatów projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy
kapitałowych w ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez NCBiR. Umowa oraz dodatkowe
porozumienie podpisane 19 grudnia 2014 r. utworzyło fundusz JPIF o okresie działania do 10 lat, z zakładaną kapitalizacją
157,5 mln zł, w tym: 82,5 mln zł, które ma pochodzić z NCBiR, a 75 mln zł ze środków prywatnych (w tym od Adiuvo
Management 70 mln), którego celem jest inwestowanie w projekty z branży biomedycznej.
Na podstawie umowy Adiuvo Management Sp. z o.o. wspólnie z zagranicznym partnerem BRAN Investment S.a.r.l. zostali
wybrani do realizacji pilotażowego przedsięwzięcia NCBiR o nazwie BRIdge VC. Przedmiotem umowy jest określenie ram
współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC, którego istotą jest zaangażowanie środków prywatnych (tj.
środków Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment S.a.r.l. oraz innych potencjalnych inwestorów) oraz publicznych
(tj. środków NCBiR) w działania służące komercjalizacji wyników badań naukowych.
Strony ustaliły, że inwestycje w poszczególne projekty będą dokonywane poprzez JPIF, którym zarządza spółka JPIFM. Rolą
JPIFM jest selekcja potencjalnych targetów inwestycyjnych oraz przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do podjęcia
decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny; codzienne zarządzanie i nadzór nad działaniami Funduszu, kontrola
terminowej realizacji inwestycji, zarządzanie operacyjne, tworzenie oraz implementacja krótko- i długofalowej strategii dla
JPIF. Z organizacyjnego punktu widzenia, JPIF jest wykonawcą decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez komitet
inwestycyjny utworzony w ramach JPIFM, w skład którego wchodzą osoby wytypowane przez JPIFM. NCBiR w komitecie
posiada rolę obserwatora.
Właścicielami udziałów JPIFM są Pan Marek Orłowski – Prezes Zarządu Adiuvo Investments S.A. oraz Pani Kreske Nickelsen –
General Partner w JPIF. Marek Orłowski jest także członkiem komitetu inwestycyjnego JPIF.
Na podstawie decyzji podjętych przez komitet inwestycyjny, JPIF inwestuje (m.in. nabywa akcje lub udziały) w spółki
posiadające prawa do innowacyjnych technologii w sektorze biomedycznym, których komercjalizacja wymaga prowadzenia
dalszych prac badawczo-rozwojowych. Za działania lub zaniechania Funduszu oraz JPIFM związanych z wykonywaniem
umowy, inwestorzy prywatni ponoszą solidarną odpowiedzialność w stosunku do NCBiR. Horyzont inwestycyjny określono
na dziesięć lat z możliwością przedłużenia do dwunastu lat od dnia podpisania umowy. W trakcie tego okresu w ciągu
pierwszych pięciu lat JPIF będzie dokonywał inwestycji, a w następnym okresie je rozwijał, ew. dofinansowywał w zależności
od sytuacji i sprzedawał.
W oparciu o powyższe porozumienia i ich warunki Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management –
wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są
18
jako inwestycje w jednostki stowarzyszone, a do ich wyceny stosowana jest metoda praw własności, z uwzględnieniem
udziału Adiuvo Management w zysku lub stracie oraz dochodach całkowitych JPIF na poziomie 44,4%.
Jak wskazano powyżej, Fundusz został powołany 26 czerwca 2024 r. na okres 10 lat. Wobec zbliżającego się terminu
zamknięcie Funduszu oraz braku dalszych inwestycji Funduszu w spółki celowe, przedstawiciele Fundusz prowadzą rozmowy
z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o wcześniejszym zamknięciu Funduszu.
3.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta
Poniżej zamieszczono strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r.
Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe Emitenta zostały opisane szczegółowo w punkcie 3.1.
Na dzień niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie posiadają oddziałów oraz zakładów.
3.3 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo
Investments
W 2023 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą.
19
3.3.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym
28 listopada 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych
i restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość Carocelle i wyznaczył syndyka masy upadłości w osobie Pawła Głodka (nr licencji 657).
Powyższe wynikało z zawieszenia działalności gospodarczej tej spółki, która nie prowadziła działalności sprzedażowej i której
działalność została zakończona. Postępowanie upadłościowe toczy się pod sygnaturą akt WA1M/GUp/79/2023. W rezultacie
utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023 rozpoznano przychód w wysokości 3.015 tys. zł.
29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i
projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar
Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek
oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych
udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych
do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.
W dniu 25 kwietnia 2023 do Emitenta spłynął protokół datowany na dzień 3 kwietnia 2023 r. w toczącej się przed sądem
Okręgowym w Lod przed sędzią Irit Weinberg-Notovic sprawie upadłościowej Biovo (Prawo o Upadłości Restrukturyzacji
Gospodarczej 5778-2018). Zgodnie z treścią ww protokołu Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości spółki Biovo
(zgodnie z przepisami prawa izraelskiego) i powołał adwokata Shai Shemesh na Zarządcę Masy upadłościowej podmiotu
(odpowiednik syndyka). Ze względu na ogłoszenie upadłości przyjęto, iż w 2023 roku nastąpiła utrata kontroli nad Biovo. W
rezultacie utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023 rozpoznano przychód w wysokości 2 243 tys. zł.
W okresie sprawozdawczym Adiuvo Investments S.A. zbyło część akcji jednostki zależnej Airway Medix S.A. Stan posiadanych
akcji na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 16,65%. Po dacie bilansowej Adiuvo Investments S.A. dokonywała dalszych sprzedaży
akcji Airway Medix S.A. Na dzień publikacji niniejszego raportu Adiuvo Investments nie posiada akcji spółki Airway Medix S.A.
W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r. przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie
Airway Medix S.A., ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez Adiuvo
Investments S.A. wynikający z powiązań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku
dominacji i zależności pomiędzy Adiuvo Investments S.A. a Airway Medix S.A. Wobec tego na dzień publikacji niniejszego
raportu Adiuvo Investments nie jest podmiotem dominującym dla Airway Medix S.A.
Poza powyższymi w okresie sprawozdawczym nie miały inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments.
3.4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju
Polityka rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej została ujęta w formie następujących działań:
Wdrażanie produktów adresujących zmiany na rynku zdrowia, w tym potrzebę uczestniczenia pacjentów w procesie
monitorowania stanu zdrowia i aktywnego udziału w prewencji i leczeniu.
Model biznesowy Adiuvo zakłada walidację produktów niebędących lekami w rygorze, który umożliwia uzyskanie danych
potwierdzających efekt prozdrowotny, poprawiający efekt leczenia lub zapobiegający rozwojowi choroby. Takie produkty
mogą być dopuszczone do rynku z certyfikacją umożliwiającą stosowanie ich przez pacjentów (monitorowanie osób chorych)
po przeprowadzeniu badań klinicznych, jednak badania te są dużo szybsze i mniej kosztowne, niż badania leków. Powyższe,
w połączeniu z zabezpieczonymi prawami do własności intelektualnej, pozwala na zbudowanie przewag konkurencyjnych i
w konsekwencji zainteresowania graczy branżowych.
Adiuvo zakłada wczesne konsultacje projektów z potencjalnymi partnerami. Taka strategia umożliwia często współpracę przy
rozwoju produktu, który następnie będzie przez partnera wdrażany na rynkach międzynarodowych. Spółka może
wykorzystać konkurencyjną cenowo polską ofertę badań naukowych, klinicznych i walidacyjnych, a także infrastrukturę
polskich instytucji badawczych, której poziom jest coraz wyższy. Pozwoli to rozwijać w Polsce produkty o międzynarodowym
potencjale.
Zdaniem Zarządu na wzrost zapotrzebowania na produkty Grupy wpływać będzie obserwowane starzenie się populacji na
świecie. Wzrasta częstotliwość zapadania na choroby przewlekłe, co związane jest z wydłużaniem się średniej długości życia.
Zgodnie z przewidywaniami demografów w 2050 r. na świecie będzie więcej starszych ludzi (>60 r.ż.) niż dzieci. Starzenie się
społeczeństwa, a także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia chorób
cywilizacyjnych, takich, jak cukrzyca i zespół metaboliczny, które osiągają obecnie skalę epidemii.
20
Z uwagi na coraz większą dostępność informacji o chorobach i prewencji, w tym dzięki powszechnemu dostępowi do
Internetu, coraz więcej pacjentów i konsumentów jest bardziej świadomych i domaga się bardziej aktywnej roli w procesie
monitorowania ich stanu zdrowia, prewencji i leczenia.
Grupa adresuje te potrzeby wdrażając do produkcji preparaty pozwalające na poprawę stanu zdrowia oraz profilaktyki
chorób. Grupa prowadzi m.in. badania oraz komercjalizuje opatentowane technologie. Grupa prowadzi badania nad
urządzeniami medycznymi, które pozwalają na bieżąco, w domu, monitorować stan zdrowia, co jest istotne zarówno dla
pacjentów chorujących na choroby przewlekłe jak i zdrowych osób dbających o utrzymanie dobrej kondycji fizycznej.
Dokładna, oparta na zdefiniowanych parametrach selekcja celów inwestycyjnych i koncentracja na badaniach nad
produktami, które mogą być szybko wdrożone do produkcji i sprzedaży
Proces selekcji projektów jest usystematyzowany, analityczny, oparty o dane statystyczne i przeprowadzany zgodnie z
wdrożonymi, skutecznie funkcjonującymi i wypróbowanymi procedurami, które w ocenie Spółki, zapewniają wysoki
potencjał komercjalizacyjny. Zaangażowanie w projekt nie kończy się w momencie selekcji, a wysoki poziom zarządzania
projektami ze strony doświadczonych menedżerów Grupy pozwala na możliwie pełne wykorzystanie potencjałów projektów
prowadzonych przez spółki Grupy. Menedżerowie Grupy są odpowiedzialni m.in. za:
• relacje z ośrodkami badawczymi, producentami i dystrybutorami,
• optymalizację ścieżki regulacyjnej,
• wsparcie ochrony własności intelektualnej,
• negocjacje umów strategicznych, w tym dotyczących komercjalizacji projektów,
• wsparcie działań marketingowych oraz sprzedażowych,
• analizę finansową oraz kontroling finansowy,
• stałe monitorowanie wyników osiąganych przez spółki celowe oraz weryfikowanie, terminowości osiągania
kolejnych kamieni milowych w projektach,
• poszukiwanie synergii pomiędzy różnymi projektami realizowanymi w ramach Grupy.
Ponadto Grupa wykorzystuje finansowanie zapewniane przez instytucje publiczne. Grupa we współpracy z Narodowym
Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) powołała fundusz Joint Polish Investment Fund, który pozwala na współfinansowanie prac
badawczo-rozwojowych przez środki publiczne:
• w fazie pre-inkubacji – na poziomie 80% z bezzwrotnych środków;
• w fazie inkubacji, na poziomie 70% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania;
• w fazie post-inkubacji, na poziomie 50% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania.
W dniu 29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej
i projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o.,
Marmar Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania
powyższych spółek oraz otwarcia ich likwidacji. Celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych
udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych
do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta
przeglądu opcji strategicznych dla wybranych aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów
eksploracyjnych, o czym Spółka informowała m.in. raportem bieącym nr 19/2023.
21
4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
4.1 Opis podstawowych produktów
Spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są
regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki
finansowe. Grupa zidentyfikowała następujące cztery segmenty działalności:
Platforma nutraceutyczna.
Na dzień publikacji raportu do platformy nutraceutycznej należała spółka Produkty rozwijane w ramach tej platformy w
zamyśle Grupy adresują rosnące zapotrzebowania klientów na wysokiej, jakości produkty bez recepty, o potwierdzonej
klinicznie skuteczności, służące do poprawy stanu zdrowia i opóźniające początki choroby i / lub objawy starzenia. W ramach
tej platformy Grupa rozwija nowoczesne suplementy diety i żywność funkcjonalna, o udokumentowanej biodostępności i
badaniach bioskuteczności przeprowadzanych w standardzie farmaceutycznym. Produkty te są przede wszystkim
dedykowane prewencji chorób i poprawie biomarkerów ryzyka (obniżanie indeksu glikemicznego, stresu oksydacyjnego,
poprawa utlenowania tkanek, prewencja infekcji grypowych, wzmacnianie odporności (immunomodulacja), ochrona skóry
przed starzeniem, prewencja chorób w okulistyce, klinicznie potwierdzona suplementacja w ciąży i podczas karmienia,
obniżanie poziomu trójglicerydów.
Udziały Emitenta w spółkach Marmar Investment, Carocelle, Cambridge Chocolate Technologies Inc., IMMD, Snack Magic
Brand, AlgaeLabs, Endo Medical, Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., zostały sprzedane przez Emitenta w dniu 29
grudnia 2023 r. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta przeglądu opcji strategicznych dla wybranych
aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów eksploracyjnych, o czym Spółka informowała
m.in. raportem bieącym nr 19/2023
Platforma urządzeń medycznych i „digital health”.
Na dzień publikacji raportu do platformy urządzeń medycznych i digital health należą: Airway Medix i Adiuvo Management,
Airway Medix rozwija urządzenia stosowane na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii, opracowywane w oparciu
o założenia „high innovation – low tech” tj. urządzenia nieużywające zaawansowanych technologii elektronicznych, lecz
adresujące podstawowe problemy występujące w środowisku szpitalnym takie jak odrespiratorowe zapalenie płuc.
W ramach tej platformy, poprzez spółkę Adiuvo Managements i Fundusz Joint Polish Investment Fund, Grupa rozwija także
technologie medyczne, w szczególności w obszarach: monitorowania zdrowia (głównie poprzez nieinwazyjne technologie
nasobne), które w medycynie już zaczynają być wykorzystywane do zarządzania procesem leczenia pacjentów (poprzez
optymalizację dawki leku, monitorowanie objawów, gromadzenie dużej ilości danych w celu personalizacji leczenia),
optymalizacji badań klinicznych (z wykorzystaniem tzw. Real World Data w odróżnieniu od ewaluacji stanu pacjenta podczas
wizyt kontrolnych u lekarza) oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka.
Projekty eksploracyjne.
Inwestycje w te projekty mają charakter oportunistyczny - są indywidualnie oceniane według profilu ryzyka, gdzie istotnym
elementem jest uzyskanie znacznego, bezzwrotnego wsparcia grantowego. Charakteryzują się one wyższym ryzykiem oraz
dłuższym horyzontem czasowym prowadzenia prac badawczych (do 15 lat).
Udziały Emitenta w spółkach należących do Projektów eksploracyjnych, tj. Peptaderm oraz Glia, zostały sprzedane przez
Emitenta w dniu 29 grudnia 2023 r. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta przeglądu opcji strategicznych
dla wybranych aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów eksploracyjnych, o czym Spółka
informowała m.in. raportem bieżącym nr 19/2023
Pozostałe to spółka Adiuvo Investments.
4.1.1 Opis projektów i segmentów działalności
Projekty realizowane są bezpośrednio przez utworzone w tym celu spółki celowe bezpośrednio lub pośrednio zależne od
jednostki dominującej. Na datę 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy wchodzą spółki operacyjne, w ramach których
prowadzone są projekty z następujących segmentów działalności: (i) platforma nutraceutyczna, (ii) platforma urządzeń
medycznych i „digital health”.
Platforma nutraceutyczna
W ramach segmentu - platformy nutraceutycznej na datę 31 grudnia 2023 roku funkcjonowała spółka:
1) AlgaeLabs sp. z o. o. to spółka, która prowadziła w poprzednich latach prace badawcze nad optymalizacją
otrzymywania metabolitu wtórnego mikroalg Haematococcus pluvialis – naturalnej astaksantyny w formie
oczyszczonej oleożywicy. W 2023 r. spółka AlgaeLabs nie osiągała przychodów ze sprzedaży, a badania nad
produktem zostały wstrzymane.
Platforma urządzeń medycznych i ‘digital health’
22
W ramach segmentu - platformy urządzeń medycznych na datę 31 grudnia 2023 roku funkcjonowały spółki Airway Medix
oraz Adiuvo Management poprzez Fundusz Joint Polish Investment Fund.
Działalność Airway Medix skupia się na rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych z zabezpieczoną
międzynarodową własnością intelektualną stosowanych na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii. Airway Medix
prowadziła działalność na bazie wspołpracy polsko-izraelskiej. Działalność operacyjna oraz prace badawczo-rozwojowe
prowadzone były głównie w Biovo Technologies Ltd.
Obecnie w portfelu produktowym Airway Medix znajdują się 3 produkty w fazie komercjalizacji:
• B-Care Oral Care – nowy system czyszczenia jamy ustnej osób unieruchomionych
• Cuffix Cuff Pressure Regulator – innowacyjne urządzenie umożliwiające upowszechnienie automatycznej
optymalizacji ciśnienia w mankiecie utrzymującym rurkę intubacyjną
• Closed Suction System (CSS) – zamknięty system czyszczący rurek intubacyjnych
Technologia w fazie finalnych prac R&D - Laryngological Mask & Hyper Form – platforma technologiczna związana z grupą
patentów dotyczących m.in. maski laryngologicznej
Szczegółowe informacje nt. istotnych zdarzeń mających wpływ na sytuację spółki Airway Medix wskazano w nocie 2.3
niniejszego sprawozdania.
Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management – wywiera znaczący wpływ na JPIF, w którego skład
wchodzą spółki zajmujące się rozwojem technologii medycznych w obszarze monitorowania zdrowia, optymalizacji badań
klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka, w szczególności :
FixNip
W 2023 r. spółka kontynuowała procedury kliniczne oraz działania sprzedażowe dla urządzenia w zakresie współpracy na
rynkach europejskich z GC Aesthetic Ltd. W okresie bilansowym spółka zabezpieczyła finansowanie podpisując umowę
pożyczki z zagranicznym kanadyjskim partnerem, która pod warunkiem spełnienia ustalonych przez strony warunków, w
szczególności uzyskania dopuszczenia produktów spółki na rynku kanadyjskim do sprzedaży, może zostać skonwertowana na
akcje spółki.
Smartmedics
30 marca 2022 r. Partner branżowy przekazał informację o zamknięciu programu badawczo-rozwojowego w ramach którego
wykorzystywana była własność intelektualną Smartmedics do produkcji i rozwoju wyrobów medycznych. Decyzja o
wstrzymaniu programu badawczo-rozwojowego została podjęta w oparciu o wewnętrzne względy biznesowe Klienta, a nie
o wyniki firmy Smartmedics. Spółka w 2023 r. finansowana była w szczególności z pozyskanego finansowania dłużnego.
Równocześnie, w raportowanym okresie JPIF dokończył inwestycje własną na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej
przez Fundusz JPIF a spółką jeszcze w 2017 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Smartmedics prowadzi rozmowy w
zakresie pozyskania zainteresowanych technologią inwestorów.
HealthUp
3 października 2022 r. spółka portfelowa funduszu Joint Polish Investment Fund C.V. [JPIF] tj. HealthUp S.A. z siedzibą w
Warszawie [HealthUp] poinformowała Emitenta o złożeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości. Udział JPIF w HealthUp wynosi
41.15% akcji uprawniających łącznie do 33,62% ogólnej liczby głosów w HealthUp, natomiast poprzez jednostkę zależną –
Adiuvo Management Sp. z o.o. Emitent wywiera znaczący wpływ na JPIF. Zgodnie z wiedzą Emitenta, złożenie ww. wniosku
przez HealthUp wynika przede wszystkim z braku pozyskania niezbędnego finansowania na dalszą działalność. Poza
złożonym wnioskiem o ogłoszenie upadłości, po dniu bilansowym Emitent powziął informację o złożeniu przez Healthup
wniosku o postępowanie sanacyjne (raport bieżący nr 28/2022). Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII
Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 24 marca 2023 r. postanowił o przejęciu sprawy restrukturyzacyjnej do
wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia przez sąd upadłościowy oraz przypisać do postępowania tymczasowego nadzorcę
sądowego ustanowionego w sprawie WA1M/GU/441/2022. W drugim kwartale 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie otworzył postępowanie sanacyjne HealthUp SA, a także odrzucił wniosek o ogłoszenie upadłości, a w III kwartale
2023 r. zatwierdzony został plan restrukturyzacyjny i spis wierzytelności w zakresie nieobjętym sprzeciwem. Po dniu
bilansowym Sędzia-Komisarz stwierdził przyjęcie układu, a na drugą połowę maja 2024 r. wyznaczono rozprawę w
przedmiocie rozpoznania układu.
23
24 maja 2024 r. Emitent powziął informację o wydanym w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie [Sąd] postanowieniu w przedmiocie zatwierdzenia układu HealthUp [Dłużnik]. Postanowienie jest
nieprawomocne. Sąd postanowił zatwierdzić propozycje układowe HealthUp, które przewidują podział wierzycieli na trzy
grupy wierzycieli obejmujące poszczególne kategorie interesów, stosownie do art. 161 Prawa restrukturyzacyjnego.
Kluczowe założenia propozycji układowych HealthUp obejmują przede wszystkim zaspokojenie wierzycieli
niezabezpieczonych rzeczowo, którzy udzielili Dłużnikowi finansowania dłużnego poprzez konwersję wierzytelności na akcje
HealthUp nowej emisji, a zaspokojenie innych wierzycieli poprzez jednorazową zapłatę odpowiednio 100% [wierzyciele
niepowiązani z Dłużnikiem] lub 40% [wierzyciele niepowiązani z Dłużnikiem] wierzytelności] w ustalonym przez Sąd terminie.
Pozostałe wierzytelności ulegają umorzeniu. Konwersja części zobowiązań HealthUp na akcje nowej emisji, o czym mowa
powyżej, która nastąpi wraz z uprawomocnieniem się wyroku, spowoduje istotne zmniejszenie udziału Funduszu JPIF w
HealthUp poniżej progu poniżej 2%, co w konsekwencji powodować będzie utratę przez JPIF wybranych praw z umowy
inwestycyjnej pomiędzy JPIF w HealthUp, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2020.
4.1.2 Sprzedaż produktów w 2023 r.
W 2023 roku Grupa wygenerowała przychody ze sprzedaż produktów ze swojego portfolio w kwocie 22 tys. PLN z tytułu
sprzedaży dokonywanej w obszarze segmentu nutraceutycznego, dot. produktu Esthechoc.
4.1.3 Rynki zbytu
Spółka Cambridge Chocolate Technologies w 2023 roku zrealizowała zamówienia głównie do dystrybutorów z Polski i Stanów
Zjednoczonych.
4.1.4 Dostawcy
Podmiot dominujący oraz spółki z Grupy były w 2023 r. usługobiorcami w zakresie doradztwa prawnego, księgowego i
finansowego:
- PKF Polska – obsługa księgowa spółek w Grupie, wartość usług około 555 tys. PLN,
- LSW Bieńkowski, Laskowski, Leśnodorski, Melzacki i Wspólnicy sp.k. – obsługa i doradztwo prawne, wartość usług około
480 tys. PLN,
- KPW Sp. z o.o. – obsługa audytorska, wartość usług około 83 tys. PLN,
Wynagrodzenie tych usługodawców przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Grupę w 2023 r.
Emitent nie jest powiązany z ww. usługodawcami.
Żadna ze spółek z Grupy nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione byłoby prowadzenie przez Emitenta działalności
operacyjnej.
4.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy
4.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej
W 2023 r. spółki z Grupy nie zawierały innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących, tj. umów których
wartość przekracza stosowane kryterium istotności. Niemniej w okresie tym spółki z Grupy zawierały umowy, które Emitent
ocenia jako umowy istotne z punktu widzenia rozwoju Grupy oraz przyszłej sytuacji finansowej.
Transakcje z jednostkami powiązanymi
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Adiuvo Investments S.A. lub jednostki zależne nie zawierały transakcji
z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 26 do rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy za 2023 r.
Inne znaczące umowy
17 listopada 2023 roku zostały zawarte dwie odrębne umowy objęcia akcji pomiędzy Spółką Airway Medix a CoOpera
Finanzierungen Deutschland [CoOpera] oraz szwajcarską firmą inwestycyjno-doradczą [Inwestor]. Umowa z CoOpera
przewiduje objęcie przez ten podmiot 9.023.529 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które
stanowić będą 12,41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix i uprawniać będą do 9.023.529 głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie głosów. Z kolei umowa z Inwestor przewiduje objęcie
24
przez ten podmiot 2.576.471 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą
3,54% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix i uprawniać będą do 2.576.471 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie głosów. Cena emisyjna za każdą objętą nową akcję przez CoOpera
i Inwestora wynosi 0,34 zł, a łączna cena emisyjna objętych akcji wynosi łącznie 3,94 mln zł. Akcje objęte przez CoOpera i
Inwestora zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu
Airway Medix w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Airway Medix w granicach kapitału docelowego z
wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Airway Medix, o której Spółka Airway Medix
informowała raportem bieżącym nr 26/2023. Rejestracja akcji w KRS została dokonana w dniu 23 stycznia 2024 r.
4.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe
Jednostka dominująca finansuje spółki zależne głównie w formie udzielonych pożyczek. Umowy pożyczki zawarte przez
jednostkę dominującą ze spółkami zależnymi zostały sporządzone i zawarte według jednego schematu – tj. zostały udzielone
na sfinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej pożyczkobiorcy. Wszystkie pożyczki są oprocentowane na dzień
bilansowy zmienną stopą procentową na poziomie dwukrotności stopy ustawowej. Udzielone pożyczki nie posiadają
zabezpieczeń. Pożyczki zostały udzielone bądź na ściśle określoną kwotę pieniężną, bądź jako pożyczki z maksymalnym
limitem zadłużenia.
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa posiadała pożyczki udzielone, których zmiany
prezentuje poniższa tabela:
Pożyczki udzielone
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Stan na początku okresu
996
1 417
Zwiększenia (z tytułu):
521
-
- udzielenia pożyczek
521
-
- inne
-
-
Zmniejszenia (z tytułu):
-1 132
-421
- spłata pożyczek
-112
-421
- rozliczenie sprzedaży jednostek zależnych
-1 020
-
Stan na koniec okresu
385
996
Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe
31.12.2023
31.12.2022
Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne
papiery wartościowe
0
19 433
Pożyczki
0
7 199
25
Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne
papiery wartościowe
23 562
29 235
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe, razem
23 562
36 434
W 2017 roku Adiuvo Investments S.A. w celu finansowania prowadzonej działalności inwestycyjnej wyemitowała 80 000
zwykłych obligacji imiennych serii B/2017 o wartości nominalnej 100 PLN każda oraz terminie wykupu 30.06.2018 r. Obligacje
były oferowane w ramach niepublicznej oferty do objęcia po cenie emisyjnej 100 PLN każda. Obligacje były niezabezpieczone
i posiadały formę dokumentu.
29 grudnia 2017 r. Airway Medix objął 80 000 wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A obligacji serii B/2017 o łącznej
wartości nominalnej 8 000 000 PLN.
Podstawę formalno-prawną dokumentowanej transakcji stanowią:
• Uchwała nr 1/12/2017 Zarządu Adiuvo Investments S.A. z dnia 23.12.2017 r. w sprawie przyjęcia warunków emisji
obligacji imiennych serii B/2017,
• Uchwała nr 2/12/2017 Zarządu Adiuvo Investment S.A. z dnia 29.12.2017 w sprawie przydziału obligacji imiennych
serii B/2017,
• Propozycja nabycia obligacji imiennych serii B/2017 spółki Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie,
• Formularz zapisu na obligacje Adiuvo Investments S.A. serii B/2017 przez Airway Medix S.A.,
• Odcinek zbiorowy 80 000 obligacji zwykłych imiennych serii B/2017,
Arkusz wykupu obligacji imiennych serii B/2017 od numeru B1 do numeru B80.000.W dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent
zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego termin wykupu Obligacji
został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 31 grudnia 2018 roku.
W dniu 31 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na
mocy którego termin wykupu Obligacji został przesunięty z 31 grudnia 2018 roku na dzień 29 marca 2019 roku.
W dniu 28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda
i łącznej wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji.
W dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych
40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29
marca 2019 roku na dzień 31 grudnia 2019 roku a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 r.
przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji
na 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2021 r. W dniu 31
grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin
wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022
r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r.
przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r. 31 maja 2023 roku termin wykupu tych obligacji został przesunięty
z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku.
23 listopada 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej
spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. 29 grudnia 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo
Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo
Investments, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31
grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty
kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
26
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A. częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys.
EUR. Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.
Na 26.271 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości
2 627 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank (szczegóły w nocie
21.1).
8 kwietnia 2020 roku AirwayMedix zawarła z Israel Discount Bank Ltd umowę kredytową. Na mocy Umowy Bank udostępnił
irwayMedix kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia
Umowy z przeznaczeniem w szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym AirwayMedix. Zgodnie
z Umową spłata kredytu nastąpi jednorazowo, do końca października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej
stopy procentowej EURIBOR. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży
technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych
przez AirwayMedix oraz zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach.
19 kwietnia 2021 r. AirwayMedix zawarła z Bankiem porozumienie zmieniające ww. umowę z Discount Bank. Zgodnie z treścią
zawartego Porozumienia wysokość udostępnionego AirwayMedix kredytu została zwiększona o kwotę 0,7 mln euro, co
stanowi odpowiednio równowartość ok. 3,3 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Porozumienia.
16 czerwca 2022 r. Zarząd AirwayMedix zawarł z Bankiem oraz Adiuvo Investments S.A. umowę pozwalającą AirwayMedix
na odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. Szczegóły porozumienia opisane zostały w raporcie bieżącym Airway
Medix nr 8/2022 z dnia 16 czerwca 2022 r. Spłata kredytu, zgodnie z umową kredytową, została zabezpieczona m.in.
zastawem ustanowionym na 40.000 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej
wartości nominalnej w wysokości 4.000.000,00 PLN) oraz na mieniu ruchomym Airway Medix o wartości 30.000.000 EUR
(równowartość 133.509.000 PLN). Zastawy zostały zarejestrowane w Rejestrze Zastawów odpowiednio w dn. 26 lipca 2022
oraz 7 września 2022.
14 listopada 2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem porozumienie w sprawie warunków odpowiednio
spłaty oraz częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku [Porozumienie]. W ramach ostatecznego i całkowitego
uregulowania zadłużenia Airway Medix wobec Banku, Porozumienie z Bankiem zakłada spłatę kwoty 2 mln EUR długu i
umorzenie pozostałego zadłużenia. Spłata ww. zadłużenia nastąpi w ratach, z których pierwsze dwie w wysokości po 250 tys.
EUR każda, które będą płatne odpowiednio do 31 grudnia 2023 r. i 31 marca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości 500 tys.
EUR każda będą płatne do 30 czerwca 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto po spłacie przez Airway
Medix kwoty 1 mln EUR Bank zwolni zabezpieczenia ustanowione na posiadanych przez AWM obligacjach wyemitowanych
przez Adiuvo Investments S.A. Dodatkowo Porozumienie przewiduje, że w przypadku ewentualnej sprzedaży technologii
AWM przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Bank będzie uprawniony, tytułem rekompensaty
umorzonej części zadłużenia, do otrzymania z tytułu takiej transakcji tzw. „success fee” w wysokości 10% ceny sprzedaży
technologii.
23 listopada 2023 roku AWM dokonało spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pierwsza część pierwszej raty
zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym porozumieniem.
29 grudnia 2023 roku AWM dokonało spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pozostała części pierwszej raty
zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym porozumieniem.
31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia AWM wobec Banku, która nie została uregulowana przez
AWM w ustalonym przez strony terminie. .
1 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty
zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez Spółkę AWM drugiej raty
zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie porozumienia z
Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich kroków prawnych w
celu wyegzekwowania swoich praw. Termin ten nie został dochowany przez Spółkę Airway Medix.
19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Airway Medix wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności drugiej
raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem zapłaty przez
Airway Medix na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty zostanie aneks
27
do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka Airway Medix informowała raportem bieżącym nr 28/2023 przewidujący
odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia.
24 kwietnia 2024 r. AWM dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego
porozumienia z Bankiem.
29 maja 2024 r. pomiędzy Airway Medix a Discount Bankiem został zawarty aneks do porozumienia z Bankiem, o którym
Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023, umożliwiający odroczenie przez Bank płatności drugiej raty zadłużenia
w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. 31 maja 2024 r. Airway Medix dokonało, zgodnie
z podpisanym porozumieniem, na rzecz Banku płatności 50 tys. EUR.
Na dzień bilansowy jeden z kowenantów nie był spełniony za wiedzą banku udzielającego kredytu AirwayMedix. Bank do tej
pory nie podjął żadnych czynności w związku z tym faktem.
W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym Grupa była między innymi finansowana przez głównego
akcjonariusza (działającego poprzez spółkę Orenore Sp. z o.o.) pożyczkami, od których odsetki ujęte jako koszt przez Grupę
wyniosły 193 tys. PLN (1.01-31.01.2021: 1 886 tys. PLN). Dodatkowo, w 2023 roku spółka Airway Medix pozyskała partnerów
biznesowych, którzy w okresie bilansowym udzielili spółce finansowania dłużnego, co zostało szerzej opisane w nocie 2.3
niniejszego raportu.
4.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe
1. W dniu 17 stycznia 2022 r. Adiuvo Investments S.A. poddało się egzekucji w celu zabezpieczenia zapłaty przez
Adiuvo Investments S.A. kar umownych odpowiadających kwocie ew. zasądzonych kwot pieniężnych przeciwko
Cambridge Chocolate Technologies S.A. w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć postępowań sądowych, których
stroną jest Cambridge Chocolate Technologies S.A.
2. W przypadku umów o dofinansowanie, w przypadku ich rozwiązywania, Grupa zobowiązana byłaby do zwrotu
całości przekazanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych
liczonymi od daty przekazania środków na rachunek bankowy spółek Grupy. Stan otrzymanego dofinansowania na
dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 7,6 mln PLN (kwota dofinansowania przyznana spółkom zależnym oraz
konsorcjantom, będącymi instytucjami naukowymi).
3. Ponadto, w okresie realizacji projektów objętych finansowaniem oraz na okres trwałości projektów, czyli na
określony okres od daty zakończenia ich realizacji, Grupa wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco
zarówno „na zlecenie” jak i „nie na zlecenie”. Zabezpieczenie tego typu dotyczy realizacji projektów realizowanych
we współpracy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości.
Punkt 4.2.5.1 niniejszego sprawozdania przedstawie pełną listę umów zawartych przez Grupę, w celu pozyskania
bezzwrotnych dotacji ze środków publicznych.
4. W związku z podpisaną umową z podmiotem powiązanym Emitent rozpoznaje zobowiązanie warunkowe w postaci
potencjalnego zwrotu depozytu o wartości na dzień bilansowy 365 tys. zł.
5. Spółka Adiuvo Management identyfikuje zobowiązanie warunkowe wobec Narodowego Centrum Badań i Rozwoju,
które może powstać w momencie rozwiązania Funduszu JPIF i konieczności dokonania rozliczeń Funduszu z NCBiR.
Kwota rozliczenia będzie wynikała z aktualnego na dzień likwidacji Funduszu stanu inwestycji poszczególnych
inwestorów w Fundusz, przy czym spółka szacunkowa wartość zobowiązania wynosi ok. 1,9 mln zł.
6. W 2023 r. spółki z Grupy Adiuvo Investments nie udzieliły poręczeń lub gwarancji.
4.2.4 Umowy ubezpieczenia
Emitent oraz spółki z Grupy posiadają standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową m.in. ich
majątek ruchomy na wypadek szkody, a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku
z prowadzoną działalnością.
4.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji
Oprócz umów opisanych poniżej jak również z zastrzeżeniem zawierania umów o technicznym i standardowym charakterze
dotyczących współpracy w obszarze dalszego rozwoju portfolio produktów w okresie bilansowym nie były zawierane umowy
o współpracy lub kooperacji. Ponadto poza porozumieniem Akcjonariuszy wskazanym w ramach prezentacji akcjonariatu
Spółce nie są znane inne umowy pomiędzy akcjonariuszami.
4.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych:
Airway Medix S.A. ma zawarte trzy umowy grantowe:
1. Umowa o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-
0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 7 903 314,18. Przyznane
dofinansowanie: maksymalnie do 5 381 953,20 zł. Otrzymane dofinansowanie: 1 230 542,72 zł.
28
2. Umowa o dofinasowanie projektu nr POIR.01.01-00-1471/15-00 z dnia 11 maja 2016 r. pn. Opracowanie oraz
wdrożenie na rynkach globalnych urządzenia służącego do automatycznego kontrolowania ciśnienia w mankiecie
rurki intubacyjnej oraz zapobiegania przedostawaniu się zainfekowanych treści do płuc u pacjentów intubowanych
(CPR). Zapobieganie uszkodzeniom tchawicy powodowanym zbyt wysokim ciśnieniem mankietu mocującego rurkę
intubacyjną. Całkowity koszt realizacji projektu 6 396 148,08. Przyznane dofinansowanie maksymalne do kwoty 4
500 433,43. Otrzymane dofinansowanie: 706 450,67 zł.
3. Projekt dofinansowany z Funduszy Europejskich w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-
2020, Oś priorytetowa 2 Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I,
Działanie 2.3. Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.3.4 „Ochrona własności przemysłowej”
współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Tytuł projektu: Uzyskanie
ochrony patentowej na wynalazek” Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej”. Umowa o
dofinansowanie realizacji projektu podpisana została w dniu: 17.09.2018r. pomiędzy Airway Medix S.A. a Polską
Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości pełniącą funkcję Instytucji Zarządzającej w ramach ww. działań. W maju 2020
roku Spółka zwróciła część niewykorzystanej w ramach projektu zaliczki. Status realizacji projektu jest kwartalnie
raportowany do PARP - jednostki finansującej. Wartość projektu: 604 474,00 PLN. Wartość dofinansowania: 251
200,00 PLN. Okres realizacji: 21.07.2017r. - 31.12.2021r.
Łączna kwota otrzymanego finansowania na dzień bilansowy wynosiła 1,9 mln zł (31.12.2022: 1,9 mln zł). Spółka Airway
Medix uzyskiwała finansowanie w postaci dotacji do roku 2018.
Carocelle S.A. (w upadłości):
1.Lycomega
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Nr umowy: POIR.01.01.01-00-
0683/15- 00 z dnia 15 lutego 2016 roku pn. Suplement diety LYCOMEGA dla osób zagrożonych chorobami układu krążenia,
bazujący na klinicznie zweryfikowanej technologii Lycosome, który dzięki znacząco zwiększonej biodostępności likopenu i
kwasów omega-3 obniża poziom trójglicerydów oraz oksydację LDL, na poziomie nieosiągalnym w produktach
konkurencyjnych. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 8 085 154,34 zł. Przyznane dofinansowanie:
maksymalnie do 5 549 136,60 zł.
2.Mito-sport
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Osi priorytetowej nr 1 „Przedsiębiorstwa i Innowacje” Działania nr
1.2 „Innowacyjne przedsiębiorstwa” Poddziałania nr 1.2.1. „Innowacyjne Przedsiębiorstwa- konkurs horyzontalny” Schemat
nr 1.2 :Wsparcie dla przedsiębiorstw chcących rozpocząć lub rozwinąć działalność B+R” Regionalnego Programu
Operacyjnego
Województwa Dolnośląskiego 2014-2020 Nr umowy: RPDS.01.02.01-02-0128/15-00 dnia 03.10.2016 r. pn. MITO-SPORT,
suplement diety dla sportowców-amatorów poprawiający metabolizm mięśni szkieletowych i funkcjonowanie
mitochondriów, dzięki istotnie zwiększonej biodostępności astaksantyny i epikatechin, wynikającej z opatentowanej
technologii Lycosome™.
Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 4 147 528 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 2 887 569,60
zł.
Na dzień bilansowy poniższa umowa grantowa jest rozliczona i pozytywnie zweryfikowana przez Instytucję Pośredniczącą:
AlgaeLabs Sp. z o.o
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach Programu Badań Stosowanych w ścieżce B Nr umowy: UMOWA Nr
PBS3/B8/25/2015 dnia 01.09.2015 r. pn. Pozyskiwanie metabolitów wtórnych z mikroalg i cyjanobakterii w oparciu o
zautoamtyzowany system fotobioreaktorów Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 273 986 zł. Przyznane
dofinansowanie: maksymalnie do 1 648 162 zł.
4.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego
29
15 marca 2024 r. Spółka zmieniła adres prowadzenia działalności gospodarczej z ul. Gen. Józefa Zajączka 11/14 w Warszawie
na adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa
26 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix otrzymała od Pana Marka Orłowskiego rezygnację z tym samym dniem z funkcji
Prezesa Zarządu AWM. W związku z powyższym ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix
S.A. przez Emitenta wynikający z powiązań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek
stosunku dominacji i zależności pomiędzy Emitentem a Airway Medix S.A. [brak zależności i znaczącego wpływu]. W
konsekwencji powyższego z dniem rezygnacji Pana Marka Orłowskiego następuje dekonsolidacja Airway Medix S.A. z Grupy
Kapitałowej Adiuvo. Emitent spodziewa się, że utrata kontroli nad Airway Medix S.A. i dekonsolidacja tej spółki będzie miała
wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta w ujęciu księgowym. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym
Emitenta ulegnie zmianie prezentacja w zakresie pozycji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi i pozostałymi. W
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta wyłączone zostaną aktywa i zobowiązania spółki
Airway Medix S.A., co będzie miało wpływ na wynik finansowy, sumę bilansową, przepływy pieniężne oraz stan zobowiązań,
w tym przede wszystkim na oprocentowane pożyczki i kredyty, dotacje otrzymane, rezerwy oraz pozostałe zobowiązania
finansowe.
Zgodnie z raportem bieżącym Airway Medix nr 27/2024, w dniu 25.04.2024 roku doszło do sprzedaży 3.045.847 akcji spółki
AirwayMedix S.A. posiadanych przez Emitenta za cenę 1.035.588 PLN do swojej spółki zależnej, Adiuvo Management Sp. z
o.o.
25 kwietnia Spółka otrzymała zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego m.in. odnoszące się do konieczności objęcia Biovo
konsolidacją, skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie przez Emitenta objęte w tym zakresie korektą. UKNF zalecił
Emitentowi przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 oraz śródrocznego skonsolidowanego
sprawozdania za I kwartał 2024 r. skorygowanie danych prezentowanych jako porównawcze tj. za 2022 r. poprzez objęcie
sprawozdania finansowego spółki Biovo za 2022 r. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w związku ze
sprawowaniem, w ocenie UKNF, kontroli nad Biovo przez cały 2022 i na dzień 31 grudnia 2022 r., a nie przez część roku 2022,
jak przyjęto. Powyższe wymaga od Spółki ponownej agregacji danych – w tym z udziałem Airway Medix S.A., jako podmiotu
bezpośrednio konsolidującego Biovo i przygotowania uzupełnionego skonsolidowanego sprawozdania za 2023 r. co jednak
obiektywnie nie było możliwe na dzień 30 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym dane zaprezentowane w
skonsolidowanym sprawozdaniu za 2023 rok nie obejmują danych spółki Biovo, niemniej jednak Spółka dokona zgodnie z
zaleceniem UKNF korekty przedmiotowego sprawozdania jeszcze w maju br.
Zgodnie z raportem bieżącym Airway Medix nr 28/2024, w dniu 30.04.2024 roku doszło do sprzedaży 565.712 akcji spółki
AirwayMedix S.A. posiadanych przez Emitenta za cenę 192.342,08 PLN do swojej spółki zależnej, Adiuvo Management Sp. z
o.o.
24 maja 2024 r. Emitent powziął informację o wydanym w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie [Sąd] postanowieniu w przedmiocie zatwierdzenia układu HealthUp [Dłużnik]. Postanowienie jest
nieprawomocne. Sąd postanowił zatwierdzić propozycje układowe HealthUp, które przewidują podział wierzycieli na trzy
grupy wierzycieli obejmujące poszczególne kategorie interesów, stosownie do art. 161 Prawa restrukturyzacyjnego.
Kluczowe założenia propozycji układowych HealthUp obejmują przede wszystkim zaspokojenie wierzycieli
niezabezpieczonych rzeczowo, którzy udzielili Dłużnikowi finansowania dłużnego poprzez konwersję wierzytelności na akcje
HealthUp nowej emisji, a zaspokojenie innych wierzycieli poprzez jednorazową zapłatę odpowiednio 100% [wierzyciele
niepowiązani z Dłużnikiem] lub 40% [wierzyciele niepowiązani z Dłużnikiem] wierzytelności] w ustalonym przez Sąd terminie.
Pozostałe wierzytelności ulegają umorzeniu. Konwersja części zobowiązań HealthUp na akcje nowej emisji, o czym mowa
powyżej, która nastąpi wraz z uprawomocnieniem się wyroku, spowoduje istotne zmniejszenie udziału Funduszu JPIF w
HealthUp poniżej progu poniżej 2%, co w konsekwencji powodować będzie utratę przez JPIF wybranych praw z umowy
inwestycyjnej pomiędzy JPIF w HealthUp, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2020.
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A., która jest jedynym obligatariuszem posiadającym
obligacje wyemitowane przez Emitenta, częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys. EUR.
Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.
30
Airwaymedix
1. 10 stycznia 2024 r. AWM osiągnął kolejny kamień milowy prowadzonych rozmów, o których AWM informował w
raporcie 46/2023. Tego dnia zakończyło się w Stanach Zjednoczonych spotkanie z amerykańskim partnerem, w którym
wzięli udział także przedstawiciele nowych inwestorów w Spółce Airway Medix. Strony szczegółowo omawiały potencjał
wszystkich technologii, możliwe strategie rozwoju oraz refundacyjne na rynku amerykańskim i w Europie oraz dalsze
kroki zmierzające do związania ewentualnej współpracy. Strony uzgodniły na spotkaniu wstępne brzegowe warunki
współpracy.
2. 23 stycznia 2024 r. AWM powziął informację o rejestracji w dniu 22 stycznia 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ["Sąd"] podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o kwotę 3.944.000,00 zł w związku z emisją 11.600.000 serii E wyemitowanych na podstawie
uchwały nr 1/10/2023 Zarządu Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 19 października 2023 roku w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2023.
3. 6 lutego 2024 roku do Spółki Airway Medix wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości
uchwały nr 3 z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki w sprawie zmiany statutu
spółki i upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w
ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji
zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki AWM do pozbawienia akcjonariuszy Spółki AWM
prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej
tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną (Powód). W pozwie Powód wniósł również o
zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego zakończenia
postępowania.
4. 31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia AWM wobec Banku, która nie została uregulowana
przez Spółkę Airway Medix w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany. AWM
pozostaje w stałym kontakcie z Bankiem, który wykazuje duże zrozumienie dla sytuacji AWM i jest w trakcie rozmów z
Bankiem dot. przesunięcia ustalonego terminu spłaty zadłużenia.
Jednocześnie Spółka Airway Medix wyjaśnia, że jedną z okoliczności zaistniałego stanu rzeczy związanego z opóźnieniem
w spłacie drugiej raty wobec Banku jest m.in. wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu AWMi i upoważnienia zarządu Spółki
AWM do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym Spółka AWM informowała raportem bieżącym nr 12/2024.
5. 1 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty
zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez AWM drugiej raty
zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie
porozumienia z Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich
kroków prawnych w celu wyegzekwowania swoich praw. Spółka AWM nie dotrzymała wskazanego przez Bank terminu.
6. 5 kwietnia 2024 r. Pan Omri Rose złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Airway Medix
ze skutkiem natychmiastowym.
7. 15 kwietnia 2024 r. Pan Wojciech Bablok został powołany do Rady Nadzorczej Spółki Airway Medix.
8. 19 kwietnia 2024 r. Discount Bank wraz z Airway Medix wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank
płatności drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod
warunkiem zapłaty przez Airway Medix na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww.
płatności zawarty zostanie aneks do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka AWM informowała raportem bieżącym
nr 28/2023 przewidujący odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia. 24 kwietnia 2024 r. AWM dokonał spłaty na
rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.
31
9. 24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty
kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments.
10. 24 kwietnia 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu poddania pod głosowanie m.in. uchwały
w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na
okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości
lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
11. 26 kwietnia 2024 r. Zarząd Airway Medix poinformował o zainicjowaniu działań, których celem ma być zawiązanie spółek
celowych w Stanach Zjednoczonych i Niemczech. Przedmiotem działalności spółek celowych będzie przede wszystkim
prowadzenie działań sprzedażowych produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez AWM na
lokalnych rynkach. Równolegle, prowadzone są rozmowy dotyczące dystrybucji oraz produkcji kontraktowej produktów
generycznych (nieobjętych patentami), które umożliwią tzw. bundling (łączenie w pakiety produktów), często
wymagany przez większych odbiorców. W zamierzeniu spółki Airway Medix w rozwój działalności spółek celowych
zaangażowane mają być osoby związane z nowymi zagranicznymi inwestorami branżowymi o których Airway Medix
informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 29/2023 oraz dotychczasowymi właścicielami Spółki AWM.
Celem strategicznym Spółki AWM pozostaje budowanie trwałego wzrostu wartości spółki dla akcjonariuszy, a kluczowe
elementy strategii spółki obejmują w szczególności:
- dążenie do globalnego zabezpieczenia własności intelektualnej dla rozwijanych i komercjalizowanych produktów;
- współpraca z certyfikowanymi partnerami branżowymi w celu transferu technologii, który prowadzi do optymalizacji i
przeskalowania procesów produkcyjnych w celu doprowadzenia do globalnej komercjalizacji i wysokiej
konkurencyjności cenowej produktów;
- ścisła współpraca z wiodącymi ośrodkami terapeutycznymi na świecie w danym obszarze medycznym oraz radą
naukową;
- koncentracja na wyrobach medycznych klasy I i II, z uproszczoną procedurą dopuszczenia do obrotu, co umożliwia
bardzo szybkie wprowadzenie produktu na rynek.
Zawiązanie spółek celowych ma pozwolić spółce Airway Medix na zintensyfikowanie działań sprzedażowych na rynku
amerykańskim i europejskim.
12. 29 kwietnia 2024 r. Zarząd AirwayMedix otrzymał potwierdzenie dojścia do skutku oficjalnego spotkania z
amerykańskim liderem branżowym w Stanach Zjednoczonych, które będzie miało miejsce w dniu 9 maja 2024 r.
Pierwszy nieformalny kontakt z przedstawicielami ww. firmy miał miejsce na targach Medica w Dusseldorfie, o czym
Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2023. Spotkanie zaaranżowane zostało w celu rozpoczęcia w szerszym
gronie merytorycznym, tj. z udziałem działu sprzedaży oraz R&D obu stron rozmów o produktach Closed Suction System
oraz Oral Care z portfolio Emitenta, co Spółka postrzega jako możliwość rozpoczęcie negocjacji w zakresie ww.
produktów medycznych z portfolio Emitenta.
13. W dniu 20 maja 2024 r. zarząd Airway Medix S.A. poinformował o odwołaniu ww. Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Przyczyną odwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy był brak wymaganego
kworum do podjęcia uchwały, która miała być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ramach
punktu 5 planowanego porządku obrad.
20 maja 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28 czerwca 2024 r. w celu poddania pod
głosowanie m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej
niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia
akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz
ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
14. 29 maja 2024 r. pomiędzy Spółką AirwayMedix a Discount Bankiem został zawarty aneks do porozumienia z Bankiem,
o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023. Aneks zakłada spłatę przez Spółkę AWM długu wobec
Banku w ratach, z których najbliższa w wysokości 50 tys. EUR będzie płatna do 30 maja 2024 r., a kolejna w wysokości
200 tys. EUR do 15 lipca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości po 500 tys. EUR każda będą płatne odpowiednio do 30
września 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto zgodnie z Aneksem Spółka AWM zobowiązała
się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według
stanu na ten dzień. 29 maja 2024 r. Spółka AirwayMedix dokonała na rzecz Banku spłaty raty wymagalnej do dnia 30
maja 2024 r. w wysokości 50 tys. EUR.
32
4.3 Inwestycje
Poza grupą jednostek powiązanych, Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych, z wyjątkiem 99,99 % udziałów posiadanych
przez Airway Medix w spółce Biovo Technologies Ltd oraz 95% udziałów posiadanych przez Adiuvo Investments w spółce
Carocelle S.A. w upadłości. Na dzień 31.12.2023 Biovo i Carocelle nie są traktowane jako spółki zależne i w konsekwencji nie
należą do Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments.
Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę
stowarzyszoną – JPIF (patrz Nota 14.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2023 r.).
W 2023 r. nakłady inwestycyjne wyniosły wyniosły 6 tys. zł.
4.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych
Grupa wydatkowała 2 607 tys. PLN w ramach inwestycji realizowanych przez fundusz Joint Polish Investment Fund oraz opłat
za zarządzanie przekazanych na rzecz funduszu (2022: 1 173 tys. PLN).
4.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Inwestycje opisane w niniejszym Sprawozdaniu będą finansowane ze środków własnych Grupy oraz pozyskiwanego
finansowania zewnętrznego. Zarząd Spółki rozważa przy tym możliwość pozyskania różnych form finansowania dłużnego z
udziałem inwestorów zewnętrznych w celu zabezpieczenia działania Grupy jak również monetyzacji wybranych technologii,
przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje lub zobowiązania w tym
aspekcie.
4.4 Perspektywy rozwoju
4.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej
Perspektywy i potencjał rynku biofarmaceutycznego Działalność Grupy jest prowadzona na szeroko pojętym rynku
biomedycznym. Rynek biomedyczny jest rynkiem globalnym. Innowacje powstają w różnych krajach, chronione są
międzynarodowymi patentami, a ich komercjalizacja może następować równolegle na szeregu rynków na całym świecie.
Zgodnie z raportem Milken Institute, The Global Biomedical Industry: Preserving U.S. Leadership z września 2011 r. rynek
biomedyczny dzieli się na następujące segmenty:
• biofarmaceutyczny,
• urządzeń medycznych i wyposażenia,
• badań, laboratoriów badawczych (R&D).
W ramach rynku biofarmaceutycznego Grupa rozwija i komercjalizuje na wybranych terytoriach urządzenia medyczne, w
szczególności produkty spółki Fixnip Ltd.
Wraz ze swoimi partnerami biznesowymi prowadzi prace nad urządzeniami pozwalającymi między innymi na samo-
monitorowanie zdrowia, zarówno w przypadku osób zdrowych (sport, kontrola podstawowych parametrów
biochemicznych), jak i chorych (zarządzanie chorobą poprzez monitorowanie parametrów funkcjonalnych i biochemicznych,
które są korygowane przez leki).
Na podstawie raportów Arthur D. Little, GSMA, Allied Market Research, Accenture, IHS, MarketsandMarkets Zarząd szacuje,
że globalny rynek digital health osiągnie wartość ponad 230 mld USD w 2020 r. Tylko w 2014 r. 4,1 mld USD nowych środków
zostało zainwestowane w tej kategorii w USA, co stanowi niemalże tyle, ile zainwestowano łącznie w latach 2011 – 2013.
Czynniki rozwoju i główne trendy rynkowe
1. Zmiany społeczne. Spadający przyrost naturalny oraz wydłużenie średniej długości życia w krajach rozwiniętych
gospodarczo niosą za sobą istotne wyzwania dla systemów opieki zdrowotnej. Wydłużenie życia prowadzi do
znacznego wzrostu zapadalności na choroby cywilizacyjne, co skutkuje coraz wyższymi kosztami opieki zdrowotnej
dla płatników (głównie państwowych systemów finansowania ochrony zdrowia) przy jednoczesnym spadki
dochodów w postaci opłacanych składek zdrowotnych. Najważniejsze czynniki związane ze zmianami społecznymi
dla rynku na którym działa Grupa to:
a. Zwiększanie wagi przywiązywanej do prewencji. Zjawisko to związane jest zarówno ze zwiększeniem
dostępności informacji na temat zachowań prozdrowotnych (dieta, sport, styl życia, suplementacja,
higieniczny tryb życia), jak i tendencją angażowania pacjenta w kontrolowanie stanu zdrowia, zarówno
33
na poziomie stylu życia, jak i badań kontrolnych oraz monitorowania podstawowych parametrów
biochemicznych i funkcjonalnych.
b. Upowszechnianie się strategii „zarządzania chorobą” wśród dużych firm branży ochrony zdrowia. Analiza
wyników skuteczności działania nowych leków, która jest obowiązkiem związanym z wprowadzaniem
nowych substancji aktywnych na rynek powoduje, że firmy farmaceutyczne są zainteresowane poprawą
szeroko rozumianego stanu zdrowia pacjenta. Taką poprawę można uzyskać zmieniając nawyki pacjenta,
jego dietę i styl życia, jak również monitorując parametry pacjenta w warunkach domowych z pomocą
nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
2. Zmiany sektorowe. Sektor ochrony zdrowia zmaga się z niskim stopniem innowacyjności oraz deficytem dobrze
udokumentowanych, korzystnie działających technologii. Powoduje to, że wielu globalnym firmom z rynku
farmaceutycznego oraz sprzętu medycznego zagraża spadek przychodów lub marż na skutek braku innowacyjnych
produktów. Efekt ten sprzężony jest z szeregiem dodatkowych negatywnych zjawisk takich jak:
a. Coraz większa niechęć do akceptacji ryzyka ze strony regulatorów. Wprowadzane są coraz bardziej
restrykcyjne przepisy regulacyjne dotyczące leków w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej, co
przejawia się zwiększoną ilością odrzuceń wniosków o rejestrację po II i III fazie badań klinicznych.
b. Koszt dopuszczenia do rynku nowych molekuł jest ogromny. Szacowany czas wprowadzenia produktu
farmaceutycznego na rynek szacuje się na 10-15 lat, ze średnim kosztem na poziomie 2,5 miliarda USD.
c. Wygaśnięcie istniejących patentów (tzw. ‘Patent Cliff’) zabiera dużą część przychodów globalnych firm
farmaceutycznych. W okresie ostatnich i najbliższych kilku lat wygasają 20-letnie okresy ochrony
patentowej dla liderów rynkowych (tzw. ‘blockbuster drugs’), a na rynku zaczynają pojawiać się produkty
generyczne.
d. Ogólne spowolnienie gospodarcze powoduje zamrażanie wydatków na ochronę zdrowia oraz presję na
ceny finalnych produktów farmaceutycznych.
3. Zmiany inwestycyjne. Inwestowanie w technologie zdrowotne związane z rynkiem farmaceutycznym i
biotechnologicznym staje się bardzo ryzykowne ze względu na ograniczenia prawne, rosnące koszty prac
rozwojowych, kwestie bezpieczeństwa, ograniczeń budżetowych płatników oraz zwiększenie czasu od odkrycia do
wprowadzenia na rynek. Jednocześnie, rynek opieki zdrowotnej jest jednym z najbardziej obiecujących i najszybciej
rozwijających się sektorów gospodarki. Trendy inwestycyjne w branży zaczynają obejmować nowe technologie
diagnostyczne, nanoczujniki, technologie pozwalające na akwizycję danych i samomonitoring.
W odpowiedzi na opisane wyżej zmiany inwestycyjne Grupa rozwija produkty w ramach segmentu - Platforma ‘digital
health’/’medical devices’, Grupa zamierza opracowywać urządzenia monitorujące parametry pacjenta w warunkach
domowych z pomocą nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
4.4.2 Strategia rozwoju
Celem strategicznym Jednostki Dominującej oraz Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.
Jednostka dominująca prowadzi działalność polegającą na wyszukiwaniu i inwestowaniu w innowacyjne projekty
biomedyczne, zarządza ich procesem rozwojowym i komercjalizacją. Grupa wybiera projekty (technologie, produkty)
adresujące potrzeby wzmocnienia działań profilaktycznych, uczestniczenia pacjentów w procesie monitorowania stanu
zdrowia i ich aktywnego udziału w leczeniu. Inwestuje także w technologie stosowane w lecznictwie zamkniętym, ale tylko
w wypadku możliwości szybkiego dopuszczenia takich urządzeń do rynku (urządzenia medyczne klasy I i II). Scentralizowany
proces optymalizacji ścieżki rozwoju produktów, zarządzania własnością intelektualną i tworzenie powiązań z partnerami
branżowymi w zakresie komercjalizacji, a także ciekawy pipeline projektów pozwalają na budowanie trwałego wzrostu
wartości.
Efektywna selekcja międzynarodowych projektów jest możliwa dzięki zatrudnionemu w Jednostce dominującej zespołowi
osób zarządzających, posiadającemu wieloletnie doświadczenie w obszarze poszukiwania, rozwijania i komercjalizacji
projektów biomedycznych. Jednostka dominująca dokonuje identyfikacji interesujących innowacyjnych projektów na ich
wczesnym etapie rozwoju, a następnie zapewnia zespołom je opracowującym konieczne wsparcie zarządcze, merytoryczne
oraz finansowe dla prowadzenia prac badawczo – rozwojowych. Wsparcie to polega przede wszystkim na udzielaniu
merytorycznego wsparcia w zakresie planowania (wyboru odpowiednich partnerów oraz podwykonawców), nadzoru nad
prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi (czynnym uczestnictwie w układaniu planu badawczego, weryfikacji i jakości
wyników prowadzonych prac), układaniu strategii ochrony własności intelektualnej dla wynalazków oraz na bieżącym
34
doradztwie w zakresie prowadzenia działalności operacyjnej i finansowej (wybór optymalnej struktury finansowania w
postaci długu, kapitałów własnych lub środków publicznych, weryfikacja dokumentów prawnych). W szczególności wsparcie
obejmuje działania w zakresie planowanej komercjalizacji danego wynalazku na każdym jej stadium (analizy rynkowe,
rozmowy z partnerami lokalnymi oraz strategicznymi, przygotowanie strategii komunikacji marketingowej, układanie polityki
cenowej oraz opracowywanie długofalowej strategii wdrożenia rynkowego). Dzięki bogatej sieci międzynarodowych
kontaktów Jednostka dominująca jest w stanie ułatwić danemu podmiotowi dostęp do zasobów merytorycznych oraz
operacyjnych na poziomie globalnym (poprzez umożliwianie współpracy z uznanymi autorytetami naukowymi czy tez
prowadzenie rozmów dotyczących komercjalizacji wynalazku z największymi graczami świtowymi). Wspomniane wsparcie
udzielane jest poprzez działalność kluczowego personelu Spółki w zarządzie danej spółki celowej lub jako niezależnego
konsultanta. Jednostka dominująca prowadzi szczegółowy proces selekcji projektów w oparciu o jasno zdefiniowane kryteria
strategiczne.
Jednostka dominująca przejmuje wiodącą rolę w komercjalizacji projektów. Spółka bezpośrednio podejmuje decyzje o
strategii komercjalizacji poszczególnych projektów i uczestniczy w rozmowach i negocjacjach mających na celu sprzedaż
produktów lub technologii opracowanych w ramach realizowanych przez spółki zależne projektów. Zarządzający Spółki
bezpośrednio angażują się w procesy mające na celu uzyskanie niezbędnych zgód i pozwoleń na wprowadzanie końcowego
produktu do sprzedaży w przypadku, gdy takie są wymagane. Odpowiedzialni są również za wybór oraz negocjacje warunków
współpracy z odbiorcami i dostawcami.
Najczęstszą formą komercjalizacji projektów jest zawieranie przez spółki zależne umów na dostawę finalnych produktów z
wyselekcjonowanymi partnerami regionalnymi lub globalnymi, którzy następnie sprzedają te produkty pod swoja marką
korzystając z własnej sieci sprzedaży lub dystrybucji.
Powyższy model biznesowy jest możliwy, jeśli produkty mają zabezpieczoną globalnie własność intelektualną, a ich
skuteczność jest potwierdzona badaniami klinicznymi dokumentującymi przewagi konkurencyjne, co zaowocuje certyfikatem
dopuszczającym produkt do rynku. Jednostka dominująca skupia się na doprowadzeniu produktów spółek zależnych do tego
etapu.
Grupa zamierza osiągać wzrost wartości dla akcjonariuszy przede wszystkim poprzez komercjalizację realizowanych
projektów i uzyskiwane przychody na poziomie spółek zależnych, które następnie mogą być wypłacane Jednostce
dominującej (w formie dywidend, a uprzednio zwrotu pożyczek, zależnie od formy finansowania projektów) lub przeznaczane
na dalszą realizację projektów.
4.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dzialaność
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.
Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Grupa prowadzi prace
badawczo-rozwojowe oraz państw, w których są i będą sprzedawane produkty Grupy do końcowych klientów. W pierwszym
przypadku jest to w największym stopniu Polska, Wielka Brytania, Izrael i inne kraje Europy oraz Stany Zjednoczone Ameryki,
gdzie zlokalizowane są laboratoria, jednostki badawcze lub zakłady produkcyjne prowadzące badania nad rozwojem
rozwiązań Grupy lub też ich wytwarzaniem. W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w
szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, Skandynawia, kraje Europy Zachodniej oraz
Australia – główne rynki docelowe dla produktów lub technologii Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe
uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom
bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz
poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu
czynników makroekonomicznych w wymienionych krajach może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym
Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie
całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii
lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których
Grupa prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Grupy.
Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji
publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi
35
ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy
prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede
wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno wyżej
wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę.
Grupa prowadzi swoją działalność w obszarach biomedycyny i ochrony zdrowia, które są szczegółowo regulowane. Duże
znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń regulacyjnych dla
rozwijanych przy udziale Grupy innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku amerykańskim, na
terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Grupy rynkiem jest rynek USA, na
którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów w tym zakresie jak również ryzyko znaczącego wydłużenia procedury dopuszczenia.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych
Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów
dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Grupa, ale także, gdzie oferowane będą finalnie produkty lub
technologie Grupy. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej
korzystne dla Grupy, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.
Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie
precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Grupą, a organami
skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące
składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie
instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania
ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami
mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje
ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych oraz dotyczących ubezpieczeń społecznych w taki sposób, że nowe
regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Grupy
Działalność Grupy koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii w
leczeniu przebiegu różnych chorób i stanów chorobowych oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem
prowadzonej działalności niektóre produkty Grupy dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą
spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu
leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, jedna lub więcej spółek Grupy może zostać pociągnięta do
odpowiedzialności za szkody spowodowane przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre
produkty oferowane przez Grupę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań.
Powyższe ryzyka występują niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na
rynek Grupa lub podmiot trzeci.
Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej
Prowadzone przez Grupę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych
lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Grupy lub
poszczególnych jej członków. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli
zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Grupę lub jedną z jej spółek. Ponadto, roszczenia te
mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Grupę.
W wyniku roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Grupa może wybrać lub być
zmuszona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach
lub nie być dostępne w ogóle. Nawet, jeśli Grupa będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązać Grupę lub jej spółki
do zapłaty opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane Grupie lub jednej z jej spółek
mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Grupy uzyskają dostęp do tych samych praw
własności intelektualnej. Ostatecznie, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-rozwojowej w
36
odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Grupa nie
jest w stanie uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach.
W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych praw
własności intelektualnej. Koszt takiego sporu nawet, jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Grupy, może okazać się znaczny.
Niektórzy konkurenci Grupy mogą być w stanie bardziej efektywnie niż Grupa alokować koszty takiego postępowania,
głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe. Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności
wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu patentowego lub innych postępowań może osłabić zdolność spółek Grupy do
konkurowania na rynku.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. W związku z zaistniałymi okolicznościami Zarząd przeanalizował
wpływ wskazanej sytuacji polityczno – gospodarczej na działalność Grupy. Ze względu na fakt, że w Grupie występują
transakcje w walutach obcych Zarząd Spółki dostrzega potencjalne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Sytuacja
związana z wojną w Ukrainie destabilizuje rynki finansowe i wpływa na dużą dynamikę kursów walut i wszelkie niekorzystne
zmiany mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej. Ponadto
przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone sankcje mogą rzutować na sytuację ekonomiczną w całej Europie, co
może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży
posiadanego portfolio produktów
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie
13 kwietnia 2024 r. Iran przeprowadził ostrzał terytorium Izraela przy użyciu środków napadu powietrznego różnego typu.
Atak Iranu na Izrael stwarza większe ryzyko eskalacji na Bliskim Wschodzie niż kiedykolwiek wcześniej i może zagrozić
globalnemu bezpieczeństwu. Z punktu widzenia Emitenta, konflikt na terenie Izraela może utrudnić kontakty z izraelskimi
partnerami, w tym m.in. z przedstawicielami Discount Bank.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy
Podstawowym celem strategicznym Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten