Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Adiuvo Investments S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
(uwzględniające ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu
z działalności Jednostki Dominującej)
Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 11 czerwca 2024 roku
2
Spis treści:
1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A. .............................................. 5
2 Wprowadzenie ................................................................................................................................... 6
2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................................ 6
2.2 Wybrane dane finansowe ......................................................................................................................... 6
2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments .............................. 6
2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A. ................................................................................. 8
2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych. .......................................................................................... 9
2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń. ................................................................................................ 9
3 Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ........................................................................ 15
3.1 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ......................................................................................... 15
3.1.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej .................................................................... 15
3.1.2 Jednostki zależne .................................................................................................................................... 15
3.1.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy ..................................................................... 17
3.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta .............................................................................. 18
3.3 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo
Investments ............................................................................................................................................ 18
3.3.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym .......................................................... 19
3.4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju ........................................................................ 19
4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................ 21
4.1 Opis podstawowych produktów ............................................................................................................. 21
4.1.1 Opis projektów i segmentów działalności .............................................................................................. 21
4.1.2 Sprzedaż produktów w 2023 r. ............................................................................................................... 23
4.1.3 Rynki zbytu ............................................................................................................................................. 23
4.1.4 Dostawcy ................................................................................................................................................ 23
4.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................... 23
4.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej ........................................................................... 23
4.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe ........................................................................................................... 24
4.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe ................................................................. 27
4.2.4 Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................ 27
4.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji ..................................................................................................... 27
4.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych: .......................................................... 27
4.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego ................................................... 28
4.3 Inwestycje ............................................................................................................................................... 32
4.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych .......................................................................................................... 32
4.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................... 32
4.4 Perspektywy rozwoju ............................................................................................................................. 32
4.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej ........................................................................... 32
4.4.2 Strategia rozwoju .................................................................................................................................... 33
4.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności ........................................................................................................... 34
4.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej .......................................................................................................................... 42
4.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 46
4.6.1 Struktura zatrudnienia ............................................................................................................................ 46
5 Prezentacja sytuacji finansowej.............................................................................................................. 46
3
5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ......................................................... 46
5.1.1 Wyniki finansowe ................................................................................................................................... 46
5.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów ............................................................................ 46
5.1.3 Sytuacja pieniężna .................................................................................................................................. 48
5.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte
wyniki ...................................................................................................................................................... 51
5.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
51
5.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych .................................................................... 51
5.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ................................................................................................ 51
5.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................................... 51
5.4.1.1 Należności warunkowe ............................................................................................................. 51
5.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne ...................................................................................................... 51
5.5 Przyszła sytuacja finansowa.................................................................................................................... 52
5.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy
opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami .......................................................................... 52
5.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa .......................................................................................................... 52
5.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe ....................................................................................................... 52
5.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ....................................................................................................... 52
5.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ........................................................................... 52
5.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym ......................................................................................................... 53
5.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej........................................................................................................ 53
5.7.1.2 Ryzyko walutowe ...................................................................................................................... 53
5.7.1.3 Inne ryzyko cenowe .................................................................................................................. 53
5.7.1.4 Ryzyko kredytowe .................................................................................................................... 53
5.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością .................................................................................................. 53
5.8 Zasady sporządzenia sprawozdań .......................................................................................................... 54
5.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane .............................................................................................................. 54
5.8.2 Sprawozdanie jednostkowe .................................................................................................................... 54
5.8.3 Sprawozdanie z działalności ................................................................................................................... 55
5.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ........................................................................ 55
5.9 Działalność sponsoringowa lub charytatywna ........................................................................................ 55
5.10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................. 56
5.10.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ................................................................................................... 56
5.10.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................................... 56
5.11 Informacje o akcjach i akcjonariacie ....................................................................................................... 59
5.11.1 Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................. 59
5.11.2 Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................ 60
5.11.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ...................................................................................... 61
5.11.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących ......................................................................................................................................... 61
5.11.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................... 62
5.11.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 62
5.11.7 Akcje własne ........................................................................................................................................... 62
5.12 Władze Adiuvo Investments S.A. ............................................................................................................ 62
5.12.1 Zarząd ..................................................................................................................................................... 62
5.12.2 Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 64
4
5.13 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A. .............................................................................. 68
5.14 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania .................................................................................................................................... 68
6 Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................... 73
5
1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A.
Warszawa, 11 czerwca 2024 r.
Oddajemy w Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments za 2023 r.
W okresie bilansowym nasze aktywności koncentrowaliśmy na spółkach z portfolio z dziedziny urządzeń medycznych i
medycyny cyfrowej. Nasze działania skupione były na doprowadzeniu do finansowego usamodzielnienia się posiadanych w
portfolio Spółek poprzez pozyskanie niezbędnego kapitału do dalszego rozwoju portfolio.
Niezmiennie wierzymy, że w perspektywie średniookresowej potencjał komercjalizacyjny urządzeń medycznych i medycyny
cyfrowej rozwijanych przez Grupę, jest wysoki ze względu na ich innowacyjność i przewagi konkurencyjne. Nieustannie
pracujemy nad pozyskaniem finansowania pozwalającego na udokumentowanie tych przewag w badaniach klinicznych i
testach pilotażowych, a także poprzez komercjalizację w wybranych aplikacjach.
Kluczowe zdarzenia w raportowanym okresie w szczególności dotyczyły spółki AirwayMedix, która pozyskała zewnętrznego,
zagranicznego inwestora oraz partnera. Partner ten, dostrzegając wysoki potencjał w portfolio produktów AirwayMedix,
zdecydował się na inwestycję i co kluczowe, na wsparcie operacyjne w zakresie rozwoju biznesu i wdrożenia innowacyjnych
rozwiązań AirwayMedix na rynkach amerykańskim i europejskim.
W najbliższych kwartałach działania i uwaga Zarządu skupione będą na kontynuowaniu powyższych procesów dla pozostałych
spółek w portfolio. Dziękujemy za zaufanie.
Z poważaniem,
Zarząd Adiuvo Investments
6
2 Wprowadzenie
2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. („Spółka”,
„Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca”, „Emitent”, „Adiuvo”) i jej spółek zależnych wskazanych w punkcie 3.1.
Grupa prowadzi działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych technologii o
globalnym zasięgu. Zakres przedmiotowy inwestycji obejmuje w szczególności technologie medyczne (obszar
monitorowania zdrowia, optymalizacji badań klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup
ryzyka).
Komercjalizacja polega na przeprowadzaniu szeregu czynności od momentu opracowania (wynalezienia) technologii oraz
przeprowadzenia niezbędnych prac badawczo-rozwojowych do czasu sprzedaży produktów wykorzystujących technologię i
obejmuje m. in. następujące etapy: rozwój produktu, potwierdzenie skuteczności działania technologii, ochrona własności
intelektualnej, certyfikacja technologii, prowadzenie badań postmarketingowych polegających m.in. na długoterminowym
monitorowaniu skuteczności wprowadzonego produktu lub rozwiązania.
Dzięki zapewnieniu ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych
oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku Grupa jest w stanie komercjalizować projekty
w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.
Model komercjalizacji rozwijanych technologii polega na:
na podpisywaniu umów strategicznych z podmiotami z branży farmaceutycznej, badań klinicznych czy urządzeń medycznych
oraz na budowaniu organicznego modelu subskrypcyjnego wśród pacjentów, z zaangażowaniem bezpośrednim lekarzy.
2.2 Wybrane dane finansowe
2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
tys. PLN
tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
990
173
219
37
-4 804
-7 372
-1 061
-1 572
-11 170
-53 863
-2 467
-11 489
-12 081
-64 267
-2 668
-13 708
Zysk (strata) netto przypisany:
-8 208
-61 608
-1 813
-13 141
-3 872
-2 659
-855
-567
-0,84
-4,39
-0,18
-0,94
-0,84
-4,39
-0,18
-0,94
-11 023
-57 867
-2 434
-12 343
-8 682
-57 088
-1 917
-12 177
-2 341
-779
-517
-166
7
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
482
4 404
111
939
1 724
2 526
397
539
2 206
6 930
507
1 478
-44 726
-52 619
-10 287
-11 220
-49 220
-57 040
-11 320
-12 162
4 494
4 421
1 034
943
3 774
11 854
868
2 528
43 158
47 695
9 926
10 170
2 206
6 930
-
507
1 478
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-4 980
-1 245
-1 100
-266
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
106
-130
23
-28
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
5 432
7 746
1 200
1 652
Przepływy pieniężne netto razem
558
6 371
123
1359
8
2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
tys. PLN
tys. EUR
01.01.2023
-
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
(zatwierdzone)
01.01.2022 -
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
(zatwierdzone)
01.01.2022 -
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
(badane)
(badane)
(niebadane)
(badane)
(badane)
(niebadane)
Przychody ze sprzedaży
1 551
829
829
342
177
177
Zysk (strata) ze sprzedaży
-1 852
-2 573
-2 336
-409
-549
-498
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem
-14 835
-95 756
-94 684
-3 276
-20 417
-20 196
Zysk (strata) netto
-14 843
-93 373
-92 301
-3 278
-19 909
-19 688
Zysk (strata) na akcję
(wyrażony w złotych / euro na jedną
akcję)
- podstawowy
-1,13
-7,09
-7,01
-0,25
-1,51
-1,49
- rozwodniony
-1,13
-7,09
-7,01
-0,25
-1,51
-1,49
Całkowite dochody ogółem
-14 843
-93 373
-92 301
-3 278
-19 909
-19 688
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
31.12.2023
31.12.2022
(zatwierdzone)
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
31.12.2023
31.12.2022
(zatwierdzone)
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
(badane)
(badane)
(niebadane)
(badane)
(badane)
(niebadane)
Aktywa trwałe
2 962
3 964
3 964
681
845
845
Aktywa obrotowe
494
8 852
8 838
114
1 887
1 884
Aktywa ogółem
3 455
12 816
12 802
795
2 733
2 730
Kapitał własny
-26 629
-13 396
-11 786
-6124
-2 856
-2 513
Zobowiązania długoterminowe
435
3 958
3 958
100
844
844
Zobowiązania krótkoterminowe
29 649
22 254
20 630
6819
4 745
4 399
Pasywa ogółem
3 455
12 816
12 802
795
2 733
2 730
tys. PLN
tys. EUR
9
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
01.01.2023
-
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
(zatwierdzone)
01.01.2022 -
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
01.01.2023 -
31.12.2023
01.01.2022 -
31.12.2022
(zatwierdzone)
01.01.2022 -
31.12.2022
(skorygowane
dane
porównawcze)
(badane)
(badane)
(niebadane)
(badane)
(badane)
(niebadane)
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
1 345
1 396
1 633
297
298
348
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
-262
-967
-967
-58
-206
-206
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
-1 090
-441
-441
-241
-94
-94
Przepływy pieniężne netto razem
-7
-12
225
-2
-3
48
2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych.
Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:
• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP
obowiązującego na dzień bilansowy tj. 29 grudnia 2023 r. (1 EUR= 4,3480 PLN) i na dzień 31 grudnia 2022 (1 EUR= 4,6899
PLN).
• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP
na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31
grudnia 2023 r. (1 EUR = 4,5284 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 (1 EUR = 4,6883 PLN).
2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń.
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments
Zmiany w składzie struktury Grupy zostały zaprezentowane w nocie 14 rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Adiuvo Investments S.A.
23 listopada 2023 r. Zarząd Adiuvo Investments podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla
wybranych aktywów z Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments obejmujących w szczególności aktywa z obszaru platformy
nutraceutycznej.
14 grudnia 2023 r. Zarząd Emitenta postanowił zainicjować działania mające na celu zwołanie zgromadzeń wspólników i
zwrócenie się do wszystkich pozostałych wspólników spółek z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów
eksploracyjnych z Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments o zajęcie stanowiska odnośnie oceny dalszych perspektyw
działalności tych podmiotów i analizy zasadności dalszego rozwoju lub zaprzestania rozwoju poszczególnych spółek z Grupy
Kapitałowej Adiuvo Investments.
29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i
projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar
Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek
oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych
udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych
do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta. Zgodnie z zawartymi umowami sprzedaży, w przypadku,
gdy po zakończeniu likwidacji i zaspokojeniu wierzycieli powyższe spółki będą dysponowały środkami pieniężnymi, kupujący
zobowiązuje się do przekazania ich Emitentowi w terminie 14 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu
danej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w wyniku zakończenia jej likwidacji tytułem ceny sprzedaży zbywanych udziałów.
10
Wobec faktu, że ww. podmioty nie prowadziły obecnie istotnej działalności operacyjnej, ich likwidacja nie wiąże się dla
Emitenta z istotnymi nakładami finansowymi lub stratami, jednocześnie udziały w ww. podmiotach objęte zostały już
uprzednio odpisami w księgach rachunkowych Emitenta, o czym Spółka informowała w poprzednich raportach okresowych.
Jednocześnie Spółka informuje, że cena zbycia ww. udziałów nie ma wartości materialnej dla Emitenta. Celem powyższych
działań jest uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej w taki sposób, aby była ona przejrzysta dla potencjalnych
przyszłych partnerów biznesowych i inwestycyjnych oraz odpowiadała kluczowym obszarom rozwoju, na których Emitent się
skupia, tj. urządzeniom medycznym i medycynie cyfrowej. Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z ww. zdarzeniami
Emitent zamyka tym samym przegląd opcji strategicznych w opisanym powyżej obszarze.
W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r. przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie
spółki zależnej Airway Medix S.A. ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez
Emitenta wynikający z powiazań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku
dominacji i zależności pomiędzy Emitentem a Airway Medix S.A. [brak zależności i znaczącego wpływu].W konsekwencji
powyższego z dniem rezygnacji Pana Marka Orłowskiego następuje dekonsolidacja Airway Medix S.A. z Grupy Kapitałowej
Adiuvo. Emitent spodziewa się, że utrata kontroli nad Airway Medix S.A. i dekonsolidacja tej spółki będzie miała wpływ na
sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta w ujęciu księgowym.W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta
ulegnie zmianie prezentacja w zakresie pozycji dotyczących transakcjiz jednostkami powiązanymi i pozostałymi.W
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta wyłączone zostaną aktywa i zobowiązania spółki
Airway Medix S.A., co będzie miało wpływ na wynik finansowy, sumę bilansową, przepływy pieniężne oraz stan zobowiązań,
w tym przede wszystkim na oprocentowane pożyczki i kredyty, dotacje otrzymane, rezerwy oraz pozostałe zobowiązania
finansowe.Na dzień publikacji niniejszego sprawozdnia analiza skali wpływu dekonsolidacji na dane finansowe Spółki
pozostaje w toku, a jej szacunkowy wpływ zostanie ujawniony w odrębnym raporcie jak tylko odpowiednie dane finansowe
będą przygotowane.
15.03.2024 Spółka zmieniła adres prowadzenia działalności gospodarczej z ul. Gen. Józefa Zajączka 11/14 w Warszawie na
adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa
Zgodnie z raportem bieżącym nr 6/2024, 25 kwietnia Spółka otrzymała zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego m.in.
odnoszące się do konieczności objęcia Biovo konsolidacją, skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie przez Emitenta
objęte w tym zakresie korektą. UKNF zalecił Emitentowi przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
2023 oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania za I kwartał 2024 r. skorygowanie danych prezentowanych jako
porównawcze tj. za 2022 r. poprzez objęcie sprawozdania finansowego spółki Biovo za 2022 r. skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym w związku ze sprawowaniem, w ocenie UKNF, kontroli nad Biovo przez cały 2022 i na dzień 31
grudnia 2022 r., a nie przez część roku 2022, jak przyjęto.
Zgodnie z zaleceniem KNF objęto konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd, a w niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym rozpoznano wynik na utracie kontroli nad tą spółką. Zgodnie z zaleceniem KNF, utrata kontroli
nastąpiła dopiero z datą 03 kwietnia 2023 r., kiedy to otwarto postępowanie upadłościowe i powołano Zarządcę Masy
Upadłościowej. Tym samym, zgodnie z zaleceniami organu należy objąć konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd w całym
2022 roku.
W dniu 25 kwietnia 2023 do spółki Airway Medix spłynął protokół datowany na dzień 3 kwietnia 2023 r. w toczącej się przed
sądem Okręgowym w Lod przed sędzią Irit Weinberg-Notovic sprawie upadłościowej Biovo (Prawo o Upadłości
Restrukturyzacji Gospodarczej 5778-2018). Zgodnie z treścią ww. protokołu Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości
spółki Biovo (zgodnie z przepisami prawa izraelskiego) i powołał adwokata Shai Shemesh na Zarządcę Masy Upadłościowej
podmiotu (odpowiednik syndyka).
Niemniej z uwagi na rezygnację kluczowego personelu tj. Pana Orona Zachar w dniu 18 października 2022 r. i toczące się
postępowanie upadłościowe, Adiuvo nie otrzymało danych finansowych Biovo Technologies Ltd. do konsolidacji za okresy
późniejsze niż okres I półrocza 2022 roku. Mając powyższe na uwadze w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
za rok 2023 roku jako dane porównawcze uwzględnione zostały dane analogiczne jak dane na dzień i za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2022 r. bez wprowadzania jakichkolwiek dodatkowych korekt.
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A., która jest jedynym obligatariuszem posiadającym
obligacje wyemitowane przez Emitenta, częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys. EUR. Termin wykupu pozostałych
26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.
11
Airway Medix
Emisja akcji w ramach kapitału docelowego
Zarząd Airway Medix S.A., w ramach realizacji uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
19 października 2022 r., w dniu 19 października 2023 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki AWM. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nie więcej niż 11.600.000 nowych akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda akcja, oznaczonych jako seria E o łącznej wartości
nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostały objęte
przez nowych inwestorów jako tzw. Pierwszy Krok Inwestycyjny.
18 grudnia 2023 roku AWM podjął uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę
nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego
upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji
emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Pełnomocnik jednego z
akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały.
6 lutego 2024 roku do Spółki AWM wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości
uchwały nr 3 z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu
Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 18 grudnia 2024
r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000
akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki
prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny
emisyjnej tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną (Powód). W pozwie Powód wniósł
również o zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego
zakończenia postępowania.
W ślad za otrzymaniem pozwu Spółka Airway Medix podjęła próby porozumienia z akcjonariuszami
odpowiedzialnymi za złożenie pozwu. Rozmowy te nie zakończyły się wycofaniem pozwu.
24 kwietnia 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 24 maja 2024 r. w celu poddania
pod głosowanie m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję
nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do
pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału
docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. W dniu 20 maja 2024 r. zarząd Airway Medix S.A.
poinformował o odwołaniu ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Przyczyną odwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy był brak wymaganego kworum do podjęcia uchwały, która miała być
przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ramach punktu 5 planowanego porządku obrad.
20 maja 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28 czerwca 2024 r. w celu poddania
pod głosowanie m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję
nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do
pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału
docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
List intencyjny z kontrahentem z Tajwanu
7 marca 2023 r. Spółka Airway Medix podpisała z międzynarodowym, wiodącym producentem i dystrybutorem
wyrobów medycznych z centralą na Tajwanie [Partner] list intencyjny [LOI] dotyczący współpracy stron w zakresie
produkcji, marketingu i sprzedaży produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez AWM.
Zgodnie z LOI strony podejmą działania w celu nawiązania potencjalnej współpracy na polu produkcji, marketingu
i sprzedaży [również w formule co-brandingu] produktów z portfolio AWM, w szczególności produktów Closed
12
Suction System [CSS] oraz Oral Care [B-Care] pod warunkiem uzgodnienia i podpisania przez strony prawnie
wiążącego porozumienia. Strony zobowiązały się do prowadzenia dalszych rozmów w dobrej wierze w taki sposób,
aby jak najszybciej uzgodnić finalne warunki ewentualnej współpracy komercyjnej w zakresie produkcji, i jeżeli
strony tak uzgodnią, wdrożenia rynkowego. Pozostałe zapisy LOI nie odbiegają od standardowych postanowień
stosowanych powszechnie w tego typu dokumentach. Rozmowy z ww. Partnerem zostały rozszerzone i aktualnie
dotyczą możliwej współpracy w zakresie wszystkich wyrobów z portfolio AWM oraz możliwego tzw. "bundling"
portfolio z opcją sprzedaży produktów Partnera przez AWM.
Spłata zadłużenia wobec Discount Banku
14 listopada 2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem porozumienie w sprawie warunków
odpowiednio spłaty oraz częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku [Porozumienie]. W ramach
ostatecznego i całkowitego uregulowania zadłużenia Airway Medix wobec Banku, Porozumienie z Bankiem zakłada
spłatę kwoty 2 mln EUR długu i umorzenie pozostałego zadłużenia. Spłata ww. zadłużenia nastąpi w ratach, z
których pierwsze dwie w wysokości po 250 tys. EUR każda, które będą płatne odpowiednio do 31 grudnia 2023 r. i
31 marca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości 500 tys. EUR każda będą płatne do 30 czerwca 2024 r. oraz do 30
czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto po spłacie przez Airway Medix kwoty 1 mln EUR Bank zwolni
zabezpieczenia ustanowione na posiadanych przez AWM obligacjach wyemitowanych przez Adiuvo Investments
S.A. Dodatkowo Porozumienie przewiduje, że w przypadku ewentualnej sprzedaży technologii AWM przez Spółkę
w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Bank będzie uprawniony, tytułem rekompensaty
umorzonej części zadłużenia, do otrzymania z tytułu takiej transakcji tzw. „success fee” w wysokości 10% ceny
sprzedaży technologii.
Zgodnie z ww. porozumieniem do końca 2023 roku Airway Medix S.A. zapłaci na rzecz Banku pierwszą ratę spłaty
zadłużenia w wysokości po 250 tys. EUR, z czego 50% zostało spłacone w dniu 23 listopada 2023 r. Środki pieniężne
uzyskane od Adiuvo pochodzą ze sprzedaży części akcji Airway Medix S.A. posiadanych przez Adiuvo.
W dniu 29 grudnia 2023 roku AWM dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pozostała
części pierwszej raty zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym
porozumieniem.
31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia Airway Medix wobec Banku, która nie została
uregulowana przez Spółkę AWM w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany.
Jedną z okoliczności zaistniałego stanu rzeczy związanego z opóźnieniem w spłacie drugiej raty wobec Banku jest
m.in. wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki AWM w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, o którym Spółka Airway Medix informowała raportem bieżącym nr 12/2024.
1 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej
raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez AWM drugiej
raty zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie
porozumienia z Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia
wszelkich kroków prawnych w celu wyegzekwowania swoich praw. Spółka AWM nie wywiązała się ze wskazanego
w piśmie terminu.
19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Airway Medix wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności
drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem
zapłaty przez AWM na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty
zostanie aneks do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka Airway Medix informowała raportem bieżącym nr
28/2023 przewidujący odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia. 24 kwietnia 2024 r. AWM dokonał spłaty na
rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.
29 maja 2024 r. pomiędzy Spółką AirwayMedix a Discount Bankiem został zawarty aneks do porozumienia z
Bankiem, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023. Aneks zakłada spłatę przez Spółkę AWM
długu wobec Banku w ratach, z których najbliższa w wysokości 50 tys. EUR będzie płatna do 30 maja 2024 r., a
kolejna w wysokości 200 tys. EUR do 15 lipca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości po 500 tys. EUR każda będą
płatne odpowiednio do 30 września 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto zgodnie z
13
Aneksem Spółka AWM zobowiązała się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za
nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według stanu na ten dzień. 29 maja 2024 r. Spółka AirwayMedix
dokonała na rzecz Banku spłaty raty wymagalnej do dnia 30 maja 2024 r. w wysokości 50 tys. EUR.
Pozyskanie partnerów startegicznych
14 listopada 2023 r. spółka Airway Medix dokonała odtajnienia opóźnionych informacji poufnych związanych z
nowymi inwestorami. Z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie
Porozumienia i prowadzone równolegle rozmowy z potencjalnymi inwestorami w zakresie możliwości
dokapitalizowania Spółki Airway Medix, które to działania były ze sobą ściśle powiązane, Airway Medix S.A. podjął
decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości następujących informacji:
• informacji o zawarciu w dniu 1 czerwca 2023 roku z CoOpera Finanzierungen Deutschland GmbH z
siedzibą w Niemczech [Pożyczkodawca] umowy pożyczki w kwocie 0,7 mln EUR konwertowanej na akcje
Spółki AWM po cenie nominalnej. Przeprowadzenie konwersji uwarunkowane w umowie jest pomyślnym
zakończeniem prowadzonych rozmów z Bankiem, jednak nie później niż do końca 2024 roku.
• informacji o zawarciu w dniu 24 lipca 2023 roku pomiędzy Airway Medix a Pożyczkodawcą i Kroner
Medizintechnik GmbH [łącznie jako „Partnerzy”] listu intencyjnego [List intencyjny], który określa
ramowe warunki współpracy podjętej w celu uzgodnienia docelowej umowy inwestycyjnej. W ramach
prowadzonych rozmów Inwestorzy deklarują inwestycję docelowo kwoty 2 mln EUR poprzez objęcie akcji
Spółki AWM. Jednocześnie przedstawiciele Partnerów zaangażują się operacyjnie w rozwój AWM, w
szczególności w zakresie komercjalizacji opracowanych przez Spółkę Airway Medix rozwiązań
medycznych oraz będą wspierać finansowo, operacyjnie i strategicznie Spółkę AWM, co wiązać się będzie
również z uprawnieniem do powołania nowych członków Zarządu AWM. Okoliczność jakichkolwiek
wiążących deklaracji związanych z potencjalną transakcją zgodnie z treścią Listu intencyjnego miała
zostać poprzedzona przeprowadzeniem ze strony Partnerów procesu due diligence, od wyników którego
miały zależeć dalsze decyzje w ww. kwestiach.
• informacji o pomyślnym zakończeniu w dniu 11 sierpnia 2023 roku przez Partnerów procesu due
dilligence AWM, o którym mowa w pkt ii powyżej, który to proces warunkował zawarcie docelowej
umowy inwestycyjnej. Strony po zakończonym ww. procesie rozpoczęły prace nad dokumentacją
inwestycyjną, której zawarcie uzależnione zostało od zakończenia pomyślnie rozmów z Bankiem.
• informacji o pomyślnym zakończeniu w dniu 30 lipca 2023 roku negocjacji z dodatkowym
zainteresowanym inwestycją w Spółkę AWM podmiotem zagranicznym [„Inwestor”]. Po zakończeniu
ww. negocjacji zawarcie umowy inwestycyjnej uzależnione zostało od zakończenia pomyślnie rozmów z
Bankiem.
17 listopada 2023 roku zostały zawarte dwie odrębne umowy objęcia akcji pomiędzy Spółką Airway Medix a
CoOpera Finanzierungen Deutschland [CoOpera] oraz szwajcarską firmą inwestycyjno-doradczą [Inwestor].
Umowa z CoOpera przewiduje objęcie przez ten podmiot 9.023.529 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą 12,41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix
i uprawniać będą do 9.023.529 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie
głosów. Z kolei umowa z Inwestor przewiduje objęcie przez ten podmiot 2.576.471 nowych akcji na okaziciela serii
E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą 3,54% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
Airway Medix i uprawniać będą do 2.576.471 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w
ogólnej liczbie głosów. Cena emisyjna za każdą objętą nową akcję przez CoOpera i Inwestora wynosi 0,34 zł, a
łączna cena emisyjna objętych akcji wynosi łącznie 3,94 mln zł. Akcje objęte przez CoOpera i Inwestora zostaną
pokryte w całości wkładem pieniężnym. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Airway
Medix w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Airway Medix w granicach kapitału docelowego z
wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Airway Medix, o której Spółka Airway Medix
informowała raportem bieżącym nr 26/2023, a podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z dniem rejestracji w
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
14
Rozmowy w zakresie monetyzacji technologii Spółki
1. 8 grudnia 2023 r. spółka Lizard Health Technology z siedzibą w Niemczech [Partner, Lizard] rozpoczęła proces due
diligence procesów produkcyjnych w Spółce Airway Medix. Na bazie zawartego w tym samym dniu porozumienia
Partner w szczególności zweryfikuje zakres oraz harmonogram rozpoczęcia montażu oraz produkcji wielkoskalowej
produktów Closed Suction System, Oral Care oraz Cuffix dla celów pilnego wdrożenia rynkowego na rynku
europejskim. Intencją stron jest jak najszybciej podpisanie umowy współpracy oraz rozpoczęcie procesów
produkcyjnych dla pierwszych urządzeń.
2. 13 grudnia 2023 roku spółka Airway Medix rozpoczęła bezpośrednie rozmowy o współpracy w zakresie możliwości
inwestycyjnych, ale także w zakresie dystrybucji, marketingu i rozwoju produktów z portfolio Airway Medix, z
amerykańską grupą inwestycyjną. Działający w branży produktów medycznych amerykański partner z siedzibą w
Teksasie osiąga sprzedaż o wartości ok. 1 miliarda USD i jest uważany za wiodącego producenta i dostawcę
rozwiązań na rynku gojenia ran, w tym u pacjentów przewlekle unieruchomionych. Klientami partnera jest
lecznictwo zamknięte, jak również dostawcy usług opieki domowej na terenie całych Stanów Zjednoczonych.
Partner jest uznanym ekspertem w dystrybucji oraz negocjacji programach refundacyjnych w Stanach
Zjednoczonych. W dniu 21 grudnia 2023 r. AWM i parter amerykański uzgodniły i podpisały dedykowaną umowę
NDA, która ma na celu udostepnienie informacji celem oceny możliwości współpracy w zakresie inwestycji,
dystrybucji, sprzedaży i marketingu związanych z synergiami produktów AWM z profilem biznesowym i
sprzedażowym strony amerykańskiej. Tym samym Strony osiągnęły kolejny formalny etap rozmów.
10 stycznia 2024 r. AWM osiągnął kolejny kamień milowy prowadzonych rozmów, o którym mowa powyżej. Tego
dnia zakończyło się w Stanach Zjednoczonych spotkanie z amerykańskim partnerem, w którym wzięli udział także
przedstawiciele nowych inwestorów w AWM. Strony szczegółowo omawiały potencjał wszystkich technologii,
możliwe strategie rozwoju oraz refundacyjne na rynku amerykańskim i w Europie oraz dalsze kroki zmierzające do
związania ewentualnej współpracy. Strony uzgodniły na spotkaniu wstępne brzegowe warunki współpracy.
Pozostałe zdatrzenia korporacyjne
20 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki Airway Medix podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym samym
dniem Pana Petera Kröner do Zarządu Spółki Airway Medix.
23 listopada 2023 r. Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. [„Adiuvo”] w ramach wzajemnych
rozrachunków wewnątrzgrupowych kwotę 800 tys. zł, w tym kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty
obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. Środki z tytułu wykupu obligacji przez Adiuvo zostały przeznaczone na
częściową spłatę pierwszej raty zadłużenia Emitenta wobec Banku wynikającego z umowy kredytowej.
9 kwietnia 2024 r. Zarząd otrzymał potwierdzenie dojścia do skutku oficjalnego spotkania z amerykańskim liderem
branżowym w Stanach Zjednoczonych, które będzie miało miejsce w dniu 9 maja 2024 r. Pierwszy nieformalny
kontakt z przedstawicielami ww. firmy miał miejsce na targach Medica w Dusseldorfie, o czym Spółka informowała
raportem bieżącym nr 33/2023. Spotkanie zaaranżowane zostało w celu rozpoczęcia w szerszym gronie
merytorycznym, tj. z udziałem działu sprzedaży oraz R&D obu stron rozmów o produktach Closed Suction System
oraz Oral Care z portfolio Emitenta, co Spółka postrzega jako możliwość rozpoczęcie negocjacji w zakresie ww.
produktów medycznych z portfolio Emitenta.
15
3 Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
3.1 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
3.1.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej
Podstawowym przedmiotem działalności Adiuvo Investments S.A. jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania
i komercjalizacji innowacyjnych technologii na rynku globalnym. Dzięki zapewnieniu globalnej ochrony własności
intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach naukowych (na ludziach i zwierzętach) oraz
pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu w skali globalnej, Adiuvo Investments S.A. jest w stanie
komercjalizować projekty w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.
Jednostka dominująca została utworzona w 2012 r. jako Castine Investments S.A. W 2013 r. dokonano zmiany nazwy na
Adiuvo Investment S.A., a następnie w 2015 r. wprowadzono nieznaczną modyfikację nazwy do aktualnego brzmienia tj.
Adiuvo Investments S.A. Na dzień 31.12.2023 r. siedziba Spółki mieściła się w Warszawie przy ul. Gen. Zajączka 11 lok. 14. Po
dniu bilansowym nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki na adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa.
Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:
• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy
emerytalnych,
• działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.
3.1.2 Jednostki zależne
W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo Investments S.A. oraz następujące spółki zależne:
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Udział w kapitale
zakładowym %
31.12.2023
31.12.2022
1.
Adiuvo Management Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność związana z zarządzaniem
100%
100%
2.
Airway Medix S. A. (1)
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
16,65%
31,77%
3.
Biovo Technologies Ltd (2)
Izrael
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
31,77%
4.
AlgaeLabs Sp. z o.o.
Wrocław
Badania naukowe i prace rozwojowe
65,85%
65,85%
5.
Cambridge Chocolate
Technologies Inc
USA
Handel hurtowy i detaliczny
-
80,00%
6.
Snack Magic Brand Inc.
USA
Handel hurtowy i detaliczny
-
80,00%
7
Carocelle S.A. (3)
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
95,00%
8.
Endo Medical Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
100,00%
9.
Glia Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
80,00%
10.
IMMD Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
50,00%
11.
Marmar Investment Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
100,00%
16
12.
Peptaderm Sp. z o.o.
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
75,91%
13.
Cambridge Chocolate
Technologies Sp. z o.o.
(d.Silicon Fields Sp. z o.o.)
Warszawa
Badania naukowe i prace rozwojowe
-
80,00%
(1) W okresie od 01.01.2023 do dnia bilansowego, Adiuvo Investments S.A. zbyło 8 380 443 akcji spółki Airway Medix S.A., wobec
czego stan posiadanych akcji na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 10 176 695 (16,65% kapitału zakładowego).
(2) Biovo Technologies Ltd była jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Airway Medix S.A., która posiada 99,90% udziału w
kapitale zakładowym.
(3) W związku z trwającym zawieszeniem działalności gospodarczej spółki Carocelle S.A., która nie prowadziła działalności
sprzedażowej, w dniu 28 listopada 2023 r. działalność operacyjna tej spółki została zakończona. Na dzień 31.12.2023 r. Spółka
Carocelle S.A. była w procesie upadłości.
29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i
projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar
Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek
oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych
udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych
do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach
zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład
Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Spółka Airway Medix S.A.
jest kontrolowana przez Adiuvo Investments S.A. zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania
praw głosu z posiadanych akcji (16,65%) oraz w związku z faktem posiadania w obu spółkach tych samych osób w składzie
Zarządu.
Dane spółki zależnej Algealabs (PL) ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy obejmują dane na dzień i za
okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. odpowiednio skorygowane na dzień bilansowy. Spółka zależna w okresie
październik 2020 - grudzień 2023 r. nie prowadziła istotnej działalności a jej sytuacja majątkowa i finansowa nie uległa
znaczącej zmianie. W procesie konsolidacji wprowadzone niezbędne korekty konsolidacyjne w celu odzwierciedlenia
transakcji zawartych przez spółki zależne w okresie październik 2020 r. - grudzień 2023 r. oraz stanu aktywów i zobowiązań
tych spółek na dzień bilansowy.
Zgodnie z zaleceniem KNF objęto konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd, a w niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym rozpoznano wynik na utracie kontroli nad tą spółką. Zgodnie z zaleceniem KNF, utrata kontroli
nastąpiła dopiero z datą 03 kwietnia 2023 r., kiedy to otwarto postępowanie upadłościowe i powołano Zarządcę Masy
Upadłościowej. Tym samym, zgodnie z zaleceniami organu należy objąć konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd w całym
2022 roku.
W dniu 25 kwietnia 2023 do spółki Airway Medix spłynął protokół datowany na dzień 3 kwietnia 2023 r. w toczącej się przed
sądem Okręgowym w Lod przed sędzią Irit Weinberg-Notovic sprawie upadłościowej Biovo (Prawo o Upadłości
Restrukturyzacji Gospodarczej 5778-2018). Zgodnie z treścią ww. protokołu Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości
spółki Biovo (zgodnie z przepisami prawa izraelskiego) i powołał adwokata Shai Shemesh na Zarządcę Masy Upadłościowej
podmiotu (odpowiednik syndyka).
Niemniej z uwagi na rezygnację kluczowego personelu tj. Pana Orona Zachar w dniu 18 października 2022 r. i toczące się
postępowanie upadłościowe, Adiuvo nie otrzymało danych finansowych Biovo Technologies Ltd. do konsolidacji za okresy
późniejsze niż okres I półrocza 2022 roku. Mając powyższe na uwadze w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
za rok 2023 roku jako dane porównawcze uwzględnione zostały dane analogiczne jak dane na dzień i za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2022 r. bez wprowadzania jakichkolwiek dodatkowych korekt.
17
Stosując się do zaleceń KNF Spółka dokonała korekty danych porównywalnych i obejmowała dane finansowe Biovo
konsolidacją metodą pełną w 2022 roku. W rezultacie utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023
rozpoznano przychód w wysokości 2 243 tys. zł.
Emitent równocześnie ponownie wskazuje, że szczegółowa analiza wykładni prawnej i finansowej dokonana przez Grupę w
IVQ.2022 r. oraz IQ.2023 r. wskazuje, że jako definitywny moment w trwającym w 2022 r. procesie utraty kontroli nad Biovo
przyjąć można było dzień 18.10.2022 r, kiedy to Pan Oron Zachar zrezygnował z pełnienia funkcji członka zarządu Airway
Medix. Od dnia złożenia rezygnacji przez Pana Orona Zachara Spółka nie posiadała faktycznej praktycznej możliwości
wykonywania swoich praw wobec Biovo co faktycznie oznacza utratę kontroli nad Biovo.
Ponadto w Biovo miało miejsce ograniczenie występujące w sprzedaży – według najlepszej wiedzy Airway Medix, Biovo nie
posiadało zdolności do samodzielnego funkcjonowania, gdyż Biovo było wyłącznie podwykonawcą Airway Medix nie
posiadającym własnych klientów nabywających produkty inne niż produkty wytworzone na bazie posiadanego przez Airway
Medix IP. Według najlepszej wiedzy Airway Medix, Biovo nie posiadało również patentów czy innych aktywów.
Potwierdzeniem istniejących ograniczeń było złożenie w styczniu 2023 r. wniosku o rozpoczęcie postępowania
upadłościowego.
3.1.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy
Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w
Holandii („JPIF”, „Fundusz”).
W dniu 26 czerwca 2014 r. jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. – wraz z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju
(„NCBiR”), BRAN Investment s.a.r.l. oraz Joint Polish Investment Fund Management B.V. („JPIFM”) - podpisała umowę
publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji rezultatów projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy
kapitałowych w ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez NCBiR. Umowa oraz dodatkowe
porozumienie podpisane 19 grudnia 2014 r. utworzyło fundusz JPIF o okresie działania do 10 lat, z zakładaną kapitalizacją
157,5 mln zł, w tym: 82,5 mln zł, które ma pochodzić z NCBiR, a 75 mln zł ze środków prywatnych (w tym od Adiuvo
Management 70 mln), którego celem jest inwestowanie w projekty z branży biomedycznej.
Na podstawie umowy Adiuvo Management Sp. z o.o. wspólnie z zagranicznym partnerem BRAN Investment S.a.r.l. zostali
wybrani do realizacji pilotażowego przedsięwzięcia NCBiR o nazwie BRIdge VC. Przedmiotem umowy jest określenie ram
współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC, którego istotą jest zaangażowanie środków prywatnych (tj.
środków Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment S.a.r.l. oraz innych potencjalnych inwestorów) oraz publicznych
(tj. środków NCBiR) w działania służące komercjalizacji wyników badań naukowych.
Strony ustaliły, że inwestycje w poszczególne projekty będą dokonywane poprzez JPIF, którym zarządza spółka JPIFM. Rolą
JPIFM jest selekcja potencjalnych targetów inwestycyjnych oraz przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do podjęcia
decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny; codzienne zarządzanie i nadzór nad działaniami Funduszu, kontrola
terminowej realizacji inwestycji, zarządzanie operacyjne, tworzenie oraz implementacja krótko- i długofalowej strategii dla
JPIF. Z organizacyjnego punktu widzenia, JPIF jest wykonawcą decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez komitet
inwestycyjny utworzony w ramach JPIFM, w skład którego wchodzą osoby wytypowane przez JPIFM. NCBiR w komitecie
posiada rolę obserwatora.
Właścicielami udziałów JPIFM są Pan Marek Orłowski – Prezes Zarządu Adiuvo Investments S.A. oraz Pani Kreske Nickelsen –
General Partner w JPIF. Marek Orłowski jest także członkiem komitetu inwestycyjnego JPIF.
Na podstawie decyzji podjętych przez komitet inwestycyjny, JPIF inwestuje (m.in. nabywa akcje lub udziały) w spółki
posiadające prawa do innowacyjnych technologii w sektorze biomedycznym, których komercjalizacja wymaga prowadzenia
dalszych prac badawczo-rozwojowych. Za działania lub zaniechania Funduszu oraz JPIFM związanych z wykonywaniem
umowy, inwestorzy prywatni ponoszą solidarną odpowiedzialność w stosunku do NCBiR. Horyzont inwestycyjny określono
na dziesięć lat z możliwością przedłużenia do dwunastu lat od dnia podpisania umowy. W trakcie tego okresu w ciągu
pierwszych pięciu lat JPIF będzie dokonywał inwestycji, a w następnym okresie je rozwijał, ew. dofinansowywał w zależności
od sytuacji i sprzedawał.
W oparciu o powyższe porozumienia i ich warunki Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management –
wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są
18
jako inwestycje w jednostki stowarzyszone, a do ich wyceny stosowana jest metoda praw własności, z uwzględnieniem
udziału Adiuvo Management w zysku lub stracie oraz dochodach całkowitych JPIF na poziomie 44,4%.
Jak wskazano powyżej, Fundusz został powołany 26 czerwca 2024 r. na okres 10 lat. Wobec zbliżającego się terminu
zamknięcie Funduszu oraz braku dalszych inwestycji Funduszu w spółki celowe, przedstawiciele Fundusz prowadzą rozmowy
z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o wcześniejszym zamknięciu Funduszu.
3.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta
Poniżej zamieszczono strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r.
Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe Emitenta zostały opisane szczegółowo w punkcie 3.1.
Na dzień niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie posiadają oddziałów oraz zakładów.
3.3 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo
Investments
W 2023 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą.
19
3.3.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym
28 listopada 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych
i restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość Carocelle i wyznaczył syndyka masy upadłości w osobie Pawła Głodka (nr licencji 657).
Powyższe wynikało z zawieszenia działalności gospodarczej tej spółki, która nie prowadziła działalności sprzedażowej i której
działalność została zakończona. Postępowanie upadłościowe toczy się pod sygnaturą akt WA1M/GUp/79/2023. W rezultacie
utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023 rozpoznano przychód w wysokości 3.015 tys. zł.
29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i
projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar
Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek
oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych
udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych
do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.
W dniu 25 kwietnia 2023 do Emitenta spłynął protokół datowany na dzień 3 kwietnia 2023 r. w toczącej się przed sądem
Okręgowym w Lod przed sędzią Irit Weinberg-Notovic sprawie upadłościowej Biovo (Prawo o Upadłości Restrukturyzacji
Gospodarczej 5778-2018). Zgodnie z treścią ww protokołu Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości spółki Biovo
(zgodnie z przepisami prawa izraelskiego) i powołał adwokata Shai Shemesh na Zarządcę Masy upadłościowej podmiotu
(odpowiednik syndyka). Ze względu na ogłoszenie upadłości przyjęto, iż w 2023 roku nastąpiła utrata kontroli nad Biovo. W
rezultacie utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023 rozpoznano przychód w wysokości 2 243 tys. zł.
W okresie sprawozdawczym Adiuvo Investments S.A. zbyło część akcji jednostki zależnej Airway Medix S.A. Stan posiadanych
akcji na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 16,65%. Po dacie bilansowej Adiuvo Investments S.A. dokonywała dalszych sprzedaży
akcji Airway Medix S.A. Na dzień publikacji niniejszego raportu Adiuvo Investments nie posiada akcji spółki Airway Medix S.A.
W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r. przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie
Airway Medix S.A., ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez Adiuvo
Investments S.A. wynikający z powiązań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku
dominacji i zależności pomiędzy Adiuvo Investments S.A. a Airway Medix S.A. Wobec tego na dzień publikacji niniejszego
raportu Adiuvo Investments nie jest podmiotem dominującym dla Airway Medix S.A.
Poza powyższymi w okresie sprawozdawczym nie miały inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments.
3.4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju
Polityka rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej została ujęta w formie następujących działań:
Wdrażanie produktów adresujących zmiany na rynku zdrowia, w tym potrzebę uczestniczenia pacjentów w procesie
monitorowania stanu zdrowia i aktywnego udziału w prewencji i leczeniu.
Model biznesowy Adiuvo zakłada walidację produktów niebędących lekami w rygorze, który umożliwia uzyskanie danych
potwierdzających efekt prozdrowotny, poprawiający efekt leczenia lub zapobiegający rozwojowi choroby. Takie produkty
mogą być dopuszczone do rynku z certyfikacją umożliwiającą stosowanie ich przez pacjentów (monitorowanie osób chorych)
po przeprowadzeniu badań klinicznych, jednak badania te są dużo szybsze i mniej kosztowne, niż badania leków. Powyższe,
w połączeniu z zabezpieczonymi prawami do własności intelektualnej, pozwala na zbudowanie przewag konkurencyjnych i
w konsekwencji zainteresowania graczy branżowych.
Adiuvo zakłada wczesne konsultacje projektów z potencjalnymi partnerami. Taka strategia umożliwia często współpracę przy
rozwoju produktu, który następnie będzie przez partnera wdrażany na rynkach międzynarodowych. Spółka może
wykorzystać konkurencyjną cenowo polską ofertę badań naukowych, klinicznych i walidacyjnych, a także infrastrukturę
polskich instytucji badawczych, której poziom jest coraz wyższy. Pozwoli to rozwijać w Polsce produkty o międzynarodowym
potencjale.
Zdaniem Zarządu na wzrost zapotrzebowania na produkty Grupy wpływać będzie obserwowane starzenie się populacji na
świecie. Wzrasta częstotliwość zapadania na choroby przewlekłe, co związane jest z wydłużaniem się średniej długości życia.
Zgodnie z przewidywaniami demografów w 2050 r. na świecie będzie więcej starszych ludzi (>60 r.ż.) niż dzieci. Starzenie się
społeczeństwa, a także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia chorób
cywilizacyjnych, takich, jak cukrzyca i zespół metaboliczny, które osiągają obecnie skalę epidemii.
20
Z uwagi na coraz większą dostępność informacji o chorobach i prewencji, w tym dzięki powszechnemu dostępowi do
Internetu, coraz więcej pacjentów i konsumentów jest bardziej świadomych i domaga się bardziej aktywnej roli w procesie
monitorowania ich stanu zdrowia, prewencji i leczenia.
Grupa adresuje te potrzeby wdrażając do produkcji preparaty pozwalające na poprawę stanu zdrowia oraz profilaktyki
chorób. Grupa prowadzi m.in. badania oraz komercjalizuje opatentowane technologie. Grupa prowadzi badania nad
urządzeniami medycznymi, które pozwalają na bieżąco, w domu, monitorować stan zdrowia, co jest istotne zarówno dla
pacjentów chorujących na choroby przewlekłe jak i zdrowych osób dbających o utrzymanie dobrej kondycji fizycznej.
Dokładna, oparta na zdefiniowanych parametrach selekcja celów inwestycyjnych i koncentracja na badaniach nad
produktami, które mogą być szybko wdrożone do produkcji i sprzedaży
Proces selekcji projektów jest usystematyzowany, analityczny, oparty o dane statystyczne i przeprowadzany zgodnie z
wdrożonymi, skutecznie funkcjonującymi i wypróbowanymi procedurami, które w ocenie Spółki, zapewniają wysoki
potencjał komercjalizacyjny. Zaangażowanie w projekt nie kończy się w momencie selekcji, a wysoki poziom zarządzania
projektami ze strony doświadczonych menedżerów Grupy pozwala na możliwie pełne wykorzystanie potencjałów projektów
prowadzonych przez spółki Grupy. Menedżerowie Grupy są odpowiedzialni m.in. za:
• relacje z ośrodkami badawczymi, producentami i dystrybutorami,
• optymalizację ścieżki regulacyjnej,
• wsparcie ochrony własności intelektualnej,
• negocjacje umów strategicznych, w tym dotyczących komercjalizacji projektów,
• wsparcie działań marketingowych oraz sprzedażowych,
• analizę finansową oraz kontroling finansowy,
• stałe monitorowanie wyników osiąganych przez spółki celowe oraz weryfikowanie, terminowości osiągania
kolejnych kamieni milowych w projektach,
• poszukiwanie synergii pomiędzy różnymi projektami realizowanymi w ramach Grupy.
Ponadto Grupa wykorzystuje finansowanie zapewniane przez instytucje publiczne. Grupa we współpracy z Narodowym
Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) powołała fundusz Joint Polish Investment Fund, który pozwala na współfinansowanie prac
badawczo-rozwojowych przez środki publiczne:
• w fazie pre-inkubacji – na poziomie 80% z bezzwrotnych środków;
• w fazie inkubacji, na poziomie 70% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania;
• w fazie post-inkubacji, na poziomie 50% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania.
W dniu 29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej
i projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o.,
Marmar Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania
powyższych spółek oraz otwarcia ich likwidacji. Celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych
udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych
do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta
przeglądu opcji strategicznych dla wybranych aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów
eksploracyjnych, o czym Spółka informowała m.in. raportem bieącym nr 19/2023.
21
4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
4.1 Opis podstawowych produktów
Spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są
regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki
finansowe. Grupa zidentyfikowała następujące cztery segmenty działalności:
Platforma nutraceutyczna.
Na dzień publikacji raportu do platformy nutraceutycznej należała spółka Produkty rozwijane w ramach tej platformy w
zamyśle Grupy adresują rosnące zapotrzebowania klientów na wysokiej, jakości produkty bez recepty, o potwierdzonej
klinicznie skuteczności, służące do poprawy stanu zdrowia i opóźniające początki choroby i / lub objawy starzenia. W ramach
tej platformy Grupa rozwija nowoczesne suplementy diety i żywność funkcjonalna, o udokumentowanej biodostępności i
badaniach bioskuteczności przeprowadzanych w standardzie farmaceutycznym. Produkty te są przede wszystkim
dedykowane prewencji chorób i poprawie biomarkerów ryzyka (obniżanie indeksu glikemicznego, stresu oksydacyjnego,
poprawa utlenowania tkanek, prewencja infekcji grypowych, wzmacnianie odporności (immunomodulacja), ochrona skóry
przed starzeniem, prewencja chorób w okulistyce, klinicznie potwierdzona suplementacja w ciąży i podczas karmienia,
obniżanie poziomu trójglicerydów.
Udziały Emitenta w spółkach Marmar Investment, Carocelle, Cambridge Chocolate Technologies Inc., IMMD, Snack Magic
Brand, AlgaeLabs, Endo Medical, Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., zostały sprzedane przez Emitenta w dniu 29
grudnia 2023 r. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta przeglądu opcji strategicznych dla wybranych
aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów eksploracyjnych, o czym Spółka informowała
m.in. raportem bieącym nr 19/2023
Platforma urządzeń medycznych i „digital health”.
Na dzień publikacji raportu do platformy urządzeń medycznych i digital health należą: Airway Medix i Adiuvo Management,
Airway Medix rozwija urządzenia stosowane na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii, opracowywane w oparciu
o założenia „high innovation – low tech” tj. urządzenia nieużywające zaawansowanych technologii elektronicznych, lecz
adresujące podstawowe problemy występujące w środowisku szpitalnym takie jak odrespiratorowe zapalenie płuc.
W ramach tej platformy, poprzez spółkę Adiuvo Managements i Fundusz Joint Polish Investment Fund, Grupa rozwija także
technologie medyczne, w szczególności w obszarach: monitorowania zdrowia (głównie poprzez nieinwazyjne technologie
nasobne), które w medycynie już zaczynają być wykorzystywane do zarządzania procesem leczenia pacjentów (poprzez
optymalizację dawki leku, monitorowanie objawów, gromadzenie dużej ilości danych w celu personalizacji leczenia),
optymalizacji badań klinicznych (z wykorzystaniem tzw. Real World Data w odróżnieniu od ewaluacji stanu pacjenta podczas
wizyt kontrolnych u lekarza) oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka.
Projekty eksploracyjne.
Inwestycje w te projekty mają charakter oportunistyczny - są indywidualnie oceniane według profilu ryzyka, gdzie istotnym
elementem jest uzyskanie znacznego, bezzwrotnego wsparcia grantowego. Charakteryzują się one wyższym ryzykiem oraz
dłuższym horyzontem czasowym prowadzenia prac badawczych (do 15 lat).
Udziały Emitenta w spółkach należących do Projektów eksploracyjnych, tj. Peptaderm oraz Glia, zostały sprzedane przez
Emitenta w dniu 29 grudnia 2023 r. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta przeglądu opcji strategicznych
dla wybranych aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów eksploracyjnych, o czym Spółka
informowała m.in. raportem bieżącym nr 19/2023
Pozostałe to spółka Adiuvo Investments.
4.1.1 Opis projektów i segmentów działalności
Projekty realizowane są bezpośrednio przez utworzone w tym celu spółki celowe bezpośrednio lub pośrednio zależne od
jednostki dominującej. Na datę 31 grudnia 2023 roku w skład Grupy wchodzą spółki operacyjne, w ramach których
prowadzone są projekty z następujących segmentów działalności: (i) platforma nutraceutyczna, (ii) platforma urządzeń
medycznych i „digital health”.
Platforma nutraceutyczna
W ramach segmentu - platformy nutraceutycznej na datę 31 grudnia 2023 roku funkcjonowała spółka:
1) AlgaeLabs sp. z o. o. to spółka, która prowadziła w poprzednich latach prace badawcze nad optymalizacją
otrzymywania metabolitu wtórnego mikroalg Haematococcus pluvialis – naturalnej astaksantyny w formie
oczyszczonej oleożywicy. W 2023 r. spółka AlgaeLabs nie osiągała przychodów ze sprzedaży, a badania nad
produktem zostały wstrzymane.
Platforma urządzeń medycznych i ‘digital health’
22
W ramach segmentu - platformy urządzeń medycznych na datę 31 grudnia 2023 roku funkcjonowały spółki Airway Medix
oraz Adiuvo Management poprzez Fundusz Joint Polish Investment Fund.
Działalność Airway Medix skupia się na rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych z zabezpieczoną
międzynarodową własnością intelektualną stosowanych na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii. Airway Medix
prowadziła działalność na bazie wspołpracy polsko-izraelskiej. Działalność operacyjna oraz prace badawczo-rozwojowe
prowadzone były głównie w Biovo Technologies Ltd.
Obecnie w portfelu produktowym Airway Medix znajdują się 3 produkty w fazie komercjalizacji:
• B-Care Oral Care – nowy system czyszczenia jamy ustnej osób unieruchomionych
• Cuffix Cuff Pressure Regulator – innowacyjne urządzenie umożliwiające upowszechnienie automatycznej
optymalizacji ciśnienia w mankiecie utrzymującym rurkę intubacyjną
• Closed Suction System (CSS) – zamknięty system czyszczący rurek intubacyjnych
Technologia w fazie finalnych prac R&D - Laryngological Mask & Hyper Form – platforma technologiczna związana z grupą
patentów dotyczących m.in. maski laryngologicznej
Szczegółowe informacje nt. istotnych zdarzeń mających wpływ na sytuację spółki Airway Medix wskazano w nocie 2.3
niniejszego sprawozdania.
Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management – wywiera znaczący wpływ na JPIF, w którego skład
wchodzą spółki zajmujące się rozwojem technologii medycznych w obszarze monitorowania zdrowia, optymalizacji badań
klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka, w szczególności :
FixNip
W 2023 r. spółka kontynuowała procedury kliniczne oraz działania sprzedażowe dla urządzenia w zakresie współpracy na
rynkach europejskich z GC Aesthetic Ltd. W okresie bilansowym spółka zabezpieczyła finansowanie podpisując umowę
pożyczki z zagranicznym kanadyjskim partnerem, która pod warunkiem spełnienia ustalonych przez strony warunków, w
szczególności uzyskania dopuszczenia produktów spółki na rynku kanadyjskim do sprzedaży, może zostać skonwertowana na
akcje spółki.
Smartmedics
30 marca 2022 r. Partner branżowy przekazał informację o zamknięciu programu badawczo-rozwojowego w ramach którego
wykorzystywana była własność intelektualną Smartmedics do produkcji i rozwoju wyrobów medycznych. Decyzja o
wstrzymaniu programu badawczo-rozwojowego została podjęta w oparciu o wewnętrzne względy biznesowe Klienta, a nie
o wyniki firmy Smartmedics. Spółka w 2023 r. finansowana była w szczególności z pozyskanego finansowania dłużnego.
Równocześnie, w raportowanym okresie JPIF dokończył inwestycje własną na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej
przez Fundusz JPIF a spółką jeszcze w 2017 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Smartmedics prowadzi rozmowy w
zakresie pozyskania zainteresowanych technologią inwestorów.
HealthUp
3 października 2022 r. spółka portfelowa funduszu Joint Polish Investment Fund C.V. [JPIF] tj. HealthUp S.A. z siedzibą w
Warszawie [HealthUp] poinformowała Emitenta o złożeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości. Udział JPIF w HealthUp wynosi
41.15% akcji uprawniających łącznie do 33,62% ogólnej liczby głosów w HealthUp, natomiast poprzez jednostkę zależną –
Adiuvo Management Sp. z o.o. Emitent wywiera znaczący wpływ na JPIF. Zgodnie z wiedzą Emitenta, złożenie ww. wniosku
przez HealthUp wynika przede wszystkim z braku pozyskania niezbędnego finansowania na dalszą działalność. Poza
złożonym wnioskiem o ogłoszenie upadłości, po dniu bilansowym Emitent powziął informację o złożeniu przez Healthup
wniosku o postępowanie sanacyjne (raport bieżący nr 28/2022). Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII
Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 24 marca 2023 r. postanowił o przejęciu sprawy restrukturyzacyjnej do
wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia przez sąd upadłościowy oraz przypisać do postępowania tymczasowego nadzorcę
sądowego ustanowionego w sprawie WA1M/GU/441/2022. W drugim kwartale 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie otworzył postępowanie sanacyjne HealthUp SA, a także odrzucił wniosek o ogłoszenie upadłości, a w III kwartale
2023 r. zatwierdzony został plan restrukturyzacyjny i spis wierzytelności w zakresie nieobjętym sprzeciwem. Po dniu
bilansowym Sędzia-Komisarz stwierdził przyjęcie układu, a na drugą połowę maja 2024 r. wyznaczono rozprawę w
przedmiocie rozpoznania układu.
23
24 maja 2024 r. Emitent powziął informację o wydanym w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie [Sąd] postanowieniu w przedmiocie zatwierdzenia układu HealthUp [Dłużnik]. Postanowienie jest
nieprawomocne. Sąd postanowił zatwierdzić propozycje układowe HealthUp, które przewidują podział wierzycieli na trzy
grupy wierzycieli obejmujące poszczególne kategorie interesów, stosownie do art. 161 Prawa restrukturyzacyjnego.
Kluczowe założenia propozycji układowych HealthUp obejmują przede wszystkim zaspokojenie wierzycieli
niezabezpieczonych rzeczowo, którzy udzielili Dłużnikowi finansowania dłużnego poprzez konwersję wierzytelności na akcje
HealthUp nowej emisji, a zaspokojenie innych wierzycieli poprzez jednorazową zapłatę odpowiednio 100% [wierzyciele
niepowiązani z Dłużnikiem] lub 40% [wierzyciele niepowiązani z Dłużnikiem] wierzytelności] w ustalonym przez Sąd terminie.
Pozostałe wierzytelności ulegają umorzeniu. Konwersja części zobowiązań HealthUp na akcje nowej emisji, o czym mowa
powyżej, która nastąpi wraz z uprawomocnieniem się wyroku, spowoduje istotne zmniejszenie udziału Funduszu JPIF w
HealthUp poniżej progu poniżej 2%, co w konsekwencji powodować będzie utratę przez JPIF wybranych praw z umowy
inwestycyjnej pomiędzy JPIF w HealthUp, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2020.
4.1.2 Sprzedaż produktów w 2023 r.
W 2023 roku Grupa wygenerowała przychody ze sprzedaż produktów ze swojego portfolio w kwocie 22 tys. PLN z tytułu
sprzedaży dokonywanej w obszarze segmentu nutraceutycznego, dot. produktu Esthechoc.
4.1.3 Rynki zbytu
Spółka Cambridge Chocolate Technologies w 2023 roku zrealizowała zamówienia głównie do dystrybutorów z Polski i Stanów
Zjednoczonych.
4.1.4 Dostawcy
Podmiot dominujący oraz spółki z Grupy były w 2023 r. usługobiorcami w zakresie doradztwa prawnego, księgowego i
finansowego:
- PKF Polska – obsługa księgowa spółek w Grupie, wartość usług około 555 tys. PLN,
- LSW Bieńkowski, Laskowski, Leśnodorski, Melzacki i Wspólnicy sp.k. – obsługa i doradztwo prawne, wartość usług około
480 tys. PLN,
- KPW Sp. z o.o. – obsługa audytorska, wartość usług około 83 tys. PLN,
Wynagrodzenie tych usługodawców przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Grupę w 2023 r.
Emitent nie jest powiązany z ww. usługodawcami.
Żadna ze spółek z Grupy nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione byłoby prowadzenie przez Emitenta działalności
operacyjnej.
4.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy
4.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej
W 2023 r. spółki z Grupy nie zawierały innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących, tj. umów których
wartość przekracza stosowane kryterium istotności. Niemniej w okresie tym spółki z Grupy zawierały umowy, które Emitent
ocenia jako umowy istotne z punktu widzenia rozwoju Grupy oraz przyszłej sytuacji finansowej.
Transakcje z jednostkami powiązanymi
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Adiuvo Investments S.A. lub jednostki zależne nie zawierały transakcji
z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 26 do rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy za 2023 r.
Inne znaczące umowy
17 listopada 2023 roku zostały zawarte dwie odrębne umowy objęcia akcji pomiędzy Spółką Airway Medix a CoOpera
Finanzierungen Deutschland [CoOpera] oraz szwajcarską firmą inwestycyjno-doradczą [Inwestor]. Umowa z CoOpera
przewiduje objęcie przez ten podmiot 9.023.529 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które
stanowić będą 12,41% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix i uprawniać będą do 9.023.529 głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie głosów. Z kolei umowa z Inwestor przewiduje objęcie
24
przez ten podmiot 2.576.471 nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,34 zł każda, które stanowić będą
3,54% w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Airway Medix i uprawniać będą do 2.576.471 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co stanowi taki sam udział w ogólnej liczbie głosów. Cena emisyjna za każdą objętą nową akcję przez CoOpera
i Inwestora wynosi 0,34 zł, a łączna cena emisyjna objętych akcji wynosi łącznie 3,94 mln zł. Akcje objęte przez CoOpera i
Inwestora zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym. Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu
Airway Medix w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Airway Medix w granicach kapitału docelowego z
wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Airway Medix, o której Spółka Airway Medix
informowała raportem bieżącym nr 26/2023. Rejestracja akcji w KRS została dokonana w dniu 23 stycznia 2024 r.
4.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe
Jednostka dominująca finansuje spółki zależne głównie w formie udzielonych pożyczek. Umowy pożyczki zawarte przez
jednostkę dominującą ze spółkami zależnymi zostały sporządzone i zawarte według jednego schematu – tj. zostały udzielone
na sfinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej pożyczkobiorcy. Wszystkie pożyczki są oprocentowane na dzień
bilansowy zmienną stopą procentową na poziomie dwukrotności stopy ustawowej. Udzielone pożyczki nie posiadają
zabezpieczeń. Pożyczki zostały udzielone bądź na ściśle określoną kwotę pieniężną, bądź jako pożyczki z maksymalnym
limitem zadłużenia.
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa posiadała pożyczki udzielone, których zmiany
prezentuje poniższa tabela:
Pożyczki udzielone
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
Stan na początku okresu
996
1 417
Zwiększenia (z tytułu):
521
-
- udzielenia pożyczek
521
-
- inne
-
-
Zmniejszenia (z tytułu):
-1 132
-421
- spłata pożyczek
-112
-421
- rozliczenie sprzedaży jednostek zależnych
-1 020
-
Stan na koniec okresu
385
996
Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe
31.12.2023
31.12.2022
Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne
papiery wartościowe
0
19 433
Pożyczki
0
7 199
25
Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne
papiery wartościowe
23 562
29 235
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe, razem
23 562
36 434
W 2017 roku Adiuvo Investments S.A. w celu finansowania prowadzonej działalności inwestycyjnej wyemitowała 80 000
zwykłych obligacji imiennych serii B/2017 o wartości nominalnej 100 PLN każda oraz terminie wykupu 30.06.2018 r. Obligacje
były oferowane w ramach niepublicznej oferty do objęcia po cenie emisyjnej 100 PLN każda. Obligacje były niezabezpieczone
i posiadały formę dokumentu.
29 grudnia 2017 r. Airway Medix objął 80 000 wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A obligacji serii B/2017 o łącznej
wartości nominalnej 8 000 000 PLN.
Podstawę formalno-prawną dokumentowanej transakcji stanowią:
• Uchwała nr 1/12/2017 Zarządu Adiuvo Investments S.A. z dnia 23.12.2017 r. w sprawie przyjęcia warunków emisji
obligacji imiennych serii B/2017,
• Uchwała nr 2/12/2017 Zarządu Adiuvo Investment S.A. z dnia 29.12.2017 w sprawie przydziału obligacji imiennych
serii B/2017,
• Propozycja nabycia obligacji imiennych serii B/2017 spółki Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie,
• Formularz zapisu na obligacje Adiuvo Investments S.A. serii B/2017 przez Airway Medix S.A.,
• Odcinek zbiorowy 80 000 obligacji zwykłych imiennych serii B/2017,
Arkusz wykupu obligacji imiennych serii B/2017 od numeru B1 do numeru B80.000.W dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent
zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego termin wykupu Obligacji
został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 31 grudnia 2018 roku.
W dniu 31 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na
mocy którego termin wykupu Obligacji został przesunięty z 31 grudnia 2018 roku na dzień 29 marca 2019 roku.
W dniu 28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda
i łącznej wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji.
W dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych
40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29
marca 2019 roku na dzień 31 grudnia 2019 roku a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 r.
przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji
na 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2021 r. W dniu 31
grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin
wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022
r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r.
przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r. 31 maja 2023 roku termin wykupu tych obligacji został przesunięty
z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku.
23 listopada 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej
spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. 29 grudnia 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo
Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo
Investments, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31
grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty
kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
26
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A. częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys.
EUR. Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.
Na 26.271 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości
2 627 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank (szczegóły w nocie
21.1).
8 kwietnia 2020 roku AirwayMedix zawarła z Israel Discount Bank Ltd umowę kredytową. Na mocy Umowy Bank udostępnił
irwayMedix kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia
Umowy z przeznaczeniem w szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym AirwayMedix. Zgodnie
z Umową spłata kredytu nastąpi jednorazowo, do końca października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej
stopy procentowej EURIBOR. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży
technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych
przez AirwayMedix oraz zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach.
19 kwietnia 2021 r. AirwayMedix zawarła z Bankiem porozumienie zmieniające ww. umowę z Discount Bank. Zgodnie z treścią
zawartego Porozumienia wysokość udostępnionego AirwayMedix kredytu została zwiększona o kwotę 0,7 mln euro, co
stanowi odpowiednio równowartość ok. 3,3 mln zł wg. kursu NBP z dnia zawarcia Porozumienia.
16 czerwca 2022 r. Zarząd AirwayMedix zawarł z Bankiem oraz Adiuvo Investments S.A. umowę pozwalającą AirwayMedix
na odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. Szczegóły porozumienia opisane zostały w raporcie bieżącym Airway
Medix nr 8/2022 z dnia 16 czerwca 2022 r. Spłata kredytu, zgodnie z umową kredytową, została zabezpieczona m.in.
zastawem ustanowionym na 40.000 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej
wartości nominalnej w wysokości 4.000.000,00 PLN) oraz na mieniu ruchomym Airway Medix o wartości 30.000.000 EUR
(równowartość 133.509.000 PLN). Zastawy zostały zarejestrowane w Rejestrze Zastawów odpowiednio w dn. 26 lipca 2022
oraz 7 września 2022.
14 listopada 2023 roku spółka Airway Medix zawarła z Discount Bankiem porozumienie w sprawie warunków odpowiednio
spłaty oraz częściowego umorzenia ww. zadłużenia względem Banku [Porozumienie]. W ramach ostatecznego i całkowitego
uregulowania zadłużenia Airway Medix wobec Banku, Porozumienie z Bankiem zakłada spłatę kwoty 2 mln EUR długu i
umorzenie pozostałego zadłużenia. Spłata ww. zadłużenia nastąpi w ratach, z których pierwsze dwie w wysokości po 250 tys.
EUR każda, które będą płatne odpowiednio do 31 grudnia 2023 r. i 31 marca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości 500 tys.
EUR każda będą płatne do 30 czerwca 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto po spłacie przez Airway
Medix kwoty 1 mln EUR Bank zwolni zabezpieczenia ustanowione na posiadanych przez AWM obligacjach wyemitowanych
przez Adiuvo Investments S.A. Dodatkowo Porozumienie przewiduje, że w przypadku ewentualnej sprzedaży technologii
AWM przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Bank będzie uprawniony, tytułem rekompensaty
umorzonej części zadłużenia, do otrzymania z tytułu takiej transakcji tzw. „success fee” w wysokości 10% ceny sprzedaży
technologii.
23 listopada 2023 roku AWM dokonało spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pierwsza część pierwszej raty
zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym porozumieniem.
29 grudnia 2023 roku AWM dokonało spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 125 tys. EUR jako pozostała części pierwszej raty
zadłużenia, która w łącznej kwocie wynoszącej 250 tys. EUR zgodnie z zawartym porozumieniem.
31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia AWM wobec Banku, która nie została uregulowana przez
AWM w ustalonym przez strony terminie. .
1 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty
zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez Spółkę AWM drugiej raty
zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie porozumienia z
Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich kroków prawnych w
celu wyegzekwowania swoich praw. Termin ten nie został dochowany przez Spółkę Airway Medix.
19 kwietnia 2024 r. Bank wraz z Airway Medix wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank płatności drugiej
raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod warunkiem zapłaty przez
Airway Medix na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww. płatności zawarty zostanie aneks
27
do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka Airway Medix informowała raportem bieżącym nr 28/2023 przewidujący
odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia.
24 kwietnia 2024 r. AWM dokonał spłaty na rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego
porozumienia z Bankiem.
29 maja 2024 r. pomiędzy Airway Medix a Discount Bankiem został zawarty aneks do porozumienia z Bankiem, o którym
Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023, umożliwiający odroczenie przez Bank płatności drugiej raty zadłużenia
w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. 31 maja 2024 r. Airway Medix dokonało, zgodnie
z podpisanym porozumieniem, na rzecz Banku płatności 50 tys. EUR.
Na dzień bilansowy jeden z kowenantów nie był spełniony za wiedzą banku udzielającego kredytu AirwayMedix. Bank do tej
pory nie podjął żadnych czynności w związku z tym faktem.
W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym Grupa była między innymi finansowana przez głównego
akcjonariusza (działającego poprzez spółkę Orenore Sp. z o.o.) pożyczkami, od których odsetki ujęte jako koszt przez Grupę
wyniosły 193 tys. PLN (1.01-31.01.2021: 1 886 tys. PLN). Dodatkowo, w 2023 roku spółka Airway Medix pozyskała partnerów
biznesowych, którzy w okresie bilansowym udzielili spółce finansowania dłużnego, co zostało szerzej opisane w nocie 2.3
niniejszego raportu.
4.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe
1. W dniu 17 stycznia 2022 r. Adiuvo Investments S.A. poddało się egzekucji w celu zabezpieczenia zapłaty przez
Adiuvo Investments S.A. kar umownych odpowiadających kwocie ew. zasądzonych kwot pieniężnych przeciwko
Cambridge Chocolate Technologies S.A. w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć postępowań sądowych, których
stroną jest Cambridge Chocolate Technologies S.A.
2. W przypadku umów o dofinansowanie, w przypadku ich rozwiązywania, Grupa zobowiązana byłaby do zwrotu
całości przekazanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych
liczonymi od daty przekazania środków na rachunek bankowy spółek Grupy. Stan otrzymanego dofinansowania na
dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 7,6 mln PLN (kwota dofinansowania przyznana spółkom zależnym oraz
konsorcjantom, będącymi instytucjami naukowymi).
3. Ponadto, w okresie realizacji projektów objętych finansowaniem oraz na okres trwałości projektów, czyli na
określony okres od daty zakończenia ich realizacji, Grupa wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco
zarówno „na zlecenie” jak i „nie na zlecenie”. Zabezpieczenie tego typu dotyczy realizacji projektów realizowanych
we współpracy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości.
Punkt 4.2.5.1 niniejszego sprawozdania przedstawie pełną listę umów zawartych przez Grupę, w celu pozyskania
bezzwrotnych dotacji ze środków publicznych.
4. W związku z podpisaną umową z podmiotem powiązanym Emitent rozpoznaje zobowiązanie warunkowe w postaci
potencjalnego zwrotu depozytu o wartości na dzień bilansowy 365 tys. zł.
5. Spółka Adiuvo Management identyfikuje zobowiązanie warunkowe wobec Narodowego Centrum Badań i Rozwoju,
które może powstać w momencie rozwiązania Funduszu JPIF i konieczności dokonania rozliczeń Funduszu z NCBiR.
Kwota rozliczenia będzie wynikała z aktualnego na dzień likwidacji Funduszu stanu inwestycji poszczególnych
inwestorów w Fundusz, przy czym spółka szacunkowa wartość zobowiązania wynosi ok. 1,9 mln zł.
6. W 2023 r. spółki z Grupy Adiuvo Investments nie udzieliły poręczeń lub gwarancji.
4.2.4 Umowy ubezpieczenia
Emitent oraz spółki z Grupy posiadają standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową m.in. ich
majątek ruchomy na wypadek szkody, a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku
z prowadzoną działalnością.
4.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji
Oprócz umów opisanych poniżej jak również z zastrzeżeniem zawierania umów o technicznym i standardowym charakterze
dotyczących współpracy w obszarze dalszego rozwoju portfolio produktów w okresie bilansowym nie były zawierane umowy
o współpracy lub kooperacji. Ponadto poza porozumieniem Akcjonariuszy wskazanym w ramach prezentacji akcjonariatu
Spółce nie są znane inne umowy pomiędzy akcjonariuszami.
4.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych:
Airway Medix S.A. ma zawarte trzy umowy grantowe:
1. Umowa o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-
0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 7 903 314,18. Przyznane
dofinansowanie: maksymalnie do 5 381 953,20 zł. Otrzymane dofinansowanie: 1 230 542,72 zł.
28
2. Umowa o dofinasowanie projektu nr POIR.01.01-00-1471/15-00 z dnia 11 maja 2016 r. pn. Opracowanie oraz
wdrożenie na rynkach globalnych urządzenia służącego do automatycznego kontrolowania ciśnienia w mankiecie
rurki intubacyjnej oraz zapobiegania przedostawaniu się zainfekowanych treści do płuc u pacjentów intubowanych
(CPR). Zapobieganie uszkodzeniom tchawicy powodowanym zbyt wysokim ciśnieniem mankietu mocującego rurkę
intubacyjną. Całkowity koszt realizacji projektu 6 396 148,08. Przyznane dofinansowanie maksymalne do kwoty 4
500 433,43. Otrzymane dofinansowanie: 706 450,67 zł.
3. Projekt dofinansowany z Funduszy Europejskich w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-
2020, Oś priorytetowa 2 Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I,
Działanie 2.3. Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.3.4 „Ochrona własności przemysłowej”
współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Tytuł projektu: Uzyskanie
ochrony patentowej na wynalazek” Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej”. Umowa o
dofinansowanie realizacji projektu podpisana została w dniu: 17.09.2018r. pomiędzy Airway Medix S.A. a Polską
Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości pełniącą funkcję Instytucji Zarządzającej w ramach ww. działań. W maju 2020
roku Spółka zwróciła część niewykorzystanej w ramach projektu zaliczki. Status realizacji projektu jest kwartalnie
raportowany do PARP - jednostki finansującej. Wartość projektu: 604 474,00 PLN. Wartość dofinansowania: 251
200,00 PLN. Okres realizacji: 21.07.2017r. - 31.12.2021r.
Łączna kwota otrzymanego finansowania na dzień bilansowy wynosiła 1,9 mln zł (31.12.2022: 1,9 mln zł). Spółka Airway
Medix uzyskiwała finansowanie w postaci dotacji do roku 2018.
Carocelle S.A. (w upadłości):
1.Lycomega
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Nr umowy: POIR.01.01.01-00-
0683/15- 00 z dnia 15 lutego 2016 roku pn. Suplement diety LYCOMEGA dla osób zagrożonych chorobami układu krążenia,
bazujący na klinicznie zweryfikowanej technologii Lycosome, który dzięki znacząco zwiększonej biodostępności likopenu i
kwasów omega-3 obniża poziom trójglicerydów oraz oksydację LDL, na poziomie nieosiągalnym w produktach
konkurencyjnych. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 8 085 154,34 zł. Przyznane dofinansowanie:
maksymalnie do 5 549 136,60 zł.
2.Mito-sport
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Osi priorytetowej nr 1 „Przedsiębiorstwa i Innowacje” Działania nr
1.2 „Innowacyjne przedsiębiorstwa” Poddziałania nr 1.2.1. „Innowacyjne Przedsiębiorstwa- konkurs horyzontalny” Schemat
nr 1.2 :Wsparcie dla przedsiębiorstw chcących rozpocząć lub rozwinąć działalność B+R” Regionalnego Programu
Operacyjnego
Województwa Dolnośląskiego 2014-2020 Nr umowy: RPDS.01.02.01-02-0128/15-00 dnia 03.10.2016 r. pn. MITO-SPORT,
suplement diety dla sportowców-amatorów poprawiający metabolizm mięśni szkieletowych i funkcjonowanie
mitochondriów, dzięki istotnie zwiększonej biodostępności astaksantyny i epikatechin, wynikającej z opatentowanej
technologii Lycosome™.
Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 4 147 528 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 2 887 569,60
zł.
Na dzień bilansowy poniższa umowa grantowa jest rozliczona i pozytywnie zweryfikowana przez Instytucję Pośredniczącą:
AlgaeLabs Sp. z o.o
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach Programu Badań Stosowanych w ścieżce B Nr umowy: UMOWA Nr
PBS3/B8/25/2015 dnia 01.09.2015 r. pn. Pozyskiwanie metabolitów wtórnych z mikroalg i cyjanobakterii w oparciu o
zautoamtyzowany system fotobioreaktorów Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 273 986 zł. Przyznane
dofinansowanie: maksymalnie do 1 648 162 zł.
4.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego
29
15 marca 2024 r. Spółka zmieniła adres prowadzenia działalności gospodarczej z ul. Gen. Józefa Zajączka 11/14 w Warszawie
na adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa
26 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix otrzymała od Pana Marka Orłowskiego rezygnację z tym samym dniem z funkcji
Prezesa Zarządu AWM. W związku z powyższym ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix
S.A. przez Emitenta wynikający z powiązań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek
stosunku dominacji i zależności pomiędzy Emitentem a Airway Medix S.A. [brak zależności i znaczącego wpływu]. W
konsekwencji powyższego z dniem rezygnacji Pana Marka Orłowskiego następuje dekonsolidacja Airway Medix S.A. z Grupy
Kapitałowej Adiuvo. Emitent spodziewa się, że utrata kontroli nad Airway Medix S.A. i dekonsolidacja tej spółki będzie miała
wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta w ujęciu księgowym. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym
Emitenta ulegnie zmianie prezentacja w zakresie pozycji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi i pozostałymi. W
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta wyłączone zostaną aktywa i zobowiązania spółki
Airway Medix S.A., co będzie miało wpływ na wynik finansowy, sumę bilansową, przepływy pieniężne oraz stan zobowiązań,
w tym przede wszystkim na oprocentowane pożyczki i kredyty, dotacje otrzymane, rezerwy oraz pozostałe zobowiązania
finansowe.
Zgodnie z raportem bieżącym Airway Medix nr 27/2024, w dniu 25.04.2024 roku doszło do sprzedaży 3.045.847 akcji spółki
AirwayMedix S.A. posiadanych przez Emitenta za cenę 1.035.588 PLN do swojej spółki zależnej, Adiuvo Management Sp. z
o.o.
25 kwietnia Spółka otrzymała zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego m.in. odnoszące się do konieczności objęcia Biovo
konsolidacją, skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie przez Emitenta objęte w tym zakresie korektą. UKNF zalecił
Emitentowi przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 oraz śródrocznego skonsolidowanego
sprawozdania za I kwartał 2024 r. skorygowanie danych prezentowanych jako porównawcze tj. za 2022 r. poprzez objęcie
sprawozdania finansowego spółki Biovo za 2022 r. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w związku ze
sprawowaniem, w ocenie UKNF, kontroli nad Biovo przez cały 2022 i na dzień 31 grudnia 2022 r., a nie przez część roku 2022,
jak przyjęto. Powyższe wymaga od Spółki ponownej agregacji danych – w tym z udziałem Airway Medix S.A., jako podmiotu
bezpośrednio konsolidującego Biovo i przygotowania uzupełnionego skonsolidowanego sprawozdania za 2023 r. co jednak
obiektywnie nie było możliwe na dzień 30 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym dane zaprezentowane w
skonsolidowanym sprawozdaniu za 2023 rok nie obejmują danych spółki Biovo, niemniej jednak Spółka dokona zgodnie z
zaleceniem UKNF korekty przedmiotowego sprawozdania jeszcze w maju br.
Zgodnie z raportem bieżącym Airway Medix nr 28/2024, w dniu 30.04.2024 roku doszło do sprzedaży 565.712 akcji spółki
AirwayMedix S.A. posiadanych przez Emitenta za cenę 192.342,08 PLN do swojej spółki zależnej, Adiuvo Management Sp. z
o.o.
24 maja 2024 r. Emitent powziął informację o wydanym w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie [Sąd] postanowieniu w przedmiocie zatwierdzenia układu HealthUp [Dłużnik]. Postanowienie jest
nieprawomocne. Sąd postanowił zatwierdzić propozycje układowe HealthUp, które przewidują podział wierzycieli na trzy
grupy wierzycieli obejmujące poszczególne kategorie interesów, stosownie do art. 161 Prawa restrukturyzacyjnego.
Kluczowe założenia propozycji układowych HealthUp obejmują przede wszystkim zaspokojenie wierzycieli
niezabezpieczonych rzeczowo, którzy udzielili Dłużnikowi finansowania dłużnego poprzez konwersję wierzytelności na akcje
HealthUp nowej emisji, a zaspokojenie innych wierzycieli poprzez jednorazową zapłatę odpowiednio 100% [wierzyciele
niepowiązani z Dłużnikiem] lub 40% [wierzyciele niepowiązani z Dłużnikiem] wierzytelności] w ustalonym przez Sąd terminie.
Pozostałe wierzytelności ulegają umorzeniu. Konwersja części zobowiązań HealthUp na akcje nowej emisji, o czym mowa
powyżej, która nastąpi wraz z uprawomocnieniem się wyroku, spowoduje istotne zmniejszenie udziału Funduszu JPIF w
HealthUp poniżej progu poniżej 2%, co w konsekwencji powodować będzie utratę przez JPIF wybranych praw z umowy
inwestycyjnej pomiędzy JPIF w HealthUp, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2020.
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A., która jest jedynym obligatariuszem posiadającym
obligacje wyemitowane przez Emitenta, częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys. EUR.
Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.
30
Airwaymedix
1. 10 stycznia 2024 r. AWM osiągnął kolejny kamień milowy prowadzonych rozmów, o których AWM informował w
raporcie 46/2023. Tego dnia zakończyło się w Stanach Zjednoczonych spotkanie z amerykańskim partnerem, w którym
wzięli udział także przedstawiciele nowych inwestorów w Spółce Airway Medix. Strony szczegółowo omawiały potencjał
wszystkich technologii, możliwe strategie rozwoju oraz refundacyjne na rynku amerykańskim i w Europie oraz dalsze
kroki zmierzające do związania ewentualnej współpracy. Strony uzgodniły na spotkaniu wstępne brzegowe warunki
współpracy.
2. 23 stycznia 2024 r. AWM powziął informację o rejestracji w dniu 22 stycznia 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ["Sąd"] podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o kwotę 3.944.000,00 zł w związku z emisją 11.600.000 serii E wyemitowanych na podstawie
uchwały nr 1/10/2023 Zarządu Airway Medix Spółka Akcyjna z dnia 19 października 2023 roku w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2023.
3. 6 lutego 2024 roku do Spółki Airway Medix wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności względnie o uchylenie w całości
uchwały nr 3 z dnia 18 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki w sprawie zmiany statutu
spółki i upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w okresie do 18 grudnia 2024 r. w
ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.270.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.500.000 akcji
zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki AWM do pozbawienia akcjonariuszy Spółki AWM
prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej
tych akcji wniesiony przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną (Powód). W pozwie Powód wniósł również o
zabezpieczenie roszczenia poprzez zawieszenie wykonalności ww. uchwały do czasu prawomocnego zakończenia
postępowania.
4. 31 marca 2024 r. wymagalna stała się spłata drugiej raty zadłużenia AWM wobec Banku, która nie została uregulowana
przez Spółkę Airway Medix w ustalonym przez strony terminie, o czym Bank został z góry poinformowany. AWM
pozostaje w stałym kontakcie z Bankiem, który wykazuje duże zrozumienie dla sytuacji AWM i jest w trakcie rozmów z
Bankiem dot. przesunięcia ustalonego terminu spłaty zadłużenia.
Jednocześnie Spółka Airway Medix wyjaśnia, że jedną z okoliczności zaistniałego stanu rzeczy związanego z opóźnieniem
w spłacie drugiej raty wobec Banku jest m.in. wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany statutu AWMi i upoważnienia zarządu Spółki
AWM do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym Spółka AWM informowała raportem bieżącym nr 12/2024.
5. 1 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix odebrała pismo z Banku, zgodnie z którym Bank oczekuje zapłaty drugiej raty
zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. pisma. Spłata przez AWM drugiej raty
zadłużenia w wyznaczonym terminie nie zostanie uznana przez Bank za opóźnienie w płatności i naruszenie
porozumienia z Bankiem, natomiast po upływie wskazanego terminu Bank zastrzega sobie prawo do podjęcia wszelkich
kroków prawnych w celu wyegzekwowania swoich praw. Spółka AWM nie dotrzymała wskazanego przez Bank terminu.
6. 5 kwietnia 2024 r. Pan Omri Rose złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Airway Medix
ze skutkiem natychmiastowym.
7. 15 kwietnia 2024 r. Pan Wojciech Bablok został powołany do Rady Nadzorczej Spółki Airway Medix.
8. 19 kwietnia 2024 r. Discount Bank wraz z Airway Medix wzajemnie potwierdzili możliwość odroczenia przez Bank
płatności drugiej raty zadłużenia w kwocie 250 tys. EUR i kolejnych transz na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, pod
warunkiem zapłaty przez Airway Medix na rzecz Banku do końca kwietnia br. kwoty 15.000 EUR. Po dokonaniu ww.
płatności zawarty zostanie aneks do porozumienia z Bankiem, o którym Spółka AWM informowała raportem bieżącym
nr 28/2023 przewidujący odroczenie płatności kolejnych raty zadłużenia. 24 kwietnia 2024 r. AWM dokonał spłaty na
rzecz Discount Banku kwoty 15 tys. EUR jako warunek do zawarcia nowego porozumienia z Bankiem.
31
9. 24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty
kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments.
10. 24 kwietnia 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu poddania pod głosowanie m.in. uchwały
w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na
okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości
lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
11. 26 kwietnia 2024 r. Zarząd Airway Medix poinformował o zainicjowaniu działań, których celem ma być zawiązanie spółek
celowych w Stanach Zjednoczonych i Niemczech. Przedmiotem działalności spółek celowych będzie przede wszystkim
prowadzenie działań sprzedażowych produktów medycznych opartych na technologii opracowanej przez AWM na
lokalnych rynkach. Równolegle, prowadzone są rozmowy dotyczące dystrybucji oraz produkcji kontraktowej produktów
generycznych (nieobjętych patentami), które umożliwią tzw. bundling (łączenie w pakiety produktów), często
wymagany przez większych odbiorców. W zamierzeniu spółki Airway Medix w rozwój działalności spółek celowych
zaangażowane mają być osoby związane z nowymi zagranicznymi inwestorami branżowymi o których Airway Medix
informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 29/2023 oraz dotychczasowymi właścicielami Spółki AWM.
Celem strategicznym Spółki AWM pozostaje budowanie trwałego wzrostu wartości spółki dla akcjonariuszy, a kluczowe
elementy strategii spółki obejmują w szczególności:
- dążenie do globalnego zabezpieczenia własności intelektualnej dla rozwijanych i komercjalizowanych produktów;
- współpraca z certyfikowanymi partnerami branżowymi w celu transferu technologii, który prowadzi do optymalizacji i
przeskalowania procesów produkcyjnych w celu doprowadzenia do globalnej komercjalizacji i wysokiej
konkurencyjności cenowej produktów;
- ścisła współpraca z wiodącymi ośrodkami terapeutycznymi na świecie w danym obszarze medycznym oraz radą
naukową;
- koncentracja na wyrobach medycznych klasy I i II, z uproszczoną procedurą dopuszczenia do obrotu, co umożliwia
bardzo szybkie wprowadzenie produktu na rynek.
Zawiązanie spółek celowych ma pozwolić spółce Airway Medix na zintensyfikowanie działań sprzedażowych na rynku
amerykańskim i europejskim.
12. 29 kwietnia 2024 r. Zarząd AirwayMedix otrzymał potwierdzenie dojścia do skutku oficjalnego spotkania z
amerykańskim liderem branżowym w Stanach Zjednoczonych, które będzie miało miejsce w dniu 9 maja 2024 r.
Pierwszy nieformalny kontakt z przedstawicielami ww. firmy miał miejsce na targach Medica w Dusseldorfie, o czym
Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2023. Spotkanie zaaranżowane zostało w celu rozpoczęcia w szerszym
gronie merytorycznym, tj. z udziałem działu sprzedaży oraz R&D obu stron rozmów o produktach Closed Suction System
oraz Oral Care z portfolio Emitenta, co Spółka postrzega jako możliwość rozpoczęcie negocjacji w zakresie ww.
produktów medycznych z portfolio Emitenta.
13. W dniu 20 maja 2024 r. zarząd Airway Medix S.A. poinformował o odwołaniu ww. Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Przyczyną odwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy był brak wymaganego
kworum do podjęcia uchwały, która miała być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ramach
punktu 5 planowanego porządku obrad.
20 maja 2024 roku AWM zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28 czerwca 2024 r. w celu poddania pod
głosowanie m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej
niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia
akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz
ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
14. 29 maja 2024 r. pomiędzy Spółką AirwayMedix a Discount Bankiem został zawarty aneks do porozumienia z Bankiem,
o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023. Aneks zakłada spłatę przez Spółkę AWM długu wobec
Banku w ratach, z których najbliższa w wysokości 50 tys. EUR będzie płatna do 30 maja 2024 r., a kolejna w wysokości
200 tys. EUR do 15 lipca 2024 r. Kolejne trzy raty w wysokości po 500 tys. EUR każda będą płatne odpowiednio do 30
września 2024 r. oraz do 30 czerwca 2025 r. i 31 grudnia 2025 r. Ponadto zgodnie z Aneksem Spółka AWM zobowiązała
się zapłacić Bankowi w dniu 31 grudnia 2025 r. pełne odsetki za nieuregulowane saldo kredytu rozliczeniowego, według
stanu na ten dzień. 29 maja 2024 r. Spółka AirwayMedix dokonała na rzecz Banku spłaty raty wymagalnej do dnia 30
maja 2024 r. w wysokości 50 tys. EUR.
32
4.3 Inwestycje
Poza grupą jednostek powiązanych, Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych, z wyjątkiem 99,99 % udziałów posiadanych
przez Airway Medix w spółce Biovo Technologies Ltd oraz 95% udziałów posiadanych przez Adiuvo Investments w spółce
Carocelle S.A. w upadłości. Na dzień 31.12.2023 Biovo i Carocelle nie są traktowane jako spółki zależne i w konsekwencji nie
należą do Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments.
Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę
stowarzyszoną – JPIF (patrz Nota 14.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2023 r.).
W 2023 r. nakłady inwestycyjne wyniosły wyniosły 6 tys. zł.
4.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych
Grupa wydatkowała 2 607 tys. PLN w ramach inwestycji realizowanych przez fundusz Joint Polish Investment Fund oraz opłat
za zarządzanie przekazanych na rzecz funduszu (2022: 1 173 tys. PLN).
4.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Inwestycje opisane w niniejszym Sprawozdaniu będą finansowane ze środków własnych Grupy oraz pozyskiwanego
finansowania zewnętrznego. Zarząd Spółki rozważa przy tym możliwość pozyskania różnych form finansowania dłużnego z
udziałem inwestorów zewnętrznych w celu zabezpieczenia działania Grupy jak również monetyzacji wybranych technologii,
przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje lub zobowiązania w tym
aspekcie.
4.4 Perspektywy rozwoju
4.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej
Perspektywy i potencjał rynku biofarmaceutycznego Działalność Grupy jest prowadzona na szeroko pojętym rynku
biomedycznym. Rynek biomedyczny jest rynkiem globalnym. Innowacje powstają w różnych krajach, chronione są
międzynarodowymi patentami, a ich komercjalizacja może następować równolegle na szeregu rynków na całym świecie.
Zgodnie z raportem Milken Institute, The Global Biomedical Industry: Preserving U.S. Leadership z września 2011 r. rynek
biomedyczny dzieli się na następujące segmenty:
• biofarmaceutyczny,
• urządzeń medycznych i wyposażenia,
• badań, laboratoriów badawczych (R&D).
W ramach rynku biofarmaceutycznego Grupa rozwija i komercjalizuje na wybranych terytoriach urządzenia medyczne, w
szczególności produkty spółki Fixnip Ltd.
Wraz ze swoimi partnerami biznesowymi prowadzi prace nad urządzeniami pozwalającymi między innymi na samo-
monitorowanie zdrowia, zarówno w przypadku osób zdrowych (sport, kontrola podstawowych parametrów
biochemicznych), jak i chorych (zarządzanie chorobą poprzez monitorowanie parametrów funkcjonalnych i biochemicznych,
które są korygowane przez leki).
Na podstawie raportów Arthur D. Little, GSMA, Allied Market Research, Accenture, IHS, MarketsandMarkets Zarząd szacuje,
że globalny rynek digital health osiągnie wartość ponad 230 mld USD w 2020 r. Tylko w 2014 r. 4,1 mld USD nowych środków
zostało zainwestowane w tej kategorii w USA, co stanowi niemalże tyle, ile zainwestowano łącznie w latach 2011 – 2013.
Czynniki rozwoju i główne trendy rynkowe
1. Zmiany społeczne. Spadający przyrost naturalny oraz wydłużenie średniej długości życia w krajach rozwiniętych
gospodarczo niosą za sobą istotne wyzwania dla systemów opieki zdrowotnej. Wydłużenie życia prowadzi do
znacznego wzrostu zapadalności na choroby cywilizacyjne, co skutkuje coraz wyższymi kosztami opieki zdrowotnej
dla płatników (głównie państwowych systemów finansowania ochrony zdrowia) przy jednoczesnym spadki
dochodów w postaci opłacanych składek zdrowotnych. Najważniejsze czynniki związane ze zmianami społecznymi
dla rynku na którym działa Grupa to:
a. Zwiększanie wagi przywiązywanej do prewencji. Zjawisko to związane jest zarówno ze zwiększeniem
dostępności informacji na temat zachowań prozdrowotnych (dieta, sport, styl życia, suplementacja,
higieniczny tryb życia), jak i tendencją angażowania pacjenta w kontrolowanie stanu zdrowia, zarówno
33
na poziomie stylu życia, jak i badań kontrolnych oraz monitorowania podstawowych parametrów
biochemicznych i funkcjonalnych.
b. Upowszechnianie się strategii „zarządzania chorobą” wśród dużych firm branży ochrony zdrowia. Analiza
wyników skuteczności działania nowych leków, która jest obowiązkiem związanym z wprowadzaniem
nowych substancji aktywnych na rynek powoduje, że firmy farmaceutyczne są zainteresowane poprawą
szeroko rozumianego stanu zdrowia pacjenta. Taką poprawę można uzyskać zmieniając nawyki pacjenta,
jego dietę i styl życia, jak również monitorując parametry pacjenta w warunkach domowych z pomocą
nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
2. Zmiany sektorowe. Sektor ochrony zdrowia zmaga się z niskim stopniem innowacyjności oraz deficytem dobrze
udokumentowanych, korzystnie działających technologii. Powoduje to, że wielu globalnym firmom z rynku
farmaceutycznego oraz sprzętu medycznego zagraża spadek przychodów lub marż na skutek braku innowacyjnych
produktów. Efekt ten sprzężony jest z szeregiem dodatkowych negatywnych zjawisk takich jak:
a. Coraz większa niechęć do akceptacji ryzyka ze strony regulatorów. Wprowadzane są coraz bardziej
restrykcyjne przepisy regulacyjne dotyczące leków w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej, co
przejawia się zwiększoną ilością odrzuceń wniosków o rejestrację po II i III fazie badań klinicznych.
b. Koszt dopuszczenia do rynku nowych molekuł jest ogromny. Szacowany czas wprowadzenia produktu
farmaceutycznego na rynek szacuje się na 10-15 lat, ze średnim kosztem na poziomie 2,5 miliarda USD.
c. Wygaśnięcie istniejących patentów (tzw. ‘Patent Cliff’) zabiera dużą część przychodów globalnych firm
farmaceutycznych. W okresie ostatnich i najbliższych kilku lat wygasają 20-letnie okresy ochrony
patentowej dla liderów rynkowych (tzw. ‘blockbuster drugs’), a na rynku zaczynają pojawiać się produkty
generyczne.
d. Ogólne spowolnienie gospodarcze powoduje zamrażanie wydatków na ochronę zdrowia oraz presję na
ceny finalnych produktów farmaceutycznych.
3. Zmiany inwestycyjne. Inwestowanie w technologie zdrowotne związane z rynkiem farmaceutycznym i
biotechnologicznym staje się bardzo ryzykowne ze względu na ograniczenia prawne, rosnące koszty prac
rozwojowych, kwestie bezpieczeństwa, ograniczeń budżetowych płatników oraz zwiększenie czasu od odkrycia do
wprowadzenia na rynek. Jednocześnie, rynek opieki zdrowotnej jest jednym z najbardziej obiecujących i najszybciej
rozwijających się sektorów gospodarki. Trendy inwestycyjne w branży zaczynają obejmować nowe technologie
diagnostyczne, nanoczujniki, technologie pozwalające na akwizycję danych i samomonitoring.
W odpowiedzi na opisane wyżej zmiany inwestycyjne Grupa rozwija produkty w ramach segmentu - Platforma ‘digital
health’/’medical devices’, Grupa zamierza opracowywać urządzenia monitorujące parametry pacjenta w warunkach
domowych z pomocą nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
4.4.2 Strategia rozwoju
Celem strategicznym Jednostki Dominującej oraz Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.
Jednostka dominująca prowadzi działalność polegającą na wyszukiwaniu i inwestowaniu w innowacyjne projekty
biomedyczne, zarządza ich procesem rozwojowym i komercjalizacją. Grupa wybiera projekty (technologie, produkty)
adresujące potrzeby wzmocnienia działań profilaktycznych, uczestniczenia pacjentów w procesie monitorowania stanu
zdrowia i ich aktywnego udziału w leczeniu. Inwestuje także w technologie stosowane w lecznictwie zamkniętym, ale tylko
w wypadku możliwości szybkiego dopuszczenia takich urządzeń do rynku (urządzenia medyczne klasy I i II). Scentralizowany
proces optymalizacji ścieżki rozwoju produktów, zarządzania własnością intelektualną i tworzenie powiązań z partnerami
branżowymi w zakresie komercjalizacji, a także ciekawy pipeline projektów pozwalają na budowanie trwałego wzrostu
wartości.
Efektywna selekcja międzynarodowych projektów jest możliwa dzięki zatrudnionemu w Jednostce dominującej zespołowi
osób zarządzających, posiadającemu wieloletnie doświadczenie w obszarze poszukiwania, rozwijania i komercjalizacji
projektów biomedycznych. Jednostka dominująca dokonuje identyfikacji interesujących innowacyjnych projektów na ich
wczesnym etapie rozwoju, a następnie zapewnia zespołom je opracowującym konieczne wsparcie zarządcze, merytoryczne
oraz finansowe dla prowadzenia prac badawczo – rozwojowych. Wsparcie to polega przede wszystkim na udzielaniu
merytorycznego wsparcia w zakresie planowania (wyboru odpowiednich partnerów oraz podwykonawców), nadzoru nad
prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi (czynnym uczestnictwie w układaniu planu badawczego, weryfikacji i jakości
wyników prowadzonych prac), układaniu strategii ochrony własności intelektualnej dla wynalazków oraz na bieżącym
34
doradztwie w zakresie prowadzenia działalności operacyjnej i finansowej (wybór optymalnej struktury finansowania w
postaci długu, kapitałów własnych lub środków publicznych, weryfikacja dokumentów prawnych). W szczególności wsparcie
obejmuje działania w zakresie planowanej komercjalizacji danego wynalazku na każdym jej stadium (analizy rynkowe,
rozmowy z partnerami lokalnymi oraz strategicznymi, przygotowanie strategii komunikacji marketingowej, układanie polityki
cenowej oraz opracowywanie długofalowej strategii wdrożenia rynkowego). Dzięki bogatej sieci międzynarodowych
kontaktów Jednostka dominująca jest w stanie ułatwić danemu podmiotowi dostęp do zasobów merytorycznych oraz
operacyjnych na poziomie globalnym (poprzez umożliwianie współpracy z uznanymi autorytetami naukowymi czy tez
prowadzenie rozmów dotyczących komercjalizacji wynalazku z największymi graczami świtowymi). Wspomniane wsparcie
udzielane jest poprzez działalność kluczowego personelu Spółki w zarządzie danej spółki celowej lub jako niezależnego
konsultanta. Jednostka dominująca prowadzi szczegółowy proces selekcji projektów w oparciu o jasno zdefiniowane kryteria
strategiczne.
Jednostka dominująca przejmuje wiodącą rolę w komercjalizacji projektów. Spółka bezpośrednio podejmuje decyzje o
strategii komercjalizacji poszczególnych projektów i uczestniczy w rozmowach i negocjacjach mających na celu sprzedaż
produktów lub technologii opracowanych w ramach realizowanych przez spółki zależne projektów. Zarządzający Spółki
bezpośrednio angażują się w procesy mające na celu uzyskanie niezbędnych zgód i pozwoleń na wprowadzanie końcowego
produktu do sprzedaży w przypadku, gdy takie są wymagane. Odpowiedzialni są również za wybór oraz negocjacje warunków
współpracy z odbiorcami i dostawcami.
Najczęstszą formą komercjalizacji projektów jest zawieranie przez spółki zależne umów na dostawę finalnych produktów z
wyselekcjonowanymi partnerami regionalnymi lub globalnymi, którzy następnie sprzedają te produkty pod swoja marką
korzystając z własnej sieci sprzedaży lub dystrybucji.
Powyższy model biznesowy jest możliwy, jeśli produkty mają zabezpieczoną globalnie własność intelektualną, a ich
skuteczność jest potwierdzona badaniami klinicznymi dokumentującymi przewagi konkurencyjne, co zaowocuje certyfikatem
dopuszczającym produkt do rynku. Jednostka dominująca skupia się na doprowadzeniu produktów spółek zależnych do tego
etapu.
Grupa zamierza osiągać wzrost wartości dla akcjonariuszy przede wszystkim poprzez komercjalizację realizowanych
projektów i uzyskiwane przychody na poziomie spółek zależnych, które następnie mogą być wypłacane Jednostce
dominującej (w formie dywidend, a uprzednio zwrotu pożyczek, zależnie od formy finansowania projektów) lub przeznaczane
na dalszą realizację projektów.
4.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dzialaność
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.
Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Grupa prowadzi prace
badawczo-rozwojowe oraz państw, w których są i będą sprzedawane produkty Grupy do końcowych klientów. W pierwszym
przypadku jest to w największym stopniu Polska, Wielka Brytania, Izrael i inne kraje Europy oraz Stany Zjednoczone Ameryki,
gdzie zlokalizowane są laboratoria, jednostki badawcze lub zakłady produkcyjne prowadzące badania nad rozwojem
rozwiązań Grupy lub też ich wytwarzaniem. W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w
szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, Skandynawia, kraje Europy Zachodniej oraz
Australia – główne rynki docelowe dla produktów lub technologii Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe
uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom
bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz
poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu
czynników makroekonomicznych w wymienionych krajach może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym
Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie
całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii
lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których
Grupa prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Grupy.
Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji
publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi
35
ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy
prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede
wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno wyżej
wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę.
Grupa prowadzi swoją działalność w obszarach biomedycyny i ochrony zdrowia, które są szczegółowo regulowane. Duże
znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń regulacyjnych dla
rozwijanych przy udziale Grupy innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku amerykańskim, na
terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Grupy rynkiem jest rynek USA, na
którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów w tym zakresie jak również ryzyko znaczącego wydłużenia procedury dopuszczenia.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych
Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów
dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Grupa, ale także, gdzie oferowane będą finalnie produkty lub
technologie Grupy. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej
korzystne dla Grupy, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.
Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie
precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Grupą, a organami
skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące
składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie
instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania
ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami
mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje
ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych oraz dotyczących ubezpieczeń społecznych w taki sposób, że nowe
regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Grupy
Działalność Grupy koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii w
leczeniu przebiegu różnych chorób i stanów chorobowych oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem
prowadzonej działalności niektóre produkty Grupy dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą
spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu
leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, jedna lub więcej spółek Grupy może zostać pociągnięta do
odpowiedzialności za szkody spowodowane przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre
produkty oferowane przez Grupę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań.
Powyższe ryzyka występują niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na
rynek Grupa lub podmiot trzeci.
Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej
Prowadzone przez Grupę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych
lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Grupy lub
poszczególnych jej członków. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli
zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Grupę lub jedną z jej spółek. Ponadto, roszczenia te
mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Grupę.
W wyniku roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Grupa może wybrać lub być
zmuszona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach
lub nie być dostępne w ogóle. Nawet, jeśli Grupa będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązać Grupę lub jej spółki
do zapłaty opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane Grupie lub jednej z jej spółek
mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Grupy uzyskają dostęp do tych samych praw
własności intelektualnej. Ostatecznie, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-rozwojowej w
36
odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Grupa nie
jest w stanie uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach.
W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych praw
własności intelektualnej. Koszt takiego sporu nawet, jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Grupy, może okazać się znaczny.
Niektórzy konkurenci Grupy mogą być w stanie bardziej efektywnie niż Grupa alokować koszty takiego postępowania,
głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe. Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności
wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu patentowego lub innych postępowań może osłabić zdolność spółek Grupy do
konkurowania na rynku.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. W związku z zaistniałymi okolicznościami Zarząd przeanalizował
wpływ wskazanej sytuacji polityczno – gospodarczej na działalność Grupy. Ze względu na fakt, że w Grupie występują
transakcje w walutach obcych Zarząd Spółki dostrzega potencjalne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Sytuacja
związana z wojną w Ukrainie destabilizuje rynki finansowe i wpływa na dużą dynamikę kursów walut i wszelkie niekorzystne
zmiany mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej. Ponadto
przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone sankcje mogą rzutować na sytuację ekonomiczną w całej Europie, co
może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży
posiadanego portfolio produktów
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie
13 kwietnia 2024 r. Iran przeprowadził ostrzał terytorium Izraela przy użyciu środków napadu powietrznego różnego typu.
Atak Iranu na Izrael stwarza większe ryzyko eskalacji na Bliskim Wschodzie niż kiedykolwiek wcześniej i może zagrozić
globalnemu bezpieczeństwu. Z punktu widzenia Emitenta, konflikt na terenie Izraela może utrudnić kontakty z izraelskimi
partnerami, w tym m.in. z przedstawicielami Discount Bank.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy
Podstawowym celem strategicznym Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten
bezpośrednio zależy od powodzenia prac badawczo-rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez
Grupę, dostępności środków koniecznych do finansowania tych działań, rejestracji, ewaluacji klinicznej, dopuszczenia do
obrotu i komercjalizacji opracowanych produktów i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju
Grupy. Na działalność Grupy ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od niej czynników, takich jak przepisy prawa,
intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę, dynamiczny rozwój
technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio
wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Grupy. Ich zaistnienie może utrudniać bądź
uniemożliwić realizację założonych celów strategicznych. Planowany przez Grupę rozwój oznacza duże obciążenie zasobów
operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Grupy będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do
zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedażą
produktów, a także od zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz
wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub
wszelka niezdolność Grupy do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.
Ryzyko związane z konkurencją
Grupa działa na rynku innowacyjnych produktów i technologii biomedycznych, który jest konkurencyjny i istotnie
rozproszony. Produkty i technologie opracowywane przez Grupę mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony
patentowej. Jest to jednak działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent
nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest
nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może
nie mieć świadomości, iż w danej chwili trwają badania nad wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologii
rozwijanych przez Grupę. Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji.
Ryzyko kursu walutowego
37
Grupa prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych przychodów z tytułu umów sprzedaży
produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Zarządu denominowana w
walutach obcych (głównie USD lub EUR).
Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie w przeszłości części kosztów
działalności, w tym prac rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Dodatkowo Grupa korzysta z kredytu bankowego
denominowanego w EUR. Istnieje ryzyko dotyczące istotnego negatywnego wpływu zmian kursów walutowych na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania,
lojalności i doświadczenia pracowników i osób współpracujących z Grupą, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku
z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy
stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w
Grupie nowych pracowników, z drugiej zaś, utraty obecnych pracowników poprzez działania rekrutacyjne konkurencji.
Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla
swoich pracowników, Grupa będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też
nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z
ekonomicznego punktu widzenia.
Ryzyko spadku popytu
Rozwój Grupy zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od partnerów, z którymi Grupa
będzie związana umowami dostawy produktów, umowami dystrybucyjnymi lub transferu technologii czy podobnych. Te z
kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Grupy oraz na produkty partnerów handlowych Grupy. Zmniejszenie
lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowacyjne oferowane przez Grupę, może spowodować spadek
wartości projektów prowadzonych przez Grupę jak również problemy z ich komercjalizacją. W tym obszarze Emitent
wskazuje również na możliwy wpływ epidemii COVID -19 na zainteresowanie technologiami rozwijanymi przez Emitenta.
Ryzyko związane z rozwojem nowych projektów
Grupa angażuje się w projekty polegające na rozwoju koncepcji, tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji innowacyjnych
wyrobów medycznych. Dzięki dobremu zrozumieniu tego rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej Grupa jest w stanie
opracowywać nowe potencjalnie opłacalne projekty oraz w trakcie procesu ich realizacji, podejmować decyzje o
ewentualnym niekontynuowaniu prac badawczych w razie ich niepowodzenia na wczesnym etapie rozwoju. Nie można
jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie rozwijać i rozszerzać portfolio o kolejne projekty o wysokim
potencjale komercjalizacyjnym.
Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę
Rozwój projektu realizowanego przez Grupę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem
jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może
nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela.
Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i
komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Grupa nie może zagwarantować, że
proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku.
Ryzyko związane ze zidentyfikowaniem poważnych lub nieakceptowalnych skutków ubocznych wynikających
z przeprowadzanych badań w wybranych spółkach z Grupy
W wyniku występowania niepożądanych działań ubocznych, zaobserwowanych podczas prowadzonych badań, spółka z
Grupy może nie otrzymać pozwolenia na wprowadzenie na rynek rozwijanych produktów, co może spowodować brak
uzyskania kiedykolwiek przychodów ze sprzedaży takich produktów. Wyniki badań mogą ujawnić nieskuteczność lub
niedopuszczalnie wysokie nasilenie i częstotliwość występowania działań niepożądanych. W takim przypadku badania mogą
zostać zawieszone lub zakończone. Ponadto, Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów
Biobójczych lub jego zagraniczny odpowiednik może nakazać zaprzestanie dalszego rozwoju lub odmówić zatwierdzenia
potencjalnych kandydatów klinicznych na jedno lub wszystkie wskazania produktu do sprzedaży. Wiele produktów, które
początkowo wykazują obiecujące wyniki, ostatecznie powodują działania niepożądane, które uniemożliwiają dalsze ich
rozwijanie. Działania niepożądane mogą wpłynąć na możliwość ukończenia badań lub spowodować potencjalne roszczenia
odszkodowawcze.
38
Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych produktów stosowanych w tych samych wskazaniach, co produkty Grupy
Produkty i technologie rozwijane przez Grupę mogą być jednocześnie rozwijane w różnych częściach świata przez podmioty
konkurencyjne. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że w tym samym czasie lub wcześniej zostaną wprowadzone
na rynek produkty konkurencyjne posiadające przewagę w różnym zakresie nad produktami Grupy.
Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii
Model biznesowy Grupy zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne umowy o współpracy
badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu
technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży. Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej
wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszechnie dostępnych informacji o tego typu umowach
podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Grupa może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych
warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.
Ryzyko związane z warunkami umów z partnerami współpracującymi, w tym z naukowcami
W celu prowadzenia działalności operacyjnej spółki z Grupy zawierają umowy, w tym o współpracy badawczo-rozwojowej
(umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) i inne.
Należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę. W szczególności istnieje ryzyko
niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, nieuzasadnionego dążenia do podnoszenia cen, czy też niedotrzymanie
standardu zamówionych usług.
Ryzyko spłaty zobowiązań Biovo Technologies Ltd.
W dniu 9 stycznia 2023 roku grupa pracowników Biovo złożyła do właściwego sądu w Izraelu wniosek o wydanie orzeczenia
inicjującego postępowanie upadłościowe Biovo w celu odzyskania należnych im świadczeń i należności pracowniczych w
oparciu o przepisy prawa izraelskiego. W ocenie Emitenta istnieje ryzyko, że w procesie likwidacji Airway Medix, na podstawie
dokonywanych rozliczeń w latach ubiegłych, może zostać zidentyfikowany jako potencjalny dłużnik Biovo , co mimo, że opinii
Emitenta jest bezpodstawne, może rodzić ryzyka finansowe i organizacyjne w szczególności związane z koniecznością
oddalania potencjalnych roszczeń. Dodatkowo procedura toczy się pod prawodawstwem izraelskim i dotyczy spółki, nad
którą Airway Medix utraciło kontrolę w 2022 r., tym samym nie ma na proces ani wpływu ani o nim pełnej wiedzy.
Ryzyko niespłacenia kredytu
Spółka identyfikuje potencjalne ryzyko braku wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających
na spłatę zaciągniętych kredytów. W szczególności Zarząd identyfikuje istotną niepewność związaną z wymagalną od dnia
30.03.2024 r. drugą ratą kredytu (0,25 mln Euro) oraz niewywiązaniem się Spółki Airway Medix z terminu 15 dni od dnia
01.04.2024 r., który został wyznaczony przez Bank na uzupełnienie opóźnionej płatności 250.000 Euro. 19 kwietnia 2024 r.
Bank przekazał do Airway Medix oświadczenie, w którym wyraził zgodę na wydłużenie płatności wszystkich wymaganych
transz porozumienia z listopada 2023 r. o 3 miesiące. Warunkiem podpisania nowego porozumienia jest zapłata przez Airway
Medix 15.000 Euro przed 30.04.2024 r. W dniu 24 kwietnia 2024 r 15.000 EUR zostało zapłacone na rzecz Banku. Na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania żadne procedury prawne czy też organizacyjne w zakresie wykorzystania zabezpieczenia
kredytu i/lub jego spłaty nie zostały przez Bank powzięte, jednak Spółka nie może zakładać, że takie procedury nie zostaną
przez Bank powzięte w przypadku niespłacenia przez Spółkę kolejnej części kredytu.
Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Grupę produktów lub technologii oraz innych
innowacji Grupy
Ryzyko nie zawarcia umowy pomimo podpisania listu intencyjnego
Na podstawie podpisywanych przez Spółkę Airway Medix niewiążących listów intencyjnych, toczą się dalsze rozmowy
handlowe z potencjalnym Partnerem mające na celu podpisanie ostatecznych umów dystrybucyjnych/partnerstwa
strategicznego na określonych terytoriach. Istnieje ryzyko, że prowadzone rozmowy nie zakończą się podpisaniem finalnych
umów lub podpisane umowy będą zawarte na warunkach innych niż ustalone w treści podpisanych wcześniej niewiążących
dokumentów. Zgodnie z raportem bieżącym nr 5/2023 Airway Medix jest aktualnie stroną takiego listu intencyjnego.
Ryzyko utraty zaufania partnerów lub końcowych klientów na skutek pogorszenia się wizerunku Grupy
Grupa prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej branży biomedycznej, zwłaszcza na rynku wyrobów medycznych,
uzależniona jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Grupy m.in. na skutek
niedotrzymania zobowiązań umownych co do potwierdzenia działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz
39
terminowego pozyskania certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku może spowodować utratę zaufania
partnerów lub końcowych klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić do ich rezygnacji ze
współpracy.
Ryzyko związane z finansowaniem działalności
Dotychczasowa działalność Grupy była głównie finansowana przez akcjonariuszy oraz z przychodów uzyskanych w 2017 roku
ze sprzedaży technologii CSS (opłacona została pierwsza transza stanowiąca 60% wartości transakcji). Z uwagi na upływ czasu
od podpisania ostatniej umowy sprzedaży, dalszy rozwój działalności Grupy musi być nadal finansowany nie tylko poprzez
bieżące przychody, ale także poprzez źródła zewnętrzne, m.in. produkty bankowe, granty i emisje akcji, a potencjalnie
przejściowo także poprzez pożyczki od podmiotu dominującego. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Grupy jest
znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w
czasie, istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby
ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem działalności.
Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych, dystrybucyjnych i podobnych
Zawierane w przyszłości przez Grupę umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne, umowy transferu technologii lub
podobne z partnerami, w tym zwłaszcza międzynarodowymi koncernami, mogą charakteryzować się brakiem symetrii
pomiędzy stronami, a więc mogą zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy. Wynika to z różnicy w pozycji
negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Grupy jest jednak na tyle istotna, że
podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.
Ryzyko związane z patentami
Grupa posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej,
stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw,
Grupa ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych
krajach (np. Australia, Japonia, USA, Chiny). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki
w trybie procedury PCT („Patent Cooperation Treaty”), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach,
będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących
stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę
postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania
decyzji istnieje, więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta,
o którą ubiega się Grupa. Istnieje również możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego
zgłoszeniem.
Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych
wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać
zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę wynalazków.
Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie ochrony patentowej.
Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej
Grupa działa na światowym rynku innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, jednym z najbardziej innowacyjnych
sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji prawnych oraz
brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz
prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Grupa. Sytuacja taka rodzi dla
Grupy ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych
rozstrzygnięć.
Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.
Realizacja planów Grupy w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii,
która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym
złożonym przez spółkę z Grupy w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic handlowych,
know-how i innych danych, które uważa się za tajemnice Grupy. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy
spółkami Grupy, a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania
40
poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich
danych przez konkurencję. Grupa nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń,
związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.
Ryzyko niespełnienia warunków określonych w umowach dostawy produktów, umowach dystrybucyjnych, umowach
transferu technologii lub podobnych
Elementem strategii Grupy jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych umów dostawy
produktów, umów dystrybucyjnych, umów transferu technologii lub podobnych z dużymi, globalnymi graczami na rynku
biomedycznym. Charakterystyka tych umów przewiduje, że płatności dokonywane przez drugą stronę umowy lub ich
wysokość może być uzależniona od osiągnięcia przez Grupę założonych celów badawczych, strategicznych lub
sprzedażowych. Istnieje więc ryzyko, iż cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma Grupa będą niższe
od przewidywanych lub też równe zeru.
Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Grupy
Grupa w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną międzynarodową
ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Grupie ochrony patentowej, jej wynalazki będą nielegalnie
kopiowane.
Ryzyko związane z utratą środków publicznych
Grupa korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac
badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Grupy, nie ma gwarancji, że
dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Grupę. Grupa dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie
formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez
instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki
finansowe. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym
przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent
może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.
Ryzyko związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Grupy
Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub
zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym informatycznych lub przez zdarzenia zewnętrzne
powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, spowodowane różnymi czynnikami znajdującymi się poza
kontrolą Grupy, np. awarią środków komunikacji, którymi transportowane są produkty Grupy, sprzętu, przedmiotów
wyposażenia należących do Grupy, czy oprogramowania, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami
o charakterze terrorystycznym oraz próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą zarówno wewnętrznymi, jak
i zewnętrznymi. Grupa jest również narażona na oszustwa, jak i inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników
Grupy lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Grupa ponosi odpowiedzialność, jak również jej
podwykonawców i dostawców. Wykrycie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym
działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących z Grupą może nie być skuteczne, a
zdarzenia takie mogą negatywnie wpłynąć na reputację Grupy oraz spowodować konieczność naprawnienia przez Grupę
szkody wyrządzonej osobie trzeciej.
Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych
Działalność Grupy opiera się w znacznym stopniu na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza
w zakresie baz danych i ich wszechstronnej analizy. Systemy informatyczne służą także gromadzeniu, przetwarzaniu
i administrowaniu bazami marketingowymi. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca
narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i
wykonywania kopii bezpieczeństwa, systemy IT wykorzystywane w Grupie mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne
wtargnięcia, wirusy komputerowe oraz inne zagrożenia, co może skutkować tym, że dostęp do informacji zgromadzonych w
systemach IT Grupy uzyskają niepowołane osoby trzecie. Ponadto, błędy w oprogramowaniu i podobne problemy mogą
wpływać na zdolność Grupy do realizacji procedur, zakłócić działalność Grupy, naruszyć reputację Grupy lub spowodować
konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Ewentualne modernizacje systemów IT lub
wdrożenie nowych mogą nie zostać zrealizowane terminowo i mogą nie wystarczać w pełni do zaspokojenia potrzeby
wynikającej z prowadzonej działalności. Z kolei awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej
mogą doprowadzić do ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy.
41
Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupy dotyczącą jej działalności
Umowy ubezpieczenia zawarte w ramach Grupy mogą być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub
do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy. Ponadto, ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych w umowach, odmówić
zaspokojenia roszczeń wobec Grupy lub pokrycia szkód poniesionych przez Grupę. Polisy ubezpieczeniowe w ramach Grupy
mogą również nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać przez nią poniesione. Mogą także istnieć ryzyka, które nie
podlegają ochronie ubezpieczeniowej, albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla
nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą, w ocenie Grupy, wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich
kosztów pokrycia szkód. Tym samym, Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów
ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może
być niewystarczający. Dodatkowo, polisy ubezpieczeniowe posiadane w ramach Grupy podlegają ograniczeniom dotyczącym
wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W związku z tym, odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być
niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona
ubezpieczeniem albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa będzie musiała pokryć z własnych środków szkodę,
odpowiednio, w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią
istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego, składki opłacane
przez Grupę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód
podlegających ubezpieczeniu i zmianie w ich następstwie historycznych danych o szkodowości Grupy lub ogólnie w sektorach
rynkowych Grupy. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa może nie mieć możliwości pozyskania ochrony
ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego, Grupa może posiadać
niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść w trakcie swojej działalności.
Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi
Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając
i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były
zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów
dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji
z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych
cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że
poszczególne spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez
organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.
Ryzyko związane z możliwością naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów
Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów.
W związku z powyższym Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Grupy pod kątem oceny przestrzegania m.in.
przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak
przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające
konkurencję). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji
stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez którąkolwiek z spółek z Grupy
naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na
taką spółkę z Grupy karę pieniężną (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym
kara została nałożona). Ponadto Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw
konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania
danego postanowienia wzoru lub umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za
niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór
umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania
postanowienia lub wzoru umowy do tego rejestru, nie mogą być one stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność
w Polsce. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że którakolwiek ze spółek z Grupy stosuje praktyki naruszające
interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez taką spółkę z Grupy niedozwolonych klauzul
umownych, klienci takiej spółki z Grupy będący konsumentami mogą dochodzić od tej spółki z Grupy odszkodowania za
szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji jest uprawniony
do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest
ograniczenie konkurencji. Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może również zarzucić przedsiębiorcom
posiadającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub
inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie ich stosowania lub usunięcia jej skutków (np. poprzez
42
zastosowanie środków polegających w szczególności na: udzieleniu licencji praw własności intelektualnej), a także nałożyć
karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia
kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych
w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych nakłada wysokie kary
pieniężne do 10 mln EUR lub 2% całkowitego rocznego światowego dochodu za naruszenie wytycznych dotyczących
przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym spółka przeprowadziła audyt ogólny i przystosowała
odpowiednio dokumentację aby zapobiec naruszeniu rozporządzenia.
Ryzyko powiązań osobistych między Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych
Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta
Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy
o Ofercie Publicznej. Marek Orłowski sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółek Orenore sp. z o. o.
Istniejące powiązania kapitałowe oraz osobowe sprawiają, że Marek Orłowski oraz spółka Orenore sp. z o. o. posiadają
decydujący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania istotnej uchwały na Walnym
Zgromadzeniu.
Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi zawartymi w Statucie Spółki
Zgodnie ze Statutem, spółka powiązana Adiuvo Investments S.A. ma przyznane osobiste uprawnienie jako akcjonariusz Spółki
w zakresie wyboru Rady Nadzorczej. Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem
Spółki posiadającym co najmniej 20 (dwadzieścia) procent w kapitale zakładowym Spółki, ma prawo powołania i odwołania
2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Ponadto, Oron Zachar wraz z Elad
Einav, tak długo jak są akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 10 (dziesięć) procent w kapitale zakładowym Spółki, mają
łączne prawo powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Wobec przyznania powyższych uprawnień
osobistych Panu Eladowi Einavowi oraz Oronowi Zacharowi istnieje ryzyko, że pozostali akcjonariusze Spółki będą mieli
ograniczony wpływ (mniejszy aniżeli wynikający wprost z udziału danego podmiotu w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki) na skład członków Rady Nadzorczej Spółki.
Ryzyko związane z wpływem chorób zakaźnych na popyt produktów Spółki.
Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej
może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu
dostaw, co może przełożyć się na opóźniania w dostawach produktów Grupy do klientów końcowych i wstrzymaniu płatności
z tego tytułu. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji już złożonych zamówień i/lub opóźnień
w płatnościach za już zrealizowane dostawy, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Grupy, a w
konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Spółki oraz popyt produktów żywności
funkcjonalnej jest trudny do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze
strony Grupy.
4.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej
Airway Medix
1. Projekt: OC. Sprawa dotyczy zwrotu środków pozyskanych przez Airway Medix S.A. w związku z umową o
dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-0732/15-00 z
dnia 17 marca 2016 r. pn. Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz międzynarodowe wdrożenie rynkowe
opatentowanego systemu czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care – OC). W dniu 09.08.2023 r. Spółka otrzymała
zawiadomienie o wszczęciu postępowania o sygnaturze BDP-SPO.0250.6.2023.KW6S. Spółka 11.01.2024 złożyła
odpowiedź na zawiadomienie o wszczęciu postępowania.
Wartość przedmiotu sporu: 977 617,26 złotych
43
Stanowisko Emitenta: Emitent kwestionuje roszczenie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju
Etap: w toku
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
w Warszawie, sygnatura sprawy: XXI U 504/22, 3 marca 2022 r Airway Medix S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od
Decyzji 220/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 220/2022-ORZ2-D
stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Airway Medix S.A. składek nie podlega
obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z
tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej sprawie. 3 lipca 2023 r. podczas rozprawy sąd uwzględnił
odwołanie i zmienił decyzję na korzyść Airway Medix S.A. Organ rentowy złożył apelację w dniu 3 sierpnia 2023 r.
III Aua 2121/23. Brak możliwości ustalenia przewidywanej daty rozpoznania apelacji i zakończenia sporu.
3. Postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków pozyskanych od Polskiej Agencji Rozwoju
Przedsiębiorczości, pochodzących z umowy o dofinansowanie projektu pn. „Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki
stabilizacyjnej”. Airway Medix S.A. w dniu 4 sierpnia 2023 r. złożył Odwołanie od Decyzji nr DK/133/2023 z dnia 4
lipca 2023 r. do Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej.
Wartość przedmiotu sporu: 81 181,59 złotych
Stanowisko Emitenta: Emitent kwestionuje roszczenie Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości
Etap: w toku
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania postępowanie pod sygn. akt XXIII Ga 486/23 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna
Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 18 maja 2020 roku, zostało
rozstrzygnięte na korzyść Airway Medix prawomocnie. (wartość przedmiotu sporu 10 987,00 zł). Postępowanie pod sygn.
akt: XXIII Ga 1623/22) z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie
wszczętego pozwem z dnia 19 maja 2020 roku, zostało rozstrzygnięte na korzyść powoda prawomocnie (wartość przedmiotu
sporu: 63 465,00 zł)
Adiuvo Management Sp. z o.o.
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym
VIII GC 381/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Management na podstawie umowy o świadczenie usług
księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt IX GNc 5250/20)
Wartość przedmiotu sporu: 9 341,00 zł
Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z
siedzibą w Warszawie
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; rozprawa z dnia 12 października 2021 roku odroczona do dnia 28 czerwca
2022 roku, kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 7 marca 2023 roku; kolejny termin rozprawy wyznaczono na
dn. 04.04.2023 r., w dniu 26.09.2023 r. został wydany wyrok uwzględniający powództwo w całości, w dniu 10.10.2023 r.
został sporządzony wniosek o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem, w dniu 14.11.2023 r. została wniesiona apelacja.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wyrokiem z dnia 7 marca
2024 r. o sygn. XXIII Ga 2064/23 na skutek apelacji pozwanego: 1) zmienił zaskarżony wyrok w pkt I (częściowo) w ten
sposób, że eliminuje z treści tego punktu zasądzoną tam kwotę 2461,27 zł (dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden
złotych dwadzieścia siedem groszy), 2) oddalił apelację w pozostałej części, 3. zasądził od Adiuvo Management sp. z o.o.
w Warszawie na rzecz MDDP Outsourcing sp. z o.o. sp.k. w Warszawie 900 zł (dziewięćset złotych) wraz z odsetkami w
wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego od dnia uprawomocnienia się
niniejszego rozstrzygnięcia do dnia zapłaty tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Wyrok prawomocny.
Adiuvo Investments S.A.:
44
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GNc 1269/21
(obecnie: XX GC 1369/21), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w
Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o świadczenie
usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XX GNc 1269/21)
Wartość przedmiotu sporu: 176 890,00 zł
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; pismem z dnia 20 października
2022 roku Sąd zobowiązał strony do negocjacji wyznaczając 30 dniowy termin; w dniu 17.11.2023 r. odbyła się rozprawa,
kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 30.11.2023 r., 30.11.2023 r. został wydany wyrok uwzględniający
powództwo w całości, do dnia dzisiejszego nie został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem (po doręczeniu wyroku
zostanie sporządzona apelacja).
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Żoliborza w Warszawie, I Wydział Cywilny, sygn. akt
I C 461/22, z powództwa Filipa Elżanowskiego; spór dotyczy wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej w Spółce Adiuvo Investments S.A. (poprzednia sygnatura akt I Nc 141/22)
Wartość przedmiotu sporu: 66 000,00 zł
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy wyznaczony
na dzień 27.02.2023 r., kolejny termin rozprawy wyznaczony na dzień 24.05.2023 r.; kolejny termin rozprawy wyznaczony
na dzień 6 czerwca 2023 r.; w dniu 06.06.2023 r. zawarto ugodę sądową; ugoda w realizacji.
3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w
Warszawie, 3 marca 2022 r Adiuvo Investment S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 219/2022-ORZ2-D z dnia 31
stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 219/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako
pracownik u płatnika składek Adiuvo Investment S.A. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu,
rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej
sprawie. Sprawa w toku
4. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym,
XV GNc 6085/23 z powództwa Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej wszczętego pozwem z dnia 1 września 2023
r. Spór dotyczy zapłaty wierzytelności pieniężnych z tytułu Faktur, których żądanie zapłaty opiera na podstawie umowy
cesji wierzytelności pomiędzy powodem a „Lampit”, Mrówka Bagażówka” Wiesław Więsyk.
Wartość przedmiotu sporu: 23 531,79 zł
Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym. Do chwili obecnej Sąd nie podjął
dalszych czynności w sprawie, w tym nie wyznaczył terminu rozprawy.
5. 10 maja 2024 roku spółka Adiuvo Investments S.A. otrzymała wezwanie do zapłaty kary umownej w wysokości
135.162,73 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote 73/100) wraz z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie liczonymi od upływu dnia płatności wskazanego w treści niniejszego wezwania do dnia
zapłaty, tytułem kary umownej wynikającej z § 1 ust. 17 przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji
Cambridge Chocolate Technologies S.A. (obecnie E-shopping Group S.A.) z dnia 15 października 2021 roku zawartej
przez E-shopping Group S.A. z Adiuvo Investments S.A. i Lycoted Ltd. z tytułu zasądzonego prawomocnego wyroku
w poniższej sprawie. W § 1 ust. 14 w/w umowy zostało wskazane m.in. postępowania prowadzone przed Sądem
Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, sygnatura akt XXVI GNc 1142/20 (następnie XX GC 1276/20),
z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (obecnie
45
MDDP Outsourcing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie) o
zapłatę kwoty 79.402,92 zł. Postępowanie zakończyło się wydaniem w dniu 24 sierpnia 2024 roku przez Sąd
Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt XX GC 1276/20, wyroku zasądzającego od Spółki na
rzecz powoda w/w kwoty wraz z odsetkami i kosztami postępowania. Od wyroku złożona została apelacja, która
wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej z dnia 30 kwietnia
2024 roku, sygn. akt VI AGa 1248/23, została oddalona, a wyrok w sprawie jest prawomocny.
Tym samym Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz MDDP Outsourcing spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie wszystkich kwot zasądzonych wyrokiem I i II
instancji, tj. łącznie 135.162,73 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote 73/100).
Emitent 17 stycznia 2022 roku poddała się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.
Zgodnie z § 3 wskazanego oświadczenia spółka E-shopping Group S.A. jest uprawniona do wystąpienia z wnioskiem
o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu w/w oświadczenie o poddaniu się egzekucji
co do kwoty zasądzonej w ramach opisanego postępowania sądowego, aż do osiągnięcia kwoty łącznej za wszystkie
postępowania wynoszącej maksymalnie 178.500,00 zł, zaś akt notarialny może stanowić podstawę do
wielokrotnego nadawania klauzuli wykonalności.
Algaelabs Sp. z o.o.:
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXIII Wydziałem Gospodarczym, XXIII Ga 1498/22 z
powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy
zapłaty za usługi świadczone na rzecz Algaelabs na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr
AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt IX GNc 3313/20, XVII GC 3011/20)
Wartość przedmiotu sporu: 7 437,00 zł
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych; wniesione pierwsze pismo przygotowawcze strony
powodowej; złożony wniosek o zobowiązanie Algaelabs do zajęcia stanowiska co do pisma przygotowawczego strony
powodowej; wniesione pismo przygotowawcze strony pozwanej; termin rozprawy wyznaczony na dzień 19 maja 2022
roku; ogłoszenie wyroku zasądzającego dnia 27 maja 2022 roku; w dniu 30 maja 2022 roku złożono wniosek o
uzasadnienie wyroku; w dniu 25 sierpnia 2022 roku złożono apelację od wyroku; w dn. 02.02.2023 zapadł wyrok
oddalający apelację (nadto zasądzono na rzecz powódki 900 zł tytułem kosztów procesu); sprawa jest zakończona
prawomocnie;
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym,
XV GC 824/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie,
spór dotyczy zapłaty kary umownej na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018
z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVI GNc 6853/20)
Wartość przedmiotu sporu: 1 413,00 zł
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty
wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy wyznaczony na dzień 26 lipca 2021 r.; w dniu 2 sierpnia
2021 roku został wydany wyrok oddalający powództwo MDDP; sprawa jest rozstrzygnięta prawomocnie; złożono
wniosek o nadanie klauzuli wykonalności i wszczęcie postępowania egzekucyjnego; zakończenie egzekucji z
wyegzekwowaniem kwoty 368,42 zł;
Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2023 r. nie toczyły się w odniesieniu do Spółki lub
jednostek zależnych istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności.
W zależności od etapu postępowania, zobowiązania warunkowe dotyczą ewentualnych kosztów sądowych oraz odsetek od
nieterminowego regulowania płatności.
46
4.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Zagadnienia z zakresu środowiska naturalnego i zmiany klimatu nie mają związku z działalnością Grupy i nie są istotne dla
oceny sytuacji Grupy.
4.6.1 Struktura zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wynosiło 5 pracowników oraz
5 osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne (okres 1.01.2022-31.12.2022: to odpowiednio 8 pracowników
oraz 5 osób współpracujących).
5 Prezentacja sytuacji finansowej
Z uwagi na holdingowy charakter działalności oraz struktury Grupy oraz fakt, że Jednostka dominująca świadczy usługi
zarządcze na rzecz spółek zależnych ocena sytuacji Grupy powinna być dokonywana w ujęciu skonsolidowanym. W
konsekwencji poniżej przedstawiono analizę finansową przeprowadzoną na podstawie skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za 2023 r.
5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
5.1.1 Wyniki finansowe
Od początku powstania Grupa skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji technologii w
ramach Platformy Nutraceutycznej oraz Platformy Urządzeń Medycznych.
W całym 2023 r. odnotowano 990 tys. PLN przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę. Sprzedaż ta została
wygenerowana głównie przez Adiuvo Investments. Poziom kosztów operacyjnych w 2023 spadł o ok. 30,22% w porównaniu
z rokiem poprzednim. Około 59,9% kosztów operacyjnych ujętych w rachunku zysków i strat stanowiły usługi obce (3 470
tys. PLN w 2023 oraz 4 266 tys. PLN w 2022 r.).
Skonsolidowane koszty finansowe wzrosły z 9 714 tys. PLN. do poziomu 11 690 tys. PLN.
5.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów
W poniższej tabeli zaprezentowano aktywa i pasywa Grupy.
Nota
31.12.2023
31.12.2022
(badane)
(skorygowane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
482
2 865
Rzeczowe aktywa trwałe
12
10
216
Wartości niematerialne
13
-
23
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
14.2
-
2 363
Pożyczki udzielone
21
-
758
Pozostałe aktywa długoterminowe
385
19
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
10.3
87
1 025
Aktywa obrotowe
1 724
2 526
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych
przeznaczonych do sprzedaży
1 724
2 526
Zapasy
15
-
329
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
16
1 083
1 907
47
Pożyczki udzielone
21
-
219
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
17
641
71
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone
do sprzedaży
13.3
-
-
AKTYWA OGÓŁEM
2 206
6 930
Nota
31.12.2023
31.12.2022
(badane)
(skorygowane)
PASYWA
Kapitał własny ogółem
-44 726
-52 619
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
-49 420
- 57 040
Kapitał akcyjny
18.1
1 318
1 318
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej
wartości nominalnej
18.2
120 457
120 457
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych
18.3
2 398
1 111
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych
18.3
-
-1 119
Zyski zatrzymane
18.4
-173 393
-178 807
Kapitał własny przypadający na udziały
niekontrolujące
18.5
4 494
4 421
Zobowiązania długoterminowe
3 774
11 854
Oprocentowane pożyczki i kredyty
21
-
7 199
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
20
-
339
Dotacje otrzymane
23
1 128
1 814
Rezerwy
2 559
-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
10.3
87
2 502
Zobowiązania krótkoterminowe
43 158
47 695
Zobowiązani krótkoterminowe inne niż
przypisane aktywom zaklasyfikowanym jako
przeznaczone do sprzedaży
43 158
47 695
Oprocentowane pożyczki i kredyty
23 562
30 366
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
22
13 235
10 124
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
8
112
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
20
5 401
2 621
48
Rezerwy
19
952
3 457
Dotacje otrzymane
23
-
1 015
Zobowiązania przypisane aktywom
zaklasyfikowanym jako przeznaczone do
sprzedaży
-
-
Zobowiązania ogółem
46 932
59 549
PASYWA OGÓŁEM
2 206
6 930
Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 2 206 tys. PLN i była o 4 724 tys. PLN niższa niż na koniec
poprzedniego roku. Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma aktywów wynosiła 6 930 tys. PLN. Na spadek aktywów najistotniejszy
wpływ miało zmniejszenie wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. aktywa trwałe razem reprezentowały, odpowiednio, 21,8% i 41,3% sumy
aktywów Grupy.
W okresie sprawozdawczym głównym składnikiem aktywów Grupy były pozostałe aktywa długoterminowe, których udział w
aktywach ogółem wynosił na dzień 31 grudnia 2023 r. 17,4% (na dzień 31 grudnia 2022 r. było to 0,3%), a w aktywach trwałych
wynosił na dzień 31 grudnia 2023 r. 79,9% (na dzień 31 grudnia 2022 r. 0,7%).
Wśród aktywów obrotowych w analizowanym okresie najistotniejszą pozycją były należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności na kwotę 1 083 tys. PLN. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym z uwagi na fakt, iż
Grupa kontynuuowała realizację strategii, głównym źródłem finansowania były zobowiązania długoterminowe i
krótkoterminowe zaciągane od podmiotów powiązanych (w szczególności od Orenore sp. z o. o.).
Na dzień bilansowy 67,8% zobowiązań długoterminowych stanowiły rezerwy, a 29,9% zobowiązań długoterminowych
stanowiły otrzymane dotacje.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. suma zobowiązań krótkoterminowych wynosiła 43 158 tys. PLN, z czego 23 562 tys. PLN stanowiły
pożyczki i kredyty. Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 47 695 tys. PLN, w ramach
których 30 366 tys. PLN stanowiły pożyczki i kredyty. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na
dzień 31 grudnia 2023 r. wynosiły 13 235 tys. PLN, zaś na 31 grudnia 2022 r. – 10 124 tys. PLN.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych. Pozostałe
zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim 1-miesięcznym terminem płatności. Zobowiązania obejmują głównie bieżące
zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zaliczki otrzymane na poczet dostaw realizowanych przez Grupę, zobowiązania wobec
pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne. Nie występują przeterminowane zobowiązania inne niż wskazane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.
5.1.3 Sytuacja pieniężna
W poniższej tabeli zaprezentowano wskaźniki płynności dla Grupy na poniższe daty bilansowe.
Wskaźniki płynności
na dzień
31.12.2023
31.12.2022
zbadane
zbadane
Płynność bieżąca
0,04
0,05
Płynność szybka
0,04
0,05
Płynność natychmiastowa
0,015
0,001
Źródło: Emitent
Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki (dane na dzień bilansowy):
1) płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,
2) płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe,
3) płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.
Z kalkulacji wskaźników wyłączono aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.
49
Skonsolidowane wskaźniki utrzymują się na niskim poziomie.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Jednostka dominująca posiada aktywne zajęcia na rachunkach bankowych, których
wierzycielami są Urząd Skarbowy oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
Zarząd Jednostki dominującej stale proaktywnie uczestniczy w pozyskiwaniu dodatkowego finasowania w celu
zabezpieczenia działalności operacyjnej Grupy.
Zgodnie z informacjami zawartymi w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie kontynuacji
działalności, rozmowy z Bankiem, w którym Spółka zależna Airwaymedix S.A. ma zadłużenie są kontynuowane. Bank jest na
bieżąco informowany o postępach działań związanych z komercjalizacją urządzeń z portfolio Spółki i na bazie otrzymywanych
informacji do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego żadne procedury prawne czy też organizacyjne w
zakresie zabezpieczenia i/lub spłaty kredytu nie zostały przez Bank powzięte.
(w tys. PLN)
na dzień
31.12.2023
31.12.2022
Oprocentowane kredyty i
pożyczki
23 562
37 565
Minus środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
641
71
Zadłużenie netto
22 921
37 494
Kapitał własny
-44 727
-52 619
Kapitał i zadłużenie netto
-21 806
-15 125
Wskaźnik dźwigni
-105,11%
-247,89%
Analiza zarządzania kapitałem została dokonana w oparciu o wyżej zaprezentowane parametry:
1) oprocentowane kredyty i pożyczki: suma długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek,
2) zadłużenie netto: kredyty, pożyczki oraz obligacje skorygowane o gotówkę,
3) wskaźnik dźwigni: zadłużenie netto, jako udział w sumie kapitałów własnych i zadłużenia netto.
Na całkowite zadłużenie odsetkowe Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. składają się kredyty i pożyczki w kwocie 23 562 tys.
PLN. Pozycję tę stanowią głównie pożyczki udzielone Grupie przez Orenore Sp. z o.o. oraz kredyt zewnętrzny od Discount
Bank. Po skorygowaniu tej pozycji o środki pieniężne i ich ekwiwalenty otrzymujemy zadłużenie netto w wysokości 22 921
tys. PLN .
Główne potrzeby finansowe Grupy obejmują finansowanie działalności operacyjnej i nakładów inwestycyjnych oraz
terminową spłatę jej wymagalnych zobowiązań, w tym wynikających z oprocentowanych kredytów i pożyczek. Celem
strategii finansowej Grupy jest zapewnienie, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa zawsze posiadała płynność
wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i w kryzysowej sytuacji, bez narażania
na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.
Za okres 01.01.2023-31.12.2023
Działalność
kontynuowana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
kontynuowana
Urządzenia
medyczne
Platforma
nutraceutyczna
Projekty
eksploracyjne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Przychody ze sprzedaży
12
26
-
1 551
-573
1 016
- w ramach segmentu
-
-
1 551
-573
978
- od klientów zewnętrznych
12
26
-
-
-
38
Koszty działalności operacyjnej
-2 723
-872
-129
-3 403
573
-6 554
50
Pozostała działalność operacyjna netto
-1 928
9 383
-6
-8 002
-811
-1 364
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-4 639
8 537
-135
-9 854
-811
-6 902
Przychody finansowe
1 817
8 048
-
55 840
-62 090
3 615
Koszty finansowe
-14 316
-25 540
-1 728
-60 821
90 019
-12 386
Udział w wyniku jednostek
stowarzyszonych
-4 725
-
-
-
-
-4 725
Wynik na utracie kontroli nad jednostką
zależną
-
-
-
-
5 258
5 258
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
-
-
-
-
2 912
2 912
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-21 863
-8 955
-1 863
-14 835
35 288
-12 228
Podatek dochodowy
0
-
-8
155
147
Zysk (strata) netto
-21 863
-8 955
-1 863
-14 843
35 443
-12 081
Za okres 01.01.2022-31.12.2022
Działalność
kontynuowana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
kontynuowana
Urządzenia
medyczne
Platforma
nutraceutyczna
Projekty
eksploracyjne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Przychody ze sprzedaży
-
275
-
829
-655
449
- w ramach segmentu
-
-
-
829
-655
174
- od klientów zewnętrznych
-
275
-
-
-
275
Koszty działalności operacyjnej
-4 486
-1 319
-130
-3 403
655
-8 683
Pozostała działalność operacyjna netto
-31 705
-1 862
10
-3 040
284
-36 313
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-36 191
-2 906
-120
-5 614
284
-44 547
Przychody finansowe
503
2 138
-
11 814
-14 260
195
Koszty finansowe
-30 288
-10 791
-1 502
-101 957
134 654
-9 884
Udział w wyniku jednostek
stowarzyszonych
-6 299
-
-
-
-
-6 299
Wynik na utracie kontroli nad jednostką
zależną
-
-
-
-
-
-
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
-
-
-
-
272
272
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-72 275
-11 559
-1 622
-95 757
120 950
-60 263
Podatek dochodowy
-2 202
-4 037
-
2 384
-149
-4 004
Zysk (strata) netto
-74 477
-15 596
-1 622
-93 373
120 801
-64 267
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży
od klientów zewnętrznych w kwocie 38 tys. zł (01.01-31.12.2022: 275 tys. zł).
Najwięcej przychodów Grupa odnotowała w ramach platformy nutraceutycznej, gdzie łączne przychody wyniosły 26 tys. PLN.
W 2023 r. wszystkie segmenty działalności poniosły stratę na poziomie wyniku operacyjnego oraz wyniku netto. W 2023 r.
ma to związek z fazą, w której znajdują się poszczególne projekty w ramach każdej z platform.
51
Stan na dzień 31.12.2023
Urządzenia
medyczne
Platforma
nutraceutyczna
Projekty
eksploracyjne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu
8 137
74
-
3 455
-9 460
2 206
Zobowiązania segmentu
67 479
3 967
-
30 084
-54 598
46 932
Inne informacje
Inwestycje wyceniane metodą własności
-
-
-
-
-
-
Nakłady inwestycyjne
27
-
-
-
-
27
Aktywa trwałe Grupy znajdują się w całości na terytorium Polski, poza rzeczowymi aktywami trwałymi oraz wartościami
niematerialnymi:
- o wartości 0 tys. zł (31.12.2022: 130 tys. zł), które zlokalizowane są w Izraelu,
- o wartości 20 tys. zł (31.12.2022: 20 tys. zł), które zlokalizowane są w USA.
5.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki
W 2023 r. nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze nietypowym mające istotny
wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.
5.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Zarząd jednostki dominującej zidentyfikował następujące ważniejsze zdarzenia, jakie mogą mieć w przyszłości znaczący
wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy:
Pozyskanie finansowych i strategicznych partnerów zagranicznych
W IV kwartale 2023 r. Spółka Airway Medix podała do publicznej wiadomości informacje związane z pozyskaniem
finansowych i strategicznych partnerów zagranicznych. W ramach procesu miały miejsce kluczowe wydarzenia opisane w
punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania.
Zawarcie porozumienia z bankiem w sprawie warunków odpowiednio spłaty oraz częściowego umorzenia zadłużenia
względem banku.
W ramach procesu miały miejsce kluczowe wydarzenia opisane w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania.
5.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych
Nie wystąpiły.
5.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
5.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe
Grupa prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej
oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały opcje na objęcie akcji w spółce zależnej. Szczegóły zostały opisane
w nocie 20.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych szczegółowo przedstawia nota 25.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.4.1.1 Należności warunkowe
Grupa nie posiada należności warunkowych.
5.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa nie posiada zobowiązań inwestycyjnych z wyjątkiem opisanego poniżej.
52
Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę
stowarzyszoną – JPIF (nota 14.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 r.).
5.5 Przyszła sytuacja finansowa
5.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy
opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments nie publikuje prognoz wyników finansowych.
5.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa
Prowadzone są intensywne prace nad pozyskaniem nowych partnerów i sprzedaż produktów Grupy na nowych rynkach. W
ciągu nadchodzącego roku obrotowego w związku z prowadzonymi działaniami marketingowymi oraz rozmowami
biznesowymi w spółkach z Grupy, oczekiwany jest wzrost przychodów Grupy.
Sytuacja finnasowa kolejnych okresów szczegółowo omówiona została w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy dotyczącej kontynuacji działalności.
5.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe
5.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą pożyczki, obligacje, środki pieniężne i lokaty
krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność
Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które
powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów
pochodnych.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe.
5.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
W dniu 23 grudnia 2017 roku podjął uchwałę dotyczącą emisji obligacji imiennych serii B/2017 zgodnie, z którą
przeprowadzona została emisja do 80.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej do kwoty
8.000.000 PLN. W dniu 29 grudnia 2017 roku dokonany został przydział ww. obligacji. Wszystkie obligacje zostały objęte
przez spółkę zależną Airway Medix S.A Emisja Obligacji została przeprowadzona w ramach mechanizmu zarządzania środkami
pieniężnymi na poziomie Grupy Kapitałowej Emitenta. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej
działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 30 czerwca 2020 roku Spółka zawarła z Adiuvo Investments S.A.
porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 PLN każda, na mocy
którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 31 grudnia 2020 roku,
następnie w dniu 31 grudnia 2020 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2020 roku na dzień 30
czerwca 2021 roku. W dniu 31 grudnia 2021 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2021 roku
na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W
dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022 r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto
termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja
2023 r. 31 maja 2023 roku termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia
2023 roku.
23 listopada 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej
spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. 29 grudnia 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo
Investments S.A. kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo
Investments, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31
grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty
kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
53
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A. częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys.
EUR. Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.
Na 26.271 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości
2 627 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank (szczegóły w nocie
21.1).
Poza powyższym w 2023 r. nie wystąpiły inne zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych przez Emitenta.
5.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym
5.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie stałej stopy
procentowej, w związku z czym występuje ryzyko spadku rynkowych stóp procentowych poniżej stopy ustalonej w umowie.
Spółki w Grupie są stronami wewnątrzgrupowych umów pożyczek, które są oprocentowane stopą zmienną. Dodatkowo
Grupa jest stroną umów pożyczek z głównym akcjonariuszem oraz kredytów oprocentowanych stopą zmienną.
Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych. Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej
oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.
5.7.1.2 Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszone koszty działalności, w tym ponoszone w
przeszłości nakłady na prace rozwojowe i badawcze, w walucie obcej. Ponadto, Grupa posiada pożyczki oraz depozyty w
walucie obcej. Ryzyko walutowe wiąże się głównie ze zmianami poziomu kursu USD, GBP i EUR. Ekspozycja na ryzyko
związane z innymi, niż wymienione, walutami nie jest istotna.
Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując w miarę możliwości hedging naturalny.
Spółka dopuszcza stosowanie następujących rodzajów instrumentów:
• kontrakty forward,
• kontrakty opcyjne,
• struktury złożone z wyżej wymienionych instrumentów,
jednakże w okresie sprawozdawczym nie korzystała z takich instrumentów.
5.7.1.3 Inne ryzyko cenowe
Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.
5.7.1.4 Ryzyko kredytowe
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że wierzyciele nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym
samym spowodują poniesienie strat przez Grupę. Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za
nieistotne, ponieważ partnerami Spółki są instytucje o ugruntowanej pozycji finansowej. Ze względu na brak sprzedaży ryzyko
kredytowe związane z należnościami od odbiorców na dzień bilansowy nie istnieje.
Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawarła transakcje
z instrukcjami o ugruntowanej pozycji finansowej.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa ujęła w rachunku zysków i strat koszty w kwocie 1 258 tys. zł z tytułu
odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług (01.01-31.12.2022: 955 tys. zł).
5.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach
zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład
Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Zgodnie z wyjaśnieniem
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w
określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować
brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.
W związku z tym Spółka nie zaprzestaje promocji spółek celowych i produktów Grupy, prowadzi rozmowy z przedstawicielami
zagranicznych rynków kapitałowych o potencjalnej współpracy, o pozyskaniu finasowania dłużnego dla Jednostki
dominującej i spółek z Grupy oraz stale prowadzi działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy. Do
54
dnia publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna GK Adiuvo Investments, a w szczególności Jednostki
dominującej, finansowana jest przede wszystkim przez jej głównego akcjonariusza z wykorzystaniem finansowania dłużnego.
Ponadto, spółki portfelowe Grupy prowadzą niezależne działania zmierzające do nawiązania strategicznej współpracy i/lub
pozyskania długoterminowego finansowania. Celem tych działań jest uniezależnienie się od konieczności sfinansowania
działalności poprzez Jednostkę dominującą lub ograniczenie tego finansowania do niezbędnego minimum.
Oprócz działań mających na celu poprawę przyszłych wyników finansowych, Zarząd Jednostki dominującej ma również na
uwadze sytuację płynnościową Jednostki dominującej. Zarząd: (1) prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania
płynnością Spółki i Grupy, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym oraz (2) prowadzi regularny
monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu realizacji
powyższego celu, Spółka podejmuje m. in. działania w celu optymalizacji i kontroli poziomu ponoszonych przez spółki celowe
kosztów. W przypadku zmniejszonej płynności Grupa prowadzi rozmowy z wierzycielami i przedłuża terminy płatności swoich
zobowiązań.
5.8 Zasady sporządzenia sprawozdań
5.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF
obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”)
oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Adiuvo Investments oraz Airway Medix sporządzane są zgodnie z MSSF.
Statutowe sprawozdania finansowe pozostałych jednostek Grupy, z wyjątkiem spółek zagranicznych, są przygotowywane
zgodnie z zasadami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa”) i wydanymi na jej
podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Spółki z siedzibą w USA tj. Cambridge Chocolate Technologies
Inc. prowadzą swoje księgi zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez amerykańskie standardy
sprawozdawczości finansowej („amerykańskie standardy rachunkowości”). JPIF tj. jednostka, na którą wywierany jest
znaczący wpływ, prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez
Holenderskie Standardy Sprawozdawczości finansowej („holenderskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu
doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych
instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa i
zobowiązania, które są wyceniane według wartości godziwej, poza poza udziałami/akcjami w spółkach, nad którymi Emitent
utracił kontrolę, i których wartość bilansowa jest równa 0.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („zł”, „PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano
inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów
porównywalnych.
5.8.2 Sprawozdanie jednostkowe
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów
finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w
dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia
okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Szczegóły dotyczące założeń kontynuacji
działalności zostały przedstawione w nocie 5.1 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok.
Sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów
porównywalnych.
55
5.8.3 Sprawozdanie z działalności
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments w 2023 roku zawiera informacje,
których zakres został określony w § –70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie).
Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia
informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4
rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.
Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności
z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz 71 ust. 1 pkt
12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) oraz Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące funkcjonowania
Komitetu Audytu (sporządzone zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim), stanowiące składową raportu rocznego Spółki, publikowane są w załączeniu do niniejszego
Sprawozdania z działalności zarządu jako oddzielne dokumenty.
5.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowym, któremu powierzono badanie sprawozdań finansowych za
2023 rok jest KPW Audyt Sp. z o.o. Podmiot ten został wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 11 sierpnia 2023 roku.
KPW przeprowadziło badanie skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Adiuvo Investments S.A. na
podstawie umowy zawartej pomiędzy KPW Audyt Sp. z o.o. a Adiuvo Investments S.A. w dniu 25 sierpnia 2023 r.
Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2023
r. oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu wyniosło 79 tys. PLN. Podmiotem uprawnionym
do badania sprawozdań finansowych rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2022 r. było
BDO Sp z o.o. sp. k. Zakres usług obejmował badanie rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych
a wynagrodzenie za usługi wyniosło 108 tys PLN. Koszty związane z przeglądem półrocznych skonsolidowanych i
jednostkowych sprawozdań finansowych w 2023 r. wyniosły 35 tys. PLN, a w roku 2022 wyniosło 46 tys. PLN. BDO
przeprowadziło także badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. za rok
2022. BDO dokonując oceny stwierdziło, że sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych aspektach, zawiera
wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Przed podjęciem przez BDO badania,
Rada Nadzorcza pełniąca obowiązki Komitetu Audytu dokonała oceny niezależności BDO oraz wyraziła zgodę na świadczenie
usługi oceny w zakresie zamieszczenia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacji wymaganych na podstawie ustawy,
przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie sprawozdania finansowego.
W 2023 r. KPW Audyt Sp. z o.o. świadczyła również w usługi dla spółek w Grupie. Poniżej przedstawiono podsumowanie
świadczonych usług i wynagrodzenia audytora.
• Airway Medix S.A. – KPW przeprowadziło badanie sprawozdania finansowego Airway Medix S.A. na podstawie
umowy zawartej pomiędzy BDO a Airway Medix S.A. w dniu 25 sierpnia 2023 r. na przegląd półroczny i badanie
roku 2023. Podpisana umowa została zawarta na okres dwóch lat.
Wynagrodzenie za przeprowadzenie przeglądu półrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023
r. oraz badania sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu wyniosło 67 tys. PLN.
5.9 Działalność sponsoringowa lub charytatywna
W 2023 roku Emitent poniósł wydatki na wspieranie instytucji charytatywnych w kwocie 16,5 tys. PLN.
Poza powyższym, spółki z Grupy Kapitałowej Adiuvo nie prowadziły działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o
zbliżonym charakterze w roku 2023.
56
5.10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
5.10.1 Określenie stosowanego zbioru zasad
Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
5.10.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił
Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2021 od stosowania, których Spółka odstąpiła
w 2023 roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Komentarz spółki:
Spółka stosuje tę zasadę, za wyjątkiem prowadzenia zapisu czatów z inwestorami, nagrania audio/wideo ze spotkań
inwestorskich oraz udostępnienia pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące
akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę. Spółka nie zdecydowała się na prowadzenie zapisu
czatów z inwestorami ze względu na znikomość tego typu zdarzeń. Spółka nie wprowadziła na swojej stronie internetowej
sekcji dotyczącej najczęstszych pytań zadawanych spółce wraz z odpowiedziami ze względu na fakt, iż pytania kierowane do
spółki z reguły nie są powtarzalne. Spółka prowadzi aktywny kontakt z interesariuszami spółki, korzystając z adresu
mailowego info@adiuvoinvestments.com oraz aaranowska@adiuvoinvestments.com.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki:
Spółka ujawnia informację na temat terminów publikacji raportów okresowych w raporcie bieżącym ESPI, publikowanym
wraz z początkiem nowego roku obrotowego. Z uwagi jednak na rozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej Adiuvo
agregowanie danych jest procesem złożonym i długotrwałym dlatego co do zasady Spółka nie jest każdorazowo zdolna do
wcześniejszej publikacji wyników finansowych. Tym niemniej terminy publikacji raportów okresowych są ustalane w możliwie
najkrótszym czasie od dokonania przez dział księgowości prac związanych z zamknięciem okresu rachunkowego i w miarę
swoich możliwości Spółka będzie każdorazowo dążyła do maksymalnego przyspieszenie prac nad raportami okresowymi i
udostępnianie ich inwestorom możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka dąży do respektowania kwestii dotyczących środowiska naturalnego.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka dąży do respektowania spraw społecznych i pracowniczych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki:
57
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, natomiast informacja nt. realizacji celów
strategicznych zamieszczana jest cyklicznie w publikowanych raportach okresowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka, natomiast w ocenie spółki, jej działalność nie wpływa na zmiany klimatyczne.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki:
Spółka nie prowadzi kalkulacji związanych z wyliczeniem wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom.
Spółka dokłada wszelkich starań, by nie istniały jakiekolwiek różnice w wynagrodzeniach pomiędzy kobietami i mężczyznami,
podkreślając fakt, że większość osób zatrudnionych w spółce stanowią kobiety. Szczegółowe zasady wynagradzania
pracowników oraz proporcja ich wynagradzania w stosunku do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej zawarte są także
w sprawozdaniach o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz spółki:
Spółka regularnie komunikuje się z akcjonariuszami poprzez stosowane komunikaty ESPI oraz EBI. Także działalność Spółki
każdorazowo opisywana jest w okresowych sprawozdaniach finansowych oraz zarządu. Spotkania i/lub czaty z
akcjonariuszami organizowane są cyklicznie a ich częstotliwość jest uzależniona od postępów prac nad wybranymi
technologiami rozwijanymi przez Spółki z Grupy.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach
spółki jest uzależniony jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie
spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.
Aktualny skład Zarządu zapewnia zróżnicowanie pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%, natomiast w kontekście
Rady Nadzorczej różnorodność w tym zakresie nie jest aktualnie zapewniona.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej. Udział
poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach spółki uzależniony
jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie spółki pozwalają
dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.
58
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki:
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej
za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli. Zarząd spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie
skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Za
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarzadzania ryzykiem odpowiedzialna jest Rada
Nadzorcza spółki. Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada zarząd. Usługi
księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Spółki świadczy podmiot zewnętrzny. Spółka
posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest
odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedury prowadzenia
i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki:
Emitent nie dysponuje środkami technicznymi, które umożliwiałyby realizację niniejszej zasady. Z uwagi na wysokie koszty
związane z realizacją tej zasady, jak również ryzyka prawne związane z organizacją e-walnego zgromadzenia, Emitent nie
zdecydował się na wprowadzenie rozwiązań, które umożliwiałyby udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki:
W ocenie Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość
zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Ponadto w ocenie Spółki
dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki w tym zakresie.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym
niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem
niniejszej zasady.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym
niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej
zasady.
59
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki:
Aktualnie w Spółce nie funkcjonuje formalnie ustanowiony program motywacyjny, przy czym w przypadku jego ustanowienia
Spółka będzie dążyć, aby czynił on zadość wytycznym wynikającym z przedmiotowej zasady. Jednocześnie w Spółce zostały w
przeszłości wyemitowane warranty subskrypcyjne imienne serii A, które zostały objęte przez Członka Zarządu Annę
Aranowską Bablok. Posiadane przez ww. Członka Zarządu warranty subskrypcyjne serii A w liczbie 167.000 (sto sześćdziesiąt
tysięcy) uprawniają do objęcia 167.000 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii K za cenę objęcia w wysokości 17,21 zł.
Objęcie warrantów mogło nastąpić w terminie nie dłuższym niż 3 lata od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów i
uprawniały one do objęcia akcji za ustaloną cenę nieodbiegającą od wartości rynkowej akcji z tamtego okresu.
Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka zamieszcza w sporządzanym
corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sprawozdaniu Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. o
wynagrodzeniach przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich
formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom
Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie z „Polityka wynagrodzeń członków zarządu i członków
rady nadzorczej Adiuvo Investments S.A. Polityka wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki. Systemy kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności Grupa nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej
za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli.
Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Za monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem odpowiedzialna jest
Rada Nadzorcza jednostki dominującej.
Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie
księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Grupy i Jednostki dominującej świadczy podmiot zewnętrzny. Grupa
posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest
odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedurę prowadzenia
i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.
5.11 Informacje o akcjach i akcjonariacie
5.11.1 Struktura kapitału zakładowego
Omówienie Akcji w kapitale zakładowym Emitenta
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej składał się z wyemitowanych akcji
następujących serii:
Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji
31.12.2023
31.12.2022
Seria A
1 000 000
1 000 000
Seria B
4 529 160
4 529 160
Seria C
297 550
297 550
Seria D
364 166
364 166
Seria E
495 970
495 970
Seria F
250 000
250 000
Seria G
200 000
200 000
Seria H
500 000
500 000
60
Seria I
1 500 000
1 500 000
Seria J
297 500
297 500
Seria M
730 000
730 000
Seria O
1 620 000
1 620 000
Seria P
1 390 000
1 390 000
Razem liczba akcji (udziałów)
13 174 346
13 174 346
Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej
W punkcie 5.11.4 przedstawiono informacje dotyczące emisji potencjalnych akcji zwykłych z tytułu opcji na akcje Jednostki
dominującej oferowanych w ramach programów motywacyjnych.
Prawa akcjonariuszy – akcje uprzywilejowane
Na dzień 31 grudnia 2023 r. 1.700.000 akcji serii B Spółki było akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na
każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane.
5.11.2 Struktura akcjonariatu
Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na 31 grudnia 2023 r. przedstawiała się następująco:
Podmiot
Siedziba
Liczba akcji
Liczba
głosów
%
posiadanego
kapitału
%
posiadanych
praw głosu
Porozumienie Akcjonariuszy*
6 838 259
8 538 259
51,91%
57,40%
w tym: Orenore Sp. z o.o.
Warszawa
4 778 723
6 478 723
36,27%
43,56%
w tym: Marek Jan Orłowski
Warszawa
510 320
510 320
3,87%
3,43%
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula
-
1 355 060
1 355 060
10,29%
9,11%
w tym: Maciej Zając
-
18 449
18 449
0,14%
0,12%
w tym: Aleksandra Ellert
-
175 707
175 707
1,33%
1,18%
CoOpera Finanzierungen Deutschland
Neuenbürg
820 000
820 000
6,22%
5,51%
Anna Aranowska-Bablok
Warszawa
685 746
685 746
5,21%
4,61%
Pozostali
-
4 830 341
4 830 341
36,67%
32,48%
Suma
13 174 346
14 874 346
100%
100%
* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w
ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:
Podmiot
Siedziba
Liczba akcji
Liczba
głosów
%
posiadanego
kapitału
%
posiadanych
praw głosu
Porozumienie Akcjonariuszy*
6 838 259
8 538 259
51,91%
57,40%
61
w tym: Orenore Sp. z o.o.
Warszawa
4 778 723
6 478 723
36,27%
43,56%
w tym: Marek Jan Orłowski
Warszawa
510 320
510 320
3,87%
3,43%
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula
-
1 355 060
1 355 060
10,29%
9,11%
w tym: Maciej Zając
-
18 449
18 449
0,14%
0,12%
w tym: Aleksandra Ellert
-
175 707
175 707
1,33%
1,18%
CoOpera Finanzierungen Deutschland
Neuenbürg
820 000
820 000
6,22%
5,51%
Anna Aranowska-Bablok
Warszawa
685 746
685 746
5,21%
4,61%
Pozostali
-
4 830 341
4 830 341
36,67%
32,48%
Suma
13 174 346
14 874 346
100%
100%
* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w
ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.
5.11.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu
Z zastrzeżeniem informacji zawartych w punkcie Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A. na dzień
sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
5.11.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Informacje o akcjach Adiuvo Investments S.A.
Zgodnie z posiadanymi przez Adiuvo Investments S.A. informacjami, stan akcji Adiuvo Investments S.A. będących w
posiadaniu Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiono poniżej.
Funkcja
Imię i nazwisko
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość nominalna
akcji
Prezes Zarządu*
Marek Orłowski
5 289 043
6 989 043
528 904,3
Członek Zarządu
Anna Aranowska-Bablok
685 746
685 746
68 574,6
*uwzględniając pośredni stan posiadania akcji poprzez Orenore sp. z o. o
Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki
posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu
opcji menedżerskich. Szczegółowe informacje nt. ww. programu zamieszczono w punkcie 5.12.1.4 Wynagrodzenie Zarządu
Adiuvo Investments S.A.
W pozostałym zakresie osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.
Udziały/akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Z uwagi na fakt, że Prezes Zarządu Marek Orłowski posiada kontrolę nad Emitentem kontroluje również spółki zależne
kontrolowane przez Emitenta.
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta.
Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie
Publicznej, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o. w której pośrednio lub
bezpośrednio posiada 1 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50 tys. PLN. Szczegółowy opis powiązań w ww. zakresie
opisano w punkcie 6.4.2 Struktura akcjonariatu. Pan Marek Orłowski jest również powiązany z JPIF a opis powiązań został
zamieszczony w punkcie Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy.
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
62
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 1.700.000 Akcji serii B jest akcjami
imiennymi uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu im 2 głosów na każdą akcję. 1.700.000 akcje
serii B mogą być w każdym czasie zamienione przez uprawnionego akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zgodnie z §6.3.
Statutu zamiana tych Akcji z Akcji imiennych na okaziciela następuje na pisemny wniosek akcjonariusza zawierający ilość i
numery seryjne Akcji podlegających zamianie. Zamiana Akcji powinna nastąpić nie później niż 14 dni od otrzymania przez
Zarząd wniosku. Z chwilą zamiany Akcji serii B na Akcje na okaziciela, zamienione Akcje tracą status Akcji uprzywilejowanych.
Akcje imienne uprzywilejowane serii B znajdują się w posiadaniu Orenore sp. z o.o.
5.11.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.
5.11.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych
przez Spółkę.
5.11.7 Akcje własne
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie był
w posiadaniu akcji własnych. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki zależne
nie nabywały akcji Emitenta.
5.12 Władze Adiuvo Investments S.A.
5.12.1 Zarząd
5.12.1.1 Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu Jednostki dominującej
przedstawiał się następująco:
- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,
- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu.
W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie
Zarządu Spółki dominującej.
5.12.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd składa się z jednego albo większej liczy członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-letnią
kadencję. Liczbę członków Zarządu określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Obecnie Zarząd jest dwuosobowy i składa się z
Prezesa Zarządu i członka Zarządu.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
5.12.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu
Członkowie Zarządu sprawują swój mandat na podstawie uchwały o powołaniu oraz na podstawie umowy o zarządzanie. W
ramach umowy o zarządzanie został dookreślony zakres obowiązków Członków Zarządu. Umowa o zarządzanie zawiera
również standardowe dla tego typu umów klauzule jak: zakaz konkurencji bez zgody Emitenta, klauzula o zachowaniu
poufności, klauzula ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Emitenta. Na podstawie umowy o zarządzanie do obowiązków
Członków Zarządu należy:
1) reprezentowanie oraz prowadzenie spraw Emitenta, a także sprawowanie nadzoru właścicielskiego na spółkami
zależnymi od Emitenta, a w tym
1) formułowanie zadań i nadzór nad pracami i efektywną organizacją struktur Grupy,
2) zarządzanie i nadzór nad zespołami ludzkimi Grupy,
3) kontrola nad właściwym wykonywaniem obowiązków podległych pracowników,
4) ocena wyników pracy i rozmowy okresowe podległych pracowników,
63
5) efektywna komunikacja z podległymi pracownikami,
6) efektywne zarządzanie majątkiem Grupy,
7) ustalanie i kontrola planów działania struktur Grupy,
2) rozwijanie strategii zgodnej z otoczeniem makroekonomicznym Grupy i nadzór nad przyjętą strategią rozwoju;
3) odpowiedzialność za przygotowywanie budżetów i planów finansowych Grupy oraz nadzór nad ich realizacją w
zakresie wyników finansowych i ustalanych zadań merytorycznych;
4) właściwa gospodarka finansami, dbałość o wykonanie budżetu i regularna, szczegółowa analiza kosztów,
5) nadzorowanie właściwej sprawozdawczości finansowej,
6) dbanie o dobre imię Grupy.
Zarząd Spółki posiada uprawnienia do emisji akcji w ramach kapitału warunkowego oraz kapitału docelowego, które zostały
opisane w punkcie 5.13.1 Struktura kapitału zakładowego.
5.12.1.4 Wynagrodzenie Zarządu Adiuvo Investments S.A.
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia dla Zarządu wyniosły 1 163
tys. zł (01.01-31.12.2022: 1 324 tys. zł). Powyższe kwoty są kwotami brutto. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,
wynagrodzenia należne członkom Zarządu nie zostały wypłacone.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wynagrodzenia należne członkom Zarządu zostały wypłacone w części.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.12.1.5 Wynagrodzenie osób zarządzających w formie akcji
Warranty subskrypcyjne serii A
W dniu 31 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia programu opcji
menedżerskich. Program opcji menedżerskich Adiuvo Investments S. A. przewiduje następujące istotne warunki:
1) Spółka emituje nie więcej niż 167.000 warrantów subskrypcyjnych serii A imiennych, wydawanych w formie
dokumentu;
2) Osobą uprawnioną do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A jest członek Zarządu Anna Aranowska-
Bablok;
3) Warranty subskrypcyjne serii A nabywane są nieodpłatnie;
4) Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do nabycia 1 Akcji serii K;
5) Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniony jest do ich zamiany na Akcje serii K po upływie 12
miesięcy od dnia ich objęcia, chyba że w tym terminie:
• posiadacz warrantów subskrypcyjnych przestanie być członkiem Zarządu, niezależnie od przyczyny utraty
mandatu (np. śmierć, odwołanie czy rezygnacja), lub
• posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych zostaną postawione zarzuty dotyczące popełnienia przez niego
przestępstwa określonego w art. 18 § 2 KSH.
6) Cena emisyjna Akcji serii K wynosi 17,21 PLN;
7) Prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K wygasa, jeżeli nie zostanie ono wykonane w
terminie 4 (czterech) lat od dnia jego powstania. Zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K
następuje jednorazowo lub w 2 równych częściach;
8) Warunkiem koniecznym zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K jest wpłata ceny emisyjnej;
9) W terminie 4 miesięcy od objęcia Akcji serii K albo 7 miesięcy, jeżeli wymagane będzie sporządzenie i zatwierdzenie
prospektu emisyjnego, Adiuvo Investments zobowiązana jest do dopuszczenia i wprowadzenia objętych Akcji serii
K do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są pozostałe Akcje. W przypadku częściowego
obejmowania Akcji serii K, zobowiązanie to dotyczy każdej obejmowanej części osobno. Zobowiązanie, o którym
mowa w zdaniu poprzednim wygasa, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wezwania do złożenia
64
dokumentu Akcji serii K w Spółce w celu ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych, o którym mowa w
art. 5 Ustawy o Ofercie akcjonariusz uprawniony z Akcji serii K nie wykona wezwania;
10) Po objęciu Akcji serii K i ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusz uprawniony z Akcji serii
K zobowiązuje się do niezbywania tych Akcji na tym rynku, aż do upływu terminu 12 miesięcy od dnia pierwszego
notowania Akcji na rynku regulowanym, nie dłużej niż do 30 czerwca 2016 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki
posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu
opcji menedżerskich.
Zarząd dokonał wyceny opisanych wyżej opcji menadżerskich. Wycena została dokonana przy użyciu modelu Blacka –
Scholesa na podstawie warunków programu opisanych powyżej. W wycenie przyjęto zmienność cen akcji obliczoną na
podstawie analizy zwrotów z akcji podobnych spółek z polskiej giełdy. Parametry przyjęte do wyceny przestawia poniższa
tabela:
Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej opcji:
Oczekiwana zmienność akcji (%)
60%
Stopa procentowa wolna od ryzyka (%)
1,57%
Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach)
1
Do daty bilansowej, warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych warunków
subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.
5.12.1.6 System kontroli programów płatności w formie akcji
W Spółce funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych dostosowany do rozmiarów organizacji.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Spółka nie posiada informacji, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do
byłych osób pełniących funkcje w organach statutowych Emitenta w zakresie emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
względem byłych osób zarządzających i nadzorujących.
5.12.1.7 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
Zgodnie ze złożonymi przez członków Zarządu oświadczeniami żaden z członków Zarządu nie zawierał z Emitentem lub z
jakimkolwiek z jego podmiotów zależnych umów o świadczenie usług określających świadczenia wypłacane w chwili
rozwiązania stosunku pracy.
5.12.2 Rada Nadzorcza
5.12.2.1 Skład osobowy
Na dzień 31.12.2023 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej
przedstawiał się następująco:
- Bogusław Ulijasz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Przemysław Cipyk – Członek Rady Nadzorczej,
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,
- Jerzy Łopatyński- Członek Rady Nadzorczej
28 lutego 2023 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Wojciecha Babloka z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Emitenta z dniem 28 lutego 2023 r. Oświadczenie o rezygnacji nie zawierało informacji o jej przyczynach.
27 kwietnia 2023 r. Pan Jerzy Łopatyński został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta.
65
Poza powyższymi, w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca
zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
5.12.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku
obrotowym w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena systemu
kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z oceny, o której mowa w punktach (a) i
(b);
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
5) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę Nadzorczą jej członek;
6) ustalanie wysokości oraz zasad otrzymywania wynagrodzeń przez czlonków Zarządu;
7) wybór lub zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
8) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować
swoich czynności;
9) zatwierdzanie oraz zmiana planu rozwoju lub budżetu Spółki;
10) wyrażanie zgody na nabycie, najem, dzierżawę lub zawarcie innej podobnej umowy dotyczącej składników majątku
Spółki lub spółki zależnej, jeżeli wartość takiego składnika przekracza 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych),
chyba że transakcja była przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;
11) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez
Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach opcji menedżerskich oraz
zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji;
12) zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną umowy o wartości przekraczającej 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy
złotych) z podmiotem powiązanym, chyba że umowa ta jest typową umową zawieraną przez Spółkę w zwykłym
toku działalności i zawierana jest na warunkach rynkowych ze spółką zależną od Spółki, nieprzewidzianych w
budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; za podmiot powiązany uważa się podmiot
powiązany w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub
przepisów je zastępujących;
13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian tych regulaminów;
14) udzielanie poręczeń oraz zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań z tytułu gwarancji i innych
zobowiązań pozabilansowych powyżej kwoty 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że transakcja była
przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;
15) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń (w tym
w formie pożyczek, kredytów, emisji obligacji i poręczeń) o wartości przekraczającej 1.000.000,00 PLN (milion
złotych), chyba że zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia było przewidziane w budżecie Spółki
lub spółki zależnej;
16) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki lub spółki od niej zależnej, w tym ustanawianie
zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie powyżej 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że
takie obciążenie było przewidziane w budżecie Spółki lub spółki zależnej;
66
17) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną udziałów lub akcji lub wszelkich
innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej do innych
podmiotów gospodarczych, jeżeli transakcja ta przekracza kwotę 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych);
18) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub innej
własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych;
19) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku
do Spółki lub spółki zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne
nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę lub spółkę zależną miałyby
przekroczyć kwotę 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych);
20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub
zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez
Spółkę lub spółkę zależną, w wysokości przekraczającej 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych).
5.12.2.3 Komitet Audytu
Statut przewiduje, że od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym powołuje się u Emitenta komitet audytu,
przy czym jeżeli Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że Walne
Zgromadzenie postanowi inaczej w drodze uchwały. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło
uchwałę nr 13 z 31 grudnia 2014 r., na mocy której postanowiono, że w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5
członków, zadania komitetu audytu wykonywane będą przez Radę Nadzorczą.
Do dnia 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza wykonywała funkcje komitetu audytu kolegialnie.
W dniu 20 października 2017 roku ustanowiony został Komitet Audytu w składzie:
• Krzysztof Laskowski
• Tomasz Poniński
• Paweł Nauman
25 lutego 2019 roku do Spółki wpłynęła od Pana Tomasza Ponińskiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Emitenta rezygnacja z tą samą datą z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.
Wobec powyższego Komitet Audytu działał w składzie:
• Krzysztof Laskowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Paweł Nauman – Członek Komitetu Audytu,
• Dariusz Zimny – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 2 grudnia 2019 r. Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Dariusza Zimnego ze sprawowania funkcji Członka
Komitetu Audytu Emitenta ze skutkiem na dzień 5 grudnia 2019 r. Jako przyczynę rezygnacji wskazano względy osobiste.
Od dnia 6 grudnia 2019 r. do dnia niniejszego sprawozdania, funkcje Komitetu Audytu spełnia Rada Nadzorcza.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Pan Bogusław Ulijasz ma doświadczenie w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest doświadczonym radcą prawnym i doktorem
habilitowanym z zakresu prawa; Pan Paweł Nauman spełnia kryterium branżowe jako dr. hab. neurochirurg. Informacje nt.
kompetencji i doświadczenia powyższych osób znajdują się na stronie internetowej Emitenta.Komitet Audytu wykonywał
zadania przewidziane w obowiązujących przepisach do dnia 5 grudnia 2019 r, kiedy z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz
Komitetu Audytu zrezygnował Pan Dariusz Zimny, na którego miejsce nie został wybrany inny Członek Komitetu Audytu. W
związku z tym od dnia 6 grudnia 2019 r. funkcje Komitetu Audytu spełnia Rada Nadzorcza. Zostały spełnione określone w art.
128 ust. 4 pkt. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.
Dz.U. z 2019 r., poz. 1421) warunki umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu w Spółce Radzie Nadzorczej ze
względu na to, że na koniec roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz na koniec poprzedzającego go
roku obrotowego przychody netto Spółki ze sprzedaży towarów i produktów nie przekroczyły 34.000.000,00 PLN oraz
śródroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w Spółce nie przekroczyło 50 osób. Możliwość powierzenia funkcji
Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej przewiduje bezpośrednio Statut Spółki w §14.7.
67
Komitet audytu jest kolegialnym organ doradczym i opiniotwórczym. Komitet ten pełni funkcję ekspercką dla Rady
Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem.
W 2023 roku 1 posiedzenie Rady Nadzorczej było poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu.
W 2023 roku oprócz badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych firma audytorska współpracująca z Emitentem
przygotowała sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.
Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu Spółki należą w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na
rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na
rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego
Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania
finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez
Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych
do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez
firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy
audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę
niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny
od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące
wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i
rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz
ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych
usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi
dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu,
weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące:
przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz
sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli
wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji
finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi
68
związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z
polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i
dokonana została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej kryteria
5.12.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A.
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia na rzecz Rady Nadzorczej wraz
kosztami pracodawcy wyniosły 180 tys. zł (01.01-31.12.2022: 180 tys. zł). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,
wynagrodzenia należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały wypłacone w części.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.13 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A.
Zgodnie z § 11 ust. 1 lit. h Statutu Adiuvo Investments S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy dokonywanie
zmian Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana statutu spółki akcyjnej wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ i wpisu do rejestru.
5.14 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania
Sposób zwoływania oraz uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach określają m.in. postanowienia Statutu, regulamin
Walnego Zgromadzenia (Regulamin) oraz przepisy KSH. Regulamin został przyjęty przez nadzwyczajne Walne Zgromadzenia
uchwałą nr 17 z dnia 31 grudnia 2014 r.
Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego r. obrotowego, tj. do dnia 30 czerwca
każdego roku. Jeżeli Zarząd nie zwoła go we wskazanym terminie, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, jak również Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane. Zwołanie
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie 2
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także:
1) akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
Emitenta, jeżeli uznają to za wskazane – akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego zgromadzenia;
2) akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy po
bezskutecznym żądaniu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd i umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy właściwy
dla Emitenta – sąd wyznacza przewodniczącego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą także żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób
niebudzący wątpliwości wynika, że na dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co
najmniej 1/20 kapitału zakładowego Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie
lub ich zgodnie wybranym reprezentantem. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia powinny odpowiadać przepisom
prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany
w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wymienionym wymogom lub wymogom określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia, Emitent w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie lub ich
reprezentanta, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone
ponownie, jeśli zachowany zostanie termin 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
69
Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet, jeśli nie
były przewidziane w porządku obrad. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o
charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim
charakterze zalicza się w szczególności:
1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad;
2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw;
3) uchwałę o sposobie głosowania;
4) uchwałę o przerwie w obradach.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad danej sprawy. Wniosek o podjęcie takiej uchwały
powinien być należycie umotywowany.
Projekty uchwał, które mają zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie są sporządzane przez organy Emitenta, bądź osoby,
które zwołały lub żądały jego zwołania.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Zgłoszenie powinno zostać doręczone Emitentowi najpóźniej w dniu poprzedzającym termin obrad Walnego
Zgromadzenia. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynika, że na
dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie lub ich zgodnie wybranym
reprezentantem.
Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich doręczenia, a także forma zgłaszanych projektów uchwał muszą
odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Jeżeli projekt zostanie zgłoszony zgodnie z wyżej wymienionymi wymogami oraz wymaganiami określonymi w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał ogłaszane są niezwłocznie na stronie internetowej Emitenta. Jeżeli
zgłoszenie projektów nie odpowiada wskazanym wymogom, Emitent w terminie 3 dni od otrzymania zgłoszenia, nie później
jednak niż w dniu poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia, informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki,
które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które dokonywane jest, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia, umieszczane na stronie internetowej Emitenta w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać, co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce obrad, a także szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa
głosu,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Emitenta
w dniu rejestracji uczestnictwa,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny
tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona pod obrady oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia a 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j. t.: Dz. U. 2018 poz. 757), Spółka
zobowiązana jest do przekazania KNF w formie raportu bieżącego m.in. informacji zawartych w ogłoszeniu o Walnym
Zgromadzeniu. Ponadto w sytuacji zamierzonej albo dokonanej zmiany Statutu, ogłoszeniu w formie raportu bieżącego
podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych albo dokonanych zmian oraz:
1) w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Emitent podejmuje decyzję o
sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
70
postanowień statutu - treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień,
2) w przypadku, gdy Emitent sporządził tekst jednolity Statutu uwzględniający jego zmiany – treść tekstu jednolitego
Statutu.
Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają także treści projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które
mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Emitent jest zobowiązana do prowadzenia własnej strony internetowej, na której zamieszcza od dnia zwołania Walnego
Zgromadzenia:
1) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
2) informację o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów
– także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
3) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie
są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, na które
zgodę wyrazi Rada Nadzorcza.
Przed datą Walnego Zgromadzenia sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w obradach. Lista
udostępniona jest w lokalu Zarządu przez 3 dni powszednie poprzedzające odbycie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz
może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu, żądać sporządzenia odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia jak
również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz ma również prawo żądać
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:
1) osobom będącym akcjonariuszami na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tzw. dzień rejestracji uczestnictwa.
2) uprawnionym z akcji imiennych, świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom, którym przysługuje
prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa;
3) uprawnionym z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone u Emitenta
nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa i nie zostaną odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji
może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, banku lub firmie inwestycyjnej,
mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie może zostać
zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po dniu rejestracji.
W obradach Walnego Zgromadzenia powinni brać udział także członkowie Zarządu wyznaczeni przez Prezesa Zarządu oraz
członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Możliwość udziału obejmuje także inne
osoby, jeżeli wynika to z przepisów prawa, Statutu, lub jeżeli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w
szczególności doradców Emitenta lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłego rewidenta), jak również
osób przybranych do pomocy dla organizacji Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich
pełnomocników. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa należy załączyć:
1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kserokopię dowodu osobistego, paszportu lub innego
urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, albo
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kserokopię odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości, co do ważności, prawdziwości lub istnienia dokumentów określonych powyżej, Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia ma prawo żądać od pełnomocnika okazania, przy sporządzaniu listy obecności:
71
1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kserokopii dowodu osobistego, paszportu lub innego
urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez
notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem, albo
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału odpisu lub oryginału wydruku odpisu z właściwego
rejestru lub kserokopii takiego dokumentu potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny
podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem albo innego dokumentu potwierdzającego
upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
Dokumenty przedkładane przez pełnomocnika akcjonariusza, o których mowa powyżej, sporządzone w języku innym niż język
polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma
prawo dopuścić dokumenty nieprzetłumaczone, jeżeli w jego ocenie treść dokumentów nie budzi wątpliwości.
Jeśli obowiązujące przepisy prawa umożliwiają udzielenie pełnomocnictwa do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na
Walnym Zgromadzeniu w postaci elektronicznej, uprawniony do uczestnictwa, w przypadku zamiaru udzielenia
pełnomocnictwa w tej formie, powinien zawiadomić o tym Emitenta zgodnie z poniższymi warunkami:
1) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest przesyłane do Emitenta za
pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Emitenta lub w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób
zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2) Zawiadomienie powinno zawierać:
• imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy lub imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia
pełnomocnictwa w jego imieniu;
• rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku
polskich osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do polskiego rejestru
przedsiębiorców);
• imię i nazwisko (lub nazwę) pełnomocnika;
• miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;
• numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;
• datę udzielenia pełnomocnictwa;
• wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;
• zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy
pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;
• wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
3) Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy
i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne
Zgromadzenie.
4) Dalsze wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Emitenta mogą być zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi powyżej oraz z wymogami określonymi w
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Emitent niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.
Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada tym wymogom, Emitent niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na
uchybienia w zawiadomieniu. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem powyższych wymogów jest
uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym
Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.
Warunki związane z udzielaniem pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania
pełnomocnictwa.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie ich nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Prezesa Zarządu, a w przypadku nieobecności tych osób, akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu
dysponujący według listy obecności największą ilością głosów. Otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego,
którego dokonuje się spośród wszystkich uczestników.
Na Walnym Zgromadzeniu sporządzana jest lista obecności, na którą obowiązek wpisana się ma każdy z uczestników. Lista
obecności obejmuje m.in.: imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, ilość akcji, rodzaj akcji oraz ilość głosów, którymi dysponuje,
wskazanie na jakiej podstawie przysługuje mu prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz podpisy zarówno
akcjonariuszy jak i Przewodniczącego. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa, przed wpisaniem się na listę
obecności ma obowiązek przedłożyć pełnomocnictwo do protokołu.
72
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu, chyba że KSH stanowi inny sposób podejmowania uchwał. Prawo głosu przysługuje bez względu na
stopień pokrycia akcji. Głosowanie odbywa się, w miarę możliwości technicznych dostępnych u Emitenta, przy użyciu systemu
elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
Uchwały Walnego Zgromadzenia można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwały pomimo braku
formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
73
6 Oświadczenia Zarządu
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A.
W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd Adiuvo Investments S.A. niniejszym oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdania finansowe
za 2023 rok (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) i dane porównywalne za rok 2022 sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową emitenta i grupy kapitałowej oraz ich wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta oraz jego grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
Marek Orłowski – Prezes Zarządu
Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu
INFORMACJA ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A. W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Adiuvo Investments S.A. informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i
niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz
skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz
obowiązkowymi okresami karencji,
c) Adiuvo Investments S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na
rzecz Adiuvo Investments S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
Marek Orłowski – Prezes Zarządu
Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu