1
Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego
w roku obrotowym 2023/2024
Oświadczenie Zarządu DB Energy SA dotyczące stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego sporządzono zgodnie
z §70 ust. 6. pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Spis treści
1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent .............................................................................. 2
2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia ............................................................................................................................................................................................................................... 2
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzkiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych .......................................................................................................................................................................................................... 3
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ....... 6
5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych
uprawnień .............................................................................................................................................................................................................................................. 7
6. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych ......................................................................................................................................................................... 7
7. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ............. 7
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................................................................... 8
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................................................................................ 9
10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki
regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ...................... 9
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego ....................................................................................................................................................................................................................................... 10
12. Informacje o Komitecie Audytu, dane członków Komitetu Audytu oraz posumowanie zasad ich
funkcjonowania .............................................................................................................................................................................................................................. 13
2
1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
DB Energy SA, Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, podlegała w okresie od 1 lipca 2023
roku do 30 czerwca 2024 roku zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” (załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku). Treść zasad jest dostępna
na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf, która jest
oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą tym zagadnieniom.
Dokument dzieli się na sześć części:
• Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
• Zarząd i rada nadzorcza
• Systemy i funkcje wewnętrzne
• Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
• Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
• Wynagrodzenia
Zgodnie z poniższą informacją Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 2.1, 2.2, 2.11.6, 6.4.
2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił
i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Zasada 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki: Obecnie realizowana strategia Spółka nie uwzględnia aspektów niefinansowych, w tym z obszaru ESG. Informacje
dostępne na stronie internetowej Spółki w zakresie strategii biznesowej ograniczają się do wskazania jej ogólnych założeń i filarów
długoterminowego rozwoju.
Zasada 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki: Profil działalności Spółki skupia się na wdrażaniu efektywności energetycznej u Klientów Spółki i Grupy
Kapitałowej, przez co modeli biznesowym kwestie wpływu na klimat i środowisko są brane pod uwagę. Zakres implementacji tych
działań w odniesieniu do aspektów ESG jest uwarunkowany specyfiką poszczególnych projektów realizowanych na rzecz Klientów.
Zasada 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: W Spółce oraz w podmiotach jej Grupy Kapitałowej funkcjonuje ustrukturyzowany system wynagrodzeń, w tym
dotyczący premii i nagród. System ten nie przewiduje zróżnicowania płac wyłącznie ze względu na aspekty merytoryczne, tj. stanowisko,
doświadczenie pracowników, zakres kompetencji oraz odpowiedzialności. Spółka kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn
zatrudnionych na porównywalnych stanowiskach a zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia
w Spółce.
Zasada 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz Spółki: Stosownie do etapu rozwoju Spółki i skali prowadzonej działalności Spółka nie posiada usystematyzowanej
polityki w zakresie prowadzenia działalności charytatywnej bądź wspierającej finansowo kulturę, sport, media, organizacje społeczne
czy związki zawodowe. Jednocześnie Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki angażują się osobiście w szereg inicjatyw o charakterze
charytatywnym lub pro społecznym.
3
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada wdrożonej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio
przez radę nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne
Zgromadzenie oraz rada nadzorcza, kierując się kwalifikacjami danej osoby do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem
zawodowym, a także znajomością branży, w której działa Spółka oraz wykształceniem. Pozamerytoryczne czynniki jak płeć czy wiek
nie stanowią wyznacznika uzasadniającego powołanie do organu danej osoby. Akcjonariusze mają prawo zgłaszać kandydatury do rady
nadzorczej, a także dokonywać wyboru członków tego organu wedle własnej oceny.
Zasada 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Decyzje kadrowe w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki podejmuje odpowiednio rada
nadzorcza i Walne Zgromadzenie kierując się wyłącznie kwalifikacjami do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem
zawodowym. Czynniki takie jak wiek, czy płeć kandydata nie stanowią kryteriów w procesie selekcji kandydatów.
Zasada 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada wdrożonej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
Wynagrodzenia
Zasada 6.4 Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Komentarz Spółki: Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym członków Komitetu Audytu określa Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie stosownej uchwały. Spółka jest zobowiązana do wdrożenia postanowień
akcjonariuszy Spółki. Obecnie obowiązujący systemem wynagradzania członków Rady Nadzorczej jest oparty na liczbie posiedzeń,
w których brał udział dany członek organu.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzkiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia o Raportach.
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności
i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja
sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności badanie sprawozdania
rocznego jednostkowego oraz będzie należało przegląd półrocznego sprawozdania finansowego.
Wyboru niezależnego biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
Wybraną firmą audytorską jest spółka Misters Audytor Adviser Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na prowadzoną przez
Polską Agencją Nadzoru Audytowego listę firm audytorskich pod numerem 3704.
Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie uchwały nr 2 z dnia 20 czerwca 2024
roku w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
4
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Sprawozdania finansowe zarówno przed badaniem przez audytora, jak i po jego badaniu, przesyłane są Członkom Rady
Nadzorczej, którzy dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym. Każdorazowo po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki przez Członków Rady Nadzorczej,
sprawozdania te będą przekazywane do Komitetu Audytu, w celu kontroli następczej oraz weryfikacji oceny Rady Nadzorczej.
Zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w powyższej ustawie.
Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi
podlegają sprawdzeniu przez księgowego Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów
okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.
Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są
szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe
w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Biegły rewident badający sprawozdania finansowe Emitenta nie wnosił uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej.
W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące
czynności:
• uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg
rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod
względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji
przekazywanych przez Spółkę;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd
i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami
projektów / Zarządem.
W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.
Dodatkowo, w zakresie Komitetu Audytu zostaną wyznaczone osoby dokonujące weryfikacji kosztów w porozumieniu
z managerami produktów lub Zarządem.
W Spółce tworzony jest kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę
wewnętrzną, prognozowanie, budżetowanie (w tym dotyczące przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową
i kluczowych wskaźników efektywności. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego,
operacyjnego itp.
Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki
poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na
Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami
prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności
rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją. Rada Nadzorcza, w procesie
wyboru audytora dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych
opracowanych przez Zarząd oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas
posiedzeń Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz
pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia
adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo, Rada Nadzorcza,
za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.
W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:
• opinie Komitetu Audytu;
• ustalenia biegłego rewidenta;
• ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych w tym od regulatorów rynkowych Emitenta;
• oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty
zewnętrzne, jeżeli były wydawane.
5
Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia wyodrębnionych komórek
wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest regularnie informowany o raportach sporządzanych przez biegłych
rewidentów i kadrę zarządzającą, a po ewentualnym powołaniu komórki audytu wewnętrznego będzie informowany
o raportach sporządzanych przez audytorów wewnętrznych. Z tych raportów Zarząd uzyskuje i będzie uzyskiwał informacje
o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą
w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę
Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian
w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.
Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności
informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania
czynności rewizji finansowej.
Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych.
6
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Głównymi akcjonariuszami Spółki są członkowie Zarządu, tj. Piotr Danielski, Krzysztof Piontek oraz Dominik Brach.
Stan na 30.06.2024
Akcjonariusz
Seria akcji
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Piotr Danielski
A, B, C
933 890
26,86%
1 351 890
28,58%
Krzysztof Piontek
A, B, C, D
808 505
23,26%
1 226 505
25,93%
Dominik Brach
A, B, C
795 890
22,89%
1 213 890
25,66%
Pozostali
B, C, D
938 175
26,99%
938 175
19,83%
RAZEM
3 476 460
100,00%
4 730 460
100,00%
7
5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz
z opisem tych uprawnień
Krzysztof Piontek, Prezes Zarządu DB Energy SA, jest posiadaczem 418 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu. Przysługuje
z nich 936 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Piotr Danielski, Wiceprezes Zarządu DB Energy SA, jest posiadaczem 418 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu. Przysługuje
z nich 936 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Dominik Brach, Wiceprezes Zarządu DB Energy SA, jest posiadaczem 418 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu. Przysługuje
z nich 936 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
6. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych
Nie dotyczy.
7. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Zgodnie z treścią §9 Statutu DB Energy SA:
„1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane tak wkładami pieniężnymi jak
i niepieniężnymi.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dokonywana bezzwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni
roboczych, na żądanie akcjonariusza przez Zarząd Spółki. Żądanie przedstawia się w formie pisemnej.
3. Uprzywilejowanie akcji serii A przedstawia się w ten sposób, że każda z akcji serii A daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym
Zgromadzeniu. W przypadku zamiany akcji serii A na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia,
uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia lub przejścia własności pod innym tytułem akcji serii A uprzywilejowanie wygasa, chyba
że zbycie lub przejście własności akcji serii A nastąpiło na rzecz któregoś z Założycieli wskazanych w § 3 ust. 2 to jest odpowiednio na
rzecz: Krzysztofa Lecha Piontek, Dominika Jana Brach bądź Piotra Wojciecha Danielskiego jak również w razie dziedziczenia akcji serii
A przez spadkobierców tychże Założycieli.
4. Zastawnik ani użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.
5. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy posiadający akcje imienne serii A (,,Akcjonariusz Zbywający") zamierza zbyć swoje
akcje serii A bądź akcje powstałe w wyniku zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela (dalej zwane „Akcjami serii
A") w Spółce, pozostali akcjonariusze posiadający w Spółce akcje imienne serii A (,,Akcjonariusze Uprawnieni") mają prawo
pierwszeństwa nabycia tychże akcji, na warunkach określonych w postanowieniach niniejszego paragrafu.
6. Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji serii A oferowanych przez Akcjonariusza
Zbywającego po cenie wspólnie ustalonej przez Akcjonariusza Zbywającego i Akcjonariusza Uprawnionego. W przeciwnym wypadku
cena zostanie ustalona przez biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Uprawniony może zgłosić
pisemnie chęć nabycia oferowanych w ten sposób Akcji serii A w terminie 30 dni od pisemnego zawiadomienia przez Akcjonariusza
Zbywającego lub od dostarczenia Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego raportu z wyceny Akcji serii A posiadanych przez
Akcjonariusza Zbywającego.
7. Jeśli Akcjonariusz Zbywający ma zamiar zbyć Akcje serii A zobowiązany jest przesłać zawiadomienie o takim zamiarze listem
poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru tego samego dnia do Zarządu Spółki i każdego pozostałego Akcjonariusza
Uprawnionego uwidocznionego w Księdze Akcji lub innym rejestrze prowadzonym dla Spółki, które musi zawierać przynajmniej liczbę
Akcji serii A przeznaczoną do zbycia w tym liczbę akcji przeznaczoną do nabycia dla danego Akcjonariusza Uprawnionego, określoną
proporcjonalnie do akcji imiennych serii A już posiadanych przez danego Akcjonariusza Uprawnionego.
8. W ciągu 7 dni od upływu terminu na skorzystanie z prawa pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający Akcje serii A zobowiązany jest
zawrzeć umowę zbycia Akcji serii A na warunkach określonych powyżej bądź odstąpić od jej zawarcia:
8
a) z Akcjonariuszem Uprawnionym, który jako jedyny skorzystał z prawa pierwszeństwa, co do całości Akcji serii A zaoferowanych do
zbycia przez Akcjonariusza Zbywającego, lub przynajmniej do części akcji określonych proporcjonalnie do liczby akcji imiennych serii A
posiadanych przez Akcjonariusza Uprawnionego który zgłosił pisemnie chęć nabycia Akcji serii A zgodnie z terminem przewidzianym
w ust. 6,
b) jeśli z prawa pierwszeństwa skorzystało więcej Akcjonariuszy Uprawnionych to Akcjonariusz Zbywający Akcje serii A zobowiązany
jest zawrzeć umowy zbycia Akcji serii A z każdym z tych Akcjonariuszy Uprawnionych, zbywając im Akcje serii A proporcjonalnie do ich
dotychczasowych akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym. W przypadku, gdy liczba oferowanych do sprzedaży Akcji serii A nie
może być podzielona proporcjonalnie do akcji imiennych serii A posiadanych przez Akcjonariuszy Uprawnionych korzystających z prawa
pierwszeństwa nabycia tak, aby nie powstał ułamek akcji, nie rozdzielone Akcje serii A będą przysługiwały temu Akcjonariuszowi
Uprawnionemu, który będzie posiadał w dacie złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa najwięcej akcji Spółki.
W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy korzystających z prawa pierwszeństwa nabycia akcji będzie miało tą samą liczbę akcji, wtedy
wybór akcjonariusza, który nabędzie nie rozdzielone akcje, będzie należał do Akcjonariusza Zbywającego.
9. W przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa przez Akcjonariusza Uprawnionego zgodnie z postanowieniami ustępów
poprzedzających, Akcjonariusz Zbywający może zbyć Akcje serii A dowolnie wybranej osobie.
10. Zbycie Akcji serii A w sposób sprzeczny z powyższymi postanowieniami jest bezskuteczne wobec Spółki.”
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z treścią §15 Statutu DB Energy SA:
„1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje
decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady
Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 5 (pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu.
3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, powierzając im pełnienie określonych funkcji w Zarządzie.
4. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Pierwsi
Członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostaną powołani przez Założycieli spółki.
5. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej.
6. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
7. Członkowie Zarządu mogą w każdym czasie przed upływem kadencji zostać odwołani przez Radę Nadzorczą jedynie z ważnych
powodów. Do ważnych powodów zaliczyć można w szczególności naruszenie regulaminu pracy, długotrwała choroba uniemożliwiająca
prawidłowe sprawowanie funkcji członka Zarządu, utrata kwalifikacji, popełnienie przestępstwa, naruszenie dobrego imienia spółki,
a także narażenie spółki na straty.
8. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu. Jeżeli Zarząd
jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie lub jeden Członek
Zarządu łącznie z ustanowionym prokurentem.”
Zgodnie z treścią §11 Statutu DB Energy SA:
„1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych
akcji.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek
handlowych.
3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych
akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. Obniżenie kapitału zakładowego
może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez
prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem
pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.”
9
Statut Spółki nie przewiduje uprawnień w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz uchwały
o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające
z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie DB Energy SA działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu
Walnego Zgromadzenia oraz zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce.
Zgodnie z treścią §13 Statutu DB Energy SA:
„1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego.
4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu
daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie
wypłaty dywidendy,
c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
d) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,
e) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
f) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa
w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
g) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
h) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
i) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia
członków Rady Nadzorczej,
j) uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
k) podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę,
l) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego
Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.
5. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
6. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
7. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 35% (trzydzieści
pięć procent) głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100 % (sto procent) akcji.
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu
spółek handlowych stanowią inaczej.
9. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także w: Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Łodzi lub Katowicach.”
10
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Zgodnie z treścią §12 Statutu DB Energy SA organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd.
Walne Zgromadzenie
Sposób działania Walnego Zgromadzenia został opisany w pkt. 10 „Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze
uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego
Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa”.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady
Nadzorczej oraz zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce.
Skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji przedstawia się następująco:
Ireneusz Wąsowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Słoński Członek Rady Nadzorczej
Rafał Władysław Pisz Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Mróz Członek Rady Nadzorczej
Michał Jakub Gumiński Członek Rady Nadzorczej
Obecny skład osobowy Rady Nadzorczej DB Energy SA został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
DB Energy SA z dnia 21 grudnia 2023 roku.
Skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. W miejsce Pana Mariusza Łosia powołany został Pan Michał Jakub Gumiński.
Kadencja obecnej Rady Nadzorczej kończy się w dniu 21 grudnia 2026 roku.
Zgodnie z treścią §14 Statutu DB Energy SA:
„1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, wybieranego przez Walne Zgromadzenie
i Wiceprzewodniczącego, wybieranego przez Radę Nadzorczą. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, w tym jej
Przewodniczący zostaną powołani przez Założycieli spółki.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani przez Walne
Zgromadzenie, z zastrzeżeniem że:
a) akcjonariusz Krzysztof Piontek ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi
Krzysztofowi Piontek tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników,
b) akcjonariusz Dominik Brach ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi
Dominikowi Brach tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników,
c) akcjonariusz Piotr Danielski ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Piotrowi
Danielskiemu tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być
ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Kadencję oblicza się
w pełnych latach obrotowych.
5. Jeżeli w przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, skład Rady
Nadzorczej spadnie poniżej liczby wskazanej w ust. 2 tego paragrafu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby,
w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka lub członków Rady
Nadzorczej w miejsce brakujących.
6. Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a ich kadencja wygasa wraz
z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad tego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W tym
wypadku postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio.
11
7. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Rady.
8. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza
może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.
9. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność
Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący jest w szczególności
uprawniony do wykonywania kompetencji Przewodniczącego w zakresie zwoływania posiedzeń Rady, zarządzania trybem odbywania
posiedzeń i podejmowaniem uchwał.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub, pod nieobecność Przewodniczącego Rady – Wiceprzewodniczący
Rady, z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej, obejmujący proponowany porządek obrad.
W przypadku otrzymania wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Przewodniczący Rady niezwłocznie zwołuje posiedzenie
Rady z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
Nie ogranicza to prawa do zwoływania posiedzeń RN przez Zarząd lub innego Członka Rady Nadzorczej, w szczególności jej
Wiceprzewodniczącego Rady, w przypadku gdy Przewodniczący Rady, z jakichkolwiek przyczyn, nie zwołał posiedzenia w wymaganym
terminie.
12. Zwołanie posiedzenia może odbyć się:
a) poprzez wysłanie zawiadomienia za pomocą poczty elektronicznej na adres mailowy wskazany przez członka Rady, z wyprzedzeniem
co najmniej 7 dni od planowanego terminu posiedzenia,
b) wysłanie zawiadomienia pocztą na adres korespondencyjny członka Rady z wyprzedzeniem 14 dni od planowanego terminu
posiedzenia,
c) w trybie pilnym telefonicznie lub osobiście - za zgodą wszystkich Członków RN z wyprzedzeniem dowolnym.
13. Zawiadomienie o posiedzeniu RN powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Rady Nadzorczej,
a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
14. Zawiadomienia wysyłane są przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną. Przewodniczący Rady może
w szczególności upoważnić do tego innego Członka RN lub Członka Zarządu Spółki.
15. Wysłanie zawiadomienia nie jest wymagane, jeśli o terminie następnego posiedzenia RN wszyscy jej Członkowie zostali
poinformowani przez Przewodniczącego Rady bezpośrednio na posiedzeniu i zostało to zaprotokołowane.
16. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu zaproponowanym przez Przewodniczącego Rady.
17. Formalne zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, zgadzają
się na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej i nie zgłaszają sprzeciwu do porządku obrad.
18. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku
jego nieobecności Wiceprzewodniczącego.
19. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia, oraz co najmniej 3/5 z nich jest obecna na posiedzeniu, z zastrzeżeniem § 14 ust. 17 Statutu. Porządek obrad Rady
Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy
obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
20. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
21. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. O wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej decyduje osoba
zwołująca konkretne posiedzenie Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem
podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział
w trybie obiegowym lub na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje się, iż miejscem odbycia posiedzenia
i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
12
22. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzonym przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez
Wiceprzewodniczącego. Uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa
członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
23. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
24. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony
przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
25. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym w szczególności:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, i co do emisji obligacji ,
3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy;
4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych
w uchwale Walnego Zgromadzenia,
9) ustalenie liczby członków Zarządu danej kadencji,
10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować
swoich czynności;
11) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
26. Zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, wieczystego użytkowania bądź udziału w wieczystym użytkowaniu,
wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Kompetencja Walnego Zgromadzenia w tym względzie jest wyłączona.
27. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako
organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. Szczegółowy
wykaz komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
28. Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu
określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.”
Zarząd
Sposób działania Zarządu został opisany w pkt. 8 „Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji”.
Skład Zarządu obecnej kadencji przedstawia się następująco:
Krzysztof Piontek Prezes Zarządu
Piotr Danielski Wiceprezes Zarządu
Dominik Brach Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Piontek został powołany do Zarządu na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
DB Energy Sp. z o.o. z dnia 11 maja 2017 roku i pełni funkcję w Zarządzie Emitenta od dnia 4 lipca 2017 roku, tj. od dnia
rejestracji przekształcenia DB Energy Sp. z o.o. w Emitenta. Krzysztof Piontek został powołany do Zarządu obecnej kadencji na
podstawie uchwały nr 10 Rady Nadzorczej z dnia 23 października 2023 roku.
Dominik Brach został powołany do Zarządu na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DB Energy
Sp. z o.o. z dnia 11 maja 2017 roku i pełni funkcję w Zarządzie Emitenta od dnia 4 lipca 2017 roku, tj. od dnia rejestracji
przekształcenia DB Energy Sp. z o.o. w Emitenta. Dominik Brach został powołany do Zarządu obecnej kadencji na podstawie
uchwały nr 12 Rady Nadzorczej z dnia 23 października 2023 roku.
Piotr Danielski został powołany do Zarządu na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DB Energy
sp. z o.o. z dnia 11 maja 2017 roku i pełni funkcję w Zarządzie Emitenta od dnia 4 lipca 2017 roku, tj. od dnia rejestracji
13
przekształcenia DB Energy Sp. z o.o. w Emitenta. Piotr Danielski został powołany do Zarządu obecnej kadencji na podstawie
uchwały nr 11 Rady Nadzorczej z dnia 23 października 2023 roku.
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu DB Energy SA.
Kadencja obecnego Zarządu kończy się w dniu 11 grudnia 2026 roku.
12. Informacje o Komitecie Audytu, dane członków Komitetu Audytu oraz posumowanie
zasad ich funkcjonowania
Uchwałą nr 3 z dnia 25 marca 2024 roku, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, Rada
Nadzorcza ustanowiła w Spółce Komitet Audytu, składający się z 3 (trzech) członków. W skład Komitetu Audytu wchodzą
wybrani Członkowie Rady Nadzorczej. Pełnienie funkcji Członka Komitetu Audytu powiązane jest z mandatem Członka Rady
Nadzorczej, który wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej
wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu
Audytu przez dokonanie wyboru nowego członka na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu
może być w każdym czasie odwołany ze składu uchwałą Rady Nadzorczej.
Na podstawie uchwały nr 11/07/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2021 roku, Walne Zgromadzenie
postanowiło przyznać członkom Komitetu Audytu wynagrodzenie w wysokości 300,00 PLN (trzysta złotych) netto za udział
w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu, przy czym, jeżeli udział jest przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, wynagrodzenie wynosi 200,00 PLN (dwieście złotych).
Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w tym:
(i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej
i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; oraz (iii)
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej. Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w „Regulaminie Komitetu Audytu DB Energy S.A.”,
przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 4 z dnia 30 marca 2021 roku.
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) Członków:
Ireneusz Wąsowicz Przewodniczący Komitetu Audytu
Tomasz Słoński Członek Komitetu Audytu
Rafał Władysław Pisz Członek Komitetu Audytu
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Ireneusz Wąsowicz, Rafał Pisz oraz Tomasz Słoński są członkami Komitetu Audytu
spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek notowanych na
GPW kryteria niezależności.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Ireneusz Wąsowicz oraz Pan Tomasz Słoński spełniają wskazane w art. 129 ust. 5
Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki. Członkiem Komitetu Audytu
spełniającym kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczących rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach jest Tomasz Słoński.
Pan Tomasz Słoński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz
doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami księgowymi i kontrolingowymi, które wynika z pracy akademickiej. Ponadto,
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w jakiej działa Spółka. Pan Tomasz Słoński w 1995 roku uzyskał tytuł magistra
na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, w 2002 roku (na tej samej uczelni) uzyskał stopień doktora, natomiast w 2012 roku
stopień naukowy doktora habilitowanego nauk ekonomicznych w dyscyplinie finanse. Od roku 1995 zdobywa doświadczenie
z zakresu wiedzę w zakresie rachunkowości, sprawozdawczości finansowej, rachunkowości zarządczej: w latach 1995-2002
jako asystent, w latach 2002-2012 jako adiunkt, a od roku 2012 jako profesor w Katedrze Finansów Przedsiębiorstw i Finansów
Publicznych Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (później Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu). Ponadto, od 2014
roku Pan Tomasz Słoński pełni funkcję kierownika Katedry Finansów Przedsiębiorstw i Finansów Publicznych Uniwersytetu
Ekonomicznego we Wrocławiu.
Pan Ireneusz Wąsowicz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Pan Ireneusz Wąsowicz jest
wspólnikiem (komandytariuszem) w spółce KMB Grupa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz wspólnikiem
i Wiceprezesem Zarządu komplementariusza tej spółki, tj. KMB Grupa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki te
zajmują się tworzeniem rozwiązań biznesowych dla zarządzania budynkami (system Chronomatik
TM
), projektowaniem
i wykonywaniem maszyn zgodnie ze specyfikacją i utrzymaniem ruchu w przemyśle.
14
Pan Tomasz Słoński również posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Pan Tomasz Słoński
posiada bowiem wiedzę z zakresu oceny efektywności inwestycji, w tym z zakresu inwestycji energooszczędnych, która wynika
między innymi z wieloletniej pracy akademickiej na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu jako kierownik Katedry
Finansów Przedsiębiorstw i Finansów Publicznych.
Komitet Audytu realizuje ustawowy obowiązek monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego na podstawie odpowiednich aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce oraz
w oparciu o przyjęte ramy działania, tj.:
• Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 30 marca 2021 roku określającego skład Komitetu Audytu oraz zakres i sposób
wykonywania obowiązków Członków Komitetu Audytu;
• politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych
określające sposób i warunki wyboru firmy audytorskiej;
• politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, określającą zakres
czynności dokonywanych przez biegłego rewidenta lub audytora w ramach badania ustawowego Spółki.
Komitet Audytu sprawuje nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej, skuteczności działania systemów kontroli
wewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz czynności rewizji finansowej przeprowadzanej przez firmę
audytorską, łącznie z udziałem w doborze firmy audytorskiej i oceną jej niezależności. Nie została powołana dodatkowo odrębna
komórka, odpowiedzialna za weryfikację prawidłowości funkcjonowania spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej.
Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru, dokona identyfikacji i analizy istniejących w Spółce obszarów ryzyka oraz
procesów ich weryfikacji. Na podstawie oceny czynników ryzyka Komitet Audytu przygotuje swój plan pracy na 2021 rok wraz
z określeniem ramowego harmonogramu realizacji zadań wymienionych w Regulaminie Komitetu Audytu oraz Ustawie
o Biegłych Rewidentach. W planie pracy Komitetu Audytu na 2021 rok znajdą się działania z obszarów: sprawozdawczości
finansowej, zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, integracji systemu zarządzania ryzykiem oraz wstępne przygotowania
do powołania komórki audytu wewnętrznego.
W posiedzeniach Komitetu Audytu, które będą odbywać się według potrzeb, ale nie rzadziej niż raz na kwartał (co najmniej
przed publikacją kwartalnych, półrocznych oraz rocznych raportów okresowych Spółki), uczestniczyć będzie również Zarząd,
a w uzasadnionych przypadkach (w tym na wniosek Członków Komitetu Audytu) także kierownik działu finansowego, biura
zarządzania projektami i biura prawnego. Na posiedzeniu Komitet Audytu będzie zapoznawał się z projektem najbliższego
raportu okresowego i wyrażał o nim swoją opinię.
W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu zamierza m.in.:
• analizować przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub
sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla
sprawozdawczości finansowej Spółki;
• analizować stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę;
• dokonywać przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
• analizować, wspólnie z Zarządem, biegłym rewidentem oraz z komórką audytu wewnętrznego od momentu jej
powołania, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań;
• przedstawiać Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego
sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki, w celu zapewnienia
ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.
W ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu zamierza m.in.:
• badać zachodzące w Spółce procesy i zasady kontroli oraz przykłady zaistniałych nieprawidłowości;
• weryfikować elementy i zakres działania kontroli wewnętrznej w Spółce;
• badać skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce;
• formułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia, na podstawie wyników powyższych działań.
W ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem Komitet Audytu zamierza m.in.:
• zapoznać się z istniejącym w Spółce systemem zarządzania ryzykiem oraz ocenić jego adekwatność i efektywność;
• ocenić poprawność komunikowania akcjonariuszom istniejących czynników ryzyka;
• zapoznać się z mapą ryzyka sporządzoną przez Zarząd;
• zapoznać się z polityką ubezpieczeniową Spółki;
• sformułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia;
• przygotować listę działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.
W ramach monitorowania audytu wewnętrznego Komitet Audytu zamierza m.in.:
• opiniować zaproponowany przez komórkę audytu wewnętrznego plan audytów na kolejny rok;
• okresowo oceniać funkcje audytu wewnętrznego jednostki z uwzględnieniem jej należności i znaczenia jej raportów;
15
• wspierać audyt wewnętrzny w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i niemożliwości otrzymania
odpowiednich wyjaśnień od działu finansowego lub księgowości;
• zapewnić kierującemu audytem wewnętrznym swobodny dostęp do Komitetu Audytu, w tym przynajmniej raz w roku
odbyć spotkania z dyrektorem audytu wewnętrznego na zamkniętym posiedzeniu bez udziału Zarządu.
W ramach monitorowania audytu wewnętrznego Komitet Audytu zamierza do czasu powołania komórki audytu wewnętrznego
w Spółce – minimum raz w roku dokonywać oceny sytuacji w Spółce pod kątem konieczności powołania takiej komórki
i przedstawić ww. ocenę Radzie Nadzorczej.
Komitet Audytu będzie monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta w drodze analizy
sprawozdań finansowych i wyników badania tych sprawozdań oraz zapewnienia zgodności zbadanego przez audytora rocznego
sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki z odpowiednimi standardami
rachunkowości.
Po zakończeniu każdego roku obrotowego Komitet Audytu sporządzać będzie sprawozdanie ze swojej działalności i przedstawi
je Radzie Nadzorczej.
Wrocław, 30 października 2024 roku
