Raport

FON SE

RAPORT ROCZNY

ZA OKRES OD 01 LIPCA 2023 DO 30 CZERWCA 2024 I ZA ROK

ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024

SPORZĄDZONO ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI

STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ (UE)

Tallinn, 8/11/2024

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 2

FON SE

INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa: FON SE

Nr rejestracyjny: 14617916

Kod LEI: 259400WB3K1M8CZO6N24

Adres: Estonia, Harju county, Tallinn, Tornimäe 5, 10145

Nr tel: +48-796-118-929

Adres e-mail: biuro@fon-sa.pl

Strona internetowa: www.fon-sa.pl

Okres sprawozdawczy: 01/07/2023 - 30/06/2024

Audytor: KPMG Baltics OÜ, licencja numer: 17

Członkowie Rady Nadzorczej:

 Wojciech Hetkowski

 Jacek Koralewski

 Małgorzata Patrowicz

 Martyna Patrowicz

Członkowie Zarządu:

 Damian Patrowicz

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 3

SPIS TREŚCI:

I. WYBRANE DANE FINANSOWE......... ……….…………………………….........…..….4

II. LIST ZARZĄDU ...………….………….………….…....……….….……….…................5

III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ..................................…....……….…....………..............6

IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO……….…….........…….……...……..…….....13

V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH..............................................................................19

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE………………..………....................……….........….20

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej………………...…....….….......….…....….........20

2.1. Rachunek zysków i strat….................................................................................... ......21

2.2. Przychody odsetkowe liczone metodą efektywnej stopy procentowej….....................21

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów……..…….…… ....……........................…...22

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym……....……….....….......................................22

5. Rachunek przepływów pieniężnych…..…..…......................................................…....23

6. Noty do sprawozdania finansowego……..………..…....……..............................…...24

VII. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD.................................45

VIII. PROPOZYCJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA PODZIAŁU ZYSKU...........................................46

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 4

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe

w tys. EUR

Dwanaście

miesięcy

zakończone

30.06.2024r.

Dwanaście

miesięcy

zakończone

30.06.2023r.

Dochód odsetkowy netto

475

443

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

437

419

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

431

543

Zysk (strata) netto za okres

431

543

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-1 730

2 987

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

1 567

-2 796

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów

-190

200

Aktywa razem

10 397

6 917

Zobowiązania krótkoterminowe

3 647

Kapitał własny

5 619

6 911

Kapitał zakładowy

259

188

Liczba akcji (w szt.)

2 590 000

1 875 000

Zysk (strata) na akcję (EUR)

0,17

0,29

Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)

2,17

3,69

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 5

II. LIST ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu FON SE (dalej „Spółka”), przedstawiam Państwu Raport Roczny

za rok obrotowy od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

Okres ten był dla Spółki okresem kontynuacji działalności w obszarze usługowej

działalności finansowej tj. działalności pożyczkowej, która stanowi główną część osiąganych

przychodów przez Spółkę. W ocenie Zarządu sytuacja Spółki jest stabilna i nie występuje

ryzyko utraty płynności i kontynuowania działalności.

Działalność Spółki w nowym roku obrachunkowym będzie nadal koncentrowała się w

zakresie usługowej działalności finansowej w szczególności na udzielaniu pożyczek dla

podmiotów gospodarczych.

Konsekwentne dążenie do założonych celów gospodarczych oraz ograniczanie

kosztów, pozwoli nam na osiągnięcie dodatnich wyników finansowych, które spełnią

oczekiwania naszych Akcjonariuszy.

Składam również podziękowania wszystkim Akcjonariuszom za zaufanie jakim

obdarzyli Spółkę oraz Kontrahentom i Kooperantom życząc dalszej, wzajemnie owocnej

współpracy.

Z wyrazami szacunku,

Damian Patrowicz

Członek Zarządu

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 6

III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

W okresie sprawozdawczym głównym przedmiotem działalności Spółki była działalność

finansowa, w tym obsługa pożyczek. Spółka realizując swój profil działalności w zakresie

udzielania pożyczek, ma zawarte umowy z podmiotami polskimi i estońskimi. Spółka

zamierza kontynuować działalność w zakresie działalności pożyczkowej.

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskiwała przychody wyłącznie z działalności w

zakresie usług finansowych, tj. odsetek od udzielonych pożyczek.

OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ

Spółka prowadzi działalność finansową związaną z udzielaniem pożyczek podmiotom

gospodarczym, głównie podmiotom powiązanym. Przedsiębiorcy, którzy nie pozyskali

finansowania w banku, trafiają często do firm świadczących usługi pożyczkowe, które

deklarują dużą elastyczność w zależności od potrzeb konkretnego klienta i możliwości

udzielenia stosownego zabezpieczenia pożyczki. Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w

zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i w związku z tym

zamierza kontynuować działalność w tym segmencie. Na dzień publikacji raportu rocznego

Spółka posiada dwóch znaczących pożyczkobiorców. Jeden z nich to podmiot powiązany

również notowany na GPW w Warszawie dzięki czemu Spółka na bieżąco może monitorować

sytuację płynnościową swojego kontrahenta. W ciągu ostatnich dwunastu miesięcy dojrzałe

rynki kapitałowe nie doświadczyły większych zawirowań. Wyceny głównych giełd świata

wzrosły pomimo podwyżek stóp procentowych (UE, USA).

INSTRUMENTY FINANSOWE, CELE I POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

FINANSOWYM

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki to: ryzyko stopy

procentowej, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z zabezpieczeniem

finansowym. Za ustalenie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce i nadzór nad jego

przestrzeganiem odpowiada Zarząd. Zarząd odpowiada także za zaprojektowanie, wdrożenie i

zapewnienie adekwatnych i skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Celem

polityki zarządzania ryzykiem w spółce jest identyfikacja i analiza ryzyk, na które spółka jest

narażona, poprzez ustalanie odpowiednich ograniczeń i kontroli, a także monitorowanie ryzyk

i odpowiednio dostosowanych limitów. Zarząd identyfikuje potencjalne ryzyka analizując

osobno każdą transakcję. Dzięki prostej strukturze firmy nie ma problemów z terminowym

przekazywaniem informacji. Zarząd jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie i

zapewnienie adekwatnych i skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Również

odpowiednie doświadczenie i wykształcenie zarządu pozwalają zminimalizować wpływ ryzyk

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 7

na działalność operacyjną. Zarząd na bieżąco monitoruje zdarzenia, które mogą mieć wpływ

na powstanie danego ryzyka. Identyfikacja ryzyka polega na identyfikacji rzeczywistych i

potencjalnych źródeł ryzyka, a następnie analizie pod kątem istotności.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Od 27.05.1999r. akcje FON SE są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie.

Na dzień 30.06.2023r. FON SE posiadał kapitał zakładowy w wysokości 187 500 EUR, który

dzielił się na 1 875 000 akcji bez wartości nominalnej, a cena za jedną akcję na GPW

wynosiła 5,00 zł (1,16 EUR).

W dniu 20.12.2023r. została zarejestrowana emisja bonusowa przegłosowana na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FON SE w dniu 23.11.2023r. w wyniku której łączna

liczba akcji wzrosła do 142 500 000, a nowy kapitał zakładowy wyniósł 14 250 000 EUR.

W dniu 15.04.2024r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie przeprowadziła korektę

kursu akcji Spółki FON SE wynikającą z operacji re-split w stosunku 50:1 na skutek

rejestracji tych zmian przez Sąd w Estonii w dniu 21.03.2024r. W wyniku tej operacji kapitał

zakładowy pozostał niezmieniony, a nowa liczba akcji wyniosła 2 850 000.

W dniu 28.06.2024r. zostało zarejestrowane przez estoński Äriregister (Rejestr Handlowy)

obniżenie kapitału zakładowego Spółki FON SE z kwoty 14 250 000 EUR do kwoty 259 000

EUR wynikające z uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy w dniu 21.03.2024r. celem spełnienia wymogów wynikających z § 301

estońskiego Kodeksu Handlowego.

Na dzień 30.06.2024r. FON SE posiadał 2 590 000 wyemitowanych akcji bez wartości

nominalnej.

 Na dzień 30.06.2023r. kapitał zakładowy wynosił 187 500 EUR oraz dzielił się na 1

875 000 akcji bez wartości nominalnej;

 Od dnia 20.12.2023r. kapitał zakładowy wynosił 14 250 000 EUR oraz dzielił się na

142 500 000 akcji bez wartości nominalnej;

 Od dnia 21.03.2024r. kapitał zakładowy wynosił 14 250 000 EUR oraz dzieli się na 2

850 000 akcji bez wartości nominalnej;

 Od dnia 28.06.2024r. kapitał zakładowy wynosi 259 000 EUR oraz dzieli się na 2 590

000 akcji bez wartości nominalnej;

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 8

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I AKCJONARIUSZE

Na dzień bilansowy 30.06.2024r. Spółka FON SE nie posiada podmiotów zależnych i nie

tworzy własnej grupy kapitałowej. Na koniec poprzedniego roku obrotowego tj. 30.06.2023 r.,

FON SE także nie posiadała żadnych spółek zależnych i nie tworzyła żadnej grupy

konsolidacyjnej.

Według najlepszej wiedzy Zarządu dominującym akcjonariuszem bezpośrednim jest Spółka

Patro Invest OǕ z siedzibą w Tallinnie, Estonia, która posiadała 34,58% udziału w kapitale

zakładowym oraz 34,58% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień

30.06.2024r.

Spółka na dzień 30.06.2024r. oraz 30.06.2023r. nie posiadała inwestycji kapitałowych w

postaci akcji i udziałów innych podmiotów.

Na dzień bilansowy 30.06.2024r. struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio

posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2024

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

895 720

34,58

895 720

34,58

Łącznie

2 590 000

100,00

2 590 000

100,00

Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ na dzień 30.06.2024 r.

Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za rok obrotowy 2022/2023,

struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2023

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

713 344

38,05

713 344

38,05

Łącznie

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ na dzień 30.06.2023 r.

AKCJE POSIADANE PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ

 Członkowie Zarządu

Na dzień bilansowy 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego,

Członek Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Na dzień

30.06.2024 oraz dzień publikacji niniejszego raportu rocznego Pan Damian Patrowicz posiada

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 9

pośrednio, poprzez Patro Invest OÜ 895 720 akcji FON SE, stanowiących 34,58% kapitału

zakładowego Spółki i uprawniających do 895 720 głosów stanowiących 34,58% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 Członkowie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji raportu rocznego

nie posiadają bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.

WYBÓR ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami pkt. 5.3. Statutu Spółki, członków Zarządu Spółki powołuje i

odwołuje Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków Zarządu.

Członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (rada

nadzorcza różni się od zarządu).

ZASADY ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z pkt. 4.9.1 Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z pkt. 4.5. Statutu, Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych

uchwał, jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów

reprezentowanych akcjami spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej

większości głosów.

W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba

akcjonariuszy, by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd

spółki, w ciągu trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe

walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne

zgromadzenie jest kompetentne do przyjmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na

nim reprezentowanych. Uchwały walnego zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano

ponad połowę głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących

aktów prawnych nie wynika inny wymóg.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW

Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki tj. głównie usługową działalność finansową

w zakresie udzielania niekonsumenckich pożyczek pieniężnych według Spółki istotny wpływ

na wyniki mają i będą miały następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

- ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych

- prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów

pożyczek, a także stan zaawansowania egzekucji i windykacji przeterminowanych pożyczek,

jeśli takie występują,

- obszar działalności kredytobiorców i związane z nim ryzyka,

- sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym

uczestnikiem lub stroną może być Spółka,

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 10

- możliwości pozyskania nowych pożyczkobiorców,

- sytuacja gospodarcza i warunki inwestycyjne w Polsce, Estonii i w całym regionie,

- dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,

- współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może

prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy.

Przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są uzależnione od

zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ jedna umowa pożyczki pieniężnej zawarta

jest ze zmienną stopą procentową.

Istotne czynniki ryzyka zostały opisane na stronach 37-42 raportu rocznego.

INFORMACJE O ŚREDNIM ZATRUDNIENIU

Spółka nie zatrudniała żadnych pracowników w bieżącym roku obrotowym ani w poprzednim

roku obrotowym.

INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO

BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

Spółka w dniu 8 maja 2024 roku podpisała umowę z biegłym audytorem KPMG Baltics OÜ

na badanie sprawozdania finansowego za okres 01.07.2023 - 30.06.2024 roku.

Wynagrodzenie dla Audytora będzie płatne zgodnie z zawartą umową pomiędzy Spółką i

KPMG Baltics OÜ, które zostało ustalone na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla

Audytora za badanie ksiąg rachunkowych za rok obrotowy trwający od 01.07.2023 do

30.06.2024 roku wynosi 15 000 EUR + VAT, a wynagrodzenie za audyt przeprowadzony

przez Number RT OÜ za poprzedni rok obrotowy trwający od 01.07.2022 do 30.06.2023 roku

wyniosło 4 800 EUR + VAT.

INNE ISTOTNE INFORMACJE

ZDARZENIA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO I PO JEGO

ZAKOŃCZENIU

Zatwierdzenie raportu rocznego.

W dniu 21 lipca 2023r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło raport

roczny Spółki za okres od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23.11.2023 r.

W dniu 23 listopada 2023r. odbyło się walne zgromadzenie na którym zatwierdzono raport

roczny Spółki za okres od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz przegłosowano

emisję bonusową akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy spółki.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 11

Rejestracja zmian Statutu Spółki.

W dniu 20.12.2023r. estoński Äriregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował emisję

bonusową akcji wynikającą z uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy z dnia 23.11.2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 14.03.2024 r.

W dniu 14 marca 2024r. odbyło się walne zgromadzenie na którym zatwierdzono resplit akcji

oraz obniżenie kapitału zakładowego poprzez umorzenie akcji.

Rejestracja zmian Statutu Spółki.

W dniu 21.03.2024r. estoński Äriregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował zmianę

liczby akcji (resplit akcji) Spółki z 142 500 000 do 2 850 000 wynikającą z uchwał podjętych

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 14.03.2024 r.

Rejestracja zmian Statutu Spółki.

W dniu 28.06.2024r. estoński Äriregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował

obniżenie kapitału zakładowego Spółki z 14 250 000 EUR do 259 000 EUR wynikające z

uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 23.11.2023 r.

Wybrane wskaźniki FON SE:

Wskaźnik

30/06/2024

30/06/2023

Aktywa (tys. EUR)

10 397

6 917

Zwrot na aktywach (ROA)

4,15%

7,85%

Kapitał własny (tys. EUR)

5 619

6 911

Zwrot na kapitale własnym (ROE)

7,67%

7,86%

Rentowność netto

90,74%

122,57%

Wskaźnik zadłużenia

45,96%

0,09%

Zysk netto (tys. EUR)

431

543

Akcje

30/06/2024

30/06/2023

Cena za akcję (EUR) na GPW

1,16

1,52

Zysk na akcję (EUR)

0,17

0,29

Wskaźnik cena-do-zysku (PE)

6,97

5,23

Wartość księgowa na akcję (EUR)

2,17

3,69

Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (P/BV)

0,53

0,41

Wskaźnik płynności

0,005

180,67

Kapitalizacja rynkowa (tys. EUR)*

3 004

2 850

Zwrot na aktywach = zysk netto za okres/aktywa ogółem

Zwrot na kapitale własnym = zysk netto za okres/kapitał własny

Rentowność netto = zysk (strata) netto za okres/przychody z odsetek

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania/aktywa ogółem

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 12

Wartość rynkowa na akcję = kapitalizacja/liczba akcji

Zysk na akcję = zysk netto za okres/liczba akcji

Cena-do-zysku (C/Z) = kapitalizacja/zysk (strata) netto za okres

Wartość księgowa na akcję = kapitał własny ogółem/liczba akcji

Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (C/WK) = kapitalizacja / wartość księgowa

Wskaźnik płynności = aktywa obrotowe/zob.krótkoterminowe

Kapitalizacja rynkowa = cena za akcję na GPW x liczba akcji

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 13

IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Oświadczenie Spółki w zakresie przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021 oraz Zasad Ładu Korporacyjnego dostępne jest na stronie internetowej Spółki

www.fon-sa.pl w sekcji „Regulacje” w zakładce „Dobre praktyki” dotyczącej ładu

korporacyjnego.

W latach 2023/2024 FON SE podlegała standardom ładu korporacyjnego zawartym w

dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte

uchwałą Rady Giełdy nr. 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. dla spółek notowanych na

Głównym Rynku GPW - „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre

Praktyki 2021, DPSN2021). Wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania

standardów ładu korporacyjnego, FON SE kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej

polityki informacyjnej oraz komunikacji z rynkiem i inwestorami.

Spółka zobowiązała się do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w

„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem:

POLITYKA INFORMACJI I KOMUNIKACJI Z INWESTORAMI

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki: Spółka publikuje raporty okresowe w terminach wynikających z

obowiązujących Spółkę przepisów prawa Estonii.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG (kwestie

związane z ochroną środowiska, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym), w

szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz Spółki: Działalność Spółki polega na udzielaniu pożyczek gotówkowych. Spółka

nie jest w stanie określić wpływu udzielonych pożyczek na kwestie kryteriów ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki: Spółka wyjaśnia, że stosowane są przez nią zasady zrównoważonego

rozwoju oraz poszanowania praw i interesów społecznych i pracowniczych w strategii jej

działania. Spółka przestrzega w tym zakresie wszelkich obowiązujących przepisów oraz

wytycznych. W momencie publikacji niniejszego raportu nie sporządzono żadnych

pisemnych zasad, ponieważ nie ma pracowników.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 14

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat

założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki: Spółka publikuje szereg mierników finansowych i niefinansowych a

także informacje o przyjętej strategii rozwoju zarówno w ramach korporacyjnej strony

internetowej Spółki jak i publikowanych przez nią raportów bieżących i okresowych. Spółka

wskazuje jednak, że nie publikuje w sposób odrębny informacji o planach rozwoju oraz

postępach ich realizacji. Spółka również nie publikuje prognoz żadnego rodzaju.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki: Ze względu na wskazany wyżej w punkcie 1.3.1. marginalny wpływ

działalności Spółki na środowisko naturalne Spółka nie publikuje dodatkowych objaśnień w

tym zakresie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: Z uwagi na fakt, że Spółka nie zatrudnia pracowników, nie jest właściwe

ujawnianie tych informacji.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa

ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej

kluczowych menadżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 15

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności

wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz Spółki: Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i

zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w

zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze

kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów

niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających

ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez

osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3.

Komentarz Spółki: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa

Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu

sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty umożliwienia akcjonariuszom udziału w

walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) są

za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak

zainteresowania akcjonariuszy udziałem w obradach walnego zgromadzenia Spółki w formie

elektronicznej.

Jednocześnie Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości

udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za

wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 16

zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje

transmisji obrad.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania

nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia

dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać

uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.

W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia

następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie

uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Komentarz Spółki: Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie zamieszcza

dodatkowego uzasadnienia do projektów uchwał Wlanego Zgromadzenia. Do tej pory

akcjonariusze Spółki nie wyrażali zainteresowania dodatkowym omówieniem przedmiotu

obrad Walnych Zgromadzeń.

Akcjonariusze posiadający duże pakiety akcji

Na dzień bilansowy 30.06.2024 struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio

posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2024

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

895 720

34,58

895 720

34,58

Łącznie

2 590 000

100,00

2 590 000

100,00

Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ na dzień 30.06.2024 r.

Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za rok obrotowy 2022/2023,

struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2023

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

713 344

38,05

713 344

38,05

Łącznie

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ na dzień 30.06.2023 r.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz

opis tych uprawnień.

Akcje FON SE nie dają żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 17

Ograniczenia prawa głosu.

Takie ograniczenia nie dotyczą akcji Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zgodnie ze Statutem FON SE nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa

własności akcji Spółki.

Zasady powoływania i odwoływania członków kadry zarządzającej oraz ich

uprawnienia.

Spółka giełdowa FON SE jest zarządzana przez Zarząd, jej Członkowie działają w interesie

spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Zarząd obejmuje w szczególności

przywództwo w firmie, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich

realizację oraz zapewnienie efektywności i bezpieczeństwa firmy. Nadzór Spółki sprawuje

skuteczna i kompetentna Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej działają w interesie

Spółki i kierują się niezależnością własnych opinii i osądów. Rada Nadzorcza w

szczególności opiniuje strategię Spółki oraz weryfikuje pracę Zarządu w realizacji celów

strategicznych oraz monitoruje osiągane przez Spółkę wyniki. Członków Zarządu powołuje

Rada Nadzorcza, a członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy

spółki. (Statut, punkt IV).

Zmiany Statut Spółki

Zmiany Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zmiany Statutu Spółki,

powinno zawierać dotychczasowe postanowienia Statutu oraz proponowane zmiany. W

przypadkach uzasadnionych istotnym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może

zawierać projekt nowego tekstu Statutu wraz z wykazem jego nowych lub zmienionych

postanowień. Tekst Statutu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.fon-sa.pl/statut.php

Obrady Walnych Zgromadzeń i jego uprawnienia

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie

Spółek Handlowych, Statucie FON SE oraz stosuje się obowiązujące przepisy prawa rynku

kapitałowego.

Skład osobowy Zarządu oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych

Spółki w latach 2023/2024

Zarząd:

Damian Patrowicz

Rada Nadzorcza:

Wojciech Hetkowski

Jacek Koralewski

Małgorzata Patrowicz

Martyna Patrowicz

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 18

Głównym zadaniem Zarządu jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, ale także

bycie odpowiedzialnym za zaprojektowanie, wprowadzenie i zapewnienie adekwatnych i

skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Rada Nadzorcza sprawuje stały

nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do głównych

obowiązków członków rady nadzorczej należy także powoływanie, odwoływanie i

zawieszanie w czynnościach członków zarządu spółki, delegowanie członków rady

nadzorczej do wykonywania czynności w miejsce członków zarządu. Dzięki prostej

strukturze spółki nie ma problemów z terminowym przekazywaniem informacji pomiędzy

Zarządem, a Radą Nadzorczą.

Opis głównych systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego

skuteczność w zakresie prawidłowości sporządzania sprawozdań finansowych i raportów

okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe sporządzane są w oparciu o dane

finansowe pochodzące z systemu finansowo-księgowego, gdzie są ewidencjonowane zgodnie

z zasadami przyjętej polityki rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości. Kontrola

prawidłowości sporządzania okresowych sprawozdań finansowych odbywa się dzięki

corocznym badaniom finansowym przeprowadzanym przez niezależnych audytorów.

W okresie sprawozdawczym, sprawozdanie finansowe sporządzane zostało przez Zarząd

Spółki oraz skonsultowane z profesjonalnym podmiotem – Kancelarią „Galex”, świadczącą

usługi doradcze na zasadzie umowy. Korzystając z usług doradztwa wyspecjalizowanej

Kancelarii, Zarząd ma możliwość przeprowadzenia analizy poprawności formalnej złożonych

dokumentów, sporządzenia obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym kwartalnych,

półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 19

V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z zasadami

wynagradzania członka Zarządu Spółki. Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie zgodnie

z podpisanym kontraktem. Raport o wynagrodzeniach przedstawia wynagrodzenie i

świadczenia wypłacone członkowi Zarządu w roku obrotowym 2023/2024.

Zarząd Spółki składa się z jednego członka zarządu. Damian Patrowicz został pierwotnie

powołany przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji w Radzie Dyrektorów 29/07/2018 na

trzyletnią kadencję. Następnie kadencja została przedłużona uchwałami Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja trwa do 29/07/2027.

Członkowie Zarządu wybierani są przez Radę Nadzorczą Spółki w oparciu o ich wiedzę

fachową w branży, w której działa Spółka, przy czym uwzględniane jest doświadczenie

przywódcze i zarządcze kandydata oraz zaangażowanie na rzecz Spółki. Członek Zarządu nie

otrzymuje wynagrodzenia. Zarządowi nie oferuje się opcji na akcje.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 20

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Bilans

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

Nota

30 czerwca

2024

(tys. EUR)

30 czerwca

2023

(tys. EUR)

Aktywa

Aktywa trwałe

10 380

5 833

Długoterminowe aktywa finansowe

10 380

5 833

Aktywa obrotowe

1 084

Krótkoterminowe aktywa finansowe

881

Należności krótkoterminowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

201

A k t y w a r a z e m

10 397

6 917

P a s y w a

Kapitał własny

5 619

6 911

Kapitał zakładowy

259

188

Kapitał zapasowy

32 368

29 934

Kapitały rezerwowe

3 805

Różnice kursowe

-937

-514

Zatrzymany wynik

-26 071

-26 502

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

3 528

Kredyty i pożyczki

1 570

Zobowiązania handlowe

Pozostałe zobowiązania

1 950

Rezerwy

Rozliczenia międzyokresowe

1 250

Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe

119

Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe

1 131

P a s y w a r a z e m

10 397

6 917

Wartość księgowa

5 619

6 911

Liczba akcji (w szt.)

2 590 000

1 875 000

Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)

2,17

3,69

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-49 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 21

2.1. Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Nota

Okres

01.07.2023 -

30.06.2024

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2022 -

30.06.2023

(w tys. EUR)

Dochód odsetkowy netto

475

443

Zysk brutto na sprzedaży

475

443

Koszty ogólnego zarządu

-18

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

-9

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

437

419

Pozostałe przychody finansowe

164

Koszty finansowe

-40

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

431

543

Zysk (strata) netto za okres

431

543

Liczba akcji zwykłych (w szt.) na koniec okresu

2 590 000

1 875 000

Zysk (strata) na akcję (w EUR)

0,17

0,29

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-49 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

2.2. Przychody odsetkowe liczone metodą efektywnej stopy procentowej

Efektywny dochód odsetkowy

w tys. EUR

Dwanaście miesięcy

zakończone

30.06.2024r.

Dwanaście miesięcy

zakończone

30.06.2023r.

Przychody z odsetek

1 276

1 321

Inne przychody odsetkowe

Koszty odsetkowe

Wynik z tytułu odsetek

1 273

1 281

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 22

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

Okres

01.07.2023 - 30.06.2024

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2022- 30.06.2023

(w tys. EUR)

Zysk/strata netto za okres

431

543

Inne całkowite dochody, w tym:

- różnice z przeliczenia na EURO – nie zostaną przeklasyfikowane

do rachunku zysków i strat

-423

229

Całkowity dochód za okres

772

Podstawowy zysk na akcję (w EUR)

0,17

0,29

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-49 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Noty

Okres

01.07.2023 -

30.06.2024

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2022 -

30.06.2023

(w tys. EUR)

Stan kapitału własnego na początek okresu

6 911

6 139

Stan kapitału zakładowego na początek okresu

188

28 875

zmiany kapitału zakładowego:

-28 687

zwiększenie z tytułu emisji bonusowej

14 062

zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji własnych

1 300

zmniejszenie z tytułu podwyższenia kapitału zapasowego

12 691

28 687

Stan kapitału zakładowego na koniec okresu

259

188

Stan kapitału zapasowego na początek okresu

29 934

1 247

zmiany kapitału zapasowego:

2 434

28 687

zwiększenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego

12 691

28 687

zmniejszenie z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego

10 257

Stan kapitału zapasowego na koniec okresu

32 368

29 934

Pozostałe rezerwy na początek okresu

3 805

zmniejszenie z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego

3 805

Pozostałe rezerwy na koniec okresu

3 805

Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na początek

okresu

-26 502

-27 045

zwiększenie z tytułu zysku za okres

431

543

Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na koniec okresu

-26 071

-26 502

Różnice kursowe na początek okresu

-514

-743

zmiany różnic kursowych

-423

229

Różnice kursowe na koniec okresu

-937

-514

Kapitał własny na koniec okresu

5 619

6 911

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-49 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 23

Rachunek przepływów pieniężnych

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-49 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

(metoda pośrednia)

Nota

Okres

01.07.2023 -

30.06.2024

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2022 -

30.06.2023

(w tys. EUR)

Działalność operacyjna

A.I. Zysk (strata) za okres

431

543

A.II. Korekty

Różnica między odsetkami naliczonymi, a otrzymanymi

823

115

Udzielone pożyczki

-4 549

-119

Otrzymane spłaty pożyczek

317

2 442

Zmiana stanu rezerw

Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń

międzyokresowych

Zmiana stanu zobowiązań

1 950

-2

Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych

1 245

Inne korekty

-1 950

A.III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-1 730

2 986

Działalność finansowa

B.I. Wpływy z tytułu działalności finansowej

1 567

Kredyty i pożyczki

1 567

B.II. Wydatki z tytułu działalności finansowej

-2 796

Spłaty kredytów i pożyczek

-2 754

Odsetki zapłacone

-42

B.III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

1 567

-2 796

C. Różnice kursowe

-27

Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C)

-190

200

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów

-190

200

Środki pieniężne na początek okresu

201

Środki pieniężne na koniec okresu

201

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 24

NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. Polityka rachunkowości

1.1. Ogólne informacje

FON SE (zwana dalej „Spółką” lub „FON”), spółka z polskim kapitałem, działa w Estonii i

Polsce.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023/2024 zostało podpisane przez członka zarządu

FON SE w dniu 8 listopada 2024 roku.

Zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki Estońskiej, roczny raport

przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który zawiera również

sprawozdanie finansowe, jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mają prawo nie zatwierdzać sprawozdania rocznego sporządzonego przez

Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą oraz zażądać sporządzenia nowego

sprawozdania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego jednym z punktów

porządku obrad będzie zatwierdzenie raportu rocznego FON SE za rok 2023/2024.

1.2. Podstawa sporządzania sprawozdań finansowych

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki 2023/2024 zostało sporządzone zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi w Unii

Europejskiej („MSSF (UE)”). Spółka konsekwentnie stosowała zasady rachunkowości we

wszystkich prezentowanych okresach, o ile nie zaznaczono inaczej.

Roczne sprawozdanie finansowe za rok 2023/2024 zostało sporządzone przy założeniu

kontynuacji działalności.

Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF (UE) wymaga użycia

pewnych istotnych szacunków księgowych. Wymaga również od kierownictwa stosowania

własnego osądu w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki. Zmiany założeń mogą

mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w okresie, w którym zmieniły się założenia.

Kierownictwo Spółki uważa, że założenia leżące u podstaw sporządzenia rocznego

sprawozdania finansowego na rok 2023/2024 są właściwe.

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej,

sprawozdania z zysków lub strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze

zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających.

Roczne sprawozdania finansowe są prezentowane w euro, a wszystkie wartości zaokrąglane

są do najbliższego tysiąca (000 EUR), chyba że wskazano inaczej.

Oryginalne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w języku angielskim. W

przypadku konfliktu z polską lub estońską wersją rozstrzygającą będzie wersja angielska.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 25

1.3. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacyjną)

Spółki jest euro (EUR).

Pozycje bilansowe przeliczane są według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank

Centralny na dzień bilansowy.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się po

kursie będącym średnim arytmetycznym kursem ogłaszanym przez Europejski Bank

Centralny.

1.4. Zasady rachunkowości, zmiany szacunków księgowych i błędy (MSR 8)

Jeżeli MSSF (UE) dotyczy konkretnie transakcji, innego zdarzenia lub warunku, zasady lub

zasady rachunkowości zastosowane do tej pozycji ustala się poprzez zastosowanie MSSF

(UE). W przypadku braku MSSF (UE), który odnosi się konkretnie do transakcji, innego

zdarzenia lub warunku, kierownictwo powinno kierować się własnym osądem przy

opracowywaniu i stosowaniu zasad rachunkowości, które skutkują informacjami, które są

istotne oraz wiarygodne dla potrzeb podejmowania decyzji gospodarczych przez

użytkowników.

Spółka wybiera i stosuje swoje zasady rachunkowości konsekwentnie dla podobnych

transakcji, innych zdarzeń i warunków, chyba że MSSF (UE) wyraźnie wymaga lub zezwala

na kategoryzację pozycji, dla których odpowiednie mogą być inne zasady. Jeżeli MSSF (UE)

wymaga takiej kategoryzacji lub zezwala na taką kategoryzację, należy wybrać odpowiednią

politykę rachunkowości i zastosować ją konsekwentnie do każdej kategorii.

Spółka zmienia politykę rachunkowości tylko wtedy, gdy zmiana jest wymagana przez MSSF

(UE) lub powoduje, że sprawozdania finansowe dostarczają wiarygodnych i bardziej

odpowiednich informacji o skutkach transakcji, innych zdarzeń lub warunków wpływających

na sytuację finansową, wyniki finansowe lub przepływy pieniężne. Jeżeli zmiana zasad

rachunkowości jest stosowana retrospektywnie, Spółka koryguje bilans otwarcia każdego

składnika kapitału własnego, którego dotyczy zmiana, dla najwcześniejszego prezentowanego

okresu oraz inne kwoty porównawcze ujawnione dla każdego z poprzednich okresów

prezentowane są tak, jakby nowa zasada rachunkowości była zawsze stosowana.

Skutek zmiany szacunku księgowego ujmuje się prospektywnie poprzez uwzględnienie go w

rachunku zysków i strat w okresie, w którym nastąpiła zmiana, jeżeli zmiana wpływa tylko na

ten okres lub na okres zmiany i przyszłe okresy, jeżeli zmiana wpływa na oba te okresy.

Spółka koryguje retrospektywnie istotne błędy poprzednich okresów w pierwszym zestawie

sprawozdań finansowych dopuszczonych do publikacji w momencie ich odkrycia poprzez

przekształcenie danych porównawczych za poprzednie okresy (okresy), w których wystąpił

błąd; lub jeżeli błąd wystąpił przed najwcześniejszym prezentowanym okresem,

przekształcając salda początkowe aktywów, zobowiązań i kapitału własnego za

najwcześniejszy prezentowany okres.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 26

1.5. Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania

finansowego są takie same jak stosowane przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za rok

zakończony 30 czerwca 2023 r., z wyjątkiem opisanych poniżej.

Zaktualizowane standardy obowiązujące dla rocznych okresów sprawozdawczych

rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Niektóre nowe lub zmienione standardy i wydane interpretacje, które obowiązują w rocznych

okresach sprawozdawczych Spółki rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później i

które nie zostały przyjęte przez Spółkę przed datą ich wejścia w życie.

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (klasyfikacja zobowiązań jako

krótkoterminowe lub długoterminowe) – zmiany mają na celu zapewnienie spójności w

stosowaniu wymogów poprzez pomoc spółkom w ustaleniu, czy zobowiązania i inne

zobowiązania o niepewnym terminie rozliczenia należy klasyfikować jako bieżące (rozliczane

w ciągu 12 miesięcy) lub długoterminowe. Zmiany doprecyzowują, co oznacza prawo do

odroczenia rozliczenia; że prawo do odroczenia musi istnieć na koniec okresu

sprawozdawczego; na tę klasyfikację nie ma wpływu prawdopodobieństwo, że jednostka

skorzysta z prawa do odroczenia spłaty oraz, że tylko w przypadku, gdy instrument pochodny

wbudowany w zamienne zobowiązanie sam w sobie jest instrumentem kapitałowym, warunki

zobowiązania nie będą miały wpływu na jego klasyfikację.

Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.

lub później. UE zatwierdziła zmiany.

Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w

momencie ich początkowego zastosowania.

Zmiany do MSR 7 „Rachunek przepływów pieniężnych” - zmiany mają na celu ujawnienie

informacji na temat swoich mechanizmów finansowania dostawców, które umożliwiają

użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę wpływu tych mechanizmów na zobowiązania

i przepływy pieniężne jednostki oraz na jej ekspozycję na ryzyko płynności.

Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r.

lub później. UE zatwierdziła zmiany.

Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w

momencie ich początkowego zastosowania.

Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe – ujawnienia informacji” (umowy finansowania

zobowiązań wobec dostawców) – zmiany mają na celu zwrócenie uwagi na inne czynniki,

które jednostka może wziąć pod uwagę dokonując ujawnień, które obejmują, ale nie

ograniczają się tylko do stwierdzenia, czy jednostka:

 posiada przyrzeczone źródła finansowania (np. w formie obligacji korporacyjnych) lub

inne środki finansowania (np. dostępne linie kredytowe), z których może skorzystać w

celu zaspokojenia potrzeb wynikających z braku płynności;

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 27

 posiada depozyty w bankach centralnych w celu zaspokojenia potrzeb wynikających z

braku płynności;

 posiada bardzo zdywersyfikowane źródła finansowania;

 jest narażona na znaczącą koncentrację ryzyka płynności związaną z jej aktywami lub

źródłami finansowania;

 posiada procesy kontroli wewnętrznej oraz awaryjne plany zarządzania ryzykiem

płynności;

 posiada instrumenty zawierające warunkowe zapisy o przyśpieszonych spłatach (np.

na wypadek pogorszenia się ratingu kredytowego jednostki);

 posiada instrumenty, które mogłyby wymagać ustanowienia zabezpieczeń (np.

wezwania do uzupełnienia depozytu zabezpieczającego w przypadku instrumentów

pochodnych);

 posiada instrumenty z opcją wyboru sposobu uregulowania zobowiązania finansowego

poprzez dostawę gotówki (lub innego składnika aktywów finansowych) lub poprzez

dostarczenie własnych akcji;

 posiada instrumenty przewidujące rozliczenia w drodze kompensaty lub skorzystała z

lub ma dostęp do udogodnień w ramach mechanizmów finansowania dostawców,

które zapewniają jednostce warunki odroczonej płatności lub dostawcom jednostki

warunki wcześniejszej płatności.

Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r.

lub później. UE zatwierdziła zmiany.

Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w

momencie ich początkowego zastosowania.

Inne zmiany

Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie

weszły jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki.

Zmiany w standardach

Nowe standardy lub interpretacje obowiązujące dla rocznych okresów sprawozdawczych

rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

MSSF 18 „Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych” – zmiany mają na celu

sprawić, że sprawozdania finansowe będą zawierały bardziej przejrzyste i porównywalne

informacje dotyczące wyników finansowych spółek. Kluczowe wymagania, które wprowadza

MSSF 18 dotyczą 3 obszarów:

 poprawy porównywalności rachunku zysków i strat poprzez wymóg, aby spółki

klasyfikowały wszystkie pozycje przychodów i kosztów w rachunku zysków i strat do

jednej z pięciu kategorii: operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej, podatku

dochodowego i działalności zaniechanej; pierwsze trzy kategorie są kategoriami nowo

wprowadzonymi;

 ujawnienia wskaźników specyficznych dla przedsiębiorstwa, zdefiniowanych przez

zarząd (management-defined performance measures – MPMs);

 zasad agregacji i dezagregacji informacji w sprawozdaniach finansowych.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 28

Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w

momencie ich początkowego zastosowania.

1.6. Aktywa finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Klasyfikacja

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:

• te wyceniane w wartości godziwej (przez inne całkowite dochody albo przez zysk lub stratę);

• te prowadzone według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja uzależniona jest od modelu biznesowego Spółki zarządzania aktywami

finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych.

Księgowanie i wyksięgowanie

Zakupy i sprzedaże aktywów finansowych na normalnych warunkach rynkowych ujmowane

są w dniu zawarcia transakcji, w którym Spółka zobowiązuje się zakupić lub sprzedać

składnik aktywów. Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy prawa do otrzymywania

przepływów pieniężnych ze składnika aktywów wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka

przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z posiadaniem.

Pomiar

Aktywa finansowe (o ile nie są to należności od nabywcy, które nie posiadają znaczącego

elementu finansowania i są początkowo wyceniane w cenie transakcyjnej) są początkowo

wyceniane w wartości godziwej, a w przypadku aktywów niewycenianych w wartości

godziwej przez rachunek zysków i strat związane z nimi przejęcie kosztów aktywów dodaje

się do wartości początkowej.

Instrumenty dłużne

Późniejsze ujęcie instrumentów dłużnych zależy od modelu biznesowego Spółki zarządzania

aktywami finansowymi oraz umownych przepływów pieniężnych z aktywów finansowych.

Aktywa utrzymywane w celu gromadzenia umownych przepływów pieniężnych, które

posiadają wyłącznie przepływy pieniężne i odsetki do zapłacenia, są ujmowane według

zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Odpisy z

tytułu utraty wartości pomniejszają skorygowaną cenę nabycia. Przychody z tytułu odsetek,

dodatnie i ujemne różnice kursowe oraz odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w

rachunku zysków i strat.

Zyski lub straty z tytułu usunięcia ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji

„Pozostałe przychody/koszty operacyjne”. Na dzień 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2023 r.

oraz w okresie 2022/2023 r. aktywa finansowe Spółki były klasyfikowane jako wyceniane

według zamortyzowanego kosztu.

Utrata wartości aktywów finansowych

Model utraty wartości stosuje się do aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu obejmują należności

kredytowe, pozostałe należności, środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 29

Oczekiwane straty kredytowe to szacowane straty kredytowe ważone prawdopodobieństwem.

Strata kredytowa to różnica pomiędzy umownymi przepływami pieniężnymi Spółki a

oczekiwanymi przepływami pieniężnymi Spółki, zdyskontowanymi pierwotną efektywną

stopą procentową.

Pomiar oczekiwanej straty kredytowej uwzględnia: (i) obiektywną i prawdopodobną kwotę,

która szacuje szereg różnych wyników, (ii) wartość pieniądza w czasie oraz (iii) uzasadnione i

uzasadnione informacje dostępne na koniec okresu sprawozdawczego oraz prognozy

przyszłych warunków gospodarczych.

Spółka dokonuje pomiaru utraty wartości w następujący sposób:

 środki pieniężne i ich ekwiwalenty o niskim ryzyku kredytowym (niska ocena ryzyka

kredytowego dokonana przez co najmniej jedną z głównych agencji ratingowych)

odpowiada oczekiwanym stratom kredytowym w ciągu 12 miesięcy;

 w przypadku wszystkich pozostałych aktywów finansowych – kwota strat

kredytowych, które mają zostać poniesione w okresie 12 miesięcy, chyba że ryzyko

kredytowe (tj. oczekiwany okres życia składnika aktywów finansowych, którego

dotyczy niewykonanie zobowiązania) znacznie wzrosło po początkowym ujęciu; jeżeli

ryzyko jest znacząco zwiększone, stratę kredytową wycenia się w kwocie równej

oczekiwanej stracie kredytowej w całym okresie życia.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o

ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym

rynku. Pożyczki i należności są początkowo ujmowane według wartości godziwej

powiększonej o koszty transakcji. Po początkowym ujęciu pożyczki, należności są ujmowane

według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Metodą tą oblicza się przychody odsetkowe od należności w kolejnych okresach. Aktywa

finansowe są korygowane o odpisy z tytułu utraty wartości. Podstawą utraty wartości jest

oczekiwana strata kredytowa. Zasada oczekiwanej straty kredytowej polega na wykazaniu

ogólnej tendencji w zakresie pogorszenia lub poprawy jakości kredytowej aktywów

finansowych. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych klasyfikowanych według

zamortyzowanego kosztu ujmuje się jako odpis z tytułu utraty wartości.

Oczekiwane straty kredytowe to ważone prawdopodobieństwem szacowane straty kredytowe,

które na dzień sprawozdawczy uwzględniają wszystkie istotne informacje, w tym informacje

o przeszłych zdarzeniach, bieżących warunkach, uzasadnionych i uzasadnionych przyszłych

zdarzeniach oraz prognozach warunków gospodarczych. Na koniec każdego okresu

sprawozdawczego Spółka przeprowadza przegląd ekspercki w celu ustalenia, czy nastąpił

istotny wzrost ryzyka w porównaniu z ostatnim szacunkiem. Wskaźnikami zwiększonego

ryzyka kredytowego są m.in. przeterminowanie płatności powyżej 30 dni, znaczne trudności

finansowe dłużnika, ewentualne bankructwo lub restrukturyzacja dłużnika. Odpisy z tytułu

utraty wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe koszty

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 30

operacyjne”. Jeżeli należności są nieściągalne, są one spisywane wraz z rezerwą na utratę

wartości.

Należności są co do zasady ujmowane jako aktywa obrotowe, gdy mają być uregulowane w

ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Należności wymagalne później niż 12 miesięcy od

dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Aktywa finansowe, które nie obejmują

przepływów pieniężnych SPPI (Solely Payment of Pricipal and Interest), są ujmowane

według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Utrata wartości kredytów i pożyczek

Szacowanie utraty wartości w Spółce bazuje na koncepcie „oczekiwanej straty kredytowej”

(ang. Expected Credit Loss – ECL). W efekcie Spółka wyznacza odpisy z tytułu utraty

wartości, w oparciu o oczekiwane straty kredytowe oraz uwzględnienie prognoz przyszłych

warunków ekonomicznych podczas dokonywania oceny ryzyka kredytowego danej

ekspozycji. Metodologia i założenia przyjęte do wyznaczania utraty wartości ekspozycji

kredytowych są regularnie monitorowane w celu zmniejszenia rozbieżności pomiędzy

stratami szacowanymi a rzeczywistymi. W celu oceny adekwatności odpisów z tytułu utraty

wartości, wyznaczonych zarówno w ramach analizy indywidualnej, jak i kolektywnej,

przeprowadzana jest okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) weryfikacja historyczna

(backtesting), której wyniki są brane pod uwagę przy definiowaniu działań, mających na celu

poprawę jakości procesu.

Wdrożony model utraty wartości dotyczy aktywów finansowych klasyfikowanych zgodnie z

MSSF 9 jako aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu lub według

wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody. Zgodnie z MSSF 9 ekspozycje kredytowe

podlegają klasyfikacji do następujących kategorii:

▪ Faza 1 - ekspozycje bez utraty wartości, dla których oczekiwana strata kredytowa

szacowana jest w okresie 12 miesięcy,

▪ Faza 2 - ekspozycje bez utraty wartości, dla których zidentyfikowano znaczący wzrost

ryzyka i dla których oczekiwana strata kredytowa jest obliczana w całym okresie istnienia

składnika aktywów finansowych,

▪ Faza 3 - ekspozycje o zidentyfikowanych przesłankach utraty wartości, dla których

oczekiwana strata kredytowa jest obliczana w całym okresie istnienia składnika aktywów

finansowych.

Pomiar oczekiwanej straty kredytowej

Od momentu wdrożenia MSSF9 w roku 2018 szacowanie utraty wartości w Spółce bazuje na

koncepcie „oczekiwanej straty kredytowej” (ang. Expected Credit Loss – ECL).

Bezpośrednim skutkiem stosowania tego podejścia jest konieczność wyznaczania odpisów z

tytułu utraty wartości w oparciu o oczekiwane straty kredytowe oraz uwzględnienie prognoz

przyszłych warunków ekonomicznych podczas dokonywania oceny ryzyka kredytowego

danej ekspozycji. Wdrożony model utraty wartości dotyczy aktywów finansowych

klasyfikowanych zgodnie z MSSF 9 jako aktywa finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zgodnie z MSSF 9 ekspozycje kredytowe klasyfikowane są do następujących kategorii:

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 31

▪ Faza 1 – ekspozycje bez rozpoznanej utraty wartości, dla których oczekiwana strata

kredytowa jest szacowana w horyzoncie 12 miesięcy,

▪ Faza 2 – ekspozycje bez rozpoznanej utraty wartości ze zidentyfikowanym znaczącym

wzrostem ryzyka kredytowego (ang. significant increase of credit risk - SICR), dla których

oczekiwana strata kredytowa jest szacowana w horyzoncie dożywotnim tj. do daty

zapadalności ekspozycji,

▪ Faza 3 – ekspozycje z rozpoznaną utratą wartości, dla których oczekiwana strata kredytowa

jest szacowana w horyzoncie dożywotnim (do końca okresu odzysku aktywa finansowego).

Zgodnie z MSSF 9 spółka, przyjęła definicję niewykonania zobowiązania, zarówno w zakresie

oczekiwanych start kredytowych, jak i na potrzeby szacowania utraty wartości, która obejmuje

następujące przesłanki:

▪ opóźnienie w spłacie powyżej 90 dni od dnia wymagalności należności.

W momencie odnotowania spłaty aktywów finansowych wcześniej zakwalifikowanych jako

niewykonanie zobowiązania spółka ponownie przyznaje odpowiednim aktywom finansowym status

niezagrożonych.

Spółka stosuje wymogi w zakresie utraty wartości w celu ujęcia i wyceny odpisu na oczekiwane straty

kredytowe z tytułu aktywów finansowych, które są wyceniane w wartości godziwej przez inne

całkowite dochody. Jednakże odpis na oczekiwane straty kredytowe ujmuje się w rachunku zysków

lub strat i nie obniża on wartości bilansowej składnika aktywów finansowych w sprawozdaniu z

sytuacji finansowej. Zarząd biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania

informacje uznaje, iż utrata wartości może zostać ujęta tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody,

że zaobserwowano zdarzenia (przesłanki utraty wartości) powodujące utratę wartości.

Informacje o instrumentach finansowych

30 czerwca 2024r.

Klasy instrumentów finansowych

Zamortyzowany

koszt

Razem

Razem aktywa finansowe

10 397

Udzielone pożyczki

10 380

- w tym odsetki

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Łącznie zobowiązania finansowe

3 528

Długoterminowe pożyczki

Kredyty i pożyczki

1 570

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

1 951

Rezerwy krótkoterminowe

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 32

30 czerwca 2023r.

Klasy instrumentów finansowych

Zamortyzowany

koszt

Razem

Razem aktywa finansowe

6 917

Udzielone pożyczki

6 714

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

201

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Łącznie zobowiązania finansowe

Długoterminowe pożyczki

Profesjonalny osąd

Jeżeli dana transakcja nie jest uregulowana żadnym standardem lub interpretacją, Zarząd

kierując się subiektywnym osądem ustala i stosuje zasady rachunkowości, które zapewnią, że

sprawozdanie finansowe będzie zawierało prawidłowe i wiarygodne informacje oraz będzie:

 prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki,

wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne,

 odzwierciedla treść ekonomiczną transakcji,

 jest obiektywne,

 jest sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,

 jest kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Przy wycenie pożyczek brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Bierzemy pod uwagę

ryzyko braku spłaty. W przypadku braku ryzyka spłaty pożyczki wyceniamy według ich

wartości nominalnej. Przeprowadzane są odpowiednie analizy. Zarząd podejmuje decyzje

uwzględniając wszystkie potencjalne konsekwencje swoich decyzji. Stąd proces decyzyjny

oparty jest na wieloetapowej analizie m.in. zabezpieczeń kredytobiorców.

Niepewność szacunków

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce Zarząd zobowiązany jest do

dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych

aktywów i pasywów. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu

historycznym i innych czynnikach uznanych za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się

od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od

Zarządu Spółki dokonania szacunków, ponieważ wiele informacji zawartych w sprawozdaniu

finansowym nie może być precyzyjnie wycenionych. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w

oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub

doświadczenia z przeszłości. W związku z tym szacunki dokonane na 30 czerwca 2024 roku

mogą w przyszłości ulec zmianie.

Obszary, w których może wystąpić konieczność ujawniania informacji w zależności od

konkretnych faktów i okoliczności:

• ujmowanie i wycena rezerw, jeżeli nie ma pewności co do wyniku prowadzonego

postępowania sądowego - spółka na dzień bilansowy nie uczestniczy w żadnych

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 33

prowadzonych postępowaniach sądowych, dlatego też nie ujmuje i nie wycenia rezerw z tego

tytułu.

• ujmowanie i wycena zobowiązań dotyczących niepewnych pozycji podatkowych - spółka na

dzień bilansowy nie posiada niepewnych pozycji podatkowych, dlatego też nie ujmuje i nie

wycenia zobowiązań, które takich pozycji dotyczą.

• wycena zobowiązań z tytułu długoterminowych świadczeń pracowniczych - spółka na dzień

bilansowy nie zatrudnia żadnych pracowników, dlatego też nie ma konieczności wyceny

zobowiązań z tytułu jakichkolwiek świadczeń pracowniczych.

Te i inne kwestie podlegają wymogom dotyczącym ujawnień zawartym w MSR 1 tylko

wówczas, gdy wystąpi znaczące ryzyko spowodowania istotnych korekt wartości

bilansowych aktywów i zobowiązań w kolejnym roku obrotowym.

1.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, przepływy pieniężne (MSR 7)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty to środki pieniężne w banku i w kasie, krótkoterminowe

inwestycje o bardzo wysokiej płynności (do trzech miesięcy), które można łatwo wymienić na

określoną kwotę środków pieniężnych i które podlegają nieznacznemu ryzyku zmiany

wartości.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych przedstawia przepływy pieniężne w okresie w

podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Spółka raportuje przepływy

pieniężne z działalności operacyjnej metodą pośrednią, w której zysk lub stratę netto koryguje

się o skutki transakcji o charakterze niegotówkowym, wszelkie odroczenia lub rozliczenia

międzyokresowe przeszłych lub przyszłych wpływów lub płatności środków pieniężnych z

działalności operacyjnej oraz pozycje przychodów lub wydatki związane z inwestowaniem

lub finansowaniem przepływów pieniężnych.

1.8. Kapitał zakładowy (MSR 1)

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Wydatki związane z emisją akcji zwykłych

ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego. Akcje własne nabyte przez jednostkę

dominującą ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego (w pozycji „Akcje własne”).

Wydatki i wkłady związane z akcjami własnymi ujmowane są w kapitale własnym.

1.9. Premia akcyjna (MSR 1)

Różnice pomiędzy wartością godziwą otrzymanej zapłaty a wartością nominalną akcji

ujmowane są w agio emisyjnym. W przypadku wykupu akcji kwota zapłacona za akcje

obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kapitałach

własnych.

Koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału

zakładowego pomniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyżki wartości

emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część klasyfikuje się jako wydatki

finansowe.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 34

1.10. Kapitał rezerwowy (MSR 1)

Kapitał rezerwowy jest tworzony zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki

Estońskiej. W każdym roku obrotowym co najmniej 5% zysku netto przelewa się na kapitał

zapasowy, dopóki kapitał rezerwowy nie osiągnie jednej dziesiątej kapitału zakładowego.

Kapitał rezerwowy może być wykorzystany na pokrycie straty lub podwyższenie kapitału

zakładowego. Wpłaty na rzecz akcjonariuszy nie będą dokonywane z kapitału rezerwowego.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał zapasowy ujmowany jest w pozycji Pozostałe

kapitały rezerwowe.

1.11. Zysk na akcję (MSR 33)

Podstawowy zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok przypadającego na

zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu

roku. Rozwodniony zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku przypadającego na

akcjonariuszy Spółki (po skorygowaniu o odsetki od zamiennych akcji uprzywilejowanych)

przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną

liczbę akcji, które zostałyby wyemitowane w sprawie zamiany wszystkich potencjalnych

akcji rozwadniających na akcje.

1.12. Zobowiązania finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Wszystkie zobowiązania finansowe (zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótko- i

długoterminowe, pożyczki itp.) są początkowo ujmowane według wartości godziwej,

pomniejszonej o wszelkie koszty transakcji. Są one następnie ujmowane według

zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Zamortyzowany koszt krótkoterminowych zobowiązań finansowych zasadniczo jest równy

ich wartości nominalnej; dlatego krótkoterminowe zobowiązania finansowe są wykazywane

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości umorzenia. W celu wyliczenia

zamortyzowanego kosztu długoterminowych zobowiązań finansowych ujmuje się je

początkowo w wartości godziwej otrzymanych wpływów (pomniejszonej o poniesione koszty

transakcji), a od zobowiązania w kolejnych okresach nalicza się koszt odsetkowy przy

zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako krótkoterminowe, gdy ma zostać uregulowane

w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego lub Spółka nie ma bezwarunkowego prawa do

odroczenia jego spłaty o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zobowiązania

oprocentowane, które są wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, ale które po

dniu bilansowym są refinansowane jako długoterminowe, są ujmowane jako krótkoterminowe

zobowiązania oprocentowane. Pożyczki klasyfikuje się również jako krótkoterminowe, jeżeli

pożyczkodawca posiadał na dzień bilansowy umowne prawo żądania natychmiastowej spłaty

pożyczki z powodu naruszenia warunków określonych w umowie.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 35

1.13. Rezerwy i zobowiązania warunkowe (MSR 37)

Rezerwy ujmuje się, gdy na Spółce ciąży zobowiązanie (prawne lub zwyczajowo oczekiwane)

ze względu na przeszłe zdarzenia i prawdopodobne jest, że Spółka będzie zobowiązana do

uregulowania tego obowiązku i można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty

zobowiązania.

Kwota ujęta jako rezerwa jest najlepszym szacunkiem zapłaty niezbędnej do wypełnienia

obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę ryzyko i

niepewność związaną z tym obowiązkiem. Gdy rezerwa jest wyceniana na podstawie

przepływów pieniężnych oszacowanych w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej

wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (gdy wpływ wartości

pieniądza w czasie jest istotny).

Gdy oczekuje się, że część lub wszystkie korzyści ekonomiczne wymagane do rozliczenia

rezerwy zostaną odzyskane od strony trzeciej, należność ujmuje się jako składnik aktywów,

jeżeli jest praktycznie pewne, że nastąpi zwrot kosztów.

Warunkowe zobowiązania

Zobowiązania warunkowe to takie zobowiązania, których realizacja jest mniej

prawdopodobna niż brak realizacji lub których kwoty nie można wystarczająco wiarygodnie

wycenić. Spółka nie rozpoznaje zobowiązań warunkowych, ale ujawnia zwięzły opis

charakteru zobowiązania warunkowego oraz, jeśli jest to wykonalne, oszacowanie jego

skutków finansowych; wskazanie niepewności związanych z kwotą lub terminem wszelkich

wypływów; oraz możliwość jakiegokolwiek zwrotu, chyba że możliwość jakiegokolwiek

wypływu w rozliczeniu jest odległa.

1.14. Ujmowanie przychodów (MSSF 15)

Dochód z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmuje się, gdy jest prawdopodobne, że do Spółki napłyną

korzyści ekonomiczne związane z transakcją, a kwotę przychodu można wiarygodnie wycenić.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są na zasadzie memoriałowej. Przychody odsetkowe

obejmują odsetki dotyczące instrumentów finansowych, wycenianych według

zamortyzowanego kosztu oraz aktywów finansowych wycenianych wg wartości godziwej

przez inne całkowite dochody przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Metoda efektywnej stopy procentowej jest metodą naliczania zamortyzowanego kosztu

składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego oraz alokacji przychodów

lub kosztów z tytułu odsetek i niektórych prowizji (stanowiących integralną część stopy

procentowej) do właściwego okresu. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dokładnie

dyskontuje oszacowane przyszłe przepływy pieniężne (w okresie do wygaśnięcia instrumentu

finansowego) do wartości bilansowej brutto składnika aktywów/zamortyzowanego kosztu

zobowiązania. Obliczając efektywną stopę procentową, Spółka szacuje przepływy pieniężne

uwzględniając wszystkie warunki umowne danego instrumentu finansowego, nie biorąc

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 36

jednak pod uwagę możliwych przyszłych strat z tytułu niespłaconych kredytów. Kalkulacja ta

uwzględnia wszystkie opłaty zapłacone lub otrzymane między stronami umowy, które są

integralną częścią efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu odsetek obejmują

odsetki oraz prowizje (otrzymane lub należne) ujęte w kalkulacji efektywnej stopy

procentowej z tytułu kredytów i pożyczek. W momencie rozpoznania utraty wartości

instrumentu finansowego wycenianego według zamortyzowanego kosztu oraz wycenianych

wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody, przychody odsetkowe ujmowane są w

Rachunku zysków i strat, lecz wyliczane są od nowo ustalonej wartości bilansowej

instrumentu finansowego (to jest wartości pomniejszonej o odpis aktualizujący wartość).

1.15. Segmenty operacyjne (MSSF 15, MSSF 8)

Wyróżniającym się elementem Spółki, który generuje przychody i ponosi wydatki, jest

segment. Sprawozdawczość segmentowa jest prezentowana w odniesieniu do segmentów

operacyjnych i geograficznych. Spółka działa tylko w jednym obszarze biznesowym, dlatego

sprawozdawczość segmentowa nie ma znaczenia.

1.16. Podatek dochodowy (MSR 12)

Podatek dochodowy od osób prawnych w Estonii

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym, która weszła w życie w Estonii w dniu 1 stycznia

2000 r., opodatkowaniu podlegają nie zyski spółki, ale wypłacane dywidendy netto. Podatek

dochodowy płaci się od dywidend, świadczeń dodatkowych, prezentów, darowizn, kosztów

przyjmowania gości, płatności pozabiznesowych oraz korekt cen transferowych. Efektywna

stawka podatku dochodowego wynosi 20/80 od wypłaconych dywidend netto. Od 2019 r.

możliwe jest zastosowanie korzystniejszej stawki podatku od wypłaty dywidendy (14/86).

Bardziej korzystną stawkę podatku można zastosować do wypłaty dywidendy w wysokości

do średniej wypłaty dywidendy z trzech poprzednich lat, która została opodatkowana stawką

20/80.

1.17. Podmioty powiązane (MSR 24)

Podmiot powiązany to osoba lub jednostka powiązana z jednostką sporządzającą

sprawozdanie finansowe. Transakcja z podmiotem powiązanym to transfer zasobów, usług

lub zobowiązań pomiędzy jednostką sprawozdawczą a podmiotem powiązanym, niezależnie

od tego, czy naliczana jest cena. Takie transakcje mogą mieć wpływ na wynik finansowy i

sytuację finansową Spółki. Z tego powodu wiedza o transakcjach Spółki, nierozliczonych

saldach, w tym zobowiązaniach, oraz powiązaniach z podmiotami powiązanymi może

wpływać na ocenę jej działalności przez użytkowników sprawozdań finansowych, w tym na

ocenę ryzyk i szans stojących przed Spółką.

Spółka ujawnia powiązania z podmiotami powiązanymi, gdy istnieje kontrola, niezależnie od

tego, czy pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 37

Za podmioty powiązane Spółka uznaje kluczowych członków kadry kierowniczej (nadzorczej

i zarządu), ich bliskich i podmioty znajdujące się pod ich kontrolą lub znaczącym wpływem

oraz spółki stowarzyszone.

1.18. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym (MSR 10)

Zdarzenia następujące po okresie sprawozdawczym to zdarzenia, zarówno korzystne, jak i

niekorzystne, które mają miejsce między końcem okresu sprawozdawczego a dniem

zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji. Zdarzenia po okresie

sprawozdawczym to te, które świadczą o warunkach, które istniały na koniec okresu

sprawozdawczego (zdarzenia następujące po dniu bilansowym i wymagające dokonania

korekt) oraz te, które świadczą o warunkach, które wystąpiły po okresie sprawozdawczym

(zdarzenia następujące po dniu bilansowym i niewymagające dokonania korekt).

Nota 2. Ryzyka finansowe

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko

stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z

zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad

zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania

ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które narażona jest Spółka, poprzez

ustanowienie odpowiednich limitów i kontroli.

 Ryzyko kredytowe

(a) Ocena ryzyka kredytowego - ryzyko kredytowe oznacza potencjalną stratę, która mogłaby

powstać, gdyby kontrahent Spółki w transakcji nie był w stanie wypełnić swoich zobowiązań

umownych i zapewnić przepływów pieniężnych. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z

udzielonymi przez Spółkę pożyczkami, środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami, lokatami.

Na zakres ryzyka kredytowego Spółki największy wpływ mają specyficzne okoliczności

każdego klienta. Jednocześnie kierownictwo Spółki śledzi również ogólne okoliczności, takie

jak status prawny klienta (spółka prywatna lub publiczna), położenie geograficzne klienta,

obszar działalności, stan gospodarki oraz prognozy gospodarcze na przyszłość. Aby

zmniejszyć ryzyko kredytowe, dyscyplina płatnicza klientów i ich zdolność do wywiązywania

się z zobowiązań są codziennie monitorowane.

(b) Jakość kredytowa aktywów finansowych - Spółka stosuje uproszczone podejście do

wyceny oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9, stosując oczekiwane straty

kredytowe w całym okresie życia do wszystkich należności handlowych i aktywów objętych

umową. Historyczne współczynniki strat są korygowane w celu uwzględnienia zarówno

bieżących, jak i przyszłych informacji o czynnikach makroekonomicznych, które mogą mieć

wpływ na zdolność klientów do spłaty należności.

Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe przede wszystkim związane ze zmianami stóp

procentowych i kursów walutowych. Spółka nie przewiduje żadnych istotnych zmian ani w

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 38

zakresie ekspozycji na wahania stóp procentowych lub kursów walutowych, ani sposobu

zarządzania taką ekspozycją w przyszłości. Spółka nie korzysta z instrumentów pochodnych,

w tym zabezpieczeń przepływów pieniężnych, zabezpieczeń wartości godziwej oraz innych

instrumentów pochodnych, w ramach ogólnej strategii zarządzania ekspozycją na ryzyko

rynkowe związane z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. Spółka nadal

posiada ekspozycję na takie ryzyka w zakresie, w jakim nie są one zabezpieczone. Spółka nie

korzysta z instrumentów pochodnych wyznaczonych jako instrumenty zabezpieczające do

zarządzania ryzykiem kursowym związanym z niektórymi saldami środków pieniężnych i

pożyczek między spółkami. Jesteśmy narażeni na ryzyko stopy procentowej związane z

naszym kredytem o zmiennym oprocentowaniu i zadłużeniem o zmiennym oprocentowaniu.

W tabeli zamieszczonej w nocie 2 (ryzyko płynności) przedstawiono planowane terminy

zapadalności oraz łączną wartość godziwą na koniec roku 2023/2024 dla naszych

instrumentów finansowych, na które ma wpływ ryzyko stopy procentowej. W związku z tym

MSSF 7 wymaga ujawnienia danych ilościowych dotyczących ryzyka, pokazujących, w jaki

sposób zmiany kursu walutowego oraz zmiany stóp procentowych wpływają na wynik

finansowy i kapitały własne. Spółka przygotowała analizę wrażliwości zmiany kursów

walutowych oraz analizę zmiany stóp procentowych w nocie 2 (ryzyko walutowe i ryzyko

stóp procentowych).

 Ryzyko stóp procentowych

Na dzień 30/06/2024 struktura oprocentowania udzielonych pożyczek przedstawiała się

następująco:

Wysokość oprocentowania

Stałe/zmienne

oprocentowanie

Patro Invest OÜ

Stałe

Elkop SE

Stałe - kwota odsetek za cały

okres zgodnie z umową

wynosi 5 410 000 zł i została

zapłacona w dniu udzielenia

pożyczki

Elkop SE

1,00% + WIB1M

Zmienne

Na dzień 30/06/2023 struktura oprocentowania udzielonych pożyczek przedstawiała się

następująco:

Wysokość oprocentowania

Stałe/zmienne

oprocentowanie

Osoba fizyczna

24,5%

Stałe

Elkop SE

1% + WIB1M

Zmienne

Elkop SE

4,5% + WIB1M

Zmienne

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 39

Spółka posiada zobowiązania oprocentowane. W trakcie roku obrotowego 2023/2024 FON

SE otrzymała pożyczkę o stałym oprocentowaniu w wysokości 4% od Atlantis SE.

Przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są uzależnione od

zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ część kontraktów zawierana jest na zmienną

stopę procentową.

Na potrzeby zobrazowania ryzyka zmiany stóp procentowych, spółka przeprowadziła analizę

wrażliwości:

Zmiana stóp

procentowych

Oprocentowanie

po zmianie

Odsetki

EUR’000

Wpływ na

wynik brutto

EUR’000

Wpływ na

wynik netto

EUR’000

Wpływ na

kapitał własny

EUR’000

+ 0,5 p.p.

6,35%

+ 1 p.p.

6,85%

- 0,5 p.p.

5,35 %

-30

- 1 p.p.

4,85 %

-60

-59

 Ryzyko płynnościowe

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych

przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów,

analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Celem

Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania,

poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczki.

Daty wymagalności zobowiązań na dzień 30/06/2024

30/06/2024 w tys. EUR

Łącznie

Daty wymagalności

< 1 roku

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Kredyty i pożyczki

1 570

Zobowiązania handlowe

Inne zobowiązania

1 950

Inne rezerwy

Rozliczenia międzyokresowe

1 250

119

893

Łącznie

4 778

3 647

119

893

Daty wymagalności zobowiązań na dzień 30/06/2023

30/06/2023 w tys. EUR

Łącznie

Daty wymagalności

< 1 roku

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Kredyty i pożyczki

Zobowiązania handlowe

Inne zobowiązania

Inne rezerwy

Łącznie

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 40

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej w roku 2022/2023 wskazuje, że na każde 1 euro

zobowiązań krótkoterminowych, przypadało 180,67 eur aktywów obrotowych, natomiast w

roku 2023/2024 tylko 0,005 eur. Oznacza to, że kondycja spółki w zakresie płynności

finansowej uległa dużemu spadkowi. Należy jednak zaznaczyć, że wynik z roku 2022/2023

wskazywał na zjawisko nadpłynności finansowej, co nie do końca było dobrym zjawiskiem.

W roku 2023/2024 wskaźnik jest na dość niskim poziomie, nie mieszczącym się w granicach

przedziału optymalnego, natomiast Zarząd spółki na bieżąco monitoruje i kontroluje aktualną

sytuację firmy i zapewnia, że wszystkie zobowiązania krótkoterminowe regulowane są

zgodnie z terminem ich zapadalności. Według oszacowania wartości wskaźnika płynności na

rok obrotowy 2024/2025 oraz 2025/2026 jego wartość powinna być na poziomie 0,14. A w

latach późniejszych oszacowany wskaźnik plasuje się na poziomie 0,02. Wartości

oszacowanych wskaźników nie są interpretowane przez Spółkę jako zjawiska pozytywne,

natomiast Spółka zaznacza, że są to tylko szacunki na podstawie aktualnie znanych danych.

Terminy wymagalności aktywów na dzień 30/06/2024

30/06/2024

w tys. EUR

Łącznie

Data zapadalności

< 1 rok

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Środki pieniężne

i ich ekwiwalenty

Krótkoterminowe

rozliczenia

międzyokresowe

Inne należności

Udzielone

pożyczki -

kapitał

10 335

1 843

8 492

Odsetki od

udzielonych

pożyczek

Razem

10 397

1 888

8 492

Terminy wymagalności aktywów na dzień 30/06/2023

30/06/2023

w tys. EUR

Łącznie

Data zapadalności

< 1 rok

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Środki pieniężne

i ich ekwiwalenty

201

Krótkoterminowe

rozliczenia

międzyokresowe

Inne należności

Udzielone

pożyczki

6 714

881

5 883

Razem

6 917

1 084

5 883

Podmioty, którym Emitent udziela finansowania są powiązane ze sobą osobowo zatem nie

występuje tutaj żaden szczególny rodzaj kontroli. Podmioty powiązane otrzymane pożyczki

inwestują na giełdzie lub udzielają dalszych pożyczek.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 41

Spółka jest narażona na koncentrację ryzyka kredytowego. Spółka ma obecnie jednego

znaczącego kredytobiorcę. Spółka stale monitoruje podmioty, którym udziela finansowania.

Zarząd ocenia możliwość niewypłacalności kredytobiorcy według własnego uznania.

 Ryzyko związane z powiązanymi podmiotami

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na

negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Spółki na ich decyzje.

Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Spółki w zakresie

prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa

wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące

podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady

Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem.

 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień bilansowy (30 czerwca 2024 roku) 34,58% udziału w kapitale zakładowym oraz

34,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki należy w sposób bezpośredni do Patro

Invest OÜ, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy Spółki ma powyższy Akcjonariusz.

 Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja gospodarcza w Polsce i w Estonii ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane

przez wszystkie podmioty działające w tych krajach, w tym Spółki, gdyż powodzenie rozwoju

spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzoną usługową działalność

finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia

działalności gospodarczej. Rosnąca inflacja może również mieć wpływ na sytuację biznesową

ze względu na swój wpływ na wysokość stóp procentowych.

 Ryzyko walutowe

Występuje ryzyko walutowe w związku z udzielonymi pożyczkami w PLN. Ryzyko związane

z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do innej może doprowadzić zarówno

do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i do jej poprawy w wyniku spadku danej

należności bądź wzrostu tej należności. Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane w euro i

złotówkach nie niosły ze sobą dużego ryzyka.

Na potrzeby zobrazowania ryzyka walutowego, jakim jest wahanie się kursów walut, spółka

przeprowadziła analizę wrażliwości:

Zmiana wartości

kursu walutowego

Kurs waluty po

zmianie

Odsetki

EUR’000

Wpływ na

wynik brutto

EUR’000

Wpływ na

wynik netto

EUR’000

Wpływ na

kapitał własny

EUR’000

+ 10%

4,8115

432

-41

+ 5%

4,5928

453

-21

- 5%

4,1554

500

- 10%

3,9367

527

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 42

 Ryzyko związane z konfliktem zbrojny na Ukrainie.

Ze względu na trwający konflikt zbrojny na Ukrainie działalność Spółki w sposób

umiarkowany narażona jest na konsekwencje związane z wojną. Na dzień publikacji raportu

Spółka nie przewiduje rozszerzenia konfliktu poza obszar Ukrainy dlatego nie oczekuje się

wpływu na działalność operacyjną Spółki.

SZACUNKI ZARZĄDU

Na dzień sporządzania raportu okresowego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie

rozpoznaje zagrożenia w zakresie wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz w

zakresie płynności finansowej. Spółka systematycznie reguluje swoje bieżące zobowiązania

oraz nie posiada zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych istotnych obciążań. Spółka

przeznacza posiadane zasoby finansowe na prowadzoną działalność pożyczkową, którą

zamierza sukcesywnie rozwijać. Ewentualne nadwyżki pieniężne są lokowane na depozytach

terminowych w bezpiecznych podmiotach bankowych. Ponieważ wiodącą działalnością

Spółki jest działalność pożyczkowa, istotny wpływ na wyniki i zachowanie płynności Spółki

ma prawidłowe i terminowe realizowanie zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Spółki

wynikających z zawartych umów pożyczek.

Nota 3. Zarządzanie kapitałem

Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować

zaufanie inwestorów, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej.

Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z

uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla

akcjonariuszy.

Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie

wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika ogólnego zadłużenia.

30.06.2024 (tys.EUR)

30.06.2023 (tys.EUR)

Kapitał własny

5 619

6 911

Suma bilansowa

10 397

6 917

Zobowiązania ogółem

4 778

Wskaźnik kapitału własnego*

0,54

Wskaźnik ogólnego zadłużenia**

0,46

0,001

Zysk (strata) netto z działalności operacyjnej

437

419

EBITDA***

437

419

*Wskaźnik kapitału własnego = kapitały własne / aktywa ogółem

**Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/aktywa ogółem

***EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 43

Nota 4. Aktywa finansowe

30.06.2024

Nazwa

Pożyczk

obiorcy

Okres

wymag

alności

1-5 lat

kapitał

(tys.

EUR)

Okres

wymag

alności

1-5 lat

odsetki

(tys.

EUR)

Okres

wymag

alności

>5 lat

kapitał

(tys.

EUR)

Okres

wymag

alności

>5 lat

odsetki

(tys.

EUR)

Oprocent

owanie

Waluta

udzielone

j pożyczki

Data

spłaty

Zabezpieczenie

Elkop

Nierucho

mości

S.A.*

6 009

WIBOR 1M

+ 1,00%

(zmienne)

PLN

31.12.2034

FON SE jest uprawniona do

wypełnienia weksla w wysokości

zobowiązania Pożyczkobiorcy

wynikającego z zawartej umowy

pożyczki, pomniejszonego

odpowiednio o wpłaty dokonane

przez Pożyczkobiorcę na poczet tego

zobowiązania oraz powiększonego o

wartość niespłaconych odsetek, a

także ewentualnych odsetek za

zwłokę i innych kosztów ubocznych

w przypadku niedokonania spłaty

pełnej kwoty pożyczki wraz z

należnościami ubocznymi w

wymaganym terminie.

Elkop

Nierucho

mości

S.A.*

2 483

Wysokość

odsetek za

cały okres

zgodnie z

umową

wyniosła

5 410 tys. zł

(1 258 tys.

euro) i

zostały

zapłacone w

dniu

udzielenia

pożyczki

(stałe)

PLN

31.12.2034

Patro

Invest OÜ

1 843

(stałe)

PLN

31.12.2026

ŁĄCZNI

1 843

8 492

*W dniu 21.06.2024 nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ELKOP SE do ELKOP

NIERUCHOMOŚCI S.A. Tym samym wszelkie zobowiązania ELKOP SE wobec FON SE przeszły na ELKOP

NIERUCHOMOŚCI S.A.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 44

30.06.2023

Nazwa

pożyczkobiorc

Okres

wymagalnoś

ci w ciągu 12

msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalności

1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

udzielonej

pożyczki

Data

spłaty

Zabezpieczenie

Elkop SE

571

5 833

WIBOR 1M +

PLN

31.12.2024

FON SE jest uprawniona do

wypełnienia weksla w wysokości

zobowiązania Pożyczkobiorcy

wynikającego z zawartej umowy

pożyczki, pomniejszonego

odpowiednio o wpłaty dokonane przez

Pożyczkobiorcę na poczet tego

zobowiązania oraz powiększonego o

wartość niespłaconych odsetek, a

także ewentualnych odsetek za zwłokę

i innych kosztów ubocznych w

przypadku niedokonania spłaty pełnej

kwoty pożyczki wraz z należnościami

ubocznymi w wymaganym terminie.

Elkop SE

280

WIBOR 1M +

4,5%

PLN

29.11.2022

FON SE jest uprawniona do

wypełnienia weksla w wysokości

zobowiązania Pożyczkobiorcy

wynikającego z zawartej umowy

pożyczki, pomniejszonego

odpowiednio o wpłaty dokonane przez

Pożyczkobiorcę na poczet tego

zobowiązania oraz powiększonego o

wartość niespłaconych odsetek, a

także ewentualnych odsetek za zwłokę

i innych kosztów ubocznych w

przypadku niedokonania spłaty pełnej

kwoty pożyczki wraz z należnościami

ubocznymi w wymaganym terminie,

Ustanowiona hipoteka do sumy

27.600.000,00 zł dla zabezpieczenia

terminowej spłaty pożyczki oraz

wszelkich odsetek na prawie

użytkowania wieczystego działek

gruntu w Poznaniu o powierzchni 2,32

ha oraz

prawie własności posadowionych na

tych działkach budynków

Auto Kluge

24,5%

PLN

31.08.2015

FON SE jest uprawniona do

wypełnienia weksla w wysokości

zobowiązania Pożyczkobiorcy

wynikającego z zawartej umowy

pożyczki, pomniejszonego

odpowiednio o wpłaty dokonane przez

Pożyczkobiorcę na poczet tego

zobowiązania oraz powiększonego o

wartość niespłaconych odsetek, a

także ewentualnych odsetek za zwłokę

i innych kosztów ubocznych w

przypadku niedokonania spłaty pełnej

kwoty pożyczki wraz z należnościami

ubocznymi w wymaganym terminie.,

przewłaszczenie na zabezpieczenie

ŁĄCZNIE:

881

5 833

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 45

Nota 5. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy

30 czerwca

2024

(w tys. EUR)

30 czerwca

2023

(w tys. EUR)

Kapitał zakładowy na początek okresu

188

28 875

Zwiększenie kapitału zakładowego z powodu emisji bonusowej

14 062

Zmniejszenie kapitału zakładowego z powodu podwyższenia kapitału

zapasowego

12 691

28 687

Zmniejszenie kapitału zakładowego z powodu umorzenia akcji własnych

1 300

Kapitał zakładowy na koniec okresu

259

188

W roku obrotowym 2023/2024 kapitał zakładowy Spółki wzrósł o 14 062 tys. EUR w wyniku

emisji bonusowej kosztem kapitału zapasowego (10 258 tys. EUR) oraz pozostałych rezerw

(3 805 tys. EUR), a następnie został obniżony o 13 991 tys. EUR jako obniżka kapitału

zakładowego. Ostatecznie wzrósł z 188 tys. EUR do 259 tys. EUR w okresie

sprawozdawczym.

W roku obrotowym 2023/2024 nastąpiło również zmniejszenie kapitału zakładowego z

powodu umorzenia akcji własnych o wartości księgowej 1 300 tys. EUR.

W przypadku gdyby kapitał własny był niższy niż 50% kapitału zakładowego w celu

zachowania zgodności z § 301 Estońskiego Kodeksu Spółek, Zarząd proponuje walnemu

zgromadzeniu działania zmierzające do obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Spółka

zwołuje stosowne walne zgromadzenie podczas którego następuje obniżenie kapitału

zakładowego na poczet kapitał zapasowego. Tym samym spełnione staje się wymaganie

określone w § 301 of the Commercial Code of Estonia.

Kapitał zakładowy na

dzień 30/06/2024

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Kapitał zakładowy

Akcje na okaziciela

2 590 000

259 000 euro

RAZEM

2 590 000

259 000 euro

Na dzień 30.06.2024 r. liczba akcji bez wartości nominalnej wynosi 2 590 000. Nie ma żadnych praw i

ograniczeń związanych z akcjami, a także nie ma akcji zarezerwowanych do emisji w ramach opcji

lub innych kontraktów.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 46

Kapitał zakładowy na

dzień 30/06/2023

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Kapitał zakładowy

Akcje na okaziciela

1 875 000

187 500 euro

RAZEM

1 875 000

187 500 euro

Na dzień 30.06.2023r. liczba akcji bez wartości nominalnej wynosi 1 875 000. Na dzień 30.06.2023r.

nie było żadnych praw i ograniczeń związanych z akcjami, a także nie było akcji zarezerwowanych do

emisji w ramach opcji lub innych kontraktów.

Nota 6. Kredyty i pożyczki

30.06.2024

Nazwa

pożyczkodawcy

Okres

wymagalności

w ciągu 12

msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalności

1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

Data

spłaty

Zabezpiecze

-nie

ATLANTIS SE

1 570

EUR

29.09.2024

weksel

W dniu 13.06.2024 r. Spółka Atlantis SE udzieliła pożyczki FON SE w wysokości EUR 1

566 800 do dnia 29.09.2024 r. W dniu 29 września 2024 roku została przedłużona umowa

pożyczki pieniężnej na kwotę 1 566 800,00 EUR zawarta pomiędzy FON SE, a ATLANTIS

SE w dniu 13 czerwca 2024 roku na okres do dnia 29 września 2025 roku.

Nota 7. Pozostałe zobowiązania

Pozycja „Pozostałe zobowiązania” odnosi się do uchwały podjętej przez walne zgromadzenie

akcjonariuszy FON SE z dnia 14.03.2024r. podczas którego przegłosowano odkup akcji od

Patro Invest OÜ w ilości 260 000 akcji za łączną kwotę 1 950 000 EUR. Na dzień bilansowy

wynagrodzenie nie zostało wypłacone.

Nota 8. Rozliczenia międzyokresowe

Spółka w dniu 13.06.2024r. zawarła umowę pożyczki pieniężnej z ELKOP SE na kwotę

10.700.000,00 PLN do dnia 31.12.2034 r. Spółka ELKOP SE zapłaciła należne odsetki za

cały okres trwania umowy pożyczki pieniężnej tj. 5.410.000,00 PLN w dniu udzielenia

niniejszej pożyczki.

Nota 9. Przychody z odsetek

Przychody z podziałem na poszczególne segmenty

Zgodnie z wymogami MSSF 8, segmenty operacyjne należy wyodrębnić w oparciu o

wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 47

przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające wyniki

finansowe. Spółka prowadzi jednorodną działalność polegającą na świadczeniu innych usług

finansowych.

Główną działalnością spółki jest udzielanie pożyczek, nie prowadzi się innej działalności,

sprawozdawczość segmentowa nie ma zastosowania.

Informacje geograficzne

Przychody według regionów geograficznych (lokalizacja klienta):

OBSZAR GEOGRAFICZNY DZIAŁALNOŚCI

FINANSOWEJ

PRZYCHODY OD

KLIENTÓW

01/07/2023 -

30/06/2024

(tys. EUR)

PRZYCHODY OD

KLIENTÓW

01/07/2022 -

30/06/2023

(tys. EUR)

Estonia

Polska

425

434

Łącznie

475

443

Informacje o wiodących klientach

W okresie od 01/07/2023 do 30/06/2024 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z jednym

klientem przekraczające 10% całkowitych przychodów jednostki:

 Klient nr 1 – 89,27 % łącznych przychodów

W okresie od 01/07/2022 do 30/06/2023 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z jednym

klientem przekraczające 10% całkowitych przychodów jednostki:

 Klient nr 1 – 86,51 % łącznych przychodów

Podział na segmenty sprawozdawcze

Segmenty sprawozdawcze

01/07/2023 - 30/06/2024

(tys. EUR)

ESTONIA

POLSKA

Aktywa

1 898

8 499

Zobowiązania

3 528

1 250

Zysk/strata

-21

452

Nota 10. Nota objaśniająca do rachunku przepływów pieniężnych

Pozycja „inne korekty” w działalności operacyjnej na 30.06.2024r. w wysokości 1 950 000

EUR dotyczy zobowiązania do odkupu akcji własnych FON SE od Patro Invest OÜ zgodnie z

uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 14.03.2024r. kiedy to przegłosowano odkup akcji od

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 48

Patro Invest OÜ w ilości 260 000 akcji za łączną kwotę 1 950 000 EUR. Na dzień bilansowy

wynagrodzenie nie zostało wypłacone.

Nota 11. Salda i transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe.

Relacje między członkami organów Spółki

Jednostka dominująca: Patro Invest OÜ w Tallinie.

TRANSAKCJE ZA

OKRES 01.07.2023 -

30.06.2024

(w tys. EUR)

Przychody z

odsetek

Koszty

odsetek i

inne koszty

finansowe.

Udzielon

pożyczki

Spłaty

pożycze

(kapitał)

Pozostałe

należnośc

i na

koniec

okresu

(w tym

pożyczki)

Zobowią

zania z

tytułu

kredytó

w i

innych

zobowiąz

ań

Jednostka dominująca:

PATRO INVEST OU

1 976

160

1 888

1 950

Kluczowi członkowie zarządu oraz wszystkie spółki będące ich bezpośrednią lub pośrednią własnością:

ELKOP SE

425

2 446

8 492

DAMAR PATRO UU

126

PATRO AKTYWA UU

ATLANTIS SE

1 567

Łącznie

475

4 549

287

10 380

3 517

Jednostka dominująca: Patro Invest OÜ w Tallinie.

TRANSAKCJE ZA

OKRES 01.07.2022 -

30.06.2023

(w tys. EUR)

Przychody z

odsetek

Koszty

odsetek i

inne koszty

finansowe.

Udzielon

pożyczki

Spłaty

pożycze

(kapitał)

Pozostałe

należnośc

i na

koniec

okresu

(w tym

pożyczki)

Zobowią

zania z

tytułu

kredytó

w i

innych

zobowiąz

ań

Jednostka dominująca

PATRO INVEST OU

114

Kluczowi członkowie zarządu oraz wszystkie spółki będące ich bezpośrednią lub pośrednią własnością:

ELKOP SE

428

179

6 684

DAMAR PATRO UU

2 269

ATLANTIS SE

PATRO

ADMINISTRACJA SP. Z

O.O.

Łącznie

438

119

2 567

6 684

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 49

W obu okresach sprawozdawczych Spółka nie wystawiła innym podmiotom powiązanym

żadnych gwarancji.

Nota 12. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Brak wynagrodzenia dla członków zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy i rok poprzedni.

Nota 13. Warunkowe aktywa i zobowiązania

Spółka nie ma toczących się spraw przed żadnymi sądami.

Organ podatkowy ma prawo wglądu do ewidencji podatkowej Spółki przez okres do 5 lat od

złożenia zeznania podatkowego oraz w przypadku stwierdzenia błędów do nakładania

dodatkowych podatków, odsetek i kar. Organy podatkowe nie przeprowadzały w Spółce

żadnych kontroli podatkowych w latach 2020-2024.

Nota 14. Wydarzenia po dniu bilansowym

A) W dniu 29 września 2024 roku została przedłużona umowa pożyczki pieniężnej na kwotę

1 566 800,00 EUR zawarta pomiędzy FON SE, a ATLANTIS SE w dniu 13 czerwca 2024

roku na okres do dnia 29 września 2025 roku.

B) W dniu 30.09.2024 r. zostało zawarte porozumienie kompensacyjne pomiędzy FON SE, a

PATRO INVEST OÜ. FON SE był wierzycielem PATRO INVEST OÜ na skutek umowy

pożyczki pieniężnej zawartej w dniu 07.05.2023 r. z datą ważności do 31.12.2026 r. - z

odsetkami według stałej stopy procentowej 8,00%. Stan zadłużenia na dzień 30.09.2024 r.

wynosił 1 927 326,75 EUR. FON SE zwolnił Patro Invest OÜ z długu w następujący sposób:

- poprzez umorzenie kwoty kapitału pożyczki: 1 844 918,22 EUR po kursie 4,28 EUR/PLN.

- poprzez umorzenie kwoty odsetek od pożyczki: 82 408,53 EUR po kursie 4,28 EUR/PLN.

Patro Invest OÜ był wierzycielem FON SE poprzez należność wynikającą z zapłaty za

umorzone akcje w kwocie 1 950 000 EUR (za 260 000 akcji) zgodnie z uchwałą nr 3 podjętą

przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 14.03.2024 r. i zwolnił tym

samym FON SE z długu poprzez umorzenie kwoty 1 927 326,75 EUR. Spółka FON SE

zapłaciła na rzecz Patro Invest OÜ nieumorzoną część długu w kwocie 22 673,25 EUR.

Nota 15. Kontynuacja działalności

Na dzień 30/06/2024 aktywa obrotowe przewyższały zobowiązania krótkoterminowe. W

związku z tym FON SE podpisało porozumienie kompensacyjne w dniu 30/09/2024, w

wyniku którego poziom zobowiązań krótkoterminowych został zmniejszony o 1 950 000

EUR, jak wyjaśniono w nocie 14.

Spółka planuje spłatę swoich zobowiązań bieżących z odsetek otrzymanych od ELKOP

NIERUCHOMOŚCI S.A.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 50

VII. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD

Zarząd potwierdza, że przedstawione na stronach od 6 do 19 sprawozdanie z działalności,

raport o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz raport o wynagrodzeniach przedstawia

prawdziwy i rzetelny obraz kluczowych zdarzeń, które miały miejsce w okresie

sprawozdawczym, a ich wpływ na sprawozdanie finansowe zawiera opis kluczowych ryzyk i

niepewności oraz odzwierciedla istotne transakcje z podmiotami powiązanymi.

Zarząd potwierdza poprawność i kompletność sprawozdania finansowego FON SE za rok

2023/2024 przedstawione na stronach od 20 do 49 oraz że:

 zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są

zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi

przez Unię Europejską;

 sprawozdanie finansowe daje prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej,

wyników finansowych i przepływów pieniężnych Spółki;

 FON SE kontynuuje działalność;

Tallinn, 8/11/2024

Damian Patrowicz Członek Zarządu

Imię i nazwisko Funkcja ……....................

Podpis

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 /w tys. EUR/

strona 51

VIII. PROPOZYCJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA PODZIAŁU ZYSKU

Zgodnie z § 332 estońskiego Kodeksu spółek handlowych w Estonii Zarząd niniejszym

postanawia zaproponować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, aby zysk Spółki po

opodatkowaniu (zysk netto) za rok obrotowy 2023/2024 w wysokości 431 tys. EUR,

ujawniony w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy

zakończony 30/06/2024, został podzielony w następujący sposób:

- kwotę 431 tys. euro (czterysta trzydzieści jeden tysięcy euro) przeznacza się na kapitał

zapasowy Spółki.

Zarząd postanawia zwrócić się do Rady Nadzorczej o ocenę niniejszej propozycji

podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023/2024 i przedłożenie jej pod

rozpatrzenie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnie z § 332 Estońskiego

Kodeksu Handlowego.

Tallinn, 8/11/2024

Damian Patrowicz Członek Zarządu

Imię i nazwisko Funkcja ……....................

Podpis