1
Warszawa, dnia 20 grudnia 2024 r.
SPRAWOZDANIE
RADY NADZORCZEJ SYNEKTIK S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZA OKRES OD DNIA 1 PAŹDZIERNIKA 2023 R. DO
DNIA 30 WRZEŚNIA 2024 R. Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
oraz
Z OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
SYNEKTIK ZA OKRES OD DNIA 1 PAŹDZIERNIKA 2023 R. DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2024 R.
I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ
A. SKŁAD RADY I JEJ KOMITETÓW
Od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 sierpnia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej spółki
pod firmą SYNEKTIK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka”) wchodzili:
1. Pan Mariusz Wojciech Książek – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2. Pan Wiesław Tadeusz Łatała – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
3. Pani Sawa Zuzanna Zarębińska - Sekretarz Rady Nadzorczej;
4. Pan Piotr Stanisław Chudzik - Członek Rady Nadzorczej;
5. Pan Dariusz Daniluk – Członek Rady Nadzorczej.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
1. Pan Mariusz Wojciech Książek – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2. Pan Wiesław Tadeusz Łatała – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
3. Pani Sawa Zuzanna Zarębińska - Sekretarz Rady Nadzorczej;
4. Pan Piotr Stanisław Chudzik - Członek Rady Nadzorczej;
5. Pan Andrzej Piotr Jacaszek – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 30 sierpnia 2024 r. Pana Dariusza Daniluka złożył rezygnację z Rady Nadzorczej
Spółki z uwagi na wymogi wynikające z art. 94e ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w związku z powołaniem
go na stanowisko zastępcy prezesa Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego.
W dniu 8 października 2024 r. (tj. już po zakończeniu 2023 roku finansowego) nastąpiło
powołanie w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Piotra Jacaszka.
2
Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę kryteriami, członkami niezależnymi Rady Nadzorczej
na dzień niniejszego sprawozdania są: Pan Andrzej Jacaszek oraz Pan Piotr Chudzik.
Ponadto, Pani Sawa Zarębińska, Pan Piotr Chudzik oraz Pan Andrzej Jacaszek nie mają
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w Spółce.
Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.
W skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzi jedna kobieta - Sekretarz Rady
Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla rekomendacji w zakresie różnorodności, jednakże
decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Akcjonariuszy na Walnym
Zgromadzeniu. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby
kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe
i wykształcenie.
Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r., powołała 14 lipca 2017
r. Komitet Audytu. Od dnia 1 października 2023 r. do 30 sierpnia 2024 r. w skład Komitetu
Audytu wchodziły następujące osoby:
1. Pan Dariusz Daniluk - Przewodniczący Komitetu Audytu;
2. Pan Piotr Chudzik - Członek Komitetu Audytu;
3. Pan Wiesław Łatała - Członek Komitetu Audytu.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą
następujące osoby:
1. Andrzej Jacaszek - Przewodniczący Komitetu Audytu;
2. Piotr Chudzik - Członek Komitetu Audytu;
3. Wiesław Łatała - Członek Komitetu Audytu.
Dariusz Daniluk (w okresie zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki), Piotr Chudzik oraz
Andrzej Jacaszek jako członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria
niezależności tj. żaden z nich:
1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry
kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego
organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub
jednostki z nią powiązanej,
3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę
nad Spółką;
3
4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od
danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem
wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej, w tym komitetu audytu;
5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych
stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc
właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla,
w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie
stosunki;
6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem
obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdania finansowego Spółki, lub
c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym
członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub
jednostki z nią powiązanej, lub
d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub
poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której
członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek
zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki
dłużej niż 12 lat;
9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub
powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub
innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1-8;
10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub
innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8.
4
Ponadto, ze względu na swoje dotychczasowe doświadczenie zawodowe posiadają wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę w zakresie branży i rynku ochrony
zdrowia.
Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 14 lipca 2017 r. Komitet ds. Nominacji i
Wynagrodzeń. Od dnia 1 października 2023 r. do 30 sierpnia 2024 r. w skład Komitetu ds.
Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:
1. Pani Sawa Zarębińska - Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń;
2. Pan Mariusz Książek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń;
3. Dariusz Daniluk Członek - Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą
następujące osoby:
1. Sawa Zarębińska - Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń;
2. Mariusz Książek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń;
3. Andrzej Jacaszek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
B. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY I JEJ KOMITETÓW
W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r.
Rada Nadzorcza Spółki odbyła cztery posiedzenia, tj.:
a) posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 21 listopada 2023 roku;
b) posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 16 stycznia 2024 roku;
c) posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 18 stycznia 2024 roku;
d) posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 05 czerwca 2024 roku;
Dodatkowo w okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30
września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła dwa głosowania obiegowe nad
następującymi uchwałami:
a) Uchwała nr 1 z dnia 18 marca 2024 r. w sprawie wypłaty premii kwartalnej za I
kwartał 2023 r. finansowego dla Zarządu Spółki;
b) Uchwała nr 1 z dnia 09 sierpnia 2024 r. w sprawie wypłaty premii kwartalnej za III
kwartał 2023 r. finansowego dla Zarządu Spółki.
Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowanych przez nią uchwał w wyżej
wymienionym okresie sprawozdawczym były w szczególności następujące kwestie:
5
a) Omówienie wyników kwartalnych Grupy Kapitałowej Synektik w IV kwartale 2022
roku finansowego;
b) Podjęcie uchwały w celu zatwierdzenia budżetu i planu operacyjno-finansowego
Grupy Kapitałowej Synektik na rok finansowy 2023 r.;
c) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy audytorskiej CSWP Audyt
Prosta Spółka Akcyjna do zbadania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o
wynagrodzeniach za okres od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30 września 2023
r.;
d) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
e) Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za
okres od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30 września 2023 r.;
f) Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia
1 października 2022 r. do dnia 30 września 2023 r.;
g) Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej SYNEKTIK S.A. za okres od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30
września 2023 r.;
h) Podjęcie uchwały w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. za okres od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30
września 2023 r.;
i) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia oceny sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30
września 2023 r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym;
j) Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki w okresie od
dnia 1 października 2022 r. do dnia 30 września 2023 r., z uwzględnieniem oceny
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki w
zakresie zgodnym z obowiązującymi przepisami prawa, w tym także zgodnie z
aktualnymi zasadami ładu korporacyjnego uchwalanymi przez GPW;
k) Podjęcie uchwały w sprawie dokonania oceny wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. za
okres od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30 września 2023 r. zgodnie z
przepisami;
l) Podjęcie uchwały w sprawie dokonania oceny funkcjonowania Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30 września 2023
r.;
m) Podjęcie uchwały w sprawie oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu
korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących
ich stosowania w okresie od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30 września 2023 r.;
6
n) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania o wynagrodzeniach
członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
o) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu;
p) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu ds.
Nominacji i Wynagrodzeń;
q) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej
za okres od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30 września 2023 r.;
r) Podjęcie uchwał w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom
Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 1 października
2022 r. do dnia 30 września 2023 r.;
s) Podjęcie uchwały oceny wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie
powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1
października 2022 r. do 30 września 2023 r.;
t) Podjęcie uchwał w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w
zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania
obowiązków w okresie od dnia 1 października 2022 r. do dnia 30 września 2023 r.;
u) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
v) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej
Spółki z dnia 23 listopada 2023 r.;
w) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia premii rocznej dla członków Zarządu
Spółki za 2022 rok finansowy;
x) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie w spółce zależnej od
Synektik S.A., działającej pod firmą SYNEKTIK CZECH REPUBLIC, S.R.O. dodatkowego
jednorazowego wynagrodzenia dla członków Zarządu tej Spółki;
y) Omówienie bieżącej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej;
z) Omówienie wyników finansowych i realizacji planu operacyjnego Spółki;
aa) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyników przeglądu półrocznego Spółki;
bb) Podjęcie uchwały w sprawie braku przyznania premii kwartalnej za II kwartał 2023
roku finansowego dla Zarządu Spółki;
cc) Omówienie zaangażowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK na
terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki;
dd) Omówienie bieżącej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK.
Po zakończeniu roku obrotowego Rada Nadzorcza Spółki odbyła trzy posiedzenia, tj.:
7
a) posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 16 października 2024 roku, na którym
uzupełniony został składu Komitetu Audytu;
b) posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 6 grudnia 2024 roku, na którym m.in. podjęto
uchwałę w sprawie wypłaty premii kwartalnej za IV kwartał 2023 roku finansowego
dla Zarządu Spółki oraz o wyborze CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie do badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok finansowy 2023;
Dodatkowo po zakończeniu roku obrotowego, Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła jedno
głosowania obiegowe nad następującą uchwałą:
a) Uchwała nr 1 z dnia 20 listopada 2024 r. w sprawie wyboru Członka Komitetu ds.
Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r.
Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia:
a) 21 listopada 2023 r. odbyło się spotkanie Komitetu Audytu, w trakcie którego m.in.
omawiano systemy kontroli ryzyka, zapoznano się z przebiegiem badania sprawozdań
finansowych spółek z Grupy oraz podjęto uchwałę ws. wyboru firmy audytorskiej dla
zbadania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach,
b) 7 grudnia 2023 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, w trakcie którego m.in.
miało miejsce spotkanie z biegłym rewidentem oraz zapoznano się z podsumowaniem
przebiegu badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy,
c) 16 stycznia 2024 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, w trakcie którego m.in.
podsumowano przebieg badania sprawozdań, podjęto rekomendację dla Rady
Nadzorczej w dotyczącą przyjęcia sprawozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok
finansowy zakończony 30 września 2023 r. W trakcie posiedzenia Członek Zarządu
Spółki omówił funkcjonowanie w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, a
Komitet Audytu, w ślad za jego rekomendacją, podjął uchwałę o braku
konieczności powołanie w Spółce audytora wewnętrznego.
d) 16 maja 2024 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, w trakcie którego m.in.
omówione zostały, z udziałem biegłego rewidenta, wstępne wyniki przeglądu
jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań za I półrocze roku finansowego
2023 r.
Po zakończeniu roku obrotowego, w dniu 5 grudnia 2024 r. odbyło się spotkanie Komitetu
Audytu, w trakcie którego zapoznano się z przebiegiem badania jednostkowego
sprawozdania finansowego SYNEKTIK S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK SYNEKTIK dla
okresu obrotowego od 01 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r. Przedstawiciele
biegłego rewidenta (CSWP Audyt) omówili przebieg badania i odpowiadali na pytania
Członków Komitetu Audytu podkreślając bardzo dobrą współpracę z Zarządem Spółki oraz
8
jej służbami finansowo-księgowymi. Ponadto Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie
wyboru firmy audytorskiej CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna do zbadania sprawozdania
Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za okres od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30
września 2024 r.
W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r.
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń prowadził następujące działania:
a) 9 listopada 2023 r. zaakceptowano wysokości premii dla członków Zarządu za IV
kwartał 2022 roku, wyliczonej przez Zarząd zgodnie z Regulaminem Przyznawania
Premii Pieniężnej na rzecz członków Zarządu, uchwalonym przez Radę Nadzorczą w
dniu 21 czerwca 2014 r. i zarekomendowano Radzie Nadzorczej podjęcie uchwały o
wypłacie premii;
b) 9 stycznia 2024 r. podjęto następujące uchwały:
• Uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia projektu sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A. za rok obrotowy 2022;
• Uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu za rok
obrotowy 2022;
• Uchwałę nr 3 w sprawie rekomendacji dla RN uchwalenia na rzecz członków
Zarządu w spółce Synektik Czech Republic jednorazowego dodatkowego
wynagrodzenia;
• Uchwałę nr 4 w sprawie rekomendacji dla RN uchwalenia premii rocznej dla
Zarządu za rok obrotowy 2022;
c) 13 lutego 2024 r. zaakceptowano wysokości premii dla członków Zarządu za I kwartał
2023 roku, wyliczonej przez Zarząd zgodnie z Regulaminem Przyznawania Premii
Pieniężnej na rzecz członków Zarządu i zarekomendowano Radzie Nadzorczej
podjęcie uchwały o wypłacie premii;
d) 24 maja 2024 r. podjęto uchwałę o braku podstaw do wypłaty premii na rzecz
Zarządu za II kwartał 2023 r. z uwagi na nie osiągnięcie zakładanych parametrów
budżetowych;
e) 25 lipca 2024 r. zaakceptowano wysokości premii dla członków Zarządu za III kwartał
2023 roku, wyliczonej przez Zarząd zgodnie z Regulaminem Przyznawania Premii
Pieniężnej na rzecz członków Zarządu i zarekomendowano Radzie Nadzorczej
podjęcie uchwały o wypłacie premii.
Po zakończeniu roku obrotowego w dniu 3 grudnia 2024 r. zaakceptowano wysokość premii
dla członków Zarządu za IV kwartał 2023 roku finansowego, wyliczonej przez Zarząd zgodnie
z Regulaminem Przyznawania Premii Pieniężnej na rzecz członków Zarządu i
zarekomendowano Radzie Nadzorczej podjęcie uchwały o wypłacie premii. Dodatkowo, po
zakończeniu roku obrotowego w dniu 19 grudnia 2024 r. zarekomendowano Radzie
Nadzorczej SYNEKTIK S.A. przyznanie Członkom Zarządu SYNEKTIK S.A. premii rocznej za
9
rok obrotowy 2023 oraz wyrażenie zgody na zmianę wysokości wynagrodzenia dla członków
Zarządu SYNEKTIK S.A. i spółki zależnej od SYNEKTIK S.A tj. spółki działającej pod firmą
SYNEKTIK CZECH REPUBLIC, S.R.O.
II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, W TYM W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM
Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE
SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA
ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE
PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO I COMPLIANCE
Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest
odpowiedzialny Zarząd. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania i sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Wiceprezes Zarządu
odpowiedzialny za sprawy finansowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem
sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Księgowo-Finansowy, podlegający
bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu Spółki.
W Spółce funkcjonuje wielopoziomowy system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
pozwalający na efektywne przeciwdziałanie i szybkie eliminowanie ewentualnych
powstałych nieprawidłowości. Ponadto wyniki finansowe Spółki są na bieżąco monitorowane
przez Zarząd w trakcie roku obrotowego oraz podlegają ocenie okresowej dokonywanej
przez Radę Nadzorczą.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają niezależnemu badaniu oraz
przeglądowi przez biegłych rewidentów, którzy wyrażają opinię o rzetelności
i prawidłowości tych sprawozdań. W Spółce obowiązują uchwalone przez Radę Nadzorczą
w dniu 18 października 2017 r. Polityka i Procedura wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Synektik S.A.
i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Synektik S.A.
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu, z grona
renomowanych firm audytorskich gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą
niezależność. W okresie sprawozdawczym sprawozdania były przeglądane i badane przez
firmę CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (poprzednio: CSWP Audyt
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.).
Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu w zakresie systemów i funkcji
kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem za okres od dnia 1 października 2023 r. do
dnia 30 września 2024 r. Zadania i funkcje kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w Spółce/Grupie Kapitałowej realizował Dział Finansowy, który co miesiąc analizował
10
wykonanie planu sprzedaży i kosztów przez poszczególne segmenty działalności i centra
kosztowe, ich odchylenie od założeń planowych oraz przyczyny tych odchyleń. Analizie
podlegały również realizowane projekty sprzedaży i wdrożeń systemów informatycznych,
plany operacyjne i inwestycyjne nadzorowane przez kierowników poszczególnych komórek
organizacyjnych. Kontrolę spływu należności i rozliczeń finansowych realizował dział
windykacji będący częścią Działu Finansowego. Pracę działu finansowego oraz proces
zarządzania ryzykiem nadzorowały w Spółce/Grupie Kapitałowej następujące osoby:
Dyrektor Finansowy oraz Wiceprezes Zarządu. Radzie Nadzorczej były przedstawiane
informacje o wynikach ekonomiczno-finansowych Spółki oraz o realizacji planowych
założeń. Spółka prowadzi rachunkowość zarządczą, która wykorzystuje wewnętrzne
narzędzia informatyczne w postaci zintegrowanych arkuszy Excel. Ewidencja zdarzeń
gospodarczych (handel, magazyny, kadry i płace, administracja, ewidencja środków
trwałych) prowadzona jest w zintegrowanym systemie komputerowym ERP eNova.
Dodatkowo, Spółka wykorzystuje w zakresie działalności operacyjnej systemy: OTRS oraz
Microsoft Exchange. Roczne sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej są badane przez niezależnych audytorów a półroczne sprawozdania
finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej podlegają
przeglądowi przez niezależnych audytorów.
Rada Nadzorcza mając na względzie uzyskane od Zarządu informacje pozytywnienie ocenia
wszystkie opisane powyżej mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące
raportowania finansowego i działalności operacyjnej Spółki. Rada Nadzorcza po
dokonaniu oceny sytuacji w Spółce w zakresie ryzyka stoi na stanowisku, iż w Spółce nie
istnieje konieczność wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego oraz
compliance.
III. OCENA REALIZACJI PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMOWANIA RADY
NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD O AKTUALNEJ SYTUACJI SPÓŁKI
W okresie od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki
była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku,
a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz
postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również
transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na
sytuację Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji
Spółki oraz posiadane informacje dotyczące spółek zależnych, a także wszelkie inne istotne
informacje o Spółce i spółkach z Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. w sposób nie wymagający
dodatkowych wezwań, który został wspólnie wypracowany pomiędzy członkami Zarządu
oraz Rady Nadzorczej.
11
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie obowiązków określonych w art. 380
1
Kodeksu spółek handlowych przez Członków Zarządu.
IV. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ
SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH
STOSOWANIA
Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu o stosowaniu zasad ładu
korporacyjnego w Synektik S.A. w okresie od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 września
2024 r. i pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków
informacyjnych, dotyczących zasad stosowania ładu korporacyjnego, określonych w
Regulaminie Giełdy, w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
(DPSN2021) oraz właściwych przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
V. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ
PRZEZ ZARZĄD ŻĄDANYCH INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB
WYJAŚNIEŃ
W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w
roku obrotowym 2023 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza
pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez
Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
VI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH NA WSPIERANIE KULTURY,
SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI
SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.
Z informacji uzyskanych od Zarządu w okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 października
2023 r. do dnia 30 września 2024 r. Grupa co do zasady nie prowadzi działalności
sponsoringowej oraz charytatywnej. W roku finansowym 2023 Grupa Kapitałowa SYNEKTIK
S.A. przekazała łącznie ok. 140 tys. PLN na cele charytatywne.
VII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU
WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU
OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382
1
.
Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie zlecała badań określonych spraw
dotyczących działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.
12
VIII. SPRAWOZDANIE Z OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I Z DZIAŁALNOŚCI
SYNEKTIK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNEKTIK S.A. ZA OKRES OD DNIA
1 PAŹDZIERNIKA 2023 R. DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2024 R.
Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało sporządzone na podstawie
przeprowadzonego badania i zawiera opinię Rady Nadzorczej w sprawie następujących
dokumentów przedkładanych przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu
Walnemu Zgromadzeniu Synektik S.A.:
1) Sprawozdania finansowego SYNEKTIK S.A. za okres od dnia 1 października 2023 r. do
30 września 2024 r.;
2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za
okres od dnia 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r.;
3) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 października 2023 r.
do 30 września 2024 r.;
4) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. za okres od
dnia 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r.
Rada Nadzorcza otrzymała także raport i opinię niezależnego biegłego rewidenta za okres
od dnia 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r. w odniesieniu do badania sprawozdania
finansowego SYNEKTIK S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK
S.A. które zlecono, wybranej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 11 kwietnia 2023 r., firmie
CSWP Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie
(obecnie: CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie), wpisanej na
prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod nr 3767. Przy czym w imieniu firmy CSWP Audyt Prosta
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie badanie przeprowadził kluczowy biegły rewident
Przemysław Piska (nr ewid. 13015).
A. BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
Jednostkowe sprawozdanie finansowe SYNEKTIK S.A., za okres od dnia 1 października
2023 r. do dnia 30 września 2024 r., obejmujące:
• Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2023 r. do
dnia 30 września 2024 r., wykazujące zysk netto w wysokości 77 523 369,93 PLN
oraz całkowite dochody ogółem w wysokości dodatniej 77 491 431,13 PLN;
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2024 r., które
po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 270 910 746,27 PLN;
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 października 2023 r.
do dnia 30 września 2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę
51 648 170,26 PLN;
13
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące zwiększenie netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów za okres od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30
września 2024 r. o kwotę 25 733 087,36 PLN;
• Dodatkowe informacje i objaśnienia.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za okres od dnia
1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r., na które składają się:
• Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia
1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r., wykazujące zysk netto
w wysokości 82 565 913,54 PLN oraz całkowite dochody ogółem w wysokości
dodatniej 82 533 974,74 PLN;
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30
września 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
375 258 439,59 PLN;
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia
1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r., wykazujące zwiększenie
kapitału własnego o kwotę 55 822 958,53 PLN;
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące zwiększenie
netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów za okres od dnia 1 października 2023
r. do dnia 30 września 2024 r. o kwotę 21 668 478,68 PLN;
• Dodatkowe informacje i objaśnienia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. za okres
od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r., z którego wynika, że
w powyższym okresie miały miejsce następujące istotne zdarzenia:
W okresie objętym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie
wystąpiło żadne jednostkowe, istotne zdarzenie, które w ocenie Zarządu miało zarówno
wpływ na wyniki Spółki i Grupy w 2023 r., jak i potencjalnie może mieć istotny wpływ
w kolejnych okresach rozliczeniowych.
Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy oraz ich bieżące oraz przyszłe
wyniki finansowe, jest agresja Rosji na Ukrainę i jej konsekwencje, w tym sytuacja
gospodarcza i społeczna w tym kraju oraz działania społeczności międzynarodowej wobec
Rosji.
W 2023 r. fin. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie zatrudniała
pracowników posiadających obywatelstwo Ukrainy i Rosji. Na dzień sporządzenia
sprawozdania Spółka zatrudniała pracownika z obywatelstwem Białorusi. Spółka ani
podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Zarządu Spółki,
14
stronami umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji
lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami, a także nie prowadzi
działalności poza granicami kraju i nie wykazuje sprzedaży ani zakupów od podmiotów
gospodarczych z Ukrainy, Białorusi czy Rosji.
Wojna w Ukrainie wpływa na działalność Grupy poprzez m.in.:
• sytuację na rynkach finansowych i m.in. koszty finansowania działalności Grupy oraz
zmienność notowań walutowych,
• sytuację gospodarczą w Polsce.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa SYNEKTIK SA
kontynuowała realizację projektów inwestycyjnych rozpoczętych w latach poprzednich, a
dotyczących głównie obszaru produkcji i badań nad radiofarmaceutykami oraz rozwoju
systemów informatycznych.
• W 2023 roku obrotowym Grupa Kapitałowa zrealizowała następujące zadania
inwestycyjne z wykorzystaniem otrzymanych dotacji oraz wypracowanych nadwyżek
finansowych:
• Nakłady na prace rozwojowe w ramach projektu prac nad kardioznacznikiem do
badań serca metodą PET oraz nowymi własnymi radiofarmaceutykami: wartość
poniesionych nakładów w roku bieżącym 23,5 mln PLN;
• Prace rozwojowe dotyczące systemów informatycznych: wartość poniesionych
nakładów w roku bieżącym 0,6 mln PLN.
Na dzień bilansowy, tj. 30 września 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A.
wchodzą następujące podmioty:
• Synektik SA - podmiot dominujący,
• Synektik Pharma sp. z o.o. - podmiot zależny, w 100% kontrolowany przez SYNEKTIK
S.A.
• Synektik Czech Republic s.r.o. – podmiot zależny, w 100% kontrolowany przez
SYNEKTIK S.A.
Ponadto Grupa Kapitałowa posiada jednostkę współzależną "LOM SCAN" sp. z o.o. - niecałe
50% udziałów należy do SYNEKTIK S.A.
B. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI, SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SYNEKTIK S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNEKTIK
Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe spółki
SYNEKTIK S.A. za okres od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r.:
15
1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień
30 września 2024 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok
obrotowy od 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r., zgodnie z mającymi
zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką)
rachunkowości,
2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i
postanowieniami jej statutu, oraz
3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”),
prowadzonych ksiąg rachunkowych.
Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. za okres od dnia 1 października 2023 r. do dnia
30 września 2024 r.:
1) przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej
Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2024 r., oraz jej skonsolidowanego wyniku
finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1
października 2023 r. do 30 września 2024 r., zgodnie z mającymi zastosowanie
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi
przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami
prawa i postanowieniami statutu Jednostki Dominującej.
Ponadto, zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, w oświadczeniu o stosowaniu
ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5
rozporządzenia o informacjach bieżących.
Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem
finansowym SYNEKTIK S.A. za okres od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 września
2024 r., jak również po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. i sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej SYNEKTIK S.A. za rok obrotowy od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30
września 2024 r. oraz w oparciu o treść powołanych powyżej opinii i raportu biegłego
rewidenta, stwierdza że dane zawarte w sprawozdaniach finansowych SYNEKTIK S.A. i Grupy
Kapitałowej SYNEKTIK S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
SYNEKTIK S.A. zawierają informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej
i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A., są kompletne, rzetelne i nie
budzą zastrzeżeń, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem
faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w pozytywnych opiniach biegłych rewidentów,
Rada Nadzorcza Spółki wnosi, aby Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A.:
16
a) zatwierdziło sprawozdanie finansowe SYNEKTIK S.A. za rok obrotowy od dnia
1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r.;
b) zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności SYNEKTIK S.A. i Grupy Kapitałowej
SYNEKTIK S.A. w roku obrotowym od dnia 1 października 2023 r. do dnia 30 września
2024 r.;
c) zatwierdziło sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. za rok
obrotowy od dnia 1 października 2023 r.do dnia 30 września 2024 r.;
d) udzieliło członkom Zarządu Spółki SYNEKTIK S.A. absolutorium z wykonywania przez
nich obowiązków tj.:
− Panu Cezaremu Kozaneckiemu – Prezesowi Zarządu za okres od dnia
1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r.;
− Panu Dariuszowi Koreckiemu – Wiceprezesowi Zarządu za okres od dnia
1 października 2023 r. do dnia 30 września 2024 r.
Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej
w dniu 20 grudnia 2024 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
SYNEKTIK S.A.
Mariusz Książek
Wiesław Łatała
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
Sawa Zarębińska
Piotr Chudzik
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Jacaszek
Członek Rady Nadzorczej