1
SOHO DEVELOPMENT S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SOHO DEVELOPMENT S.A.
ZA OKRES OD 01 PAŹDZIERNIKA 2023 R. DO 30 WRZEŚNIA 2024 R.
Warszawa, 30 stycznia 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
2
Spis treści
1. Informacje podstawowe .................................................................................................. 3
2. Podstawa sporządzenia .................................................................................................... 3
3. Akcjonariat ...................................................................................................................... 3
4. Rada Nadzorcza i Zarząd ................................................................................................ 4
5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po
dacie bilansu ........................................................................................................................... 4
6. Wybrane dane finansowe ................................................................................................ 5
7. Przewidywany rozwój Emitenta ...................................................................................... 5
8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................... 7
9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ........ 7
10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................ 7
11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy .......................................................................................................................... 7
12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta .................. 7
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres ........................................ 7
14. Instrumenty finansowe .................................................................................................... 7
15. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy ...... 7
16. Zarządzanie ryzykiem ..................................................................................................... 9
17. Transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................... 9
18. Sprawy sądowe ................................................................................................................ 9
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................... 9
20. Posiadane oddziały (zakłady) .......................................................................................... 9
21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta .............................................................................. 10
Załącznik nr 1 ....................................................................................................................... 11
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
3
1. Informacje podstawowe
Soho Development S.A. (dalej „Emitent”, „Spółka” lub „Soho Development”) prowadzi działalność
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji ma swoją siedzibę przy
ul. Smoczej 27, kod pocztowy 01-048, Warszawa.
Na dzień 30 września 2024 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2.153.989,70 zł (słownie: dwa
miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100) i dzieli się na
21.539.897 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Na dzień bilansowy spółka
nie posiadała akcji własnych.
Przedmiot działalności Emitenta obejmował:
• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów
zarejestrowanych i działających w Polsce,
• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
• zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.
Jako działalność pozostałą Emitent prowadził działalność w obszarach:
• realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzania realizacją projektów deweloperskich,
• kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek,
• wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
2. Podstawa sporządzenia
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
3. Akcjonariat
Na dzień publikacji sprawozdania finansowego, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho
Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho
Development S.A. były następujące podmioty:
AKCJONARIUSZ
L. AKCJI
% AKCJI
L. GŁOSÓW
% głosów
Pan Maciej Zientara (poprzez
spółę zależną Superkonstelacja
Limited z siedzibą w Larnace)
9 195 990
42,69%
9 195 990
42,69%
Razem Akcjonariusze powyżej
5%
9 195 990
42,69%
9 195 990
42,69%
Razem Pozostali
Akcjonariusze
12 343 907
57,31%
12 343 907
57,31%
Akcje własne
0
0,00%
Razem Wszystkie Akcje
21 539 897
100,00%
Na dzień publikacji sprawozdania finansowego osoby zarządzające nie posiadały papierów
wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.
Na dzień przekazania sprawozdania finansowego osoby nadzorujące posiadały akcje Emitenta:
• Pan Maciej Zientara (poprzez podmiot zależny tj. spółkę zależną Superkonstelacja Limited z
siedzibą w Larnace) – 9.195.990 akcji Emitenta,
• Pan Maciej Zientara posiada 892.604 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
4
Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem
finansowym do dnia publikacji sprawozdania
W dniu 05 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Macieja Zientary zawiadomienie o
zmniejszeniu jego udziału (poprzez spółkę zależną Helioblue Investments Limited) w ogólnej liczbie
głosów w Spółce z progu powyżej 20% do 0% oraz zwiększeniu jego udziału (poprzez spółkę zależną
Superkonstelacja Limited) w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 20% oraz o przekroczeniu progu 33 i
1/3% w ogólnej liczbie głosów w Spółce, co nastąpiło wskutek rozliczenia w dniu 04 kwietnia 2024 r.
transakcji zbycia pakietu 4.665.102 akcji Spółki posiadanych przez Helioblue Investments Limited,
spółkę zależną od Superkonstelacja Limited, a tym samym od Pana Macieja Zientary, stanowiącego
21,66% w kapitale zakładowym Spółki i nabycia go przez Superkonstelacja Limited, spółkę zależną od
Pana Macieja Zientary. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara posiada łącznie
9.195.990 akcji Spółki, stanowiących 42,69% kapitału zakładowego Spółki, wyłącznie poprzez spółkę
zależną Superkonstelacja Limited, zaś spółka zależna Helioblue Investments Limited, nie posiada akcji
Spółki.
4. Rada Nadzorcza i Zarząd
Skład Zarządu na 30 września 2024 r. przedstawiał się następująco:
Anna Katarzyna Burda - Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2024 r. przedstawiał się następująco:
Maciej Andrzej Zientara - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Szumielewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Ilona Borkowska - Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Dmowski - Członek Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak - Członek Rady Nadzorczej
Marcin Zientara - Członek Rady Nadzorczej
Na 30 września 2024 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:
Ilona Borkowska - Przewodnicząca Komitetu
Maciej Zientara - Członek Komitetu
Jakub Szumielewicz - Członek Komitetu
5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po
dacie bilansu
Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 26 marca 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które
podjęło uchwały w sprawie:
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok obrotowy trwający od
dnia 01 października 2022 r. do dnia 30 września 2023 r.,
• pokrycia straty Spółki za okres od dnia 01 października 2022 r. do dnia 30 września 2023 r.,
• udzielania absolutorium Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
• kontynuacji działalności przez Spółkę.
Wyrok NSA
W dniu 29 sierpnia 2024 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o wyroku Naczelnego Sądu
Administracyjnego wraz z jego uzasadnieniem. Sąd podtrzymał wcześniejszy wyrok Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego w Białymstoku, uchylający decyzję organu podatkowego II instancji,
udzielając jednocześnie zaleceń co do przeprowadzenia weryfikacji wybranych kwestii - w tym
związanych z ewentualnym przedawnieniem prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej - w
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
5
pierwszej kolejności przez tenże organ odwoławczy. Wynik tej analizy oraz decyzja organu będą
podlegały, w następnej kolejności, ew. kontroli i weryfikacji sądowej. Emitent zlecił dokładną analizę
otrzymanego orzeczenia NSA i będzie podejmować decyzje co do dalszych działań w sprawie
podatkowej - dotyczącej rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości
obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. przez Soho Factory Sp. z
o.o. - po konsultacji z doradcami prawnymi i podatkowymi.
Pozostałe kwestie
Zarząd przeanalizował ryzyka związane z wojną na Ukrainie i nie zidentyfikował bezpośredniego
wpływu na działalność Emitenta.
6. Wybrane dane finansowe
A) Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)
Pozycja
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2024 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2023 r.
Przychody ze sprzedaży
7
19
Koszt własny sprzedaży
0
0
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
7
19
Zysk (strata) ze sprzedaży
-1 495
-2 046
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-1 308
-2 214
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-312
-1 342
Zysk (strata) netto za okres
-312
-1 337
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)
-0,01
-0,06
W okresie sprawozdawczym Emitent odnotował 7 tys. zł przychodów ze sprzedaży, a zysk za okres
sprawozdawczy przypadający na jedną akcję wyniósł -0,01 zł.
B) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. zł)
Pozycja
30.09.2024 r.
30.09.2023 r.
Aktywa trwałe
281
8 623
Aktywa obrotowe
13 077
5 140
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta
12 577
12 889
Zobowiązania długoterminowe
281
103
Zobowiązania krótkoterminowe
500
771
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
0,58
0,60
Głównym składnikiem aktywów na dzień bilansowy były: środki pieniężne, należności oraz
krótkoterminowe aktywa finansowe.
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 30 września 2024 r. wyniosła 0,58 zł.
C) Informacje dot. zadłużenia
Główne zobowiązania Spółki stanowią zatrzymane kaucje gwarancyjne. Szczegółowe dane dotyczące
zadłużenia znajdują się w notach: 21 i 23 Sprawozdania Finansowego.
7. Przewidywany rozwój Emitenta
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej
przez Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
6
Zarząd przeprowadził szczegółową analizę możliwości kontynuacji działalności gospodarczej przez
Emitenta, w której wziął pod uwagę niżej wskazane czynniki:
• Czynniki finansowe:
− fakt, iż aktywa przewyższają zobowiązania;
− brak zobowiązań w postaci zaciągniętych pożyczek lub kredytów;
− zdolności finansowe pozwalające na udzielanie finansowania innym podmiotom;
− pomimo wykazania ujemnych przepływów Spółka jest w stanie finansować bieżącą
działalność;
− brak znaczących strat operacyjnych lub znaczącego zmniejszenia wartości aktywów
generujących przepływy pieniężne;
− posiadanie zdolności do terminowego regulowania zobowiązań.
Dokonano również analizy przepływów pieniężnych pod kątem możliwości finansowania
działalności mimo ujemnych przepływów pieniężnych.
• Czynniki operacyjne:
− brak zamiaru kierownika jednostki, dotyczącego likwidacji jednostki lub zaniechania
prowadzenia działalności przez Spółkę;
− utrzymanie kluczowego personelu kierowniczego;
− zdolność kierownika jednostki do zarządzania znaczącym ryzykiem biznesowym oraz
radzenia sobie ze zwiększoną odpowiedzialnością;
− posiadanie umiejętności kontroli oraz dywersyfikacji działalności Spółki;
− wzmocnienie roli kontroli wewnętrznej, eliminującej ryzyko wystąpienia istotnych
nieprawidłowości, również w zakresie sprawozdawczości.
• Inne okoliczności:
− przestrzeganie wymogów dotyczących wymogów kapitałowych oraz innych wymogów
ustawowych, takich jak wymogi w zakresie wypłacalności oraz płynności finansowej;
− brak toczących się przeciwko jednostce postępowań sądowych lub administracyjnych, które
w przypadku rozstrzygnięcia niekorzystnego dla Spółki mogłyby wiązać się z powstaniem
roszczeń, które nie mogłyby być przez Spółkę zaspokojone;
− brak zmian w przepisach prawa oraz polityce rządu, które mogłyby mieć negatywny wpływ
na Spółkę.
Przeprowadzony przez Zarząd Spółki proces oceny powyższych czynników, wykazał, iż nie istnieje
ryzyko wystąpienia zagrożenia kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę, a tym samym
w opinii Zarządu założenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę jest w pełni zasadne.
Jednocześnie wynik dokonanej oceny pozwala na poszukiwanie przez Spółkę nowych ścieżek rozwoju
i kierunków inwestycji.
W dniu 05 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Macieja Zientary zawiadomienie o
zmniejszeniu jego udziału (poprzez spółkę zależną Helioblue Investments Limited) w ogólnej liczbie
głosów w Spółce z progu powyżej 20% do 0% oraz zwiększeniu jego udziału (poprzez spółkę zależną
Superkonstelacja Limited) w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 20% oraz o przekroczeniu progu 33 i
1/3% w ogólnej liczbie głosów w Spółce, co nastąpiło wskutek rozliczenia w dniu 04 kwietnia 2024 r.
transakcji zbycia pakietu 4.665.102 akcji Spółki posiadanych przez Helioblue Investments Limited,
spółkę zależną od Superkonstelacja Limited, a tym samym od Pana Macieja Zientary, stanowiącego
21,66% w kapitale zakładowym Spółki i nabycia go przez Superkonstelacja Limited, spółkę zależną od
Pana Macieja Zientary. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara posiada łącznie
9.195.990 akcji Spółki, stanowiących 42,69% kapitału zakładowego Spółki, wyłącznie poprzez spółkę
zależną Superkonstelacja Limited, zaś spółka zależna Helioblue Investments Limited, nie posiada akcji
Spółki.
Zgodnie z planami Zarządu, przewidywana strategia działania opierać się ma w głównej mierze o
inwestowanie posiadanych środków pieniężnych w aktywa nieruchomościowe, w założeniu przede
wszystkim w sposób pośredni tj. w spółki projektowe posiadające i realizujące projekty
nieruchomościowe. Do czasu uzyskania portfela takich projektów, spełniających wyznaczone kryteria
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
7
efektywności, w krótszym terminie planowane jest udzielanie pożyczek czy innych podobnych form
lokowania środków i uzyskiwanie dochodów z odsetek.
8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane
w nocie 21 Sprawozdania Finansowego.
9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
Posiadane zasoby finansowe zapewniają kontynuowanie działalności Spółki zgodnie z zakładaną
strategią oraz spłatę jej zobowiązań.
10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Zgodnie z przewidywaną strategią Emitenta, działania Spółki koncentrować się będą na procesach
pozyskiwania aktywów z sektora nieruchomości. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne
ponoszone będą w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do nabycia przez Emitenta.
11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy
Opisane w nocie 51 Sprawozdania Finansowego.
12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta
Informacje zostały zawarte w pkt. 5 niniejszego Sprawozdania i nocie 38 Sprawozdania Finansowego.
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany okres
Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.
14. Instrumenty finansowe
Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem
znajduje się w nocie 33 Sprawozdania Finansowego.
15. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy
Udzielone gwarancje i poręczenia
W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość
co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Potencjalne roszczenia klientów wynikające z gwarancji na sprzedane lokale (w tym również gwarancje
od spółek celowych przejętych przez SHD S.A.) są pokrywane przez generalnego wykonawcę danego
budynku. Na poczet tych roszczeń Spółka zatrzymuje część wynagrodzenia generalnego wykonawcy
jako kaucję. Wartość zatrzymanych kaucji (wykazanych jako zobowiązanie) znajduje się w nocie 23
Sprawozdania Finansowego.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
8
W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej
Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona
przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe.
Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem
kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji.
W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji
Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji
organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.
Postępowanie podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych
podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób
prawnych za 2014 r. przez Soho Factory, spółkę zależną, której Emitent jest następcą prawnym. Po
uzyskaniu opinii doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku.
W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika
Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. („Decyzja”) oraz o
zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny
w Białymstoku.
Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
(dalej „WSA”), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz
zasięgnięciu opinii doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych
przewidywanych działań w przebiegu ww. postępowania.
Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości
decyzję organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent,
po uzyskaniu opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu
powodów) przedawnienie prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i
nakazał organowi II instancji ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest
m.in. zobowiązany do udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło
przedawnienie. Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów
Emitenta. W odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do
Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej „Skarga”).
Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania
wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za
2014 r. przez Soho Factory.
W dniu 29 sierpnia 2024 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o wyroku Naczelnego Sądu
Administracyjnego wraz z jego uzasadnieniem. Sąd podtrzymał wcześniejszy wyrok Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego w Białymstoku, uchylający decyzję organu podatkowego II instancji,
udzielając jednocześnie zaleceń co do przeprowadzenia weryfikacji wybranych kwestii - w tym
związanych z ewentualnym przedawnieniem prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej - w
pierwszej kolejności przez tenże organ odwoławczy. Wynik tej analizy oraz decyzja organu będą
podlegały, w następnej kolejności, ew. kontroli i weryfikacji sądowej. Emitent zlecił dokładną analizę
otrzymanego orzeczenia NSA i będzie podejmować decyzje co do dalszych działań w sprawie
podatkowej - dotyczącej rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości
obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. przez Soho Factory Sp. z
o.o. - po konsultacji z doradcami prawnymi i podatkowymi.
Poza powyższym Soho Development S.A. nie była stroną postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:
• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
9
16. Zarządzanie ryzykiem
Podstawowe informacje
Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie
ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie
ich negatywnym skutkom:
• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności – w sytuacji
możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek
o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych
form gwarancji,
• Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak
inwestycyjnych i finansowych,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym stanowi element strategii Emitenta.
System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.
System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:
Obszar
Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja
ryzyk
Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i
spodziewanego skutku
Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu
zarządzania ryzykiem
Procedury operacyjne
Polityka zarządzania ryzykiem
Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
Rejestr ryzyk strategicznych
Opis procesu zarządzania ryzykiem
17. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 42 Sprawozdania
Finansowego.
18. Sprawy sądowe
Na dzień bilansowy, poza postępowaniami wskazanymi w pkt. 15, Emitent nie był stroną postępowań
toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej w zakresie:
• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby
co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Soho Development nie prowadzi działalności w zakresie badań i rozwoju.
20. Posiadane oddziały (zakłady)
Soho Development nie posiada oddziałów (zakładów).
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
10
21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta
W dniu 04 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o przedłużeniu wyboru spółki
WBS Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (00-131), ul. Grzybowska 4 lok. U9B do
przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie:
• przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się
dnia 01 października 2023 r. i kończącego się dnia 30 września 2024 r.
• badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 01
października 2023 r. i kończący się 30 września 2024 r.
• przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się
dnia 01 października 2024 r. i kończącego się dnia 30 września 2025 r.
• badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 01
października 2024 r. i kończący się 30 września 2025 r.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze
statutem i regulacjami wewnętrznymi Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi,
na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania określonych wyżej sprawozdań, wyniesie
łącznie 82 tys. zł (za dwa lata obrotowe).
Firma audytorska, poza wymienionymi powyżej usługami, wykonywała usługę atestacyjną polegającą
na sporządzeniu Raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej.
Anna Burda
_________________________
Prezes Zarządu
30.01.2025 r.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
11
Załącznik nr 1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
- zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz.U. z 2018 r. poz. 757))
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny:
W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała zasady określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”. Dokument opublikowany jest na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. - https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021,
2. Wskazanie przypadków odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
określonych w ust. 1 powyżej oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Spółka nie stosowała następujących zasad określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
12
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wydatki tego typu mają charakter marginalny
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań
zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie należy do wyżej wskazanych indeksów.
Zarząd omawia stara się omawiać powyższe kwestie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności. Dobór kadr zajmujących stanowiska w zarządzie oraz
radzie nadzorczej w spółce odbywa się na bazie kompetencji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
13
W Spółce brak formalnych wymogów odnośnie uwzględniania innych kryteriów niż kompetencje. Spółka
nie określiła polityki różnorodności. Przy doborze kluczowych menedżerów decydujące znaczenie ma
wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Spółka nie analizuje pozostałych aspektów profilu
kandydatów. O doborze władz decyduje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, które nie określiły
innych kryteriów doboru władz
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie zarządu spółki nie są zobowiązani do uzyskania zgody rady nadzorczej w powyższym
zakresie.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce brak polityki różnorodności
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie adekwatnym do skali prowadzonej działalności
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rozmiar spółki nie uzasadnia wyodrębnienia odrębnych jednostek odpowiedzialnych za poszczególne
systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
14
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Odpowiedni opis systemów i funkcji znajduje się w raporcie rocznym.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do wskazanych indeksów
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak zgłaszania przez akcjonariuszy oczekiwań w tym zakresie
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Transmisji nie przewiduje Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana jeżeli projekt uchwały dotyczy kwestii w zakresie wyraźnych kompetencji Rady
Nadzorczej
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kwestia ta zależy od postępowania konkretnych akcjonariuszy
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
15
WYNAGRODZENIA
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, iż w spółce nie są przewidziane programy motywacyjne.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych
przepisami prawa, w tym w zakresie nadzoru. Zarząd Spółki nie wprowadził kontroli instytucjonalnej ze
względu na jej koszty działania. W stosunku do skali działalności prowadzonej przez Spółkę, koszty te
nie byłyby uzasadnione. W związku z tym Zarząd Spółki wprowadził kontrolę funkcjonalną przypisaną
do poszczególnych stanowisk, a jej podstawowe zadania wynikają z zakresu czynności pracowników.
System kontroli funkcjonalnej obejmuje swoim zakresem: księgowość, prognozowanie i analizy
finansowe oraz sprawozdawczość zewnętrzną. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej
w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych
zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W ramach kontroli nad
sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje
sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależną firmę audytorską o
uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru niezależnej firmy audytorskiej dokonuje Rada
Nadzorcza Spółki zgodnie z przyjętą polityką wyboru firmy audytorskiej. Sprawozdania finansowe, po
zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich
oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,
Informacja znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
16
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia statutowe bądź ustawowe w wykonywaniu prawa
głosu.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.
Wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne w drodze czynności
prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Warranty Subskrypcyjne mogą
zostać zbyte na rzecz innych członków Personelu Kluczowego wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki a w
przypadku zbywania Warrantów Subskrypcyjnych przez Członków Zarządu wyłącznie za zgodą Rady
Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały dziedziczeniu.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa
Zarządu, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza określa w powyższych
granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.
Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego
członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji.
Zgodnie ze Statutem Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych, Zarząd kieruje działalnością
Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw
niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
Osoby zarządzające nie mają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
17
9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.
Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego
należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i
następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje
w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Działa ono zgodnie przepisami prawa,
zasadami określonymi w Statucie Spółki a także zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od
zakończenia roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z
własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek uprawnionych określonych postanowieniami art. 400
kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli
zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym lub statutowym, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie,
jeżeli zwołanie go uzna za wskazane lub jeżeli Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia pomimo wniosku złożonego przez uprawniony organ. Zgromadzenie zwołuje się w
sposób przewidziany przepisami prawa – przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni
przed terminem walnego zgromadzenia.
Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są osoby będące akcjonariuszami spółki na
szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu).
- Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
Zarząd lub Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony, jak na przykład
przedstawicieli biegłego rewidenta, przedstawicieli doradców prawnych i finansowych - gdy poruszane
są skomplikowane kwestie związane z problematyką prawno-ekonomiczną.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd,
obejmująca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę),
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
18
liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest każdorazowo wyłożona w
siedzibie Spółki przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocników, przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i
pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana, a
w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona
przez zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia. Po wyborze Przewodniczącego, sporządzana i wykładana jest lista obecności
zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i przysługujących im
głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem obrad,
podanym akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, przy czym inne uprawnione osoby zgodnie z postanowieniami
art. 401 kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie
bądź w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów chyba, że inne
postanowienia Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej, bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim akcji.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych, należy między innymi:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
d) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie wyboru członka Rady
Nadzorczej w trybie kooptacji, stosownie do art. 17.3;
e) skrócenie kadencji Rady Nadzorczej;
f) utworzenie i użycie kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾
(trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
d) połączenie Spółki z inną spółką;
e) rozwiązanie Spółki;
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
19
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów
Spółki z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji w przedmiocie zwrotu wydatków
lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej,
w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta
działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym – w świetle okoliczności - przekonaniu
tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub
zbycie przez Spółka nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w
Spółce: Prawa związane z akcjami Spółki:
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Kodeks spółek handlowych przewiduje dla wspólników
(akcjonariuszy) dwie kategorie uprawnień związanych m. in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach
spółek czy też z posiadaniem akcji. Są to uprawnienia o charakterze majątkowym oraz o charakterze
korporacyjnym.
Uprawnienia korporacyjne w KSH
W ramach uprawnień korporacyjnych, zwanych inaczej organizacyjnymi akcjonariuszowi przysługują
następujące prawa:
− na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo do otrzymania odpisu
sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta, odpisu sprawozdania finansowego wraz z
załączonym odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej, a także odpisu opinii biegłego rewidenta,
− na podstawie art. 400 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia;
statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi Emitenta na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi
nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia,
− na podstawie art. 401 § 1-3 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone zarządowi Emitenta nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
20
terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd Emitenta jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na
osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku
obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
− na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego
zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej
− na podstawie art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas
walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
− zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
Emitenta mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego
zgromadzenia (dzień rejestracji). Zasadę tą stosuje się jednolicie dla uprawnionych z akcji na
okaziciela i akcji imiennych. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta dla
akcjonariuszy posiadających akcje zdematerializowane jest zgłoszenie nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek
papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu.
− Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Emitenta osobiście lub przez
Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta i
wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Art. 411 § 1
KSH przyznaje każdej akcji jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz może głosować
odmiennie z każdej posiadanej akcji.
− na podstawie art. 407 § 1 KSH akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu
spółki oraz prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w
Walnym Zgromadzeniu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto Akcjonariusz Emitenta
może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na
który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 KSH określa także prawo do żądania
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie
powinno być złożone do Zarządu Spółki, a wydanie odpisów wniosków nie powinno nastąpić później
niż na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem,
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
21
− na podstawie art. 410 § 1 KSH niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z
wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia, i służących im
głosów. Lista powinna być podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia i wyłożona
do wglądu podczas obrad Zgromadzenia. Art. § 2 410 KSH określa prawo do sprawdzenia, na
wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista obecności powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, która składa się z co najmniej trzech osób. Jednego
z członków komisji mogą wybrać akcjonariusze wnioskujący o sprawdzenie listy obecności,
− prawo akcjonariusza do głosowania na Walnym Zgromadzeniu określone jest w art. 411 Kodeksu
spółek handlowych. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki
mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem
uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie
organizacji i funkcjonowania Spółki,
− zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób
powołania rady nadzorczej, wybór Rady Nadzorczej Spółki następuje w drodze głosowania
oddzielnymi grupami. Paragraf 5 tego artykułu stanowi, że akcjonariusze reprezentujący na Walnym
Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę,
aby wybrać jednego członka Rady Nadzorczej. Skorzystanie z tej opcji skutkuje jednak tym, że
akcjonariusze ci nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Art. 385 § 6
KSH reguluje kwestię obsadzenia mandatów, które pozostały nieobsadzone przez grupę
akcjonariuszy utworzoną zgodnie z art. 385 § 5 KSH. Mandaty te powinny zostać obsadzone w
drodze głosowania przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta, którzy nie oddali głosów przy wyborze
członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
− Na podstawie art. 421 § 3 KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania księgi
protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał,
− prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na zasadach
określonych w art. 422 - 427 KSH. Art. 422 KSH przyznaje akcjonariuszowi prawo do zaskarżenia
uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi
w interes Spółki lub ma na celu jego pokrzywdzenie. Uchwałę można zaskarżyć w drodze
powództwa o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki wytoczonego
przeciwko tej Spółce. Zgodnie z art. 422 § 2 KSH prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie
uchwały walnego zgromadzenia przysługuje m.in.:
o akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
22
o akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
o akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku
wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad.
− Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia zgodnie z art. 424
KSH wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później, niż w terminie
sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku Emitenta jako spółki publicznej termin
do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od
momentu, w którym akcjonariusz otrzymał wiadomość o uchwale, ale nie później niż w terminie
trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu
rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego Zgromadzenia przedstawienie
argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia
jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie. Akcjonariuszom wymienionym w art.
422 § 2 KSH przysługuje także prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna z ustawą - art. 425 Kodeksu
spółek handlowych. Art. 425 § 3 KSH stanowi, iż w przypadku spółki publicznej powództwo takie
powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego
Zgromadzenia, ale nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego
Zgromadzenia przedstawienie argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania
rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie,
− na podstawie art. 428 § 1 KSH akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia przysługuje
prawo do żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione
dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Udzielenie żądanej przez akcjonariusza informacji jest
obligatoryjne. Jednak mimo tego wedle art. 428 § 2 KSH Zarząd odmawia udzielenia informacji,
gdy:
o mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni
zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub
o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej,
cywilnoprawnej lub administracyjnej.
− W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji, której żąda na
piśmie poza Walnym Zgromadzeniem (art. 428 § 3 KSH). Jednak nie może to nastąpić później niż
w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu
ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji
dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem. Informacje te wraz z podaniem daty ich
przekazania i osoby, której ich udzielono, powinny być ujawnione przez Zarząd na piśmie w
materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W materiałach tych nie muszą
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
23
być uwzględnione informacje podane do wiadomości publicznej oraz udzielone podczas walnego
zgromadzenia.
− art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych chroni akcjonariusza, któremu nie udzielono informacji o
których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez nadanie mu prawa – o ile zgłosił
sprzeciw do protokołu - do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do
udzielenia takiej informacji bądź też, na podstawie art. 429 § 2 KSH o zobowiązanie Emitenta do
ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem zgodnie
z art. 428 § 4 KSH. Zgodnie z art. 429 § 2 KSH wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w
terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono
udzielenia żądanych informacji,
− akcjonariusz posiada także prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce
na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie
wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,
− w trybie art. 6 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może żądać (żądanie to powinno
być udzielone na piśmie) od spółki handlowej będącej również akcjonariuszem Emitenta udzielenia
pisemnej informacji na temat pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w
rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
także akcjonariuszem Emitenta bądź informacji na temat czy taki stosunek dominacji lub zależności
ustał. Akcjonariusz, który ma prawo do żądania powyższych informacji, może również zażądać
ujawnienia liczby udziałów lub głosów, które posiada ta spółka handlowa, w tym także, które posiada
jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Uprawnienia majątkowe przysługujące akcjonariuszom zgodnie z KSH:
− Na podstawie art. 347 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku spółki, który
został wskazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Dywidendę rozdziela się w
stosunku do liczby udziałów jakie posiada akcjonariusz w dniu dywidendy ustalonym przez Walne
Zgromadzenie. Według art. 348 § 3 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala
dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień
dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia
powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie
określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia
uchwały o podziale zysku. Zasady te powinny być stosowane z uwzględnieniem terminów, które
określone są w regulacjach KDPW i GPW. Organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale
zysku lub pokryciu straty oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie (art. 395
KSH). Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane są w formie raportów bieżących. Z uwagi
na fakt, iż Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu
podziału zysku ani nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji,
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
24
ogólne zasady opisane powyżej znajdują zastosowanie. Statut Emitenta nie zawiera także
odmiennych od Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW postanowień odnośnie warunków
odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy. W związku z tym w zakresie Emitenta
obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi
zastosowanie dla spółek publicznych:
− Wypłata dywidendy, która przysługuje akcjonariuszom za pośrednictwem systemu depozytowego
KDPW. Wypłata ta realizowana jest poprzez pozostawienie przez Emitenta na wskazanym przez
KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym środków na wykonywanie prawa do
dywidendy. Środki przekazane przez Emitenta są rozdzielane przez KDPW na rachunki
uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów
wartościowych akcjonariuszy. Rachunki osób uprawnionych do dywidendy prowadzone są przez
domy maklerskie,
− Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała
walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie
określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech
miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą
terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy
− Na podstawie uregulowań zawartych w Statucie Emitenta możliwe jest wypłacanie zaliczek na
poczet przewidywanej dywidendy.
− Kolejnym prawem majątkowym przysługującym akcjonariuszowi jest uregulowane w art. 433 KSH
prawo poboru, czyli w przypadku nowej emisji akcji prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji.
Zgodnie z art. 433 § 1 KSH akcjonariusz Emitenta obejmuje nowe akcje w stosunku do liczby akcji
już posiadanych. Uprawnienie to odnosi się także do emitowanych przez Spółkę papierów
wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub takich, które inkorporują prawo zapisu na akcje. Art.
433 § 2 KSH umożliwia Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały pozbawiającej w całości lub
części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. Uchwała taka może zostać
podjęta, gdy przemawia za tym interes Spółki. Jej podjęcie wymaga zachowania warunków
wynikających z art. 433 § 2 KSH, tj.:
o większości co najmniej czterech piątych głosów oddanych za uchwałą,
o zapowiedzenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamiaru podjęciu uchwały o
pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru akcji,
o przedstawienia przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii, w której zostaną podane
powody uzasadniające pozbawienie prawa poboru akcjonariuszy oraz proponowaną cenę
emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.
− Akcjonariuszom przysługuje także prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki. W
przypadku braku odmiennej regulacji w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie likwidacji,
likwidatorami spółki akcyjnej, na podstawie art. 463 § 1 KSH, są członkowie zarządu. Kodeks spółek
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
25
handlowych w art. 463 § 2 przewiduje jednak możliwość złożenia przez akcjonariusza lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki wniosku
do sądu rejestrowego właściwego dla spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez
ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów.
− Art. 474 KSH ustanawia prawo akcjonariusza do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w
przypadku jego likwidacji. Jak stanowi art. 468 § 1 KSH likwidatorzy spółki akcyjnej powinni
dokonać czynności likwidacyjnych, tj. zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej
wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki. Przywoływany
wyżej art. 474 § 1 KSH stanowi, iż po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może
nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy pozostałego majątku spółki, przy czym podział ten nie
może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu
wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się
między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy
spółki, o czym mowa w art. 474 § 2 KSH. Wielkość wpłat akcjonariuszy na kapitał zakładowy
obliczana jest na podstawie liczby i wartości posiadanych przez danego akcjonariusza akcji.
− W ramach uprawnień o charakterze majątkowym akcjonariusz ma także prawo do zbywania
posiadanych akcji oraz do ustanowienia zastawu lub użytkowania na tych akcjach. W okresie, gdy
akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na
rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki
papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi(art. 340 § 3 KSH).
− W szczególności zgodnie z art. 406(4) KSH Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w
okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia
walnego zgromadzenia.
Prawa akcjonariusza wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi - Dokumentem potwierdzającym fakt posiadania
uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo
depozytowe z zastrzeżeniem iż dokumentem potwierdzającym prawo akcjonariusza do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest wyłącznie imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu. Świadectwo oraz zaświadczenie wystawiane są na żądanie akcjonariusza
przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Od chwili wystawienia świadectwa,
papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do
chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego
ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych
na tym rachunku. W okresie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, te same papiery wartościowe
mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
26
jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również, informację o
dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych
świadectw.
Ustawa o ofercie publicznej - art. 84 tej ustawy przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, którzy
są posiadaczami przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do
złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem spółki bądź też z prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw
szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę
fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia,
które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Przed podjęciem
uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą
zgłoszonego wniosku. Uchwała walnego zgromadzenia, o wyznaczeniu rewidenta do spraw
szczególnych, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje
rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.
Natomiast zgodnie z art. 85 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku niepodjęcia przez Walne
Zgromadzenie uchwały o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych lub podjęcia jej z naruszeniem
procedury wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia
uchwały o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta.
Statut Emitenta nie przewiduje możliwość zamiany akcji. Art. 10 Statutu Emitenta przewiduje, że
wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
11. Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz zmiany, które w nim
zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Informacja w zakresie składu osobowego znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki działał w składzie:
Anna Katarzyna Burda – Prezes Zarządu
W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.
W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Maciej Zientara – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Szumielewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Ilona Borkowska – Członek Rady Nadzorczej,
Monika Hałupczak – Członek Rady Nadzorczej,
Seweryn Dmowski – Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Zientara – Członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
27
W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Zgodnie z postanowieniami art. 22.2 ust. 1 Statutu SOHO Development S.A. do kompetencji Rady
Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.
Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest
w formie uchwały Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 130 Ustawy do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie
Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego
rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami.
W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
SOHO Development S.A., Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę wyboru biegłego
rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się następującymi zasadami:
i. Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają kryteria wyboru i kieruje do nich
zapytanie ofertowe Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich.
Spółka sporządza dokumentację przetargową, która:
- umożliwia tym firmom poznanie działalności SOHO Development S.A.,
- zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu,
- zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do
oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.
ii. Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę potencjalnych kandydatów na
biegłego rewidenta sprawozdań finansowych SOHO Development S.A.
iii. Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami.
iv. Komitet ds. Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu SOHO Development S.A.
w celu realizacji powyższych punktów od (i) do (iii);
v. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i
niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a
wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu
interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się na liście
potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych SOHO
Development S.A. zgodnie z punktem 4 niniejszej Polityki.
vi. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym
sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące
wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
vii. Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru
określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające
wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu.
viii. Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu
Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
28
ix. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania
finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
x. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji
Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji
Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe SOHO Development S.A.
Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, czas nieprzerwanego trwania zleceń badań
ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. Uchwałą
Rady Nadzorczej z dnia 08 czerwca 2020 r. wybrano firmę audytorską WBS Audyt sp. z o.o. która nie
dokonywała badania sprawozdań w okresie ostatnich 5 lat. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 03 kwietnia
2024 r. przedłużono umowy o badanie z wyżej wskazanym podmiotem.
Nie stwierdzono wtedy zagrożeń dla niezależności dotychczasowego podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, w szczególności na podstawie żadnego rzeczywistego ani
potencjalnego konfliktu interesów. Dotyczyło to również braku świadczenia na rzecz SOHO
Development S.A. usług, będących usługami innymi niż usługi badania podstawowego.
Przed wyborem firmy audytorskiej, Komitet Audytu sporządził rekomendację dotyczącą wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniającą obowiązujące warunki.
W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
1) Pani Ilona Borkowska – Przewodnicząca,
2) Pan Jakub Szumielewicz,
3) Pan Maciej Zientara.
Kryteria niezależności spełniali Pani Ilona Borkowska oraz Pan Jakub Szumielewicz.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadała Pani
Ilona Borkowska.
Pani Ilona Borkowska posiada wiedzę z zakresu rachunkowości w związku z następującymi faktami:
− posiada wykształcenie wyższe, ekonomiczne; jest absolwentką Szkoły Głównej Gospodarstwa
Wiejskiego;
− ukończyła studia podyplomowe z zakresu efektywności ekonomicznej małych i średnich
przedsiębiorstw na Uniwersytecie Warszawskim;
− posiada doświadczenie w zakresie kontrolingu, finansów przedsiębiorstw, rewizji finansowej,
przeprowadzania procesów due dilligence potencjalnych projektów inwestycyjnych, oceny
rentowności przyszłych projektów, zarządzania bieżącą płynnością oraz cash flow całego portfela
inwestycji;
− zajmowała uprzednio następujące stanowiska:
2010-2014 r. Supernova Financial Services Sp. z o.o. – Kontroler Finansowy
2017-2018 r. Altus TFI S.A – Zarządzający Funduszem Inwestycyjnym
2015- obecnie Portfel Inwestycyjny Sp. z o.o. Kontroler Finansowy/ Dyrektor Finansowy
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku
29
− wykonuje obecnie następującą działalność poza przedsiębiorstwem Emitenta:
Od 2016 r. Członek Rady Nadzorczej Rent Factory S.A.
Od 2016 r. Członek Zarządu Portfel Inwestycyjny Sp. z o.o.
Od 2018 r. Prezes Zarządu Andromeda Sp. z o.o.
Od 2021 r. Prezes Zarządu BIBI Invest Sp. z o.o.
Od 2021 r. Członek Zarządu komplementariusza Portfel Inwestycyjny Sp. z o.o. Wałowa Sp.k.
Od 2022 r. Członek Zarządu PI Management Sp. z o.o.
Od 2022 r. Członek Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A..
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiadał Pan Maciej Zientara, który:
− posiada wykształcenie wyższe, ekonomiczne; jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej oraz VII
edycji AMP (2012) IESE Business School w Barcelonie;
− posiada wieloletnie transakcyjne i praktyczne doświadczenie w zakresie M&A, inżynierii finansowej,
zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami przedsiębiorstw;
− poza przedsiębiorstwem Emitenta wykonuje działalność jako Partner Zarządzający
międzynarodowym Holdingiem Inwestycyjnym „Supernova Group” inwestującym w projekty
kapitałowe różnych faz bez szczególnej preferencji branżowej.
Firma audytorska, poza przeglądem i badaniem sprawozdań finansowych, wykonywała usługę
atestacyjną polegającą na sporządzeniu Raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.
