I. Ocena Rady Nadzorczej mBanku S.A. na temat sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

1. Sytuacja Grupy mBanku w 2024 roku

Rada Nadzorcza poddała analizie wyniki finansowe i kluczowe wskaźniki Grupy mBanku, uwzględniając uwarunkowania zewnętrzne i wewnętrzne.

W 2024 roku gospodarka Polski znajdowała się w fazie ożywienia gospodarczego, pomimo trudnych warunków makroekonomicznych w otoczeniu zewnętrznym. Według wstępnych danych GUS, PKB w Polsce w 2024 roku wzrósł o 2,9% wobec 0,1% w 2023 roku. Motorem wzrostu gospodarczego był popyt konsumpcyjny, wspierany przez wzrost realnych dochodów gospodarstw domowych. Wraz z napływem środków unijnych ukształtował się trend wzrostowy w zakresie inwestycji. Dekoniunktura w Niemczech i u innych partnerów handlowych Polski negatywnie wpływała na dynamikę eksportu. Stopa bezrobocia rejestrowanego kształtowała się na niskim poziomie. W grudniu 2024 roku wyniosła 5,1%. Ceny towarów i usług konsumpcyjnych w grudniu 2024 roku wzrosły o 4,7% rok do roku, a inflacja średnioroczna wyniosła 3,6%. Do wzrostu inflacji w drugim półroczu przyczyniły się rosnące ceny nośników energii i żywności. W takich warunkach Rada Polityki Pieniężnej utrzymała stopy procentowe w 2024 roku na stałym poziomie, niezmienionym od października 2023 roku.

W 2024 roku Rada Nadzorcza mBanku cyklicznie analizowała raporty przedkładane przez Zarząd oraz jednostki organizacyjne mBanku, w tym informacje przygotowywane na zlecenie Rady Nadzorczej w kwestiach istotnych z punktu widzenia oceny sytuacji spółki. Rada Nadzorcza wspierała decyzje Zarządu Banku w zakresie inicjatyw biznesowych i organizacyjnych zmierzających do zapewnienia optymalnych warunków dla rozwoju i realizacji celów strategicznych.

W 2024 roku Grupa mBanku wypracowała najwyższe w historii dochody: 12,0 mld zł (+11,2% w porównaniu do roku 2023). Motorem wzrostu był głównie wynik z tytułu odsetek. W ujęciu rocznym, bez uwzględnienia wpływu wakacji kredytowych, wzrósł on o 10,3%. Rada Nadzorcza z uznaniem stwierdza, że wysoki wynik odsetkowy był skutkiem efektywnego zarządzania marżą depozytową i marżą kredytową oraz portfelem skarbowych papierów wartościowych w sprzyjających warunkach wynikających z poziomu stóp procentowych. Marża odsetkowa netto zwiększyła się z 4,18% w 2023 do 4,35% w 2024 roku.

Wynik z tytułu opłat i prowizji, pomimo istotnego wzrostu kosztów prowizyjnych, zwiększył się w 2024 roku o 2,9%, m.in. dzięki rosnącej bazie aktywnych klientów, większej liczbie transakcji oraz wartości sprzedanych produktów finansowych, a także selektywnym zmianom w taryfie prowizji i opłat.

Koszt ryzyka w 2024 roku obniżył się do 49 punktów bazowych z 93 punktów bazowych w 2023 roku. Według stanu na 31 grudnia 2024 roku wskaźnik kredytów z utratą wartości (NPL) ukształtował się na poziomie 4,1% i był o 0,1 p. p. niższy niż przed rokiem.

Istotnym obciążeniem wyników Grupy były koszty ryzyka prawnego związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi. Rada Nadzorcza poświęciła dużo uwagi zagadnieniom związanym z portfelem walutowych kredytów hipotecznych, w tym monitorowaniu ugód klientowskich oraz rozliczeniom z klientami po wyrokach sądowych. W 2024 roku mBank zawarł z kredytobiorcami prawie 9,6 tys. ugód dotyczących kredytów walutowych, a łączna liczba podpisanych ugód na koniec 2024 roku wyniosła 22,9 tys.

Koszty ryzyka prawnego związanego z kredytami walutowymi ujęte w 2024 roku w rachunku zysków i strat wyniosły 4,3 mld zł w porównaniu z 4,9 mld zł w poprzednim roku. Wynikały one przede wszystkim z aktualizacji prognozy w zakresie liczby spraw sądowych, przewidywanych kosztów związanych z negatywnymi rozstrzygnięciami sądowymi, liczby i kosztów ugód z kredytobiorcami oraz aktualizacji pozostałych parametrów modelowych.

Wskaźnik pokrycia portfela aktywnych kredytów CHF rezerwami na ryzyko prawne na koniec 2024 roku wyniósł 147%. Z kwartału na kwartał obserwowany był spadek napływu nowych pozwów dotyczących umów kredytowych. Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że Bank jest dobrze zabezpieczony przed ryzykiem prawnym dotyczącym walutowych kredytów hipotecznych, a problemy wynikające z masowego kwestionowania przez kredytobiorców zapisów w umowach stopniowo zmierzają ku końcowi.

Grupa mBanku zakończyła 2024 rok zyskiem netto przypadającym na akcjonariuszy mBanku w wysokości 2 243 mln zł wobec 24 mln zł w 2023 roku. Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) wyniósł 14,8%.

Zysk netto wypracowany przez główny biznes Grupy, czyli z wyłączeniem segmentu „Walutowe Kredyty Hipoteczne”, wyniósł 5 638 mln zł. Oznacza to wzrost w ujęciu rocznym o 22.4%. Wskaźnik ROE dla głównego biznesu Grupy osiągnął 39,7%. Świadczy to o rzeczywistym potencjale modelu biznesowego Grupy i zdolności do kreowania wartości dla akcjonariuszy.

W 2024 roku Zarząd i Rada Nadzorcza poświęciły dużo uwagi zarządzaniu kapitałem. W celu wzmocnienia kapitału, mBank jako pierwszy bank komercyjny w Polsce, uplasował obligacje AT1 do szerokiego grona inwestorów. Pozyskał z tego tytułu 1,5 mld zł. Ponadto, w 2024 roku mBank przeprowadził kolejną transakcję sekurytyzacji syntetycznej. Przeniesienie na inwestora istotnej części ryzyka kredytowego z portfela kredytów korporacyjnych o wartości nominalnej 5,24 mld zł, wpłynęło na spadek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko ( TREA) i wzrost wskaźników kapitałowych.

W konsekwencji, pomimo znacznego wzrostu TREA w 2024 roku spowodowanego rozwojem biznesu oraz wpływem zmian regulacyjnych w parametrach ryzyka w portfelach objętych metodą AIRB, Grupa mBanku utrzymała wskaźniki

Według stanu na 31 grudnia 2024 roku współczynnik kapitału Tier 1 na poziomie skonsolidowanym wyniósł 14,5%, a łączny współczynnik kapitałowy (TCR) 15,9%. Bufory w stosunku do minimalnych wymogów KNF wyniosły odpowiednio 5,4 p.p. i 4,8 p.p.

W 2024 roku Rada Nadzorcza Banku zatwierdziła zaktualizowaną Strategię zarządzania kapitałem Grupy mBanku, zakładającą brak wypłaty dywidendy z zysku za lata 2024 i 2025. Zatrzymany zysk umożliwi wzrost wolumenu kredytów, przy utrzymaniu buforów kapitałowych powyżej wymogów regulacyjnych oraz zgodnych ze strategią Banku.

Emisja obligacji senioralnych uprzywilejowanych o łącznej wartości nominalnej 500 mln euro w ramach Programu EMTN przeprowadzona w 2024 roku pozwoliła na spełnienie wymogów MREL ze znaczną nadwyżką. Środki z emisji zostały przeznaczone na cele zgodne z założeniami przyjętymi w Green Bond Framework Grupy mBanku.

Grupa mBanku ma komfortową pozycję płynnościową, odzwierciedloną przez wysokie poziomy wskaźników płynności LCR i NSFR oraz relację kredytów netto do depozytów na poziomie 60,5% według stanu na 31 grudnia 2024.

W 2024 roku nastąpił wzrost skali działania Grupy mBanku:

- wartość aktywów według stanu na 31.12.2024 roku osiągnęła 246,0 mld zł (+8,4% rok do roku),

- kredyty brutto udzielone klientom wyniosły 125,0 mld zł (+6,6% w ujęciu rocznym), przy czym wzrost odnotowano zarówno w segmencie detalicznym, jak i w segmencie korporacyjnym,

- zobowiązania wobec klientów wyniosły 200,8 mld zł (+8.3% w ujęciu rocznym), przede wszystkim w efekcie napływu środków na rachunki bieżące.

W 2024 roku Grupa kontynuowała cyfryzację, optymalizację i modernizację procesów. Rozszerzyła zakres usług dostępnych w kanałach zdalnych. W 2024 roku zwiększyły się udziały: kont otwieranych cyfrowo, klientów pozyskanych zdalnie, klientów korporacyjnych korzystających z bankowości mobilnej, procesów detalicznych zainicjowanych przez klientów w kanałach cyfrowych oraz kontrybucja aplikacji mobilnej w sprzedaży kredytów niehipotecznych.

Bank z powodzeniem prowadził akwizycję SME oraz młodych klientów, co znalazło odzwierciedlenie w liczbie otwartych kont Junior. Dzięki rozszerzeniu oferty inwestycyjnej, dopasowanej do potrzeb każdego segmentu klientów, wzrosła liczba klientów regularnie inwestujących.

Aplikacja mobilna dla klientów detalicznych i aplikacja mBank Company Mobile dla klientów korporacyjnych zostały wzbogacone o nowe funkcjonalności. Bank zmodyfikował proces kredytowy oraz zwiększył finansowanie branż perspektywicznych i najszybciej rosnących sektorów gospodarki. Dynamiczny rozwój nastąpił w obszarze e-commerce. Wspólnie ze strategicznym partnerem, mBank uruchomił platformę „mOkazje zakupy” dostępną bezpośrednio w aplikacji mobilnej banku.

W minionym roku mBank kontynuował prace nad ograniczaniem i raportowaniem śladu węglowego. Bank dąży do osiągnięcia zerowej emisyjności netto (net zero) w działalności własnej (zakres 1 i 2) do 2040 roku oraz przeprowadzenia transformacji ekspozycji kredytowych, tak aby osiągnęły net zero (zakres 3) do 2050 roku. We wrześniu 2024 roku mBank, jako pierwszy w Polsce, przedstawił cele dekarbonizacyjne do walidacji do Science Based Targets initiative (SBTi).

Rada Nadzorcza wysoko ceni zaangażowanie Banku na rzecz społeczeństwa. Działania Banku w tym zakresie obejmują przedsięwzięcia kulturalne, edukacyjne i społeczne. Można tu wymienić w szczególności współpracę z Wielką Orkiestrą Świątecznej Pomocy, promowanie edukacji matematycznej wśród dzieci i młodzieży oraz kampanie edukacyjne dotyczące bezpieczeństwa w sieci oraz zachęcające do oszczędzania na emeryturę. Bank wspiera zaangażowanie i rozwój pracowników, między innymi w zakresie kompetencji przyszłości, w tym związanych ze sztuczną inteligencją (AI) i odpowiedzialnością społeczną.

Wyznacznikiem postępów Banku w zakresie odpowiedzialności społecznej i zrównoważonego rozwoju jest podwyższenie w 2024 roku ratingu MSCI ESG Ratings z A do AA (leader).

Bank ma ugruntowaną pozycję i renomę na rynku. Jest doceniany ze względu na wysoką jakość i zakres świadczonych usług, innowacyjność oferty, wysoki stopień digitalizacji, wykwalifikowany personel i zaangażowanie w obszarze ESG. W 2024 roku mBank otrzymał wiele prestiżowych nagród i zajął czołowe miejsca w rankingach, będących odzwierciedleniem opinii zarówno klientów, jak i ekspertów.

Reasumując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ogólną sytuację ekonomiczno-finansową mBanku. Bank spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej, płynności oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. W opinii Rady Nadzorczej powyższe czynniki i uwarunkowania determinują dobre perspektywy rozwoju Grupy.

2. Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Funkcjonujący w banku system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach – liniach obrony.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1. Funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji. Funkcja jest realizowana w sposób systematyczny przez pracowników wszystkich szczebli organizacyjnych w ramach:

■ monitorowania stałego, polegającego na badaniu wybranych operacji lub czynności wykonywanych w Banku,

■ weryfikacji okresowej, polegającej na badaniu wybranych operacji lub czynności już wykonanych w celu sprawdzenia adekwatności i efektywności monitorowania stałego.

2. Komórkę do spraw zgodności, mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie. Zadania komórki do spraw zgodności realizowane są przez Departament Compliance.

3. Niezależną komórkę audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. Zadania niezależnej komórki audytu wewnętrznego realizowane są przez Departament Audytu Wewnętrznego.

Komisja ds. Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej opinię o ocenie systemu kontroli wewnętrznej na podstawie informacji Zarządu Banku o funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej, raportów o skuteczności funkcji kontroli, nieprawidłowościach znaczących i krytycznych oraz o statusie planów naprawczych, raportów o zarządzaniu ryzykiem braku zgodności oraz oceny z perspektywy audytu wewnętrznego, a także wyników audytów. Komisja uwzględnia w swojej opinii informacje od podmiotu dominującego, podmiotów zależnych, biegłego rewidenta oraz instytucji nadzorczych (np. KNF), a także od innych podmiotów zewnętrznych. Komisja ocenia działalność Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na podstawie corocznych raportów z działalności przedstawianych bezpośrednio przez Dyrektorów Departamentów Compliance i Audytu Wewnętrznego.

Departament Audytu Wewnętrznego uwzględniał w badaniach audytowych oraz ocenie systemu kontroli wewnętrznej zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem.

Dyrektorzy Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na bieżąco podejmowali działania mające na celu zapewnianie odpowiednich zasobów kadrowych oraz koniecznych środków finansowych do systematycznego

Rada Nadzorcza, bazując na informacjach otrzymywanych w 2024 roku, ocenia adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej (w tym funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego) w odniesieniu do stopnia złożoności działalności Banku, struktury organizacyjnej i systemu zarządzania ryzykiem, jako dostateczną. W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza, na podstawie opinii Komisji ds. Audytu, wskazała mocne strony systemu oraz obszary do dalszego doskonalenia. Rada Nadzorcza oceniła, że jednostki odpowiedzialne za funkcję kontroli, zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz audyt wewnętrzny realizowały swoje zadania zgodnie z regulacjami wewnętrznymi w sposób ciągły, a Zarząd Banku i Komisja ds. Audytu oraz Rada Nadzorcza otrzymywały odpowiednie raporty i informacje o efektach tych działań. Departament Compliance i Departament Audytu Wewnętrznego miały zapewnioną niezależność działania, określoną odpowiednio w Regulaminie funkcjonowania Departamentu Compliance oraz w Karcie Audytu. Podczas realizacji obowiązków pracownicy tych jednostek wykonywali czynności z zachowaniem niezależności i obiektywizmu, nie realizowali procesów, które podlegały ich kontroli, nie angażowali się w działalność, która mogłaby rodzić konflikt interesów z ich obowiązkami.

System zarządzania ryzykiem Grupy mBanku opiera się na koncepcji trzech linii obrony.

W Banku funkcjonują komitety ryzyka poszczególnych pionów biznesowych: Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej, Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Komitet Ryzyka Rynków Finansowych, które kształtują zasady zarządzania ryzykiem oraz określają apetyt na ryzyko w danej linii biznesowej. Zagadnienia dotyczące ryzyka są też istotnym tematem prac innych komitetów działających w Banku pod przewodnictwem członków Zarządu.

Bank posiada metodologie i procesy, w których ryzyka są identyfikowane i oceniane w celu określenia ich potencjalnego wpływu na bieżącą i przyszłą działalność. Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem uzupełniona jest spójnym systemem monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania obejmuje kluczowe szczeble zarządcze.

Rada Nadzorcza otrzymuje okresowe raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz skuteczności działań podejmowanych przez Zarząd.

W sprawach dotyczących ryzyka Rada Nadzorcza działa poprzez Komisję ds. Ryzyka, która sprawuje stały nadzór nad poszczególnymi rodzajami ryzyka, w szczególności nad ryzykiem kredytowym (w tym ryzykiem koncentracji), rynkowym, operacyjnym, płynności, reputacyjnym i biznesowym. Komisja wydaje rekomendacje w sprawach znaczących zaangażowań obciążonych ryzykiem pojedynczego podmiotu gospodarczego.