Capital Partners S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa
wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014
z kapitałem zakładowym w wysokości 900.000,00 zł, w całości opłaconym, reprezentacja:
Paweł Bala – Likwidator
SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA
Z DZIAŁALNOŚCI
CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI
ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
2
1. INFORMACJE OGÓLNE O CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI
Firma Spółki:
Capital Partners Spółka Akcyjna w likwidacji
Siedziba Spółki:
Warszawa (00-008), ul. Marszałkowska 126/134
(Emitent nie posiada oddziałów)
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
527-23-72-698
Numer identyfikacyjny REGON:
015152014
PKD:
Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m. in.:
działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD
64.30.Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), pozostała finansowa działalność
usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z).
Rejestracja Spółki:
29.04.2002 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
KRS za numerem 0000110394.
Kapitał zakładowy:
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2024r. wynosił 900.000,00 zł
i dzielił się na 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej
0,10 zł każda, wyemitowanych w seriach:
A 500.000 akcji,
B 1.800.000 akcji,
C 6.700.000 akcji.
Emitent nie posiada akcji własnych.
Wypłacona dywidenda:
Emitent nie wypłacał dywidendy.
Akcjonariusze Emitenta posiadający co
najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów
na WZ na dzień 31.12.2024 r.:
Paweł Bala posiadał 2.578.264 akcje stanowiące 28,65% w kapitale
zakładowym i 2.578.264 głosy na WZ stanowiące 28,65% w ogólnej liczbie
głosów na WZ.
Adam Chełchowski posiadał 593.696 akcji stanowiących 6,60% w
kapitale zakładowym i 593.696 głosów na WZ stanowiących 6,60% w
ogólnej liczbie głosów na WZ.
Reprezentacja Spółki na dzień
31.12.2024 r.:
Paweł Bala – Likwidator (od dnia 1 października 2024 roku)
Skład osobowy Radu Nadzorczej
Emitenta na dzień 31.12.2024 r.:
Jacek Jaszczołt – Przewodniczący RN
Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący RN
Zbigniew Kuliński – Członek RN
Katarzyna Shultz Członek RN
Monika Tatar Członek RN
W dniu 1 października 2024 roku NWZ Spółki, wobec braku realizacji transakcji kapitałowej polegającej na
połączeniu Spółki z innym podmiotem i wspólnego kontynuowania działalności jako spółka publiczna oraz w celu
ochrony interesów wszystkich Interesariuszy Spółki i uniknięcia niewypłacalności, postanowiło rozwiązać Spółkę i
otworzyć jej likwidację.
2. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2024
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. w likwidacji i polityka
rachunkowości zostały zaprezentowane w Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna w
likwidacji na dzień 31 grudnia 2024 r. w części Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
3
3. WYBRANE DANE FINANSOWE
Wybrane dane finansowe
za okres od
01.10.2024r.
do
31.12.2024r.
za okres od
01.01.2024r.
do
30.09.2024r.
za okres od
01.10.2023r.
do
31.12.2023r.
za okres od
01.01.2023r.
do
30.09.2023r.
za okres od
01.10.2024r.
do
31.12.2024r.
za okres od
01.01.2024r.
do
30.09.2024r.
za okres od
01.10.2023r.
do
31.12.2023r.
za okres od
01.01.2023r.
do
30.09.2023r.
Przychody z działalności podstawowej (kontynowanej i
zaniechanej)
Zysk/Strata na działalności podstawowej (kontynuowanej
i zaniechanej)
Zysk/Strata przed opodatkowaniem z działalności
kontynuowanej i zaniechanej
Zysk/Strata netto okresu z działalności
kontynuowanej i zaniechanej
-182,02 -635,62 -1 328,60 -209,21 -42,23 -147,74 -303,22 -45,71
Całkowite dochody netto -182,02 -635,62 -1 328,60 -209,21 -42,23 -147,74 -303,22 -45,71
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -170,01 -698,54 -243,11 -677,17 -39,44 -162,37 -55,48 -147,94
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 175,53 -873,13 4 035,75 400,00 40,73 -202,95 921,07 87,39
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 0,00 0,62 -4 303,10 66,29 0,00 0,14 -982,08 14,48
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie 5,52 -1 571,05 -510,46 -210,88 1,28 -365,17 -116,50 -46,07
Zysk/Strata netto i rozwodniony zysk/strata na jedną
akcję zwykłą (w PLN/EUR)
-0,02 -0,07 -0,13 -0,02 0,00 -0,02 -0,03 0,00
Wybrane dane finansowe
stan na
31.12.2024r.
stan na
30.09.2024r.
stan na
31.12.2023r.
stan na
30.09.2023r.
stan na
31.12.2024r.
stan na
30.09.2024r.
stan na
31.12.2023r.
stan na
30.09.2023r.
Aktywa trwałe 0,00 0,00 14,51 0,00 0,00 0,00 3,34 0,00
Aktywa obrotowe 752,47 938,48 1 629,77 7 625,03 176,10 219,32 374,75 1 644,89
Aktywa razem 752,47 938,48 1 644,28 7 625,03 176,10 219,32 378,08 1 644,89
Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 20,54 385,62 0,00 0,00 4,72 83,19
Zobowiązania krótkoterminowe 135,31 139,30 81,99 26,15 31,67 32,55 18,85 5,64
Kapitał własny 617,16 799,18 1 541,75 7 213,26 144,43 186,76 354,51 1 556,06
Kapitał akcyjny/podstawowy 799,18 900,00 1 000,00 1 000,00 187,03 210,32 229,94 215,72
Liczba akcji (w szt.) 9 000 000 9 000 000 10 000 000 10 000 000 9 000 000 9 000 000 10 000 000 10 000 000
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na
jedną akcję (w PLN/EUR)
0,07 0,09 0,15 0,72 0,02 0,02 0,04 0,16
w tys. PLN
w tys. EUR
Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:
1) pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy:
- na dzień 31.12.2024 r. wg kursu 4,2730 PLN/EUR tabela kursów 252/A/NBP/2024 z dnia 31.12.2024 r.,
- na dzień 30.09.2024 r. wg kursu 4,2791 PLN/EUR tabela kursów 190/A/NBP/2024 z dnia 30.09.2024 r.,
- na dzień 31.12.2023 r. wg kursu 4,3480 PLN/EUR tabela kursów 251/A/NBP/2023 z dnia 29.12.2023 r.,
- na dzień 30.09.2023 r. wg kursu 4,6356 PLN/EUR tabela kursów 189/A/NBP/2023 z dnia 29.09.2023 r.
2) pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego
miesiąca okresu sprawozdawczego:
- za okres 01.10-31.12.2024 r. wg kursu 4,3101 PLN/EUR,
- za okres 01.01-30.09.2024 r. wg kursu 4,3022 PLN/EUR,
- za okres 01.10-31.12.2023 r. wg kursu 4,3816 PLN/EUR,
- 01.01-30.09.2023 r. wg kursu 4,5773 PLN/EUR.
4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH
W dniu 1 października 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A postanowiło rozwiązać
Spółkę i otworzyć jej likwidację.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku wartość aktywów netto Spółki zmniejszyła się o 60% i wyniosła 617,16 tys. . Na
zmianę wartości aktywów netto w okresie sprawozdawczym w wpłynęła zmiana na kapitale rezerwowym
związana z rejestracją w dniu 16 stycznia 2024 roku obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie
1.000.000 akcji własnych Spółki nabytych w 2023 roku po cenie 4,30 za jedną akcję oraz uchwała ZWZ z dnia
28 czerwca 2024 roku o pokryciu straty za 2023 roku głównie z kapitału rezerwowego oraz kapitału zapasowego.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała jedynie aktywa obrotowe, które w okresie porównywalnym
również stanowiły główną pozycję aktywów (99% wszystkich aktywów).
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
4
Przeważającą pozycję w pasywach Emitenta, analogicznie jak w okresie porównywalnym, stanowiły kapitały
własne, które stanowiły 82% wszystkich pasywów, przy czym ich wartość również zmniejszyła się istotnie - o 60%
w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku.
W 2024 roku Emitent osiągał jedynie przychody finansowe z tytułu zbycia obligacji skarbowych w łącznej kwocie
30,78 tys. zł. W 2024 roku koszty Spółki zmniejszyły się o 66% w stosunku do kosztów poniesionych w 2023 roku.
Spółka w 2024 roku poniosła jedynie koszty ogólnego zarządu w łącznej kwocie 834,36 tys. zł. W 2024 roku
Spółka wygenerowała łączną stratę na działalności podstawowej w wysokości 834,36 tys. zł.
Poniżej przedstawione zostały wybrane pod kątem prowadzonej działalności wskaźniki (za cały rok kalendarzowy
2024 i 2023), istotne do oceny sytuacji Emitenta:
Typ wskaźnika
Sposób obliczania wskaźników
2024 r.
2023 r.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
zysk netto / średnie aktywa razem w okresie
-68%
-32%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
zysk netto / średni kapitał własny w okresie
-76%
-34%
Wskaźnik bieżącej płynności
majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
6
20
Wskaźnik zadłużenia
zobowiązania ogółem / aktywa razem
18%
6%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
zobowiązania ogółem / kapitały własne
22%
7%
Wskaźnik zysku na jedną akcję
Zysk netto / średnia ważona liczba akcji
-0,09
-0,15
Wartość księgowa aktywów netto na jedną akcję
Aktywa netto / liczba akcji
0,07
0,15
5. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH
JEJ REALIZACJI W 2024 ROKU WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
W dniu 1 października 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A., działając na podstawie
art. 459 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec braku realizacji transakcji kapitałowej polegającej na
połączeniu Spółki z innym podmiotem i wspólnego kontynuowania działalności jako spółka publiczna oraz w celu
ochrony interesów wszystkich Interesariuszy Spółki i uniknięcia niewypłacalności, postanowiło rozwiązać Spółkę i
otworzyć jej likwidację.
Czynnikiem, który w opinii Emitenta będzie miał istotny wpływ na dalsze funkcjonowanie Spółki jest dokonanie
transakcji w ramach przeglądu opcji strategicznych. Wówczas Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę
zapobiegającą rozwiązaniu Spółki. Zaznacza się, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie trwają
zaawansowane prace nad tego rodzaju transakcją, a sprawozdanie to zostało sporządzone przy założeniu braku
kontynuowania działalności.
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
W Spółce obowiązu zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów
zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu.
Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz
ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko
otrzymuje określoną wartość.
W związku z uprawnieniem Walnego Zgromadzenia do cofnięcia skutków uchwały NWZ z dnia 1 października
2024 roku o rozpoczęciu likwidacji, przy jednoczesnym braku wiedzy o ewentualnych zmianach strategii oraz
struktury kapitałowej w niniejszym sprawozdaniu wskazane zostały zwiększone wartości ryzyka w obszarach
bezpośrednio związanych z wdrożeniem nowej strategii lub istotnymi zmianami w akcjonariacie.
Spółka ma zapewnione środki własne na przeprowadzenie likwidacji w 2025 roku i w takiej perspektywie nie
zostały zidentyfikowane istotne ryzyka skutecznego przeprowadzenia tego procesu.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowuje ryzyka znaczących zakłóceń w
działalności w związku z rozpoczę przez Federację Rosyjską wojną z Ukrainą oraz związanych z pandemią
COVID-19. W tych obszarach Spółka na bieżąco monitoruje potencjalny zagregowany wpływ na swoją działalność
i sytuację majątkową.
Ryzyko cen instrumentów finansowych
Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w
wyniku zmiany cen instrumentów finansowych. Brak osiągnięcia zakładanych korzyści lub osiągnięcie strat.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
5
Ograniczenia lub brak zdolności do pozyskiwania środków na działalność. Dotychczas istotna część wolnych
środków pieniężnych ulokowana była w certyfikatach funduszy o charakterze private equity zarządzanych przez
zewnętrzne TFI, co powodowało, że Spółka była stale narażona na ryzyko zmiany cen instrumentów finansowych.
Zmiany takie występują bardzo często i mogą mieć znaczny rozmiar. Aktualnie Spółka nie posiadała zaangażowań
tego rodzaju. Obecnie Spółka odpowiada za cały proces zarządzania tym rodzajem ryzyka. Obecnie Spółka lokuje
wolne środki wyłącznie w depozyty bankowe w podmiotach krajowych o wysokiej wiarygodności lub obligacje
skarbowe. Poziom ryzyka krytyczne.
Ryzyko ładu korporacyjnego
Negatywny wpływ wynikający z nieadekwatnej struktury organizacyjnej i kompetencyjnej oraz działań niektórych
grup interesariuszy. Zakłócenia w bieżącej działalności w związku z działaniem lub zaniechaniem niektórych
organów Spółki. Potencjalny negatywny wpływ na cenę akcji ze względu na brak przewidywalności działań.
Obecna struktura kapitałowa umożliwia potencjalnie narzucenie Spółce strategii działania, która nie będzie w
pełni zabezpieczała interesów wszystkich stron. Potencjalne straty dla akcjonariuszy w związku z możliwością
nałożenia kar finansowych lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym. Od początku notowań akcji
Emitenta na GPW nie odnotowano przypadków istotnego negatywnego wpływu w tym zakresie. W trakcie tego
okresu nie było przypadku zmiany kontroli. W związku ze zmianami personalnymi w ramach byłej Grupy
Kapitałowej Zarząd Emitenta był jednoosobowy. Obecnie Spółkę reprezentuje jednoosobowo Likwidator.
Zarządzanie ryzykiem polega na działaniu w oparciu o zaimplementowane wzorce obowiązujące na rynku
kapitałowym, które w czytelny sposób określają wymogi w zakresie ładu korporacyjnego. Ponadto statut Spółki
zawiera postanowienia w zakresie kompetencji poszczególnych organów, Spółka jest nadzorowana ze strony KNF
i GPW oraz posiada polisę ubezpieczeniową D&O. Poziom ryzyka krytyczne.
Ryzyko strategiczne
Ryzyko związane z podejmowaniem niekorzystnych lub błędnych decyzji strategicznych, brakiem lub wadliwą
realizacją przyjętej strategii oraz niewłaściwą reakcją na zmiany w otoczeniu zewnętrznym. Negatywny wpływ
zmian w strategii na osiągane wyniki, sytuację majątkową i wycenę akcji na rynku. Decyzje w sprawie zmian
strategii działania podejmowane relatywnie rzadko w oparciu o aktualne i przewidywane uwarunkowania
rynkowe i dotychczas nie skutkowały istotnymi zakłóceniami w działalności. Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu
przeglądu opcji strategicznych. Nie została wybrana przyszła strategia, więc obecnie nie jest możliwe
oszacowanie specyficznych ryzyk związanych z jej wdrożeniem. Nie ma również pewności, że taka strategia
zostanie wybrana w najbliższym okresie. Dotychczasowe modyfikacje strategii przynosiły oczekiwane efekty i nie
powodowały istotnych negatywnych zmian. Ze względu na brak istotnie prawdopodobnej transakcji, której
skutkiem byłoby przyjęcie i wdrożenie nowej strategii NWZ podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i otwarciu
likwidacji. Poziom ryzyka krytyczne.
Ryzyko biznesowe przyjętego modelu działania
Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją przyjętego modelu działania. Wystąpienie strat lub brak osiągnięcia
(częściowy lub całkowity) spodziewanych korzyści w związku z przyjętym modelem działania. Model działania nie
ulegał dotychczas częstym zmianom, a jego modyfikacje związane były ze zmianą uwarunkowań rynkowych i
skutkowały zazwyczaj przeniesieniem akcentów na obszary, w których dotychczas działała spółka. Rozpoczęcie
likwidacji i niska kapitalizacja istotnie zwiększają prawdopodobieństwa znaczących zmian w akcjonariacie. W
przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o cofnięciu skutków likwidacji, dla bezpiecznego
funkcjonowania Spółki niezbędne będzie przyjęcie i wdrożenie nowego modelu biznesowego. Obecnie Spółka nie
posiada wiedzy o trwających skonkretyzowanych działaniach w tym zakresie. Poziom ryzyka krytyczne.
Ryzyko raportowania
Ryzyko związane z niewłaściwie zorganizowanym procesem raportowania, w szczególności w zakresie
obowiązków informacyjnych z Rozporządzenia MAR i Ustawy o ofercie publicznej. Kary finansowe nałożone przez
KNF. Możliwość zawieszenia lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. Negatywny wpływ na cenę
akcji. Dotychczas nie wystąpiły tego typu sytuacje. Każde zdarzenie, w wyniku którego istnieje potencjalny
obowiązek raportowania musi być zgłoszony przynajmniej jednemu członkowi zarządu (obecnie likwidatorowi).
Zdarzenie powodujące obowiązek raportowania jest dodatkowo zgłaszane operatorowi sytemu ESPI. Raport
może zostać wysłany wyłącznie po jego zatwierdzeniu przez przynajmniej jednego członka zarządu (obecnie
likwidatora). Spółka opracowała wewnętrzne zasady postępowania z informacjami, które mogą podlegać
udostępnieniu do wiadomości publicznej. W związku z rozpoczętym procesem likwidacji mogą wystąpić
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
6
zdarzenia, które dotychczas nie miały miejsca w Spółce oraz nie zostały jednoznacznie zaadresowane w
obowiązujących Spółkę regulacjach. Poziom ryzyka wysokie.
7. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Capital Partners S.A. w likwidacji podlega zasadom zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021, który jest publicznie dostępny pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
Emitent nie zdecydował się stosować innych zasad ładu korporacyjnego nwskazane powyżej, jak również nie
stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
B. Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega, ze
wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Emitent odstąpił od stosowania 15 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 3.1., 3.4., 3.5., 3.6.,
4.1. i 4.3.
Zasada 1.3.1.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia wnież tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju
Komentarz spółki: Działalność biznesowa Spółki nie wpływała w istotny sposób na zmiany klimatu, wobec czego
tematyka zagadnień środowiskowych nie była ujmowana w strategii biznesowej spółki.
Zasada 1.3.2.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia wnież tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębniła kwestii spraw społecznych i
pracowniczych. Jednakże w Spółce przestrzegane zasady równouprawnienia płci, a warunki pracy
odpowiednio dostosowane do prowadzonej działalności i jej skali. Spółka dbała o relacje z klientami i partnerami
biznesowymi.
Zasada 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.: (…)
Komentarz spółki: Spółka nie posiada formalnie przyjętego dokumentu strategii biznesowej. W przypadku
przyjęcia takiego dokumentu i ujawnienia go zgodnie z obowiązującymi przepisami, Spółka miała zamiar
udostępnić go interesariuszom na stronie internetowej.
Zasada 1.4.1.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Analogiczny jak przy zasadzie 1.3.1.
Zasada 1.4.2.: przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych
w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentac ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: Ze względu na bardzo małą liczbę pracowników ( 3 osoby od 2022 roku) oraz znaczące różnice
dotyczące charakteru prac wykonywanych przez te osoby, Spółka uznała, że przedstawiane informacje nie
miałyby wartości analitycznej. W sytuacji, gdyby zespół został odpowiednio rozszerzony Spółka zamierzała
informować o tym wskaźniku.
Zasada 1.6.: W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
7
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Komentarz spółki: Dotychczas ani inwestorzy, ani analitycy nie wykazywali istotnego zainteresowania tym
rodzajem działań informacyjnych. Akcjonariusze obecni na Zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach zawsze mają
możliwość uzyskania komentarza zarządu Spółki w interesujących Ich obszarach. Spółka jest otwarta na kontakt z
przedstawicielami mediów, umożliwiając również dziennikarzom udział w walnych zgromadzeniach.
Zasada 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności. Zarząd Spółki od 23 marca 2018 r. do 30
września 2024 r. był jednoosobowy, a od 1 października 2024 roku Spółkę samodzielnie reprezentuje Likwidator,
co uniemożliwiało i nadal uniemożliwia zapewnienie różnorodności pod względem płci. W Radzie Nadzorczej od
12 września 2024 roku poziom zróżnicowania wynosi 40%. W interesie Spółki było, aby członkowie jej organów
posiadali odpowiedn i różnorodną wiedzę oraz doświadczenie, a także prezentowali odpowiedni poziom
etyczny bez względu na płeć i wiek. Spółka nie przewidywała przyjęcia polityki różnorodności zwłaszcza w
obszarach takich jak płeć i wiek.
Zasada 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym n30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Komentarz spółki: Analogiczny jak przy zasadzie 2.1.
Zasada 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki: W Spółce nie istnieje takie ograniczenie w odniesieniu do podmiotów niekonkurencyjnych.
Spółka, a w szczególności Rada Nadzorcza monitoruje czy pełnienie przez członków zarządu funkcji w organach
innych podmiotów nie ma negatywnego wpływu na działalność Spółki.
Zasada 3.1.: Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,
odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada
zarząd.
Komentarz spółki: W Spółce funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, natomiast Spółka, z uwagi na swój rozmiar
i liczbę zatrudnionych osób (3 osoby od 2022 roku), nie posiada sformalizowanego systemu kontroli
wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego. Zadania tych systemów wypełniane przez Zarząd oraz
pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.
Zasada 3.4.: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Komentarz spółki: W Spółce nie zostały wyznaczone osoby odpowiedzialne za compliance oraz kierujący
audytem wewnętrznym. Osoba odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem otrzymuje wynagrodzenie stałe, które
nie jest uzależnione ani od realizacji wyznaczonych zadań, ani od krótkoterminowych wyników Spółki.
Zasada 3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Komentarz spółki: W Spółce nie została wyznaczona osoba odpowiedzialna za compliance, a funkcję Dyrektora
ds. ryzyka pełnił Prezes Zarządu, a od 1 października 2024 roku Likwidator.
Zasada 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
8
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Komentarz spółki: Niestosowanie zasady wynika z faktu braku osoby kierującej audytem wewnętrznym.
Zasada 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Dotychczas Akcjonariusze nie zgłaszali Spółce oczekiwań w zakresie organizacji e-walnych.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. W przypadku, gdy tego rodzaju rozwiązania zostaną powszechnie wprowadzone, a
Akcjonariusze będą zgłaszać zapotrzebowanie na takie rozwiązania, Spółka zapewni odpowiednie rozwiązania
techniczne, pod warunkiem dokonania przez Walne Zgromadzenie odpowiednich zmian w Statucie.
Zasada 4.3.: Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz spółki: Ze względu na charakter i skalę działalności Spółka nie zapewnia transmisji obrad walnego
zgromadzenia. Spółka uznaje, że zapewnienie takiej transmisji byłoby istotnym wydatkiem, który nie przynosi
istotnych korzyści. Spółka udostępnia zapis audio z walnych zgromadzeń niezwłocznie po ich zakończeniu.
Ponadto Emitenta nie dotyczą 3 zasady: 3.2., 3.7. i 3.10.
Zasada 3.2.: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie systemu
kontroli wewnętrznej, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza, raz w roku w swoim
sprawozdaniu z działalności dokonuje oceny zasadności wyodrębniania takich jednostek. W ostatnim
sprawozdaniu z działalności za 2023 rok Rada Nadzorcza oceniła, że nie jest uzasadnione wyodrębnienie
jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w ww. systemach lub funkcjach Spółka zatrudniała troje
pracowników.
Zasada 3.7.: Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada Grupy Kapitałowej.
Zasada 3.10.: Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany
jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Komentarz spółki: Spółka nie należy do żadnego z ww. indeksów.
C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Emitent ustalił zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów
zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu, w tym
również w zakresie ryzyka związanego z błędami w sprawozdawczości finansowej i podatkowej.
Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki sporządzane zgodnie z przepisami prawa oraz
obowiązującą polityką rachunkowości przez Główną Księgową i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd, który jest
odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych informacji ze stanem faktycznym. W zakresie
zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych na bieżąco monitorowane zmiany w przepisach i
regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest ich
weryfikacja przez niezależnych biegłych rewidentów oraz ich ocena przez Radę Nadzorczą. Ponadto
sprawozdania analizowane są przez Komitet Audytu. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności:
badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania
finansowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich
rekomendowanych przez Komitet Audytu, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność, w
drodze konkursu ofert.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
9
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Imię i nazwisko Akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji na dzień
przekazania
niniejszego
sprawozdania
Procentowy (%)
udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
walnym
zgromadzeniu
Procentowy (%)
udział w ogólnej
liczbie głosów na
walnym
zgromadzeniu
Paweł Bala
2.578.264
28,65%
2.578.264
28,65%
Adam Chełchowski
593.696
6,60%
593.696
6,60%
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z ich opisem
Nie istnieją papiery wartościowe Emitenta, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Statut Spółki ani inne regulacje wewnętrzne nie przewidują żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania
prawa głosu.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji i wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz
Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza
w czynnościach członków Zarządu Spółki w głosowaniu jawnym oraz określa ich liczbę. W przypadku Zarządu
wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie
dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem lub jednego członka Zarządu
łącznie z pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes
Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.
Zarząd Spółki, na mocy uchwały podjętej przez ZWZ w dniu 24 kwietnia 2019 r., był upoważniony w terminie do
31 marca 2024 r. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych
Spółki, na zasadach: liczba akcji nabywanych w okresie upoważnienia nie może przekroczyć 3.400.000, łączna
wysokość zapłaty za nabywane akcje nie może być niższa niż 0,01 i nie może być wyższa niż 24.000.000,00 zł,
akcje własne mogą być nabywane w transakcjach na sesjach giełdowych oraz poza sesjami giełdowymi, w
transakcjach pakietowych, w wyniku ogłoszonych zaproszeń do składania ofert sprzedaży, w wyniku ogłoszonych
ofert nabycia oraz w wyniku ogłoszonych wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji. Spółka utworzyła w 2009
roku kapitał rezerwowy w kwocie 24.000.000,00 w celu nabycia akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2023 r.
kapitał rezerwowy wynos5.924,34 tys. zł.
W 2024 roku Zarząd Spółki nie skorzystał z ww. upoważnienia do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i
prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki.
Zarząd nie posiada uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
I. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu Spółki Capital Partners S.A., zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 22
lit. g Statutu Spółki, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu
rejonowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego
tekstu Statutu.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy
Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia dostępnego publicznie Regulaminu Walnego
Zgromadzenia, którego treść znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.c-p.pl.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
10
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jeżeli uzna to za wskazane lub na
żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego złożone na piśmie lub w
postaci elektronicznej, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia takiego żądania. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie może zostać zwołane również przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane oraz
przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej dołączając do
żądania dokument potwierdzający uprawnienie do złożenia żądania. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak
nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w
porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania
Walnego Zgromadzenia.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), jeżeli znajdą się na
wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych i wydanym Spółce w trybie i
w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Prawo uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu obejmuje w szczególności prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych
wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego
Zgromadzenia.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na
liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu
spółek handlowych nie przewidują inaczej.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy
nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków;
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
zbycie nieruchomości Spółki;
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa;
podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty
dywidendy;
dokonanie zmian w Statucie Spółki;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
określenie zakresu zwykłych czynności Zarządu Spółki;
inne sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości odbywania elektronicznych walnych zgromadzeń.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia,
uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
11
K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły.
Zarząd Capital Partners S.A.
Skład osobowy Zarządu
Imię i nazwisko członka Zarządu
Pełniona funkcja
Data powołania do Zarządu
Data zakończenia pełnienia
funkcji członka Zarządu
Paweł Bala
Prezes Zarządu
02-04-2003
30-09-2024
Paweł Bala
Likwidator
01-10-2024
-
Zarząd Spółki od dnia 23 marca 2018 r. był jednoosobowy, a funkcję Prezesa Zarządu, od 2 kwietnia 2003 roku do
30 września 2024 roku, pełnił Pan Paweł Bala. W dniu 1 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki powierzyło funkcję likwidatora Spółki Panu Pawłowi Bala i upoważniło go do samodzielnej
reprezentacji Spółki.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i
dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Aktualna treść Regulaminu Zarządu znajduje się na stronie
internetowej Emitenta pod adresem www.c-p.pl.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje na zewnątrz. Zarząd
podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i
Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane
jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem lub jednego
członka Zarządu łącznie z pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. W przypadku Zarządu
jednoosobowego Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. Spółka może ustanawiać pełnomocników do
dokonywania określonych czynności albo określonego rodzaju czynności a także udzielać prokury. Uchwały
Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.
Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera Rada Nadzorcza. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności
prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem
Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi
ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kieruje się nadrzędnym interesem Spółki,
przepisami prawa oraz interesami akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.
Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Do likwidatora stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu. W stosunku wewnętrznym likwidator jest
zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. W granicach swoich kompetencji określonych w art.
468 Ksh likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
Rada Nadzorcza Capital Partners S.A.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko członka Rady
nadzorczej
Stanowisko
Data powołania do Rady
Nadzorczej Emitenta
Data zakończenia pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej
Jacek Jaszczołt
Przewodniczący RN
14-05-2003
-
Sławomir Gajewski
Wiceprzewodniczący RN
29-04-2015
-
Zbigniew Kuliński
Członek RN
14-05-2003
-
Katarzyna Shultz
Członek RN
29-04-2015
-
Marcin Rulnicki
Członek RN
29-04-2015
30-08-2024
Monika Tatar
Członek RN
12-09-2024
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
12
W dniu 12 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z rezygnacją Pana Marcina Rulnickiego z
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 30 sierpnia 2024 roku, działając na podstawie § 14.4a Statutu
uzupełniła swój skład w drodze kooptacji Pani Moniki Tatar.
Kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygasa w 2026 roku, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025.
Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są: Pani Katarzyna Shultz, Pan Sławomir Gajewski i Pani Monika Tatar.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki,
publicznie dostępnym Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania
czynności oraz zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Treść Regulaminu Rady
Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.c-p.pl.
Rada Nadzorcza Emitenta składa się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
Liczbę członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej
powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. W przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej wybranego
przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od chwili uzyskania
informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji spośród kandydatów
przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej kończy się wraz z kadencją
całej Rady Nadzorczej.
Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady
Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą
większością głosów oddanych.
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady
Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie
powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje
się za uprzednim 3 dniowym powiadomieniem listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego
terminu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne
porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na
tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i
sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej
mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady
Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość (telefon, faks, wideokonferencja, poczta elektroniczna, aplikacje mobilne, SMS,
Internet). Głosowanie w tym trybie może zarządzić Przewodniczący lub w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o
treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę oddania ostatniego głosu lub ostatni dzień
terminu na oddawanie głosów wyznaczony przez osobę, która zarządziła głosowanie.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej,
realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
13
sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok
obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie
mogących sprawować swoich czynności,
ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu
Spółki,
zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, o
ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 5.000.000,00 (pięć milionów)
złotych,
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia lub zbycia
wyższej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z
postanowieniami Statutu Spółki,
przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,
zatwierdzanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, o ile kwota jednostkowego zobowiązania jest
wyższa niż 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych.
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów w obecności
więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane.
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki określa szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin Rady
Nadzorczej zatwierdza uchwałą Walne Zgromadzenie.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Capital Partners S.A.
Skład osobowy Komitetu Audytu
Imię i nazwisko członka Komitetu
Audytu
Stanowisko
Data powołania do
Komitetu Audytu
Data zakończenia pełnienia
funkcji członka Komitetu Audytu
Katarzyna Shultz
Przewodnicząca KA
15-09-2017
-
Sławomir Gajewski
Członek KA
15-09-2017
-
Marcin Rulnicki
Członek RN
15-09-2017
30-08-2024
Monika Tatar
Członek RN
12-09-2024
W dniu 12 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z rezygnacją Pana Marcina Rulnickiego z
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 30 sierpnia 2024 roku działając na podstawie § 2 pkt. 8
Regulaminu Komitetu Audytu, w związku z pełnieniem przez Pana Marcina Rulnickiego funkcji niezależnego
członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych, uzupełniła skład Komitetu Audytu dokonując wyboru Pani Moniki Tatar na niezależną członkinię
Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych.
Członkami niezależnymi Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych są:
Pani Katarzyna Shultz, Pan Sławomir Gajewski i Pani Monika Tatar.
Zasady działania Komitetu Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród
swoich członków. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący Komitetu wybrany przez członków Komitetu
Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu reprezentuje Komitet Audytu w stosunkach z organami Spółki.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
14
Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność lub poszczególni członkowie w określonych
zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności
określone w Ustawie o biegłych rewidentach.
Mandat członka Komitetu Audytu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej, złożeniem
rezygnacji z członkostwa w Komitecie Audytu albo z chwilą odwołania ze składu komitetu przez Radę Nadzorczą.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem
kadencji całej Rady Nadzorczej bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada
Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego Członka Komitetu na okres do upływu
kadencji Rady.
Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu odbywa się w dniu posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym powołano
członków Komitetu Audytu. Na tym posiedzeniu członkowie Komitetu Audytu wybierają spośród siebie
Przewodniczącego Komitetu. Posiedzenie Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu za uprzednim 3
(trzy) dniowym powiadomieniem drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Komitetu wyrażą pisemną
zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu. Posiedzenie może odbyć się również w
trybie obiegowym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie
Komitetu wyrażą na to zgodę. Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż dwa
razy w roku. Dodatkowe posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z
inicjatywy członka Komitetu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu Spółki. Prawo
wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu Audytu przysługuje Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom
Komitetu, a także członkom Zarządu. Każdy członek Komitetu Audytu ma prawo i obowiązek uczestniczyć w
posiedzeniach Komitetu Audytu. Członek Komitetu powinien usprawiedliwić u Przewodniczącego Komitetu każdą
nieobecność na posiedzeniu. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu
członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu Komitetu jest uzasadniony.
Przewodniczący Komitetu Audytu, kieruje pracami Komitetu, przygotowuje porządek obrad posiedzeń oraz
organizuje przygotowanie i dystrybucję dokumentów. Obsługę techniczną Komitetu oraz lokal na posiedzenia
zapewnia Spółka. Osoba zwołująca posiedzenie zawiadamia Członków Komitetu oraz wszystkich pozostałych
Członków Rady o terminie i miejscu posiedzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Komitetu Audytu lub
niemożności pełnienia przez niego funkcji jego kompetencje wykonuje jeden z obecnych członków Komitetu
Audytu. Z każdego posiedzenia Komitetu sporządza się protokół, podpisywany na zakończenie posiedzenia przez
wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Komitetu. Protokół jest przekazywany niezwłocznie do
Przewodniczącego Rady.
Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Decyzje (tj. rekomendacje, opinie, stanowiska itp.)
Komitetu podejmowane w drodze konsensusu albo głosowania na wniosek któregokolwiek z Członków
Komitetu, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego Członków, a wszyscy jego
Członkowie zostali właściwie zaproszeni. W przypadku głosowania, decyzja jest podejmowana zwykłą większością
głosów oddanych. Każdy z Członków Komitetu może zgłosić zdanie odrębne.
Stanowiska, opinie, rekomendacje i inne decyzje Komitetu przedstawia Radzie Przewodniczący Komitetu lub
osoba przez niego wskazana ustnie lub w formie pisemnej. Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego
wskazana jest upoważniona do składania wniosków do Rady o podjęcie przez Radę uchwały w sprawie
opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy.
Przewodniczący Komitetu lub Członek Komitetu przez niego wskazany powinien być obecny na Walnym
Zgromadzeniu w celu udzielenia odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
monitorowanie:
- procesu sprawozdawczości finansowej,
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z
kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
15
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło
się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w
procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem,
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firm audytorskich,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w
Spółce,
inne powierzone przez Radę Nadzorczą zadania.
Pozostałe komitety
Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków inne Komitety, jeżeli wynika to z obowiązujących
przepisów prawa lub z własnej inicjatywy.
W 2024 roku, poza Komitetem Audytu, nie działały żadne inne komitety.
L. Dodatkowe informacje w odniesieniu do Komitetu Audytu.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają: Pani Katarzyna Shultz, Pan Sławomir Gajewski oraz Pani Monika Tatar.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdfinansowych posiada Pani Monika Tatar.
Pani Monika Tatar jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej (kierunek Finanse i Bankowość), gdzie również
ukończyła Studia Podyplomowe Corporate governance, risk and compliance management. Posiada uprawnienia
biegłego rewidenta oraz kwalifikacje ACCA. Rozpoczynała karierę zawodową w audycie (Arthur Andersen Sp. z
o.o.), a następnie pracowała przede wszystkim w sektorach: bankowym (Sygma Banque Societe Anonyme
Oddział w Polsce, Kredyt Bank S.A.), nieruchomości (m.in. Heitman Financial Sp. z o.o., GTC S.A.) oraz usług
księgowych i doradczych (Finreco Sp. z o.o., CRIDO Financial Advisory sp. z o.o.).
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, posiada Pan Sławomir Gajewski. Pan Sławomir
Gajewski jest absolwentem Politechniki Warszawskiej (Wydział Matematyki) oraz Doradcą Inwestycyjnym
(licencja nr 37).
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024 świadczyła w 2024 roku na rzecz
Emitenta dozwoloną usługę niebędą badaniem, tj. dokonała oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w spółce
Capital Partners S.A., o którym mowa w Art. 90g. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za
2023 rok. Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie ww. usługi podejmując w dniu 23 sierpnia 2023 roku
stosowną uchwałę, po wcześniejszym dokonaniu oceny niezależności firmy audytorskiej.
Polityka wyboru firmy audytorskiej Spółki Akcyjnej Capital Partners został przyjęta przez Komitet Audytu Uchwałą
nr 1/X/2017 z dnia 13 października 2017 r. i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 1/X/2017 z dnia 16
października 2017 r.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:
Zgodnie z regulacjami Statutu Spółki i obwiązującymi przepisami, wyboru podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu.
Wybór firmy audytorskiej ma być zorganizowany w sposób zapewniający:
przejrzystość procesu,
niezależność i obiektywizm w wyborze,
dostęp do tych samych informacji przez wszystkie firmy biorące udział w procesie wyboru.
Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany maksymalnie na okresy zdefiniowane przez obowiązujące
przepisy prawa.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
16
Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania nie może być:
uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania,
kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz badanej jednostki lub jednostek z nią
powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek
podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.
Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności
prac i wymagane kwalifikacje.
Polityka świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz
przez członka jej sieci Spółki Akcyjnej Capital Partners została przyjęta przez Komitet Audytu Uchwałą nr
1/X/2017 z dnia 13 października 2017 r. i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 1/X/2017 z dnia 16
października 2017 r.
Główne założenia polityki świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą
audytorską oraz przez członka jej sieci:
Biegły rewident i firma audytorska przeprowadzający badania i przeglądy sprawozdań finansowych
Spółki, podmioty powiązane z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy ten biegły
rewident lub ta firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani
jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wymienione w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, których wykaz stanowi Załącznik
nr 1 do Polityki, tzw. usługi dozwolone.
Świadczenie przez biegłego rewidenta, firmę audytorską i podmioty z nimi powiązane lub członków
sieci, do której należy ten biegły rewident lub ta firma audytorska usług, o których mowa w powyżej, tj.
tzw. usług dozwolonych możliwe jest:
w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której
mowa w art. 6973 Ustawy o biegłych, oraz
po wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie takich usług przez wskazane powyżej
podmioty.
W przypadku planowania wykonania usługi dozwolonej na rzecz Capital Partners S.A. lub spółki zależnej
biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe Spółki ma obowiązek
przekazania do Komitetu Audytu wszelkich informacji, które umożliwią wykazanie braku zagrożeń i
zabezpieczeń naruszenia niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
Wybór firmy audytorskiej badającej Emitenta za 2024 rok zost dokonany przez Radę Nadzorczą zgodnie z
rekomendacją Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w dniu 25 kwietnia 2023
roku w następstwie zapytań ofertowych skierowanych przez Emitenta do podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych zgodnie z wytycznymi Komitetu Audytu.
Komitet Audytu, na podstawie Procedury wyboru firmy audytorskiej: i) zaproponował powierzyć dokonanie
przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023 2024 firmie WBS Audyt sp. z o.o., ii)
oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, oraz iii) stwierdził, że Spółka nie zawarła
umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości.
Rekomendacja Komitetu Audytu została wówczas sporządzona po dokonanej analizie dwóch przedłożonych
przez Zarząd Spółki ofert firm audytorskich, z uwagi na fakt otrzymania odmów ich złożenia przez łącznie siedem
innych firm audytorskich. Przy wydawaniu rekomendacji Komitet Audytu kierował się kryteriami wskazanymi w
Polityce wyboru firmy audytorskiej, tj.: kryterium bezstronności i niezależności, niewykonywanie usług
zakazanych w terminach zdefiniowanych przepisami prawa, zdolność wydania opinii o sprawozdaniu finansowym
Emitenta, doświadczenie w badaniu spółek publicznych, doświadczenie w badaniu spółek o podobnym profilu
działalności, dostępność zasobów ludzkich o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu do przeprowadzenia
badania. Ponadto, istotną rolę odegrała również wysokość oczekiwanego przez oferentów wynagrodzenia za
prace.
W 2024 roku Komitet Audytu, w ramach wykonywania swoich obowiązków, odbył łącznie cztery posiedzenia, w
tym spotkał się trzy razy z Biegłą rewident.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
17
M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
Emitenta.
Spółka nie ma obowiązku posiadania polityki różnorodności.
8. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED DEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ
WIERZYTELNOŚCI EMITENTA
Poza opisanym poniżej, w 2024 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności
Emitenta.
W dniu 21 grudnia 2017 r. Emitent powziął od swojego pełnomocnika procesowego informację o wniesieniu do
Sądu Okręgowego w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy właściwie opłaconego pozwu o zapłatę solidarnie przez
pozwanych: SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu i Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej łącznie „Pozwani”)
kwoty 9.462.423,99 złotych wraz z odsetkami tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta na skutek
niewykonania przez SGB–Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni, Derwent Sp. z o.o.
Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru
obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (w tym
akcji należących do Capital Partners S.A.) spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (dawniej Trion S.A.), który to
obowiązek wynikał z art. 74 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu zminimalizowania
ryzyka finansowego związanego z koniecznośc finansowania postępowania opisanego powyżej Emitent
wystawił odpłatnie opcję, która przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne w przypadku uzyskania przez
Emitenta zasądzonych od Pozwanych płatności, a którego wysokość jest zależna od zasądzonej i otrzymanej
kwoty. Warunki opcji przewidują również obowiązek zapewnienia na koszt nabywcy opcji pełnej obsługi prawnej
oraz ponoszenia przez nabywcę opcji wszystkich kosztów obsługi prawnej.
W dniu 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy jako sąd pierwszej instancji ogłosił
wyrok, w którym oddal powództwo. W dniu 28 maja 2019 r. Capital Partners S.A. powzięła od swojego
pełnomocnika procesowego informację o wysłaniu za pośrednictwem poczty do Sądu Okręgowego w Poznaniu
apelacji od wyroku. W dniu 26 listopada 2020 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności
Intelektualnej ogłosił wyrok, w którym oddalił apelację. Wyrok jest prawomocny. W dniu 29 marca 2021 r.
została złożona skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, w której Spółka zaskarżyła w całości wyrok Sądu
Apelacyjnego w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej z dnia 26 listopada 2020 r.
Wyrokiem z dnia 7 listopada 2023 r. wydanym na posiedzeniu niejawnym Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną
Capital Partners S.A. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 26 listopada 2020 roku, w sprawie z
powództwa Capital Partners S.A. przeciwko SGB Bank S.A. oraz Polnord S.A. (obecnie WWA Development S.A.).
Sąd Najwyższy zasądził jednocześnie od Capital Partners S.A. na rzecz SGB Bank S.A. oraz Polnord S.A. (obecnie
WWA Development S.A.) po 12.500 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu
kasacyjnym. W dniu 12 kwietnia 2024 r. Spółka otrzymała odpis wyroku Sądu Najwyższego i w przepisanych
terminach wykonała ten wyrok.
9. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH
Spółka oferowała usługi doradcze, których odbiorcami były małe i średnie przedsiębiorstwa przede wszystkim w
obszarze prowadzenia tworzenia i realizowania strategii rozwoju przedsiębiorstw, zasadności realizacji planów
inwestycyjnych oraz możliwości oraz potencjalnej struktury finansowania zamierzeń inwestycyjnych.
Przedmiotem usług doradczych była również analiza struktury właścicielskiej i możliwości zmian właścicielskich
poprzez zbycie przedsiębiorstwa lub pozyskanie partnera.
Z dniem 1 października 2024 roku, w związku z otwarciem likwidacji, Spółka nie świadczy ww. usług.
10. RYNKI, NA KTÓRYCH DZIAŁA EMITENT
Emitent działał tylko na rynku krajowym i nie był uzależniony od swoich dostawców.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
18
11. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁANOŚCI EMITENTA ZAWARTE W 2024 ROKU
W 2024 roku Emitent nie zawarł znaczących umów dla jego działalności, w tym istotnych umów ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji. Emitentowi nie są znane istotne umowy zawarte pomiędzy jego akcjonariuszami.
Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, mimo nawiązania relacji z kilkoma przedsiębiorstwami, Spółka nie
zidentyfikowała i nie rozpoczęła procesu transakcyjnego w ramach przeglądu opcji strategicznych.
12. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
Spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał również jednostek stowarzyszonych.
Zdecydowaną większość aktywów finansowych posiadanych obecnie przez Spółkę stanowią zerokuponowe
obligacje Skarbu Państwa.
W 2024 roku Emitent nie dokonywał inwestycji, zarówno krajowych jak i zagranicznych, za wyjątkiem lokowania
wolnych środków pieniężnych w obligacje Skarbu Państwa.
13. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE
W 2024 roku Emitent nie zawarł transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital
Partners Spółka Akcyjna w likwidacji na dzień 31.12.2024 r.
14. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE W ROKU OBROTOWYM UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK
W 2024 roku Emitent nie zaciągnął ani nie wypowiedział żadnej umowy dotyczącej kredytów i pożyczek.
15. INFORMACJA O UDZIELONYCH W ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH
W 2024 roku Emitent nie udzielił pożyczki.
16. UDZIELONE I OTRZYMANE W ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIA I GWARANCJE
W 2024 roku Emitent nie udzielił ani nie otrzymał poręczeń i gwarancji.
17. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYEMITOWANYCH W ROKU
OBROTOWYM
W 2024 roku Emitent nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.
18. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI NA DANY ROK
Nie były publikowane prognozy wyników finansowych na 2024 rok.
19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
W 2024 roku, podobnie jak w roku poprzednim, nie wystąpiły trudności w finansowaniu działalności i
regulowaniu zobowiązań, których przyczyną byłby brak środków płynnych. Wolne środki pieniężne ulokowane
w obligacjach skarbowych. Spółka ma zapewnione środki własne na przeprowadzenie likwidacji w 2025 roku
20. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Wpływ na dalsze funkcjonowanie Spółki ma dokonanie transakcji w ramach przeglądu opcji strategicznych
polegającej na połączeniu Spółki z innym podmiotem i wspólnego kontynuowania działalności jako spółka
publiczna. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie trwają zaawansowane prace nad tego rodzaju
transakcją, a sprawozdanie to zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności.
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
19
21. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Z
DZIAŁANOŚCI ZA ROK OBROTOWY 2024
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka nie będzie kontynuowała działalności. W
związku z tym zastosowano alternatywne metody wyceny, które zostały opisane w Rocznym sprawozdaniu
finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna w likwidacji na dzień 31.12.2024 r.
22. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA
Mimo podjęcia przez NWZ w dniu 1 października 2024 roku uchwały o rozwiązaniu Spółki, do dnia złożenia
wniosku o wykreślenie Spółki z rejestru, rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta
zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych.
W opinii Emitenta uchwała taka mogłaby zostać podjęta w ramach realizacji przez Spółkę transakcji kapitałowej
polegającej na połączeniu Spółki z innym podmiotem i wspólnego kontynuowania działalności jako spółka
publiczna. Dotarcie do perspektywicznych przedsiębiorstw, które rozważają prowadzenie działalności jako spółka
publiczna oraz wynegocjowanie warunków transakcji akceptowalnych zarówno dla spółek, jak i ich właścicieli jest
szansą na dalsze funkcjonowanie Emitenta. Czynnikiem istotnymi w ww. procesie jest koniunktura na rynkach
kapitałowych oraz postrzeganie spółek publicznych. Potencjalni partnerzy na pewno będą brać również pod
uwagę korzyści jakie dla rozwoju ich przedsiębiorstwa może przynieść publiczny charakter organizacji.
Polepszenie sentymentu do polskich spółek publicznych ma zatem istotne znaczenie dla możliwości skutecznego
przeprowadzenia przez Emitenta transformacji swojej działalności. Również wzrost gospodarczy powinien
kreować zwiększone zainteresowanie wśród przedsiębiorstw pozyskiwaniem środków na finansowanie rozwoju i
przekładać się na coraz lepsze wyniki finansowe. W związku z tym u części podmiotów powinna pojawić się
potrzeba rozwoju kapitałowego również w oparciu o publiczny rynek kapitałowy.
23. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
W dniu 1 października 2024 roku została otwarta likwidacja Spółki oraz wyznaczono jej Likwidatora, w związku z
czym Spółka nie podejmuje nowych interesów.
24. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJACE REKOMPENSATĘ
W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ODWOŁANIA
Emitent nie zawarł żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, jak też w przypadku ich
odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.
25. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI WYPŁACONE, NALEŻNE LUB POTENCJALNIE NALEŻNE DLA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
Informacja dotycząca łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych osobom
zarządzającym i nadzorującym Emitenta zawarta została w Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners
Spółka Akcyjna w likwidacji na dzień 31 grudnia 2024 r. w części Informacja dodatkowa do sprawozdania
finansowego.
26. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZACIĄGNIĘTE W ZWIĄZKU Z TYMI
EMERYTURAMI
Emitent nie posiada takich zobowiązań ani też nie zaciągnął zobowiązań w związku z emeryturami.
27. AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
Struktura własnościowa kapitału Emitenta, wśród osób zarządzających i nadzorujących jest następująca:
Akcjonariusz
Capital Partners S.A.
w likwidacji
Funkcja
Liczba akcji na dzień
przekazania
niniejszego
sprawozdania
Wartość
nominalna akcji
(w tys. zł)
Liczba akcji na dzień
przekazania
ostatniego raportu
okresowego, tj.
raportu za III kw.
2024r.
Zmiana stanu
posiadania (+/-)
Paweł Bala
Prezes Zarządu / Likwidator
2.578.264
257,83
2.956.390
+/- 0
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
20
28. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Według wiedzy Likwidatora Capital Partners S.A. w likwidacji, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
nie istnieją umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
29. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Emitent nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
30. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Emitenta jest WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (00-131) przy ul. Grzybowskiej 4 lok. U9B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod numerem 3685. Wyboru firmy audytorskiej
dokonała Rada Nadzorcza Capital Partners S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i rekomendacją Komitetu
Audytu, podejmując w dniu 25 kwietnia 2023 roku uchwałę nr 1/IV/2023 w sprawie wyboru firmy audytorskiej
do zbadania sprawozdania finansowego Emitenta za 2023 i 2024 rok oraz przeglądu sprawozdania finansowego
za I półrocze odpowiednio 2023 i 2024 roku.
Spółka zawarła w dniu 30 maja 2023 roku z ww. firmą audytorską: i) umowę na przegląd sprawozdania
finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2023 r. i 30 czerwca 2024 r. oraz ii) umowę o przeprowadzenie
badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2024 r.
Emitent korzystał wcześniej z usług WBS Audyt sp. z o.o. w zakresie badania jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 r., 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia
2020 r., 31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2023 r. oraz przeglądu jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r., 30 czerwca 2019 r.,
30 czerwca 2020 r., 30 czerwca 2021 r., i 30 czerwca 2022 r., 30 czerwca 2023 r. i 30 czerwca 2024 r. Przy czym
Emitent, począwszy od sprawozdań za 2021 rok, sporządzał już tylko sprawozdania jednostkowe.
Ponadto WBS Audyt sp. z o.o. wykonała w 2021 r., 2022 r., 2023 r. i 2024 r. usługę atestacyjną w postaci
dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych, odpowiednio za lata 2019 - 2020, 2021 rok, 2022 rok i 2023 rok.
Spółka zawarła w dniu 25 września 2023 roku z WBS Audyt sp. z o.o. umowę dot. dokonania oceny sprawozdań o
wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonych za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 oraz za okres
01.01.2024 - 31.12.2024.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy prezentuje
poniższa tabela.
BADANIE sprawozdania finansowego
za rok obrotowy
kończący się dnia
31 grudnia 2024 r.
za rok obrotowy
kończący się dnia
31 grudnia 2023 r.
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego
26.000,00
24.500,00
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
nd
nd
PRZEGLĄD sprawozdania finansowego
sporządzonego na dzień
30 czerwca 2024 r.
sporządzonego na dzień
30 czerwca 2023 r.
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego
14.000,00
13.000,00
przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego
nd
nd
INNE
za rok 2024
za rok 2023
ocena sprawozdania o wynagrodzeniach
6.800,00
6.800,00
Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za 2024 rok
21
31. POZOSTAŁE INFORMACJE
W 2024 roku Emitent nie prowadz działań w dziedzinie badań i rozwoju.
W 2024 roku Emitent nie poniósł wydatków na cele inne niż bezpośrednio związane z podstawową działalnością,
tj. wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp.
W przypadku Emitenta w 2024 roku nie zaistniały pozostałe przypadki określone w Rozporządzeniu Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z tym nie zostały one ujęte w
niniejszym sprawozdaniu.
Paweł Bala – Likwidator
Warszawa, dnia 6 marca 2025 roku