Polenergia S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLENERGIA S.A.
ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU
Warszawa, 25 marca 2025 roku
Adam Mariusz Purwin – Prezes Zarządu
Andrzej Filip Wojciechowski – Pierwszy
Wiceprezes Zarządu
Piotr Tomasz Sujecki – Drugi Wiceprezes
Zarządu
Łukasz Buczyński – Członek Zarządu
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
2
Spis treści
1. Rachunek zysków i strat Polenergia S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku ......................... 4
2. Otoczenie prawne............................................................................................................................................................ 5
3. Struktura organizacyjna Grupy ...................................................................................................................................... 5
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. .................... 5
5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta ................. 15
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ......... 15
7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego...................................................................................................... 38
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub
jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta............................................................. 55
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym .................................... 63
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej
10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem ........................................................................................ 63
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........ 63
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego Grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub
głównych inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym .................... 63
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w
sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................................... 64
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności ............................................................................................................................................................... 64
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności ............................................................................................................. 64
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ......................................... 64
17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................. 64
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok (mln zł) ........................................................................................ 66
19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .............................. 67
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
....................................................................................................................................................................................... 67
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik oraz ważniejsze zdarzenia mające
znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których
wpływ jest możliwy w latach następnych .................................................................................................................... 67
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz
opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
3
obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem
elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków
rozwoju grupy kapitałowej Emitenta ............................................................................................................................ 67
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ................ 68
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ...................................................................... 68
25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ......................................................... 70
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie
Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu
finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym ................................................................................................................................................................... 70
27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla
każdej osoby oddzielnie) .............................................................................................................................................. 70
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy ................................................................................................................................................................ 71
29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................. 71
30. Informacje dodatkowe................................................................................................................................................... 71
31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .................... 72
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
4
1. Rachunek zysków i strat Polenergia S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku
Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2024 roku w porównaniu z rokiem ubiegłym wynika przede
wszystkim z wyższych przychodów z tytułu usług świadczonych na rzecz podmiotów powiązanych (o
8,3 mln zł).
Koszt własny sprzedaży był o 8,8 mln zł wyższy w 2024 roku w porównaniu do kosztu poniesionego w
2023 roku, co wynika głównie ze wzrostu kosztów związanym z rozwojem Grupy.
W ujęciu łącznym koszty rodzajowe wzrosły o 51,2 mln zł. Szczegółowe rozbicie łącznych kosztów
rodzajowych zostało zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 29.
Koszty ogólnego zarządu były o 42,4 mln zł wyższe w porównaniu do kosztów poniesionych w roku
ubiegłym w wyniku wzrostu kosztów operacyjnych (koszty związane z rozwojem grupy, wynagrodzenia
i świadczenia pracownicze, usługi obce) oraz kosztów rozliczanych w ramach usług CUW.
W roku 2024 pozostałe przychody operacyjne były niższe o 0,3 mln zł w porównaniu do przychodów
uzyskanych w 2023 roku. Wynika to głównie z niższego salda odwróconych odpisów na należności w
roku 2024 oraz brakiem otrzymanych dotacji w bieżącym roku.
W roku 2024 pozostałe koszty operacyjne były wyższe o 0,4 mln zł w porównaniu do kosztów z roku
2023, co wynika głównie z wyższych przekazanych darowizn w 2024 roku oraz niższych odpisach
aktualizujących należności.
Zysk operacyjny (EBIT) spadł o 43,5 mln zł do poziomu –87,8 mln zł, co wynika głównie z wyższych
kosztów usług obcych i wynagrodzeń, niższego zysku brutto ze sprzedaży oraz wyższych pozostałych
kosztów operacyjnych i niższych pozostałych przychodów operacyjnych.
Na poziomie wyniku EBITDA Spółka odnotowała stratę na poziomie –80,8 mln zł (wynik niższy o 42,8
mln zł w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2023 roku).
Przychody finansowe w roku 2024 były o 32,9 mln zł niższe w stosunku do przychodów osiągniętych w
2023 roku, co wynika przede wszystkim z niższych przychodów z tytułu dywidend (o 30,6 mln zł) i
Wyniki Polenergia S.A. (tys. zł) 12M 2024 12M 2023 Różnica r/r
Przychody ze sprzedaży 62 784 54 506 8 278
Koszt własny sprzedaży (48 792) (39 977) (8 815)
Zysk brutto ze sprzedaży 13 992 14 529 (537)
Pozostałe przychody operacyjne 444 698 (254)
Koszty ogólnego zarządu
(100 840) (58 482) (42 358)
Pozostałe koszty operacyjne (1 409) (1 029) (380)
Zysk operacyjny (EBIT) (87 813) (44 284) (43 529)
Amortyzacja 7 056 6 297 759
EBITDA (80 757) (37 987) (42 770)
Przychody finansowe 177 406 210 315 (32 909)
w tym dywidenda 129 313 159 950 (30 637)
Koszty finansowe (25 540) (6 252) (19 288)
Zysk brutto 64 053 159 779 (95 726)
Podatek dochodowy 6 981 124 6 857
Zysk netto 71 034 159 903 (88 869)
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
5
niższych przychodów z tytułu odsetek od lokat i pożyczek (o 8,6 mln zł) skompensowanych częściowo
przez wyższe przychody z tytułu poręczeń (o 7,1 mln zł).
Poziom kosztów finansowych w roku 2024 wyniósł 25,5 mln zł i był o 19,3 mln wyższy niż poziom tych
kosztów w roku 2023. Wyższa wartość w roku bieżącym wynika głównie z wyższych kosztów
finansowych z tytułu odsetek (o 13,3 mln zł), różnic kursowych (o 2,0 mln zł) i kosztów związanych z
instrumentami pochodnymi (o 2,7 mln zł).
Podatek dochodowy w roku 2024 wyniósł 7,0 mln zł.
W rezultacie wyżej opisanych zdarzeń Spółka odnotowała za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2024 roku zysk netto w wysokości 71,0 mln zł.
2. Otoczenie prawne
Szczegóły dotyczące aktów prawnych istotnych z punktu widzenia działania Polenergia S.A. zostały
przedstawione w części „Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń”.
3. Struktura organizacyjna Grupy
Skład Grupy Kapitałowej Polenergia S.A. („Grupa”) został przedstawiony w nocie 7 Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń,
w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta
i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie
perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
Szczegółowa analiza wielkości ekonomiczno-finansowych obrazująca pełne wyniki działalności Grupy
przedstawiona jest w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej.
Kluczowe wielkości ekonomiczno-finansowe osiągnięte przez Emitenta przedstawia poniższa tabela:
Wpływ na wyniki osiągnięte za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku w porównaniu do wyników
osiągniętych w 2023 roku miały następujące czynniki:
a) Na poziomie EBITDA (wynik niższy o 42,8 mln zł w stosunku do wyniku w 2023 roku):
- Wyższe koszty ogólnego zarządu (o 42,4 mln zł) przez wzrost kosztów operacyjnych (koszty
związane z rozwojem grupy, wynagrodzenia i świadczenia pracownicze, usługi obce) oraz
kosztów rozliczanych w ramach usług CUW.
- Niższy zysk brutto ze sprzedaży (o 0,5 mln zł).
- Wyższe pozostałe koszty operacyjne (o 0,4 mln zł) głównie w związku z wyższymi kwotami
przekazanych darowizn w 2024 roku.
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe [mln PLN] 12M 2024 12M 2023 Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży 62,8 54,5 8,3
EBITDA -80,8 -38,0 -42,8
Zysk (strata) netto 71,0 159,9 -88,9
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
6
- Niższe pozostałe przychody operacyjne (o 0,3 mln zł) głównie w wyniku niższego odwrócenia
odpisów aktualizujących wartości należności (o 0,1 mln zł) i rozliczenia dotacji w 2023 roku (0,1
mln zł).
b) Na poziomie Zysku Netto (spadek o 88,9 mln zł w stosunku do wyniku w 2023 roku):
- Wpływ EBITDA (wynik niższy o 42,8 mln zł niż osiągnięty w 2023 roku),
- Wyższa amortyzacja (o 0,8 mln zł) w związku ze zmianami wynikającymi z MSSF 16 (wzrost
amortyzacji środków trwałych w leasingu), a zatem, niższy wynik na działalności operacyjnej (o
43,5 mln zł).
- Niższe o 32,9 mln zł przychody finansowe, co wynika przede wszystkim z niższego salda
odwróconych odpisów na należności w roku 2024 oraz brakiem otrzymanych dotacji w bieżącym
roku.
- Wyższe o 19,3 mln zł koszty finansowe wynikają głównie z wyższych kosztów finansowych z
tytułu odsetek (o 13,3 mln zł), różnic kursowych (o 2,0 mln zł)i kosztów związanych z
instrumentami pochodnymi (o 2,7 mln zł).
- Wyższe o 6,9 mln zł obciążenie podatkiem dochodowym.
PERSPEKTYWY ROZWOJU
Lądowe farmy wiatrowe i farmy fotowoltaiczne
Grupa eksploatuje projekty odnawialnych źródeł energii o mocy 493 MW w segmencie lądowej
energetyki wiatrowej, a także o mocy 82 MWp w segmencie farm fotowoltaicznych.
Grupa prowadzi prace w celu realizacji trzech projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy ok. 102
MWp, które uzyskały wsparcie w ramach aukcyjnego systemu wsparcia OZE.
Realizacja prac budowlano-montażowych dla projektów farm Fotowoltaicznych Szprotawa I i II o łącznej
mocy 67 MWp przebiega zgodnie z założonym harmonogramem. Na projekcie Szprotawa I, na koniec
grudnia 2024 r. zostały zakończone prace związane z montażem konstrukcji, budową i montażem stacji
transformatorowych SN/nn, budową linii elektroenergetycznych SN i WN oraz montażem modułów
fotowoltaicznych i inwerterów. Trwają prace wykończeniowe na stacji GPO – zaawansowanie prac
wynosi ok. 95%. Na początku roku planowana jest dostawa i instalacja transformatora mocy. Na
projekcie Szprotawa II, na koniec grudnia 2024 r. zostały zakończone prace związane z montażem
konstrukcji, budową i montażem stacji transformatorowych SN/nn, budową linii elektroenergetycznych
SN oraz montażem modułów fotowoltaicznych i inwerterów. Realizacja w/w prac na projektach
Szprotawa I i II przebiega ok. miesiąc szybciej niż w założonym kontraktowo harmonogramie. W I
kwartale 2025 r. planowane jest pierwsze podanie napięcia oraz rozpoczęcie rozruchu technologicznego
obiektu.
Dla projektu farmy fotowoltaicznej Rajkowy o mocy 35 MWp po wygranej aukcji na sprzedaż energii
z odnawialnych źródeł energii w 2023 roku, trwa proces zapytań i zbierania ofert na wybór wykonawcy
kompleksowych prac montażowo-elektrycznych przy realizacji projektu. Prowadzone są również
negocjacje z dostawcami modułów fotowoltaicznych i inwerterów. W międzyczasie, trwają rozmowy z
potencjalnymi odbiorcami na dostawę energii elektrycznej. Do połowy 2025 roku planowane jest złożenie
wniosku o uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych niezbędnych do realizacji projektu.
W grudniu 2024, akcję na sprzedaż energii z odnawialnych źródeł energii wygrała przygotowywana do
realizacji instalacja rozwijana w ramach spółki zależnej Polenergia Farma Wiatrowa Bądecz (48.3MW).
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
7
Grupa prowadzi prace w zakresie dalszego rozwoju projektów wiatrowych oraz fotowoltaicznych w
Polsce. Aktualnie w portfelu Grupy znajdują się projekty fotowoltaiczne (poza wymienianymi powyżej)
oraz wiatrowe (lądowe) w fazie mniej zaawansowanej, o łącznej mocy około 1,9 GW. Grupa nie wyklucza
udziału spółek zależnych rozwijających projekty farm wiatrowych, farm fotowoltaicznych w kolejnych
aukcjach OZE, jak również spółek zależnych rozwijających projekty magazynów energii w akcji rynku
mocy. Dla poszczególnych projektów będą rozważane różne formy komercjalizacji produkcji, w tym
ofertowanie części produkcji w kolejnych aukcjach OZE, sprzedaż energii do odbiorców końcowych w
kontraktach cPPA lub sprzedaż energii na rynku regulowanym lub pozagiełdowym.
Grupa prowadzi prace w zakresie dalszego rozwoju projektów wiatrowych w Rumunii poprzez spółkę
zależną Wind Farm Four Srl („WF4”, dawniej: Naxxar Wind Farm Four Srl). WF4 kontynuuje bieżący
rozwój projektu farmy wiatrowej w siedmiu spółkach celowych. Działalność WF4 w czwartym kwartale
2024 r. skupiała się na procedurze środowiskowej oraz uzyskaniu ostatnich decyzji i pozwoleń
niezbędnych do przyjęcia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (ro: PUZ) oraz
rozpoczęciu procedury środowiskowej do pozwolenia na budowę. Realizowany plan zakłada, że projekty
wiatrowe w Rumunii osiągną gotowość do budowy w roku 2026.
Jednym z kluczowych celów strategicznych spółki jest długoterminowe zabezpieczanie produkcji energii
z aktywów operacyjnych Grupy. W celu minimalizacji ryzyka rynkowego oraz stabilizacji przychodów,
Grupa stosuje instrumenty zabezpieczające sprzedaż energii takie jak kontrakty różnicowe (aukcja),
umowy PPA, sprzedaż bezpośrednią do klientów końcowych oraz kontrakty forward.
Na datę publikacji niniejszego raportu na rok 2025 Grupa zabezpieczyła 89% docelowej produkcji
energii, osiągając średnią ważoną cenę netto na poziomie 408 zł/MWh (po odliczeniu szacowanego
kosztu profilu). Cena sprzedaży energii na 2025 r. jest niższa w porównaniu do roku 2024, co wynika z
spadkowego trendu na rynku kontraktów terminowych na energię elektryczną oraz z oczekiwań
rynkowych dotyczących dalszej obniżki cen.
Poniższa tabela przedstawia poziom komercjalizacji energii elektrycznej z aktywów wiatrowych i
fotowoltaicznych Grupy w latach 2025-2029:
2025
2026
2027
2028
2029
Aukcja
15%
17%
17%
23%
38%
Pozostałe instrumenty zabezpieczające
75%
64%
35%
21%
3%
Razem
89%
80%
52%
44%
41%
Rozwój projektów morskich farm wiatrowych
Kontynuowane są prace rozwojowe w segmencie morskich farm wiatrowych. Grupa posiada 50%
udziałów w spółkach MFW Bałtyk I Sp. z o.o., MFW Bałtyk II Sp. z o.o. i MFW Bałtyk III Sp. z o.o.
przygotowujących do budowy trzy morskie farmy wiatrowe zlokalizowane na Morzu Bałtyckim o łącznej
mocy do 3000 MW.
- - - - -
MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III
W nawiązaniu do uzyskanych przez Spółki decyzji z 4 maja 2021 roku Prezes Urzędu Regulacji
Energetyki („Prezes URE”) (oddzielnych dla każdej Spółki) o przyznaniu prawa do pokrycia ujemnego
salda dla energii elektrycznej wytworzonej w morskich farmach wiatrowych, odpowiednio w MFW Bałtyk
II i MFW Bałtyk III, o mocy 720 MW każda, decyzja Komisji Europejskiej o zgodności z rynkiem
wewnętrznym została wydana 2 sierpnia 2024, zaś Prezes URE w dniu 6 listopada 2024 wydał na rzecz
MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III decyzje ustalające cenę będącą podstawą do pokrycia ujemnego salda
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
8
na poziomie 319,60 zł/MWh w 25-letnim okresie wsparcia. Cena ustalona w decyzjach podlega,
począwszy od roku 2022, corocznej waloryzacji średniorocznym wskaźnikiem cen towarów i usług
konsumpcyjnych ogółem z poprzedniego roku kalendarzowego, określonym w komunikacie Prezesa
Głównego Urzędu Statystycznego. Zgodnie z uzasadnieniem decyzji organ w toku postępowań ustalił,
że rozpoczęcie prac w ramach projektów MFW Bałtyk II oraz MFW Bałtyk III nastąpiło przed wydaniem
przez Prezesa URE decyzji, co powoduje, że cena stanowiąca podstawę do wypłaty ujemnego salda nie
będzie podlegała aktualizacji w trybie tzw. procedury „claw-back”.
W celu zabezpieczenia praw do zlokalizowania i wybudowania zespołu urządzeń służących do
wyprowadzenia mocy dla MFW Bałtyk II, decyzją Dyrektora Urzędu Morskiego w Gdyni, w dniu 15
stycznia 2024 r. przeniesiono na MFW Bałtyk II Sp. z o.o. część praw wynikających z decyzji Dyrektora
Urzędu Morskiego w Słupsku nr 4/14 z dnia 19 marca 2014 r. udzielającej pozwolenia na ułożenie i
utrzymywanie w granicach morza terytorialnego kabli podmorskich będących częścią morskiej
infrastruktury przesyłowej (decyzja zmieniona w kwietniu 2022 r. i we wrześniu 2023 r.).
W ramach procesu zmierzającego do uzyskania wykonalnych pozwoleń na budowę, Spółki uzyskały
16 lutego 2024 r. decyzje zmieniające PSZW dla obu projektów. Potrzeba zmian motywowana była
zmianą założeń projektowo-wykonawczych, dostosowania zapisów decyzji PSZW do wyników
przeprowadzonych analiz w zakresie instalacji radarów na cele obronności państwa oraz zapewnienia
zgodności z zatwierdzonymi ekspertyzami nawigacyjnymi. W roku sprawozdawczym Spółki sfinalizowały
także proces zabezpieczania praw do nieruchomości prywatnych wzdłuż trasy kabla eksportowego
poprzez ustanowienie służebności przesyłu (z wyjątkiem jedynie 3 działek, które zostały objęte
ograniczeniami w użytkowaniu poprzez decyzje lokalizacyjne („DL”)). Nieruchomości instytucjonalne
oraz stanowiące własność Skarbu Państwa objęte zostały DL. Jeden właściciel nieruchomości prywatnej
złożył odwołanie od postanowień decyzji lokalizacyjnych dla MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III do Ministra
Rozwoju i Technologii (sprawa nie została rozstrzygnięta przez organ II instancji do końca 2024 r.
1
), co
nie jest przesłanką wstrzymującą wykonalność DL.
Spółki sfinalizowały zakup nieruchomości pod stację elektroenergetyczną (ONS) i drogę dojazdową w
grudniu 2024 r.
W 2024 roku uzyskano komplet (dla każdego Projektu) decyzji wodnoprawnych, decyzji lokalizacyjnych
(DL) oraz komplet pozwoleń na budowę (PnB). Z dniem 18 września 2024 r. wszystkie PnB uzyskały
status ostatecznych.
Zrealizowano szczegółowe badania geotechniczne niezbędne do projektowania fundamentów turbin
wiatrowych i morskiej stacji elektroenergetycznej oraz do projektowania zespołu urządzeń służących do
wyprowadzenia mocy prowadzone przez MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o. Rozpoczęto
analizę wyników badań oraz szczegółowe geotechniczne badania laboratoryjne próbek rdzeniowych. 29
listopada 2024 r. uzyskano decyzję zatwierdzającą dokumentację geologiczno-inżynierską w celu
określenia warunków geologiczno-inżynierskich na potrzeby posadowienia obiektów budowlanych
inwestycji liniowych – na odcinku przejścia kabla w technologii bezwykopowej (landfall).
W dniu 28 czerwca 2024 spółki MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III zawarły z PSE aneksy do umów
przyłączeniowych dla obu projektów związane z aktualizacją harmonogramu realizacji przyłączeń,
aktualizacją technicznych warunków przyłączenia do sieci PSE oraz dostosowaniem umów do
aktualnych wymogów regulacyjnych.
W sierpniu 2024 rozpoczęły się fizyczne prace przygotowawcze w zakresie stacji transformatorowej
ONS BII oraz ONS BIII. W kolejnych miesiącach wykonano drogę dojazdową, zbiorniki retencyjne wraz
z drenażem rolniczym, wykonano przyłącza wody oraz przyłącza elektroenergetycznego na potrzeby
1
17 stycznia 2025 r. organ II instancji wydał decyzję w sprawie odwołania od decyzji lokalizacyjnej dla
kabla lądowego dla MFW Bałtyk III utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
9
budowy, usunięto kolizję z linią ŚN (przebudowa sieci napowietrznej 15 kV). Powstały zaplecza budowy
dla Wykonawców układania kabli, jak również Wykonawcy stacji ONS. Na terenie stacji
transformatorowej trwały prace instalacyjne (m.in kanalizacja deszczowa), drogowe (układanie warstw
dróg wewnętrznych) oraz konstrukcyjne (wykonywanie fundamentów żelbetowych, dostawa
prefabrykowanych fundamentów, etc.) Rozpoczęto również prace przygotowawcze w obrębie “Landfall”
(wyjścia przewiertów HDD na ląd), na co składała się wycinka lasu, niwelacja terenu, wzmocnienie
ciągów komunikacyjnych oraz przygotowanie podłoża pod ciężkie maszyny. Na wielu fragmentach
lądowych korytarzy kablowych doszło do wycinki drzew, wraz z usunięciem karpin.
W ramach realizacji Projektów prowadzone są ciągłe aktywne działania w obszarze zarządzania
interesariuszami w tym wspieranie tzw. „local content”. Projekty podejmują szereg inicjatyw m.in. w
zakresie informacji, komunikacji, edukacji i rozwoju łańcucha dostaw. Przykładami takich działań są
cykliczne spotkania informacyjne z lokalnymi społecznościami, otwarcie Lokalnego Punktu
Informacyjnego w Łebie, otwarcie wystawy poświęconej morskiej energetyce wiatrowej w Ośrodku
Kultury Morskiej - oddziale Narodowego Muzeum Morskiego w Gdańsku, wspieranie współpracy z
polskimi przedsiębiorstwami jak np. Dni Dostawcy („Supplier Day”), czy też udział w akcjach
edukacyjnych.
W toku prowadzonych działań informacyjnych, w lipcu 2024 r. wysłano do właścicieli nieruchomości na
trasie kabla, pisma powiadamiające o planowanym rozpoczęciu robót budowlanych.
W trzecim kwartale 2024 przeprowadzono szeroki market sounding z potencjalnymi kredytodawcami w
celu zapewnienia finansowania w formule project finance na realizację projektów morskich farm
wiatrowych prowadzonych przez obie spółki. W czwartym kwartale 2024 roku odbyły się rozmowy z
szeregiem instytucji finansowych. Pierwszy kwartał 2025 roku został poświęcony na utworzenie
konsorcjum instytucji finansujących oraz negocjacje warunków umowy kredytu. Proces finansowania
powinien zostać zamknięty w drugim kwartale 2025 roku.
Kluczowe kontrakty związane z realizacją projektów MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III zostały
zabezpieczone.
Istotne umowy podpisane do końca czwartego kwartału 2024 roku:
• Główne umowy projektowe z firmą Siemens Gamesa Renewable Energy na produkcję, dostawę
oraz na serwis 100 turbin wiatrowych (obie umowy w lutym 2024 r.);
• ESON (projekt systemu elektrycznego i dostawa lądowej stacji transformatorowej) (grudzień
2022 r.);
• Morskie kable eksportowe EPCI (październik 2024 r.);
• Kable między turbinowe EPCI (październik 2024 r.);
• Projektowanie fundamentów (marzec 2024 r.);
• Transport i instalacja fundamentów i OSS (lipiec 2024 r.);
• Instalacja turbin wiatrowych; Umowa czarterowa (wrzesień 2024 r.);
• Dostawa morskiej stacji transformatorowej EPC (sierpień 2024 r.);
• Elementy przejściowe – EPC (sierpień 2024 r.);
• Kabel eksportowy lądowy – EPC (wrzesień 2024 r.);
• Kabel eksportowy lądowy – roboty budowlane (sierpień 2024 r.);
• Wyjście na ląd HDD (wrzesień 2024 r.);
• Czarter statków do transportu załogi CTV (listopad 2024 r.)
Szczegółowe informacje o zawartych umowach znaczących w obszarze morskich farm wiatrowych
zostały opisane w punkcie 18 Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Zarządu Grupy
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
10
Kapitałowej Polenergia „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym
znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji”.
- - - - -
MFW Bałtyk I
Grupa posiada 50% udziałów w spółce MFW Bałtyk I Sp. z o.o., przygotowującej do budowy morską
farmę wiatrową zlokalizowaną na Morzu Bałtyckim, o mocy do 1560 MW.
Raport o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko dla przedsięwzięcia pod nazwą Morska Farma
Wiatrowa Bałtyk I został złożony do RDOŚ w Gdańsku 21 listopada 2023 roku. W lipcu 2024 roku
zakończone zostały konsultacje transgraniczne obejmujące opiniowanie dokumentacji środowiskowej
przez organy i organizacje pozarządowe Danii i Szwecji. W październiku 2024 roku zakończyły się
konsultacje społeczne. Decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach dla MFW Bałtyk I została wydana
3 grudnia 2024 r.
29 stycznia 2024 r. złożono wniosek o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla
infrastruktury przyłączeniowej morskiej farmy wiatrowej MFW Bałtyk I, formalnie procedura została
wszczęta przez RDOŚ w Gdańsku 20 lutego 2024 r. 20 maja 2024 r. zostało wydane postanowienie
RDOŚ o konieczności przeprowadzenia oceny oddziaływania na środowisko oraz o zakresie raportu.
Raport OOŚ jest w trakcie opracowywania, do połowy lutego 2025 r. planuje się jego złożenie.
W celu zabezpieczenia praw do zlokalizowania i wybudowania zespołu urządzeń służących do
wyprowadzenia mocy dla MFW Bałtyk I, decyzją Dyrektora Urzędu Morskiego w Gdyni, w dniu 15
stycznia 2024 r. przeniesiono na MFW Bałtyk I S.A. część praw wynikających z decyzji Dyrektora Urzędu
Morskiego w Słupsku nr 4/14 z dnia 19 marca 2014 r. udzielającej pozwolenia na ułożenie i utrzymywanie
w granicach morza terytorialnego kabli podmorskich będących częścią morskiej infrastruktury
przesyłowej (decyzja zmieniona w kwietniu 2022 r. i we wrześniu 2023 r.). Zakończono wstępne badania
geofizyczne oraz geotechniczne na obszarze morskiej farmy wiatrowej oraz korytarzy kabli podmorskich,
prowadzone przez MFW Bałtyk I S.A. Projekt robót geologicznych w celu rozpoznania warunków
geologiczno - inżynierskich dla posadowienia turbin wiatrowych, stacji elektroenergetycznej i
infrastruktury towarzyszącej został zatwierdzony 2 października 2024 r. Obecnie procedowany jest
dodatek do zatwierdzonej dokumentacji, a jego akceptacja planowana jest na styczeń 2025 r. W dniu 29
listopada 2024 r. uzyskano decyzję zatwierdzającą dokumentację geologiczno-inżynierską w celu
określenia warunków geologiczno-inżynierskich na potrzeby posadowienia obiektów budowlanych
inwestycji liniowych – na odcinku przejścia kabla w technologii bezwykopowej (landfall) – dokumentacja
łączna dla wszystkich 3 projektów MFW. Nieruchomości prywatne wzdłuż trasy kabla eksportowego dla
MFW Bałtyk I są zabezpieczane umowami ustanowienia służebności przesyłu. Prace w tym zakresie
rozpoczęły się w I kwartale 2024. Na dzień 30 grudnia 2024 roku zabezpieczono 75% nieruchomości
prywatnych (56 działek) i jedną działkę instytucjonalną. Działki instytucjonalne oraz działki prywatne, do
których spółka nie pozyska praw służebności przesyłu, zostaną zabezpieczone analogicznie jak dla
MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III tj. na podstawie ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o przygotowaniu i realizacji
strategicznych inwestycji w zakresie sieci przesyłowych, w drodze decyzji administracyjnej o ustaleniu
lokalizacji inwestycji w zakresie zespołu urządzeń służących do wyprowadzenia mocy.
W dniu 11 marca 2024 roku został złożony wniosek do PSE o zmianę warunków przyłączenia do sieci,
tj. o określenie nowych warunków przyłączenia do sieci przesyłowej obiektu stanowiącego system HVDC
połączony z modułem parku energii z podłączeniem prądu stałego o mocy 1560 MW. Projekt posiada
zawartą z PSE umowę o przyłączenie do sieci wraz z wydanymi warunkami przyłączenia na 1560 MW
w technologii HVAC. Decyzją Zarządu spółek projektowych, mając na uwadze korzyści ekonomiczne i
techniczne dla projektu MFW Bałtyk I, zawnioskowano o zmianę systemu wyprowadzenia mocy z famy
wiatrowej na technologię HVDC. PSE w dniu 22.10.2024 wydało nowe warunki przyłączenia w
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
11
technologii HVDC dla MFW o mocy 1560 MW wraz z projektem Aneksu do Umowy o Przyłączenie.
Planowane jest zawarcie Aneksu 1 do Umowy o Przyłączenie uwzględniającego zmianę technologii
wyprowadzenia mocy z MFW.
W czerwcu 2024 r. podpisano umowę z konsorcjum Ramboll&Projmors obejmującą prace projektowe
oraz doradztwo w zakresie uzyskania pozwolenia na budowę dla całości projektu Bałtyk 1. W ramach
umowy zostało łącznie uruchomionych 5 elementów (tzw. „Task”), co ma umożliwić terminowe uzyskanie
(do połowy 2027 r.) niezbędnych PnB zabezpieczających Projekt przed utratą PSZW i PUUK.
W związku z planowanym wykorzystaniem buforu 500 m MFW (na podstawie decyzji PSZW
wyłączonego z możliwości zabudowy), 30 września 2024 roku został złożony wniosek do Ministerstwa
Infrastruktury o zmianę pozwolenia w tym zakresie i usunięcie ograniczenia w zabudowie obszaru.
Decyzja pozytywna o zmianie PSZW została uzyskana 7 lutego 2025.
Rozwój projektów gazowych oraz wodorowych
W roku 2024, Grupa kontynuowała rozwój programu wodorowego zgodnie z przyjętą strategią na lata
2020-2024. Program zakładał wykorzystanie energii elektrycznej do produkcji odnawialnego wodoru
(wytwarzanego w procesie elektrolizy wody z wykorzystaniem energii elektrycznej produkowanej w
odnawialnych źródłach energii). W ramach programu rozwijane są trzy projekty: H2Silesia, H2HUB
Nowa Sarzyna oraz eFuels.
Projekt H2Silesia rozwijany jest przez spółkę celową Polenergia H2Silesia sp z o. o. i zakłada budowę
wielkoskalowej instalacji produkcji odnawialnego wodoru o mocy 105 MW na potrzeby przemysłu
ciężkiego i transportu zeroemisyjnego. Planowana instalacja będzie w stanie wyprodukować ok. 13 000
ton wodoru rocznie. Obok trwających prac projektowych, trwały prace nad przygotowaniem wniosku o
wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach inwestycji wraz z raportem oceny oddziaływania
na środowisko.
W lutym 2024 roku Komisja Europejska wydała decyzję notyfikacyjną dotyczącą pomocy publicznej dla
projektu H2Silesia realizowanego w ramach IPCEI Hydrogen Hy2Infra. Decyzja notyfikacyjna zatwierdza
maksymalny pułap pomocy publicznej dla projektu H2Silesia, jednak nie oznacza jeszcze przyznania
spółce Polenergia H2Silesia sp. z o.o. dofinansowania na jego realizację., lecz stanowi wyraz akceptacji
ewentualnej pomocy publicznej kraju członkowskiego przez Komisję Europejską i potwierdzenia, że
takie wsparcie będzie proporcjonalne i niezbędne w rozumieniu unijnych regulacji. Decyzja o przyznaniu
dofinansowania oraz określenie ostatecznej wysokości dofinansowania zapadnie na poziomie krajowym.
Łączna wartość kosztów kwalifikowanych w projekcie wynosi 218,36 mln euro, a maksymalna wysokość
pomocy publicznej, zatwierdzona przez Komisję Europejską może wynieść 142,77 mln euro, co
odpowiada wysokości tzw. luki finansowej w projekcie. Kosztami kwalifikowanymi w projekcie są
dostawa i montaż elektrolizerów, układu chłodzenia, podstacji elektrycznej, stacji uzdatniania wody,
układu odtleniania i osuszania, sprężarek, magazynu wodoru oraz stacji jego dystrybucji wraz z
przynależnymi instalacjami pomocniczymi, budynkami i układem drogowym oraz pracami
przygotowawczymi, projektowaniem i rozruchem. Grupa przewiduje, że koszty projektu ponad wartość
dofinansowania ze środków publicznych zostaną pokryte ze środków i źródeł, takich jak m.in. kapitał
własny i kredyt inwestycyjny. Ostateczna realizacja projektu jest uzależniona m.in. od podjęcia
ostatecznej decyzji inwestycyjnej i uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych.
Projekt H2HUB Nowa Sarzyna zakłada budowę pilotażowej instalacji produkcji odnawialnego wodoru o
mocy nominalnej elektrolizera ok. 5 MW co pozwoli na maksymalną produkcję ok. 500 ton zielonego
wodoru rocznie. Instalacja będzie zlokalizowana w Nowej Sarzynie na terenie Elektrociepłowni Nowa
Sarzyna.
W dniu 7 czerwca 2023 roku spółka zależna Polenergia H2HUB Nowa Sarzyna sp. z o.o., rozwijająca
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
12
projekt H2HUB Nowa Sarzyna, zawarła z Hystar AS z siedzibą w Høvik, Norwegia umowę dostawy oraz
uruchomienia elektrolizera o mocy 5 MW (realizacja tej umowy, pod warunkiem uzyskania ostatecznej
decyzji inwestycyjnej, planowana jest na I kwartał 2026 roku) oraz długoterminową (10-letnią) umowę
serwisową elektrolizera. Również 7 czerwca 2023 roku została zawarta umowa z International Finance
Corporation („IFC”), należącą do Grupy Banku Światowego, o współpracy celem współfinansowania
kosztów rozwoju projektu H2HUB Nowa Sarzyna, który obejmuje wytwórnię wodoru, wraz z dwoma
stacjami tankowania oraz infrastrukturą towarzyszącą.
W dniu 27 czerwca 2023 roku spółka zależna Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna zawarła z
NFOŚiGW umowę o dofinansowanie projektu pod nazwą „Budowa przez Polenergia ENS sp. z o.o.
ogólnodostępnych stacji tankowania wodoru w Rzeszowie oraz Nowej Sarzynie”. Celem projektu jest
budowa dwóch stacji tankowania wodoru wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w dwóch lokalizacjach: na
terenie graniczącym z Elektrociepłownią Nowa Sarzyna oraz w Rzeszowie. Łączna kwota przyznanego
dofinansowania w formie dotacji wyniesie do 20 mln zł. W dn. 8 kwietnia 2024 roku, podpisano aneks
cedujący dofinasowanie na spółkę celową H2HUB Nowa Sarzyna. Zgodnie z aneksami, stacje
tankowania wodoru wraz z infrastrukturą towarzyszącą powinny zostać oddane do użytkowania w
pierwszej połowie 2026 roku, przy czym umowa o dofinansowanie przewiduje możliwość wprowadzania
zmian do harmonogramu. Dla instalacji w Nowej Sarzynie otrzymano Pozwolenie na Budowę.
Otrzymano ponadto Decyzję o Warunkach Zabudowy dla stacji tankowania w Rzeszowie. Jednocześnie
w pierwszym kwartale 2024 r. pozyskano Decyzję Środowiskową, a także Decyzję o Warunkach
Zabudowy na instalację fotowoltaiczną do 8 MW, która będzie zasilała elektrolizer w Nowej Sarzynie.
Prowadzone są rozmowy z odbiorcami zielonego wodoru, w trakcie których omawiane są warunki
kontraktowe dostawy wodoru z instalacji H2HUB Nowa Sarzyna. W marcu 2024 r. został ogłoszony
przetarg publiczny przez MPK w Rzeszowie na dostawy i dystrybucję wodoru jako paliwa do autobusów
FCEV. W październiku 2024 rozstrzygnięto przetarg, w którym złożona oferta została wybrana jako
najkorzystniejsza. Wskutek zaistnienia wątpliwości natury prawnej, umowa na dostawę paliwa do MPK
Rzeszów nie mogła zostać przez spółkę podpisana.
W ramach Grupy, realizowany jest także projekt o nazwie eFuels. Celem projektu jest wykorzystanie
odnawialnego wodoru do produkcji metanolu i odnawialnego paliwa lotniczego. Paliwo powstałe w
rezultacie projektu pozwoli na obniżenie emisji gazów cieplarnianych w transporcie lotniczym, bez
potrzeby budowy nowej infrastruktury, baz paliwowych oraz opracowywania nowych konstrukcji
samolotów. W ramach konkursu Narodowego Centrum Badań i Rozwoju pt. „Nowe technologie w
zakresie energii I” Spółka znalazła się wśród 6 zespołów, którym zostało przyznane dofinansowanie na
realizację innowacyjnych projektów energetycznych. Projekt ten jest realizowany w ramach konsorcjum,
którego liderem jest Spółka, pozostałymi partnerami są Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp.
z o.o. oraz Politechnika Wrocławska. 30 czerwca 2023 r. Spółka zakończyła realizację Fazy I Projektu
polegającej na opracowaniu Studium Wykonalności przedsięwzięcia. NCBR oceniło złożone studium
wykonalności (wynik I fazy projektu) przyznając maksymalną ilość punktów, tym samym dopuszczając
projekt do II fazy (budowy instalacji pilotowej i przeprowadzenia badań w celu przeskalowania technologii
do wyższego poziomu gotowości technologicznej). Do II fazy konkursu NCBR zakwalifikowało się
jedynie 3 z 11 pierwotnie startujących Konsorcjów. Polenergia S.A. jako lider konsorcjum naukowo-
przemysłowego opracowała oraz rozpoczęła wdrożenie planu realizacji II fazy projektu.
W związku z istotną skalą planowanych nakładów inwestycyjnych na realizację głównych i najbardziej
perspektywicznych celów strategicznych określonych w strategii biznesowej, Zarząd rozpoczął przegląd
opcji w obszarze strategii wodorowej i nie wyklucza podjęcia w przyszłości, w zależności od wyników
przeglądu, decyzji o odstąpieniu od ich dalszej realizacji lub o zmianie sposobu lub zakresu ich realizacji.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
13
Polenergia Obrót i Sprzedaż
Grupa na bieżąco modyfikuje realizację strategii w segmencie obrotu i sprzedaży dostosowując ją do
zmiennych warunków rynkowych i rosnących kosztów zabezpieczania potrzeb energetycznych
odbiorców końcowych oraz profilowania i bilansowania źródeł OZE. Ofertowanie do odbiorców
końcowych realizowane jest ze szczególnym uwzględnieniem ryzyk i potencjalnych kosztów które mogą
wpłynąć na przyszłe wykonane marże. Grupa prowadzi nadążną rekalkulację ryzyk i kosztów
finansowych związanych z zabezpieczaniem pozycji odbiorców i wytwórców na rynku terminowym.
Regulacje mrożące ceny energii dla klienta końcowego zahamowały w znacznej mierze możliwości
dynamicznego rozwoju sprzedaży, dodatkowo wysoka zmienność ograniczyła możliwości działań
związanych z agregacją zewnętrznych OZE. Znaczące zmiany regulacyjne jakie wprowadzano w
ostatnich latach spowodowały, że klienci bardziej nakierunkowują się na zakupy w krótkich lub bardzo
długich terminach, w związku z czym Spółka oprócz tradycyjnego modelu sprzedaży intensywnie rozwija
też model sprzedaży w kontraktach długoterminowych cPPA bazujących na istniejących i
nowobudowanych aktywach wytwórczych Grupy.
Z pozytywnymi rezultatami rozwijana jest działalność na rynku krótkoterminowym
i ultrakrótkoterminowym (Rynek Dnia Bieżącego) w zakresie realizacji transakcji w dniu dostawy, na
godziny przed fizyczną dostawą energii i z wykorzystaniem dostępnych danych o zmieniających się
fundamentach rynkowych. Spółka wykonuje też krótkoterminową optymalizację pracy źródeł OZE
w okresach ujemnych cen na rynku. Sukcesywnie realizowana jest również działalność handlowa na
rachunek własny na rynkach hurtowych (prop trading), a realizowane strategie prop-tradingowe
z pozytywnym efektem wykorzystują zmienność rynkową, przy zachowaniu restrykcyjnych miar
pozwalających ograniczać ekspozycję na ryzyko.
Spółka Polenergia Sprzedaż kontynuuje i rozwija sprzedaż energii elektrycznej. Jednym z głównych
produktów jest sprzedaż energii wytworzonej w kontrolowanych przez Grupę źródłach odnawialnych.
Odbiorcami są klienci biznesowi oraz indywidualni (B2B oraz B2C). Zielona energia produkowana w
aktywach wytwórczych Grupy sprzedawana jest w trzech modelach: jako produkt w standardzie Energia
2051, produkt bez tego standardu (nadal zachowując gwarancję 100% energii wyprodukowanej w OZE)
oraz w modelu PPA+ z charakterystyką PayAsProduce. W ramach współpracy wewnątrzgrupowej
kontynuowana jest sprzedaż produktów łącząca instalację paneli fotowoltaicznych, pomp ciepła,
magazynów energii oraz zielonej energii. Prosumenci mogli skorzystać z unikalnej na rynku oferty,
łączącej zieloną energię w standardzie Energia 2051 z gwarancją ceny na wiele lat. W poprzednim roku
Spółka wprowadziła do swojej oferty produkty SMART cPPA oraz SLIM cPPA z gwarancją ceny do
końca 2028 lub 2030 roku skierowane do klientów z segmentu B2B. W roku 2024 wprowadziła model
PPA+ łączący dostawy energii wyprodukowanej w źródle OZE z usługą bilansowania z opcją zakupu
energii opartej o indeksy terminowej i SPOTowe Towarowej Giełdy Energii. Spółka aktywnie rozwija sieć
partnerów sprzedażowych oraz prowadzi rozmowy z instytucjami i bankami na temat projektów
sprzedaży w modelu cross-sale. W celu zapewnienia odpowiedniej obsługi klienta oraz zwiększenia
zasięgu pozyskiwania nowych klientów została podpisana umowa na wdrożenie nowego systemu
Bilingowego połączonego z CRM jako głównego narzędzia do zarządzania rozproszonymi sieciami
sprzedaży. System został wdrożony w zakresie klientów B2B,a obecnie trwa wdrażanie segmentu B2C.
W związku ze zmianą modelu wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku tzn. pomiędzy spółkami
obrotu i operatorami systemów dystrybucyjnych spółka będzie musiała dostosować swoje systemy IT
do Centralnego Systemu Informacji o Rynku Energii (CSIRE). Spółka prowadziła szereg działań
marketingowych skierowanych na budowę wizerunku oraz pozyskiwanie leadów sprzedażowych
wzmacniając tym samym swoją pozycję na rynku.
Spółka Polenergia Fotowoltaika S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej w 2024 roku
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
14
zainstalowała 19,3 MWp paneli fotowoltaicznych oraz 2019 magazynów energii, a w segmencie pomp
ciepła zostało zainstalowanych 287 sztuk tych urządzeń. Spółka prowadzi działania w celu rozwinięcia
sprzedaży usług w segmencie korporacyjnym (instalacje o mocy pow. 50 kWp) oraz w segmencie
przeglądów i serwisów.
Dystrybucja i elektromobilność
W segmencie dystrybucji w dniu 28 listopada 2024 r. spółka Polenergia Dystrybucja Sp. z o.o. uzyskała
decyzję Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki zatwierdzającą Taryfę na dystrybucję i sprzedaż energii
elektrycznej. Nowa Taryfa weszła w życie w dniu 13 grudnia 2024 r., z WRA (Wartość Regulacyjna
Aktywów) na poziomie 160,2 mln zł. Trwa realizacja zobowiązań w ramach zatwierdzonego III planu
inwestycyjnego na lata 2019-2022 o łącznej wartości 51 mln zł. Spółka w ramach III portfela
inwestycyjnego podpisała 45 umów. Do końca czwartego kwartału 2024 roku zrealizowano umowy o
przyłączenie oraz zgłoszono gotowość do przyłączenia dla 77 inwestycji/etapów inwestycji oraz
uzyskano rozszerzenie koncesji dla 30 projektów, oczekiwane jest uzyskanie koncesji w odniesieniu do
kolejnych 8.
Ponadto Polenergia Dystrybucja jest również w trakcie realizacji IV planu inwestycyjnego na lata 2021-
2026 o łącznej wartości 105 mln zł. Do końca czwartego kwartału 2024 roku spółka podpisała 94 umowy
o przyłączenie o łącznej szacowanej wartości nakładów inwestycyjnych na poziomie 104,89 mln zł, co
stanowi 99,9% IV portfela inwestycyjnego. W ramach IV planu inwestycyjnego spółka zakończyła
realizację 95 inwestycji/etapów inwestycji dla których zgłosiła gotowość przyłączenia, uzyskano
rozszerzenie koncesji dla łącznie 26 projektów, oczekiwane jest uzyskanie koncesji w odniesieniu do
kolejnych 20.
Spółka Polenergia eMobility aktywnie pozyskuje lokalizacje pod budowę ogólnodostępnych stacji
ładowania na terenie całego kraju oraz buduje kolejne stacje ładowania. Na dzień opublikowania raportu
uruchomione zostały 83 stacje ładowania (128 punktów ładowania). W roku 2024 spółka zrealizowała
flagowe inwestycje, takie jak huby szybkich stacji ładowania przy Autostradzie A2 (MOP Chociszewo,
Rogoziniec, Dopiewiec, Konarzewo, Targowa Górka i Chwałszyce) czy Zielona strefa elektromobilności
działająca przy Centrum handlowym Blue City. Ponadto spółka posiada portfel umów pozwalających jej
na budowę kolejnych 209 stacji ładowania. Spółka w 2022 r. oraz 2023 r. aplikowała w trzech
programach związanych z dofinansowaniem stacji ładowania z NFOŚiGW (Narodowy Fundusz Ochrony
Środowiska i Gospodarki Wodnej) oraz CEF (Connecting Europe Facility). W listopadzie 2024 r. spółka
przeprowadziła zmianę systemu operatorskiego, przechodząc z oprogramowania firmy Enelion na
rozwiązanie Elocity, co pozwoliło na wdrożenie usługi roamingu oraz udostepnienie klientom dodatkowej
metody autoryzacji poprzez karty RFID. Przełożyło się to na wyższą utylizację stacji ładowania i
zwiększyło wolumen sprzedanej energii elektrycznej w ramach usługi ładowania.
W związku z istotną skalą planowanych nakładów inwestycyjnych na realizację celów strategicznych
określonych w strategii biznesowej, Zarząd rozpoczął przegląd opcji w obszarze elektromobilności i nie
wyklucza podjęcia w przyszłości, w zależności od wyników przeglądu, decyzji o odstąpieniu od ich
dalszej realizacji lub o zmianie sposobu lub zakresu ich realizacji.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
15
5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta
Nazwa
Opis
Wartość
2024
Wartość
2023
Zmiana r/r
1.
Rentowność kapitału własnego
wynik finansowy netto
2,0%
5,3%
-3,3 pp.
średnioroczny stan kapitału własnego
2.
Rentowność netto sprzedaży
wynik finansowy netto
113,1%
293,4%
-180,2 pp.
przychody ze sprzedaży
3.
Płynność - wskaźnik płynności I
majątek obrotowy ogółem
9,95
24,46
-14,51
zob. Krótkoterminowe
4.
Szybkość obrotu należności (w
dniach)
średnioroczny stan należności z tytułu
dostaw i usług x 365 dni
306
260
46
przychody ze sprzedaży produktów i
towarów
5.
Obciążenie majątku zobowiązaniami
(suma pasywów - kapitał własny) *100
19,4%
1,5%
17,9 pp.
suma aktywów
W 2024 roku odnotowano spadek zysku netto (o 88,9 mln zł) oraz wzrost kapitałów własnych (o
70,4 mln zł) w porównaniu do 2023 roku. Z uwagi na spadek poziomu zysku netto wskaźnik
rentowności kapitału własnego uległ obniżeniu o 3,3 pp.
Rentowność netto sprzedaży również uległa obniżeniu główne ze względu na spadek zysku netto
o 88,9 mln zł (o 56%) r/r przy jednoczesnym wzroście przychodów o 8,3 mln zł (o 15%) r/r.
Płynność finansowa mierzona wskaźnikiem płynności I spadła w porównaniu do roku ubiegłego, ze
względu na wzrost zobowiązań krótkoterminowych (głównie w wyniku wzrostu rozliczeń
międzyokresowych, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pojawieniu się krótkoterminowej części
zobowiązań z tytułu emisji obligacji) oraz spadek majątku obrotowego ogółem (głównie w wyniku
zmniejszenia się środków pieniężnych).
Odnotowano wzrost wartości wskaźnika szybkości obrotu należności. Stosunkowo wysoki poziom
wskaźnika (306 dni) pozostaje konsekwencją fakturowania spółek realizujących projekty rozwojowe
w Grupie raz w roku, co przekłada się na wysoki poziom należności na koniec roku kalendarzowego.
Struktura bilansu na koniec 2024 roku uległa istotnej zmianie. W porównaniu do roku ubiegłego
w Spółce istotnie zwiększyły się aktywa finansowe oraz pojawiły się zobowiązania z tytułu emisji
obligacji. Zauważalny jest również spadek salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na
nie narażony
Ryzyko zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym
Działalność Grupy podlega licznym regulacjom krajowym, unijnym oraz międzynarodowym.
Przepisy prawa, decyzje administracyjne, stanowiska, opinie, interpretacje, wytyczne organów
administracji publicznej oraz gestorów sieci, mające zastosowanie do prowadzonej przez Grupę
działalności, podlegają częstym zmianom (tytułem przykładu Prawo Energetyczne wraz ze
stosownymi aktami wykonawczymi podlegało istotnym zmianom kilkadziesiąt razy od czasu jego
przyjęcia w 1997 r.). Ewentualne zmiany przepisów prawnych, w szczególności dotyczących
działalności gospodarczej, podatków i danin publicznych, przepisów prawa pracy, prawa
handlowego, w tym prawa spółek handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
16
ochrony środowiska i w obszarze ESG, mogą mieć istotny wpływ na działalność prowadzoną przez
Emitenta. Polski system prawny jest na bieżąco harmonizowany z regulacjami unijnymi.
Opisane ryzyko wielokrotnie zmaterializowało się w toku działalności Grupy. Przykładowo:
Nowelizacja Prawa Energetycznego z lipca 2023 r. wprowadziła do polskiego porządku prawnego
mechanizm nierynkowego ograniczania wytwarzania energii elektrycznej w instalacjach
odnawialnych źródeł energii przez operatorów systemów elektroenergetycznych (tzw.
redysponowanie nierynkowe). Obecnie, w celu równoważenia dostaw energii elektrycznej z
zapotrzebowaniem na tę energię lub zapewnienia bezpieczeństwa pracy sieci
elektroenergetycznej, operatorzy mogą m.in. wydać polecenie ograniczenia pracy jednostki
wytwórczej wykorzystującej energię wiatru, słońca, magazynu energii lub nawet całkowitego jej
wyłączenia. Prawo Energetyczne przewiduje, pod pewnymi warunkami, prawo wytwórców do
uzyskania rekompensat w sytuacji ograniczania ich pracy. Rekompensaty te co do zasady jednak
nie pokrywają w pełni ewentualnych szkód wynikających z polecenia ograniczenia lub zaprzestania
produkcji.
Istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy miała także tzw. Ustawa o Środkach Nadzwyczajnych,
przyjęta w następstwie wejścia w życie unijnego rozporządzenia Rady (UE) 2022/1854 z dnia 6
października 2022 r. w sprawie interwencji w sytuacji nadzwyczajnej w celu rozwiązania problemu
wysokich cen energii. Ustawodawca ograniczył w ustawie przychody odpowiednio: wytwórców
energii elektrycznej osiągane w związku z produkcją energii elektrycznej oraz spółek obrotu energią
związane ze sprzedażą energii elektrycznej. Każdy z takich podmiotów był zobowiązany od grudnia
2022 roku do końca 2023 roku do odprowadzania istotnej części przychodów na specjalnie
utworzony w tym celu państwowy fundusz (Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny). Owa interwencyjna
regulacja w sposób fundamentalny zmieniła zasady funkcjonowania podmiotów na rynku energii
elektrycznej. W szczególności widoczne było to w przypadku instalacji OZE dla których
ustawodawca urzędowo wprowadził możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży energii elektrycznej
nie biorąc pod uwagę indywidualnych uwarunkowań ekonomicznych projektu, jak również strategii
komercjalizacji inwestycji przez inwestora.
Innym ograniczeniem nałożonym na przedsiębiorstwa działające w obszarze obrotu energią
elektryczną w Ustawie o Środkach Nadzwyczajnych, sukcesywnie przedłużanym w latach 2023 –
2025, był obowiązek stosowania cen maksymalnych w rozliczeniach z pewnymi kategoriami
odbiorców. Ceny te były także obniżane. Początkową cenę maksymalną dla gospodarstw
domowych, tj. 693 zł/MWh obniżono od 1 lipca 2024 roku do poziomu 500 PLN/MWh, zaś cena
maksymalna dla jednostek samorządu terytorialnego, podmiotów użyteczności publicznej oraz
mikroprzedsiębiorstw, małych i średnich przedsiębiorstw została obniżona z 785 zł/MWh do 693
PLN/MWh. Niepewność po stronie przedsiębiorstw energetycznych wzmacniało sukcesywne
przedłużanie mechanizmu mrożenia cen aż do dnia dzisiejszego. Od 1 stycznia 2025 roku do 30
września 2025 roku odbiorcami uprawnionymi do cen maksymalnych są nadal gospodarstwa
domowe.
Należy podkreślić, że mechanizm interwencyjny na rynku cen energii elektrycznej charakteryzowała
duża niepewność co do prawidłowej wykładni jego stosowania, terminu jego przedłużenia i kierunku
kolejnych nowelizacji przepisów. Nie bez znaczenia była publikacja, niekiedy rozbieżnych,
wyjaśnień organów i instytucji zaangażowanych w rozliczanie podmiotów zobowiązanych do
stosowania mechanizmów interwencyjnych.
Należy także podkreślić, iż niezależnie od szczególnego przypadku, jakim było uchwalenie Ustawy
o Środkach Nadzwyczajnych, działalność prowadzona przez Grupę zawsze podlega, obok
przepisów ogólnie regulujących każdą działalność gospodarczą, specyficznym regulacjom sektora
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
17
energetycznego – w szczególności – Prawa Energetycznego, Ustawy o OZE, Ustawy o
Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach Wiatrowych, Ustawy o
Inwestycjach w Zakresie Elektrowni Wiatrowych (tzw. ustawa odległościowa), a także aktów
wykonawczych, które w znaczący sposób wpływają na rozwój i prowadzenie projektów OZE.
Na przełomie 2024 i 2025 roku opublikowano pakiet założeń nowelizacji przepisów dla sektora
offshore, które obok ułatwień w prowadzeniu inwestycji na morzu, m.in. w znaczący sposób
modyfikują oraz uzupełniają regulacje dotyczące dopuszczenia projektów do aukcji, m.in. w
zakresie ceny aukcyjnej, indeksacji, oraz zgłaszanej mocy. Każda tego typu nowelizacja w sektorze
offshore, z uwagi na długotrwały i skomplikowany proces rozwoju morskich farm wiatrowych
podlega szczególnej weryfikacji, w tym pod kątem założeń finansowych rozwijanych projektów.
Wpływ na rozwijane projekty energetyczne ma reforma planistyczna z lipca 2023 r. W jej ramach
wprowadzona została m.in. nowa procedura planistyczna oraz nowe procedury lokalizowania
większych instalacji OZE, w szczególności instalacji PV (tj. obowiązek lokalizowania takich instalacji
jedynie na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego). W związku
z koniecznością uchwalenia przez samorządy nowych planów dopuszczających inwestycje OZE,
wprowadzona reforma może potencjalnie utrudnić, wydłużyć lub nawet opóźnić procesy
inwestycyjne dla instalacji OZE, jeśli plany lokalizowania inwestycji nie powstaną w zakładanym
czasie (tzw. luka inwestycyjna).
Innym przykładem ziszczenia się ryzyka regulacyjnego są wciąż aktualne skutki przyjęcia Ustawy
o Inwestycjach w Zakresie Elektrowni Wiatrowych, która wprowadziła tzw. zasadę 10H. Zgodnie z
tą zasadą elektrownie wiatrowe nie mogły być budowane w odległości mniejszej niż 10-krotna
wysokość turbiny (wraz z uniesionymi łopatami) od zabudowań o funkcji mieszkaniowej, form
ochrony przyrody i leśnych kompleksów. Wprowadzenie tej zasady, wraz ze zwiększeniem
podstawy opodatkowania dla turbin wiatrowych, spowodowało zahamowanie rozwoju nowych
projektów w zakresie farm wiatrowych, konieczność dokonywania w 2016 r. odpisów
aktualizujących w łącznej wysokości 55 mln PLN w odniesieniu do projektów farm wiatrowych w
dewelopmencie oraz pogorszenie sytuacji finansowej spółek operujących projektami wiatrowymi.
Ograniczenia w zakresie lokalizowania farm wiatrowych zostały złagodzone ustawą z dnia 3 marca
2023 r. o zmianie ustawy o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych oraz niektórych innych
ustaw, zgodnie z którą w przypadku lokalizowania, budowy lub przebudowy elektrowni wiatrowej
odległość tej elektrowni od budynku mieszkalnego albo budynku o funkcji mieszanej jest równa lub
większa od dziesięciokrotności całkowitej wysokości elektrowni wiatrowej, chyba że plan miejscowy
określa inną odległość, wyrażoną w metrach, jednak nie mniejszą niż 700 metrów. Aktualne plany
prac legislacyjnych w tym zakresie zakładają wypracowanie nowych zasad lokalizowania inwestycji
wiatrowych. Procedowany projekt stanowi dalszą liberalizację odległości między instalacjami
lądowej energetyki wiatrowej a zabudową mieszkaniową. Przewiduje m.in. zniesienie generalnej
zasady 10H oraz wprowadzenie odległości na poziomie 500 metrów, w tym w odniesieniu do
określonych obszarów Natura 2000. Na datę publikacji raportu proces uzgodnień i konsultacji
publicznych projektu ustawy został zakończony i czeka na skierowanie przez Radę Ministrów do
dalszych prac parlamentarnych.
Istotne dla działalności Grupy są również decyzje podejmowane przez odpowiednie organy
administracji publicznej, w szczególności Prezesa URE, które cechują się dużą uznaniowością i są
często przedmiotem sporów sądowych. Zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym mogą również,
w pewnych obszarach, powodować obniżenie zakładanych zwrotów z inwestycji w OZE.
W perspektywie długoterminowej zmiany na rynku energii mogą zostać także wywołane rozwojem
projektów energetyki jądrowej, które mogą mieć wpływ m.in. na poziom cen energii elektrycznej.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
18
Przedstawiciele Spółki uczestniczą w pracach zespołów roboczych przy organizacjach i
stowarzyszeniach branżowych w celu monitorowania i minimalizacji ryzyka niekorzystnych dla
Grupy zmian regulacyjnych, niemniej Spółka ma bardzo ograniczone możliwości realnego wpływu
na decyzje podejmowane na szczeblu wspólnotowym i ogólnopolskim w tym zakresie.
W przyszłości zmiany polityki Unii Europejskiej i państwa oraz wiążące się z tym zmiany regulacji
prawnych będą miały istotny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę.
Ryzyko związane z realizacją projektów morskich farm wiatrowych, w tym:
• Ryzyko wzrostu kosztów inwestycyjnych
Projekty morskich farm wiatrowych realizowane we współpracy z grupą Equinor stanowią obecnie
największy projekt inwestycyjny Grupy Polenergia. Projekty te narażone są na szereg ryzyk
wynikających z sytuacji rynkowej oraz skali projektów. Pierwszym z nich jest ryzyko wzrostu
kosztów inwestycyjnych prognozowanych dla etapu rozwoju oraz budowy. Wynika ono z dużego
popytu na usługi oraz dostawy kluczowych komponentów, zmian cen surowców, inflacji czy też
niepewności w zakresie kompletności informacji o warunkach geotechnicznych dna morskiego.
Obserwuje się również znaczący wzrost kosztów przyłączeń do Krajowej Sieci Energetycznej.
Na globalnym rynku morskiej energetyki wiatrowej doszło w ostatnich latach do istotnych zmian,
spowodowanych trzema głównymi czynnikami: (i) wzrostem mocy zainstalowanej turbin wiatrowych
oferowanych przez producentów; (ii) załamaniem łańcuchów dostaw; oraz (iii) wzrostem kosztów
komponentów, dostaw i obsługi, wywołanych wzrostem cen energii, paliw oraz metali. Bardzo
dynamiczne zmiany technologii, pozwalające na zwiększenie mocy jednostkowej i produktywności
turbin, nie są skorelowane z rozwojem zaplecza logistycznego, co powoduje powstawanie wąskich
gardeł w łańcuchu dostaw, zwłaszcza w zakresie specjalistycznych statków instalacyjnych. Wysokie
zapotrzebowanie na usługi instalacyjne, a także dostawy komponentów morskich farm wiatrowych
prognozowane w latach 2025-2030, w zderzeniu z obserwowanymi ograniczonymi możliwościami
rynku, przyczyniają się do wzrostu cen usług. Dodatkowo sytuację utrudnia powrót do poszukiwania
i wydobycia ropy i gazu na wielu obszarach morskich po wybuchu wojny w Ukrainie, co przyczynia
się do wzrostu konkurencji o wykwalifikowanych pracowników, statki i inne kluczowe zasoby. Na tę
trudną sytuację nakładają się wzrosty kosztów powodowane wyższymi cenami stali, miedzi,
aluminium, które są kluczowymi surowcami do budowy komponentów morskich farm wiatrowych
oraz głównymi składnikami ceny kontraktów. Dalsze czynniki kosztotwórcze to potencjalny wzrost
cen paliw, wpływający bezpośrednio na koszty usług instalacyjnych. Wszystkie te czynniki mogą
spowodować wzrost kosztów rozwoju i budowy projektów. Spółka zarządza ryzykiem poprzez
wykorzystanie globalnej pozycji partnera w projekcie rozwijania morskich farm wiatrowych na Morzu
Bałtyckim (Equinor), który prowadzi postępowania zakupowe wykorzystując pełen potencjał
znajomości rynkowej wynikający z posiadanego portfolio projektów morskich farm wiatrowych.
W przypadku projektów MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III dodatkowymi czynnikami wpływającymi na
ryzyko zwiększenia kosztów inwestycyjnych jest prawdopodobieństwo wystąpienia mniej
korzystnych niż zakładano warunków geotechnicznych dna morskiego Bałtyku. Na datę Czynników
Ryzyka Spółka identyfikuje ryzyko w zakresie instalacji fundamentów ("pile driveability"). To ryzyko
dotyczy przede wszystkim czasu instalacji fundamentów oraz kosztu projektu. Spółka mityguje
ryzyko poprzez prowadzenie badań 3D UHRS (badania geofizyczne). W przypadku
zidentyfikowania przeszkód dla projektowanego fundamentu monopalowego jego projektowana
lokalizacja będzie odpowiednio przesuwana w promieniu 50 m.
• Ryzyko poniesienia wysokich kosztów inwestycyjnych przed podjęciem finalnej decyzji
inwestycyjnej
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
19
Rozwój morskich farm wiatrowych niesie ze sobą również ryzyko poniesienia wysokich kosztów
inwestycyjnych przed podjęciem finalnej decyzji inwestycyjnej (FID), które wynika z konieczności
zabezpieczenia możliwości produkcyjnych u dostawców oraz pozyskania danych potrzebnych do
uzyskania pozwolenia na budowę. Wzrost zainteresowania inwestycjami w morską energetykę
wiatrową spowodowany wdrażaniem polityki klimatycznej w skali globalnej oraz potrzebą
uniezależnienia się od paliw kopalnych przez państwa europejskie po wybuchu wojny w Ukrainie,
dodatkowo zwiększa problemy z planowaniem dostaw i realizacją budowy w najbliższych latach.
Rynek stał się rynkiem dostawców i instalatorów, którzy oczekują twardych finansowych gwarancji
przed dokonaniem rezerwacji mocy produkcyjnych i instalacyjnych, jednocześnie wydłużając
harmonogramy realizacji usług. Dokonywanie rezerwacji mocy produkcyjnych może skutkować
koniecznością poniesienia istotnych nakładów inwestycyjnych przed ostateczną decyzją
inwestycyjną oraz wystawianiem przez Spółkę gwarancji płatności zobowiązań przez spółki
rozwijające projekty morskich farm wiatrowych. Spółka zarządza ryzykiem poprzez optymalizację i
szczegółową kontrolę harmonogramów oraz procesu negocjacyjnego podczas tworzenia łańcucha
dostaw, a także poprzez negocjowanie limitów zobowiązań w okresie przed podjęciem FID.
• Ryzyko opóźnień w przygotowaniu i realizacji projektów
Zmienność i niepewność otoczenia rynkowego, "wąskie gardła" w łańcuchu dostaw i niedobory
kadrowe na rynku zwiększają ryzyko opóźnień w przygotowaniu i realizacji projektów. Obecnie
prowadzone są trzy strumienie procesów rozwoju projektów kluczowe dla terminowego
przygotowania do budowy i ich realizacji zgodnie z założeniami: procesy projektowania,
uzyskiwania pozwoleń na budowę oraz organizacja łańcucha dostaw. Są to procesy ściśle ze sobą
powiązane, wymagające bardzo sprawnej i profesjonalnej koordynacji i zarządzania. W ich
realizację zaangażowane są liczne firmy doradcze i projektowe, zewnętrzne zespoły ds. zezwoleń,
zakupów, inżynierii, zarządzania interesariuszami u partnera Equinor, dostawcy oraz kilkanaście
instytucji, urzędów i organów administracji państwowej i samorządowej. Problemem mogą okazać
się także ograniczone zasoby kadrowe, spowodowane dużą konkurencją na rynku i brakiem
wykształconych, doświadczanych kadr na rynku krajowym, a także brak doświadczeń związanych
z rozwojem morskich farm wiatrowych krajowych instytucji i administracji. Spółka zarządza tym
ryzykiem zwiększając zatrudnienie, poszukując najlepiej przygotowanych pracowników, prowadząc
działania edukacyjne i informacyjne skierowane do administracji.
• Ryzyko związane z globalnym łańcuchem dostaw
Kolejnym czynnikiem wpływającym na ryzyko opóźnienia realizacji projektów jest trudna sytuacja
na globalnym rynku dostaw i limitowane zasoby logistyczne w zderzeniu z planami realizacji innych
dużych projektów na Bałtyku. Każde opóźnienie w realizacji innych projektów, powodujące
nałożenie się na siebie okresów instalacyjnych może stanowić istotny problem w zapewnieniu
właściwego zaplecza logistycznego i bezpieczeństwa budowy. Również każde opóźnienie w
ramach łańcucha dostaw (na przykład opóźnienia w produkcji czy instalacji) może wpływać na
kolejne etapy budowy. Opóźnienia w wykorzystaniu zarezerwowanych okresów produkcyjnych i
instalacyjnych oraz ograniczenia dotyczące okresów dopuszczalnej instalacji na morzu mogą
powodować konieczność wstrzymania instalacji na pewien czas, pociągając za sobą wzrost
kosztów.
• Ryzyko potencjalnego obniżenia ceny kontraktu różnicowego
Zgodnie z Ustawą o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach
Wiatrowych projekty MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III uzyskały prawo do pokrycia ujemnego salda
dla energii elektrycznej wytworzonej w morskiej farmie wiatrowej, na podstawie decyzji Prezesa
URE wydanych w 2021 r. Projekty będą sprzedawać wytworzoną energię na rynek, mając jednak
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
20
prawo do pokrycia tzw. ujemnego salda tj. różnicy między ceną rynkową energii a ceną wsparcia
określoną przez Prezesa URE. Warunkiem korzystania z prawa do pokrycia ujemnego salda jest
uznanie przez Komisję Europejską udzielonej pomocy za dozwoloną, w wyniku indywidualnej
notyfikacji pomocy publicznej. Zadaniem Komisji było określenie czy przy założonym poziomie
wewnętrznej stopy zwrotu ("IRR") projektu nie dochodzi do nadwsparcia w zakresie udzielonej
pomocy publicznej. Decyzją z dnia 2 sierpnia 2024 r. Komisja Europejska uznała pomoc publiczną,
udzielaną projektom MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III za zgodną z rynkiem wewnętrznym. W oparciu
o decyzję Komisji oraz weryfikację danych finansowych projektów przez niezależnego biegłego,
Prezes URE w dniu 6 listopada 2024 r. wydał na rzecz MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III decyzję
ustalającą cenę będącą podstawą do pokrycia ujemnego salda na poziomie 319,60 zł/MWh w 25-
letnim okresie wsparcia.
Projekty którym przysługuje prawo do pokrycia ujemnego salda podlegają dodatkowym
mechanizmom zabezpieczającym przed wystąpieniem nadwsparcia (tzw. mechanizm clawback).
Mechanizm ten polega na tym, że indywidualna cena wsparcia dla projektu, ustalona przez Prezesa
URE, jest ponownie weryfikowana, jeśli przed rozpoczęciem prac związanych z budową nastąpi
znacząca zmiana w parametrach rzeczowo-finansowych realizacji inwestycji, powodująca istotne
(o więcej niż 0,5 punktu procentowego) zwiększenie jej wewnętrznej stopy zwrotu. Zgodnie z
uzasadnieniem ww. decyzji z 6 listopada 2024 r. w toku postępowania organ ustalił, że rozpoczęcie
prac w ramach projektów MFW Bałtyk II oraz MFW Bałtyk III nastąpiło przed wydaniem przez
Prezesa URE decyzji, co spowodowało, iż cena stanowiąca podstawę do wypłaty ujemnego salda
nie będzie podlegała aktualizacji w trybie tzw. mechanizmu clawback.
Wskazane ryzyko nie zostanie zatem zmaterializowane.
• Ryzyko zmiany regulacji podatkowych
Ministerstwo Finansów proceduje zmiany regulacji podatkowych. W toku procesu legislacyjnego
zostały zgłoszone zastrzeżenia, co do planowanej nowej definicji budowli, która spowoduje istotny
wzrost obciążeń podatkowych dla instalacji OZE. W odniesieniu do morskich farm wiatrowych,
zmiana definicji budowli może skutkować koniecznością dostosowania procesów produkcyjnych
części morskich turbin wiatrowych do nowych wymogów.
Ryzyko związane z koniecznością spełnienia wymogów przewidzianych przez przepisy dotyczące
ochrony środowiska
Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta oraz inne podmioty z Grupy poddana jest
szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska. W szczególności istnieje lub może
powstać obowiązek uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach pozwoleń
zintegrowanych czy pozwoleń sektorowych na emisję gazów lub pyłów do powietrza,
wodnoprawnych pozwoleń na wytwarzanie odpadów oraz właściwej i terminowej
sprawozdawczości związanej m.in. z korzystaniem ze środowiska. Spełnienie wymagań
przewidzianych przepisami dotyczącymi ochrony środowiska może wiązać się z nakładami
finansowymi na opracowanie dokumentacji i przystosowanie instalacji do spełnienia wymagań.
Ponadto w związku ze wspólnotowym systemem handlu uprawnieniami do emisji CO2, koniecznym
stało się uzyskanie zezwoleń na uczestnictwo w tym systemie handlu instalacji wykorzystywanych
w działalności prowadzonej przez Emitenta lub podmioty z Grupy. Handel emisjami to jeden z
instrumentów polityki ekologicznej, służący ograniczaniu emisji zanieczyszczeń. Obowiązek udziału
Polski w systemie wynika z realizacji postanowień protokołu z Kioto oraz zobowiązań wynikających
z członkostwa w Unii Europejskiej. Obecny okres handlu emisjami, tj. EU ETS 2021-2030,
regulowany jest ustawą z dnia 15 kwietnia 2021 r. o zmianie ustawy o systemie handlu
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
21
uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych oraz niektórych innych ustaw. Regulacjom tym
podlega Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna, która uczestniczy we wspólnotowym
systemie handlu uprawnieniami do emisji.
Elektrociepłownia Nowa Sarzyna, która podlega obowiązkom raportowania emisji CO2, co roku do
31 marca danego roku kalendarzowego przedkłada do KOBIZE roczny raport wielkości emisji (za
rok poprzedni) wraz z raportem niezależnego weryfikatora. Wszystkie spółki korzystające ze
środowiska, a więc emitujące gazy i pyły do powietrza, posiadające flotę samochodową lub
wykazane inne emisje (np. gazy SF6) przygotowują sprawozdanie z korzystania ze środowiska i w
zależności od kwoty przekazują sprawozdanie do właściwego Urzędu Marszałkowskiego (do 31
marca danego roku kalendarzowego). Korzystanie ze środowiska jest również raportowane w
Krajowej Bazie KOBIZE (do 28 lutego danego roku kalendarzowego). Spółki prowadzące
gospodarkę odpadami mają czynne konta w bazie BDO, w której raportowane są wytworzone
odpady (do 31 marca danego roku kalendarzowego).
W przypadku projektów morskich farm wiatrowych występuje ryzyko związane z wdrażaniem
postanowień decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na etapie instalacji, polegające na
ograniczeniu możliwości instalacji fundamentów w określonych miesiącach ze względu na ochronę
ssaków morskich przed emisją hałasu podwodnego związanego z wbijaniem fundamentów w dno.
W przypadku opóźnień w dostawach czy instalacji fundamentów ponad dopuszczalny okres,
konieczne będzie przedłużenie okresu instalacji na kolejny rok.
Ryzyko konkurencyjności projektów OZE rozwijanych przez Grupę
W celu zabezpieczenia odbioru energii elektrycznej produkowanej przez instalacje OZE po stałej
cenie, spółki z Grupy rozwijające projekty OZE biorą udział w systemie wsparcia OZE (tzw. systemie
aukcyjnym) lub zawierają wieloletnie umowy PPA (ang. power purchase agreement; PPA).
System wsparcia OZE uzależnia uzyskanie i wysokość wsparcia (w granicach cen maksymalnych
określonych w rozporządzeniu) dla wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych od wygrania aukcji.
W konsekwencji istnieje ryzyko, że projekty farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych rozwijane
przez Grupę nie otrzymają wsparcia. Jednocześnie wsparcie udzielone w ramach systemu
aukcyjnego, co do zasady, uniezależnia wytwórcę na okres 15 lat od ryzyka rynkowego w zakresie
wolumenu zabezpieczonego w tej aukcji.
Grupa prowadzi prace w zakresie dalszego rozwoju projektów wiatrowych i fotowoltaicznych, aby
zrealizować cele przewidziane w strategii Grupy na lata 2020-2024. Część z nich wzięła udział w
aukcjach. Aktualnie wsparcie aukcyjne uzyskało 6 projektów wiatrowych i 8 projektów
fotowoltaicznych realizowanych przez Grupę.
W sytuacji, gdy projekt farmy wiatrowej bądź farmy fotowoltaicznej nie uzyskuje wsparcia w drodze
aukcji, sposób dalszej realizacji projektu podlega weryfikacji i rozważane są alternatywne formy
zabezpieczania przychodów przez projekt, w szczególności możliwa jest jego budowa w celu
realizacji dostaw energii elektrycznej bezpośrednio do odbiorcy końcowego, np. na podstawie
długoterminowych umów sprzedaży energii elektrycznej typu PPA.
Wraz z rozwojem rynku OZE w Polsce Spółka obserwuje zwiększające się ryzyko konkurencji w
tym segmencie, w tym w szczególności ze strony nowych inwestorów zagranicznych o silnym
zapleczu kapitałowym. Istnieje ryzyko, że projekty rozwijane przez Grupę nie będą wystarczająco
konkurencyjne, w związku z czym oferty składane w ramach aukcji OZE nie pozwolą na
zakwalifikowanie się do uzyskania wsparcia w ramach tego systemu, a odbiorcy nie będą
zainteresowani zawarciem umów PPA z Grupą.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
22
Dodatkowo, w przypadku projektu morskiej farmy wiatrowej MFW Bałtyk I, przygotowywanego na
do udziału w aukcji, która ma odbyć się w 2025 roku, istnieje ryzyko niezorganizowania aukcji w
2025 roku. Dzięki wygranej aukcji projekt mógłby uzyskać wsparcie w postaci dwustronnego
kontraktu różnicowego na okres 25 lat, co w przypadku projektów morskich farm wiatrowych tak
zwanej drugiej fazy jest niezbędne dla ich sfinansowania oraz realizacji w założonym
harmonogramie. Aukcja może nie zostać zorganizowana, pomimo że jest przewidziana w Ustawie
o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach Wiatrowych ze względu na
brak gotowości co najmniej trzech konkurencyjnych projektów do udziału w niej. Spółka celowa
przygotowuje projekt w taki sposób, aby minimalizować skutki finansowe ewentualnego opóźnienia
w projekcie. W tym celu opracowano scenariusz realizacji projektu, który zakłada poniesienie
minimalnych kosztów przed aukcją (których celem jest jedynie przeprowadzenie niezbędnych prac
przygotowawczych do dalszego dewelopmentu projektu oraz spełnienie kryteriów kwalifikacji
projektu do startu w aukcji). Poniesienie większości kosztów rozwoju projektu planowane jest w
okresie przypadającym po ogłoszeniu wyników aukcji (w zależności od jej rezultatu).
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko zmaterializowało się kilkakrotnie.
Przykładowo, w wyniku niewygrania aukcji OZE, niektóre z projektów realizowanych przez Grupę
zmuszone były oczekiwać do kolejnej aukcji lub alternatywnie, Grupa analizowała możliwość
zawarcia umów sprzedaży energii z tych projektów. W historii Grupy projekty farm wiatrowych o
łącznej mocy 199 MW (FW Dębsk, FW Szymankowo, FW Kostomłoty oraz FW Piekło) przegrały
aukcje OZE w 2018 r., lecz w kolejnych aukcjach w latach 2019 i 2020 uzyskały wsparcie aukcyjne.
Projekty farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 20,7 MW (FF Sulechów II oraz FF Sulechów III)
przegrały aukcje OZE w 2019 r., natomiast uzyskały wsparcie w wyniku wygrania aukcji w 2020 r.
Podobnie projekty FF Strzelino i FF Świebodzin I o łącznej mocy 55,7 MW przegrały aukcję w
czerwcu 2021 r. by następnie wygrać w grudniu 2021 r. Każde opóźnienie realizacji projektów w
wyniku niewygrania aukcji OZE oznacza dla Grupy opóźnienie momentu rozpoczęcia osiągania
zwrotu z inwestycji w takie projekty.
Ryzyko związane z kondycją finansową klientów i kontrahentów
W obszarze energetyki przemysłowej Grupa uzyskuje przychody na podstawie długoterminowych
umów dostaw energii elektrycznej i cieplnej zawieranych z jednym lub kilkoma odbiorcami.
Kondycja finansowa klientów i ich zdolność do regulowania zobowiązań wobec spółek z Grupy ma
zatem kluczowe znaczenie dla powodzenia projektów, osiąganych wyników finansowych, a także
dla kondycji finansowej Grupy. Także gwałtowne zmniejszenie zużycia energii przez klienta może
mieć wpływ na efektywność produkcji energii.
Przed zawarciem kontraktów i rozpoczęciem inwestycji Emitent dokonuje kompleksowej weryfikacji
potencjalnych klientów, także z udziałem konsultantów zewnętrznych, pod kątem ich zdolności do
wywiązywania się ze zobowiązań wobec Emitenta, a także perspektyw kształtowania się sytuacji w
branżach, w których działają. Grupa dobiera klientów z zachowaniem wszelkiej staranności z branż
o dobrym potencjale rynkowym. Spółka szczegółowo analizuje proces technologiczny oraz
zapotrzebowanie na energię elektryczną i cieplną klienta, a rozpoczęcie projektu poprzedza
kilkumiesięczna współpraca obu stron. W związku ze wzrostem prawdopodobieństwa pogorszenia
się sytuacji finansowej niektórych przedsiębiorstw w związku z trudną sytuacją makroekonomiczną
Grupa identyfikuje ryzyko zwiększenia poziomu nieściągalnych należności. Powyższe zostało
uwzględnione w modelu szacowania ryzyka kredytowego, co skutkowało na dzień 31 grudnia 2024
r. łącznym odpisem na nieściągalne należności w wysokości 42 919 tys. PLN.
W przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej klientów podmiotów z Grupy, w szczególności w
związku z pogorszeniem się sytuacji gospodarczej, a także w przypadku wystąpienia innych
czynników takich jak, między innymi, wzmożona konkurencja na rynku, na którym działa Grupa, nie
można wykluczyć utraty klientów lub kontrahentów przez Grupę, co mogłoby negatywnie wpłynąć
na sytuację finansową Grupy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
23
Jednocześnie w obszarze obrotu i sprzedaży w związku z trudną sytuacją makroekonomiczną
utrzymuje się zwiększone ryzyko prowadzenia działalności handlowej. Przyczynia się do tego
między innymi wzrost zmienności cen, spadek płynności na rynkach oraz wzrost ryzyka
niewypłacalności kontrahentów. Wymienione czynniki ryzyka mogą także oddziaływać na płynność
poprzez wzrost poziomu wymaganych depozytów zabezpieczających oraz poziom należności
nieściągalnych. W odpowiedzi na wzrost ryzyka Spółka zintensyfikowała bieżący monitoring i
analizy w przedmiotowym obszarze oraz stosuje bardziej restrykcyjną weryfikację kontrahentów
przy zawieraniu nowych transakcji, niemniej nie można wykluczyć, że w przyszłości pogorszenie
kondycji finansowej klientów i kontrahentów, negatywnie wpłynie na sytuację finansową Grupy.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się w marcu 2023 r., kiedy
Polenergia Obrót S.A. otrzymała od CIME V-E Asset AG („CIME”) informację o trudnościach
finansowych, które spowodować mogą opóźnienia w płatnościach względem Polenergii Obrót S.A.
pod umową ramową z dnia 27 lutego 2020 r., zawartą na podstawie wzorca International Swaps
and Derivatives Association Inc. oraz zawartych na jej podstawie porozumieniach transakcyjnych
na lata 2023-2025 („ISDA”). Jednocześnie, Polenergia Obrót S.A. stwierdziła brak płatności faktur
za okres rozliczeniowy obejmujący styczeń 2023 r. i luty 2023 r. 24 marca 2023 r. kierując do CIME
wezwanie do uregulowania należności pod ISDA, obejmującej instrumenty finansowe oparte o
produkty energetyczne oraz kwot, wynikających z opóźnień w płatnościach pod ISDA
(„Zadłużenie”).
W odpowiedzi na potrzebę podjęcia działań restrukturyzacyjnych, Polenergia Obrót uzgodniła
zawarcie pakietu umów z CIME oraz polską, operacyjną spółką zależną CIME – CIME Krzanowice
III sp. z o. o. („CIME Krzanowice”) w celu maksymalnego zabezpieczenia interesów Polenergia
Obrót.
W dniu 14 lipca 2023 r. Polenergia Obrót oraz CIME Krzanowice III sp. z o.o. zawarły na okres 10
lat umowę sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej w farmie wiatrowej, należącej do CIME
Krzanowice, na podstawie której, Polenergia Obrót od dnia 1 września 2023 r. odbiera całość
energii wytworzonej w tej farmie wiatrowej („Umowa offtake”). Celem kontraktowego uzupełnienia
postanowień Umowy offtake oraz kompleksowej implementacji zasad spłaty Zadłużenia należnego
Polenergia Obrót, CIME, CIME Krzanowice oraz Polenergia Obrót w dniu 3 sierpnia 2023 r.
podpisały umowę restrukturyzującą Zadłużenie, na podstawie której Polenergia Obrót jest
uprawniona do potrącania Zadłużenia z wierzytelnościami CIME Krzanowice względem Polenergia
Obrót za dostarczoną energię elektryczną pod Umową offtake, co pozwoli na stopniowe
zredukowanie poziomu Zadłużenia w 10-letnim horyzoncie czasowym („Umowa
restrukturyzacyjna”). Celem zabezpieczenia uprawnień Polenergia Obrót, wynikających z Umowy
offtake oraz Umowy restrukturyzacyjnej, CIME Krzanowice, CIME oraz Polenergia Obrót
zobowiązały się do ustanowienia zastawu rejestrowego na rzecz Polenergia Obrót na aktywach
CIME Krzanowice oraz posiadanych przez CIME udziałach w kapitale zakładowym CIME
Krzanowice.
Ponadto, w uzupełnieniu postanowień biznesowych, wynikających ze wskazanych powyżej umów,
Polenergia Obrót S.A. oraz CIME zawarły umowę częściowo rozwiązującą ISDA w zakresie
transakcji od dnia zawarcia tej umowy do końca 2023 roku.
W związku z opisanym wyżej zdarzeniem dokonano wyceny należności opartej na szacowanych
przepływach pieniężnych związanych z realizacją opisanych umów. Strony nieprzerwanie wykonują
swoje zobowiązania wynikające z Umowy restrukturyzacyjnej oraz Umowy offtake.
Równolegle CIME, choć z opóźnieniami dokonuje wpłat z tytułu należności za derywaty zawarte
pod umową ISDA.
Ryzyko związane z regulacjami polskiego rynku energii
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
24
Podczas gdy rynek ciepła jest rynkiem regulowanym, rynki energii elektrycznej i gazu są rynkami
jedynie częściowo kontrolowanym przez powołane do tego organy władzy państwowej. Organem
takim jest w szczególności Prezes URE – centralny organ administracji rządowej powoływany przez
Prezesa Rady Ministrów. Zgodnie z Prawem Energetycznym jest on właściwy do wykonywania
zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji
w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in.
udzielanie, zmiana i cofanie koncesji na wytwarzanie, magazynowanie, przesyłanie, obrót
i dystrybucję paliw oraz energii, jak również kontrolowanie wykonywania przez podmioty
podlegające zakresowi regulacji Prawa Energetycznego obowiązków wynikających z tego aktu
normatywnego i aktów wykonawczych. Z uwagi na znaczny stopień wdrożenia mechanizmów rynku
konkurencyjnego w sektorze elektroenergetycznym, przedsiębiorstwa posiadające koncesję na
wytwarzanie energii elektrycznej są zwolnione z obowiązku przedkładania do zatwierdzenia taryf
dla energii elektrycznej. W dalszym ciągu istnieje obowiązek taryfowania energii elektrycznej
dostarczanej do gospodarstw domowych, odbiorców końcowych nie korzystających z prawa wyboru
sprzedawcy (z zachowaniem możliwości zmiany dostawcy energii przez gospodarstwa domowe),
a przepisy Prawa Energetycznego i aktów wykonawczych dotyczące zasad sporządzania taryf
w obecnym brzmieniu, co do zasady, zapewniają pokrywanie uzasadnionych kosztów prowadzenia
działalności. Jednocześnie należy podkreślić, że ceny energii elektrycznej produkowanej przez
Grupę, z uwagi na sprzedaż do przedsiębiorstw obrotu oraz odbiorców korzystających z prawa
wyboru sprzedawcy, nie podlegają zatwierdzaniu przez Prezesa URE.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. Przykładowo,
w przeszłości miało miejsce przedłużenie się procesu zatwierdzania taryf dla energii elektrycznej
spółek Polenergia Dystrybucja oraz Elektrociepłownia Nowa Sarzyna, co spowodowało
konieczność prowadzenia przez te spółki działalności na podstawie zdezaktualizowanych stawek
cen i opłat.
Ryzyko nałożenia kar pieniężnych przez Prezesa URE
Grupa jak wszystkie przedsiębiorstwa koncesjonowane funkcjonujące na rynku energetycznym
podlega ścisłemu reżimowi regulacyjnemu. Kontrolę przestrzegania prawa i obowiązków
koncesyjnych powierzono Prezesowi URE. Organ ten wyposażono w szereg kompetencji, w tym
prawo dostępu do ksiąg rachunkowych przedsiębiorstwa energetycznego oraz prawo żądania
wszelkich informacji dotyczących bieżącej działalności. W przypadku zidentyfikowania naruszeń w
prowadzeniu działalności lub udzielonych koncesji, wykrycia manipulacji na rynku lub innych
nieprawidłowości Prezes URE nakłada kary pieniężne. Katalog naruszeń i skorelowanych z nimi
kar pieniężnych jest szeroki. Istnieją kary kwotowe wynikające wprost z przepisu ustawy. Inne kary
muszą mieścić się w określonym ustawowo przedziale. Ich wysokość zasadniczo odpowiada wadze
naruszonego obowiązku.
Wysokość kar pieniężnych za najpoważniejsze naruszenia nie może przekroczyć 15% przychodu
ukaranego przedsiębiorcy, osiągniętego w poprzednim roku podatkowym, a jeżeli kara pieniężna
związana jest z działalnością prowadzoną na podstawie koncesji (np. wytwarzanie lub obrót),
wysokość kary nie może przekroczyć 15% przychodu ukaranego przedsiębiorcy, wynikającego z
tej konkretnej działalności koncesjonowanej w poprzednim roku podatkowym. Ustalając wysokość
kary pieniężnej Prezes URE jest obowiązany do uwzględnienia stopnia szkodliwości czynu, stopnia
zawinienia oraz dotychczasowego zachowania podmiotu i jego możliwości finansowych. Prezes
URE może także odstąpić od wymierzenia kary, jeżeli stopień szkodliwości czynu jest znikomy, a
podmiot zaprzestał naruszania prawa lub zrealizował swój obowiązek.
W skrajnym przypadku, np. gdy stwierdzone naruszenia warunków koncesji lub prowadzonej
działalności mają charakter rażący, Prezes URE cofa koncesję, co skutkuje odebraniem
koncesjonariuszowi uprawnienia do prowadzenia działalności gospodarczej w jej zakresie.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
25
Obecnie, zgodnie z informacją opublikowaną przez Prezesa URE dnia 14 grudnia 2023 r., u
uczestników rynku prowadzone są postępowania mające na celu sprawdzenie poprawności
stosowania Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych. Kontrole dotyczą weryfikacji składanych przez
podmioty zobowiązane sprawozdań z wykonania obowiązku odprowadzenia odpisu na fundusz w
okresie od 1 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r. (patrz „Ryzyko zmian otoczenia prawno-
regulacyjnego w sektorze energetycznym”). W przypadku stwierdzenia naruszeń Prezes URE
uprawniony jest do nałożenia maksymalnej kary do 15% przychodu ukaranego podmiotu
osiągniętego w poprzednim roku podatkowym.
W przypadku zaskarżenia decyzji o ukaraniu, egzekucja kar pieniężnych jest wstrzymana. Karę
pieniężną uiszcza się bowiem w terminie 14 dni od dnia, w którym decyzja Prezesa URE o jej
wymierzeniu stała się prawomocna, tj. została utrzymana w mocy w orzeczeniach sądów
badających jej zasadność.
Spółka nie może wykluczyć ryzyka, że Prezes URE realizując swoje uprawnienia kontrolne w
stosunku do Grupy, dopatrzy się nieprawidłowości w realizacji obowiązków regulacyjnych (z
zastrzeżeniem, że mogłoby to nastąpić w przypadku naruszenia przez podmioty z Grupy przepisów
prawa lub uzyskanych decyzji administracyjnych, w tym koncesji). Wówczas ewentualna obrona
przed niekorzystną oceną wypełniania obowiązków przez spółki z Grupy oraz nałożeniem kary lub
jej nadmierną wysokością może okazać się konieczna na drodze postępowania sądowego.
Ryzyko dotyczące sporów sądowych z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o.,
Tauron Polska Energia S.A., Eolos Polska sp. z o.o. oraz Jeronimo Martins Polska S.A.
Informacje na temat sporów sądowych z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o.,
Tauron Polska Energia S.A., Eolos Polska sp. z o.o. oraz Jeronimo Martins Polska S.A. zostały
zawarte w punkcie 15 raportu „Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,
dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta”.
Nie ma pewności, że w obecnych postępowaniach nie zapadną decyzje/orzeczenia niekorzystne
dla Grupy. Nie ma również pewności, że tego rodzaju postępowania lub spory nie zostaną wszczęte
przeciwko Grupie w przyszłości lub że nie zostaną one rozstrzygnięte niekorzystnie dla Grupy.
Ponadto wszelkie tego rodzaju spory lub postępowania prawne, uzasadnione lub nieuzasadnione,
mogą być kosztowne i czasochłonne, mogą odwracać uwagę kadry zarządzającej Grupy, a w
przypadku ich rozstrzygnięcia niekorzystnego dla Grupy, mogą naruszyć jej reputację i zwiększyć
koszty.
Ryzyko zmienności rynkowych cen gazu ziemnego i uprawnień do emisji CO2
Grupa wykorzystuje gaz ziemny wysokometanowy w produkcji energii elektrycznej oraz ciepła w
Elektrociepłowni Nowa Sarzyna. Od roku 2021 dostawcą paliwa gazowego na potrzeby produkcji
energii elektrycznej do ENS, a także odbiorcą energii elektrycznej na bazie umowy SLA (ang.
Service Level Agreement) jest Polenergia Obrót. Ewentualne problemy Polenergii Obrót z
zaopatrzeniem w paliwo gazowe w ilości niezbędnej do pokrycia istniejącego zapotrzebowania
mogą doprowadzić do ograniczenia dostaw paliwa gazowego do jej odbiorców. W takim przypadku
ENS może nie wywiązać się ze zobowiązania dostawy ciepła do swoich odbiorców i energii
elektrycznej dla Polenergia Obrót. Ryzyko ograniczenia dostaw jest niskie.
Ryzyko zmiany cen rynkowych gazu i uprawnień do emisji CO2 Spółka ENS ogranicza poprzez
mechanizm umowy SLA, który zapewnia jednoczesne zabezpieczanie przez Polenergia Obrót S.A.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
26
trzech produktów: energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz uprawnień do emisji CO2 w sytuacji
pozytywnej marży, czyli tak zwanego CSS (ang. Clean Spark Spread). Polenergia Obrót
zabezpiecza na rynku terminowym pozytywny CSS dla ENS jednocześnie kupując gaz ziemny i
uprawnienia do emisji CO2 oraz sprzedając energię zgodnie z umową SLA. Przy zmianie cen
surowców lub energii wykonywana jest optymalizacja produkcji lub gdy CSS staje się negatywny
odwrócenie wykonanego wcześniej zabezpieczenia.
Utrzymujące się od 2021 r. wysokie ceny kontraktów terminowych na gaz ziemny i uprawnienia do
emisji CO2 w stosunku do cen kontraktów dla energii elektrycznej pociągają za sobą występowanie
negatywnych spreadów Clean Spark Spread (CSS) dla profilu produkcji energii z elektrociepłowni
gazowej Nowa Sarzyna. Niekorzystne spready CSS dla ENS materializują ryzyko braku możliwości
zabezpieczania terminowego (np. w kontraktach rocznych) pozytywnej marży przy wytwarzaniu
energii z gazu ziemnego. W przypadku udanego zabezpieczenia marży CSS, jej zmienność ma
przełożenie na bieżące wyniki finansowe Grupy w związku z wyceną transakcji terminowych
zabezpieczających produkcję i sprzedaż ENS. Grupa na bieżąco analizuje poziomy spreadów
rynkowych CSS na kolejne okresy i podejmuje decyzje o zabezpieczaniu przyszłej marży dla ENS
w zależności od warunków rynkowych. W 2024 r. nie było możliwe zabezpieczenie pozytywnych
spreadów dla ENS na rynku terminowym na dostawy energii w 2025 r. Na moment pisania raportu
w 2025 roku sytuacja jest analogiczna i nie występuje możliwość zabezpieczenia terminowego
pracy ENS na rok 2026. Pojawiają się jednak okresy, w których ceny gazu ziemnego i uprawnień
do emisji CO2 w stosunku do cen energii elektrycznej zapewniają pozytywny CSS dla ENS - są to
jednak kontraktacje na rynku SPOT lub tygodniowym / miesięcznym. Grupa wykorzystuje
nadarzające się okazje do zabezpieczenia marży CSS dla ENS w tych okresach i późniejszej
produkcji energii lub odwrócenia z zarobkiem zabezpieczonej pozycji w zależności od zmiany cen
po realizacji zabezpieczenia. Od czerwca 2024 r. po wprowadzeniu zmian na rynku bilansującym
wzrosła zmienność cen energii na rynku spot, co zwiększyło możliwości uruchomień i pracy
jednostki gazowej ENS. Polenergia Obrót ściśle współpracuje z ENS w celu optymalnego pod
kątem ekonomicznym i technicznym wykorzystania bloku gazowo-parowego.
Gaz ziemny odpowiadający profilowi produkcji ciepła kupowany jest co do zasady odrębnie. Ryzyko
zmienności cen gazu minimalizowane jest poprzez mechanizm taryfowy, który przy kalkulacji
stawek bierze pod uwagę zakontraktowane koszty zakupu surowców. Na 2025 r. Elektrociepłownia
Nowa Sarzyna podpisała kontrakt na zakup gazu do produkcji ciepła z PGNiG Obrót Detaliczny sp.
z o.o.
W produkcji energii elektrycznej z gazu ziemnego emitowane jest CO2 w wielkości (zależnie od
sprawności instalacji) około 500kg/1MWh. Zatem wzrost kosztów CO2 o 1 PLN/t oznacza wzrost
kosztów produkcji energii elektrycznej z gazu ziemnego o około 0,5 PLN /MWh. Na przestrzeni
ostatnich lat ceny CO2 wzrosły do poziomów przekraczających okresowo 400 PLN /tonę, co
oznaczało spadek konkurencyjności produkcji energii elektrycznej w jednostkach gazowych.
W dotychczasowej działalności Grupy ryzyko braku dodatnich spreadów CSS materializowało się
systematycznie w ostatnich latach. Grupa nie miała możliwości zabezpieczenia pozytywnych
spreadów dla Elektrociepłowni Nowa Sarzyna na rynku terminowym w kontraktach na dostawy
energii w latach 2023 - 2025. Na moment pisania raportu również w kontraktach na 2026 i 2027 rok
nie ma takiej możliwości.
Ryzyko zmian prawa dotyczącego systemu wsparcia dla źródeł wytwórczych funkcjonujących na
rynku mocy oraz systemu wsparcia dla OZE
Polski rynek energetyczny charakteryzuje istotne wyeksploatowanie w zakresie konwencjonalnych
mocy wytwórczych. Wynika to przede wszystkim z niskich inwestycji odtworzeniowych w ostatnich
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
27
latach. Wprowadzone przez PSE w ostatnich latach rozwiązania funkcjonujące w ramach rynku
bilansującego (m.in. interwencyjna rezerwa zimna, operacyjna rezerwa mocy) oraz kilka decyzji
inwestycyjnych podjętych przez koncerny energetyczne kontrolowane przez Skarb Państwa
odsunęły na kilka lat ryzyko niewystarczającej rezerwy mocy. W dniu 8 grudnia 2017 r. Sejm przyjął
Ustawę o Rynku Mocy. W kolejnych latach prowadzone były aukcje na dostawy mocy w latach
2021-2027. W ramach przeprowadzonych aukcji Elektrociepłownia Nowa Sarzyna zakontraktowała
moce do roku 2029 włącznie. W lipcu 2025 r. rozpoczął funkcjonowanie limit emisyjności dwutlenku
węgla na poziomie 550 g/kWh rozstrzygający o tym, że wyłącznie instalacje funkcjonujące poniżej
tego limitu emisyjności mogą uczestniczyć w rynku mocy. Na skutek tych ograniczeń szereg
istniejących jednostek rynku mocy, zwłaszcza opalanych węglem, straciło możliwość zawierania
umów mocowych. Ograniczenie nie objęło umów wieloletnich zawartych przed jego
wprowadzeniem, natomiast umowy roczne zawarte na 2025r. zachowują ważność do 30 czerwca
2025r. Jednakże w rezultacie zmiany przepisów unijnych dokonanych w 2024r. wprowadzono
derogacje dla powyższego ograniczenia i jednostki niespełniające limitu 550g/kWh mogą ponownie
uczestniczyć w rynku mocy do 2028r. W tym celu przewidziano przeprowadzenie tzw. aukcji
uzupełniających na okresy dostaw II półrocze 2025, 2026, 2027 i 2028r. W związku z powyższym
należy się liczyć z ryzykiem zwiększonej podaży ofert w aukcji głównej na 2030r. w stosunku do
zapotrzebowania i jej rozstrzygnięciem ze stosunkowo niską ceną obowiązku mocowego.
Dodatkowo, nie można wykluczyć negatywnego wpływu rynku mocy na poziom cen energii
elektrycznej na rynku hurtowym, co z kolei może wpłynąć na projekty, których ekonomika opiera
się na przychodach ze sprzedaży energii elektrycznej (farmy wiatrowe i fotowoltaiczne) i które
posiadają ekspozycję na ryzyko zmian cen energii elektrycznej. Ryzyko to częściowo mitygowane
jest przez zabezpieczanie cen energii elektrycznej sprzedawanej z farm wiatrowych i
fotowoltaicznych w kontraktach terminowych oraz uczestnictwo w systemie aukcyjnym dla OZE.
W dotychczasowej działalności Grupy ryzyko zmiany systemu wsparcia dla OZE zmaterializowało
się kilkakrotnie. W odniesieniu do systemów wsparcia dla OZE, w 2015 r. nastąpiło zastąpienie
systemu świadectw pochodzenia, który wprowadzono w 2005 r. systemem aukcyjnym dla nowych
instalacji, przy czym po wprowadzeniu systemu aukcyjnego, pierwsze aukcje zorganizowano pod
koniec 2016 r. Ustawa o OZE umożliwia przejście działających instalacji OZE z systemu zielonych
certyfikatów do systemu aukcyjnego. O tym, czy aukcje migracyjne się odbędą decyduje Rada
Ministrów, która w rozporządzeniu określa budżety aukcyjne dla aukcji migracyjnych. Od 2021 r.
nie przeprowadzono aukcji migracyjnych. Jednakże z uwagi na wysokość cen referencyjnych (która
uwzględnia m.in. aktualne koszty i efektywność dostępnych technologii), atrakcyjność aukcji
migracyjnych instalacji OZE wybudowanych przed wieloma laty jest znacząco ograniczona. Bowiem
instalacje te z uwagi na wówczas dostępne technologie nie są w stanie wytworzyć energii
elektrycznej z taką efektywnością jak nowe instalacje OZE.
Część podmiotów działających w sektorze elektroenergetycznym jest określana jako podmioty
zobowiązane do realizacji obowiązku umarzenia świadectw pochodzenia na gruncie przepisów
energetycznych. Podmioty te zobowiązane są do przedstawiania do umorzenia Prezesowi URE
świadectw pochodzenia energii z OZE lub uiszczenia opłaty zastępczej. Podmiot zobowiązany do
realizacji obowiązku umarzania świadectw pochodzenia, pomimo zaistnienia podstaw do realizacji
obowiązku umorzenia, może wnieść opłatę zastępczą. Wysokość opłaty zastępczej wyliczana jest
na podstawie wzoru matematycznego określonego w Ustawie o OZE. W przeszłości zdarzały się
przypadki ograniczania wysokości opłaty zastępczej, którą przedsiębiorstwa energetyczne mogły
wnosić zamiast przedstawienia do umorzenia Prezesowi URE świadectw pochodzenia energii z
OZE. Pierwotne określenie wysokości opłaty zastępczej pozwalało na tworzenie korzystnych modeli
biznesowych i finansowanie energetyki, w szczególności wiatrowej. Wówczas wytwórca mógł
polegać na maksymalnej cenie zielonego certyfikatu ograniczonej jedynie relacją popytu do podaży.
Pierwsze zmniejszenie wysokości opłaty zastępczej w 2016 r. spowodowało naruszenie praw
nabytych wielu spółek działających w sektorze energetyki wiatrowej, co skutkowało procesami
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
28
sądowymi. Kolejne zmiany legislacyjne powodowały dalsze niekorzystne zmiany, które uderzały
przede wszystkim w inwestorów obciążonych kredytami i w instytucje finansujące, powodując
problemy z restrukturyzacją długów, szacowaniem ryzyka i udzielaniem finansowania na nowe
inwestycje w OZE. Z kolei w zakresie określenia obowiązku umorzeniowego obserwowana jest
tendencja sprzyjająca przedsiębiorstwom energochłonnym, a niekorzystna dla wytwórców energii z
OZE dotyczącą zmniejszania tego obowiązku, co ma bezpośrednie przełożenie na ceny praw
majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.
Minister Klimatu i Środowiska na mocy wydanych przez siebie rozporządzeń zmniejszył udział
ilościowy sumy energii elektrycznej wynikającej z umorzonych świadectw pochodzenia
potwierdzających wytworzenie energii elektrycznej z OZE ustalając go na 2024 r. na poziomie 5%
(w stosunku do 12% w 2023 r.), by na 2025 r. podnieść go do 8,5%.
Ponadto, przekształceniom ulegał również system wsparcia dla kogeneracji gazowej i węglowo-
biomasowej. W ramach tych zmian system certyfikatowy został zastąpiony systemem aukcyjnym,
który zaczął funkcjonować dopiero po kilku latach od zakończenia wsparcia w ramach systemu
certyfikatowego.
Zgodnie z uchwaloną przez Sejm dnia 11 sierpnia 2021 r. nowelizacją Ustawy o OZE, aukcje OZE
będą mogły być organizowane do końca 2027 r. Skutkiem przedłużenia okresu, w czasie którego
możliwa jest organizacja aukcji OZE, odpowiedniemu przedłużeniu tj. do 30 czerwca 2047 r. ulegnie
maksymalny okres, w którym możliwe jest otrzymywanie wsparcia dla instalacji OZE.
Ryzyko związane z niespełnieniem wymogów z umów kredytu i warunków emisji obligacji
Na dzień 31 grudnia 2024 r., łączna wartość zobowiązań Grupy wynosiła 3.227 mln PLN, z czego
zadłużenie Grupy z tytułu kredytów udzielonych podmiotom z Grupy wynosiło 1.341 mln PLN, a
zobowiązania z tytułu emisji obligacji wyniosły 763 mln PLN. Zawarte umowy kredytu zawierają
szereg wymogów, które poszczególne spółki projektowe lub prowadzone przez nie projekty
powinny spełniać, a których naruszenie może skutkować, wypowiedzeniem umowy kredytu,
postawieniem kredytu w stan natychmiastowej wymagalności lub zwiększeniem kosztów
finansowania. Warunki emisji obligacji zawierają postanowienia nakładające na spółkę Polenergia
S.A. obowiązek utrzymywania wymaganych poziomów wskaźników finansowych. Grupa na bieżąco
analizuje poziom zadłużenia oraz ryzyko niespełnienia wymogów umów kredytu i warunków emisji
obligacji i pozostaje w bieżącym kontakcie z instytucjami finansującymi.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się w ograniczonym
zakresie i polegało na naruszeniach mniej istotnych postanowień umów kredytu oraz na
incydentalnym niespełnieniu przez spółki celowe niektórych wymogów odnoszących się do
wskaźników finansowych. Niemniej, w każdym przypadku niespełnienia wymogów dotyczących
wskaźników finansowych spółki celowe z Grupy uprzednio zawiadamiały właściwy bank udzielający
finansowania o możliwości wystąpienia takiego przypadku i każdorazowo uzyskiwały waiver w tym
zakresie bądź zobowiązywały się do niezwłocznego podjęcia działania naprawczego poprzez
wniesienie dodatkowego kapitału w kwocie wystarczającej do poprawy przepływu pieniężnego
kredytobiorcy i w efekcie osiągnięcia minimalnego poziomu wskaźnika. Żaden z banków
udzielających finansowanie nigdy nie wypowiedział umowy kredytu ani nie wszczął postępowania
egzekucyjnego przeciwko któremukolwiek z podmiotów z Grupy.
W spółce Farma fotowoltaiczna Sulechów na dzień 31.12.2024 nie został spełniony jeden z
kowenantów, w związku z tym na dzień bilansowy kredyt ten został przeklasyfikowany jako
zobowiązanie krótkoterminowe w kwocie 28,4 mln zł w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym. Zgodnie z umową kredytu istnieje możliwość naprawienia tego kowenantu poprzez
dofinansowanie spółki przez sponsora z której sponsor zamierza skorzystać.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
29
Ryzyko niezatwierdzenia taryf przez Prezesa URE, bądź ich zatwierdzenie z opóźnieniem
Spółki z Grupy wytwarzające ciepło oraz dystrybuujące i sprzedające gaz oraz energię elektryczną
zobowiązane są do przedkładania do zatwierdzenia przez Prezesa URE taryf w zakresie sprzedaży
ciepła i energii elektrycznej oraz dystrybucji gazu i energii elektrycznej. Zgodnie z przepisami prawa
taryfa powinna zapewniać pokrycie planowanych uzasadnionych kosztów wytworzenia ciepła,
dystrybucji ciepła, gazu ziemnego i energii elektrycznej oraz sprzedaży energii elektrycznej w
danym okresie taryfowym oraz zwrot na kapitale. Zatwierdzanie taryf przez Prezesa URE ma na
celu ochronę odbiorców przed nieuzasadnionym wzrostem cen. W konsekwencji istnieje ryzyko
zatwierdzenia przez Prezesa URE taryfy, która nie zapewni poszczególnym spółkom
odpowiedniego wynagrodzenia na kapitale, a potencjalnie nawet pokrycia kosztów.
Istnieje również ryzyko opóźnienia zatwierdzenia taryfy na nowy okres taryfowy, co w konsekwencji
oznacza, że wytwórca/dystrybutor/sprzedawca stosuje taryfę obowiązującą w okresie poprzednim,
która może nie zapewniać odpowiedniego zwrotu na kapitale, a nawet pokrycia bieżących kosztów.
Ziszczenie się powyższego ryzyka może skutkować osiągnięciem przez Grupę wyników gorszych
niż oczekiwane.
Ryzyko związane z taryfą na ciepło dotyczy wyłącznie Elektrociepłowni Nowa Sarzyna. Ryzyko
związane z taryfą na dystrybucję gazu ziemnego dotyczy Polenergia Kogeneracja sp. z o.o., a
ryzyko związane z taryfą na sprzedaż i dystrybucję energii elektrycznej dotyczy Polenergii
Dystrybucja.
Ryzyko zmienności rynkowych cen zielonych certyfikatów i ich nadpodaży
Wyniki finansowe Grupy w coraz mniejszym stopniu, ale nadal uzależnione są m.in. od poziomu
rynkowych cen zielonych certyfikatów. Wsparcie to dotyczy wyłącznie projektów wiatrowych
uruchomionych do 2015 r. i dla ostatnich projektów wygaśnie w 2030 r. Grupa na bieżąco analizuje
sytuację na rynku zielonych certyfikatów i podejmuje decyzje w sprawie zabezpieczenia sprzedaży
zielonych certyfikatów pochodzących z segmentu energetyki wiatrowej, korzystając z możliwości
zawierania transakcji na rynku kontraktów bilateralnych, jak i na rynku giełdowym.
Głównym czynnikiem wpływającym na ceny zielonych certyfikatów jest poziom obowiązku, który
determinuje popyt. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 30 sierpnia
2024 r. obowiązek umorzenia świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej produkowanej z OZE
innych niż biogaz rolniczy został w 2025 r. ustalony na poziomie 8,5%. Ceny zielonych certyfikatów
od początku 2024 roku spadały z 70 do ok. 40 PLN/MWh, by następnie na fali pierwszego projektu
podwyższającego poziom obowiązku do 12,5% wzrosnąć do ok. 80 PLN/MWh. Jednakże po
konsultacjach społecznych ostatecznie ogłoszony obowiązek w wysokości 8,5% negatywnie
wpłynął na ceny zielonych certyfikatów, które już we wrześniu spadły do ok. 40 PLN/MWh, a pod
koniec 2024 roku kosztowały nawet 30 PLN/MWh. Kolejny okres z niskim poziomem obowiązku
spowoduje wzrost nadpodaży zielonych certyfikatów, która będzie negatywnie ważyć na poziom
cen rynkowych certyfikatów. Zakupy zielonych certyfikatów przez sprzedawców energii realizowane
pod dostawy na kolejne lata są nieznaczne ze względu na niskie ceny i większe
prawdopodobieństwo utrzymania niskich poziomów obowiązków. Na rynku bieżącym ceny
zielonych certyfikatów w znacznej mierze skorelowane są z bieżącą podażą certyfikatów z farm
wiatrowych i szybkością wydawania praw majątkowych przez Prezesa URE oraz strategiami
zakupowymi pod umorzenia certyfikatów.
Obniżenie poziomu obowiązku w wymiarze większym niż spadek podaży certyfikatów związanych
z zakończeniem wsparcia dla najstarszych projektów częściowo zrekompensowany został
wyższymi cenami energii, ale w przypadku ich obniżenia sytuacja taka może doprowadzić do
osiągania przez Grupę gorszych wyników finansowych i nieutrzymania wskaźników finansowych
określonych w umowach kredytu poszczególnych projektów farm wiatrowych. W przypadku
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
30
długoterminowego utrzymywania się cen zielonych certyfikatów i energii na niskim poziomie mogą
wystąpić okresowe problemy w realizacji zobowiązań wynikających z niektórych umów kredytu, a
w części projektów może się także pojawić konieczność uruchomienia gwarancji udzielonych przez
Emitenta.
Grupa ogranicza na bieżąco ekspozycję na ryzyko spadku ceny zielonych certyfikatów poprzez
wcześniejsze zabezpieczanie ceny sprzedaży certyfikatów i energii odpowiadających produkcji w
kolejnych latach.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. Grupa, z tytułu
produkcji energii ze źródeł odnawialnych, uzyskuje około 650 tys. MWh zielonych certyfikatów
rocznie. Spadek cen o ponad 100 PLN/MWh, który można było zaobserwować na przestrzeni lat
2014-2016, oznaczał spadek przychodów grupy o ponad 65 mln PLN rocznie. Ceny certyfikatów do
2022 r. systematycznie rosły. W 2022 r. obserwowaliśmy chwilowe zawirowanie na rynku wywołane
projektami regulacyjnymi, ale ceny po spadku do poziomu ok. 100 PLN/MWh powróciły szybko
powyżej 200 PLN/MWh. Po obniżeniu poziomu obowiązku w latach 2024 i 2025 ceny zielonych
certyfikatów spadły w okolice 30 PLN/MWh i istnieje duże prawdopodobieństwo, że w kolejnym roku
obowiązek również nie będzie wystarczająco wysoki, aby zmniejszyć nadpodaż i spowodować
wzrost cen zielonych certyfikatów.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Działalność Spółki i spółek z Grupy prowadzona jest przede wszystkim opierając się na wiedzy i
doświadczeniu wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Spółka nie może jednak wykluczyć
ryzyka braku zdolności do uzupełnienia kadr w tempie wymuszonym przez wzrost działalności
Grupy. Spółka aktualnie dostrzega niedobór na rynku pracy ekspertów wyspecjalizowanych w
obszarze energetyki odnawialnej. Ponadto nie można wykluczyć działalności konkurencji, zarówno
obecnej jak i przyszłej, mającej na celu przejęcie specjalistów zatrudnionych przez Grupę poprzez
oferowanie im konkurencyjnych warunków zatrudnienia. Niedobór pracowników stwarza również
ryzyko przeciążenia aktualnie zatrudnionych pracowników i w konsekwencji zwiększonej
rotacji/odejść.
Spółka podejmuje działania mające na celu mitygację opisanego ryzyka m.in. poprzez (i) rozwój
wewnętrznej kultury organizacyjnej Grupy – opartej na szacunku, współpracy i poczuciu
odpowiedzialności, dzięki której pracownicy identyfikują się z Grupą; (ii) utrzymywania
konkurencyjnego motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń (iii) profesjonalizacja
przywództwa w organizacji poprzez wdrożenie modelu HR business partneringu zakładającego
ścisłą współpracę HRBP z Liderami, która ma na celu zwiększenie świadomości i umiejętności
Liderów między innymi w obszarach wpływu na biznes/strategię, efektywność zespołów, potrzeb
pracowników co skutkuje budowaniem bardziej stabilnych i efektywnych zespołów (iv) zarządzanie
wiedzą i szeroki program szkoleń oraz (v) przystąpienie do konstruowania programów
lojalizacyjnych i ochronnych dla kluczowych pracowników, z punktu widzenia utrzymania poziomu
ekspertyzy w organizacji. Niemniej jednak nie można wykluczyć materializacji tego ryzyka w
przyszłości.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko nie materializowało się.
Ryzyko związane z umowami dzierżawy nieruchomości zawartymi przez podmioty z Grupy
W toku zwykłej działalności Grupy określone podmioty wchodzące w jej skład zawierają umowy
dzierżawy niezabudowanych nieruchomości z ich właścicielami. Na nieruchomościach
dzierżawionych przez podmioty z Grupy realizowane są następnie projekty farm wiatrowych i
fotowoltaicznych, a także wznoszone są stacje transformatorowe oraz infrastruktura towarzysząca
(place i drogi serwisowe). Umowy dzierżawy są przeważnie zawierane na okres 29 lat. Zawieranie
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
31
umów dzierżawy na okres do 30 lat stanowi standard rynkowy ze względu na fakt, że umowa
dzierżawy zawarta na czas określony (nie więcej niż 30 lat) może zostać wypowiedziana wyłącznie
w przypadkach w niej przewidzianych (w przeciwieństwie do umów dzierżawy zawieranych na czas
nieokreślony), co zabezpiecza inwestora. Należy mieć na uwadze, że jeżeli umowa dzierżawy jest
zawarta na dłuższy okres niż 30 lat, to po upływie 30 lat przyjmuje się, że umowa ta jest zawarta
na czas nieoznaczony, czego skutkiem jest możliwość jej wypowiedzenia przez
wydzierżawiającego i dzierżawcę przy zachowaniu terminów ustawowych określonych w Kodeksie
Cywilnym.
W związku z tym, że umowy dzierżawy zawierane są na wczesnym etapie rozwoju projektu, czas
obowiązywania niektórych z nich może być krótszy niż planowany okres eksploatacji danej
elektrowni wiatrowej czy fotowoltaicznej lub może być krótszy niż okres finansowania kredytem
bankowym. W takiej sytuacji, w perspektywie kolejnych kilkunastu lat, Grupa może być zmuszona
do podjęcia działań mających na celu zawarcie nowych umów w taki sposób, aby umowa dzierżawy
danej nieruchomości wykorzystywanej na potrzeby realizacji danego elementu składowego projektu
farmy wiatrowej lub fotowoltaicznej obowiązywała co najmniej do końca okresu eksploatacji
projektu.
Grupa nie wyklucza, że w niektórych sytuacjach zawarcie kolejnej umowy dzierżawy może wiązać
się z trudnościami, a same negocjacje w tej sprawie mogą przedłużać się i generować dodatkowe
koszty. W przypadku nieuzgodnienia przez strony nowych warunków i wygaśnięcia danej umowy
dzierżawy przed końcem okresu eksploatacji projektu, Grupa może być zmuszona do
przedwczesnego zakończenia eksploatacji części farmy wiatrowej/fotowoltaicznej.
W przypadku umów dzierżaw, których okres obowiązywania może okazać się krótszy niż okres
finansowania kredytem bankowym, można spodziewać się żądania banków ustanowienia
dodatkowych zabezpieczeń spłaty kredytu w sytuacji braku możliwości zawarcia nowych umów
dzierżawy.
Ryzyko odstąpienia od realizacji nowych projektów
Grupa rozwija znaczącą liczbę projektów, w tym między innymi w segmencie lądowych i morskich
farm wiatrowych, projektów farm fotowoltaicznych, gazu i czystych paliw, wytwarzania i
magazynowania odnawialnego wodoru oraz inwestycji w rozwój infrastruktury dystrybucyjnej i stacji
ładowania samochodów elektrycznych. Projekty realizowane przez Grupę wymagają poniesienia
znaczących nakładów inwestycyjnych. Nakłady są szczególnie wysokie w przypadku projektów
rozwoju i budowy farm wiatrowych na lądzie i morzu. Grupa podejmuje decyzje o rozpoczęciu
kolejnej fazy rozwoju na podstawie szczegółowych modeli finansowych oraz ekspertyz i analiz
technicznych, które są tworzone przez wyspecjalizowany Pion Rozwoju Grupy. Powyższe analizy
uwzględniają wiele założeń, w tym założenia wolumenu produkcji energii elektrycznej, przychodów
ze sprzedaży, kosztów wytworzenia, kwoty wymaganej inwestycji i kosztów jej finansowania.
Pion Rozwoju Grupy posiada duże doświadczenie we wszystkich aspektach przygotowywania i
wdrażania projektu, takich jak rozwój, działalność operacyjna obiektów czy finansowanie, niemniej
istnieje ryzyko przyjęcia przez Emitenta założeń bardziej korzystnych niż rzeczywiste, co spowoduje
osiągnięcie przez Grupę niższego niż zakładano zwrotu na inwestycji w dany projekt. Ponadto
koszty przygotowania projektu, jeszcze przed rozpoczęciem fazy jego rozwoju, są również
znaczące, zwłaszcza w segmencie budowy morskich farm wiatrowych. Niepowodzenie projektu
oznacza brak możliwości odzyskania tych wydatków.
Ponadto, niemożność realizacji części projektów może wynikać ze zmian przepisów prawa czego
przykładem było zaprzestanie rozwoju projektów elektrowni wiatrowych przez Grupę na skutek
wejściem w życie przepisów Ustawy o Inwestycjach w Zakresie Elektrowni Wiatrowych (m.in.
zasada 10H) z dnia 20 maja 2016 r.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
32
Ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych
W przypadku opóźnień w realizacji projektów inwestycyjnych lub ich niezrealizowania, istnieje
ryzyko nieosiągnięcia w wyznaczonym terminie zakładanych celów operacyjnych. To w efekcie
może wpłynąć na osiąganie przez Grupę gorszych wyników finansowych, niż miałoby to miejsce w
przypadku planowanego zakończenia inwestycji, oraz może prowadzić do niespełnienia wymogów
umów kredytu.
Realizacja morskich farm wiatrowych Fazy I wiąże się z ryzykiem opóźnień lub niezrealizowania
inwestycji z powodów regulacyjnych, finansowych i administracyjnych. Zmiany w przepisach,
procedury uzyskiwania pozwoleń oraz rosnące koszty inwestycyjne mogą wpłynąć na
harmonogram i opłacalność projektów. Dodatkowo, potencjalne roszczenia kontraktowe mogą
zwiększyć ryzyko budżetowe i operacyjne. Istotnym wyzwaniem są również problemy logistyczne i
techniczne, takie jak opóźnienia w dostawach kluczowych komponentów, ograniczona dostępność
jednostek instalacyjnych oraz trudne rzeczywiste warunki geologiczne. Opóźnienia w budowie
infrastruktury przyłączeniowej mogą dodatkowo utrudnić realizację planów. Nieprzewidziane
warunki pogodowe i brak wykwalifikowanych specjalistów również stanowią istotne zagrożenia dla
terminowego ukończenia projektów.
Grupa, zmierzając do realizacji wytyczonych planów inwestycyjnych, podejmuje działania mające
na celu minimalizację tego ryzyka poprzez m.in. zestaw polis ubezpieczeniowych, precyzyjne
planowanie i analizę czynników mogących mieć wpływ na osiąganie stawianych celów oraz bieżący
monitoring realizowanych wyników i niezwłoczne reagowanie na sygnały wskazujące, iż osiągnięcie
postawionych celów może być zagrożone. Zarząd szczególnie starannie przygotowuje proces
realizacji poszczególnych projektów, dopracowując wszelkie szczegóły inwestycji od strony
technologicznej i zapewniając im odpowiednie finansowanie, niemniej może okazać się, że
podejmowane przez Grupę działania okażą się niewystarczające.
Ryzyko konkurencji w obszarach, w których działa Grupa
Grupa działa w obszarach rynku energetyki obejmujących m.in. wytwarzanie energii elektrycznej,
w szczególności w elektrowniach wiatrowych i słonecznych, ciepła, dystrybucję, obrót energią
elektryczną oraz sprzedaż ciepła, energii elektrycznej, rozwiązań z zakresu energetyki rozproszonej
i elektromobilności. Ponadto Grupa rozwija projekty w zakresie wytwarzania i magazynowania
odnawialnego wodoru. We wszystkich wymienionych obszarach, Grupa konkuruje z innymi
podmiotami aktywnymi na rynku.
Przykładowo, obowiązujące uregulowania prawne powodujące systematyczny wzrost
zapotrzebowania na energię wyprodukowaną ze źródeł odnawialnych oraz implementację systemu
aukcyjnego dla nowych i istniejących mocy OZE sprawiają, że zwiększa się ryzyko konkurencji w
tym segmencie rynku, w tym ze strony silnych kapitałowo podmiotów zagranicznych. Grupa zbiera
szczegółowe dane dotyczące specyfiki rynku i projektów konkurencji, które pozwalają ocenić
opłacalność projektów konkurencji oraz potencjalny poziom oferty aukcyjnej. Wnikliwe analizy
pozwalają Grupie zachować właściwą ocenę sytuacji rynkowej. Jednocześnie wysoce
konkurencyjne projekty przygotowywane są dzięki zaawansowanym procesom optymalizacji
wydatków inwestycyjnych i operacyjnych, a także wyborem do realizacji inwestycji tych lokalizacji,
które cechują się ponadprzeciętnymi warunkami wietrzności bądź nasłonecznienia oraz relatywnie
niskimi kosztami przyłączenia.
Grupa spodziewa się, że w niedalekiej przyszłości podmioty dotychczas skupione na rozwijaniu
projektów opartych na konwencjonalnych źródłach energii, w szczególności na węglu, będą coraz
bardziej aktywne na rynku energii odnawialnej i tym samym staną się nowymi bezpośrednimi
konkurentami Grupy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
33
Grupa obserwuje również wchodzenie na polski rynek farm wiatrowych na morzu (off-shore) dużych
grup energetycznych o globalnej skali działalności, co w niedalekiej przyszłości również może w
istotny sposób wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy w tym segmencie. W związku z rozwojem
równoległym kilku dużych projektów morskich farm wiatrowych na polskich obszarach morskich
oraz intensywny rozwój w tym sektorze na rynku europejskim, konkurencja o zasoby, dostawy,
kadry oraz porty generuje jedno z kluczowych ryzyk projektowych potencjalnych opóźnień
realizacyjnych.
W zakresie działalności związanej ze sprzedażą energii elektrycznej, Grupa narażona jest na utratę
klientów na rzecz konkurentów posiadających dostęp do infrastruktury energetycznej i gazowej na
zasadach TPA (third party access). Zwiększa to konkurencję w zakresie dostaw energii elektrycznej
i gazu do klientów końcowych oraz może prowadzić do spadku marży.
Spółka nie może również wykluczyć, że negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez spółki
z Grupy w niedalekiej przyszłości może mieć wyraźny wzrost liczby i mocy mikroinstalacji.
Spółki z Grupy, które realizują projekty w obszarze OZE oraz rozwijają sieci dystrybucji energii
elektrycznej i stacji ładowania samochodów elektrycznych, konkurują z innymi podmiotami o dostęp
do nowych lokalizacji. W szczególności, rosnąca konkurencja jest zauważalna w sektorze OZE. W
ostatnich latach, z uwagi na dynamiczny wzrost liczby projektów fotowoltaicznych, liczba
dostępnych lokalizacji oraz mocy przyłączeniowych znacząco się zmniejszyła, co spowodowało
spadek tempa realizacji projektów oraz wzrost kosztów dzierżawy nieruchomości. Po liberalizacji
zasady 10H w 2023 roku, podobne zjawiska zaczęły występować w odniesieniu do projektów
lądowych farm wiatrowych.
W zakresie rozwoju sieci stacji ładowania samochodów elektrycznych, jednym z kluczowych
czynników powodzenia inwestycji jest lokalizacja, która gwarantuje wysoką częstotliwość ładowań.
Grupa zauważa, że konkurencja o najlepsze lokalizacje znacząco wpływa na wzrost kosztów
najmu, co negatywnie oddziałuje na rentowność inwestycji.
Jednym z kluczowych czynników ograniczających ryzyko konkurencji jest wieloletnia obecność
Grupy Polenergia na rynku energii oraz jej stabilna sytuacja finansowa. Grupa koncentruje się na
długoterminowej eksploatacji swoich projektów, co zapewnia właścicielom gruntów większy komfort
i pewność, że podmiot wydzierżawiający rzetelnie wywiąże się z zobowiązań wynikających z
długoterminowych umów dzierżawy. Dodatkową przewagą konkurencyjną Grupy jest
doświadczony zespół odpowiedzialny za rozwój nowych projektów, który przeprowadził inwestycje
od etapu pozyskania gruntu po budowę projektu. Zebrane w ten sposób doświadczenie pozwala na
zastosowanie sprawdzonych procedur oraz lepszą komunikacje z wydzierżawiającymi.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko częściowo zmaterializowało się w
odniesieniu do dwóch spółek z Grupy i polegało na utracie niektórych klientów na rzecz konkurencji.
Ryzyko zmaterializowało się w odniesieniu do spółki Polenergia Kogeneracja świadczącej usługi
dystrybucji i sprzedaży gazu ziemnego oraz Polenergia Dystrybucja świadczącej usługi dystrybucji
i sprzedaży energii elektrycznej. W przypadku pierwszej z tych spółek, na zasadach
konkurencyjnego dostępu do sieci dystrybucyjnej inni sprzedawcy gazu ziemnego rozpoczęli
sprzedaż gazu ziemnego do klientów przyłączonych do sieci gazowej Polenergii Kogeneracja.
Biorąc pod uwagę wolumen dystrybuowanego gazu utracona z tego powodu marża może być
oszacowana na poziomie 1-2 mln zł rocznie. W przypadku drugiej z tych spółek, ze względu na
presję konkurencyjną w zakresie sprzedaży energii, jedynie połowa dystrybuowanej przez tę spółkę
energii jest energią jednocześnie sprzedawaną przez spółkę, stąd można oszacować utraconą z
tego powodu marżę na kwotę ok. 2-3 mln zł rocznie.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
34
Ryzyko zmiany kursów walutowych
W ramach segmentu lądowych (on-shore) farm wiatrowych i segmentu fotowoltaiki, obejmującego
również projekty znajdujące się w fazie rozwoju i budowy, część zobowiązań denominowana jest w
EUR. Wszystkie zobowiązania walutowe w projektach inwestycyjnych zostały już uregulowane.
W projektach operacyjnych mogą występować płatności w walutach obcych dotyczące bieżącej
działalności, jednak ich wysokość jest marginalna, wobec czego ryzyko z nimi związane jest
znikome.
W ramach segmentu morskich farm wiatrowych, większość nakładów inwestycyjnych
denominowana jest w walutach obcych, głównie w EUR, co powoduje istotną ekspozycję na ryzyko
walutowe związane z wysokością przyszłych wydatków inwestycyjnych. Wprowadzone w 2022 r.
zmiany w Ustawie o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach
Wiatrowych, umożliwiają denominację w EUR części lub całości przychodów z tytułu prawa do
pokrycia ujemnego salda ze sprzedaży energii elektrycznej. Opisywana zmiana pozwala na
uzyskanie finansowania dłużnego w EUR co ogranicza ryzyko walutowe na etapie budowy.
Wprowadzone zmiany regulacyjnie pozwalają w efektywny sposób zarządzać ekspozycją walutową
w projektach morskich farm wiatrowych po uzyskaniu ostatecznej decyzji inwestycyjnej. Przed
uzyskaniem ostatecznej decyzji inwestycyjnej, a w związku z czym przed uruchomieniem
finansowania dłużnego projekty morskich farm wiatrowych narażone są na ryzyko walutowe przy
realizacji wydatków inwestycyjnych, ponieważ dopłaty wspólników do projektów wnoszone są w
PLN. Po otrzymaniu dofinansowania od wspólników spółki projektowe utrzymują salda na
rachunkach bankowych w walutach odpowiadających strukturze walutowej przyszłych płatności. Do
momentu dofinansowania projektu Emitent, aktywnie zarządza swoją ekspozycją walutową
związaną z wysokością przyszłych dopłat kapitałowych do spółek celowych zajmujących się
rozwojem projektów morskich farm wiatrowych. Polenergia S.A. zabezpieczyła znaczną część
ryzyka walutowego związanego z wpłatą equity do projektów morskich farm wiatrowych poprzez
przewalutowanie środków własnych, które zostaną przeznaczone na finansowanie tych projektów.
Polenergia Obrót S.A. narażona jest na ryzyko walutowe wskutek prowadzenia handlu energią
elektryczną na rynkach zagranicznych oraz w związku z uczestnictwem w rynku praw do emisji
CO2. Ekspozycja na ryzyko walutowe spółki jest jednak w dużej mierze ograniczona w sposób
naturalny, tj. przychody ze sprzedaży i korespondujące z nimi koszty zakupu, jak również należności
i zobowiązania generowane są w walucie obcej. W przypadku znaczących transakcji Polenergii
Obrót S.A. w walucie obcej, zawierane są transakcje zabezpieczające kurs wymiany walut. Kwestie
zarządzania ryzykiem w Polenergii Obrót S.A. uregulowane są w obowiązującej polityce
zarządzania ryzykiem Spółki i odbywają się zgodnie z zasadami tam opisanymi.
Ryzyko zmienności rynkowych cen energii elektrycznej
Wyniki finansowe Grupy są uzależnione od poziomu rynkowych cen energii elektrycznej. Grupa na
bieżąco analizuje sytuację na hurtowym rynku energii i podejmuje decyzje w sprawie
zabezpieczenia sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z segmentu lądowych farm
wiatrowych, farm fotowoltaicznych oraz segmentu gazu i czystych paliw.
Grupa prowadzi działalność polegającą na obrocie i sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego
m.in. na rynku hurtowym. Wynik na tej działalności jest uzależniony od zmian cen rynkowych
produktów będących przedmiotem obrotu oraz struktury otwartych pozycji na rynku. Dla działalności
tej prowadzona jest bieżąca kontrola ryzyka z uwzględnieniem przyznanych mandatów ryzyka na
poszczególne produkty i portfele oraz codziennego badania ekspozycji na ryzyko przy
wykorzystaniu metodologii VaR (value at risk).
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
35
Zmienność cen energii elektrycznej wpływa na uzyskane ceny sprzedaży energii elektrycznej
wyprodukowanej przez farmy wiatrowe i fotowoltaiczne Grupy oraz ceny zabezpieczane dla
odbiorców energii obsługiwanych przez Grupę. Efekt niższych cen uzyskiwanych przez
sprzedawców OZE i wyższych przez odbiorców, w stosunku do cen rynkowych to tzw. koszty
profilowania. Poziom i zmienność kosztów profilowania jest w dużej mierze ryzykiem systemowym
pozostającym poza kontrolą Grupy, które w razie materializacji może mieć istotny wpływ na wyniki
osiągane przez Grupę, co miało miejsce m.in. w 2022 r. i negatywnie wpłynęło na wyniki linii
biznesowych sprzedaży aktywów OZE Grupy, agregacji zewnętrznych OZE oraz sprzedaży do
odbiorców końcowych. W kolejnych latach koszty profilu ustabilizowały się, aż do 14 czerwca 2024
r. kiedy to wprowadzono reformę rynku bilansującego i odnotowaliśmy wzrost kosztów profilowania
farm wiatrowych i fotowoltaicznych. Wzrost zmienności cen, rozliczenia w okresach 15-minutowych
i wzrost mocy zainstalowanej w OZE może przyczynić się do dalszej inflacji kosztu profilu i niższych
uzyskiwanych cen sprzedaży w stosunku do średniej rynkowej ceny energii.
Jednocześnie wsparcie udzielane w ramach systemu aukcyjnego OZE dla wolumenu
zabezpieczonego za pomocą aukcji, co do zasady, uniezależnia wytwórcę na okres 15 lat od ryzyka
rynkowego w zakresie cen sprzedaży energii elektrycznej. Wsparcie dotyczy wyłącznie tych
projektów realizowanych w Grupie, które wygrały aukcję OZE i wyłącznie dla części wolumenu
rozliczanego z Zarządcą Rozliczeń. Przy utrzymujących się relatywnie wysokich cenach rynkowych
(wyższych od cen rozliczeniowych z Zarządcą Rozliczeń) wsparcie w ramach systemu aukcyjnego
w 2024 r. było czynnikiem działającym niekorzystnie na przychody z OZE uczestniczących w aukcji
(w stosunku do możliwych do uzyskania cen rynkowych). Niemniej jednak ceny dla farm
fotowoltaicznych uzyskiwane na rynku RDN ze względu na efekt nadpodaży energii z PV w
okresach dużego nasłonecznienia i niskiego popytu podlegały degradacji aż do poziomów
ujemnych, kiedy to korzystniej było wyłączyć jednostkę niż produkować energię i dopłacać do
sprzedaży na rynku. Należy zaznaczyć, że w wypadku wystąpienia co najmniej 6 godzin pod rząd
z ujemnymi cenami jednostki wytwórcze pozbawiane są wsparcia aukcyjnego lub zielonych
certyfikatów dla wolumenu wyprodukowanego w takim okresie.
2024 rok przyniósł też znaczny wzrost liczby okresów, w których PSE ze względu na brak
możliwości równoważenia popytu i podaży w okresach nadwyżki produkcji energii z OZE często
stosował nierynkowe ograniczenia mocy źródeł OZE zmuszając farmy fotowoltaiczne i wiatrowe do
wyłączenia się i zaprzestania produkcji w tych okresach. Sytuacje takie jakkolwiek
rekompensowane przez PSE negatywnie wpływają na przychody jednostek wytwórczych Grupy.
Niezależnie od powyższego, wyższe ceny energii elektrycznej pozytywnie wpływają na wyniki
związane z produkcją energii z OZE pod warunkiem, że dotyczą okresu, dla którego sprzedaż nie
była wcześniej zabezpieczona czy to w formie kontraktu różnicowego, umowy PPA ze stała ceną,
czy też na rynku terminowym w produktach standardowych, po niższych cenach. Dodatkowo, jeśli
kontrakt dotyczący sprzedaży energii elektrycznej zawarty z klientem dotyczy konkretnego
wolumenu w wybranym okresie (istotna część kontraktów ma taką formę), to zważywszy na
zmienność produkcji energii elektrycznej wytworzonej w OZE Spółka dokonuje zakupu bądź
sprzedaży na rynku energii i dostarcza klientowi taką ilość energii, jaka była ustalona w kontrakcie.
W sytuacji dynamicznych wzrostów i spadków cen energii odchylenie w zużyciu energii przez
klientów od wartości zakontraktowanych może wygenerować istoty wynik (zarówno pozytywny jak
i negatywny), niewspółmierny do pierwotnych założeń. Zgodnie z zasadą dostosowywania
wolumenów i cen pozyskiwanych z własnych i zewnętrznych źródeł wytwórczych oraz wolumenów
i cen sprzedaży do klientów końcowych (poprzez zarządzanie portfelowe) Grupa minimalizuje
ekspozycję na ryzyko zmian rynkowych cen energii elektrycznej w segmentach obrotu i sprzedaży
oraz dystrybucji.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
36
Od 14 czerwca 2024 r. rynek bilansujący działa na nowych zasadach, które po wprowadzeniu min.
15-minutowych okresów rozliczeniowych doprowadziły do wzrostu kosztów niezbilansowania
jednostki bilansowej, co dodatkowo wzmocniło czynniki ryzyka związane ze spadkiem przychodów
ze źródeł OZE.
Segment lądowych farm wiatrowych w 2024 r. został zabezpieczony w znacznej części portfela na
rynku terminowym z cenami wyższymi niż notowania na rynku bieżącym obserwowane w 2024 r.
Jednocześnie niskie ceny SPOT spowodowały spadki notowań kontraktów na kolejne lata, gdzie
istnieje ryzyko, że przy niskiej cenie zabezpieczenia terminowego i niskiej wietrzności Spółka będzie
musiała odkupić zabezpieczoną terminowo energię z rynku bieżącego po cenach znacznie
wyższych niż cena zabezpieczania, co może generować negatywny wpływ na wynik. Ryzyko takie
zmaterializowało się już w niektórych okresach 2022 r. Dlatego też Spółka zmieniła podejście i
zabezpieczenia na kolejne lata realizowane są w sposób elastyczny i z buforem energii
pozostawionym na rynek bieżący. Dodatkowo Grupa bardzo mocno rozwija segment sprzedaży
energii w umowach długoterminowych PPA w formułach pay-as-produce i pay-as-forecast, z stałą
lub indeksowaną poziomem inflacji ceną. Długoterminowo w sytuacji długotrwałego spadku cen
energii elektrycznej i w konsekwencji obniżek notowań kontraktów terminowych może zostać
ograniczony potencjał wyniku finansowego tego segmentu dla wolumenu niezabezpieczonego w
kontraktach PPA i w aukcjach. Również wzrost liczby źródeł OZE może w kolejnych latach
negatywnie wpływać na przychody segmentu lądowych farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych
z uwagi na spadki cen energii w okresach dużej generacji energii ze źródeł wiatrowych czy
analogicznie źródeł wykorzystujących energię słoneczną, co przyczynia się do znacznego wzrostu
kosztu profilu i redukcji przychodów.
Część wolumenu sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z aktywów wytwórczych OZE
zabezpieczana jest na rynku terminowym TGE i wymaga utrzymywania odpowiedniego poziomu
depozytów zabezpieczających, których wysokość uzależniona jest od notowań indeksów
giełdowych i może podlegać znacznym wahaniom. Powyższe ryzyko zmaterializowało się w 2022
r. i w połączeniu z wysoką zmiennością profilu produkcji farm wiatrowych oraz cen rynkowych
energii spowodowało większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Polenergia Obrót zawiera też
kontrakty z odbiorcami energii elektrycznej, które zabezpieczone są na rynku terminowym TGE
powodując zapotrzebowanie na depozyty zabezpieczające, co wymaga zwiększonego
zaangażowania kapitału obrotowego. W związku z materializacją powyższych czynników ryzyka w
2022 r. Grupa w celu kontroli płynności realizuje strategię równoważenia pozycji zakupowych i
sprzedażowych na rynku giełdowym.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Udział długu w strukturze finansowania Grupy jest znaczący. Zgodnie ze strategią Grupy
zakładającą maksymalizację stopy zwrotu z kapitału własnego, projekty inwestycyjne są
finansowane długiem w ponad 50%. Zgodnie z postanowieniami umów kredytów zawartych przez
poszczególne podmioty z Grupy, odsetki należne z tytułu udzielonych kredytów ustalane są na
podstawie zmiennych stóp procentowych. Jednocześnie Grupa kontynuuje strategię zmniejszania
ekspozycji poprzez zawieranie transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej.
Na dzień 31 grudnia 2024 r., ok. 86% zobowiązań z tytułu kredytów podmiotów z Grupy i
wyemitowanych obligacji było zabezpieczone przed zmianą poziomu stóp procentowych. Pełne
zabezpieczenie osiągnięto poprzez transakcje finansowe IRS co odpowiada za ok. 81%
zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych podmiotów z Grupy i wyemitowanych obligacji.
Częściowe zabezpieczcie przed zmianą poziomu stóp procentowych uzyskano w sposób naturalny
w Polenergii Dystrybucja w postaci taryfy Prezesa URE skorelowanej ze stawką WIBOR. Ze
względu na fakt, że Polenergia Dystrybucja działa na rynku regulowanym jej przychody wyznaczane
są na podstawie zwrotu z kapitału, a mianowicie za pomocą średnioważonego kosztu kapitału
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
37
(WACC regulacyjny) zdefiniowanego przez Prezesa URE. Większość parametrów we wzorze na
WACC regulacyjny pozostaje stałych. Komponentem, który ma największy wpływ na zmiany w
WACC regulacyjnym jest stopa wolna od ryzyka, która to zgodnie z definicją Prezesa URE
wyznaczana jest na podstawie średniej rentowności 10-letnich obligacji Skarbu Państwa o stałym
oprocentowaniu, które to są skorelowane ze stawką WIBOR. Zobowiązania z tytułu kredytów w
Polenergii Dystrybucja stanowią ok. 5% zobowiązań Grupy z tytułu kredytów inwestycyjnych. Limity
kredytów obrotowych i odnawialnych wykorzystywane przez Grupę w finansowaniu działalności
operacyjnej w ramach segmentów obrotu i sprzedaży, dystrybucji oraz gazu i czystych paliw nie
mogą zostać zabezpieczone przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych. Ponadto wysoki poziom
stóp procentowych wpływa na koszt finansowania dla nowych projektów (w tym lądowych i morskich
farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych) i może mieć wpływ na ocenę ich rentowności. Dlatego
nie można wykluczyć, że znaczny wzrost rynkowych stóp procentowych ponad wartości
prognozowane przez Grupę i uwzględnione w budżetach projektów może mieć negatywny wpływ
na realizację niektórych elementów Strategii i wyniki finansowe osiągane przez Grupę w
przyszłości.
Ryzyko wpływu niekorzystnych warunków pogodowych na produkcję energii elektrycznej przez
projekty eksploatowane przez Grupę
Wolumen energii elektrycznej wytwarzanej przez farmy wiatrowe oraz fotowoltaiczne zależy przede
wszystkim od wietrzności oraz nasłonecznienia. Warunki te charakteryzują się dużą zmiennością
zależnie od pory roku oraz zmiennością w cyklach wieloletnich. Warunki wietrzne w okresie
jesienno-zimowym są znacząco lepsze niż w okresie wiosenno-letnim, zaś warunki nasłonecznienia
w okresie wiosenno-letnim są znacząco lepsze niż w okresie jesienno-zimowym. Ponadto nie
można wykluczyć, że prognozowane przez Grupę warunki wietrzności oraz nasłonecznia mogą
okazać się mniej korzystne od zakładanych i mogą spowodować osiągnięcie mniejszego wolumenu
produkcji od zakładanego.
Ponadto, w określonych sytuacjach wzniesienie nowej farmy wiatrowej w sąsiedztwie istniejącego
projektu może negatywnie wpłynąć na ilość produkowanej energii elektrycznej w tej wybudowanej
wcześniej inwestycji.
Wolumen energii elektrycznej wytwarzanej przez farmy fotowoltaiczne zależy przede wszystkim od
nasłonecznienia. Warunki te mogą okazać się mniej korzystne od zakładanych i mogą spowodować
osiągnięcie mniejszego wolumenu produkcji od zakładanego.
Emitent podejmuje decyzje o budowie farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych w lokalizacjach
wskazanych w oparciu o profesjonalne pomiary wiatru i nasłonecznienia potwierdzone przez
niezależnych i renomowanych ekspertów. Nie można jednak wykluczyć, że rzeczywiste warunki
wietrzności lub nasłonecznienia będą odbiegać od przyjętych w modelach przygotowanych na
potrzeby realizacji poszczególnych inwestycji.
W działalności Grupy powyższe ryzyko nie materializowało się w sposób trwały. Okresy słabszej
wietrzności, które miały wpływ na wyniki finansowe osiągane w danym roku były rekompensowane
okresami wyższej wietrzności, co kompensowało gorsze okresy. Spółka wskazuje, że średnia
wietrzność dla rozwijanych projektów odpowiadała wcześniej przyjętym założeniom. Spółka
wskazuje, że opisywane ryzyko ma charakter krótkoterminowy (roczny) i nie wpływa w istotny
negatywny sposób na długoterminową sytuację finansową Grupy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
38
7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Emitent jako spółka publiczna, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. zobowiązana jest do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021”. Dokument dostępny jest na
stronie internetowej GPW pod adresem www: http://corp-gov.gpw.pl/
b) Informacje w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa w lit. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn
tego odstąpienia.
Informacja dotycząca stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021 została zaktualizowana i opublikowana przez Spółkę
raportem EBI.
Aktualnie Spółka stosuje 58 z 63 zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Spółka odstąpiła od stosowania łącznie pięciu zasad, w tym: jednej zasady z rozdziału Polityka
Informacyjna i komunikacja z inwestorami (zasada 1.4.2.), trzech zasad z rozdziału Zarząd i
Rada nadzorcza (zasady: 2.1., 2.2., 2.11.6.), jednej z Rozdziału Systemy i funkcje wewnętrzne
(zasada 3.4.). Przyczyny odstąpienia od stosowania ww. zasad wyjaśnione są w informacji
dotyczącej stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW. Spółka stosuje wszystkie zasady zawarte w rozdziale Walne
zgromadzenie i relacje z inwestorami oraz Wynagrodzenia.
c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek
z Grupy i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Grupy. Okresowe sprawozdania finansowe
i zarządcze przygotowywane są przez Dział Księgowości oraz Dział Kontrolingu i Relacji
Inwestorskich pod nadzorem merytorycznym Dyrektora ds. Finansów – Prezesa Zarządu.
Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym
zapisy księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie
z zaakceptowaną przez Zarząd Polityką Rachunkowości Grupy, opartą na Międzynarodowych
Standardach Sprawozdawczości Finansowej lub Polskich Standardach Rachunkowości.
Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez uprawnione osoby pod względem formalnym,
rachunkowym oraz merytorycznym.
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej zapewniona jest dzięki składającym się na ten
system, zaprojektowanym, wdrożonym oraz systematycznie doskonalonym mechanizmom
kontrolnym, które są opisane w szczegółowych regulacjach wewnętrznych, to jest
zarządzeniach i procedurach zatwierdzonych przez Zarząd Grupy. Regulacje te dotyczą m.in.
obiegu dokumentów księgowych, opisu dowodów księgowych, dokonywania zakupów w imieniu
Grupy, zaciągania zobowiązań przez Grupę, przeprowadzania procesu inwentaryzacji,
sprzedaży środków trwałych i przedmiotów będących własnością Grupy, sposobu
podejmowania decyzji w Grupie, procesu budżetowania oraz zintegrowanego systemu
zarządzania ryzykiem.
Systematyczne i metodyczne doskonalenie systemu kontroli wewnętrznej w organizacji
Emitenta jest w zakresie kompetencji wyodrębnionego w strukturze Działu Kontroli Wewnętrznej
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
39
i Zarządzania Ryzykiem, realizującego zadania pod ścisłym nadzorem Kierownictwa Grupy
Polenergia..
Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację
ograniczeń praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo-
księgowego, jak również poprzez obowiązujące w Grupie procedury tworzenia kopii
zapasowych i ich przechowywania.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) podlegają
niezależnemu badaniu (sprawozdania roczne) lub przeglądowi (sprawozdanie półroczne), przez
biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia zawartego
w Statucie Emitenta.
Zbadane roczne sprawozdania finansowe Grupy zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie,
a wcześniej przyjmowane są przez Zarząd i oceniane przez Radę Nadzorczą.
Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca Grupa przygotowuje sprawozdania zarządcze,
zawierające m.in. analizę kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych oraz
porównanie bieżących wyników finansowych z przyjętym budżetem wraz z wyjaśnieniami
istotnych odchyleń od budżetu. Sprawozdania te są dystrybuowane co miesiąc wśród członków
Zarządu oraz co kwartał wśród członków Rady Nadzorczej.
Poddany systematycznym ocenom oraz doskonaleniu system kontroli wewnętrznej daje
rozsądne zapewnienie, że istotne ryzyka są odpowiednio wcześnie identyfikowanie, oceniane i
zarządzane, a także zapewnia m.in. poprawność informacji zawartych w sprawozdaniach
finansowych.
Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe
i jasne, co potwierdzają opinie biegłego rewidenta.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu
Informacje na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji zostały przedstawione poniżej.
l.p.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział
procentowy
1
Mansa Investments sp. z o.o.
1
33 168 900
33 168 900
42,95%
2
BIF IV Europe Holdings Limited
2
24 738 738
24 738 738
32,04%
3
Allianz Polska OFE
3
6 045 142
6 045 142
7,83%
4
Nationale-Nederlanden OFE
4
4 571 602
4 571 602
5,92%
5
Pozostali (poniżej 5%)
8 694 531
8 694 531
11,26%
Łącznie
77 218 913
77 218 913
100%
1
100% udziałów w Mansa Investments sp. z o.o. jest pośrednio kontrolowane przez Panią Dominikę Kulczyk poprzez
spółkę Kulczyk Holding s.à r.l. Zgodnie z zawiadomieniami z 13 kwietnia 2022 r. (raport bieżący nr 16/2022 z 13 kwietnia
2022 r.), Mansa Investments sp. z o.o. oraz BIF IV Europe Holdings Limited działają w porozumieniu, na podstawie umowy
inwestycyjnej zawartej w dniu 3 listopada 2020 r. (z późniejszymi zmianami), spełniającej kryteria, o których mowa w art.
87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Liczba akcji i głosów Mansa została wskazana w oparciu o zawiadomienie
Mansa z 26 lutego 2025 r. (raport bieżący nr 11/2025 z 27 lutego 2025 r.). W tym samym zawiadomieniu poinformowano
o zawarciu 24 lutego 2025 r. pomiędzy Mansa a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowy zastawu rejestrowego
i finansowego, której przedmiotem jest 17 760 350 posiadanych przez Mansa akcji Spółki, stanowiących na dzień
zawiadomienia ok. 23% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce. Mansa zachowała możliwość
wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji. Z zawiadomienia wynika także, że wcześniejszy zastaw finansowy na
15 200 000 posiadanych przez Mansa akcji w kapitale zakładowym Spółki wygasł.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
40
2
Zgodnie z zawiadomieniami z dnia 13 kwietnia 2022 r. (raport bieżący nr 16/2022 z 13 kwietnia 2022 r.), Mansa
Investments sp. z o.o. oraz BIF IV Europe Holdings Limited działają w porozumieniu, na podstawie umowy inwestycyjnej
zawartej w dniu 3 listopada 2020 r. (z późniejszymi zmianami), spełniającej kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Wskazana w tabeli powyżej liczba akcji i głosów uwzględnia dodatkowo informację o liczbie
akcji przydzielonych poszczególnym akcjonariuszom w ramach Oferty Publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii AB.
3
Zgodnie z informacjami z ZWZ Emitenta zwołanego na 19 czerwca 2024 roku (raport bieżący nr 33/2024 z 25 czerwca
2024 r.).
4
Zgodnie z informacjami z ZWZ Emitenta zwołanego na 19 czerwca 2024 roku (raport bieżący nr 33/2024 z 25 czerwca
2024 r.).
e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Emitent nie emitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Statut Spółki nie zawiera ograniczeń w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Emitenta.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych zasadniczo na
wspólną trzyletnią kadencję (z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b) Statutu Spółki),
w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu.
Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11. Statutu Spółki (Impas w zakresie powołania członka Zarządu),
członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę
członków Zarządu powoływanych na daną kadencję.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Ustawą lub Statutem do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oraz
wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
41
1) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie działa na podstawie (i) Kodeksu Spółek Handlowych, (ii) innych
ogólnie obowiązujących przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Walnego
Zgromadzenia.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje tylko podmiotom, które
są akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Osoby takie powinny, nie wcześniej
niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosić
podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka
ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje
prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno zostać
udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Ponadto w przypadku pełnomocnictw
udzielanych przez osoby prawne lub spółki osobowe do pełnomocnictwa powinien być
dołączony dokument potwierdzający umocowania osób udzielających pełnomocnictwa
do reprezentowania akcjonariusza.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się, gdy
jest to wymagane przez prawo (np. w sprawach osobowych) lub na wniosek
akcjonariusza.
Walne Zgromadzenia zwoływane są za pośrednictwem ogłoszenia dokonanego na
stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji
bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone przez Kodeks spółek
handlowych.
Dodatkowo uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w Artykule 5.3. Statutu
Spółki i obejmują następujące sprawy zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia:
(„Sprawy Zastrzeżone dla WZA” w rozumieniu Statutu Spółki), które wymagają uchwały
Walnego Zgromadzenia:
(a) rozporządzenie przedsiębiorstwem Spółki lub zorganizowaną częścią
przedsiębiorstwa, bądź ustanowienie na nich Obciążenia; dla uniknięcia
wątpliwości – nie obejmuje to Rozporządzenia akcjami/udziałami posiadanymi
przez Spółkę w dowolnej ze Spółek Grupy, które stanowi Sprawę Zastrzeżoną
dla RN, jak przewidziano w Artykule 5.5.1(d) Statutu;
(b) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu
spółek handlowych;
(c) likwidacja i rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
42
(d) połączenie Spółki z innymi podmiotami, podział i przekształcenia Spółki;
(e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
(f) obniżenie kapitału zakładowego Spółki, umorzenie Akcji oraz nabycie Akcji
własnych;
(g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych, opcji i innych papierów wartościowych zamiennych na nowo
emitowane Akcje lub udzielających prawa do nich;
(h) zmiany Statutu;
(i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego
Zgromadzenia;
(j) wypłata dywidendy przez Spółkę w sposób inny niż zgodnie z Polityką Podziału
Zysków; oraz
(k) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do
nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, jeżeli Rada
Nadzorcza nie wyrazi zgody na takie wyłączenie.
Walne Zgromadzenie uprawnione jest także, w określonych przypadkach, do
powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej (na mocy Artykułów 5.4.2(b) i
5.4.2(c) Statutu oraz na zasadach tam określonych). Ponadto zgodnie z art. 368 § 4 zd.
2 KSH, Walne Zgromadzenie może odwołać członka Zarządu.
3) Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Podstawowym uprawnieniem akcjonariuszy jest prawo do udziału w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywanie na nim prawa głosu.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia (art. 399 § 3 KSH).
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu
oraz umieszczenia w porządku jego obrad określonych spraw (art. 400 § 1 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad (art. 401 § 1 KSH).
Akcjonariuszom służy również prawo do składania powództw o stwierdzenie
nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia.
k) Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły
w ciągu ostatniego roku obrotowego
Skład Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią
kadencję. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi
grupami, Rada Nadzorcza wybierana w tym trybie składa się z siedmiu członków. Tak długo jak
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
43
Spółka będzie spółką publiczną w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło dwóch członków
Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 roku przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Dominika Kulczyk
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2
Thomas O’Brien
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
3
Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady Nadzorczej
4
Orest Nazaruk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady Nadzorczej
5
prof. dr hab. Krzysztof Obłój
Członek Rady Nadzorczej
6
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Rady Nadzorczej
7
Emmanuelle Rouchel
Członkini Rady Nadzorczej
8
Andrzej Filip Wojciechowski
Członek Rady Nadzorczej
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2024 roku:
• W dniu 29 lutego 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał rezygnacje p. Andrzeja Filipa
Wojciechowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja została złożona
ze skutkiem na 29 lutego 2024 r.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 21/2024 z dnia 29 lutego
2024. Rezygnacja nie zawierała informacji o przyczynach jej złożenia
• W dniu 29 lutego 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał oświadczenie akcjonariusza – Mansa
Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o powołaniu, na podstawie uprawnienia
osobistego przewidzianego w Artykule 5.4.2 (a) (i) Statutu Spółki, p. Jacka Głowackiego na
Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024 r.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 29 lutego
2024.
• W dniu 21 maja 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał rezygnacje p. Jacka Głowackiego z pełnienia
funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na 21 maja 2024 r.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 26/2024 z dnia 21 maja
2024.
• W dniu 22 maja 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał oświadczenie akcjonariusza – Mansa
Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o powołaniu, na podstawie uprawnienia
osobistego przewidzianego w Artykule 5.4.2 (a) (i) Statutu Spółki, p. Adama Purwina na
Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na dzień 22 maja 2024 r.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 27/2024 z dnia 22 maja
2024.
• W dniu 18 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, zgodnie z którą postanowiła
oddelegować Pana Adama Purwina, Członka Rady Nadzorczej, do czasowego pełnienia funkcji
Członka Zarządu Emitenta na okres trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
44
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 38/2024 z dnia 18 lipca
2024 r.
• W dniu 26 września 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał rezygnację p. prof. dr. hab. Krzysztofa
Obłój z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja została złożona ze skutkiem
na 15 października 2024 r. Rezygnacja nie zawierała informacji o przyczynach jej złożenia. W
tym samym dniu Zarząd Emitenta otrzymał oświadczenie akcjonariusza – Mansa Investments
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o powołaniu, na podstawie uprawnienia osobistego
przewidzianego w Artykule 5.4.2 (a) (i) Statutu Spółki, p. dr. hab. prof. SGH Piotra Bartosza
Ciżkowicza na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na dzień 16 października 2024
r.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2024 z dnia 26 września
2024 r.
• W dniach 18 i 19 października 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał informację o rezygnacji p.
Adama Purwina z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja została złożona ze
skutkiem na 18 października 2024 r. (koniec dnia). Rezygnacja nie zawierała informacji o
przyczynach jej złożenia. Zarząd Emitenta otrzymał również oświadczenie akcjonariusza –
Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o powołaniu, na podstawie uprawnienia
osobistego przewidzianego w Artykule 5.4.2 (a) (i) Statutu Spółki, p. Mikołaja Franzkowiaka na
Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na dzień 19 października 2024 r.(początek
dnia).
O powyższych zdarzeniach Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 56/2024 z dnia 19
października 2024 r.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Dominika Kulczyk
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2
Thomas O’Brien
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
3
Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady
Nadzorczej
4
dr hab. Piotr Ciżkowicz
Członek Rady Nadzorczej
5
Mikołaj Franzkowiak
Członek Rady Nadzorczej
6
Orest Nazaruk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady
Nadzorczej
7
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Rady Nadzorczej
8
Emmanuelle Rouchel
Członkini Rady Nadzorczej
Członków Rady Nadzorczej powołuje się w sposób następujący:
(a) nie więcej niż sześciu członków Rady Nadzorczej na podstawie uprawnień osobistych
przysługujących odpowiednio Mansa oraz Brookfield (każda z nich określana jako
„Akcjonariusz Uprawniony”) według następujących zasad:
(i) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 22,80%
Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania trzech
członków Rady Nadzorczej;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
45
(ii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 22,80% ale co
najmniej 20% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania
dwóch członków Rady Nadzorczej;
(iii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 20% ale co
najmniej 10% Akcji – przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania
jednego członka Rady Nadzorczej;
(b) dwóch członków Rady Nadzorczej spełniać będzie kryteria niezależności określone
w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym i będą oni powoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym:
(i) każdy akcjonariusz może zgłaszać kandydatów na niezależnych członków Rady
Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednak, że taki niezależny członek nie może,
bezpośrednio lub pośrednio, w żadnym momencie być zaangażowanym,
współpracować lub czerpać korzyści z działalności konkurencyjnej w stosunku do
Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, ani być powiązany z jakimkolwiek podmiotem
lub osobą prowadzącą taką działalność konkurencyjną;
(ii) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji będzie
wyłączony z wykonywania prawa głosu nad powołaniem jednego niezależnego
członka Rady Nadzorczej (takie wyłączenie nie dotyczy powołania drugiego
niezależnego członka Rady Nadzorczej, i dla uniknięcia wątpliwości, takie
wyłączenie wygasa z chwilą, gdy udział danego Akcjonariusza Uprawnionego
spadnie poniżej 20% Akcji);
(iii) w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie powoła niezależnego członka Rady
Nadzorczej w sposób opisany w Artykule 5.4.2(b)(ii) Statutu, wyłączenie prawa
głosu, o którym mowa w Artykule 5.4.2(b)(ii) Statutu, nie ma zastosowania do
powołania takiego niezależnego członka Rady Nadzorczej na każdym kolejnym
Walnym Zgromadzeniu, dopóki taki niezależny członek nie zostanie powołany; oraz
(c) członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z Artykułem 5.4.2(a)
Statutu, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością
głosów przez wszystkich akcjonariuszy.
W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Nadzoru Operacyjnego.
Komitet Audytu składa się z 3 członków. W skład Komitetu Audytu wchodzi członek Rady
Nadzorczej, o którym mowa w Artykule 5.4.2(b) Statutu oraz osoby, o których mowa w art. 129
ust. 1 oraz ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym.
Skład Komitetu Audytu
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Orest Nazaruk
Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
2
Szymon Adamczyk
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
3
Andrzej Filip Wojciechowski
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 8 stycznia 2024 r. do
dnia 29 lutego 2024 r.*
4
Jacek Głowacki
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od 13 marca 2024 r. do dnia
21 maja 2024 **
5
Adam Purwin
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 7 czerwca 2024 r. do
dnia 18 października 2024 r. ***
6
Mikołaj Franzkowiak
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 19 października 2024
r. ****
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
46
* W dniu 8 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Andrzeja Filipa
Wojciechowskiego na Członka Komitetu Audytu. Członkostwo p. Andrzeja Filipa
Wojciechowskiego w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej wygasło z dniem 29 lutego 2024 r. w
związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem
na dzień 29 lutego 2024 r.
** W dniu 13 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Jacka Głowackiego na Członka
Komitetu Audytu. Członkostwo p. Jacka Głowackiego w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej
wygasło z dniem 21 maja 2024 r. w związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej Emitenta.
*** W dniu 7 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Adama Purwina na Członka
Komitetu Audytu. Członkostwo p. Adama Purwina w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej wygasło
z dniem 18 października 2024 r. w związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej Emitenta.
**** W dniu 19 października 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Mikołaja Franzkowiaka
na Członka Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Nadzoru Operacyjnego
1
Andrzej Filip Wojciechowski
Przewodniczący Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 8 stycznia 2024
r. do dnia 29 lutego 2024 r. *
2
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego
3
Thomas O’Brien
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego
4
Prof. dr hab. Krzysztof Obłój
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 8 stycznia 2024 r. do 15
października 2024 r.**
5
Jacek Głowacki
Przewodniczący Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 13 marca 2024
r. do dnia 21 maja 2024 r. ***
6
Adam Purwin
Przewodniczący Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 7 czerwca 2024
r. do dnia 18 października 2024 r.****
7
Mikołaj Franzkowiak
Przewodniczący Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 19 października
2024 *****
8
dr hab. Piotr Ciżkowicz
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 7 listopada 2024******
* W dniu 8 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Andrzeja Filipa
Wojciechowskiego na Członka Komitetu Nadzoru Operacyjnego oraz powierzyła mu funkcję
Przewodniczącego Komitetu. Członkostwo p. Andrzeja Filipa Wojciechowskiego w Komitecie
Nadzoru Operacyjnego wygasło z dniem 29 lutego 2024 r. w związku ze złożoną rezygnacją z
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024 r.
** W dniu 8 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. prof. dr. hab. Krzysztofa Obłój
na Członka Komitetu Nadzoru Operacyjnego. Członkostwo p. prof. dr. hab. Krzysztofa Obłój w
Komitecie Nadzoru Operacyjnego wygasło z dniem 15 października 2024 r. w związku ze złożoną
rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
*** W dniu 13 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Jacka Głowackiego na
Członka Komitetu Nadzoru Operacyjnego oraz powierzyła mu funkcję Przewodniczącego
Komitetu. Członkostwo p. Jacka Głowackiego w Komitecie Nadzoru Operacyjnego wygasło z
dniem 21 maja 2024 r. w związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej Emitenta.
**** W dniu 7 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Adama Purwina na Członka
Komitetu Nadzoru Operacyjnego oraz powierzyła mu funkcję Przewodniczącego Komitetu.
Członkostwo p. Adama Purwina w Komitecie Audytu Nadzoru Operacyjnego wygasło z dniem 18
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
47
października 2024 r. w związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej Emitenta.
***** W dniu 19 października 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Mikołaja
Franzkowiaka na Członka Komitetu Nadzoru Operacyjnego oraz powierzyła mu funkcję
Przewodniczącego Komitetu.
****** W dniu 07 listopada 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. dr. hab. prof. SGH Piotra
Ciżkowicza na Członka Komitetu Nadzoru Operacyjnego.
Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Na podstawie złożonych oświadczeń Członkowie Rady Nadzorczej p. Orest Nazaruk oraz
p. Szymon Adamczyk spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Orest Nazaruk
posiada wiedzę z zakresu badania sprawozdań finansowych i rachunkowości, jednocześnie
posiadając wiedzę i umiejętności z zakresu sektora, w którym działa Spółka, dzięki doświadczeniu
nabytemu m. in. w Arthur Andersen, Ministerstwie Skarbu Państwa, PGNiG Energia. Pan Hans E.
Schweickardt pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu do 18 grudnia 2023 r. posiadał wiedzę
i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, dzięki doświadczeniu nabytemu m.in.
w Alpiq, Swiss Grid, ATEL. Pan Szymon Adamczyk posiada kompleksową wiedzę oraz wieloletnie
doświadczenie z zakresu zarządzania spółkami oraz nadzoru korporacyjnego. Pan Filip Andrzej
Wojciechowski który był Członkiem Komitetu Audytu od 8 stycznia 2024 r. do dnia 29 lutego 2024
r., posiada kompleksową wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie z zakresu zarządzania spółkami,
budowania strategii oraz ich implementacji. Pan Jacek Głowacki, który został Członkiem Komitetu
Audytu od 13 marca 2024 r. do dnia 21 maja 2024 r. posiada kompleksową wiedzę i umiejętności
z zakresu branży, w której działa Spółka, m.in. dzięki doświadczeniu wynikającemu z wieloletniego
pełnienia funkcji Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Mikołaj Franzkowiak Członek
Komitetu Audytu posiada kompleksową wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka.
W ciągu ostatniego roku obrotowego odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
odzwierciedlają wymagania wynikające w szczególności z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
Zgodnie z polityką spółki dotyczącą wyboru biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, wyboru
Audytora dokonuje się w oparciu o następujące kryteria:
• reputacja i doświadczenie w świadczeniu usług audytorskich;
• wcześniejsze doświadczenie (negatywne/pozytywne) we współpracy (jeśli istnieją);
• doświadczenie w prowadzeniu badań sprawozdań finansowych w spółkach podobnej
wielkości i o podobnym profilu działalności;
• koszty badania;
• czas przeprowadzenia badania;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
48
• dodatkowe okoliczności umożliwiające minimalizację kosztów i wysiłku organizacyjnego
Grupy Polenergia związanego z badaniem.
Wybór nowego audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującą procedurą. Firma
audytorska badająca sprawozdanie finansowe świadczyła w 2024 roku dodatkowe dozwolone
usługi będące przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych oraz potwierdzeniem spełnienia
warunków zawartych umów kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze
zbadanych przez Audytora sprawozdań finansowych, jak również oceną w zakresie zamieszczenia
w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Sposób działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie (i) Kodeksu spółek handlowych, (ii) innych ogólnie
obowiązujących przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Rady Nadzorczej.
(a) Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią „Sprawy
Zastrzeżone dla RN”:
(i) zatwierdzanie Biznesplanu, Budżetów Rocznych i wszelkich Budżetów Doraźnych,
a także wszelkich zmian w nich wprowadzanych, zmiana Wymaganych Kryteriów
Inwestycyjnych lub zatwierdzanie nowych oraz zatwierdzanie Nowych
Przedsięwzięć;
(ii) z wyjątkiem (a) transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi
Przedsięwzięciami oraz (b) zawierania gwarancji, poręczeń przez Polenergia Obrót
S.A. zgodnie z Budżetem i strategią dla segmentu operacyjnego Handel i Sprzedaż
oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone zgodnie z obecnie
obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A., zaciąganie
zadłużenia finansowego (w tym gwarancji i poręczeń) lub zawieranie transakcji
sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub
łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 30.000.000 EUR, oraz
ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach
uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
(iii) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi
Przedsięwzięciami ustanawianie lub zaciąganie innych Obciążeń na lub zaciąganie
innych zobowiązań dotyczących aktywów, w tym udziałów/akcji i innych praw
uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.5.1(b)
Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym
przekraczającej 15.000.000 EUR;
(iv) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi
Przedsięwzięciami, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym
nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa,
o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 30.000.000 EUR lub
w przypadku, gdy łączna wartość kapitałowa wszystkich takich transakcji
(niezależnie od ich indywidualnej wartości) w bieżącym roku obrotowym
przekroczyłaby 60.000.000 EUR, a także Rozporządzenia przedstawione Radzie
Nadzorczej do zatwierdzenia zgodnie z Artykułem 5.6.3(d) Statutu;
(v) wykonanie, rozwiązanie lub zmiana Istotnej Umowy;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
49
(vi) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi
Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące
wydatkami przekraczającymi 15.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów
na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz
(ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony –oszacowanie roczne;
(vii) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym dotyczącym
kwoty przekraczającej 15.000.000 EUR;
(viii) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym
z akcjonariuszem;
(ix) zatwierdzanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz ich zmiany, w tym w zakresie
premii, programów akcji pracowniczych lub innych porozumień o podobnym
charakterze;
(x) zatwierdzanie strategii hedgingowej Grupy oraz wszelkich jej zmian;
(xi) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na
poziomie Spółki;
(xii) zmiany w Polityce Podziału Zysków;
(xiii) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w inny
sposób niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków;
(xiv) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;
(xv) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Zarządu lub regulaminu
szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(xvi) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Rady Nadzorczej lub
regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Rady
Nadzorczej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(xvii) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian,
z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób
uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności
z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw
dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(xviii) wykonanie przez Spółkę Grupy opcji kupna w odniesieniu do pakietu udziałów/akcji
i innych praw uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora Istotnego Podmiotu
Zależnego w Istotnym JV;
(xix) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym
zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum,
w sprawach wymienionych w Artykule 5.3.1 Statutu lub w pkt. od (a) do (r) Artykułu
5.5.1 Statutu;
(xx) zatwierdzenie Planu Alternatywnego w odniesieniu do Istotnego JV, który może
zostać przedstawiony przez Zarząd;
(xxi) dokonywanie wypłaty, obniżenia kapitału, umorzenia akcji lub nabycia akcji
własnych, które jest niedozwolone na mocy art. 30 Dyrektywy ZAFI, w zakresie
mającym zastosowanie do któregokolwiek z akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki;
(xxii) wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do
Nowych Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego; oraz
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
50
(xxiii) powołanie Rzeczoznawcy;
(xxiv) wyrażanie zgody na realizację przez Zarząd Spółki upoważnień, o których mowa w
Artykule 4.10.
(b) Sprawy wymienione w Artykułach od 5.5.1(b) do 5.5.1(v) Statutu nie wymagają
dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane
w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim
Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1 (a)
Statutu.
(c) Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią „Ograniczone
Sprawy Zastrzeżone dla RN”:
(i) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu
zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości
przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 75.000.000 EUR, oraz ustanawianie
Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa
w związku z takimi transakcjami finansowymi;
(ii) zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie
Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa,
w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.6.1(a) Statutu,
o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym
przekraczającej 75.000.000 EUR;
(iii) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji, które
przewidywałyby finansowe lub inne zobowiązania Spółki ograniczające podział
zysków przez Spółkę pomiędzy akcjonariuszy zgodnie z Polityką Podziału Zysków,
w tym poprzez zmniejszenie kwoty, która w przeciwnym razie stanowiłaby Wypłatę
Minimalną;
(iv) z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.6.3. Statutu, nabywanie aktywów lub
Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia
udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości
kapitałowej przekraczającej 100.000.000 EUR;
(v) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym
z akcjonariuszem;
(vi) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na
poziomie Spółki;
(vii) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian,
z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób
uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności
z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw
dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(viii) zmiany Polityki Podziału Zysków;
(ix) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia
lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach
Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(x) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na
walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie
lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.6.1(a) do 5.6.1(g) Statutu;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
51
(xi) wyrażanie zgody na realizację przez Zarząd Spółki upoważnień, o których mowa w
Artykule 4.10.
(d) Sprawy wymienione w Artykule 5.6.1 Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia
przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym
czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym,
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a) Statutu z głosem „za”
oddanym przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez każdego
Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji.
(e) Jeżeli Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Artykułem 5.6.1(d) Statutu, nie zatwierdzi
proponowanej sprzedaży składnika aktywów (w tym akcji/udziałów w Spółce Grupy) na
rzecz nabywcy, będącego osobą trzecią, działającego w dobrej wierze, wyłącznie z powodu
członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego
mniej niż 20% Akcji Spółki głosującego przeciwko takiej uchwale, wówczas Zarząd, na
wniosek członków Rady Nadzorczej, którzy głosowali za zatwierdzeniem w/w sprzedaży
składnika aktywów, może (według własnego uznania) upoważnić Podmiot Wystawiający
Fairness Opinion do przeprowadzenia oceny proponowanej transakcji, w tym jej warunków
finansowych i innych istotnych warunków oraz przedstawienia Spółce i Radzie Nadzorczej
opinii dotyczącej ceny (tzw. fairness opinion). W takim przypadku:
(i) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion powinien działać z najwyższą
starannością i profesjonalizmem, mając na celu przeprowadzenie odpowiedniej
analizy danego aktywa i proponowanych warunków transakcji sprzedaży w celu
wydania opinii, czy proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego
punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej
faktycznym sprzedającym) („Fairness Opinion”);
(ii) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion przedstawi Spółce i Radzie Nadzorczej
projekt Fairness Opinion wraz z wszelkimi leżącymi u jej podstaw i uzupełniającymi
ją wycenami, raportami i analizami; zarówno Spółka jak i członkowie Rady
Nadzorczej mogą w terminie dwóch tygodni od otrzymania powyższego
przedstawić swoje uwagi i pytania do projektu;
(iii) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion zaadresuje Fairness Opinion do Spółki
i Rady Nadzorczej;
(iv) jeżeli po zakończeniu powyższego trybu Fairness Opinion potwierdzi, że
proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia
godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym
sprzedającym), sprawa zostanie ponownie przedstawiona Radzie Nadzorczej do
zatwierdzenia, ale tym razem jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, a nie Ograniczona
Sprawa Zastrzeżona dla RN.
(f) Poza kompetencjami Rady Nadzorczej przewidzianymi przez obowiązujące Prawo, a także
w Artykułach 5.5.1, 5.6.1 oraz w innych postanowieniach Statutu, następujące sprawy
wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej zwykłą większością głosów:
(i) wszelkie darowizny lub inne nieodpłatne świadczenia o wartości 50.000 EUR lub
wyższej, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w
danym roku obrotowym;
(ii) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów sponsoringu, marketingu lub innych umów
skutkujących wydatkami wynoszącymi co najmniej 100,000 EUR, w ramach
pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym,
liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
52
okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas
nieokreślony –oszacowanie roczne;
(iii) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów w sprawie doradztwa, usług
konsultingowych lub podobnych umów skutkujących wydatkami o łącznej wartości
w bieżącym roku obrotowym wynoszącej co najmniej 200,000 EUR, liczonymi: (i)
w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres
obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony –
oszacowanie roczne;
(iv) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi
Przedsięwzięciami, zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji
sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej
lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 5.000.000 EUR,
oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych
prawach uczestnictwa w związku z taką transakcją finansową;
(v) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi
Przedsięwzięciami, zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub
ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach
uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule
5.7.1(d) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku
obrotowym przekraczającej 3.000.000 EUR;
(vi) nabywanie aktywów lub Rozporządzenia aktywami, w tym nabywanie lub
Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa o wartości
kapitałowej przekraczającej 1.000.000 EUR;
(vii) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi
Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące
wydatkami przekraczającymi 1.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów
na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz
(ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(viii) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym lub
pozasądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 500.000 EUR;
(ix) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na
walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie
lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.7.1(a) do 5.7.1(h) Statutu;
oraz
(x) wykonywanie przez Spółkę lub jej przedstawicieli innych praw korporacyjnych
w Istotnym JV w odniesieniu do spraw zastrzeżonych na rzecz Spółki Grupy lub jej
przedstawicieli w odpowiednich dokumentach korporacyjnych, umowach
wspólników/akcjonariuszy lub podobnych umowach dotyczących takiego Istotnego
JV, które w innym przypadku nie stanowiłyby Spraw Zastrzeżonych dla RN.
(g) Sprawy wymienione w Artykule 5.7.1 Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia
przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym
czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym,
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a) Statutu.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
53
Zarząd
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych zasadniczo na
wspólną trzyletnią kadencję (z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b) Statutu Spółki), w tym
Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu.
Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11 Statutu Spółki (Impas w zakresie powołania członka Zarządu),
członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę
członków Zarządu powoływanych na daną kadencję.
Skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
dr Michał Michalski
Prezes Zarządu
2
Tomasz Kietliński
Wiceprezes Zarządu
3
Iwona Sierżęga
Członkini Zarządu
4
Piotr Maciołek
Członek Zarządu
Zmiany w składzie Zarządu w 2024 roku:
• W dniu 27 lutego 2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał informację o złożeniu przez dr. Michała
Michalskiego rezygnacji z członkostwa w Zarządzie oraz pełnionej funkcji Prezesa Zarządu
Emitenta ze skutkiem na godzinę 18:00 w dniu 27 lutego 2024 r. Tego samego dnia Zarząd
Emitenta otrzymał informację o złożeniu przez Tomasza Kietlińskiego rezygnacji z członkostwa
w Zarządzie oraz pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu, ze skutkiem na godzinę 19:00 w dniu
27 lutego 2024 roku.
O powyższych zdarzeniach Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 11/2024 z dnia 27
lutego 2024 r.
• W dniu 1 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała w skład Zarządu (i) p. Jerzego
Wacława Zania, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Emitenta (CEO) i Dyrektora
Finansowego (CFO) oraz (ii) p. Andrzeja Filipa Wojciechowskiego, powierzając mu pełnienie
funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Prezes i Wiceprezes Zarządu zostali powołani na okres
do dnia zakończenia obecnej, wspólnej, trzyletniej kadencji Zarządu, tj. do dnia 31 grudnia 2024
r. (włącznie).
O powyższych zdarzeniach Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 15/2024 z dnia 1
marca 2024 r.
• W dniu 18 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, zgodnie z którą postanowiła
oddelegować p. Adama Purwina, Członka Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji
Członka Zarządu Emitenta na okres trzech miesięcy od dnia podjecja uchwały.
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 38/2024 z dnia 18 lipca
2024 r.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
54
• W dniu 18 października 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu p.
Adama Purwina na stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 19 października 2024 r.
(początek dnia).
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 56/2024 z dnia 19
października 2024 r.
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Jerzy Wacław Zań
Prezes Zarządu
2
Andrzej Filip Wojciechowski
Wiceprezes Zarządu
3
Adam Purwin
Wiceprezes Zarządu
4
Iwona Sierżęga
Członkini Zarządu
5
Piotr Maciołek
Członek Zarządu
W dniu 24 września 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powołania składu
Zarządu Spółki nowej kadencji, rozpoczynającej bieg w dniu 1 stycznia 2025 r. W związku z
powołaniem nowego składu Zarządu, z upływem trzyletniej kadencji tj. z dniem 31 grudnia 2024 r.,
wygasły mandaty wszystkich członków Zarządu.
Skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2025 r. przedstawia się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Adam Purwin
Prezes Zarządu
2
Andrzej Filip Wojciechowski
Pierwszy Wiceprezes Zarządu
3
Piotr Tomasz Sujecki
Drugi Wiceprezes Zarządu
4
Łukasz Buczyński
Członek Zarządu
O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 46/2024 z dnia 24 września
2024 r.
Zarząd działa na podstawie (i) Kodeksu spółek handlowych, (ii) innych ogólnie obowiązujących
przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Zarządu.
Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki, w tym podejmuje decyzje i zaciąga zobowiązania
w ramach Zwykłego Trybu Działalności (w rozumieniu Artykułu 9.1.29 Statutu Spółki). Sprawy
wykraczające poza Zwykły Tryb Działalności wymagają zatwierdzenia uchwałą Zarządu.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia
i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
55
skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku, gdy Emitent nie stosuje takiej
polityki - wyjaśnienie takiej decyzji
Spółka aktualnie nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i
nadzorujących, jednak podjęła aktywne działania zmierzające do przyjęcia takiej polityki w
przyszłości. Zgodnie z przyjętą Strategią Zrównoważonego Rozwoju Grupy Polenergia 2023-
2030 Spółka planuje doprowadzenie do roku 2030 do udziału płci w strukturach Grupy
Polenergia zgodnego z przepisami wdrażanymi na szczeblu Unii Europejskiej. Spółka planuje
również przyjęcie Polityki Różnorodności.
m) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań
oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska Emitenta
Toczące się postępowania zostały opisane w punkcie 8 „Wskazanie postępowań toczących się
przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej” oraz w punkcie 6 „Ryzyko dotyczące działań kontrahenta”.
n) W przy przypadku Emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy o
rachunkowości - stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie na temat
informacji niefinansowych sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości
Grupa Polenergia, zgodnie z kryteriami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości,
nie kwalifikowała się w roku 2024 do przesłanek nakładających na przedsiębiorstwo obowiązek
raportowania o zrównoważonym rozwoju. Niemniej, w celu spełnienia oczekiwań interesariuszy
oraz ze względu na dobre praktyki wewnętrzne transparentnego informowania
o zrównoważonym rozwoju Grupy, takie sprawozdanie zostało sporządzone. Sprawozdanie
odpowiada na wymogi stawiane przedsiębiorstwom, wprowadzone na drodze Art. 14 ust. 5
Ustawy z dnia 17 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw oraz
zostało sporządzone w oparciu o europejskie standardy sprawozdawczości w zakresie
zrównoważonego rozwoju ESRS (European Sustainability Reporting Standards) (wskaźniki
raportowania zgodnie z Dyrektywą CSRD, tj. Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014,
dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do
sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju). Raport
o zrównoważonym rozwoju został także poddany audytowi niezależnego biegłego rewidenta.
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta
Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o. – każda spółka z osobna, wytoczyły powództwa o stwierdzenie
bezskuteczności oświadczeń o wypowiedzeniu przez Polska Energia – Pierwsza Kompania
Handlowa sp. z o.o. (spółka działająca w ramach Grupy Tauron) umów sprzedaży praw
majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem wytworzenia
energii elektrycznej w odnawialnych źródłach energii – farmach wiatrowych w miejscowościach
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
56
Łukaszów (Amon) i Modlikowice (Talia) oraz umów sprzedaży energii elektrycznej wytworzonych w
ww. farmach wiatrowych.
Obie spółki uzyskały korzystne wyroki częściowe i wstępne, uwzględniające powództwo w części
dotyczącej ustalenia bezskuteczności oświadczeń o wypowiedzeniu przez spółkę Polska Energia –
Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. umów objętych przedmiotem sporu. Wyroki zostały
zaskarżone apelacjami.
W dniu 20 grudnia 2021 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku ogłosił wyrok w sprawie z powództwa
Talia sp. z o.o. przeciwko Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o., którym w
całości oddalił apelację wniesioną przez tę spółkę. W dniu 16 sierpnia 2022 roku Polska Energia –
Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. złożyła skargę kasacyjną. W dniu 17 listopada 2022 roku
Sąd Apelacyjny w Gdańsku ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Amon sp. z o.o. przeciwko Polska
Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o., którym w całości oddalił apelację wniesioną
przez tę spółkę. W dniu 12 czerwca 2023 roku Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp.
z o.o. złożyła skargę kasacyjną. Obie skargi kasacyjne zostały przyjęte do rozpoznania przez Sąd
Najwyższy.
W dniu 31 marca 2023 roku Amon sp. z o.o. otrzymała pismo procesowe Polska Energia – Pierwsza
Kompania Handlowa sp. z o.o., w sprawie z powództwa Amon sp. z o.o. przeciwko Polska Energia
– Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. obejmujące dalsze roszczenia Amon sp. z o.o.
wynikające z niewykonywania wyżej wskazanych umów przez Polska Energia – Pierwsza
Kompania Handlowa sp. z o.o., toczącej się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku, którym to
pismem Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. objęła pozew wzajemny
domagając się zasądzenia od Amon sp. z o.o. na swoją rzecz kwoty 61.576 tys. zł z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie liczonymi w następujący sposób: (i) od kwoty 55.691 tys. zł - od dnia 31
marca 2023 roku do dnia zapłaty, (ii) od kwoty 5.884 tys. zł - od dnia następującego po dniu
bezpośredniego doręczenia odpisu pozwu wzajemnego pełnomocnikowi Amon sp. z o.o.
Kwotę 55.691 tys. zł stanowią kary umowne żądane przez Polska Energia – Pierwsza Kompania
Handlowa sp. z o.o. rzekomo na podstawie §8 ust. 1 umowy sprzedaży praw majątkowych
wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem wytworzenia energii
elektrycznej w odnawialnym źródle energii – Farmie Wiatrowej Łukaszów zawartej w dniu 23
grudnia 2009 roku przez Amon sp. z o.o. z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z
o.o. i wynikające rzekomo z niedotrzymania przez Amon sp. z o.o. ilości przewidzianych do
przeniesienia praw majątkowych w poszczególnych miesiącach począwszy od sierpnia 2019 roku.
Kwota 5.884 tys. zł stanowi z kolei odszkodowanie żądane przez Polska Energia – Pierwsza
Kompania Handlowa sp. z o.o. z tytułu rzekomego niewykonania przez Amon sp. z o.o. w okresie
od dnia 18 listopada 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku umowy sprzedaży energii elektrycznej
wytworzonej w odnawialnym źródle energii – Farmie Wiatrowej Łukaszów zawartej w dniu 23
grudnia 2009 roku przez Amon sp. z o.o. z Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z
o.o.
W dniu 16 maja 2023 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku doręczył Amon sp. z o.o. postanowienie z
dnia 2 maja 2023 roku, którym pozostawił pozew wzajemny Polska Energia – Pierwsza Kompania
Handlowa sp. z o.o. bez nadawania dalszego biegu. Podstawą wydania przedmiotowego
postanowienia przez Sąd Okręgowy w Gdańsku jest art. 204 §1 zdanie drugie Kodeksu
postępowania cywilnego, który określa, iż powództwo wzajemne można wytoczyć nie później niż w
odpowiedzi na pozew.
W dniu 23 grudnia 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie doręczył Talia sp. z o.o. odpis pozwu
Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. o zapłatę kwoty 75.334 tys. zł z
odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi w następujący sposób: (i) od kwoty 41.860 tys. zł
– od dnia 8 września 2023 roku do dnia zapłaty; (ii) od kwoty 33.474 tys. zł – od dnia następującego
po dniu doręczenia odpisu pozwu Talia do dnia zapłaty.
Kwotę 41.860 tys. zł stanowią kary umowne żądane przez Polska Energia - Pierwsza Kompania
Handlowa sp. z o.o. rzekomo na podstawie § 8 ust. 1 Umowy sprzedaży praw majątkowych
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
57
wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem wytworzenia energii
elektrycznej w odnawialnym źródle energii – Farmie Wiatrowej Modlikowice zawartej w dniu 23
grudnia 2009 roku przez Talia sp. z o.o. z Polska Energia - Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o.
i wynikające rzekomo z niedotrzymania przez Talia sp. z o.o. ilości przewidzianych do przeniesienia
praw majątkowych w poszczególnych miesiącach począwszy od czerwca 2019 roku.
Kwota 33.474 tys. zł stanowi z kolei odszkodowanie żądane przez Polska Energia Pierwsza
Kompania Handlowa sp. z o.o. z tytułu rzekomego niewykonania przez Talia sp. z o.o. w okresie
od dnia 21 grudnia 2021 roku do dnia 30 kwietnia 2023 roku Umowy sprzedaży energii elektrycznej
wytworzonej w odnawialnym źródle energii – Farmie Wiatrowej Modlikowice zawartej w dniu 23
grudnia 2009 roku przez Talia sp. z o.o. z Polska Energia Pierwsza Kompania Handlowa.
Talia sp. z o.o. przystąpiła do analizy pozwu oraz w terminie zakreślonym przez Sąd Okręgowy w
Warszawie złoży odpowiedź na pozew.
W dniu 28 grudnia 2023 roku Amon sp. z o.o. wniosła do Sądu Okręgowego w Gdańsku drugą
zmianę powództwa przeciwko Polska Energia - Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. w związku
z nieskutecznym wypowiedzeniem oraz niewykonywaniem przez Polska Energia - Pierwsza
Kompania Handlowa sp. z o.o. długoterminowych umów sprzedaży energii i praw majątkowych
zawartych przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. z Amon sp. z o.o. Na
mocy powyższej zmiany powództwa, Amon sp. z o.o. obok kwot dotychczas dochodzonych,
domaga się zapłaty kwoty 18.297 tys. zł tytułem odszkodowania za niewykonywanie ww. umów w
dalszym okresie ich obowiązywania.
W dniu 28 grudnia 2023 roku Talia sp. z o.o. wniosła do Sądu Okręgowego w Gdańsku piątą zmianę
powództwa przeciwko Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. w związku z
nieskutecznym wypowiedzeniem oraz niewykonywaniem przez Polska Energia – Pierwsza
Kompania Handlowa sp. z o.o. długoterminowych umów sprzedaży energii i praw majątkowych
zawartych przez Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. z Talia sp. z o.o. Na
mocy powyższej zmiany powództwa, Talia obok kwot dotychczas dochodzonych, domaga się
zapłaty kwoty 12.075 tys. zł tytułem odszkodowania za niewykonywanie ww. umów w dalszym
okresie ich obowiązywania.
Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o. wytoczyły powództwo o roszczenia odszkodowawcze przeciwko
Tauron Polska Energia S.A. Podstawą deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej Tauron
Polska Energia S.A. jest zaprzestanie wykonywania przez Polską Energię - Pierwszą Kompanię
Handlową sp. z o.o. – spółkę zależną Tauron Polska Energia S.A. długoterminowych umów
sprzedaży energii elektrycznej wytwarzanej w źródłach odnawialnych oraz długoterminowych umów
sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia będących potwierdzeniem
wytworzenia energii elektrycznej w źródłach odnawialnych zawartych ze spółkami Amon sp. z o.o.
i Talia sp. z o.o.
Obecnie przed Sądem Okręgowym w Katowicach trwa przesłuchanie świadków w formie ustnej na
rozprawach i w formie pisemnej.
W dniu 28 grudnia 2023 roku Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o. wniosły do Sądu Okręgowego w
Katowicach, drugą zmianę powództwa przeciwko Tauron Polska Energia S.A. obejmującą
roszczenia odszkodowawcze Amon i Talia powstałe po dniu 30 czerwca 2020 roku. Na mocy
przedmiotowej modyfikacji dochodzone roszczenia z tytułu odszkodowania wraz z odsetkami
wzrosły – w przypadku Amon sp. z o.o. o kwotę 29.668 tys. zł, w przypadku Talia sp. z o.o. o kwotę
19.277 tys. zł.
Certyfikaty sp. z o.o., Polenergia Obrót S.A. i Green Stone Solutions sp. z o.o. (wówczas pod firmą:
Polenergia Usługi sp. z o.o.) zostały pozwane przez Eolos Polska sp. z o.o. przed Sądem
Okręgowym w Warszawie XX Wydział Gospodarczy o zapłatę kar umownych z tytułu rozwiązania
umów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej
wytworzonych w odnawialnych źródłach energii oraz o zapłatę należności z tytułu kosztów
bilansowania. Sąd powołał biegłego w sprawie, który przygotował opinię. W dniu 14 grudnia 2023
roku Sąd wydał postanowienie o dopuszczeniu dowodu z pisemnej, uzupełniającej opinii biegłego.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
58
Opinia sporządzona została 15 maja 2024 r. i doręczona dnia 25 lipca 2024 r. Polenergia Obrót
S.A. ustosunkowała się do pisma. W dniu 28 lutego 2025 r. odbyła się rozprawa, na której biegły
złożył wyjaśnienia. Sąd zobowiązał strony do przedstawienia swoich stanowisk na piśmie.
W dniu 13 lipca 2021 roku Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. otrzymała pozew o zapłatę
odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości. Powodowie domagali się zapłaty,
gdyż droga dojazdowa do jednej z turbin wiatrowych znalazła się na nieruchomości należącej do
powodów na skutek wyroku sądowego rozgraniczającego nieruchomości. Poprzednim właścicielem
był inny wydzierżawiający. W dniu 30 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy w Wąbrzeźnie na
posiedzeniu niejawnym wydał wyrok, którym zasądził od Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o.
na rzecz powodów kwotę 18.428,08 zł tytułem bezumownego korzystania z nieruchomości w
okresie od 13 marca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. Powodowie domagali się zapłaty
52.500,00 zł. Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. w toku procesu nie kwestionowała zasadności
roszczenia, a jedynie wysokość żądanej kwoty. Kwota zasądzona przez Sąd opowiada stanowisku
prezentowanemu w toku procesu przez stronę pozwaną. Strona powodowa wniosła apelację do
Sądu Okręgowego w Toruniu. Na rozprawie przed Sądem Okręgowym w Toruniu w dniu 15 maja
2024 roku strony zawarły ugodę, co oznacza, że spór został zakończony. Na mocy ugody
Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. zapłaci na rzecz strony powodowej kwotę 35.000,00 zł
tytułem odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości za okres od 31 maja 2020
roku do 31 grudnia 2021 roku. Strony zawarły aneks do umowy dzierżawy, na mocy którego
Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. uiściła na rzecz wydzierżawiających kwoty wynikające z
treści ugody sądowej.
W dniu 2 czerwca 2023 roku Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. otrzymała złożone przez
wydzierżawiającego wypowiedzenie umowy dzierżawy zawartej w dniu 26 lutego 2008 roku, która
dotyczy nieruchomości, na których znajduje się część turbin wiatrowych Farmy Wiatrowej
Gawłowice wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Podstawą, na którą powoływał się wydzierżawiający
w wypowiedzeniu było dostarczenie przez Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. wymaganej
przez umowę dzierżawy gwarancji bankowej wydanej w nieprawidłowej (w ocenie
wydzierżawiającego) formie. Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. nie podzielała poglądu
wydzierżawiającego co do zasadności podstaw wypowiedzenia, wobec czego poinformowała
wydzierżawiającego, że w jej ocenie wypowiedzenie jest bezskuteczne, a umowa dzierżawy nadal
obowiązuje. Polenergia Farma Wiatrowa 1 sp. z o.o. dążyła jednocześnie do polubownego
rozwiązania sporu w drodze bezpośrednich negocjacji mających na celu uzyskanie cofnięcia
oświadczenia o wypowiedzeniu umowy dzierżawy. Ostatecznie, Strony doszły do porozumienia w
wyniku negocjacji i podpisały umowę dzierżawy (w nowym brzmieniu) w marcu 2024 roku,
zachowując ciągłość umowy.
Polenergię Obrót S.A. łączyły umowy sprzedaży energii zawarte z Jeronimo Martins Polska S.A.
(„JMP”), które zostały przez Polenergię Obrót S.A. wypowiedziane ze skutkiem na dzień 30 czerwca
2022 roku. W związku z rozwiązaniem przedmiotowych umów, JMP wystosowała do Polenergia
Obrót S.A. wezwania do zapłaty kwoty 3.501 tys. zł oraz kwoty 36.027 tys. zł tj. łącznie kwoty 39.528
tys. zł. Roszczenia zgłoszone przez JMP dotyczą okresów przypadających po dniu wygaśnięcia
umów sprzedaży, wobec czego Polenergia Obrót S.A. uważa je za bezpodstawne. Tym samym
Polenergia Obrót S.A. uznaje również za bezskuteczne oświadczenie JMP o potrąceniu żądanych
kwot z należnościami Polenergia Obrót S.A. wobec JMP.
W dniu 1 grudnia 2022 roku Polenergia Obrót S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie
pozew przeciwko JMP o zapłatę, w którym żąda zapłaty kwoty 40.853 tys. zł wraz z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia wniesienia powództwa do
dnia zapłaty. Kwota roszczenia obejmuje nieopłacone przez JMP faktury za energię o wartości
39.528 tys. zł oraz kwotę 1.324 tys. zł tytułem naliczonych odsetek za okres do dnia wniesienia
powództwa.
Różnica w wartości dochodzonych roszczeń w stosunku do kwot objętych oświadczeniem JMP o
potrąceniu wynika z dokonanych w międzyczasie korekt rozliczeń związanych z aktualizacją danych
pomiarowych i ze złożenia przez Polenergia Obrót S.A. oświadczeń o potrąceniu. We wrześniu
2023 roku JMP doręczyła Polenergia Obrót S.A. odpowiedź na pozew. W ocenie powodowej spółki
treść odpowiedzi na pozew, jak i argumentacja przedstawiona w kolejnych pismach procesowych
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
59
JMP, nie wpływają na dotychczasową ocenę zasadności roszczenia Polenergia Obrót S.A. Możliwe
jest wstąpienie do sprawy Enerace sp. z o.o. (doradca JMP w toku negocjacji umowy) w charakterze
interwenienta (po stronie JMP), niemniej jeszcze takie przystąpienie nie nastąpiło.
Sąd zarządził także ustalenie zespołu biegłych bądź instytutu z zakresu energetyki, który podjąłby
się sporządzenia opinii na okoliczność: ustalenia wysokości wierzytelności przysługującej JMP
względem Polenergia Obrót S.A. tytułem zakupu energii elektrycznej wraz z ceną za opinię, o co
wnioskowała JMP w odpowiedzi na pozew. W replice na odpowiedź na pozew Polenergia Obrót
S.A. sprzeciwiała się dowodowi z opinii biegłego, wskazując, że jest on nieprzydatny dla sprawy. W
tym zakresie Polenergia złożyła dodatkowe pismo procesowe o pominięcie tego dowodu wraz z
uzasadnieniem
Pierwsza rozprawa odbyła się w dniu 6 marca 2025 roku. Sąd przesłuchał dwóch świadków
(jednego wnioskowanego przez JMP oraz drugiego wnioskowanego przez Polenergia Obrót S.A.) i
odroczył rozprawę na termin 11 września 2025 r., na którym zostaną przesłuchani kolejni
świadkowie. Polenergia Dystrybucja sp. z o.o. prowadzi sprawy windykacyjne związane z brakiem
uregulowania płatności za dostarczoną energię elektryczną. Łączna suma dochodzonych roszczeń,
to aktualnie około 511 tys. złotych.
W dniu 6 grudnia 2021 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK") wszczął
wobec spółki Polenergia Fotowoltaika S.A. z siedzibą w Warszawie postępowanie wyjaśniające,
mające na celu wstępne ustalenie, czy na skutek działań dotyczących świadczenia usług sprzedaży
i montażu instalacji fotowoltaicznych, podejmowanych przez Polenergia Fotowoltaika S.A. nastąpiło
naruszenie uzasadniające wszczęcie postępowania w sprawie o uznanie postanowień wzorca
umowy za niedozwolone lub naruszenie chronionych prawem interesów konsumentów
uzasadniające wszczęcie postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy
konsumentów.
Polenergia Fotowoltaika S.A. przedstawiła Prezesowi UOKiK wszelkie żądane przez Prezesa
UOKiK, w toku postępowania, dokumenty oraz informacje.
W dniu 6 września 2024 roku Prezes UOKiK postanowieniem zamknął postępowanie wyjaśniające
mające na celu wstępne ustalenie, czy na skutek działań dotyczących świadczenia usług sprzedaży
i montażu instalacji fotowoltaicznych, podejmowanych przez Polenergia Fotowoltaika S.A. nastąpiło
naruszenie uzasadniające wszczęcie postępowania w sprawie o uznanie postanowień wzorca
umowy za niedozwolone lub naruszenie chronionych prawem interesów konsumentów
uzasadniające wszczęcie postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy
konsumentów.
Zgodnie z sentencją postanowienia, nie przysługuje na nie zażalenie.
Polenergia Fotowoltaika S.A. od grudnia 2022 roku złożyła 134 pozwy o zapłatę dotyczących
dochodzenia należności wynikających z zawartych pomiędzy Polenergia Fotowoltaika S.A. a jej
klientami umów. Polenergia Fotowoltaika S.A., spółka jest stroną 53 postępowań sądowych
związanych z roszczeniami wynikającymi z umów zawartych pomiędzy Polenergia Fotowoltaika
S.A. a jej podwykonawcami lub dostawcami.
Postępowanie wszczęte przez Marszałka Województwa Wielkopolskiego wobec Polenergia
Fotowoltaika S.A. w sprawie ustalenia wysokości zaległości z tytułu opłaty produktowej za
wprowadzenie na rynek krajowy produktów w opakowaniach za 2020 r. w kwocie 43.080 zł. W dniu
3 grudnia 2024 r. została wydana decyzja nakładająca obowiązek zapłaty przez Polenergia
Fotowoltaika S.A. kwoty 43.080 zł. Polenergia Fotowoltaika S.A., po zasięgnięciu opinii doradcy
prawnego nie wniosła odwołania od tej decyzji. Opłata wraz z odsetkami została zapłacona. Urząd
umorzył postępowania co do kwestii nieterminowej płatności opłaty. 29 października 2024 r.
Marszałek Województwa Wielkopolskiego zawiadomił o wszczęciu wobec Polenergia Fotowoltaika
S.A. postepowania w zakresie ustalenia wysokości zaległości z tytułu opłaty produktowej za
wprowadzenie na rynek krajowy sprzętu elektronicznego lub elektrycznego (panele fotowoltaiczne).
Doradca prawny Spółki wskazuje, iż kara (opłata produktowa) może oscylować w kwocie około
1.200.000 zł. Postępowanie jest w toku.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
60
Polenergia Obrót S.A. była obowiązana do realizacji do 30 czerwca 2023 roku obowiązków z art.
52 ust. 1 ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz z art. 10 ust. 1 ustawy o efektywności
energetycznej, dotyczących umorzenia określonej liczby praw majątkowych do świadectw
pochodzenia oraz świadectw efektywności energetycznej za rok 2022. Już po dniu bilansowym
Polenergia Obrót S.A. ustaliła, że obowiązek ten wykonała w 98,05%. W dniu 21 lipca 2023 roku
Polenergia Obrót S.A. dokonała dodatkowych opłat tytułem dopłat do opłat zastępczych celem
wykonania obowiązku w całości. Uchybienie terminowi 30 czerwca 2023 roku może wiązać się z
nałożeniem kar pieniężnych przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, w szczególności na
podstawie art. 170 ust. 2 ustawy o odnawialnych źródłach energii.
W dniu 11 marca 2025 r. Polenergia Obrót S.A. otrzymała dwa zawiadomienia Prezesa Urzędu
Regulacji Energetyki (URE), tj. o wszczęciu dwóch postępowań w sprawie wymierzenia kary w
związku z ujawnieniem możliwości niezrealizowania za 2022 r. obowiązków w zakresie uzyskania i
przedstawienia do umorzenia odpowiednio świadectw pochodzenia oraz świadectw pochodzenia z
biogazu. Wskazane naruszenia mogą skutkować wymierzeniem kary pieniężnej, która nie może
przekroczyć 15% przychodu ukaranego podmiotu, osiągniętego w poprzednim roku podatkowym,
przy czym wymierzając ją URE uwzględnia zakres naruszeń, powtarzalność naruszeń lub korzyści
finansowe możliwe do uzyskania z tytułu naruszenia. Organ może również odstąpić od wymierzenia
kary, jeżeli zakres naruszeń jest znikomy, a podmiot zaprzestał naruszania prawa lub zrealizował
obowiązek. Spółka przygotowuje odpowiedzi na ww. wezwania.
W okresie września i października 2023 roku szereg spółek zależnych Polenergia S.A. (Polenergia
Obrót S.A., Polenergia Sprzedaż sp. z o.o., Polenergia Farma Wiatrowa 3 sp. z o.o. i Polenergia
Farma Wiatrowa Dębice/Kostomłoty sp. z o.o.) otrzymało zawiadomienia o wszczęciu z urzędu
przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki postępowań administracyjnych ws. wymierzenia kary
pieniężnej w związku z naruszeniem ustawy z dnia 27 października 2022 roku o środkach
nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu
niektórych odbiorców poprzez nieprzekazanie do Zarządcy Rozliczeń S.A., w terminie wynikającym
z ww. ustawy, sprawozdań potwierdzających odpis na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny.
Spółki zależne Polenergia S.A. przekazały do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki wyjaśnienia
przyczyn (zwykle kilkudniowych) opóźnień w złożeniu sprawozdań i oczekują na ewentualną dalszą
korespondencję lub decyzje, przy czym Polenergia Farma Wiatrowa Dębice/Kostomłoty sp. z o.o.,
Polenergia Farma Wiatrowa 3 sp. z o.o. oraz Polenergia Obrót S.A. otrzymały zawiadomienie o
zakończeniu postępowania dowodowego oraz o możliwości zapoznania się ze zgromadzonym w
sprawie materiałem dowodowym. Wobec Polenergia Obrót S.A. prowadzone są dwa postępowania
– odrębnie za każde z dwóch przekroczeń ustawowych terminów sprawozdawczych. W obydwu
sprawach Polenergia Obrót S.A. również otrzymała zawiadomienie o zakończeniu postępowania
dowodowego. Na obecnym etapie spodziewane jest wydanie i doręczenie decyzji przez Prezesa
Urzędu Regulacji Energetyki w tych sprawach.
Wskazane naruszenie ww. ustawy może skutkować wymierzeniem kary pieniężnej. Ustawa
obecnie stanowi, że kara ta nie może przekroczyć 15% przychodu ukaranego podmiotu,
osiągniętego w poprzednim roku podatkowym, przy czym wymierzając ją Prezes Urzędu Regulacji
Energetyki uwzględnia stopień szkodliwości czynu, stopień zawinienia oraz dotychczasowe
zachowanie przedsiębiorcy i jego możliwości finansowe. Może też odstąpić od wymierzenia kary,
jeżeli stopień szkodliwości czynu jest znikomy, a podmiot zaprzestał naruszania prawa lub
zrealizował obowiązek. Spółki zależne Polenergia S.A. złożyły wszystkie opóźnione sprawozdania.
W czerwcu 2024 roku spółki zależne Polenergia S.A. – Polenergia Farma Wiatrowa Grabowo Sp.
z o.o., Polenergia Farma Wiatrowa 16 Sp. z o.o. oraz Polenergia Farma Wiatrowa Piekło Sp. z o.o.
otrzymały od Zarządcy Rozliczeń S.A. noty odsetkowe wystawione przez Ministerstwo Klimatu i
Środowiska na łączną kwotę ok. 664 tys. zł tytułem odsetek ustawowych za nieterminowe
przekazanie należności z tytułu odpisu na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny. Ww. spółki zależne
podały w wątpliwość podstawę prawną naliczenia odsetek przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska.
Pismem z dnia 23 maja 2024 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki („URE”) zawiadomił
Polenergia Obrót S.A., spółkę zależną Polenergia S.A., o wszczęciu postępowania
administracyjnego w sprawie wymierzenia kary pieniężnej w związku z podejrzeniem
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
61
nieprzestrzegania obowiązku w zakresie przedstawienia Prezesowi URE informacji o wielkości
zapasów obowiązkowych w celu weryfikacji przez Prezesa URE, zgodnie z art. 25 ust. 3 ustawy z
dnia 16 lutego 2007 roku o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz
zasadach postępowania w sytuacji zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na
rynku naftowym. W odpowiedzi na wezwanie Prezesa URE Polenergia Obrót S.A. przedstawiła
brakujące informacje i dodatkowe wyjaśnienia, w tym po zakończeniu części dowodowej
postępowania administracyjnego. Naruszenie przedmiotowego obowiązku zagrożone jest karą
pieniężną od 1% do 15% przychodu przedsiębiorcy wynikającego z działalności wykonywanej na
podstawie koncesji na obrót gazem ziemnym z zagranicą. Postępowanie zostało zakończone
decyzją Prezesa URE z dnia 29 sierpnia 2024 roku, o nałożeniu na Polenergia Obrót S.A. kary
pieniężnej w wysokości 276.252 zł. Polenergia Obrót S.A. po zapoznaniu się z możliwościami
warunków wniesienia skutecznego odwołania od ww. decyzji oraz mając na względzie fakt, że brak
istnienia formalnych i materialnych podstaw do efektywnego jej wzruszenia na drodze
postępowania odwoławczego, zdecydowała o odstąpieniu od wniesienia odwołania oraz o
uiszczeniu nałożonej na spółkę kary pieniężnej. Nie wpłynie to na wynik Polenergia Obrót S.A.,
gdyż zapłata w dniu 10 września 2024 roku kary nastąpiła ze środków pochodzących z rezerwy
uprzednio utworzonej na ten cel.
Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. zaskarżyła decyzję Prezesa Urzędu
Regulacji Energetyki z tytułu końcowego rozliczenia kosztów osieroconych na gruncie ustawy o
zasadach pokrywania kosztów powstałych u wytwórców w związku z przedterminowym
rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej („Ustawa o
rozwiązaniu KDT”). W swojej decyzji Prezes Urzędu Regulacji Energetyki ustalił, że z tytułu
końcowego rozliczenia kosztów osieroconych spółce należne są dodatkowe, względem dotychczas
otrzymanych, środki w kwocie 3.758 tys. zł. Nie podzielając interpretacji wybranych przepisów
Ustawy o rozwiązaniu KDT, spółka zaskarżyła decyzję Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki do
Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Warszawie, domagając się zwiększenia kwoty
należnych spółce środków. Wartość przedmiotu sporu wynosi 13.214 tys. zł, na którą spółka
utworzyła odpis aktualizujący należności.
W dniu 23 listopada 2023 roku SOKiK wydał wyrok, w którym zmienił zaskarżoną decyzję i ustalił
wysokość korekty końcowej kosztów osieroconych na kwotę 16.645.912 zł, uznając tym samym za
uzasadnione roszczenie Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. w zakresie kwoty
12.887 tys. zł i oddalając powództwo co do kwoty 327 tys. zł. W dniu 12 stycznia 2024 roku
Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. złożyła apelację od części wyroku w zakresie
oddalonego roszczenia.
W dniu 30 stycznia 2024 roku wpłynęła do Sądu Apelacyjnego apelacja Prezesa URE od wyroku
SOKiK. W dniu 19 lipca 2024 roku Prezes URE przesłał odpowiedź na apelację Polenergii
Elektrociepłowni Nowa Sarzyna sp. z o.o. od wyroku SOKiK, natomiast w dniu 2 sierpnia 2024 roku
Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. przesłała odpowiedź na apelację Prezesa
URE od wyroku SOKiK do Sądu Apelacyjnego. Sąd Apelacyjny wyznaczył termin rozprawy na 25
marca 2025 r.
W dniu 27 maja 2024 roku. spółka zależna Polenergia S.A. – Wind Farm Four SRL z siedzibą w
Bukareszcie (“Wind Farm Four”) otrzymała pismo procesowe (pozew), które zostało złożone przez
WIP International GmbH („WIP International”) przed II Sądem Okręgowym w Bukareszcie,
Rumunia. W dniu 7 grudnia 2023 r. Polenergia S.A. nabyła 60% udziałów, a w dniu 27 września
2024 roku pozostałe 40% udziałów w kapitale zakładowym Wind Farm Four. Spółka Wind Farm
Four posiada obecnie 20% udziałów w każdej z 7 spółek projektowych realizujących projekt farmy
wiatrowej w Rumunii w okręgu Tulcea („Spółki Projektowe”).
Wind Farm Four została pozwana przez powoda pośród innych pozwanych (w tym: Naxxar
Renewable Energy Management Holding SRL z siedzibą w Bukareszcie, która sprzedała
Polenergia S.A. udziały w Wind Farm Four, Spółki Projektowe oraz Naxxar Renewable Energy
SRL). Powód wniósł w pozwie o uznanie przez Sąd następujących dokumentów i czynności
prawnych za nieważne lub bezskuteczne wobec niego (actio pauliana):
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
62
(i) Aneks nr 1 z dnia 15 grudnia 2022 roku. do umowy ramowej o współpracy (umowy typu joint-
venture) podpisanej w dniu 27 marca 2021 roku. pomiędzy Wind Farm Four, Naxxar
Renewable Energy SRL i pozostałymi udziałowcami Spółek Projektowych w sprawie
wyrażenia zgody na przeniesienie udziałów w Spółkach Projektowych z Naxxar Renewable
Energy SRL na Wind Farm Four;
(ii) przeniesienie pakietu udziałów posiadanych przez Naxxar Renewable Energy SRL w każdej
ze Spółek Projektowych na Wind Farm Four, które miało miejsce 15 grudnia 2022 roku.;
(iii) zmiany w kapitale zakładowym i wśród posiadaczy udziałów w Wind Farm Four, tj.: (a)
decyzja z dnia 17 marca 2023 roku. podjęta przez Naxxar Renewable Energy SRL, jako
jedynego wspólnika Wind Farm Four, o podwyższeniu kapitału zakładowego Wind Farm Four
poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostały objęte przez Naxxar Renewable Energy
Management Holding SRL, na skutek czego Naxxar Renewable Energy Management
Holding SRL posiadała 99,01% wszystkich udziałów w Wind Farm Four; oraz (b)
przeniesienie pozostałych 0,99% udziałów Wind Farm Four na Naxxar Renewable Energy
Management Holding SRL.
W dniu 27 września 2024 roku m.in. Naxxar Renewable Energy Management Holding SRL
(sprzedający) i WIP International zawarli ugodę w przedmiocie rozliczenia i zakończenia, w drodze
wzajemnych ustępstw, wszelkich roszczeń powoda, w tym roszczeń będących przedmiotem lub
związanych z pozwem, o którym mowa powyżej. W ramach zawartej ugody powód całkowicie zrzekł
się roszczeń wobec m.in. Polenergia S.A., Wind Farm Four, Naxxar Renewable Energy
Management Holding SRL oraz Spółek Projektowych, ich podmiotów powiązanych, podmiotów
zależnych, akcjonariuszy, przedstawicieli, pracowników, a także wszelkich innych podmiotów
trzecich. W rezultacie, nastąpiło zwolnienie z roszczeń, a postępowanie sądowe toczące się przed
rumuńskim sądem zostało umorzone w dniu 15 października 2024 roku. Ugoda objęła także
rozliczenie i zakończenie, w drodze wzajemnych ustępstw, wszelkich roszczeń FP Management
Holding GmbH („FPMH”), w tym będących przedmiotem lub związanych z pozwem złożonym przez
FMPH przed Sądem w Bukareszcie, Wydział VI Cywilny, które na moment zawierania ugody nie
było doręczone Polenergia S.A. ani Wind Farm Four SRL (doręczenie pozwu nastąpiło już po
zawarciu ugody). FMPH złożyła pozew przeciwko m.in. Polenergia S.A. i Wind Farm Four, a także
innym pozwanym (w tym: Naxxar Renewable Energy Management Holding SRL z siedzibą w
Bukareszcie, która sprzedała Polenergia S.A. udziały w Wind Farm Four, oraz Naxxar Wind Energy
Project Zenon SRL). FPMH wnosiła w pozwie o uznanie przez Sąd następujących dokumentów i
czynności prawnych za bezskuteczne wobec niej (actio pauliana):
(i) dokumenty dot. cesji udziałów posiadanych przez Naxxar Wind Energy Project Zenon SRL
w Spółkach Projektowych;
(ii) dokumenty dot. podwyższenia kapitału zakładowego Wind Farm Four, przyjęcie
pozwanego Naxxar Renewable Energy Management Holding SRL jako wspólnika oraz
zmniejszenie udziału procentowego Naxxar Wind Energy Project Zenon SRL w kapitale
zakładowym Wind Farm Four;
(iii) umowa cesji udziałów w kapitale zakładowym Wind Farm Four, zawarta pomiędzy Naxxar
Renewable Energy Management Holding SRL oraz Naxxar Wind Energy Project Zenon
SRL;
(iv) dokumenty dot. sprzedaży 60% udziałów w kapitale zakładowym Wind Farm Four na rzecz
Polenergia S.A., w tym umowa sprzedaży udziałów z dnia 5 października 2023 roku zawarta
pomiędzy Polenergia S.A. a Naxxar Renewable Energy Management Holding SRL oraz
umowa przeniesienia udziałów z dnia 7 grudnia 2023 roku. zawarta pomiędzy Polenergia
S.A. a Naxxar Renewable Energy Management Holding SRL,
jak również wniosła o nakazanie przywrócenia stron do stanu sprzed zawarcia ww. dokumentów,
tj. przywrócenie do majątku Naxxar Wind Energy Project Zenon SRL udziałów w Spółkach
Projektowych oraz, odpowiednio, w Wind Farm Four, a także o nałożenie na pozwanych obowiązku
zapłaty kosztów sądowych. W ramach zawartej ugody powód całkowicie zrzekł się roszczeń wobec
pozwanych, w tym wobec Polenergia S.A. i Wind Farm Four, jak również wobec Spółek
Projektowych, ich podmiotów powiązanych, podmiotów zależnych, akcjonariuszy, przedstawicieli,
pracowników, a także wszelkich innych podmiotów trzecich. W rezultacie, postępowanie sądowe
toczące się przed rumuńskim sądem zostało zakończone odrzuceniem roszczeń FPMH w całości
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
63
na podstawie postanowienia z dnia 23 grudnia 2024 roku, zgodnie z którym Sąd uwzględnił zawartą
ugodę i zrzeczenie się przez powoda roszczeń objętych pozwem.
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
2024
2024
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) (tys. zł)
- przychody z projektów konsultacyjnych i doradczych
59 195
94,3%
- przychody z najmu
1 955
3,1%
- pozostałe
1 634
2,6%
Przychody, razem
62 784
100,0%
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z
określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z Emitentem
Spółka osiąga przychody ze sprzedaży towarów i usług wyłącznie na rynku krajowym.
PODZIAŁ GEOGRAFICZNY PRZYCHODÓW
Za okres 12 miesięcy zakończony
Zmiana
31.12.2024
31.12.2023
r/r
- Rynek krajowy
62 784
54 506
8 278
- Rynki zagraniczne
-
-
-
Razem przychody z umów z klientami
62 784
54 506
8 278
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Informacje na temat znaczących umów zostały przedstawione w punkcie 18 Sprawozdania z
Działalności Grupy Kapitałowej Polenergia S.A. – w części „Informacje o zawartych umowach
znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji”.
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego Grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych
inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym
Struktura kapitałowa Grupy została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.
Informacje o inwestycjach Emitenta wraz z opisem metod ich finansowania roku 2024 zostały
przedstawione w punktach 2, 18 i 24 Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Zarządu
Grupy Kapitałowej Polenergia.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
64
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami
oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za
spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu
finansowym
Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 45 do
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacje na temat zaciągniętych kredytów, pożyczek są przedstawione w nocie 28 do
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacje na temat udzielonych pożyczek zostały przedstawione w nocie 37.1 do Jednostkowego
sprawozdania finansowego.
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej zostały
przedstawione w nocie 27.1 do Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 32 do
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach zostały przedstawione w punkcie 23
Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Polenergia.
17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis
wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności
W dniu 8 lutego 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zainicjowania procesu
udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
granicach kapitału docelowego, umożliwiającego Zarządowi przeprowadzenie w przyszłości jednej
lub większej liczby emisji nowych akcji w celu pozyskania finansowania na realizację celów
strategicznych Spółki, obejmujących dalszą realizację projektów inwestycyjnych i planów
rozwojowych („Nowy Kapitał Docelowy”).
Na tej podstawie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 marca 2024 r. uchwaliło
zmianę Statutu Spółki poprzez dodanie nowego upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach Nowego Kapitału Docelowego na okres trzech lat. Na
podstawie uchwały Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o
kwotę nie wyższą niż 115.828.368 złotych poprzez emisję nie więcej niż 57.914.184 nowych akcji
Spółki („Nowe Akcje”) oraz do pozbawienia prawa poboru Nowych Akcji dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Zmiany Statutu uchwalone
na podstawie ww. uchwały Walnego Zgromadzenia w dniu 21 marca 2024 r. zostały wpisane do
Krajowego Rejestru Sądowego.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
65
Postanowienia Statutu dotyczące Nowego Kapitału Docelowego przewidują, że w przypadku
podjęcia decyzji o pozbawieniu prawa poboru Nowych Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
prawo pierwszeństwa umożliwiające utrzymanie procentowego udziału w kapitale zakładowym
Spółki może zostać przyznane akcjonariuszom posiadającym akcje Spółki reprezentujące co
najmniej 0,2% kapitału zakładowego Spółki, a także – w związku ze zmianą zgłoszoną i uchwaloną
przez pełnomocnika akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13 marca 2024
r. - osobom znajdującym się w wykazie osób uprawnionych do udziału w tym Walnym
Zgromadzeniu.
Na dzień podjęcia Uchwały Zarząd:
• planował pozyskać w latach 2024-2027 łączne wpływy w wysokości do ok. 3,4 mld złotych, dzięki
emisji Nowych Akcji przeprowadzonych w ramach Nowego Kapitału Docelowego, przy czym
ostateczna liczba wyemitowanych Nowych Akcji zależeć będzie od uwarunkowań rynkowych oraz
wrażliwości cenowej popytu na akcje Spółki, a tym samym może być niższa niż maksymalna
możliwa do wyemitowania w ramach Nowego Kapitału Docelowego liczba Nowych Akcji;
• nie podjął decyzji co do parametrów oraz terminów potencjalnych emisji Nowych Akcji w ramach
Nowego Kapitału Docelowego, ani nie jest pewne, kiedy takie decyzje zostaną podjęte. Decyzje co
do terminów oraz parametrów przyszłych emisji Nowych Akcji dostosowane będą do rzeczywistego
zapotrzebowania Spółki na kapitał w danym czasie. Zarząd w okresach przejściowych nie wykluczał
również posiłkowania się innymi, tymczasowymi źródłami finansowania. Ustalenie przez Zarząd
kluczowych parametrów każdej emisji Nowych Akcji wymagać będzie zatwierdzenia przez Radę
Nadzorczą.
O skorzystaniu z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach Nowego
Kapitału Docelowego Zarząd będzie informował odrębnie zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie została podjęta żadna uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach Nowego Kapitału Docelowego.
W dniu 11 lipca 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą ustanowienia przez Polenergia
S.A. programu emisji obligacji, o łącznej maksymalnej wartości nominalnej do 1.000.000.000 zł
(„Program”) oraz emitowaniu przez Spółkę poszczególnych serii obligacji w ramach tego Programu
(„Obligacje”), obejmowanych przez inwestorów kwalifikowanych, przy zachowaniu następujących
warunków:
1) Obligacje mogą być obligacjami emitowanymi w formule Zielonych Obligacji, w tym również
zgodnie z rozumieniem tego terminu w wytycznych Green Bond Principles dotyczących procesu
emisji zielonych obligacji opublikowanych w czerwcu 2021 roku (wraz z załącznikiem z czerwca
2022 roku) przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Rynku Kapitałowego ICMA (International
Capital Market Association);
2) Obligacje będą emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o
obligacjach;
3) Obligacje będą oferowane w sposób, który nie będzie wymagał od Polenergia S.A.: (i)
sporządzenia prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z
ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym
oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani (ii) opublikowania memorandum informacyjnego, o
którym mowa w art. 38b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych;
4) Obligacje będą emitowane jako niezabezpieczone;
5) Obligacje będą rejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”). Rejestracja Obligacji w depozycie prowadzonym
przez KDPW może odbywać się w trybie delivery versus payment lub z udziałem agenta emisji
poprzez zapisanie Obligacji w ewidencji, prowadzonej przez agenta emisji, stosownie do treści art.
7a ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
66
6) Obligacje mogą podlegać wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
7) Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie stałe lub zmienne, oparte o stawkę
referencyjną wskazaną w warunkach emisji danej serii Obligacji, powiększoną o marżę;
8) celem emisji Obligacji jest finansowanie rozwoju, zakupu, budowy i eksploatacji zielonych
projektów, przy czym szczegółowe przeznaczenie środków z emisji zostanie wskazane w
warunkach emisji danej serii Obligacji emitowanych w ramach Programu;
9) szczegółowe warunki emisji Obligacji dotyczące Obligacji danej serii, w tym poziom marży,
zostaną ustalone przez Zarząd Polenergia S.A., w oparciu o podjęte w tym zakresie uchwały,
każdorazowo w drodze odrębnych uchwał emisyjnych dotyczących danej serii Obligacji lub przez
osoby upoważnione przez Zarząd Polenergia S.A., po uprzednim wyrażeniu przez Radę Nadzorczą
zgody na projekt warunków emisji Obligacji.
W dniu 11 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Polenergia S.A. podjęła uchwałę, w ramach której wyraziła
zgodę na ustanowienie przez Polenergia S.A. Programu.
W dniu 10 września 2024 roku Polenergia S.A. zawarła umowę programową dotyczącą Programu
(„Umowa Programowa”) z Bank Polska Kasa Opieki S.A. („Bank Pekao”), mBank S.A. („mBank”)
oraz Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (Bank Pekao, mBank oraz Santander, dalej łącznie
jako „Banki”).
Na podstawie Umowy Programowej Banki przyjęły zobowiązanie do wykonania określonych
obowiązków związanych z organizacją i obsługą Programu oraz organizacją i emisjami Obligacji w
zakresie określonym Umową Programową.
Bank Pekao pełni obowiązki współorganizatora Programu, dealera oraz agenta ds. strukturyzacji
zielonych obligacji. mBank pełni obowiązki współorganizatora Programu, dealera oraz agenta ds.
strukturyzacji zielonych obligacji. Santander pełni obowiązki współorganizatora Programu oraz
dealera.
W dniu 16 października 2024 r. nastąpiła emisja Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej
750.000.000 zł („Obligacje Serii A”, „Emisja”). Podstawowe informacje dot. Emisji:
1) cena emisyjna jednej Obligacji Serii A - 1.000 zł;
2) data wykupu Obligacji Serii A - 16 października 2029 r.;
3) wcześniejszy wykup Obligacji Serii A - możliwy na żądanie Polenergia S.A. lub obligatariusza
na zasadach wskazanych w warunkach emisji Obligacji Serii A;
4) Cel Emisji: bezpośrednie i pośrednie finansowanie lub refinansowanie rozwoju, zakupu, budowy
i eksploatacji Zielonych Projektów, w tym w szczególności morskich farm wiatrowych.
5) Stopa procentowa: zmienna - WIBOR 6M + Marża 270 bps p.a.
6) Okresy odsetkowe – półroczne.
W dniach 17 i 18 października 2024 r. Polenergia S.A. zawarła z instytucjami finansowymi
transakcje terminowe swap na stopę procentową (IRS), łącznie zabezpieczające 75% ekspozycji
Polenergia S.A. na ryzyko zmienności stopy procentowej opartej na WIBOR w związku z Emisją.
Zarząd GPW określił dzień 12 lutego 2025 r. jako dzień pierwszego notowania Obligacji Serii A w
Alternatywnym Systemie Obrotu na Catalyst.
Na moment publikacji sprawozdania pełna kwota 750 mln zł z zielonych obligacji wyemitowanych
w 2024 r. została przeznaczona na rozwój projektów morskich farm wiatrowych Bałtyk II i Bałtyk III,
z czego 350 mln zł w 2024 r., a 400 mln zł w 2025 r.
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok (mln zł)
W 2024 roku Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych w ujęciu jednostkowym.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
67
19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Najistotniejszą część zobowiązań finansowych Emitenta i jego grupy kapitałowej stanowią kredyty
bankowe, szerzej opisane w sprawozdaniach finansowych oraz zobowiązania z tytułu emisji
obligacji. Na dzień 31 grudnia 2024 roku wszystkie istotne zobowiązania Emitenta i jego Grupy
kapitałowej były regulowane bez opóźnień.
Z drugiej strony zmienność cen energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz mechanizmy regulacyjne
dla wytwórców i sprzedawców energii mogą skutkować spadkiem parametrów ekonomicznych
spółek z Grupy, a nawet niespełnieniem wskaźników finansowych określonych w umowach kredytu
i / lub w warunkach emisji obligacji.
Grupa na bieżąco monitoruje sytuację w tym zakresie i pozostaje w bieżącym kontakcie
z instytucjami finansującymi. Potencjalny spadek cen energii elektrycznej i zielonych certyfikatów w
dłuższym terminie może skutkować okresowymi problemami w realizacji zobowiązań wynikających
z niektórych umów kredytowych, co może wiązać się z koniecznością uruchomienia gwarancji
udzielonych przez Polenergia S.A. na rzecz poszczególnych projektów. Gwarancje te zostały
szerzej opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 27.1.
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka planuje, że łączne nakłady inwestycyjne w 2025 roku na
inwestycje kapitałowe w Spółce, w formie dofinansowania spółek zależnych i stowarzyszonych,
wyniosą około 1 185 milionów zł. Kwoty te przeznaczone będą głównie na rozwój projektów między
innymi w obszarze morskiej i lądowej energetyki wiatrowej oraz fotowoltaiki.
Polenergia S.A. dąży do finansowania poszczególnych projektów w formule „project finance”
z udziałem finansowania zewnętrznego.
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik oraz ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz
wyniki finansowe grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest
możliwy w latach następnych
W punktach 1 i 4 przeanalizowano szczegółowo ważne zdarzenia mające znaczny wpływ na
działalność i wyniki finansowe Emitenta. Wszystkie te zdarzenia mają charakter typowy dla
prowadzonej działalności.
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej
do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów
strategii rynkowej przez niego wypracowanej oraz charakterystyka polityki w zakresie
kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta
Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju grupy kapitałowej
Perspektywy rozwoju Emitenta w kontekście zmian otoczenia zewnętrznego oraz nowych ustaw
przedstawiono w sekcji dot. czynników ryzyka oraz w materiałach znajdujących się na stronie
internetowej Emitenta pod adresem:
https://www.polenergia.pl/serwis-relacji-inwestorskich/
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
68
Opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej grupy kapitałowej
Grupa na bieżąco analizuje potencjalne kierunki dalszego rozwoju z uwzględnieniem zmieniającego
się otoczenia prawnego, regulacyjnego oraz rynkowego.
Na dzień dzisiejszy Grupa koncentruje swoje wysiłki na:
- dalszej optymalizacji kosztów prowadzonej działalności i zwiększaniu efektywności posiadanych
aktywów,
- rozwoju nowych oraz utrzymaniu istniejących projektów, w obszarze morskiej jak i lądowej
energetyki wiatrowej oraz farm fotowoltaicznych w Polsce,
- rozwoju projektów z obszaru magazynów energii (BESS),
- rozwoju projektów lądowych farm wiatrowych w Rumunii,
- realizacji projektów z portfela farm fotowoltaicznych, które wygrały aukcje w 2022 oraz 2023
roku,
- przygotowaniu do realizacji farmy wiatrowej Bądecz, która wygrała aukcję w 2024 roku,
- dalszym rozwoju działalności w segmencie obrotu,
- realizacji planu inwestycyjnego w obszarze dystrybucji (skutkującego docelowym wzrostem
Wartości Regulacyjnej Aktywów oraz wzrostem liczby odbiorców przyłączonych na stałe do sieci
spółki),
- rozwoju sprzedaży rozwiązań w zakresie energetyki rozproszonej i elektromobilności,
- intensyfikacji działań w obszarze sprzedaży energii do klientów niepodłączonych do własnej
sieci,
- rozwoju w segmencie gazu i czystych paliw w oparciu o produkcję i magazynowanie zielonego
wodoru wytwarzanego w procesie elektrolizy z własnej energii odnawialnej.
W związku z istotną skalą planowanych nakładów inwestycyjnych na realizację celów
strategicznych określonych w strategii biznesowej, Zarząd rozpoczął przegląd opcji w obszarze,
strategii elektromobilności, strategii wodorowej oraz ekspansji zagranicznej i nie wyklucza podjęcia
w przyszłości, w zależności od wyników przeglądu, decyzji o odstąpieniu od ich dalszej realizacji
lub o zmianie sposobu lub zakresu ich realizacji.
Szerzej politykę w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta przedstawiono
w materiałach znajdujących się na stronie internetowej pod adresem:
https://www.polenergia.pl/serwis-relacji-inwestorskich/
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą
kapitałową
W roku obrotowym 2024 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Emitenta przez przejęcie
Pan Adam Purwin był w 2024 r. stroną dwóch kontraktów menedżerskich, zawartych ze Spółką
oraz pozostaje (obecnie) stroną trzeciego kontraktu menedżerskiego.
Pierwszy kontrakt menedżerski obejmował okres od dnia 18 lipca 2024 r. do dnia 18 października
2024 r. (czas oznaczony będący czasem delegacji Członka Rady Nadzorczej do wykonywania
obowiązków Członka Zarządu). Okres wypowiedzenia tej umowy wynosił dwa tygodnie. Kontrakt
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
69
menedżerski przewidywał zakaz konkurencji na mocy którego Spółka zobowiązana była do wypłaty
odszkodowania w wysokości równej 100% wynagrodzenia stałego. Strony zawarły również kontrakt
menedżerski, który obejmował okres od dnia 19 października 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.
(czas oznaczony będący czasem powołania Pana Adama Purwina do Zarządu Spółki wraz z
powierzeniem funkcji Wiceprezesa Zarządu). Okres wypowiedzenia tej umowy wynosił dwa
tygodnie. W przedmiotowym kontrakcie przewidziano również zakaz konkurencji na mocy którego
Spółka zobowiązana była do wypłaty odszkodowania w wysokości równej 100% wynagrodzenia
stałego. W związku z powołaniem Pana Adama Purwina do Zarządu nowej kadencji
rozpoczynającej bieg z dniem 1 stycznia 2025 r. Strony zawarły na czas nieoznaczony kolejny
kontrakt menedżerski, który obowiązuje od dnia 1 stycznia 2025 r.
Pan Andrzej Filip Wojciechowski jest stroną kontraktu menedżerskiego zawartego ze Spółką
od dnia 01.03.2024 na czas nieoznaczony. Okres wypowiedzenia kontraktu wynosił 9 miesięcy,
w przypadku rozwiązania umowy przed upływem kadencji członka Zarządu oraz 4,5 miesiąca
w przypadku rozwiązania umowy po upływie kadencji członka Zarządu, każdorazowo ze skutkiem
na koniec miesiąca kalendarzowego. Strony zawarły również zakaz konkurencji po rozwiązaniu
umowy, który obowiązywał przez 9 (dziewięć) miesięcy, zaś należne odszkodowanie było równe
100% wynagrodzenia stałego. W związku z powołaniem Pana Andrzeja Filipa Wojciechowskiego
do Zarządu nowej kadencji rozpoczynającej bieg 1 stycznia 2025 r. Strony zawarły aneks
ujednolicający do kontraktu menedżerskiego, który obowiązuje od dnia 1 stycznia 2025 r.
Pan Jerzy Zań jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa jest zawarta na czas
nieokreślony. Okres wypowiedzenia umowy wynosi 12 miesięcy, w przypadku rozwiązania umowy
przed upływem kadencji Prezesa Zarządu oraz 6 miesięcy w przypadku rozwiązania umowy po
upływie kadencji Prezesa Zarządu. Umowa o pracę pozostaje obecnie obowiązująca do dnia 31
lipca 2025 r., kiedy to upłynie okres wypowiedzenia. Ponadto Pan Jerzy Zań jest stroną umowy o
zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty
na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej 12-krotności wynagrodzenia z tytułu
powstrzymania się przez niego od prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Pan Michał Michalski jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas
nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy wynosi 12 (dwanaście) miesięcy. Umowa o pracę
pozostaje obecnie obowiązująca do dnia 31 marca 2025 r., kiedy to upłynie okres wypowiedzenia
Pan Michał Michalski był stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Spółki
obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej 100% kwoty wynagrodzenia.
Spółce przysługiwało prawo odstąpienia od zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy, które
Spółka wykonała, składając stosowne oświadczenie, wobec czego nie będzie zobowiązana do
zapłaty odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji.
Pan Tomasz Kietliński był stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta była na
czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia umowy wynosił 6 miesięcy i upłynął z dniem 30 września
2024 r. Ponadto Pan Tomasz Kietliński jest stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu
stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania
w wysokości równej 100% kwoty wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się przez niego od
prowadzenia działalności konkurencyjnej. Obecnie do dnia 31 marca 2025 Pan Tomasz Kietliński
otrzymuje odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
Pani Iwona Sierżęga jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas
nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy wynosi 6 miesięcy i upłynie z dniem 31 maja 2025
r. Ponadto, Pani Iwona Sierżęga jest stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku
pracy, przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jej rzecz odszkodowania w wysokości
równej 6-krotności wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez nią od prowadzenia działalności
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
70
konkurencyjnej. Odszkodowanie płatne jest w 6 (sześciu) równych ratach. Spółka jest zobowiązana
do zapłaty odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
Pan Piotr Maciołek jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas
nieokreślony. Okres wypowiedzenia umowy wynosi 6 miesięcy i upłynie z dniem 31 maja 2025 r.
Ponadto, Pan Piotr Maciołek jest stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy,
przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości
równej 6-krotności wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego od prowadzenia
działalności konkurencyjnej. Odszkodowanie płatne jest w 6 (sześciu) równych ratach. Spółka jest
zobowiązana do zapłaty odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku
pracy.
25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Grupa nie posiada ww. zobowiązań.
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych
na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w
pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w
przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w
koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka
dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje
o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca
ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w nocie 41 do
Jednostkowego sprawozdania finansowego.
27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz
akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Pani Dominika Kulczyk, za pośrednictwem
Kulczyk Holding S.à r.l., spółki prawa luksemburskiego oraz Mansa Investments Sp. z o.o.
(“Mansa”), posiada 33 168 900 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o łącznej wartości nominalnej
66 337 800 złotych, stanowiących ok. 42,95% wszystkich akcji Emitenta (raport bieżący nr 11/2025
z 27 lutego 2025 r.). Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym od Mansa, dnia 24 lutego 2025 r.
Mansa oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę zastawu rejestrowego i finansowego,
której przedmiotem jest 17 760 350 posiadanych przez Mansa akcji Spółki, stanowiących na dzień
zawiadomienia ok. 23% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce. Mansa
zachowała możliwość wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji. Z zawiadomienia wynika
także, że wcześniejszy zastaw finansowy na 15 200 000 posiadanych przez Mansa akcji w kapitale
zakładowym Spółki wygasł (raport bieżący nr 11/2025 z 27 lutego 2025 r.; o ustanowieniu
wcześniejszych zastawów Spółka informowała na podstawie zawiadomień otrzymanych od Mansa
raportami bieżącymi nr 42/2022 z dnia 28 grudnia 2022 r., nr 24/2023 z 13 czerwca 2023 r. oraz nr
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
71
38/2023 z 28 września 2023 r.). Spółka nie otrzymała innych zawiadomień informujących
o posiadaniu akcji Spółki przez jej osoby zarządzające lub nadzorujące.
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 27 lutego 2025 r. Spółka zawarła z głównym akcjonariuszami, tj. BIF IV Europe Holdings
Limited i Mansa Investments sp. z o.o. (łącznie: „Akcjonariusze”) umowę trójstronną („Umowa
Trójstronna”). Postanowienia tej umowy przewidują m.in. uprawnienie (ale nie obowiązek)
Akcjonariuszy do dokapitalizowania Spółki w przypadku, gdyby nie miała ona możliwości pokrycia
z własnych środków, w tym pochodzących z finansowania zewnętrznego, Wkładu Finansowego
wymaganego do wniesienia do spółek projektowych – MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz MFW Bałtyk III
sp. z o.o. w związku z realizacją przez te spółki projektów morskich farm wiatrowych („Projekty
Bałtyk”). Dodatkowo, w przypadku, gdyby powyższy scenariusz dokapitalizowania nie doprowadził
do wyposażenia Spółki w środki wystarczające do pokrycia Wkładu Finansowego Spółki
niezbędnego do realizacji Projektów Bałtyk, Spółka może zawiadomić Akcjonariuszy o konieczności
dostarczenia dodatkowego finansowania. W takim przypadku każdemu Akcjonariuszowi z osobna
przysługuje uprawnienie (ale nie obowiązek) udzielenia Spółce pożyczek z opcją konwersji, po
spełnieniu określonych warunków, na akcje Spółki. Zgodnie z Umową Trójstronną regres danego
Akcjonariusza związany z wykorzystaniem jakiejkolwiek gwarancji wystawionej na podstawie umów
zawartych na zlecenie Akcjonariuszy zapewniających udostępnienie Spółce linii gwarancyjnych dla
celów zabezpieczenia płatności Wkładu Finansowego zostanie skonwertowany na pożyczki w
wysokości równej regresowi należnej każdemu z Akcjonariuszy. Pożyczki te także mogą podlegać
konwersji na akcje w kapitale zakładowym Spółki. W konsekwencji postanowienia Umowy
Trójstronnej mogą, ale nie muszą, zmienić proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki, w tym Akcjonariuszy.
Spółka nie ma wiedzy o innych umowach zawartych w 2024 r. (jak również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, zaś w szczególności Spółka nie jest
stroną takich ewentualnych umów. W zakresie wymaganym prawem, w przeszłości, Spółka
przekazywała do publicznej wiadomości informacje dotyczące znanych mu umów pomiędzy
niektórymi akcjonariuszami.
29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
30. Informacje dodatkowe
a) Na temat daty zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego
lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta
umowa
Umowa z dnia 22 lipca 2024 roku pomiędzy Polenergia S.A. a Grant Thornton Polska Prosta spółka
akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E na przeprowadzenie:
• przeglądu śródrocznego Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz od 1 stycznia 2025 roku do 30
czerwca 2025 roku
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
72
• badania Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się
31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2025 roku.
Ponadto poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy zawarły z Grant Thornton Polska Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa Antoniego
Baraniaka 88 E umowy na badanie sprawozdań finansowych za rok kończący się 31 grudnia 2024
roku oraz 31 grudnia 2025 roku.
b) Na temat okresu i zakresu usług świadczonych przez wybraną firmę audytorską na rzecz
Grupy
Spółki z grupy kapitałowej korzystały w 2024 roku z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie
badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, badania raportu o zrównoważonym rozwoju, a także dodatkowych usług będących
potwierdzeniem spełnienia warunków zawartych umów kredytu na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez Audytora sprawozdań finansowych.
c) Na temat organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu.
d) Na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
Łączna wysokość wynagrodzenia wynikającego z wymienionych wyżej umów została
przedstawiono w nocie 43 Jednostkowego sprawozdania finansowego.
31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym
Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym został
przedstawiony w nocie 27 do Jednostkowego sprawozdania finansowego.
