[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
1
AGORA S.A.
Sprawozdanie
Zarządu z
działalności Spółki
za rok 2024
do jednostkowego
sprawozdania
finansowego
25 marca 2025 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
SPIS TREŚCI
AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2024 DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ......................................................................................................................................................... 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ............................................ 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ......................................................... 7
1.
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .................................................................................................................................. 7
1.1.
Inflacja .................................................................................................................................................. 7
1.2.
Stopy procentowe ................................................................................................................................ 7
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE .................................................................................................................................. 7
2.1. Przychody ................................................................................................................................................. 7
2.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................... 7
3. PERSPEKTYWY ................................................................................................................................................... 8
3.1. Przychody ................................................................................................................................................. 8
3.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................... 8
3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników ............................................................................ 9
3.2.2 Koszty usług obcych ............................................................................................................................ 9
3.2.3 Koszty materiałów i energii ................................................................................................................. 9
3.3 Kierunki strategiczne na lata 2023-2026................................................................................................... 9
3.4 Podsumowanie dotychczasowej realizacji kierunków strategicznych ...................................................... 9
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ...................................................... 11
III. WYNIKI FINANSOWE .......................................................................................................................................... 12
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. ...................................................................................................... 12
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ....................................................................................... 13
1.2. Przychody i rynki zbytu .......................................................................................................................... 13
1.3. Rynki zaopatrzenia ................................................................................................................................. 13
1.4. Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................ 13
2. BILANS AGORA S.A. ......................................................................................................................................... 14
2.1. Aktywa trwałe ........................................................................................................................................ 14
2.2. Aktywa obrotowe .................................................................................................................................. 14
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe .............................................................................................. 14
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ............................................................................................ 14
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. ........................................................................................ 15
3.1. Działalność operacyjna .......................................................................................................................... 15
3.2. Działalność inwestycyjna ....................................................................................................................... 15
3.3. Działalność finansowa ............................................................................................................................ 15
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [1] .......................................................................................................... 16
PRZYPISY ............................................................................................................................................................. 17
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ........................................................................................................................... 18
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W
TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .......................................................................... 18
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU ............................................................................................. 19
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi ........................................ 19
2. Zmiany w strukturze i organizacji grupy kapitałowej ..................................................................................... 20
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych ........................................................... 29
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ...................................................................................................... 30
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ........................................................................................................ 31
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................... 32
1. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ......................................................................................... 32
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................................................................................. 32
3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ..................................... 32
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Zarządu ......................................................................................................................................... 33
4.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 33
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. ............................................................................................. 33
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 33
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Rady Nadzorczej............................................................................................................................ 34
5.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 34
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 34
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...... 34
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
gwarancjach i poręczeniach udzielonych Agorze S.A. .................................................................................. 34
8. Informacje o udzielonych w 2024 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach .............................................. 35
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................. 35
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ...... 35
11. Informacja o instrumentach finansowych .................................................................................................... 36
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................................................................. 36
13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2024 r. z określeniem stopnia
ich wpływu .................................................................................................................................................... 39
14. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej ........ 39
15. Oddziały posiadane przez spółkę .................................................................................................................. 39
16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych .................................................................... 40
17. Informacje o nabyciu akcji własnych ............................................................................................................ 40
18. Emisja papierów wartościowych .................................................................................................................. 40
19. Pozostałe informacje .................................................................................................................................... 40
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2024 R.... 43
1.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2024 roku ................................................... 43
2.
Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości ......... 43
3.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami ..................................................................................... 43
4.
Zasady stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych ...................................... 44
4.1.
Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz
ich komitetów ............................................................................................................................................... 45
4.1.1.
Zarząd ............................................................................................................................................. 45
4.1.2.
Rada Nadzorcza .............................................................................................................................. 47
4.1.3.
Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej .............................................................. 49
(i) Komitet Audytu: .................................................................................................................................... 50
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: .............................................................................................. 51
4.2.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji ........................................................ 52
4.2.1
Powoływanie .................................................................................................................................. 52
4.2.2
Odwoływanie ................................................................................................................................. 52
4.2.3
Uprawnienia osób zarządzających ................................................................................................. 52
5.
Systemy kontroli i Funkcje Wewnetrzne ...................................................................................................... 53
6.
Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami ......................................................................................... 54
6.1.
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ............................................................................................................................ 55
6.2.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji ................................................................. 57
6.3.
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta........................................................................................................................................................ 57
6.4.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ................... 58
6.5.
Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................................... 58
7.
Zasady dotyczące zapobiegania konfliktowi interesów ................................................................................ 58
8.
Wynagrodzenia ............................................................................................................................................. 59
9.
Polityka różnorodności ................................................................................................................................. 63
10.
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................... 65
11.
Polityka działań społeczno-sponsoringowych ............................................................................................... 65
12.
Zasady zmiany statutu Agory S.A. ................................................................................................................. 66
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ................................................................................................................................. 67
1.
Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości ............................................................................ 67
2.
sprawozdanie zrównoważonego rozwoju .................................................................................................... 67
3.
Informacja odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
dokonującego badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................ 67
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
AGORA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA ROK 2024
DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
PRZYCHODY (działalność kontynuowana) 45,1 MLN ZŁ,
EBITDA (działalność kontynuowana) (42,8) MLN ZŁ,
STRATA NETTO 17,5 MLN ZŁ,
GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (56,5) MLN ZŁ
Agora S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką dominującą grupy kapitałowej Agora S.A. („Grupa Agora”, „Grupa”).
Prezentacja wg segmentów operacyjnych, stosownie do wymagań MSSF 8 Segmenty operacyjne, została dokonana
zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności
Grupy Agora za rok 2024 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego” oraz w „Skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2024 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2024 r.”
By zrozumieć istotę działalności Grupy Agora, zaleca się zapoznanie ze „Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy
Agora S.A. za rok 2024 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.
1 kwietnia 2024 r. nastąpiła reorganizacja spółki Agora S.A. i przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa,
w tym biznesów funkcjonujących dotychczas w ramach Spółki, do zależnych spółek kapitałowych. Dane wydzielonych
części przedsiębiorstwa zostały zaklasyfikowane jako działalność zaniechana, w związku z tym wyniki Agory SA (jeżeli
nie zostało wskazane inaczej) nie zawierają wyników przeniesionych biznesów. W wyniku powyższych zmian Agora
SA stała się wyłącznie spółką świadczącą centralne usługi wspólne wobec spółek z Grupy. Agora SA jako spółka
dominująca grupy kapitałowej ma prawo do dywidend wypłacanych przez spółki zależne.
Dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone.
Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2024 r., zaś porównania mówią o dynamice w
stosunku do 2023 r.
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI
Przychody Agory S.A. („Agora”, „Spółka”) wyniosły 45,1 mln zł i zwiększyły się o 553,6%. Wydzielenie 1 kwietnia
2024 r. zorganizowanych części przedsiębiorstwa skutkowało powstaniem rozliczeń fakturowych za obsługę
biznesów przez część działów wspomagających. W wyniku tego procesu istotnie wzrosły przychody Agory.
Obsługa wydzielonych biznesów obejmowała między innymi usługi świadczone przez IT, finanse, HR, działy
prawne, oraz dział korporacyjnej sprzedaży reklam.
Koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 101,1 mln zł i były wyższe o 7,3% od kosztów poniesionych w 2023 r.
Podobnie jak w przypadku przychodów istotny wpływ na ich poziom miały zmiany organizacyjne w Spółce, w
tym wydzielenie 1 kwietnia 2024 r. ze struktur Agory zorganizowanych części przedsiębiorstwa oraz sprzedaż w
trzecim kwartale 2023 r. prawa własności budynków oraz gruntów położonych przy ul. Towarowej w Tychach.
Największy wzrost - o 17,3% do 31,8 mln zł miał miejsce w pozycji usług obcych. Koszty amortyzacji zwiększyły
się o 29,0% do kwoty 12,9 mln zł. Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i
materiałów wzrosły natomiast o 77,8% do kwoty 3,2 mln zł. Największą pozycję wśród kosztów operacyjnych
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
stanowiły koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Koszty te wyniosły w 2024 r. 49,8 mln zł i
wzrosły o 0,6% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Najmniejszy udział w całkowitych kosztach
operacyjnych posiadały wydatki na reklamę i reprezentację. Wzrosły one o 33,3% i osiągnęły poziom 0,4 mln zł.
Na porównywalność wysokości kosztów operacyjnych miały wpływ również zdarzenia o charakterze
jednorazowym. W 2024 r. był to odpis aktualizujący wartości niematerialne IT w wysokości 0,3 mln zł, w 2023 r.
natomiast odpis nieruchomości w Tychach obciążający wynik działów wspomagających kwotą 2,1 mln zł.
W 2024 r. Spółka odnotowała stratę na poziomie EBITDA w kwocie 42,8 mln zł oraz stratę na poziomie EBIT w
wysokości 56,0 mln zł , co oznacza istotną poprawę obydwu wskaźników w stosunku do analogicznego okresu
ubiegłego roku. Strata netto Spółki wyniosła 17,5 mln zł, w tym strata netto z działalności kontynuowanej 9,0
mln zł. Negatywny wpływ na wynik netto działalności kontynuowanej miały odpisy aktualizujące aktywa
finansowe. W 2024 r. dokonano odpisu na udziałach spółek Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z
o.o. oraz dokonano odpisu należności z tytułu udzielonej pożyczki i odwrócono odpis na należności z tytułu cash
poolingu od spółki Goldenline Sp. z o.o. Zdarzenia te obciążyły wynik 2024 r. kwotą 13,3 mln zł. W 2023 r.
dokonano odpisów aktualizujących aktywa finansowe na kwotę 4,4 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 26,2 mln zł, na które
składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe).
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
1.1. Inflacja
Według danych opracowanych przez Główny Urząd Statystyczny inflacja w Polsce w 2024 r. wyniosła 3,6% i była
istotnie niższa niż w poprzednich latach, jednak wciąż wyższa niż cel Narodowego Banku Polskiego. Wartość
wskaźnika miała wpływ na wysokość cen usług oferowanych przez Agora S.A. oraz na wzrost niektórych kosztów.
1.2. Stopy procentowe
Stopy procentowe Narodowego Banku Polskiego przez cały 2024 r. zostały utrzymane na takim samym poziomie.
Miały one wpływ na wysokość oprocentowania kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Agora S.A.
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
2.1. Przychody
Przychody Agory S.A. wyniosły 45,1 mln zł i zwiększyły się o 553,6%.
Najistotniejszym czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były wyższe o 561,8% wpływy ze sprzedaży
usług, które wyniosły 45,0 mln zł. Wzrost tej kategorii przychodów wynikał ze zmian organizacyjnych w strukturze
Agory i wydzielenia 1 kwietnia 2024 r. zorganizowanych części przedsiębiorstwa, w tym biznesów funkcjonujących
dotychczas w ramach Spółki, do zależnych spółek kapitałowych. Zmiana ta skutkowała powstaniem rozliczeń
fakturowych za obsługę biznesów przez część działów wspomagających, w tym IT, finanse, HR, działy prawne oraz
dział korporacyjnej sprzedaży reklam.
Wpływy z pozostałej sprzedaży, w skład których wchodziła sprzedaż towarów i materiałów wyniosły zaledwie 0,1
mln zł i pozostały na ubiegłorocznym poziomie.
2.2. Koszty operacyjne
W 2024 r. koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 101,1 mln zł i były wyższe o 7,3% niż w 2023 r.
Usługi obce zwiększyły się w 2024 r. o 17,3% do 31,8 mln zł. Ich wzrost wynikał głównie z wyższych kosztów usług
prawnych oraz zwiększenia obciążeń od spółek zależnych, w tym usług finansowych świadczonych przez Agorę
Finanse Sp. z o.o. oraz usług administracyjnych świadczonych przez spółkę Czerska 8/10 Sp. z o.o.
Koszty amortyzacji wzrosły o 29,0% do poziomu 12,9 mln zł. Ich największy wzrost widoczny był w działalności
filmowej i związany był z naliczeniem w 2024 r. amortyzacji do wkładu koproducenckiego Agory do filmu Wróbel,
którego producentem był Next Film Sp. z o.o. Wzrost kosztów amortyzacji to również pochodna zmian
organizacyjnych Spółki i wydzielenia do spółki zależnej Czerska 8/10 Sp. z o.o. prawa własności warszawskiej
siedziby. W kolejnym kroku rozpoznano leasing MSSF16 związany z wewnątrzgrupowym najmem powierzchni
biurowej, co skutkowało przesunięciem kosztu najmu z usług obcych do kosztów amortyzacji. Na spadek tej kategorii
kosztów wpłynęła z kolei sprzedaż w trzecim kwartale 2023 r. prawa własności budynków oraz gruntów położonych
przy ul. Towarowej w Tychach.
Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zwiększyły się o 77,8% do
kwoty 3,2 mln zł. To głównie efekt wyższych kosztów energii w wyniku ich alokacji ze spółki zależnej zarządzającej
utrzymaniem budynku siedziby do pionów wspomagających Agory korzystających z najmu. Zmiana poziomu kosztów
energii związana była również z utrzymaniem budynków wykorzystywanych w działalności poligraficznej. Na ich
wzrost wpłynął koszt poniesiony przez drukarnię warszawską (ostatecznie refakturowany na spółkę Wyborcza Sp. z
o.o.), na spadek sprzedaż budynku drukarni w Tychach.
Największą pozycję wśród kosztów operacyjnych stanowiły koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników.
Koszty te wyniosły w 2024 r. 49,8 mln zł i wzrosły o 0,6%. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego
zmieniła się struktura tej kategorii kosztów. Wzrosły wynagrodzenia zasadnicze, narzuty na wynagrodzenia, koszty
kursów i szkoleń oraz świadczeń rzeczowych pozostałych. Spadły natomiast koszty premii i nagród, między innymi z
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
powodu braku rezerwy na element kursowy planu motywacyjnego Zarządu (niespełnione warunki). W wyniku zmian
organizacyjnych w Spółce spadły także koszty ZFŚS oraz ochrony zdrowia.
Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2024 r. wyniosło 218 etatów i zwiększyło się o 4 etaty w stosunku do
końca 2023 r.
Najmniejszy udział w całkowitych kosztach operacyjnych posiadały wydatki na reklamę i reprezentację. Wzrosły one
o 33,3% i osiągnęły poziom 0,4 mln zł.
Na porównywalność wysokości kosztów operacyjnych miały wpływ również zdarzenia o charakterze jednorazowym.
W 2024 r. był to odpis aktualizujący wartości niematerialne IT w wysokości 0,3 mln zł, w 2023 r. natomiast odpis
nieruchomości w Tychach obciążający wynik działów wspomagających kwotą 2,1 mln zł.
3. PERSPEKTYWY
W 2024 roku Agora S.A. rozpoczęła proces reorganizacji funkcjonowania Grupy poprzez plan wydzielenia
zorganizowanych części przedsiębiorstwa do osobnych spółek, w efekcie którego 1 kwietnia br. Segment Prasa
Cyfrowa i Drukowana, pion Gazeta.pl, pion Wydawnictwo Agora oraz dział Administracji rozpoczęły działalność w
nowych spółka zależnych, kolejno Wyborcza Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o. oraz
Czerska 8/10 Sp. z o.o. Ponadto, w pierwszej połowie br. miała miejsce restrukturyzacja w segmencie Prasa Cyfrowa
i Drukowana (Gazeta Wyborcza) oraz Internet (Gazeta.pl), które są działaniami dostosowującymi te obszary
biznesowe do zmieniającego się rynku i oczekiwań odbiorców, aby tym samym zadbać o stabilność i rozwój Grupy w
następnych latach. W wyniku powyższych zmian Agora SA stała się wyłącznie spółką świadczącą centralne usługi
wspólne wobec spółek z Grupy. Agora SA jako spółka dominująca grupy kapitałowej ma prawo do dywidend
wypłacanych przez spółki zależne.
Według dostępnych prognoz makroekonomicznych pierwszy kwartał oraz kolejne kwartały 2025 r. przyniosą wyższą
dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce niż w państwach zachodniej Europy oraz powolną stabilizację cen
surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. W 2025 roku zgodnie z przewidywaniami analityków inflacja
nadal może pozostać na wyższym poziomie, co może spowodować utrzymanie się stóp procentowych na podobnym
poziomie do 2024 roku co najmniej do połowy roku. Wyższa bazowa inflacja przełoży się na wyższe koszty w całej
Grupie. Rozwój sytuacji gospodarczej w kraju w kolejnych okresach charakteryzować będzie również duża
niepewność, m.in. z uwagi na dalszy przebieg konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jego skutki geopolityczne. Ważnym
czynnikiem oddziałującym na Agora S.A. jest również presja płacowa i wzrost płacy minimalnej w 2024 i 2025 roku.
Od 1 stycznia 2024 r. minimalne wynagrodzenie brutto za pracę wzrosło z 3 600 zł do 4 242 zł, a minimalna stawka
godzinowa wzrosła z 23,50 zł do 27,70 zł. Natomiast od 1 stycznia 2025 r. minimalne wynagrodzenie brutto za pracę
wzrosło z 4 300 zł do 4 666 zł, a minimalna stawka godzinowa wzrosła z 28,10 zł do 30,50 zł.
Jednocześnie uwolniono środki z KPO “Krajowego Planu Odbudowy” finansowanego przez Fundusz Europejski.
Warto przy tym wspomnieć o dwóch czynnikach mogących wpłynąć na dynamikę polskiego rynku reklamowego. Po
pierwsze nie ma pewności, na ile uwolnienie środków z KPO „Krajowego Planu Odbudowy” wpłynie już w samym
2025 r. na wzrost polskiego PKB, a tym samym na wzrost rynku reklamowego. Po drugie, trudno jest przewidzieć, jak
zachowają się spółki skarbu państwa i same ośrodki administracji państwowej przy wydatkowaniu środków na
ogłoszenia i reklamy. Obecnie trudno jest oszacować, czy środki te będą w 2025 r. mniejsze, czy porównywalne z
tymi, które pojawiły się na rynku reklamowym w ostatnich latach.
Powyższe czynniki będą miały wpływ zarówno na potencjał przychodowy i kosztowy Agora S.A.
3.1. Przychody
Decydujący wpływ na wzrost przychodów ma wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do odrębnych
spółek. Od 1 kwartału 2024 roku przychody wynikają z rozliczeń za centralne usługi wspólne wobec spółek z Grupy.
3.2. Koszty operacyjne
Całkowite koszty operacyjne Spółki w 2025 r. będą niższe od tych odnotowanych w 2024 r. Decydujący wpływ na
spadek kosztów operacyjnych Grupy będą miały niższe koszty usług obcych, niżesz koszty materiałów i energii oraz
niższe koszty wynagrodzeń w związku z wydzieleniem zorganizowanych części przedsiębiorstwa do osobnych spółek.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Dodatkowo w 2025 roku działy wspomagające będą pracowały nad synergiami kosztowymi w celu usprawnienia
procesów biznesowych jak i finansowo-księgowych.
3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników
Według szacunków spółki w 2025 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będą na niższym
poziomie niż w roku 2024 roku, głównie z powodu przeniesienia pracowników do wydzielanych spółek. Dodatkowo
od 1 stycznia 2025 r. minimalne wynagrodzenie brutto za pracę wzrosło z 4 300 zł do 4 666 zł, a minimalna stawka
godzinowa wzrosła z 28,10 zł do 30,50 zł
3.2.2 Koszty usług obcych
W 2024 r. koszty usług obcych wyniosły 31,8 mln zł. W opinii Spółki w 2025 r. poziom tych kosztów będzie niższy na
większości linii kosztowych.
3.2.3 Koszty materiałów i energii
W 2025 r. koszty materiałów i energii zmniejszą się w porównaniu do 2024 r. To głównie efekt niższych kosztów
energii w wyniku ich alokacji ze spółki zależnej zarządzającej utrzymaniem budynku siedziby do pionów
wspomagających Agory korzystających z najmu. Zmiana poziomu kosztów energii związana jest również z
utrzymaniem budynków wykorzystywanych w działalności poligraficznej. Spółka szacuje, że ta kategoria kosztów
będzie na niższym poziomie jak w 2024 r.
3.3 Kierunki strategiczne na lata 2023-2026
Zarząd Grupy Agora zaprezentował 26 kwietnia 2023 r. kierunki strategiczne na lata 2023-2026. Stanowią one
fundament dla rozwojowych działań całej organizacji i bazują na silnych stronach Grupy, jakimi są przede wszystkim
wysoka jakość oferowanych treści i usług, atrakcyjna grupa odbiorców oraz bardzo szeroki zasięg mediów, a także
przewagi związane z dotychczasowym rozwojem rozwiązań cyfrowych i subskrypcyjnych.
Strategicznymi kierunkami rozwojowymi dla Grupy Agora na lata 2023-2026 są:
Rozwój mediowych biznesów i ich zasięgu wśród odbiorców w Polsce;
Różnorodność i autonomia biznesów oraz otwarcie na zewnętrznych inwestorów;
Nowy zarządczy model operacyjny, pozwalający na standaryzację procesów back-office’owych z uwzględnieniem
samodzielności biznesów;
Zwiększanie wartości dla akcjonariuszy oraz podniesienie efektywności finansowej całej organizacji;
Osiągnięcie wyniku na poziomie EBITDA powyżej 200 mln zł (bez MSSF 16).
W efekcie w 2026 r. Grupa Agora chce być w TOP3 największych polskich firm medialnych, docierając do
kilkudziesięciu milionów osób z ważnymi, atrakcyjnymi treściami i zapewniając klientom najefektywniejszą ofertę
reklamową.
3.4 Podsumowanie dotychczasowej realizacji kierunków strategicznych
Na przestrzeni 2024 r. Grupa Agora oraz jej segmenty biznesowe zrealizowały szereg działań, które przybliżyły ją do
realizacji powyższych kierunków zarówno w ujęciu Grupy, jak i segmentów. Poniżej umieszczono podsumowanie
dotychczasowych osiągnięć w tym zakresie w porównaniu z rokiem bazowym 2022 r. chyba, że z opisu wynika
inaczej:
Grupa Agora:
Grupa w 2024 r. zrealizowała proces reorganizacji, który zakończył się 1 kwietnia ubiegłego roku. W ramach procesu
wydzielone zostały wybrane zorganizowane części przedsiębiorstwa dotyczące działalności segmentu Prasa Cyfrowa i
Drukowana, pionów Gazeta.pl i Wydawnictwo Agora oraz działu Administracja. Z dniem 1 kwietnia wybrane obszary
biznesowe rozpoczęły działalność w ramach osobnych spółek w pełni zależnych od Agora S.A., które zostały
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
zarejestrowane jeszcze w 2023 r. Są to kolejno Wyborcza Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Agora Książki i Muzyka Sp. z
o.o. oraz Czerska 8/10 Sp. z o.o. Finalizacja tego procesu była istotnym krokiem w kierunku realizacji różnorodności i
autonomii biznesów oraz wdrożenia nowego modelu operacyjnego.
Na przestrzeni lat 2023-2024 r. Grupa Agora istotnie zwiększyła swoją wycenę rynkową, zwiększając tym samym
wartość dla akcjonariuszy. Kapitalizacja spółki wzrosła w ciągu omawianych dwóch lat o niemal 103%.
Doszło również do istotnego wzrostu wartości EBITDA bez uwzględnienia standardu MSSF 16. W 2024 roku wartość
ta wyniosła 147,7 mln zł i była wyższa o 26,6% w porównaniu z 2023 r. oraz o 204,5% w porównaniu z 2022 r.
Wówczas wartość ta wyniosła 48,5 mln zł. Cel na 2026 rok wynosi 200,0 mln zł.
Od października 2024 r. funkcjonuje nowa metodologia badania Mediapanel, która w zasięgu poszczególnych grup
mediowych uwzględnia również zasięg nośników Out-of Home. Według ostatniego badania (luty 2025 r.) Grupa
Agora jest najbardziej zasięgową grupą medialną w Polsce docierając średnio do 17,6 mln osób dziennie.
Poniżej przedstawiono informacje dotyczące postępów w pracach nad kierunkami strategicznymi dla poszczególnych
segmentów:
Radio:
Grupa Agora konsekwentnie realizuje cel dotyczący osiągnięcia pozycji lidera rynku radiowego pod kątem
słuchalności. W 2024 roku różnica w udziale słuchalności pomiędzy nową grupą Eurozet, a liderem rynku Grupą RMF
wyniosła 8,6 p.p, podczas gdy w 2023 r. różnica ta wynosiła 9,3 p.p., a w 2022 r. – 11,7 p.p. Wiązało się to również ze
wzrostem udziału stacji nowej grupy Eurozet w 2024 r. w słuchalności. Wyniósł on 26,5%, podczas gdy w 2023 roku
było to 26,3%, a w 2022 r. – 25,4%.
Ugruntowano również pozycję Grupy na rynku cyfrowego audio. Usługa TOK FM Premium zwiększyła liczbę
subskrybentów z 38,5 tys. osób na koniec 2023 r. do 44,1 tys. osób na koniec 2024 r. rosnąć o 14,5% oraz o 38,2% w
porównaniu z 2022 r.
Film i Książka:
W maju 2024 r. spółka Helios była stroną umowy konsorcjalnej w ramach której pozyskała środki na dalsze inwestycje
oraz refinansowanie dotychczasowego zadłużenia.
Jednocześnie poszerzono portfolio sali kinowych w koncepcie Helios Dream, które obecnie stanowią 8% wszystkich
Sali kinowych sieci, podczas gdy na koniec 2022 r. stanowiły one 6% ogółu.
Internet:
Gazeta.pl realizowała działania strategiczne związane z jakością i innowacyjnością treści.
Wachlarz zaproponowanych formatów był szeroki, a poszczególne projekty dopasowane do zróżnicowanych potrzeb
odbiorców, w tym także do modeli konsumpcji treści dominujących na poszczególnych platformach. Równolegle
Gazeta.pl prowadziła powiązane ze strategią redakcyjną prace produktowe.
Powyższe działania odpowiadają na ogólne trendy rynkowe i szybko ewoluujące potrzeby odbiorców. Mają na celu
utrzymanie widoczności i atrakcyjności marki na platformach, przy jednoczesnym zwiększaniu zaangażowania i
powracalności użytkowników do jakościowych treści na stronach wydawcy.
Zgodnie ze strategią Grupy Agora, Gazeta.pl i inne digitalowe media informacyjne Grupy, intensywnie realizowały
działania związane z synergiami wewnętrznymi. Tu także zakres projektów jest szeroki, a program działań będzie
kontynuowany w 2025 r.
Wśród celów jest m.in. zwiększenie efektywności projektów technologicznych dzięki integracji zespołów IT Gazeta.pl
i Wyborcza.pl, zwiększenie liczby subskrybentów Grupy dzięki intensyfikacji wspólnych działań redakcyjnych i
potencjalnym zmianom logiki dystrybucji ruchu, czy wreszcie wzrost przychodów reklamowych dzięki wspólnej dla
digitalu Grupy ofercie sprzedażowej.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Yieldbird w 2024 r. wdrożył model produktowy do swojego modelu biznesowego – są to przychody powtarzalne,
niezależne od sytuacji rynkowej. W 2024 r. przychody SaaS stanowiły niemalże jedną czwartą przychodów netto i
wzrosły o 35% w porównaniu z 2023 rokiem.
Jednocześnie, w ramach wspomnianego powyżej programu synergii digitalowych, prowadziliśmy prace związane z
szerokim ujednoliceniem narzędzi i wykorzystaniem kompetencji oraz systemów spółki Yieldbird na potrzeby
wewnętrzne wszystkich cyfrowych biznesów mediowych Grupy Agora.
Prasa Cyfrowa i Drukowana:
Grupa Agora w 2024 r. umocniła swoją pozycję lidera subskrypcji cyfrowych, co jest widoczne m.in. w obszarze
wzrostu ARPU o nieco ponad 5% oraz we wzroście przychodów cyfrowych o ponad 4% w porównaniu z 2023 r. oraz o
kolejno prawie 14% oraz o prawie 9% w porównaniu z 2022 r. Wzrost wymienionych wartości wiąże się również z
poprawą efektywności modelu biznesowego segmentu.
Segment sukcesywnie zmierza również w kierunku osiągnięcia samowystarczalności finansowej w 2025 roku.
Obserwując wyniki za 2024 r. segment już wyprzedza założenia strategicznej przy uwzględnieniu wartości EBITDA bez
zdarzeń jednorazowych. Pozytywny wpływ na osiągnięcie samowystarczalności finansowej segmentu miał
zrealizowany w 2024 r. proces restrukturyzacji obejmujący program zwolnień grupowy.
Reklama Zewnętrzna:
Grupa AMS utrzymuje pozycje lidera na rynku reklamy OOH, m.in. poprzez osiągnięcie wzrostu przychodów
reklamowych na poziomie 9,0%. W 2024 roku doszło do dalszego umocnienia pozycji AMS w segmencie digital OOH.
Przychody z nośników cyfrowych odnotowanych przez segment w 2024 roku wzrosły o 70% w porównaniu z rokiem
poprzednim. AMS jest również liderem w rozwiązaniach EKO i meblach miejskich.
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ
Zdaniem Zarządu Agora S.A. sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie jest zagrożona utratą płynności finansowej.
Spółka korzysta ze środków dostępnych w systemie zarządzania środkami pieniężnym dla grupy podmiotów oraz
otrzymuje dywidendy ze spółek z Grupy Agora S.A.
Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki został przedstawiony w rozdziale III niniejszego
Sprawozdania Zarządu z działalności w 2024 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
III. WYNIKI FINANSOWE
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A.
Tab.1
w mln zł 2024
2023*
% zmiany
2024 do
2023
Działalność kontynuowana:
Przychody ze sprzedaży netto
45,1
6,9
553,6%
Przychody z tytułu sprzedaży usług
45,0
6,8
561,8%
Pozostała sprzedaż
0,1
0,1
-
Koszty operacyjne netto, w tym:
(101,1)
(94,2)
7,3%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów (3,2)
(1,8)
77,8%
Amortyzacja
(12,9)
(10,0)
29,0%
Usługi obce (31,8)
(27,1)
17,3%
Wynagrodzenia i świadczenia
(49,8)
(49,5)
0,6%
Reprezentacja i reklama (0,4)
(0,3)
33,3%
Odpisy aktualizujące (0,3)
(2,1)
(85,7%)
Wynik operacyjny - EBIT
(56,0)
(87,3)
35,9%
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (1)
(56,2)
(86,5)
35,0%
Przychody z tytułu dywidend
71,7
41,6
72,4%
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:
(14,7)
(4,0)
(267,5%)
Koszty kredytów, leasingu finansowego i cash poolingu
(13,9)
(6,5)
113,8%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16 (0,5)
-
-
Różnice kursowe per saldo
(1,2)
1,4
-
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe (2)
(13,3)
(4,4)
202,3%
Strata brutto
(12,3)
(54,1)
77,3%
Podatek dochodowy
3,3
6,0
(45,0%)
Strata netto z działalności kontynuowanej
(9,0)
(48,1)
81,3%
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej (wydzielonej do spółek
zależnych)
(8,5)
8,3
-
Strata netto
(17,5)
(39,8)
56,0%
marża EBIT (EBIT/Przychody)
(1,2%)
(12,6%)
11,4p.p.
marża EBIT bez MSSF 16 (1) (1,2%)
(12,5%)
11,3p.p.
EBITDA (3) (42,8)
(75,2)
43,1%
marża EBITDA (EBITDA/Przychody) (0,9%)
(10,8%)
9,9p.p.
EBITDA bez MSSF 16 (1) (44,8)
(75,3)
40,5%
marża EBITDA bez MSSF 16 (1) (1,0%)
(10,8%)
9,8p.p.
*dane za 2023 r. zostały przekształcone w związku z wydzieleniem 1 kwietnia 2024 r. działalności do spółek
zależnych.
(1) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz zysku/(straty) netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego
Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing;
(2) w 2024 r. podana kwota obejmuje odpis na udziałach spółek Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z
o.o., odpis należności z tytułu udzielonej pożyczki do Goldenline Sp. z o.o. oraz odwrócenie odpisu na należności z
tytułu cash poolingu od spółki Goldenline Sp. z o.o.; w 2023 r. podana kwota obejmuje odpis należności z tytułu
cash poolingu od spółki Goldenline Sp. z o.o. oraz odpis na udziałach spółki HRlink Sp. z o.o.;
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
(3) wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania. Definicje wskaźników
finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części III niniejszego Sprawozdania Zarządu .
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Tab.2
w mln zł 2024
% udział w
przychodach
ogółem
2023*
% udział w
przychodach
ogółem
zmiany w %
udziale 2024
versus 2023*
Przychody ze sprzedaży netto 45,1
100,0%
6,9
100,0%
-
Przychody z tytułu sprzedaży usług (1) 45,0
99,8%
6,8
98,6%
1,2p.p.
Pozostała sprzedaż 0,1
0,2%
0,1
1,4%
(1,2p.p.)
*dane za 2023 r. zostały przekształcone w związku z wydzieleniem 1 kwietnia 2024 r. działalności do spółek
zależnych.
(1) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na
dystrybucję filmów.
Wpływy ze sprzedaży usług Spółki były wyższe o 561,8% i wyniosły 45,0 mln zł. Wzrost tej kategorii przychodów
wynikał ze zmian organizacyjnych w strukturze Agory i wydzielenia 1 kwietnia 2024 r. zorganizowanych części
przedsiębiorstwa, w tym biznesów funkcjonujących dotychczas w ramach Spółki, do zależnych spółek kapitałowych.
Zmiana ta skutkowała powstaniem rozliczeń fakturowych za obsługę biznesów przez część działów wspomagających,
w tym IT, finanse, HR, działy prawne oraz dział korporacyjnej sprzedaży reklam.
Wpływy z pozostałej sprzedaży, w skład których wchodziła sprzedaż towarów i materiałów wyniosły zaledwie 0,1
mln zł i pozostały na ubiegłorocznym poziomie.
1.2. Przychody i rynki zbytu
100% przychodów ogółem Spółki pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym.
Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami
produktów wytwarzanych w ramach działalności Spółki (pod względem wielkości transakcji) są spółki zależne. Udział
wartości transakcji netto z dwiema spółkami zależnymi przekroczył w 2024 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży
ogółem.
Spółka w roku 2024 nie posiadała relacji handlowych z kontrahentami z rejonu Rosji i Białorusi.
1.3. Rynki zaopatrzenia
Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Udział wartości transakcji netto z żadnym
dostawcą nie przekroczył w 2024 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży Spółki.
W 2024 r. Spółka nie ponosiła wydatków na materiały i surowce z obszaru Rosji i Białorusi.
1.4. Przychody i koszty finansowe
Na wynik na działalności finansowej Spółki w 2024 r. negatywny wpływ miały koszty prowizji i odsetek związane z
kredytem bankowym, leasingiem i zobowiązaniami z tytułu cash poolingu oraz ujemne różnice kursowe. Wpływ ten
został częściowo skompensowany przychodami z tytułu odsetek od krótkoterminowych inwestycji.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
2. BILANS AGORA S.A.
Tab.3
w mln zł 31.12.2024
31.12.2023
% zmiany do
31.12.2023
Aktywa trwałe 1 011,1
855,7
18,2%
udział w sumie bilansowej 94,3%
89,0%
5,3p.p.
Aktywa obrotowe 61,1
105,3
(42,0%)
udział w sumie bilansowej 5,7%
11,0%
(5,3p.p.)
RAZEM AKTYWA 1 072,2
961,0
11,6%
Kapitał własny 740,2
757,8
(2,3%)
udział w sumie bilansowej 69,0%
78,9%
(9,9p.p.)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 176,9
26,3
572,6%
udział w sumie bilansowej 16,5%
2,7%
13,8p.p.
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 155,1
176,9
(12,3%)
udział w sumie bilansowej 14,5%
18,4%
(3,9p.p.)
RAZEM PASYWA 1 072,2
961,0
11,6%
2.1. Aktywa trwałe
Na wzrost wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu na 31 grudnia 2023 r. wpłynął głównie wzrost
długoterminowych aktywów finansowych w związku z dokupieniem udziałów w Eurozet Sp. z o.o. oraz
podwyższeniem kapitałów w spółkach zależnych. Wzrost ten został częściowo skompensowany odpisami
amortyzacyjnymi rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów, oraz
spadkiem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
2.2. Aktywa obrotowe
Na spadek aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2023 r. wpłynął głównie spadek zapasów i należności
krótkoterminowych w związku z przeniesieniem tych aktywów do spółek zależnych. Spadek ten został częściowo
skompensowany wzrostem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2023 r., wpłynął głównie wzrost
zobowiązań z tytułu kredytów w związku z zaciągnięciem kredytu terminowego na dokupienie udziałów w Eurozet
Sp. z o.o. Wzrost ten został częściowo skompensowany spadkiem zobowiązań długoterminowych z tytułu leasingu
oraz rezerw emerytalnych w związku z przeniesieniem tych zobowiązań do spółek zależnych.
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Na spadek wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2023 r., wpłynął głównie
spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, zobowiązań z tytułu umów z klientami i leasingu w
związku z przeniesieniem tych zobowiązań do spółek zależnych oraz zmniejszenie zobowiązań z tytułu kredytów.
Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem zobowiązań z tytułu cash poolingu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A.
Tab.4
w mln zł 2024
2023
% zmiany
2024 do
2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (56,5)
(19,3)
(192,7%)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (112,5)
(5,2)
(2 063,5%)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 181,6
11,6
1 465,5%
Razem przepływy pieniężne netto 12,6
(12,9)
-
Środki pieniężne na koniec okresu 26,2
13,6
92,6%
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 26,2 mln zł, na które składały się
gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe).
Agora nie była w 2024 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze
zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący
w Grupie system cash poolingu i dostępne limity kredytowe, w dającej się przewidzieć przyszłości Spółka nie
przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki
niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego
Sprawozdania Zarządu.
3.1. Działalność operacyjna
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2024 r. ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu do
analogicznego okresu roku ubiegłego.
3.2. Działalność inwestycyjna
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2024 r. to głównie efekt inwestycji na dokupienie
udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., przeniesienia sald środków pieniężnych do spółek wydzielonych ze Spółki Agora
S.A. oraz wydatków na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne. Wydatki te zostały częściowo
skompensowane wpływami z dywidend oraz wpływami ze sprzedaży spółki HRlink Sp. z o.o.
3.3. Działalność finansowa
Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2024 r. wynikały głównie z wpływów z tytułu
kredytów oraz wpływów z cash poolingu. Powyższe wpływy zostały częściowo skompensowane wydatkami na spłatę
kredytów i leasingu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [1]
Tab.5
2024
2023
% zmiany
2024 do
2023
Wskaźniki rentowności
rentowność sprzedaży netto (8,6%)
(10,0%)
1,4p.p.
rentowność sprzedaży brutto 25,0%
41,2%
(16,2p.p.)
rentowność kapitału własnego (2,3%)
(5,1%)
2,8p.p.
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów 18 dni
30 dni
(40,0%)
szybkość obrotu należności 73 dni
61 dni
19,7%
szybkość obrotu zobowiązań 32 dni
25 dni
28,0%
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności 0,4
0,6
(33,3%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia 15,2%
1,6%
13,6p.p.
wskaźnik pokrycia odsetek (6,2)
(13,6)
54,4%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek (5,4)
(6,4)
15,6%
(1) wskaźniki płynności i finansowania zaprezentowano z wyłączeniem wpływu zadłużenia wynikającego z
zastosowania MSSF 16 Leasing.
Definicje wskaźników finansowych [1] zostały omówione w Przypisach.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
PRZYPISY
[1] Definicje wskaźników:
Rentowność sprzedaży netto
=
Zysk / (strata) netto
Przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży
brutto =
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży
Rentowność kapitału =
Zysk / (strata) netto
(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =
(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu
dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Przychody ze sprzedaży /liczba dni
Szybkość obrotu
zobowiązań =
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
Szybkość obrotu zapasów =
(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Koszt własny sprzedaży / liczba dni
Wskaźnik płynności I =
Aktywa obrotowe
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Stopa zadłużenia =
Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu– środki
pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia odsetek =
Zysk / (strata) na działalności operacyjnej
Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia
odsetek =
Wolne przepływy pieniężne (1)
Koszty odsetek
(1) Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki
inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.
Wskaźnik „EBIT” stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/(strata) netto określone
zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego.
Wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania aktywów.
W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy odzwierciedlający rentowność Spółki.
Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego
standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Spółkę mogą być odmienne od stosowanych przez inne
spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY
KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY
AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
KOOPERACJI
Zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez
Spółkę z Santander Bank Polska S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 11 kwietnia 2024 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”)
w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2022 z 14 kwietnia 2022 roku i 10/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku
poinformował o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt
inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”).
Na mocy aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym przedłużono okres dostępności kredytu w rachunku
bieżącym do dnia 30 czerwca 2024 r.
Ponadto, aneksy do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny wprowadzają
dodatkowe zabezpieczenia wierzytelności Banku w formie poręczeń w wysokości 150% kwoty kredytu udzielonych
przez spółki zależne Agory, tj. Wyborcza Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Czerska 8/10 Sp. z o.o. oraz Agora Książka
i Muzyka Sp. z o.o.
Pozostałe istotne postanowienia umowy pozostały bez zmian.
Zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartym przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2024 r., w nawiązaniu do raportów bieżących nr 10/2022 z dnia 28 marca 2022
r., nr 11/2022 z dnia 14 kwietnia 2022 roku oraz nr 10/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 roku, informuje, że w dniu 29
maja 2024 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna aneks nr 2 do Umowy o Kredyt w Rachunku
Bieżącym nr K00245/22 z dnia 14 kwietnia 2022 r. wraz z późniejszymi zmianami („Aneks”, „Umowa”).
Na mocy Aneksu strony ustaliły, że z postanowień Umowy wykreślone zostaje zabezpieczenie w postaci Gwarancji
Płynnościowej PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty kredytu, tj. 28.000.000,00 PLN na okres do dnia
13 lipca 2024 r.
Pozostałe warunki Umowy nie zostały istotnie zmienione.
Przedłużenie okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora na rok 2025
W raporcie bieżącym z dnia 21 listopada 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów
bieżących 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r., 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r., 40/2020 z dnia 13 listopada 2020 r.,
43/2020 z dnia 11 grudnia 2020 r., 21/2021 z dnia 10 listopada 2021 r., 23/2021 z 9 grudnia 2021 r., 37/2022 z 8
listopada 2022 r., 45/2022 z 30 grudnia 2022 r., 34/2023 z 9 listopada 2023 r., 38/2023 z 18 grudnia 2023 r. oraz
34/2024 z 7 listopada 2024 r., Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka", „Agora”) informuje, iż w dniu 21
listopada 2024 r. otrzymał decyzję z dnia 20 listopada 2024 r. wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego
Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu
funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora oraz następujące
spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird
Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. W umowie o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej,
Agora została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej.
Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2024 r. Spółka szacuje, że przedłużenie okresu
funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej może spowodować przewidziane przepisami prawa obniżenie
zobowiązania podatkowego PGK o około 10 mln zł w 2024 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ
INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU
1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI
PODPORZĄDKOWANYMI
Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w
tabeli poniżej:
Tab.6
% posiadanych akcji /
udziałów (efektywnie)
31 grudnia 31 grudnia
2024 2023
Spółki zależne konsolidowane
1 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
2 AMS S.A., Warszawa 100,0%
100,0%
3 AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0%
100,0%
4 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa 100,0%
100,0%
5 Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0%
100,0%
6 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2) 72,0%
72,0%
7 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2) 66,1%
66,1%
8 Helios S.A. , Łódź 92,3%
92,3%
9 Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3) 92,3%
92,3%
10 Plan D Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
11 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (4) 100,0%
100,0%
12 Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
13 Plan A Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
14 Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa 100,0%
100,0%
15 Video OOH Sp. z o.o., Warszawa (1), (13) 100,0%
92,0%
16 Helios Media Sp. z o.o., Łódź (3) 92,3%
92,3%
17 Plan G Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
18 Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (12) 100,0%
51,0%
19 Eurozet Radio Sp. z o.o., Warszawa (6) 100,0%
51,0%
20 Eurozet Consulting Sp. z o.o., Warszawa (6) 100,0%
51,0%
21 Radio Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (7) 80,0%
40,8%
22 Radio Plus Polska Centrum Sp. z o.o., Warszawa (8) 100,0%
51,0%
23 Radio Plus Polska Zachód Sp. z o.o., Warszawa (9) 64,0%
32,6%
24 Spółka Producencka Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (10) 40,0%
20,4%
25 Gazeta.pl Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
26 Czerska 8/10 Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
27 Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
28 Wyborcza Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
29 Cold River Sp. z o.o. (3), (14) 92,3%
-
30 West Valley Sp. z o.o. (3), (14) 92,3%
-
31 East Spring Sp. z o.o. (3), (14) 92,3%
-
32 North Peak Sp. z o.o. (3), (14) 92,3%
-
33 Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (15) -
83,1%
34 Goldenline Sp. z o.o. w likwidacji, Warszawa (5) -
79,8%
35 HRlink Sp. z o.o., Szczecin (11) -
79,8%
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
% posiadanych akcji /
udziałów (efektywnie)
31 grudnia 31 grudnia
2024 2023
Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
własności
36 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1) 50,0%
50,0%
37 ROI Hunter a.s., Brno 23,9%
23,9%
Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
38 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa 16,7%
16,7%
39 Garmond Press S.A., Kraków 3,5%
3,5%
(1)
pośrednio przez AMS S.A.;
(2)
pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
(3)
pośrednio przez Helios S.A.;
(4)
pośrednio przez AMS Serwis Sp. z o.o.;
(5) pośrednio przez Wyborcza Sp. z o.o.; spółka zbyta przez HRlink Sp.z o.o. do spółki Wyborcza Sp. z o.o. w dniu
4 stycznia 2024 r.; spółka postawiona w stan likwidacji w dniu 30 kwietnia 2024 r.; w dniu 19 grudnia 2024 r.
postępowanie likwidacyjne zostało zakończone;
(6)
pośrednio przez Eurozet Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
(7)
pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
(8) pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
(9) pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
(10)
pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 50% udziałów w spółce i na podstawie zapisów
umownych posiada kontrolę nad spółką;
(11)
spółka zbyta w dniu 4 stycznia 2024 r.;
(12)
nabycie dodatkowych udziałów w dniu 20 czerwca 2024 r.;
(13)
nabycie dodatkowych udziałów w dniu 24 lipca 2024 r.;
(14)
spółka utworzona w dniu 9 września 2024 r.;
(15)
spółka zbyta w dniu 7 października 2024 r.
2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Transakcja nabycia przez Spółkę 490 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp. z o.o.
Rozpoczęcie negocjacji w sprawie pozyskania finansowania
W raporcie bieżącym z dnia 15 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje
z instytucjami finansowymi działającymi na rynku polskim w sprawie pozyskania finansowania dla całości lub części
Grupy Kapitałowej Agora S.A.
Pozyskane finansowanie zostanie w szczególności przeznaczone na nabycie 49 % udziałów w kapitale zakładowym
Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz refinansowanie obecnego zadłużenia całości lub części Grupy
Kapitałowej Agora S.A. Zamiarem Spółki jest pozyskanie finansowania do łącznej kwoty 362 mln zł.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się pozyskaniem przez Spółkę
finansowania. Pozyskanie finansowania będzie uzależnione m.in. od pozytywnych decyzji komitetów kredytowych
poszczególnych instytucji finansowych, podjęcia odpowiednich uchwał korporacyjnych przez poszczególne spółki
z Grupy Kapitałowej Agora S.A. oraz zawarcia odpowiednich umów i podpisania innej odpowiedniej dokumentacji.
Agora będzie informowała o dalszych etapach procesu zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zawarcie umowy kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych
W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2024 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2024 z dnia
15 kwietnia 2024 r., poinformował, że 29 maja 2024 r. została zawarta Umowa kredytów terminowych oraz
kredytów obrotowych („Umowa Kredytów”) pomiędzy Spółką, spółkami Helios S.A. z siedzibą w Łodzi („Helios”) oraz
AMS S.A. z siedzibą w Warszawie („AMS”) – jako pierwotnymi kredytobiorcami („Pierwotni Kredytobiorcy”) – oraz
spółką Doradztwo Mediowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – jako pierwotnym poręczycielem – a konsorcjum
banków w składzie: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem, agentem
kredytu, agentem zabezpieczeń oraz pierwotnym kredytodawcą („Santander”, „Agent Kredytu”) oraz Bank Handlowy
w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem oraz pierwotnym kredytodawcą („Bank
Handlowy”) (łącznie jako „Pierwotni Kredytodawcy”), na podstawie której, zgodnie z warunkami w niej wskazanymi,
Pierwotni Kredytodawcy zgodzili się udzielić Pierwotnym Kredytobiorcom kredytów w łącznej kwocie do 362 mln
PLN.
Na mocy Umowy Kredytów i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty
kredytów udzielanych na podstawie Umowy Kredytów oraz spełnieniu innych warunków (wymagań) standardowo
stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości lub przeznaczeniu, Kredytobiorcom będą mogły
zostać wypłacone środki w ramach następujących kredytów:
1. Kredyt terminowy A udzielony Agorze w wysokości 104.000.000 PLN z 5-letnim okresem spłaty w równych
ratach kapitałowych płatnych w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego;
2. Kredyt terminowy B udzielony Agorze w wysokości 104.000.000 PLN z terminem spłaty (zapadalności)
przypadającym w dniu 5. rocznicy podpisania Umowy Kredytów;
3. Kredyt terminowy A udzielony Helios w wysokości 19.000.000 PLN z 5-letnim okresem spłaty w równych
ratach kapitałowych płatnych w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego;
4. Kredyt terminowy B udzielony Helios w wysokości 19.000.000 PLN z terminem spłaty (zapadalności)
przypadającym w dniu 5. rocznicy podpisania Umowy Kredytów;
5. Kredyt obrotowy udzielony Agorze przez Santander do maksymalnej kwoty 33.000.000 PLN, obejmujący
limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 3.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością
wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie
wydłużenie);
6. Kredyt obrotowy udzielony Helios przez Santander do maksymalnej kwoty 25.000.000 PLN, obejmujący
limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 19.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością
wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie
wydłużenie);
7. Kredyt obrotowy udzielony Agorze przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 5.000.000 PLN z 3-letnim
okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem
uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);
8. Kredyt obrotowy udzielony Helios przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 38.000.000 PLN,
obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 18.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z
możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody
Kredytodawców na takie wydłużenie);
9. Kredyt obrotowy udzielony AMS przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 15.000.000 PLN, obejmujący
limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością
wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie
wydłużenie);
Poszczególne kredyty mogą być przeznaczone przez Pierwotnych Kredytobiorców na następujące cele:
a. Kredyty wskazane w pkt (i) i (ii) na: (i) finansowanie lub refinansowanie nabycia przez Spółkę 49% udziałów
w kapitale zakładowym spółki Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz kosztów i opłat związanych z tym
nabyciem, (ii) refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem,
(iii) finansowanie lub refinansowanie kosztów i opłat wynikających z Umowy Kredytów i związanych z nią
dokumentów finansowych oraz (iv) finansowanie (refinansowanie) kosztów poniesionych przez Spółkę na spłatę
pożyczki od SFS Ventures s.r.o. spłaconej dniu 29 grudnia 2023 r. w kwocie nie wyższej niż 21.000.000 PLN;
b. Kredyty wskazane w pkt (iii) i (iv) na: (i) refinansowaniem istniejącego zadłużenia Helios oraz kosztów i opłat
związanych z tym zadłużeniem oraz (ii) finansowanie lub refinansowanie kosztów i opłat wynikających z Umowy
Kredytów i związanych z nią dokumentów finansowych;
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
c. Kredyty wskazane w pkt (v) – (ix) na (i) refinansowanie istniejącego zadłużenia Pierwotnych Kredytobiorców oraz
kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem oraz (ii) ogólne cele korporacyjne, w tym finansowanie bieżącej
działalności Pierwotnych Kredytobiorców.
Kredyty oprocentowane będą według stopy procentowej będącej sumą odpowiedniej uzgodnionej stawki WIBOR i
marży, której wysokość będzie uzależniona od wysokości wskaźnika zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do
EBITDA. W przypadku naruszenia warunków Umowy Kredytów Kredytodawcy mogą podwyższyć marżę kredytu.
Pierwotni Kredytobiorcy, Doradztwo Mediowe sp. z o.o. oraz wskazane spółki z Grupy Kapitałowej Agora S.A. (tj.
Helios Media sp. z o.o., Optimizers sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory sp. z o.o., Czerska 8/10 sp. z o.o., Gazeta.pl sp.
z o.o., Plan A sp. z o.o., Eurozet sp. z o.o. – które przystąpią do długu w późniejszym terminie) (łącznie jako
„Podmioty Zobowiązane”) ustanowią na rzecz Kredytodawców uzgodnione pomiędzy stronami Umowy Kredytów
zabezpieczenia typowe dla tego typu umów obejmujące m.in.: (1) hipoteki (i) na nieruchomości położonej
w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 będącej w użytkowaniu wieczystym spółki Czerska 8/10 sp. z o.o. oraz (ii) na
nieruchomościach będących własnością Helios S.A., położonych w Opolu przy ul. Kopernika 17, w Radomiu przy ul.
Poniatowskiego 5 i ul. Poniatowskiego (bez oznaczenia numeru) oraz w Sosnowcu przy ul. Modrzejowskiej 32b; (2)
zastawy (rejestrowe i finansowe) na całości lub części akcji, udziałów lub innych tytułów lub jednostek uczestnictwa
w Podmiotach Zobowiązanych, z wyjątkiem akcji w Spółce oraz udziałów lub akcji w niektórych innych Podmiotach
Zobowiązanych posiadających koncesje radiowe; (3) zastawy rejestrowe na należących do Podmiotów
Zobowiązanych zbiorach rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiących
całość gospodarczą chociażby ich skład był zmienny; (4) zastawy (rejestrowe i finansowe) na rachunkach bankowych
należących do Podmiotów Zobowiązanych; (5) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności lub innych praw z umów
(polis) ubezpieczeniowych zawartych przez Podmioty Zobowiązane; (6) poręczenia udzielone wzajemnie przez
Podmioty Zobowiązane za swoje zobowiązania wynikające z Umowy Kredytów i innych dokumentów finansowania;
(7) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez
Podmioty Zobowiązane (przy czym tam, gdzie podanie wysokości maksymalnej jest wymagane – do wysokości 150%
łącznej kwoty kredytów).
Kredytobiorcy, w trakcie okresu finansowania, zobowiązani są utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki
finansowe obejmujące (i) zadłużenie netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA oraz (ii) wskaźnik pokrycia obsługi
długu (ang. DSCR).
Umowa Kredytów zawiera szereg zobowiązań Kredytobiorców i innych Podmiotów Zobowiązanych standardowo
stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości lub przeznaczeniu. Podmioty Zobowiązane, bez
pisemnej zgody Kredytodawców, nie mogą (poza określonymi w umowie przypadkami) w szczególności: dokonywać
reorganizacji, dysponować aktywami, w tym zbywać udziałów/akcji w spółkach zależnych ani nabywać udziałów/akcji
w innych podmiotach, ustanawiać zabezpieczeń na aktywach, zaciągać dodatkowych zobowiązań finansowych.
Spółka może dokonywać wypłaty dywidendy pod warunkiem, że nie trwa przypadek naruszenia Umowy Kredytów, a
wskaźnik zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA jest utrzymany na poziomie uzgodnionym w Umowie
Kredytów.
Agent Kredytu na polecenie Kredytodawców może m.in. wypowiedzieć Umowę Kredytów lub odstąpić od wypłaty
środków z kredytów lub ograniczyć kwotę dostępnego kredytu obrotowego m.in. w przypadku braku terminowej
spłaty zadłużenia, a także braku utrzymania uzgodnionych poziomów wskaźników finansowych, złożenia wniosku o
upadłość Podmiotu Zobowiązanego, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, złożenia nieprawdziwych
oświadczeń lub naruszenia innych zobowiązań określonych w Umowie Kredytów.
Podjęcie przez Spółkę decyzji o zamiarze wykonania opcji kupna 49% udziałów spółki Eurozet Sp. z o.o. i
złożenie przez Spółkę zawiadomienia o żądaniu wykonania Opcji Call 2
W raporcie bieżącym z dnia 31 maja 2024 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2023 z dnia 27
lutego 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 36/2023 z dnia 30 listopada 2023 r., poinformowała, że Spółka podjęła
decyzję o wykonaniu przysługującej jej, na podstawie Umowy Wspólników Eurozet z dnia 20 lutego 2019 roku
zawartej przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) wraz z późniejszymi aneksami, w
szczególności aneksem nr 6 z dnia 27 lutego 2023 r. oraz aneksem nr 14 z dnia 30 listopada 2023 r. („Umowa”), opcji
nabycia od SFS Ventures pozostałych 490 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet stanowiących 49% kapitału
zakładowego i 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Opcja Call 2”).
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Jednocześnie Spółka, zgodnie z postanowieniami Umowy, skierowała do SFS Ventures zawiadomienie o żądaniu
wykonania Opcji Call 2.
Zawarcie umowy sprzedaży 490 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze
w wykonaniu Opcji Call 2
W raporcie bieżącym z dnia 14 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2024 z dnia
31 maja 2024 r., poinformował, że w dniu 14 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze
(„SFS Ventures”) umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka kupiła od SFS Ventures 490 udziałów w
spółce Eurozet Sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa”) stanowiących 49% kapitału zakładowego i uprawniających do 49%
ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Udziały”), zgodnie z postanowieniami Umowy
Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami
(„Umowa Wspólników”). Zawarcie Umowy nastąpiło w wykonaniu przez Spółkę Opcji Call 2 przewidzianej w
Umowie Wspólników oraz na zasadach przewidzianych w Umowie Wspólników.
Cena nabycia Udziałów, zgodnie z Umową oraz Umową Wspólników, wynosi 38.750.000 EUR i jest ceną ostateczną
niepodlegającą korektom.
Przeniesienie własności Udziałów na Spółkę nastąpiło w momencie zapłaty przez Spółkę pełnej ceny nabycia
Udziałów na rachunek SFS Ventures.
Szczegółowe warunki Umowy (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez SFS Ventures oraz
zasad odpowiedzialności SFS Ventures z tytułu sprzedaży Udziałów) nie odbiegają od rozwiązań rynkowych
stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji.
W wyniku zawarcia Umowy oraz w chwili zapłaty ceny sprzedaży za Udziały Spółka stanie się jedynym wspólnikiem
posiadającym łącznie wszystkie 1000 udziałów Eurozet, stanowiących 100% kapitału zakładowego i reprezentujących
100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet.
Przejście tytułu do 490 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 20 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2024 z dnia
14 czerwca 2024 r., poinformowała, że w dniu 20 czerwca 2024 r. na rachunek bankowy SFS Ventures s.r.o. z
siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) wpłynęła kwota 38.750.000 EUR stanowiąca cenę sprzedaży 490 udziałów w
spółce Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) stanowiących 49% kapitału zakładowego i uprawniających do 49% ogólnej liczby
głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Udziały”) nabytych przez Spółkę.
Step Inside sp. z o.o.
Rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie zbycia udziałów w spółce Step Inside sp. z o.o. przez Helios S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 21 marca 2024 r., Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", „Agora”),
niniejszym informuje, że w dniu 21 marca 2024 r. powziął informację o rozpoczęciu przez jej spółkę zależną Helios
S.A. z siedzibą w Łodzi ze Step Outside sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu negocjacji w przedmiocie zbycia udziałów
w kapitale zakładowym spółki Step Inside sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi („Step Inside”) należących do Helios S.A.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych
warunków zbycia udziałów w Step Inside.
Zakończenie negocjacji i sprzedaż udziałów w spółce Step Inside sp. z o.o. przez Helios S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 7 października 2024 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”),
w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2024 z dnia 21 marca 2024 r. informuje, że dzisiaj, tj. 7 października 2024 r.
powziął informację o zawarciu przez jej spółkę zależną Helios S.A. z siedzibą w Łodzi („Helios”) ze spółką Step
Outside sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Step Outside”) umowy sprzedaży całości posiadanych przez Helios
udziałów w spółce Step Inside sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi („Step Inside”)(„Transakcja”).
W wyniku Transakcji, Helios zbył wszystkie posiadane w Step Inside udziały (tj. 2 970 udziałów stanowiących 90%
kapitału zakładowego Step Inside) za cenę 17 400 000,00 zł. Płatność ceny za udziały została rozłożona w czasie do
sierpnia 2030 roku, w ten sposób że:
Do sierpnia 2025 spłacone zostanie 10,34% ceny nabycia udziałów;
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W kolejnym okresie, tj. do sierpnia 2026 kupujący spłaci 13,8% ceny nabycia;
Przez dwa kolejne lata, tj. do sierpnia 2028 kupujący dokona zapłaty 17,24% ceny nabycia udziałów rocznie;
Przez dwa ostatnie lata spłaty (do sierpnia 2030) kupujący spłaci pozostające 41,38% ceny nabycia.
Własność udziałów przeszła na kupującego w momencie dokonania zapłaty pierwszej raty z tytułu ceny nabycia, co
nastąpiło w dniu Transakcji Na zabezpieczenie płatności ceny Step Outside udzielił Heliosowi zabezpieczeń w postaci
(i) zastawu zwykłego i rejestrowego na 2 970 udziałach w kapitale zakładowym Step Inside oraz (ii) poręczenia
udzielonego przez Pasibus sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Pasibus”).
Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na
potrzeby podobnych transakcji.
W konsekwencji Transakcji wygasła umowa inwestycyjna dotycząca Step Inside zawarta pomiędzy Heliosem, Step
Inside, Pasibus a osobami fizycznymi będącymi mniejszościowymi udziałowcami Step Inside, o której Agora
informowała w raporcie bieżącym nr 4/2020 z 31 stycznia 2020 r.
Agora informowała o inwestycji Helios w działalność polegającą na otwieraniu, prowadzeniu i rozwijaniu sieci lokali
gastronomicznych pod marką handlową Pasibus w raportach bieżących nr 4/2019 z 28 lutego 2019 r., nr 10/2019
z 23 kwietnia 2019 r. oraz 4/2020 z 31 stycznia 2020 r. Przeprowadzenie Transakcji oznacza zakończenie inwestycji
w sektorze gastronomicznym przez Helios.
Helios S.A.
Wezwanie do odkupu akcji
W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320
400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie
art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy
i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji
(„Wezwanie”).
Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza
Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza
Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13
czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz
jedna procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch
akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz
innych akcjonariuszy mniejszościowych.
Odkup akcji (sell out)
W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys.
zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora
ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3
185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie
ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę
przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury
odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz
Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano
przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem
odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było
ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce
Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 92,31% akcji Helios
S.A.
Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji
wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu
rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna
wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios
S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX
Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu
akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy
mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi
oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia
Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami
Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.
Przymusowy wykup (squeeze out)
Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji.
Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia
dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem
unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął
uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.
Na dzień publikacji niniejszego raportu nadal trwa procedura wyceny akcji w obu postępowaniach.
W dniu 31 października 2024 r. na stronach spółki Helios S.A. opublikowany został plan podziału spółki. W dniu 31
października 2024 r. plan podziału pojawił się również na stronach spółek Cold River sp. z o.o., West Valley sp. z o.o.,
North Peak sp. z o.o. i East Spring sp. z o.o.
Z dniem 31 października 2024 r. Tomasz Grabowski złożył rezygnację z funkcji członka rady nadzorczej spółki.
Z dniem 31 października 2024 r. Jarosław Kulesza złożył rezygnację z funkcji członka rady nadzorczej spółki.
Cold River sp. z o.o.
Dnia 9 września 2024 r. utworzona została spółka Cold River sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 5 000 zł,
której jedynym wspólnikiem jest Helios S.A.
East Spring sp. z o.o.
Dnia 9 września 2024 r. utworzona została spółka East Spring sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 5 000
zł, której jedynym wspólnikiem jest Helios S.A.
North Peak sp. z o.o.
Dnia 9 września 2024 r. utworzona została spółka North Peak sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 5 000
zł, której jedynym wspólnikiem jest Helios S.A.
West Valley sp. z o.o.
Dnia 9 września 2024 r. utworzona została spółka West Valley sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 5 000
zł, której jedynym wspólnikiem jest Helios S.A.
Video OOH sp. z o.o.
24 lipca 2024 r. spółka AMS S.A. nabyła od wspólnika spółki Video OOH sp. z o.o. Michała Maciuka 4 udziały w
kapitale zakładowym spółki Video OOH sp. z o.o. i stała się jedynym wspólnikiem spółki posiadającym łącznie 50
udziałów w kapitale zakładowym spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego i reprezentujących 100% ogólnej
liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Video OOH sp. z o.o.
Plan G sp. z o.o.
W dniu 1 lutego 2024 r. podwyższony został kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. poprzez utworzenie 700
nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki - Agora
S.A. Podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. wynosi 50 000 zł.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Plan A sp. z o.o.
W dniu 22 listopada 2024 r. podwyższony został kapitał zakładowy spółki Plan A Sp. z o.o. poprzez podwyższenie
wartości nominalnej istniejących 300 udziałów z kwoty 50 zł każdy do kwoty 170 zł każdy, tj. o kwotę 120 zł każdy.
Podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan A Sp. z o.o. wynosi 51 000 zł.
AMS S.A.
Małgorzata Augustyniak złożyła rezygnację z funkcji wiceprezesa i członka zarządu spółki skuteczną z dniem
30 czerwca 2024 r.
Z dniem 1 lipca 2024 r., w skład zarządu powołana została Grażyna Gołębiowska.
Z dniem 31 października 2024 r. Tomasz Grabowski złożył rezygnację z funkcji członka rady nadzorczej spółki.
Z dniem 4 listopada 2024 r. Zbigniew Bąk został powołany na funkcję członka rady nadzorczej spółki.
Eurozet Sp. z o.o.
Z dniem 20 czerwca 2024 r. Joanna Różycka-Iwan i Barbara Rudnicka złożyły rezygnacje z funkcji członków rady
nadzorczej, a w skład rady nadzorczej powołani zostali Bartosz Hojka i Anna Kryńska-Godlewska.
Yieldbird sp. z o.o.
Z dniem 29 lutego 2024 r. pan Józef Skóra został odwołany z funkcji członka zarządu spółki.
Z dniem 31 października 2024 r. Tomasz Grabowski złożył rezygnację z funkcji członka rady nadzorczej spółki.
Z dniem 1 listopada 2024 r. Maciej Strzelecki został powołany na funkcję członka rady nadzorczej spółki.
Czerska 8/10 sp. z o.o.
Z dniem 31 marca 2024 r. Wojciech Bartkowiak został odwołany z funkcji członka zarządu spółki.
W dniu 1 kwietnia 2024 r. do zarządu spółki powołani zostali Marcin Tkaczyk na stanowisko prezesa zarządu spółki,
oraz Kamil Pałyska na stanowisko członka zarządu spółki.
W dniu 24 maja 2024 r. do rady nadzorczej spółki powołani zostali Bartosz Hojka, Anna Kryńska-Godlewska i Barbara
Rudnicka.
Agora Książka i Muzyka sp. z o.o.
Z dniem 31 marca 2024 r. Tomasz Jagiełło został odwołany z funkcji członka zarządu spółki.
W dniu 1 kwietnia 2024 r. do zarządu spółki powołani zostali Robert Kijak na stanowisko prezesa zarządu spółki, oraz
Małgorzata Skowrońska i Beata Gutowska na stanowiska członków zarządu spółki.
W dniu 24 maja 2024 r. do rady nadzorczej spółki powołani zostali Bartosz Hojka, Anna Kryńska-Godlewska i Barbara
Rudnicka.
Wyborcza sp. z o.o.
W dniu 1 stycznia 2024 r. do zarządu spółki powołani zostali Joanna Kwas i Mikołaj Chrzan.
W dniu 24 maja 2024 r. do rady nadzorczej spółki powołani zostali Bartosz Hojka, Anna Kryńska-Godlewska i Barbara
Rudnicka.
Gazeta.pl sp. z o.o.
Z dniem 31 marca 2024 r. Bartosz Hojka został odwołany z funkcji członka zarządu spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W dniu 1 kwietnia 2024 r. do zarządu spółki powołani zostali Agnieszka Siuzdak-Zyga na stanowisko prezesa zarządu
spółki, oraz Małgorzata Blada, Bartosz Wysocki i Artur Birnbaum na stanowiska członków zarządu spółki.
W dniu 24 maja 2024 r. do rady nadzorczej spółki powołani zostali Bartosz Hojka, Anna Kryńska-Godlewska i Barbara
Rudnicka.
Z dniem 5 listopada 2024 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z funkcji członka zarządu i prezesa zarządu
spółki.
Z dniem 6 listopada 2024 r. Bartłomiej Chmiel został powołany w skład zarządu spółki do pełnienia funkcji prezesa
zarządu spółki.
Z dniem 1 lutego 2025 r. Artur Birnbaum złożył rezygnację z funkcji członka zarządu spółki.
Radio Plus Polska sp. z o.o.
Z dniem 18 października 2024 r. Paweł Gronowski został odwołany z funkcji prezesa zarządu spółki Radio Plus Polska
sp. z o.o.
Z dniem 18 października 2024 r. Artur Nowicki został powołany w skład zarządu do pełnienia funkcji prezesa zarządu
spółki Radio Plus Polska sp. z o.o.
Z dniem 31 października 2024 r. Maciej Strzelecki złożył rezygnację z funkcji wiceprezesa zarządu spółki.
Z dniem 1 listopada 2024 r. Paweł Majorczyk został powołany na funkcję wiceprezesa zarządu spółki.
Radio Plus Polska - Zachód sp. z o.o.
Z dniem 31 października 2024 r. Maciej Strzelecki złożył rezygnację z funkcji wiceprezesa zarządu spółki.
Z dniem 1 listopada 2024 r. Paweł Majorczyk został powołany na funkcję wiceprezesa zarządu spółki.
Radio Plus Polska Centrum sp. z o.o.
Z dniem 31 października 2024 r. Maciej Strzelecki został odwołany z zarządu spółki.
Z dniem 1 listopada 2024 r. Paweł Majorczyk został powołany do zarządu spółki.
Goldenline sp. z o.o.
W dniu 4 stycznia 2024 r. spółka HRlink sp. z o.o. zbyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline sp.
z o.o. na rzecz spółki Wyborcza sp. z o.o.
Z dniem 14 lutego 2024 r. z funkcji członka zarządu odwołany został Arkadiusz Kuchto.
Z dniem 14 lutego 2024 r. w skład zarządu spółki na funkcję członków zarządu powołani zostali Joanna Kwas
i Mateusz Nowak.
Z dniem 30 kwietnia 2024 r. spółka została postawiona w stan likwidacji, a likwidatorem został Mateusz Nowak.
Z dniem 19 grudnia 2024 r. Postępowanie likwidacyjne spółki zostało zakończone.
Z dniem 2 stycznia 2025 r. sąd rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.
HRlink Sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 4 stycznia 2024 r. na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. przekazał opóźnioną w dniu 29
listopada 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z eRecruitment Solutions sp.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
z o.o. z siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest Grupa Pracuj S.A. (“eRecruitment Solutions”)
w przedmiocie zbycia udziałów w spółce HRlink sp. z o.o. („Informacja Poufna”) („Negocjacje”).
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, wobec
ustalenia przez Spółkę i eRecruitment Solutions podstawowych założeń transakcji, Spółka podjęła decyzję o
rozpoczęciu negocjacji z Erecruitment Solutions w przedmiocie zbycia udziałów w spółce HRlink sp. z o.o z siedzibą w
Warszawie.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych
warunków zbycia udziałów w HRlink.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o
opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem
ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i
wynik Negocjacji, oraz prawdopodobieństwo ich finalizacji. Ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę
Negocjacji mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania
Negocjacji oraz ich warunki.
Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania
informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu,
powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych
w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej
wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu
na wartość Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby
prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do
momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej
Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do
publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do
dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję
Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek
takiego opóźnienia.
W raporcie bieżącym z dnia 4 stycznia 2024 r. zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu
bieżącego nr 1/2024 z dnia 4 stycznia 2024 r, poinformował, że 4 stycznia 2024 r. Agora zawarła z eRecruitment
Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką należącą do grupy kapitałowej Grupa Pracuj S.A. („eRecruitment
Solutions”) umowę sprzedaży całości posiadanych przez Agorę udziałów w spółce HRlink sp. z o.o. z siedzibą w
Szczecinie („Transakcja”).
W wyniku Transakcji, Agora zbyła wszystkie posiadane w HRlink udziały (tj. 95 udziałów, stanowiących 79,83%
kapitału zakładowego HRlink) za cenę 6.204.196,53 zł.
W konsekwencji Transakcji wygasła umowa inwestycyjna dotycząca HRlink zawarta pomiędzy Agorą a osobami
fizycznymi będącymi mniejszościowymi udziałowcami HRlink oraz HRlink, o której Agora informowała w raporcie
bieżącym nr 25/2019 z 12 września 2019 r.
Transakcja nie objęła spółki Goldenline sp. z o.o. – spółki, w której HRlink posiadał 100% kapitału zakładowego.
Spółka Goldenline sp. z o.o. pozostaje w grupie kapitałowej Agora.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Agora informowała o inwestycji w HRlink w raportach bieżących nr 23/2019 z 29 sierpnia 2019 r. i 25/2019 z 12
września 2019 r. Przeprowadzenie Transakcji oznacza zakończenie inwestycji w HRlink przez Agorę.
Uczestnictwo w postępowaniu zainicjowanym przez grupę europejskich wydawców przeciwko Google
Netherlands B.V.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2024 r. Zarząd Spółki poinformował, że w holenderskim Sądzie Okręgowym w
Amsterdamie (Gerechtshof) został złożony pozew przeciwko Google Netherlands B.V. (dalej: „Pozwany”), w którym
spółka Greyfield Capital (dalej: „Powód”) domaga się od Pozwanego odszkodowania wynikającego z roszczeń
europejskich wydawców publikacji prasowych, w kwocie około 2,1 mld Euro z tytułu naruszenia zasad uczciwej
konkurencji na europejskim rynku technologii reklamy internetowej w latach 2014 -2023.
Jedną z ponad 30 europejskich mediowych grup kapitałowych zaangażowanych we wszczęty proces jest Agora oraz
jej spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Eurozet Sp. z o.o. Z uwagi na charakter wszczętego
postępowania europejscy wydawcy dokonali na rzecz Powoda (spółki celowej) przelewu wierzytelności
odszkodowawczych należnych z powodu działań naruszających uczciwą konkurencję przez grupę kapitałową
Pozwanego. Powód w interesie i w imieniu wydawców wszczął postępowanie przed sądem jurysdykcji holenderskiej,
który w wyniku wcześniejszej analizy prawnej został oceniony jako właściwy dla prowadzenia sprawy dotyczącej
odszkodowań na terenie kilkunastu państw Unii Europejskiej.
Argumentacja w przedmiocie zasadności dochodzonych roszczeń opiera się w głównym przedmiocie na
wcześniejszej prawomocnej decyzji z dnia 7 czerwca 2021 r. (nr 21-D-11) francuskiego organu ochrony konkurencji
(Autorité de la concurrence), który stwierdził, że Google nadużywał swojej dominującej pozycji na rynku technologii
reklamy internetowej i nałożył na niego karę 220 mln Euro.
Kwota roszczenia została obliczona przez współpracujący z Powodem zespół ekspertów ekonomicznych z Charles
River Associates (CRA International, Inc.) na podstawie analiz i testów rynkowych, publicznych informacji oraz
danych dostarczonych przez wydawców. Potencjalne odszkodowanie należne spółkom z grupy kapitałowej Agora
zostało ocenione na wartość ponad 44 mln Euro. Należy zaznaczyć, że powyższe kwoty stanowią szacunek wysokości
odszkodowania obliczony przez CRA International, Inc. i w konsekwencji wskazane kwoty nie są ostateczne i mogą
ulec zmianie w szczególności z powodu ewentualnego miarkowania dokonanego przez sąd oraz koniecznych do
poniesienia dodatkowych kosztów i wynagrodzeń na rzecz doradców. Warto również zaznaczyć, iż postępowanie
wszczęte przez Powoda ma w dużej mierze charakter precedensowy i będzie bazowało na analizach i szacunkach
stron, co również wpływa na zwiększenie niepewności zarówno w zakresie jego wyniku jak i ewentualnej kwoty
zasądzonego odszkodowania.
Powód współpracuje z europejskimi kancelariami prawnymi – Geradin Partners Limited oraz Stek Advocaten B.V.
Podmiotem finansującym postępowanie jest Harbour Fund V L.P., który ponosi również ryzyko ewentualnego
niepowodzenia w zakresie dochodzonego roszczenia (tj. poniesie koszty procesu i wynagrodzeń doradców w razie
braku zasądzenia odszkodowania od Pozwanego). W przypadku, uzyskania przez Powoda odszkodowania jego
odpowiednia część przypadająca na Agora oraz jej spółki zależne, po potrąceniu kosztów procesu i wynagrodzeń
doradców i finansującego postępowanie, zostanie przekazana do Agora oraz jej spółek zależnych.
3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
Spółka chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jest aktywnym
uczestnikiem organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w
pracach których uczestniczą przedstawiciele Spółki:
- polskie:
• PKPP Lewiatan,
• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• Izba Wydawców Prasy,
• Polskie Badania Internetu,
• Związek Pracodawców Wydawców Cyfrowych,
• IAB Polska – Internet Advertising Bureau Polska,
• IGRZ – Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej,
• Stowarzyszenie Dziennikarzy i Wydawców ReproPol,
• Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina,
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
• IAA Polska - Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
• ZPAV – Związek Producentów Audio Video,
• KIPA – Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych,
• Polska Izba Książki,
• Związek Stowarzyszeń Rada Reklamy,
• Związek Pracodawców Ogólnopolskich i Lokalnych Mediów Radiowych MOC FM.
- zagraniczne:
• INMA – International Newsmedia Marketing Association,
• EPC – European Publishers Council,
• UNIC - International Union of Cinemas.
• IAB Europe - Interactive Adverising Burea Europe
• EGTA - International Association AISBL
• LENA - Leading European Newspaper Alliance
• International Press Institute (Wyborcza)
• WAN-IFRA - World Association of News Publishers
Ponadto Spółka w 2024 roku prowadziła działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory i
Fundację Gazety Wyborczej. Poprzez Inforadio Sp. z o.o. prowadzi także działalność w ramach Fundacji TOK FM.
4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
Wartość netto wartości niematerialnych Spółki (koncesje, licencje, patenty, pozostałe) zmniejszyła się w 2024 r. o
24,1 mln zł (w tym wartość brutto spadła o 128,2 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości spadła
o 104,1 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do
jednostkowego sprawozdania finansowego.
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Spółki zmniejszyła się w 2024 r. o 79,0 mln zł (w tym wartość brutto
spadła o 414,8 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości spadła o 335,8 mln zł). Szczegółowe
informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania
finansowego.
Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej przez Agorę S.A. (inwestycje w
akcje i udziały w spółkach) w 2024 r. wzrosła o 289,4 mln zł zgodnie z poniższym zestawieniem:
Tab.7
w mln zł zwiększenia zmniejszenia
akcje i udziały
302,5 12,8
pożyczki
0,0 0,3
RAZEM
302,5 13,1
Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 6 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W 2024 r. Agora S.A. nabyła dodatkowe udziały w Eurozet Sp. z o.o. oraz objęła dodatkowe udziały w spółkach Agora
Książka i Muzyka Sp. z o.o., Czerska 8/10 Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o. oraz Wyborcza Sp. z o.o. zgodnie z opisem
przedstawionym w punkcie IV.B.1 i IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
W 2024 r. inwestycje Spółki zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki oraz kredytów bankowych.
W 2024 r. Spółka nie inwestowała poza grupą kapitałową.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie wykazu akcji otrzymywanego przez Spółkę z KDPW na dzień
rejestracji uczestnictwa w ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu podlegająca
ujawnieniu na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy oraz wykazu akcji aktualna na dzień przekazania
poprzedniego okresowego raportu, tj. na 14 listopada 2024 r., nie uległa istotnym zmianom w odniesieniu do dnia
przekazania niniejszego raportu, tj. w odniesieniu do dnia 25 marca 2025 r.
Tab.8
liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZ
% udział w
liczbie głosów
na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
5 401 852 11,60 22 528 252 35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
8 235 951 17,68 8 235 951 12,93
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
8 126 434 17,44 8 126 434 12,76
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
5 355 645 11,49 5 355 645 8,41
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
4 119 000 8,84 4 119 000 6,47
Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego
nie nastąpiły żadne zmiany struktury akcjonariatu.
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:
świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,
zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
produkcja i obsługa nośników reklamowych,
świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych,
udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
wypłaty dywidendy,
rozliczenia z tytułu cash poolingu,
rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej
leasing wewnątrzgrupowy.
Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności
prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
znajdują się w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.
2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania
kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie
określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek
Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego
przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu
Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę
uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn
wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
EMITENTA
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2024 r. wynosiły 6 823 tys. zł (2023 r.: 3 280 tys. zł).
Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2024 r. wyniosły 625 tys. zł (2023 r.: 624 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w
wysokości 401 tys. zł (w 2023 r.: 401 tys. zł). W 2024 r. Wojciech Bartkowiak uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z
tytułu pełnienia funkcji prezesa/członka zarządu spółki Wyborcza Sp. z o.o. w wysokości 248 tys. zł. Od 28 czerwca
2024 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga uzyskała dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki
Gazeta.pl Sp. z o.o. w wysokości 113 tys. zł. Od 28 czerwca 2024 r. Maciej Strzelecki uzyskał dodatkowo
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
wynagrodzenie w spółkach Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Eurozet Sp. z o.o. i
Eurozet Consulting Sp. z o.o. w wysokości 264 tys. zł.
Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie
26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W Spółce realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli
członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 27 do
jednostkowego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych wyżej
wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.
4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU
Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji
w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.
4.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab.9
stan na 31.12.2024
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
Wojciech Bartkowiak
20 074
0
20 074
0
Agnieszka Siuzdak-Zyga
Tomasz Jagiełło
0
0
0
0
Anna Kryńska-Godlewska 0 0
Maciej Strzelecki 10 322 10 322
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A.
Tab.10
stan na 31.12.2024
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Tomasz Jagiełło 799 627
79 962
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.
Tab.11
stan na 31.12.2024
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka 1
10 427,84
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
5.1. Akcje w Agorze S.A.
Tab.12
stan na 31.12.2024
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak 0 0
Dariusz Formela 0 0
Jacek Levernes 0 0
Wanda Rapaczynski 882 990 882 990
Tomasz Sielicki
Maciej Wiśniewski
33
0
33
0
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.
Tab.13
stan na 31.12.2024
(liczba udziałów)
Wartość nominalna (zł)
Wanda Rapaczynski 1
10 427,84
6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I
JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W związku z nowelizacją kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w dniu 14 października 2022 r.
wynikającą z Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych
ustaw, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w drodze uchwały zasady realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków
informacyjnych względem Rady Nadzorczej.
Zgodnie z przyjętymi zasadami, Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą m.in. o podjętych uchwałach, sytuacji Spółki
i Grupy Agora, w tym w zakresie majątku Spółki i spółek zależnych, a także o istotnych okolicznościach z zakresu
prowadzenia spraw Spółki i spółek zależnych, w szczególności w obszarze operacyjnym, prawnym i inwestycyjnym
poprzez przekazywanie Radzie Nadzorczej raz na kwartał sprawozdania z działalności Spółki podsumowującego
istotne zmiany kadrowe na stanowiskach wyższego szczebla jakie nastąpiły w Spółce i jej spółkach zależnych.
Dodatkowo, Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju
działalności Spółki i Grupy Agora lub realizacji strategii wskazując na odstępstwa od wyznaczonych uprzednio
kierunków oraz ich przyczyny.
Oprócz tego, Zarząd Spółki przekazuje Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki informacje o transakcjach i innych
zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki lub spółek
należących do Grupy Agora, w tym na ich rentowność lub płynność, niezwłocznie po ich wystąpieniu.
Dodatkowo, Zarząd niezwłocznie informuje Radę Nadzorczą o istotnej zmianie stanu faktycznego lub prawnego
stanowiącego podstawę informacji udzielonych Radzie Nadzorczej lub jej ciału doradczemu w sytuacji, gdy
informacje te istotnie wpływają lub mogą wpłynąć na sytuację Spółki lub Grupy Agora.
7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH
KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A.
W 2024 r. Spółce nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka takich umów nie
wypowiedziała. W 2024 r. rozwiązaniu uległy dotychczasowe umowy kredytowe Agora S.A. i jej spółek zależnych, co
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
nastąpiło w wyniku refinansowania i spłaty kredytów udzielonych na podstawie tych umów ze środków pozyskanych
w ramach umowy kredytów z 29 maja 2024 r.
Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. posiadała kredyt terminowy w konsorcjum banków: Santander Bank Polska S.
A. oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 29 maja 2024 r. oraz kredyty
obrotowe w banku Santander Bank Polska S.A. oraz w Banku Handlowym w Warszawie S.A. na podstawie umowy
zawartej w dniu 29 maja 2024 r.
Tab.14
Kredytodawca
Kwota linii
kredytowej Waluta
Oprocentowanie
(%) Data umowy Data wymagalności
Konsorcjum banków:
Santander Bank Polska
S.A. oraz Bank Handlowy
w Warszawie S.A. 208,0 mln
PLN
WIBOR 3M +
marża banku
29 maja 2024 r.
Transza A – 50% Kredytu -
płatna w 21 ratach kwartalnych
od 28 czerwca 2024 r. do 29
maja 2029 r.
Transza B – 50% Kredytu -
płatna 29 maja 2029 r.
Santander Bank Polska
S.A. 33,0 mln
PLN
WIBOR 1M +
marża banku
29 maja 2024 r.
kredyt obrotowy z okresem
dostępności do 29 maja 2027 r.
Bank Handlowy w
Warszawie S.A. 5,0 mln
PLN
WIBOR 1M +
marża banku
29 maja 2024 r.
kredyt obrotowy z okresem
dostępności do 29 maja 2027 r.
8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2024 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W dniu 18 maja 2024 r. Agora S.A. zawarła umowę ze spółką Goldenline Sp. z o.o. w likwidacji, na mocy której
udzieliła spółce pożyczki w kwocie 2 250 tys. zł z oprocentowaniem opartym o WIBOR 6M powiększonym o marżę
4,0%. Pożyczka została umorzona 28 maja 2024 r.
Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach warunkowych (w tym na temat udzielonych poręczeń) znajdują
się w nocie 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2024 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.
10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy
ul. Polnej 11, wpisana na listę firm audytorskich z numerem 114, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz
Grupy, który został wybrany do badania sprawozdań finansowych za lata 2023, 2024 i 2025.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli
poniżej (kwoty netto w tys. zł):
Tab.15
w tys. zł
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2024 r.
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2023 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)
205,1 358,6
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1) i atestacja raportu na
temat informacji niefinansowych i wynagrodzeń
448,0
111,2
Inne usługi
40,0 -
(1) wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz
przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany
rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 7 lutego 2023 r.).
11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz
przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
przedstawiono w notach 32 i 33 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie.
Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają
ograniczeniu.
Według dostępnych prognoz makroekonomicznych czwarty kwartał 2024 r. oraz kolejne kwartały 2025 r.
przyniosą wyższą dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce niż w państwach zachodniej Europy, malejącą inflację oraz
powolną stabilizacje cen surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. Rozwój sytuacji gospodarczej w kraju w
kolejnych okresach charakteryzować będzie również duża niepewność m.in. z uwagi na dalszy przebieg konfliktu zbrojnego
w Ukrainie i jego skutki geopolityczne.
Czynniki te mogą mieć wpływ na decyzje o ewentualnym wstrzymaniu
wydatków na promocję ze względu na niepewność co do dalszego rozwoju gospodarczego i sytuacji na Ukrainie oraz
ich konsekwencji dla gospodarki w kraju. Mimo tych okoliczności, w 2024 r. reklamodawcy wydali na reklamę o 9,0%
więcej niż rok wcześniej. Pamiętać należy, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i
ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych za publikację tych reklam przez media. W 2025 r. na sytuację
makroekonomiczną w Polsce wpłynąć może nadal tocząca się wojna po napaści Rosji na Ukrainę. Jej skutki są już
widoczne w osłabieniu polskiej waluty, co wraz z rosnącymi cenami surowców, w szczególności paliw, będzie
powodować utrzymywanie się wysokiej inflacji.
Jednocześnie
trwają prace nad uwolnieniem środków z KPO “Krajowego Planu Odbudowy” finansowanego przez Fundusz
Europejski. Uwolnienie tych środków pozytywnie wpłynie na parytet złotego względem innych walut oraz przyczyni się do
wzrostu PKB w długim okresie.
Powyższe
czynniki będą miały wpływ zarówno na potencjał przychodowy Grupy Agora, jak i na wzrost kosztów
prowadzenia działalności.
Ryzyko związane z COVID-19
Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się
wirusa, miały istotny wpływ na działalność Grupy Agora zarówno w 2020 r., 2021 r. jak i w 2022 r. Nowe warianty
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
wirusa i wprowadzane obostrzenia w działalności gospodarczej sprawiają, że wyniki Grupy Agora pozostaną wrażliwe
na negatywny wpływ restrykcji sanitarnych wywołanych ewentualną pandemią.
Większość czynników powiązanych z pandemią, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach
Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze
państwowe (w tym wprowadzanych restrykcji w działalności gospodarczej), tempa powrotu różnych branż
gospodarki do pełnej działalności operacyjnej, zmian w wartości PKB czy poziomu inflacji w Polsce.
Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły oraz będą podejmować szereg działań mających na celu
minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu zarówno
przychodów, jak i wyników operacyjnych. Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd Agory spodziewa się, że podjęte
starania, przyniosą pozytywny skutek. Powyższe założenia opierają się jednak na analizach i prognozach, których
trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch
pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w
rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się
wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w
celu walki z pandemią nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na
przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych
biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw.
Ryzyko klimatyczne
Ryzyka klimatyczne, czyli ryzyka wynikające z konsekwencji zmian klimatu. Są to ryzyka zarówno zdeterminowane
przez gwałtowne zjawiska pogodowe jak i wynikające z konieczności dostosowania się gospodarki do stopniowych
zmian klimatu, w szczególności wykorzystywania rozwiązań niskoemisyjnych. Ryzyka klimatyczne stanowią realne
zagrożenie dla działalności Agory, gdyż w przypadku braku/ograniczenia surowców umożliwiających wytwarzanie
produktów oraz świadczenie usług przez wszystkie spółki z Grupy, organizacja będzie zmuszona zmienić sposób
prowadzenia dotychczasowej działalności. W 2021 r. Agora S.A. przeprowadziła identyfikację i analizę ryzyk
klimatycznych oraz wynikających z nich zagrożeń i szans. Dodatkowo określono ich horyzont czasowy oraz sposób
zarządzania.
Badanie zostało przeprowadzone zgodnie z metodologią AXIS (Amplification, eXclusion, Intensification, Seizure) i
obejmowało trzy etapy:
1. Analizę istotnych ryzyk klimatycznych w grupie spółek porównywalnych do Grupy Agora;
2. Badanie kwestionariuszowe obejmujące Zarząd i kadrę kierowniczą wszystkich segmentów operacyjnych
Grupy Agora;
3. Kalkulację wyników i kategoryzację zidentyfikowanych ryzyk, zagrożeń i szans.
Zgodnie z zastosowaną metodologią 2 szanse i 4 zagrożenia zaklasyfikowano do kategorii S (Seizure), czyli uznano je
za istotne i podlegające aktywnemu zarządzaniu. Zagrożenia i szanse należące do kategorii I (Itensification) oraz A
(Amplification) podlegają monitoringowi i w wybranych przypadkach zarządzaniu. Większość zagrożeń i szans
należących do kategorii X (eXclusion) podlega wyłącznie monitoringowi. Wnioski z przeprowadzonego badania ryzyk
klimatycznych zostały włączone do funkcjonującego w Grupie Agora systemu zarządzania ryzykiem. Dalszy
monitoring i identyfikacja ryzyk związanych ze zmianą klimatu jest prowadzony cyklicznie w ramach przeglądu ryzyk
niefinansowych. Badanie zostało przeprowadzone we współpracy z zewnętrzną firmą doradczą. Badanie zostało
przeprowadzone we współpracy z zewnętrzną firmą doradczą MATERIALITY.
Wyniki analizy ryzyk klimatycznych przeprowadzonej w 2021 r. nadal obowiązują i są w dalszym ciągu monitorowne.
Wyniki oraz szczegółowy opis metodologii aktualnego badania znajduje się w „Sprawozdaniu zrównoważonego
rozwoju”, które jest częścią „Skonsolidowanego Sprawozdania z działalności Zarządu Grupy Agora”.
Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Spółki
W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ
działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na
aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym zmiany w zapisach
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach
pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce. Regulacje prawne mogą
też potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej,
niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.
Dodatkowo, przepisy prawne w Polsce charakteryzują się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące
opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług,
jak też innych podatków i danin, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy. Grupa narażona
jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i
innych danin publicznych, co może mieć wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.
Ryzyko związane z postępowaniami przed organami nadzoru
Agora w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest na bieżąco poddawana kontrolom przez instytucje
nadzorujące określone obszary jej działalności. W opinii Spółki wszystkie działania podejmowane przez Spółkę są
zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, dlatego też - mimo, że Spółka nie spodziewa się obecnie, aby
którekolwiek z postępowań, których jest stroną, mogło mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową i
wyniki działalności - brak jest pewności, że ostateczny wynik obecnych bądź przyszłych postępowań nie będzie miał
takiego wpływu na wyniki lub sytuację finansową Agory.
Testy na utratę wartości aktywów
Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę
wartości aktywów. W przeszłości, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, zostały dokonane
stosowne odpisy, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że
wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty, w
szczególności w okresie, w którym negatywne skutki wywołane wojną na Ukrainie wpływają na większość sektorów
gospodarki.
Ryzyko walutowe
Osiągane przez Agorę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Spółki związana
głównie z materiałami produkcyjnymi (papier) powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Zmiana wartości
polskiej waluty, w szczególności w relacji PLN/EUR może mieć wpływ na poziom kosztów operacyjnych i osiągane
przez Spółkę wyniki.
Ryzyko stóp procentowych
Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Spółki związane z kosztem obsługi zadłużenia Spółki.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra
menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej
optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel
Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników w obliczu narastającej
presji płacowej.
Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami
Do III kwartału 2024 r. w Grupie Agora działały trzy zakładowe organizacje związkowe – Organizacja
Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” Agora S.A. i Inforadio Sp. z o.o., Organizacja Zakładowa Ogólnopolskiego
Związku Zawodowego Inicjatywa Pracownicza przy Agora S.A. oraz Związek Zawodowy „Komitet Obrony Gazety
Wyborczej”.
Z dniem 1 kwietnia 2024 r. Agora S.A. zbyła zorganizowane części przedsiębiorstwa na rzecz czterech
nowoutworzonych spółek – Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o., Czerska 8/10 Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Wyborcza
Sp. z o.o., które przejęły dotychczasową działalność operacyjną poszczególnych obszarów biznesowych.
W związku ze zmianami strukturalnymi w Grupie Agora oraz biernością Organizacji Zakładowej Ogólnopolskiego
Związku Zawodowego Inicjatywa Pracownicza przy Agora S.A. oraz Związku Zawodowego „Komitet Obrony Gazety
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wyborczej”, które nie podjęły niezbędnych działań w celu zachowania dotychczasowego statusu zakładowych
organizacji związkowych, jedyną działającą aktualnie w Grupie Agora organizacją związkową pozostaje Organizacja
Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” Agora S.A. i Inforadio Sp. z o.o., obejmująca swoim zakresem działania dziesięć
spółek należących do Grupy Agora tj.: Agora S.A., AMS S.A., Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o., Czerska 8/10 Sp. z o.o.,
Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Helios S.A., Inforadio Sp. z o.o.
oraz Wyborcza Sp. z o.o.
Zgodnie z prawem zarządy spółek, które zostały objęte działalnością zakładowej organizacji związkowej,
przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają z taką zakładową organizacją związkową określone
regulacje wewnętrzne.
Grupa Agora stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie
zaistniałe problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych
przepisami prawa.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK)
Funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na Agorę S.A. obowiązek utrzymania co najmniej 75,0% udziałów w spółkach
zależnych wchodzących w skład PGK przez przedłużony na 2025 r. okres funkcjonowania PGK. Biorąc pod uwagę
zmiany w otoczeniu rynkowym oraz realizację strategii Grupy Agora, może zaistnieć konieczność dokonania zmian w
strukturze właścicielskiej, co - w przypadku zmniejszenia wysokości wspomnianych udziałów w którejkolwiek ze
spółek poniżej progu 75,0%, będzie skutkować wsteczną, od dnia 1 stycznia 2025 r. utratą statusu PGK. Wiąże się to
z utratą oszczędności podatkowych, wzrostem kosztów zamknięcia roku podatkowego oraz koniecznością
sporządzenia dodatkowej dokumentacji cen transferowych. Jednakże Spółka zakłada, że wszystkie wymogi
ustawowe zostaną spełnione przez cały okres trwania PGK.
13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA
2024 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU
W pierwszym półroczu 2024 r. najistotniejszym czynnikiem, który wpłynął na wyniki z działalności Agora S.A. w całym
roku, a także w płynie na kolejne lata jest wydzielenie działalności reklamowej, wydawniczej, poligraficznej oraz
niektórych obszarów pozostałej sprzedaży do spółek zależnych: Wyborcza Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Agora
Książka i Muzyka Sp. z o.o. oraz Czerska 8/10 Sp. z o.o. Od 1 kwietnia 2024 r. wspomniana wyżej działalność zaczęła
być prowadzona w ramach wymienionych spółek. Finalizacja procesu miała wpływ na zmianę struktury przychodów,
kosztów, a co za tym idzie na wyniki spółki.
W 2024 r. dokonano również odpisy aktualizujące aktywa finansowe w kwocie 13,3 mln zł obejmujące odpis na
udziałach spółek Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z o.o., odpis należności z tytułu udzielonej pożyczki
do Goldenline Sp. z o.o. oraz odwrócenie odpisu na należności z tytułu cash poolingu od spółki Goldenline Sp. z o.o.;
w 2023 r. podana kwota obejmuje odpis należności z tytułu cash poolingu od spółki Goldenline Sp. z o.o. oraz odpis
na udziałach spółki HRlink Sp. z o.o.
14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB
JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ
W 2024 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej
zależnej.
15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ
Spółka i spółki z Grupy nie posiadają oddziałów.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska
Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich
prognozami.
17. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W 2024 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.
18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka nie emitowała w 2024 r. papierów wartościowych.
19. POZOSTAŁE INFORMACJE
Walne Zgromadzenie Agora S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 17 kwietnia 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 14 maja 2024
r., na godzinę 10:00, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. (dalej: „Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie”) i opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 14 maja 2024 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie w dniu 14 maja 2024 r.
W raporcie bieżącym z dnia 14 maja 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. w dniu 14 maja 2024 r. dysponowali 44 369 550 głosami. Oznacza
to, że kapitał zakładowy Spółki wynoszący 46 580 831 akcji był reprezentowany na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w 58,49% (27 243 150 akcji).
Co najmniej 5% liczby głosów podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia posiadali:
Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 50,76% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36%
ogólnej liczby głosów.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosy, tj. 18,31% głosów na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 12,07% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41%
ogólnej liczby głosów.
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.119.487 głosów tj. 9,28% głosów na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów.
W raporcie bieżącym z dnia 24 maja 2024 r. Zarząd Agory S.A. rekomendował Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu pokrycie straty netto Spółki za rok 2023 w wysokości 29 081 838,97 zł w całości z kapitału zapasowego
Spółki oraz niewypłacanie dywidendy.
W raporcie bieżącym z dnia 29 maja 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 28 czerwca 2024
r., na godzinę 14:00, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. (dalej: „Zwyczajne Walne Zgromadzenie”) i
opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 5 czerwca 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu informacji od pana
Tomasza Grabowskiego, członka Zarządu Spółki, o podjęciu przez niego decyzji o rezygnacji z ubiegania się o
powołanie w skład Zarządu Spółki następnej kadencji. Przyczyną podjęcia decyzji są względy osobiste.
W raporcie bieżącym z dnia 5 czerwca 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zgłoszeniu przez akcjonariusza
Spółki Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie reprezentowanego przez Powszechne
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Towarzystwo Emerytalne PZU S.A., reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w
trybie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, żądania umieszczenia spraw w porządku obrad Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2024 r. Żądanie dotyczyło wprowadzenia punktu
„Zmiany w składzie Rady Nadzorczej”.
W raporcie bieżącym z dnia 14 czerwca 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zgłoszeniu, zgodnie z
postanowieniami § 30 ust. 1 statutu Spółki, przez akcjonariusza Spółki Agora-Holding sp. z o.o. posiadającego 100%
uprzywilejowanych akcji imiennych serii A, kandydatur do Zarządu Spółki w związku z upływem kadencji Zarządu
podczas najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie ze zgłoszeniem,
kandydatami do Zarządu Spółki nowej kadencji byli Bartosz Hojka, Tomasz Jagiełło, Anna Kryńska-Godlewska,
Wojciech Bartkowiak, Agnieszka Siuzdak-Zyga i Maciej Strzelecki.
W raporcie bieżącym z dnia 25 czerwca 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zgłoszeniu przez akcjonariusza
Spółki Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie reprezentowanego przez Powszechne
Towarzystwo Emerytalne PZU S.A., reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
zamiaru zgłoszenia kandydata do Rady Nadzorczej Spółki podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
zwołanego na dzień 28 czerwca 2024 r. Zgodnie ze zgłoszeniem, kandydatem do Rady Nadzorczej spółki był Jacek
Levernes.
W raportach bieżących z dnia 28 czerwca 2024 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2024 r., w tym uchwał w sprawie powołania członków Zarządu
Spółki nowej kadencji oraz zmian dokonanych w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z uchwałami Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, do Zarządu Spółki na kolejną kadencję powołani zostali Bartosz Hojka, Tomasz Jagiełło,
Anna Kryńska-Godlewska, Wojciech Bartkowiak, Agnieszka Siuzdak-Zyga i Maciej Strzelecki. Decyzjąa Zarządu Spółki,
Prezesem Zarządu Spółki został wybrany Bartosz Hojka. Członkowie Zarządu powołali zostali na wspólną 5-letnią
kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
2029 rok.
Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, pełnomocnik akcjonariusza Spółki Otwarty Fundusz Emerytalny
PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie zgłosił zmiany do projektów uchwał w punkcie porządku obrad „Zmiany w
składzie Rady Nadzorczej”. Zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ze składu Rady Nadzorczej
odwołany został Tomasz Karusewicz, a w skład Rady Nadzorczej powołany został Jacek Levernes. Odwołanie członka
Rady Nadzorczej Spółki odbyło się zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 28 czerwca 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. w dniu 28 czerwca 2024 r. dysponowali 44 345 872 głosami. Oznacza
to, że kapitał zakładowy Spółki wynoszący 46 580 831 akcji był reprezentowany na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w 58,43% (27 219 472 akcji akcji).
Co najmniej 5% liczby głosów podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia posiadali:
Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 50,80% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36%
ogólnej liczby głosów.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosy, tj. 18,33% głosów na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 12,08% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41%
ogólnej liczby głosów.
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.119.000 głosów tj. 9,29% głosów na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów.
W raporcie bieżącym z dnia 28 czerwca 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w związku z powołaniem pani
Agnieszki Siuzdak-Zygi w skład Zarządu Spółki, w życie weszła uchwała o odwołaniu prokury łącznej udzielonej
Agnieszce Siuzdak-Zydze 4 grudnia 2023 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zawarcie aneksu do umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie przez AMS
S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 10 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do komunikatu 27/2013 z dnia 18
grudnia 2013 r. oraz 33/2022 z dnia 8 września 2022 r., poinformował, że w dniu 10 kwietnia 2024 r. powziął
informację, iż w dniu 9 kwietnia 2024 r. Konsorcjum AMS S.A. - Ströer Polska Sp. z o.o., działając na podstawie
punktu 28.1 i 18.11 Umowy Koncesji („Umowa”) podpisało z Miastem Stołecznym Warszawa aneks do Umowy,
wydłużający okres jej obowiązywania do dnia 10 czerwca 2025 r.
Terminy publikacji raportów okresowych
W raporcie bieżącym z dnia 24 stycznia 2025 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował o zamiarze
przekazywania w roku obrotowym 2024 skonsolidowanych raportów okresowych w następujących terminach:
I. Skonsolidowane raporty kwartalne:
- za pierwszy kwartał 2025 r. - 23 maja 2025 r.,
- za trzeci kwartał 2025 r. - 19 listopada 2025 r.
II. Skonsolidowany raport za pierwsze półrocze 2025 r. - 14 sierpnia 2025 r.
III. Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2024 r. - 26 marca 2025 r.
Jednocześnie Spółka informuje, że:
- na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) nie
będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych. W związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne
będą zawierały kwartalną informację finansową;
- na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia nie będzie publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z
czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe
wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową;
- na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty
kwartał 2024 r. oraz za drugi kwartał 2023 r.
Wszystkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki www.agora.pl w zakładce Dla
inwestorów/raporty finansowe.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2025 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2024
z dnia 24 maja 2024 r. rekomendował Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty netto za rok
obrotowy 2023 w pozostałej, niepokrytej na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2024 r., części w wysokości 10 683 837,95 zł w całości
z kapitału zapasowego Spółki.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2025 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 28 marca 2025 r.,
na godzinę 12:00, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. (dalej: „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”)
i opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ
AGORĘ S.A. W 2024 R.
Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2024 r. zostały sporządzone
na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2024 ROKU
W 2024 r. Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten został przyjęty Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca
2021 r. i jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).
Zarząd Spółki dokłada wszelkiej staranności aby przestrzegać wszystkich zasad Dobrych Praktyk.
2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA
STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY
NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA
USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE
KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO
POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI
W 2024 r. Spółka nie dostosowała się do jednej zasady z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DSPN
2021).
Spółka nie realizowała w pełni zasady 2.2 Dobrych Praktyk DSPN 2021. Spółka posiada politykę różnorodności wobec
Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2022 r.
Spółka nie ma wpływu na dobór kandydatur do Rady Nadzorczej, dlatego też to w dużej mierze od osób
uprawnionych do zgłaszania kandydatur do tych organów oraz od Walnego Zgromadzenia dokonującego wyboru
osób do składu tych organów zależy zapewnienie różnorodności organów Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi
jedna kobieta.
3. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie
wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych
narzędzi komunikacji.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu,
informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty
korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje
Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i
dokumenty również w języku angielskim.
Dodatkowo, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także
konto w serwisach społecznościowych X (dawniej Twitter) oraz Linkedin, umożliwiając tym samym wszystkim
zainteresowanym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami
działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu. Ponadto, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami
dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące
przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego, a także informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz inne informacje i dokumenty potrzebne do pełnej analizy
Spółki.
W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą
istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje
decyzję, w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na
stronie korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności
publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.
Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników
kwartalnych. W 2024 r. wszystkie spotkania wynikowe odbyły się w formule online, a ich zapis wideo jest dostępny
na stronie korporacyjnej. Na wszystkie zapytania inwestorów na temat Spółki Agora udziela odpowiedzi
niezwłocznie, do tej pory nie zdarzyło się, aby było to później niż w terminie 14 dni.
4. ZASADY STOSOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I CZŁONKÓW RAD
NADZORCZYCH
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej
powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka
publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki
pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2024
r. Tomasz Jagiełło pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A. oraz funkcję członka zarządu
w spółce zależnej Agora Książka i Muzyka do 31 marca 2024 r. , wchodzących w skład segmentu Film i Książka
bezpośrednio przez niego nadzorowanego. Bartosz Hojka pełnił zaś do 31 marca 2024 r. funkcję członka zarządu w
spółce zależnej Gazeta.pl sp. z o.o. Maciej Strzelecki pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej Eurozet Sp. z o.o.,
Grupa Radiowa Agory sp. z o.o. oraz Doradztwo Mediowe sp. z o.o., wiceprezesa spółki zależnej Radio Plus Polska sp.
z o.o. do dnia 6 listopada 2024 r. i Radio Plus Polska-Zachód sp. z o.o. do dnia 27 listopada 2024 r., a także funkcję
członka zarządu w spółce zależnej Inforadio sp. z o.o., IM40 sp. z o.o., Eurozet Radio sp. z o.o. i funkcję członka
zarządu w spółce zależnej Radio Plus Polska Centrum sp. z o.o. do dnia 6 listopada 2024 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga
pełniła funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Gazeta.pl sp. z o.o. w terminie od 1 kwietnia 2024 r. do 5 listopada
2024 r. Wojciech Bartkowiak pełnił funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Wyborcza, a także funkcję członka
zarządu spółki zależnej Czerska 8/10 sp. z o.o. do dnia 1 kwietnia 2024 r. W opinii Zarządu wspiera to skuteczną
realizację planu rozwoju tego segmentu, jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.
Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na
członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu
dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami
Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku
obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia
swojej funkcji tak, żeby zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu.
Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i mają długoletnie doświadczenie
zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej
perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej,
Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady
Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch
członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje
wymóg określony w punkcie 2.3 zbioru „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących
funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z
profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady
mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.
Rada Nadzorcza Agory sporządza ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne
mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta
jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie
korporacyjnej Spółki.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza wraz ze Spółką sporządziła Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej i
przedłożyła dokument Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza przyjęła również procedurę okresowej oceny
transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.
Postanowienia Statutu Spółki dotyczące organizacji Walnych Zgromadzeń i uczestnictwa w nich członków Rady
Nadzorczej zgodne są z przepisami KSH.
Rada przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi
również sprawozdanie ze swojej działalności za 2024 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej
Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w
raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zaprezentuje także swoją
ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego,
określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki
sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.
W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów
informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w
przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.
Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić
jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje
niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki
przedstawicielom mediów.
4.1. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW
4.1.1. Zarząd
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem Zarząd
składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość
uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji - Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).
Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala
wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd kieruje
działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą
większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych
Spółki oraz podpisywania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Organizację i sposób
działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.
Zgodnie z §35 Statutu członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się
interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik,
akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i
zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana
kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących
działalność konkurencyjną.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą:
- Bartosz Hojka – Prezes Zarządu,
- Wojciech Bartkowiak – Członek Zarządu,
- Agnieszka Siuzdak-Zyga - Członek Zarządu,
- Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu,
- Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu,
- Maciej Strzelecki – Członek Zarządu.
Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za 2029 r
.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Bartosz Hojka
Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory.
Nadzoruje segment Radio, pion Gazeta.pl, w tym Centralny Dział Strategii Danych i Analiz, pion Sprzedaży
Korporacyjnej, oraz działy HR, PR i Audytu Wewnętrznego. Jest członkiem rad nadzorczych Helios S.A. oraz AMS S.A.
Od samego początku swojej kariery zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w
katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r.
na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina. Następnie, jako dyrektor programu i promocji
wszystkich stacji należących do Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie
na rynek marki Radio Złote Przeboje. W latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej
Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem.
Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego
kierownictwem Radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła
skalę swojej działalności. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego
w radiu.
Absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim.
Wojciech Bartkowiak
Od 21 kwietnia 2022 roku wchodzi w skład zarządu Agory.
Nadzoruje działalność segmentu Prasa oraz pionu Administracji.
Wojciech Bartkowiak jest dziennikarzem, redaktorem i menedżerem związanym z „Gazetą Wyborczą” i Agorą S.A. od
30 lat. W ostatnim czasie jako dyrektor operacyjny i zastępca dyrektora wydawniczego „Gazety Wyborczej”
odpowiadał za procesy biznesowe segmentu Prasa oraz działalność pionu Druk – w tym za jego restrukturyzację w
latach 2018-2019. To współtwórca strategii cyfrowej transformacji „Gazety Wyborczej” opartej o rozwój subskrypcji
treści Wyborcza.pl, a także twórca biznesowej strategii i redakcyjnej koncepcji rozwoju tradycyjnych wydań „Gazety
Wyborczej” – m.in. utworzonych w ostatnich latach magazynów „Mój Biznes”, „Ekonomista+” i „Wolna Sobota”.
Wojciech Bartkowiak w 1991 r. zaczął pracę w poznańskiej redakcji „Wyborczej”, najpierw jako dziennikarz, później
jako reportażysta i redaktor. W 1995 r. został redaktorem naczelnym i dyrektorem oddziału „Gazety Wyborczej” w
Poznaniu W latach 2006-2016 był szefem wszystkich redakcji lokalnych „Gazety Wyborczej”. W tym czasie
współtworzył i koordynował wiele redakcyjnych kampanii społecznych prowadzonych przez zespoły dziennika w
całej Polsce. Od 2012 r. odpowiadał za budżet redakcji „Gazety Wyborczej”. W latach 2015-2017 był wiceprezesem
Fundacji Agory.
Wojciech Bartkowiak jest absolwentem Wydziału Filologii Polskiej Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.
Agnieszka Siuzdak-Zyga
Agnieszka Siuzdak-Zyga jest związana z Agorą od 2006 r. Przez większość czasu pracowała w segmencie Internet
spółki, kolejno jako redaktor, wydawca, szefowa newsroomu i dyrektor serwisów informacyjnych. Do 2018 r. jako
dyrektor ds. wzrostu biznesu kontentowego współtworzyła kierunki rozwojowe Gazeta.pl, testowała nowe
możliwości biznesowe oraz odpowiadała m.in. za marketing, SEO oraz analizy biznesowe. W październiku 2018 r.
objęła stanowisko dyrektora pionu Gazeta.pl, a od 5 sierpnia 2021 roku do 31 sierpnia 2022 roku była członkiem
Zarządu Spółki i nadzorowała pion Internet oraz dział pracowniczy. 4 grudnia 2023 r. została powołana na
prokurenta Spółki.
Tomasz Jagiełło
Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje segment Film i Książka, w którego skład wchodzą m.in.
spółki Helios i NEXT FILM, Wydawnictwo Agora, a także działalność gastronomiczną Grupy. Pod jego nadzorem działa
również segment Reklamy Zewnętrznej.
Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce
pod względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię.
Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia
większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT
FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.
Anna Kryńska-Godlewska
Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionów Finanse oraz Nowe
Przedsięwzięcia, a także dział Prawny i dział Relacji Inwestorskich.
Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania
inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez 9 lat
pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów
w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą
zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017
r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A.
Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Wydziału Finansów i Bankowości oraz Francuskiego
Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School.
Maciej Strzelecki
Maciej Strzelecki w Agorze pracuje od 2001 r. Początkowo zarządzał stacjami radiowymi w Jeleniej Górze i
Wałbrzychu, następnie był dyrektorem operacyjnym regionu śląskiego Grupy Radiowej, później - regionu
centralnego. W 2005 r. został powołany do zarządu Grupy Radiowej Agory, gdzie odpowiadał za sprzedaż, IT i sprawy
administracyjne. Pod jego kierownictwem, dzięki reorganizacji sprzedaży lokalnej oraz rozwojowi działalności
brokerskiej na rynku agencyjnym, Grupa Radiowa Agory odnotowała istotny wzrost udziału w rynku reklamy
radiowej i wzrost przychodów.
Z radiem związany jest od 1994 r., kiedy ruszyła współtworzona przez niego stacja radiowa Stowarzyszenia Jowisz w
Jeleniej Górze - Radio Jowisz.
Od marca 2023 r. kieruje Grupą Eurozet powstałą z połączenia Eurozetu i Grupy Radiowej.
4.1.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1
Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych
przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2
Statutu).
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej
rozpoczęła się wraz z zakończeniem Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
2021 r.
Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w
Radzie Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu Spółki.
Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych praktykach.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i
wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane
przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane
są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu
Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej
mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób
umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia
przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce
pobytu prowadzącego posiedzenie.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co
najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu
przewidujących inną większość i kworum.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna)
wchodzą:
- Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Jacek Levernes – członek Rady Nadzorczej,
- Dariusz Formela – członek Rady Nadzorczej,
- Wanda Rapaczynski – członek Rady Nadzorczej,
- Tomasz Sielicki – członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski – członek Rady Nadzorczej.
Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te
zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.
dr hab. Andrzej Szlęzak
Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S
rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem.
W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych
oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji
i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był
autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy
Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako
arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu.
Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale
Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie
Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym
obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na
stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A.
Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab.
A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych,
z dziedziny prawa cywilnego i handlowego.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W
ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Jacek Levernes
Jacek Levernes to senior advisor w Boston Consulting Group, współzałożyciel i prezes honorowy ABSL w Polsce,
prezes ABSL w Brukseli, członek Rady Przedsiębiorczości, przewodniczący rady nadzorczej ICTSI Poland i dyrektor
niewykonawczy w Skanska Commercial Development Europe.
Z Boston Consulting Group jest związany od wiosny 2019 roku. Wcześniej był m.in. szefem Finteco Holding
(Luxembourg) przez 10 lat pracował w HP (m.in. jako dyrektor zarządzający i wiceprezes na region EMEA) oraz przez
7 lat w Baxter International (m.in. jako dyrektor ds. strategii i rozwoju w regionie ECEMEA.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Jacek Levernes jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
Dariusz Formela
Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni
funkcję prezesa zarządu tej spółki.
Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i
wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009-2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa
zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998-2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy
kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu
restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A.
Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA
University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest Przewodniczącym Komitetu Audytu.
Wanda Rapaczynski
Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12
marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i
najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca Rady Nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do
składu organu nadzorczego. W latach 2009-2013 członek Rady Nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European
Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady
głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.
W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez
dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979
pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako
wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut.
Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o
międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej
Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie,
gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings
Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission.
W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of
Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.
Tomasz Sielicki
Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od
1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy
ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład Rady
Nadzorczej Sygnity S.A.
Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum
Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady Nadzorczej Ovid
Works S.A.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.
Maciej Wiśniewski
Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami
inwestycyjnymi. Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które
było jednym z pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był
związany z BZ WBK AIB Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku
Millennium. Od grudnia 2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z Luksemburga
MacroEquity Global Investments SICAV.
Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business
School.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest Przewodniczącym Komisji ds. Osobowych i
Wynagrodzeń oraz członkiem Komitetu Audytu.Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej
4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na
podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami
Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący
sposób:
(i) Komitet Audytu:
- Dariusz Formela – przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat
branży, w której działa Spółka,
- Tomasz Sielicki, członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski, niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole
Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.
Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania
sprawozdawczości finansowej oraz zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej
i zrównoważonego rozwoju, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli
wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie
monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 18 grudnia 2024 roku oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki,
Rada Nadzorcza zmieniła i przyjęła do stosowania nową treść „Regulaminu Komitetu Audytu Agory S.A.”.
Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej
informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do
wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.
Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2023 r. Komitet Audytu
obradował w ramach czterech posiedzeń.
Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek
członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia
Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym
podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej
działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego
kompetencji.
Na mocy obiegowej uchwały Rady Nadzorczej nr 14/2022 podjętej 5 września 2022 r. oraz zgodnie z
postanowieniami statutu Spółki, spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Audyt sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ulicy Polnej 11 (nr na liście firm audytorskich 144) została wybrana na
biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2023, 2024, 2025. Wybór ten
został dokonany zgodnie z „Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i
Grupy Kapitałowej Agora S.A.”.
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 28 maja 2024 roku, spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą Warszawie, przy ulicy Polnej 11 (nr na liście firm audytorskich
144), została wybrana jako podmiot świadczący usługę atestacji raportu zrównoważonego rozwoju Grupy Agora za
2024 rok.
W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” obejmujące również postanowienia w zakresie
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz „Procedurę
wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A.”. Obowiązek przyjęcia powyższych
dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze
publicznym. W wyniku przeprowadzonej w 2022 r. rewizji ww. dokumentów Rada Nadzorcza uchwałą obiegową nr
17/2022 przyjęła zmiany do Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A.
i Grupy Kapitałowej Agora S.A. oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
51
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
S.A., mające na celu dostosowanie brzmienia tych dokumentów do aktualnego brzmienia przepisów Ustawy o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zmiany Polityki i Procedury uwzględniają
również wytyczne Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą
sprawozdania finansowe jednostki zainteresowania publicznego uprawnień lub zajścia innych przyczyn
uniemożliwiających wybranej przez nią firmie audytorskiej przeprowadzenie badania.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”
określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej
do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agory S.A. i Grupy Kapitałowej
Agora S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego,
zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy. Polityka wskazuje również podstawowe
obowiązki Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Agora S.A. związane z monitorowaniem ryzyka utraty przez firmę
audytorską, badającą sprawozdania finansowe Agora S.A., uprawnień do przeprowadzenia badania.
Zgodnie z „Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z
katalogiem usług niedozwolonych”, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania
Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio
ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii
Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji
finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie są usługami zabronionymi, jest dopuszczalne jedynie w
zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą Warszawie,
świadczyła na rzecz Agory S.A. w roku obrotowym 2024 usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie
przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agory S.A. obejmującego okres od
dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia
2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r.
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:
- Maciej Wiśniewski - przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
- Tomasz Karusewicz do dnia 28 czerwca 2024 oraz Jacek Levernes od dnia 28 czerwca 2024 r.,
- Andrzej Szlęzak.
Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad
wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie,
sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla
poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.
Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać
wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz
odprawy. Dodatkowo, do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej
w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie
Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków
Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.
Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej
prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku. W 2024 r. Komisja obradowała czterokrotnie.
Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji,
członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym
podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym
roku obrotowym i ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4.2. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA
OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE
LUB EMISJI AKCJI
4.2.1 Powoływanie
Zgodnie z §28 Statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania
dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.
Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech
do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość
uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.
W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja
dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji,
Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt
dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt
uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat
tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze
posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada
Nadzorcza.
W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków
Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano,
przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku
zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
4.2.2 Odwoływanie
Zgodnie z §31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem
kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z
zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80%
głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków
Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą
Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji,
wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje
funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy
zamieszkali w Polsce, przestanie być spełniany.
Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać
nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą
odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin
jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim
przypadku niecelowe. Przy wyborach uzupełniających stosuje się zasady obowiązujące przy powoływaniu członków
Zarządu na pełną jego kadencję.
Zgodnie z §33 ust. 1 Statutu Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne
funkcje.
4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających
Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do
kompetencji innych władz Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
5. SYSTEMY KONTROLI I FUNKCJE WEWNETRZNE
Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych
spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. z
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w
poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor
finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych
sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie
finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo- księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na
bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów
sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy
dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne
segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w
celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.
Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów
okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką
rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach
Sprawozdawczości Finansowej. Spółka od 1992 r. przygotowuje sprawozdania według Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości).
Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Członkowi
Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a
następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich
publikacją przekazywane są również członkom Komitetu Audytu.
Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań
przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych
finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.
Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu
badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez
biegłego rewidenta Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja, kierownictwu pionu
finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są
Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych
posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.
Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli
wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.
Dodatkowo, w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja
ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu
Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki.
Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z
Zarządem Spółki.
Dodatkowo, w Agorze S.A. funkcjonuje zespół Compliance, którego głównym zadaniem jest dbanie o zgodność
funkcjonowania Agory z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa. Compliance Officer omawia wyniki swojej
pracy na posiedzeniach Komitetu Audytu.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za Dział Audytu Wewnętrznego i Compliance są uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Osoby odpowiedzialne za Dział Audytu
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wewnętrznego i Compliance podlegają bezpośrednio prezesowi i innemu członkowi zarządu. Kierujący audytem
wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.
Spółka planuje realizować zasadę poddania przeglądowi funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu.
6. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system
prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez
Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach.
W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym
wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada
starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego
zgromadzenia.
Spółka dąży do zorganizowania zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod
uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych
przepisów prawa. W 2024 r. odbyły się dwa Walne Zgromadzenia Spółki. Na dzień 14 maja 2024 r. Zarząd Spółki
zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a w dniu 28 czerwca 2024 r. z inicjatywy Zarządu odbyło się Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Zgromadzenia obradowały w siedzibie Spółki w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z
ich organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Przebieg
tych Zgromadzeń był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu, a w przypadku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia również biegły rewident obecni w toku
obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Pytania ze strony
akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane na nie odpowiedzi są dostępne dla
wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia
się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi
udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele
Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia miało być wyrażenie zgody na zawarcie i podpisanie przez
Spółkę wraz z niektórymi spółkami zależnymi umowy kredytowej i związanych z nią dokumentów zabezpieczeń, w
szczególności zastawów na aktywach (tj. na należących do Agora S.A. zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw
majątkowych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą), udziałach i rachunkach bankowych, a w
konsekwencji na zbycie przedmiotów tych zabezpieczeń, w szczególności należącego do Spółki zbioru rzeczy
ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiącego całość gospodarczą, które będzie
wynikiem zaspokojenia się przez wierzycieli z zabezpieczeń ustanowionych na mocy dokumentów zabezpieczeń.
W dniu 14 maja 2024 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na wyżej opisane
czynności.
Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2024 r. nie wprowadzono żadnych zmian w
regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki
za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023,
a także postanowiło o pokryciu straty za rok obrotowy 2023 w wysokości 29 081 838,97 zł z kapitału zapasowego
Spółki. Dodatkowo, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Rady Nadzorczej i Zarządu Agory S.A. za rok 2023. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium członkom
organów statutowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Zarządu Spółki na kolejną kadencję
Bartosza Hojkę, Tomasza Jagiełło, Annę Kryńską-Godlewską, Wojciecha Bartkowiaka, Agnieszkę Siuzdak-Zygę oraz
Macieja Strzeleckiego. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało członka Rady Nadzorczej – Tomasza
Karusewicza oraz powołało członka Rady Nadzorczej – Jacka Levernes.
Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku
polskim, jak i angielskim. W 2024 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie
rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanej platformy
internetowej. Od 2021 r. w Agora S.A. obowiązuje przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin e-Walnego, który
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
umożliwia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki dba o to by wszystkie uchwały walnego zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych niż o
charakterze porządkowym zawierały uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu
zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na
żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały do
akcjonariuszy.
Wszystkie projekty uchwał wnoszone przez Spółkę do porządku obrad Walnego Zgromadzenia są uprzednio
opiniowane przez Radę Nadzorczą.
Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia były zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem poprzez
umieszczenie stosownego zapisu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie
Rady Nadzorczej nowej kadencji, Spółka dba o to, aby kandydatury na członków Rady Nadzorczej były zgłaszane w
terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka publikuje kandydatury, wraz z
kompletem materiałów ich dotyczących, niezwłocznie po ich otrzymaniu na stronie internetowej spółki.
Spółka dba o to, aby każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej złożył oświadczenie w zakresie spełniania
wymogów dla członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań
kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
W przypadku emisji akcji z prawem poboru Spółka zastosuje się do odpowiednich zasad wskazanych w zbiorze DSPN
2021.
Agora S.A. od zawsze dąży do wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W tym celu Spółka przyjęła politykę
dywidendową jeszcze w 2005 r. Jednak ze względu na stratę poniesioną przez Spółkę w roku 2023, Zarząd Spółki
rekomendował Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty z kapitału zapasowego Spółki oraz niewypłacanie dywidendy
za rok 2023.
6.1. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH
UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. §16
ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady
jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych
głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL:
https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu
spółek handlowych.
O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są
bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z
innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a
także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla
członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są
większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności
akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności
uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem
dziennym. Natomiast gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga
bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości,
użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.
Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie
zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co
najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie
żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50%
wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.
Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w
Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu
nie stosuje się również do:
akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas
posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o
których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie
istnieje.
Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty
zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w
odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego
Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii
BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej
wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga
pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu
złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W
ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli
uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze
akcyjnej.
Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje
serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali
prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego
Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali
członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do
czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji
Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej
może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu
ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na
wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania
członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób
zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim
akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia
przez internet, w języku polskim i angielskim. W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze
przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
6.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący
akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab.16
liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZ
% udział w
liczbie głosów
na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
5 401 852 11,60 22 528 252 35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
8 235 951 17,68 8 235 951 12,93
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
8 126 434 17,44 8 126 434 12,76
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
5 355 645 11,49 5 355 645 8,41
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
4 119 000 8,84 4 119 000 6,47
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
6.3. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA
Akcje serii A
Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg
przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości
przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na
zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie
może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie
ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków
Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania
kandydatów na członków Rady Nadzorczej Agory S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji
serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.
Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady
Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
58
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje
serii A.
W Statucie Agory S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji
przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie
istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających
uprzywilejowane akcje serii A.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
6.4. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody
właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o
wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie.
Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości
nominalnej.
6.5. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych
w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym
mowa w zdaniu powyżej, nie stosuje się do:
a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;
b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas
posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których
mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w §17 ust. 1 Statutu Spółki nie
istnieje.
Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego
w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu
przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym
Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów
mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
7. ZASADY DOTYCZĄCE ZAPOBIEGANIA KONFLIKTOWI INTERESÓW
Agora S.A. i spółki z jej grupy mają jasno określone zasady dotyczące zawierania transakcji z podmiotami
powiązanymi.
Członkowie władz Spółki unikają podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby
prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członka organu Spółki.
W przypadku potencjalnej sytuacji konfliktu interesów członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zgłaszają wystąpienie
takiej sytuacji i nie uczestniczą w spotkaniach w trakcie rozpatrywania takiego zdarzenia.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w przypadku uznania, iż podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z
interesem Spółki, powinni zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej tego
odrębnego w tej sprawie zdania. Takie zdarzenie nie miało miejsca w Spółce.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
59
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wszyscy akcjonariusze są równi w stosunku do pozostałych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.
Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy Spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej Grupy. Raport
transakcji z podmiotami powiązanym jest raz na kwartał przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki przez Compliance
Officera. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, Rada
Nadzorcza przed podjęciem uchwały w tej sprawie ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Spółka od wielu lat nie prowadziła skupu akcji własnych, w przypadku decyzji o przeprowadzeniu takiego procesu
Agora będzie działać zgodnie z zasadą 5.4 zbioru DSPN 2021.
8. WYNAGRODZENIA
Zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są
zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. W 2020 r. Walne Zgromadzenie Agory przyjęło Politykę
wynagrodzeń członków Zarządów i Rady Nadzorczej. W 2024 r. Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdanie z
realizacji tej polityki za rok 2023.
Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju
Grupy Agora.
System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym,
wynikającym z planów motywacyjnych oraz premii uzależnionej od realizacji wyznaczonych celów.
Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagrodzeń w zależności od zajmowanego stanowiska,
efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb
pracodawcy.
Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy
Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć
biznesowych Agory.
Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie
zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych.
Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i
wynikami realizacji celów pracownika.
Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację
wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do
motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz
podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami
pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów
indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku.
Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe takie, jak współfinansowanie opieki medycznej, karta
sportowa oraz system benefitów dostępny na dedykowanej platformie. Pracownicy są beneficjentami świadczeń z
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, gdzie mają m.in. możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych na
cele mieszkaniowe. W Spółce działa również Kasa Zapomogowo-Pożyczkowa.
Spółka przedłożyła nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w
ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych
ustaw Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się 25 czerwca 2020 r.
Przyjęta przez Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń dla członków zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. jest
zgodna z wymogami ustawy oraz Statutem Spółki. Jej pełna treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki.
Spółka przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu w czerwcu 2024 r. raport ze stosowania tej polityki w roku 2023. W
czerwcu 2025 r. Spółka przedstawi raport ze stosowania tej polityki w 2024 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
60
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:
część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),
część zmienną (system motywacyjny oraz premię uzależnioną od realizacji wyznaczonych celów) oraz
świadczenia pozapłacowe, których zakres ustala Rada Nadzorcza.
Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2024 r. (w tys. zł)
Członek zarządu Suma
Wynagrodzenie
zasadnicze
Wynagrodzenie
zmienne
Pozostałe
świadczenia
Bartosz Hojka 1 989 884 1 100 5
Tomasz Jagiełło 924 264 660 -
Anna Kryńska-Godlewska 1 524 659 860 5
Tomasz Grabowski 1 025 363 660 2
Wojciech Bartkowiak 1 078 413 660 5
Agnieszka Siuzdak-Zyga (od
28.06.2024)
217 217 - -
Maciej Strzelecki (od
28.06.2024)
66 66 - -
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2024 r. wynosiły 6 823 tys. zł (2023 r.: 3 280 tys. zł),
Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu i jest o 108%
wyższa niż w 2023 r. z powodu wypłaty części zmiennej wynagrodzenia.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2024 r. wyniosły 625 tys. zł (2023 r.: 624 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w
wysokości 401 tys. zł (w 2023 r.: 401 tys. zł).
Agnieszka Siuzdak-Zyga uzyskała dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu (28.06.2024
do 05.11.2024 r.) w spółce Gazeta.pl w wysokości 113 tys. zł.
Wojciech Bartkowiak uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Wyborcza
Sp. z o.o. w wysokości 248 tys. zł.
Maciej Strzelecki uzyskał dodatkowo wynagrodzenie w spółkach:
a. w spółce Eurozet w wysokości 48 tys. zł
b. w spółce Grupa Radiowa Agory w wysokości 27 tys. zł
c. w spółce Doradztwo Mediowe w wysokości 93 tys. zł
d. w spółce Eurozet Consulting w wysokości 96 tys. zł
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
61
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
W 2024 r. trzech członków zarządu Agory S.A. korzystało z samochodów służbowych. Dwa auta udostępnione zostały
przez Agorę na podstawie najmu długoterminowego, jedno jest własnością Agory. Tomasz Jagiełło korzystał z
samochodu wynajmowanego przez Helios S.A. Maciej Strzelecki korzystał z samochodu, którego koszty wynajmu
ponosi Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. Dodatkowo w dyspozycji Tomasza Grabowskiego jest nadal auto
wynajmowane przez Agorę. Członkowie Zarządu korzystają z dostępu do prywatnej opieki medycznej na tych samych
zasadach co inni pracownicy.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie
26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W 2024 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i
nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 14 673 tys. zł (w 2023 r.: 8 887 tys. zł).
W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe, w których
uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 27
do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od
opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu
pełnionych funkcji.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2024 r. (w tys. zł)
Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej) 144
Wanda Rapaczynski 96
Tomasz Sielicki 96
Dariusz Formela 96
Maciej Wiśniewski 96
Tomasz Karusewicz (do 28.06.2024) 48
Jacek Levernes (od 28.06.2024) 49
Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 625 tys. zł (2023 r.: 624 tys. zł).
Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania
kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie
określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek
Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego
przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek
Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o
pracę uległa rozwiązaniu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn
wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego
Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z
komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w
środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii
Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:
(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora z wyłączeniem wpływu MSSF 16 Leasing
(„Cel EBITDA”) oraz stopień realizacji strategii ESG Spółki. Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu
Motywacyjnego jest zależna od:
(a) stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA (tzn. EBIT powiększony o amortyzację
i odpisy z tytułu utraty wartości aktywów) Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez
Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(b) pozytywnej oceny Rady Nadzorczej w zakresie realizacji strategii ESG Spółki;
(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym
elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji
kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a
średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia
Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż
Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w
tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do
ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na
rynkach kapitałowych.
Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze
nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym,
którego premia dotyczy.
Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki są określane w
uchwale Rady Nadzorczej podejmowanej po otrzymaniu zaudytowanych sprawozdań Grupy za rok poprzedzający
Rok Premiowy oraz zatwierdzonego rocznego budżetu na rok kolejny.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została ujęta w związku z
osiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu Motywacyjnego w 2024 r.,
która została odniesiona do rachunku zysków i strat proporcjonalnie do upływu czasu przypadającego do dnia
bilansowego. Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2023 r. została
ujęta w związku z osiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu
Motywacyjnego, która została odniesiona do rachunku zysków i strat proporcjonalnie do upływu czasu
przypadającego do dnia bilansowego.
Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu
modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji
Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12
miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu
Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2024 r., oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się
poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie została rozpoznana
w bilansie.
Na dzień 31 grudnia 2023 r., oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się powyżej Celu
Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego została rozpoznana w bilansie.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
63
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wpływ rezerwy na Plan Motywacyjny na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w
tabeli poniżej:
2024 r.
2023 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i
świadczeń na rzecz pracowników
(2 108)
(3 821)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony
401
726
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu
2 108
3 821
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu 401
726
Łączna wysokość zawiązanych rezerw z tytułu uczestnictwa członków Zarządu Agory S.A. w Planie Motywacyjnym:
2024 r.
2023 r.
Bartosz Hojka 568
1 122
Tomasz Jagiełło 341
673
Anna Kryńska - Godlewska 341
673
Wojciech Bartkowiak 345
680
Agnieszka Siuzdak-Zyga (1) 173
-
Maciej Strzelecki (1) 170
-
Tomasz Grabowski (2)
170
673
2 108
3 821
(1) Agnieszka Siuzdak-Zyga i Maciej Strzelecki pełnią funkcję członka Zarządu od 28 czerwca 2024 r.,
Tomasz Grabowski pełnił funkcję członka Zarządu do 28 czerwca 2024 r.
9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności oraz zrównoważonego udziału kobiet i
mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Agory.
Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki przedstawia podmiotom
uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi
praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać
akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym
zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5,0% głosów i posiadają w
chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5,0% kapitału zakładowego Spółki (§21 ust. 1 lit. a Statutu).
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze
posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada
Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na
członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie
skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu – Walnemu Zgromadzeniu, a
w przypadku zgłaszania kandydatów – każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
W 2022 r. działając na podstawie pkt. 2.1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Uchwała Nr
13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.) Walne
Zgromadzenie przyjęło Politykę różnorodności Agora S.A. w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w 2022 r. Polityką różnorodności Agora S.A.
w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które
leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria, jak wiedza, doświadczenie i
umiejętności niezbędne do pełnienia danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników
Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej
podejścia do zatrudniania. Dlatego Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz
przeciwdziała wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
64
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
innowacyjność Spółki. Z tego też powodu Spółka w 2024 r. zaktualizowała swoją Politykę Antydyskryminacyjną i
antymobbingową oraz powołała funkcję Pełnomocnika ds. różnorodności i przeciwdziałania mobbingowi i
dyskryminacji.
Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze jest podkreślenie otwartości organizacji na
różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka
różnorodności ma na celu również pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności,
doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.
Agora jako pracodawca chce tworzyć atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że
mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy też kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy
zespołowej.
W 2016 r. w Agorze S.A. została wprowadzona Polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej
celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a
jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Polityka różnorodności
Agory S.A. zakłada przełamywanie takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał
zawodowy pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej
strategii, a odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.
Rada Nadzorcza
Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określają Statut Spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne
regulacje, którym podlega Spółka. Agora ma ograniczony wpływ na kształtowanie składu organu nadzorującego jej
działalność, niemniej jednak każdorazowo wskazuje podmiotom uprawnionym do zgłoszenia kandydatów do tego
organów wszystkie wymogi i rekomendacje, jakie powinni oni spełniać. Pomimo tego, obecny, sześcioosobowy skład
Rady Nadzorczej w 2024 r. odzwierciedlał większość kryteriów leżących u podstaw polityki różnorodności. Wyjątkiem
była kwestia 30,0% udziału kobiet w składzie organu.
Zarząd
Procedura powoływania Zarządu również określona jest w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na
Członka Zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały
pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych
obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni:
Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Uniwersytet Śląski,
Uniwersytet Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy
doszkalające) i Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej.
W dniu 31 grudnia 2024 r. skład Zarządu Agory S.A. realizował postulat udziału co najmniej 30% mniejszości pod
względem płci w strukturze organu.
Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agorze S.A.
Mężczyźni
Kobiety
Stan na koniec roku
2024 r. 2023 r.
2024 r. 2023 r.
Zarząd 4 4 2 1
Rada Nadzorcza
5
5
1 1
Organy administrujące
Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka
różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji
ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym
kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w
różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
zbliżoną liczbę pracowników i pracownic jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje,
że cel ten jest osiągnięty.
Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Grupie Agora (stan na 31.12.2024 r.).
% w ramach Grupy Agora
Kobiety Mężczyźni
Grupa Agora 55,9% 44,1%
W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności,
dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.
10. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I
ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI
EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
11. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH
W Grupie Agora obowiązuje „Polityka działań społeczno-sponsoringowych” przyjęta przez Zarząd Agory w 2016 r.
jako wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to:
− edukacja, rozwój indywidualny i społeczny;
− kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka;
− promocja kultury i powszechnego dostępu do niej;
− promocja zdrowia i zdrowego stylu życia;
− troska o środowisko naturalne;
− troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych.
Nawiązują one do konkretnych Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (Cel 5,10,12,13,16) oraz normy społecznej
odpowiedzialności ISO 26000.
Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora są wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o losy
regionów, w których funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania
te mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom
oraz zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie www.agora.pl/polityka-
dzialan-spoleczno-sponsoringowych-w-nbsp-grupie-agora.
Działania społeczne, poza działalnością marek i mediów Grupy Agora, realizowane są również przez fundacje
powołane przez Zarząd Agory S.A. i przez inne spółki z Grupy. Na koniec 2024 r. było to 5 organizacji: Fundacja Agora,
Fundacja Gazety Wyborczej i „Fundacja Akademia Integracji – Praca, Edukacja, Sport” AMS, Fundacja TOK FM oraz
Fundacja Radia ZET.
Wdrożona „Polityka działań społeczno-sponsoringowych” przyniosła Agorze wymierne korzyści: wzmocniła jej
pozycję lidera wśród mediów w zakresie realizowania projektów społecznych i prośrodowiskowych oraz
zaangażowanie i satysfakcję pracowników ze względu na udział w podejmowanych działaniach.
Darowizny udzielone przez Grupę Agora na cele społeczne w 2024 r., wyniosły niemal 1,6 mln zł. W raportowanym
okresie nie poniesiono wydatków na działania sponsoringowe.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
66
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W opinii Agory realizacja „Polityki działań społeczno-sponsoringowych” jest zgodna z interesem spółki oraz jej
interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest
wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie.
Więcej informacji o podejmowanych działaniach Grupy Agora w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu w
2024 r. można znaleźć na stronie internetowej spółkiwww.agora.pl
12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.
Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany
Statutu Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w
sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki,
w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
2. SPRAWOZDANIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU
Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju Grupy
Agora za 2024 r. na temat informacji w zakresie zrównoważonego rozwoju. Niniejszy raport obejmuje informacje i
skonsolidowane dane niefinansowe Grupy Agora za 2024 r.
„Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju 2024” został przygotowany zgodnie z wymogami wynikających ze
zmienionej Ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym oraz niektórych innych ustaw z dnia 6 grudnia 2024 r. w zakresie ujawnienia informacji niefinansowych
będących konsekwencją transpozycji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE oraz Rozporządzenia
Ministerstwa Finansów z 25 maja 2016 r. w zakresie informacji dotyczących różnorodności, a także jest zgodna z
wymogiem unijnej dyrektywy CSRD oraz Europejskich Standardów Zrównoważonego Rozwoju (ESRS). „Sprawozdanie
Zrównoważonego Rozwoju 2024” jest częścią „Skonsolidowanego Sprawozdania z działalności Zarządu Grupy Agora”
3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy
ul. Polnej 11, wpisana na listę firm audytorskich z numerem 114, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki,
który został wybrany do badania sprawozdań finansowych za lata 2023, 2024 i 2025.
Agora korzystała z usług spółki PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.
z siedzibą Warszawie w zakresie wydania zaświadczenia zgodności dotyczącego wskaźników finansowych z umowy
kredytowej oraz w zakresie atestacji raportu na temat informacji niefinansowych i wynagrodzeń.
Zarząd Agory wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki
zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
68
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Warszawa, 25 marca 2025 r.
Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
........................................................
Wojciech Bartkowiak - Członek Zarządu
........................................................
Agnieszka Siuzdak-Zyga – Członek Zarządu …………………………………………………….
Maciej Strzelecki – Członek Zarządu …………………………………………………….
Podpisy złożone elektronicznie.