2024
wiadczenie Zarządu
Echo Investment S.A.
o stosowaniu zasad
ładu korporacyjnego
Spis treści
Statut Spółki i najważniejsze dokumenty z zakresu ładu korporacyjnego 3
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 8
Działanie walnego zgromadzenia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 11
Skład osobowy i zmiany w Zarządzie 14
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia 16
Skład osobowy i zmiany w Radzie Nadzorczej 18
Uprawnienia i zasady działania osób nadzorujących 21
Skład osobowy i zmiany w Komitecie Audytu 25
Uprawnienia i zasady działania Komitetu Audytu 26
Komitet Inwestycyjny 27
Akcjonariat Echo Investment S.A. oraz uprawnienia akcjonariuszy 28
Polityka różnorodności w organach zarządzających i nadzorujących Spółki 30
Firma audytorska 31
Kontakt 32
01.
02.
03.
04.
05.
06.
07.
08.
09.
10.
11.
12.
13.
3
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Najważniejszym dokumentem regulującym kwestie ładu
korporacyjnego jest Statut Echo Investment S.A. Inne
kwestie z zakresu ładu korporacyjnego są uregulowane
w następujących dokumentach:
Regulamin Rady Nadzorczej,
Regulamin Pracy Zarządu,
Regulamin Komitetu Audytu,
Kodeks Postępowania.
Wszystkie powyższe dokumenty są dostępne na
stronie internetowej echo.com.pl w zakładce „Relacje
inwestorskie - Strategia i ład korporacyjny”.
Statut Spółki
i najważniejsze
dokumenty z zakresu
ładu korporacyjnego
01
Zasady zmiany statutu Spółki
Zasady zmiany statutu Spółki regulują przepisy Kodeksu
spółek handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały
walnego zgromadzenia akcjonariuszy Echo Investment
S.A. i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Zarząd Spółki zgłasza zmianę statutu do sądu rejestrowego
niezwłocznie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Równocześnie z wpisem o zmianie statutu wpisuje się
do KRS zmianę danych Spółki zgłoszonych do sądu
rejestrowego. Walne zgromadzenie akcjonariuszy może
upoważnić Radę Nadzorczą Echo Investment S.A. do
ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym,
określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
Zmiany w statucie
Echo Investment S.A. w 2024 r.
W 2024 r. nie nastąpiły zmiany w Statucie
Echo Investment S.A.
Ponadto zostały poddane weryfikacji i aktualizacji
dokumenty regulujące kwestie z zakresu ładu
korporacyjnego Grupy, m.in. Kodeks Postępowania. Nowy
dokument został zamieszczony na stronie internetowej
echo.com.pl w zakładce „Relacje inwestorskie - Strategia
i ład korporacyjny”.
4
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Od 1 lipca 2021 r. Spółka podlega „Dobrym Praktykom
Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym uchwałą
Rady GPW 29 marca 2021 r. Zasady weszły w życie 1 lipca
2021 r. i nadal obowiązują. Tekst aktualnych Dobrych
Praktyk jest dostępny na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem
www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Spółka stosuje w pełni
wszystkie rekomendowane zasady z wyjątkiem siedmiu
poniższych.
1.4.2. Informacje na temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród
i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
wności.
Spółka zamierza stosować tę Zasadę w przyszłości.
„2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności
wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek
oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin
i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%”
Spółka posiada politykę różnorodności w stosunku do
osób zatrudnionych natomiast ze względu na to, że
Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie przyjęły
dotychczas uchwał w tej sprawie, Spółka nie przyjęła
polityki różnorodności w zakresie zróżnicowania pod
względem płci w stosunku do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Na potwierdzenie, iż Zarząd Spółki stosuje politykę
żnorodności w przypadku zatrudniania szeroko
pojętej kadry zarządzającej, obejmującej ogół stanowisk
dyrektorskich i kierowniczych, Spółka informuje, iż
wskaźnik różnorodności określający udział kobiet w tak
zdefiniowanej kadrze zarządzającej wynosi ok. 30%.
„2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór
do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Ze względu na fakt, że Walne Zgromadzenie i Rada
Nadzorcza nie przyjęły dotychczas uchwał w tej sprawie,
Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w zakresie
zróżnicowania pod względem płci w stosunku do Zarządu
i Rady Nadzorczej.
„2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów
prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia
realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje zasady 2.1. wobec czego Sprawozdanie
Rady Nadzorczej nie będzie zawierało treści o których
mowa w zasadzie 2.11.6.
„4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Mając na uwadze ryzyka prawne związane z e-walnymi
oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Spółka zdecydowała,
że na chwilę obecną nie będzie prowadziła obrad Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne). W miarę wyeliminowania ryzyk
tak prowadzonych obrad WZA oraz zgłaszania takiej
potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Spółka
rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
„4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ale
po zakończeniu Walnego Zgromadzenia udostępnia zapis
audiowizualny przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na
swojej stronie internetowej.
Dobre praktyki spółek
notowanych na GPW
5
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych
jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna buzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji
lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Spółka jest stroną umów, zgodnie z którymi możliwe
będzie nabycie przez osoby uprawione akcji poniżej
kursu rynkowego, jednak pod warunkiem realizacji
odpowiednich długoterminowych celów finansowych
i o ile stosowne uchwały zostaną podjęte przez Walne
Zgromadzenie. Zawarcie tych umów było przedmiotem
raportów bieżących.
Standardy zalecane przez GPW dla
systemu zarządzania zgodnością
w zakresie przeciwdziałania korupcji
oraz systemu ochrony sygnalistów
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
opublikowała 8 października 2018 r. „Standardy
rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością
w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu
ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach
organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.. Dokument ma charakter niewiążących
rekomendacji dla notowanych spółek. Wśród zaleceń
znajdują się:
opracowanie i stosowanie kodeksu antykorupcyjnego,
szkolenie pracowników w zakresie przeciwdziałania
korupcji,
wprowadzenie klauzul antykorupcyjnych w swoich
umowach,
opracowanie i stosowanie polityki w zakresie wręczania
i przyjmowania upominków,
opracowanie i stosowanie polityki w zakresie
sponsoringu i darowizn,
wdrożenie procedury ułatwiającej zgłaszanie naruszeń
przez tzw. sygnalistów (whistle-blowers),
ustanowienie funkcji zarządzania zgodnością.
Odnośnie procedury ułatwiającej zgłaszanie naruszeń
przez tzw. sygnalistów (whistle-blowers) należy podkreślić,
że w związku z wejściem w życie w 2024 r. nowej ustawy
o ochronie sygnalistów, Echo Investment SA dokonała
weryfikacji i aktualizacji w tym zakresie oraz przyjęła do
stosowania nową procedurę wewnętrzną dokonywania
naruszeń prawa i podejmowania działań następczych
(Procedurę zgłoszeń wewnętrznych).
Echo Investment wypełnia wszystkie z powyższych
rekomendacji z wyjątkiem ostatniej, dotyczącej
ustanowienia funkcji zarządzania zgodnością. W Echo
Investment zarządzanie zgodnością mieści się
w obowiązkach kilku pracowników działu prawnego oraz
m.in. Komitetu ds. Etyki.
Komitet ds. Etyki to ciało doradcze Zarządu, do
zadań którego należy m.in. czuwanie nad prawidłową
realizacją procedur i stosowaniem się do przyjętych
kodeksów, regulaminów i innych regulacji wewnętrznych,
w szczególności Kodeksu antykorupcyjnego i procedury
filantropii i sponsoringu. W skład Komitetu wchodzą:
członek Zarządu Spółki wyznaczony uchwałą Zarządu
Spółki lub decyzją Prezesa Zarządu,
dyrektor biura prawnego Echo lub inny członek biura
prawnego (radca prawny lub adwokat) wyznaczony
przez dyrektora biura prawnego,
pracownik działu marketingu lub komunikacji
wyznaczony uchwałą Zarządu Spółki lub decyzją
Prezesa Zarządu.
Skład Komitetu ds. Etyki
Echo Investment S.A.
W 2024 r. nie uległ zmianie skład Komitetu Etyki. Na
31 grudnia 2024 r. oraz na dzień przekazania niniejszego
raportu, funkcjonuje on w następującym składzie:
Maciej Drozd, Wiceprezes ds. finansowych,
Bartosz Guziński, Dyrektor działu prawnego,
Weronika Ukleja-Sałak, Dyrektor ds. komunikacji.
6
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
W Grupie Echo Investment obowiązuje Kodeks
Antykorupcyjny, który określa, kto jest uznawany za osobę
publiczną lub jej osobę najbliższą, na jakich zasadach
pracownicy Echo Investment mogą kontaktować się
z osobami publicznymi, a także jakie środki ostrożności są
wymagane przy podejmowaniu takich tematów z osobami
publicznymi, jak filantropia i sponsoring, zaproszenia,
pokrycie kosztów zakwaterowania, wyżywienie,
nieoficjalne, prywatne spotkania, prezenty i upominki
okolicznościowe, umowy pośrednictwa w kontaktach
z administracją publiczną czy inne umowy z osobami
publicznymi.
Zatrudnianie osób publicznych
Kodeks antykorupcyjny określa zasady zatrudniania osób
publicznych lub osób z nimi blisko związanych. Według
niego, zawsze odbywa się ono w standardowym trybie,
zgodnie z procedurami rekrutacyjnymi i na przyjętych
w firmie warunkach, ale dodatkowo elementem
każdej rekrutacji jest ocena ryzyka, jakie niesie za sobą
zatrudnienie osoby pełniącej – obecnie lub w przeszłości
– funkcję publiczną.
Jeśli dział HR zidentyfikuje potencjalne ryzyko, informuje
o nim Komitet ds. Etyki, która po zbadaniu sprawy wydaje
rekomendacje dotyczące kontynuacji procesu rekrutacji.
Pracownicy Echo Investment są również zobowiązani
do poinformowania Komitetu, jeśli osoba z nimi blisko
związana została osobą publiczną.
Współpraca z pełnomocnikami związana
z kontaktami z administracją
W kontaktach z administracją publiczną Echo Investment
często korzysta z pełnomocników– np. architektów.
By podjąć współpracę z nowym podmiotem, którego
zadaniem będzie zabieganie o uzyskanie decyzji,
uzgodnień i innych postanowień urzędowych,
pracowników Echo Investment obowiązuje następująca
procedura:
1. Analiza opinii o danym partnerze, który miałby
pośredniczyć w kontaktach z administracją.
2. Stwierdzenie, czy nie istnieją powiązania pomiędzy
potencjalnym pełnomocnikiem a osobami publicznymi
lub osobami blisko z nimi związanymi.
3. Odebranie oświadczenia o zapoznaniu się z Kodeksem
Postępowania i Kodeksem Antykorupcyjnym Echo
Investment.
4. Odebranie oświadczenia, że żadna część wypłaconego
przez Echo Investment wynagrodzenia nie zostanie
przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania korzyści
majątkowych i osobistych osobom pełniącym funkcje
publiczne.
Przed rozpoczęciem współpracy z pełnomocnikiem
wchodzącym w interakcje z osobami pełniącymi
funkcje publiczne, Komitet ds. Etyki dokonuje
weryfikacji publicznie dostępnych informacji
o pełnomocniku w celu identyfikacji potencjalnych
ryzyk z zakresu compliance lub reputacyjnych. Komitet,
po przeanalizowaniu zgromadzonych informacji,
podejmuje decyzję w przedmiocie podjęcia współpracy
z danym pełnomocnikiem. W przypadku podejrzenia
nieprawidłowości we współpracy z pełnomocnikiem
Komitet może również podjąć działania wyjaśniające.
Również każda okoliczność sugerująca jakiekolwiek
nieetyczne lub sprzeczne z zasadami działania partnerów
biznesowych powinna być zgłoszona do Komitetu ds. Etyki.
Kontakty z partnerami biznesowymi
Pracownicy Grupy Echo Investment uczestniczący
w transakcjach z podmiotami trzecimi mają obowiązek
lojalnie reprezentować interesy Grupy, zaś kontrahenci
mają zapewnione uczciwe traktowanie na warunkach
ustalanych wyłącznie w oparciu o przejrzyste przesłanki
natury biznesowej. Wszelkie sytuacje konfliktu interesów
wśród pracowników podlegają zgłoszeniu w trybie
określonym w Kodeksie Postępowania. Zgłoszeniu
do Komitetu ds. Etyki podlegają ponadto wszelkie
próby prowadzenia spraw spółki lub spółek z grupy,
z wykorzystaniem nieetycznych metod. Pracownicy
powinni zwracać uwagę i informować na bieżąco Komitet
ds. Etyki o okolicznościach sugerujących jakiekolwiek
nieetyczne lub sprzeczne z zasadami działania partnerów
biznesowych. Komitet, po powzięciu takiej informacji,
niezwłocznie podejmuje czynności mające na celu
zweryfikowanie wskazanych okoliczności i podjęcie
decyzji co do dalszej współpracy z danym partnerem
biznesowym. Echo Investment oczekuje przestrzegania
zasad wynikających z powszechnie obowiązujących
przepisów antykorupcyjnych od wszystkich swoich
partnerów biznesowych. W tym celu, Dział Prawny,
przygotowując lub opiniując projekty umów zawieranych
przez Echo Investment lub spółki z grupy dba, aby
znajdowały się w nich klauzule antykorupcyjne adekwatne
do natury zobowiązań wynikających z danej umowy.
Audyt
Zgodność z postanowieniami Kodeksu Antykorupcyjnego,
jak również wykonywanie obowiązków w nim
przewidzianych przez pracowników oraz Komitet ds. Etyki,
podlega okresowemu badaniu dokonywanemu przez dział
audytu wewnętrznego.
Kodeks antykorupcyjny
7
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Procedura sponsoringu i filantropii
W Grupie Echo Investment obowiązuje procedura
sponsoringu i filantropii, w celu zapewnienia
transparentnego i efektywnego wydatkowania środków
na polu społecznej odpowiedzialności w biznesie,
w zgodzie z powszechnie obowiązującym prawem oraz
wewnętrznymi procedurami i standardami etycznymi.
Procedura obowiązuje wszystkie spółki z grupy Echo
i znajduje zastosowanie dla wszystkich umów darowizny
i sponsoringu, a także dla wszystkich umów podobnych,
na podstawie których spółki te zobowiązują się przekazać
środki finansowe lub rzeczowe na rzecz podmiotu
trzeciego, w celu wsparcia inicjatyw, przedsięwzięć lub
wydarzeń o charakterze charytatywnym, społecznym,
kulturalnym, sportowym lub branżowym.
Procedura znajduje się pod ścisłym nadzorem Komitetu
ds. Etyki. Wprowadziła szczegółową ścieżkę postępowania
z wnioskami i sprawami związanymi z działalnością
charytatywną, sponsoringoitp., w których potencjalnym
darczyńcą jest Echo Investment lub spółka z grupy.
Obejmuje ona m.in. wniosek o wsparcie, badanie
potencjalnego beneficjenta, postępowanie w przypadku,
kiedy z wnioskodawcą związana jest osoba publiczna,
a także późniejszy monitoring wykorzystania przyznanego
wsparcia.
Kodeks Postępowania
W celu wzmocnienia kultury korporacyjnej oraz w ramach
zarządzania ryzykiem, w Echo Investment obowiązuje
Kodeks Postępowania, który określa wartości firmy
oraz normy etyczne, jakie są wymagane w relacjach
z pracownikami, akcjonariuszami, administracją
i społecznościami lokalnymi. Kodeks porządkuje
takie zagadnienia, jak stosunki między pracownikami
i przełożonymi czy relacje z partnerami biznesowymi
i innymi zainteresowanymi stronami. Określa także
sposób postępowania w trudnych sytuacjach, jak konflikt
interesów, podejrzenie nieprawidłowości, propozycja
korupcyjna czy współpraca z kooperantami o złej reputacji.
Jak co roku, w 2024 r. Grupa Echo Investment
przeprowadziła obowiązkowe szkolenia z zakresu etyki,
głównie w oparciu o Kodeks Postępowania dla każdego
pracownika. Szkolenie zakończyło się obowiązkowym
egzaminem.
System zgłaszania naruszeń prawa i podejmowania
działań następczych
W Grupie działa system zgłaszania naruszeń prawa
i podejmowania działań następczych, który został
zaktualizowany i dostosowany do wymogów nowej
ustawy o ochronie sygnalistów, wprowadzonej w życie
w 2024 r. Systemy promują etykę w codziennej
pracy, dają pracownikom a także innym osobom
wykonującym czynności na rzecz Spółki oraz spółek
z jej grupy kapitałowej, tj. osobom zgłaszającym,
poczucie bezpieczeństwa i wspierają transparentność
działania w firmie. Pozwalają one osobom zgłaszającym,
pracownikom na anonimowe informowanie
o zaobserwowanych nieetycznych czy nielegalnych
działaniach, które łamią prawo, wewnętrzne regulacje czy
zasady współżycia społecznego. System funkcjonuje przy
współpracy z zewnętrzną firmą Linia Etyki.
Inne procedury i polityki
W Echo Investment obowiązują także inne procedury
i polityki szczegółowe, dotyczące m.in. wyboru firmy
audytorskiej, zakupu usług nieaudytowych, politykę
środowiskową czy politykę bezpieczeństwa. Ich
wprowadzenie usprawnia i automatyzuje proces
zarządzania szczegółowymi obszarami działalności Echo
Investment oraz ułatwia kontrolę efektywności. Treść
wspomnianych procedur i polityk jest dostępna na stronie
internetowej echo.com.pl w zakładce „Strategia i ład
korporacyjny”.
8
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
System kontroli wewnętrznej w organizacji to
kompleksowy zestaw procedur, polityk i mechanizmów
zaprojektowanych, aby zapewnić efektywność operacyjną,
rzetelność sprawozdań finansowych oraz zgodność
z obowiązującymi przepisami prawa i wewnętrznymi
wytycznymi. Ten system obejmuje różne poziomy kadry
kierowniczej, które są odpowiedzialne za nadzór nad
prawidłowością wykonania zadań przez podległy personel,
ocenę efektywności operacyjnej oraz monitorowanie
realizacji celów organizacji. Dokumenty organizacyjne,
takie jak polityki i procedury wewnętrzne, definiu
kluczowe zasady i wymagania, stanowiąc wytyczne
dla wszystkich pracowników. Istotnym elementem
systemu kontroli wewnętrznej są również kontrole
wbudowane w systemy informatyczne używane przez
organizację. Takie kontrole mają za zadanie nie tylko
zwiększać efektywność procesów biznesowych, ale
wnież zapewniać integralność danych, ochronę przed
nieautoryzowanym dostępem i innymi zagrożeniami
cyfrowymi. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii
informacyjnych, system kontroli wewnętrznej staje
się bardziej kompleksowy i skuteczny w zapewnianiu
zgodności operacyjnej oraz rzetelności sprawozdań
finansowych.
Proces zarządzania ryzykiem w Grupie Echo funkcjonuje
w oparciu o wewnętrzną Politykę Zarządzania Ryzykiem
wprowadzoną w 2019 r w Echo Investment S.A. oraz
od 2022 r. także w Grupie Archicom. Zarządzanie
ryzykiem w Grupie Echo odbywa się w odniesieniu do
strategicznych i operacyjnych celów całej organizacji,
jak również na poziomie celów ustalonych indywidualnie
dla każdego realizowanego projektu deweloperskiego.
Identyfikacja, ocena i zarządzanie ryzykiem na poziomie
organizacyjnym przeprowadzana jest przy udziale
kluczowej kadry kierowniczej co najmniej raz w roku.
W procesie analizowane są kluczowe obszary ryzyka
pod nadzorem osób odpowiedzialnych, na tej podstawie
Zarząd identyfikuje ryzyka o kluczowym znaczeniu dla
Grupy. Identyfikacja zdarzeń na poziomie projektu odbywa
się poprzez stałą ocenę scenariuszy ryzyka na wszystkich
etapach procesu inwestycyjnego, począwszy od zakupu
gruntów poprzez fazę przygotowania projektu do
realizacji, w trakcie budowy a także w trakcie sprzedaży
oraz w okresie gwarancyjnym projektu.
Model trzech linii obrony integruje praktyki zarządzania
ryzykiem i kontroli wewnętrznej, dostarczając
zróżnicowane poziomy nadzoru i kontroli, które są
niezbędne dla efektywnego zarządzania ryzykiem
w organizacji. Poniżej przedstawiono zintegrowane
podsumowanie modelu:
Pierwszą linię obrony stanowią działy operacyjne,
włączając w to zarządzanie projektami deweloperskimi,
które zarządzają ryzykiem operacyjnym na co dzień.
Odpowiadają za identyfikację i ocenę ryzyk związanych
z każdym aspektem projektów deweloperskich,
od zakupu gruntów, przez planowanie i realizację
budowy, po sprzedaż i zarządzanie nieruchomościami.
Wdrażają one kontrole operacyjne, monitorując ich
skuteczność, aby zapewnić, że projekty są realizowane
zgodnie z harmonogramem, budżetem oraz przepisami
prawnymi i budowlanymi.
Drugą linię obrony stanowią funkcje wsparcia, takie
jak kontroling, finanse, zasoby ludzkie, wsparcie
prawne w tym zapewnienie zgodności, bezpieczeństwo
informatyczne, BHP - dostarczają narzędzia
i ekspertyzy, wspierając wiedzą specjalistyczną działy
operacyjne oraz realizują procesy zarządzania ryzykiem
na poziomie organizacji. Funkcje wspierają również
obszary analiz rynku, oceny zgodności z regulacjami,
zarządzania ryzykiem finansowym i operacyjnym. Są
odpowiedzialne za rozwój i monitorowanie procedur
wewnętrznych oraz polityk zarządzania ryzykiem,
które pomagają w identyfikacji, ocenie i odpowiednim
reagowaniu na ryzyka na poziomie organizacji.
Trzecią linię obrony zapewnia Audyt wewnętrzny,
który oferuje niezależną ocenę skuteczności
systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej
realizowanych w ramach pierwszej i drugiej linii obrony,
System kontroli
wewnętrznej
i zarządzania
ryzykiem
02
9
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
oraz przedstawia rekomendacje celem ciągłego
usprawniania tych systemów.
Model trzech linii obrony dostarcza kompleksowej
i zintegrowanej struktury, zapewniając, że wszystkie
poziomy organizacji są zaangażowane w proces
identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem. Pozwala to
na skuteczne monitorowanie i kontrolę ryzyk związanych
z działalnością deweloperską, promując i wspierając
strategię rentownego wzrostu Grupy.
Jak wspomniano powyżej, w Echo Investment funkcjonuje
dział Audytu Wewnętrznego, który dokonuje niezależnej
oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem. Zadania audytowe realizowane są w oparciu
o roczne plany audytów, zatwierdzane i przyjmowane
przez Komitet Audytu. Realizowane są także audyty
doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd. Wyniki
prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio
do Komitetu Audytu oraz Zarządu.
Dział audytu wewnętrznego posiada bezpośredni
i nieograniczony dostęp do Rady Nadzorczej, Komitetu
Audytu oraz Zarządu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego
raportuje funkcjonalnie do Komitetu Audytu. Dyrektor
Działu Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady
niezależności określone w powszechnie uznanych,
stosowanych, Międzynarodowych Standardach Praktyki
Zawodowej audytu wewnętrznego.
Dyrektor Działu Audytu przedstawia do Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej, co najmniej raz w roku swoją ocenę
funkcjonowania systemów i funkcji zarządzania ryzykiem,
kontroli wewnętrznej oraz nadzoru zgodności działalności
z prawem (compliance).
Ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej spełnia
powołany spośród członków Rady Nadzorczej, Komitet
Audytu. W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem
i kontrolą wewnętrzną Komitet Audytu w szczególności:
Monitoruje systemy zarządzania ryzykiem i kontroli
wewnętrznej, a także analizuje wybrane istotne ryzyka,
ocenia skuteczność systemów zarządzania ryzykiem,
kontroli wewnętrznej i compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego, na podstawie raportowania Zarządu
oraz Działu Audytu Wewnętrznego,
ocenia dostosowanie procesów w Spółce do
spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do
Spółki ze strony audytora zewnętrznego, bądź
innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad jej
działalnością,
nadzoruje funkcję audytu wewnętrznego - zatwierdza
roczne plany audytu oraz monitoruje ich realizację
a także monitoruje postępy wdrażania rekomendacji
audytowych.
Zgodnie z Regulaminem Komitet Audytu monitoruje także
proces sprawozdawczości finansowej, oraz nadzoruje
prace biegłego rewidenta, w tym w szczególności:
analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje
dotyczące istotnych zmian w Polityce rachunkowości
lub sprawozdawczości finansowej,
analizuje sprawozdania finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej,
monitoruje status prac związanych z badaniem
sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta,
przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje
w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora
zewnętrznego rocznego sprawozdania finansowego
Spółki i Grupy Kapitałowej,
dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu
zewnętrznego w oparciu o spotkania z biegłym
rewidentem, przedstawiane przez niego raporty, oraz
rozmowy z Dyrektorem Finansowym i Zarządem,
monitoruje niezależność audytora zewnętrznego i jego
obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych przez
niego badań.
Główne cechy systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych
Głównymi elementami systemu kontroli wewnętrznej
w Spółce, mającymi za zadanie wyeliminowanie ryzyka
przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są:
Wykwalifikowana kadra z wieloletnim doświadczeniem
w przygotowywaniu sprawozdań finansowych, oraz
bezpośrednie zaangażowanie kierownictwa w proces
przygotowywania sprawozdań,
okresowo aktualizowana polityka rachunkowości
i zakładowego planu kont, zgodna z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości, która stanowi
podstawę ujmowania transakcji i zbiór zasad
sprawozdawczych,
10
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
sprawny proces raportowania pozwalający na zbieranie
oraz sprawdzanie danych przesyłanych przez spółki
z Grupy,
bieżące czynności kontrolne podejmowane na
wszystkich szczeblach organizacji, mające na celu
zapewnić terminowość i jakość dostarczanych danych,
roczne badanie oraz półroczny przegląd jednostkowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych,
badanie rocznych sprawozdań finansowych istotnych
spółek z Grupy,
funkcjonowanie działu audytu wewnętrznego.
Cały system sprawozdawczości wykorzystuje stosowaną
w Grupie rachunkowość finansową i zarządczą,
zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości
Grupy (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości
Finansowej).
Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań
finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej
i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany
zespół pracowników Pionu Finansowego, zarządzanego
bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio
Zarząd Spółki. W Pionie Finansowym w procesie
uczestniczą przede wszystkim pracownicy Działu
Księgowości, przy wsparciu pracowników Działu
Kontrolingu i Budżetowania oraz Działu Finansowania,
a całość tego procesu nadzorowana jest przez
kierownictwo średniego szczebla Pionu Finansowego.
Zdarzenia gospodarcze w ciągu roku ewidencjonowane
są przez Zespół Ewidencji Działu Księgowości.
W ramach kontroli wewnętrznej nad ich poprawnością
czuwają pracownicy Zespołu Sprawozdawczości
Działu Księgowości, którzy posiadają certyfikaty
Ministra Finansów do usługowego prowadzenia ksiąg
rachunkowych (tzw. samodzielni księgowi).
Proces zamknięcia kwartału, półrocza oraz roku
rozpoczyna przygotowanie szczegółowego
harmonogramu prac. Po wykonaniu wszystkich, z góry
określonych procesów zamknięcia ksiąg pracownicy
zespołu przygotowują sprawozdania finansowe.
W procesie kontroli poprawności księgowania kosztów
uczestniczą również pracownicy Działu Kontrolingu
i Budżetowania.
Wyceny ujmowane w sprawozdaniach są sporządzane
i przekazywane do Działu Sprawozdawczości przez
pracowników Działu Kontrolingu i Budżetowania.
Pracownicy tego zespołu posiadają wiedzę z zakresu
rachunkowości finansowej (część posiada tytuły
samodzielnych księgowych), jak również z zakresu
rachunkowości zarządczej i analiz finansowych (część
posiada stosowne wykształcenie z zakresu audytu
i kontroli wewnętrznej). Sprawują również kontrolę nad
prawidłowym zaksięgowaniem tych wycen.
Nad całym procesem sporządzania sprawozdań czuwają
kierownicy Działów Pionu Finansowego. Uzgodnienie
sald rozrachunków z bankami należy do zadań Zespołu
Płatności i Ubezpieczeń. Dzięki szerokiemu procesowi
kontroli wewnętrznej, w który zaangażowani są
pracownicy poszczególnych zespołów, a także nadzoru
kierowników Pionu Finansowego nad tym procesem,
ewentualne błędy są korygowane w księgach Spółki
na bieżąco, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Weryfikacja poprawności danych finansowych jest
zautomatyzowana, a przygotowane sprawozdania
finansowe są weryfikowane przez Dyrektora Finansowego
Spółki i ostatecznie zatwierdzane przez Zarząd Spółki.
Elementem procesu kontroli w zakresie rzetelności
sprawozdań, jego zgodności z obowiązującymi Spółkę
przepisami, oraz co do prawidłowości prowadzenia ksiąg
rachunkowych, są także okresowe badania i przeglądy
sprawozdań finansowych, realizowane przez niezależnego
biegłego rewidenta o rynkowej renomie i wysokich
kwalifikacjach.
Do badania jednostkowych sprawozdań finansowych
Echo Investment oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej Echo Investment w latach
2024-2025 Rada Nadzorcza Spółki, po rekomendacji
Komitetu Audytu, wybrała Pricewaterhousecoopers Polska
Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11,
wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 144. Umowa
z audytorem została zawarta przez Zarząd, na podstawie
upoważnienia od Rady Nadzorczej.
11
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Kompetencje i sposób funkcjonowania Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, jego uprawnienia
oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
reguluje statut Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych
i obowiązujące przepisy prawa. Statut Spółki jest dostępny
na stronie internetowej Spółki echo.com.pl w zakładce
Relacje Inwestorskie / Strategia i ład korporacyjny.
Harmonogram prac związanych z organizacją walnych
zgromadzeń Spółki, w tym przygotowanie materiałów
prezentowanych na walnym zgromadzeniu, planowany jest
w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków
wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz
jego uprawnienia, a także opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania zawarte są w Kodeksie spółek
handlowych oraz Statucie Echo Investment S.A.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub
nadzwyczajne. Zwoływane jest w przypadkach i na
zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Odbywa się w siedzibie Spółki albo w dowolnej innej
miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej -
wskazanej w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd
z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały
bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub
reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem obowiązujących
przepisów prawa oraz Statutu Spółki.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący
Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie
spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu wybiera się jego przewodniczącego.
W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej
i jego zastępcy Walne Zgromadzenie otwiera Prezes
Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględną
większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu
Spółek Handlowych lub Statutu Spółki wymagają innej
większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych
uchwał. Walne zgromadzenie Spółki zwołuje się przez
ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji
bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, na co najmniej 26 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każdorazowo ustalając
termin i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki
bierze się pod uwagę wszelkie okoliczności umożliwiające
udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
O udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący
to zgromadzenie. Prawo uczestniczenia w Walnym
Działanie walnego
zgromadzenia, opis
praw akcjonariuszy
i sposobu ich
wykonywania
03
Działanie Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy
W 2024 r. odbyło się jedno posiedzenie Walnego
Zgromadzenia zwołane przez Zarząd, tj. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 26 czerwca 2024 r.
Posiedzenie odbyło się stacjonarnie, tj. bez możliwości
wykorzystania środków komunikacji elektronicznej,
zgodnie z porządkiem obrad zapowiedzianym przy
zwołaniu walnego zgromadzenia. Akcjonariusze nie
zgłosili żądania umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad, ani projektów uchwał dotyczących
spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogłyby
zostać wprowadzone do porządku obrad. Podczas
posiedzenia Walnego Zgromadzenia nie zostały zgłoszone
przez akcjonariuszy projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad. Wszystkie uchwały
zostały podjęte o treści zgodnej z ich projektami. Wobec
żadnej uchwały nie zgłoszono sprzeciwu. Przebieg
obrad Walnego Zgromadzenia znajduje się na stronie
internetowej Spółki pod adresem: Walne Zgromadzenie -
Echo Investment.
Istotne decyzje jakie zostały podjęte przez Walne
Zgromadzenie w 2024 r.:
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Echo
Investment S.A. i jej Grupy za rok 2023,
zatwierdzenia sprawozdania finansowego
jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok
obrotowy 2023,
dokonania podziału zysku za rok 2023,
zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
z działalności Spółki jako organu Spółki,
pozytywne zaopiniowanie sprawozdania
o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki.
Walne Zgromadzenie w 2024 r.
12
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy
w szczególności:
wybór, odwołanie i zawieszenie członków Rady
Nadzorczej,
podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia prawa
i wypłaty dywidendy, której sposób wypłaty ustala
Zarząd: Walne Zgromadzenie może postanowić
uchwałą o wyłączeniu rocznego zysku Spółki od
podziału pomiędzy akcjonariuszy i pozostawienia go
w Spółce na potrzeby jej działalności.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału
w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia.
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
powinno być:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu
straty,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium
z wykonania przez nich obowiązków.
Uprawnienia Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami
Spółki na szesnaście dni przed datą walnego
zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji. Członkowie Zarządu
i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego
Zgromadzenia Spółki oraz dokumentacja z nim związana
jest zamieszczana na stronie internetowej Spółki, w tym
projekty uchwał, które zawierają uzasadnienie pozwalające
na rozważne podjęcie decyzji przez akcjonariuszy.
Przebieg Walnego Zgromadzenia jest rejestrowany
w systemie audio – video, a jego elektroniczny zapis
publikowany jest na stronie internetowej Spółki.
13
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, a takim wypadku akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą:
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad Walnego Zgromadzenia,
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać
Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, projekty uchw
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy
z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć
w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz
niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę
uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu
lub przez pełnomocnika.
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań
dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest obowiązany
do udzielania podczas obrad akcjonariuszom informacji
dotyczących Spółki, jeśli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby
to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej
albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie
tajemnic technicznych, handlowych oraz organizacyjnych
przedsiębiorstwa. Akcjonariusz, któremu odmówiono
ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego
Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może
złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie
Zarządu do udzielenia informacji.
Prawa akcjonariuszy
14
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
W 2024 r. nie było zmian w Zarządzie Echo
Investment S.A. Na 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień
przekazania niniejszego raportu, Zarząd funkcjonuje on
w następującym składzie:
Skład osobowy
i zmiany w Zarządzie
04
Nicklas Lindberg
Prezes Echo Investment S.A.
Maciej Drozd
Wiceprezes ds. Finansowych
Echo Investment S.A.
Funkcję prezesa Echo Investment objął
w 2016 r. Odpowiada za strategię i rozwój
firmy. Od 2021 r., w związku z przejęciem
przez Echo Investment wrocławskiej spółki
Archicom S.A., pełni równolegle funkcję
przewodniczącego jej Rady Nadzorczej.
Od 2016 r. Echo Investment znacząco
zwiększyło skalę działalności.
Wprowadzona w życie Strategia
Rentownego Wzrostu przekształciła
Echo Investment w klasycznego
dewelopera, który działa w siedmiu
największych miastach Polski, lidera
rynku w segmentach mieszkaniowym,
biurowym oraz nieruchomości handlowo-
rozrywkowych. Grupa zaczęła projektow
i budować wielofunkcyjne miejskie projekty
zwane „destinations, w których ludzie
mogą mieszkać, pracować i spędzać wolny
czas. Rozpoczęła również działalność
w segmencie biurowej powierzchni
elastycznej (CitySpace) oraz mieszkań na
wynajem (Resi4Rent). Zwiększając skalę
w segmencie mieszkaniowym w 2021 r.
Echo Investment przejęło wrocławską
spółkę Archicom S.A.
Przed 2015 r. Nicklas Lindberg był
związany był z grupą Skanska, w której
pełnił funkcje kierownicze. Był m.in.
prezesem Skanska Commercial
Development Europe (CDE), szefem
Skanska Property Poland, prezesem
i dyrektorem finansowym Skanska w Rosji
a także menadżerem w jednostkach
Residential Development w krajach
nordyckich. W 2001 r. ukończył studia na
Uniwersytecie w Lund.
Powołany do zarządu Echo Investment
w 2015 r. Odpowiada za finanse oraz
funkcje wsparcia.
Zrestrukturyzował grupę Echo Investment
przy wprowadzaniu Strategii Rentownego
Wzrostu. Jego zadaniem była m.in. zmiana
modelu działania i finansowania grupy,
która była długoterminowym właścicielem
portfela nieruchomości komercyjnych
generujących stałe przychody z czynszu,
a stała się klasycznym deweloperem,
skupiającym się na szybkim obrocie
kapitałem i generowaniem wysokich
zwrotów. Spółka jest również jednym
z największych emitentów obligacji
w sektorze nieruchomości.
Od 1995 r. Maciej Drozd był związany
z grupą Eastbridge, początkowo jak
dyrektor finansowy spółek operacyjnych
tej grupy. W latach 2009 – 2015, pełnił
funkcję dyrektora finansowego (CFO) oraz
partnera zarządzającego w Eastbridge
Group. Studiował filozofię, matematykę
i zarządzanie na Uniwersytecie
Warszawskim. Jest magistrem filozofii,
magistrem zarządzania oraz absolwentem
studiów MBA University of Illinois.
15
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Artur Langner
Wiceprezes Echo
Investment S.A.
W czerwcu 2005 r. dołączył do
zarządu Spółki. Funkcję wiceprezesa
Echo Investment pełni od 2008 r. Jest
odpowiedzialny za kontraktację i wyceny
w części budowlanej Grupy.
Absolwent Wydziału Budownictwa
Lądowego Politechniki Świętokrzyskiej
w Kielcach. Po ukończeniu studiów
podjął pracę w branży budowlanej, gdzie
zdobywał doświadczenie uczestnicząc we
wszystkich etapach realizacji projektów.
Pracę w Echo Investment rozpoczął
w 1998 r. na stanowisku project managera.
W 2000 r. został dyrektorem ds.
przygotowania inwestycji, a następnie –
dyrektorem pionu technicznego.
Rafał Mazurczak
Członek Zarządu Echo
Investment S.A.
Małgorzata Turek
Członek Zarządu Echo
Investment S.A.
Powołany na stanowisko członka zarządu
w 2016 r. Zarządza rozwojem projektów
komercyjnych spółki: projektowaniem,
realizacją, najmem i zarządzaniem
powierzchnią oraz fit-outami.
Karierę rozpoczął w 2000 r. jako manager
ds. wynajmu projektów biurowych Echo
Investment. W latach 2007 – 2013 pełnił
funkcję dyrektora ds. wynajmu w dziale
biurowym, a od 2013 r. był dyrektorem
działu biurowego. Współtworzył strategię
rozwoju tej części biznesu w Echo
Investment i wprowadzał ją w życie.
Odpowiadał za budo, wynajem
i marketing flagowego projektu spółki
– wieżowca Q22 w Warszawie, a także
Parku Rozwoju, kompleksu O3 Business
Park w Krakowie, A4 Business Park
w Katowicach, biurowca Tryton w Gdańsku
czy West Gate i Nobilis we Wrocławiu.
W 2021 r., kiedy Echo Investment połączyło
działy biurowy i centrów handlowych,
Rafał Mazurczak objął odpowiedzialność
za stworzony z nich dział nieruchomości
komercyjnych.
Powołana na stanowisko Członka Zarządu
Spółki w 2019 r. Odpowiada za dział
inwestycji, sprzedaży nieruchomości oraz
planowania i przygotowania projektów. Od
2021 r., w związku z przejęciem przez Echo
Investment wrocławskiej spółki Archicom
S.A., pełni równolegle funkcję członka jej
Rady Nadzorczej.
Ma ponad dwudziestoletnie doświadczenie
w branży nieruchomości zdobyte zarówno
w firmach inwestycyjnych, deweloperskich,
jak i międzynarodowych kancelariach
prawnych. Jest specjalistką w dziedzinie
zarządzania aktywami, a także transakcji
kupna i sprzedaży nieruchomości. Od
2017 r. była prezesem nowo utworzonej
spółki Globalworth Poland Real Estate,
gdzie odpowiadała za organizację, budowę
zrównoważonego portfela nieruchomości
generujących przychody, a także
ustanowienie wszystkich kluczowych
funkcji spółki. Swoje doświadczenie
zdobywała w Skanska Property Poland,
gdzie w latach 2012-2017 jako członek
zarządu (Chief Operating Officer)
odpowiadała za transakcje i działalność
operacyjną. Poprzednio pracowała
w renomowanej kancelarii prawnej
Linklaters, gdzie specjalizowała się
w transakcjach na rynku nieruchomości
komercyjnych. Jest absolwentką Wydziału
Prawa i Administracji Uniwersytetu
Jagiellońskiego w Krakowie oraz członkiem
Izby Radców Prawnych w Polsce.
16
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Zasady dotyczące
powoływania
i odwoływania osób
zarządzających oraz
ich uprawnienia
05
Zarząd Spółki Echo Investment S.A. działa w oparciu
o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U.
z 2020 r., poz. 1526), Statutu Spółki, Regulaminu
pracy Zarządu Echo Investment S.A., a także zgodnie
z przyjętymi zasadami „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW”.
Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje,
odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, która wybiera
Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu. Kadencja
Zarządu trwa trzy lata, przy czym członków zarządu
powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza
prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków
Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania
finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub
poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez
Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w szczególności
na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w przypadku
nieudzielenia Zarządowi absolutorium z wykonywania
obowiązków za zakończony rok obrotowy przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy. Zarząd
reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz,
urzędów i osób trzecich, w postępowaniach przed sądem,
organami i urzędami państwowymi. W tym samym
zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony
Prokurent. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki,
zaciągania zobowiązań oraz podpisywania umów i innych
dokumentów, w przypadku Zarządu wieloosobowego,
wymagane jest współdziałanie wymagane jest
współdziałanie: Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem
Zarządu, albo dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie,
albo Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu
łącznie z Członkiem Zarządu, albo Prezesa Zarządu albo
Wiceprezesa Zarządu łącznie z prokurentem. Członkowie
Zarządu mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki
z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów
Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału
w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu,
z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 lit. b) Statutu.
Zarząd Spółki, wykonując uprawnienia Zgromadzenia
wspólników w spółkach zależnych, zobowiązany jest
uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także
w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie
prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity
określone w § 16 ust. 2 lit. b) lub c) Statutu. Zgodnie z tymi
zapisami, zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań na kwo
przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki wymaga
zgody Rady Nadzorczej, a w przypadku zobowiązania,
które mieści się w zakresie spraw objętych bieżącą
działalnością Spółki - próg wymaganej zgody Rady
Nadzorczej wynosi 20% kapitałów własnych Spółki.
Zarząd, podejmując decyzje w sprawach Spółki, jest
zobowiązany w szczególności do działania w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po wnikliwej
analizie oraz uwzględnieniu wszelkich dostępnych
informacji, ekspertyz i opinii, które w ocenie Zarządu
powinny być wzięte pod uwagę ze względu na interes
Spółki. Ponadto, Zarząd przedstawia do zaopiniowania
Radzie Nadzorczej Spółki wnioski dotyczące spraw
kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia.
17
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Informacje dotyczące wydanych opinii Spółka podaje do
publicznej wiadomości bezzwłocznie po ich uzyskaniu od
Rady Nadzorczej Spółki.
W kontaktach ze środkami masowego przekazu,
członkowie Zarządu mogą podawać jedynie
ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie
wypowiedzi dla środków masowego przekazu dotyczące
prognoz finansowych i strategii działania Spółki lub
Zarządu, zastrzeżone są dla Prezesa Zarządu lub
Wiceprezesa Zarządu. W pozostałych sprawach do
kontaktów ze środkami masowego przekazu upoważnieni
są wszyscy członkowie Zarządu lub inne osoby
upoważnione.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż
raz w miesiącu, przewodniczy im Prezes Zarządu,
w przypadku jego nieobecności Wiceprezes Zarządu,
a w razie nieobecności Prezesa Zarządu i Wiceprezesa
Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu
o najdłuższym stażu pracy w Zarządzie Spółki Echo
Investment S.A. Posiedzenia Zarządu odbywają się
w siedzibie Spółki, chyba, że wszyscy członkowie
Zarządu wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia w innym
miejscu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć, o ile
wszyscy członkowie Zarządu zostali o nim powiadomieni,
a obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub też
każdy z pozostałych członków Zarządu, który widzi taką
potrzebę. Każdy z członków Zarządu powinien zostać
zawiadomiony o terminie posiedzenia i porządku obrad
na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem.
Zawiadomienie może być dokonane telefonicznie – za
pośrednictwem Biura Zarządu Spółki, mailowo, faksem
lub pisemnie. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać
się pomimo braku formalnego zwołania, jeśli wszyscy
członkowie Zarządu są obecni, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Zarząd
w trybie pisemnym lub też przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
z zastrzeżeniem, że pracami Zarządu kieruje wówczas
Członek Zarządu wnioskujący o podjęcie danej uchwały.
Tryb ten nie jest dopuszczalny w razie zgłoszenia sprzeciwu
choćby przez jednego z członków Zarządu Spółki.
Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały
Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku
wnej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu,
w razie nieobecności Prezesa Zarządu rozstrzyga głos
Wiceprezesa Zarządu. W razie nieobecności Prezesa
Zarządu i Wiceprezesa Zarządu rozstrzyga głos członka
Zarządu o najdłuższym stażu pracy w Zarządzie Spółki.
Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół zawiera
porządek obrad, imiona i nazwiska członków Zarządu
uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na
poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również
zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz
z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje
co najmniej członek Zarządu prowadzący posiedzenie lub
zarządzający głosowanie. Protokoły są przechowywane
w Biurze Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki, wyznaczając cele strategiczne, jak
i bieżące zadania, kieruje się najlepszym interesem
Spółki i przepisami prawa, a także brał pod uwagę
interesy akcjonariuszy, partnerów, klientów, pracowników
Spółki i wierzycieli. Starając się zapewnić przejrzystość
i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał
zasady profesjonalnego działania w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę
szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.
Działania Zarządu w 2024 r.:
Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane były przez
Radę Nadzorczą w oparciu o zakres odpowiedzialności
i kompetencji poszczególnych Członków Zarządu oraz
uwzględniały osiągnięte wyniki finansowe przez Spółkę,
pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń
Zarządu w podobnych spółkach na rynku nieruchomości
w Polsce.
18
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
W 2024 r. nie było zmian w Radzie Nadzorczej Echo
Investment S.A. Na 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień
przekazania niniejszego raportu, funkcjonuje on
w następującym składzie:
Skład osobowy
i zmiany w Radzie
Nadzorczej
06
Noah M.
Steinberg
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Echo Investment S.A.
Tibor Veres
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Echo Investment S.A.
Prezes i Dyrektor Generalny w Grupie
Wing, a także Przewodniczący Rady
Nadzorczej w Echo Investment S.A.
w Polsce i Bauwert AG w Niemczech.
Był założycielem Grupy Wing w 1999 r.
i od tego czasu jest jej Wiceprezesem,
odpowiedzialnym za rozwój i działalność
inwestycyjną Grupy we wszystkich
poziomach aktywów i we wszystkich
lokalizacjach geograficznych.
Noah urodził się w USA, jest absolwentem
Princeton University (Woodrow Wilson
School of Public and International Affairs,
Princeton University – tytuł licencjata)
oraz Akademii Dyplomatycznej w Wiedniu
(tytuł magistra). Włada językami angielskim,
węgierskim, francuskim, niemieckim
i hiszpańskim.
Tibor Veres ukończył studia ekonomiczne
na Uniwersytecie Moskiewskim w 1986 r.
i założył Wallis Group w 1989 r., gdzie nadal
jest głównym właścicielem i prezesem.
W ciągu ostatnich 35 lat Wallis Group
wypracowała sobie znaczącą pozycję
regionalną w wielu obszarach handlowych
i przemysłowych dzięki swojej działalności
krajowej i międzynarodowej. W swojej
karierze jako przedsiębiorca, dyrektor
i inwestor Tibor Veres uczestniczył
w założeniu takich firm jak między innymi
WING Group, Praktiker, Graboplast,
Pannon GSM, Milton Bank, Market Zrt.,
Index, Danubius Rádió, a także AutoWallis
i Alteo, które są notowane w kategorii
Prime na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Budapeszcie. Obecnie jest członkiem
zarządu WING Group i Graboplast oraz
rady powierniczej węgierskiego UNICEF.
19
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Margaret Dezse
Niezależny Członek
Rady Nadzorczej
Echo Investment S.A.
Była partnerem w Ernst & Young (EY)
i PwC, gdzie przepracowała łącznie 35 lat,
z czego 21 lat jako partner w obszarach
doradztwa transakcyjnego i finansowania
przedsiębiorstw – początkowo w PwC,
przez ostatnie 11 lat w EY.
Urodziła się w Kanadzie i tam
rozpoczęła karierę jako biegły rewident.
W 1998 r. przeprowadziła się na Węgry
i szybko przeszła z działu audytu do
działu prywatyzacji i finansowania
przedsiębiorstw. Przez ponad 30 lat pracy
doradzała przy kilkuset transakcjach,
wspierając klientów z różnych sektorów
gospodarki przy podejmowaniu decyzji
strategicznych i inwestycyjnych.
Oprócz szefowania działom finansowania
przedsiębiorstw i doradztwa transakcyjnego
na Węgrzech, Margaret sprawuje
funkcje kierownicze w regionie Europy
Środkowo-Wschodniej. Jest obecnie
niezależnym członkiem Rady Dyrektorów
oraz Przewodniczącą Komitetu Audytu
Masterplast Nyrt, niezależnym członkiem
Rady Doradczej Zarządu Kometa Zrt,
niezależnym członkiem Rady Nadzorczej
i członkiem Komitetu Audytu CIB Bank
oraz członkiem Grupy Intesa Sanpaolo
oraz Członkiem Niezależnego Komitetu
Doradczego ds. Nadzoru (IOAC)
Światowego Programu Żywnościowego
ONZ (WFP). Jest także członkiem Impact
Ventures - funduszu venture capital
o orientacji prospołecznej oraz United Way
Hungary.
Maciej Dyjas
Członek Rady Nadzorczej
Echo Investment S.A.
Współwłaściciel i Partner Zarządzający
Griffin Capital Partners.
Maciej Dyjas rozpoczynał swoją karierę
w firmach konsultingowych powiązanych
z Hewlett Packard w Niemczech
i Stanach Zjednoczonych. Następnie
został współinwestorem, partnerem,
a następnie partnerem zarządzającym
i dyrektorem generalnym Eastbridge
Group, funduszu inwestycyjnego typu
evergreen w większości należącego
do rodziny Brucknerów. Równolegle
z pełnieniem funkcji w Eastbridge
zajmował kilka stanowisk wykonawczych
i niewykonawczych w zarządach
kontrolowanych przez Grupę, w tym
prezesa EM&F, notowanej na GPW oraz
dyrektora generalnego DTH Capital
w Nowym Jorku. W 2014 r., kiedy odszedł
z Eastbridge Group, firma posiadała
aktywa o wartości ponad 3 mld USD
w sektorach handlu detalicznego,
dóbr konsumpcyjnych i nieruchomości
w Europie Środkowo- Wschodniej,
UE i USA.
Maciej ma obywatelstwo polskie
i niemieckie. Jest absolwentem matematyki
oraz informatyki na Uniwersytecie
Warszawskim, studia kontynuow
w zakresie biznesu, psychologii
zarządzania i komunikacji w Stuttgarcie
oraz Frankfurcie nad Menem.
Sławomir
Jędrzejczyk
Niezależny Członek
Rady Nadzorczej
Echo Investment S.A.
Sławomir Jędrzejczyk ma ponad 25 lat
doświadczenia w spółkach notowanych
na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie. W latach 2008-2017
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych PKN
Orlen S.A., a także Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej Unipetrol a.s., Członek
Zarządu Orlen Lietuva oraz Członek Rady
Dyrektorów Orlen Upstream Kanada.
Do jego najważniejszych zadań należała
realizacja strategii ukierunkowanej na
wzrost wartości, budowanie relacji
z rynkiem kapitałowym, zapewnienie
finansowania oraz zwiększanie przepływów
pieniężnych poprzez doskonałość
operacyjną, dezinwestycje i projekty
dotyczące kapitału obrotowego.
Odpowiadał za obszar finansów,
kontroling, księgowość, zarządzanie
łańcuchem dostaw, relacje inwestorskie,
M&A oraz IT. We wcześniejszych latach
Prezes Zarządu spółki Emitel. Pracował
także w Grupie Telekomunikacja Polska,
ORFE, Impexmetal i Price Waterhouse.
Absolwent Senior Executive Program
London Business School, Association of
Chartered Certified Accountants ACCA
oraz Politechniki Łódzkiej Wydziału
Elektroniki.
20
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Péter Kocsis
Członek Rady Nadzorczej
Echo Investment S.A.
Peter Kocsis jest Wiceprezesem (Deputy
CEO) Wing, członkiem Rad Nadzorczych
Echo Investment S.A. i Archicom
S.A. Dyrektor Finansowy Bauwert
Aktiengesellschaft oraz członek zarządu
węgierskiej spółki NEO Property Services.
Posiada wieloletnie doświadczenie
w branży nieruchomości, umiejętności
w zakresie planowania biznesowego,
zarządzania aktywami, negocjacji
i zarządzania talentami oraz cyfryzacji,
a także transformacji ESG. Przed objęciem
obecnego stanowiska Péter był dyrektorem
zarządzającym w UniCredit Bank Węgry
(ex-HVB) w latach 19972006.
Jest absolwentem Uniwersytetu Korwina
w Budapeszcie (tytuł magistra). Uzysk
także dalsze stopnie naukowe na studiach
podyplomowych na Uniwersytecie
w Birmingham (MIS) i na Georgetown
University (MSFS).
Bence Sass
Członek Rady Nadzorczej
Echo Investment S.A.
Jest doświadczonym ekspertem
w zakresie inwestycji nieruchomościowych
z ponad 20-letnim doświadczeniem
w sektorze nieruchomości komercyjnych.
Jako Wiceprezes kieruje zespołem
odpowiedzialnym za międzynarodowy
rozwój oraz transakcje inwestycyjne Grupy
Wing. Jest członkiem Rady Nadzorczej
Echo Investment, Archicom S.A., Bauwert
Aktiengesellschaft oraz Wing International.
Do tej pory brał udział w transakcjach
o łącznym wolumenie przekraczającym
1 mld euro. Odpowiada również za rozwój
biznesu i transakcje wewnątrz grupy.
Zanim piastował obecne stanowisko,
Bence Sass był członkiem wiodącego
zespołu finansowania nieruchomości
w banku UniCredit.
Uzyskał tytuł licencjata (BA) w Budapest
Business School w Budapeszcie oraz tytuł
magistra na Uniwersytecie Technologii
i Ekonomii w Budapeszcie (MBA).
Jest członkiem Royal Institution of
Chartered Surveyors (RICS).
Nebil Șenman
Członek Rady Nadzorczej
Echo Investment S.A.
Partner Zarządzający i współwłaściciel
Griffin Capital Partners. Przez dziewięć
lat pełnił kluczowe funkcje jako Starszy
Wiceprezes (senior Vice-President)
i członek Rady Nadzorczej w funduszach
nieruchomości grupy Oaktree
w Niemczech i Polsce, odpowiadając za
operacje warte wiele miliardów euro. Przed
dołączeniem do Oaktree, przez osiem
lat zajmował się doradztwem w zakresie
nieruchomości i spraw korporacyjnych
w Ernst & Young Real Estate (wcześniej
Arthur Andersen), gdzie piastow
stanowiska kierownicze.
Jest absolwentem uniwersytetów
w Berlinie (TU Berlin, EBS), Paryżu (ESCP
Europe) i Londynie (LSE). Ukończył też
studia MBA i studia w zakresie inżynierii
lądowej. Posiada także dyplom studiów
podyplomowych w dziedzinie zarządzania
nieruchomościami (EBS). Należy do
Królewskiego Instytutu Akredytowanych
Rzeczoznawców (MRICS).
21
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Rada Nadzorcza Spółki Echo Investment S.A. jest
organem sprawującym stały nadzór nad bieżącą
działalnością Spółki. Działa w oparciu o przepisy ustawy
Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu
działalności Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. oraz
zgodnie z przyjętymi zasadami „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW”. Rada Nadzorcza składa się co
najmniej z 5 członków, powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie na okres 3 lat, przy czym
członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej
kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego
odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej.
Każdorazowo skład liczbowy i osobowy Rady Nadzorczej
określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno
spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów
mających znaczące powiązania ze Spółką. Za niezależnego
członka Rady Nadzorczej uznaje się członka, który łącznie
spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym lub przepisach
ją zastępujących. Niezależny Członek Rady Nadzorczej
składa Spółce oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej
lub jego Zastępcy pisemne oświadczenie o spełnieniu
kryteriów niezależności. Niezależny Członek Rady
Nadzorczej jest zobowiązany niezwłocznie, nie później
jednak niż w terminie 5 dni roboczych od dnia, w którym
przestał spełniać kryteria niezależności powiadomić
Spółkę oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego
Zastępcę, że przestał on spełniać kryteria niezależności.
Spółka posiada dokumenty dotyczące Niezależnych
Członków Rady Nadzorczej.
W przypadku zamiaru powołania członka Rady Nadzorczej
mającego spełniać kryteria niezależności określone
w obowiązujących przepisach prawa, Akcjonariusz
zgłaszający kandydata na członka Rady Nadzorczej
mającego spełniać te kryteria obowiązany jest przedstawić
jego kandydaturę Spółce co najmniej na 8 dni roboczych
przed terminem Walnego Zgromadzenia mającego
powołać takiego kandydata w skład Rady Nadzorczej
wraz z wszelkimi niezbędnymi informacjami dotyczącymi
kandydata (i przez kandydata potwierdzonymi na piśmie).
W razie potrzeby, na żądanie Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, powinien zapewnić stawiennictwo kandydata
(lub jego udział w tele- lub wideokonferencji) przed lub
po odbyciu Walnego Zgromadzenia w terminie i miejscu
wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
w celu umożliwienia dokonania oceny spełniania przez
tego kandydata kryteriów niezależności. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą być wybierani ponownie w skład Rady
Nadzorczej.
W przypadku nieokreślenia przez Walne Zgromadzenie
funkcji danego członka Rady przy jego wyborze, Rada
Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, jego Zastępcę w drodze tajnego
głosowania.
Członek Rady Nadzorczej może sprawować swoje
obowiązki jedynie osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej
delegowani do stałego indywidualnego wykonywania
nadzoru nie mogą bez zgody Spółki zajmować się
interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w innej
konkurencyjnej spółce jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej
bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej
jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział
w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku
posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co
najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania
co najmniej jednego członka zarządu. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą zostać w każdej chwili odwołani przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady
Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji
przed upływem kadencji, na którą został wybrany,
składając oświadczenie Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej. Jeżeli rezygnującym jest Przewodniczący
Rady Nadzorczej, oświadczenie składa swojemu Zastępcy.
Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia
funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić
działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to
uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.
Uprawnienia
i zasady działania
osób nadzorujących
07
22
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej (ostatni rok kadencji członka Rady). Mandat
wygasa również wskutek śmierci lub odwołania członka
Rady, z chwilą zajścia takiego zdarzenia.
Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatów członków Rady
Nadzorczej liczba Rady będzie niższa niż 5 osób, Rada
Nadzorcza nie może podejmować prawnie wiążących
uchwał, a Przewodniczący Rady lub w czasie jego
nieobecności Zastępca Przewodniczącego, występuje
do Zarządu Spółki z wnioskiem o niezwłoczne zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu
dotyczącego wyborów członków Rady. Członek Rady
Nadzorczej powinien mieć na względzie przede wszystkim
interes Spółki.
W kontaktach ze środkami masowego przekazu,
członkowie Rady Nadzorczej mogą podawać jedynie
ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie
wypowiedzi dla środków masowego przekazu, dotyczące
Spółki lub Rady, zastrzeżone są dla Przewodniczącego
Rady lub osoby przez niego wyznaczonej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór
nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie
z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały i wydaje opinie
w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie
do postanowień Statutu Spółki i w trybie przewidzianym
postanowieniami Statutu lub innymi przepisami prawa.
Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do:
ustalania regulaminu Rady Nadzorczej i zatwierdzania
regulaminu Zarządu oceny spełniania kryteriów
niezależności, określonych w obowiązujących
przepisach prawa, przez poszczególnych członków
Rady Nadzorczej, przy czym taka ocena może mieć
miejsce zarówno przed jak i po odbyciu Walnego
Zgromadzenia powołującego danego członka lub
członków w skład Rady Nadzorczej,
sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach członków
Zarządu i członków Rady Nadzorczej otrzymanych
w roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń
przyjętą przez Walne Zgromadzenie,
oceny sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok
obrotowy,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków
Zarządu co do przeznaczenia zysku i pokrywania straty,
składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego
sprawozdania z wyników powyższych czynności,
opiniowania wniosków Zarządu do Walnego
Zgromadzenia, a także wyrażenia opinii i uchw
w innych sprawach przedkładanych przez Zarząd
Spółki,
wyboru, odwołania i zawieszenia Zarządu Spółki lub
poszczególnych jego członków,
wyboru lub zmiany firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
Spółki, z którą Zarząd podpisuje stosowną umowę,
oceny spełniania kryteriów niezależności przez
poszczególnych członków Rady Nadzorczej,
żądania od Zarządu informacji wskazanych w Kodeksie
spółek handlowych, przy czym Rada Nadzorcza jest
uprawniona do delegowania tych uprawnień na komitet
lub komitety Rady Nadzorczej.
Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek
handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga:
wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd umowy
z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu
spółek handlowych,
wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań
i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych
bieżącą działalnością Spółki – jeżeli ich wartość
przekracza 20 proc. kapitałów własnych Spółki.
W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta
jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma
prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym
zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla
Zarządu,
wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań
i rozporządzeń prawami w zakresie spraw
wykraczających poza bieżącą działalność Spółki, jeżeli
ich wartość przekracza 10 proc. kapitałów własnych
Spółki,
wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy zaproponowanej w uchwale
Zarządu,
przyjęcie rocznego budżetu i biznesplanu dla Spółki
i jej podmiotów zależnych sporządzonego przez Zarząd
(„Biznes Plan Grupy”),
podpisanie lub wypowiedzenie jakiejkolwiek umowy
pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym
z jednej strony a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej
lub ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu
Międzynarodowego Standardu Rachunkowości
24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów
powiązanych”) z drugiej strony,
dokonanie zmian polityki rachunkowości, które mają
istotny wpływ na jednostkowe lub skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Spółki, z wyjątkiem zmian
wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub
jej podmiotu zależnego lub wynikających ze zmian
przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej),
wykonanie przez Spółkę lub podmiot zależny
jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotu
zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu
lub zgromadzeniu wspólników podmiotu zależnego,
w przedmiocie spraw, o których mowa w § 16 ust.
2 lit. a)-c), f) i g) Statutu; na potrzeby niniejszego
23
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu,
o których mowa w punktach wskazanych powyżej,
należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do
podmiotu zależnego oraz członków zarządu podmiotu
zależnego.
Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą
w zakres bieżącej działalności Spółki.
W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest
bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo
na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie.
Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu.
Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą
w zakres bieżącej działalności Spółki.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb,
nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale w roku
obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane
są przez Przewodniczącego, a w sytuacji, gdy
Przewodniczący nie może wykonać swoich obowiązków,
jego funkcje i uprawnienia przejmuje Wiceprzewodniczący
Rady i odbywają się w siedzibie Spółki, lub miejscu
wskazanym przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane z inicjatywy
Przewodniczącego Rady lub na pisemny wniosek
Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady
Nadzorczej zwoływane na wniosek Zarządu lub członka
Rady Nadzorczej muszą się odbyć w terminie dwóch
tygodni od daty zgłoszenia wniosku, ale nie wcześniej niż
trzeciego dnia roboczego po otrzymaniu takiego wniosku
przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Obrady
prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności
Zastępca Przewodniczącego Rady. Jeżeli na posiedzeniu
nie jest obecny Przewodniczący Rady ani jego Zastępca,
obradom przewodniczy członek Rady wybrany przez
obecnych na posiedzeniu. Rada Nadzorcza może odb
się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie
Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia
posiedzenia i wniesienia poszczególnych spraw do
porządku posiedzenia. W posiedzeniach Rady Nadzorczej
mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w tym Członkowie
Zarządu z głosem doradczym.
Członkowie Rady podejmują decyzje związane
z wykonywaniem prawa nadzoru i kontroli w formie
uchwał Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są
podejmowane (i) na posiedzeniach, (ii) w trybie pisemnym
lub (iii) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Do ważności uchw
Rady Nadzorczej podejmowanych na posiedzeniach
wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich
członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co
najmniej połowy jej członków. Uchwała Rady Nadzorczej
podejmowana w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej
połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu
uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane w ten
sposób, że stanowią załącznik do protokołu, bądź są
zamieszczane w samej treści protokołu. Protokół powinien
zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków
Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów
oddanych na poszczególne uchwały. W protokole
zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone
przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym
umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek
Zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza
może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonyw
rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu,
prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie
umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki
w sposób regularny określone czynności na podstawie
umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy
o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania
wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub
wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej
działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą b
wnież posiadane przez organ lub osobę obowiązaną
informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące
spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Rada Nadzorcza ma prawo występować z wnioskami
do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach
stanowiących jej zadanie i uprawnienie.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
Może jednak w drodze uchwały powoływać w razie
potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne
zespoły, komisje lub komitety do wykonywania
określonych zadań, działające jako kolegialne organy
doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu a także
Komitet Inwestycyjny. Przedmiot i tryb działania tych
komitew określają ich regulaminy uchwalone przez Radę
Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na
posiedzeniach, ale również drogą korespondencyjną,
stosownie do postanowień Statutu i przyjętego
Regulaminu działania Rady. Uchwały Rady Nadzorczej
spółki w większości zapadały w trybie korespondencyjnym
i na ogół były podejmowane przez wszystkich członków
Rady, wyjątkowo zdarzały się uchwały podejmowane
większością głosów, z zachowaniem obowiązujących
przepisów prawa.
W 2024 r. odbyły się dwa spotkania Rady Nadzorczej.
24
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Obsługę kancelaryjną Rady Nadzorczej prowadzi
kancelaria Zarządu Spółki. Obsługa kancelaryjna
obejmuje między innymi: przygotowanie zaproszeń na
posiedzenie Rady i ich wysłanie poszczególnym członkom
Rady w sposób zgodny z niniejszym regulaminem,
zorganizowanie lokalu dla odbycia posiedzenia Rady
Nadzorczej, sporządzanie protokołów z posiedzeń,
obsługa posiedzeń, archiwizacja dokumentacji Rady
Nadzorczej.
25
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
08
Skład osobowy
i zmiany w Komitecie
Audytu
Spośród członków Rady Nadzorczej Spółki, Margaret
Dezse i Sławomir Jędrzejczyk spełniają przesłanki
niezależności od Spółki i podmiotów powiązanych ze
Spółką zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych
Rewidentach, jak również kryteria niezależności określone
w Regulaminie Komitetu Audytu.
W 2024 r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu
Audytu, które miały na celu realizację powierzonych mu
zadań, takich jak m.in. dokonywanie analiz sprawozdań
finansowych Spółki, oceny systemu zarządzania ryzykiem,
oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
compliance oraz bieżących wydarzeń w Spółce.
Z przebiegu tych posiedzeń sporządzono protokoły.
Na 31 grudnia 2024 r. na dzień przekazania raportu
większość w Komitecie Audytu stanowią niezależni
członkowie Rady Nadzorczej.
Członkowie niezależni oraz
osoby posiadające wiedzę
i umiejętności z zakresu
rachunkowości i z zakresu branży
Skład Komitetu Audytu
Echo Investment S.A.
W 2024 r. nie było zmian w Komitecie Audytu Echo
Investment S.A. Na 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień
przekazania niniejszego raportu, funkcjonuje on
w następującym składzie:
Margaret Dezse – Przewodnicząca,
Sławomir Jędrzejczyk – Wiceprzewodniczący,
Nebil Șenman – Członek Komitetu Audytu.
26
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
Uprawnienia
i zasady działania
Komitetu Audytu
Komitet Audytu składa się z 3 członków powołanych
przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Rada
Nadzorcza powołuje także Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu. Większość
członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący
Komitetu Audytu, powinni spełniać warunki niezależności,
o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach
lub przepisach ją zastępujących. Przynajmniej jeden
członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony,
jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu
posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych
zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej
branży.
Zadaniem Komitetu Audytu jest nadzorowanie
funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej w zakresie
raportowania finansowego oraz procesu sporządzania
sprawozdań finansowych.
W ramach uprawnień Komitet Audytu ma bezpośredni
kontakt z Zarządem i Radą Nadzorczą spółki,
pracownikami, a także podmiotami świadczącymi usługi
na rzecz spółki, w szczególności prawnymi i audytowymi.
Rekomenduje powoływanie niezależnych specjalistów
lub biegłych w celu pozyskania odpowiednich opinii
eksperckich, bądź przeprowadzenia badań oraz
postępowań wyjaśniających. Zabiera głos w dyskusji
na temat kontroli wewnętrznej oraz sposobu w jaki
Zarząd monitoruje i minimalizuje ryzyka gospodarcze.
Wyraża własną, niezależną opinię i ocenę w zakresie
prowadzonego nadzoru oraz przedstawia swoją opinię
organowi zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe.
09
27
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
10
Komitet
Inwestycyjny
Zadaniem Komitetu Inwestycyjnego jest bieżąca ocena
działań z zakresu zakupów i sprzedaży aktywów, planów
finansowania, wdrażania strategii sprzedaży aktywów
oraz realizacji planów inwestycyjnych na podstawie
zatwierdzonego budżetu rocznego.
Skład Komitetu Inwestycyjnego
Echo Investment S.A.
W 2024 r. nie było zmian w Komitecie Inwestycyjnym Echo
Investment S.A. Na 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień przekazania
niniejszego raportu, funkcjonuje on w następującym składzie:
Noah M. Steinberg – Przewodniczący
Maciej Dyjas,
ter Kocsis,
Bence Sass,
Nebil Șenman.
28
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
11
Akcjonariat Echo
Investment S.A.
oraz uprawnienia
akcjonariuszy
66,00%
9,64%
11,20%
13,17%
Lisala Sp. z o.o.
(Wing International Zrt. oraz Griffin Capital Partners)
– Nationale-Nederlanden OFE
Allianz Polska OFE
– Pozostali akcjonariusze poniżej 5 proc. głosów
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20 634 529,10 zł i dzieli
się na 412 690 582 akcje o wartości nominalnej 0,05 zł
każda.
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy to akcje
zwykłe na okaziciela. Spółka nie emitowała innych akcji niż
akcje zwykłych, w tym szczególnie brak jakichkolwiek akcji
dających akcjonariuszom szczególne uprzywilejowania jak
prawa co do głosu, dywidendy czy inne.
Znaczący Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 proc. udział w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień
bilansowy tj. na 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień podpisania niniejszego
sprawozdania, tj. na 26 marca 2025 r.
Akcjonariusz liczba akcji % kapitału liczba głosów % głosów
Lisala Sp. z o.o. (Wing International Zrt oraz Griffin Capital Partners) 272 375 784 66,00% 272 375 784 66,00%
Nationale-Nederlanden OFE 46 201 330 11,20% 46 201 330 11,20%
Allianz Polska OFE 39 781 769 9,64% 39 781 769 9,64%
Pozostali Akcjonariusze poniżej 5% głosów 54 331 699 13,17% 54 331 699 13,17%
WING jest wiodącą grupą dewelopersko-inwestycyjną
w Europie Środkowej. Posiada znaczące udziały w rynkach
nieruchomości w Niemczech, Polsce i na Węgrzech. Jest
większościowym właścicielem największego polskiego
dewelopera - Echo Investment, notowanego na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie, a także Bauwert,
wiodącego niemieckiego dewelopera mieszkaniowego
i komercyjnego. WING jest jedną z największych firm
deweloperskich i inwestorskich na Węgrzech, działającą
we wszystkich segmentach rynku, w tym w budownictwie
biurowym, przemysłowym, handlowym, hotelowym
i mieszkaniowym. W Niemczech, Polsce i na Węgrzech ma
w swoim portfolio deweloperskim łącznie 5,5 mln mkw.
powierzchni.
Grupa jest wiarygodnym, długoterminowym partnerem
dla wiodących korporacji działających w regionie Europy
Środkowej. Celem firmy jest realizowanie światowej klasy
projektów dobrych do życia dla ludzi i przyjaznych dla
środowiska.
O akcjonariuszu większościowym
29
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
W całym 2024 r. oraz po dniu bilansowym Spółka
nie otrzymała żadnego Zawiadomienia na podstawie
obowiązujących przepisów, dotyczących zmian w składzie
znaczących akcjonariuszy Spółki oraz istotnych zmian
w stanie posiadania akcji i głosów wśród jej znaczących
akcjonariuszy.
W okresie całego 2024 r. Spółka otrzymała na bazie
przepisów Rozporządzenia MAR cztery Zawiadomienia
dotyczące transakcji na akcjach Emitenta.
Wszystkiego wysłane przez Pana Nicklasa Lindberga
Prezesa Zarządu i wszystkiego dotyczyły transakcji nabycia
akcji na rynku GPW. Łącznie w całym 2024 r. przez
Prezesa Zarządu zostało nabyte 58.511 akcji Spółki.
Od daty publikacji ostatniego raportu finansowego, tj. od
28 listopada 2024 r., Spółka otrzymała jedną Notyfikację
dotyczącą zmian w stanie posiadania akcji przez osoby
zarządzające i nadzorujące. 28 listopada 2024 r. w wyniku
transakcji giełdowej, Prezes Zarządu Nicklas Lindberg
nabył 9 000 akcji Spółki (szczegóły w Notyfikacji
przekazanej raportem bieżącym Nr 38/2024).
Dodatkowo Spółka otrzymała Notyfikację od Członka
Rady Nadzorczej Petera Kocsis informującą, że 20 stycznia
2025 r. przeprowadził na rynku giełdowym transakcje
sprzedaży i kupna pakietu 48 100 akcji. W wyniku
transakcji stan posiadania akcji przez Członka Rady
Nadzorczej nie uległ żadnej zmianie (szczegóły Notyfikacji
zostały przekazane przez Spółkę raportem bieżącym
Nr 1/2025).
Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
na dzień bilansowy tj. na 31 grudnia 2024 r.
oraz na dzień podpisania raportu tj. 26 marca 2025 r.
Akcjonariusz liczba akcji % kapitału liczba głosów % głosów
Osoby zarządzające i nadzorujące razem 1 456 432 0,35% 1 456 432 0,35%
Nicklas Lindberg - Prezes Zarządu 1 004 283 0,24% 1 004 283 0,24%
Maciej Drozd - Wiceprezes Zarządu 291 065 0,07% 291 065 0,07%
Peter Kocsis - nadzorujący 111 084 0,03% 111 084 0,03%
Bence Sass - nadzorujący 50 000 0,01% 50 000 0,01%
Istotne zmiany w strukturze
akcjonariatu w 2024 r. oraz na
dzień przekazania raportu
30
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
12
Polityka
różnorodności
w organach
zarządzających
i nadzorujących
Spółki
W Echo Investment S.A. posiadamy politykę
żnorodności w stosunku do osób zatrudnionych
w Spółce natomiast ze względu na to, że Walne
Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie przyjęły dotychczas
uchwał w tej sprawie, nie przyjęliśmy polityki
żnorodności w zakresie zróżnicowania pod względem
płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.
Mimo to dążymy do równości i dywersyfikacji w organach
Spółki wyznaczając sobie cele w tym obszarze w naszej
Strategii ESG Echo-Archicom 2030. W 2024 r.
reprezentacja kobiet w Zarządzie Echo Investment
wyniosła 20 proc., w Radzie Nadzorczej udział kobiet
wyniósł 12,5 proc. Dążymy również do zwiększania udziału
procentowego kobiet pełniących funkcje kluczowych
dyrektorów.
Siłą napędową Echo Investment są pracownicy:
ich doświadczenie, wiedza, kompetencje funkcyjne
i liderskie, know-how, wykształcenie, sposób pracy
i indywidualny punkt widzenia. Tworzymy różnorodne
środowisko pracy, dbamy o stabilność zespołów oraz ich
synergię. Podejmując decyzje personalne, umożliwiamy
rozwój każdej osobie, bez względu na jej poglądy,
wiek, narodowość czy płeć. Budując nasz zespół, nie
wykluczamy również osób z niepełnosprawnościami.
Takie podejście ogranicza ryzyka, na jakie firma jest
narażona, zwiększa jej przewagę na rynku i pozwalana
lepszą integrację pracowników. Za tym idzie lepszą
współpracę i zrozumienie potrzeb naszych klientów.
W Grupie zatrudniamy 660 pracowników na podstawie
umów o pracę (w tym 289 w spółce Echo Investment
S.A., gdzie kobiety stanowią 57 proc. naszego zespołu),
a dodatkowo 95 osób świadczy dla nas pracę na
podstawie umów innych niż umowy o pracę (w tym
41 osób dla spółki Echo Investment S.A. – tu kobiety
stanowią 20 proc.) (stan na 31 grudnia 2024 r.).
Zasady dotyczące różnorodności w naszej Spółce są
opisane w Kodeksie Postępowania. Zgodnie z jego
zapisami, nie pozwalamy nikogo dyskryminować.
Zapewniamy wszystkim jednakowe prawa i możliwości,
bez względu na rasę, kolor skóry, płeć, narodowość,
religię, przynależność etniczną czy inne cechy. Zasadę
wnego traktowania w zatrudnieniu reguluje też
Załącznik nr 2 do Regulaminu Pracy Echo Investment
S.A. W 2024 r. nie odnotowaliśmy ani jednego
przypadku dyskryminacji.
Nasi pracownicy
31
Oświadczenie Zarządu Echo Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – 2024 r.
13
Firma
audytorska
W 2024 r. firmą audytującą Echo Investment S.A. była
PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp.k.
z siedzibą w Warszawie.
W 2024 r. PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.
Audyt Sp.k. wykonała dla Echo Investment S.A. dozwolone
usługi niebędące badaniem ustawowym: dodatkowe
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za
półrocze, przegląd jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania półrocznego oraz badanie rocznego
sprawozdania z wynagrodzeń. Komitet Audytu dokonał
uprzednio oceny niezależności firmy audytorskiej i wyraził
zgodę na świadczenie tych usług.
Spółka posiada „Politykę wyboru firmy audytorskiej” oraz
„Politykę zakupu usług nieaudytowych”. Główne założenia
„Polityki wyboru firmy audytorskiej”:
ograniczenie długości współpracy z jedną firmą
audytorską do maksymalnie 2 lat, z możliwością
przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
Maksymalny okres, przez jaki ta sama Firma audytorska
– lub inna wchodząca w skład jej Sieci – może
świadczyć usługi Badań ustawowych, wynosi 10 lat. Do
okresu tego wliczana jest zarówno pierwsza umowa, jak
i jej przedłużenia. Po tym czasie wskazane podmioty nie
mogą zostać ponownie wybrane przez okres kolejnych
4 lat,
obowiązek wyboru nowej firmy audytorskiej dla
jednostki dominującej w terminie nieprzekraczającym
30 października roku poprzedzającego rok obrotowy,
który jest przedmiotem badania,
określenie organów odpowiedzialnych za wybór firmy
audytorskiej dla jednostki dominującej oraz dla spółek
z grupy,
szczegółowy sposób postępowania przetargowego przy
wyborze firmy audytorskiej,
szczegółowy sposób postępowania przy przedłużeniu
współpracy z firmą audytorską,
sankcje wynikające z niestosowania się do zapisów
„Polityki wyboru firmy audytorskiej”.
Główne założenia „Polityki zakupu usług nie audytowych”:
określenie zakresu usług objętych polityką,
określenie przesłanek wskazujących na zagrożenie
niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,
określenie katalogu usług zabronionych oraz usług
dozwolonych,
ograniczenia w zakresie wartości nabywanych usług.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące wymogi
prawne.
Kielce, 26 marca 2025 r.
Nicklas Lindberg
Prezes
Maciej Drozd
Wiceprezes
Artur Langner
Wiceprezes
Rafał Mazurczak
Członek Zarządu
Małgorzata Turek
Członek Zarządu
Dokument
został podpisany
kwalifikowanym
podpisem
elektronicznym
Kontakt
Echo Investment
biuro w Warszawie, Biura przy Willi
ul. Grzybowska 60, 00-844 Warszawa
Projekt layoutu i skład:
Damian Chomątowski
be.net/chomatowski