NTT_SzDzJ-2024-12-31-0-pl.xhtml

28 marca 2025 r.

Sprawozdanie Zarządu

z działalności NTT System S.A.

za rok 2024 r.

NTT System S.A. Zakręt ul. Trakt Brzeski 89 05-077 Warszawa-Wesoła tel

: +48 22 773 62 00, +48 22 773 62 98

fax

: +48 22 773 62 99

e-mail

: sekretariat@ntt.pl

NIP

: 1132518415

REGON:

015854360

KRS

: 0000220535 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydz. Gosp. KRS Numer w Rejestrze

BDO

: 000000216

Bank Pekao S.A. IV Oddział w Warszawie

Swift

: PKOPPLPW

PLN:

35 1240 1053 1111 0010 0161 8733

EUR:

PL 93 1240 1053 1978 0010 2028 4087

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie

Swift

: BPKOPLPW

USD:

PL 44 1020 1026 0000 1802 0262 4567

Kapitał zakładowy: 83.100.000,00 zł opłacony w całości

Sprawozdanie Zarządu

z działalności NTT System S.A.

za rok 2024

1. Informacja ogólna dotycząca Emitenta

Nazwa Emitenta NTT System Spółka Akcyjna

Siedziba Emitenta Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89,

05-077 Warszawa-Wesoła,

Polska

Emitent wpisany jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta

stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS: 0000220535. Data dokonania rejestracji: 28.10.2004 r.

Emitent został utworzony na podstawie umowy Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego przed

Notariuszem Anną Niżyńską w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 29 czerwca 2004 roku

(Rep. A 2477/2004). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 8 czerwca 2006 r. została

zarejestrowana zmiana nazwy Emitenta z „NTT Nowy System S.A.” na „NTT System S.A.”.

W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby:

Tadeusz Kurek – Prezes Zarządu;

Jacek Kozubowski – Wiceprezes Zarządu;

Witold Markiewicz – Wiceprezes Zarządu;

Marcin Olszewski – Wiceprezes Zarządu.

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza, działająca w składzie:

Tomasz Jacygrad – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Grzegorz Kurek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Waldemar Sielski – Sekretarz Rady Nadzorczej;

Davinder Singh Loomba – Członek Rady Nadzorczej;

Andrzej Rymuza – Członek Rady Nadzorczej;

Magdalena Sagała – Członek Rady Nadzorczej.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

▪ 46.51.Z sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,

▪ 26.20.Z produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

▪ 46.43.Z sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,

▪ 46.52.Z sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części

do niego,

▪ 46.66.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,

▪ 46.69.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

▪ 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,

▪ 52.10.B magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

▪ 62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych

i komputerowych,

▪ 95.11.Z naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Emitent i Grupa Kapitałowa NTT System (dalej „Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) prowadzi sprzedaż

głównie na terenie kraju. NTT System S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej (dalej

„Jednostka Dominująca”) najwyższego szczebla.

Czas trwania działalności Emitenta jest nieograniczony.

Historia i rozwój Emitenta

29 czerwca 2004 r. założenie Spółki NTT Nowy System S.A.,

28 października 2004 r. rejestracja NTT Nowy System S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym

i rozpoczęcie działalności operacyjnej Spółki,

24 kwietnia 2006 r. podjęcie decyzji o połączeniu ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem

o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz

długoletniej historii,

8 czerwca 2006 r. rejestracja połączenia Emitenta z NTT System Sp. z o.o. w Krajowym

Rejestrze Sądowym oraz zmiany nazwy na NTT System S.A.,

lipiec 2006 r. wprowadzenie na rynek notebooków pod własną marką CORRINO,

2 marca 2007 r. rejestracja prospektu emisyjnego NTT System S.A. przez Komisję Nadzoru

Finansowego,

12 kwietnia 2007 r. pierwsze notowanie PDA NTT System S.A. na GPW,

5 lipca 2007 r. rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego NTT System S.A. w drodze

emisji publicznej akcji serii C,

19 lipca 2007 r. wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych

na okaziciela serii A, B i C spółki NTT System S.A.,

30 września 2009 r. oddanie do użytkowania nowego budynku w miejscowości Zakręt na potrzeby

produkcyjno-magazynowe,

5 października 2010 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane

zostało przeniesienie siedziby Spółki z ul. Osowskiej 84 w Warszawie

na ul. Trakt Brzeski 89 w Zakręcie,

27 czerwca 2014 r. uchwała WZA w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz

upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. Powyższą

Uchwałą, z uwagi na niską wartość nominalną dotychczasowych akcji serii A,

B i C oraz na utrudnioną prawidłową i rzetelną wycenę tych akcji ze względu

na utrzymywanie się średniego kursu akcji Spółki znacznie poniżej ich

wartości nominalnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło,

w związku z planowaną procedurą scalenia akcji, połączyć akcje

dotychczasowych serii A, B i C w jedną nową serię oznaczoną jako seria D.

Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona

została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na

dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla każdej akcji, do nowej wartości

nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla każdej akcji, przy jednoczesnym

zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki

55.400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt.

o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze

zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi

83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej

6,00 PLN każda, serii D,

luty 2015 r. wprowadzenie na rynek nowej marki własnej – HIRO, którą sygnowane są

akcesoria, komputery oraz notebooki gamingowe dla najbardziej

wymagających entuzjastów gier komputerowych,

2016 r. wprowadzenie nowej marki własnej BlueBolt, dedykowanej rozwiązaniom

Proptech, umożliwiającymi zarządzanie dostępem do pomieszczeń

mieszkalnych i biurowych za pomocą smartfonu,

październik 2019 r. NTT System S.A. obchodzi 30-lecie swojej działalności,

grudzień 2021 r. NTT System S.A. po raz pierwszy w swojej historii przekroczyła poziom

1 miliarda złotych przychodu ze sprzedaży,

październik 2024 r. NTT System S.A. obchodziła 35-lecie swojej działalności. Jest jednym

z najstarszych i najbardziej doświadczonych przedsiębiorstw IT w Polsce.

Od dnia połączenia z NTT System Sp. z o.o. datuje się rozwój Spółki w zakresie produkcji i sprzedaży

sprzętu komputerowego, elektroniki użytkowej oraz podzespołów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Historia Podmiotu Przejętego jako uzupełniająca do NTT System S.A.:

NTT System S.A. działa od 28 października 2004 r. (początkowo pod firmą NTT Nowy System S.A.).

W pierwszym roku istnienia Spółka koncentrowała swoją działalność na krajowej dystrybucji

podzespołów i peryferii komputerowych, produkowanych przez światowych liderów branży

komputerowej. W tym okresie Spółka zasłużyła sobie na miano solidnego partnera, a poza tym

nie wystąpiły żadne zdarzenia istotnie wpływające na prowadzoną przez nią działalność.

W dotychczasowej historii Emitenta jednym z najistotniejszych zdarzeń w rozwoju działalności

gospodarczej było połączenie w czerwcu 2006 r. ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem

o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii. Z dniem

połączenia Emitent przejął w całości działalność NTT System Sp. z o.o., zmieniając nazwę na NTT

System S.A. Uznano, że dla prawidłowego przedstawienia działalności Emitenta właściwym jest

zaprezentowanie historii Emitenta i uzupełniającej ją historii Spółki Przejętej, czyli NTT System

Sp. z o.o.

Początki działalności firmy NTT System Sp. z o.o. sięgają lat osiemdziesiątych ubiegłego stulecia, kiedy

to pod nazwą NTT System Ltd. powstało przedsiębiorstwo w Singapurze. W Polsce spółka ta została

zarejestrowana w 1989 roku, będąc tym samym jedną z najstarszych firm branży IT działających w kraju.

Spółka NTT System Sp. z o.o., jak większość firm z tego sektora gospodarki na świecie, ma za sobą drogę

od etapu „garażowego" do nowoczesnego przedsiębiorstwa. Emitent przejął wraz z NTT System

Sp. z o.o. sześć regionalnych jednostek handlowych działających w Polsce, centrum montażowo-

serwisowe oraz zaplecze logistyczno-magazynowe. Obecnie siedziba NTT System S.A. oraz zakład

produkcyjny i serwis zlokalizowane są w miejscowości Zakręt koło Warszawy. Ponadto Spółka posiada

także działających na terenie Polski regionalnych przedstawicieli handlowych.

Inwestycje NTT System Sp. z o.o., zarówno materialne, jak i organizacyjne, były wynikiem stałego

rozwoju spółki, która corocznie zwiększała obroty oraz zatrudnienie. Pomimo występujących

w gospodarce okresów recesji pierwsze 100 mln PLN obrotu przekroczyła w 1997 r. Ponadto

nie zanotowała strat w żadnym roku swej działalności. NTT System Sp. z o.o., starając się być wiarygodną

i solidną w kontaktach ze wszystkimi instytucjami i przedsiębiorstwami, zapracowała sobie na wizerunek

stabilnego, godnego zaufania i współpracy podmiotu, co z kolei zaowocowało umowami i kontraktami

z największymi i najlepszymi z dostawców oraz ułatwiło powiększenie rynków zbytu i umacniało więzi

z dotychczasowymi odbiorcami.

Od początku swego istnienia NTT System Sp. z o.o. działała i doskonaliła się w jednej dziedzinie –

produkcji komputerów, oferowanych pod marką NTT lub, w zależności od wymagań klienta, w wersji

OEM, oraz dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, jak również produktów pamięci

masowych.

Zdając sobie sprawę, że postrzeganie firmy zależy w olbrzymim stopniu od oceny jej wyrobu, spółka

NTT System Sp. z o.o. wielką wagę przykładała zawsze do jakości produkowanego sprzętu, serwisu

gwarancyjnego i pogwarancyjnego oraz całego systemu kontroli. W 1997 roku spółka uzyskała certyfikat

ISO 9001:1996, który zdobyła jako jedna z pierwszych firm branży IT w Polsce. Wdrożono również

zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO

14001:1998, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/1/2004, oraz zintegrowany system zarządzania

spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:2005, potwierdzony

certyfikatem nr IS-108/2/2006.

W roku 1997 NTT System Sp. z o.o. podjęła współpracę z Office Center Polska, był to pierwszy kontrakt

realizowany w ramach nowego kanału dystrybucji poprzez sieci sprzedaży.

W trakcie swojej działalności NTT System Sp. z o.o. otrzymywała wyróżnienia i nagrody, jak np.

„Produkt roku 1998" Office Depot dla komputera NTT, „Największy eksporter wśród firm

informatycznych" w 1998 roku czy zaszczytny, honorowy tytuł „Firma roku 2002" przyznany przez

Computerworld Polska.

Istotnym dla rozwoju NTT System Sp. z o.o. wydarzeniem było uruchomienie w sierpniu 2002 r.

pilotażowego programu sprzedaży „on-line”, wprowadzonego do oferty spółki 3 lata później oraz

utworzenie w 2003 r. Działu Zamówień Publicznych w Krakowie. W lipcu 2003 r. rozpoczęto produkcję

notebooków Hyundai, w lipcu 2006 r. wprowadzono na rynek notebooki pod własną marką Corrino.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Dnia 8 czerwca 2006 r. zostało zarejestrowane połączenie Emitenta z NTT System Sp. z o.o. Połączenie

obu spółek miało swoje uzasadnienie zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej.

▪ Wymiar ekonomiczny. Głównym celem łączących się spółek było stworzenie mocniejszej,

spójniejszej ekonomicznie organizacji o znaczącej pozycji na rynku teleinformatycznym

w Polsce. Dążeniem połączonych spółek było wprowadzenie swoich papierów wartościowych

do obrotu, aby pozyskać z rynku publicznego znaczące środki finansowe niezbędne do dalszego

rozwoju. Ponadto, ze względu na fakt, iż właścicielami obu podmiotów były te same osoby

fizyczne, a spółki te posiadały podobny profil działalności oraz tę samą lokalizację, synergia

pozwoliła na osiągnięcie wymiernych skutków biznesowych w postaci dywersyfikacji

przychodów, zmniejszenia kosztów w procesie zarządzania oraz sprawozdawczości.

▪ Wymiar organizacyjny. Jak już wcześniej wspomniano, obie spółki miały tę samą strukturę

właścicielską oraz posiadały tę samą lokalizację. Połączenie obu podmiotów pozwoliło

na bardziej efektywne zarządzanie spójną organizacją.

▪ Wymiar prawny. Kolejnym czynnikiem uzasadniającym połączenie była wyższość formy

prawnej jako spółki akcyjnej nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powszechnie

uznaje się, iż większym zaufaniem klientów, partnerów handlowych oraz biznesowych i innych

cieszą się przedsiębiorstwa prowadzone w formie spółki akcyjnej.

W wyniku połączenia obu spółek powstał silny podmiot prowadzony pod firmą NTT System S.A.,

którego marka zapewnia znaczącą pozycję na rynku teleinformatycznym w Polsce.

Kalendarium wydarzeń dla spółki przejętej w 2006 r.:

1989 – Rejestracja NTT System Sp. z o.o. w Polsce z siedzibą w Warszawie przy ul. Hetmańskiej,

1992 – Zmiana siedziby firmy w Warszawie – przeniesienie na ul. Osowską,

1994 – Rozpoczęcie współpracy z firmą INTEL,

1996 – Zakup działki w miejscowości Zakręt; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Bydgoszczy,

1997 – Wdrożenie systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania normy PN-EN ISO

9001:1996, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC nr 112/1/97; Otwarcie firmowych Punktów

Sprzedaży w Białymstoku, w Rudzie Śląskiej i we Wrocławiu,

1998 – Utworzenie NTT System Transport Sp. z o.o.; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Lesznie,

2000 – Uruchomienie zakładu produkcji w miejscowości Zakręt,

2001 – Nawiązanie współpracy z firmą AMD; Oddanie do użytku pierwszej hali magazynowej

w Zakręcie – część I,

2002 – Oddanie do użytku pierwszego zaplecza magazynowego w Zakręcie – część I; Rozpoczęcie

współpracy z firmą Gigabyte,

2003 – Dostosowanie systemu zarządzania jakością do wymagań normy PN EN 9001:2001, potwierdzone

uzyskaniem certyfikatu PCBC,

2004 – Utworzenie spółki UAB NTT System w Wilnie – NTT System Sp. z o.o. posiadała 25% akcji;

Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu,

2004 – Wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania norm

PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC,

2004 – Powołanie spółki NTT Nowy System S.A. i rejestracja w KRS,

2005 – Utworzenie NTT System Montaż Sp. z o.o.; Uruchomienie sprzedaży on-line i sprzedaży

komputerów do UE; Zamknięcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu; Oddanie do użytku

dobudowanego budynku w miejscowości Zakręt, przeznaczonego dla działu księgowości, archiwum

i pomieszczeń socjalnych,

2006 – Nabycie udziałów w firmie WEBTRADECENTER – przez NTT System Sp. z o.o.; Nabycie

udziałów w IT Commerce Sp. z o.o. przez NTT System S.A.,

2006 – Połączenie NTT Nowy System S.A. z NTT System Sp. z o.o. z jednoczesną zmianą nazwy

na NTT System S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

2. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych

krajowych i zagranicznych inwestycji kapitałowych oraz metody ich finansowania

Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego NTT System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku

do następujących podmiotów zależnych:

▪ NTT Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89. Emitent posiada 100% w kapitale

zakładowym spółki oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

NTT System S.A. posiada następujące udziały w innych przedsiębiorstwach, stanowiące inwestycje

długoterminowe:

Udziały Emitenta w innych podmiotach – wg stanu na 31 grudnia 2024 r.

Nazwa spółki

Adres

Ilość

posiadanych

udziałów/

akcji

Wartość

nominalna

udziałów/

(akcji)

Łączna

wartość

nominalna

udziałów/

akcji

Kapitał

zakładowy

Udział % w

kapitale

zakładowym

NTT Technology Sp. z o.o.

05-077 Warszawa-Wesoła, Zakręt, ul.

Trakt Brzeski 89

10 000

50 PLN

500 000 PLN

100%

NTT Technology Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89,

zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod

numerem 0000237030. Kapitał zakładowy spółki wynosi 500 tys. PLN. Emitent posiada 100% w kapitale

zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Pomiędzy Emitentem a spółką występują istotne powiązania gospodarcze. Emitent należy do głównych

dostawców spółki, jednocześnie nie będąc praktycznie jej odbiorcom.

Przedmiotem działalności spółki jest:

▪ Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z),

▪ Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z),

▪ Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z),

▪ Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),

▪ Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (46.43.Z),

▪ Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z),

▪ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),

▪ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z),

▪ Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),

▪ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z).

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek

gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji

długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie sprawozdawczym nie było istotnych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej NTT System.

4. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym NTT System S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Zawierane transakcje są transakcjami typowymi

i rutynowymi, których charakter oraz warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej

przez Jednostkę Dominującą lub jednostki od niej zależne.

5. Opis przyjętych zasad rachunkowości

W sprawozdaniu finansowym przestrzegano zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów

i pasywów oraz przychodów i kosztów, a także metod obliczeniowych, które są stosowane do sporządzania

sprawozdań finansowych w NTT System S.A. Sprawozdania te sporządzane są w oparciu o Międzynarodowe

Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym sporządzone zostały z zachowaniem zasad wyceny aktywów

i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, określonych na dzień bilansowy, zgodnie z MSR/MSSF

z zachowaniem zasady istotności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Porównywalne dane finansowe za okres zakończony 31 grudnia 2023 r. zaprezentowano zgodnie z MSR/MSSF

z zachowaniem zasady istotności. W okresie sprawozdawczym nie dokonano korekt z tytułu błędów

podstawowych oraz przyjętych wartości szacunkowych, które miałyby istotny wpływ na sytuację majątkową

i finansową, płynność oraz wynik finansowy Spółki.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się z dniem 31 grudnia.

Sprawozdanie finansowe NTT System S.A. sporządzone zostało zgodnie z MSR/MSSF.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które

wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach

i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy

Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Szczegóły wybrane polityki rachunkowości stosowanej przez Emitenta i spółki Grupy Kapitałowej:

5.1 Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które Grupa

zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż

1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych. Nakłady na środki trwałe

obejmują poniesione nakłady inwestycyjne jak również poniesione wydatki na przyszłe dostawy maszyn,

urządzeń i usług związanych z wytworzeniem środków trwałych (przekazane zaliczki). Środki trwałe

obejmują istotne specjalistyczne części zamienne które funkcjonują jako element środka trwałego.

Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Nakłady na środki trwałe w budowie oraz środki trwałe, z wyłączeniem gruntów, prezentowane są

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych

o ujęte odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt

wytworzenia dla środków trwałych w budowie obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty

finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Amortyzacja

dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie

z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych.

Amortyzacja środków trwałych, w tym komponentów, odbywa się według stawek odzwierciedlających

przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania rewidowane są corocznie.

Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Składniki majątku trwałego o okresie użytkowania dłuższym niż 1 rok, ale o wartości jednostkowej

nie przekraczającej 3,5 tys. PLN, podlegają jednorazowemu umorzeniu w pełnej wartości w okresie

przyjęcia do użytkowania.

Grunty własne nie podlegają amortyzacji. Grunty wyceniane są w wartości godziwej na podstawie

wyceny niezależnego rzeczoznawcy majątkowego.

Budynki i budowle użytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług, jak również dla

celów administracyjnych wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w cenie nabycia lub

koszcie wytworzenia pomniejszonych w kolejnych okresach o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz

ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Amortyzację budynków i budowli ujmuje się

w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w wyniku finansowym okresu.

Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją

przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla środków trwałych w budowie

w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty

wartości środków trwałych oraz środków trwałych w budowie odnoszone są w pozostałe koszty

operacyjne.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo przez krótszy z dwóch okresów: okres

leasingu lub okres użytkowania bazowego składnika aktywów, chyba, że Grupa posiada wystarczającą

pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu – wówczas prawo do użytkowania

amortyzuje się od dnia rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania składnika aktywów.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych

aktywów trwałych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych

pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w wyniku finansowym okresu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Na dzień bilansowy środki trwałe inne niż grunty, budynki, budowle i środki trwałe w budowie wyceniane

są według kosztu pomniejszonego o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu

trwałej utraty wartości.

Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne

oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych.

Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany

okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania weryfikowane są corocznie. Dla celów amortyzacji

wartości niematerialnych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na

występowanie utraty wartości, przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji

ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości

niematerialnych jak również ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji wartości

niematerialnych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych

pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w wyniku finansowym okresu.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane

odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Grupa Kapitałowa stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków

trwałych:

▪ grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu nie podlegają amortyzacji

▪ budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej od 2,5% do 10%

▪ urządzenia techniczne i maszyny od 7% do 30%

▪ środki transportu od 14% do 20%

▪ pozostałe środki trwałe od 10% do 40%

Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych są następujące:

▪ licencje i oprogramowanie od 20% do 50%

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku

trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na

utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna

danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik

aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów

generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy

pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej

podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Grupy alokowane są do poszczególnych jednostek

generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy,

dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test utraty wartości

przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące

na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona

o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku

przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed

opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne

dla danego składnika aktywów.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki

generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do

wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu,

w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji. gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości

przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego

przeszacowania).

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów

(lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości

odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby

ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów /

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się

niezwłocznie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w wyniku finansowym okresu, o ile składnik

aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie straty z tytułu utraty

wartości traktuje się jak zwiększenie z aktualizacji wyceny.

5.2 Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą (co obejmuje

także jednostki specjalnego przeznaczenia). Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka

dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu

osiągnięcia korzyści z jej działalności.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się

w sprawozdaniu finansowym od/do momentu ich efektywnego nabycia lub zbycia.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt

mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami

stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi

konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej.

Udziały niekontrolujące prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niekontrolujące

mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości

godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia

jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niekontrolujących obejmuje wartość

rozpoznana początkowo skorygowana o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych

udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy powoduje

powstanie ujemnej wartości tych udziałów.

Zmiany w udziale w jednostce zależnej nie powodujące utraty kontroli ujmowane są jako transakcje

kapitałowe. Wartości księgowe udziału Grupy jak i udziałów niekontrolujących są odpowiednio

modyfikowane w celu odzwierciedlenia zmian w strukturze udziału. Różnica pomiędzy wartością o jaką

modyfikowane jest wartość udziałów mniejszości oraz wartością godziwą płatności otrzymanej lub

przekazanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale własnym Grupy.

W sytuacji utraty kontroli nad jednostka zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica

pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartości godziwej udziałów jednostki

pozostających w Grupie oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i

udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych

składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do wyniku finansowego okresu. Wartość

godziwa udziałów w jednostce pozostających w Grupie po zbyciu, uznawana jest za początkową wartość

godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub początkowy koszt udziałów w

jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach.

5.3 Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Jednostką stowarzyszoną jest jednostką, na którą spółka dominująca wywiera znaczący wpływ, nie

będąca jednostką zależną ani udziałem we wspólnym przedsięwzięciu spółki dominującej. Znaczący

wpływ jest to władza pozwalająca na uczestniczenie w podejmowaniu decyzji na temat polityki

finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji, niepolegająca jednak na sprawowaniu

kontroli lub współkontroli nad polityką tej jednostki.

Wyniki finansowe i inne zmiany aktywów netto jednostek stowarzyszonych ujmuje się w sprawozdaniu

finansowym metodą praw własności, za wyjątkiem sytuacji kiedy inwestycja zakwalifikowana jest jako

przeznaczona do sprzedaży, kiedy to ujmowana jest zgodnie z MSSF5 „Aktywa trwałe przeznaczone do

sprzedaży oraz działalność zaniechana”. Zgodnie z metodą praw własności inwestycje w jednostkę

stowarzyszoną wykazuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie

historycznym, ze stosowną korektą o zaistniałe po dacie nabycia zmiany udziału Grupy w aktywach netto

jednostki stowarzyszonej minus wszelkie utraty wartości poszczególnych inwestycji. Straty jednostek

stowarzyszonych przekraczające wartość udziału Grupy w tych jednostkach (w tym wszelkie udziały

długoterminowe, które w zasadzie stanowią część inwestycji netto Grupy w jednostkę stowarzyszoną)

ujmuje się wyłącznie jeśli Grupa zaciągnęła wiążące zobowiązania prawne lub zwyczajowe lub dokonała

płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej.

Nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą dających się zidentyfikować aktywów netto jednostki

stowarzyszonej na dzień nabycia ujmuje się jako wartość firmy. Wartość firmy włączona jest do wartości

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

bilansowej inwestycji, a utratę jej wartości wycenia się w ramach całej wartości inwestycji. Jakąkolwiek

nadwyżkę udziały Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań

i zobowiązań warunkowych nad kosztem przejęcia po dokonaniu przeszacowania ujmuje się

niezwłocznie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

5.4 Udziały we wspólnych ustaleniach umownych

Wspólne ustalenia umowne jest to relacja umowna, na mocy której Grupa i inne strony podejmują

działalność gospodarczą podlegającą wspólnej kontroli, a więc taką, w toku której strategiczne decyzje

finansowe, operacyjne i polityczne wymagają jednogłośnego poparcia wszystkich stron sprawujących

wspólnie kontrolę.

Kiedy podmiot należący do Grupy podejmuje bezpośrednio działalność w ramach wspólnych ustaleń

umownych o charakterze wspólnego działania, udział Grupy we wspólnie kontrolowanych aktywach

i zobowiązaniach ponoszonych wspólnie z pozostałymi wspólnikami przedsięwzięcia ujmowany jest

w sprawozdaniu finansowym odpowiedniego podmiotu i klasyfikowany zgodnie ze swoim charakterem.

Zobowiązania i koszty ponoszone bezpośrednio wskutek udziału we wspólnie kontrolowanych aktywach

rozliczane są metodą memoriałową. Dochód ze sprzedaży lub wykorzystania udziału Grupy

w produktach wytworzonych przez wspólnie kontrolowane aktywa oraz udział w kosztach wspólnego

działania ujmuje się w chwili wystąpienia prawdopodobieństwa uzyskania/przekazania przez Grupę

korzyści ekonomicznych związanych z odpowiednimi transakcjami, o ile da się je wiarygodnie wycenić.

Udziały Grupy w aktywach, zobowiązaniach, przychodach i kosztach jednostek podlegających wspólnej

kontroli łączy się z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość firmy wynikającą z przejęcia udziałów Grupy w jednostce podlegającej wspólnej kontroli

rozlicza się zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Grupie w odniesieniu do wartości

firmy przedstawionej poniżej.

Kiedy Grupa prowadzi transakcje z jednostkami podlegającymi wspólnej kontroli, niezrealizowane zyski

i straty wykazuje się proporcjonalnie do udziałów Grupy we wspólnym działaniu.

Wspólne ustalenia umowne związane z utworzeniem oddzielnego podmiotu, w którym udziały mają

wszyscy wspólnicy, określa się mianem jednostek wspólnego przedsięwzięcia. Grupa wykazuje udziały

w takich jednostkach jako udziały wyceniane metodą praw własności z wyjątkiem sytuacji, kiedy

inwestycja została sklasyfikowana jako przeznaczona do zbycia; w takim przypadku rozlicza się ją

zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana”.

5.5 Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy

przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio

posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających

się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień

przejęcia.

W przypadku wystąpienia wartości ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości

godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal

wartość jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według

kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy

generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem

połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się

pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata

wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza

od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty

bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka

proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata

z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie.

W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości

firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

5.6 Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa jako właściciel lub leasingobiorca

posiada w celu posiadania przychodów z czynszu lub są utrzymywane ze względu na spodziewany

przyrost ich wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Przy początkowej wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji. Po ujęciu początkowym

nieruchomości te wycenia się zgodnie z modelem wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmiany

wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w wyniku finansowym okresu , w którym

nastąpiła zmiana.

Zyski lub straty ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości określa się jako

różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je

w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w wyniku finansowym okresu.

5.7 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa

zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego użytkowania.

Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest

bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowej

sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia

zakłada zamiar kierownictwa do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany

klasyfikacji.

Aktywa trwałe (i grupy do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po

niższej spośród dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty

związane ze sprzedażą.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa przeznaczone do zbycia prezentowane są w osobnej

pozycji aktywów obrotowych. Jeżeli z aktywami do zbycia związane są zobowiązania jakie będą

przekazane w transakcji sprzedaży łącznie z aktywami do zbycia, zobowiązania te prezentowane są jako

osobna pozycja zobowiązań krótkoterminowych.

5.8 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostkach Grupy ciąży istniejący obowiązek, prawny lub

zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie

tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz

można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania

lub termin jego wymagalności nie są pewne.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej

do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności

związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów

pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada

wartości bieżącej tych przepływów.

5.8.1 Umowy rodzące zobowiązania

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących zobowiązania ujmuje się jako rezerwy. Za umowę

rodzącą zobowiązania uważa się umowę zawartą przez jednostkę Grupy, wymuszającą w przyszłości

nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści

ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

5.9 Aktywa finansowe

Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i usuwa ze sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży, jeśli

umowa wymaga dostarczania ich w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek, a ich wartość

początkową wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji, z wyjątkiem tych

aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane początkowo w wartości godziwej przez

wynik finansowy.

Aktywa finansowe klasyfikuje się jako: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik

finansowy, aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

w wartości godziwej przez inne całkowite dochody obejmujące: dłużne aktywa finansowe wyceniane

w wartości godziwej przez inne całkowite dochody oraz- inwestycje w instrumenty kapitałowe przez inne

całkowite dochody. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych, a określa

się ją w momencie początkowego ujęcia.

5.9.1 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe, które nie spełniają warunków wyceny według zamortyzowanego kosztu lub wartości

godziwej przez inne całkowite dochody wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do obrotu lub inne aktywa finansowe wyceniane

w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości

godziwej, a zyski lub straty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako element wyniku

finansowego. Zysk lub strata netto ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów uwzględniają

dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych.

5.9.2 Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Instrumenty dłużne utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym dla uzyskiwania przepływów

pieniężnych wynikających z umowy wycenia się w zamortyzowanym koszcie. Wyceny dokonuje się

przez zastosowanie metody efektywnej stopy procentowej do wartości bilansowej brutto składnika

aktywów finansowych, z wyjątkiem aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu

na ryzyko kredytowe. Dochód z instrumentów dłużnych, innych niż aktywa finansowe sklasyfikowane

jako wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat, ujmuje się uwzględniając

efektywną stopę oprocentowania. Do tej kategorii zaliczane są w szczególności m. in. należności

handlowe, pożyczki udzielone, środki pieniężne na rachunku bankowym, depozyty i lokaty bankowe,

nabyte obligacje.

5.9.3 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie płatność kapitału i

odsetek oraz które zgodnie z modelem biznesowym utrzymywane są zarówno w celu otrzymania

przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i zbycia składników aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do zbycia, jeżeli:

▪ został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości lub

▪ stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie,

zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków lub

▪ jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do zbycia może zostać sklasyfikowany jako

wyceniany w wartości godziwej poprzez pozostałe całkowite dochody, jeżeli:

▪ taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą

w innych okolicznościach; lub

▪ warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w

określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i

odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

5.9.4 Pożyczki i należności

Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności niebędące przedmiotem obrotu

na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie

zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód

odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności

krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.

5.9.5 Utrata wartości aktywów finansowych

Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ocenia się

pod względem utraty wartości na każdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe tracą wartość, gdy istnieją

obiektywne przesłanki, że zdarzenia, które wystąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów

wpłynęły niekorzystnie na związane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne.

W przypadku akcji nienotowanych na giełdzie, sklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, znaczny

lub długotrwały spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu uznaje się za

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

obiektywny dowód utraty wartości.

W przypadku niektórych kategorii aktywów finansowych, np. należności z tytułu dostaw i usług,

poszczególne aktywa ocenione jako te, które nie utraciły ważności, bada się pod kątem utraty wartości

łącznie. Obiektywne dowody utraty wartości dla portfela należności obejmują doświadczenie jednostek

Grupy w procesie windykacji należności; wzrost liczby nieterminowych płatności przekraczających

średnio 360 dni, a także obserwowalne zmiany w warunkach gospodarki krajowej czy lokalnej, które

mają związek z przypadkami nieterminowych spłat należności.

W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po amortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytułu

utraty wartości stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością

przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych w oparciu o pierwotną efektywną stopę

procentową składnika aktywów finansowych.

Wartość bilansową składnika aktywów finansowych pomniejsza się o odpis z tytułu utraty wartości

bezpośrednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których

wartość bilansową pomniejsza się stosując konto korygujące ich pierwotną wartość. W przypadku

stwierdzenia nieściągalności danej należności z tytułu dostaw i usług, odpisuje się ją właśnie w ciężar

konta odpisu aktualizującego. Natomiast jeśli uprzednio odpisane kwoty zostaną później odzyskane,

dokonuje się odpowiedniego uznania konta odpisu aktualizującego. Zmiany wartości bilansowej konta

odpisu aktualizującego ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych

przychodów i kosztów operacyjnych.

Z wyjątkiem instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, jeśli w kolejnym okresie

obrachunkowym kwota odpisu z tytułu utraty wartości ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to można

racjonalnie odnieść do zdarzenia mającego miejsce po ujęciu utraty wartości, uprzednio ujęty odpis z

tytułu utraty wartości odwraca się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jeżeli wartość bilansowa

inwestycji w dniu odwrócenia utraty wartości nie przekracza kwoty zamortyzowanego kosztu,

powstającego gdyby utrata wartości nie została ujęta.

Odpisy z tytułu utraty wartości kapitałowych papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży

ujęte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegają odwróceniu poprzez ten rachunek. Wszelkie

zwiększenia wartości godziwej następujące po wystąpieniu utraty wartości ujmuje się bezpośrednio

w kapitale własnym.

5.10 Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez jednostki Grupy

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny,

w zależności od treści ustaleń umownych.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują:

▪ zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,

▪ zobowiązania finansowe desygnowane (wyznaczone) do wyceny w wartości godziwej przez

wynik finansowy.

Pozostałe zobowiązania finansowe obejmują zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym

koszcie, które zawierają m. in. kredyty bankowe, pożyczki zaciągnięte, kredyty w rachunku bieżącym,

zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wyemitowane obligacje.

5.10.1 Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po

odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez jednostki Grupy

ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

5.10.2 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

5.10.3 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub zdefiniowane jako

wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w

wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w wyniku finansowym

okresu z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

5.10.4 Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty

transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy

procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu.

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do

alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa

faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego

zobowiązania lub w okresie krótszym. Pozostałe zobowiązania finansowe obejmują przede wszystkim

kredyty i pożyczki zaciągnięte oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Ze względu na krótki okres

trwania, za wartość godziwą zobowiązań z tytułu dostaw i usług w momencie ich powstania uznaje się

zazwyczaj ich wartość nominalną, która jest również ich zamortyzowanym kosztem na dzień bilansowy.

Pozostałe zobowiązania finansowe obejmują przede wszystkim kredyty i pożyczki zaciągnięte oraz

zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Ze względu na krótki okres trwania, za wartość godziwą zobowiązań z tytułu dostaw i usług w momencie

ich powstania uznaje się zazwyczaj ich wartość nominalną, która jest również ich zamortyzowanym

kosztem na dzień bilansowy.

5.11 Zapasy

Zapasy są aktywami, przeznaczonymi do sprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej, będącymi

w trakcie produkcji przeznaczonej na sprzedaż oraz mającymi postać materiałów lub surowców

zużywanych w procesie produkcyjnym lub w trakcie świadczenia usług. Zapasy obejmują materiały,

towary, produkty gotowe oraz produkcję w toku.

Materiały i towary wycenia się pierwotnie w cenach nabycia. Na dzień bilansowy wycena materiałów

i towarów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tzn. kategorie te wyceniane są według

ceny nabycia lub ceny sprzedaży możliwej do uzyskania w zależności od tego która z nich jest niższa.

Produkty gotowe oraz produkty w toku wycenia się pierwotnie na poziomie rzeczywistego kosztu

wytworzenia. Na dzień bilansowy wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się

z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny.

Zapasy towarów, materiałów i produktów gotowych obejmowane są odpisem aktualizującym według

następujących zasad:

- produkty i towary zalegające ponad 1 rok – co do zasady w wysokości 30% wartości bilansowej,

- produkty i towary wolno-rotujące – według indywidualnej oceny ceny możliwej do uzyskania na dzień

bilansowy.

Rozchód zapasów odbywa się według zasad identyfikacji określonych zakupionych partii przy

uwzględnieniu metody FIFO i odnoszony jest w koszt własny sprzedaży. Odpisy aktualizujące dotyczące

zapasów, wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich

odwrócenia, odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne.

5.12 Podatek dochodowy odroczony

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi

w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań, a

odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy

opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych

podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest

rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski

podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe jakie

jednostki Grupy mogą wykorzystać.

Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy,

a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji

składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które mają obowiązywać

w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

5.13 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

AKTYWA

Na dzień 31.12.2024 r. NTT System S.A. nie posiadała aktywów warunkowych.

ZOBOWIĄZANIA

Na dzień 31.12.2024 r. NTT System S.A. posiadała zobowiązania warunkowe w łącznej wysokości

230 966 tys. PLN, w tym:

▪ Gwarancje usunięcia wad i usterek, zwrotu zaliczki oraz należytego wykonania umowy

w ramach zawartych umów handlowych w wysokości 587 tys. PLN, udzielone

przez towarzystwa ubezpieczeniowe spółce zależnej, (zabezpieczone wekslami poręczonymi

przez NTT System S.A.),

▪ Gwarancje wadium w wysokości 600 tys. PLN, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe

spółce zależnej (zabezpieczone wekslami poręczonymi przez NTT System S.A.),

▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Spółkę na zabezpieczenie

zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w wysokości 21 500 tys. PLN oraz 23 377 tys. PLN

(5 700 tys. USD),

▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie

zobowiązań z tytułu gwarancji spłaty kredytu stanowiącej pomoc publiczną w ramach

portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP Banku Gospodarstwa Krajowego, jako zabezpieczenie

spłaty kredytów o wartości nominalnej 18 402 tys. PLN,

▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie

zobowiązań z tytułu umów faktoringu należnościowego w wysokości 146 500 tys. PLN,

▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie

zobowiązań z tytułu umów faktoringu odwrotnego w wysokości 15 000 tys. PLN,

▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie

zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości 399 tys. PLN,

▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie

zobowiązań z tytułu umów o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych zapłaty długu celnego

w wysokości 500 tys. PLN,

▪ Weksel wystawiony przez Emitenta na zabezpieczenie wierzytelności, odsetek i innych kosztów

dochodzenia należności związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem

zobowiązań wynikających z umów z kontrahentami do kwoty 4 101 tys. PLN (1 000 tys. USD).

Na dzień 31.12.2024 r. NTT System S.A. nie była stroną innych istotnych umów warunkowych, które

w przyszłości mogłyby skutkować powstaniem należności bądź zobowiązań. Zestawienie aktywów

i zobowiązań warunkowych zamieszczone jest w nocie do sprawozdania finansowego.

6. Zastosowane kursy walut

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na Euro w następujący sposób:

- pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych

przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP,

obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten wyniósł za okres od

01.01.2024 do 31.12.2024 – 1 Euro = 4,3042 PLN, a za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 – 1 Euro = 4,5284

PLN;

- pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP,

obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2024 r. - 1 Euro = 4,2730 PLN;

na dzień 31 grudnia 2023 r. - 1 Euro = 4,3480 PLN.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych

w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu

finansowym, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz

perspektyw rozwoju działalności Emitenta w nadchodzącym roku

NTT System S.A. prowadzi działalność na rynku producentów i dystrybutorów sprzętu informatycznego,

w szczególności komputerów, podzespołów i peryferii komputerowych. Produkowane przez NTT System S.A.

komputery stacjonarne, komputery typu AIO, serwery, tablety, notebooki i netbooki mają szerokie spektrum

konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. Emitent produkuje sprzęt zarówno

pod własną marką, jak i pod markami zleconymi przez klientów. Oferta dystrybucyjna Spółki uzupełnia ofertę

handlową o komputery, notebooki i tablety innych producentów oraz podzespoły i peryferia komputerowe, a także

rozszerza ofertę produktową o tzw. elektronikę użytkową.

Okres

od 01.01.2024

do 31.12.2024

tys. PLN

Okres

od 01.01.2023

do 31.12.2023

tys. PLN

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

1 475 544

1 633 666

Koszt własny sprzedaży

(1 373 032)

(1 546 515)

Zysk brutto ze sprzedaży

102 512

87 151

Koszty sprzedaży

(63 912)

(58 315)

Koszty zarządu

(9 151)

(8 380)

Pozostałe przychody operacyjne

7 557

7 495

Pozostałe koszty operacyjne

(4 840)

(6 610)

Zysk z działalności operacyjnej

32 166

21 341

Przychody finansowe

9 131

12 689

Koszty finansowe

(8 172)

(13 070)

Zysk przed opodatkowaniem

33 125

20 960

Podatek dochodowy

(5 889)

(3 713)

Zysk netto z działalności kontynuowanej

27 236

17 247

Zysk netto

27 236

17 247

W 2024 r. NTT System S.A. uzyskała przychody w wysokości 1 475,5 mln PLN, w porównaniu

do 1 633,7 mln PLN osiągniętych w 2023 roku, co oznacza spadek o ok. 10%.

Spółka wygenerowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 33,1 mln PLN (2023 r: 21,0 mln PLN).

Zysk netto NTT System S.A. wyniósł 27,2 mln PLN i wzrósł o 10,0 mln PLN w porównaniu 2023 r., tj. o ok.

58%. Wzrost zysku wynika głównie z otrzymanej dywidendy od jednostki zależnej w kwocie 6,4 mln PLN oraz

wzrostu wartości sprzedaży usług i poprawy rentowności sprzedaży. Spółka inwestowała w nowe produkty

własne, rozbudowywała ofertę dystrybucyjną i kanały sprzedaży.

Wśród negatywnych czynników wpływających na wyniki NTT System S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2024 r.

należy odnotować spadek zamówień publicznych (ogłaszanych przetargów) i skutki korekt strategii biznesowych

u niektórych dostawców, nakierowanych na wzrost rentowności kosztem zmniejszenia obrotów. To wszystko

wpłynęło na ok. 10% spadek przychodów na rynku polskim we wszystkich kanałach sprzedaży (udział tego rynku

w sprzedaży ogółem wyniósł ok. 95%). Zarówno struktura geograficzna jak i produktowa nie uległy istotnym

zmianom.

Dodatkowo trzeba pamiętać o rosnących kosztach działalności, związanych z wciąż wysoką inflacją i stopami

procentowymi w Polsce, istotnym podnoszeniem poziomu minimalnego wynagrodzenia, wzrostem cen

materiałów, energii i paliw, wysokimi kosztami finansowania zewnętrznego i ubezpieczeń kredytów kupieckich.

Trzeba pamiętać, że w naszej branży nie jest możliwe, przy dużej dynamice zmian, szybkie przerzucanie wzrostu

kosztów, na proporcjonalny wzrost cen sprzedaży.

Emitent i Grupa Kapitałowa pracują nad rozwojem marek własnych, w tym marki HIRO, skupiającej produkty

dla segmentu graczy - komputery, notebooki i akcesoria. Produkty marki HIRO są wizytówką dla produktów NTT,

dlatego regularnie wprowadzamy do oferty najnowsze rozwiązania technologiczne świadczące o prestiżu tych

produktów. Aktualnie pod marką HIRO sprzedawane są myszki, klawiatury, podkładki pod myszki, torby

do laptopów, mikrofony, słuchawki oraz komputery stacjonarne.

Po kilku latach przerwy Grupa Kapitałowa NTT System wróciła do produkcji i sprzedaży notebooków

sygnowanych marką NTT Book. Jest to produkt przeznaczony do kanału detalicznego i biznesowego, dla tych

odbiorców, którzy szukają niezawodnego i szybkiego urządzenia do pracy i rozrywki. Emitent wiąże z tym

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

produktem bardzo duże nadzieje handlowe. Poza tym Spółka nieustająco pracuje nad rozwojem produktów

uznanych za przyszłościowe, w tym np. oferty smart home oraz oferty świadczonych usług.

Spółka produkuje komputery (serie Business, Home, Game, HIRO, Office, AIO, Nettop, NTT Book), serwery

(serie Tytan, Atlas i Storage), terminale sieciowe (seria NTT LaNeo).

Spółka zamierza umocnić swoją pozycję na rynku rozrywki poprzez rozbudowę oferty skierowanej do

użytkowników domowych i graczy komputerowych. W tym zakresie Spółka oferuje komputery w różnych

konfiguracjach i przedziałach cenowych: od popularnych, niskobudżetowych konfiguracji serii Home, poprzez

konfiguracje dla bardziej wymagających użytkowników (Game), a kończąc na ofercie skierowanej dla

profesjonalnych graczy komputerowych, wymagających sprzętu o najwyższych parametrach wydajnościowych

(HIRO). Uzupełnieniem oferty komputerów jest oferta akcesoriów dla użytkowników pod marką HIRO: w tym

m.in. klawiatury, myszki, podkładki, torby, słuchawki, głośniki, mikrofony. Produkty NTT dla graczy –

komputery i akcesoria – cieszą się wysoką oceną użytkowników.

Poza grupą produktów przeznaczonych dla graczy Emitent wprowadził do sprzedaży nowe platformy mobilne

NTTbook, wysoko rozwinięte technologicznie laptopy do zastosowań biznesowych o bardzo dobrej jakości

i wydajności. Po pierwszym okresie sprzedaży można stwierdzić, że produkt odpowiada potrzebom rynkowym.

W lutym 2024 Spółka wzięła udział w Intel Extreme Masters Katowice 2024 - największym turnieju e-sportowym

w Polsce i zarazem w Europie. W rozgrywkach e-sportowych najwyższej rangi wzięły udział 24 najlepsze zespoły

CS:GO na świecie. Drużyny zmierzyły się w walce o łączną pulę nagród 1 mln USD i szansę wpisania się

w historię e-sportu. W czasie imprezy prezentowane były komputery NTT oraz inne rozwiązania sprzętowe NTT.

Można było zapoznać się z firmą NTT System S.A., porozmawiać z pracownikami jak również obejrzeć pokaz

overclockingu przygotowany przez specjalistów z NTT System S.A., polegający na podkręcaniu procesorów

w komputerach dla graczy, tak aby osiągały maksymalną moc obliczeniową.

Spółka NTT System S.A. stawia na rozwój produktów własnych oraz budowę silnej pozycji własnych marek.

Poszukuje produktów i towarów dzięki którym możliwe będzie realizowanie wyższych marży.

NTT System S.A. odnosi sukcesy w sprzedaży komputerów konfigurowanych zgodnie z indywidualnymi

potrzebami użytkownika. Możliwość ta dostępna jest fizycznie w sieci sklepów Media Markt (MSHP) i u wielu

innych parterów. Spółka pracuje jednocześnie nad możliwością udostępnienia konfiguratora komputerowego

również w innych sieciach detalicznych, co znacząco wpłynie w przyszłości na zwiększenie zamówień

konfiguracji indywidualnych. Jednym z elementów rozwoju konfiguratora jest praca nad pogłębianiem

kompetencji sprzedawców detalicznych i hurtowych poprzez odpowiednie szkolenia techniczne. Celem jest aby

sprzedawca potrafił nie tylko dobrać parametry komputera użytkownikowi, ale również znał środowisko

technologiczne poszczególnych producentów komponentów proponowanych w komputerach. Prowadzone

przez NTT System regularne szkolenia przygotowują handlowców do zapoznawania się z potrzebami

użytkowników końcowych, tak aby możliwe było zaproponowanie im produktu jak najbardziej zgodnego z ich

oczekiwaniami.

Stale rozwijana jest także oferta dla sektora biznesowego i publicznego w zakresie komputerów i serwerów

(własnej produkcji, jak i innych producentów). Serwery, komputery NTT Business i AIO swoimi parametrami

dorównują produktom czołowych globalnych marek, a niektóre zastosowane w nich rozwiązania, stanowiące

wartość dodaną produktów NTT System, są wręcz unikatowe na rynku, co znajduje potwierdzenie w uznaniu

klientów, o czym świadczą m.in. realizowane przez nas dostawy do Wojska Polskiego (Inspektorat Uzbrojenia),

polskich sądów, Izb Administracji Skarbowej czy Komendy Głównej Policji. Komputery AIO oferują

wszechstronność zastosowań i co istotne są energooszczędne oraz tanie w eksploatacji. Naszą propozycją jest

bardzo szeroki wachlarz konfiguracji, nie spotykany do tej pory na rynku oraz krótki czas realizacji zamówień.

Emitent dokłada starań aby dostarczać klientom zamówione przez nich konfiguracje komputerów najczęściej

w ciągu 48 godzin od dnia złożenia zamówienia. Spółka wspomaga również swoją wiedzą zagranicznych

producentów sprzętu IT, w dostosowaniu ich produktów do wymagań polskiego rynku. Stale rozszerza także ofertę

w zakresie usług produkcyjno-montażowych oraz serwisowych montażu serwisu komputerów oraz urządzeń

elektro mobilnych.

Poprzez cykl szkoleń technicznych i warsztatów serwis Spółki zdobywa kompetencje serwisowe w celu

świadczenia autoryzowanych usług naprawczych, gwarancyjnych i pogwarancyjnych dla światowych

producentów i właścicieli marek IT.

Grupa Kapitałowa NTT System z powodzeniem prowadzi sprzedaż produktu Blue Bolt - innowacyjnego

rozwiązania w obszarze Smart Home. Jest to system wraz z oprogramowaniem do kontroli dostępu, między

innymi za pomocą smartfona. System ten jest nieustannie rozwijany i wzbogacany o nowe funkcjonalności, co

przekłada się na rosnące uznanie wśród klientów i zwiększające się przychody ze sprzedaży. Wiele projektów

realizowanych jest poza granicami Polski, co skłania do rozważenia otwarcia lokalnych biur. Dzięki temu Grupa

Kapitałowa NTT System może jeszcze lepiej dostosować swoją ofertę do potrzeb międzynarodowych klientów.

Grupa Kapitałowa NTT System, równolegle do swoich innych działań, nawiązała współpracę z klientem z sektora

obronnego. W wyniku tej współpracy opracowano i wdrożono do produkcji specjalistyczny komputer

przeznaczony dla zastosowań obronnych i wojskowych.

W 2024 roku trwają intensywne prace projektowe nad kolejnymi innowacyjnymi rozwiązaniami w tej dziedzinie.

Choć te skomplikowane projekty, nad którymi pracują zespoły inżynierów, nie są jeszcze widoczne w aktualnych

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

wynikach finansowych firmy, emitent przewiduje ich sprzedaż jeszcze w tym samym roku. Te zaawansowane

technologicznie projekty stanowią ważny element strategii rozwoju Grupy Kapitałowej NTT System.

NTT System S.A. to nie tylko producent, ale również dostawca usług dla swoich klientów. Spółka nieustannie

poszerza swoją ofertę, dodając do niej usługi produkcyjne, montażowe oraz serwisowe. Te usługi obejmują

między innymi montaż i serwis komputerów oraz urządzeń z obszaru elektro-mobilności.

NTT System S.A. podpisało umowę na realizacje usług serwisu z jednym z globalnych liderów w produkcji

smartwatchy. To otwiera nowe perspektywy dla rozwoju i ekspansji firmy.

Spółka świadczy również usługi wynajmu sprzętu komputerowego i innych towarów znajdujących się w naszej

ofercie, głównie na cele turniejów e-sportowych.

W zakresie dystrybucji NTT System S.A. sprzedaje głównie produkty renomowanych międzynarodowych

producentów takich jak Lenovo (komputery, notebooki, ultrabooki, tablety), Motorola (smartfony), MSI

(notebooki, komputery stacjonarne, komponenty), Microsoft (oprogramowanie, konsole, gry i akcesoria), Acer

(notebooki i komputery stacjonarne, hulajnogi, monitory, rzutniki), Intel (procesory), , dyski SSD, HP (notebooki,

akcesoria), AMD (procesory). Hyper -X produkty gamingowe słuchawki, Giga Byte ( monitory), Oppo

(smartfony, słuchawki), Realme (smartfony, słuchawki), OnePlus (smartfony), Infinix ( smartfony, słuchawki),

OnePlus (smartfony), VIVO (smartfony), Huami- Amazfit (smartwatche), Hikvision (dyski SSD), Tineco

(odkurzacze i akcesoria do nich).

W zakresie komponentów komputerowych i pozostałego sprzętu trzon oferty NTT System S.A. stanowią produkty

Microsoft, Gigabyte, Asroc, Asus, TP-Link, Mercusys, Gembird,AlinOne, Orvaldi, MSI, Acer, Kiano,, Motus,

Tucano, Kingston, HP-HyperX, Samsung, Xiaomi, Peach (produkty biurowe), Canon, LG, Siemens, Linkword,

Supermicro, Iiyama, Trust, ZTE. Emitent pracuje jednocześnie nad optymalizacją oferty dla klientów z segmentu

reseller, e-tail i retail. Spółka chce aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i

tych mniejszych. To samo tyczy się klientów zagranicznych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć

na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe.

Spółka pracuje nad modernizacją kanału sprzedaży B2B i B2C oraz rozwija komunikację z użytkownikami swoich

produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych.

Emitent pracuje nad wprowadzeniem do oferty nowych linii dystrybucyjnych. Spółka nie wyklucza także

rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas nie działała. Jednocześnie NTT

System S.A. istotnie rozszerzyła ofertę komputerów oraz smartfonów. W tym ostatnim zakresie współpracuje z

wiodącymi operatorami telekomunikacyjnymi w Polsce – Plus, Play, Orange i T-Mobile.

Wyniki sprzedażowe za okres sprawozdawczy, choć są gorsze niż w okresie porównywalnym, stanowią w naszej

ocenie jedynie wyhamowanie po bardzo dynamicznych wzrostach ostatnich lat i wynikają w głównej mierze z

opisanej wyżej sytuacji zewnętrznej. Patrzymy z nadzieją i optymizmem w zakresie tego, co powinno wydarzyć

się w 2025 r.. Mimo to brane są przez nas pod uwagę zachowania rynku związane z niestabilną sytuacją popytu

będącą następstwem sytuacji geopolitycznej na świecie, a w szczególności w Europie, oraz zmianami polityk

handlowych poszczególnych producentów sprzętu/dostawców.

Nadzieją na umocnienie tendencji wzrostowej w 2025 r. może być większe wydatkowanie środków z Krajowego

Planu Odbudowy (KPO).

Zarząd dostrzega również inne ryzyka rynkowe, opisane m.in. w pkt 9, które mogą zarówno pozytywnie, jak

i negatywnie wpływać na rentowność Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Chcielibyśmy również zwrócić uwagę na pkt 21 poniżej „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych

czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju”.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Aktywność Spółki w obszarze odpowiedzialności społecznej

Odpowiedzialność społeczna to strategia zarządzania zgodnie, z którą firmy w swoich procesach biznesowych

uwzględniają interesy społeczne, aspekty środowiskowe oraz relacje z szeroko pojętym spektrum interesariuszy.

Aktywność Spółki NTT System S.A. w obszarze odpowiedzialności

społecznej odzwierciedla zaangażowanie kierownictwa

i zatrudnionego personelu w działania na rzecz

społeczeństwa, środowiska oraz zrównoważonego

rozwoju. Emitent nie tylko spełnia wymogi w tym

zakresie, ale podejmuje dodatkowe inicjatywy mające

na celu wsparcie rozwoju gospodarczego,

społecznego i ochrony środowiska uwzględniające

potrzeby społeczeństwa i przyszłych pokoleń.

Spółka w swojej codziennej działalności przekazuje

swoim pracownikom wiedzę na temat

odpowiedzialnych postaw oraz stara się wywrzeć

pozytywny wpływ na postawę partnerów

biznesowych zarówno polskich jak i zagranicznych.

Pracownicy Emitenta oraz jego partnerzy biznesowi

zobowiązani są do przestrzegania wdrożonych regulacji

takich jak Polityka odpowiedzialności społecznej SA 8000,

Polityka zintegrowanego systemu zarządzania, Polityka

antykorupcyjna, Kodeks postępowania biznesowego oraz Kodeks postępowania

Dostawców.

W NTT System S.A. odpowiedzialność społeczna uznawana jest za podstawową wartość kultury organizacyjnej.

Działania Spółki są przejrzyste, prowadzone zgodnie z ładem korporacyjnym, prawami człowieka, prawem pracy,

regulacjami środowiskowymi, przepisami antykorupcyjnymi, uczciwymi praktykami operacyjnymi,

zagadnieniami konsumenckimi oraz zaangażowaniem społecznym. Właściwy dobór zasad i procedur zapewnia

stabilne i efektywne funkcjonowanie na coraz bardziej wymagającym rynku. Najważniejszym celem

i zobowiązaniem Spółki jest zadowolenie i zaufanie wszystkich interesariuszy w szczególności: Klientów,

Dostawców, Akcjonariuszy, Pracowników i Społeczeństwa.

Uznając odpowiedzialność społeczną za jeden z ważniejszych filarów prowadzenia działalności, Spółka

NTT System S.A. jako jedna z nielicznych firm na polskim rynku wdrożyła system zarządzania

odpowiedzialnością społeczną SA 8000:2014 oraz uzyskała certyfikat potwierdzający zgodność z wymaganiami

tego systemu. Certyfikat stanowi potwierdzenie, że działania Spółki wykraczają poza zakres podstawowych

wymogów prawnych, prowadzących do uzyskania jak najlepszych efektów wdrażanych działań społecznych,

środowiskowych oraz poprawy bezpieczeństwa pracy.

Norma SA 8000 opiera się na wytycznych międzynarodowych organizacji praw człowieka takich jak: Powszechna

Deklaracja Praw Człowieka ONZ, Konwencja Narodów Zjednoczonych, Konwencja Praw Dziecka i Konwencja

Międzynarodowej Organizacji Pracy, nawiązuje również do standardów z zakresu jakości, środowiska i BHP.

Emitent prowadzi swoją działalność z poszanowaniem godności i praw człowieka. Spółka nie akceptuje, także u

partnerów biznesowych pracy dzieci i pracy przymusowej oraz nie toleruje dyskryminacji ze względu na płeć,

rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, poglądy religijne i polityczne, niepełnosprawność, wiek oraz orientacje

seksualną. Pracownicy Emitenta traktowani są z szacunkiem i godnością, stosowana jest zasada, że wszyscy są

równi wobec prawa i zobowiązani do przestrzegania tych samych zasad niezależnie od swojej pozycji w Spółce.

W związku z certyfikacją systemu odpowiedzialności społecznej SA 8000:2014 Emitent dwa razy w roku poddany

jest niezależnym audytom zewnętrznym. W lipcu 2024 roku odbyła się recertyfikacja systemu zarządzania

na zgodność z wymaganiami wyżej wymienionej normy. Działania Spółki uzyskały pozytywną ocenę, co

potwierdza skuteczność realizacji założonych celów oraz właściwe funkcjonowanie i zgodne z wymaganiami

ciągłe doskonalenie systemu odpowiedzialności społecznej.

W Spółce przestrzegana jest zasada „zero tolerancji dla korupcji”. W codziennej działalności Emitent kieruje się

wiarygodnością, a wszelkie próby korupcji są nieakceptowalne. Dbając o rozwój kultury etycznego prowadzenia

biznesu, opartej na społecznej odpowiedzialności i przestrzeganiu przepisów prawa, Spółka wdrożyła Politykę

Antykorupcyjną, której celem jest budowanie zaufania oraz propagowania uczciwych i etycznych postaw wśród

swoich pracowników, współpracowników oraz partnerów biznesowych.

Jednym z ważnych obszarów w firmie jest prowadzenie odpowiedzialnych i uczciwych działań w zakresie

komunikacji. Wszystkie przedsięwzięcia związane z polityką informacyjną oraz kampanie marketingowe są

przeprowadzane w sposób etyczny, przejrzysty i rzetelny. Spółka nie wykorzystuje nieuczciwego marketingu i

podejmuje działania w tym zakresie zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka dostosowuje sposób

komunikacji w zależności od potrzeb poszczególnych grup Interesariuszy, począwszy od akcjonariuszy, klientów

przez partnerów biznesowych po pracowników. Realizując obowiązki Spółki notowanej na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie, w sposób terminowy i rzetelny informuje Akcjonariuszy o prowadzonych

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

działaniach oraz wynikach finansowych w raportach bieżących i okresowych. Ponadto Spółka komunikuje się ze

swoimi Interesariuszami za pośrednictwem strony internetowej, newslettera, kanałów social media, tablic

informacyjnych i wiadomości e-mail, a także uczestniczy w krajowych i międzynarodowych wydarzeniach oraz

targach branżowych. Spółka prowadzi również dialog ze swoimi pracownikami, dbając o rzetelne informowanie

zatrudnionych o działalności firmy oraz prawach i obowiązkach pracowniczych.

NTT System S.A. jako Spółka odpowiedzialna społecznie powołała Zespół ds. Odpowiedzialności Społecznej w

skład, którego wchodzą przedstawiciele Zarządu, kierownictwa oraz pracowników. Głównym zadaniem zespołu

jest koordynacja, monitorowanie, nadzorowanie i rozwijanie strategii, prowadzenie działań oraz projektów

związanych z zaangażowaniem społecznym, ochroną środowiska oraz etyką w biznesie.

W NTT System S.A. funkcjonuje system umożliwiający wszystkim Interesariuszom wewnętrznym jak również

zewnętrznym zgłaszania nieprawidłowości, nadużyć, nieetycznych zachowań, wszelkich naruszeń prawa,

obowiązujących procedur, naruszeń korupcyjnych, standardów etycznych oraz standardów odpowiedzialności

społecznej dotyczących firmy jak również całego łańcucha dostaw. Formularze zgłoszeń dostępne są na stronie

internetowej Spółki dla wszystkich zainteresowanych stron. Spółka powołała dedykowany zespół oraz

zobowiązała się do przeanalizowania każdego zgłoszenia w sposób rzetelny i uczciwy, jednocześnie zapewniając

zgłaszającemu możliwość zachowania anonimowości i zobowiązując się do nieprzeprowadzania żadnych działań

odwetowych.

Emitent posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania zgodny z wymaganiami norm ISO 9001 (systemu

zarządzania jakością), ISO 14001 (systemu zarządzania środowiskowego), ISO 45001 (systemu zarządzania

BHP), ISO 27001 (systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji) oraz ISO 50001 (systemu zarządzania

energią) w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu informatycznego i teleinformatycznego, dystrybucji

podzespołów i akcesoriów ICT oraz materiałów eksploatacyjnych, usług serwisowych oraz projektowaniu

systemów informatycznych. W czerwcu 2024 roku w Spółce odbył się audyt ponownej certyfikacji

zintegrowanego systemu zarządzania przeprowadzony przez niezależną jednostkę certyfikującą Polskie Centrum

Badań i Certyfikacji S.A. Podczas audytu wykazano zgodność systemu zarządzania z wymaganiami norm, co

świadczy o skuteczności i efektywności prowadzonych przez Emitenta działań.

Dla Spółki bardzo ważną kwestią jest zapewnienie bezpieczeństwa informacji pozyskanych w trakcie realizacji

procesów biznesowych, ochrona danych osobowych pracowników oraz kontrahentów i ich pracowników.

W ramach dbania o przejrzystość swoich działań Spółka wprowadziła w relacjach z Interesariuszami klauzule

dotyczące poufności, sposobu przetwarzania danych osobowych oraz wdrożyła normę ISO 27001:2017 systemu

zarządzania bezpieczeństwem informacji.

Spółka stosuje procedury bezpieczeństwa i higieny pracy zgodne z aktualnie obowiązującymi przepisami,

adekwatne do poziomu ryzyka wynikającego ze specyfikacji prowadzonej działalności. Zapewnia bezpieczne

miejsca pracy pracownikom własnym i kontrahentom świadczącym usługi na rzecz Emitenta. Podejmuje szereg

działań mających na celu zapewnienie odpowiednich warunków pracy oraz minimalizację ryzyka wypadków przy

pracy i chorób zawodowych. W ramach dbania o bezpieczeństwo i właściwe warunki pracy swoich pracowników,

firma wdrożyła i certyfikowała system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy PN-EN ISO 45001:2024 oraz

wprowadziła Politykę BHP. Celem Polityki BHP jest utrzymanie oraz doskonalenie zdrowego i bezpiecznego

środowiska pracy oraz minimalizacja ryzyka dla pracowników oraz partnerów biznesowych.

Zmiany środowiskowe spowodowane zmianami klimatycznymi nieustannie wpływają na światową gospodarkę i

społeczeństwo, dlatego Emitent stara się ustawicznie zmniejszyć negatywne oddziaływanie na środowisko

przyrodnicze. Realizując cele środowiskowe wdrożył i certyfikował systemy zarządzania środowiskowego PN-

EN ISO14001:2015 oraz zarządzania energią PN-EN ISO 50001:2018. W ramach działań związanych z ochroną

środowiska Spółka podejmuje szereg aktywności minimalizujących wpływ na otoczenie. Firma przyjęła regulacje

ograniczające negatywny wpływ na środowisko takie jak polityka środowiskowa, segregacja odpadów, edukacja

ekologiczna pracowników, włączenie energii odnawialnej do strategii biznesowej, poprawę efektywności

energetycznej, świadome zakupy produktów na potrzeby Spółki, pod względem zużycia energii oraz wdrażanie

ekologicznych produktów.

Emitent korzysta z odnawialnych źródeł energii, poprzez zainstalowane w siedzibie Spółki panele fotowoltaiczne.

Instalacja fotowoltaiczna jest jednym z efektywniejszych sposobów wykorzystania energii słonecznej.

Tak pozyskana energia jest przyjazna dla środowiska, nie emituje zanieczyszczeń, hałasu, dwutlenku węgla,

a wytworzona energia przekłada się na oszczędności finansowe i zmniejsza ilość zakupywanej energii. Do grudnia

2024 roku zainstalowane panele fotowoltaiczne wyprodukowały energię elektryczną z promieniowania

słonecznego, stanowiącą ekwiwalent 482 zasadzonych drzew oraz redukcji emisji CO2 o 176,07 t. Spółka jako

świadomy i odpowiedzialny konsument energii, chroniący środowisko naturalne korzysta z instalacji

fotowoltaicznej, ale również w 2024 roku zakupywała energię elektryczną pochodzącą w 100% z odnawialnych

źródeł energii.

Od 2022 roku NTT System S.A. produkuje komputery certyfikowane zgodnie ze światowym certyfikatem

zrównoważonego rozwoju TCO Certified. W 2023 roku Spółka realizując założone cele wprowadziła na polski

rynek kolejne produkty potwierdzone certyfikatem TCO. W 2023 roku Spółka uzyskała TCO Certified gen. 9 dla

komputera All in One model NTT Business WA900 Series oraz dla komputera stacjonarnego NTT Business

W900A. Natomiast w kwietniu 2024 roku Emitent otrzymał TCO Certified gen. 9 dla notebooka model B15 i tym

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

samym poszerzył swoją ofertę certyfikowanych produktów. Wprowadzanie oraz utrzymanie restrykcyjnych norm

TCO Certified dla produktów wymagało i cały czas wymaga od Spółki spełniania szeregu kryteriów

zrównoważonego rozwoju wykraczających poza obowiązujące ustawodawstwo i standardy branżowe.

Spółka dbając o swoich Klientów wprowadza na rynek produkty jak najlepszej jakości, czego dowodem jest

otrzymane Godło Odkrycie Roku w ogólnopolskim konkursie Laur Konsumenta 2023. Odebrana nagroda jest

potwierdzeniem najwyższej jakości usług świadczonych przez Spółkę oraz budowaniem pozytywnego wizerunku

firmy.

Kolejnym potwierdzeniem podejmowania przez Emitenta szeregu działań mających na celu zapewnienie Klientom

produktów najwyższej klasy jest otrzymane w marcu 2024 roku wyróżnienie przyznane przez redakcję magazynu

Forbes Polska. Spółka została laureatem rankingu miesięcznika Forbes Diamenty Forbesa 2024 w kategorii firm

o poziomie przychodów powyżej 250 mln PLN w województwie mazowieckim.

Od grudnia 2023 roku Spółka jest członkiem organizacji Związku Cyfrowa Polska, zrzeszającej importerów

i producentów sprzętu elektrycznego i elektronicznego branży RTV i IT działających w Polsce, której celem jest

wspieranie rozwoju branży.

Emitent wspiera również odpowiedzialną produkcję i partnerstwo na rzecz zrównoważonego rozwoju nawet

w najdalszych zakątkach globu. Spółka jest członkiem organizacji Responsible Minerals Initiative i tym samym

wspiera odpowiedzialne pozyskiwanie minerałów na całym świecie, w szczególności na obszarach dotkniętych

konfliktami i wysokiego ryzyka. Informacje na temat członków organizacji znajdują się pod poniższym linkiem

https://www.responsiblemineralsinitiative.org/about/members-and-collaborations.

Emitent jako Spółka odpowiedzialna społecznie, korzystając ze swoich możliwości finansowych

i organizacyjnych, z różnym natężeniem podejmuje działania na rzecz pracowników i społeczeństwa w Polsce

i za granicą.

NTT System S.A. gwarantuje swoim pracownikom wynagrodzenie adekwatne do wykonywanych obowiązków

i posiadanych kwalifikacji. Spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z obowiązującymi regulacjami krajowymi.

Pracownicy Emitenta otrzymują dodatkowo pakiet świadczeń w postaci paczek świątecznych, koszulek, bluz,

plecaków firmowych, zorganizowanego w każdy piątek „Happy Friday”, czyli różnych przekąsek owoców,

kanapek czy ciastek, dofinansowania do okularów korekcyjnych oraz możliwość przystąpienia do ubezpieczenia

grupowego przez pracowników i członków ich rodzin. Pracownicy mają również możliwość uczestnictwa

w organizowanych przez Spółkę integracyjnych spotkaniach firmowych.

Personel Spółki podejmuje działania w miejscu pracy na rzecz otaczającej przyrody. W okresie jesienno-zimowym

2023/2024 zespół Spółki dokarmiał lokalne ptaki, pomagając przetrwać im trudne warunki atmosferyczne.

Na terenie Spółki zostały umieszczone budki lęgowe dla ptaków, domek dla owadów, zainstalowano zbiorniki na

deszczówkę jak również prowadzone są sukcesywnie nasadzenia roślin.

W zakresie ochrony środowiska Spółka współpracuje z renomowanymi firmami. Co roku w imieniu Emitenta

realizowane są kampanie edukacyjne skierowane do społeczeństwa w zakresie ochrony środowiska mające na celu

zwrócenie uwagi na problem zużytych opakowań produktów, sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz baterii

i akumulatorów.

W październiku 2024 roku pracownicy Spółki NTT System S.A. aktywnie uczestniczyli w akcji Międzynarodowy

Dzień Bez Elektrośmieci. Przez cały miesiąc zbierali zużyty sprzęt elektryczny i elektroniczny, przyczyniając się

do ochrony środowiska naturalnego. Dzięki zaangażowaniu pracowników udało się zebrać około 100 kg

elektrośmieci, które zostały przekazane wyspecjalizowanej firmie i poddane recyklingowi.

NTT System S.A. współpracuje z fundacjami i organizacjami charytatywnymi, oferującymi wsparcie

potrzebującym oraz organizacjami działającymi na rzecz ochrony środowiska, poprawy jakości życia ludności

poza Europą, w tym zapewnienia dostępu do czystej wody pitnej.

W grudniu 2024 roku Spółka otrzymała certyfikat Synesgy przyznany przez CRIF Sp. z o.o., potwierdzający,

że Spółka w dobrym stopniu spełnia zasady ESG zgodnie z najlepszymi praktykami krajowymi

i międzynarodowymi, uwzględniając najważniejsze, istotne i znaczące aspekty związane z ochroną środowiska,

kwestiami społecznymi i ładem korporacyjnym. Spółka otrzymała ocenę B, na podstawie własnej oceny ESG za

pośrednictwem platformy Synesgy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Poniżej przedstawiamy przykładowe działania Spółki:

- Współpraca z Fundacją To Help Africa – grudzień 2023; Wsparcie finansowe na rzecz budowy studni

przy szkole w Engusero w Tanzanii; – grudzień 2024 r. - wsparcie finansowe na rzecz remontu szkoły

podstawowej w wiosce Makutupa w Tanzanii w Afryce; – styczeń 2025 r. - wsparcie rzeczowe na rzecz

doposażenia szkoły podstawowej w wiosce Makutupa w Tanzanii w Afryce;

- Współpraca z Fundacją Dziecięca Fantazja – grudzień 2024 r. - wsparcie finansowe na rzecz organizacji

9. Gali Gwiazdka z Fantazją dla najbardziej potrzebujących dzieci zmagających się z ciężkimi i nieuleczalnymi

chorobami oraz niepełnosprawnością;

- Współpraca ze Szkołą Podstawową im. 1 Pułku Szwoleżerów Józefa Piłsudskiego w Malcanowie –

grudzień 2024 r., wsparcie rzeczowe na cele statutowe szkoły oraz na rzecz akcji „Szlachetna paczka”;

- Współpraca z organizacją ElektroEko – październik 2024 r. - Międzynarodowy Dzień Bez Elektrośmieci

- udział pracowników Spółki w projekcie;

- Współpraca z fundacją Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy na rzecz 31 i 32 Finału WOŚP – styczeń

2023 i 2024;

- Kampanie edukacyjne przeprowadzone w 2023 roku, w zakresie ochrony środowiska, w imieniu Spółki

przez Grupę Kapitałową Biosystem, w ramach akcji Włącz Eco Wyobraźnię m.in.:

• Konkurs „Zbieraj! Baterie i telefony” będący częścią ogólnopolskiego programu edukacyjnego dla szkół

na temat prawidłowego pozbywania się zużytych baterii i telefonów komórkowych;

• Prowadzenie i utrzymanie aplikacji mobilnej Biosegregator, ułatwiającej segregowanie odpadów

komunalnych, dla wybranych gmin;

• Podhalańskie oraz Nowosądeckie Dni Recyklingu i Czystego Środowiska – cykliczna akcja plenerowa,

której celem jest zachęcenie mieszkańców do poprawnego segregowania odpadów komunalnych oraz

oszczędzania zasobów naturalnych;

- Kampanie edukacyjne przeprowadzone w 2023 roku, w zakresie ochrony środowiska, w imieniu Spółki

przez EKO-PUNKT Organizację Odzysku Opakowań S.A.:

• Mistrz Recyklingu i Przyjaciele” — Współpraca z Fundacją Chlorofil dla uczniów klas szkół

podstawowych z całej Polski;

• Warsztaty i konkursy dotyczące selektywnej zbiórki odpadów i zachowania proekologicznego

przeprowadzone przez Regionalne Instalacje Przetwarzania Odpadów w 7 miastach Polski;

• Odpady segregujesz dobrze postępujesz” konkurs plastyczny dla dzieci i wnuków pracowników Hortex;

• Akcja promocyjno-reklamowa promująca właściwe postępowanie z odpadami na bilbordach

znajdujących się przy marketach Kaufland na terenie Polski;

• Akcja informacyjno-edukacyjna w celu podniesienia świadomości ekologicznej dla pracowników firmy

IFA Powertrain;

• Przeprowadzenie 40 warsztatów edukacji recyklingowej na temat segregacji odpadów dla młodzieży

w LXII Liceum Ogólnokształcącym Mistrzostwa Sportowego im. Gen. Broni Wł. Andersa w Warszawie;

• Akcja informacyjno-edukacyjna w celu podniesienia świadomości recyklingowej wśród pracowników

i sympatyków produktów Grupy Żywiec;

• Pilotaż systemu kaucyjnego wraz z siecią handlową Carrefour oraz oddziałem REMONDIS Sosnowiec;

Spółka realizując swoje cele, wspiera także ofiary wojny w Ukrainie. Aktualnie Emitent zatrudnia 3 uchodźców

z Ukrainy. Spółka wsparła także finansowo działania Urzędu Gminy Wiązowna oraz rzeczowo Gminę Miejską

Kraków i Miasto st. Warszawa na cele związane z pomocą ofiarom skutków działań wojennych na terytorium

Ukrainy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

8. Struktura aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej NTT System S.A

AKTYWA

Stan na

31.12.2024

(tys. PLN)

Stan na

31.12.2024

udział %

Stan na

31.12.2023

(tys. PLN)

Stan na

31.12.2023

udział %

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

19 780

4.4%

18 631

4.1%

Nieruchomości inwestycyjne

3 198

0.7%

2 914

0.6%

Udziały i akcje w jednostkach

zależnych

300

0.1%

300

0.1%

Pozostałe wartości niematerialne

31 914

7.0%

31 585

7.0%

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

4 760

1.0%

7 300

1.6%

Aktywa trwałe razem

59 952

13.2%

60 730

13.4%

Aktywa obrotowe

Zapasy

136 547

30.2%

139 475

30.7%

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe należności

195 723

43.2%

224 399

49.3%

Bieżące aktywa podatkowe

2 826

0.6%

430

0.1%

Pozostałe aktywa

34 494

7.6%

20 034

4.4%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

23 328

5.2%

9 652

2.1%

Aktywa obrotowe razem

392 918

86.8%

393 990

86.6%

Aktywa razem

452 870

100.0%

454 720

100.0%

KAPITAŁ WŁASNY I

ZOBOWIĄZANIA

Stan na

31.12.2024

(tys. PLN)

Stan na

31.12.2024

udział %

Stan na

31.12.2023

(tys. PLN)

Stan na

31.12.2023

udział %

Kapitał własny

Wyemitowany kapitał podstawowy

83 100

18.4%

83 100

18.3%

Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej

powyżej wartości nominalnej akcji

26 289

5.8%

26 289

5.8%

Akcje własne

(761)

(0.2)%

(761)

(0.2)%

Zyski zatrzymane

98 223

21.7%

73 019

16.1%

Pozostałe kapitały rezerwowe

6 725

1.5%

6 655

1.4%

Razem kapitał własny

213 576

47.2%

188 302

41.4%

Zobowiązania długoterminowe

Rezerwy długoterminowe

316

0.1%

316

0.1%

Zobowiązania długoterminowe

razem

316

0.1%

316

0.1%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe zobowiązania

135 456

29.9%

181 650

39.9%

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty

bankowe

48 906

10.8%

28 031

6.2%

Pozostałe zobowiązania finansowe

0.0%

1 151

0.3%

Bieżące zobowiązania podatkowe

0.0%

Rezerwy krótkoterminowe

52 988

11.7%

50 596

11.1%

Przychody przyszłych okresów i

pozostałe rozliczenia międzyokresowe

1 626

0.3%

4 674

1.0%

Zobowiązania krótkoterminowe

razem

238 978

52.7%

266 102

58.5%

Zobowiązania razem

239 294

52.8%

266 418

58.6%

Pasywa razem

452 870

100.0%

454 720

100.0%

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

9. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem

Czynniki związane z działalnością Emitenta

Ryzyko kursowe

U firm, które w swojej działalności opierają się na imporcie czy na eksporcie produktów i towarów, występowanie

wahań kursów walut wymusza wprowadzenie do polityki finansowej środków przeciwdziałających i chroniących

przed znaczącym negatywnym wpływem niestabilności kursów walut obcych w stosunku do złotego.

W działalności Emitenta część dostaw pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z importu. Jednocześnie większość

przychodów ze sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym w PLN. Czasami zaś bywa odwrotnie – towary

kupione za PLN sprzedawane są za wynagrodzenia w innych walutach. Zarząd Emitenta stosuje aktywną politykę

niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, m.in. poprzez transakcje terminowe forward. Całkowite

wyeliminowanie negatywnych skutków wahań kursowych w działalności Spółki nie jest możliwe. Wystąpienie

negatywnych tendencji w zakresie kursów PLN względem innych walut (głównie EUR i USD) może niekorzystnie

wpływać na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Emitent zaopatruje się głównie bezpośrednio u światowych liderów w produkcji sprzętu IT, podzespołów i części

komputerowych lub w ich sieci dystrybucyjnej. Oznacza to, iż większość dostaw Emitent realizuje

od kilkudziesięciu dostawców. Dostawy te są realizowane w ramach zamówień. W każdej grupie towarowej

Emitent posiada co najmniej dwóch dostawców konkurujących ze sobą. Ta zasada pozwala negocjować ceny

i w pełni zabezpiecza przed brakiem podzespołów. Duża konkurencja na rynku producentów i dostawców

umożliwia znalezienie nowego partnera w miejsce utraconego. W przypadku utraty jednego z głównych

dostawców istnieje ryzyko zachwiania dostaw w krótkim czasie, co przełożyłoby się negatywnie na wyniki

finansowe Emitenta. Jednocześnie kluczowi dostawcy mogą wykorzystywać swoją dominującą pozycję

w kontaktach handlowych ze Spółką.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Emitent prowadzi działania mające na celu dywersyfikację portfela odbiorców, jednakże grupa największych

klientów generuje istotną część łącznych obrotów Spółki. Istnieje więc ryzyko, iż utrata części klientów z grupy

największych odbiorców, w szczególności niektórych sieci handlowych, może negatywnie wpłynąć na poziom

przychodów ze sprzedaży i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Emitent posiada jednak istotną przewagę,

gdyż będąc jednocześnie producentem komputerów oraz dystrybutorem sprzętu IT, może spełniać oczekiwania

swoich klientów w większym zakresie niż firmy konkurencyjne.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W działalności Emitenta, nie występuje w istotnym stopniu element sezonowości sprzedaży. Tym niemniej

struktura przychodów, wykazująca istotne różnice w poszczególnych kwartałach, spowodowana jest głównie

wpływem zakupów sektora publicznego i klientów instytucjonalnych oraz terminów w jakich te podmioty

wykorzystują środki zarezerwowane na określone cele w swoich rocznych budżetach. Dodatkowo w grupie

klientów indywidualnych wzrasta sprzedaż okolicznościowa komputerów, np. w grudniu, przed świętami Bożego

Narodzenia, zaś spada w okresie urlopowym. Wspomniana sezonowość sprzedaży uniemożliwia dokładną ocenę

sytuacji finansowej Spółki i jej wyników finansowych w trakcie roku obrotowego (pokrywającego się z rokiem

kalendarzowym) oraz utrudnia szacunek wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych.

Ryzyko związane z zapasami i należnościami

Podzespoły komputerowe szybko tracą na wartości, co wynika z dynamicznego rozwoju technologicznego branży

IT i wprowadzania przez producentów nowocześniejszych produktów. Emitent dokonuje zakupów podzespołów

i akcesoriów w dużych partiach, aby skorzystać z efektu skali, co pozwala na wynegocjowanie korzystnych

warunków dostaw. Istnieje ryzyko, iż cena sprzedaży produktu nie pokryje kosztów produkcji z uwagi na znaczący

spadek ceny rynkowej użytych do produkcji podzespołów. Podobnie cena sprzedaży towaru nie pokryje ceny jego

zakupu. Dzieje się tak szczególnie w sytuacji, w której producenci narzucają dystrybutorom politykę cenową

(sprzedają towar drożej, a potem obniżają jego cenę nabycia poprzez system dopłat, zwrotów, tzw. back-rabatów).

By zniwelować to ryzyko, Emitent podpisuje z większością dostawców kontrakty zawierające klauzulę „ochrony

ceny”, która zapewnia obniżkę przez producenta ceny dostarczonego towaru, znajdującego się w magazynie

Emitenta. W celu redukcji ryzyka związanego z potencjalnymi stratami wynikającymi ze spadku cen rynkowych

magazynowanych podzespołów Emitent stale kontroluje stan zapasów, zwiększa ich rotację oraz uwzględnia to

ryzyko przy negocjacjach kontraktów z dostawcami.

Należności Emitenta z tytułu dostaw i usług stanowią ok. 41% sumy bilansowej, co wynika z charakterystyki

kanałów dystrybucji, w których Spółka sprzedaje towary i produkty. Emitent redukuje ryzyko związane

z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi

terminami płatności. Emitent monitoruje spłatę należności, a w razie konieczności podejmuje natychmiastowe

działania windykacyjne. Emitent ubezpiecza swoje należności handlowe, co znacznie redukuje ryzyko wystąpienia

strat – zgodnie z umową ubezpieczyciel zobowiązany jest do wypłaty ok. 90% kwoty ubezpieczonych

wierzytelności (ok. 10% stanowi udział własny Emitenta w przypadku wystąpienia szkody). Aktualnie przeszło

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

80% salda należności z tytułu dostaw i usług jest objęte ubezpieczeniem. Pomimo działań Emitenta, zmierzających

do redukcji ryzyka dotyczącego spłaty należności, nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności niektórych

odbiorców, co może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Emitent realizuje przyjętą strategię inwestycyjną. Celem inwestycji jest zwiększenie przychodów ze sprzedaży,

poprawienie rentowności oraz osiąganych wyników finansowych. Realizacja procesu inwestycyjnego wiąże się

jednak z szeregiem zagrożeń, w tym z odmową uzyskania pozwoleń budowlanych i administracyjnych,

opóźnieniem w harmonogramie realizacji inwestycji i niedoszacowaniem nakładów inwestycyjnych. Nie można

również wykluczyć niższego niż pierwotnie zakładano poziomu efektów i korzyści ekonomicznych, wynikających

z realizacji poszczególnych zamierzeń inwestycyjnych lub rezygnacji z nich.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych

pracowników i kadry zarządzającej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku

technologii informatycznych. Dynamiczny rozwój firm informatycznych działających na terenie Polski może

doprowadzić do wzrostu popytu na wysoce wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Istnieje ryzyko, iż utrata

kluczowych pracowników może w krótkim terminie wpłynąć na spadek efektywności działania Emitenta.

Konkurencja wśród pracodawców może z kolei przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia pracowników

w Spółce, a co za tym idzie – na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii

Dynamiczna ewolucja technologii informatycznych oraz rozwój metod przesyłania i przetwarzania danych

powoduje konieczność nadążania za nowymi standardami. Spółki IT zmuszone są do dbałości o nowoczesność

oferowanych rozwiązań i ciągłe doszkalanie swoich kluczowych kadr technicznych/informatycznych.

Emitent, którego działalność w znaczącym stopniu zależy od dynamicznego rozwoju i wdrażania nowych

technologii oraz produktów, jest obarczony ryzykiem wynikającym z nienadążania za rozwojem rynku w tym

zakresie.

Emitent nieustannie analizuje pojawiające się na rynku nowe trendy w zakresie rozwoju technologii

informatycznych i produktów oraz możliwych sposobów ich wykorzystania, a także nawiązuje i utrzymuje relacje

handlowe z wiodącymi dostawcami. W oparciu o te relacje prowadzone są szkolenia kadry technicznej Emitenta

we wdrażaniu nowych rozwiązań. Emitent dba również o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego

rozwiązań własnych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Właściwe działanie systemów informatycznych jest jednym z podstawowych warunków prawidłowego

funkcjonowania przedsiębiorstw. Emitent, dostarczając produkty informatyczne do odbiorcy, ponosi ryzyko

odpowiedzialności za wyrządzone przez wadliwy produkt szkody, za które nie odpowiada dostawca

podzespołów Emitenta, a które mogą mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa klienta.

W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia klient może zgłaszać roszczenia odszkodowawcze z tytułu

poniesionych szkód, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Wystąpienie takiego

ryzyka jest jednak mało prawdopodobne, gdyż to firmy integratorskie (których Emitent jest dostawcą) ponoszą

odpowiedzialność wobec końcowych użytkowników za sprawne działanie systemów informatycznych,

a sprawność tych systemów wynika głównie z zastosowanego oprogramowania oraz poniesionych nakładów

na zabezpieczenie bezawaryjnej pracy całego systemu.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta

Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki

finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia

oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, zmiany poziomu

konsumpcji, stabilność geopolityczna. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów produktów branży IT.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku

popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie

wpływających na pozycję rynkową Emitenta, realizowane przez niego wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Ryzyko związane ze skutkami wojny w Ukrainie

Działania wojenne trwają już drugi rok. Zarząd Grupy Kapitałowej NTT System od początku wydarzeń wojennych

w Ukrainie na bieżąco wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń na obszary potencjalnych ryzyk, które

mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej. Pomimo, iż sama Grupa Kapitałowa bezpośrednio nie prowadzi działalności na rynkach wschodnich

(w tym nie ma transakcji z kontrahentami z Ukrainy czy Rosji i Białorusi), to jednak wojna wpływa na wiele

różnych dziedzin życia i działalność gospodarczą. Zidentyfikowano potencjalne obszary ryzyk związanych ze

skutkami wojny w Ukrainie:

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

- istotny wpływ na zmianę wysokości kosztów towarów, jaki może mieć osłabienie kursu PLN wobec EUR i USD,

w wyniku czego istnieje ryzyko związanej z tym presji inflacyjnej. W konsekwencji istnieje ryzyko dalszego

wzrostu wysokości stóp procentowych, co wpłynie na koszty operacyjne i finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej

oraz na wyniki finansowe; osłabienie PLN, inflacyjny wzrost cen może wywołać spadek popytu oraz presję na

wzrost wynagrodzeń, wzrost kosztu usług, towarów i materiałów;

- w wyniku sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś a także wojny w Ukrainie cześć towarów, które miały trafić na

tamte rynki, trafi na inne rynki, jeśli nie występują w ich przypadku ograniczenia regionalne, a wzrost podaży

może wywołać spadek cen;

- duża fala uchodźców z Ukrainy (kobiety, dzieci, osoby starsze), która opuściła Ukrainę i przyjechała do Polski

i innych krajów wpłynie na popyt w tych krajach, a także na rynek pracy;

- utrudniona dostępność pracowników, w szczególności mężczyzn będących obywatelami Ukrainy, zatrudnionych

przez różne podmioty w Polsce, jako skutek zarządzonej w Ukrainie powszechnej mobilizacji, może zakłócić

działalnością wielu podmiotów (np. firm transportowych, kurierskich, itd.);

- zaburzenie łańcucha dostaw (np. transport kolejowy z Chin w chwili obecnej nie istnieje lub jest bardzo

ryzykowny, co wpływa na koszt i czas realizacji transportu z Chin innymi środkami).

Wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r., wpływa negatywnie

na ogólnoświatową gospodarkę, która nadal boryka się ze skutkami pandemii. W chwili obecnej trudno jednak

oszacować skalę negatywnych skutków na gospodarkę i kogo one najbardziej dosięgną. Z kolej oczekiwane

zakończenie wojny może pozytywnie wpłynąć na gospodarkę światową.

W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej konsekwencjami

makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Spółka i Grupa Kapitałowa będzie na bieżąco monitorować jej rozwój

i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych sprawozdaniach

finansowych. W sprawozdaniu finansowym za 2024 r. nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu. Oszacowanie

wartościowe wpływu skutków wojny w Ukrainie na funkcjonowanie oraz wyniki NTT System S.A. i Grupy

Kapitałowej nie jest możliwe.

Ryzyko związane ze skutkami powodzi w Polsce

Na terenie Polski we wrześniu 2024 r. mieliśmy do czynienia z falą opadów i powodzi. NTT System SA ma

siedzibę i magazyny na terenach nie zagrożonych powodzią, więc nie istnieje istotne ryzyko zalania magazynów

lub siedziby głównej. Biura i magazyny naszych kluczowych klientów także nie znajdują się na obszarach

zagrożonych takimi intensywnymi zjawiskami pogodowymi. Dlatego też, skutek powodzi na wyniki finansowe

może być tylko pośredni, poprzez spadek obrotów u naszych klientów w części rynku retail oraz zmniejszenie

zamówień do NTT System S.A., ale być może także przeciwny - wzrost popytu z racji wymiany sprzętów

uszkodzonych przez wodę. Oszacowanie wartościowe wpływu skutków powodzi, które nawiedziły Polskę na

funkcjonowanie oraz wyniki NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej nie jest możliwe.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów

prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych,

uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Każda zmiana

przepisów może wywołać negatywne skutki dla funkcjonowania Emitenta – spowodować wzrost kosztów

działalności Emitenta i wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie rezultatów

przyszłych zdarzeń czy decyzji. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym

z harmonizacją przepisów w krajach Unii Europejskiej. Związane z tym zmiany przepisów mogą mieć wpływ

na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także na działalność Spółki. Wejście w życie nowych

regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym

orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej

(w tym podatkowe).

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia

produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Dalsza działalność Spółki zależy w głównej mierze od umiejętności

zastosowania w oferowanych przez nią produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych.

Aby utrzymać konkurencyjną pozycję na rynku, trzeba prowadzić prace rozwojowe i inwestować w nowe

produkty.

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez

Emitenta staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią korzyści ekonomicznych spodziewanych na etapie ich tworzenia

i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem

obecnie lub w przyszłości będzie pracował Emitent, nie osiągną oczekiwanych parametrów,

co miałoby negatywny wpływ na zdolność Emitenta do odzyskania poniesionych nakładów.

Ryzyko wynikające z konsolidacji branży

Procesy konsolidacyjne w branży informatycznej, dystrybucyjnej prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej

kilku największych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw rynku IT.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm słabszych, szczególnie z sektora MSP, obsługujących niszowe

segmenty rynku informatycznego. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują

dostęp do nowych grup odbiorców.

10. Informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Spółkę oraz ich udziale

w sprzedaży ogółem

Podstawowym przedmiotem działalności spółki NTT System S.A. jest produkcja i sprzedaż komputerów oraz

dystrybucja sprzętu komputerowego, w tym podzespołów, akcesoriów, sprzętu peryferyjnego, elektroniki

użytkowej i oprogramowania. Podstawową działalność uzupełniają usługi, przede wszystkim w zakresie serwisu

naprawczego oraz inne usługi szeroko związane ze sprzętem komputerowym.

Struktura sprzedaży w podziale na poszczególne profile działalności kształtowała się w 2024 r. w sposób

następujący:

Grupa produktowa

Okres

od 01.01.2024 do

31.12.2024

(tys. PLN)

2024

(udział %)

Okres

od 01.01.2023 do

31.12.2023

(tys. PLN)

2023

(udział %)

Sprzedaż produktów własnej produkcji i

przetworzonych

131 736

8.9%

107 121

6.6%

Dystrybucja komputerów i tabletów innych

producentów

303 432

20.6%

339 077

20.8%

Dystrybucja podzespołów, akcesoriów,

peryferii i elektroniki użytkowej

1 001 936

67.9%

1 151 430

70.5%

Sprzedaż oprogramowania (w tym gier)

12 845

0.9%

17 615

1.0%

Przychody z tytułu świadczenia usług

25 595

1.7%

18 423

1.1%

Przychody netto ze sprzedaży razem:

1 475 544

100.0%

1 633 666

100.0%

Pomimo silnej konkurencji rynkowej i zmiennych czynników otoczenia branży Spółka NTT System S.A. stale

rozszerza swoją ofertę handlową w zakresie asortymentu sprzedawanych produktów i towarów

oraz świadczonych usług. Produkty NTT System S.A. zdobywają stale rosnące uznanie zarówno coraz bardziej

wymagających użytkowników, jak i branżowych ekspertów. Oferta ciągle dostosowywana jest do rynkowych

trendów.

Jak wskazuje powyższa tabela w okresie sprawozdawczym, w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego

roku, struktura produktowa sprzedaży Spółki, nie uległa fundamentalnym zmianom. Niemniej w jej obrębie

nastąpiły zmiany. Największy wartościowy wzrost nastąpił w grupie sprzedaży produktów własnej produkcji i

przetworzonych oraz sprzedaży usług, co związane było z wzrostem zamówień na świadczone usługi oraz

zewnętrznych zleceń produkcyjnych (na produkcję i przetworzenie). W pozostałych kategoriach nastąpiły

spadki. Należy zwrócić uwagę, że w 2023 r. Grupa Kapitałowa NTT System realizowała duże dostawy sprzętu

komputerowego wraz z niezbędnym oprogramowaniem na potrzeby organów prowadzących szkoły i placówki

oświatowe, w ramach projektu z założenia opartego o fundusze KPO (projekt „Laptop dla Ucznia”). Ten projekt

nie był kontynuowany w 2024 r., ale będzie w zmienionej formie realizowany na nowo w 2025 r. Jednocześnie

nastąpił spadek sprzedaży w zakresie rozwiązań dla graczy - domowej rozrywki oraz niektórych marek mobilnych.

Przyczyny zmian w poziomie sprzedaży są na bieżąco szczegółowo analizowane, tak aby budowana oferta, jak

najlepiej zaspokajała potrzeby klientów i dywersyfikowała przychody.

11. Informacje o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla NTT System S.A. jest szeroko rozumiany rynek krajowy, obejmujący przede

wszystkim odbiorców hurtowych z sektora MŚP, nabywających produkty, usługi oraz towary do dalszej

odsprzedaży, kolejną część tego rynku stanowią następnie największe na polskim rynku sieci handlowe (m.in.

RTV EURO AGD, TERG (Media Expert, Avans), Media Markt, Saturn, X-KOM, Komputronik, Sferis, Neonet,

Auchan i inne) i wreszcie sprzedaż prowadzona jest skierowana do odbiorcy końcowego (korporacyjnego,

publicznego czy indywidualnego). Poza działalnością na rynku krajowym Spółka stale rozszerza też działalność

na rynki zagraniczne, dokonując dostaw własnych produktów oraz dystrybuując towary zarówno na rynki Unii

Europejskiej, jak i eksportując poza UE.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Szczegółowa struktura odbiorców NTT System S.A. jest dość rozproszona, nie występuje uzależnienie

od jakiegokolwiek z nich. Tym niemniej przychody z transakcji z trzema klientami przekroczyły poziom 10%

przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychody netto ze sprzedaży na rzecz: Terg S.A. z siedzibą w Złotowie

wyniosły 291 902 tys. PLN (ok. 19,78% przychodów netto ze sprzedaży ogółem), Euro Net sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie wyniosły 182 929 tys. PLN (ok. 12,40% przychodów netto ze sprzedaży ogółem), Polkomtel sp. z

o.o. z siedzibą w Warszawie wyniosły 164 733 tys. PLN (ok. 11,16% przychodów netto ze sprzedaży ogółem).

W okresie porównawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku poziom 10% przychodów ze sprzedaży

ogółem przekroczony został przez czterech odbiorców. Przychody netto ze sprzedaży na rzecz: Terg S.A. z

siedzibą w Złotowie wyniosły 268 673 tys. PLN (ok. 16,45% przychodów netto ze sprzedaży ogółem), Euro Net

Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniosły 229 265 tys. PLN (ok. 14,03% przychodów netto ze sprzedaży

ogółem), P4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniosły 170 562 tys. PLN (ok. 10,44% przychodów netto ze

sprzedaży ogółem), Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniosły 167 599 tys. PLN (ok. 10,26%

przychodów netto ze sprzedaży ogółem).

Pomiędzy odbiorcami a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System nie istnieją żadne

formalne powiązania.

Źródła zaopatrzenia w towary, materiały do produkcji oraz usługi stanowi szeroka grupa dostawców. Udział

dostawców krajowych w wartości zakupów ogółem w okresie sprawozdawczym wyniósł ok. 43% (2023 r.: 40%).

Z kolei udział zakupów towarów, materiałów i usług od podmiotów z krajów UE oraz podmiotów spoza UE

kształtowały się odpowiednio na poziomie 7 % i 50% (2023 r. odpowiednio: 16 % i 44%). Należy w tym miejscu

podkreślić, iż ok. 23% zaopatrzenia ogółem stanowiły w okresie sprawozdawczym zakupy towarów od grupy

Lenovo, ok. 14% od OIP TECH Sp. z o.o. i ok. 12% od Sky Royal Trading Limited.

W okresie porównawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku poziom 10% zaopatrzenia ogółem

przekroczony został przez zakupy towarów od grupy Lenovo (ok. 24% zaopatrzenia ogółem), od OIP TECH Sp.

z o.o. (ok. 14% zaopatrzenia ogółem) i od Sky Royal Trading Limited (ok. 12% zaopatrzenia ogółem).

Tak duży udział tych dostawców w strukturze zakupów NTT System S.A. nie generuje ryzyka koncentracji dla

Emitenta, gdyż z jednej strony są to światowi liderzy w produkcji tego typu asortymentu, na który jest stabilny

popyt, a dodatkowo Spółka w zakresie towarów nabywanych od tych dostawców posiada alternatywne źródła

zaopatrzenia. Nie istnieją zatem zagrożenia wynikające z uzależnienia od źródła zaopatrzenia.

Jednocześnie należy dodać, iż nie występują żadne formalne powiązania tych dostawców ze spółkami

wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System, czy to kapitałowe czy osobowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Strukturę rynków zbytu w 2024 roku prezentuje poniższa tabela (dane w tys. PLN):

Rynek zbytu

Okres

od 01.01.2024 do

31.12.2024

(tys. PLN)

2024

(udział %)

Okres

od 01.01.2023 do

31.12.2023

(tys. PLN)

2023

(udział %)

Sprzedaż krajowa, w tym:

1 402 172

95.0%

1 548 593

94.8%

- odbiorcy hurtowi

701 865

47.5%

732 111

44.8%

- sieci handlowe

698 083

47.3%

812 781

49.8%

- sprzedaż detaliczna

2 224

0.2%

3 701

0.2%

Sprzedaż do krajów UE, w tym:

68 624

4.7%

79 801

4.9%

Słowacja

244

0.0%

301

0.0%

Niemcy

6 600

0.4%

7 285

0.4%

Holandia

46 273

3.1%

47 646

2.9%

Łotwa

405

0.1%

996

0.2%

Węgry

2 371

0.2%

0.0%

Szwecja

0.0%

Czechy

5 626

0.4%

8 721

0.5%

Austria

0.0%

Estonia

938

0.1%

2 725

0.2%

Grecja

2 477

0.2%

3 523

0.2%

Litwa

1 579

0.1%

3 710

0.2%

Rumunia

1 510

0.1%

0.0%

Włochy

229

0.0%

2 527

0.2%

Francja

0.0%

2 152

0.1%

Hiszpania

0.0%

Pozostałe kraje UE

338

0.0%

Sprzedaż do krajów spoza UE:

4 748

0.3%

5 272

0.3%

Tajwan

648

0.0%

Wielka Brytania

1 664

0.1%

1 468

0.1%

Szwajcaria

407

0.0%

1 784

0.1%

Stany Zjednoczone

0.0%

Macedonia

0.0%

Mołdawia

326

0.0%

415

0.0%

Hongkong

1 592

0.1%

712

0.0%

Pozostałe kraje trzecie

0.1%

720

0.1%

Przychody netto ze sprzedaży

razem:

1 475 544

100.0%

1 633 666

100.0%

12. Sezonowość sprzedaży

W działalności Spółki NTT System S.A. nie występuje w istotnym stopniu sezonowość, natomiast występują

czynniki wpływające istotnie okresowo na wyniki finansowe. To takich czynników należą rozstrzygnięcia

przetargów publicznych, w których biorą udział partnerzy handlowi Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Występuje

czasami również większa aktywność w zakresie sprzedaży w okresie przed światami, np. Świętami Bożego

Narodzenia, w okresie Pierwszych Komunii Świętych dzieci czy też w okresie rozpoczęcia roku szkolnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki

Umowy zawarte przez NTT System S.A. w 2024 r.

Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z PKO Faktoring S.A.

Zarząd NTT System S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) poinformował w raporcie bieżącym nr 2/2024

z 11.01.2024 r., iż Spółka otrzymała podpisany przez PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej:

"Faktor") aneks nr 3 do warunków szczegółowych umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24

czerwca 2015 roku, przedłużający okres obowiązywania limitu finansowania Spółki do dnia 31 stycznia 2024

roku.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju

umów. Informacje o zawartej Umowie Faktoringowej Emitent przekazał w raportach bieżących nr 14/2015 z dnia

07 lipca 2015 r., nr 17/2015 z dnia 28 września 2015r., nr 14/2016 z dnia 13 lipca 2016 r., nr 15/2017 z dnia 14

lipca 2017 r., nr 21/2018 z dnia 17 sierpnia 2018 r, nr 27/2018 z dnia 31 października 2018 r., nr 16/2019 z dnia

31 maja 2019 r., nr 26/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 18/2020 z dnia 27 maja 2020 roku, nr 35/2020 z dnia

03 grudnia 2020 roku, nr 37/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku, nr 21/2021 z dnia 08 grudnia 2021 roku, 03/2022

z dnia 18 marca 2022 roku. 02/2023 z dnia 16 lutego 2023 roku.

Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z PKO Faktoring S.A.

Zarząd NTT System S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) poinformował w raporcie bieżącym nr 4/2024

z 05.02.2024 r.,, iż Spółka otrzymała podpisany przez PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej:

"Faktor") aneks nr 4 do warunków szczegółowych umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24

czerwca 2015 roku, przedłużający okres obowiązywania limitu finansowania Spółki do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju

umów. Informacje o zawartej Umowie Faktoringowej Emitent przekazał w raportach bieżących nr 14/2015 z dnia

07 lipca 2015 r., nr 17/2015 z dnia 28 września 2015r., nr 14/2016 z dnia 13 lipca 2016 r., nr 15/2017 z dnia 14

lipca 2017 r., nr 21/2018 z dnia 17 sierpnia 2018 r, nr 27/2018 z dnia 31 października 2018 r., nr 16/2019 z dnia

31 maja 2019 r., nr 26/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 18/2020 z dnia 27 maja 2020 roku, nr 35/2020 z dnia

03 grudnia 2020 roku, nr 37/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku, nr 21/2021 z dnia 08 grudnia 2021 roku, 03/2022

z dnia 18 marca 2022 roku, 02/2023 z dnia 16 lutego 2023 roku oraz 02/2024 z dnia 11 stycznia 2024 roku.

Zawarcie Aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego oraz kredytu w rachunku bieżącym z

Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zarząd NTT System S.A. (dalej „Spółka”) poinformował w raporcie bieżącym nr 13/2024, że w 27 czerwca 2024

r. Spółka otrzymała podpisany przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej

„Bank”) Aneks nr 4 do Umowy nr 22/1383/WLK/06 o wielocelowy limit kredytowy oraz Aneks nr 28 do do

Umowy nr 2004/1001618733 Kredytu w Rachunku Bieżącym. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowych

Aneksów, Bank przedłużył Kredytobiorcy okres wykorzystywania limitu oraz kredytu do dnia 31 lipca 2024 roku.

Aneksy mają charakter techniczny i nie zmieniają pozostałych warunków umowy.

Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała w raporcie bieżącym

RB nr 12/2022 z 29 czerwca 2022 r., nr 28/2022 z dnia 15 grudnia 2022 r.

Informacje o zawartej umowie kredytu w rachunku bieżącym Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji

serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca

2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011

z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 5/2013

z 2 kwietnia 2013r., nr 1/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 1/2015 z 7 stycznia 2015 r.,

nr 13/2015 z 10 czerwca 2015 r., 13/2016 z dnia 31 maja 2016 r., nr 08/2017 z dnia 29 maja 2017 r.,

nr 13/2018 z dnia 30 maja 2018 r., nr 15/2019 z dnia 31 maja 2019 r.,19/2020 z dnia 29 maja 2020 r., nr 33/2021

z dnia 24 listopada 2021 r., nr 24/2022 z dnia 17 listopada 2022 r., nr 28/2022 z dnia 15 grudnia 2022 r.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego

ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Zawarcie Aneksów do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą

w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

Zarząd NTT System S.A. (dalej „Spółka”) poinformował w raporcie bieżącym nr 18/2024 z 23.07.2024 r.,

że Spółka otrzymała podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej

„Bank”) aneksy do umów kredytowych:

1. Aneks nr 29 do Umowy nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r. wraz

z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem, a NTT System S.A.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu

w rachunku bieżącym w wysokości 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych) z przeznaczeniem

na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 lipca 2026 roku.

Pozostałe warunki umowy i zabezpieczenia pozostają bez zmian.

Niniejszym Aneksem strony zaktualizowały zabezpieczenie ustanowione w związku z umową kredytu:

- oświadczenie Klienta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964

r. kodeks postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego w zakresie zapłaty kwoty do maksymalnej

wysokości 150% kwoty Limitu.

Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C,

zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących.

2. Aneks nr 5 do Umowy nr 22/1383/WLK/06 o wielocelowy limit kredytowy (dalej „Limit”) zawarty pomiędzy

Bankiem, a NTT System S.A. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela Klientowi

wielocelowego limitu kredytowego w wysokości „wysokość Limitu” 11.850.000,00 (słownie: jedenaście

milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) w EUR (waluta Limitu). Limit może być wykorzystywany w walucie

limitu lub w Walutach: PLN i USD.

Limit przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Spółka będzie mogła wykorzystywać Limit w następujący sposób:

- 11.850.000,00 EUR (słownie: jedenaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy euro) kredyt w rachunku

bieżącym,

- 1.000.000,00 EUR (słownie: jeden milion euro) w formie akredytyw dokumentowych otwieranych przez bank

Termin udostępnienia Limitu do dnia 31 lipca 2026 roku.

Kwota wykorzystanego Limitu (kredyt i akredytywy) z uwzględnieniem Limitu kursowego (ustalonego

na poziomie 10%) nie może przekroczyć w żadnym okresie dostępności "wysokości Limitu".

Pozostałe warunki umowy i zabezpieczenia pozostają bez zmian.

Niniejszym Aneksem strony zaktualizowały zabezpieczenie ustanowione w związku z umową Limitu:

- oświadczenie Klienta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964

r. kodeks postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego.

Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała w raporcie bieżącym

RB nr 12/2022 z 29 czerwca 2022 r, 28/2022 z 15 grudnia 2022 r. oraz 13/2024 z 27 czerwca 2024 roku.

Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych

dla tego rodzaju umów. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a

podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie

zachodzą powiązania.

Podpisanie Aneksu do umowy faktoringu odwrotnego z Pekao Faktoring Sp. z.o.o.

Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 19/2024 z 25.07.2024 r., iż do Spółki wpłynął

podpisany przez Pekao Faktoring Sp. z.o.o. z siedzibą w Lublinie dalej: "Faktor" Aneks Nr 2 dalej: "Aneks"

do umowy faktoringu odwrotnego "Umowy finansowania dostaw nr 79/2023".

Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz Emitenta usług finansowania dostaw polegających

na finansowaniu wierzytelności pieniężnych przysługujących Dostawcy wobec Spółki.

Strony ustaliły maksymalną kwotę zaangażowania Faktora na kwotę 15.000.000,00 PLN słownie: piętnaście

milionów złotych lub równowartość w EUR/USD. Okres obowiązywania limitu faktoringowego nieokreślony.

Przyznany limit ma charakter odnawialny.

Wynagrodzenie przysługujące Faktorowi nie odbiega od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku usług

faktoringowych i liczone jest od wartości brutto każdej faktury VAT potwierdzającej istnienie wierzytelności.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju

umów.

Spółka upoważnia Pekao Faktoring Sp. z o.o. do potrącenia wszelkich należnych jej wierzytelności względem

Emitenta z wierzytelności przysługujących Spółce wobec Faktora z jakichkolwiek tytułów, nawet jeśli będą

niewymagalne.

Zabezpieczeniem linii faktoringowej przewidzianym w Aneksie jest :

- weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową

- pełnomocnictwo Faktora do rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Pekao S.A.

Aneks nie zmienia pozostałych istotnych warunków umowy.

Informację o zawartej umowie finansowania dostaw Spółka przekazała w raporcie bieżącym RB nr 10/2023 z dnia

02 sierpnia 2023 roku oraz w RN nr 18/2023 z dnia 29 grudnia 2023 roku.

Zawarcie umowy o linię wielowalutową z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 20/2024 z 30.07.2024 r., o podpisaniu w dniu

30 lipca 2024 roku Umowy NR 16638/24/M/04 o linię wielowalutową z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą

w Warszawie (dalej: "Bank").

Bank przyznaje Spółce globalny limit w kwocie: 5 500 000,00 PLN (słownie złotych: pięć milionów pięćset

tysięcy 00/100), który będzie wykorzystywany na finansowanie bieżącej działalność Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

W ramach globalnego limitu kredytowego Bank udostępnia poszczególne sublimity produktowe:

- kredyt w rachunku bieżącym w PLN w kwocie 5 500 000,00 PLN (słownie złotych: pięć milionów pięćset tysięcy

00/100),

- kredyt w rachunku bieżącym w EUR do kwoty 1 000 000,00 EUR (słownie euro: jeden milion 00/100), bank nie

uruchomi więcej niż 4 977 890,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem

tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt 00/100).

Łączna kwota środków z tytułu uruchamianych sublimitów nie może przekroczyć kwoty globalnego limitu.

Oprocentowanie kredytów według zmiennej stopy procentowej, stanowiące sumę wskaźnika referencyjnego dla

waluty PLN WIBOR1M, dla waluty EUR EURIBOR 1M i marży Banku.

Okres wykorzystywania linii upływa z dniem 08 lipca 2026 roku.

Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty wierzytelności Banku Millennium S.A. jest:

- Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę

Pozostałe warunki umowy, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie

stosowanych dla tego rodzaju umów.

Zawarcie Aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z Bankiem Powszechna Kasa

Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego

prawa rzeczowego

Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 30/2024 z 29.11.2024 r., iż do Spółki wpłynął

podpisany przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

(dalej „Bank”) Aneks nr 17 z dnia 29 listopada 2024 roku do umowy limitu kredytowego wielocelowego.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego Aneksu Bank w ramach umowy udostępnił Kredytobiorcy do

dyspozycji limit kredytowy wielocelowy w kwocie 16 000 000,00 PLN (słownie złotych: szesnaście milionów

00/100).

Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Okres wykorzystywania

limitu upływa z dniem 30 listopada 2025 roku. W ramach limitu Bank udziela Kredytobiorcy następujących

produktów bankowych, w formie sublimitów na:

- kredyt w rachunku bieżącym, do wykorzystania w walucie PLN, USD i EUR do kwoty 16 000 000,00 zł (słownie

złotych: szesnaście milionów 00/100).

- gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym które będą udzielane w walucie PLN, USD i EUR

oraz na kredyt obrotowy odnawialny który może zostać wykorzystany w walutach: PLN, USD i EUR do kwoty

stanowiącej równowartość 3 500 000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony pięćset tysięcy 00/100) wyłącznie na

spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z Gwarancji. Termin ważności

Gwarancji wystawianych przez PKO BP SA może wykraczać poza Okres Kredytowania, jednak nie dłużej niż o

12 miesięcy.

Aneks nie zmienia istotnych warunków umowy. Postanowieniami Aneksu strony zaktualizowały zabezpieczenia

ustanowione w związku z umową kredytu.

Warunki umowy, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych

dla tego rodzaju umów. Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała

w raportach bieżących RB nr 16/2015 z 24 września 2015 roku, RB nr 16/2016 z 30 września 2016 roku, RB

nr 26/2017 z 05 października 2017 roku, RB nr 12/2018 z 30 maja 2018 roku, RB nr 14/2019 z 31 maja 2019 roku,

korekcie RB nr 14/2019 z 10 czerwca 2019 roku, RB 15/2020 z 14 maja 2020 roku, RB 34/2020 z 01 grudnia

2020 roku, RB nr 19/2021 z 30 listopada 2021 roku, RB nr 26/2022 z 28 listopada 2022 roku oraz RB nr 16/2023

z 30 listopada 2023 roku.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego

ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Umowy zawarte przez inne spółki (poza Emitentem) z Grupy Kapitałowej NTT System w 2024 r.

Emitent nie informował o takich umowach.

Umowy zawarte przez NTT System S.A. lub inne spółki Grupy Kapitałowej NTT System po 31 grudnia

2024 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z PKO Faktoring S.A.

Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 1/2025 z 03.01.2025 r., iż Spółka otrzymała

podpisany przez PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor") aneks nr 6 do warunków

szczegółowych umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24 czerwca 2015 roku, przedłużający

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

okres obowiązywania limitu finansowania Spółki do dnia 31 stycznia 2025 roku.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju

umów.

Informacje o zawartej Umowie Faktoringowej Emitent przekazał w raportach bieżących nr 14/2015 z dnia 07 lipca

2015 r., nr 17/2015 z dnia 28 września 2015r., nr 14/2016 z dnia 13 lipca 2016 r., nr 15/2017 z dnia 14 lipca 2017

r., nr 21/2018 z dnia 17 sierpnia 2018 r, nr 27/2018 z dnia 31 października 2018 r., nr 16/2019 z dnia 31 maja 2019

r., nr 26/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 18/2020 z dnia 27 maja 2020 roku, nr 35/2020 z dnia 03 grudnia 2020

roku, nr 37/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku, nr 21/2021 z dnia 08 grudnia 2021 roku, 03/2022 z dnia 18 marca

2022 roku, 02/2023 z dnia 16 lutego 2023 roku, 02/2024 z dnia 11 stycznia 2024 roku oraz 04/2024 z dnia 05

lutego 2024 roku.

14. Informacje o udzielonych w roku obrotowym przez Emitenta lub jednostki zależne Grupy Kapitałowej

pożyczkach oraz udzielonych lub otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym nie objętym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

W okresie sprawozdawczym Emitent i jednostki zależne Grupy Kapitałowej NTT System nie udzielały istotnych

pożyczek. W pkt 5.13 niniejszego sprawozdania przedstawione zostały informacje o pozycjach pozabilansowych.

15. Kredyty

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka NTT System S.A. posiadała zobowiązania z tytułu

wykorzystanych kredytów w wysokości 48 906 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka korzystała z finansowania następującymi kredytami bankowymi:

▪ Umowa Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 roku, udzielonego przez Bank

Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 29 z dnia 23 lipca 2024 roku

z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wynikających z bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

Szczegóły umowy:

Limit kredytu: 8 000 tys. PLN

Oprocentowanie: zmienne (WIBOR 1M + marża banku)

Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2024 r.: 0 tys. PLN

Termin zapadalności: 31 lipca 2026 roku

Zabezpieczenia:

▪ weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

▪ pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank Polska

Kasa Opieki S.A.,

▪ zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy

(materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 80.000.000,00 PLN wraz z cesją praw

z polisy ubezpieczenia zapasów na kwotę nie niższą niż 80.000.000,00 PLN od ognia i innych

zdarzeń losowych,

▪ oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,

▪ hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty

16.500.000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na zabezpieczenie

kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt

Brzeski 89A, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd

Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta

nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę

nie niższą niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń

losowych, do powyższej hipoteki dopisano wierzytelność Banku z tytułu wielocelowego limitu

kredytowego udzielonego na mocy Umowy nr 22/1383/WLK/06,

▪ hipoteka umowna z wpisem na II miejscu ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.

do kwoty 10.800.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych)

na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiącej własność

Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg

Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy

ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000,00 PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

▪ Umowa nr 22/1383/WLK/06 wielocelowego limitu kredytowego z dnia 28 września 2022 roku, udzielonego

przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 5 z dnia 23 lipca 2024 roku.

Łączną kwotę limitu 11 850 000,00 EUR Kredytobiorca będzie mógł wykorzystać w następujący sposób :

▪ kredyt w Rachunku Bieżącym do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartość

11.850.000,00 EUR z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z

wykonywanej działalności,

▪ w formie akredytyw dokumentowych otwieranych przez Bank na zlecenie Klienta, zwanych

dalej „Akredytywami”, do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartości 1.000.000,00 EUR.

Łączna kwota z tytułu uruchomionych środków nie może przekroczyć kwoty limitu.

Szczegóły umowy:

Kwota limitu: 11 850 tys. EUR

Oprocentowanie: zmienne (EURIBOR 1M + marża banku)

Kwota wykorzystana kredytu na 31 grudnia 2024 r.: 9 905 tys. EUR ( 42 323 tys. PLN)

Akredytywa kwota wykorzystana na 31 grudnia 2024 r.: 113 tys. USD (465 tys. PLN)

Termin zapadalności: 31 lipca 2026 roku

Zabezpieczenia:

▪ weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

▪ pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz

Kredytobiorcy w Banku Polska Kasa Opieki S.A.,

▪ oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,

▪ hipoteka umowna do 100% Limitu tj. 11.850.000,00 EUR (słownie: jedenaście milionów

osiemset pięćdziesiąt tysięcy euro) ustanowiona na rzecz Banku na I miejscu na nieruchomości

położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, opisanej w księdze wieczystej KW

nr WA1O/00037654/3, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min.

11.500.000,00 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych),

▪ hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku do kwoty 16.500.000,00 PLN (słownie:

szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na nieruchomości położonej w miejscowości

Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Klienta, dla której Sąd Rejonowy

w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją

praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5.000.000,00 PLN (słownie:

pięć milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń losowych, wspólnie z Umową kredytową

nr 2004/1001618733,

▪ zastaw rejestrowy na zapasach towarów o wartości 80.000.000,00 PLN, wraz z cesją praw z

polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych do sumy 80.000.000,00 PLN–

zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy Umowy nr

2004/1001618733.

▪ Umowa Nr 20 1020 1026 0000 1202 0260 6960 limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 września 2015 roku,

udzielonego przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona

aneksem nr 17 z dnia 29 listopada 2024 roku.

W ramach kwoty limitu 16 000 000,00 PLN Bank PKO BP S.A. udzielił Kredytobiorcy następujących produktów

bankowych w formie sublimitów na:

▪ kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 16 000 000,00 PLN, który może zostać wykorzystany

w walucie PLN, EUR, USD, z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań

wynikających z wykonywanej działalności,

▪ gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym które będą udzielane w walucie

PLN, USD i EUR do kwoty stanowiącej równowartość 3 500 000,00 PLN (słownie złotych: trzy

miliony pięćset tysięcy 00/100) oraz kredytu obrotowego odnawialnego który może zostać

wykorzystany w walutach: PLN, USD i EUR, wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego

z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z Gwarancji. Termin ważności Gwarancji

wystawianych przez PKO BP SA może wykraczać poza Okres Kredytowania, jednak nie dłużej

niż do dnia 30 listopada 2026 roku.

Łączna kwota z tytułu uruchomionych środków nie może przekroczyć kwoty limitu.

Szczegóły umowy:

Kwota limitu : 16 000 tys. PLN

Oprocentowanie: zmienne (WIBOR 1M / EURIBOR 1M/SOFR O/N + marża banku)

Kwota wykorzystana kredytu na 31 grudnia 2024 r.: 0 tys. EUR/USD/PLN

Gwarancja bankowa kwota wykorzystana na 31 grudnia 2024 r.: 0 tys. PLN

Termin zapadalności: 30 listopada 2025 roku

Zabezpieczenia:

▪ hipoteka umowna do kwoty 27.200.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów

dwieście tysięcy złotych) na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności nieruchomości

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

zabudowanej budynkiem przemysłowym, położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski

89A, 05-077 Warszawa-Wesoła, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg

Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,

▪ zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 23.800.000,00 PLN na zbiorze

rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. środkach obrotowych o wartości nie niższej niż

16.000.000,00 PLN stanowiących własność Kredytobiorcy wraz z przelewem wierzytelności

pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego,

▪ weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę,

▪ oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc.

▪ Umowa Kredytu Rewolwingowego NR 16160/23/484/04 z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 sierpnia 2023 roku z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wynikających z bieżącej działalności

gospodarczej Spółki, zmieniona aneksem z dnia 30 lipca 2024 roku.

Kwota kredytu w wysokości:

▪ 1 200 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion dwieście tysięcy 00/100)

od 2023-08-25 do 2025-02-24 ,

▪ 1 060 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy 00/100)

od 2025-02-25 do 2025-03-24,

▪ 920 0000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: dziewięćset dwadzieścia tysięcy 00/100)

od 2025-03-25 do 2025-04-24,

▪ 780 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: siedemset osiemdziesiąt tysięcy 00/100)

od 2025-04-25 do 2025-05-24,

▪ 640 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: sześćset czterdzieści tysięcy 00/100)

od 2025-05-25 do 2025-06-24,

▪ 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: pięćset tysięcy 00/100) od 2025-06-25

do 2025-07-24,

▪ 360 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: trzysta sześćdziesiąt tysięcy 00/100)

od 2025-07-25 do 2025-08-24.

Oprocentowanie: zmienne (stawka referencyjna USD SOFR O/N + marża banku)

Kwota wykorzystana kredytu na 31 grudnia 2024 r.: 427 tys. USD ( 1 752 tys. PLN)

Termin zapadalności: 24 sierpnia 2025 roku.

Zabezpieczenia:

▪ Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę,

▪ Gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego, z siedzibą w Warszawie w ramach portfelowej linii

gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG-FGK w wysokości 3 947 904,00 PLN.

▪ Umowa Kredytu Rewolwingowego NR 16340/23/484/04 z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 grudnia 2023 roku z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wynikających z bieżącej działalności

gospodarczej Spółki, zmieniona aneksem z dnia 30 lipca 2024 roku.

Kwota kredytu w wysokości:

▪ 4 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: cztery miliony pięćset tysięcy 00/100)

od 2023-12-19 do 2025-01-18,

▪ 4 125 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: cztery miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy

00/100) od 2025-01-19 do 2025-02-18,

▪ 3 750 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy

00/100) od 2025-02-19 do 2025-03-18,

▪ 3 375 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć

tysięcy 00/100) od 2025-03-19 do 2025-04-18,

▪ 3 000 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: trzy miliony 00/100) od 2025-04-19

do 2025-05-18,

▪ 2 625 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć

tysięcy 00/100) od 2025-05-19 do 2025-06-18,

▪ 2 250 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich :dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy

00/100) od 2025-06-19 do 2025-07-18,

▪ 1 875 000,00 USD (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy 00/100)

od 2025-07-19 do 2025-08-18,

▪ 1 500 000,00 USD (słownie: jeden milion pięćset tysięcy 00/100) od 2025-08-19

do 2025-09-18,

▪ 1 125 000,00 USD (słownie: jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy 00/100) od 2025-09-19

do 2025-10-18,

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

▪ 750 000,00 USD (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy 00/100) od 2025-10-19

do 2025-11-18,

▪ 375 000,00 USD (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy 00/100) od 2025-11-19

do 2025-12-18.

Oprocentowanie: zmienne (stawka referencyjna USD SOFR O/N + marża banku)

Kwota wykorzystana kredytu na 31 grudnia 2024 r.: 1 192 tys. USD (4 831 tys. PLN)

Termin zapadalności: 18 grudnia 2025 roku.

Zabezpieczenia :

▪ Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę,

▪ Gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego, z siedzibą w Warszawie w ramach portfelowej linii

gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG-FGK w wysokości 14 453 640,00 PLN.

▪ Umowa o linię wielowalutową NR 16638/24/M/04 z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia

30 lipca 2024 roku z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wynikających z bieżącej działalności gospodarczej

Spółki.

Łączną kwotę limitu 5 500 000,00 PLN Kredytobiorca będzie mógł wykorzystać w następujący sposób :

▪ kredyt w Rachunku Bieżącym do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartość 5 500 000,00

PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej

działalności,

▪ kredyt w Rachunku Bieżącym do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartość 1 000 000,00

PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej

działalności.

Łączna kwota z tytułu uruchomionych środków nie może przekroczyć kwoty limitu.

Szczegóły umowy:

Kwota limitu: 5 500 tys. PLN

Oprocentowanie: zmienne (WIBOR 1M/EURIBOR 1M + marża banku)

Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2024 r.: 0 tys PLN/EUR

Termin zapadalności: 08 lipca 2026 roku

Zabezpieczenia :

▪ Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę

16. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Spółka NTT System S.A. nie podjęła decyzji o stałym przekazywaniu prognoz wyników finansowych.

Prognozowane wyniki finansowe za 2024 rok nie były przez Spółkę publikowane.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Wskaźniki płynności:

2024

2023

Wskaźnik płynności finansowej I (aktywa

obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)

1.64

1.48

Wskaźnik płynności finansowej II [(aktywa

obrotowe – zapasy)/ zobowiązania

krótkoterminowe]

1.07

0.96

Wskaźnik płynności finansowej III (inwestycje

krótkoterminowe / zobowiązania

krótkoterminowe)

0.10

0.04

Wskaźniki zadłużenia:

2024

2023

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)

(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)

52.84

58.59

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (w %)

(zobowiązania ogółem / kapitał własny)

112.04

141.48

Wskaźnik sfinansowania majątku kapitałem

własnym (w %) (kapitał własny / aktywa ogółem)

47.16

41.41

Zarządzanie zasobami finansowymi u Emitenta obejmuje stałą, bieżącą kontrolę zarówno poziomu zadłużenia,

jak i zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Kontrola ta odbywa się w oparciu o bieżące dane

dotyczące wartości, struktury oraz jakości należności i zobowiązań. Kontroli podlegają również figurujące

w budżecie przyszłe wpływy i wydatki związane z bieżącą działalnością oraz wydatki inwestycyjne.

Zaprezentowane wartości poszczególnych wskaźników wskazują, że właściwa polityka organów zarządzających

i nadzorujących Emitenta (szczególnie w zakresie kontroli poziomu zakupów i zobowiązań) pozwala na

utrzymywanie wskaźników zarówno płynności jak i zadłużenia na bezpiecznym poziomie.

W uzasadnionych przypadkach Emitent wykorzystuje instrumenty finansowe służące zabezpieczeniu

przed ryzykiem kursowym, gdyż w zobowiązaniach handlowych Spółki istotny udział stanowią zobowiązania wobec

dostawców zagranicznych i krajowych, regulowane w walutach obcych.

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

NTT System S.A. nie przewiduje w bieżącym roku obrotowym realizacji istotnych przedsięwzięć inwestycyjnych,

w tym inwestycji kapitałowych, poza obecnie prowadzonymi, które wymagałyby zmian w strukturze finansowania

działalności inwestycyjnej. Zarówno poziom kapitałów własnych, dostępnych linii kredytowych oraz techniczne

możliwości wykorzystania dźwigni finansowej pozwalają na realizację bieżącej strategii inwestycyjnej

NTT System S.A.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

Pandemia Covid-19 (od listopada 2019 r.) i wojna w Ukrainie, która wybuchła 24.02.2022 r. wywierają znaczący

wpływ na gospodarkę światową, co ma również odzwierciedlenie w sytuacji gospodarczej w Polsce. Oszacowanie

wartościowe tegoż wpływu na funkcjonowanie oraz wyniki NTT System S.A. nie jest na chwilę obecną możliwe.

Na moment sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na

sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2024 r. oraz na wyniki osiągnięte przez Emitenta i jego

Grupę Kapitałową. Podstawą uzyskania wyniku finansowego była normalna działalność operacyjna realizowana

w oparciu o pozycję rynkową Spółki. Struktura przychodów i kosztów została zaprezentowana w sprawozdaniu

finansowym NTT System S.A. za 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju

Wśród elementów determinujących przyszłe wyniki działalności Emitent dostrzega czynniki o charakterze

zewnętrznym i wewnętrznym.

Spośród tych pierwszych wymienić należy przede wszystkim wahania kursów walut, które przy istotnym poziomie

zakupów z innych krajów unijnych oraz z krajów trzecich, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT.

Wpływ tych zmian może okazać się zarówno pozytywny jak i negatywny, co wymaga prowadzenia odpowiedniej

gospodarki zapasami towarów i materiałów czy stosowania finansowej polityki zabezpieczeń. W szczególności

okres wzmacniania się polskiej waluty w krótkim okresie czasu z jednej strony powoduje spadek cen produktów,

wzmaga popyt, pomaga walczyć z inflacją, ale z drugiej strony wymusza bardzo szybką rotację towaru

w magazynie.

Podobny wpływ może mieć postęp technologiczny i wzrost konkurencji wśród producentów, przekładający się

na spadek cen w branży IT (choć obecnie w niektórych segmentach rynku producenci przestali konkurować ceną

i ceny wzrastają, co również nie pozostaje bez znaczenia w zakresie popytu rynkowego i wyników osiąganych

przez dystrybutorów).

Bardzo dobrze na popyt może wpłynąć różnorodność nowych modeli smartfonów, innych rozwiązań mobilnych,

i komputerów, która przewidywana jest w bieżącym roku, a także coraz szersze zastosowanie sztucznej

inteligencji (AI - Artificial Intelligence). Coraz większa ilość aplikacji opartych o AI powoduje konieczność

posiadania smartfonów i komputerów zdolnych do funkcjonowania w tym środowisku - wydajniejszych i

szybszych. Przewiduje się, że rozwój AI będzie bardzo dynamiczny, co wkrótce spowoduje, że zarówno

użytkownicy biznesowi, jak i domowi, tych urządzeń, staną przed koniecznością wymiany sprzętu na nowszy

technologicznie. Wynikać to z potrzeby wykorzystywania możliwości oferowanych przez sztuczną inteligencję.

Czynnikiem ryzyka jest dostępność rynkowa wybranych towarów, koszty logistyczne dostaw. Logistyka morska

dopiero co otrząsnęła się z wpływu pandemii, a już znowu musi mierzyć się z dużymi zawirowaniami związanymi

z konfliktami zbrojnymi w rejonie Zatoki Adeńskiej, Morza Czerwonego i Kanału Sueskiego (ataki piratów

na wodach wokół Somalii oraz ataki terrorystyczne rebeliantów Huti z Jemenu), co jest istotne dla europejskich

odbiorców towarów z Azji Południowej czy Dalekiego Wschodu. To generuje wielkie ryzyko w planowaniu

dostaw oraz w kosztach transportu, przekładające się na ryzyko ten towarów (szczególnie wolnorotujących). Statki

płynące do Europy z Azji, chcąc uniknąć ryzyka ataku, muszą płynąc dookoła Afryki co znacząco podnosi koszt

transportu i wydłuża czas dostaw.

Na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w nadchodzącym okresie mogą wywrzeć wpływ również

czynniki geopolityczne i makroekonomiczne w Polsce i na świecie, takie jak zmiany stopy bezrobocia, wzrost

kosztów osobowych, inflacja, zmiany w poziomie konsumpcji, czy też zmiany w zakresie podatków. Trudno

również przewidzieć czas trwania i skutki wojny na Ukrainie (czynniki ryzyka związane z tym konfliktem zostały

opisane wcześniej).

Kolejnymi czynnikami, jakie warto wymienić to: realizacja ustawy budżetowej w roku 2025, wpływ

i wykorzystanie środków z Krajowego Planu Odbudowy (KPO), zamówienia publiczne (rozstrzyganie

przetargów przez jednostki administracji rządowej i samorządowej) oraz realizacja przez przedsiębiorców

założonych planów inwestycyjnych. Po okresie zmian władzy w Polsce, który zawsze powoduje wyhamowanie

inwestycji, w 2025 r. widać odrodzenie w ogłaszanych i zapowiadanych przetargach, co powinno znaleźć

odzwierciedlenie w sytuacji finansowej Klientów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Jednym z najistotniejszych czynników będzie także polityka banków w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za

tym idzie dostępności kredytu dla klientów indywidualnych i przedsiębiorstw oraz polityka ubezpieczycieli

dotycząca ubezpieczenia kredytów handlowych. Ważnym elementem jest stabilizacja kosztów finansowych m.in.

przez brak zmian w wysokości stóp procentowych w bieżącym okresie oraz prognozowana ich redukcja

(planowane obniżki stóp procentowych przez banki centralne.

Na wyniki firm stale wpływa też konkurencja rynkowa w branży IT i procesy konsolidacyjne.

W grupie czynników wewnętrznych, które powinny naszym zdaniem istotnie przyczyniać się do poprawy

wyników Emitenta i Grupy Kapitałowej NTT System na szczególną uwagę zasługują zmiany struktury

asortymentowej w naszej ofercie. Spółka stawia na własne produkty, których gamę wciąż poszerza. W ofercie

znajduje się szeroki wachlarz komputerów, w tym AIO, których sprzedaż wzrosła w 2024 roku, smartfony, tablety,

słuchawki, konsole X-box, hulajnogi, materiały eksploatacyjne (IT i RTV), a także pamięci flash i akcesoria

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

komputerowe, w tym np. myszy, podkładki pod myszy, klawiatury, mikrofony, słuchawki dla graczy z grupy

PREMIUM sprzedawane pod marką HIRO. Gama tych produktów stale rośnie. Działania w zakresie popularyzacji

produktu własnego marki HIRO / NTT Game przyniosły pierwsze zauważalne efekty, które napawają

optymizmem, co do dalszego wzrostu w latach kolejnych. Podobnie jest oferowaną nową marką produktów -

notebooków NTT Book.

Dążymy aby jak najwięcej naszych produktów powiadało certyfikat TCO w zakresie „Produkcji Odpowiedzialnej

Społecznie”. Emitent, jako pionier wśród producentów polskich, dołączył do światowego grona firm

o zrównoważonym rozwoju odpowiedzialności społecznej, co stawia NTT System w grupie pożądanych przez

pracowników pracodawców. Opisany certyfikat daje możliwości produkcji i dostaw komputerów o najwyższych

światowych standardach technologicznych i społecznych produkcji, jak i gwarantuje że komputer jest od samego

źródła wyprodukowany z pełnym poszanowaniem praw ludzkich, co dziś jest bardzo ważnym aspektom życia

każdego człowieka.

Jednocześnie pracujemy nad tym, aby jak najwięcej naszych produktów znajdowało się w rejestrze EPEAT

(environmental evaluation tool for electronic products). Produkty uzyskujące wpis do rejestru EPEAT spełniają

rygorystyczne standardy, które gwarantują zmniejszenie ich wpływu na środowisko w całym cyklu życia

produktu. Wybierając urządzenia zgodne z EPEAT, klienci mogą mieć pewność, że kupują rozwiązania

o zminimalizowanym wpływie na środowisko naturalne. Nie można także zapominać o posiadanym przez NTT

System S.A. certyfikacie SA8000.

Grupa Kapitałowa NTT System stara się rozszerzać zakres geograficzny sprzedaży produktów własnych poza

Polskę. Rozwijana jest sprzedaż nowego produktu – rozwiązania w zakresie Smart Home o nazwie Blue Bolt

http://www.bluebolt.pl/ – systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfonu bram, furtek, garaży oraz

drzwi. System ten jest stale rozbudowywany o nowe funkcjonalności i Spółka przewiduje, że sprzedaż rozwiązań

w tym zakresie będzie rosła.

Jak już wyżej napisano, w segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego jest dostrzegane ożywienie.

Coraz więcej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa więcej zapytań ofertowych. Aby wykorzystać to ożywienie

Emitent wzmaga działania, aby jak najlepiej dostosować się do potrzeb naszych partnerów i klientów w zakresie

oferty i obsługi. Komputery serii NTT Business doposażone zostały w nowe funkcjonalności z zakresu

zarządzania i diagnostyki, zgodne z najwyższymi standardami wymaganymi w przetargach publicznych.

Jednocześnie mamy w swoje ofercie rozwiązania biznesowe takich producentów jak Acer, HP czy Lenovo.

W NTT Technology sp. z o. o. kontynuowane są prace nad kolejnym prototypem komputera do zastosowań

specjalnych w zakresie obronnym, wojskowym. Ten projekt i doświadczenie zdobyte przy jego realizacji powinny

przynosić efekty w kolejnych latach.

Istotnym czynnikiem determinującym dalsze działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej będzie zdobywanie nowych

segmentów rynku, szczególnie poprzez działania zmierzające do zainteresowania naszą ofertą potencjalnych

nabywców z krajów członkowskich Unii Europejskiej i spoza UE. Optymalizowana jest oferta dla klientów

z segmentu reseller, e-tail i retail. Celem jest, aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych

podmiotów, jak i tych mniejszych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne

podejście, asystę i wsparcie biznesowe. Promujemy sprzedaż naszych komputerów za pośrednictwem

konfiguratora, który udostępniany także naszym klientom/dystrybutorom. Czynione są działania w celu

zwiększenia dostępności naszych towarów dla odbiorców korporacyjnych („corporate”). Wymaga to

przygotowania specyficznej oferty, dostosowanej do potrzeb naszych klientów.

Stale rozszerzana jest gama komputerów przenośnych, tabletów i smartfonów. W ocenie Spółki, rola technologii

mobilnej i usług z nią związanych będzie w nachodzących okresach dynamicznie wzrastać. Podpisane kontrakty

dotyczące dystrybucji smartfonów z Lenovo (Motorola), OPPO, OnePlus, Realme, Infinix, o których już wcześniej

była mowa w niniejszym sprawozdaniu, czy powracającej w 2025 r. po przerwie marki VIVO, przynoszą

wymierne korzyści dla Grupy Kapitałowej, jednocześnie umacniając pozycję tych marek na polskim rynku. W

ofercie towarowej znajduje się duży wybór urządzeń typu smartwatch, wspomnianych wcześniej marek oraz

urządzeń marki Amazfit. Urządzenia mobilne z jednej strony dostarczają informacji i rozrywki, służą do

komunikacji, jak i pomagają utrzymać dobrą formę fizyczną (np. smartwatche), będąc świetnym wspomaganiem

w czynnym uprawianiu aktywności fizycznych i treningach sportowych. Na horyzoncie rysują się kolejne

produkty zaliczane do grupy elektro mobilności. Trwają negocjacje dotyczące kolejnych umów dystrybucyjnych

i umów z nowymi potencjalnymi odbiorcami. Spółka nieustannie analizuje możliwość poszerzenia oferty o nowe

produkty, możliwość wejścia na nowe rynki oraz kanały sprzedaży, także w których dotychczas była nieobecna.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

W dalszym ciągu jest realizowana rozbudowa kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz rozwój komunikacji z

użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych.

Kolejnym milowym krokiem w rozwoju biznesu jest otwarcie nowego centrum logistycznego. Znacząco zwiększa

to powierzchnie magazynową Grupy NTT System oraz możliwości logistyczne co stawia firmę w grupie

światowych dystrybutorów.

Szansą na dalszy wzrost sprzedaży i marży jest zwiększenie rozpoznawalności (kampanie reklamowe i

promocyjne) nowych marek NTT System S.A. (np. produkty z marki HIRO, NTT Book). Ograniczeniem

szybkiego wzrostu sprzedaży w branży są problemy z pozyskaniem finansowania zewnętrznego w postaci

kredytów bankowych, ubezpieczeniem kredytu kupieckiego lub otrzymaniem kredytu kupieckiego u dostawców

i odbiorców oraz wysokie koszty tych produktów związane z wysokimi stopami procentowymi w Polsce i na

świecie. Wzrost skali działalności Grupy Kapitałowej to także wyzwanie organizacyjne czego przykładem jest

wdrożenie nowych systemów ERP, EOD i CRM (w tym systemu zarządzania serwisem i produkcją oraz wsparcia

serwisowego dla klientów Spółki), a także rozbudowa zdolności operacyjnych (logistyczno-magazynowych).

W 2024 r. rozpoczęliśmy obsługę transakcji przez nowe centrum logistyczne w Duchnowie, które pozwoli nam

dwukrotnie zwiększyć operacje logistyczne. Prowadzone są prace nad dalszym zwiększeniem powierzchni

magazynowej na przyszłe lata, co przyczyni się do dalszego stabilnego wzrostu sprzedaży.

Zarząd dostrzega także inne ryzyka rynkowe, opisane m.in. w pkt 9, które mogą negatywnie wpływać na

rentowność Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W 2024 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

23. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, zmiany zasad dotyczących powoływania

i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności

w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu NTT System S.A., poza opisanymi

poniżej:

W dniu 18 października 2024 r. Rada Nadzorcza, na wniosek Pana Witolda Markiewicza złożony w związku

z przejściem na emeryturę, odwołała Wiceprezesa Witolda Markiewicza ze składu Zarządu NTT System S.A.,

ze skutkiem na dzień 23 października 2024 r.

Z dniem 24 października 2024 r. upłynęła VII kadencja Zarządu NTT System S.A.

W dniu 24 października 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Zarządu NTT

System S.A. wspólnej VIII kadencji trwającej od dnia 25 października 2024 roku do 24 października 2027 r.

w składzie: Pan Tadeusz Kurek - Prezes Zarządu, Pan Jacek Kozubowski - Wiceprezes Zarządu, Pan Witold

Markiewicz - Wiceprezes Zarządu, Pan Marcin Olszewski - Wiceprezes Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2024 r. powołało w skład Rady Nadzorczej,

na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2024 r. do 7 października 2026 r.:

Panią Magdalenę Sagała i Panów: Tomasza Jacygrad, Grzegorza Kurka, Davindera Singh Loomba, Andrzeja

Rymuzę, Waldemara Sielskiego.

W związku z powyższym do 07.10.2024 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

- Pan Tomasz Jacygrad - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Pan Grzegorz Kurek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Pan Janusz Cieślak - Sekretarz Rady Nadzorczej,

- Pan Davinder Singh Loomba - Członek Rady Nadzorczej,

- Pan Andrzej Rymuza - Członek Rady Nadzorczej,

- Pani Magdalena Sagała - Członkini Rady Nadzorczej.

W dniu 08.10.2024 r. ukonstytuowała się Rada Nazdorcza XI kadencji w składzie:

- Pan Tomasz Jacygrad - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Pan Grzegorz Kurek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Pan Waldemar Sielski - Sekretarz Rady Nadzorczej,

- Pan Davinder Singh Loomba - Członek Rady Nadzorczej,

- Pan Andrzej Rymuza - Członek Rady Nadzorczej,

- Pani Magdalena Sagała - Członkini Rady Nadzorczej.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani:

- Pani Magdalena Sagała - Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członkini niezależna Komitetu Audytu,

- Pan Tomasz Jacygrad - Członek niezależny Komitetu Audytu,

- Andrzej Rymuza - Członek Komitetu Audytu, posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Nie wystąpiły.

Zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji

lub wykupie akcji

Nie wystąpiły.

24. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie umów o pracę i umowy kontaktu menadżerskiego.

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje

z powodu połączenia spółki przez przejęcie. Ewentualne rekompensaty jakie mogłyby im przysługiwać w związku

z rezygnacją lub odwołaniem regulują przepisy prawa pracy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę (tys. PLN)

WYNAGRODZENIA

NTT System S.A.

2024

NTT System S.A.

2023

Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu umowy

o pracę i nadzór:

1 711

1 394

- Zarząd

1 414

1 103

Tadeusz Kurek

458

385

Jacek Kozubowski

253

311

Witold Markiewicz

536

301

Marcin Olszewski

167

106

- Rada Nadzorcza

297

291

Tomasz Jacygrad

108

Davinder Singh Loomba

Andrzej Rymuza

Grzegorz Kurek

Janusz Cieślak

Magdalena Sagała

Waldemar Sielski

Wynagrodzenie zapłacone z tytułu świadczonych usług

działalności gospodarczej:

- Zarząd

- Rada Nadzorcza

Kierownictwo Rozwoju Biznesu w dziale Zarząd

Razem

1 767

1 478

W 2024 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. nie pobierali wynagrodzenia ani innych

świadczeń od podmiotów zależnych NTT System S.A.

W okresie sprawozdawczym w NTT System S.A. nie występowała kategoria wynagrodzeń wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych

na kapitale Emitenta.

25. Informacje o znanych Emitentowi (Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej) umowach (w tym

również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Wszelkie znane Emitentowi informacje dotyczące dokonywanych zmian w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy zawarte zostały w punktach 28 - 33 sprawozdania.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych

lub premiowych opartych na kapitale emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym programów opartych

na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Wszystkie informacje dotyczące wynagrodzeń wypłaconych każdej z osób zarządzających i nadzorujących

przedstawione są w punkcie 25 sprawozdania. Z kolei informacje dotyczące nagród lub korzyści potencjalnie

należnych osobom zarządzającym i nadzorującym, wynikających z programów motywacyjnych, zamieszczone

zostały w punkcie 33.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

27. Wartość nominalna oraz łączna liczba wszystkich akcji Spółki

Kapitał zakładowy NTT System S.A wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji serii D

o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. Akcje Emitenta zarejestrowane są w Krajowym Depozytu Papierów

Wartościowych S.A. w Warszawie pod kodem PLNTSYS00013.

28. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2024 r. nie miała miejsca emisja, wykup lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych przez

Emitenta ani jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej NTT System. W celach inwestycyjnych Emitent

nabywał i posiada akcje własne – szczegóły w nocie 31.

29. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania

sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego

udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności

Spółki.

Według posiadanych przez Zarząd informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby

głosów na WZA na dzień przekazania sprawozdania są:

Struktura akcjonariatu przedstawia się następująco (o oparciu o aktualnie zarejestrowane emisje akcji):

Podmiot

Typ podmiotu

(siedziba)

Ilość akcji

% akcji w kapitale

zakładowym

% głosów na walnym

zgromadzeniu

Tadeusz Kurek

osoba fizyczna

3 477 000

25,10%

25,66%

Davinder Singh Loomba

osoba fizyczna

3 308 625

23,89%

24,42%

Andrzej Rymuza

osoba fizyczna

1 144 313

8,26%

8,45%

Anna Pytkowska

osoba fizyczna

800 000

5,78%

5,91%

Barbara Kurek

osoba fizyczna

762 500

5,51%

5,63%

Pozostałe podmioty

4 055 330

29,28%

29,93%

NTT System S.A.

302 232

2,18%

Razem

13 850 000

100,00%

Źródło: NTT System S.A. na podstawie zgłoszeń Akcjonariuszy

Powyższa tabela nie obejmuje zmiany opisanej poniżej, w zakresie stanu akcji posiadanych przez Panią Barbarę

Kurek. W raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 15 maja 2017 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu

15 maja 2017 r. otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza spółki – Pana Andrzeja Kurka, o zmniejszeniu

zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce NTT System S.A. Treść zawiadomienia:

"ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU ZAANGAŻOWANIA W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE NTT

SYSTEM S.A.

Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U.

2016 poz. 1639, z poźn. zm.) niniejszym informuję o zmniejszeniu się mojego zaangażowania do poziomu poniżej

5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NTT SYSTEM S.A.

Zmniejszenie poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki NTT System S.A. zostało spowodowane

przeniesieniem przeze mnie w dniu 15 maja 2017 r. na Barbarę Kurek 50 000 akcji spółki NTT SYSTEM S.A.

Przeniesienie nastąpiło w wyniku realizacji ugody.

Liczba akcji posiadanych przed zmianą wynosiła 702 710 akcji, co stanowiło 5,07 % kapitału zakładowego Spółki

i uprawniało do oddania 702 710 głosów, co stanowiło 5,07 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Po zmianie udziału posiadam 652 710 akcji, co stanowi 4,71 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

do oddania 652 710 głosów, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Informuję, iż nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki jak również nie zawierałem umów

dotyczących przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji.

Jednocześnie informuję, że w związku z zawartą ugodą w okresie następnych 12 miesięcy nastąpi przeniesienie

przeze mnie dalszych 312 500 akcji na rzecz Barbary Kurek".

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, Zarząd Emitenta nie powziął żadnych, poza

opisanymi w pkt. 31, informacji o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji NTT System S.A.

30. Informacje o stanie oraz zmianach w stanie posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich

(opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd

informacjami

Osoba zarządzająca lub

nadzorująca

Stanowisko

Stan

posiadania

31.12.2024

Stan

posiadania

31.12.2023

Zmiana w

okresie

sprawozdawczym

Stan

posiadania

na dzień

publikacji

Zmiana

do dnia

publikacji

Tadeusz Kurek

Prezes Zarządu

3 477 000

3 386 337

90 663

3 477 000

Davinder Singh Loomba

Członek Rady Nadzorczej

3 308 625

Andrzej Rymuza

Członek Rady Nadzorczej

1 144 313

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada udziałów lub akcji jednostek powiązanych

z NTT System S.A.

W okresie sprawozdawczym Emitent posiadał akcje własne w celach inwestycyjnych – szczegóły poniżej.

Skup akcji własnych prowadzony przez Emitenta w celach inwestycyjnych

W 2024 r. nie miały miejsca emisja, wykup lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych przez

Emitenta ani jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. W okresie sprawozdawczym

Emitent posiadał akcje własne nabyte wcześniej w celach inwestycyjnych.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Emitent posiadał 302 232 szt. akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 1 813

tys. PLN, co stanowi 2,1822 % kapitału zakładowego. Akcje te w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

na 31.12.2024 r. wycenione zostały na 761 tys. PLN.

Zarząd NTT System S.A. działając na podstawie prerogatyw nadanych uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia

akcji własnych, podjął w dniu 11 lipca 2024 r. uchwałę precyzującą warunki nabywania akcji własnych Spółki

(raport bieżący nr 17/2024 z dnia 11.07.2024 r). Uchwała ta zastąpiła wcześniej obowiązujące uchwały: uchwałę

z dnia 14 sierpnia 2019 r. (raport bieżący nr 21/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 r.) i uchwałę z dnia 30 listopada 2021

roku (raport bieżący nr 18/2021 z dnia 30.11.2021 r.).

Skup akcji własnych Spółki odbywać się będzie zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami prawnymi,

a w szczególności z zasadami i trybem określonym w postanowieniach uchwały nr 21 ZWZ NTT System S.A.

z dnia 27 czerwca 2024 roku tj w trybie art. 362 §1 pkt 8 k.s.h oraz art. 362 §2 k.s.h.

1. Przedmiotem nabycia będą w pełni pokryte akcje własne NTT System S.A. notowane na rynku podstawowym

Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013.

2. Akcje własne NTT System S.A. będą nabywane w celu dalszej odsprzedaży na podstawie i w granicach

upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie z dnia 27 czerwca 2024 roku.

3. Skup akcji własnych prowadzony będzie za pośrednictwem własnego rachunku inwestycyjnego Spółki,

prowadzonego przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie.

4. Zarząd Spółki wyznacza termin umowny, w którym nastąpi rozpoczęcie skupu akcji własnych na dzień

1 sierpnia 2024 roku, skup będzie realizowany do dnia 30 czerwca 2029 roku, nie dłużej jednak niż do chwili

wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na ich nabycie lub do dnia nabycia maksymalnej liczby akcji

zgodnie z punktem 5 i 6 poniżej.

5. Łączna cena nabycia akcji własnych powiększona o koszty ich nabycia nie może przekroczyć wysokości

kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 22 ZWZ NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

roku, tj. kwoty 9.600.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych ).

6. Łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych Spółki nie może przekroczyć 5,78 % wartości kapitału

zakładowego Spółki, a maksymalna liczba nabywanych akcji własnych nie może przekroczyć 800.000 (słownie:

osiemset tysięcy) sztuk.

7. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: zero złotych 1/100) za jedną akcję i nie

wyższa niż 12,00 PLN (słownie: dwanaście złotych 00/100) za jedną akcję.

Akcje własne Spółki, posiadane przez Emitenta stanowią 2,1822 % kapitału zakładowego:

- Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych: 302 232 sztuk

- Łączna wartość nominalna posiadanych akcji: 1 813 392,00 PLN

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w Uchwale nr 21 z dnia 27 czerwca 2024 roku, upoważniło

Zarząd do nabywania akcji własnych Emitenta w łącznej liczbie nie większej niż 800 000 szt. akcji, co stanowi

5,78% kapitału zakładowego. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne w terminie od 30 czerwca 2024 roku

do 30 czerwca 2029 roku. Cena nabywanych akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów

Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN: PLNTSYS00013 nie może być niższa niż 0,01

PLN (słownie: zero złotych jeden grosz) za jedną akcję i nie może być wyższa niż 12 PLN (słownie: dziesięć

złotych zero groszy) za jedną akcję (informacja opublikowana raportem bieżącym nr 15/2024 z dnia

28.06.2024 r.). Łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie upoważnienia, nie może

przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2027 roku (tj. 9 600 000 PLN).

W granicach określonych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza może określić

minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te

akcje.

Zarząd Spółki określał będzie cel nabycia akcji własnych.

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących

obrót papierami wartościowymi spółek publicznych.

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A.

w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym

Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym:

1. przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,

2. liczbie i wartości nominalnej nabytych lub zbytych akcji własnych spółki, ich udziale w kapitale zakładowym,

3. cenie nabycia lub zbycia i innych kosztach nabycia lub zbycia akcji własnych spółki.

Jednocześnie, wraz z podjęciem wyżej opisanej uchwały, utraciły moc uchwały nr 21 i 22 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 r . Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w Uchwale nr 21

z dnia 28 czerwca 2023 roku, upoważniło Zarząd do nabycia 500 000 szt. akcji, co stanowi 3,61% kapitału

zakładowego, do 31 grudnia 2027 r. Cena nabywanych akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy

Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN: PLNTSYS00013 nie mogła być niższa

niż 0,01 PLN (słownie: zero złotych jeden grosz) za jedną akcję i nie mogła być wyższa niż 10 PLN (słownie:

dziesięć złotych zero groszy) za jedną akcję (informacja opublikowana raportem bieżącym nr 7/2023 z dnia

28.06.2023 r.). Łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie upoważnienia, nie mogła

przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku.

Skup akcji własnych prowadzony jest za pośrednictwem własnego rachunku inwestycyjnego Spółki,

prowadzonego przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie.

Po dniu bilansowym, do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca nabycia ani zbycia

akcji własnych.

31. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki

Na dzień 31 grudnia 2024 r. nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne

uprawnienia kontrolne wobec NTT System S.A.

32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na koniec okresu sprawozdawczego nie funkcjonują w NTT System S.A. programy akcji pracowniczych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

33. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółce nie są znane jakichkolwiek ograniczenia w przenoszeniu praw własności

oraz zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje emitenta.

34. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych

w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia nieujęte

w tym sprawozdaniu, a które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

35. Inne zdarzenia po dacie bilansu

Istotny wpływ na rynek IT mają programy rządowe powiązane z funduszami KPO. Takim programem, w którym

Grupa NTT System uczestniczyła był m.in. toczący się w okresie Q3 i Q4 2023 program „Laptop dla ucznia”,

który, po roku przerwy, ma być kontynuowany w zmienionej formie w 2025 r. oraz cały czas trwający program

„Laptop dla nauczyciela”. Realizacja dostaw związanych z tymi programami może wpływać na kolejne

sprawozdania finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r., wpływa negatywnie

na ogólnoświatową gospodarkę. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę przyszłych negatywnych

skutków na gospodarkę. W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej

konsekwencjami makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Grupa Kapitałowa będzie na bieżąco monitorować jej

rozwój i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych

sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych

korekt z tego tytułu. Oszacowanie wartościowe wpływu skutków wojny w Ukrainie na funkcjonowanie oraz

wyniki NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej nie jest możliwe.

Na moment sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na

sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na wyniki osiągnięte przez Emitenta i jego

Grupę Kapitałową. Podstawą uzyskania wyniku finansowego była normalna działalność operacyjna realizowana

w oparciu o pozycję rynkową Spółki. Struktura przychodów i kosztów została zaprezentowana w sprawozdaniu

finansowym NTT System S.A. za 2024 r..

Po dniu bilansowym nie wystąpiły inne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na sprawozdanie finansowe za

rok zakończony 31 grudnia 2024 r., bieżącą oraz przyszłą sytuację Spółki.

36. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca deklaracja wypłaty dywidendy za 2024r. i lata następne.

27 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie

podziału zysku netto Spółki za 2023 rok.

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w kwocie

17 247 437,47 PLN (słownie: siedemnaście milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterysta trzydzieści

siedem złotych czterdzieści siedem groszy) przeznaczono:

1. w wysokości 2 032 165,20 PLN (słownie: dwa miliony trzydzieści dwa tysiące sto sześćdziesiąt pięć złotych

dwadzieścia groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 15 gr. (słownie: piętnaście groszy)

na jedną akcję,

2. w wysokości 15 215 272,27 PLN (słownie: piętnaście milionów dwieście piętnaście tysięcy dwieście

siedemdziesiąt dwa złote dwadzieścia siedem groszy) na kapitał zapasowy.

Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na ilość akcji Spółki posiadanych przez NTT

System S.A. na dzień ustalenia prawa do dywidendy.

Na dzień Walnego Zgromadzenia dywidendą objętych jest 13 547 768 akcji Emitenta.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło:

- dzień prawa do dywidendy na 25 września 2024 roku

- dzień wypłaty dywidendy na 27 września 2024 roku (dywidenda została wypłacona w tym dniu w kwocie

zgodnej z pkt. 1 powyżej).

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

37. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień przekazania sprawozdania względem Emitenta i pozostałych

jednostek Grupy Kapitałowej NTT System nie wszczęto przed sądami, organami właściwymi dla postępowania

arbitrażowego lub organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności

Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość byłaby istotna.

38. Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd NTT System S.A. informował w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 26 maja 2023 r., iż wpłynęła

do Emitenta uchwała Rady Nadzorczej NTT System S.A. nr 1/26/05/2023 z dnia 26 maja 2023 roku w sprawie wyboru

biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2023-2024.

W myśl wyżej wymienionej uchwały Rada Nadzorcza, działając zgodnie ze swoimi uprawnieniami, obowiązującymi

przepisami i normami, w tym na podstawie §13 pkt 2 lit. s) Statutu Spółki o raz §4 pkt 2 lit. s) Regulaminu Rady

Nadzorczej NTT System S.A., dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 r. i pierwsze półrocze 2024 r. oraz badania

rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej NTT System S.A., sporządzonego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2023 i 31 grudnia 2024 roku.

Biegłym rewidentem NTT System S.A. została Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy

ul. Wiśniowej 40/5, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem

3704. W przeszłości Spółka korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej w latach 2018-2022.

W dniu 8 sierpnia 2023 roku została zawarta umowa pomiędzy Emitentem a Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.

o przegląd i badanie sprawozdań finansowych. Na mocy umowy Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. zobowiązał się

wykonać:

- przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 i I półrocze

2024 roku,

- badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2023 - 2024.

Łączna wysokość wynagrodzenia

Strony ustaliły, że za wykonanie prac objętych umową z dnia 8 sierpnia 2023 r. podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych otrzyma następujące wynagrodzenie:

- za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze

2023 r. - 27.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

- za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

2023 r. - 50.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

- za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze

2024 r. - 30.078,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

- za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

2024 r. - 69.100,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, z tytułu powyższej umowy dotyczącej badania i przeglądu

sprawozdań finansowych za lata 2023-2024 wypłacono wynagrodzenie za przegląd śródroczny skróconego

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r. i za I półrocze 2024 r. (57 tys.

PLN netto) i za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za 2023 r. (50 tys. PLN netto).

Ponadto na mocy odrębnej umowy na usługi atestacyjne zawartej w 2024 r. Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.

zobowiązał się dokonać oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki w latach 2023-

2024, zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 roku poz.

620).

Wynagrodzenie za każdy rok ustalone zostało na kwotę 7 000 PLN, powiększoną o podatek od towarów i usług

VAT i zostało wypłacone w części dotyczącej oceny sprawozdania za 2023 r.

Podmiot badający sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczył na rzecz Grupy

Kapitałowej NTT System S.A. innych usług.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

RAPORT O STOSOWANIU PRZEZ NTT SYSTEM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W ROKU 2024

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z 29.03.2018 r. (Dziennik Ustaw rok 2018 poz.

757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim, § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały

Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.

w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”), Zarząd

NTT System S.A. składa poniższe oświadczenie:

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Emitenta

Od 1 lipca 2021 r. NTT System S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW 2021” wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.

Tekst zbioru tych zasad jest dostępny na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021), która

jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego

spółek notowanych na GPW oraz na stronie internetowej Spółki ( www.ntt.pl ).

Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak

informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW.

Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka

przekazała do publicznej wiadomości wysyłając stosowany raport oraz zamieszczając na swojej stronie internetowej

informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.

Informacja o odstąpieniu przez Emitenta od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki NTT System S.A., doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego, dołożył wszelkich starań aby

zasady ładu korporacyjnego stosowane były przez Spółkę w jak najszerszym zakresie.

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie w tym samym dniu. Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku z przekazała

na GPW oraz do wiadomości publicznej Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad

zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w tym informacje o niestosowaniu wybranych

zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad. Informacja ta została

zaktualizowana w formie raportu EBI w dniu 28 marca 2023 r.

Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2021 Spółka nie stosuje 15 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.2., 1.6., 2.1.,

2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.6., 3.8., 4.3., 4.8., 4.9.1., 6.4:

1) Zasady 1.3.1, 1.3.2., 1.4., 1.4.2., 1.6.:

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, w tym dokumentu

poświęconego tematyce ESG. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. NTT System S.A.

podejmuje przedsięwzięcia zmierzające do ograniczenia negatywnego wpływu jej działalności na środowisko. W

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

2004 roku Spółka wdrożyła system Zarządzania Środowiskowego zgodny z międzynarodową normą ISO 14001,

a od lipca 2021 roku System Zarządzania Energią wg Normy ISO 50001.

Zakres certyfikacji według ww. norm obejmuje wszystkie procesy w siedzibie Spółki, w tym dotyczące polityki

środowiskowej, zużycia energii, poboru wody, odprowadzania ścieków, emisji, odpadów, a także identyfikuje ryzyka

związane z obszarem środowiskowym. Monitorowane jest zużycie różnych rodzajów energii przez istotne odbiorniki,

zużycie wody oraz pozostałe czynniki środowiskowe. W ramach działań środowiskowych służących ochronie

zasobów naturalnych poprzez ograniczenie zużycia energii, w siedzibie Spółki zamontowano instalację

fotowoltaiczną pracująca na dachu jednego z budynków, sukcesywnie wymieniane jest oświetlenie n

a energooszczędne LED.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. Zagadnienia

społeczne i pracownicze są istotnymi elementami w działalności Spółki. W swoich działaniach NTT System S.A.

kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju. W związku z powyższym, mając szczególnie na uwadze zagadnienia

związane z zapewnieniem należytych warunków pracy i praw pracowników oraz doskonaleniem bezpieczeństwa

pracy w lipcu 2021 roku Spółka wdrożyła system zarządzania BHP zgodny z międzynarodową normą ISO 45001.

W celu zapewnienia ochrony danych osobowych pracowników, współpracowników oraz klientów, bezpieczeństwa

informacji pozyskiwanych w trakcie realizacji procesów biznesowych w 2012 roku w NTT System S.A. wdrożono

międzynarodową normę ISO/IEC 27001 standaryzująca systemy zarządzania bezpieczeństwem informacji.

Pozytywna weryfikacja spełnienia przez Spółkę wszystkich wdrożonych międzynarodowych standardów ISO,

została potwierdzona w 2024 roku w procesie ponownej certyfikacji przeprowadzonej przez Polskie Centrum Badań

i Certyfikacji. W Spółce proces rekrutacji i polityka zatrudnienia prowadzone są na podstawie kwalifikacji,

kompetencji i doświadczenia kandydatów, nie mają na nie wpływu jakiekolwiek kryteria pozamerytoryczne, takie

jak płeć, pochodzenie etniczne, poglądy polityczne czy wiek. W lutym 2022 r. Emitent otrzymał certyfikat zgodności

z normą SA8000:2014 (odpowiedzialność społeczna). W 2024 r. firma Bureau Veritas Polska Sp. z o.o.

przeprowadziła audyt recertyfikujący, a w styczniu 2025 roku przegląd okresowy Follow up review potwierdzający

stosowanie tej normy przez Emitenta.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę

ESG w obszarach społecznych i pracowniczych. NTT System S.A. nie publikuje prognoz, ani długoterminowych

założeń finansowych. Spółka w rocznym sprawozdaniu zarządu z działalności przedstawia omówienie

podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym, ważniejszych

zdarzeń mających wpływ na działalność i jej wyniki finansowe oraz perspektyw rozwoju działalności

w nadchodzącym roku.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem

premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o

działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją

ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. W procesie rekrutacji

oraz polityce zatrudnienia i wynagradzania Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa i nie kieruje się

kryteriami pozamerytorycznymi, takimi jak płeć. NTT System S.A. nie będzie przedstawiać wskaźników równości

wynagrodzeń. Wynagrodzenie pracowników jest realizowane z poszanowaniem zasad równouprawnienia,

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

uwzględniając specyfiką stanowiska, wymagane kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie, potrzeby Spółki oraz podaż

pracowników o wymaganych kompetencjach.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd

spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane

pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki odpowiada na bieżąco zainteresowanym osobom na pytania

kierowane do Spółki. Spółka w rocznym sprawozdaniu zarządu z działalności przedstawia omówienie

podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym, ważniejszych

zdarzeń mających wpływ na działalność i jej wyniki finansowe oraz perspektyw rozwoju działalności

w nadchodzącym roku.

2) Zasady 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6.:

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w

takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki w zakresie różnorodności w odniesieniu do zarządu

oraz rady nadzorczej. NTT System S.A. informuje przy tym, że przychyla się do stosowania tej zasady poprzez

niewprowadzenie jakichkolwiek utrudnień w jej funkcjonowaniu. Z uwagi jednak na okoliczność, że członkostwo

w organach zarządczych powstaje poprzez wybór, Spółka nie dysponuje środkami, które zapewniłyby

funkcjonowanie ww. zasady bez naruszania praw podmiotów dokonujących takich wyborów. Wybór do organów

Spółki dokonywany jest na podstawie kwalifikacji, kompetencji, znajomości branży w której działa Spółka

i doświadczenia kandydatów. Na wybór nie mają wpływu jakiekolwiek kryteria pozamerytoryczne, takie jak płeć

czy wiek. Takie podejście zapewnia właściwy dobór kluczowych menadżerów Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przychyla się do stosowania tej zasady poprzez niewprowadzenie

jakichkolwiek utrudnień w jej funkcjonowaniu. Akcjonariusze podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków

Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza wybierając członków Zarządu, kierują się aktualnymi potrzebami Spółki.

Płeć oraz wiek kandydata nie mają wpływu na podjęte decyzje.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku z oświadczeniem Zarządu dotyczącym zasady 1.5, zasada nie jest

stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku, że w Spółce nie została przyjęta polityka różnorodności, o której

mowa w zasadzie 2.1., zasada nie jest stosowana.

3) Zasady 3.6., 3.8.:

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego,

a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania wyników bezpośrednio

do Zarządu lub Rady Nadzorczej. Zasada nie jest stosowana.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w

spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i

funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki pozostaje w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą i na bieżąco

przedstawia ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji. Zarząd nie przedkłada Radzie Nadzorczej

sprawozdania w tym zakresie.

4) Zasady 4.3., 4.8., 4.9.1.:

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym. NTT System S.A. nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy

oczekujących przeprowadzania transmisji WZA.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia

powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie art. 401 § 5 kodeksu

spółek handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,

powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka daje możliwość Akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur do dnia

posiedzenia Walnego Zgromadzenia.

5) Zasada 6.4.:

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być

uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,

powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę 6.4 w zakresie wynagrodzenia członków Rady

Nadzorczej, które nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków Komitetu Audytu

zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. ustala w drodze uchwały

Walne Zgromadzenie, aktualnie nie zostało przez WZA przyznane dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie

członkom Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych

sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce w procesie sporządzania jednostkowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez stosowanie się poszczególnych osób

i komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za sporządzanie sprawozdań finansowych, do obowiązujących

w Grupie Kapitałowej procedur wewnętrznych w tym zakresie. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu

i sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Zarząd NTT System S.A. W Spółce

funkcjonuje dział księgowości odpowiedzialny za bieżącą ewidencję działalności gospodarczej w informatycznym

systemie finansowo-księgowym. Wprowadzone do systemu dane są podstawą do sporządzania następnie

wszelkich rozliczeń handlowych, podatkowych oraz do sporządzania sprawozdań finansowych

pod kierownictwem Głównego Księgowego. Sporządzone sprawozdania podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd

Emitenta, a następnie poddawane są audytowi przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych, wybierany na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają ocenie

Rady Nadzorczej w zakresie ich zgodności z dokumentami źródłowymi, księgami rachunkowymi oraz ze stanem

faktycznym.

Zasady polityki rachunkowości prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową, zawierające metody wyceny

aktywów i pasywów oraz sposób ustalenia wyniku finansowego zawarte są we wstępie do jednostkowych oraz

skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz w punkcie 5 niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej NTT System za 2024 r. W okresie sprawozdawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2024

roku nie dokonano żadnych zmian zasad wyceny aktywów i pasywów i metod ustalenia wyniku finansowego

w stosunku do zasad stosowanych w poprzednim okresie sprawozdawczym i przedstawionych w sprawozdaniach

finansowych i sprawozdaniach Zarządu z działalności za poprzedni okres.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów

na walnym zgromadzeniu

Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby

głosów na WZA są:

Podmiot

Typ podmiotu

(siedziba)

Ilość akcji

% akcji w kapitale

zakładowym

% głosów na walnym

zgromadzeniu

Tadeusz Kurek

osoba fizyczna

3 477 000

25,10%

25,66%

Davinder Singh Loomba

osoba fizyczna

3 308 625

23,89%

24,42%

Andrzej Rymuza

osoba fizyczna

1 144 313

8,26%

8,45%

Anna Pytkowska

osoba fizyczna

800 000

5,78%

5,91%

Barbara Kurek

osoba fizyczna

762 500

5,51%

5,63%

Pozostałe podmioty

4 055 330

29,28%

29,93%

NTT System S.A.

302 232

2,18%

Razem

13 850 000

100,00%

Źródło: NTT System S.A. na podstawie zgłoszeń Akcjonariuszy

Powyższa tabela nie obejmuje zmiany opisanej poniżej, w zakresie stanu akcji posiadanych przez Panią Barbarę

Kurek. W raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 15 maja 2017 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu

15 maja 2017 r. otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza spółki – Pana Andrzeja Kurka, o zmniejszeniu

zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce NTT System S.A. Treść zawiadomienia:

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

"ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU ZAANGAŻOWANIA W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE NTT

SYSTEM S.A.

Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U.

2016 poz. 1639, z poźn. zm.) niniejszym informuję o zmniejszeniu się mojego zaangażowania do poziomu poniżej

5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NTT SYSTEM S.A.

Zmniejszenie poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki NTT System S.A. zostało spowodowane

przeniesieniem przeze mnie w dniu 15 maja 2017 r. na Barbarę Kurek 50 000 akcji spółki NTT SYSTEM S.A.

Przeniesienie nastąpiło w wyniku realizacji ugody.

Liczba akcji posiadanych przed zmianą wynosiła 702 710 akcji, co stanowiło 5,07 % kapitału zakładowego Spółki

i uprawniało do oddania 702 710 głosów, co stanowiło 5,07 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Po zmianie udziału posiadam 652 710 akcji, co stanowi 4,71 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do

oddania 652 710 głosów, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Informuję, iż nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki jak również nie zawierałem umów

dotyczących przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji.

Jednocześnie informuję, że w związku z zawartą ugodą w okresie następnych 12 miesięcy nastąpi przeniesienie

przeze mnie dalszych 312 500 akcji na rzecz Barbary Kurek".

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,

wraz z opisem tych uprawnień

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających

specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa

kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Brak jest jakichkolwiek ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu wynikającego z posiadanych akcji

Emitenta.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta

Na dzień 31 grudnia 2024 r. brak jest jakichkolwiek ograniczeń w przenoszeniu praw własności akcji Emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

I. ZARZĄD

Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub

wszystkich członków Zarządu Spółki należy do uprawnień Rady Nadzorczej, która określa liczbę członków

Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Na koniec okresu sprawozdawczego

Zarząd Spółki składał się z 4 (czterech) członków.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

II. RADA NADZORCZA

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z od 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków, w tym

Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu

spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym

Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata. Na koniec okresu

sprawozdawczego Rada Nadzorcza Spółki składała się z 6 (sześciu) osób.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zarówno Zarząd NTT System S.A. jak i Rada Nadzorcza nie posiadają uprawnień do podjęcia autonomicznych

decyzji w zakresie emisji lub wykupu akcji, które to uprawnienie przysługuje wyłącznie Walnemu Zgromadzeniu

Akcjonariuszy.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu oraz umowy Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System

S.A. i następuje w formie uchwały WZA.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,

jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów

prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A. określa Kodeks Spółek Handlowych,

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określa zasady i tryb posiedzeń Walnego

Zgromadzenia, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Zgodnie ze Statutem, Zwyczajne Walne

Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd;

b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd;

b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;

c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej

połowę głosów w Spółce;

d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego,

złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku

obrad tego zgromadzenia. Zarząd powinien w takim przypadku zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić

do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,

zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych należy złożyć

Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być uzasadnione.

Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20

(jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli

dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym

rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony

dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być

dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawniony podmiot Spółka

niezwłocznie po ich otrzymaniu ogłasza na stronie internetowej.

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny

być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym

Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Walne Zgromadzenie może

podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub

bezwzględnie obowiązujący przepis prawa nie stanowią inaczej. Uchwały WZ podejmowane są zwykłą większością

głosów Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut

nie stanowią inaczej. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia

uchwały.

Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej

oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

b) podejmowanie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu straty;

c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

d) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

f) rozwiązanie Spółki;

g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

i) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego szczegółowo tryb organizacji

i prowadzenie obrad;

j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu;

l) tworzenie i znoszenie funduszy celowych;

m) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

n) zmiana Statutu Spółki;

o) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;

p) wybór likwidatorów;

q) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki

lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

r) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby

jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć

uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez WZ.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów,

wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku

obrotowego

I. ZARZĄD

Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym,

sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami Statutu, oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa

lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa Statut oraz Regulamin Zarządu, zatwierdzony przez Radę

Nadzorczą.

Skład osobowy Zarządu NTT System S.A. na koniec okresu sprawozdawczego:

Tadeusz Kurek – Prezes Zarządu

Jacek Kozubowski – Wiceprezes Zarządu

Witold Markiewicz – Wiceprezes Zarządu

Marcin Olszewski – Wiceprezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu w okresie sprawozdawczym:

W dniu 18 października 2024 r. Rada Nadzorcza, na wniosek Pana Witolda Markiewicza złożony w związku

z przejściem na emeryturę, odwołała Wiceprezesa Witolda Markiewicza ze składu Zarządu NTT System

S.A., ze skutkiem na dzień 23 października 2024 r.

Z dniem 24 października 2024 r. upłynęła VII kadencja Zarządu NTT System S.A.

W dniu 24 października 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Zarządu

NTT System S.A. wspólnej VIII kadencji trwającej od dnia 25 października 2024 roku do 24 października

2027 r. w składzie: Pan Tadeusz Kurek - Prezes Zarządu, Pan Jacek Kozubowski - Wiceprezes Zarządu, Pan

Witold Markiewicz - Wiceprezes Zarządu, Pan Marcin Olszewski - Wiceprezes Zarządu.

II. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki, działającym na podstawie Statutu, Regulaminu

Rady Nadzorczej i Regulaminów innych organów Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu Spółek

Handlowych oraz innych obowiązujących regulacji. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego

nadzoru i kontroli działalności Spółki, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Statut oraz Regulamin Rady, zatwierdzony przez

Walne Zgromadzenie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej NTT System S.A. na koniec okresu sprawozdawczego:

Tomasz Jacygrad – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Kurek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Waldemar Sielski – Sekretarz Rady Nadzorczej

Davinder Singh Loomba – Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Rymuza – Członek Rady Nadzorczej

Magdalena Sagała – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2024 r. powołało w skład Rady

Nadzorczej, na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2024 r.

do 7 października 2026 r.: Panią Magdalenę Sagała i Panów: Tomasza Jacygrad, Grzegorza Kurka, Davindera

Singh Loomba, Andrzeja Rymuzę, Waldemara Sielskiego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

W związku z powyższym do 07.10.2024 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

- Pan Tomasz Jacygrad - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Pan Grzegorz Kurek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Pan Janusz Cieślak - Sekretarz Rady Nadzorczej,

- Pan Davinder Singh Loomba - Członek Rady Nadzorczej,

- Pan Andrzej Rymuza - Członek Rady Nadzorczej,

- Pani Magdalena Sagała - Członkini Rady Nadzorczej.

W dniu 08.10.2024 r. ukonstytuowała się Rada Nazdorcza XI kadencji w składzie:

- Pan Tomasz Jacygrad - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Pan Grzegorz Kurek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Pan Waldemar Sielski - Sekretarz Rady Nadzorczej,

- Pan Davinder Singh Loomba - Członek Rady Nadzorczej,

- Pan Andrzej Rymuza - Członek Rady Nadzorczej,

- Pani Magdalena Sagała - Członkini Rady Nadzorczej.

III. KOMITET AUDYTU

Działalność Komitetu Audytu ma na celu:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem,

c) monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,

d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W dniu 08 października 2024 roku działając na podstawie art. 128 i 129 Ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2024.0.1035 t.j.) oraz §3 Regulaminu Rady

Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu V kadencji.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani:

- Pani Magdalena Sagała - Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członkini niezależna Komitetu Audytu,

- Pan Tomasz Jacygrad - Członek niezależny Komitetu Audytu,

- Andrzej Rymuza - Członek Komitetu Audytu, posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Czas trwania V kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej tj. od dnia 08

października 2024 roku do dnia 07 października 2026 roku.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w ciągu roku obrotowego:

Pana Janusza Cieślaka, którego kadencja w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu NTT System S.A upłynęła

w dniu 07.10.2024 r. zastąpił Pan Tomasz Jacygrad, Przewodniczący Rady Nadzorczej NTT System S.A.

Zarząd Emitenta informuje, iż Komitet we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe

wymagania określone w art. 128 ust.1 oraz art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089, tj. przynajmniej jeden

członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;

większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodnicząca jest niezależna od Spółki.

Osoby spełniające kryteria niezależności:

Pani Magdalena Sagała oraz Pan Tomasz Jacygrad spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego

członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089).

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Pani Magdalena Sagała posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są

dostępne na stronie internetowej Emitenta (www.ntt.pl w dziale dla inwestorów).

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich

nabycia:

Pan Andrzej Rymuza posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, którą nabył

w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej w NTT System S.A.

Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne

na stronie internetowej Emitenta (www.ntt.pl w dziale dla inwestorów).

Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe

dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej

oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług:

Rada Nadzorcza NTT System S.A. uchwałą nr 1/26/05/2023 z dnia 26 maja 2023 roku dokonała wyboru biegłego

rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2023-2024. W myśl wyżej

wymienionej uchwały Rada Nadzorcza, działając zgodnie ze swoimi uprawnieniami, obowiązującymi przepisami

i normami, w tym na podstawie §13 pkt 2 lit. s) Statutu Spółki o raz §4 pkt 2 lit. s) Regulaminu Rady Nadzorczej

NTT System S.A., dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 r. i pierwsze półrocze 2024 r. oraz

badania rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej NTT System S.A., sporządzonego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2023 i 31 grudnia

2024 roku. Biegłym rewidentem NTT System S.A. została Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych pod numerem 3704. W przeszłości Spółka korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej w latach

2018-2022.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, z tytułu powyższej umowy dotyczącej badania i przeglądu

sprawozdań finansowych za lata 2023-2024 wypłacono wynagrodzenie za przegląd śródroczny skróconego

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r. i za I półrocze 2024 r. (57 tys.

PLN netto) i za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za 2023 r. (50 tys. PLN netto).

Ponadto na mocy odrębnej umowy na usługi atestacyjne zawartej w 2024 r. Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.

zobowiązał się dokonać oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki w latach 2023-

2024, zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 roku poz.

620). Wynagrodzenie za każdy rok ustalone zostało na kwotę 7 000 PLN, powiększoną o podatek od towarów i

usług VAT i zostało wypłacone w części dotyczącej oceny sprawozdania za 2023 r.

Podmiot badający sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczył na rzecz Grupy

Kapitałowej NTT System S.A. innych usług.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

W dniu 18 października 2017 r. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o Ustawę

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017 r.

poz. 1089) przyjęły do stosowania następujące dokumenty:

- regułę dotyczącą zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

- politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania;

- procedurę wyboru firmy audytorskiej;

- politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Główne założenia polityki wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej są następujące:

- wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza działając na podstawie §13 pkt 2 lit. s) Statutu oraz §5 pkt

2 lit. s) Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru na podstawie

rekomendacji Komitetu Audytu NTT System S.A.;

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

- umowy o przegląd lub badanie sprawozdania finansowego nie zawierają klauzul, o których mowa w art. 66 ust.

5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

- maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit

drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską

powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej,

do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat;

- kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat.

Po upływie tego okresu kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie

co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;

- wybór firmy audytorskiej nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia nr 537/2014;

- pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy

niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem

wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

- do oceny złożonych ofert stosowane są, następujące przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru;

- wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o przegląd i badanie

sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział

w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;

- przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na

konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu,

przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę

audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem są następujące:

- biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania NTT System S.A. ani żaden

z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio

na rzecz NTT System S.A. ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących

przeglądem bądź badaniem sprawozdań finansowych;

- usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi

niebędące czynnościami rewizji finansowej;

- dopuszczone jest świadczenie usług nie będących usługami zabronionymi, wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

- świadczenie usług, o których mowa w w/w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej

jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa

w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

- w przypadku planu / zamiaru świadczenia jakichkolwiek usług nie będących przeglądem lub badaniem

sprawozdania finansowego przez firmę audytorską wymagana jest każdorazowo analiza stanu faktycznego oraz

rekomendacja Komitetu Audytu dot. świadczenia tychże usług.

Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała

obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie

sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez

Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria:

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania (uchwała

Komitetu Audytu nr 1/25/05/2023 z dnia 25 maja 2023 r. spełniała obowiązujące warunki. Dokonany wybór

stanowi przedłużenie (odnowienie) dotychczasowego zlecenia badania. Rekomendacja została przedstawiona na

podstawie analizy oraz oceny dotychczasowej współpracy z podmiotem uprawnionym, możliwości

kontynuowania współpracy oraz ogólnej sytuacji na rynku. W ocenie Komitetu Audytu wnioski z poprzednio

przeprowadzonej procedury wyboru audytora zgodnie z art. 130 pkt. 2 ppkt. 2) lit. d) ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 4 ust. 1 lit. h) Regulaminu

Komitetu Audytu NTT System S.A., z przeprowadzenia której zostało sporządzone sprawozdanie, zatwierdzone

przez Komitet Audytu uchwałą nr 1/24/05/2018 z dnia 24 maja 2018 roku, pozostają aktualne. Szczegółowe

informacje na temat polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej są dostępne na stronie internetowej Emitenta

(www.ntt.pl w dziale dla inwestorów).

Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu: Komitet Audytu w roku obrotowym odbył 6 posiedzeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System SA

za rok 2024 r.

Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie

zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym

Jak już wcześniej wspomniano Grupa Kapitałowa i Spółka nie posiadają polityki w zakresie różnorodności

w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Zarząd NTT System S.A. informuje przy tym, że

nie stosuje żadnej dyskryminacji w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie

pracowników. Z uwagi jednak na okoliczność, że członkostwo w organach zarządczych powstaje poprzez wybór,

Spółka nie dysponuje środkami, które zapewniłyby funkcjonowanie ww. polityki bez naruszania praw podmiotów

dokonujących takich wyborów. Wybór kluczowych menadżerów dokonywany jest w Spółce na podstawie

kwalifikacji, kompetencji i doświadczenia kandydatów. Na wybór nie mają wpływu jakiekolwiek kryteria

pozamerytoryczne, takie jak płeć czy wiek. Takie podejście zapewnia właściwy dobór kluczowych menadżerów

Spółki.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Emitent nie spełnia kryteriów opisanych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, nie sporządza oświadczenia na

temat informacji niefinansowych.

Tadeusz Kurek Jacek Kozubowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Witold Markiewicz Marcin Olszewski

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zakręt, 28 marca 2025 r.