OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU
ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ
ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A.
W 2024 ROKU
Spis treści
A. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A.
ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ...............................................3
B. INFORMACJA O ODSTĄPIENIU OD STOSOWANIA POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO.......................................................................................................................................3
C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................................................................6
D. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI............7
E. POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ......................................................................................7
F. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ..........................................................7
G. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH........................................................................................................................................7
H. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,
W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ...................................7
I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA.......................................................8
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA.......................................8
K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I
ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ..................................... 12
L. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU......................................... 15
M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI
LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO ..................................................................... 16
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ULMA Construccion Polska S.A. w 2021 roku
2
Zarząd ULMA Construccion Polska S.A. („Spółka”) stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie i publikowanym wraz ze zmianami na jej stronie internetowej
(http://corp-gov.gpw.pl). Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone na podstawie art. 70 ust. 6 pkt. 5
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018,
poz. 757).
A. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA ULMA CONSTRUCCION POLSKA S.A.
ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY
Od lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały wprowadzone uchwałą Rady Giełdy
Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący
stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami 1.1.,
informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
B. INFORMACJA O ODSTĄPIENIU OD STOSOWANIA POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO
W 2024 r. Spółka stosowała ład korporacyjny z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:
1.1.
Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując
o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka dokłada staranności, aby wszelkie informacje o charakterze korporacyjnym oraz wynikowym były
zamieszone na stronie internetowej, a także aby rynek był na bieżąco informowany o istotnych sprawach
dotyczących Spółki. Spółka nie zamieszcza jednak jednolitego dokumentu będącego strategią biznesową,
o czym wprost mówią „Wskazówki Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego”, głównie z uwagi na utrzymanie
bezpieczeństwa konkurencyjności Spółki w sytuacji publikacji informacji o charakterze stricte wewnętrznej.
Zarząd szeroko i szczegółowo komentuje elementy strategii Spółki, zarówno w odniesieniu do rynku
lokalnego w Polsce, jak i do rynków eksportowych, podczas rozmów z akcjonariuszami i analitykami rynku
na zorganizowanych w tym celu spotkaniach, w tym w szczególności podczas prezentacji opublikowanych
rocznych wyników finansowych.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Tematyka ESG nie jest bezpośrednio uwzględniona w strategii Spółki. Kwestie środowiskowe są jednak
widoczne w bieżącej działalności Spółki, o czym świadczą m.in.: posiadanie co roku audytowanego
certyfikatu ISO 14001 ukierunkowanego na aspekty środowiskowe, czy różne działania inwestycyjne Spółki
(np. oświetlenie typu LED), które wpisują się w nurt budowania korporacji świadomej środowiskowo.
Promowanie świadomości prośrodowiskowej Spółki widać także w szkoleniach organizowanych zarówno
wśród pracowników, jak i grupy podwykonawców, a także w budowaniu mechanizmów compliance jak
3
np. system do wczesnego ostrzegania o nieprawidłowościach (tzw. Whistleblowing), czy w utrzymaniu
certyfikatu jakości ISO 9001. Elementy środowiskowe uwzględnione są także w dokumencie polityki
wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Tematyka społecznej odpowiedzialności nie jest specyficznie wyodrębniona w strategii
Spółki. Jednakże Spółka podjęła i wciąż podejmuje wiele inicjatyw (np. uzyskanie certyfikatu ISO 45001 w
zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, stworzenie Kodeksu Etyki, czy prowadzenie dialogu Dyrekcji Spółki
z pracownikami w formie spotkań Pracowniczej komisji BHP), których celem jest dbałość o warunki
bezpieczeństwa pracy i poszanowanie praw pracowniczych. Elementy społeczne i pracownicze
uwzględnione są także w dokumencie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje informacji związanych z przyjętą strategią biznesową z powodów
opisanych w pkt 1.1. Jednakże, informacje na temat strategii i działań operacyjnych Spółka komunikuje
interesariuszom i inwestorom na różnych spotkaniach, w tym na corocznym spotkaniu omawiającym
wyniki finansowe.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje informacji związanych z przyjętą strategią biznesową z powodów
opisanych w pkt 1.1. Jednakże, informacje na temat strategii i działań operacyjnych Spółka (w tym kwestii
związanych ze zmianą klimatu), komunikuje interesariuszom i inwestorom na różnych spotkaniach, w tym
na corocznym spotkaniu omawiającym wyniki finansowe.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 1.4.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych
itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
4
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii dotyczącej działalności charytatywnej,
prospołecznej lub medialnej. Czynności w ramach tych obszarów są podejmowane sporadycznie, a wydatki
ponoszone incydentalnie. Stąd też tematyka ta nie jest publikowana.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka posiada politykę różnorodności dotyczącą pracowników, w tym także władz
Spółki. Jednakże ze względu na specyfikę branży budowlanej, zdominowanej przez płeć męską,
zapewnienie różnorodności, zwłaszcza w zakresie płci członków władz, jest bardzo utrudnione. Wybór
kandydatów na członków organów Spółki, choć jest w pełni niezależny od Spółki, odbywa się w oparciu o
niedyskryminujące kryteria doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez
Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki leży w kompetencjach Rady
Nadzorczej.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Żaden z dokumentów wewnętrznych w Spółce jak Statut, regulamin Zarządu, czy
regulamin Rady Nadzorczej, nie stawia wprost kandydatowi na członka zarządu wymogu zakazu pracy w
podmiotach spoza Grupy. Jednakże w oparciu o dokumenty korporacyjne i regulaminowe Członkowie
Zarządu oraz Rady Nadzorczej zobowiązani są, zarówno do unikania konfliktu interesu, jak i zatrudnienia
poza Spółką, które mogłoby ograniczyć im niezbędny czas na wykonywanie obowiązków w Spółce.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje informacji o tego typu wydatkach ze względu na ich nieistotność
(patrz komentarz pkt. 1.5).
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
5
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 2.1.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.
Treść niniejszego raportu zamieszczona zostanie również na stronie internetowej Spółki:
https://www.ulmaconstruction.pl/pl/dla-inwestorow/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny
C. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
W
ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy i Administracji. Za organizację prac związanych z przygotowaniem
rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy funkcjonujący w
ramach pionu finansowego.
Spółka na bieżąco śledzi przepisy i regulacje dotyczące wymogów raportowania związanych ze
sprawozdawczością giełdową.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród Członków Zarządu Spółki oraz kadry kierowniczej dystrybuowane
są raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące
nadzorowanych przez tych menedżerów obszarów działalności. W tym samym trybie organizowane są
również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą.
Sprawozdania finansowe oraz raporty zarządu sporządzane na podstawie art. 3801 KSH przekazywane są
Członkom Rady Nadzorczej, którzy na cyklicznych posiedzeniach omawiają zarówno kluczowe dane
finansowe, najważniejsze wskaźniki opisujące działalność Spółki, a także aspekty zarządzania ryzykiem
biznesowym przez Zarząd Spółki.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu
księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i
przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie
finansowe jest przekazywane Dyrektorowi Finansowemu i Administracji do wstępnej weryfikacji, a
następnie Zarządowi do akceptacji.
6
D. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku - według najlepszej wiedzy Spółki -
kształtowała się następująco:
ULMA C y E, S. Coop. - 3 967 290 sztuk akcji - 75,49% kapitału akcyjnego - 3 967 290 głosów na WZA -
75,49% głosów na WZA
TFI Quercus S.A. – 366 995 sztuk akcji(*) – 6,98% kapitału akcyjnego – 366 995 głosów na WZA – 6,98%
głosów na WZA,
Pozostali – 921 347 sztuk akcji – 17,53% kapitału akcyjnego – 921 347 głosów na WZA – 17,53% głosów
na WZA.
* Liczba akcji posiadana przez fundusze reprezentowane przez TFI Quercus S.A. zgłoszone na WZA, które odbyło się 17 maja 2023 roku.
E. POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne ich
posiadaczom w stosunku do Spółki. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.
F. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
G. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Nie ma żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.
H. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,
W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zgodnie z §12 pkt 2 Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Okres
sprawowania funkcji przez Członka Zarządu (kadencja) określa Rada Nadzorcza, jednakże okres ten nie
może być dłuższy niż trzy lata. Zarząd podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych prawem i Statutem
Spółki, z zastrzeżeniem, że o ile podjęcie uchwały wymaga zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy
Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, uchwała może być podjęta po uzyskaniu takiej zgody.
Zarząd podejmuje uchwały w szczególności w sprawach dotyczących:
1. zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
2. ustalania szczegółowej struktury organizacyjnej Spółki i regulaminów wewnętrznych,
3. udzielania i odwoływania prokur i pełnomocnictw,
4. zaciągania kredytów,
5. dokonywania inwestycji,
6. uchwalania zasad wynagradzania pracowników Spółki,
7. ustalania zasad i sposobu prowadzenia księgowości,
8. ustalania szczegółowych zasad gospodarki finansowej Spółki,
9. opracowania rocznych planów finansowych Spółki,
10. opracowania wieloletnich planów rozwoju Spółki,
11. ustalania i ogłaszania terminu wypłaty dywidendy przeznaczonej przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy do wypłaty,
12. każdej sprawy wniesionej na posiedzenie Zarządu przez Członka Zarządu.
Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji należą wyłącznie do kompetencji walnego zgromadzenia
akcjonariuszy.
7
I. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Zmiana Statutu Spółki leży wyłącznie w kompetencjach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale walnego
zgromadzenia akcjonariuszy. Do zmian w Statucie Spółki stosuje się przepisy art. 430 Kodeksu Spółek
Handlowych.
W 2024 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmieniło Statut Spółki wprowadzając następujące
zmiany:
1) § 12 pkt 2) Statutu Spółki otrzymał brzmienie:
„Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Okres sprawowania funkcji przez Członka
Zarządu (kadencja) określa Rada Nadzorcza, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 3 (trzy) lata.
Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.”
2) § 19 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez
Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w
pełnych latach obrotowych.”
3) § 23 ust. 2 lit. k) Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości (lub użytkowania wieczystego)
lub udziału w nieruchomości (lub w użytkowaniu wieczystym); w tym zakresie nie jest wymagana uchwała
Walnego Zgromadzenia.”
4) § 32 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego
wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez
Zarząd.”
J. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE
UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA
Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu Spółki oraz regulaminu obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób zgodny z obowiązującymi przepisami określonymi dla przekazywania informacji bieżących przez
spółki publiczne. Zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinno być dokonane przynajmniej na
dwadzieścia sześć dni przed jego terminem. W walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uczestniczą
następujące osoby:
osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia
akcjonariuszy („Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu”),
osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych,
zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
członkowie zarządu i rady nadzorczej Spółki,
osoby zaproszone na walne zgromadzenie akcjonariuszy przez zarząd Spółki.
8
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub
firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego
stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia akcjonariuszy.
Spółka ustala listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy na podstawie złożonych dokumentów akcji, zaświadczeń oraz wykazu posiadaczy akcji
zdematerializowanych uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, sporządzonego
przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Akcjonariusz uprawniony jest do
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz
może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście, poprzez stawienie się na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy.
Pełnomocnictwa udziela się na piśmie lub w postaci elektronicznej (postać elektroniczna oznacza
dokument tekstowy przesłany droga elektroniczną, bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany).
Przedstawienie pełnomocnictwa Spółce odbywa się w następujący sposób:
akcjonariusz powinien nie później niż na dwa dni poprzedzające dzień, na który zostało zwołane walne
zgromadzenie akcjonariuszy przesłać do Spółki zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa, o ile
pełnomocnictwo zostało wystawione w postaci elektronicznej. Zawiadomienie to powinno zostać
podpisane przez mocodawcę lub osoby uprawnione do jego reprezentacji (w przypadku mocodawcy
będącego osobą prawną) a następnie przesłane w formie skanu pocztą elektroniczną na adres podany
w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub faksem na numer podany w tym
ogłoszeniu;
akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych
może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z
rachunków. Członkowie organów Spółki oraz jej pracownicy mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W takim przypadku, a także, gdy pełnomocnikiem jest
likwidator Spółki lub członek jej organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki,
pełnomocnik ten może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Pełnomocnik wykonuje
wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, chyba że co innego
wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika
to z treści pełnomocnictwa;
akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał
dotyczących jego osoby tylko w przypadku gdy są spełnione łącznie następujące przesłanki:
1) pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy,
2) pełnomocnik ujawnił akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość
wystąpienia konfliktu interesów,
3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
4) akcjonariusz będący pełnomocnikiem głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
akcjonariusza będącego mocodawcą.
akcjonariusz uprawniony jest do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście lub
przez pełnomocnika. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. W
przypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje więcej niż jednego akcjonariusza, może on głosować
odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Rejestracja akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
9
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy rozpoczyna się na godzinę przed terminem otwarcia walnego
zgromadzenia akcjonariuszy.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy otwiera przewodniczący rady nadzorczej Spółki, a w przypadku jego
nieobecności zastępca przewodniczącego. W razie ich nieobecności walne zgromadzenie akcjonariuszy
otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd. Otwierający walne zgromadzenie
akcjonariuszy zarządza wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa. W przypadku zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w trybie art.
399 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie
odbywa się.
Do zgłoszenia kandydatury na przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy uprawnieni są
akcjonariusze lub ich pełnomocnicy uczestniczący w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, członkowie
rady nadzorczej i zarządu Spółki. Otwierający walne zgromadzenie akcjonariuszy zarządza głosowanie nad
wyborem przewodniczącego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przewodniczący walnego
zgromadzenia akcjonariuszy wybierany jest zwykłą większością głosów oddanych. Głosowanie nad
poszczególnymi kandydaturami odbywa się według kolejności zgłoszeń. Otwierając walne zgromadzenie
akcjonariuszy po podpisaniu protokołu z głosowania nad wyborem przewodniczącego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy przekazuje mu prowadzenie obrad. Przewodniczący walnego zgromadzenia
akcjonariuszy stwierdza prawidłowość jego zwołania i jego zdolność do podejmowania uchwał.
Przewodniczący walnego zgromadzenia akcjonariuszy zarządza głosowanie nad powołaniem komisji
skrutacyjnej oraz innych komisji, o ile jest to niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia walnego
zgromadzenia akcjonariuszy. W szczególności w przypadku zapewnienia przez Spółkę elektronicznego
liczenia głosów przewodniczący może odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej. W przypadku jej
powołania, komisja ta liczy nie mniej niż trzech i nie więcej niż pięciu członków wybieranych spośród
akcjonariuszy oraz innych osób zwykłą większością głosów oddanych. Przewodniczący walnego
zgromadzenia akcjonariuszy czuwa nad sprawnym jego przebiegiem, zarządza przerwy w obradach,
rozstrzyga spory pomiędzy akcjonariuszami, nadzoruje pracę powołanych komisji oraz podpisuje
protokoły podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwał. Decyzje przewodniczącego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy mogą być uchylane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwykłą
większością głosów oddanych. Przewodniczący walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie ma prawa
samodzielnie usuwać spod obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy spraw będących na porządku
obrad, ani też zmieniać tego porządku.
Każdy akcjonariusz uprawniony jest do uczestniczenia w dyskusji, zadawania pytań i żądania złożenia
wyjaśnień od władz Spółki w przedmiocie każdego punktu objętego porządkiem obrad. Wnioski o
charakterze porządkowym (formalnym) mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy przed przystąpieniem
przez walne zgromadzenie akcjonariuszy do rozpatrywania punktów objętych porządkiem obrad. O
przyjęciu lub odrzucenia wniosku porządkowego (formalnego) decyduje przewodniczący walnego
zgromadzenia akcjonariuszy. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
może być złożony przez akcjonariusza po wyczerpaniu porządku obrad walnego zgromadzenia
akcjonariuszy.
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady
nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut Spółki przewiduje inny sposób powołania rady
nadzorczej. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tę część akcji, która przypada z
podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady nadzorczej, mogą utworzyć
oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze
pozostałych członków rady nadzorczej. Powstała grupa zgłasza swoje ukonstytuowanie się
przewodniczącemu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, który w konsekwencji stwierdza powstanie
grupy i odnotowuje w protokole zgromadzenia skład osobowy grupy oraz ilość akcji reprezentowanych
10
przez tą grupę. Grupa dokonuje wyboru swojego przedstawiciela do rady nadzorczej i zgłasza to
przewodniczącemu walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Mandaty w radzie nadzorczej nie obsadzone
przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy
akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w
drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, nie dojdzie do
utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się
wyborów.
Spółka może transmitować obrady walnego zgromadzenia akcjonariuszy z wykorzystaniem sieci
internetowej, rejestrować przebieg obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy na nośnikach
elektronicznych oraz upubliczniać go na stronie internetowej Spółki.
W sprawach nie uregulowanych Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy stosuje się
odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i postanowienia Statutu Spółki.
Do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
d) zmiana Statutu Spółki,
e) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
f) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
g) emisja obligacji,
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych,
k) powzięcie uchwały w przedmiocie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej,
l) opiniowanie sprawozdania rady nadzorczej o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej.
W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o przeznaczeniu części zysku lub
całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy
uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty
dywidendy.
Oprócz spraw wymienionych powyżej, walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały w
przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym: podwyższenia kapitału
zakładowego ze środków Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych
podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami walnego zgromadzenia
akcjonariuszy (kapitał docelowy), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania
praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo
przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady
niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w
zysku Spółki lub Spółki zależnej.
Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dostępny jest na stronie
internetowej:
https://www.ulmaconstruction.pl/pl/dla-inwestorow/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny
11
K. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH
ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
Zarząd:
W 2024 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
1. Rodolfo Carlos Muñiz Urdampilleta
– Prezes Zarządu
2. Marek Czupryński
– Członek Zarządu
3. Krzysztof Orzełowski
– Członek Zarządu
4. Magdalena Prędota
– Członek Zarządu od dnia 1 marca 2024 r.
5. Ander Ollo Odriozola
– Członek Zarządu do dnia 31 maja 2024 r.
Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał walnego
zgromadzenia akcjonariuszy oraz Regulaminu Zarządu.
Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza.
Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu (kadencja) określa rada nadzorcza, jednakże okres ten
nie może być dłuższy niż trzy lata. Rada nadzorcza określa liczbę członków zarządu oraz wybiera spośród
nich prezesa. Zarząd Spółki, pod przewodnictwem prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki, o ile nie
leżą w kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub rady nadzorczej, należą do zakresu działania
zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez zarząd i
zatwierdzony przez radę nadzorczą.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są prezes zarządu samodzielnie
bądź dwaj członkowie zarządu działający łącznie, członek zarządu działający łącznie z prokurentem lub
dwaj prokurenci łącznie.
Zarząd podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych prawem i Statutem Spółki z zastrzeżeniem, że o
ile podjęcie uchwały wymaga zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub rady nadzorczej Spółki,
uchwała może być podjęta po uzyskaniu takiej zgody.
Członek zarządu może jednocześnie pełnić funkcję dyrektora albo innego pracownika Spółki. Zarząd może
powierzyć członkowi zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji zarządu w
ściśle określonym zakresie. Członek zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa zarządowi
sprawozdanie z jego realizacji. Członkowie zarządu sprawują nadzór i odpowiadają za prace
podporządkowanych im (zgodnie z uchwalonym podziałem pracy w ramach zarządu) pionów oraz
jednostek organizacyjnych Spółki i koordynują prace tych jednostek z całością prac Spółki.
Posiedzenia zarządu zwołuje prezes zarządu, a w razie jego nieobecności inny członek zarządu. Sprawy nie
objęte porządkiem obrad nie są przedmiotem głosowania i podejmowania uchwał bez zgody wszystkich
członków zarządu. Zwołujący posiedzenie zarządu ustala porządek obrad i przewodniczy obradom. Sprawy
będące przedmiotem obrad referują członkowie zarządu lub osoby zaproszone na posiedzenie w celu
omówienia poszczególnych tematów. Członkowie zarządu uczestniczą w jego posiedzeniach wyłącznie
osobiście. Członek lub członkowie zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu zarządu za pośrednictwem
telefonu służącego do przeprowadzania takich konferencji, video lub innego narzędzia, przy pomocy
którego każdy członek zarządu może przemawiać do wszystkich pozostałych członków zarządu, słyszeć ich
i być przez nich słyszanym. Taki udział w posiedzeniu uważa się za osobiste uczestnictwo. W posiedzeniach
zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby spoza składu zarządu, jeżeli zwołujący posiedzenie
uzna ich obecność za celową. Udział członków zarządu w posiedzeniach zarządu jest obowiązkowy. Zarząd
może z ważnych powodów usprawiedliwić nieobecność członka zarządu na posiedzeniu zarządu.
Posiedzenia zarządu odbywają się przynajmniej raz na dwa miesiące. Wszystkie posiedzenia odbywają się
12
w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. Posiedzenie zarządu
jest ważne bez względu na liczbę obecnych na nim członków zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zarządu
zostali o nim prawidłowo powiadomieni.
Uchwały we wszelkich sprawach podejmowane są przez zarząd na posiedzeniach zwykłą większością
głosów oddanych. Każdy członek zarządu posiada jeden głos. Prezesowi zarządu przysługuje drugi lub
decydujący głos. Wszystkie głosowania zarządu są głosowaniami jawnymi. Nie naruszając jakichkolwiek
odmiennych postanowień, pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków zarządu jest ważna i
skuteczna tak, jakby podjęta została na właściwie zwołanym i odbytym posiedzeniu zarządu. Uchwała taka
może składać się z kilku dokumentów sporządzonych w identycznej treści i podobnej formie, z których
każdy podpisany będzie przez jednego lub większą liczbę członków zarządu.
Rada Nadzorcza
W 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
1.
Aitor Ayastuy Ayastuy
– Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Iñaki Irizar Moyua
– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.
Rafael Anduaga Lazcanoiturburu – Członek Rady Nadzorczej do dnia 16 października 2024 roku
4.
Eñaut Eguidazu Aldalur
– Członek Rady Nadzorczej
5.
Michał Markowski
– Członek Rady Nadzorczej
6.
Gabriela Maria Glonek
– Członek Rady Nadzorczej od dnia 16 października 2024 roku
Rada Nadzorcza „ULMA Construccion Polska S.A.”, działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Rada nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym z przewodniczącego powoływanych
przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Kadencja rady nadzorczej trwa trzy lata.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz innych spraw zastrzeżonych
postanowieniami niniejszego Statutu Spółki, do poszczególnych uprawnień rady nadzorczej należą:
a) badanie bilansu,
b) badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
c) składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w
pkt. „a” i „b”,
d) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka zarządu, lub całego zarządu,
f) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności zarządu Spółki w razie
zawieszenia lub odwołania całego zarządu albo gdy zarząd z innych powodów nie może działać,
g) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki,
h) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawa o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623),
i) udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości kapitału
zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość, o ile takie inwestycje lub zakupy
nie znajdują odzwierciedlania w przyjętych rocznych celach budżetowych,
j) wybór biegłego rewidenta,
k) udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości (lub użytkowania
wieczystego) lub udziału w nieruchomości (lub w użytkowaniu wieczystym); w tym zakresie nie jest
wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia,
l) ustalania zasad przyznawania wynagrodzenia dla członków zarządu określonych w Polityce
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki, a także
dokonywanie przeglądu tejże Polityki
13
Rada wykonuje czynności nadzoru w stosunku do Spółki zbiorowo, może jednak delegować członków do
indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Członkowie rady mogą wykonywać swoje obowiązki osobiście lub upoważnić innego członka rady
nadzorczej do oddania głosu w swoim imieniu. Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności poprzez
podejmowanie uchwał.
Kworum na posiedzeniach rady nadzorczej stanowi co najmniej połowa członków rady nadzorczej, pod
warunkiem prawidłowego powiadomienia o posiedzeniu wszystkich członków rady nadzorczej. Członek
lub członkowie rady nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu rady nadzorczej za pośrednictwem
telefonu służącego do przeprowadzania takich konferencji, video lub innego systemu, przy pomocy
którego każdy członek rady nadzorczej może przemawiać do wszystkich pozostałych członków, słyszeć ich
i być przez nich słyszanym, a taki udział stanowi obecność na posiedzeniu rady nadzorczej.
Głosowania rady nadzorczej są głosowaniami jawnymi i wymagają zwykłej większości głosów do podjęcia
jakiejkolwiek uchwały. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na żądanie choćby
jednego członka rady nadzorczej. Każdy członek rady nadzorczej posiada jeden głos. Przewodniczącemu
rady nadzorczej, przysługuje drugi głos w przypadku równego rozkładu głosów.
Posiedzenia rady nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał. Wszystkie posiedzenia odbywają
się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. Prawo zwołania
posiedzenia rady nadzorczej przysługuje jej przewodniczącemu z własnej inicjatywy, na wniosek zarządu
lub na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków rady nadzorczej. W przypadku, gdy
przewodniczący lub wiceprzewodniczący nie zwoła jej posiedzenia w ciągu siedmiu dni od dnia
wystosowania żądania jego zwołania przez członka rady nadzorczej, członek ten jest uprawniony do
zwołania posiedzenia rady nadzorczej samodzielnie. Zawiadomienia o wszystkich posiedzeniach rady
nadzorczej są wysyłane każdemu z członków rady nadzorczej nie później, niż na 7 dni przed planowanym
terminem posiedzenia określonym w zawiadomieniu. Każde zawiadomienie o posiedzeniu rady
nadzorczej określa czas i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad obejmujący wszystkie kwestie, które
mają być przedmiotem obrad. Sprawy nie objęte porządkiem obrad nie są przedmiotem głosowania, ani
podejmowanych uchwał bez zgody wszystkich członków rady nadzorczej. Przewodniczący rady nadzorczej
zwołuje posiedzenia rady nadzorczej za uprzednim powiadomieniem wystosowanym nie krócej niż na 7
dni robocze przed terminem posiedzenia i czyni to na wniosek każdego z członków rady nadzorczej w celu
omówienia kwestii wymagających pilnego rozpatrzenia.
Nie naruszając jakichkolwiek odmiennych postanowień, pisemna uchwała podpisana przez wszystkich
członków rady nadzorczej jest ważna i skuteczna, jakby została podjęta na właściwie zwołanym i odbytym
posiedzeniu rady nadzorczej. Uchwała taka może składać się z kilku dokumentów sporządzonych w
identycznej treści i podobnej formie, z których każdy podpisany musi zostać przez jednego lub większą
liczbę członków rady nadzorczej (tryb obiegowy).
Wszelkie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dokonywane są w trybie uchwał walnego zgromadzenia
akcjonariuszy podejmowanych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza wyodrębniła ze swojej struktury komitet audytu, w skład którego w 2024 r. wchodziły
następujące osoby:
1. Michał Markowski
– Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Rafael Anduaga Lazcanoiturburu – Członek Komitetu Audytu do dnia 16 października 2024 roku,
3. Aitor Ayastuy Ayastuy
– Członek Komitetu Audytu,
4. Gabriela Maria Glonek
– Członek Komitetu Audytu od dnia 7 listopada 2024 roku
14
Komitet audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Podstawowym zadaniem komitetu audytu jest bieżące
nadzorowanie działalności Spółki oraz zarządu Spółki, w szczególności w następujących obszarach:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności działania systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem
operacyjnym i biznesowym,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych.
L. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU
Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności
1. Michał Markowski
– Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Rafael Anduaga Lazcanoiturburu – Członek Komitetu Audytu do dnia 16 października 2024 roku,
3. Gabriela Maria Glonek – Członek Komitetu Audytu od dnia 7 listopada 2024 roku.
Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansów, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
p. Michał Markowski (Przewodniczący Komitetu Audytu) – posiada kwalifikacje ACCA oraz umiejętności z
zakresu rachunkowości i sporządzania oraz raportowania sprawozdań finansowych zdobyte podczas
wieloletniego okresu pracy zawodowej, w tym w ciągu 3 lat pracy w doradztwie finansowym w firmie
doradczej Deloitte.
p. Rafael Anduaga Lazcanoiturburu (Członek Komitetu Audytu) – posiada wieloletnie doświadczenie z
zakresu rachunkowości oraz sporządzania i raportowania sprawozdań finansowych zdobyte podczas
wieloletniego okresu pracy jako dyrektor finansowy.
p. Aitor Ayastuy Ayastuy (Członek Komitetu Audytu) – posiada wieloletnie doświadczenie z zakresu
rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych zdobyte podczas wieloletniego okresu pracy
jako kontroler finansowy oraz jako dyrektor generalny. Pan Aitor Ayastuy Ayastuy posiada też tytuł MBA
zdobyty na uniwersytecie w Aberdeen.
p. Gabriela Maria Glonek (Członek Komitetu Audytu) – posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta uzyskane
przy Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, a także bogate doświadczenie z zakresu rachunkowości oraz
sporządzania sprawozdań finansowych zdobyte podczas wieloletniego okresu pracy zawodowej, w tym
pełniąc funkcję dyrektora finansowego.
Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent ze
wskazaniem sposobu ich nabycia
p. Michał Markowski (Przewodniczący Komitetu Audytu) – pełni swoją funkcję jako niezależnego członka
rady nadzorczej od kilku lat, podczas których miał okazję zagłębić się w specyfikę branży w jakiej prowadzi
działalność Spółka.
p. Aitor Ayastuy Ayastuy (Członek Komitetu Audytu) – posiada wieloletnie doświadczenie na stanowisku
dyrektora generalnego najpierw w ULMA Argentyna, później całego regionu Ameryki, kończąc na
stanowisku Dyrektora Generalnego ULMA CyE, S. Coop, co potwierdza jego ogromną wiedzę z zakresu
specyfiki branży, w której działa Spółka.
15
Wskazanie czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem
Firma audytorska, której powierzono badanie sprawozdań finansowych Spółki w 2024 roku nie świadczyła
na rzecz Spółki innych usług.
Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Polityka wyboru audytora wskazuje w szczególności na istotne kryteria, którymi kandydaci na audytora
Spółki powinni się charakteryzować. Wśród nich są:
•
wiedza i umiejętności z zakresu MSSF w tym ESEF, procesów przeprowadzania audytów i kontroli
udokumentowane wieloletnim doświadczeniem, oraz
•
globalny zasięg działania firmy audytorskiej.
Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej dotyczył przedłużenia
umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w
następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Rekomendacja taka spełniała obowiązujące warunki.
Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu
Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu była zgodna z przepisami prawa i Regulaminem Komitetu
Audytu Spółki. W 2024 r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.
M. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU,
PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO
Spółka docenia znaczenie różnorodności jako elementu przewagi konkurencyjnej oraz odrzuca wszelkie
formy dyskryminacji i zobowiązuje się do zapewnienia i promowania różnorodności, integracji i równych
szans wśród swoich pracowników.
Różnorodność wśród naszych pracowników sprzyja innowacyjności i kreatywności, w skutecznym
reagowaniu na potrzeby naszych klientów.
Celem Polityki Różnorodności i Równego Traktowania („Polityka”) jest określenie kluczowych zasad
naszego działania, niezbędnych do nieustannego budowania kultury organizacyjnej zorientowanej na
różnorodność oraz płynące z niej wartości, a także zapewnienie równych szans i możliwości wszystkim
pracownikom, bez względu na ich rasę, płeć, wiek, orientację seksualną, niepełnosprawność, poglądy
polityczne, narodowość, wyznanie lub jakikolwiek inny czynnik osobisty, fizyczny lub społeczny.
Polityka ta stanowi część spójnej wizji działania, stosowanej i promowanej przez Spółkę, która znajduje
odzwierciedlenie w wewnętrznych regulacjach (procedurach, regulaminach), w tym m.in. w Kodeksie
Etycznym, Regulaminie Organizacyjnym, Procedurze Antymobbingowej czy też Procedurze Rekrutacji.
Wprowadzona Polityka Różnorodności i Równego Traktowania obejmuje 3 główne zasady działania:
•
jednakowy dostęp do zatrudnienia, adekwatnego wynagrodzenia oraz rozwoju zawodowego;
•
środowisko pracy wolne od mobbingu,
•
potępienie dyskryminacji.
16
Zarząd Spółki podejmuje wszelkie działania, aby promować i utrzymywać atmosferę wzajemnego
szacunku, z zachowaniem tożsamości i godności drugiego człowieka.
Organy Spółki, w tym walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza w sposób konsekwentny
hołduje ww. zasadom oraz stara się dobierać członków władz Spółki w myśl zasad różnorodności, o ile
możliwe jest to na podstawie ilości i różnorodności zgłoszonych kandydatur.
Zarząd ULMA Construccion Polska S.A.:
Imię i Nazwisko
Funkcja
Rodolfo Carlos Muñiz
Prezes Zarządu
Urdampilleta
Marek Czupryński
Członek Zarządu
Magdalena Prędota
Członek Zarządu
Krzysztof Orzełowski
Członek Zarządu
Koszajec, 2 kwietnia 2025 roku
17