Sprawozdanie Zarządu z działalności

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2024 – 31.12 .2024

Organy spółki .................................................................................................................................................................. 4

Informacja o głównych akcjonariuszach spółki na dzień 31.12.2024 .......................................................................... 5

Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w roku obrotowym a także po jego zakończeniu .................................................. 5

Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach

jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej

w najbliższym roku obrotowym; .................................................................................................................................... 8

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................ 10

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................................................................. 10

Stosowane instrumenty finansowe ............................................................................................................................. 10

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.......... 10

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub

jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ............................................................ 20

W przypadku emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości – stanowiące

wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych sporządzone zgodnie

z art. 49b ust. 2–8 ustawy o rachunkowości ............................................................................................................... 20

Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo

sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne – w przypadku

określonym w ust. 16 ................................................................................................................................................... 20

przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu

oraz jego formalne powiązania z emitentem.............................................................................................................. 21

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach

zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........ 22

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego

głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów

finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania ..................................... 22

Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji;

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2024 – 31.12 .2024

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności ............................................................................................................................................................... 23

udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ........................................................................................................ 23

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ................................................................... 23

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................... 23

Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania

się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza

podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ...................................................................................................... 23

Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ............... 24

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ............................................................... 25

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,

warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane

w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący

inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia

umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o

wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony

poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym .......................................................... 26

W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)

emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby. .................................................................. 26

Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w

przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

....................................................................................................................................................................................... 27

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.............................................................................. 27

Inne informacje............................................................................................................................................................. 29

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2024 – 31.12 .2024

Warszawa, dn. 10.04.2025 r.

9 listopada 2007 roku aktem notarialnym Rep. Rep. A nr 15682/2007.

Dnia 8 stycznia 2008 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000296278

i od tego dnia prowadzi działalność pod firmą XPLUS Spółka Akcyjna.

Podstawowe informacje o spółce

Firma: XPLUS SPÓŁKA AKCYJNA

Siedziba: Warszawa 02-801 ul. Puławska 435A

Tel/fax: 022 295 02 50/022 295 02 99

KRS: 0000296278 (wpis z 08.01.2008)

nr Regon: 141-184-166

nr NIP: 521-346-31-69

 Jakub Sender - Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2024 r.:

 Michał Stalmach– Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Izabela Stalmach-Szczeszek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

 Marcin Stosio – Członek Rady Nadzorczej

 Marcin Karpiński – Członek Rady Nadzorczej

 Robert Strzelecki – Członek Rady Nadzorczej

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2024 – 31.12 .2024

Informacja o głównych akcjonariuszach spółki na dzień 31.12.2024

miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E2, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2024 – 31.12 .2024

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2024 – 31.12 .2024

W efekcie powyższego zmianie uległa struktura podziału liczby akcji oraz liczby głosów na następującą:

Karpińskiemu oraz Panu Michałowi Stalmachowi. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także uchwałę

w sprawie zmiany statutu Spółki.

W dniu 21 sierpnia 2024 r. do Spółki wpłynęło od Pani Kamili Stalmach - osoby blisko związanej z osobą pełniącą

obowiązki zarządcze tj. Członkiem Rady Nadzorczej - Panem Michałem Stalmachem, powiadomienie o nabyciu

akcji Spółki.

W dniu 22 sierpnia 2024 r. do Spółki wpłynęło od Członka Rady Nadzorczej - Pana Michała Stalmacha,

powiadomienie o nabyciu akcji Spółki.

W dniu 28 sierpnia 2024 r. Spółka uzyskała informację o dokonaniu w dniu 27 sierpnia 2024 r. przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do rejestru

w zakresie zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pozostali akcjonariusze

Razem 69 646 804 69 646 804 100,00%

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2024 – 31.12 .2024

Spółki z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany statutu spółki odnośnie jego § 15 ust. 1, dotyczącego

wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady.

W dniu 29 listopada 2024 r. wpłynęło do Spółki od Arrow FIZ powiadomienie o nabyciu akcji Spółki. Ponadto

w dniu 29 listopada 2024 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie o osiągnięciu przez Arrow FIZ progu 5% w ogólnej

liczbie głosów w Spółce.

W efekcie powyższego zmianie uległa struktura podziału liczby akcji oraz liczby głosów na następującą:

W dniu 16 grudnia 2024 r. Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Sławomira Kuźniaka z funkcji Członka

Zarządu, ze skutkiem na dzień 16 grudnia 2024 r.

W dniu 14 lutego 2025 r. wpłynęło od Pani Kamili Stalmach, osoby blisko związanej z Członkiem Rady Nadzorczej -

Panem Michałem Stalmachem, powiadomienie o nabyciu akcji Spółki.

31.12.2025 r. i za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2026 r.

Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej

w najbliższym roku obrotowym;

W ciągu 2024 roku Spółka koncentrowała się na intensywnych działaniach w zakresie realizacji strategii sprzedaży

i marketingu zagranicznego, rozwoju portfela potencjalnych klientów oraz metodyki świadczenia usług, które mają

na celu zwiększenie poziomu zakontraktowania. W związku z tym Spółka, podobnie jak w poprzednich latach,

utrzymywała kompetencje zespołu wdrożeniowego oraz utrzymania i testingu w skali, która pozwoli obsłużyć

planowany wzrost sprzedawanych usług, z których zakładane przychody będą osiągane w przyszłych kwartałach.

Założona koncepcja wydaje się słuszna na przykładzie roku 2024, podczas którego widoczny był wzrost

IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE

GŁOSÓW NA WZ

FCBSL SP. Z O.O. 57 143 865 57 143 865 82,05%

Arrow FIZ 3 503 139 3 503 139 5,03%

Pozostali akcjonariusze 8 999 800 8 999 800 12,92%

Razem 69 646 804 69 646 804 100,00%

Nazwa sprawozdania: Okres objęty sprawozdaniem:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 01.01.2024 – 31.12 .2024

MRR - działalność związana z utrzymaniem rozwiązań IT, w szczególności systemu ERP autorstwa Microsoft:

Dynamics 365 oraz działalność związana z testowaniem oprogramowania oraz tworzeniem własnego

oprogramowania, kompatybilnego z rozwiązaniami Microsoft, w szczególności Dynamics 365. Niezmiennie

dostawców oprogramowania, w szczególności Microsoft.

Zmiany związane z raportowaniem zarządczym wynikają z przyjętych założeń strategicznych polegających na

skupieniu się na budowaniu i maksymalizacji wysoko marżowych wdrożeń systemu Dynamics 365 (w ramach BU

w Polsce i na świecie daje Spółce możliwości rozwoju poprzez pozyskiwanie nowych klientów (którzy często są

liderami danej branży w Polsce) oraz realizacje kolejnych projektów wdrożeniowych. Zarząd systematycznie

analizuje sygnały z rynku i na bieżąco reaguje na zmiany w otoczeniu rynkowym XPLUS.

Z drugiej strony, na dzień sporządzenia sprawozdania nie da się ocenić długo i średnioterminowego wpływu działań

wojennych na Ukrainie na projekty prowadzone przez XPLUS. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację oraz

weryfikuje zmiany w dynamice działań operacyjnych w perspektywie krótkoterminowej. XPLUS nie prowadził i nie

prowadzi działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi, dlatego też rozpoczęcie działań wojennych nie

miało bezpośrednich konsekwencji na spółkę w postaci utraty prowadzonych kontraktów/klientów z tego obszaru.

Na moment sporządzenia sprawozdania trudno oszacować skalę pośredniego wpływu bieżącej sytuacji

geopolitycznej na spółkę w perspektywie średnio i długoterminowej, szczególnie na tempo pozyskiwanych

W roku 2024 realizowane były projekty dotyczące systemów opartych na rozwiązaniach Microsoft Dynamics,

głównie w przedsiębiorstwach z branż: gamingowej, sprzedaży detalicznej (retail), produkcyjnej, budowlanej,

a także z górniczej, zbrojeniowej, zarządzania nieruchomościami. Zarząd obserwuje stały wzrost średniej wartości

kontraktu, co oznacza, że produkty Spółki oferowane są coraz większym przedsiębiorstwom, a kompetencje

doceniane przez coraz bardziej złożone organizacje. To zjawisko pozytywnie wpływa na wzrost stabilności (która

podąża za oferowaniem usług do większych podmiotów) oraz na przewidywalności przyszłego biznesu Spółki.

W ramach segmentu MRR, Spółka koncentruje się na rozwoju własnych produktów, a także na utrzymywaniu

najwyższych standardów opieki nad coraz większym portfelem klientów. Strategia zarządzania produktami zakłada

prowadzenie na szeroką skalę działań sprzedażowo marketingowych w kierunku dynamicznego wzrostu poziomu

przychodów. Spółka skupia się również na budowie procesów i usług komplementarnych z produktami, które