Transakcja nabycia 50% udziałów spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.
W dniu 4 kwietnia 2024 r. Energa SA sfinalizowała zakup 50% udziałów spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. (EO) od Enea S.A.
Obecnie Spółka posiada 100% udziałów w EO (wcześniej stanowiącą wspólne przedsięwzięcie z Enea S.A.), obejmując tym
samym pełną kontrolę nad jednostką zależną w celu wykorzystania jej potencjału oraz posiadanych zasobów, w tym między
innymi nieruchomości na potrzeby realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych Grupy ORLEN.
Umowa warunkowa podpisana z dniem 26 stycznia 2024, została zawarta pod warunkiem niewykonania przez inną jednostkę
prawa pierwokupu udziałów. Podstawowa cena nabycia 50% udziałów wynosiła 42,0 mln PLN, a umowa nabycia uwzględnia
również mechanizm warunkowy prowadzący do zmniejszenia ceny poprzez pokrycie przez sprzedającego połowy roszczenia
sądowego o łącznym wymiarze ~23 mln PLN. Przejmowana jednostka pierwotnie powołana została do realizacji projektu nowej
elektrowni węglowej w Ostrołęce, jednakże z uwagi na zmianę projektu w zakresie wykorzystywanego paliwa z węgla na gaz,
projekt kontynuowany jest w innej spółce celowej. Obecnie EO posiada aktywa w postaci m.in. gruntów, w tym gruntów
dzierżawionych przez CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. oraz bocznicy kolejowej wykorzystywanej przez spółkę Energa Elektrownie
Ostrołęka SA.
Testy na utratę wartości udziałów i akcji
W II półroczu 2024 roku dokonano oceny wystąpienia wewnętrznych i zewnętrznych przesłanek utraty wartości posiadanych
udziałów i akcji. Dla celów badania utraty wartości udziałów i akcji każda spółka zależna została potraktowana jako oddzielna
jednostka generująca przepływy pieniężne (CGU – ang. cash generating unit).
W związku z wystąpieniem w II półroczu przesłanek mogących skutkować spadkiem wartości udziałów i akcji niektórych spółek
Grupy posiadanych przez Energę SA, przeprowadzono testy na utratę wartości udziałów i akcji. Testy przeprowadzono
wykorzystując metodę dochodową w oparciu o zdyskontowaną wartość szacowanych przepływów z działalności operacyjnej,
z uwzględnieniem m.in. następujących założeń:
• datą testu jest 31 grudnia 2024 roku,
• przyjęte do stosowania założenia makroekonomiczne dla Grupy Orlen, w tym w zakresie: dedykowanych dla źródeł cen
energii elektrycznej, ceny węgla kamiennego i gazu ziemnego, ceny świadectw pochodzenia oraz ceny uprawnień do emisji
dwutlenku węgla na podstawie opracowanych wewnętrznie prognoz; w zakresie cen biomasy zastosowano prognozy spółek
wykorzystujących ten surowiec; ścieżki zakładają zmianę miksu energetycznego, w tym przede wszystkim zmniejszenie
produkcji i wycofanie jednostek węglowych w długim terminie,
• ilość darmowych uprawnień do emisji CO2 na lata 2021-2025 zgodnie z wykazem opublikowanym przez Ministra
Środowiska RP,
• prognozowana cena praw do emisji CO2 dla roku 2025 kształtuje się na poziomie 75,92 EUR/t. W kolejnych latach prognozy
rosną do poziomu 204 EUR/t w roku 2035,
• nakłady inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym na poziomie zapewniającym utrzymanie zdolności produkcyjnych
istniejących aktywów trwałych, w tym nakłady na dostosowanie poziomów emisji przemysłowych do wymogów Dyrektywy
Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE z dnia 24 listopada 2010 roku, w sprawie emisji przemysłowych oraz decyzji
wykonawczej Komisji UE 2021/2326 w sprawie konkluzji najlepszych dostępnych technik (BAT) opublikowanej dnia 30
listopada 2021 roku,
• utrzymanie wsparcia dla produkcji z istniejących odnawialnych źródeł energii w postaci przychodu z praw majątkowych oraz
uwzględnienie dla części instalacji wygranych aukcji na sprzedaż energii elektrycznej z odnawianych źródeł energii
i przychodu z mechanizmu FIT/FIP, zgodnie z Ustawą z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii wraz
z jej późniejszymi zmianami (Dz. U. z 2023 r. poz. 1436, 1681, 1597, 1762),
• przychody z rynku mocy zgodne z przepisami Ustawy z dnia 8 grudnia 2017 roku o rynku mocy, z późniejszymi zmianami
(tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 2131), przy czym stawki zostały przyjęte na podstawie przeprowadzonych i wygranych w latach
2018-2024 aukcji oraz dla lat wykraczających poza zakontraktowany okres – na podstawie ścieżek cenowych (ceny
wieloletnich kontraktów mocowych są corocznie waloryzowane zgodnie z regulacjami rynku mocy),
• oszacowanie wpływu pakietu regulacji mających na celu przeciwdziałanie nadmiernemu wzrostowi cen energii elektrycznej
i wprowadzające szereg rozwiązań, dotyczących przedsiębiorstw energetycznych oraz odbiorców energii elektrycznej w
2025 roku dla spółek obrotu z tytułu stosowania tzw. cen maksymalnych. JST oraz podmioty użyteczności publicznej są
objęte mechanizmami wsparcia do końca 1Q2025, natomiast odbiorcy indywidualni do 3Q2025. Odrębne wsparcie dla
odbiorców indywidualnych (odbiorcy wrażliwi) przewiduje ustawa o bonie energetycznym.
Kluczowe akty prawne wchodzące w skład wskazanego powyżej pakietu regulacji to:
o ustawa z dnia 27 listopada 2024 r. o zmianie ustawy o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie
wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku oraz w 2024 roku oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. 2024 r. poz. 1831),
o ustawa z dnia 23 maja 2024 r. o bonie energetycznym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen
energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. 2024 poz. 859),
o rozporządzenie Min. Klimatu i Środowiska z dnia 29 listopada 2022 roku w sprawie sposobu kształtowania
i kalkulacji taryf oraz sposobu rozliczeń w obrocie energią elektryczną (Dz. U. z 2024 r. poz. 904 z późn. zm.),
• długość prognoz finansowych poszczególnych CGU określona została w taki sposób, aby przepływy pieniężne służące do
kalkulacji wartości rezydualnej były jak najbardziej zbliżone do spodziewanych przepływów w latach kolejnych,
• do ekstrapolacji prognozy przepływów na potrzeby kalkulacji wartości rezydualnej zastosowano stopę wzrostu wynoszącą
2,0%, co nie przewyższa średnich długoterminowych stóp inflacji w Polsce.
Stopy dyskontowe ustalone w oparciu o wysokość średnioważonego kosztu kapitału (WACC) po opodatkowaniu przyjęte do
kalkulacji zawierały się w przedziale od 6,85% do 9,31% dla 2025 roku, a następnie były korygowane o oczekiwane poziomy
zwrotu 10-letnich obligacji w Polsce w poszczególnych okresach, osiągając docelowy poziom w przedziale od 6,29% do 8,71%
w roku 2030 i latach kolejnych. Stopy dyskontowe przyjęte do kalkulacji w 2023 roku zawierały się w przedziale 6,78% do 9,05%
dla 2024 roku, a następnie były korygowane o oczekiwane poziomy zwrotu 10-letnich obligacji w Polsce w poszczególnych
okresach, osiągając docelowy poziom w przedziale od 6,40% do 8,65% w roku 2029 i latach kolejnych. W oparciu o wynik
przeprowadzonych testów nie stwierdzono konieczności utworzenia odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji posiadanych
w spółkach zależnych.