Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 1
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem
Warszawa, 14 kwietnia 2025 roku
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 2
Spis treści
1. LIST PREZESA ZARZĄDU ............................................................................................................................ 3
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE PASSUS ....................................................................................... 5
2.1. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE PASSUS S.A. ................................................................ 6
3. PERSPEKTYWY I CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU ................................................................. 8
3.1. STRATEGIA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY .................................................................................................... 8
3.2. KIERUNKI DALSZEGO ROZWOJU..................................................................................................................... 8
3.3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU ................................................................................................... 9
4. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY PASSUS S.A. ORAZ PASSUS S.A. W 2024 ROKU....... 13
4.1. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY GRUPY PASSUS S.A. .............................................. 13
4.2. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PASSUS ........................................................................................................ 18
4.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY PASSUS S.A. ............................................................................................... 20
4.4. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE DOT. GRUPY PASSUS S.A........................................................................ 21
4.5. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE JEDNOSTKOWY WYNIK FINANSOWY PASSUS S.A. .................................... 22
4.6. SYTUACJA FINANSOWA PASSUS S.A. ........................................................................................................... 23
4.7. WSKAŹNIKI FINANSOWE PASSUS S.A. ......................................................................................................... 24
4.8. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE DOT. PASSUS S.A. ................................................................................. 25
4.9. DODATKOWE INFORMACJE DOT. GRUPY PASSUS S.A. ORAZ PASSUS S.A. ........................................................... 26
4.10. INFORMACJE I WSKAŹNIKI NIEFINANSOWE .................................................................................................... 27
5. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PASSUS S.A. W 2024 ROKU .................................................................................. 28
5.1. STRUKTURA GRUPY PASSUS S.A. ............................................................................................................... 28
5.2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY PASSUS S.A. ................................................................. 29
5.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI
UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .................. 31
5.4. ISTOTNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA
PUBLIKACJI RAPORTU .............................................................................................................................................. 38
5.5. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ............................................................................................................. 40
6. ŁAD KORPORACYJNY .............................................................................................................................. 41
6.1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTE W ZBIORZE „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”. .. 41
6.2. KWESTIE ŚRODOWISKOWE I SPOŁECZNE........................................................................................................ 43
6.3. AKCJE I AKCJONARIAT ............................................................................................................................... 43
6.4. ZARZĄD, RADA NADZORCZA, PROKURA SPÓŁEK GRUPY PASSUS S.A. ................................................................. 45
6.5. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ...................................................................... 49
6.6. WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH ..................................................................................................... 49
6.7. PASSUS S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM ........................................................................................................ 50
6.8. WALNE ZGROMADZENIA........................................................................................................................... 50
6.9. AUDYT I FIRMY AUDYTORSKIE ..................................................................................................................... 51
6.10. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................................... 54
7. PODSTAWOWE RYZYKA DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................. 57
7.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ......................................... 57
7.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ............................................................... 59
7.3. RYZYKA FINANSOWE ................................................................................................................................ 65
8. POZOSTAŁE ZDARZENIA I INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ........................................................................ 66
8.1. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) ....................................................................................... 66
8.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM ................................................................. 66
9. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...................................................................................................................... 67
10. INFORMACJA ZARZĄDU .......................................................................................................................... 68
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 3
1. List Prezesa Zarządu
Szanowni Państwo,
Stanowisko Prezesa Zarządu Passus S.A. objąłem w trakcie 2024 roku, po wielu latach współpracy ze Spółką.
W związku z tym, w tej formie zwracam się do Państwa po raz pierwszy i z tym większą przyjemnością
przedstawiam podsumowanie minionego roku 2024, który dla naszej spółki był czasem dynamicznych zmian,
znaczących osiągnięć, świetnych wyników i konsekwentnej realizacji naszej strategii.
Rok 2024 jest drugim rokiem obecności Passus S.A. na rynku głównym GPW. Okazał się on kolejnym, w którym
zarówno Grupa Kapitałowa jak i spółka dominująca, czyli Passus S.A. osiągnęły rekordowy poziom
przychodów. Warto zaznaczyć, że nasza sprzedaż rośnie systematycznie z roku na rok. W 2024 roku osiągnęła
w ujęciu skonsolidowanym 107 496 tys. zł i 95 505 tys. zł na poziomie jednostkowym. Oznacza to, że od 2019
roku tj. roku finansowego, w którym po raz pierwszy analizowaliśmy dane zgodnie z MSSF, przychody Grupy
wzrosły ponad trzykrotnie.
Takim stałym i wysokim tempem wzrostu przychodów może pochwalić się niewiele firm z naszej branży.
Dodatkowo osiągnęliśmy 11-procentowy wzrost EBITDA w porównaniu do roku 2023, co jest potwierdzeniem
stabilności oraz skuteczności naszych działań. Skonsolidowany zysk netto z działalności kontynuowanej
wyniósł 10 148 tys. zł wobec 7 822 tys. zł w 2023 roku, co stanowi 30-procentowy wzrost. Na osiągnięty wynik
miała wpływ rekordowa sprzedaż.
Miniony rok to okres istotnych transformacji. Kluczowym wydarzeniem było pozyskanie inwestora dla Sycope
S.A., co umożliwiło zakończenie finansowania rozwoju produktów własnych i pozwoliło nam skupić się na
rozwoju działalności integratorskiej oraz eksploracji nowych obszarów biznesowych. Mimo tej zmiany,
współpraca z Sycope nie kończy się. Passus S.A. pozostaje kluczowym partnerem Sycope w zakresie
oferowanych rozwiązań monitorowania infrastruktury IT.
Chciałbym również podkreślić zmiany w składzie Zarządu. Szczególne podziękowania kieruję do Panów
Tadeusza Dudka, Łukasza Bieńko i Dariusza Kostanka, którzy przez wiele lat współtworzyli naszą organizację,
przyczyniając się do jej rozwoju i sukcesów. Ich zaangażowanie i wkład pozostaną ważną częścią historii Passus
S.A.
Strategicznym kierunkiem naszej działalności jest wzmocnienie obszaru integracji IT, zarówno w obecnych,
jak i nowych dla nas segmentach. Rok 2024 przyniósł realizację znaczącego i rozwojowego projektu
w obszarze bezpieczeństwa OT (sieci przemysłowych), w który konsekwentnie inwestujemy, rozbudowując
zarówno dedykowany zespół techniczny, jak i portfolio rozwiązań.
Jednym z kluczowych założeń naszej strategii jest skuteczna realizacja planu pozyskiwania co najmniej
jednego nowego klienta rocznie oraz budowanie z nim długofalowej współpracy. Koncentrujemy
się na dużych przedsiębiorstwach i instytucjach, które wymagają zaawansowanych rozwiązań IT, stabilności
operacyjnej oraz długoterminowego wsparcia. W 2024 roku nasze działania przyniosły efekt w postaci
pozyskania nowego, dużego klienta z sektora publicznego. Widzimy w nim duży potencjał na rozwój i
długoterminową współpracę, zarówno w obszarze observability, w którym mamy już ugruntowaną pozycję,
jak i w nowych segmentach, które otwierają przed nami kolejne możliwości biznesowe.
Ważnym wydarzeniem było również zakończenie w trzecim kwartale największego projektu w historii spółki,
dotyczącego wdrożenia rozwiązania firmy Splunk u jednego z naszych kluczowych klientów. Projekt stanowił
strategiczne przedsięwzięcie zarówno pod względem skali, jak i technologicznej złożoności. Jego realizacja nie
tylko potwierdza naszą rosnącą pozycję rynkową, ale także umacnia nasze kompetencje w zakresie
zaawansowanych systemów analityki danych i bezpieczeństwa IT.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 4
Miniony rok to także sukcesy w obszarze pozyskiwania nowych talentów. Pomimo trudnych warunków
na rynku pracy, udało nam się wzmocnić zarówno zespoły handlowe, jak i techniczne.
Nieprzerwanie podtrzymujemy kluczowe kompetencje i utrzymujemy najwyższe statusy partnerskie, będąc
jedną z nielicznych firm na rynku posiadających prestiżowe wyróżnienia, takie jak Splunk Elite czy Tenable
Gold, które zdecydowanie ułatwiają dotarcie do klientów. To dowód na naszą konsekwencję i wysoką jakość
świadczonych usług.
Z optymizmem patrzymy na rok 2025, który przynosi nowe szanse i możliwości. Szczególnie istotnym
wydarzeniem jest przejęcie jednego z naszych kluczowych dostawców – firmy Splunk przez koncern Cisco.
Dzięki wysokim kompetencjom w zakresie technologii oferowanych przez obie te firmy posiadamy unikalny
na rynku zestaw umiejętności, który pozwoli nam efektywnie wykorzystać powstałe synergie oraz zdobyć
przewagę konkurencyjną.
Spółka Chaos Gears S.A. z Grupy Kapitałowej Passus konsekwentnie dąży do osiągnięcia do 2026 roku
najwyższego statusu partnerstwa - AWS Premier Consulting Partner, co wzmocni jej pozycję na rynkach
polskim i zagranicznym. W 2025 roku skupi się na dalszym rozwoju kompetencji w zakresie Generative AI oraz
ekspansji na rynki Europy Zachodniej i Środkowo-Wschodniej.
W związku z kolejnym rekordowym rokiem, a także zgodnie z polityką dywidendową, Zarząd Passus S.A. podjął
decyzję o zamiarze zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za rok 2024 w wysokości
1,96 zł na akcję, co stanowi 34% zysku netto wypracowanego przez jednostkę dominującą. Jest to wyraz
naszego zaangażowania w budowanie wartości dla akcjonariuszy i dzielenia się sukcesem spółki. Pozostała
część zysku zostanie przeznaczona na realizację strategicznych planów rozwoju, w tym potencjalnych
akwizycji oraz dalszego wzmacniania naszej pozycji rynkowej poprzez inwestycje w nowe technologie i
kompetencje. Pamiętać należy jednocześnie, że ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy podejmie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które to Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie
uprawnionym do podejmowania decyzji w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę.
Dziękuję wszystkim Pracownikom, Partnerom i Klientom za współpracę oraz wkład w rozwój Passus S.A.
Wierzę, że przed nami kolejny rok pełen sukcesów.
Zapraszam do zapoznania się z pełną treścią raportu.
Bartosz Dzirba
Prezes Zarządu
Passus S.A.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 5
2. Podstawowe informacje o Grupie Passus
Grupa Passus S.A. (zwana dalej Grupa, Grupa Passus) jest integratorem rozwiązań IT. Podstawowymi
segmentami działalności Grupy są:
• Integracja rozwiązań IT tj. sprzedaż i wdrożenie rozwiązań firm trzecich, największych globalnych
producentów urządzeń i oprogramowania, służących do monitorowania sieci i aplikacji, poprawy ich
wydajności, ochrony przed cyberatakami, zapobiegania wyciekom danych, identyfikacji luk i słabych
punktów w infrastrukturze IT (Segment Integracja IT).
• Świadczenie usług IT z wykorzystaniem chmury publicznej AWS, obejmujących w szczególności:
konfigurację środowiska AWS, migrację infrastruktury, danych i aplikacji IT oraz procesów ze środowiska
lokalnego (ang. on-premises) na platformę Amazon Web Services, rozwiązania z obszaru inżynierii
danych oraz sztucznej inteligencji, w tym GenAI, wsparcia w procesie zarządzania infrastrukturą
i aplikacjami, optymalizacji kosztów działania rozwiązań chmurowych, rozwiązania z zakresu
bezpieczeństwa IT (Segment Usługi AWS).
Grupa koncentruje się na obsłudze dużych firm i instytucji państwowych. Oferta segmentu Integracja IT
skierowana jest głównie do polskich odbiorców, natomiast rozwiązania segmentu Usługi AWS oferowane
są także poza granicami kraju.
Tabela 1. Skrócona informacja o wynikach finansowych w latach 2020 - 2024 w tys. zł.
2024
2023*
2023
2022
2021
2020
Przychody ze sprzedaży
107 496
86 861
89 345
76 447
63 008
42 390
Zysk/strata ze sprzedaży
12 067
10 758
4 716
4 742
7 031
3 021
Wynik na działalności operacyjnej
12 064
10 850
4 806
5 916
8 914
3 686
EBITDA
14 068
12 705
10 150
8 826
11 593
6 922
Wynik brutto w tys. zł z działalności
kontynuowanej
11 987
9 971
3 927
5 653
8 586
3 184
Wynik netto w tys. zł z działalności
kontynuowanej
10 148
7 822
3 927
5 653
8 586
3 184
Wynik netto w tys. zł z działalności
zaniechanej
2 946
(5 351)
-
-
-
-
Wynik netto w tys. zł
13 094
2 471
2 471
4 853
6 756
2 256
* W związku ze sprzedażą w dniu 4 października 2024 roku spółki zależnej Sycope S.A., wydzielonej ZCP ze spółki Passus S.A. w dniu
6 czerwca 2023 roku w łącznym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku za rok 2023 Spółka prezentuje oddzielnie wyniki
z działalności kontynuowanej oraz działalności zaniechanej. Wynik ten został wyodrębniony w celu zapewnienia porównywalności
danych.
Poniżej prezentowane są wybrane, skonsolidowane dane finansowe Grupy Passus S.A. Pozycje bilansu
przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień
bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro
będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie
sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono
w tabeli 6.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 6
Tabela 2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Passus S.A. na dzień 31.12.2024 roku i na dzień 31.12.2023 roku.
Wyszczególnienie
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2023*
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2023
tys. zł
tys. EUR
Aktywa razem
67 485
72 981
15 793
16 785
Należności długoterminowe
1 023
740
239
170
Należności krótkoterminowe
21 396
26 442
5 007
6 081
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
16 441
16 803
3 848
3 865
Zobowiązania długoterminowe
477
644
112
148
Zobowiązania krótkoterminowe
37 079
48 013
8 678
11 043
Kapitał własny
29 929
24 324
7 004
5 594
Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
27 784
22 003
6 502
5 060
Kapitał zakładowy
205
205
48
47
Liczba akcji (w szt.)
2 052 750
2 052 750
-
-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/EUR)
6,47
0,79
1,51
0,18
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
6,47
0,79
1,51
0,18
* Zaprezentowano wynik z działalności kontynuowanej w celu zapewnienia porównywalności danych.
Tabela 3. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Grupy Passus S.A. za lata 2024 i 2023.
Wyszczególnienie
Od 01.01.2024
do 31.12.2024
Od 01.01.2023
do 31.12.2023*
Od 01.01.2024
do 31.12.2024
Od 01.01.2023
do 31.12.2023*
tys. zł
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
107 496
86 861
24 975
19 181
Zysk (strata) ze sprzedaży
12 067
10 758
2 804
2 376
Amortyzacja
2 004
1 855
466
410
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
12 064
10 850
2 803
2 396
Zysk (strata) brutto z działalności
kontynuowanej
11 987
9 971
2 785
2 202
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
10 148
7 822
2 358
1 727
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
2 946
(5 351)
684
(1 182)
Zysk (strata) netto
13 094
2 471
3 042
546
Zysk (strata) netto jedn. dominującej
13 275
1 622
3 084
358
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
5 991
(9 350)
1 392
(2 065)
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
289
(5 099)
67
(1 126)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(6 642)
(749)
(1 543)
(165)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów
(362)
(15 198)
(84)
(3 356)
* Zaprezentowano wynik z działalności kontynuowanej w celu zapewnienia porównywalności danych.
2.1. Wybrane jednostkowe dane nansowe dotyczące Passus S.A.
Poniżej prezentowane są wybrane jednostkowe dane finansowe Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono
według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy.
Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego
średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 7
sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono
w tabeli 6.
Tabela 4. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Passus S.A. na dzień 31.12.2024 roku i na dzień 31.12.2023 roku.
Wyszczególnienie
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2023
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2023
tys. zł
tys. EUR
Aktywa razem
62 086
63 744
14 530
14 661
Należności długoterminowe
1 023
740
239
170
Należności krótkoterminowe
18 944
20 797
4 433
4 783
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
13 444
10 995
3 146
2 529
Zobowiązania długoterminowe
476
560
111
129
Zobowiązania krótkoterminowe
35 792
41 605
8 376
9 569
Kapitał własny
25 818
21 579
6 042
4 963
Kapitał zakładowy
205
205
48
47
Liczba akcji (w szt.)
2 052 750
2 052 750
-
-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
4,99
1,64
1,17
0,38
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
4,99
1,64
1,17
0,38
Tabela 5. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Passus S.A. za lata 2024 i 2023.
Wyszczególnienie
Od 01.01.2024
do 31.12.2024
Od 01.01.2023
do 31.12.2023*
Od 01.01.2024
do 31.12.2024
Od 01.01.2023
do 31.12.2023*
tys. zł
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
95 505
71 502
22 189
15 790
Zysk (strata) ze sprzedaży
12 025
6 896
2 794
1 523
Amortyzacja
1 990
1 854
462
409
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
12 210
7 547
2 837
1 667
Zysk (strata) brutto
12 123
7 331
2 817
1 619
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
10 233
5 726
2 377
1 264
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
(2 368)
-
(523)
Zysk (strata) netto
10 233
3 358
2 377
742
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
6 944
(9 767)
1 613
(2 157)
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
2 145
(7 424)
498
(1 639)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(6 640)
(737)
(1 543)
(163)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów
2 449
(17 928)
569
(3 959)
* Zaprezentowano wynik z działalności kontynuowanej w celu zapewnienia porównywalności danych.
Tabela 6. Kursy użyte do przeliczeń.
Przeliczenia kursu
2024
2023
Kurs euro na dzień bilansowy 31.12
4,2730
4,3480
Średni kurs euro w okresie 01.01 do 31.12
4,3042
4,5284
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 8
3. Perspektywy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju
3.1. Strategia rozwoju działalności Grupy
Strategicznym, długofalowym celem rozwoju Grupy jest budowa jej wartości dla akcjonariuszy poprzez
osiągnięcie pozycji wiodącego integratora rozwiązań informatycznych, które zapewnią klientom Grupy
efektywne i bezpieczne funkcjonowanie środowiska IT. W tym celu Grupa zamierza rozwijać ofertę produktów
i usług oferując rozwiązania do zarządzania i zabezpieczenia infrastruktury IT i aplikacji działających w modelu
tradycyjnym (ang. on-premises tj. takim, w którym kontrolę nad infrastrukturą IT ma dany podmiot),
w publicznej chmurze obliczeniowej oraz modelu hybrydowym (łączącym oba ww. rodzaje infrastruktury).
Istotnym obszarem rozwoju Grupy są rozwiązania IT związane z inżynierią danych i sztuczną inteligencją,
w tym Generative AI. Oferta z tego zakresu kierowana jest do firm i instytucji, które dążą do ulepszania metod
zbierania danych, ich przechowywania, przetwarzania oraz analizy.
Na polskim rynku Grupa będzie koncentrować się na świadczeniu usług integratorskich oraz usług związanych
z chmurą publiczną AWS (migracje, optymalizacje, data engineering, Generative AI) dla największych firm
i podmiotów sektora publicznego oraz prywatnego z wykorzystaniem rozwiązań własnych, a także aplikacji
i urządzeń firm trzecich. Na rynkach zagranicznych Grupa skoncentruje się na sprzedaży usług związanych
z chmurą obliczeniową AWS.
3.2. Kierunki dalszego rozwoju
3.2.1. Wzrost przychodów w segmencie Integracja IT przy zachowaniu dotychczasowej marżowości świadczonych
usług
Strategia rozwoju segmentu Integracja IT zakłada wzrost organiczny i kontynuację działań w ramach
obecnego modelu biznesowego polegającego na realizacji projektów z obszaru Observability (wcześniej pod
nazwą APM/NPM), bezpieczeństwa IT oraz rozwiązań do zarządzania siecią i urządzeniami, w oparciu
o produkty i usługi Grupy oraz rozwiązania firm trzecich. W celu utrzymania tempa wzrostu w tym segmencie
IT, Grupa planuje zwiększać przychody z tytułu projektów realizowanych dla obecnych klientów oraz pozyskać
nowych kontrahentów, poprzez:
Rozwój zespołu handlowego
W ciągu najbliższego roku Emitent planuje kontynuować rozpoczęty w 2023 roku proces rozbudowy działu
handlowego, przy czym dążyć będzie do pozyskania i utrzymania specjalistów o wysokich kompetencjach
i znajomości tych organizacji, które dotąd nie skorzystały z oferty Grupy. Zwiększenie liczebności zespołu
handlowego powinno też umożliwić równoległe prowadzenie większej liczby projektów.
Rozwój zespołu technicznego
Realizowane przez Grupę Emitenta projekty integratorskie wymagają niezwykle wysokich kompetencji
technicznych, co stanowi istotną barierę wejścia na rynek dla konkurencji i w konsekwencji przekłada się
na marżowość oferowanych przez Grupę usług. Grupa Passus planuje zwiększyć liczbę inżynierów oraz stale
inwestować w rozwój kompetencji zespołu technicznego, w szczególności poprzez szkolenia i programy
certyfikacyjne.
Rozwój oferty
W odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie na zaawansowane mechanizmy monitorowania i ochrony sieci
OT, firma poszerza swoją ofertę o rozwiązania dedykowane dla tego segmentu. Kluczowym krokiem w tym
kierunku było utworzenie dedykowanego zespołu technicznego, który koncentruje się na wdrażaniu
i optymalizacji narzędzi dla infrastruktury przemysłowej. Dodatkowo, w 2024 roku zakończono z sukcesem
projekt rozwojowy dla firmy z sektora energetycznego, co potwierdziło kompetencje firmy w tym obszarze.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 9
Stabilna i ugruntowana współpraca z czołowymi dostawcami technologii OT umacnia pozycję firmy jako
wiarygodnego partnera w zakresie bezpieczeństwa i monitoringu sieci przemysłowych.
3.2.2. Konsekwentny rozwój segmentu Usługi AWS
W segmencie Usługi AWS, Grupa zamierza utrzymać wysoką dynamikę wzrostu przychodów zarówno
na rynku polskim jak i rynkach zagranicznych realizując projekty z zakresu:
• migracji z tradycyjnego środowiska IT do chmury obliczeniowej,
• utrzymania infrastruktury chmurowej w modelu outsourcingu,
• bezpieczeństwa danych i aplikacji w chmurze publicznej,
• inżynierii danych i sztucznej inteligencji (w tym Generative AI).
Należąca do Grupy spółka Chaos Gears S.A. zamierza kontynuować współpracę z wiodącym, światowym
dostawcą chmury obliczeniowej, tj. firmą Amazon Web Services (AWS), która aktywnie wspiera swoich
najlepszych partnerów w zakresie marketingu i sprzedaży, w tym także przekazując im klientów i projekty
do realizacji. Strategicznym celem Chaos Gears S.A. (który na datę sprawozdania posiada status AWS
Advanced Consulting Partner) jest pozyskanie do 2026 roku najwyższego statusu partnerstwa z AWS
tj. Premier Consulting Partner. Status ten umocni pozycje spółki na rynku polskim i istotnie ułatwi
pozyskiwanie klientów zagranicznych.
W 2025 roku szczególny nacisk kładziony będzie na rozwój oferty i kompetencji oraz oferowanie usług
i aplikacji na realizowanych z wykorzystaniem komercyjnych modeli Generative AI. Nadal istotnym
kierunkiem rozwoju segmentu Usługi AWS pozostanie ekspansja geograficzna na wysoko rozwinięte rynki
Europy Zachodniej w szczególności rynek niemiecki, szwajcarski, brytyjski i skandynawski oraz rynki Europy
Centralnej i Wschodniej. W tym celu spółka planuje m.in. nawiązywać współpracę z firmami świadczącymi
usługi komplementarne np. konsultingowe, które działają w ww. krajach i regionach.
3.2.3. Edukacja rynku
Grupa Passus oferuje zawansowane rozwiązania IT, w związku z tym efektywność modelu sprzedażowego
Grupy związana jest przede wszystkim z zaufaniem kontrahentów do kompetencji zespołu inżynierów
oraz zrozumieniem przez nich realnych korzyści, związanych z implementacją danego produktu.
Grupa zamierza kontynuować aktywny marketing oparty o wiedzę, realizując cykliczne webinaria, warsztaty
oraz własne konferencje dla obecnych i przyszłych klientów.
3.2.4. Wykorzystanie synergii segmentów działalności
Specyfikacja dużych podmiotów sprawia, że w celu zaspokojenia ich potrzeb konieczna jest zdolność
do realizacji kompleksowych projektów z wykorzystaniem różnych technologii i unikalnych rozwiązań. Celem
Grupy jest budowa takich kompetencji i oferty (obejmującej infrastrukturę IT oraz aplikacje działające
zarówno w środowisku tradycyjnym (on-premises), chmurze publicznej oraz w środowiskach hybrydowych),
które umożliwią jej obsługę podmiotów z dowolnej branży, znajdujących się na dowolnym etapie
transformacji cyfrowej.
3.3. Czynniki istotne dla dalszego rozwoju
3.3.1. Sytuacja makroekonomiczna
Ponad 92% przychodów Grupy Passus pochodziło w 2024 roku z działalności prowadzonej na rynku polskim.
Do kluczowych aspektów mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Passus zaliczyć można: tempo wzrostu
PKB w Polsce, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji oraz politykę fiskalną państwa. Czynniki te mają
wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów przedsiębiorstw i instytucji państwowych
oraz kształtują tzw. wskaźniki koniunktury, co z kolei wpływa na nawyki i decyzje zakupowe podmiotów
gospodarczych i wielkość popytu na asortymenty oferowane przez Grupę.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 10
Według opublikowanych przez Komisję Europejską w marcu 2025 roku prognoz makroekonomicznych, wzrost
gospodarczy w Polsce wyniósł w 2024 roku 3,1% wobec 0,4% dla całej Unii Europejskiej. Prognozowany wzrost
w 2025 roku w Polsce wyniesie 3,6% (1,5% dla całej Unii Europejskiej). Dynamika wzrostu PKB w Polsce będzie
trzecia co do wielkości w Unii Europejskiej po Irlandii i Luksemburgu.
Zgodnie z prognozami Inflacja w Polsce wzrośnie z 3,6% w 2024 roku do 4,5% w 2025 roku. Na terenie
Unii Europejskiej inflacja wyniesie w 2025 roku 2,2%.
W opinii ekspertów Komisji Europejskiej należy spodziewać się lekkiej poprawy sytuacji gospodarczej w Polsce
i krajach Unii Europejskiej, zwracają oni jednak uwagę na potencjalne zagrożenia dla tych prognoz,
takie jak napięcia geopolityczne i niepewności polityczne w kluczowych krajach UE, które mogą wpłynąć
na tempo ożywienia gospodarczego.
3.3.2. Planowane nakłady na IT
Z raportów firmy Gartner wynika, że światowe wydatki na IT osiągną w 2025 roku kwotę 5,62 biliona dolarów,
co oznacza wzrost o 9,8% w stosunku do 2024 roku. Dynamika będzie wyższa, niż osiągnięta w 2024 roku
(+7,7 proc. r/r).
Tabela 7. Światowy wzrost wydatków na IT w milionach USD.
Wydatki w 2024
% wzrost w 2024
Wydatki w 2025
% wzrost w 2025
Data Center Systems
329 132
39,4
405 505
23,2
Urządzenia
734 162
6,0
810 234
10,4
Oprogramowanie
1 091 569
12,0
1 246 842
14,2
Usługi IT
1 588 121
5,8
1 731 467
9,0
Communications Services
1 371 787
2,3
1 423 746
3,8
Razem IT
5 114 771
7,7
5 617 795
9,8
https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2025-01-21-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-9-point-8-
percent-in-2025
Nakłady w segmencie Usługi IT będą w dalszym ciągu rosły w 2025 roku, pozostając największym segmentem
wydatków na IT. Oczekuje się, że wydatki na usługi IT wzrosną w 2025 roku o 9%, osiągając 1,7 biliona USD.
Wg Gartnera wzrost wydatków w segmencie Usługi IT odzwierciedla silny trend adaptacji nowych technologii
oraz zwiększone zapotrzebowanie na wsparcie ekspertów IT. Organizacje coraz bardziej polegają na usługach
IT związanych ze sztuczną inteligencją oraz chmurą obliczeniową, a rozwój generatywnej AI napędza
inwestycje w usługi konsultingowe, zarządzane oraz integracyjne. Ponadto firmy zwiększają budżety
na outsourcing i zarządzane usługi IT, aby zoptymalizować koszty własnych działów IT. Kolejnym czynnikiem
jest fakt, że organizacje, które dokonały transformacji cyfrowej w okresie pandemii, obecnie inwestują
w optymalizację i rozwój systemów.
3.3.3. Rosnące nakłady na cyberbezpieczeństwo i ochronę infrastruktury IT
Według prognoz Gartnera, globalne wydatki przedsiębiorstw na bezpieczeństwo cyfrowych danych
w 2025 roku mają osiągnąć 212 miliardów dolarów, co stanowi wzrost o 15,1% w porównaniu z 2024 rokiem,
kiedy to wydatki wyniosły 183,9 miliarda dolarów. Rosnące zagrożenia cybernetyczne oraz coraz bardziej
skomplikowany krajobraz regulacyjny wymuszają na firmach większe nakłady na zabezpieczenie
infrastruktury IT. Wzrost liczby ataków ransomware, zagrożeń wewnętrznych oraz zaawansowanych technik
cyberprzestępców sprawia, że organizacje coraz częściej sięgają po usługi zarządzania bezpieczeństwem
(MSSP) oraz inwestują w nowoczesne rozwiązania ochrony danych i systemów IT.
Wymogi zgodności z regulacjami takimi jak NIS2 czy DORA w Europie, a także globalne standardy w zakresie
ochrony danych i cyberbezpieczeństwa, prowadzą do zwiększonego popytu na audyty, doradztwo oraz usługi
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 11
wdrażania polityk bezpieczeństwa. W efekcie firmy nie tylko inwestują w technologie defensywne, ale także
w zaawansowane mechanizmy wykrywania i reagowania na incydenty (XDR, SOC).
Wszystkie te czynniki napędzają skokowy wzrost wydatków na usługi IT, a zabezpieczenie infrastruktury staje
się jednym z kluczowych priorytetów dla organizacji, niezależnie od ich wielkości i sektora działalności.
3.3.4. Trendy i dynamika rozwoju chmury publicznej.
Według firmy prognoz firmy analitycznej Forrester rynek chmury publicznej zwiększy się do 2026 roku ponad
dwukrotnie, osiągając 1 bilion dolarów i zagospodaruje blisko jedną czwartą globalnych wydatków
na technologie IT. Wiodącym dostawcą chmury publicznej na świecie jest Amazon Web Services (AWS), której
partnerem jest wchodząca w skład Grupy Passus firma Chaos Gears S.A.
Jak zauważają analitycy, ostatnio odwrócił się jeden trend. Otóż od dłuższego czasu tempo wzrostu usług
w chmurze znacznie przewyższa wzrost wydatków na infrastrukturę chmurowych centrów danych w związku
z inwestycjami w technologię generatywnej sztucznej inteligencji.
Jak podaje firma analityczna Synergy Research Group wydatki przedsiębiorstw na usługi infrastruktury
chmurowej w czwartym kwartale 2024 r. wyniosły 91 miliardów dolarów na całym świecie, co oznacza wzrost
o 17 miliardów dolarów, czyli 22%, w porównaniu z czwartym kwartałem 2023 roku. Całkowita wartość rynku
w 2024 roku osiągnęła 330 miliardów dolarów, co stanowi wzrost o 60 miliardów dolarów w porównaniu
do 2023 roku i o 102 miliardy dolarów w porównaniu do 2022 roku. Pod względem pozycji konkurencyjnej
Amazon utrzymuje silną przewagę na rynku, choć Microsoft i Google ponownie odnotowały wyższy
procentowy wzrost. Ich udziały w światowym rynku w czwartym kwartale wyniosły odpowiednio AWS - 30%
(31% w 4 kwartale 2023 roku, Microsoft - 21% (24% w 4 kwartale 2023 roku i Google - 12% (11% w 4 kwartale
2023 roku). Usługi publiczne IaaS i PaaS stanowią większość rynku i wzrosły o 24% w czwartym kwartale.
Dominacja największych dostawców chmury jest jeszcze bardziej widoczna w chmurze publicznej, gdzie
trzech czołowych graczy odpowiada za 68% rynku.
Zdaniem John Dinsdale, głównego analityka Synergy Research Group „Czwarty kwartał był kolejnym mocnym
okresem dla usług chmurowych, co przyczyniło się do rocznego tempa wzrostu o cztery punkty procentowe
wyższego niż w 2023 roku. Dla tak dużego rynku jest to imponujące przyspieszenie wzrostu (…) generatywna
AI odpowiada za co najmniej połowę wzrostu przychodów z usług chmurowych. Wynika to zarówno z nowych
usług GenAI/GPU, jak i z ulepszeń istniejących usług chmurowych opartych na AI.”
3.3.5. Agresja Federacji Rosyjskiej i wojna w Ukrainie
Wojna w Ukrainie obejmuje także działania w cyberprzestrzeni, w tym między innymi ataki na internetowe
serwisy rządowe, działania dezinformacyjne oraz cyberataki na infrastrukturę krytyczną. Sankcje gospodarcze
oraz wycofanie się szeregu przedsiębiorstw z Rosji zwiększają ryzyko działań odwetowych w tym także
cyberataków skierowanych przeciwko firmom prywatnym. Obecnie na terenie Polski obowiązuje stopień
alarmowy BRAVO-CRP, który jest drugim z czterech stopni alarmowych dotyczących zagrożeń
w cyberprzestrzeni. Ponieważ odbiorcami Grupy są Ministerstwa, Służby Mundurowe operatorzy
infrastruktury krytycznej, skutkuje to zwiększoną liczbą zapytań i zaproszeń do dialogów technologicznych –
trend ten mimo upływu czasu nadal się utrzymuje.
3.3.6. Kształtowanie się kursów walutowych
Działalność Grupy Passus podlega wpływowi wahań kursu EUR i USD w zakresie nabywanych przez Grupę
rozwiązań. Umocnienie kursu PLN względem EUR lub USD ma pozytywny wpływ na poziom kosztów zakupu
przez Grupę sprzętu oraz oprogramowania w walutach obcych, jednak obecna sytuacja polityczna
i gospodarcza w USA i Europie może mieć istotny wpływ na kształtowanie się kursów walut w najbliższej
przyszłości , co z kolei może wpłynąć na koszty importu technologii IT do Polski. Szczególnie kluczowe będą
decyzje dotyczące stóp procentowych oraz potencjalne zmiany w polityce handlowej i regulacyjnej. Dla Grupy
Kapitałowej Passus S.A. istotne będzie monitorowanie tych trendów oraz wdrażanie strategii
zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 12
3.3.7. Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa
Perspektywy rozwoju Grupy Passus uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa
prowadzi działalność. Istotne są zarówno czynniki makroekonomiczne i związane z nimi nakłady inwestycyjne
z którymi wiążą się bezpośrednio nakłady na IT, jak i kierunki rozwoju branży w tym m.in. nowe technologie.
Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Passus S.A., obejmuje przede wszystkim duże przedsiębiorstwa
oraz instytucje publiczne. Segment dużych firm charakteryzuje się stabilnością i mniejszą podatnością
na krótkoterminowe trendy technologiczne, jednak rozwój rynku IT ma istotny wpływ na decyzje
inwestycyjne. Z kolei segment publiczny, który stanowi dla Passus S.A. istotny obszar działalności, podlega
fluktuacjom związanym z kalendarzem wyborczym, co cyklicznie wpływa na tempo i skalę inwestycji.
Po ostatnich wyborach parlamentarnych sektor ten ustabilizował się i powrócił do realizacji projektów,
co otwiera przed Grupą nowe możliwości współpracy i rozwoju.
Grupa nieustannie monitoruje trendy rynkowe i kierunki rozwoju, dostosowując swoją ofertę oraz budując
kluczowe kompetencje, aby skutecznie odpowiadać na potrzeby zarówno sektora prywatnego,
jak i publicznego.
3.3.8. Regulacje prawne wyznaczające zakres działalności Grupy
Zakres działalności Grupy uzależniony jest od regulacji prawnych do których w szczególności należą:
(1) Ustawa o Ochronie Informacji Niejawnych umożliwiająca samodzielne realizowanie projektów dla służb
mundurowych oraz strategicznych gałęzi przemysłu (2) Ustawa o Obrocie Produktami o Znaczeniu
Strategicznym oraz Rozporządzenie o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, a więc przepisy
dotyczące produktów podwójnego zastosowania, które mogą mieć znaczenie w związku z ekspansją
zagraniczną; (3) Prawo Autorskie w związku z faktem, iż Grupa nabywa autorskie prawa majątkowe
do utworów stworzonych przez swoich pracowników oraz współpracowników, a także w zakresie w jakim
Grupa zawiera umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe oraz umowy o korzystanie z utworów
(licencje) jest przedmiotem regulacji Prawa Autorskiego; (4) Ustawa o zamówieniach publicznych z racji
zawierania przez Grupę umów, do których zastosowanie mają przepisy Prawa Zamówień Publicznych.
Prawo Zamówień Publicznych określa: (i) zasady i tryb udzielania zamówień publicznych; (ii) środki ochrony
prawnej; (iii) kontrolę udzielania zamówień publicznych; oraz (iv) organy właściwe w sprawach
uregulowanych w Prawie Zamówień Publicznych.
3.3.9. Wzrost poziomu planowanych kosztów osobowych
Główną pozycją kosztową w działalności Grupy, poza wartością sprzedanych licencji obcych wsparcia
oraz sprzętu, są wynagrodzenia oraz usługi obce, które obejmują m.in. koszty podwykonawców na stałych
umowach o współpracy. Mając na celu zatrudnienie i utrzymanie najlepszych specjalistów Emitent liczy
się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w bieżącym roku i kolejnych latach obrotowych.
Zarząd Emitenta szacuje, iż wzrost kosztów Grupy z tego tytułu w 2025 roku wyniesie do kilku procent
w porównaniu do poziomu osiągniętego przez Grupę Passus w 2024 roku.
W ocenie Zarządu nie występują inne niż ww. czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący
wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski
lub poniesione straty w minionym i bieżącym roku obrotowym.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 13
4. Komentarz do wyników nansowych Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A.
w 2024 roku
4.1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik nansowy Grupy Passus S.A.
W 2024 roku Grupa uzyskała rekordowe przychody operacyjne w wysokości 108 117 tys. zł (wzrost o 20 476
tys. zł to jest o 23% w stosunku do 2023 roku).
Podobnie jak w 2023 roku zdecydowaną większość przychodów stanowiły przychody ze sprzedaży stanowiąc
99% ogółu przychodów ogółem. Przychody ze sprzedaży wzrosły w 2024 roku w stosunku do roku 2023 o 24%
i wyniosły 107 496 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne w wysokości 621 tys. zł objęły w szczególności
rozliczenie dotacji unijnych i zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych.
Łączne koszty operacyjne wyniosły w 2024 roku 95 429 tys. zł (wzrost w stosunku do 2023 roku
o 19 326 tys. zł, tj. o 25%). Najwyższy, 59% udział w kosztach operacyjnych w 2024 roku (podobnie
jak w 2023 roku) stanowiły koszty sprzedanych licencji, sprzętu oraz wsparcia technicznego zakupionych
na potrzeby realizacji projektów handlowych. Ich udział w przychodach ze sprzedaży był porównywalny
w 2024 roku stanowiły one 53% przychodów ze sprzedaży, a w 2023 roku ich udział wynosił 49%.
Ponad 29% kosztów operacyjnych stanowiły koszty usług obcych, do których (obok usług prawnych,
konsultingowych, usług podwykonawców) zaliczono koszty inżynierów i osób zajmujących się pośrednictwem
sprzedaży pracujących na długoterminowych umowach B2B. Koszty usług obcych wzrosły w 2024 roku
o 3 184 tys. zł w porównaniu do roku 2023. Wzrost ten związany był głównie ze wzrostem zatrudnienia
w oparciu o umowy współpracy oraz kosztami doradców zewnętrznych zaangażowanych w sprzedaż
jednostki zależnej Sycope S.A..
Koszty wynagrodzeń stanowiły 7% kosztów operacyjnych. Wzrost o 16% w stosunku do 2023 roku
był konsekwencją zarówno inflacji, jak i wzrostem kompetencji pracowników, a tym samym wzrostem
ich wartości na rynku pracy.
Koszty amortyzacji wysokości 2 004 tys. zł stanowiły 2 % kosztów operacyjnych i dotyczyły m. in.:
- zrealizowanych projektów unijnych:
• System Dynamicznej Klasyfikacji Treści - amortyzacja w 2024 oraz w okresie porównawczym wyniosła
686 tys. zł,
• System StressTester - amortyzacja w 2024 roku wyniosła 112 tys. zł pozostając na tym samym poziomie
jak w 2023 roku.
- pozostałych środków trwałych:
• Biura - amortyzacja w 2024 jak i w 2023 roku wyniosła 405 tys. zł,
• Środków transportu - amortyzacja w 2024 roku wyniosła 503 tys. zł, a w roku 2023 459 tys. zł,
(wzrost o 44 tys. zł).
W 2024 roku Grupa odnotowała koszty finansowe na poziomie 317 tys. zł (spadek o 557 tys. zł w stosunku
do 2023 roku). Koszty finansowe dotyczyły prowizji oraz odsetek bankowych, leasingowych i budżetowych.
Zmniejszenie kosztów finansowych wynikało bezpośrednio z odnotowania w 2024 roku dodatnich różnic
kursowych prezentowanych w przychodach finansowych.
Wzrost przychodów finansowych z 16 tys. zł w 2023 roku do poziomu 3 368 tys. zł (wzrost o 3 352 tys. zł),
wynikał miedzy innymi:
• ze sprzedaży części udziałów spółki zależnej Chaos Gears S.A. i 100 % udziałów spółki zależnej Sycope
S.A. w łącznej wysokości 3 022 tys. zł,
• przychodów z odsetek od lokat w wysokości 181 tys. zł,
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 14
• dodatnich różnic kursowych w wysokości 165 tys. zł.
Jednostka dominująca utworzyła odpis aktualizujący na należność od PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
w związku z toczącym się postępowaniem sanacyjnym oraz brakiem, do dnia bilansowego, uregulowania
zaległej należności, co wpłynęło na wzrost pozycji straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych.
Istotny wpływ na wynik finansowy netto Grupy miał podatek dochodowy (bieżący i odroczony), który obciążył
zysk brutto. W 2024 roku wyniósł on 1 839 tys. zł (przy zysku brutto w wysokości 11 987 tys. zł) natomiast
w 2023 roku 2 149 tys. zł (przy zysku brutto 9 971 tys. zł).
W konsekwencji zawarcia w dniu 26 września 2024 roku umowy nabycia akcji własnych na mocy której Passus
S.A. nabył 265 475 akcji w celu umorzenia, oraz umowy sprzedaży akcji Sycope, na mocy której Passus S.A.
sprzedał wszystkie posiadane przez siebie akcje Sycope, udział Passus S.A. w kapitale zakładowym Sycope
został całkowicie zredukowany, a co za tym idzie Passus S.A. utracił kontrolę nad Sycope. Przeniesienie akcji
Sycope nastąpiło w dniu 4 października 2024 roku z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze
akcjonariuszy prowadzonym dla Sycope.
W związku z powyższym Grupa za rok 2024 oraz za okres porównawczy zaprezentowała wynik netto
z działalności kontynuowanej i działalności zaniechanej.
Skonsolidowana EBITDA wyniosła w 2024 roku 14 068 tys. zł wobec 12 705 tys. zł w 2023 roku (wzrost o 11%).
Biorąc pod uwagę nakłady inwestycyjne poniesione w oddziale Moszczenica w latach ubiegłych i związaną
z tymi inwestycjami amortyzacją, EBITDA w opinii Zarządu najlepiej oddaje sytuację finansową Grupy.
Skonsolidowany zysk netto wyniósł 13 094 tys. zł (z działalności kontynuowanej 10 148 tys. zł, a z działalności
zaniechanej 2 946 tys. zł) wobec 2 471 tys. zł (z działalności kontynuowanej 7 822 tys. zł, a z działalności
zaniechanej strata 5 351 tys. zł) w 2023 roku. Na zwiększenie skonsolidowanego zysku netto o kwotę
10 623 tys. zł, miały wpływ rekordowy wzrost marżowości realizowanych projektów oraz rozliczenie transakcji
sprzedaży spółki zależnej Sycope S.A.
4.1.1. Kategorie kosztów, przychodów oraz segmenty operacyjne
W 2024 roku Grupa realizowała sprzedaż do firm i instytucji z sektorów publicznego i prywatnego zarówno
w Polsce jak i poza granicami kraju w oparciu o usługi i produkty firm trzecich oraz usługi własne. Grupa
analizuje przychody ze sprzedaży w podziale m.in. na: (1) segmenty operacyjne: Integracja IT, Usługi AWS (2)
typ klientów z podziałem na klientów publicznych (realizujących zakupy w oparciu o prawo zamówień
publicznych) oraz klientów komercyjnych, (3) oraz regiony: Polska i pozostałe kraje.
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują
główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym
są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi
na specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów
oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie. Grupa dzieli działalność na 3 segmenty
operacyjne, które stanowią komponenty i w stosunku do których istnieją oddzielne informacje finansowe,
a które mają swoje odzwierciedlenie w strukturze Grupy Kapitałowej:
4.1.1.1. Segment integracja IT
Segment Integracja IT obejmuje projekty realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich oraz spółek
wchodzących w skład Grupy. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje
i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace
programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań do indywidualnych potrzeb klienta.
W ramach segmentu Integracja IT oferowane są:
• systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
• rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
• systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 15
• systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
• systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
• urządzenia do budowy infrastruktury IT;
• usługi wsparcia posprzedażowego;
• usługi kończone raportem.
Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci działów Networks i Security
wchodzących w skład Passus S.A.
4.1.1.2. Segment usługi AWS
Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej
Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:
• migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS,
• usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT
na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji,
• usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii
chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing,
• projektowanie i konfiguracja środowisk do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem sztucznej
inteligencji w tym Generative AI) i udostępniania danych,
• audyty środowiska AWS,
• tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.
Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. i pojedyncze projekty
realizowane przez Emitenta.
4.1.1.3. Segment Holding
Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz
usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego
segmentu wyodrębniono w szczególności:
• usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt,
obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty
obsługi relacji inwestorskich,
• czynności związane z nadzorem w Spółce dominującej,
• czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.
4.1.2. Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie kosztów i segmenty operacyjne
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wygenerowane przez segmenty operacyjne wyniosły 107 496 tys. zł
(wzrost o 24%). Pozostałe przychody operacyjne (niewykazane w przychodach ze sprzedaży) i korespondujące
z nimi pozostałe koszty operacyjne segmentów dotyczą głównie dotacji do prac badawczych otrzymane
od organów państwowych i samorządowych, przychody wynikające z umów partnerstwa z producentami
(np. dofinansowanie akcji marketingowych), zyski i straty na sprzedaży aktywów trwałych.
Wykres 1. Struktura przychodów ze sprzedaży z podziałem na segmenty w latach 2023 i 2024.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 16
Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży w 2024 roku Grupy Passus S.A. była odsprzedaż
oprogramowania, urządzeń i maintenance oferowanych przez firmy trzecie, a także usług wsparcia
technicznego i towarzyszących im usług świadczonych przez inżynierów Grupy, zaliczanych łącznie
do segmentu Integracja IT. Obszar ten wygenerował przychody w wysokości 94 613 tys. zł (wzrost w stosunku
do 2023 roku o 42 %).
Znaczącym, bo aż 34-procentowym spadkiem rok do roku wykazały się przychody z tytułu sprzedaży usług
świadczonych w oparciu o chmurę publiczną Amazon Web Services. Związane to było z zakończeniem dużych
projektów migracyjnych w 2023 roku. Nowe projekty w tym segmencie znajdują się w fazie uzgodnień zakresu
i definiowania architektury, a tym samym generują niższe przychody niż projekty znajdujące się w fazie
realizacji. W segmencie Usługi AWS coraz wyraźniej zaznacza się też sezonowość sprzedaży będąca efektem
realizacji coraz bardziej złożonych projektów dla dużych klientów. Wpływ na sezonowość mają też zmiany
finansowania części kosztów projektów przez firmę AWS w ramach programu AWS Migration Acceleration
Program.
W związku z utratą kontroli nad spółką Sycope S.A., w wyniku jej sprzedaży, generującej przychody przypisane
do segmentu produkty własne segment od 2024 roku nie będzie podlegał raportowaniu.
66 497
19 436
928
94 613
12 881
-
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
90 000
100 000
Integracja IT Usługi AWS Produkty własne
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 17
Wykres 2. Przychody z podziałem na charakter oferty wg segmentów.
Grupa oferuje swoje rozwiązania w Polsce i poza granicami kraju. W 2024 roku Grupa odnotowała w Polsce
29% wzrost przychodów (z kwoty 76 917 tys. zł do 99 372 tys. zł) głównie w segmencie Integracja IT, natomiast
sprzedaż na rynkach zagranicznych zmniejszyła się o 18% (z kwoty 9 944 tys. zł do kwoty 8 124 tys. zł).
Spadek przychodów z tego rynku dotyczy segmentu Usługi AWS.
Wykres 3. Przychody wg regionów geograficznych i segmentów.
W 2024 roku znaczący 57-procentowy wzrost przychodów odnotowano wśród klientów sektora publicznego
(zwiększenie o 25 360 tys. zł), który wygenerował segment Integracja IT.
Przychody od klientów sektora komercyjnego odnotowały niewielki 11-procentowy spadek (zmniejszenie
o 4 725 tys. zł) głównie w segmencie AWS.
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
Sprzęt Licencje Usługi Sprzęt Licencje Usługi
2023 2024
Integracja IT Usługi AWS Produkty własne
7 556
42 276
57 662
6 506
35 259
45 096
0
20000
40000
60000
80000
100000
120000
Polska Pozostałe kraje Polska Pozostałe kraje
2023 2024
Integracja IT Usługi AWS Produkty własne
76 917
9 944
99 372
8 124
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 18
4.1.3. Wyniki operacyjne na segmentach
Wykres 4. Przychody wg typu klienta i segmentu operacyjnego.
4.1.3.1. Segment Integracja IT
Wykazany w sprawozdaniu finansowym wynik operacyjny, wypracowany w segmencie Integracja IT, wyniósł
17 708 tys. zł i był wyższy od analogicznego wyniku osiągniętego w 2023 roku o 55%. Wpływ na wyższy wynik
operacyjny segmentu miała rekordowa sprzedaż.
4.1.3.2. Segment Usługi AWS
Wynik operacyjny w segmencie Usługi AWS wyniósł w 2024 roku minus 1 025 tys. zł i był niższy o 129 %
od wyniku operacyjnego w 2023 roku. Wpływ na osiągniętą stratę miały przede wszystkim nowe projekty
znajdujące się w fazie uzgodnień zakresu i definiowania architektury a tym samym generujące niższe
przychody niż projekty znajdujące się w fazie realizacji. W segmencie Usługi AWS coraz wyraźniej zaznacza
się też sezonowość sprzedaży będąca efektem realizacji coraz bardziej złożonych projektów dla dużych
klientów. Wpływ na sezonowość ma też zmiana finansowania części kosztów projektów przez firmę AWS
w ramach programu AWS Migration Acceleration Program.
4.1.4. Koncentracja odbiorców
W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o koncentracji przychodów od klientów. Nie występują formalne
powiązania między Emitentem i spółkami Grupy, a klientami, których udział w obrotach przekroczył 10%.
Od 01.01 do 31.12.2024 roku
Od 01.01 do 31.12.2023 roku
Przychody
% przychodów
ogółem
Przychody
% przychodów
ogółem
Klient 1
38 853
36%
12 884
14%
Klient 2
10 001
9%
11 529
13%
Klient 3
6 931
6%
7 047
8%
Ogółem
55 785
52%
31 460
35%
4.2. Sytuacja nansowa Grupy Passus
4.2.1. Aktywa
Na dzień bilansowy 2024 roku, aktywa Grupy Passus wynosiły 67 485 tys. zł i były niższe o 8% w stosunku
do dnia bilansowego w 2023 roku. Główne różnice między rokiem 2024 i 2023 wynikały ze zmiany w pozycji:
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
Publiczni Komercyjni Publiczni Komercyjni
2023 2024
Integracja IT Usługi AWS Produkty własne
44 227
42 634
69 587
37 909
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 19
• Wartości niematerialne wyniosły na dzień 31 grudnia 2024 roku 694 tys. zł wobec 8 224 tys. zł na dzień
31 grudnia 2023 roku - spadek o 7 530 tys. zł. Na wartość tę złożyła się miedzy innymi:
o Sprzedaż spółki Sycope i wykazanych w niej wartości niematerialnych o wartości 5 831 tys. zł
o amortyzacja finansowanego ze środków unijnych, projektu „System czasu rzeczywistego
do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony
rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych” o wartości
830 tys. zł.
• Rzeczowe aktywa trwałe wyniosły na dzień 31 grudnia 2024 roku 1 890 tys. zł i w porównaniu do okresu
porównawczego uległy zmniejszeniu o 848 tys. zł. Na zmniejszenie rzeczowych aktywów trwałych miała
wpływ sprzedaż spółki Sycope w wysokości 124 tys. zł oraz amortyzacja środków transportu.
• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyniosły na dzień 31 grudnia 2024 roku
21 396 tys. zł (na pozostałe należności złożyły się kaucje i wadia do kontraktów oraz podatek VAT
do rozliczenia w kolejnym okresie, w wysokości 2 111 tys. zł). W 2023 roku należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe należności wyniosły 24 275 tys. zł.
• Pożyczki i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w kwocie 11 351 tys. zł dotyczyły: wartości akcji
własnych nabytych w dniu 26 września 2024 roku celem ich umorzenia w wysokości 9 138 tys. zł,
umorzenie nastąpi z chwilą wpisu do KRS, oraz pożyczki udzielonej spółce Sycope S.A. przez jednostkę
dominującą w wysokości 2 214 tys. zł.
• Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia w kwocie 8 544 tys. zł. Na pozycję tę składały
się w szczególności koszty zawieszonych w czasie kontraktów długoterminowych, będących w trakcie
realizacji.
4.2.2. Pasywa
Na koniec 2024 roku kapitały własne wynosiły 29 929 tys. zł (wzrost o 23%). Zobowiązania wyniosły
37 556 tys. zł (spadek o 23%). Główny udział w zobowiązaniach miały zobowiązania krótkoterminowe
(99% ogółu zobowiązań) obejmujące:
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 19 800 tys. zł (spadek
o 19%);
• Zobowiązania z tytułu umowy (tj. przychody, wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
w kolejnych okresach), które wyniosły 11 457 tys. zł (spadek o 38%);
• Zobowiązania i rezerwy z tyt. świadczeń pracowniczych w wysokości 3 110 tys. zł (wzrost o 21%).
4.2.3. Przepływy pieniężne
Na 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 16 441 tys. zł wobec
16 803 tys. zł w 2023 roku.
Na dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 5 991 tys. zł wpływ miały: zysk brutto
w wysokości 11 987 tys. zł, wzrost należności w kwocie 2 629 tys. zł, zmniejszenie stanu zobowiązań w kwocie
3 432 tys. zł oraz zmniejszenie stanu zobowiązań z tyt. umowy w wysokości 7 046 tys. zł. Środki pieniężne
z działalności operacyjnej zostały pomniejszone ponadto o zapłacony podatek dochodowy w wysokości
2 175 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa odnotowała niewielkie dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej
w wysokości 289 tys. zł. Wydatki na nabycie wartości niematerialnych w wysokości 1 943 tys. zł zostały
skompensowane przez wpływy ze sprzedaży akcji jednostki zależnej oraz otrzymane dotacje.
Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 6 642 tys. zł związane były w wypłatą dywidendy
w wysokości 5 994 tys. zł, spłatą zobowiązań z tytułu leasingu, obejmujących w szczególności najem
powierzchni biurowej oraz środki transportu.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 20
4.2.4. Zmiany w kapitale własnym
Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitały własne Grupy Passus S.A. wynosiły 29 929 tys. zł wobec 24 324 tys. zł
w 2023 roku. Na zmianę kapitału własnego w kwocie 5 605 tys. zł wpłynął:
• zysk netto w wysokości 13 094 tys. zł,
• wypłata dywidendy w wysokości 5 944 tys. zł,
• sprzedaż akcji spółki Chaos Gears S.A. w wysokości 1 500 tys. zł.
Skonsolidowane zyski zatrzymane wzrosły z kwoty 18 830 tys. zł w 2023 roku do kwoty 23 142 tys. zł.
W 2024 roku spółka zależna Chaos Gears S.A. nabyła od jednostki dominującej 46 875 sztuk akcji celem
częściowej realizacji programu motywacyjnego. Passus S.A. w związku w transakcją sprzedaży Sycope S.A.
nabył od dwóch akcjonariuszy łącznie 265 475 sztuk akcji celem umorzenia.
4.3. Wskaźniki nansowe Grupy Passus S.A.
Grupa Passus S.A. prezentuje wybrane wskaźniki finansowe, które wraz z danymi w sprawozdaniach
finansowych, w opinii Zarządu, ułatwiają analizę i ocenę osiągniętych przez Grupę Kapitałową wyników
finansowych w roku 2024 i okresie porównawczym tj. 2023 roku. Wskaźniki finansowe Grupy zostały
przedstawione zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników (wskaźniki APM), w celu ujednolicenia sposobu obliczania
wskaźników spółek giełdowych na rynku GPW.
4.3.1. Rentowność
Tabela 9. Wskaźniki rentowności.
Wskaźniki rentowności
2024
2023*
2023
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%
11,2%
12,5%
5,4%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%
13%
15%
11%
Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%
11%
12%
5%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%
12%
3%
3%
Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100%
19%
3%
3%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100%
44%
10%
11%
* Zaprezentowano wynik z działalności kontynuowanej w celu zapewnienia porównywalności danych.
Poprawa wyniku finansowego brutto oraz wzrost przychodów Spółki spowodowała poprawę prawie
wszystkich wskaźników rentowności. Marża EBIT wyniosła 11,2%, i była niższa o 1,3 punktu procentowego
w porównaniu do roku 2023 roku, natomiast marża EBITDA osiągnęła wartość 13% w porównaniu do 15%
w roku poprzednim. Na niewielki spadek obu wskaźników miała wpływ wygenerowana strata przez spółkę
zależną. Podobnie marża brutto na sprzedaży zmniejszyła się o 1 punkt procentowy w stosunku do roku
poprzedniego, osiągając wartość 11%.
Marża zysku netto zwiększyła się o 9 punktów procentowych w stosunku do roku poprzedniego, osiągając
wartość 12%. W 2024 roku wzrost zysku netto i aktywów, w szczególności w pozycji pozostałe
krótkoterminowe aktywa finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wpłynął na wielkość wskaźnika
zwrotu z aktywów, który ustalił się na poziomie 19%, z kolei wzrost zysku netto i wzrost kapitału własnego
w 2024 roku, znalazł odzwierciedlenie we wskaźniku zwrotu z kapitału, który osiągnął wartość 44% wobec
10% w roku 2023.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 21
4.3.2. Płynność i zadłużenie
Tabela 10. Wskaźniki płynności i zadłużenia.
2024
2023*
2023
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)
1,6
1,2
1,1
Wskaźnik płynności przyspieszonej
(Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania
krótkoterminowe
1,55
1,14
1,08
Wskaźnik płynności gotówkowej
(Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)
0,44
0,35
0,35
Wskaźnik zadłużenia ogólnego w % (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%
56%
67%
69%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
(Kapitał własny/Aktywa trwałe) x 100%
3,58
1,48
1,36
* Zaprezentowano wynik z działalności kontynuowanej w celu zapewnienia porównywalności danych.
Wzrost w 2024 roku aktywów obrotowych przy jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych,
spowodował ukształtowanie się wskaźnika płynności bieżącej w 2024 roku na poziomie 1,6. Wskaźnik
płynności przyspieszonej uległ poprawie i wyniósł w 2024 roku 1,55 potwierdzając zdolność do bieżącej
regulacji zobowiązań. Zmiana stanu środków pieniężnych na koniec 2024 roku, wpłynęła na zwiększenie
wskaźnika płynności gotówkowej z 0,35 w 2023 roku do 0,44 w roku 2024. Na koniec 2024 roku wskaźnik
zadłużenia ogólnego uległ poprawie i wyniósł 56% wobec 67% na koniec roku poprzedniego. Wskaźnik
pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym w 2024 roku, w porównaniu do roku 2023, uległ poprawie
i wyniósł 3,58.
4.3.3. Rotacja majątku
Tabela 11. Wskaźniki dot. rotacji majątku.
Rotacja Majątku
2024
2023*
2023
Cykl należności w dniach
(Należności z tytułu dostaw i usług*360/Przychody ze sprzedaży)
65
93
91
Cykl zobowiązań bieżących w dniach
(Zobowiązania krótkoterminowe*360/Przychody ze sprzedaży)
54
96
94
Cykl środków pieniężnych w dniach (cykl należności – cykl zobowiązań bieżących)
11
-3
-3
* Zaprezentowano wynik z działalności kontynuowanej w celu zapewnienia porównywalności danych.
Skróceniu uległ cykl rotacji należności z 93 dni w 2023 roku do 65 dni w roku 2024, co wskazuje na poprawę
sytuacji finansowej odbiorców Grupy i zwiększa zaufanie do ich zdolności terminowego regulowania
płatności. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ zmniejszeniu i w 2024 roku osiągnął wartość 54 dni,
w porównaniu do 96 dni w roku poprzednim. W 2024 roku nastąpiło skrócenie cyklu środków pieniężnych
z minus 3 do 11 dni co jest pozytywną zmianą. Zarząd ocenia wartość tego wskaźnika jako sytuację pozytywną.
4.4. Pozostałe informacje nansowe dot. Grupy Passus S.A.
4.4.1. Kredyty i pożyczki
Na dzień bilansowy Grupa posiadała:
▪ kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. udzielony spółce Passus S.A. do kwoty 5 000 tys. zł,
(na 31 grudnia 2024 roku limit wynosił 4 000 tys. zł. Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco
i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą
60% wartości kredytu,
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 22
▪ gwarancję bankową udzieloną spółce Passus S.A. do wysokości 1 000 tys. zł w ramach umowy
wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiło
483 tys. zł (na 31 grudnia 2023 roku wartość gwarancji bankowej wynosiła 700 tys. zł, zaś wykorzystanie
wynosiło 656 tys. zł),
▪ kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. udzielony spółce Chaos Gears S.A. do kwoty 2 000 tys. zł,
(na 31 grudnia 2024 roku limit wynosił 300 tys. zł. Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco
i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą
60% wartości kredytu.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2024 roku jak i na dzień 31 grudnia 2023 roku stan wykorzystania kredytów
i pożyczek wynosił zero.
4.4.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe
Na dzień 31 grudnia 2024 roku, Grupa posiadała, pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji
bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 483 tys. zł
Umowa kredytowa w Passus S.A. zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 3 600 tys. zł stanowiącej
60% przyznanej kwoty kredytu do dnia 11 lipca 2028 roku.
Umowa kredytowa w Chaos Gears S.A. zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 1.200 tys. zł stanowiącej
60% przyznanej kwoty kredytu do dnia 16 września 2025 roku.
4.5. Najistotniejsze czynniki kształtujące jednostkowy wynik nansowy Passus S.A.
Poniższe dane dotyczą jednostki dominującej Passus S.A., wraz z Oddziałem w Moszczenicy, dalej zwaną
„Spółka”, „Emitent”, „Passus”.
W 2024 roku Spółka uzyskała przychody operacyjne ogółem w wysokości 96 041 tys. zł, co oznacza wzrost
o 33% w stosunku do roku poprzedniego, w którym przychody wyniosły 72 203 tys. zł.
Spółka Passus wypracowała w 2024 roku zysk z działalności operacyjnej w wysokości 12 210 tys. zł
wobec 7 547 tys. zł w roku 2023 (wzrost o 62%). EBITDA wyniosła odpowiednio 14 200 tys. zł w 2024 roku
oraz 9 401 tys. zł w 2023 roku (wzrost o 51%). Zysk netto wyniósł w 2024 roku 10 233 tys. zł w porównaniu
do 3 358 tys. zł w tym: 5 726 tys. zł zysk z działalności kontynuowanej i strata 2 368 tys. zł z działalności
zaniechanej w 2023 roku. Na powyższe wyniki wpływ miały przede wszystkim rekordowe przychody uzyskane
z projektów integracyjnych realizowanych przez Passus S.A.
4.5.1. Przychody ze sprzedaży
Głównym źródłem przychodów Passus S.A. była w 2024 roku sprzedaż towarów i materiałów, w szczególności
urządzeń i oprogramowania oraz wsparcia technicznego firm trzecich, które stanowiły 95% ogółu przychodów
ze sprzedaży Spółki i były wyższe rok do roku o 34%. Przychody ze sprzedaży produktów (w szczególności
koszty czynszu, którym obciążono spółki zależne i usługi marketingowe świadczone przez Passus S.A. spółkom
z Grupy) wyniosły w 2024 roku 5 233 tys. zł i były wyższe o 82% od przychodów uzyskanych w 2023 roku.
W odróżnieniu od danych skonsolidowanych, przychody wykazane w wyniku jednostkowym uwzględniają
także transakcje między podmiotami Grupy.
4.5.2. Koszty operacyjne
Główną składową kosztów operacyjnych w 2024 roku w Passus S.A. były koszty sprzedanych towarów
i materiałów, które wyniosły 56 559 tys. zł i stanowiły 68% tej kategorii kosztów. Ich wzrost o kwotę
14 809 tys. zł (tj. o 35%) w stosunku do 2023 roku związany był ze wzrostem przychodów
(które w analizowanym okresie wzrosły o 34%).
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 23
Drugą istotną pozycją kosztów operacyjnych były koszty usług obcych, które wyniosły 17 877 tys. zł
(wzrost o 2 878 tys. zł, tj. o 19 % w stosunku do roku 2023). Usługi obce stanowiły 21% kosztów operacyjnych.
Wzrost kosztów usług obcych wynikał ze: zwiększenia zatrudnienia oraz wzrostu wynagrodzeń
współpracowników zatrudnionych na stałych umowach o współpracy w łącznej wysokości 1 277 tys. zł
wewnętrznych i zewnętrznych doradców, zaangażowanych w pozyskanie inwestora dla spółki Sycope S.A.
w kwocie 618 tys. zł (podjęcie decyzji o przeprowadzeniu procesu przeglądu celów strategicznych w spółce
Sycope, których konsekwencją była decyzja o sprzedaży 100% udziałów spółki znajdujących się w posiadaniu
Passus S.A. inwestorom zewnętrznym), kosztów doradczych w wysokości 300 tys. zł dotyczących projektu
rozliczenia ulgi badawczo-rozwojowej za lata 2019-2022.
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników wyniosły 5 158 tys. zł. Wzrost o 14%, wynikał
ze zwiększenia zatrudnienia oraz inflacyjnych podwyżek wynagrodzeń.
4.6. Sytuacja nansowa Passus S.A.
4.6.1. Aktywa
Na dzień bilansowy, aktywa Passus S.A. wynosiły 62 086 tys. zł, co oznacza spadek o 3% w stosunku do roku
2023. Wysokość aktywów kształtowały:
• Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 2 584 tys. zł. Spadek rok do roku
o kwotę 1 469 tys. zł wynikał z corocznego odpisu amortyzacyjnego.
• Inne długoterminowe aktywa finansowe w wysokości 269 tys. zł. Spadek rok do roku o kwotę 4 950 tys.
zł wynikał ze sprzedaży części udziałów spółki zależnej Chaos Gears S.A. i 100% udziałów spółki zależnej
Sycope S.A.
• Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w wysokości 11 351 tys. zł. Na saldo
składała się pożyczka udzielona spółce Sycope w 2023 roku oraz wartości akcji własnych nabytych w
dniu 26 września 2024 roku celem ich umorzenia w wysokości 9 138 tys. zł.
• Należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 17 376 tys. zł oraz pozostałe należności, na które złożyły
się kaucje i wadia do kontraktów oraz podatek VAT do rozliczenia w kolejnym okresie w wysokości
1 568 tys. zł. Łączna kwota należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wyniosła
18 944 tys. zł. Spadek należności w stosunku do 2023 roku o 9% spowodowany był rozliczeniem
projektów na przełomie roku.
• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiły 13 444 tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do 2023 roku
o 2 449 tys. zł. Zwiększenie pozycji środki pieniężne wynika z uregulowania niewymagalnych jeszcze
należności.
4.6.2. Pasywa
Na koniec 2024 roku kapitał własny wynosił 25 818 tys. zł (wzrost o 20% w stosunku do 2023 roku).
Zobowiązania wyniosły 36 268 tys. zł (spadek o 14%). Główny udział, wynoszący 99% zobowiązań ogółem,
miały zobowiązania krótkoterminowe, obejmujące:
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 18 577 tys. zł
(spadek o 16%);
• Zobowiązania z tytułu umowy (przychody, które będą wykazywane w sprawozdaniu z wyników
w kolejnych okresach), które wyniosły 11 432 tys. zł (spadek o 25%);
• Zobowiązania i rezerwy z tyt. świadczeń pracowniczych w wysokości 3 103 tys. zł (wzrost o 25%);
• Pozostałe rezerwy dotyczące otrzymanych faktur kosztowych po dniu bilansowym w wysokości
1 741 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 24
4.6.3. Przepływy pieniężne
Na dzień 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 13 444 tys. zł
wobec 10 995 tys. zł w 2023 roku.
Na dodatnie przepływy z działalności operacyjnej wpływ miały: zysk brutto w wysokości 12 123 tys. zł,
wzrost należności w kwocie 3 905 tys. zł, zmniejszenie stanu zobowiązań w kwocie 2 087 tys. zł , zwiększenie
stanu rezerw w kwocie 2 104 tys. zł, zmniejszenie zobowiązań z tytułu umowy oraz zmniejszenie stanu
pozostałych aktywów w wysokości 3 894 tys. zł. Środki pieniężne z działalności operacyjnej zostały dodatkowo
pomniejszone o zapłacony podatek dochodowy w wysokości 2 175 tys. zł.
Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej wynikały ze sprzedaży części akcji spółki zależnej
Chaos Gears S.A. oraz wpływem płatności końcowej za realizowany w latach poprzednich projekt
współfinansowany ze środków unijnych.
Ujemne przepływy z działalności finansowej były efektem wypłaty dywidendy za rok 2023 i lata poprzednie
w łącznej wysokości 5 994 tys. zł oraz spłaty zobowiązań z tytułu leasingu, obejmujących w szczególności
najem powierzchni biurowej oraz środki transportu.
4.6.4. Zmiany w kapitale własnym
Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał własny Passus S.A. wynosił 25 818 tys. zł wobec 21 579 tys. zł
w 2023 roku. Największy wpływ na zmianę kapitału własnego miał zysk netto w wysokości 10 233 tys. zł
oraz wypłata dywidendy za rok 2023 i lata poprzednie w łącznej wysokości 5 994 tys. zł.
4.7. Wskaźniki nansowe Passus S.A.
4.7.1. Wskaźniki płynności i zadłużenia
4.7.1.1. Wskaźniki rentowności
Wskaźniki rentowności
2024
2023*
2023
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%
13%
11%
7%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%
15%
13%
12%
Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%
13%
10%
6%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%
11%
5%
5%
Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100%
16%
5%
5%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100%
40%
16%
17%
* Zaprezentowano wynik z działalności kontynuowanej w celu zapewnienia porównywalności danych.
Poprawa wyniku finansowego brutto oraz wzrost przychodów Spółki spowodowała poprawę wszystkich
wskaźników rentowności. Marża EBIT wyniosła 13%, natomiast marża EBITDA osiągnęła wartość 15%
w porównaniu do 13% w roku poprzednim. Marża brutto na sprzedaży zwiększyła się o 3 punkty procentowe
w stosunku do roku poprzedniego, osiągając wartość 13%. Marża zysku netto zwiększyła się o 6 punktów
procentowych w stosunku do roku poprzedniego, osiągając wartość 11%. W 2024 roku wzrost zysku netto
i aktywów, w szczególności w pozycji pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe oraz środki pieniężne
i ich ekwiwalenty, wpłynął na wielkość wskaźnika zwrotu z aktywów, który ustalił się na poziomie 16%, z kolei
wzrost zysku netto i wzrost kapitału własnego w 2024 roku, znalazł odzwierciedlenie we wskaźniku zwrotu
z kapitału, który osiągnął wartość 40% wobec 16% w roku 2023.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 25
4.7.1.2. Wskaźniki płynności i zadłużenia
Tabela 13. Porównanie wartości wybranych wskaźników w latach 2024 i 2023.
Wskaźniki płynności i zadłużenia
2024
2023
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)
1,50
1,15
Wskaźnik płynności przyspieszonej
(Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zob. krótkoterminowe
1,45
1,09
Wskaźnik płynności gotówkowej
(Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)
0,38
0,26
Wskaźnik zadłużenia ogólnego w %
(Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%
58%
68%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
(Kapitał własny/Aktywa trwałe) x 100%
3,05
1,40
Wzrost w 2024 roku aktywów obrotowych przy jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych,
spowodował ukształtowanie się wskaźnika płynności bieżącej w 2024 roku na poziomie 1,50. Wskaźnik
płynności przyspieszonej uległ poprawiei wyniósł w 2024 roku 1,45 potwierdzając zdolność do bieżącej
regulacji zobowiązań. Zmiana stanu środków pieniężnych na koniec 2024 roku, wpłynęła na zwiększenie
wskaźnika płynności gotówkowej z 0,26 w 2023 roku do 0,38 w roku 2024. Na koniec 2024 roku wskaźnik
zadłużenia ogólnego uległ poprawie i wyniósł 58% wobec 68% na koniec roku poprzedniego. Wskaźnik
pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym w 2024 roku, w porównaniu do roku 2023, uległ poprawie
i wyniósł 3,05.
4.7.1.3. Rotacja majątku
Tabela 84. Wybrane wskaźniki rotacji majątku.
2024
2023*
2023
Cykl należności w dniach
(Należności z tytułu dostaw i usług*360/Przychody ze sprzedaży)
65
99
96
Cykl zobowiązań bieżących w dniach
(Zobowiązania krótkoterminowe*360/Przychody ze sprzedaży)
92
132
129
Cykl środków pieniężnych w dniach
(Cykl należności – cykl zobowiązań bieżących)
-26
-34
-33
* Zaprezentowano wynik z działalności kontynuowanej w celu zapewnienia porównywalności danych.
Skróceniu uległ cykl rotacji należności z 99 dni w 2023 roku do 65 dni w roku 2024, co wskazuje na poprawę
sytuacji finansowej odbiorców Spółki i zwiększa zaufanie do ich zdolności terminowego regulowania
płatności. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ zmniejszeniu i w 2024 roku osiągnął wartość 92 dni,
w porównaniu do 132 dni w roku poprzednim. W 2024 roku nastąpiło skrócenie cyklu środków pieniężnych
z minus 34 do minus 26 dni co jest pozytywną zmianą. Wskaźnik nadal wykazuje wartość ujemną,
którą interpretuje się jako zjawisko negatywne, ale w przypadku Passus S.A. ujemna wartość tego wskaźnika
jest efektem terminów spłaty zobowiązań wynegocjowanych z dostawcami i w związku z tym Zarząd ocenia
wartość tego wskaźnika jako sytuację pozytywną.
4.8. Pozostałe informacje nansowe dot. Passus S.A.
4.8.1. Kredyty i pożyczki
Na dzień bilansowy Spółka posiadała:
▪ kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. do kwoty 5 000 tys. zł, gdzie wykorzystanie limitu
na 31 grudnia 2024 roku wynosiło 0 tys. zł (na 31 grudnia 2023 roku limit wynosił 4 000 tys. zł,
zaś wykorzystanie limitu wynosiło 0 tys. zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 26
wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 60% wartości
kredytu,
▪ gwarancję bankową do wysokości 1 000 tys. zł w ramach umowy wieloproduktowej w banku ING S.A.,
gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiło 483 tys. zł (na 31 grudnia 2023 roku wartość
gwarancji bankowej wynosiła 700 tys. zł, zaś wykorzystanie wynosiło 656 tys. zł).
Zarówno na dzień 31 grudnia 2024 roku jak i na dzień 31 grudnia 2023 roku stan wykorzystania kredytów,
pożyczek i innych instrumentów dłużnych wynosił zero.
4.8.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe
Na dzień 31 grudnia 2024 roku, Spółka posiadała pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji
bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 483 tys. zł.
Umowa kredytowa zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego
na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 3 600 tys. zł stanowiącej 60% przyznanej kwoty
kredytu do dnia 11 lipca 2028 roku.
4.9. Dodatkowe informacje dot. Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A.
4.9.1. Instrumenty w zakresie pokrycia ryzyka i rachunkowość zabezpieczeń
W roku obrotowym 2024 spółki Grupy nie korzystały z instrumentów finansowych w zakresie pokrycia ryzyk
(cenowych, kredytowych, zakłóceń w przepływach pieniężnych, utraty płynności) z uwagi na fakt
nieidentyfikowania takich zagrożeń w obszarze swojego funkcjonowania. Spółka nie stosowała również
rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na brak realizowanych transakcji gospodarczych wymagających takich
rozwiązań.
4.9.2. Główne lokaty kapitałowe lub inwestycje kapitałowe
W roku obrotowym 2024 w Spółce i Grupie Kapitałowej nie dokonywano lokat kapitałowych. Główne
inwestycje kapitałowe Emitenta stanowiły pożyczki udzielane podmiotom zależnym.
4.9.3. Instrumenty finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki Grupy Passus S.A., należą kredyty
bankowe, umowy leasingu finansowego, pożyczki gotówkowe, pożyczki celowe pod projekty, środki
pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie
środków finansowych na finansowanie projektów długoterminowych.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarządy poszczególnych spółek Grupy
weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie
omówione w części Podstawowe Ryzyka Działalności – Ryzyka Finansowe. Spółki monitorują również ryzyko
cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
4.9.4. Różnice między wynikami finansowymi, a prognozami wyników na dany rok
Spółki Grupy Passus S.A nie publikowały prognoz wyników finansowych na rok 2024.
4.9.5. Ujawnienie wydatków ponoszonych przez Emitenta i jego grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. wraz z ich zestawieniem tych
wydatków.
Passus S.A. był w listopadzie 2024 roku partnerem strategicznym II Pucharu Polski Dzieci organizowanego
przez UKS BUDO Grodzisk Mazowiecki. Wartość dofinansowania wyniosła 2 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 27
4.10. Informacje i wskaźniki nienansowe
Grupa i spółki wchodzące w jej skład nie udzielają informacji o toczących się negocjacjach oraz niepewnych
zdarzeniach niefinansowych ze względu na szkodliwy wpływ ich ujawnienia na sytuację rynkową Grupy.
4.10.1. Dane dla Grupy Kapitałowej (skonsolidowane)
Tabela 15. Przeciętne zatrudnienie w Grupie Passus S.A.
Wyszczególnienie
Przeciętne zatrudnienie
w roku bieżącym
Przeciętne zatrudnienie
w roku poprzednim
Razem
48
37
Pracownicy umysłowi
48
37
Pracownicy fizyczni
-
-
Tabela 16. Liczba pracowników na koniec roku.
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2024
Stan na dzień 31.12.2023
Razem
38
31
Pracownicy umysłowi
38
31
Pracownicy fizyczni
-
Tabela 17. Liczba kobiet i mężczyzn zatrudnionych w firmie na stanowiskach kierowniczych.
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2023
Stan na dzień 31.12.2024
Kobiety
3
4
Mężczyźni
5
8
4.10.2. Dane dla jednostki dominującej i oddziału (łączne)
Tabela 18. Przeciętne zatrudnienie w Passus S.A.
Wyszczególnienie
Przeciętne zatrudnienie
w roku bieżącym
Przeciętne zatrudnienie
w roku poprzednim
Razem
27
31
Pracownicy umysłowi
27
31
Pracownicy fizyczni
-
-
Tabela 19. Liczba pracowników na koniec roku
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2024
Stan na dzień 31.12.2023
Razem
26
15
Pracownicy umysłowi
26
15
Pracownicy fizyczni
-
-
Tabela 20. Liczba kobiet i mężczyzn zatrudnionych w firmie na stanowiskach kierowniczych.
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2024
Stan na dzień 31.12.2023
Kobiety
2
3
Mężczyźni
2
5
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 28
5. Działalność Grupy Passus S.A. w 2024 roku
5.1. Struktura Grupy Passus S.A.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Grupy Kapitałowej Passus wchodziły następujące spółki: Passus S.A.
(będąca jednocześnie podmiotem dominującym wobec spółek z Grupy), Chaos Gears S.A., oraz spółki
Chaos Gears GmbH i Chaos Gears Ltd. zależne od Chaos Gears S.A. W dniu 4 października 2024 roku, w wyniku
zawarcia umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Passus S.A. akcji Sycope, spółka Sycope S.A.
przestała być częścią Grupy Kapitałowej.
Tabela 21. Szczegółowa struktura Grupy Passus na dzień 31 grudnia 2024 roku.
Spółka
Siedziba
Przedmiot
działalności
Charakter powiązania
Metoda
konsolidacji
Udział w kapitale /
udział w głosach
Passus S.A.
Warszawa
IT
Podmiot dominujący
-
-
Chaos Gears S.A.
Warszawa
IT
Zależna
Pełna
55,8%
Chaos Gears GmbH
Duesseldorf
IT
Zależna od Chaos Gears S.A.
Pełna
51,0%
Chaos Gears Ltd.
Londyn
IT
Zależna od Chaos Gears S.A.
Pełna
100,0%
5.1.1. Zmiany w grupie kapitałowej Passus S.A. w 2024 roku
5.1.1.1. Skup akcji własnych przez spółkę Chaos Gears S.A.
W okresie od 21 czerwca do 24 czerwca 2024 roku spółka Chaos Gears S.A. zrealizowała program
motywacyjny, który polegał na objęciu przez osoby uprawnione akcji nowej emisji, oraz na skupie akcji
własnych, w ramach którego to skupu, Chaos Gears nabyła akcje własne od Passus S.A.. Nabyte akcje własne,
zostały przeznaczone do nabycia przez osoby uprawnione zgodnie z warunkami programu motywacyjnego
obowiązującego w Chaos Gears. W ramach skupu akcji własnych Chaos Gears nabyła akcje od Passus S.A.
w liczbie 46 875 za łączną kwotę 1.500 tys. zł, które to akcje stanowią ok. 4,5% udziału w kapitale zakładowym
Chaos Gears. Po realizacji ww. części programu motywacyjnego w Chaos Gears tj. po realizacji skupu akcji
własnych oraz po podwyższeniu kapitału zakładowego udział kapitałowy Passus S.A. w Chaos Gears
zmniejszył się do ok. 55,8% w ogólnej liczbie głosów i w kapitale zakładowym. Do momentu realizacji ww.
programu Passus S.A. posiadał 62,5% udziału w głosach oraz kapitale zakładowym Chaos Gears.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 29
5.1.1.2. Zawarcie umowy sprzedaży akcji Sycope S.A. oraz nabycie akcji własnych
W dniu 26 września 2024 roku podpisana została umowa nabycia akcji własnych na mocy której Emitent nabył
265.475 akcji Emitenta w celu umorzenia, oraz umowa sprzedaży akcji Sycope, na mocy której Emitent
sprzedał wszystkie posiadane przez siebie akcje Sycope.
W związku ze sprzedażą akcji Sycope udział Passus S.A. w kapitale zakładowym Sycope został całkowicie
zredukowany, a co za tym idzie Passus S.A. w dniu 4 października 2024 roku utracił kontrolę nad Sycope,
a wyniki finansowe Sycope nie będą przedmiotem dalszej konsolidacji w ramach grupy kapitałowej.
Rozliczenie wyżej wymienionych umów zawartych pomiędzy Passus S.A. a akcjonariuszami ma charakter
bezgotówkowy. Umorzenie nabytych akcji własnych nastąpiło z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki
i zmiany Statutu Spółki z zachowaniem wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji Spółki oraz w sprawie
zmiany Statutu została podjęta przez Emitenta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki w dniu 16 września 2024 roku [uchwała nr 8].
5.1.2. Zmiany w strukturze Grupy Passus S.A. po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie miały miejsca żadne zmiany w Grupie Kapitałowej Passus S.A.
5.2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Passus S.A.
5.2.1. Przedmiot działalności
Grupę Kapitałową Passus S.A. tworzą spółki: Passus S.A., Chaos Gears S.A., a także spółki zależne od Chaos
Gears S.A. - Chaos Gears GmbH oraz Chaos Gears ltd.
Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19 została powołana
22 lipca 2014 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Julię Fersten
(Repertorium A Nr 5201/2014). W dniu 5 sierpnia 2014 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru
Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem
KRS: 0000518853.
Spółka posiada samobilansujący się Oddział w Moszczenicy, mieszczący się przy ul. 100-lecia Odzyskania
Niepodległości 2, Moszczenica 97-310. Oddział realizuje prace badawczo-rozwojowe.
Spółka jest integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT z zakresu monitoringu, poprawy wydajności
sieci i aplikacji, bezpieczeństwa IT, utrzymania ciągłości działania infrastruktury IT. Passus S.A. zajmuje
się też dostawami, wdrożeniem i utrzymaniem infrastruktury dostępowej.
Spółka posiada świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego. Świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego
wydaje Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego lub Służba Kontrwywiadu Wojskowego po przeprowadzeniu
postępowania sprawdzającego, zwanego postępowaniem bezpieczeństwa przemysłowego. Postępowanie
bezpieczeństwa przemysłowego ma na celu ustalenie, czy przedsiębiorca posiada zdolność do ochrony
informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym lub kadrowym.
Wraz z osobowymi certyfikatami bezpieczeństwa pracowników i współpracowników potwierdzają
one zdolność Spółki do zapewnienia ochrony informacji niejawnych przed nieuprawnionym ujawnieniem
w związku z realizacją projektów informatycznych. Passus S.A. posiada obecnie:
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji
niejawnych o klauzuli TAJNE,
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji
niejawnych o klauzuli NATO SECRET i NATO CONFIDENTIAL,
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 30
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji
niejawnych o klauzuli EU SECRET i EU CONFIDENTIAL.
Potwierdzeniem kompetencji zespołu jest jest blisko 40 indywidualnych certyfikatów, m.in.: poświadczenie
bezpieczeństwa osobowego do klauzuli „Tajne” oraz „NATO Secret”, CISA, CISSP, Riverbed Certified Solutions
Professional, Application Performance Appliance Certified, Cisco Certified Network Professionals, CompTIA
Security+, Audytor wiodący ISO 27001, Cisco Advanced Security Architecture Specialization, CCNP-Security.
Passus S.A. jest partnerem takich producentów jak: Splunk (obecnie część firmy Cisco), Riverbed,
ManageEngine, Broadcom (wcześniej Symantec), Tenable, Cisco, Google, Sycope, Fidelis Security, Trellix
(FireEye), a także Digi, Fudo Security oraz Fortra. Dzięki wieloletniej współpracy i wysokim kompetencjom
technologicznym, Passus posiada u kluczowych dostawców najwyższe statusy partnerskie.
Klientami Passus S.A. są podmioty z sektora publicznego (służby mundurowe, organy Państwa, urzędy
administracji rządowej i samorządowej) Skarbu Państwa oraz podmioty z sektora prywatnego, zaliczane
do tzw. TOP 500 największych przedsiębiorstw w Polsce. Do ich grona należy pięć największych polskich firm
telekomunikacyjnych, osiem z dziesięciu największych banków i osiem z dziesięciu największych podmiotów
z branży paliwowo-energetycznej i przesyłowej, a także międzynarodowe firmy produkcyjne i handlowe.
Chaos Gears S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana
pod firmą Chaos Gears sp. z o.o. w dn. 5 grudnia 2017 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz
Zuzannę Przyborek, zastępcę Notariusza Doroty Ciechomskiej w Warszawie (Rep. A Nr 7384/2017).
W dniu 8 stycznia 2018 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000709846.
W dniu 30 kwietnia 2021 roku, przed Notariuszem Dorotą Ciechomską, Kancelaria Notarialna w Warszawie
(Rep. A Nr 3661/2021) została podjęta uchwała wspólników o przekształceniu Chaos Gears sp. z o.o. w spółkę
Chaos Gears Spółka Akcyjna. W dniu 07.07.2021 roku Chaos Gears Spółka Akcyjna (REGON: 369201072,
NIP: 5213808415) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000909422.
Chaos Gears S.A. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych w chmurze publicznej dla dużych firm
i instytucji, a także szybko rozwijających się startupów. Spółka buduje swoją ofertę z wykorzystaniem
technologii Amazon Web Services (AWS), udostępniając szereg usług i narzędzi służących wsparciu innowacji
w obsługiwanych firmach. Spółka specjalizuje się w projektach migracji aplikacji, procesów i infrastruktury IT
z tradycyjnego środowiska do publicznej chmury obliczeniowej. Świadczy też usługi w obszarze Cloud Manage
Services (obejmującym monitorowanie usług i aplikacji), a także zajmuje się optymalizacją kosztów działania
rozwiązań chmurowych.
Bardzo ważnym obszarem rozwoju oferty Spółki są usługi związane wykorzystaniu chmury do gromadzenia
i analizy danych w tym także z wykorzystaniem Generative AI oraz Machine Learning. W 2024 roku Chaos
Gears S.A. jako pierwszy partner AWS w Europie Centralnej i Wschodniej (CEE), zdobyła kompetencję
Generative AI Services. Wyróżnienie to przyznawane jest firmom, które pomyślnie przeszły audyt
potwierdzający ich zaawansowaną wiedzę techniczną oraz mogą się wykazać referencjami potwierdzającymi
udane wdrożenia rozwiązań opartych na generatywnej sztucznej inteligencji (Generative AI).
Spółka intensywnie rozwija portfolio produktów i usług z obszaru bezpieczeństwa IT, obejmujących m.in.
audyt środowisk chmurowych, ochronę urządzeń końcowych oraz kontrolę dostępu do danych wrażliwych.
Chaos Gears S.A. jest partnerem Amazon Web Services o statusie Advanced Consulting Partner. Obok
kompetencji Generative AI Services, Chaos Gears posiada również kompetencje Migration Services, DevOps
Services oraz Networking Services. Ponadto spełnia wymagania niezbędne do uzyskania partnerstwa
AWS w programach Well-Architected, Public Sector oraz Solution Provider. Szczególne znaczenie
ma kompetencja Migration Services, która umożliwia ona pozyskiwania dofinansowania projektów w ramach
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 31
programu AWS MAP. W latach 2023-2024 Chaos Gears pozyskał dla swoich klientów dofinansowanie
w wysokości 4 mln dolarów, co pozwoliło znacznie rozszerzyć zakres realizowanych projektów.
Pracownicy spółki posiadają szereg certyfikatów firmy AWS, potwierdzających ich kompetencje m.in: AWS
Certified Solution Architect Professional, AWS Certified DevOps Professional, AWS Certified SysOps
Administrator Associate, AWS Certified Advanced Networking Specialty, AWS Certified Security Specialty.
Klientami Chaos Gears S.A. są polskie i międzynarodowe firmy z branży telekomunikacyjnej, finansowej,
chemicznej, medialnej, informatycznej oraz podmioty prowadzące projekty badawcze, a także firmy
i instytucje posiadające strukturę rozproszoną dążące do optymalizacji kosztów utrzymania środowiska IT.
5.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
• W dniu 14 lutego 2024 roku Chaos Gears S.A. spółka zależna od Emitenta, w której Emitent posiada
62,5% udziału w kapitale zakładowym (na dzień publikacji niniejszego raportu udział Emitenta w Chaos
Gears S.A. wynosi 55,8% w kapitale zakładowym) otrzymała zamówienie od spółki z sektora
komercyjnego, Zamówienie obejmuje realizację usługi doradztwa w zakresie chmury obliczeniowej
AWS [„Usługa”]. Wynagrodzenie Chaos Gears S.A. z tytułu realizacji Usługi wynosi 389 800,00 USD netto
i będzie płatne bezpośrednio po jej wykonaniu, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu
prawidłowo wystawionej faktury VAT. Termin realizacji usługi ustalono na 31 sierpnia 2024 roku.
• W dniu 15 lutego 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę ramową z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa. Jej przedmiotem była dostawa rozwiązania informatycznego obejmującego funkcjonalność
systemu zarządzania informacją i zdarzeniami bezpieczeństwa SIEM/SOAR oraz świadczenie usług
towarzyszących. Umowa obowiązuje przez okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia lub do wyczerpania
maksymalnego wynagrodzenia Wykonawcy i będzie realizowana na podstawie odrębnych umów
wykonawczych, w terminach sprecyzowanych każdorazowo przez jednostki organizacyjne
Zamawiającego. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi
40 263 169,32 zł brutto, przy czym kwota ta jest kwotą maksymalną, a łączna kwota wynagrodzenia
Emitenta w ww. okresie będzie uzależniona od zawartych Umów Wykonawczych i może być niższa
niż ww. kwota maksymalna. W przypadku niewykorzystania w całości kwoty wynagrodzenia
Wykonawcy w ww. terminie, okres obowiązywania Umowy może ulec przedłużeniu o maksymalnie
3 miesiące. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umów Wykonawczych albo ich poszczególnych części,
ma być płatne każdorazowo po ich wykonaniu, na podstawie właściwego protokołu odbioru.
• W dniu 26 lutego 2024 roku Chaos Gears S.A, spółka zależna od Emitenta, a w której Emitent posiada
62,5% udziału w kapitale zakładowym (na dzień publikacji niniejszego raportu udział Emitenta w Chaos
Gears S.A. wynosi 55,8% w kapitale zakładowym), otrzymała zamówienie od międzynarodowego
podmiotu tworzącego oprogramowanie dla wiodących instytucji finansowych na świecie. Zamówienie
objęło realizację usługi wsparcia inżynierskiego DevOps, tj. rozwoju oprogramowania i utrzymania
infrastruktury IT w chmurze publicznej AWS. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji
Usługi wyniesie 227 640,00 GBP netto i jest płatne w comiesięcznych transzach, proporcjonalnie
do liczby dni wykorzystanych przez Zamawiającego, w terminie 30 dni od daty doręczenia
Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT. Usługa jest zrealizowana w okresie
od 1 kwietnia 2024 roku do 31 lipca 2024 roku. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające
od standardów rynkowych.
• W dniu 8 kwietnia 2024 roku Passus S.A. podpisał z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy
wieloproduktowej z dnia 10 października 2016 roku. Na mocy zawartego aneksu do Umowy Emitent
uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości 6 000 000,00 zł, w tym 1 000 000,00 zł z przeznaczeniem
na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 5 000 000 zł.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 32
Limit kredytowy został przedłużony od dnia udostępniania do 3 kwietnia 2025 roku. Limit
zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego [„BGK”], obowiązującą
do dnia 11 lipca 2028 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją
wekslową.
• W dniu 17 kwietnia 2024 roku Passus S.A. otrzymał zamówienie od spółki działającej w sektorze
telekomunikacyjnym. Przedmiotem Zamówienia jest dostawa licencji oprogramowania klasy SIEM
wraz z 12 miesięczną gwarancją, świadczoną bezpośrednio przez producenta Oprogramowania.
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu dostawy Oprogramowania wynosi 142 700,00 USD netto.
Dostawa Oprogramowania nastąpi w terminie do 22 kwietnia 2024 roku. Wynagrodzenie Wykonawcy
będzie płatne bezpośrednio po dostawie Oprogramowania, w ciągu 30 dni od otrzymania przez
Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT.
• W dniu 14 maja 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę ze spółką publiczną. Przedmiotem Umowy
jest dostawa i wdrożenie platformy sprzętowej do ochrony ruchu sieciowego wraz ze wsparciem
i gwarancją producenta oraz usługą wsparcia technicznego Wykonawcy. Maksymalne wynagrodzenie
Wykonawcy z tytułu Umowy wynosi 3 319 000,00 zł netto. Dostawa Systemu nastąpi w ciągu 60 dni
od dnia podpisania Umowy a wynagrodzenie z tego tytułu, w wysokości 2 995 000,00 zł netto będzie
płatne po dostawie, w terminie 60 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionych
faktur VAT. Wdrożenie Systemu zostanie zrealizowane w terminie do 60 dni od daty dostawy Systemu,
a wynagrodzenie z tego tytułu, w wysokości 148 000,00 zł netto, będzie płatne w terminie 60 dni
od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionych faktury VAT, po obustronnym
podpisaniu protokołu odbioru wdrożenia. Usługi Wsparcia będą świadczone przez Wykonawcę przez
okres 36 miesięcy od daty wdrożenia Systemu. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu
Wsparcia wynosi 176 000,00 zł netto, a płatności na rzecz Wykonawcy z tego tytułu będą realizowane
kwartalnie w zależności od liczby godzin usług Wsparcia świadczonych przez Wykonawcę na rzecz
Zamawiającego w danym kwartale. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów
rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia netto Wykonawcy.
• W dniu 23 maja 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę z Państwowym Instytutem Badawczym.
Przedmiotem Umowy jest dostawa licencji oprogramowania klasy cybersecurity wraz z zapewnieniem
60 miesięcznego okresu wsparcia i gwarancji, realizowanych w oparciu o świadczenia producenta
Oprogramowania. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu dostawy Oprogramowania wynosi
1 065 556,80 złotych netto. Dostawa Oprogramowania nastąpi w terminie do 8 dni od daty podpisania
Umowy. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne bezpośrednio po dostawie Oprogramowania,
w ciągu 21 dni od otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 20% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 6 czerwca 2024 roku Passus S.A. otrzymał Zamówienie od międzynarodowej korporacji,
działającej m.in. w sektorze energetycznym. Przedmiotem Zamówienia jest dostawa i wdrożenie
systemów ISE/VPN w oparciu o rozwiązanie międzynarodowego producenta. Maksymalna wartość
wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu realizacji Zamówienia wynosi 189 762,54 USD netto. Zamówienie
zostało złożone na podstawie umowy ramowej podpisanej w styczniu 2021 roku. Realizacja
Zamówienia nastąpi w terminie do 21 września 2024 roku.
Wynagrodzenie z tytułu dostawy Rozwiązania wynosi 133 860,54 USD netto i będzie płatne
bezpośrednio po dostawie, w terminie 30 dni od otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT.
Wynagrodzenie z tytułu wdrożenia Rozwiązania wynosi 55 902,00 USD netto i będzie płatne
w transzach zgodnie z harmonogramem określonym w Zamówieniu, po odbiorze przez Zamawiającego
danego etapu wdrożenia, w terminie 30 dni od otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT z tego
tytułu. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych. Łączna
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 33
odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta wobec Zamawiającego ogranicza się do 100% wartości
Zamówienia.
• W dniu 16 lipca 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem działającym w sektorze
energetycznym. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Emitenta na rzecz Zamawiającego licencji
na oprogramowanie z obszaru CyberSecurity oraz certyfikatu potwierdzającego prawo do wsparcia
i dostępu do aktualizacji Oprogramowania przez 13 miesięcy, tj. od dnia 1 sierpnia 2024 roku do dnia
31 sierpnia 2025 roku. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu Umowy wynosi
1 399 697,00 złotych netto. Dostawa przedmiotu Umowy tj. Oprogramowania oraz Certyfikatu nastąpi
w terminie do 10 dni od daty podpisania Umowy, a wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne
w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowej faktury VAT, wystawionej
po dostawie Oprogramowania i Certyfikatu. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające
od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia netto
Wykonawcy, z wyjątkiem sytuacji naruszenia postanowień Umowy, związanych z zatrudnieniem
podwykonawców, w którym to przypadku odpowiedzialność Wykonawcy wyniesie 100% wartości netto
Umowy.
• W dniu 26 lipca 2024 roku Chaos Gears S.A., spółka zależna od Emitenta, a w której Emitent posiada
62,5% udziału w kapitale zakładowym (na dzień publikacji niniejszego raportu udział Emitenta w Chaos
Gears S.A. wynosi 55,8% w kapitale zakładowym), otrzymała zamówienia od ukraińskiego podmiotu
z sektora komercyjnego. Zamówienie obejmuje realizację usługi doradztwa w zakresie chmury
obliczeniowej AWS. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Usługi wynosi 321 000,00 USD netto
i będzie płatne bezpośrednio po jej wykonaniu, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu
prawidłowo wystawionej faktury VAT. Usługa zostanie zrealizowana w terminie do 28 lutego 2025 roku.
• W dniu 29 lipca 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę z instytucją publiczną. Przedmiotem Umowy
jest dostawa i wdrożenie przez Emitenta systemu do analizy ruchu sieciowego, a także sporządzenie
stosownej dokumentacji i przeprowadzenie szkoleń na rzecz Zamawiającego. Łączne maksymalne
wynagrodzenie brutto za realizację przedmiotu Umowy wynosi: 1 420 650,00 zł. Dostawa przedmiotu
Umowy nastąpi w terminie do 60 dni od daty podpisania Umowy, a wynagrodzenie Wykonawcy będzie
płatne w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury
VAT, do wystawienia której Emitent będzie uprawniony po podpisaniu protokołu odbioru przez
Zamawiającego. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych,
a ich łączna wysokość jest ograniczona do 60% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 4 września 2024 roku Passus S.A. zawarł umowę ramową, z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa. Przedmiotem Umowy jest dostawa rozwiązań i usług IT na rzecz Zamawiającego.
Umowa obowiązuje przez okres 7 lat od dnia jej zawarcia lub do wyczerpania maksymalnego
wynagrodzenia Wykonawcy i będzie realizowana na podstawie odrębnych umów wykonawczych,
w terminach sprecyzowanych każdorazowo przez Zamawiającego. Maksymalne wynagrodzenie
Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 17 220 000,00 zł brutto. Emitent zaznacza,
iż ww. kwota jest kwotą maksymalną, a łączna kwota wynagrodzenia Emitenta w ww. okresie będzie
uzależniona od zawartych Umów Wykonawczych i może być niższa niż ww. kwota maksymalna.
Wynagrodzenie z tytuły realizacji Umów Wykonawczych albo ich poszczególnych części, będzie płatne
każdorazowo po ich wykonaniu, na podstawie właściwego protokołu odbioru w terminie 30 dni od daty
otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające
od standardów rynkowych, przy czym ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia
brutto wskazanego w danej Umowie Wykonawczej. Zarząd Emitenta uznał niniejszą Umowę za istotną
z uwagi na jej wartość oraz fakt, iż realizacja Umów Wykonawczych będzie miała istotne znaczenie
dla przyszłej sytuacji finansowej Spółki.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 34
• W dniu 6 września 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą z podmiotem należącym
do Skarbu Państwa. Umowa została zawarta na podstawie umowy ramowej, o której zawarciu Emitent
informował w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2024 opublikowanym w dniu 15 lutego 2024 roku.
Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Emitenta systemu klasy SIEM, tj. rozwiązania służącego
do zarządzania zdarzeniami i informacjami bezpieczeństwa wraz z wykonaniem usług instalacyjno-
wdrożeniowych. Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi w terminie 30 dni roboczych od daty
jej podpisania. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy wynosi 27 163 123,20 zł brutto.
Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Umowy będzie płatne w ciągu 30 dni od daty otrzymania
przez Zamawiającego prawidłowo wystawionych faktur VAT, na podstawie podpisanego protokołu
odbioru końcowego. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych,
a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 12 września 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie licencji oprogramowania na potrzeby
rozbudowy systemu zarządzania infrastrukturą Zamawiającego wraz ze świadczeniem usług wsparcia
inżynierskiego Wykonawcy. Umowa obejmuje dwie części:
1) zamówienie podstawowe o wartości 3 851 581,66 zł brutto [„Zamówienie Podstawowe”], obejmujące
dostawę i wdrożenie Oprogramowania z 24 miesięcznym okresem gwarancji producenta, a także
świadczenie usług Wsparcia oraz
2) zamówienie opcjonalne o łącznej wartości 295 667,89 zł brutto, obejmujące dostawę
Oprogramowania z 24 miesięcznym okresem gwarancji producenta [„Zamówienie Opcjonalne”].
Termin realizacji Zamówienia Podstawowego wynosi:
- dla dostawy i wdrożenia Oprogramowania 104 dni od dnia zawarcia Umowy,
- dla Wsparcia: do wyczerpania wynagrodzenia z tego tytułu lub upływu 12 miesięcy liczonych od dnia
dostawy Oprogramowania, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
Termin realizacji Zamówienia Opcjonalnego wynosi 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę
powiadomienia Zamawiającego o zamiarze realizacji Zamówienia Opcjonalnego, w okresie do 8 miesięcy
od dnia zawarcia Umowy. Wynagrodzenie w ramach Zamówienia Podstawowego: z tytułu dostawy
i wdrożenia Oprogramowania w wysokości 3 811 606,66 zł brutto będzie płatne jednorazowo, w ciągu
30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT, wystawionej na podstawie podpisanego
bez zastrzeżeń protokołu odbioru. Wynagrodzenie z tytułu Wsparcia w wysokości 39 975,00 zł brutto
będzie płatne proporcjonalnie do liczby godzin wykorzystanych przez Zamawiającego w danym kwartale
świadczenia usługi, w terminie do 10 dnia miesiąca, poprzedzającego miesiąc wystawienia faktury VAT.
Wynagrodzenie w ramach Zamówienia Opcjonalnego, w wysokości 295 667,89 zł brutto będzie płatne
jednorazowo, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT, wystawionej
na podstawie podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru. Umowa przewiduje kary umowne
nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona
do 30% maksymalnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 24 września 2024 roku Zarząd Passus S.A. powziął informację od spółki zależnej –
Chaos Gears S.A. , w której Passus posiada 55,8% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym
zgromadzeniu, o otrzymaniu przez Wykonawcę w dniu 23 września 2024 roku zamówienia
od zagranicznego podmiotu z sektora finansowego. Zamówienie obejmuje realizację usługi wsparcia
w zakresie migracji ze środowiska on-premise do chmury AWS. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu
realizacji Usługi wynosi 492 163 USD netto i będzie płatne bezpośrednio po jej wykonaniu, w terminie
30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT. Usługa zostanie
zrealizowana w terminie do 16 grudnia 2025 roku Umowa nie przewiduje kar umownych.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 35
• W dniu 25 września 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa.
Przedmiotem Umowy jest rozbudowa posiadanego rozwiązania do analiz ruchu sieciowego, a także
przeprowadzenie szkoleń na rzecz Zamawiającego.
Umowa obejmuje dwie części:
1) zamówienie podstawowe o wartości 2 333 333,00 zł brutto, obejmujące dostawę urządzenia
z oprogramowaniem z 24 miesięcznym okresem gwarancji producenta oraz przeprowadzenie szkoleń,
2) zamówienie opcjonalne o łącznej wartości 2 333 333,00 zł brutto, obejmujące dostawę dodatkowego
urządzenia z oprogramowaniem z 24 miesięcznym okresem gwarancji producenta.
Termin realizacji Zamówienia Podstawowego wynosi 60 dni od daty zawarcia Umowy. Termin realizacji
Zamówienia Opcjonalnego wynosi do 60 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę powiadomienia
Zamawiającego o zamiarze realizacji Zamówienia Opcjonalnego, w okresie do 31 grudnia 2025 roku.
Wynagrodzenie w ramach Zamówienia Podstawowego będzie płatne jednorazowo, w ciągu 30 dni
od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT, wystawionej na podstawie podpisanego
bez zastrzeżeń protokołu odbioru. Wynagrodzenie w ramach Zamówienia Opcjonalnego będzie płatne
jednorazowo, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT, wystawionej
na podstawie podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru. Umowa przewiduje kary umowne
nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona
do 20% maksymalnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 1 października 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą z podmiotem należącym
do Skarbu Państwa. Umowa została zawarta na podstawie umowy ramowej, o której Emitent
informował w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2022 z dnia 22 sierpnia 2022 roku. Przedmiotem Umowy
jest dostawa oprogramowania ManageEngine lub równoważnego na rzecz sądów, Ministerstwa
Sprawiedliwości wraz z usługami towarzyszącymi. Realizacja przedmiotu Umowy przez Wykonawcę
nastąpi w terminie 7 dni roboczych od dnia jej podpisania. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu
Umowy wynosi 7 606 064,48 zł brutto. Płatność wynagrodzenia nastąpi jednorazowo, w ciągu 30 dni
od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, na podstawie
podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru ilościowo-jakościowego. Umowa przewiduje kary
umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona
do 30% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 8 października 2024 roku Passus S.A. zawarł umowę z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa. Przedmiotem Umowy jest odnowienie licencji na oprogramowanie na okres 36 miesięcy wraz
ze wsparciem technicznym, dla wdrożonego rozwiązania klasy Network Awareness and Visibility – NAV.
Umowa obejmuje także odnowienie platformy sprzętowej oraz usługi dodatkowe w postaci wykonania
projektu technicznego rozwiązania i przeprowadzenia szkolenia. Umowa – w zakresie odnowienia
licencji oraz dostarczenia platformy sprzętowej - zostanie zrealizowana przez Wykonawcę do dnia
9 listopada 2024 roku. Usługi wsparcia technicznego będą świadczone przez Wykonawcę w okresie
36 miesięcy od dnia 9 listopada 2024 roku. Maksymalne wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu
Umowy wyniesie 4 341 299,99 zł brutto. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu odnowienia licencji
i dostarczenia platformy sprzętowej wyniesie 4 083 600,00 zł brutto i podobnie jak wynagrodzenie
z tytułu usług dodatkowych w wysokości 36 299,99 zł brutto, będzie płatne jednorazowo, w ciągu
30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT, wystawionej na podstawie protokołu
odbioru. Wynagrodzenie z tytułu usługi wsparcia technicznego wyniesie 221 400,00 zł brutto i będzie
płatne w okresie świadczenia usługi w 36 równych ratach miesięcznych. Umowa przewiduje kary
umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona
do 10% maksymalnego wynagrodzenia netto Wykonawcy.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 36
• W dniu 10 października 2024 roku Passus S.A. zawarł umowę z polskim przedstawicielem globalnego
koncernu działającego w branży elektronicznej na dostawę i wdrożenie sprzętu wraz ze wsparciem
technicznym, a także dostarczenie licencji dla rozwiązania do kontroli ruchu sieciowego. Dostawa
sprzętu i licencji nastąpi najpóźniej do dnia 31 października 2024 roku, a prace wdrożeniowe
zakończone zostaną w ciągu 10 dni roboczych od daty podpisania protokołu odbioru sprzętu i licencji.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu zamówienia wyniesie 1 531 350,00 zł brutto i będzie
płatne w ciągu 30 dni od daty doręczenia faktury VAT, wystawionej po podpisaniu protokołu odbioru.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 30% maksymalnego wynagrodzenia netto Wykonawcy.
• W dniu 23 października 2024 roku Passus S.A. otrzymał zamówienie od podmiotu należącego do Skarbu
Państwa. Przedmiotem Zamówienia jest odnowienie usługi wsparcia dla rozwiązania wdrożonego przez
Zamawiającego z zakresu cyberbezpieczeństwa do ochrony punktów końcowych. Zgodnie z warunkami
Zamówienia Wykonawca zrealizuje Zamówienie najpóźniej do dnia 16 grudnia 2024 roku.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Usługi wyniesie 762 600 zł brutto. Płatność wynagrodzenia nastąpi
jednorazowo, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT, na podstawie
podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru. Umowa przewiduje karę umowną nieodbiegającą
od standardów rynkowych, uzależnioną od ewentualnego opóźnienia Wykonawcy w realizacji Usługi.
• W dniu 24 października 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę ramową z podmiotem należącym
do Skarbu Państwa na dostawę oprogramowania ManageEngine lub równoważnego do zarządzania
na rzecz sądów, Ministerstwa Sprawiedliwości wraz z usługami towarzyszącymi. Maksymalne
wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 57 631 380,11 zł brutto.
Wyżej wymieniona kwota jest kwotą maksymalną, a łączna kwota wynagrodzenia w ww. okresie będzie
uzależniona od zawartych umów wykonawczych i może być znacząco niższa niż ww. kwota
maksymalna. Umowa obowiązuje przez okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia i będzie realizowana
na podstawie umów wykonawczych, w terminach każdorazowo sprecyzowanych przez jednostki
organizacyjne Zamawiającego. W przypadku niewykorzystania w całości kwoty maksymalnego
wynagrodzenia Wykonawcy w ww. terminie, okres obowiązywania Umowy może ulec wydłużeniu
o maksymalnie 3 miesiące. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umów wykonawczych będzie płatne
każdorazowo w terminie do 30 dni kalendarzowych po realizacji danej umowy wykonawczej,
potwierdzonej podpisanym protokołem odbioru. Umowa przewiduje kary umowne podlegające
sumowaniu, przy czym suma kar umownych nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia brutto
w przypadku kar umownych naliczonych na rzecz Zamawiającego w ramach Umowy oraz 30 %
wynagrodzenia brutto wskazanego w umowie wykonawczej, w przypadku kar umownych naliczonych
na rzecz danej jednostki w ramach realizacji umowy wykonawczej.
• W dniu 28 października 2024 roku Passus S.A. otrzymał od podmiotu należącego do Skarbu Państwa
zawiadomienie o skorzystaniu z prawa opcji na dostawę przez Wykonawcę oprogramowania w ramach
Zamówienia Opcjonalnego, o którym Passus S.A. informował w ww. raporcie bieżącym ESPI.
Łączna wartość otrzymanego zamówienia wynosi 2 367 000,00 zł co stanowi połowę maksymalnej
kwoty Zamówienia Opcjonalnego. Zgodnie z warunkami, o których Emitent informował w ww. raporcie
bieżącym ESPI, Wykonawca zrealizuje zamówienie w terminie 10 dni roboczych od daty otrzymania ww.
zawiadomienia. Wynagrodzenie będzie płatne w ciągu 30 dni od daty realizacji zamówienia,
po otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT.
• W dniu 31 października 2024 roku Passus otrzymał obustronnie podpisaną umowę wykonawczą,
która została zawarta z podmiotem należącym do Skarbu Państwa. Przedmiotem Umowy jest dostawa
rozwiązań IT na rzecz Zamawiającego. Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi w terminie do 6 tygodni
od daty jej podpisania. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 2 580 992,10 zł brutto.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy będzie płatne w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez
Zamawiającego prawidłowo wystawionych faktur VAT, na podstawie podpisanych protokołów odbioru.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 37
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, przy czym ich łączna
wysokość jest ograniczona do 30 % wynagrodzenia brutto wskazanego w Umowie.
• W dniu 19 listopada 2024 roku Passus podpisał umowę ze spółką działającą w branży energetycznej.
Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie rozwiązania klasy cybersecurity do emulacji pułapek
wraz z gwarancją producenta oraz usługą wsparcia technicznego świadczonego przez producenta
rozwiązania. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi
łącznie 1 527 277,47 zł brutto, w tym:
- 540 423,87 zł brutto z tytułu dostarczenia urządzeń,
- 749 709,60 zł brutto z tytułu dostarczenia oprogramowania oraz świadczenia usług wsparcia
technicznego,
- maksymalnie 237 144,00 zł brutto z tytułu prac projektowo-wdrożeniowych.
Dostarczenie urządzeń i oprogramowania nastąpi w ciągu 13 tygodni od dnia podpisania Umowy.
Usługi wsparcia technicznego będą świadczone w ciągu 24 miesięcy od dnia uruchomienia rozwiązania
w środowisku Zamawiającego. Prace wdrożeniowe będą realizowane zgodnie z harmonogramem
zawartym w Umowie, przy czym ich zakończenie łącznie z wykonaniem dokumentacji powykonawczej
nastąpi najpóźniej w ciągu 103 dni roboczych od dnia podpisania Umowy. Wynagrodzenie z tytułu
realizacji Umowy będzie płatne dla każdej dostawy lub usługi odrębnie, w terminie do 30 dni
kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego faktury, wystawionej na podstawie
zaakceptowanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające
od standardów rynkowych, przy czym ich łączna wysokość jest ograniczona do 100 % wynagrodzenia
wskazanego w Umowie.
• W dniu 21 listopada 2024 roku Passus zawarł umowę z instytucją publiczną. Przedmiotem umowy
jest dostawa i wdrożenie rozwiązania do monitorowania sieci i aplikacji w środowisku Zamawiającego,
a także świadczenie usługi opieki serwisowej i konsultacji. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia
i wdrożenia Rozwiązania w terminie 5 miesięcy od daty zawarcia umowy oraz do świadczenia usługi
opieki serwisowej i konsultacji w okresie 36 miesięcy od dnia podpisania protokołu przekazania
Zamawiającemu do eksploatacji uruchomionego Rozwiązania, lecz nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia
2025 roku. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy
wynosi 9 483 752,64 zł brutto, przy czym:
- Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu dostarczenia i wdrożenia Rozwiązania wynosi 6 481 391,52 zł
brutto i będzie płatne jednorazowo, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury
VAT, wystawionej na podstawie protokołu odbioru.
- Maksymalne wynagrodzenie z tytułu usługi wsparcia technicznego wynosi 2 877 270,12 zł brutto
i będzie płatne w okresie świadczenia usługi w 36 ratach miesięcznych.
- Maksymalne wynagrodzenie z tytułu udzielania konsultacji wynosi 125 091,00 zł brutto i będzie płatne
w okresie świadczenia usługi w 36 ratach miesięcznych.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 20% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 29 listopada 2024 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 39/2024 opublikowanego
w dniu 25 września 2024 roku, Passus otrzymał od podmiotu należącego do Skarbu Państwa
zawiadomienie o skorzystaniu z prawa opcji na dostawę dodatkowego urządzenia z oprogramowaniem
do analiz ruchu sieciowego z 24 miesięcznym okresem gwarancji w ramach Zamówienia Opcjonalnego,
o którym Emitent informował w ww. raporcie bieżącym ESPI. Łączna wartość otrzymanego zamówienia
wynosi 2 333 000,00 zł brutto. Zgodnie z warunkami, o których Emitent informował w ww. raporcie
bieżącym ESPI, Wykonawca zrealizuje zamówienie w terminie 60 dni od daty otrzymania
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 38
ww. zawiadomienia. Wynagrodzenie będzie płatne w ciągu 30 dni od daty realizacji zamówienia,
po otrzymaniu przez Zamawiającego faktury VAT.
• W dniu 6 grudnia 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą do umowy ramowej zawartej z
podmiotem należącym do Skarbu Państwa [„Zamawiający”], o której to umowie Emitent informował w
raporcie bieżącym ESPI nr 48/2024 opublikowanego w dniu 24 października 2024. Przedmiotem Umowy
jest dostawa oprogramowania ManageEngine lub równoważnego na rzecz sądów, Ministerstwa
Sprawiedliwości wraz z usługami towarzyszącymi. Wykonawca zobowiązał się do realizacji przedmiotu
Umowy w terminie 7 dni roboczych od dnia jej podpisania. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji
przedmiotu Umowy wynosi 12 139 742,96 zł brutto. Płatność wynagrodzenia nastąpi jednorazowo,
w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT,
na podstawie podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru. Umowa przewiduje kary umowne
nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona
do 30% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 6 grudnia 2024 roku, Passus S.A.podpisał umowę z firmą z branży motoryzacyjnej. Przedmiotem
Umowy jest przedłużenie usługi wsparcia technicznego na okres 12 miesięcy dla oprogramowania do
ochrony poczty elektronicznej Zamawiającego przed zagrożeniami cybernetycznymi. Na mocy zawartej
Umowy Wykonawca zobowiązał się do realizacji przedmiotu Umowy w ciągu 10 dni od daty jej
podpisania.
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wyniesie 995 142,57 zł brutto i będzie
płatne jednorazowo w terminie 30 dni od daty wystawionej faktury na podstawie protokołu odbioru.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.
5.4. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego
zakończeniu, do dnia publikacji raportu
5.4.1. Uzyskanie świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia do klauzuli „TAJNE”, „NATO SECRET”
oraz „SECRET UE/EU SECRET
W dniu 9 maja 2024 roku Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego („ABW”) zakończyła postępowanie
bezpieczeństwa przemysłowego, mającego na celu ustalenie czy Passus S.A. posiada zdolność do ochrony
informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym czy też kadrowym.
Postępowanie było prowadzone na wniosek Spółki, na podstawie ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 roku
o ochronie informacji niejawnych (Dz.U.2024.632 t.j.), w związku z wygaśnięciem poświadczeń wydanych
na okres od 9 maja 2017 roku do 9 maja 2024 roku W wyniku przeprowadzonego postępowania Spółka
uzyskała świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia do klauzuli „TAJNE”, „NATO SECRET”
oraz „SECRET UE/EU SECRET, potwierdzające tym samym zdolność Emitenta do ochrony informacji
niejawnych oznaczonych klauzulą TAJNE, NATO SECRET, SECRET UE/EU SECRET przed ich nieuprawnionym
ujawnieniem w związku z realizacją umów lub zadań na kolejne siedem lat tj. do 9 maja 2031 roku.
5.4.2. Zmiana w zarządzie Passus S.A.
W dniu 16 sierpnia 2024 roku Pan Tadeusz Dudek - Prezes Zarządu Spółki oraz Pan Łukasz Bieńko - Członek
Zarządu Spółki złożyli rezygnacje z pełnionych przez nich funkcji oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki,
skuteczne z dniem 17 września 2024 roku. Jako przyczyny rezygnacji Pan Tadeusz Dudek oraz Pan Łukasz
Bieńko wskazali na realizację postanowień umowy inwestycyjnej, o której Passus S.A. informował w raporcie
bieżącym ESPI nr 26/2024 opublikowanym w dniu 16 sierpnia 2024 roku.
Jednocześnie w związku z rezygnacją Pana Tadeusza Dudka z funkcji Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki
w dniu 16 sierpnia 2024 roku podjęła uchwałę nr 4 w sprawie powierzenia z dniem 18 września 2024 roku
Panu Bartoszowi Michałowi Dzirba, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu - funkcji Prezesa Zarządu
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 39
W dniu 11 września 2024 roku do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji oraz członkostwa
w Zarządzie Spółki od Pana Dariusza Kostanka. Rezygnacja była skuteczna z dniem 17 września 2024 roku.
Jako powód rezygnacji Pan Dariusz Kostanek wskazał zamiar przeznaczenia swojego czasu zawodowego
na rzecz spółki Chaos Gears S.A., należącej do grupy kapitałowej Passus, w której Pan Dariusz Kostanek pełni
funkcję członka Zarządu.
5.4.3. Przyjęcia zasad polityki dywidendowej na lata 2025 - 2027
W dniu 12 września 2024 roku Zarząd Passus S.A. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia zasad polityki
dywidendowej na lata 2025 - 2027. Zarząd ustalił, że począwszy od roku 2025, w przypadku wypracowania
przez Spółkę zysku netto oraz posiadania przez Spółkę odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, będzie
rekomendował Walnemu Zgromadzeniu coroczną wypłatę dywidendy w wysokości nie mniejszej niż 25%
zysku netto osiągniętego przez Spółkę i wynikającego ze zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania
finansowego Emitenta za ostatni, pełny rok obrotowy.
Przy rekomendacji wypłaty dywidendy Zarząd Emitenta brać będzie każdorazowo pod uwagę w szczególności:
• bieżącą sytuację finansową i płynnościową Spółki oraz ryzyka biznesowe podlegające ocenie
w określonych warunkach rynkowych i ekonomicznych, zdarzenia o charakterze jednorazowym
oraz zmiany w obowiązujących przepisach prawa;
• zapotrzebowanie Spółki na kapitał, niezbędny do finansowania inwestycji;
• konieczność zapewnienia i zabezpieczenia niezbędnych środków finansowych na bieżące
regulowanie zobowiązań Emitenta.
Zarząd wskazuje, że ostateczna decyzja w zakresie przeznaczenia zysku netto Spółki na wypłatę dywidendy,
będzie podejmowana każdorazowo przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
zatwierdzające roczne sprawozdanie finansowe, które to Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem
wyłącznie uprawnionym do podejmowania decyzji w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę.
5.4.4. Sprzedaż akcji Sycope S.A. i nabycie akcji własnych przez Passus S.A.
W dniu 26 września 2024 roku podpisane zostały:
1) umowa nabycia akcji własnych na mocy, której Passus S.A. nabył 265 475 akcji Emitenta w celu umorzenia,
oraz
2) umowa sprzedaży akcji w spółce Sycope S.A., na mocy której Passus S.A. sprzedał wszystkie posiadane przez
siebie akcje Sycope S.A..
W związku ze sprzedażą akcji w Sycope S.A. udział Passus S.A. w kapitale zakładowym Sycope zostanie
całkowicie zredukowany, a co za tym idzie Passus S.A. utraci kontrolę nad Sycope S.A., a wyniki finansowe
Sycope nie będą przedmiotem dalszej konsolidacji w ramach grupy kapitałowej. Przeniesienie akcji Sycope
S.A. będzie skuteczne z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla
Sycope.
Rozliczenie wyżej wymienionych umów zawartych pomiędzy Passus S.A. a akcjonariuszami ma charakter
bezgotówkowy. Umorzenie nabytych akcji własnych nastąpiło z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki
i zmiany Statutu Spółki z zachowaniem wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji Spółki oraz w sprawie
zmiany Statutu została podjęta przez Passus S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki w dniu 16 września 2024 roku [uchwała nr 8].
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 40
5.5. Zdarzenia po dniu bilansowym
5.5.1. Umorzenie akcji własnych
W dniu 29 stycznia 2025 roku nastąpiło umorzenie akcji własnych w wysokości 265.475 sztuk,
co spowodowało obniżenie kapitału zakładowego do wysokości 178 727,50 zł.
5.5.2. Zawarcie istotnej umowy z bankiem
W dniu 1 kwietnia 2025 roku Passus S.A. zawarł aneks z ING Bank Śląski S.A. do umowy wieloproduktowej
z dnia 10 października 2016 roku. Na mocy zawartego aneksu Passus S.A. uzyskał limit kredytowy o łącznej
wysokości 2 500 tys. zł, w tym 1 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy
w rachunku bankowym w wysokości 1 500 tys. zł. Limit kredytowy został przedłużony od dnia udostępniania
do 03 kwietnia 2026 roku. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego
[„BGK”], obowiązującą do dnia 11 lipca 2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz
z deklaracją wekslową.
5.5.3. Zawarcie istotnej umowy z bankiem
W dniu 10 kwietnia 2025 roku Passus S.A. zawarł umowę kredytową z ING Bank Śląski S.A. Na mocy zawartej
umowy Passus S.A. uzyskał limit kredytowy w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 8 500 tys. zł, od dnia
udostępniania do 09 kwietnia 2028 roku. Limit zabezpieczony jest w 80% przez gwarancję Banku
Gospodarstwa Krajowego [„BGK”], obowiązującą do dnia 09 lipca 2028 r. oraz wekslem in blanco
wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.
.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 41
6. Ład korporacyjny
6.1. Zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”.
Od dnia 10 stycznia 2023 roku Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Passus S.A. jest przekazywane zgodnie
z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Passus S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte
w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, które zostały przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 roku.
Zarząd Passus S.A. informuje, że dopełnił wszelkich starań, aby prowadzona polityka informacyjna
była przejrzysta i efektywna oraz w jak najwyższym stopniu zapewniała odpowiednią komunikację
z interesariuszami spółki. W ramach realizowanej polityki informacyjnej Zarząd Passus S.A. komunikuję
się z inwestorami bezpośrednio, tj. na spotkaniach Zarządu z inwestorami, na telekonferencjach oraz przez
Dział Relacji Inwestorskich, który odpowiada na indywidualne zapytania inwestorów oraz na zapytania
przesyłane drogą mailową na adres ir@passus.com. Spółka prowadzi stronę przeznaczoną dla inwestorów,
na której udostępnia wszelkie informacje o Spółce, niezbędne do właściwej oceny jej sytuacji i perspektyw,
w tym dane o wynikach finansowych, działaniach podejmowanych przez Zarząd i innych istotnych zdarzeniach
dotyczących funkcjonowania Spółki. Dane zamieszczane na stronach poświęconych relacjom inwestorskich
znajdujących się pod adresem inwestor.passus.com są na bieżąco aktualizowane.
Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej w części poświęconej Relacjom Inwestorskich
„https://inwestor.passus.com/dokumenty-korporacyjne/” informację na temat stanu stosowania przez
Spółkę
̨
rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 12 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1.,1.4.2.,
2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3.
ZASADA
KOMENTARZ
1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również
tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki
i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka z racji swojej działalności polegającej na wytwarzaniu m.in.
oprogramowania komputerowego w niewielkim stopniu oddziałuje
na środowisko, w związku z czym nie obejmowała dotychczas
w swojej strategii tego zagadnienia. Spółka ma w planach wdrożenie
tematyki ESG do swojej strategii.
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie ujmuje tematyki ESG w strategii biznesowej, skupiając się
przede wszystkim na jakości rozwoju działalności operacyjnej
Emitenta. Emitent jednak planuje w przyszłości, z uwagi na znaczny
rozwój tematyki ESG w zakresie prowadzenia działalności,
uwzględniać te czynniki w kontekście długofalowych strategii
rozwoju.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 42
1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych
w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując
na wynikające z tego ryzyka;
Spółka rozpatruje swoją działalność jako oddziałującą na środowisko
w niewielkim stopniu, z tego też względu nie objaśnia wpływu decyzji
biznesowych na kwestie związane ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród
i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka w swojej działalności podejmuje liczne czynności zmierzające
bezpośrednio lub pośrednio do zapewnienia równouprawnienia płci
w zakresie wynagrodzeń. Działania te do tej pory nie były działaniami
ustrukturyzowanymi o zaplanowanej strategii w konkretnym
horyzoncie czasowym. Spółka planuje te działania ustrukturyzować
i wpisać w strategię biznesową.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady
Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie
na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja
kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości
będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych
obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane
stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór
do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której
mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady
Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie
na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja
kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości
będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych
obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane
stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa
raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację
na temat stopnia realizacji polityki różnorodności
w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady
Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie
na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja
kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości
będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych
obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane
stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także
skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie
do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej
działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie
ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności
z prawem, a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym.
Za skuteczność i prawidłowość ich funkcjonowania odpowiadają
członkowie zarządu, zarządzający danym obszarem działalności.
Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności, nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W przyszłości,
wraz z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu
jej utworzenia.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 43
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności, nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W przyszłości,
wraz z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu
jej utworzenia. W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki,
funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda opinię, wskazującą
na potrzebę powołania audytora wewnętrznego, Spółka niezwłocznie
dopełni tego obowiązku i zaktualizuje raport w zakresie stosowania
niniejszej zasady.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie
prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli
jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka każdorazowo będzie analizowała strukturę akcjonariatu Spółki
oraz oczekiwania akcjonariuszy i zdecyduje, czy udział w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej jest uzasadniony.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka każdorazowo będzie analizowała strukturę akcjonariatu Spółki
oraz oczekiwania akcjonariuszy i zdecyduje, czy zapewnienie
publicznie dostępnych transmisji obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym jest uzasadnione.
6.2. Kwese środowiskowe i społeczne
Grupa prowadzi działalność usługową, która nie powoduje znacznego oddziaływania na środowisko.
Ze względu na charakter prowadzonej działalności nie występują kwestie środowiskowe, które mają istotne
znaczenie dla jej działalności, sytuacji finansowej oraz wykorzystania rzeczowych aktywów trwałych.
Grupa w swoim działaniu koncentruje się na wdrażaniu rozwiązań proekologicznych w swoich biurach,
stosując urządzenia energooszczędne oraz promuje wśród pracowników proekologiczne środki transportu
(w szczególności rowery i elektryczne hulajnogi), zapewniając pracownikom odpowiednie miejsce
na przechowywanie takich środków transportu oraz stacje do ładowania.
Spółka nie opracowała polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych,
pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.
Stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji, szacunku i dobrych relacji ze wszystkimi
interesariuszami.
Emitent oraz spółki zależne nie zidentyfikowały istotnych ryzyk, które mogłyby mieć wpływ na ww. aspekty.
6.3. Akcje i akcjonariat
6.3.1. Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosił 205.275 zł (dwieście pięć tysięcy dwieście
siedemdziesiąt pięć złotych) i był podzielony na 2.052.750 (dwa miliony pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset
pięćdziesiąt) akcji na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
opłaconych w całości wkładem pieniężnym.
Zgodnie ze statutem Spółki 1 (jedna) akcja daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki. Akcje Passus S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na dzień niniejszego sprawozdania,
wszystkie akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym GPW (rynku równoległym).
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 44
6.3.2. Udziały i akcje własne
A. Passus S.A.
Na dzień bilansowy Spółka Passus S.A. posiada akcje własne w liczbie 265 475 sztuk. Akcje zostały nabyte
celem ich umorzenia.
B. Spółki zależne
W dniu 26 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Chaos Gears uchwałą nr 1/2024 ustaliła liczbę akcji
przeznaczonych dla osób zarządzających w ramach Programu Motywacyjnego tj. 75 000 akcji własnych Spółki.
W dniu 24 czerwca 2024 roku miała miejsce realizacja postanowień programu motywacyjnego poprzez skup
akcji własnych, w ramach którego Chaos Gears S.A. nabyła akcje własne od Passus S.A. W ramach
skupu Chaos Gears S.A.nabyła 46.875 akcji od Passus S.A. za łączną kwotę 1.500.000,00 zł. Akcje te stanowią
około 4,5% kapitału zakładowego Spółki. Przyznanie akcji osobom uprawnionym nastąpiło na mocy
Uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/2024 z dnia 12 sierpnia 2024 roku. Akcje te zostały objęte przez osoby
uprawnione zgodnie z warunkami programu motywacyjnego, obowiązującego w Spółce na podstawie
Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2023 roku.
Ponadto 26 lipca 2024 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 36 000 Akcji serii B1 w drodze subskrypcji prywatnej.
Emisja ta była związana z realizacją Programu Motywacyjnego Chaos Gears S.A.. Akcje zostały objęte przez
osoby uprawnione w dniu 29 lipca 2024 roku.
Aktualnie kapitał zakładowy wynosi 103 600 zł (sto trzy tysiące sześćset złotych) i jest podzielony na:
1 000 000 (jeden milion) akcji imiennych serii A o numerach od A-0000001 do A-1 000 000 o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Akcje serii A zostały pokryte w całości majątkiem
przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
36 000 (trzydzieści sześć tysięcy) akcji imiennych serii B1 o numerach od B-00001 do B-36000 o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) pokrytych wkładami pieniężnymi.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Chaos Gears S.A. byli:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
Udział w głosach
Passus S.A.
578 125
55,80%
578 125
55,80%
Konrad Dudek
(1)
171 875
16,59%
171 875
16,59%
Karol Junde
(2)
171 875
16,59%
171 875
16,59%
Dariusz Kostanek
(3)
78 125
7,54%
78 125
7,54%
Pozostali
36 000
3,48%
36 000
3,48%
Razem
1 036 000
100,00%
1 036 000
100,00%
6.3.3. Struktura akcjonariatu Emitenta z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów
w ogólnej liczbie głosów
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wg ostatnich dostępnych publicznie danych posiadanych
przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki były osoby zaprezentowane w poniższej tabeli.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 45
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział
w kapitale (%)
Liczba głosów
Udział
w głosach (%)
Paweł Misiurewicz z podmiotem zależnym
658 965
36,87
658 146
36,82
Porozumienie: Tadeusz Dudek, Karolina
Janicka, Fundacja Rodzinna ABBEY w
organizacji
187 505
10,49
187 505
10,49
Bartosz Dzirba
1
138 628
7,76
138 628
7,76
Dariusz Kopyt
129 178
7,23
129 178
7,23
Michał Czernikow
2
128 699
7,20
128 699
7,20
Pozostali
544 300
30,45
544 300
30,45
Łącznie
1 787 275
100,00
1 787 275
100,00
1
Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba,
z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2
Pan Michał Czernikow pełni funkcję Członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 1055 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała
Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
6.3.4. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku, których mogą
̨
w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Na dzień publikacji raportu Spółka nie miała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy
innych niż wynikających z programów motywacyjnych opisanych w niniejszym raporcie.
6.3.5. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności
papierów wartościowych
Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. W przypadku akcji na okaziciela
statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie do przenoszenia prawa własności wyemitowanych
przez Spółkę ani wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Akcje Passus S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.
6.4. Zarząd, Rada Nadzorcza, Prokura spółek Grupy Passus S.A.
6.4.1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających oraz jego uprawnienia regulują
Statuty Spółek należących do Grupy Kapitałowej oraz przepisy k.s.h.
6.4.2. Zarząd Passus S.A.
Organem zarządzającym Passus S.A. jest Zarząd. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję
trwającą 5 lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Jeżeli w trakcie trwania
kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka
Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni
rok obrotowy ich urzędowania.
6.4.2.1. Skład
W skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu, przy czym członkowi Zarządu
może zostać przyznana funkcja Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa
Zarządu. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Członkowie
Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Radę Nadzorczą.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 46
6.4.2.2. Uprawnienia
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed
sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach,
niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej
lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są uprawnieni i obowiązani do wspólnego
prowadzenia spraw Spółki.
6.4.2.3. Sposób działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie przepisów k.s.h. i postanowień Statutu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje
głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo
powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały
w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu.
Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez co najmniej jednego
członka Zarządu prowadzącego posiedzenie Zarządu i protokulanta.
Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• prezes Zarządu działający łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem; albo
• trzech członków Zarządu działających łącznie; albo
• dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem.
6.4.2.4. Członkowie Zarządu
Zarząd Spółki został powołany w drodze tajnego głosowania założycieli w dniu 22 lipca 2014 roku.
W dniu 24 maja 2019 roku, uchwałą Rady Nadzorczej dotychczasowy Zarząd został powołany na drugą
5 letnią kadencję. Kadencja Zarządu Emitenta jest wspólna i trwa pięć lata. Mandaty wszystkich Członków
Zarządu wygasają po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024.
Od 1 stycznia do 17 września 2024 roku Zarząd działał w składzie:
• Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu
• Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu
• Łukasz Bieńko – Członek Zarządu
• Michał Czernikow – Członek Zarządu
• Dorota Deręg – Członek Zarządu
• Dariusz Kostanek – Członek Zarządu
W dniu 16 sierpnia 2024 roku Pan Tadeusz Dudek - Prezes Zarządu Spółki oraz Pan Łukasz Bieńko - Członek
Zarządu Spółki złożyli rezygnacje z pełnionych przez nich funkcji oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki, które
to rezygnacje stały się skuteczne z dniem 17 września 2024 roku.
Jednocześnie w związku z rezygnacją Pana Tadeusza Dudka z funkcji Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki
w dniu 16 sierpnia 2024 roku podjęła uchwałę nr 4 w sprawie powierzenia z dniem 18 września 2024 roku
Panu Bartoszowi Michałowi Dzirba, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu - funkcję Prezesa Zarządu
Spółki.
W dniu 11 września 2024 roku do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji oraz członkostwa
w Zarządzie Spółki od Pana Dariusza Kostanka. Rezygnacja była skuteczna z dniem 17 września 2024 roku.
Od 18 września do 31 grudnia 2024 roku Zarząd działał w składzie:
• Bartosz Dzirba – Prezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 47
• Michał Czernikow – Członek Zarządu
• Dorota Deręg – Członek Zarządu
6.4.2.5. Informacje dodatkowe dot. Zarządu i Zarządzania oraz zmiany po dniu bilansowym.
Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
kapitałową.
Nie zawarto umów między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących jak również zobowiązania
zaciągnięte związku z tymi emeryturami.
6.4.3. Prokura
Prokura została ustanowiona w drodze uchwały Zarządu Passus S.A. z dnia 9 października 2017 roku. Funkcję
Prokurenta Spółki pełni Pani Ewa Micyk, której Zarząd udzielił prokury łącznej z Prezesem Zarządu Spółki
lub dwoma członkami Zarządu Spółki. W dniu 7 grudnia 2020 roku uchwałą Zarządu udzielono prokury łącznej
z Prezesem Zarządu Spółki lub dwoma członkami Zarządu Spółki Pani Agnieszce Siemko.
6.4.4. Rada Nadzorcza Passus S.A.
W skład Rady Nadzorczej Passus S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący
oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez
Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego
oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna, trwa 5 lat i wygasa z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego,
mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych
członków Rady Nadzorczej. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany
na kolejną kadencję. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 12 czerwca 2019 roku i kończy
się po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024.
W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 roku wchodzili:
• Paweł Misiurewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Figuła - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• Philippe Pascal Rene Gautier – Członek Rady Nadzorczej,
• Kamil Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Reiwer – Członek Rady Nadzorczej,
6.4.4.1. Zmiany w składzie Radzie Nadzorczej w 2024 roku
W dniu 24 lipca 2024 roku Pan Łukasz Żuk, członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnienia funkcji
w Radzie Nadzorczej Emitenta ze skutkiem natychmiastowym.
6.4.4.2. Komitet Audytu Passus S.A., audyt wewnętrzny i kontrola
Na dzień 31 grudnia 2024 roku, w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował jako jedyny Komitet
Audytu, który jest oddzielnym od Rady Nadzorczej Organem. W jego skład wchodziły następujące osoby:
• Kamil Jastrzębski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Robert Reiwer,
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 48
• Jacek Figuła.
Zgodnie z Regulaminu Komitetu Audytu, do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej
i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości
finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,
b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu
audytu w procesie badania,
d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
f. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,
g. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
Komitet Audytu może żądać od członków Zarządu przedłożenia określonej informacji z zakresu księgowości,
finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnej do wykonywania
jego czynności. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych
transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań.
Komitet Audytu jest uprawniony, jeśli uzna to za stosowne, zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu
w szczególności Członków Zarządu, pracowników lub inne osoby zatrudnione w Spółce, a także biegłego
rewidenta albo przedstawicieli firmy audytorskiej wykonujących czynności rewizji finansowej w Spółce.
Liczba posiedzeń Komitetu Audytu wyniosła w 2024 roku: 9
6.4.5. Władze spółek zależnych od Passus S.A.
6.4.5.1. Chaos Gears S.A.
Zarząd
Od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Zarząd Spółki działał w składzie:
• Konrad Marek Dudek – Prezes Zarządu
• Karol Wiktor Junde – Członek Zarządu
• Dariusz Kostanek – Członek Zarządu
• Tetiana Matviichuk – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Od 1 stycznia 2024 roku do 20 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
• Tadeusz Dudek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Agnieszka Dudek – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Karolina Janicka – Członek Rady Nadzorczej
20 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie powołania
Pawła Misiurewicza oraz Tomasza Starca na Członków Rady Nadzorczej i w okresie od 20 czerwca 2024 roku
do 17 września 2024 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
• Tadeusz Dudek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Agnieszka Dudek – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Karolina Janicka – Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 49
• Tomasz Starzec – Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Misiurewicz – Członek Rady Nadzorczej
16 sierpnia 2024 roku Pan Tadeusz Dudek i Pani Karolina Janicka złożyli, ważną z dniem 17 września 2024
roku, rezygnację z pełnionych przez nich funkcji w Rady Nadzorczej.
11 września 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem
18 września 2024 roku Pana Pawła Misiurewicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Od 18 września do 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza działała w składzie
• Paweł Misiurewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Agnieszka Dudek – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Tomasz Starzec – Członek Rady Nadzorczej
6.5. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Tabela 22. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego
raportu, tj. 15 kwietnia 2025 roku.
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba akcji
Wartość nominalna
w zł.
Paweł Misiurewicz
z podmiotem zależnym
Przewodniczący Rady Nadzorczej
658 965
65 896,50
Jacek Figuła
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
33 684
3 368,40
Bartosz Dzirba
1
Prezes Zarządu
138 628
13 862,80
Michał Czernikow
2
Członek Zarządu
128 699
12 869,90
Dorota Deręg
Członek Zarządu
98
9,80
1
Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba,
z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2
Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 1055 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała
Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Tabela 23. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu okresowego za trzeci
kwartał 2024 roku, tj. 21 listopada 2024 roku.
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba akcji
Wartość nominalna
w zł.
Paweł Misiurewicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
659 010
65 901,00
Jacek Figuła
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
33 684
3 368,40
Bartosz Dzirba
1
Prezes Zarządu
138 628
13 862,80
Michał Czernikow
2
Członek Zarządu
128 226
12 822,60
Dorota Deręg
Członek Zarządu
98
9,80
1
Uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirby, z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl
art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2
Uwzględniono 769 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane
porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
6.6. Wynagrodzenia władz statutowych
Informacje dotyczące wypłaconych lub należnych wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących
Passus S.A. wykazano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2024 rok w punkcie 26.3
Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 50
6.7. Passus S.A. na rynku kapitałowym
Informacje o akcjach spółki
Pierwsze notowanie akcji:
07.2018
Liczba wyemitowanych akcji
2 052 750
Nazwa skrócona
Passus
Skrót
PAS
ISIN
PLPSSUS00018
Rynek/Segment
Równoległy
Sektor
Informatyka
6.8. Walne Zgromadzenia
6.8.1. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą,
w przypadku braku jego zwołania przez Zarząd w terminie określonym w ustawie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce lub przez Radę Nadzorczą,
jeśli Rada Nadzorcza, jeżeli uzna, że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest wskazane.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej Spółki i w sposób
wymagany dla publikacji raportów bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą, przed dniem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczących spraw
umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw mających zostać umieszczonych
w porządku obrad, w formie pisemnej lub elektronicznej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
i nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie
ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza
obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne
postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
6.8.2. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, uprawnienia Walnego Zgromadzenia obejmują w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu dotyczącego działalności Spółki i sprawozdania
finansowego za poprzedni rok obrotowy;
• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wykonywanych przez
nich obowiązków;
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 51
• decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody powstałej podczas zakładania Spółki lub zarządzania
lub wykonywania nadzoru nad Spółką;
• sprzedaż lub dzierżawę przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części i ustanowienie na nim
ograniczonego prawa rzeczowego;
• podział zysku lub pokrycie straty;
• emisję obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów
subskrypcyjnych, o których jest mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• likwidację Spółki;
• nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, ich umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego;
• połączenie, przekształcenie lub podział Spółki;
• zmianę Statutu Spółki; oraz
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki i określanie liczby członków Rady
Nadzorczej.
6.9. Audyt i rmy audytorskie
6.9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
Wiodącą funkcję w procesie pozyskiwania ofert biegłego rewidenta/firmy audytorskiej dotyczących badania
sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu Spółki – nadzorujący dyrektora finansowego grupy
kapitałowej Spółki lub Członek Zarządu pełniący funkcję dyrektora finansowego („Dyrektor Finansowy”).
Wiodącą funkcję w zakresie projektowania w Spółce zadań, których celem jest dokonywanie wyboru biegłego
rewidenta/firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych pełni Komitet Audytu – stały organ
konsultacyjno-doradczy Rady Nadzorczej.
Zasady, którymi kieruje się Spółka podczas wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej
• Dyrektor Finansowy jest odpowiedzialny za pozyskanie ofert biegłego rewidenta/firm audytorskich
dotyczących badania sprawozdań finansowych, które są podstawą dla udzielenia przez Komitetu Audytu
rekomendacji dotyczącej wyboru, przez Radę Nadzorczą, biegłego rewidenta/firmy audytorskiej
do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w Spółce.
• Wnioski i zalecenia oraz rekomendacja Komitetu Audytu są podstawą do dokonania przez Radę
Nadzorczą (w drodze uchwały) wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.
• Podmiotem odpowiedzialnym za przygotowanie i realizację procedury wyboru biegłego
rewidenta/firmy audytorskiej jest Dyrektor Finansowy.
• Wybór biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
w Spółce, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
Zważywszy, że Rada Nadzorcza nie jest organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki,
Zarząd wykonując obowiązek ustawowy z art. 133 Ustawy o Biegłych Rewidentach, niezwłocznie
informuje o tym fakcie Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”).
• W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych
lat obrotowych wynosi ponad 15% całkowitego wynagrodzenia Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie
badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta/firmę
audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania.
• Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki (pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi
odnowionymi zleceniami) przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną lub jakiegokolwiek
członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może
przekraczać 10 lat.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 52
• Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania Spółki przez okres dłuższy niż 5 lat.
Ponowne przeprowadzenie badania Spółki przez kluczowego biegłego rewidenta może mieć miejsce
nie wcześniej niż po upływie co najmniej 3 lat od daty zakończenia ostatniego badania Spółki.
• Biegły rewident/firma audytorska muszą spełniać wymogi formalne uczestnictwa w przetargu
poprzedzającym dokonanie wyboru biegłych rewidentów/firm audytorskich w szczególności: wpis na
listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, udokumentowanie
posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, udokumentowanie posiadania ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej.
6.9.2. Polityka świadczenia na rzecz spółki Passus S.A dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych
Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych określa zasady
zlecania biegłym rewidentom/firmom audytorskim usług dodatkowych, poza badaniem sprawozdań
finansowych, zapewniających minimalizację ryzyka finansowego, operacyjnego i zachowania zgodności
z wymogami prawnymi oraz ustawicznego doskonalenia jakości sprawozdawczości finansowej, a także
uczciwości, niezależności, obiektywizmu, odpowiedzialności i wiarygodności biegłych rewidentów/firm
audytorskich realizujących zadania w spółce Passus S.A.. Wprowadza ona zakaz świadczenia usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania
z badania oraz w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym ten okres. Do usług zabronionych,
niebędących badaniem sprawozdań finansowych, zalicza się m.in.:
• usługi podatkowe obejmujące co do zasady: formularze podatkowe, podatki od wynagrodzeń,
zobowiązania celne, identyfikacje dotacji publicznych i zachęt podatkowych, wsparcie dot. kontroli
podatkowej, obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku
dochodowego, świadczenia doradztwa podatkowego,
• usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki,
• prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
• usługi w zakresie wynagrodzeń,
• opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie
i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
• usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami
wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych,
• usługi prawne,
• usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki,
• prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
• usługi w zakresie wynagrodzeń,
• opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie
i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
• usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami
wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych.
Dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami rewizji finansowej obejmują
m.in.: usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki w tym: usługi
przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence), usługi atestacyjne w zakresie informacji
finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, badanie historycznych informacji
finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych, potwierdzanie spełnienia warunków
zawartych umów kredytowych lub innych umów związanych z finansowaniem, usługi atestacyjne w zakresie
sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 53
biznesu, usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń; poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji
finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki
lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania i mające pomóc tym organom w wypełnianiu
ich ustawowych obowiązków.
6.9.3. Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez
emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 23 lipca 2024 roku. Podczas wyboru firmy audytorskiej
zastosowano następujące zasady: pozyskanie ofert, wybór przez Radę Nadzorczą (uchwała nr 5 z dnia 16 maja
2024 roku).
6.9.4. Firmy audytorskie
Audytorem dokonującym badania sprawozdań finansowych spółek Grupy sporządzonych zgodnie z Ustawą
o Rachunkowości jest Wiesława Kępczyńska-Skiba Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców
KRD Sp. z o. o. oraz KPW Audyt Sp. z o.o..
Audytorem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz badania
jednostkowego Passus S.A. wraz z oddziałem za rok 2024, sporządzonych zgodnie z MSSF
jest KPW Audyt Sp. z o.o..
Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów zamieszczono w Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 26.5.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej.
KPW Audyt Sp z o.o.
Umowa do wykonania jednostkowego i skonsolidowanego badania sprawozdania finansowego za rok 2024
i 2025 Passus S.A. i Grupy Kapitałowej Passus S.A. została zawarta w dniu 23 lipca 2024 roku
Wyboru Audytora dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 5 z dnia 16 maja 2024 roku.
Umowa na badanie spółki Sycope S.A. została zawarta w dniu 20 czerwca 2024 roku i obejmuje okres
niezbędny do wykonania jednostkowego badania sprawozdania finansowego za rok 2024 i 2025.
Wiesława Kępczyńska-Skiba. Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o.
Umowa na badanie spółki Chaos Gears S.A. została zawarta w dniu 29 stycznia 2024 roku i obejmuje okres
niezbędny do wykonania jednostkowego badania sprawozdania finansowego za lata 2023 i 2024.
W przeszłości Emitent współpracował z Kancelarią Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o. w zakresie badania
jednostkowego Passus S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata 2018-2021.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 54
6.9.5. Wynagrodzenia firmy audytorskiej
6.9.5.1. Badanie skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy
od 01.01 do 31.12.2024
od 01.01 do 31.12.2023
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
92
111
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
43
52
Razem
135
163
6.9.5.2. Badanie jednostkowego sprawozdania nansowego Passus S.A.
od 01.01 do 31.12.2024
od 01.01 do 31.12.2023
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
38
38
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
29
34
Razem
67
72
6.10. Pozostałe informacje dotyczące Ładu Korporacyjnego
6.10.1. Sprawozdawczość finansowa
W Spółce za system sprawozdawczości finansowej odpowiada Zarząd, a w szczególności członek Zarządu
odpowiedzialny za rachunkowość i audyt finansowy Emitenta. Ponadto, Komitet Audytu w ramach swoich
kompetencji monitoruje proces sprawozdawczości finansowej.
W każdym roku obrotowym Zarząd Emitenta przygotowuje własną ocenę systemów zarządzania
sprawozdawczości finansowej wraz ze sprawozdaniem dla Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje
przeglądu i oceny przyjętej przez spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania
sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich
zmian wprowadzonych do powyższych zasad, oraz przyjętych przez Zarząd prognoz, szacunków lub założeń.
Ponadto, dokonuje przeglądu i oceny: (i) procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań,
w tym wykorzystywanych systemów IT; (ii) sposobu wprowadzenia przez Spółkę nowych regulacji w zakresie
rachunkowości i sprawozdawczości; (iii) procesu i oceny rzetelności komunikacji informacji finansowych,
w tym prognoz i informacji bieżących kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru.
Oprócz powyższego, dokonuje on przeglądu raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych przed
ich publikacją.
6.10.2. Zarządzanie ryzykiem
Zarząd w każdym roku obrotowym przygotowuje własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów
zarządzania ryzykiem, które następnie oceniane są przez Radę Nadzorczą.
Spółka utrzymuje systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru odpowiednio do wielkości Grupy oraz rodzaju
i skali prowadzonej działalności. W Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna
odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem.
Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd. Osoby,
które są odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio
do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza w ramach stałego nadzoru nad działalnością Spółki, w ramach regularnych i zaplanowanych
posiedzeń oraz doraźnych kontaktów i telekonferencji monitoruje wszystkie kluczowe obszary ryzyk.
Monitorowanie oparte jest o informacje, sprawozdania, prezentacje oraz materiały i opinie okresowo
dostarczane Radzie Nadzorczej przez Zarząd lub osoby odpowiedzialne za kluczowe obszary.
W Zarządzie Emitenta obowiązuje następujący podział obowiązków wyszczególniony z uwzględnieniem
konkretnych rodzajów ryzyk:
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 55
• zakłócenia w płynności finansowej (Dorota Deręg, Członek Zarządu),
• realizacja planów sprzedaży i marżowość projektów (Michał Czernikow, Członek Zarządu),
• wzrost kosztów w stosunku do przyjętego budżetu (Bartosz Dzirba - Prezes Zarządu, pozostali
członkowie Zarządu),
• zagrożenia związane z terminową realizacją projektów i ryzykiem kar umownych i/lub utraty projektu
(Bartosz Dzirba – Prezes Zarządu; Michał Czernikow - Członek Zarządu),
• utrata kluczowych pracowników i/lub certyfikatów (Zarząd).
W ramach wewnętrznego systemu zarządzania ryzykiem w Grupie, Spółka prowadzi bieżącą ocenę poziomu
ryzyka związanego z wymienionymi powyżej czynnikami. Poziom ryzyka związanego z utratą płynności badany
jest w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej w oparciu o obserwację standardowych miar
płynności. Ze względu na fakt, że pozostałe kluczowe ryzyka związane z działalnością Grupy mają charakter
ryzyk trudno mierzalnych, system zarządzania ryzykiem w odniesieniu do tych czynników polega w znacznej
mierze na wewnętrznym systemie raportowania incydentów.
6.10.3. Dywidenda
6.10.3.1. Dywidenda za rok 2024.
Poniższa rekomendacja powstała w oparciu o dotychczasowe wyniki Passus S.A. oraz spółek należących
do Grupy Kapitałowej, a także biorąc pod uwagę obecną i przewidywaną sytuację finansową Emitenta.
Zarząd Passus S.A. na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie rekomendował
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy z zysku za okres
od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w wysokości 3 503 059 zł, tj. 1,96 zł na jedną akcję.
Jako dzień dywidendy Zarząd Spółki rekomenduje dzień 25 czerwca 2025 roku, a dzień 2 lipca 2025 roku jako
termin wypłaty dywidendy. Jednocześnie Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek
handlowych niniejsza rekomendacja zostanie skierowana i zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.
Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały
w tym zakresie zostaną opublikowane niezwłocznie po ich podjęciu przez WZA.
6.10.3.2. Polityka dywidendowa
W dniu 12 września 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia zasad polityki dywidendowej na lata
2025 – 2027.
Zarząd Passus S.A. ustalił, że począwszy od roku 2025, w przypadku wypracowania przez Spółkę zysku netto
oraz posiadania przez Spółkę odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, będzie rekomendował Walnemu
Zgromadzeniu coroczną wypłatę dywidendy w wysokości nie mniejszej niż 25% zysku netto osiągniętego przez
Spółkę i wynikającego ze zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni, pełny rok
obrotowy.
Przy rekomendacji wypłaty dywidendy Zarząd brać będzie każdorazowo pod uwagę w szczególności:
• bieżącą sytuację finansową i płynnościową Spółki oraz ryzyka biznesowe podlegające ocenie
w określonych warunkach rynkowych i ekonomicznych, zdarzenia o charakterze jednorazowym
oraz zmiany w obowiązujących przepisach prawa;
• zapotrzebowanie Spółki na kapitał, niezbędny do finansowania inwestycji;
• konieczność zapewnienia i zabezpieczenia niezbędnych środków finansowych na bieżące regulowanie
zobowiązań Emitenta.
Zarząd wskazuje, że ostateczna decyzja w zakresie przeznaczenia zysku netto Spółki na wypłatę dywidendy,
będzie podejmowana każdorazowo przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 56
zatwierdzające roczne sprawozdanie finansowe, które to Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem
wyłącznie uprawnionym do podejmowania decyzji w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę.
W latach 2019 - 2023, Emitent trzykrotnie wypłacił dywidendy z zysku netto, tj. za lata obrotowe 2019, 2020
oraz 2023 i lata wcześniejsze.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat: (i) zysków netto; (ii) łącznej dywidendy; oraz (iii) dywidendy
przypadającej na jedną Akcję wypłaconej za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2019 roku,
31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2021 roku, 2022 roku oraz 2023 roku.
2019
2020
2021
2022
2023
Zysk netto za okres (w tys. zł)
803
1 312
2 085
2 726
3 358
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom za okres
(w tys. zł)
95,8
134,12
-
-
5 994
Dywidenda przypadająca na jedną akcję (w zł)
0,05
0,07
-
-
2,92
6.10.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień reguluje Statut
Spółki oraz przepisy k.s.h. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do decyzji o emisji lub wykupie akcji.
6.10.5. Opis zasad zmiany statutu Passus S.A.
Zgodnie z k.s.h. zmiana Statutu Spółki może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
6.10.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach
rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami
niepowiązanymi. Należności lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych na koniec danego roku
obrotowego nie są zabezpieczone, i są rozliczane w środkach pieniężnych. Pożyczki udzielane pomiędzy
podmiotami powiązanymi są oprocentowane na zasadach rynkowych. Należności i zobowiązania wobec
podmiotów powiązanych nie są objęte żadnymi udzielonymi lub otrzymanymi gwarancjami.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Emitent nie zawierał transakcji nieodpłatnych z podmiotami
powiązanymi.
Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.
6.10.7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Nie dotyczy.
6.10.8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania
Nie dotyczy.
6.10.9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Omówiono w Sprawozdaniu Finansowym nota 20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 57
6.10.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Omówiono w Sprawozdaniu Finansowym nota 20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym.
7. Podstawowe ryzyka działalności
7.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
7.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą w branży IT
Ogólna koniunktura w branży IT zależy od wielu czynników niezależnych od spółek Grupy Passus S.A.
Do najważniejszych z nich można zaliczyć: (1) ogólną wielkość wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw
prywatnych oraz sektora publicznego, (2) wielkość napływów funduszy z UE, (3) relatywna możliwość
osiągnięcia przewagi konkurencyjnej przez klientów spółek Grupy Passus S.A. w wyniku wprowadzenia
nowych rozwiązań z zakresu IT. Ostatni z wymienionych czynników ma szczególne znaczenie dla sprzedaży
produktów i usług spółek Grupy Passus S.A. wśród przedsiębiorstw prywatnych, które nie podejmą inwestycji,
dopóki nie będzie ona wnosiła wartości dodanej do ich działalności. W przypadku sektora publicznego istotne
są nie tylko kwestie biznesowe, ale też np. związane z bezpieczeństwem, stabilnością Państwa
lub działalnością na rzecz obywateli. Tak jest w przypadku większości usług świadczonych na rzecz służb
mundurowych, które z założenia nie są jednostkami generującymi zyski.
Obecna koniunktura w branży Emitenta zależna jest od segmentu, w którym on działa.
Segment rozwiązań z kategorii Observability znajduje się w fazie stabilnego rozwoju. Jednakże rozwój tzw.
chmury oraz rosnące znaczenie innych protokołów niż TCP/IP, powodują zmiany wymagań wobec sieci
dostępowych co może istotnie zdynamizować ten segment i przyczynić się do wzrostu popytu na nowe, lepiej
dostosowane do nowych technologii, rozwiązania. Trend ten jest już widoczny w wielu krajach zachodnich,
gdzie organizacje coraz częściej inwestują w narzędzia zapewniające kompleksowy wgląd w środowiska
hybrydowe i multi-cloud.
Dodatkowo, rosnąca złożoność aplikacji oraz potrzeba minimalizacji czasu przestoju powodują, że firmy
coraz częściej sięgają po zaawansowane systemy telemetryczne oparte na AI i uczeniu maszynowym.
Wzrost regulacji dotyczących niezawodności i monitorowania systemów IT, zwłaszcza w sektorach
finansowym, telekomunikacyjnym i przemysłowym, dodatkowo napędza zapotrzebowanie na rozwiązania
Observability. Wszystko to wskazuje na to, że segment ten nadal będzie zyskiwał na znaczeniu, a jego rozwój
w najbliższych latach może przyspieszyć w związku z dalszą adopcją chmury oraz wzrostem świadomości
organizacji na temat znaczenia pełnej widoczności infrastruktury IT.
Na rynku rozwiązań bezpieczeństwa IT koniunktura pozostaje korzystna, napędzana rosnącą liczbą zagrożeń
cybernetycznych, wymogami regulacyjnymi oraz zwiększoną świadomością organizacji w zakresie ochrony
danych i systemów IT. Szczególny wzrost zapotrzebowania widoczny jest w obszarze zaawansowanych
systemów wykrywania i reagowania na incydenty (XDR, SIEM, SOAR), ochrony infrastruktury krytycznej oraz
zarządzania tożsamością i dostępem (IAM, PAM). Dodatkowym czynnikiem wzrostu jest dynamiczny rozwój
sztucznej inteligencji i jej zastosowań w cyberbezpieczeństwie, zarówno po stronie atakujących,
jak i obrońców. Ponadto, zmieniające się regulacje, takie jak NIS2 czy DORA, wymuszają na firmach
zwiększone inwestycje w obszarze bezpieczeństwa IT. W efekcie segment cybersecurity jest jednym
z najszybciej rosnących obszarów IT, co stwarza sprzyjające warunki do dalszego rozwoju Grupy Passus S.A.
w tym sektorze. Niezależnie od koniunktury mogą się natomiast pojawić przejściowe przestoje w wydatkach
inwestycyjnych sektora publicznego, które objawiają się przestojem w całej branży IT w Polsce i na świecie.
Dlatego nie można wykluczyć, iż zmiany koniunktury w branży Emitenta będą miały istotny wpływ na strategię
produktową oraz politykę sprzedażową spółek Grupy Passus S.A.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 58
Istotność ryzyka jest w ocenie Spółki średnia, a z uwagi na sytuację makroekonomiczną i geopolityczną Spółka
ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jako wysokie.
7.1.2. Ryzyko związane z fuzjami i przejęciami
W ostatnim okresie obserwowane jest ożywienie na rynku fuzji i przejęć, w szczególności w sektorze
technologicznym. W 2024 roku sfinalizowana została transakcja przejęcia jednego z głównym dostawców
Grupy - firmy Splunk przez Cisco. Fuzja może wpłynąć na strategię biznesową Passusa poprzez zmianę modelu
współpracy partnerskiej, nowe zasady licencjonowania oraz integrację produktów Splunka z produktami
Cisco. Może to oznaczać konieczność dostosowania się do nowej polityki sprzedaży i większą konkurencję
ze strony globalnych integratorów Cisco, ale także otwiera szansę na dotarcie do nowych klientów. Kluczowe
będzie monitorowanie zmian i elastyczne dostosowanie strategii, aby maksymalizować korzyści wynikające
z fuzji.
Zmiana kontroli powodowana przejęciami może wpływać i w przeszłości wpływała na opóźnienia w realizacji
umów po stronie dostawców Grupy. Opóźnienia te mogą wynikać częściowo ze zmian strukturalnych
dotyczących spółek, których dotyczy zmiana kontroli, częściowo z ograniczonych możliwości decyzyjnych
spółek w okresie przejściowym do zmiany kontroli, a częściowo z uruchomienia możliwości skorzystania
z klauzul dotyczących zmiany kontroli nad takimi podmiotami, umożliwiającymi kontrahentom
wypowiedzenie umów lub przynajmniej dającymi możliwość ich renegocjowania. Takie okoliczności
po stronie dostawców Grupy mogą z kolei wpływać na terminowość realizacji umów zawartych między
klientami, a spółkami z Grupy.
Ryzyko to jest istotne, gdyż znacząca część działalności Grupy oparta jest na rozwiązaniach dostarczanych
przez firmy trzecie.
Fuzje i przejęcia dotyczą także kontrahentów Grupy. W przypadku łączenia się dużych podmiotów następuje
połączenie działów IT i systemów informatycznych. Z jednej strony stanowi to szansę dla spółek Grupy, które
mogą zwiększyć przychody od danego klienta (dostawa dodatkowych licencji, usług), z drugiej strony może
wiązać się z utratą danego projektu lub klienta w sytuacji, gdy spółka przejmująca korzysta z rozwiązań
konkurencyjnych wobec rozwiązań Grupy.
W ocenie Emitenta, dzięki dywersyfikacji działalności istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia,
ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest wysokie.
7.1.3. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną
Obecna sytuacja geopolityczna, naznaczona napięciami handlowymi, konfliktami zbrojnymi oraz rosnącą
niepewnością gospodarczą, może mieć istotny wpływ na stabilność rynków globalnych, w tym na działalność
integratorów IT takich jak Passus. Destabilizacja gospodarki światowej może prowadzić do spowolnienia
inwestycji w sektorze IT, a także wpływać na dostępność oraz koszty technologii dostarczanych przez
kluczowych globalnych producentów.
Jako integrator, Passus w dużej mierze opiera swoją ofertę na rozwiązaniach dostarczanych przez
producentów, których siedziby znajdują się w USA, co czyni spółkę szczególnie wrażliwą na zmiany w
globalnej polityce handlowej. Potencjalne wzrosty ceł na produkty technologiczne, sankcje gospodarcze czy
nowe regulacje dotyczące eksportu zaawansowanych technologii mogą skutkować wyższymi kosztami zakupu
sprzętu i oprogramowania. Dodatkowo, wahania kursów walut, zwłaszcza w stosunku do dolara
amerykańskiego, mogą istotnie wpływać na uzyskiwane marże oraz finalne ceny oferowanych rozwiązań.
Niepewność geopolityczna może również skutkować zaburzeniami w globalnych łańcuchach dostaw,
co już w przeszłości prowadziło do wydłużenia czasu realizacji projektów oraz ograniczenia dostępności
niektórych komponentów.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, ale prawdopodobieństwo
jego wystąpienia jest niskie.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 59
7.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy
7.2.1. Ryzyko niedoboru wykwalifikowanych pracowników
Rozwój Grupy w dużej mierze zależy od możliwości pozyskania nowych pracowników, w czym Grupa, z uwagi
na warunki rynkowe, ma ograniczone możliwości. Problemy z pozyskiwaniem nowych pracowników
przez Grupę wynikają m.in. z faktu, że mimo spadku liczby ofert pracy w branży IT w relacji rok do roku
(wg raportu „Oferty pracy w Polsce” publikowanego przez Grant Thornton w lutym 2024 liczba ofert w branży
IT zmniejszyła się o 40%) nadal wyzwaniem jest rekrutacja osób o wysokich kwalifikacjach posiadających
doświadczenie w realizacji projektów dla dużych organizacji.
Wynika to z kilku czynników wzajemnie się wzmacniających: rozwój IT powoduje niedobór wysoko-
wykwalifikowanych pracowników, w związku z czym pracodawcy ponadprzeciętnie dbają o ich zatrzymanie,
a tym samym pracownicy IT rzadko decydują się na migracje. Co więcej duży popyt na doświadczo-
nych specjalistów IT skutkuje dużą ilością zleceń stwarzając dogodne warunki do podjęcia własnej działalności
gospodarczej, która stanowi dużo bardziej atrakcyjną alternatywę dla zatrudnienia niż w przypadku innych
profesji. Dużą konkurencją dla Grupy są także międzynarodowe podmioty oferujące pracę poza granicami
Polski w państwach postrzeganych jako bardziej atrakcyjne. Czynniki te powodują, że spółki z Grupy mogą być
postrzegane jako mniej atrakcyjne dla pracowników i w przypadku ofert podobnych finansowo kandydat
zdecyduje się na przyjęcie oferty innego podmiotu. Te wszystkie czynniki powodują, że Grupa odczuwa
trudności z pozyskiwaniem nowych pracowników, których głównym przejawem jest długość trwania procesu
rekrutacyjnego.
Obecnie sytuacja na rynku pracodawcy jest jeszcze trudniejsza z uwagi na zmiany w funkcjonowaniu globalnej
gospodarki i przedsiębiorstw spowodowane pandemią COVID-19. Nawet konserwatywne przedsiębiorstwa,
zwyczajowo prowadzące działalność w trybie stacjonarnej pracy biurowej, zdały sobie sprawę z tego,
jak istotne jest właściwe funkcjonowanie przedsiębiorstwa w modelu pracy zdalnej, a tym samym pośrednio
ze znaczenia systemów IT, które taką pracę umożliwiają. Grupa stara się rozszerzać zespół i minimalizować
rotację pracowników, m.in. poprzez programy motywacyjne zakładające odłożenie wypłaty świadczeń
w czasie oraz jednoczesne powiązanie ich z zatrudnieniem w Grupie, jednak nie można wykluczyć, że działania
te okażą się niewystarczające. Szczególnie biorąc pod uwagę mniejszy wpływ Spółki na zatrudnienie nowego
pracownika niż na zmniejszenie rotacji wśród pracowników, którzy już z Grupą współpracują.
Powyższa sytuacja może przejściowo negatywnie wpłynąć na możliwość rozwoju, sprawność realizacji
bieżących i nowych zleceń oraz w konsekwencji na sytuację finansową Grupy.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, ale z uwagi na podejmowane przez
Spółkę działania prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.
7.2.2. Ryzyko niedostosowania oferty produktowej Grupy opartej o rozwiązania firm trzecich do potrzeb klientów
Grupa jest producentem i integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT. W ofercie Grupy wydzielić
można następujące segmenty operacyjne:
• Segment Integracja IT, który obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich.
W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencji i ich rozszerzenia, usługi
wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne
polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta.
• Segment Usługi AWS, który obejmuje projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej
Amazon Web Services (AWS) oraz firm trzecich.
Segment Integracja IT oraz segment Usługi AWS opierają się głównie na produktach podmiotów trzecich.
Strategia Grupy opiera się na wprowadzaniu na rynek polski nowych, innowacyjnych rozwiązań (Emitent
wprowadził na polski rynek m.in. rozwiązania firm Fluke Networks, Opnet oraz Core Security). W przypadku
części produktów jest jedynym lub jednym z kilku dostawców danego produktu na rynku polskim.
Mimo, że Spółka i podmioty Grupy posiadają wypracowane procedury doboru i weryfikacji rozwiązań firm
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 60
trzecich, to istnieje ryzyko, że z uwagi na ich wysoki stopień złożoności, mogą się one okazać wadliwe
lub nie zapewnić funkcjonalności oczekiwanej przez klientów Grupy Passus. Ewentualne roszczenia klientów
Grupy mogą wpłynąć negatywnie na wizerunek, sytuację finansową Grupy oraz perspektywy rozwoju.
Jednocześnie nie można wykluczyć, że nowo wprowadzone rozwiązania (zarówno własne, jak i firm trzecich)
nie spotkają się z wystarczającym popytem ze strony potencjalnych klientów. W przeszłości Grupa wycofała
wybrane produkty firm trzecich z oferty produktowej, mimo iż poniosła nakłady na szkolenie i certyfikację
inżynierów oraz promocję tych produktów na rynku polskim. Wycofanie produktów w żaden sposób nie
wpłynęło na sytuację finansową i płynnościową Grupy Emitenta.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, podobnie jak jego wpływ na działalność
i wyniki Grupy. Prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka Emitent ocenia jako średnie.
7.2.3. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju
zamówień
Grupa realizowała i realizuje projekty oraz zamierza realizować w przyszłości projekty na rzecz organów
władzy publicznej oraz administracji publicznej i spółek Skarbu Państwa.
Dane historyczne wskazują, że zlecenia realizowane na rzecz sektora publicznego mają istotny, choć różny
w zależności od roku udział w strukturze sprzedaży Grupy ogółem (45% przychodów w 2020 roku, 30%
przychodów w roku 2021, 55% przychodów w 2022 roku, 51% w 2023 roku i 65 % w 2024 roku).
Prowadzenie projektów konkretnie dla podmiotów z sektora administracji publicznej wiąże się z szeregiem
okoliczności składających się na zakres przedmiotowy opisywanego czynnika ryzyka, obejmujących:
• długość czasu ich trwania - cały proces realizacji projektów przez Grupę od momentu rozpoczęcia
dialogu technologicznego do ogłoszenia przetargu przez danego kontrahenta może trwać dłużej niż rok,
co oznacza, że Spółka musi poczynić większe nakłady czasu i zasobów ludzkich na etapie przed
uzyskaniem zlecenia, niż ma to miejsce w przypadku zleceń wykonywanych dla podmiotów z sektora
prywatnego, co bezpośrednio przekłada się na rentowność projektów,
• określona procedura przetargowa - podpisanie umowy z podmiotem z sektora publicznego odbywa
się zwykle po przeprowadzeniu procedury określonej w Prawie Zamówień Publicznych.
Często czynnikiem decydującym o wyborze konkretnej oferty jest cena (czyli element mający dla Spółki
bezpośredni wpływ na rentowność projektu) co może sprawić, że mimo poniesienia istotnych nakładów
na etapie przygotowawczym oferta Grupy może nie zostać wybrana, jest to czynnik, który powoduje,
że możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są bardziej ograniczone niż w przypadku negocjacji
z podmiotami prywatnymi, w przypadku których możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są większe,
i ewentualną niższą cenę za usługi podstawowe można rekompensować sprzedażą usług dodatkowych,
co w przypadku zamówień publicznych nie jest możliwe, z uwagi na precyzyjnie określony przedmiot
zamówienia,
• nieprecyzyjność lub ryzyko odmiennej od zamawiającego interpretacji zapisów specyfikacji istotnych
warunków zamówienia (SIWZ) - zapisy zamieszczone w specyfikacji istotnych warunków zamówienia
(SIWZ) mogą okazać się nieprecyzyjne lub zostać źle zinterpretowane przez Grupę. Praktyka
jednoznacznie wskazuje, że w przypadku rozbieżności interpretacyjnych podmioty z sektora publicznego
mają uprzywilejowaną pozycję, co może skutkować koniecznością objęcia zleceniem dodatkowych prac,
których dana Spółka z Grupy nie zakładała przy ubieganiu się o zlecenie. Dodatkowo złożoność
infrastruktury informatycznej dużych podmiotów (w tym w szczególności podmiotów z sektora
administracji publicznej), może okazać się istotną przeszkodą w realizacji projektu, co Spółki z Grupy
nie zawsze mogą ocenić, ze względu na ograniczony dostęp do informacji w procesie ubiegania
się o zamówienie publiczne,
• opóźnień w realizacji projektu - opóźnienia rozpoczęcia projektu mogą być spowodowane korzystaniem
z procedur odwoławczych przez inne podmioty uczestniczące w danym postępowaniu przetargowym
lub też sam przetarg może pozostać nierozstrzygnięty, co w sytuacji sektora prywatnego nie występuje,
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 61
ponieważ podmioty te mają większą elastyczność w zakresie wyboru wykonawcy usług (w większości
przypadków nie są ograniczone przepisami prawa lub są nimi ograniczone w węższym zakresie).
Konsekwencją tych okoliczności może być, i w przeszłości było, głównie wydłużenie czasu trwania projektu
oraz konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów w szczególności ludzkich, a w skrajnych przypadkach
nawet zapłata kar umownych (co sporadycznie miało miejsce w przeszłości - Grupa zapłaciła w 2019 roku
dwie kary umowne w łącznej wysokości 92 tys. zł, w 2021 roku jedną karę, w wysokości 5 tys. zł, w 2022 roku
jedną karę w wysokości 6 tys. zł, w roku 2023 jedną karę w wysokości 4 tys. zł, a w roku 2024 jedną karę
w wysokości 5 tys. zł, przy czym kary umowne w sektorze publicznym sprowadzają się do kary umownej
w wysokości 0,1% za każdy dzień opóźnienia, a także ograniczone są limitem kar umownych, w zależności
od umowy, najczęściej od 20% do 100% wartości umowy), a tym samym obniżenie rentowności projektu
lub w skrajnym przypadku stratę finansowa. Materializacja omawianego ryzyka może negatywnie wpłynąć
na sytuację finansową Emitenta, Spółek Grupy i perspektywy rozwoju całej Grupy.
Nie można też wykluczyć, że zamówienia sektora publicznego, mimo dużej rozpoznawalności Grupy w tym
sektorze, w szczególności dla których Grupa realizuje zamówienia po raz kolejny, zostaną w przyszłości
świadomie przez Spółkę ograniczone lub że oferta złożona przez Emitenta nie zostanie wybrana. Nie ma przy
tym gwarancji, że w zamian za zamówienie dla sektora publicznego Spółka z Grupy pozyska inne zamówienia,
w szczególności dla sektora prywatnego.
W ocenie Emitenta, z uwagi na znaczenie zamówień pozyskiwanych z sektora publicznego istotność
i prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka związanego ze specyfiką realizowania zamówień dla tego sektora
są średnie.
7.2.4. Ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami
płatności
Projekty realizowane przez Grupę wymagają często zaangażowania dużych środków finansowych
już w początkowych etapach projektu, co związane jest z koniecznością zakupu komponentów (urządzeń
i licencji) na potrzeby realizacji wdrożeń lub świadczenia usług. Pomimo że spółki z Grupy w większości
przypadków dokonują zakupu komponentów (urządzeń i licencji) dopiero po podpisaniu umowy z odbiorcą
końcowym, to zapłata za wykonane usługi następuje z odsunięciem w czasie, wynikającym z możliwości
wystawienia faktury zazwyczaj po podpisaniu protokołu odbioru projektu (lub jego etapu) oraz długiego
(często maksymalnego, dozwolonego) terminu płatności. Mimo, że spółki z Grupy posiadają stosowne umowy
z dostawcami gwarantujące wydłużony termin płatności, a w przypadku dużych i złożonych projektów
warunki płatności są dodatkowo negocjowane zarówno z klientem jak i dostawcą, to okresowo płynność
finansowa Grupy może znacząco pogarszać się, a zadłużenie rosnąć. W przypadku braku wolnych środków
Grupa finansuje się krótkoterminowym kredytem obrotowym, pożyczkami, a także innymi formami
finansowania (np. kredyt w rachunku bieżącym). Nie można wykluczyć, że spółki z Grupy nie będą w stanie
obsłużyć zaciągniętego zadłużenia, gdyż moment, w którym dana spółka z Grupy otrzyma wynagrodzenie
będzie się opóźniał. Powyższa sytuacja może doprowadzić do przejściowych problemów z płynnością
finansową lub wypłacalnością Grupy.
Ryzyko to jest tym bardziej istotne, że część umów wymaga złożenia wadium, sumy gwarancyjnej,
zdeponowania w inny sposób określonej sumy pieniężnej na zabezpieczenie prawidłowości zleceń
wykonanych przez spółki z Grupy lub też umożliwia klientowi Grupy zatrzymanie części ceny
na zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy w okresie gwarancji lub rękojmi. Taki mechanizm
rozliczania lub zabezpieczenia może być dla Grupy wyjątkowo uciążliwy w sytuacjach spornych lub w takich,
w których kwestionowanie wykonania zobowiązania przez Spółkę z Grupy będzie bezzasadne. Emitent,
w ramach umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim, dysponuje kwotą w wysokości 1 000 tys. zł
na gwarancje bankowe wadialne oraz gwarancje należytego wykonania kontraktu. Nie można jednak
wykluczyć, że kwota ta będzie niewystarczająca i pojawi się konieczność angażowania środków
przeznaczonych na bieżącą działalność Grupy, co może spowodować problemy płynnościowe.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 62
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo
jego wystąpienia jest również średnie.
7.2.5. Ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy
Na dzień 31 grudnia 2024 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło ogółem 79 osób będących pracownikami
lub współpracownikami Grupy. Jednocześnie, w związku z ciągłym rozwojem, zapotrzebowanie Grupy
na wyspecjalizowanych pracowników, w szczególności inżynierów IT oraz programistów, stale rośnie.
Z racji specyfiki realizowanych projektów (ich złożoności, zakresu oraz typu odbiorców, którymi są często
podmioty o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa Państwa) Grupa poszukuje pracowników
o unikalnych, na polskim rynku, kompetencjach. Dodatkowo kompetencje te muszą być potwierdzone
certyfikatami producenta oraz poświadczeniami bezpieczeństwa przyznawanymi przez Agencję
Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Dostępność inżynierów o kompetencjach z zakresu wydajności sieci
i aplikacji ze względu na poziom złożoności oferty Grupy jest ograniczona. Szkolenie nowozatrudnionych
inżynierów zajmuje zazwyczaj 12 miesięcy. Ponadto presja na wzrost wynagrodzeń, wynikająca m.in.
z utrzymującej się wysokiej inflacji, przyczynia się do wzrostu tej kategorii kosztów. W przeszłości Grupa miała
trudności w zatrudnieniu odpowiednich osób – handlowców, inżynierów i architektów systemowych –
niektóre z rekrutacji trwały ponad 12 miesięcy..
Presja na wzrost wynagrodzeń może ograniczać Grupę w zakresie możliwości pozyskiwania nowych
pracowników, co z kolei może utrudnić możliwości zwiększania przychodów z realizacji określonych
kontraktów, a tym samym negatywnie przełożyć się na osiągany przez Grupę poziom zyskowności.
W ocenie Emitenta istotność i prawdopodobieństwo opisanego czynnika ryzyka są średnie.
7.2.6. Ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE
W dniu 15 października 2020 roku Emitent podpisał umowę o dofinansowanie projektu w ramach
Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 („Projekt II”). Całkowita
wartość projektu wynosi 5 580 tys. zł, a wydatki kwalifikowane projektu wynoszą 5 568 tys. zł.
Wartość wkładu własnego wynosi 1 567 tys. zł, dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
4 001 tys. zł. Środki przyznane w ramach finansowania przekazywane są Emitentowi transzami. Na datę
Sprawozdania Emitent otrzymał wszystkie transze wartości dofinansowania Projektu II, z wyjątkiem kwoty
spornej wynoszącej 218 tys. zł.
Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu „Systemu czasu rzeczywistego do inteligentnej
klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania
cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”. (Termin „cyberslaking” oznacza „cyberlenistwo” polegające
na wykorzystaniu łącza internetowego w miejscu i czasie pracy do celów prywatnych np. sprawdzania
osobistej poczty, udziału w aukcjach i zakupach, przeglądanie portali społecznościowych czy granie w gry
dostępne przez przeglądarkę). Prace związane z Projektem II zostały ukończone, a formalną datą zakończenia
Projektu II (zgodną z dokumentacją projektową) był zgodnie z umową dzień 30 listopada 2022 roku.
Prowadzony Projekt powoduje następujące ryzyka po stronie Spółki.
Istnieje ryzyko stwierdzenia wykorzystania środków niezgodnie z umowami lub przepisami, mającymi
zastosowanie do wydatkowania środków oraz pobrania środków w nienależnej lub nadmiernej wysokości,
co może powodować konieczność zwrotu całości lub części środków pochodzących z dofinansowania
wraz z odsetkami.
Z uwagi na wysokość kwot dofinansowania Projektu, przy obecnych przepływach finansowych Emitenta,
konieczność zwrotu części lub całości środków z dofinansowania może istotnie wpływać na płynność
finansową Emitenta.
W ocenie Emitenta istotność i prawdopodobieństwo opisanego czynnika ryzyka są średnie.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 63
7.2.7. Ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty
kar umownych
Większość projektów realizowanych przez Grupę ma wieloetapowy charakter, a złożoność środowiska IT
klientów Grupy stwarza wiele możliwości do popełnienia błędu. W zakres typowego projektu wchodzą:
etap przygotowawczy obejmujący analizę uwarunkowań związanych z istniejącą infrastrukturą IT klienta,
przygotowanie dokumentacji określającej wymogi projektu, dobór oferty, dostawa rozwiązań i produktów
oraz wdrożenie i świadczenie usług utrzymania. Biorąc pod uwagę złożoność infrastruktury informatycznej
klientów, ograniczenia wynikające z ich wewnętrznych procedur oraz przepisów i regulacji zewnętrznych
danego klienta, istnieje ryzyko, że mimo należytej staranności w realizacji projektów świadczonych przez
Grupę pojawią się niespodziewane problemy techniczne lub formalne.
W przypadku projektów, w których wykorzystywane są zaawansowane technologie firm trzecich istnieje
ryzyko opóźnień w dostawach niezbędnych aplikacji lub urządzeń. Ponadto wdrażane rozwiązanie może
okazać się wadliwe lub niedostosowane do infrastruktury IT określonego kontrahenta. Zmiany w zakresie
wdrożenia lub w harmonogramach poszczególnych projektów mogą wpłynąć na spiętrzenie się prac,
a tym samym spowodować przejściową nieefektywność działalności Grupy i ograniczyć zdolność
do podejmowania innych projektów. Opóźnienia w realizacji projektu lub poszczególnych etapów mogą
też skutkować koniecznością zapłaty kar umownych. Wysokość, jak i ryzyko zapłaty kar umownych zapisanych
w umowie są zawsze przedmiotem dogłębnej analizy ze strony osób odpowiedzialnych za dany projekt
zarówno od strony handlowej, jak i technicznej. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku poważnych
komplikacji w realizacji określonych projektów, Grupa będzie narażona na ryzyko zapłaty wysokich kar
umownych. Powyższe okoliczności mogą wpłynąć na zmniejszenie rentowności projektu lub narazić Grupę
na konieczność realizacji projektu ze stratą. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka
jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie.
7.2.8. Ryzyko związane z koncentracją odbiorców
W strukturze odbiorców Spółek Grupy Passus S.A. w 2024 roku znalazło się łącznie blisko 139 podmiotów,
z których jeden podmiot przekroczył 10% przychodów ogółem. Łącznie trzech największych klientów
wygenerowało przychody w wysokości 52%. Ogólna struktura odbiorców Passus S.A. jest stosunkowo
nieregularna ze względu na wydłużony cykl sprzedaży i czas życia oferowanych rozwiązań wynoszący
wg. analityków Gartnera około 3 lat.
Główne obszary działalności Emitenta (aplikacje z grupy Observability oraz rozwiązania bezpieczeństwa
IT bazujące na ruchu sieciowym) są stosunkowo niszowym rodzajem usług IT w porównaniu do całego rynku,
a ich sprzedaż i wdrożenie wymagają wysokich kompetencji. Popyt jest stosunkowo stabilny i wynika
z rosnących potrzeb odbiorców Spółek Grupy Passus S.A., jak i z postępu technologicznego.
Ponadto spółki Grupy dywersyfikują swoją działalność tak, aby podpisywać umowy długoterminowe
obejmujące wsparcie techniczne i utrzymanie, a tym samym osiągnąć stabilną strukturę przychodów z umów
długoterminowych i umów ramowych. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku utraty kluczowych odbiorców
pogorszeniu ulec mogą wyniki finansowe Emitenta.
7.2.9. Ryzyko utraty kluczowych certyfikatów
Passus S.A. jako jeden z niewielu podmiotów IT w Polsce, posiada świadectwo przemysłowe potwierdzające
zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli „tajne”, klauzuli „NATO secret” i „NATO confidential”
oraz klauzul „EU secret” i „EU confidential”. Wymienione świadectwo umożliwia Spółce samodzielne
realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz gałęzi przemysłu o strategicznym znaczeniu
dla bezpieczeństwa państwa. Ponadto ww. świadectwo uwiarygadnia Spółkę w relacjach z instytucjami
finansowymi, w szczególności z bankami.
W Grupie pracują specjaliści, którzy uzyskali stosowne poświadczenia bezpieczeństwa przyznane
przez Służbę Kontrwywiadu Wojskowego i Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego, uprawniające
do dostępu do informacji poufnych i tajnych, a także certyfikaty otrzymane od producentów, które
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 64
są niezbędne do utrzymania odpowiednich statusów partnerskich oraz realizacji części umów.
Nie można wykluczyć, że Emitent w przyszłości utraci jedno lub wszystkie z wymienionych świadectw,
poświadczeń i certyfikatów w wyniku działania czynników niekoniecznie zależnych od Emitenta.
Powyższa sytuacja uniemożliwi samodzielną realizację przez Emitenta zleceń dla określonej grupy klientów,
spowoduje utratę określonych statutów partnerskich i może wpłynąć na poziom generowanych przez Spółkę
przychodów. W skrajnym przypadku utrata świadectw, poświadczeń i certyfikatów może skutkować
wypowiedzeniem umowy przez kontrahenta lub kontrahentów i koniecznością zapłaty kar umownych
przez Spółki z Grupy. Ponowne uzyskanie niektórych świadectw, poświadczeń i certyfikatów
może być czasochłonne (w praktyce proces zajmuje często minimum 1,5 roku), a poświadczenia
bezpieczeństwa wymagają weryfikacji i lub jej pracowników przez uprawnione służby. Co więcej w zależności
od powodu utraty certyfikatu, jego ponowne zyskanie może być utrudnione lub niemożliwe.
W przeszłości Grupa utraciła część certyfikatów technicznych m.in. w związku z rozwiązaniem
umów z pracownikami lub współpracownikami, którzy te certyfikaty posiadali.
Przejściowo, niektórzy z pracowników i współpracowników utracili poświadczenia bezpieczeństwa
co było związane z ich wygaśnięciem oraz przedłużającym się procesem weryfikacji nowych wniosków przez
odpowiednie służby. Ostateczne poświadczenia te zostały przywrócone.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo
jego wystąpienia jest niskie.
7.2.10. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Grup
Segment Integracja IT, który stanowi istotny udział w przychodach Grupy (78% w 2020 roku, 69% w 2021 roku,
82% w 2022 roku i 74% w 2023 roku, a 88 % w roku 2024) charakteryzuje się sezonowością generowanych
przychodów ze sprzedaży. W segmencie tym, największy popyt na usługi IT występuje zwykle w okresie
czwartego kwartału roku kalendarzowego. Istotny wpływ na tę sezonowość mają harmonogramy przetargów
w jednostkach, które obowiązuje prawo zamówień publicznych (przetargi rozstrzygane są zazwyczaj
w drugim i trzecim kwartale) oraz specyfika procesów zakupowych w dużych organizacjach,
w których to pierwsze miesiące roku kalendarzowego wykorzystywane są na testy i wybór ostatecznych
rozwiązań z umowy finalizowane w drugim półroczu.
W efekcie Grupa Emitenta osiąga najwyższe przychody ze sprzedaży w czwartym kwartale, natomiast
zdecydowanie niższe w pozostałych kwartałach (w szczególności w pierwszych miesiącach
roku kalendarzowego, obejmujących okres styczeń - marzec). Zjawisko sezonowości ma wpływ na poziom
przychodów ze sprzedaży Grupy, a w konsekwencji na wysokość uzyskiwanych marż i wyniki finansowe,
osiągane przez Grupę Emitenta w poszczególnych miesiącach i kwartałach.
Rosnące przychody z (zazwyczaj trzyletnich) obejmujących usługi wsparcia technicznego, sposób ujmowania
przychodów ze sprzedaży kontraktów w księgach oraz Usługi AWS, sprawiają, że sezonowość przychodów
ze sprzedaży, jak i jej wpływ na wyniki generowane przez Grupę Passus powinny ulegać dalszemu
ograniczeniu w przyszłości.
Spółka ocenia istotność niniejszego ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego zaistnienia jako wysokie.
7.2.11. Ryzyko związane z projektowym charakterem działalności
Działalność Emitenta ma w większości charakter projektowy co oznacza, iż z założenia nie generuje stałych
przychodów w rozumieniu polskich przepisów na temat sprawozdawczości finansowej. Oznacza to,
iż dowolna spółka z Grupy Kapitałowej, w określonych okresach może wykazywać niski lub bardzo niski
poziom przychodów ze względu na brak możliwości zafakturowania danego klienta z tytułu realizacji
kontraktu. Kolejną kwestią jest problem związany z wpływem gotówki z tytułu realizacji zleceń projektowych,
w których konieczne było zastosowanie mechanizmu odroczonej płatności. Nie można wykluczyć,
iż przejściowo powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na płynność finansową poszczególnych spółek
należących do Grupy Kapitałowej.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 65
7.2.12. Ryzyko bezpieczeństwa danych w tym danych osobowych
Działalność każdej firmy informatycznej narażona jest na niebezpieczeństwo utraty danych. Emitent
zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem wykorzystując do tworzenia kopii zapasowych kluczowych
informacji środowiska chmurowe największych światowych dostawców. Nie można jednak wykluczyć
sytuacji, w której Emitent utraci część danych niezbędnych do realizacji określonego projektu lub część
danych zostanie wykradziona.
Emitent dysponuje danymi osobowymi, które podlegają obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia
Ogólnego o Ochronie Danych Osobowych (RODO). Emitent stosuje nowoczesne systemy zabezpieczające
te dane przed naruszeniem oraz wdraża procedury wymagane Rozporządzeniem. Nie można jednak
wykluczyć, że podjęte działania okażą się nieskuteczne lub zostaną uznane za niewystarczające co może
skutkować koniecznością ograniczenia aktywności marketingowych, wzrostem kosztów, a w skrajnych
przypadkach koniecznością zapłaty kar, o których mowa w rozporządzeniu.
Kolejnym aspektem jest kwestia dostępu Emitenta do danych poufnych o określonych klauzulach tajności.
Utrata lub ujawnienie tego typu informacji wiązałoby się z szerokimi negatywnymi konsekwencjami dla całej
działalności Grupy Passus S.A. oraz dla wizerunku Emitenta.
7.2.13. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i decyzjami podejmowanymi przez dotychczasowych Znacznych
Akcjonariuszy
W skład akcjonariatu Spółki wchodzą osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz pełniące kluczowe
funkcje w Spółce, które jednocześnie posiadają określony udział w kapitale zakładowym Emitenta.
Znaczni Akcjonariusze Spółki, tj. MR3M Fundacja Rodzinna, której fundatorem jest Pan Paweł Misiurewicz
oraz Fundacja Rodzinna Abbey w organizacji, której fundatorem jest Pan Tadeusz Dudek mogą wywierać
decydujący wpływ na sprawy Spółki, a przez to również całej Grupy, w tym na kształtowanie jej polityki
i strategii, kierunków rozwoju działalności, a także wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Uchwały
Walnego Zgromadzenia, w tym uchwały dotyczące wypłaty dywidendy, podejmowane głosami
dotychczasowych akcjonariuszy, mogą być sprzeczne z intencjami lub interesami akcjonariuszy
mniejszościowych. Nie można przewidzieć, czy polityka i działania akcjonariuszy większościowych będą
zgodne z interesami pozostałych akcjonariuszy.
Ryzyko takie nie zmaterializowało się w dotychczasowej działalności Spółki. Spółka uznaje istotność tego
czynnika ryzyka za średnią, gdyż w przypadku zmaterializowania się ryzyka jego negatywny wpływ na sytuację
finansową i operacyjną Spółki byłby średni. W ocenie Spółki prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego
ryzyka jest niskie.
7.3. Ryzyka nansowe
7.3.1. Ryzyko walutowe
Występujące w działalności Grupy ryzyko walutowe wynika z realizacji części kosztów działalności w walutach
obcych, w szczególności EUR i USD. Część rozwiązań, nabywanych przez Grupę od międzynarodowych
partnerów (producentów), wyceniana jest właśnie we wspominanych wcześniej walutach.
Oznacza to, że każda deprecjacja waluty krajowej jest niekorzystna z punktu widzenia Grupy osiągającej
znaczącą część przychodów ze sprzedaży w zł. Dodatkowo, pomimo, że większość zakupów jest rozliczana w
ekwiwalencie zł, Grupa często negocjuje ceny bezpośrednio z producentami w walutach obcych (EUR i USD),
a następnie ostateczne zakupy dokonywane są za pośrednictwem polskiej dystrybucji w zł. W ostatnim
okresie wartość polskiej waluty ulegała znaczącym fluktuacjom w stosunku do EUR i USD. Nie można
wykluczyć kontynuacji tego trendu w najbliższym czasie, co ze względu na fakt, że koszty ponoszone
w walutach obcych przewyższają przychody uzyskiwane w tych walutach, każda deprecjacja złotego będzie
negatywnie wpływała na rentowność Grupy i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Emitent dokonuje
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 66
bieżącego monitoringu zmian poziomów kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu
zabezpieczenia ryzyka kursowego.
7.3.2. Ryzyko stopy procentowej
Narażenie na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim spółek
Grupy Passus S.A. w zakresie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, a więc zobowiązań z tytułu
leasingu finansowego i operacyjnego, i niewielkie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym. Oprocentowanie
instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego
roku. Instrumenty finansowe oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce
WIBOR. Spółki Grupy Passus S.A. nie dokonywały zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze,
jednakże prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych
na wysokość płaconych odsetek od kredytów jest częściowo kompensowany przez zmianę odsetek
otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych.
7.3.3. Ryzyko kredytowe
Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania
transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych
rozwiązań, kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc
podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki
administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie -
największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane
indywidualnie przez prowadzącego projekt key account managera pod nadzorem dyrektora finansowego,
będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw
i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami.
Szczegółowe informacje dotyczące tego ryzyka podane zostały w sprawozdaniu finansowym.
7.3.4. Ryzyko płynności
Na dzień sporządzenia sprawozdania w opinii Zarządu nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej.
Nie można jednak wykluczyć, iż w ramach prowadzonej działalności Emitenta oraz spółek należących
do Grupy Kapitałowej, a także nieprzewidywalnego rozwoju sytuacji w związku ze stanem epidemiologicznym
i sytuacją geopolityczną, poszczególne pozycje bilansowe będą ulegać zmianie w ciągu roku, co może
prowadzić do przejściowych zmian w zakresie płynności finansowej.
8. Pozostałe zdarzenia i informacje uzupełniające
8.1. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Passus S.A. posiada oddział w Moszczenicy utworzony na mocy uchwały Zarządu z dnia 10 października
2016 roku.
8.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem
Na dzień sporządzenia sprawozdania, przed żadnym sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem
administracji publicznej nie toczą się żadne istotne postępowania, których przedmiotem są zobowiązania
i wierzytelności Grupy i które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy,
poza opisanymi poniżej. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki nie jest spodziewane wszczęcie takich
postępowań.
Grupa za istotne uznaje postępowania lub roszczenia o wartości przekraczającej 500 tys. zł lub w inny sposób
istotne dla działalności Grupy, w szczególności w związku z potencjalnymi konsekwencjami w zakresie
pozwoleń posiadanych przez Grupę lub potencjalnie wpływające na reputację Grupy.
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 67
9. Oświadczenie Zarządu
Zarząd Passus S.A. z siedzibą we Warszawie, niniejszym oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu
skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za rok 2024 i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Passus S.A. oraz ich wyniki
finansowe.
Zarząd Passus S.A. oświadcza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus zawierające
informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za rok 2024 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Warszawa, 14 kwietnia 2025 roku
Bartosz Dzirba
Prezes Zarządu
Michał Czernikow
Członek Zarządu
Dorota Deręg
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 68
10. Informacja Zarządu
Zarząd Passus S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę
Nadzorczą Passus S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego (skonsolidowanego i łącznego) zgodnie z przepisami, informuje, że:
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• Passus S.A. przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Passus S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci,
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia
przez firmę audytorską.
Warszawa, 14 kwietnia 2025 roku
Bartosz Dzirba
Prezes Zarządu
Michał Czernikow
Członek Zarządu
Dorota Deręg
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok
Strona | 69
Passus S.A.
02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19
Telefon: +48 695 444 803
E-mail: ir@passus.com
www.passus.com
Zarząd:
Bartosz Dzirba – Prezes Zarządu
Michał Czernikow – Członek Zarządu
Dorota Deręg – Członek Zarządu
NIP: 521-367-66-00
KRS: 0000518853
REGON: 147353931
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy
Kapitał zakładowy: 178 727,5 PLN
