259400JHH1S2I2S4O735

fllllllllllllllllllllllllllllll

Raport roczny

Sprawozdanie Zarządu

z działalności

Captor Therapeutics S.A.

i Grupy Kapitałowej

za rok 2022

Raport roczny

Sprawozdanie Zarządu

z działalności

Captor Therapeutics S.A.

i Grupy Kapitałowej

za rok 2024

Strona 1 z 67

Spis treści

Spis treści ……………………………………………………………………………………………………………………………………..1

LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY ................................................................................... 4

DANE FINANSOWE .................................................................................................................6

1.1.

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. ..................... 6

1.2.

Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. .................................................................... 7

INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ............ 8

2.1.

Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie Kapitałowej ......... 8

2.2.

Struktura Grupy Kapitałowej......................................................................................................................... 8

2.3.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics ............................................ 9

2.4.

Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ............................................ 9

2.5.

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ............................................. 9

2.6.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ......................................................................................... 9

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ........ 10

3.1.

Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation,

TPD) .............................................................................................................................................................................. 10

3.2.

Otoczenie rynkowe ............................................................................................................................................... 11

3.3.

Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej ...................................................................................................... 13

3.3.1.

Produkty i współpraca badawcza ............................................................................................................ 13

3.3.2.

Strategia działalności i rozwoju .................................................................................................................. 13

3.4.

Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................................. 15

3.5.

Rynki zbytu i zaopatrzenia ............................................................................................................................ 16

3.5.1.

Rynki zbytu ............................................................................................................................................................... 16

3.5.2.

Rynki zaopatrzenia ............................................................................................................................................. 16

3.6.

Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ........................................................................... 17

3.6.2.

Projekty zaawansowane ................................................................................................................................ 18

3.6.2.1.

Projekt CT-01: Odkrycie i opracowanie kandydata na lek w leczeniu raka

wątrobowokomórkowego w celu eliminacji nowotworowych komórek

macierzystych poprzez indukowaną degradację onkogennego czynnika

transkrypcyjnego ................................................................................................................................................ 18

3.6.2.2.

Projekt CT-03: Indukcja apoptozy przy użyciu niskocząsteczkowych związków

chemicznych jako interwencja terapeutyczna w wielu ciężkich nowotworach .... 19

3.6.2.3.

Projekt NEK7 (CT-02S i CT-02B): Przygotowanie i rozwój nietoksycznych ligandów

ligaz i ich zastosowanie w leczeniu chorób ogólnoustrojowych oraz

neurologicznych.................................................................................................................................................. 20

3.6.3.

Pozostałe projekty ................................................................................................................................................ 21

3.7.

Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki

finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub mogących mieć wpływ w następnych

latach .......................................................................................................................................................................... 23

3.7.1

Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego ................................................... 23

Strona 2 z 67

3.7.2.

Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego ...................................26

3.8.

Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową ................. 27

3.8.1.

Umowy znaczące, dotyczące działalności operacyjnej ............................................................ 27

3.8.2.

Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej ............................... 27

3.8.3.

Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ................................ 27

3.8.4.

Otrzymane i udzielone poręczenia.......................................................................................................... 27

3.8.5.

Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................. 27

3.9.

Czynniki ryzyka i zagrożeń dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej .......................................... 28

ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY.................. 38

4.1.

Zasady sporządzania jednostokowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2024 r. ................................................ 38

4.2.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ........................................................................ 38

4.3.

Wskaźniki finansowe........................................................................................................................................ 40

4.4.

Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z

działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ............................................................................................. 40

4.5.

Instrumenty Finansowe ................................................................................................................................. 40

4.6.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz Grupy oraz przewidywana

sytuacja finansowa Grupy ............................................................................................................................ 41

4.7.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników ...................................................................................................................................... 41

4.8.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .. 41

4.9.

Wpływ danych finansowych Jednostki zależnej na skonsolidowane wyniki oraz

sytuację finansową Grupy Kapitałowej .............................................................................................. 41

4.10.

Zobowiązania warunkowe ........................................................................................................................... 41

INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................... 42

5.1.

Stosowanie zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................................ 42

5.2.

Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania, którego odstąpiono ................................ 42

5.3.

Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki .................................................................................... 45

5.3.1

Kapitał zakładowy Spółki .............................................................................................................................. 45

5.3.2

Zmiany w kapitale zakładowym w 2024 r. i do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania ....................................................................................................................................................... 46

5.3.3

Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji....................................................... 47

5.3.4

Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów

akcji pracowniczych ......................................................................................................................................... 50

5.3.5

Nabycie akcji własnych .................................................................................................................................. 50

5.3.6

Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawniania kontrolne .. 51

5.3.7

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ..................................................................................... 51

5.3.8

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych................ 51

5.3.9

Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................................... 51

5.4.

Organy Spółki .......................................................................................................................................................... 51

Strona 3 z 67

5.4.1

Zarząd Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu ........... 51

5.4.1.1

Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany ......................................................................................... 51

5.4.1.2

Uprawnienia Zarządu ...................................................................................................................................... 52

5.4.1.3

Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu....................... 53

5.4.2

Rada Nadzorcza Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków

Zarządu ...................................................................................................................................................................... 53

5.4.2.1

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany .................................................................... 53

5.4.2.2

Uprawnienia Rady Nadzorczej .................................................................................................................. 55

5.4.2.3

Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej...56

5.4.2.4

Powołane Komitety ............................................................................................................................................56

5.4.3

Walne Zgromadzenie .......................................................................................................................................59

5.4.3.1

Sposób działania Walnego Zgromadzenia ......................................................................................59

5.4.3.2

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................... 60

5.4.3.3

Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania .................................................................... 60

5.5

Zasady zmiany Statutu Spółki .................................................................................................................... 61

5.6

Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem ........................ 61

5.7

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................62

5.8

Polityka różnorodności.....................................................................................................................................62

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA ................................................... 63

6.1.

Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej ....................................................63

6.2.

Informacje o firmie audytorskiej ...............................................................................................................63

6.3.

Informacje dotyczące zatrudnienia .......................................................................................................63

6.4.

Relacje Inwestorskie ......................................................................................................................................... 64

6.4.1

Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie ............................................................................. 64

6.4.2

Aktywność w zakresie relacji inwestorskich..................................................................................... 64

6.4.3

Kontakt dla inwestorów ................................................................................................................................. 64

6.5

Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie wyboru firmy

audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych ..........................65

6.6

Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie sporządzenia

sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności ........................... 66

Strona 4 z 67

LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Interesariusze,

Rok 2024 był dla całego sektora biotechnologicznego czasem

umiarkowanego optymizmu, naznaczonym istotnymi

zmianami i innowacjami wywołanymi przez dynamicznie

zmieniające się otoczenie. Na świecie branża koncentrowała

się na wzroście napędzanym przez technologie o wysokim

potencjale – w tym koniugaty przeciwciało-lek, terapie

komórkowe i genowe, celowaną degradację białek (TPD) oraz

odkrywanie leków wspierane sztuczną inteligencją. Dla spółki

Captor rok 2024 był rokiem transformacji od firmy znajdującej

się w fazie przedklinicznej, do etapu uzyskania pierwszej zgody

na badanie kliniczne.

Mimo że ograniczenia finansowania z lat 2022–2023

w połączeniu z trudnymi czynnikami makroekonomicznymi

nadal wpływały na otoczenie inwestycyjne, rosnące zaufanie

do wybranych technologii umożliwiło odbicie w zakresie

alokacji kapitału. Agencje regulacyjne takie jak FDA i EMA, kontynuowały wdrażanie

przyspieszonych ścieżek dla terapii przełomowych, co stworzyło korzystne warunki dla firm

oferujących innowacyjne rozwiązania terapeutyczne. Niemniej jednak sektor nadal zmagał się

z presją cenową, wyzwaniami refundacyjnymi oraz ewoluującym dostępem do rynku.

Polski sektor biotechnologiczny zanotował w mijającym roku mieszane wyniki. Część spółek

odnotowała wyraźne sukcesy, jednak ogólny obraz rynku pozostawał niestabilny. Giełda

Papierów Wartościowych w Warszawie odzwierciedlała zarówno napływające fale optymizmu

inwestorów, jak i makroekonomiczne niepewności. Wzrost gospodarczy w Polsce stanowił

pozytywne tło, ale globalne warunki finansowe oraz wysoko-utzymujące się stopy procentowe

studziły entuzjazm wobec sektorów wysokiego ryzyka.

Zauważyliśmy wyraźne przesunięcie w kierunku jakości – inwestorzy coraz częściej koncentrują

się na firmach posiadających solidne programy kliniczne i duży potencjał komercyjny. Choć

fundusze inwestycyjne typu venture pozostawały ostrożne, priorytetowo traktowały spółki

bliskie osiągnięcia punktu wzrostu wartości (ang. Value inflection point) pod względem

działalności klinicznej i choć onkologia pozostaje dominującym sektorem, dziedzina

immunologii i stanów zapalnych przyciąga coraz większe zainteresowanie jako obszar

terapeutyczny, a obszary te odnotowały znaczące transakcje i finansowania. W obszarze

ukierunkowanej degradacji białek (TPD) rok 2024 upłynął pod znakiem partnerstw

i współpracy, przy czym na pierwszy plan wysunęły się transakcje koncentrujące się na

aktywach związanych z degraderami, w przeciwieństwie do transakcji, które dominowały w tym

segmencie wcześniej. Wśród wyróżniających się transakcji warto wspomnieć m.in.

licencjonowanie przez Arvinas molekuły PROTAC (ARV-766) firmie Novartis (kwiecień 2024 r.)

z płatnością z góry w wysokości 150 mln USD, partnerstwo C4 Therapeutics z firmą Merck

(marzec 2024 r.), partnerstwo Monte Rosa Therapeutics z Novartis z płatnością z góry

w wysokości 150 mln USD obejmującą klej molekularny MRT-6160, a także przedłużenie

współpracy Gilead z Nurix (kwiecień 2024 r.).

W Captor Therapeutics 2024 rok był czasem intensywnych działań rozwojowych. Nasze wysiłki

skoncentrowaliśmy na naszych dwóch najbardziej zaawansowanych kandydatach na leki,

a mianowicie CT-01 i CT-03, z których oba są potencjalnymi terapiami pierwszej klasy w swoich

Strona 5 z 67

początkowych wskazaniach do leczenia raka wątrobowokomórkowego i nowotworów

hematologicznych. W projekcie CT-01 przygotowaliśmy, złożyliśmy i uzyskaliśmy pierwszą

zgodę na badanie kliniczne naszego molekularnego degradera kleju w raku

wątrobowokomórkowym i spodziewamy się kolejnego znaczącego kroku wraz z włączeniem

pierwszego pacjenta do tego międzynarodowego wieloośrodkowego badania klinicznego

Przygotowania do pierwszego podania leku są bardzo zaawansowane, a my będziemy na

bieżąco informować rynek o postępach. Jestem szczególnie zadowolony z entuzjazmu

wiodących międzynarodowych zespołów badań klinicznych, które biorą udział w tym badaniu

i są chętne do oceny nowego mechanizmu terapii, TPD, w tej bardzo trudnej chorobie - jest to

obiecujący wskaźnik dla przyszłego rozwoju programu.

Równolegle rozwijamy nasz drugi program onkologiczny – CT-03, pierwszy w klasie degrader

MCL-1. Ogłosiliśmy wybór kandydata klinicznego i rozpoczęliśmy badania kwalifikujące IND w

2024 r., przygotowując tym samym drogę do naszego drugiego wniosku CTA i badania

klinicznego, tym razem w nowotworach krwi. Otrzymaliśmy od prestiżowej Europejskiej Rady

Innowacji w bardzo konkurencyjnym procesie, rekomendację dofinansowania w wysokości do

7,8 mln euro które pomoże nam pokryć koszty badań klinicznych. Fakt, że zostaliśmy wybrani

jako jedna z 71 firm, które otrzymały tę rekomendację spośród 1211 firm, które złożyły wnioski,

jest świadectwem wyjątkowości i potencjału CT-03 oraz jakości naszego zespołu.

Dotychczasowe dane wskazują na bardzo wysoką skuteczność i korzystny profil

bezpieczeństwa, w tym bezpieczeństwo kardiologiczne – kluczowy aspekt dla tej klasy

terapeutycznej.

Patrząc w przyszłość, pomimo obecnej zmienności w globalnej gospodarce z optymizmem

obserwuję kierunek, w jakim zmierza branża biotechnologiczna. Zapotrzebowanie na nowe leki

do leczenia poważnych chorób jest silne jak nigdy dotąd, a niezaspokojone potrzeby medyczne

wciąż rosną, podobnie jak apetyt dużych firm farmaceutycznych na uzupełnianie ich

pipeline'ów. Strategiczne partnerstwa, przejęcia i stabilizacja rynku kapitałowego odegrają

kluczową rolę w przyspieszeniu rozwoju innowacyjnych terapii.

Dziękuję wszystkim naszym interesariuszom za zaufanie, wsparcie i zaangażowanie. Wierzę, że

rok 2025 przyniesie nam nowe możliwości, jeszcze więcej osiągnięć i kolejne kroki w kierunku

realizacji naszej misji – opracowywania skutecznych i bezpiecznych terapii dla pacjentów, którzy

ich najbardziej potrzebują.

Z wyrazami szacunku,

Thomas Shepherd

Prezes Zarządu

Strona 6 z 67

1. DANE FINANSOWE

Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. oraz grupy

kapitałowej Captor Therapeutics, pochodzące ze skonsolidowanego oraz jednostkowego

sprawozdania finansowego. Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe

Captor Therapeutics S.A. zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,

z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartości godziwej.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi

przez UE. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym w nocie nr 11.

1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor

Therapeutics S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Dane w tys. PLN Dane w tys. EUR

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

Przychody z usług badań i rozwoju

15 825

13 201

3 677

2 915

Koszt własny sprzedanych usług

5 230

6 300

1 215

1 391

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

10 595

6 901

2 462

1 524

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -

38 967

-73 016

-9 053

-16 124

Zysk (strata) brutto z działalności

kontynuowanej

38 426

-70 527

-8 928

-15 574

Zysk (strata) netto -

38 426

-70 584

-8 928

-15 587

Liczba akcji (w szt.) 5 495 571

4 645 712

5 495 571

4 645 712

Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR) - 8,25

-15,19

-1,92

-3,36

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

31.12.2024

31.12.2023

31.12.2024

31.12.2023

Aktywa trwałe 9 410

8 646

2 202

1 989

Aktywa obrotowe 78 087

88 648

18 275

20 388

Kapitał własny 64 474

69 220

15 089

15 920

Zobowiązania długoterminowe 2 992

1 343

700

309

Zobowiązania krótkoterminowe 20 031

26 731

4 688

6 148

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-31 878

-52 204

-7 406

-11 528

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

273

19 931

4 401

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

-4 831

36 941

-1 122

8 158

Przeliczenia na EUR dokonano na podstawie następujących zasad:

Strona 7 z 67

 pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na

dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN, a na 31 grudnia

2023 r. kurs 1 EUR = 4,3480LN;



pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego

danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3042 PLN

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,5284 PLN.

1.2. Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Dane w tys. PLN

Dane w tys. EUR

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

Przychody z usług badań i rozwoju 15 825

13 201

3 677

2 915

Koszt własny sprzedanych usług 5 230

6 300

1 215

1 391

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 10 595

6 901

2 462

1 524

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -39 171

-73 069

-9 101

-16 136

Zysk (strata) brutto z działalności

kontynuowanej

-38 617

-70 534

-8 972

-15 576

Zysk (strata) netto -38 617

-70 591

-8 972

- 15 589

Liczba akcji (w szt.)

5 495 571

4 645 712

5 495 571

4 645 712

Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR) - 8,29

-15,19

-1,93

-3,35

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

31.12.2024

31.12.2023

31.12.2024

31.12.2023

Aktywa trwałe 9 121

8 025

2 135

1 846

Aktywa obrotowe 77 944

88 587

18 241

20 374

Kapitał własny 64 288

69 220

15 045

15 920

Zobowiązania długoterminowe 2 775

993

650

228

Zobowiązania krótkoterminowe 20 002

26 399

4 681

6 072

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-32 091

-52 701

-7 456

-11 638

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

274

20 056

4 429

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

-4 697

37 303

-1 091

8 238

Przeliczenia na EUR dokonano na podstawie następujących zasad:

 pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na

dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN, a na 31 grudnia

2023 r. kurs 1 EUR = 4,3480 PLN;

 pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego

danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3042

PLN za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,5284 PLN.

Strona 8 z 67

INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A.

I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie

Kapitałowej

Captor Therapeutics jest grupą biofarmaceutyczną i europejskim liderem innowacyjnej

technologii celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation, „TPD”). Strategia

Grupy oparta jest na budowaniu przewagi konkurencyjnej poprzez budowanie wiedzy i zasad

technologii umożliwiających rozwój leków typu degrader, co dotychczas pozostawało w sferze

prac empiryczynych. Drugim elementem strategii jest terapeutyczna interwencja w obszarze

chorób onkologicznych i autoimmunologicznych poprzez hamowanie aktywności białek

chorobotwórczych niedostępnych dla metod konwencjonalnych.

Captor Therapeutics S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

19 kwietnia 2021 r., stając się pierwszą

europejską spółką publiczną całkowicie

skoncentrowaną w obszarze technologii

TPD. Jednostka dominująca powstała

z przekształcenia Captor Therapeutics

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na

mocy uchwały Nadzwyczajnego

Zgromadzenia Wspólników Captor

Therapeutics sp. z o.o. z dnia 28 sierpnia

2018 r. 7 listopada 2018 r. Spółka została

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla

Wrocławia–Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru

pod numerem KRS 0000756383. Siedziba

Spółki mieści się we Wrocławiu. Jednostka

dominująca została utworzona na czas

nieoznaczony i działa na mocy prawa

polskiego.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Grupa kapitałowa Captor Therapeutics składa się z jednostki dominującej Captor Therapeutics

Spółka Akcyjna („Jednostka dominująca”, „Spółka”, „Captor Therapeutics”) oraz spółki zależnej

Captor Therapeutics GmbH („Jednostka zależna”, dalej również łącznie ze Spółką jako „Grupa”,

„Grupa Kapitałowa” oraz „Grupa Kapitałowa Captor Therapeutics”).

W skład Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania wchodziła spółka Captor Therapeutics GmbH z siedzibą

w Szwajcarii. Przedmiotem działalności jednostki zależnej jest badanie i rozwój leków,

wdrażanie projektów powiązanych, tworzenie własności intelektualnej oraz współpraca

z firmami farmaceutycznymi w tej dziedzinie. Jednostka dominująca posiada 100% udziałów

w kapitale zakładowym Jednostki zależnej.

Tabela 1: Podstawowe dane

Strona 9 z 67

2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor

Therapeutics.

2.4. Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

Zgodnie ze Statutem Captor Therapeutics organami Spółki są Zarząd, Walne Zgromadzenie

oraz Rada Nadzorcza. Kompetencje organów Spółki określa Statut Spółki oraz ustawa z dnia

15 września 2020 r. – Kodeks Spółek Handlowych. Ponadto procedura działania Rady Nadzorczej

została określona w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Skład osobowy oraz kompetencje należące do Rady Nadzorczej zostały szerzej opisane w pkt.

5.4.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenie i jego

uprawnień przedstawiono w pkt. 5.4.3.

Statut Spółki oraz przepisy prawa definiują zadania Zarządu Captor Therapeutics S.A., do

których należy przede wszystkim prowadzenie bieżących spraw Spółki i reprezentowanie jej we

wszelkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Ponadto Zarząd dba o przejrzystość

i efektywność zarządzania Grupą Kapitałową oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami

prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę

reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje

dwóch członków Zarządu działających łącznie.

Prezes Zarządu sprawuje nadzór zarówno nad działalnością Spółki jak i Grupy i wykonuje swoje

obowiązki przy wsparciu członków Zarządu, liderów projektów oraz bezpośrednio

podporządkowanych samodzielnych stanowisk.

2.5. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

2.6. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe zostały szczegółowe przedstawione w punkcie 2.2.

niniejszego sprawozdania.

Strona 10 z 67

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

CAPTOR THERAPEUTICS

Spółka jest innowacyjną firmą biofarmaceutyczną wyspecjalizowaną w technologii celowanej

degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation, „TPD”), którą wykorzystuje w celu

odkrycia i opracowania przełomowych leków w chorobach o ograniczonych możliwościach

terapeutycznych. Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i rozwoju

małocząsteczkowych kandydatów na leki, które znajdą zastosowanie w leczeniu niektórych

chorób nowotworowych oraz autoimmunologicznych. Rozwijani kandydaci na leki cechują się

wysoką skutecznością oraz zdolnością do zwalczania patogennych białek, opornych na

działanie dotychczasowych terapeutyków.

Stosowana przez Spółkę technologia celowanej degradacji białek wykorzystująca autorską

platformę odkrywania leków Optigrade

pokonuje niektóre ograniczenia klasycznych

inhibitorów i przeciwciał poprzez usuwanie białek chorobotwórczych, na które obecnie nie ma

skutecznej terapii. Jest to możliwe dzięki wykorzystaniu przewagi farmakologicznej

degraderów

nad inhibitorami

. Dzięki technologii TPD Spółka dysponuje o wiele szerszymi

możliwościami odkrywania kandydatów na leki w porównaniu do firm biotechnologicznych

opierających swoje programy rozwoju na tradycyjnych metodach odkrywczych.

Strategia Grupy opiera się na wprowadzaniu najbardziej obiecujących i zaawansowanych

projektów do wczesnych faz badań klinicznych, co jest jednym z kluczowych punktów

zwrotnych w rozwoju, zapewniającym Spółce optymalną wartość dla akcjonariuszy we

wszystkich przyszłych transakcjach. Jednocześnie nie wyklucza to nawiązania potencjalnej

współpracy w ramach poszczególnych projektów we wcześniejszej fazie rozwoju leku

w przypadku, gdyby firma farmaceutyczna była tym zainteresowana.

Partnerstwo tego rodzaju standardowo opiera się o licencję na technologię i związane z nią

patenty oraz know-how, oraz obejmuje następujące płatności: opłatę wstępną (ang. upfront

payment), płatności zależne od realizacji kamieni milowych (ang. milestone payments)

i tantiemy od sprzedaży leku (ang. royalties).

W okresie sprawozdawczym obszar działalności biznesowej Grupy nie zmienił się. Ze względu

na wczesny etap rozwoju, Grupa nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej, usługowej

lub handlowej, ale planuje komercjalizację swoich produktów i technologii poprzez współpracę

partnerską i licencjonowanie.

3.1. Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein

Degradation, TPD)

Technologia celowanej degradacji białek przełamuje wiele z dotychczasowych ograniczeń,

wynikających z zastosowania leków małocząsteczkowych tj. inhibitorów lub przeciwciał,

usuwając białka oporne na działanie dostępnych terapeutyków zamiast ich hamowania lub

blokowania.

Najważniejsze zalety TPD w stosunku do innych metod terapeutycznych to:

1. Możliwość zastosowania niższych dawek (w porównaniu do inhibitorów), co przyczynia

się do zmniejszenia występowania działań niepożądanych.

mała cząsteczka chemiczna, która wywołuje degradację (najczęściej proteosomalną) białek. Degradacja proteosomalną to rozkład białek,

głównie naznaczonych ubikwityną, na mniejsze cząsteczki tzw. oligopeptydy, przy udziale proteasomu (tj. kompleksu wieloenzymatycznego).

Odpowiednio zaprojektowany degrader nakierunkowuje ten proces na białko powiązane z powstawaniem choroby. W odróżnieniu od

inhibitora, efekt farmakologiczny degradera może utrzymywać się dłużej, do czasu, kiedy komórka na nowo zsyntetyzuje zdegradowane

białko

mała cząsteczka chemiczna, która blokuje reakcje biochemiczne lub procesy biologiczne. Działanie leków-inhibitorów utrzymuje się, dopóki

cząsteczka leku nie ulegnie rozpadowi lub wydaleniu z komórki oraz dopóki utrzymane jest wystarczająco wysokie stężenie leku.

Strona 11 z 67

2. Przedłużone działanie terapeutyczne będące wynikiem zmiany zależności pomiędzy

efektem terapeutycznym (farmakodynamiką), a stężeniem leku w organizmie

(farmakokinetyką). Cząsteczka leku degradującego może usuwać wiele kopii białka

powodującego chorobę, a po jej usunięciu organizm potrzebuje czasu, aby ponownie

zsyntetyzować nowe kopie usuniętego białka przed ponownym wystąpieniem efektu

chorobowego. Z drugiej strony, cząsteczka leku hamującego blokuje działanie tylko

jednej cząsteczki białka na raz, wiążąc się z nią, a gdy inhibitor rozpadnie się lub

przestanie wiązać białko, efekt patologiczny może zostać natychmiast wznowiony.

3. Usunięcie białek powodujących choroby poprzez degradację, zamiast jedynie ich

hamowania lub blokowania, eliminuje wszystkie funkcje białka, podczas gdy zwykle

tylko jedna funkcja białka jest blokowana za pomocą inhibitorów. Wyłączenie

wszystkich funkcji białka powodującego chorobę może prowadzić do znacznie lepszej

skuteczności.

4. Możliwość leczenia nowotworów opornych na klasyczne leki.

Celem TPD jest usunięcie dysfunkcyjnego białka bez ingerencji w materiał genetyczny komórki.

Wiele schorzeń, jak na przykład choroby autoimmunologiczne, jest obecnie leczonych

z zastosowaniem leków biologicznych, tj. białek terapeutycznych (peptydy, przeciwciała lub ich

fragmenty) i technologie nukleotydowe, które regulują aktywność receptorów białek

chorobotwórczych. W wielu przypadkach różne receptory podlegają aktywacji tymi samymi

lekami biolgicznymi, co skutkuje aktywacją kilku szlaków sygnalnych – tych prowadzących do

rozwoju choroby oraz tych zaangażowanych w prawidłowe funkcjonowanie organizmu. Tym

samym inhibicja kilku receptorów lub wspólnego liganda powoduje nie tylko zahamowanie

choroby, ale może wpływać też prowadzić do wystąpienia poważnych działań niepożądanych,

co jest główną wadą wielu dostępnych obecnie leków.

Spółka stosuje opracowaną przy wykorzystaniu własnych zasobów platformę technologiczną

Optigrade

, która umożliwia wybiórczą degradację białek sygnałowych z zachowaniem

pozostałych szlaków sygnałowych receptorów, minimalizując możliwość wystąpienia działań

niepożądanych opracowywanych terapii. Leki, nad którymi pracuje Spółka, są również

łatwiejsze w podawaniu chorym (najczęściej doustnie) w porównaniu do leków biologicznych,

które zazwyczaj dozowane są drogą dożylną lub podskórną.

Leki opracowywane w oparciu o technologię TPD mają potencjał by zaadresować potencjalnie

nieograniczoną liczbę nowych celów terapeutycznych, które obecnie znajdują się poza

zasięgiem leków klasycznych (tzw. undruggable targets), co przekłada się na ogromny

potencjał do opracowywania nowych terapii. Szeroki zakres celów terapeutycznych powoduje,

że Spółka ma wiele możliwości poszukiwania nowych ukierunkowanych molekularnie terapii

w obszarach, w których brak jest konkurencji lub jest ona niewielka.

3.2. Otoczenie rynkowe

Rok 2024 był rokiem umiarkowanego optymizmu dla sektora biotechnologicznego, z istotnymi

zmianami i innowacjami napędzanymi przez dynamiczne i zmieniające się otoczenie. Branża

odbiła się od poważnych trudności gospodarczych w ostatnich latach. Fundusz SPDR S&P

Biotech ETF (XBI), który służy jako kluczowy wskaźnik wyników sektora biotechnologicznego,

osiągnął roczny zwrot w 2024 r. na poziomie 1,00%, odzwierciedlając stabilizację na rynku

biotechnologicznym po wcześniejszej niestabilności. Skupiono się na wzroście opartym na

innowacjach, ze znaczącymi postępami w edycji genów, terapiach komórkowych i genowych,

ukierunkowanej degradacji białek (TPD) i odkrywaniu leków opartych na sztucznej inteligencji.

Podczas gdy ograniczenia w finansowaniu w latach 2022-2023 nadal wpływały na strategie

inwestycyjne, odnowione zaufanie do wybranych kluczowych technologii przyczyniło się do

ożywienia inwestycji kapitałowych.

Strona 12 z 67

Polski sektor biotechnologiczny odnotował w 2024 r. mieszane wyniki, ze znacznymi zyskami

wybranych spółek przy utrzymującej się niestabilności na całym rynku. GPW odnotowała

wahania kapitalizacji rynku biotechnologicznego, odzwierciedlające zarówno optymizm

inwestorów, jak i wyzwania makroekonomiczne. Wzrost gospodarczy w Polsce stanowił

pozytywne tło dla branży biotechnologicznej. PKB wzrósł o 2,9% w 2024 r., co stanowi znaczące

ożywienie w porównaniu ze wzrostem o 0,1% w 2023 r., sprzyjając środowisku dla inwestycji

biotechnologicznych. Jednak globalne warunki finansowe i rosnące stopy procentowe osłabiły

entuzjazm inwestorów dla sektorów wysokiego ryzyka, prowadząc do ostrożnej alokacji

kapitału.

Startupy biotechnologiczne zanotowały ożywienie w zakresie finansowania na dużą skalę - do

sierpnia 68 amerykańskich i europejskich startupów pozyskało ponad 100 mln USD.

Odzwierciedlało to przesunięcie w kierunku jakości, a nie ilości, ponieważ inwestorzy skupili się

na firmach z solidnymi programami klinicznymi i dużym potencjałem komercyjnym. Kapitał

venture pozostawał ostrożny, ale priorytetowo traktował technologie platformowe, onkologię

i terapie chorób rzadkich, napędzając znaczne finansowanie firm o zróżnicowanych aktywach.

Podczas gdy liczba mega-rund wzrosła, ogólna liczba transakcji finansowania spadła

w porównaniu z poprzednimi latami, podkreślając bardziej selektywne podejście inwestycyjne.

Rynki publiczne odnotowały niewielką aktywność w zakresie IPO, z kilkoma głośnymi ofertami

biotechnologicznymi. Do grudnia 2024 r. zebrano 3,8 mld USD w ramach 19 IPO

biofarmaceutycznych na NASDAQ i NYSE1

. Większość firm pozostaje na późnym etapie

prywatnych rund finansowania ze względu na utrzymującą się zmienność rynku.

Aktywność w zakresie fuzji i przejęć w branży farmaceutycznej osiągnęła najniższy poziom od

dekady, z zaledwie 558 transakcjami o łącznej wartości 67,2 mld USD do końca listopada. To

ostrożne podejście dużych firm farmaceutycznych odzwierciedlało koncentrację na

strategicznych przejęciach i ograniczaniu ryzyka, a nie na zawieraniu transakcji na szeroką

skalę. Przejęcia na etapie klinicznym w 2024 r. obejmowały nabycie Alpine Immune Sciences

przez Vertex za 4,9 mld USD oraz przejęcie CymaBay przez Gilead za 4,3 mld USD.

Warto

zauważyć, że partnerstwa i umowy licencyjne zyskały na popularności, ponieważ główni gracze

szukali dostępu do innowacyjnych pipeline'ów bez pełnej akwizycji. Spośród 148 transakcji

licencyjnych w 2024 r., 28 transakcji obejmowało płatności z góry w wysokości 100 mln USD lub

więcej.

W obszarze TPD partnerstwa i współpraca były najczęstszym rodzajem transakcji w 2024 roku.

Podczas gdy 70% aktywów dotyczyło degraderów białek, nastąpił wzrost liczby transakcji

obejmujących inhibitory DUB i induktory bliskości białko-białko.

Godne uwagi transakcje

obejmowały udzielenie przez Arvinas licencji na PROTAC (ARV-766) ukierunkowany na receptor

androgenowy firmie Novartis (kwiecień 2024 r.) z płatnością z góry w wysokości 150 mln USD,

partnerstwo C4 therapeutics z firmą Merck w celu opracowania degraderów do dwóch

nieujawnionych celów onkologicznych z płatnością z góry w wysokości 16 mln USD (marzec

2024 r.), przedłużenie współpracy między Gilead i Nurix (kwiecień 2024 r.).

Agencje regulacyjne, w tym FDA i EMA, nadal kładły nacisk na przyspieszone ścieżki dla

przełomowych terapii, z korzyścią dla firm oferujących nowe metody leczenia. Jednak presja

cenowa, wyzwania związane z refundacją i ewoluująca dynamika dostępu do rynku pozostały

kluczowymi problemami dla firm biotechnologicznych zajmujących się komercjalizacją.

Patrząc w przyszłość, oczekuje się, że sektor biotechnologiczny będzie kontynuował ożywienie,

przy rosnących inwestycjach w medycynę precyzyjną, ukierunkowaną degradację białek,

opracowywanie leków opartych na sztucznej inteligencji oraz terapie komórkowe i genowe.

JP Morgan ‘2024 Biopharma Industry Insights: Investment Trends, M&A Activity, and Market Dynamics’ January 2025.

Beacon ‘TPD Digest: January 2025 Landscape Review

Fierce Biotech

Strona 13 z 67

Strategiczna współpraca, ukierunkowane przejęcia i stabilizacja rynku publicznego

prawdopodobnie ukształtują kolejną fazę rozwoju branży.

3.3. Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej

3.3.1. Produkty i współpraca badawcza

W Grupie Kapitałowej występuje jeden segment sprawozdawczości, tj. którym są badania

i rozwój kandydatów na leki, oraz ich późniejsza komercjalizacja.

Strategia Spółki oparta jest o budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez koncentrację

wykorzystaniu platformy technologicznej Optigrade

do identyfikacji i rozwoju wysokiej

jakości kandydatów na leki opartych na celowanej degradacji białek, które mają potencjał

w terapii ciężkich chorób, w których klasyczne leki (inhibitory i przeciwciała) są nieskuteczne

lub nie mają zastosowania.

Leki rozwijane przez Spółkę, w oparciu o technologię TPD, wykazują silnie zróżnicowane

działanie i przezwyciężają istotne ograniczenia klasycznych leków małocząsteczkowych oraz

biologicznych i tym samym mogą być zastosowane w leczeniu chorób u pacjentów z rozwiniętą

opornością na terapie klasyczne. Szacuje się, że obecnie dostępne leki ograniczają się do

możliwości oddziaływania na 20% z całkowitej liczby potencjalnych celów molekularnych

u człowieka, podczas gdy leki TPD mogą potencjalnie znaleźć zastosowanie w leczeniu

ukierunkowanym molekularnie, celując w pozostałą pulę białek niedostępnych dla

tradycyjnych technologii. W konsekwencji, Spółka ma zwiększoną zdolność odkrywania

kandydatów na leki w porównaniu do tradycyjnych firm biotechnologicznych. Obecnie, Spółka

rozwija związki typu „first-in-class” o potencjale terapeutycznym w chorobach

autoimmunologicznych oraz nowotworach litych i hematologicznych (np. rak

wątrobowokomórkowy, ostra białaczka szpikowa).

Ukierunkowanie się na choroby autoimmunologiczne i onkologiczne, na które jest istotne

zapotrzebowanie, pozwala na budowanie zbalansowanego portfolio kandydatów na leki. Po

pierwsze dlatego, że dla wielu chorób onkologicznych nie są dostępne obecnie skuteczne

terapie, a prace nad nowymi terapeutykami są we wczesnych fazach badań klinicznych.

Umożliwia to przeprowadzenie stosunkowo szybko badania proof of mechanism („dowód

mechanizmu działania”), co przekłada się na wzrost wartości naukowej

i komercyjnej rozwijanego kandydata na lek. Po drugie, leki celujące w nieuleczalne lub

nieskutecznie leczone choroby nowotworowe, mają większe szanse na przyspieszony proces

oceny przez instytucje nadzorujące rejestrację leków (FDA, EMA), co z kolei umożliwia dużo

szybszą i efektywną kosztowo komercjalizację programu badawczego. Po trzecie, celując

w choroby autoimmunologiczne, które w większości są przewlekłe i leczone stosowanymi

dożylnie lub podskórnie lekami biologicznymi (takimi jak Humira® oraz Enbrel®), Spółka

otwiera nowe możliwości opracowywania leków do podawania doustnego bez konieczności

wykonania zabiegów iniekcyjnych. Spółka oczekuje, że leki w oparciu o technologię TPD będą

prostsze i tańsze w produkcji od leków biologicznych i jednocześnie łatwiejsze w aplikowaniu

pacjentom.

3.3.2. Strategia działalności i rozwoju

Strategia biznesowa i rozwojowa Captor Therapeutics opiera się na trzech filarach.

Strona 14 z 67

Pierwszy z nich zakłada zwiększenie wartości

najbardziej obiecujących projektów Spółki

z zakresu chorób o znaczących,

niezaspokojonych potrzebach medycznych,

poprzez wprowadzenie ich do wczesnych faz

badań klinicznych, co stanowi jeden z istotnych

punktów zwrotnych w rozwoju leków. Spółka

będzie poszukiwać możliwości zawarcia umów

partnerskich lub innych perspektyw związanych

z komercjalizacją tych aktywów klinicznych

w optymalnym czasie, aby zapewnić skuteczny

dostęp do rynków globalnych, przy

jednoczesnym zarządzaniu ryzykiem

i maksymalizacją wartości dla akcjonariuszy.

Drugi filar strategii skupia się na tzw. wczesnych

współpracach, gdzie od samego początku Grupa realizuje projekt odkrywania leku z partnerem

wykorzystując platformę Optigrade

we wskazaniach będących poza obszarem zainteresowań

Spółki. Przykładem tego jest współpraca z Ono Pharmaceutical Co Ltd, gdzie mamy do

czynienia z zastosowaniem platformy TPD w rozwoju nowych leków degradujących

w dziedzinie chorób neurodegeneracyjnych. Tak pojęte umowy partneringowe umożliwiają

zarówno poszerzanie funkcjonowania platformy Optigrade

o nowe obszary chorobowe

i technologiczne, takie jak Degrader Antibody Drug Conjugates (koniugaty przeciwciało-

degrader) lub nowe Ligazy Ubikwitynowe E3, jak i umacniają kompetencje zespołu oraz przede

wszystkim budują globalną markę Spółki.

Trzecim elementem jest osiągniecie pozycji jednego z globalnych liderów w technologii TPD,

posiadającego projekty będące w fazie klinicznej, z dostępem, w odpowiednim czasie, do

globalnego kapitału poza Europą.

W grudniu 2024 r. Captor osiągnął ważny kamień milowy w postaci przejścia do fazy klinicznej

poprzez uzyskanie warunkowej zgody organów regulacyjnych na pierwsze badanie kliniczne

jednego z wiodących aktywów, rynki finansowe, a w szczególności branża biotechnologiczna,

doświadczyły dużej zmienności ze względu na globalną sytuację makroekonomiczną

i geopolityczną. Ponieważ dostęp do danych klinicznych stał się obecnie koniecznością

w świecie finansowania biotechnologii, kluczowe znaczenie dla przyszłego rozwoju Captor ma

gromadzenie danych klinicznych dotyczących naszego nowatorskiego podejścia do degradera

w raku wątrobowokomórkowym, a następnie ostrej białaczce szpikowej.

Aby zrealizować naszą strategiczną wizję, Spółka nakreśliła poniższe kluczowe cele rozwojowe

na lata 2025-2026 w następujących obszarach:

a. Rozwój kliniczny

Po uzyskaniu zezwolenia EMA na prowadzenie badań klinicznych, dla wiodącego programu CT-

01, przygotowania do pierwszego dawkowania są bardzo zaawansowane, a entuzjazm badaczy

klinicznych dla nowego mechanizmu działania leku w raku wątrobowokomórkowym dobrze

wróży przyszłości badania. Przekształcenie Spółki w organizację realizującą fazę kliniczną jest

kluczowym kamieniem milowym.

W naszym drugim najbardziej zaawansowanym programie onkologicznym CT-03, który jest

obecnie w fazie badań kwalifikujących do IND i jest pierwszym w swojej klasie lekiem

degradującym MCL-1, dużym osiągnięciem była rekomendacja dotycząca finansowania

mieszanego w wysokości do 7,8 mln euro na badanie kliniczne, którą otrzymaliśmy od

Europejskiej Rady Innowacji.

Model Biznesowy Captor Therapeutics

Strona 15 z 67

b. Projekty na wczesnym etapie rozwoju i w fazie przedklinicznej

CT-03 pozostaje jedynym opracowywanym lekiem degradującym MCL-1, co dowodzi

zróżnicowanych możliwości platformy odkrywania leków posiadanej przez Captor. CT-03

osiągnął pozytywne wyniki w badaniach przedklinicznych wygenerowanych do tej pory, w tym

u zwierząt naczelnych, które w pełni potwierdzają hipotezę, że kandydat kliniczny Captor na

degrader MCL-1 nie wykazuje ryzyka kardiotoksyczności, która dotychczas stanowiła czynnik

ograniczający rozwój inhibitorów MCL-1 przez firmy farmaceutyczne.)

Dwa programy degraderów NEK7 - CT-02S i CT-02B, odpowiednio ogólnoustrojowe

i penetrujące mózg, mają bardzo szeroki potencjał w dziedzinie autoimmunizacji

i neurozapalenia. W 2024 r. Captor poczynił znaczne postępy w selekcji kandydatów i obecnie

posiadamy cząsteczki wiodące w każdym programie o sile działania nanomolarnej lub sub-

nanomolarnej (DC-50).

Captor aktywnie poszukuje partnerów dla CT-02S, CT-02B i CT-05, naszego wcześniejszego

etapu degradera PKC-theta, dzięki czemu nasze zasoby mogą koncentrować się na wiodących

programach CT-01 i CT-03.

c. Platforma odkrywania leków Optigrade

spółki Captor

Platforma Optigrade

wykorzystuje wiodące w branży metody TPD oparte na biologii

strukturalnej, biofizyce, inżynierii białek, a także odkrywaniu celów molekularnych na podstawie

fragmentów (ang. fragment-based lead discovery) i metodach obliczeniowych w trzech

głównych obszarach: nowych ligazach E3, identyfikacji degradatorów o bardzo wysokiej sile

działania odpowiednich dla Degrader Antibody Conjugates oraz racjonalnej identyfikacji

nowych celów zdolnych do degradacji przez kleje molekularne.

3.4. Przewagi konkurencyjne

Silny i doświadczony zespół Captor Therapeutics

W dziedzinie badań i rozwoju farmaceutycznego, biznesu i finansów, kreatywność,

doświadczenie i profesjonalizm zespołu jest podstawą. Jest to kluczowy element odróżniający

nas od konkurencji. Nasza kadra naukowa jest wyjątkowa, czego dowodem jest wyraźne

zróżnicowanie naszego pipeline'u leków, a członkowie naszego wysoko wykwalifikowanego

zespołu ukończyli renomowane uniwersytety/instytuty w Polsce i za granicą. Wielu członków

naszego polskiego zespołu trafiło do Captor po udanej karierze w międzynarodowych firmach

biotechnologicznych i farmaceutycznych.

Nieustannie staramy się wzmacniać nasz zespół, do którego ostatnio dołączyli m.in:

 Adam Łukojć – Dyrektor ds. finansowych

Dołączył do Captor Therapeutics po niemal 20 latach pracy na rynku kapitałowym. Kierował

zespołem odpowiedzialnym za fundusze akcji w TFI Allianz Polska; pracował także m.in. dla

Skarbiec TFI i Credit Suisse Asset Management. Stopień magistra (specjalność: zarządzanie

finansami) uzyskał na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu, a stopień doktora

(nauki o zarządzaniu i jakości) - na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Uzyskał kilka

licencji i certyfikatów, m.in. licencję doradcy inwestycyjnego, certyfikat Chartered Financial

Analyst, a także certyfikaty z obszarów: rachunkowości zarządczej, zarządzania ryzykiem

i zarządzania inwestycjami

 Anthony Rowen-Brown – Chief Business Officer

Posiada ponad 30-letnie doświadczenie w opracowywania leków oraz unikalne połączenie

strategicznej wiedzy biznesowej i naukowej, pełnił zarówno funkcje CBO, jak i CSO. Posiada

doświadczenie w prowadzeniu fuzji i przejęć (M&A), licencjonowaniu, finansowaniu,

inwestycjach prywatnych oraz pozyskiwaniu grantów branżowych

i akademickich. Założyciel kilku firm biotechnologicznych. Kierował 11 programami, które

przeszły przez fazę IND i trafiły do badań klinicznych. Jego głównym obszarem

Strona 16 z 67

zainteresowań są onkologia, immuno-onkologia oraz schorzenia immuno-zapalne . Obecnie

pełni funkcję Eksperta ds. Odkrywania Leków na Uniwersytecie Oksfordzkim oraz członka

rady doradczej trzech europejskich firm biotechnologicznych. Posiada tytuł D.Phil

z biochemii uzyskany na Uniwersytecie Oksfordzkim oraz tytuł MBA z Oxford Brookes

University.

Kluczowe znaczenie ma utrzymanie doświadczonego zespołu, a Captor posiada program

motywacyjny, który jest dostępny dla szerokiego grona pracowników. Od początku istnienia

spółki jej założyciele i zarząd zaszczepili przejrzystą kulturę zdrowej debaty i pracy zespołowej

w ramach płaskiej struktury organizacyjnej, a zasady te stanowią dodatkowe źródło przewagi

konkurencyjnej.

Zapewnione finansowanie umożliwiające dalszy rozwój Spółki oraz prowadzenie

w niezakłócony sposób badań nad projektami

Captor Therapeutics z powodzeniem stworzył wiodącą platformę odkrywania leków i pipeline

zróżnicowanych aktywów, stosując model biznesowy pozwalający na oszczędność kapitału,

który łączy efektywne wykorzystanie znaczącego i nierozwadniającego finansowania na

innowacje technologiczne, wraz z kapitałem prywatnym pozyskanym na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie.

Captor Therapeutics jest w stanie rozwijać projekty badawcze w sposób efektywny kosztowo.

Niskie koszty są istotną przewagą Grupy nad spółkami działającymi w Stanach Zjednoczonych

i Europie Zachodniej. Kapitał jest wykorzystywany efektywnie dzięki:

 sprawności organizacji,

 prowadzeniu działalności w Polsce,

 posiadaniu własnej platformy odkrywania leków.

Pozyskanie kapitału umożliwiającego prowadzenie badań do momentu zawarcia umowy

partneringowej jest możliwe dzięki notowaniu akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie co zapewnia dostęp do finansowania na rynku kapitałowym. Oprócz kapitału

pochodzącego od inwestorów kapitałowych oraz dotacji, Spółka finansuje część działalności

przychodami ze współpracy komercyjnej.

Podejście to było stosowane w 2024 roku i jest kontynuowane w 2025 roku. W listopadzie 2024

roku Captor Therapeutics przeprowadził emisję akcji umożliwiającą dalszy rozwój projektów.

Na początku 2025 roku Europejska Rada Innowacji przyznała Spółce grant, wspierając

finansowanie badań, a także doceniając ich jakość.

3.5. Rynki zbytu i zaopatrzenia

3.5.1. Rynki zbytu

W okresie sprawozdawczym obszar działalności biznesowej Grupy nie zmienił się. Ze względu

na wczesny etap rozwoju, Grupa nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej, usługowej

lub handlowej, ale planuje komercjalizację swoich produktów i technologii poprzez współpracę

partnerską i licencjonowanie. W 2024 roku Spółka kontynuowała współpracę z firmą Ono

Pharmaceutical Co., Ltd, koncentrującą się na tworzeniu kandydatów na leki degradujące

nieujawniony cel, mający zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób

neurodegeneracyjnych. W rezultacie w 2024 roku Spółka osiągnęła przychody z usług badań

i rozwoju w kwocie 15,8 mln PLN.

3.5.2. Rynki zaopatrzenia

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Spółka nie identyfikuje istotnych dostawców

usług lub materiałów, od których działalności, Spółka byłaby uzależniona. Główne koszty jakie

zostały poniesione w 2024 roku dotyczyły analiz oraz badań wykonanych przez podmioty

Strona 17 z 67

zewnętrzne. Więcej informacji znajduje się w nocie 15 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

3.6. Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Na koniec okresu sprawozdawczego portfolio Spółki obejmowało pięć własnych projektów

rozwoju leków w obszarze chorób autoimmunologicznych i onkologicznych, z którymi

związane są niezaspokojone potrzeby medyczne oraz wspólny projekt realizowany z Ono

Pharmaceutical Co., Ltd., którego przedmiotem jest współpraca w zakresie rozwoju małych

cząsteczek zdolnych do degradacji ustalonego celu molekularnego, mogącego potencjalnie

znaleźć zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób neurodegeneracyjnych. Projekt ten

w miarę postępu prac zapewni Spółce dodatkowe środki finansowe.

Jednocześnie Spółka zidentyfikowała kilkanaście celów molekularnych, które mogą dostarczyć

atrakcyjnych kandydatów na leki, z zakresu autoimmunologii lub onkologii, które w ocenie

Spółki, będą interesujące dla firm farmaceutycznych mających silne zapotrzebowanie na nowe

i skuteczne produkty i które, jeśli odniosą sukces, mają potencjał, aby zmienić życie wielu

pacjentów z chorobami o ograniczonym lub nieefektywnym sposobie leczenia. Jeśli któryś

spośród obecnie opracowywanych kandydatów na leki osiągnie etap komercjalizacji lub

zostanie objęty współpracą partnerską, Spółka może wprowadzać do swojego pipeline kolejne

projekty, oparte o te wytypowane już i zwalidowane cele molekularne.

Spółka informuje, że poniższe oświadczenia i prognozy oparte są na szacunkach, które mogą

ulec zmianie w zależności od okoliczności, w tym niezależnych od Spółki, w związku z czym nie

powinny one stanowić podstawy do formułowania ostatecznych ocen lub prognoz dotyczących

jakichkolwiek projektów.

3.6.1 Projekty z pipeline Spółki

Poniżej przedstawiono krótki opis celu każdego z projektów oraz poziom ich zaawansowania

na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Rysunek 1: Postęp prac w zakresie odkrywania i rozwoju leków stanowią projekty realizowane przez Emitenta oraz

we współpracy z podmiotami zewnętrznymi

Strona 18 z 67

3.6.2. Projekty zaawansowane

3.6.2.1. Projekt CT-01: Odkrycie i opracowanie kandydata na lek

w leczeniu raka wątrobowokomórkowego w celu eliminacji

nowotworowych komórek macierzystych poprzez indukowaną

degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego

Celem projektu CT-01 jest opracowanie, w oparciu o technologię celowanej degradacji białek,

kandydata na lek, który zatrzyma postęp raka wątrobowokomórkowego i przyniesie znaczące

korzyści kliniczne dla pacjentów.

Pierwotny rak wątroby jest szóstym pod względem częstości występowania nowotworem

i czwartą najczęstszą przyczyną zgonów spowodowanych nowotworami na świecie. Większość

(80–90%) nowotworów wątroby to rak wątrobowokomórkowy (HCC, hepatocellular

carcinoma), który powstaje w przebiegu przewlekłej choroby wątroby. Szacuje się, że w 2022 r.

na całym świecie odnotowano ponad 900 000 nowych przypadków HCC, a do 2025 r. liczba ta

ma wzrosnąć do ponad 1 miliona. Do głównych czynników ryzyka HCC zalicza się obecnie

spożywanie alkoholu oraz wirusowe zakaźne zapalenie wątroby typu B lub C, jednak czynniki

te są coraz częściej wyprzedzone przez choroby metaboliczne, np. otyłość, cukrzycę typu 2

i niealkoholowe stłuszczenie wątroby.

Chociaż chirurgia lub przeszczepy są preferowaną metodą leczenia w celu uzyskania

potencjalnego wyleczenia, tylko 30–45% pacjentów cierpi na chorobę umożliwiającą resekcję

chirurgicznie lub kwalifikuje się do przeszczepienia wątroby (Ding J, Wen Z. Survival

improvement and prognosis for hepatocellular carcinoma: analysis of the SEER database.

BMC Cancer. 2021 Oct 29;21(1):1157. doi: 10.1186/s12885-021-08904-3). Około 50% pacjentów

w chwili rozpoznania ma chorobę miejscowo zaawansowaną lub z przerzutami

(rozprzestrzeniającą się poza wątrobę do innych narządów), która nie kwalifikuje się do leczenia

operacyjnego, zaś kwalifikuje się do leczenia ogólnoustrojowego.

Obecne schematy leczenia zatwierdzone przez amerykańską FDA (Agencja Żywności i Leków,

ang. Food and Drug Administration) obejmują (w pierwszej linii) atezolizumab i bewacyzumab

lub durwalumab i tremelimumab, a następnie sorafenib lub lenwatynib w drugiej linii. Do

terapii trzeciego rzutu zalicza się kabozantynib, regorafenib, ramcirumab, pembrolizumab

i nivolumab. Obecne szacunki rynkowe dotyczące terapii systemowych mieszczą się

w przedziale 2,5–3 miliardów dolarów, ale oczekuje się, że do 2030 r. wzrosną do 10–13 miliardów

dolarów w miarę wzrostu częstości występowania HCC i opracowywania nowych terapii.

Mediana 5-letniego przeżycia pacjentów z chorobą zlokalizowaną (ograniczoną do wątroby),

chorobą regionalną (rozprzestrzeniającą się lokalnie poza wątrobą, np. do węzłów chłonnych)

i chorobą przerzutową (rozprzestrzeniającą się do innych narządów, takich jak płuca i kości)

wynosi odpowiednio 37, 14 i 4%.

Pomimo obecnych i niedawno zatwierdzonych metod leczenia czas przeżycia większości

pacjentów z chorobą regionalną lub przerzutującą jest znikomy, szacując średni czas przeżycia

pacjentów z chorobą przerzutującą na około 20 miesięcy. Istnieje zatem ogromne

zapotrzebowanie na lepsze metody leczenia, zwłaszcza w przypadku zaawansowanego HCC

z przerzutami.

W roku 2024 prace nad projektem CT-01 skupiały się nad przygotowaniem do badania

klinicznego. Wniosek o zgodę na przeprowadzenie badania klinicznego został złożony do

Europejskiego Systemu Informacji o Badaniach Klinicznych w sierpniu 2024. Po pozytywnej

ocenie, pod koniec 2024 r. Spółka otrzymała od EMA (Europejska Agencja Leków) pozwolenie

na przeprowadzenie badania. W trzech krajach UE trwają lokalne przygotowania do

rozpoczęcia badań w ośrodkach i rekrutacji pacjentów.

Strona 19 z 67

Równolegle do procesu uzyskania zgody na badanie, Spółka przygotowuje się do

przeprowadzenia badania. Opracowana została formulacja kliniczna i metody analityczne

niezbędne w produkcji badanego produktu leczniczego, kapsułki na potrzeby pierwszej części

badania zostały wyprodukowane i poddane badaniom stabilności. Wstępne badania stabilności

dają pozytywne wyniki, a badania trwają w celu wyznaczenia maksymalnego okresu

przydatności produktu i zaplanowania produkcji na dalsze etapy badania. Metody

bioanalityczne potrzebne do oceny paramentów farmakokinetycznych zostały zwalidowane.

Zakontraktowane zostało laboratorium centralne, które dostarczy szpitalom niezbędne

materiały i będzie zarządzać próbkami pacjentów. Spółka kontynuuje również pracę nad

metodami do badań farmakodynamicznych, które będą prowadzone w siedzibie Spółki.

Spółka wspólnie z firmą ICON zrealizowała proces wyboru ośrodków wyspecjalizowanych

w prowadzeniu badań klinicznych wczesnych faz we wskazaniach onkologicznych oraz wyboru

wiodących ekspertów w obszarze nowotworu wątroby jako badaczy. Renomowane ośrodki

kliniczne na terenie Niemiec, Hiszpanii i Francji zostały wybrane do tego projektu ze względu

na duży potencjał rekrutacji chorych i ugruntowany, kompleksowy systemem leczenia

pacjentów z rozpoznaniem raka pierwotnego wątroby w tych krajach. Umowy i budżety

z poszczególnymi szpitalami zostały przygotowane i wybrane ośrodki są gotowe do rozpoczęcia

badania po uzyskaniu ostatecznej zgody. Proponowany projekt badania klinicznego spotkał się

z bardzo pozytywnym odbiorem ze strony ośrodków klinicznych leczących chorych z rakiem

wątrobowokomórkowym, ze względu na innowacyjność proponowanego leczenia

eksperymentalnego.

Kolejnym kamieniem milowym w projekcie CT-01 jest włączenie pierwszego pacjenta do

badania klinicznego.

3.6.2.2. Projekt CT-03: Indukcja apoptozy przy użyciu

niskocząsteczkowych związków chemicznych jako interwencja

terapeutyczna w wielu ciężkich nowotworach

Celem projektu CT-03 jest rozwój dwufunkcyjnego degradera białka MCL-1. MCL-1 stanowi

główny sygnał przeżyciowy wielu nowotworów, w tym odpowiada za mechanizm nabytej

oporności na leczenie np. inhibitorami BCL-2. Degradacja MCL-1 jest atrakcyjną strategią

leczenia wielu typów nowotworów, takich jak nowotwory hematologiczne, drobnokomórkowy

rak płuca (SCLC), niedrobnokomórkowy rak płuca (NSCLC) oraz potrójnie ujemny rak piersi

(TNBC) - nowotworów o bardzo dużych potrzebach medycznych, ze względu na ograniczone

możliwości skutecznego leczenia, a także ostrej białaczki szpikowej (AML), która jest najczęściej

występującym rodzajem białaczki u dorosłych dotykając ponad 5 na 100 000 osób (dane

z 2013 r.). Kandydat na lek rozwijany w ramach projektu CT-03 będzie pierwszym

w klasie”, ponieważ, zgodnie z wiedzą Spółki, jest to jedyny degrader MCL-1 opracowywany

aktualnie przez firmę farmaceutyczną.

Mieszanina racemiczna kandydata na lek (mieszanina racemiczna, jest równomolową

mieszaniną izomerów danego związku o identycznej sekwencji połączeń atomów, lecz różnej

ich, nienakładalnej orientacji przestrzennej, co może przekładać się na ich odmienną aktywność

w układach biologicznych. W przypadku prac umożliwiających złożenie dokumentacji

CTA/IND, najczęściej dokonuje się wyboru jednego aktywnego izomeru, co pozwala na

uzyskanie wyższej aktywności i obniżenia dawki terapeutycznej w badaniach klinicznych. W

przypadku prac in vitro i wczesnych przedklinicznych, dopuszcza się prace z mieszaniną

racemiczną, zwłaszcza w sytuacji, w której wybór kandydata klinicznego nie jest oczywisty ze

względu na zbliżoną aktywność i/lub możliwą interkonwersję jednego izomeru w drugi w

układach in vivo) – związek został przetestowany w panelu ponad 900 linii nowotworowych (w

Broad Institute). Uzyskane wyniki wskazują na najsilniejszą aktywność związku w nowotworach

mieloidalnych i limfoidalnych, przede wszystkim w ostrej białaczce szpikowej (ang. AML),

Strona 20 z 67

chłoniaku B-komórkowym (ang. BLL) oraz szpiczaku plazmocytowym (ang. PCM). Linie

komórkowe nowotworów tkanek miękkich oraz piersi również wykazały wrażliwość na

cząsteczkę wiodącą. Uzyskane wyniki wskazują na dużą selektywność kandydata na lek pod

względem rodzaju nowotworu (tzn. tkanki z jakiej się rozwinął) i znaczące różnice względem

inhibitora MIK665 (Servier/Novartis), który posłużył jako substancja porównawcza.

W pierwszej połowie 2024 roku przeprowadzono badania PK/PD na makakach krabożernych

różnych dawek znanego inhibitora MCL-1, który został wycofany z badań klinicznych ze względu

na działanie kardiotoksyczne. Uzyskano informacje z obserwacji klinicznych, raport

farmakokinetyczny i dane poziomu troponin. Wyniki badań nie pozwoliły na pełną weryfikację

i porównanie profilu toksyczności badanych związków. Niemniej jednak stanowią one cenne

wsparcie w projektowaniu kolejnych badań toksykologicznych, zwłaszcza w wyborze czasu

pobierania próbek do analizy troponiny. W pierwszej połowie 2024 rozpoczęto badania

toksykologiczne (non-GLP) na małpach, aby określić maksymalną tolerowaną dawkę (MTD)

i lepiej zrozumieć profil toksykologiczny drugiego kandydata klinicznego. Eskalacja dawki

została zakończona 4 lipca 2024. Przetestowano 5 dawek, z których najwyższa wynosiła 40

mg/kg. Nie odnotowano żadnych zmian makroskopowych w narządach i tkankach badanych

zwierząt. Szczegółowa analiza raportów histopatologicznych i toksykokinetycznych posłużyły

do nominacji kandydata na lek, a także dla wyboru schematu podawania w kolejnych

badaniach toksykologicznych na modelach zwierzęcych i badaniach klinicznych.

Po wybraniu kandydata klinicznego rozpoczęto badania mające na celu złożenie wniosku CTA

(Clinical Trial Application – wniosek o pozwolenie na badania kliniczne). Złożenie wniosku CTA

jest planowane na drugą połowę 2026r.

Wszystkie uzyskane dotychczas wyniki wskazują na bardzo wysoką skuteczność kandydata na

lek i wysoki poziom bezpieczeństwa, ze szczególnym uwzględnieniem bezpieczeństwa

kardiologicznego w odniesieniu do istotnych gatunków toksykologicznych.

3.6.2.3. Projekt NEK7 (CT-02S i CT-02B): Przygotowanie i rozwój

nietoksycznych ligandów ligaz i ich zastosowanie w leczeniu

chorób ogólnoustrojowych oraz neurologicznych

Białko NEK7 zaangażowane jest w modulację aktywności kompleksu inflamasomu,

odgrywającego kluczową rolę w indukcji odpowiedzi zapalnej. Aktywacja nie jest w pełni

zależna od aktywności kinazowej białka NEK7 - kluczową rolę odgrywa jego funkcja

strukturalna (scaffoldingowa). Dlatego też, klasyczne hamowanie funkcji enzymatycznej NEK7,

nie zapewni korzyści terapeutycznych w przeciwieństwie do jego degradacji.

Selektywna degradacja białka NEK7 może mieć istotną wartość w leczeniu wielu chorób

o podłożu zapalnym. W projekcie CT-02S głównym obszarem terapeutycznym są choroby

ogólnoustrojowe o podłożu zapalnym, w tym choroby autoimmunologiczne, zaburzenia

związane z chorobami metabolicznymi / otyłością oraz choroby sercowo-naczyniowe. Projekt

CT-02B skupia się na chorobach związanych z centralnym układem nerwowym w przebiegu

których występuje neurozapalenie, takie jak Choroba Parkinsona, Choroba Alzheimera czy

Stwardnienie Boczne Zanikowe. Związkami wiodącym w projektach CT-02S i CT-02B są

odpowiednio CPT-635 (racemat CPT-513) o doskonałych właściwościach farmakokinetycznych

i farmakodynamicznych oraz CPT-732 (racemat CPT-101) przenikający przez barierę krew-mózg.

W 2024 roku prowadzono badania nad aktywnością, selektywnością i bezpieczeństwem

związków wiodących. Oba związki poddano również szerokiej charakterystyce właściwości

ADME oraz badaniom potencjału genotoksycznego. Wykonane analizy udowodniły, że

degradery NEK7 cechują się wysoką aktywnością in vitro oraz brakiem indukcji

cytotoksyczności, co wskazuje na korzystny profil bezpieczeństwa.

Strona 21 z 67

W badaniach in vivo wykonanych z racematem CPT-513 wykazano relację właściwości PK-PD,

a także udowodniono aktywność terapeutyczną degradera (Rysunek 2) w mysich modelach

chorobowych ostrego zapalenia otrzewnej (indukowanego kryształami MSU), stwardnienia

rozsianego (model EAE) oraz reumatoidalnego zapalenia stawów (model CIA). Ponadto, dla obu

aktywnych izomerów (związki wiodące CPT-635 i CPT-732) scharakteryzowano profil

farmakokinetyczny w modelu mysim i szczurzym oraz potwierdzono efektywną przenikalność

związku CPT-732 przez barierę krew-mózg.

Przewidywane główne kamienie milowe dla obu projektów CT-02 są następujące:

 Wytypowanie przynajmniej jednego kandydata na lek, z potencjalnym zastosowaniem

w chorobach autoimmunologicznych/neurologicznych;

 Strategia partnerstwa obejmująca udzielenie licencji na cały program lub oddzielnych

licencji opartych na dwóch różnych cząsteczkach, o różnych właściwościach

przenikania przez barierę krew-mózg, w różnych obszarach terapeutycznych;

 Trwają dyskusje z potencjalnymi partnerami, a ważnym czynnikiem wpływającym na

postęp dyskusji będzie wygenerowanie danych potwierdzających skuteczność in vivo

w modelach chorobowych;

 Jednocześnie Spółka zakłada, że po uzyskaniu wyników ww. badań in vivo, Spółka nie

będzie ponosiła dalszych istotnych wydatków w związku z tym projektem, w tym

podczas trwania rozmów dotyczących jego komercjalizacji.

3.6.3. Pozostałe projekty

Projekt realizowany we współpracy z firmą Ono Pharmaceutical Co. Ltd przebiega zgodnie

z zapisami umowy z dnia 14 listopada 2022 r. Przedmiotem umowy jest współpraca w zakresie

rozwoju małocząsteczkowych związków zdolnych do degradacji wybranego celu

molekularnego mającego zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób

neurodegeneracyjnych, na które obecnie nie ma skutecznej terapii. Postanowienia umowy

obejmują wszelkie wskazania chorobowe u ludzi objęte powyższym celem molekularnym oraz

nieograniczony zakres terytorialny współpracy.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania prace badawczo-rozwojowe realizowane są

zgodnie z harmonogramem, a przedstawiciele obu spółek regularnie spotykają się, aby ocenić

postęp prac. Podczas spotkań w kwietniu i październiku 2024 r. czołowi przedstawiciele Ono

Pharmaceutical Co. Ltd odwiedzili Captor Therapeutics, aby omówić bieżącą współpracę oraz

zapoznać się z możliwościami Spółki. W maju 2024 r., w związku z bardziej zaawansowanym

Rysunek 2: Wpływ CPT-513 na progresję choroby w mysich modelach związanych z zapaleniem - Collagen Induced Arthritis (CIA) oraz

Experimental Autoimmune Encephalomyelitis (EAE). Podania CPT-513 oraz związków referencyjnych - MCC950 i deksmaetazonu, rozpoczęto

w momencie zaobserwowania pierwszych objawów klinicznych choroby; związki podawano raz dziennie. W trakcie badania

zaobserwowano dawkozależny efekt terapeutyczny CPT-513.

Strona 22 z 67

stanem prac w pakiecie 1, za obopólną zgodą podjęto decyzję o zakończeniu prac w pakiecie 2.

Ze względu na przedłużający się termin ukończenia niezbędnych badań wymaganych do

spełnienia kryteriów przejścia do kolejnej fazy w pakiecie 1, obie strony uzgodniły przedłużenie

obecnej fazy o dodatkowe 4 miesiące. Zgodnie z aktualnym harmonogramem przewiduje się,

że zakończenie prac w fazie 2 pakietu 1 nastąpi w Q2 2025 roku. Wówczas strony dokonają oceny

realizacji kamieni milowych projektu i podejmą decyzję o dalszym przebiegu współpracy. Obie

strony są zadowolone z dotychczasowego przebiegu projektu, a Captor otrzymuje zwrot

kosztów za wykonane zadania badawczo-rozwojowe.

Spółka kontynuuje nowy projekt badawczy, dofinansowany przez Agencję Badań

Medycznych, dotyczący opracowania terapii przeciwnowotworowej, opartej o aktywację

komórek układu odpornościowego, do leczenia pacjentów z nowotworem jelita grubego oraz

innych typów nowotworów. Celem molekularnym projektu jest niewymienione z nazwy białko

o charakterze słabo ustrukturyzowanym i o zwalidowanej roli w niektórych opornych

nowotworach układu krwionośnego i w immunoonkologii. Białko to, ze względu na swoją

przestrzenną organizację jest uznawane za trudno-dostępne dla klasycznych metod

interwencji farmakologicznej. Praca z tak złożonymi celami molekularnymi dla leków dobrze

wpasowuje się w założenia TPD, lecz nasza platforma Optigrade

została dodatkowo

rozbudowana, m.in. o konstrukty białek o zwiększonej powierzchni oddziaływania z ligazą E3,

aby sprostać temu istotnemu celowi.

Analogi związków wytypowanych na podstawie ich aktywności w komórkowym,

przesiewowym teście degradacji białka docelowego, były na bieżąco profilowane za pomocą

dostępnych testów biofizycznych i komórkowych. Testy te posłużyły do potwierdzenia

rekrutacji ligazy E3 przez związki badane, pomiaru siły tworzenia kompleksu trójskładnikowego

z białkiem docelowym oraz z możliwymi białkami off-targetowymi, a także do oceny

selektywności związków badanych w układzie komórkowym. Analizy krystalograficzna oraz

proteomiczna, a także wstępne profilowanie ADME, wybranych związków wspomogły rozwój

najbardziej obiecujących związków aktywnych. Przeprowadzone badania pozwoliły na

identyfikację serii wiodącej związków chemicznych oraz serii zapasowych o zróżnicowanym

profilu degradacji zarówno celu molekularnego jak i białek off-targetowych z tej samej rodziny.

Na aktualnym etapie projektu serie te są optymalizowane na podstawie analizy modelu SAR

oraz wyników dokowania molekularnego.

Najbardziej interesujące związki zostały zbadane w teście aktywacji limfocytów T

wyizolowanych od zdrowych dawców krwi. Uzyskane wyniki potwierdzają korzystny wpływ

nanomolowych stężeń tych związków na ekspresję markerów świadczących o zwiększonym

potencjale cytotoksycznym analizowanych komórek. Dodatkowo zauważono wzrost produkcji

cytokin istotnych dla proliferacji limfocytów T oraz ich aktywności przeciwnowotworowej.

Kaskadę skriningową wzbogacono o test służący do bezpośredniego pomiaru efektu

cytotoksycznego komórek T na linii komórek nowotworowych. Wyniki otrzymane z tego testu

posłużą do selekcji związków do badań skuteczności w modelach ex vivo/in vivo.

Projekt CT-05: „Zastosowanie technologii celowanej degradacji białek w terapii łuszczycy

i reumatoidalnego zapalenia stawów” pozostaje wciąż otwarty na współpracę z partnerem.

Strona 23 z 67

3.7. Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na

działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub

mogących mieć wpływ w następnych latach

3.7.1 Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie miały miejsce zdarzenia, które w sposób

znaczący wpłynęły na działalność i wyniki Jednostki dominującej. Poniżej Zarząd przedstawia

najważniejsze z nich.

Zmiana w składzie Rady Nadzorczej

4 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z Rady Nadzorczej

Spółki pana Florenta Grosa i powołało do Rady Nadzorczej pana Charlesa Kunscha.

Spółka poinformowała o tej zmianie w raporcie bieżącym nr 1/2024 z 4 stycznia 2024 r.

Zmiana w składzie Zarządu Spółki

6 lutego 2024 r. pan Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu

Spółki - Dyrektora Finansowego. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr

5/2024 z 6 lutego 2024 r.

Podjęcie uchwały przez Zarząd Spółki w sprawie emisji akcji w ramach docelowego

podwyższenia kapitału zakładowego

19 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 17.134 akcji zwykłych na

okaziciela serii R, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji była związana z realizacją

programu motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na

akcjach Spółki. 28 czerwca 2024 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę

statutu Spółki (informacje przekazane raportami bieżącymi nr 4/2024 z 19 stycznia 2024 r. oraz

nr 20/2024 z 28 czerwca 2024 r.).

28 maja 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 10.258 akcji zwykłych na

okaziciela serii S, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji była związana z realizacją

programu motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na

akcjach Spółki. 12 grudnia 2024 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę

statutu Spółki (informacje przekazane raportami bieżącymi nr 14/2024 z 28 maja 2024 r. oraz nr

40/2024 z 12 grudnia 2024 r.).

20 listopada 2024 r. Zarząd Spółki rozpoczął proces budowania księgi popytu w ramach oferty

publicznej realizowanej w trybie subskrypcji prywatnej nie więcej niż 822 467 akcji zwykłych na

okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii T") emitowanych przez Spółkę

("Oferta"). Ostateczna cena emisyjna jednej Akcji Serii P została ustalona na 40 złotych.

Oferta prowadzona była na podstawie i warunkach określonych w uchwale Zarządu nr 2

z 20 listopada 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach

kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii T, z wyłączeniem prawa poboru i w sprawie

zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii T do obrotu.,

nie wymagała udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu albo innego

dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Zakończenie budowania księgi popytu nastąpiło 22 listopada 2024 r. Oferta skierowana była do:

(i) inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą

publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE; (ii) inwestorów, którzy w ramach Oferty obejmą Akcje

Strona 24 z 67

Serii T o łącznej równowartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro); oraz (iii) są jedną ze

149 osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani.

Oferta prowadzona była z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, ale z zachowaniem prawa

pierwszeństwa przewidzianego w par. 6 b ust. 8 statutu Spółki.

3 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przydziale Akcje Serii T. W wyniku Oferty

Spółka pozyskała 32,9 mln PLN. Właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę

statutu Spółki dokonaną na podstawie Uchwały Emisyjnej 30 grudnia 2024 r.

Więcej informacji znajduje się w raportach bieżących nr 35/2024 oraz 36 /2024 z 20 listopada

2024 r., 37/2024 z 22 listopada 2024 r., 38/2024 z 3 grudnia 2024 r. oaz 39/2024 z 11 grudnia

2024 r.

18 grudnia Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. („GPW”) uchwały nr 1648/2024 z 18 grudnia 2024 r. w sprawie dopuszczenia

i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 822.467 praw do akcji

zwykłych na okaziciela serii T Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt

Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") najpóźniej w dniu 23 grudnia 2024 r. rejestracji tych

praw do akcji i oznaczenia ich kodem „PLCPTRT00063”. Komunikat KDPW został wydany

19 grudnia 2024 r. (informacje przekazane raportem bieżącym nr 44/2024 z 18 grudnia 2024 r.

oraz 45/2024 z 19 grudnia 2024 r.).

30 grudnia 2024 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Spółki

(informacja przekazana raportem bieżącym nr 47/2024 z 30 grudnia 2024 r.).

19 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 33.138 akcji zwykłych na

okaziciela serii U, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji jest związana z realizacją programu

motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na akcjach Spółki.

Na dzień publikacji raportu podwyższenie kapitału zakładowego związane z emisją akcji nie

zostało zarejestrowane. Informacja to została przekazana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr

46/202 z 19 grudnia 2024 r.

Zawarcie umowy dotyczącej fazowania projektu CT-01

6 marca 2024 r. Spółka otrzymała od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) pismo

o niewybraniu projektu CT-01 („Odkrycie i opracowanie kandydata na lek w leczeniu raka

wątrobowokomórkowego w celu eliminacji nowotworowych komórek macierzystych poprzez

indukowaną degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego”) („Projekt”) do

finansowania w zakresie drugiej fazy tego Projektu. Informacja została przekazana w związku

ze złożonym przez Spółkę w listopadzie 2023 r. wnioskiem o dofinansowanie drugiej fazy

Projektu od 1 stycznia 2024 r. (w przedłużonym okresie trwania Projektu do 31 marca 2026 r.)

w kwocie 6 766 157,95 PLN (informacja przekazana raportem bieżącym nr 7/2024 z 6 marca 2024

r.). Spółka nie zgodziła się z uzasadnieniem odmowy dofinansowania i złożyła odwołanie od tej

decyzji. Protest został uwzględniony (o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym

12/2024 z 23 maja 2024 r.) i 12 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z NCBR umowę o dofinansowanie

II fazy projektu CT-01 w ramach programu Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki

(FENG). Informacja ta została przekazana w raporcie bieżącym nr 16/2024 z 12 czerwca 2024 r.

Zawarcie umowy dotyczącej fazowania projektu CT-03

Pismem z dnia 1 marca 2024 r., NCBR poinformowało Spółkę o pozytywnej rekomendacji

wniosku o finansowanie fazowania projektu CT-03. Umowa o dofinansowanie II fazy projektu

CT-03 w ramach programu Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG)

(„Umowa”) została zawarta 7 maja 2024 r. Zgodnie z Umową realizacja II fazy projektu CT-03

powinna się zakończyć w maksymalnym terminie do 31.07.2026 roku, natomiast kwota

dofinansowania do wykorzystania od 1 stycznia 2024 r., tj. w przedłużonym okresie trwania

Strona 25 z 67

projektu, to 4 976 940,75 PLN. Informacja o zawarciu Umowy została przekazana przez Spółkę

w raporcie bieżącym nr 11/2024 z 7 maja 2024 r.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki

20 marca 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały,

między innymi, w sprawie zmiany uchwały wprowadzającej kapitał docelowy oraz

w sprawie zmiany statutu Spółki. Główna zmiana dotyczy wyłączenia stosowania

postanowienia § 6b ust. 6 statutu (postanowienie wprowadzające wymóg ceny minimalnej)

w przypadku, gdy emisja akcji w ramach kapitału docelowego nastąpi z zachowaniem prawa

poboru lub statutowego prawa pierwszeństwa. Wprowadzona zmiana zmierza do zapewnienia

Zarządowi większej elastyczności w wykorzystaniu kapitału docelowego. Pełna treść podjętych

uchwał została opublikowana przez Spółkę raportem bieżącym nr 8/2024 z 20 marca

2024 r. Zmiany statutu weszły w życie z chwilą ich rejestracji przez sąd rejestrowy, tj. 10 czerwca

2024 r. o czym spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 18/2024 z 13 czerwca 2024 r.

Uzyskanie pozytywnych wyników z badania in vivo w projekcie CT-02

12 czerwca 2024 r. Spółka w raporcie bieżącym nr 17/2024 poinformowała, że właśnie otrzymała

dane z ukończonego badania in vivo w modelu EAE – uznanym modelu stwardnienia

rozsianego. Uzyskane wyniki potwierdzają dawko-zależny efekt, dużo silniejszy niż

obserwowany dla inhibitora inflamasomu NLRP3, co sugeruje, że degrader NEK7 jest wysoce

skuteczny w leczeniu choroby. Otrzymane dane są szczególnie obiecujące, ponieważ w modelu

przetestowano podejście interwencyjne, naśladujące rzeczywiste podejście do leczenia

w porównaniu z metodami zapobiegawczymi.

Rejestracja zmian w Statucie Spółki

18 lipca 2024 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy, zarejestrował zmianę statutu Spółki

dokonaną na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością

wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

w związku z kapitałem docelowym Spółki (zmiana uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., z dalszymi zmianami, w sprawie upoważnienia

Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału

docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz

zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki). Zmiana polega na wydłużeniu

okresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału

docelowego w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego

opartego na akcjach Spółki do 27 czerwca 2027 r. Informacja ta została przekazana przez Spółkę

w raporcie bieżącym nr 22/2024 z 18 lipca 2024 r.

Otrzymanie zgody na przeprowadzenie badania klinicznego fazy 1 u pacjentów z rakiem

wątrobowokomórkowym

22 sierpnia 2024 r. Spółka złożyła do Europejskiej Agencji ds. Leków (European Medical Agency,

EMA) wniosek o pozwolenie na przeprowadzenie badania klinicznego fazy 1, pierwszego

podania człowiekowi (First in Human) związku CT-01.

Planowane jest przeprowadzenie wieloośrodkowego, otwartego badania fazy pierwszej, z fazą

eskalacji dawki oraz ekspansji dawki, w celu oceny bezpieczeństwa, tolerancji, farmakokinetyki

i farmakodynamiki po zastosowaniu CT-01 jako monoterapii oraz w leczeniu kombinowanym

z ewerolimusem u pacjentów ze średnio lub wysoce zaawansowanym nowotworem

wątrobowokomórkowym (stopień B lub C według klasyfikacji BCLC) z zachowanymi funkcjami

wątroby (klasa A w skali Child-Pugh).

Strona 26 z 67

Wieloośrodkowe badanie kliniczne będzie prowadzone we wiodących europejskich ośrodkach

leczenia nowotworów wątroby w Hiszpanii, Niemczech i Francji. Pacjenci będą otrzymywać

doustnie wzrastające dawki CT-01. Pierwszorzędnym celem badania jest ocena bezpieczeństwa

i tolerancji po zastosowaniu eksperymentalnego leczenia przy pomocy kandydata na lek

u pacjentów z rozpoznanym rakiem pierwotnym wątroby oraz ustalenie maksymalnej dawki

tolerowanej i / lub rekomendowanej dawki do dalszych faz badań klinicznych, w monoterapii

oraz w leczeniu kombinowanym. Dodatkowo oceniane będzie działanie przeciwnowotworowe,

z wykorzystaniem metod obrazowania radiologicznego oraz markerów nowotworowych

w surowicy krwi, a także profil farmakokinetyczny i farmakodynamiczny kandydata na lek po

zastosowaniu leczenia monoterapeutycznego oraz w leczeniu skojarzonym.

Wniosek do EMA został złożony w procedurze centralnej. Organizację badania, pod nadzorem

Sponsora (Captor), przeprowadzi ICON Clinical Research Limited (Spółka informowała

o zawarciu umowy z tym podmiotem w raporcie bieżącym nr 46/2023 z dnia 13 października

2023 r.). Informacja o złożeniu wniosku została przekazana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr

31/2024 z 22 sierpnia 2024 r.

Raportem nr 43/2024 z 18 grudnia 2024 r. Zarząd poinformował, że otrzymał zgodę EMA na

badanie, z zastrzeżeniem wprowadzenia określonych zmian do protokołu, komitetu

monitorującego bezpieczeństwo danych i formularza świadomej zgody we wszystkich trzech

zaangażowanych krajach. Badanie rozpocznie się po weryfikacji zmienionych dokumentów

przez organy regulacyjne.

Wyłonienie kandydata klinicznego w projekcie CT-03

Po pomyślnie przeprowadzonych badaniach przedklinicznych na makakach krabożernych,

spółka nominowała kandydata klinicznego. Wyniki tych badań wskazują na szerokie okno

terapeutyczne cząsteczki, co stanowi istotny krok naprzód w rozwoju leku. Kandydat na lek

opracowywany w ramach projektu CT-03 może być uważany za „pierwszy w swojej klasie”,

ponieważ według wiedzy Spółki jest to jedyny degrader MCL-1 opracowywany obecnie przez

firmę farmaceutyczną. Ponieważ podejście to wykorzystuje degradery, które działają inaczej niż

inhibitory i nie powodują akumulacji MCL-1, istnieje mniejsze ryzyko kardiotoksyczności, co

zaobserwowano w modelach przedklinicznych.

Po wybraniu kandydata na lek, Captor rozpoczął syntezę na dużą skalę z renomowaną

organizacją Contract Development and Manufacturing Organization.

Powyższa informacja została przekazana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 33/2024 z 23

września 2024

3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie miały miejsce poniższe zdarzenia:

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii S

i serii T

4 lutego 2025 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"): (i) uchwały nr 170/2025 z 14 lutego 2025 r. w sprawie

wyznaczenia dnia 18 lutego 2025 r. jako ostatniego dnia notowania na głównym rynku GPW

822.467 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii T Spółki oznaczonych przez Krajowy Depozyt

Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLCPTRT00063”, oraz (ii): uchwały nr 171/2025 z 14 lutego

2025 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW

10.258 akcji zwykłych na okaziciela serii S oraz 822.467 akcji zwykłych na okaziciela serii T

z dniem 19 lutego 2025 r., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. w dniu 19 lutego 2025 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem

„PLCPTRT00014”. 17 lutego 2025 r Spółka powzięła informację o wydaniu przez KDPW

Strona 27 z 67

komunikatu w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 832.725 akcji zwykłych

na okaziciela serii S i T Spółki pod kodem ISIN PLCPTRT00014. Zgodnie z komunikatem datą

rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych KDPW był 19 lutego 2025 r. (informacje

przekazane raportami bieżącymi nr 11/2025 z 14 lutego 2025 r. oraz nr 13/2025 z 17 lutego 2025 r.)

Rekomendowanie projektu CT-03 do dofinansowania w konkursie EIC Accelerator

Spółka została zakwalifikowana do etapu przygotowania umowy o dofinansowanie na projekt

CT-03: „A First-in-Class MCL-1 degrader to promote apoptosis in therapy-resistant liquid and

solid tumours” (pl. „Pierwszy w klasie degrader MCL-1 indukujący apoptozę w odpornych na

terapię płynnych i litych guzów”) w konkursie EIC Accelerator w ramach programu Horyzont

Europa. W ramach projektu planowane jest wykazanie bezpieczeństwa i braku

kardiotoksyczności u ludzi w badaniu klinicznym fazy Ia/Ib na pacjentach z ostrą białaczką

mieloblastyczną (AML, Acute myeloid leukemia).

Wnioskowana całkowita wartość dofinansowania projektu to 7,8 mln euro. Dofinansowanie

obejmuje grant w wysokości 2,5 mln euro oraz możliwy udział Europejskiego Banku

Inwestycyjnego w ewentualnej emisji akcji w wysokości 5,3 mln euro. W przypadku zawarcia

właściwej umowy dofinansowania i realizacji projektu, przyznane dofinansowanie może

ograniczyć wykorzystanie środków własnych Spółki na realizacją projektu.

Informacja została przekazana przez Spółkę raportem bieżącym n 12/20225 z 17 lutego

2025 r.

3.8. Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową

3.8.1. Umowy znaczące, dotyczące działalności operacyjnej

W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła z NCBR dwie umowy o dofinansowanie II fazy

projektu w ramach programu Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki

(FENG) – w dniu 7 maja 2024 r. dla projektu CT-03 oraz 12 czerwca 2024 r. dla projektu CT-01.

Więcej informacji znajduje się w pkt 3.6.1 sprawozdania.

3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym zarówno Jednostka dominująca, jak i Grupa nie zaciągnęła ani nie

wypowiedziała żadnej umowy kredytu i pożyczki. W okresie objętym niniejszym

sprawozdaniem Grupa nie udzieliła również żadnej pożyczki.

3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło,

według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym

sprawozdaniu znaczących umów współpracy, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, jak

również umów ubezpieczenia.

3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia

W okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła oraz nie otrzymała żadnych poręczeń

i gwarancji.

3.8.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na

warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach

rynkowych. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone

zostały:

Strona 28 z 67

 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024 zakończony 31 grudnia 2024 r.

w nocie 41; oraz

 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2024 zakończony 31 grudnia 2024 r.

w nocie 41.

3.9. Czynniki ryzyka i zagrożeń dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z działalnością operacyjną Spółki

W związku z innowacyjnością prowadzonej działalności, Spółka jest obecnie na wczesnym

etapie prowadzonych badań. Wszystkie cząsteczki lecznicze, nad którymi pracuje Spółka są

w stadium klinicznym lub przedklinicznym. Zdolność Spółki do generowania zysków ze

sprzedaży leków lub licencjonowania rozwiązań leczniczych będzie zależna od powodzenia w

opracowywaniu kandydatów na leki (kandydatem na lek jest związek chemiczny o wysokim

potencjale terapeutycznym wykazanym przynajmniej w układzie eksperymentalnym) oraz

o pożądanych właściwościach farmakologicznych, który nie został jeszcze zarejestrowany jako

lek i ewentualnej komercjalizacji leków. Sukces Spółki jest uwarunkowany wieloma

czynnikami, w szczególności:

 skutecznym zakończeniem badań przedklinicznych;

 uzyskaniem pozwoleń na rozpoczęcie badań klinicznych;

 skuteczną rekrutacją pacjentów do przeprowadzanych testów klinicznych;

 uzyskaniem wszelkich niezbędnych zgód regulacyjnych i rynkowych dla potencjalnych

kandydatów klinicznych;

 zawarciem z podmiotami trzecimi umów partnerskich lub umów o współpracy na

korzystnych komercyjnie warunkach;

 skutecznym konkurowaniem z innymi metodami terapeutycznymi;

 uzyskaniem akceptacji leku na rynku i pośród potencjalnych pacjentów;

 udaną komercjalizacją leku.

Dotychczas Spółka nie wygenerowała przychodów ze sprzedaży z tytułu komercjalizacji

i sprzedaży (licencjonowania) kandydatów na leki lub leków. Wszystkie programy badawczo-

rozwojowe Spółki są na etapie opracowania odpowiedniej cząsteczki leczniczej dla wybranego

celu molekularnego i walidacji jej właściwości w badaniach przedklinicznych lub klinicznych.

Najbardziej zaawansowane projekty Spółki zostały niedawno zatwierdzone do badań

klinicznych. Istnieje ryzyko, że Spółka i jej partnerzy nie dojdą do etapu komercjalizacji

i wprowadzenia do obrotu leku, a nawet jeśli do tego dojdzie, Spółka może nie wygenerować

przychodów, które będą na tyle znaczące, aby osiągnąć rentowność swojej działalności.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

W związku z wybuchem konfliktu zbrojnego pomiędzy Ukrainą, a Rosją, Spółka dokonała

analizy wpływu bieżącej sytuacji na działalność Grupy. W ocenie Zarządu nie występują istotne

ryzyka, które mogą wpłynąć znacząco na prowadzoną działalność. Grupa nie posiada zarówno

aktywów na terenie Ukrainy, jak również nie prowadzi działalności na terenach objętych

konfliktem.

Na skutek prowadzonych przez Rosję działań wojennych, kraje Unii Europejskiej i USA

wprowadziły szereg dotkliwych sankcji dla Rosji, które obejmują kluczowe sektory rosyjskiej

gospodarki poprzez zablokowanie im dostępu do technologii i rynków, w tym finansowych.

Wobec powyższego, nie można wykluczyć, że wdrożony pakiet sankcji może rzutować na

działalność prowadzoną przez spółki, także te w Polsce, ze względu chociażby na dostawy

surowców z Rosji. Także dostawy surowców z Ukrainy mogą ulec znacznemu zakłóceniu,

a nawet wstrzymaniu, co w konsekwencji może zakłócić globalny łańcuch dostaw.

Ponadto, konflikt zbrojny na Ukrainie wpływa na sytuację makroekonomiczną Polski, w tym

w szczególności na wysokość stóp procentowych oraz wycenę polskiej waluty (złotego). Ryzyko

Strona 29 z 67

kursowe może skutkować wzrostem kosztów obsługi zobowiązań z tytułu usług badawczych

i odczynników kupowanych za granicą.

Ryzyko związane z dotacjami

Programy badawczo-rozwojowe Spółki są finansowane głównie z dotacji publicznych

otrzymywanych z NCBR oraz ABM. W celu pozyskania dotacji publicznych Spółka jest

zobowiązana spełnić wiele wymogów formalnych i restrykcyjnych warunków konkursowych,

a wnioski składane przez Spółkę przechodzą skrupulatną kontrolę. Spółka planuje złożyć

w przyszłości wnioski o przyznanie kolejnych dotacji na nowe programy badawczo-rozwojowe,

przy czym istnieje ryzyko, że wnioski złożone przez Spółkę nie będą spełniały wymogów

formalno-prawnych lub nie otrzymają aprobaty ze strony ekspertów oceniających wniosek pod

względem merytorycznym, co w konsekwencji będzie oznaczało konieczność zaangażowania

środków własnych Spółki, wpływając negatywnie na działalność i wyniki Spółki.

Spółka otrzymuje dofinansowanie proporcjonalnie do zakresu zrealizowanego projektu. Spółka

nie może wykluczyć ryzyka, że koszty poniesione na prace badawczo-rozwojowe będą

kontestowane ze strony podmiotu finansującego, co będzie oznaczało zmniejszenie kwoty

zwrotu kosztów na rzecz Spółki lub obowiązek zwrotu określonych kwot uzyskanych w systemie

zaliczkowym wraz z odsetkami na rzecz finansującego. Tak stało się w przypadku realizowanego

przez Spółkę projektu CT-02 (POIR.01.01.01-00-0741/19 (Przygotowanie i rozwój nietoksycznych

ligandów ligaz i ich zastosowanie w leczeniu chorób autoimmunologicznych i nowotworów

układu krwiotwórczego) w odniesieniu do którego umowa została przez NCBR rozwiązana.

Spółka przechodzi regularne kontrole ze strony instytucji finansujących w zakresie

prawidłowości wydatkowania środków z dotacji, przedstawiając instytucji stosowną

dokumentację projektową i kosztową. Istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia w przeszłości

potencjalnych nieprawidłowości w rozliczeniu kosztów kwalifikowanych poniesionych przez

Spółkę, w ramach realizacji projektów unijnych na podstawie umów zawartych przez Spółkę

z instytucjami finansującymi, a co za tym idzie konieczność zwrotu części otrzymanego przez

Spółkę dofinansowania wraz z odsetkami. Taki przypadek nieprawidłowości został

zidentyfikowany przez Spółkę w wyniku Audytu zleconego przez Spółkę i zakończonego

w kwietniu 2022 r., o którym Spółka informowała poprzez raporty bieżące.

Ponadto, zawarte umowy o dofinansowanie nakładają na Spółkę obowiązek (pod rygorem

wstrzymania dofinansowania lub rozwiązania umowy o dofinansowanie i zwrotu całości lub

części dofinansowania wraz z odsetkami) wdrożenia wyników prac badawczo-rozwojowych

realizowanych w ramach projektu w określonym terminie od zakończenia danego projektu.

Część dofinansowania z NCBR Spółka otrzymywała jako członek konsorcjum. W takim

przypadku Spółka oraz drugi członek konsorcjum współdzielą prawa do wyników prac i badań

w ramach projektu. W rezultacie, wdrożenie gospodarcze wyników badań, np. ich sprzedaż lub

licencjonowanie, wymaga współdziałania członków danego konsorcjum i nie może być

dokonane samodzielnie przez Spółkę. Aktualnie Spółka oczekuje na zatwierdzenie

sprawozdania z wdrożenia w projekcie „Opracowanie zestawów laboratoryjnych do

przesiewowego testowania związków chemicznych w rozwoju nowej klasy leków”, w ramach

którego Spółka współpracowała z Instytutem Immunologii i Terapii Doświadczanej Polskiej

Akademii Nauk z siedzibą we Wrocławiu.

W związku z tym, że wdrożenie rezultatów projektu musi spełniać szereg wymogów szerzej

opisanych w umowie o dofinansowanie i podlega weryfikacji przez Instytucję finansującą,

istnieje ryzyko, że spełnienie części wymogów nie będzie możliwe i może zostać

zakwestionowane przez Instytucję. Brak zaakceptowanego wdrożenia wyników projektu

w określonym czasie może skutkować obowiązkiem zwrotu całości lub części dofinansowania

wraz z odsetkami.

Strona 30 z 67

Wysoka istotność omawianego ryzyka wynika z tego, że działalność Spółki jest obecnie oparta

w znacznej mierze o środki dotacyjne, a łączna wartość dotacji jest znacząca. Spółka narażona

jest na ryzyko wstrzymania finansowania dotacjami przez podmioty publiczne, jego znacznego

zmniejszenia lub konieczności zwrotu części lub całości środków, co może wysoce niekorzystnie

wpłynąć na zdolność Spółki do prowadzenia nowych lub zakończenia obecnych projektów.

Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej lub naukowej

Działalność Spółki jest w wysokim stopniu uzależniona od odpowiedniej kadry badawczo-

naukowej oraz menedżerskiej, posiadającej stosowne umiejętności, kwalifikacje

i doświadczenie. Rekrutacja i utrzymanie wykwalifikowanego personelu naukowego oraz

menedżerskiego jest kluczowe dla osiągnięcia przez Spółkę sukcesu na rynku. Utrata

specjalistycznej kadry oraz kluczowych menedżerów może negatywnie wpłynąć na możliwości

badawcze oraz rozwój kandydatów na leki, a także efektywną realizację strategii Spółki.

Zastąpienie personelu menedżerskiego i naukowego jest w branży biotechnologicznej mocno

utrudnione ze względu na niedobór specjalistów oraz dużą konkurencję w zakresie

pozyskiwania pracowników pomiędzy firmami biotechnologicznymi lub farmaceutycznymi,

stąd istnieje ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie zatrzymać obecnej kadry lub rekrutować

nowych pracowników albo będzie zmuszona do podnoszenia kosztów pracowniczych w celu

utrzymania ze sobą kluczowego personelu. Powyższe ryzyko występuje, pomimo faktu, że

Spółka wprowadziła Program Motywacyjny dla kadry menedżerskiej i pracowników.

Ryzyko związane z opóźnieniami przeprowadzenia sekwencyjnych etapów badań klinicznych

Przed dopuszczeniem leku do obrotu, konieczne jest przeprowadzenie badań klinicznych, które

będą prowadzone przez Spółkę wraz z partnerem strategicznym, z którym Spółka będzie

komercjalizować danego kandydata na lek. Badania kliniczne produktów leczniczych

przebiegają w czterech fazach.

Wyróżnia się następujące fazy badań:

 faza I – na niewielkiej grupie zdrowych ochotników lub chorych w przypadku kandydatów

na leki badanych we wskazaniach onkologicznych, wirusologicznych czy innych

populacjach specjalnych jak np. chorych z niewydolnością nerek czy wątroby, które mają

na celu ocenę bezpieczeństwa, tolerancji, farmakokinetyki i farmakodynamiki terapii

eksperymentalnej;

 faza II – na większej grupie chorych, celem oceny bezpieczeństwa oraz skuteczności

badanego preparatu;

 faza III – są to najczęściej randomizowane, kontrolowane, w schemacie porównawczym

badania na dużej grupie pacjentów, celem potwierdzenia skuteczności i bezpieczeństwa

nowej terapii;

 faza IV – badania kliniczne po dopuszczeniu preparatu do obrotu oceniające,

bezpieczeństwo na specjalnych grupach chorych np. takich, które nie były dostatecznie

przebadane w badaniach rejestracyjnych. W badaniach fazy IV ocenia się, m.in. rzadkie lub

wynikającego z długotrwałego stosowania, działania niepożądane, objawy

przedawkowania, interakcje nowego leku z innymi lekami oraz badania na populacjach

chorych, które nie były oceniane w przebiegu badań rejestracyjnych.

Każda z powyższych faz powinna zostać zakończona pakietem wyników, uzasadniających

rozpoczęcie kolejnego etapu badań, w związku z czym istnieje ryzyko, iż w przypadku

niepowodzenia testów klinicznych w danej fazie Spółka wraz z partnerem strategicznym,

z którym będzie zamierzała komercjalizować lek, nie będzie mogła inicjować kolejnej fazy

badań klinicznych, ponieważ może być konieczne zmodyfikowanie programu rozwoju leku, co

Strona 31 z 67

może spowodować opóźnienia w harmonogramie projektu, a w skrajnej sytuacji

uniemożliwienie kontynuacji prac nad danym kandydatem na lek.

Ryzyko związane z brakiem nawiązania współpracy ze strategicznymi partnerami

Strategią Spółki jest, aby podjąć współpracę z partnerami strategicznymi z branży

biotechnologiczno-farmaceutycznej w zakresie przeprowadzenia badań przedklinicznych,

klinicznych, wprowadzenia leku do obrotu i jego komercjalizacji. Zaobserwowanym przez

Spółkę trendem rynkowym w aspekcie zawierania umów partnerskich jest to, że potencjalni

inwestorzy strategiczni wykazują zainteresowanie kandydatami klinicznymi na innowacyjne

leki w obszarze onkologii i autoimmunologii, które wykazują początkowy efekt terapeutyczny,

zostały pozytywnie ocenione z punktu widzenia toksykologii i charakteryzują się dostatecznym

bezpieczeństwem na etapie opracowania i badań przedklinicznych.

Aby w pełni wykorzystać potencjał technologii Spółki i przyspieszyć rozwój prac nad odkrytymi

cząsteczkami leczniczymi, Spółka planuje współpracę z wiodącymi firmami

biofarmaceutycznymi o znacznym doświadczeniu we wspieraniu spółek badawczo-

rozwojowych i znacznymi możliwościami w zakresie rozwoju oraz komercjalizacji leków. Spółka

stoi w obliczu znacznej konkurencji w przyciąganiu odpowiednich partnerów strategicznych,

dlatego nie można wykluczyć ryzyka nieznalezienia odpowiedniego inwestora branżowego,

zainteresowanego lekami opracowywanymi obecnie przez Spółkę. Ryzyko to wiąże się z takimi

czynnikami jak zmienne strategie dużych firm farmaceutycznych wobec programów

badawczo-rozwojowych mniejszych partnerów, istnienie na rynku innych efektywnych terapii,

niemożliwość dotarcia do osób decyzyjnych w ramach organizacji danego inwestora

branżowego czy niewystarczająca efektywność opracowanego leku na wstępnych stadiach.

Spółka nie może zagwarantować, że pomimo udanych wstępnych prac nad kandydatem na

lek, będzie możliwe nawiązania współpracy z partnerem strategicznym.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności operacyjnej Spółki

Spółka nie generuje na bieżąco przychodów z działalności operacyjnej (z zastrzeżeniem

przychodów pochodzących ze współpracy z Ono Pharmaceutical Co. Ltd, które z uwagi na

potrzeby kapitałowe Grupy nie są znaczące), a jej działalność operacyjna jest kapitałochłonna

i była do tej pory finansowana głównie ze środków uzyskanych od akcjonariuszy w ramach

kolejnych emisji udziałów lub akcji, a także z dotacji pochodzących ze środków publicznych.

W związku z niepewnością powodzenia badań laboratoryjnych, możliwą niedostateczną

kalkulacją budżetów projektowych, koniecznością uzyskania dalszych środków na kontynuację

badań lub podjęcie nowych projektów, niewykluczone, iż Spółka będzie zmuszona do

pozyskania dodatkowego finansowania ponad to które jest wskazane jako obecnie szacowane

potrzeby kapitałowe Spółki. Możliwość i warunki pozyskania tego finansowania zależeć będą

m.in. od sytuacji rynkowej, która w ostatnim czasie charakteryzuje się dużą zmiennością.

Ryzyko związane z niezidentyfikowaniem kandydatów na leki

Kluczowym elementem strategii Spółki jest stosowanie wypracowanej technologii do

opracowywania szerokiej kategorii cząsteczek leczniczych dla wielu celów molekularnych, co

redukuje ryzyko niepowodzenia. Pomimo tego, istnieje ryzyko, że działalność badawczo-

rozwojowa Spółki w zakresie związków degradujących nie zakończy się sukcesem w postaci

odkrycia dodatkowych kandydatów na leki, mających skuteczne terapeutyczne zastosowanie

w leczeniu chorób nowotworowych lub autoimmunologicznych. Programy badawczo-

rozwojowe Spółki mogą wykazywać wstępnie obiecujące wyniki w zakresie identyfikacji

związków leczniczych, jakkolwiek na dalszym etapie badań klinicznych lub komercjalizacji,

cząsteczki lecznicze lub leki mogą nie wykazywać stosownych właściwości, w tym

w szczególności z powodu:

 szkodliwych i niepożądanych działań lub wykazywania parametrów dotyczących

skuteczności, właściwości farmakologicznych lub bezpieczeństwa, implikacją, których jest

Strona 32 z 67

ryzyko, że leki oparte na podstawie tych związków leczniczych mogą nie uzyskać

odpowiednich zgód na wprowadzenie do obrotu;

 niewykazywania przez potencjalnego kandydata klinicznego na lek odpowiedniej

efektywności w leczeniu docelowych chorób.

Programy badawczo-rozwojowe nakierowane na identyfikację nowych kandydatów na leki

wymagają znacznych nakładów kapitałowych, zaangażowania zasobów ludzkich oraz

technicznych. Nie można wykluczyć ryzyka, że Spółka skieruje swoje wysiłki na badanie i rozwój

niewłaściwych związków, które w ostateczności nie będą skuteczne w leczeniu docelowych

chorób.

Istnieje więc ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę przychodów z komercjalizacji i sprzedaży leków

w przyszłych latach, co może mieć wysoce negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia na prowadzenie badań klinicznych

Po przeprowadzeniu przez Spółkę badań przedklinicznych, Spółka sama lub we współpracy

z partnerem strategicznym z branży biofarmaceutycznej zamierza kontynuować pracę nad

danym kandydatem na lek w fazie badań klinicznych w ośrodkach w Polsce i/lub za granicą.

Rozpoczęcie badań klinicznych jest uzależnione od pozyskania pozwoleń na prowadzenie

badań klinicznych, po uprzedniej pozytywnej ocenie etycznej i naukowej. Celem dopuszczenia

cząsteczki leczniczej do badań klinicznych, Spółka jest zobowiązana do przedstawienia

wyników pakietu badań przedklinicznych (farmakologicznych i toksykologicznych) oraz

specyfikacji chemicznej kandydata na lek. Spółka uzyskała pozwolenie na przeprowadzenie

badania klinicznego w projekcie CT-01, ale nie wystąpiła dotychczas z wnioskami o pozwolenie

na przeprowadzenie badań klinicznych w innych projektach. Przez wzgląd na konieczność

spełnienia wymogów formalnych w celu uzyskania pozwolenia na przeprowadzenie badań

klinicznych, istnieje ryzyko, że Spółka, przy założeniu niespełnienia jakiegokolwiek wymogu,

będzie narażona na opóźnienie w realizacji harmonogramu projektu lub konieczność

poniesienia dodatkowych nakładów finansowych, celem spełnienia dodatkowych wymogów

merytorycznych lub formalnych, nie wykluczając w najgorszym wypadku przymusu

zakończenia danego projektu badawczego, co może mieć negatywny wpływ na działalność,

sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Testy kliniczne wymagają dużych nakładów kapitałowych, odpowiedniego przygotowania oraz

implementacji i mogą trwać przez kilka lat, przy niepewnych rezultatach testów.

Niepowodzenie jednego lub wielu testów klinicznych może wystąpić w każdym stadium badań

klinicznych. Spółka lub partner Spółki mogą doświadczyć wielu nieprzewidzianych problemów

podczas testów klinicznych, które mogą spowodować opóźnienie lub niemożliwość uzyskania

pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu i jego komercjalizację, w szczególności:

 organy regulacyjne mogą nie wydać pozwolenia na rozpoczęcie badań klinicznych

w wybranej przez Spółce specjalistycznej placówce badawczej lub dla całego projektu

badania;

 trudności lub opóźnienia w zawieraniu umów z danym ośrodkiem badawczym na

akceptowalnych komercyjnie warunkach;

 testy kliniczne cząsteczek leczniczych mogą przynieść negatywne lub nierozstrzygające

rezultaty, co zmusi Spółkę do zlecenia dodatkowych testów lub zakończenia badań

klinicznych, lub organ regulacyjny nakaże zakończenie tych czynności w ramach

uprawnień nadzorczych;

 liczba pacjentów konieczna do przeprowadzenia testów może być mniejsza niż

oczekiwano, rekrutacja pacjentów do badań klinicznych może przebiegać wolniej niż

przewidywano lub uczestnicy testów mogą z nich zrezygnować w większej liczbie niż

przewidywano;

Strona 33 z 67

 partnerzy lub współpracownicy Spółki mogą nie wywiązać się ze swoich zobowiązań

w odpowiednim czasie lub naruszyć wymogi regulacyjne;

 Spółka będzie zmuszona do zawieszenia lub zakończenia testów kandydatów na leki

z wielu przyczyn, w szczególności ze względu na narażenie zdrowia lub życia pacjentów

podczas przeprowadzanych badań klinicznych;

 organy regulacyjne mogą nakazać Spółce lub jej partnerom zawieszenie lub zakończenie

testów klinicznych z wielu przyczyn, w tym w przypadku naruszenia wymogów

regulacyjnych;

 testowane cząsteczki lecznicze mogą wykazywać działania niepożądane lub inne

niespodziewane właściwości, zmuszając Spółkę lub jej partnerów do zawieszenia lub

zakończenia testów klinicznych;

 koszty przeprowadzenia badań klinicznych mogą być większe niż oszacowano;

 dostawa substancji chemicznych koniecznych do walidacji efektywności cząsteczki

leczniczej lub ich jakość może być niewystarczająca w celu przeprowadzenia

reprezentatywnych testów klinicznych.

W przypadku, gdy (i) Spółka lub partner Spółki będą zmuszeni do podjęcia dodatkowych

testów, poza tymi które są przyjęte w opracowanym harmonogramie projektu lub

(ii) przeprowadzone testy zakończą się wynikiem negatywnym lub (iii) wyniki badań wykażą

zdolność terapeutyczną, lecz w niesatysfakcjonującym stopniu, Spółka lub partner Spółki mogą

napotkać opóźnienia w uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu, lub w ogóle

nie uzyskać takiego pozwolenia, uzyskać pozwolenie o węższym zakresie zastosowania niż

przewidywano, lub z obostrzeniami dotyczącymi sposobu dawkowania lub zaleceń opisanych

w specyfikacji dotyczących stosowania leków.

Koszty badawczo-rozwojowe istotnie wzrosną w przypadku opóźnień w badaniach

przedklinicznych lub klinicznych, lub w uzyskaniu stosownych pozwoleń na obrót lekiem.

Spółka nie może zagwarantować, że badania przedkliniczne lub kliniczne zostaną zainicjowane,

lub zakończone w przewidzianym harmonogramie projektu. Znaczące opóźnienia w trakcie

tych procedur mogą spowodować, iż konkurenci Spółki mogą opracować podobne leki

w krótszej perspektywie i wprowadzić je do obrotu, co negatywnie wpłynie na możliwość

wprowadzenia opracowanego leku do obrotu przez Spółkę lub jej partnerów, co

w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju oraz wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze znaczną konkurencją w zakresie odkrywania i opracowywania leków

Branże biotechnologiczna i farmaceutyczna charakteryzują się szybkim i dynamicznym

rozwojem nowoczesnych technologii oraz znaczną konkurencją. Spółka mierzy się

z konkurentami, którzy mogą w przyszłości wytworzyć leki wykazujące większą efektywność

terapeutyczną przy mniejszym ryzyku wystąpienia niepożądanych działań, co w konsekwencji

może skutkować mniejszymi wpływami finansowymi ze sprzedaży leku opracowanego przez

Spółkę lub udzielenia licencji na taki lek. Spółka nie może zagwarantować, że konkurenci,

również stosujący technologię degradacji białek, nie wypracują na etapie badań

przedklinicznych kandydatów na leki o lepszych właściwościach terapeutycznych w zakresie

chorób onkologicznych lub autoimmunologicznych, co spowoduje spadek zainteresowania

inwestorów sektorowych i partnerów branżowych metodami Spółki, lub wypracowanymi przez

Spółkę cząsteczkami degradującymi. Istnieje również ryzyko konkurencji ze strony podmiotów

trzecich, które stosują inne metody opracowywania leków i terapii (np. leczenie inhibitorami,

terapia genowa, metoda leczenia przeciwciałami oraz modyfikacją genomu) takich jak duże

firmy farmaceutyczne, wyspecjalizowane spółki farmaceutyczno-biotechnologiczne, instytucje

naukowo-akademickie lub prywatne bądź publiczne instytuty badawcze.

Strona 34 z 67

Ryzyko związane z nieuzyskaniem ochrony patentowej lub niewystarczającej ochrony

patentowej dla rozwiązań wypracowanych przez Grupę

Spółka posiada innowacyjne know-how w obszarze badań i rozwoju nad związkami

chemicznymi i kandydatami na leki, stanowiące chronioną przepisami prawa tajemnicę

przedsiębiorstwa. W celu uzyskania skuteczniejszej ochrony swoich praw Spółka ubiega się

i zamierza się ubiegać o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium Polski,

państw członkowskich Unii Europejskiej, jak i w innych krajach (np. USA), w przypadku, gdy

dany opracowany związek leczniczy wykazuje cechy umożliwiające uzyskanie patentu

w określonej jurysdykcji.

Postępowania o uzyskanie ochrony patentowej z reguły są długotrwałe i kosztowne,

a w zakresie rozwiązań biotechnologicznych ich wynik jest często niepewny ze względu na

skomplikowanie naukowe, techniczne i prawne postępowania. Publikacja odkryć i rozwiązań

biotechnologicznych jest zazwyczaj wtórna i opóźniona w stosunku do samego zgłoszenia

odkrycia do ochrony patentowej, stąd istnieje ryzyko, iż dane rozwiązanie lecznicze na

szczególne wskazanie terapeutyczne zostało odkryte lub opracowane wcześniej przez inny

podmiot niż Spółka, co uniemożliwi zarejestrowanie patentu na rzecz Spółki z powodu

niespełnienia przesłanek patentowalności. Do chwili wydania decyzji przez stosowny urząd

patentowy istnieje ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej

w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Spółka. Ponadto, w trakcie toczących się

postępowań patentowych, podmioty trzecie, w tym konkurenci Spółki, mogą zgłaszać

zastrzeżenia lub sprzeciwy do wniosków Spółki. Rodzi to potencjalne ryzyko utrudnienia

uzyskania ochrony patentowej, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwi udzielenie

ochrony patentowej Spółce ze względu na wcześniejsze opatentowanie tego samego

rozwiązania przez podmiot trzeci. Również w okresie po przyznaniu ochrony patentowej może

on być unieważniony z różnych przyczyn, co w skrajnym przypadku może uniemożliwić

uzyskanie części lub jakichkolwiek przychodów związanych z danym projektem przez Spółkę,

mimo jego znacznego zaawansowania i poniesionych kosztów.

Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej

Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Spółka w ramach swojej działalności

badawczo-rozwojowej, jest opracowywana i tworzona przez zatrudnionych w Spółce

pracowników oraz współpracowników Spółki. Mimo przepisów prawa regulujących transfer

własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników Spółki na Spółkę, istnieje ryzyko,

iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostały przy pracownikach, co

potencjalnie może dać podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku

do Spółki z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej i praw autorskich.

Spółka nie może wykluczyć również sytuacji, w której, pomimo odpowiedniej regulacji

umownej, prawa własności intelektualnej lub autorskie nie zostały skutecznie przeniesione ze

współpracowników Spółki na rzecz Spółki, narażając tym samym Spółkę na potencjalne

roszczenia ze strony współpracowników, byłych i obecnych.

Sukces Spółki zależy również od możliwości rozwoju i komercjalizacji kandydatów na leki

z wykorzystaniem odpowiedniej własności intelektualnej należącej do podmiotów trzecich.

Spółka przedsięwzięła odpowiednie środki, aby nie naruszać praw własności intelektualnej

podmiotów trzecich. Ze względu jednak na szerokie zastosowanie praw własności

intelektualnej i znaczny zakres ich ochrony prawnej w branży biotechnologicznej

i farmaceutycznej, nie można wykluczyć ryzyka naruszenia przez Spółkę praw własności

intelektualnej podmiotów trzecich i w konsekwencji pojawienia się roszczeń ze strony tych

podmiotów wobec Spółki. W efekcie istnieje ryzyko, iż Spółka zostanie pozwana w procesie

o rzekome naruszenie praw własności intelektualnej, co w konsekwencji może doprowadzić do

zaangażowania przez Spółkę istotnych i nieprzewidzianych środków finansowych w celu

Strona 35 z 67

prowadzenia postępowania sądowego. Powyższe może negatywnie wpłynąć na działalność,

sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Ryzyko związane z korzystaniem z usług podmiotów trzecich

Nie wszystkie czynności w trakcie procesu rozwoju nowego leku, badań przedklinicznych

i klinicznych wykonywane są przez personel Spółki lub w laboratoriach wykorzystywanych

przez Spółkę. Część czynności badawczych jest zlecanych zewnętrznym specjalistycznym

ośrodkom badawczym, tak krajowym, jak i zagranicznym. Fragmenty badań, które są zlecane

ośrodkom zewnętrznym obejmują takie czynności jak wysokoskalowa synteza związków

chemicznych, pakiet badań ADME, badania toksykologiczne, badania na zwierzętach, badania

kliniczne pierwszej fazy. Przy wyborze konkretnej placówki badawczo-laboratoryjnej Spółka

kieruje się takimi kryteriami jak jakość świadczonych usług, możliwość przeprowadzenia badań

nad konkretną cząsteczką leczniczą, wykorzystywana aparatura, kompetencje i kwalifikacje

personelu badawczego, warunki sanitarne, a także reputacja danego ośrodka. Dobór

odpowiednich zewnętrznych ośrodków laboratoryjno-badawczych jest istotny z punktu

widzenia firm farmaceutycznych zainteresowanych działalnością Spółki. W konsekwencji,

istnieje ryzyko, że ośrodki laboratoryjno – badawcze lub podmioty trzecie którym Spółka zleca

część czynności badawczych nie będą ich realizowały w sposób należyty, terminowy lub

oczekiwany przez Spółkę.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii jest realizacja szeregu programów

badawczo-rozwojowych nakierowanych na odkrycie i skomercjalizowanie leków o wysokim

potencjale komercyjnym w obszarze chorób nowotworowych i autoimmunologicznych, dla

których obecnie brak jest możliwości leczenia, bądź też dostępne metody wykazują istotne

ograniczenia terapeutyczne. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników

wewnętrznych i zewnętrznych, w tym od czynników o charakterze gospodarczym,

regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza

kontrolą Spółki i które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację strategii Spółki.

Utrudnienia w realizacji strategii Spółki mogą wiązać się z takimi okolicznościami jak

niemożliwość odkrycia lub opracowania nowych związków chemicznych wykazujących

skuteczność terapeutyczną w stosunku do chorób będących w obrębie zainteresowania

badawczo-rozwojowego Spółki. Ponadto zgodnie z przyjętą strategią, Spółka zamierza

nawiązać współpracę z uznanymi firmami farmaceutycznymi na świecie w celu

przeprowadzenia badań klinicznych i skomercjalizowania opracowanego leku, lecz istnieje

ryzyko, iż nawiązanie takiej współpracy może okazać się nieskuteczne lub warunki handlowe

transakcji z danym partnerem mogą nie być satysfakcjonujące dla Spółki, co może utrudnić

realizację tego strategicznego celu Spółki. Trudności w realizacji strategii Spółki mogą być

również następstwem trudności związanych ze zmianą polityki gospodarczej w obszarze

dofinansowywania spółek innowacyjnych, m.in. z branży biotechnologicznej, wskutek czego

Spółka będzie zmuszona do zmiany struktury finansowania swojej działalności badawczo-

rozwojowej, co może opóźnić realizację kolejnych projektów przez Spółkę. Na opóźniania

w realizacji strategii spółki może mieć wpływ także ryzyko związane z wstrzymaniem

finansowania dotacjami przez podmioty publiczne, jego znacznego zmniejszenia lub

konieczności zwrotu części lub całości środków, co może wysoce niekorzystnie wpłynąć na

zdolność Spółki do prowadzenia nowych lub zakończenia obecnych projektów.

Biorąc pod uwagę powyższe, istnieje ryzyko, że strategia Spółki nie zostanie zrealizowana

w ogóle lub w mniejszym stopniu niż oczekiwano, że znacznym opóźnieniem lub

z niesatysfakcjonującymi wynikami. Jeżeli Spółka napotka niespodziewane bariery w trakcie

realizacji opracowanej strategii, Spółka może być zmuszona do jej zmiany, odstąpienia lub

opracowania nowej strategii lub do rozpoczęcia przeglądu potencjalnych opcji strategicznych.

Strona 36 z 67

Ryzyko związane z rejestracją, wprowadzeniem do obrotu i komercjalizacją leku oraz

działalnością partnerów Grupy

Po odkryciu i opracowaniu cząsteczki leczniczej, Spółka celem przeprowadzenia dalszych

badań przedklinicznych, klinicznych, zarejestrowania leku, wprowadzenia go do obrotu

i komercjalizacji leku, zamierza zawrzeć z dużymi firmami farmaceutycznymi umowę

partnerską.

Rejestracja i wprowadzenie leku do obrotu uwarunkowane jest spełnieniem szeregu wymogów

proceduralno-formalnych przed organami regulacyjnymi. Od powodzenia tych procesów

uzależniona jest możliwość uzyskania przez Spółkę przyszłych przychodów w formie tantiem

i prowizji (ang. royalties) od sprzedaży leków. W przypadku braków proceduralnych, niepełnej

dokumentacji lub niekorzystnych zmian w procedurach rejestracyjnych i dopuszczeniowych,

istnieje ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia rejestracji leku lub jego dopuszczenia do obrotu.

Dodatkowo, po uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu dochowane muszą być

wszelkie wymogi wynikające z pozwolenia i odpowiednich przepisów prawa, w przeciwnym

razie organ regulacyjny może zarządzić cofnięcie pozwolenia, co spowoduje wycofanie leku

z produkcji i obrotu. Wskazane wyżej czynności rejestracyjno-proceduralne spoczywają

zasadniczo na partnerze, z którym zawarta zostanie odpowiednia umowa o partnerstwo.

Spółka nie może zagwarantować tego, że partner wywiąże się z tych obowiązków, co może mieć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Powodzenie komercjalizacji opracowanych leków jest powiązane z licznymi czynnikami, takimi

jak sukces przeprowadzonych badań klinicznych, uzyskanie koniecznych zgód na rejestrację

oraz wprowadzenie leku do obrotu, sprawność i skuteczność przeprowadzonej akcji

marketingowo-reklamowej, korzystne warunki umów partnerskich w aspekcie komercjalizacji

leku, popyt na opracowany przez Spółkę lek, a także od dostępności konkurencyjnych terapii

i leków na rynku. Sukces komercjalizacji i akcji promocyjnej gotowego leku będzie istotnie

zależał od potencjału i zasobów wybranego przez Spółkę w danym przypadku partnera

strategicznego.

Ryzyko związane z wystąpieniem nieszczęśliwych wypadków, utraty sprzętu i danych oraz

szkód materialnych i osobowych

Działalność Spółki wymaga korzystania z zaawansowanego sprzętu badawczo-laboratoryjnego,

diagnostycznego oraz magazynowego, wykorzystywanego do prac w zakresie biologii

molekularnej, chemii organicznej oraz analitycznej. Utrata takiego sprzętu w wyniku

nieszczęśliwego wypadku, wadliwej eksploatacji lub siły wyższej (np. katastrofy naturalne,

pożar) może spowodować znaczne opóźnienia w realizacji harmonogramu badań, poniesienie

kosztów odbudowy laboratoriów i sprzętu specjalistycznego, a nawet utratę zdolności do

kontynuacji lub przeprowadzania nowych badań nad kandydatami na leki.

Wykorzystywane przez Spółkę wewnętrzne komputerowe systemy są narażone na istotne

awarie, ataki wirusowe, nieautoryzowany dostęp, kradzież danych, a także wskazane

w poprzednim akapicie okoliczności i zdarzenia. Spółka przedsięwzięła środki, aby zapobiec

tego typu wydarzeniom, jakkolwiek nie jest wykluczone, iż takie zdarzenia wystąpią,

uniemożliwiając jednocześnie kontynuowanie prac badawczych. Utrata danych

laboratoryjnych lub wyników badań przedklinicznych bądź klinicznych, w wyniku przerwania

pracy lub uszkodzenia systemów informatycznych, może doprowadzić do znacznych opóźnień

w realizowanych projektach, w tym również zmusi Spółkę do poniesienia znacznych kosztów

finansowych w celu odzyskania danych.

Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe m.in. w laboratorium chemicznym.

Niepożądanym rezultatem takich prac mogą być szkody osobowe. Spółka nie jest w stanie

zapewnić, że w przypadku błędu ludzkiego, wadliwego działania urządzeń lub zdarzeń

losowych, wyżej wymienione szkody osobowe nie nastąpią. Ich wystąpienie może narazić

Strona 37 z 67

Spółkę na procesy odszkodowawcze. Działalność Spółki uwarunkowana jest wykorzystaniem

substancji aktywnych wytwarzanych w ramach swojej działalności oraz dostarczanych przez

kontrahentów. Istnieje ryzyko, że z powodu nagłych i nieprzewidzianych okoliczności materiał

badawczy może w laboratorium ulec uszkodzeniu, zanieczyszczeniu bądź zniszczeniu,

negatywnie wpływając na terminową realizację planowanych działań. Powyższe zagrożenie

istnieje mimo tego, iż Spółka ubezpiecza środki trwałe w postaci sprzętu laboratoryjnego oraz

posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (OC) w związku z prowadzoną

działalnością.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa i know-how Grupy

Niezależnie od środków ochrony prawnej przewidzianych dla praw własności intelektualnej,

Spółka wykorzystuje w swojej działalności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa,

w szczególności nieopatentowane know-how, metody i technologie opracowywania

kandydatów na leki. Spółka dochowuje należytej staranności, aby chronić poufność takich

informacji, w szczególności poprzez zawieranie umów o zachowanie poufności (non-disclosure

agreements lub confidentiality agreements) z podmiotami, które mają dostęp do takich

poufnych informacji, tj. z pracownikami, kontrahentami, współpracownikami naukowymi,

konsultantami i pozostałymi podmiotami trzecimi. Pomimo stosowania powyższych środków

ochronnych, wspomniane wyżej podmioty trzecie mogą naruszyć odpowiednie umowy

i ujawnić tajemnice przedsiębiorstwa lub know-how Spółki. Dochodzenie roszczeń z tytułu

takich naruszeń jest skomplikowane i czasochłonne, może zaangażować istotne środki

finansowe Spółki, natomiast środki ochrony prawnej mogą nie być efektywne i wystarczające.

Spółka nie może wykluczyć sytuacji, w której w wyniku naruszenia tajemnic Spółki podmioty

konkurencyjne uzyskają dostęp do takich informacji, co może negatywnie wpłynąć na

konkurencyjność Spółki na rynku. Dodatkowo, w przypadku, gdy podmioty trzecie

samodzielnie i legalnie odkryją informacje lub opracują metody lub technologie podobne do

tych stosowanych przez Spółkę, Spółka nie będzie dysponowała stosownymi narzędziami, aby

uniemożliwić takim podmiotom korzystanie z takich informacji.

Strona 38 z 67

ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ

SPÓŁKI I GRUPY

4.1. Zasady sporządzania jednostokowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2024 r.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, przy założeniu

kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę oraz Spółkę w dającej się przewidzieć

przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2024 r. zostało sporządzone w tysiącach złotych.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Przychody ze sprzedaży

W 2024 roku Spółka osiągnęła przychody ze współpracy z firmą Ono Pharmaceutical Co. Ltd.

W rezultacie wykonania powyższej umowy w 2024 roku Grupa uzyskała 15 825 tys. PLN

przychodów z tytułu usług badań i rozwoju w porównaniu z 13 201 tys. PLN w analogicznym

okresie roku poprzedniego.

Koszty operacyjne

Całkowita wartość kosztów działalności operacyjnej wyniosła w 2024 roku wyniosła 60 694 tys.

PLN. Wartość ta obejmuje koszt własny sprzedanych usług wynoszący 5 230 tys. PLN, związany

ze współpracą badawczą z Ono Pharmaceutical.

Koszty działalności operacyjnej obejmują także koszty prac badawczych wynoszące 43 900 tys.

PLN. Na koszty prac badawczych składają się koszty związane z outsourcingiem oraz koszty

związane z czynnościami, które nie są zlecane na zewnątrz. Grupa korzysta z outsourcingu m.in.

przy prowadzeniu badań klinicznych i badań na zwierzętach. Wartość kosztów związanych

z pracami badawczymi spadła w porównaniu z 2023 rokiem. W 2023 roku Grupa przeprowadziła

najbardziej kosztowną część badań przedklinicznych w projekcie CT-01. W 2024 roku projekt

CT-01 był przygotowywany do rozpoczęcia badań klinicznych: koszty związane z badaniami

przedklinicznymi zmniejszyły się, natomiast koszty związane z badaniem klinicznym były niskie.

Koszty działalności operacyjnej obejmują również koszty ogólnego zarządu wynoszące 11 455

tys. PLN. Koszty ogólnego zarządu są wykazywane oddzielnie od kosztów prac badawczych,

choć jedynym obszarem działalności Grupy jest prowadzenie prac badawczych, więc wszystkie

koszty ponoszone przez Grupę są związane z pracami badawczymi.

Ostatnią częścią kosztów działalności operacyjnej są pozostałe koszty operacyjne wynoszące

109 tys. PLN i zostały one opisane poniżej.

Całkowita wartość kosztów działalności operacyjnej spadła w 2024 roku. Główną przyczyną

spadku było zmniejszenie kosztów usług obcych związane z rozwojem projektu CT-01. Drugą

przyczyną spadku było zmniejszenie kosztów niezwiązanych z outsourcingiem. Spadek ten

wynikał głównie ze zmniejszenia się kosztów programu motywacyjnego. Na redukcję kosztów

wpłynął także spadek kosztów wynagrodzeń, związany ze zmniejszeniem zatrudnienia.

Przychody z dotacji i pozostałe przychody operacyjne

Przychody z dotacji przedstawiają przychody z otrzymanych przez Grupę dotacji z NCBR oraz

ABM. W 2024 roku wyniosły 5 842 tys. PLN. Spadek przychodów z dotacji wynika z zakończenia

dużej części prac laboratoryjnych związanych z niektórymi projektami, zwłaszcza z projektem

Strona 39 z 67

CT-01. W 2024 roku Grupa poniosła niższe koszty w ramach projektów dofinansowanych,

w związku z czym, na podstawie umów o dotacje, otrzymała niższa refundację tych kosztów.

Pozostałe koszty operacyjne

W 2024 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 109 tys. PLN. W 2023 roku Grupa wykazała

koszty związane z wypowiedzeniem przez NCBR umowy na dofinansowanie projektu CT-02.

Podobny koszt nie powtórzył się w 2024 roku.

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

W 2024 roku Grupa odnotowała stratę z działalności operacyjnej w kwocie 38 967 tys. PLN.

Spółka ponosiła nakłady związane z rozwijanymi projektami. Do czasu podpisania umów

partneringowych dotyczących prowadzonych przez Grupę projektów należy oczekiwać

utrzymywania się straty z działalności operacyjnej. Strata zmniejszyła się dzięki opisanemu

powyżej spadkowi kosztów.

Przychody finansowe

Grupa osiągnęła w 2024 roku przychody finansowe w kwocie 1 044 tys. PLN. Na przychody

finansowe złożyły się przychody z tytułu odsetek.

Zysk (strata) netto

Strata netto w 2024 roku wyniosła 38 426 tys. PLN i była niższa niż w 2023 roku. Zmniejszenie

straty jest skutkiem opisanego powyżej spadku kosztów.

Aktywa

31 grudnia 2024 roku wartość aktywów wyniosła 87 497 tys. PLN. Największymi składnikami

aktywów były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, a także należność związana z emisją akcji –

czyli środki pieniężne pochodzące z przeprowadzonej w listopadzie 2024 roku emisji akcji, które

na dzień bilansowy nie zostały jeszcze zwolnione do Spółki.

Aktywa trwałe

31 grudnia 2024 roku wartość aktywów trwałych wynosiła 9 410 tys. PLN. Najistotniejszym

składnikiem aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. były

rzeczowe aktywa trwałe (sprzęt laboratoryjny oraz budynki i budowle wynajmowane przez

Grupę). Grupa nie kapitalizuje nakładów na prace badawcze związane z prowadzonymi przez

siebie projektami – kapitalizowane są jedynie względnie niewielkie nakłady na prace

rozwojowe.

Aktywa obrotowe

31 grudnia 2024 roku wartość aktywów obrotowych wynosiła 78 087 tys. PLN. Głównymi

składnikami aktywów obrotowych były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, a także należności

wynikające z listopadowej emisji akcji.

Kapitał własny

Kapitał własny 31 grudnia 2024 roku wynosił 64 474 tys. PLN. Wartość kapitału własnego spadła

w wyniku poniesienia straty; z kolei czynnikiem ograniczającym ten spadek była emisja akcji.

Grupa, podobnie jak większość spółek z branży biotechnologicznej, finansuje się głównie

kapitałem własnym.

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe 31 grudnia 2024 roku wynosiły 2 992 tys. PLN. Głównym

składnikiem tej pozycji bilansu były zobowiązania wynikające z umów leasingu powierzchni

laboratoryjnych i biurowych, wraz ze sprzętem laboratoryjnym i biurowym.

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe 31 grudnia 2024 roku wynosiły 20 031 tys. PLN. Na zobowiązania

krótkoterminowe składa się m.in. rezerwa związana z wypowiedzeniem przez NCBR umowy na

dofinansowanie projektu CT-02. W skład zobowiązań krótkoterminowych wchodzą także m.in.:

Strona 40 z 67

zobowiązania wobec dostawców, zobowiązania z tytułu leasingu, a także zobowiązanie

wynikające z otrzymania od Agencji Badań Medycznych zaliczki na grant.

4.3. Wskaźniki finansowe

Grupa zarówno w 2024 r. jak i w roku 2023 rozpoznała stratę netto, w związku z powyższym brak

jest możliwości wyznaczenia wskaźników finansowych dla Grupy związanych z rentownością.

Jednostka dominująca przy opisie sytuacji finansowej Grupy stosuje alternatywne pomiary

wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej wybrane wskaźniki APM

są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych),

wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę

i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów

sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one

standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże

wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Grupa

poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych

pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia

inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych

i efektywności finansowej i w opinii Zarządu Jednostki dominującej pozwala na optymalną

ocenę osiąganych wyników finansowych. Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę

wyliczono według formuł wskazanych poniżej.

Poniższa tabela zawiera zestawienie wskaźników zadłużenia:

Tabela 2: Wskaźniki finansowe Grupy

Nazwa wskaźnika Sposób kalkulacji 31.12.2024 31.12.2023

wskaźnik zadłużenia ogółem zobowiązania ogółem/ aktywa razem

26,31%

28,85%

wskaźnik zadłużenia

długoterminowego

Zobowiązania długoterminowe/zobowiązania

ogółem 13,00%

4,78%

wskaźnik zadłużenia

krótkoterminowego

Zobowiązania

krótkoterminowe/zobowiązanie ogółem

87,00%

95,22%

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. nastąpił spadek wskaźnika zadłużenia

krótkoterminowego i spadek zobowiązań ogółem. Wzrósł, natomiast, wskaźnik zadłużenia

długoterminowego w wyniku zwiększenia wartości zobowiązań z tytułu leasingu i zmniejszenia

zobowiązań ogółem.

4.4. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na

wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

W analizowanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

z działalności, poza tymi opisanymi w punkcie 3.6 niniejszego sprawozdania.

4.5. Instrumenty Finansowe

Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z Emisji Papierów Wartościowych

W okresie sprawozdawczym, Spółka emitowała akcje w ramach obowiązującego w Spółce

Programu Motywacyjnego, który został utworzony na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r. oraz uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 24 lutego 2025 r. Wpływy z emisji ww. akcji są nieistotne z perspektywy

Spółki, ze względu na fakt, iż są one emitowane po cenie nominalnej.

Strona 41 z 67

W okresie sprawozdawczym Spółka przeprowadziła emisję 822 467 akcji serii T. Spółka

pozyskała w ten sposób 32.9 mln PLN, które to środki zostaną przez Spółkę wykorzystane

w głównej mierze na realizację prowadzonych przez Spółkę projektów badawczo-rozwojowych.

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz Grupy oraz

przewidywana sytuacja finansowa Grupy

Sytuacja finansowa Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest dobra. Spółka

na bieżąco realizuje swoje zobowiązania i utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych

pozwalający na zachowanie płynności. Na dzień 31 grudnia 2024 r. wartość dostępnych środków

(środki pieniężne i należności, pochodzące głównie z emisji akcji) wynosiła 77,5 mln zł. Grupa

miała również dostęp do finansowania grantowego. Grupa finansuje prowadzone badania

głównie środkami pochodzącymi z: emisji akcji, grantów i przychodami ze współpracy

badawczej z Ono Pharmaceutical.

Przyszłe przychody Grupy są silnie uzależnione od komercjalizacji projektów badawczych.

Spółka dysponuje obecnie zabezpieczonymi środkami finansowymi na prowadzenie

działalności do końca II kwartału 2026 roku.

4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy na rok obrotowy 2024.

4.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności

Grupa w dalszym ciągu zamierza finansować badania kapitałem własnym i przychodami.

Rozwój projektów poprawia perspektywy zawarcia istotnych umów partneringowych, które

przyniosłyby przychody umożliwiające dalsze prace badawcze.

4.9. Wpływ danych finansowych Jednostki zależnej na skonsolidowane

wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej

Działalność i majątek Spółki stanowią przeważającą część działalności i majątku Grupy

(przychody z usług badań i rozwoju Spółki stanowią 100% przychodów z tego tytułu Grupy,

kapitał własny Spółki stanowi 99,7% kapitału własnego Grupy, aktywa Spółki stanowią 99,5%

aktywów Grupy), wielkości ekonomiczno-finansowe dla Spółki podlegają analogicznym

zmianom z powodu analogicznych przyczyn jak wielkości ekonomiczno-finansowe dla Grupy.

4.10. Zobowiązania warunkowe

Opis istotnych zobowiązań warunkowych został zawarty w nocie nr 37 skonsolidowanego

i jednostkowego sprawozdania finansowego

Strona 42 z 67

INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU

KORPORACYJNEGO

5.1. Stosowanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

W roku 2024 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre

Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021 uchwalonych na mocy uchwały Nr 13/1834/2021

z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tekst zbioru

Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 jest publicznie dostępny na stronie

internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

5.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania, którego odstąpiono

W roku 2024 Spółka nie stosowała następujących zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki

Spółek notowanych na GPW 2021:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Zasada 1.2.

Pełna treść zasady 1.2.: Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami

finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu

okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki: Spółka dąży do przekazywania wyników finansowych zawartych

w raportach okresowych w możliwie najkrótszym czasie oraz uwzględniając terminy

przewidziane w przepisach prawa. Zamiarem Spółki nie jest jednak każdorazowe

przekazywanie wstępnych szacunkowych wyników finansowych, ponieważ może istnieć

ryzyko, że wstępne wyniki szacunkowe mogą odbiegać od wyników ostatecznych. Spółka nie

chce natomiast wprowadzać w błąd inwestorów. Powyższe nie wyklucza sytuacji, w której

Spółka przekaże do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki, ponieważ będzie to

wymagane przepisami prawa (wówczas, gdy takie wyniki będą stanowiły informację poufną).

Zasada 1.3.

Pełna treść zasady 1.3.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę

ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Komentarz Spółki: Z uwagi na rodzaj i skalę działalności Spółki, wpływ działalności Spółki na

zmiany środowiskowe należy uznać za znikomy. W związku z tym, Spółka nie uwzględnia

bezpośrednio w swojej strategii biznesowej zagadnień odnoszących się do środowiska.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka przestrzega zasad odnoszących się do równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi oraz relacji z klientami. Niemniej Spółka w swojej strategii biznesowej nie odnosi

się wprost do powyższych zagadnień.

Strona 43 z 67

Zasada 1.4.

Pełna treść zasady 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami,

w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG

powinny m.in. (patrz dalej po komentarzu Spółki):

Komentarz Spółki: Spółka realizuje na bieżąco wszelkie obowiązki informacyjne Spółki, w tym

informuje na bieżąco o działalności Spółki w zakresie istotnym dla inwestorów. Spółka nie

zamieściła jednak odrębnie na stronie internetowej jej strategii biznesowej, która

uwzględniałaby mierzalne mierniki finansowe oraz niefinansowe, pozwalające oceniać

jednoznacznie realizację strategii Spółki.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego

ryzyka; Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad

1.3 oraz 1.4, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii kwestii związanych ze zmianą klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn

za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie

jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad

1.3 oraz 1.4, Spółka nie prowadzi kalkulacji czy statystyk odnoszących się do wskaźnika

równości wynagrodzeń. Wynagrodzenia płacone przez Spółkę są ustalane indywidualnie

z poszczególnymi pracownikami, w każdym wypadku z uwzględnieniem zasad

niedyskryminacji.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada 2.1.

Pełna treść zasady 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz

rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem

płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym

organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu

do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność

pozyskiwania oraz utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki

decydującym kryterium przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych

współpracowników) pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na

kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka

w zakresie polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje

zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

Strona 44 z 67

Zasada 2.2.

Pełna treść zasady 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub

rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do

ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego

wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania oraz

utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium

przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych współpracowników)

pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria

pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka w zakresie

polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje zasady

równego traktowania i niedyskryminacji.

Zasada 2.7.

Pełna treść zasady 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach

podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych

spółek spoza grupy Spółki nie stanowi samo w sobie zagrożenia dla rzetelności pełnionych

obowiązków wobec Spółki. Na datę sporządzenia sprawozdania pełnienie funkcji w Zarządzie

Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej członków Zarządu Spółki.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada 3.4

Pełna treść zasady 3.4.: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem

i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad 3.6

oraz 3.7, w Spółce nie występują odrębne stanowiska (komórki) odpowiedzialne za zarządzanie

ryzykiem, compliance lub audyt wewnętrzny; Spółka nie stosuje zatem tej zasady. Jeżeli takie

odrębne stanowiska zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi

na rozmiar działalności Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.5.

Pełna treść zasady 3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej

działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za

audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska

zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności

Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.6.

Pełna treść zasady 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi

zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej

działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za

audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska

Strona 45 z 67

zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności

Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.7.

Pełna treść zasady 3.7.: Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów

z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do

wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej

działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za

audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska

zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności

Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zasada 4.1.

Pełna treść zasady 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego

zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada infrastruktury technicznej

niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej. W przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy

w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej Spółka nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady.

V. WYNAGRODZENIA

Zasada 6.3.

Pełna treść zasady 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program

opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia

przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju,

a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od

wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. W ramach programu motywacyjnego

(„programu opcji menadżerskich”) obowiązującego w Spółce pracownicy Spółki zawierają

umowy udziału w programie motywacyjnym, na podstawie których nabycie akcji Spółki, za

cenę odpowiadającą wartości nominalnej akcji, odbywa się w czterech równych transzach,

przypadających na, co do zasady, pierwszą, drugą, trzecia i czwartą rocznicę zawarcia umowy

udziału w programie motywacyjnym (corocznie). Powstanie uprawnienia do nabycia akcji

Spółki nie zależy jednak samo w sobie od kryteriów finansowych, a ponadto cena nabycia akcji

odbiega od wartości akcji z okresu uchwalenia programu.

5.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki

5.3.1 Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał zakładowy

Spółki wynosił 549 557,10 PLN i dzielił się na 5 495 571 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda

akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 6 642 964 głosów.

Strona 46 z 67

Tabela 3: Kapitał zakładowy Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień

publikacji niniejszego raportu

Seria akcji Liczba akcji serii

Wartość

nominalna akcji

Uprzywilejowanie Liczba głosów

A 799 750 0,10 tak 1 599 500

B 1 757 075 0,10 nie 1 757 075

C 82 449 0,10 nie 82 449

D 97 051 0,10 nie 97 051

E 347 643 0,10 tak 695 286

F 26 925 0,10 nie 26 925

G 871 500 0,10 nie 871 500

H 52 354 0,10 nie 52 354

I 9 082 0,10 nie 9 082

J 84 143 0,10 nie 84 143

K 30 738 0,10 nie 30 738

L 9 420 0,10 nie 9 420

M 41 019 0,10 nie 41 019

N 11 292 0,10 nie 11 292

O 25 271 0,10 nie 25 271

P 400 000 0,10 nie 400 000

R 17 134 0,10 nie 17 134

S 10 258 0,10 nie 10 258

T 822 467 0,10 nie 822 467

Razem 5 495 571 6 642 964

5.3.2 Zmiany w kapitale zakładowym w 2024 r. i do dnia publikacji

niniejszego sprawozdania

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, miały miejsce zmiany w kapitale

zakładowym Spółki:

 19 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 17 134 akcji zwykłych na

okaziciela serii R, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji jest związana z realizacją

programu motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na

akcjach Spółki. Zmiana została zarejestrowana przez właściwy dla spółki sąd rejestrowy

28 czerwca 2024 r.;

 28 maja 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 10 258 akcji zwykłych na

okaziciela serii S, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji jest związana z realizacją

programu motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na

akcjach Spółki. Zmiana została zarejestrowana przez właściwy dla spółki sąd rejestrowy

12 grudnia 2024 r.;

 20 listopada 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji nie mniej niż 1, ale nie

więcej niż 822 467 akcji zwykłych na okaziciela serii T, w granicach kapitału docelowego

Strona 47 z 67

Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Emisja akcji związana była z rozpoczęciem procesu budowania księgi popytu na akcje na

okaziciela nowej emisji serii T oraz zawarciem umowy o plasowanie oferty akcji. W związku

z emisją akcji serii T, 3 grudnia 2024 r. Zarząd podjął uchwałę o przydziale 822.467 akcji

zwykłych na okaziciela serii T Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości

nominalnej 822.467,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez

sąd rejestrowy właściwy dla Spółki 30 grudnia 2024 r.;

 19 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 33.138 akcji zwykłych na

okaziciela serii U, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji jest związana z realizacją

programu motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na

akcjach Spółki. Na dzień publikacji raportu akcje nie zostały jeszcze wyemitowane,

a podwyższenie nie zostało zarejestrowane.

5.3.3 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki

Poniższe informacje o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co

najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone zostały na

podstawie informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków

nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich przepisów.

Tabela 4: Struktura akcjonariatu Captor Therapeutics, ze wskazaniem akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia

2024 r.

Lp. Akcjonariusz

Łączna

liczba akcji

Łączna

liczba

głosów

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział

w ogólnej

liczbie

głosów na

WZA

1. Michał Walczak

932 078

1 473 095

16,96% 22,18%

Paweł Holstinghausen Holsten

bezpośrednio

363 186

723 261

6,61% 10,89%

pośrednio przez Fundację Rodziny

Holstinghausen-Holsten Fundacja

Rodzinna

236 112 236 112 4,30% 3,55%

razem

599 298

959 373

10,91% 14,44%

3. Sylvain Cottens

340 897

526 730

6,20% 7,93%

Fundusze Zarządzane przez

TFI Allianz Polska S.A

343 483 343 483 6,25% 5,17%

Fundusze Zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

303 075 303 075 5,51% 4,56%

6 Pozostali 2 976 740 3 037 208

54,17% 45,72%

Razem

5 495 571

6 642 964

100,00% 100,00%

Strona 48 z 67

Tabela 5: Struktura akcjonariatu Captor Therapeutics, ze wskazaniem akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji

niniejszego raportu

Lp. Akcjonariusz

Łączna

liczba akcji

Łączna liczba

głosów

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział

w ogólnej

liczbie

głosów na

WZA

1 Michał Walczak 933 528 1 474 545 16,99% 22,20%

Paweł Holstinghausen Holsten

bezpośrednio 363 186 723 261 6,61% 10,89%

pośrednio przez Fundację Rodziny

Holstinghausen-Holsten Fundacja

Rodzinna

236 112 236 112 4,30% 3,55%

razem 599 298 959 373 10,91% 14,44%

3 Sylvain Cottens 340 897 526 730 6,20% 7,93%

Fundusze Zarządzane przez

TFI Allianz Polska S.A

343 483 343 483 6,25% 5,17%

Fundusze Zarządzane przez

Nationale-Nederlanden

Powszechne Towarzystwo

Emerytalne S.A.

303 075 303 075 5,51% 4,56%

6 Pozostali

2 975 290 3 035 758 54,14% 45,70%

Razem 5 495 571 6 642 964 100,00% 100,00%

Zmiany w strukturze akcjonariatu Captor Therapeutics

W okresie sprawozdawczym sąd rejestrowy właściwy dla Spółki zarejestrował podwyższenie

kapitału w związku z emisją akcji serii R, S i T (szerzej w pkt. 5.3.2), w konsekwencji zmianie uległ

procentowy udział kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Akcjonariuszy posiadających

co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto w okresie sprawozdawczym miały

miejsce następujące zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające

i osoby nadzorujące:

 16 kwietnia 2024 r. Spółka otrzymała od Thomasa Shepherda, członka Zarządu - Prezesa

Zarządu, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (nabycie 940 akcji zwykłych Spółki),

o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana

raportem bieżącym nr 10/2024 z 16 kwietnia 2024 r.;

 5 sierpnia 2024 r. Spółka otrzymała od Pawła Holstinghausen-Holstena, członka Rady

Nadzorczej Spółki, oraz od fundacji rodzinnej „Fundacja Rodziny Holstinghausen-Holsten”

Fundacja Rodzinna, powiadomienia o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR

o, odpowiednio, zbyciu oraz nabyciu akcji Spółki (darowizna 236 112 akcji), a także

zawiadomienie od Pawła Holstinghausen-Holstena sporządzone w trybie art. 69 ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące

zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Pawła

Holstinghausen-Holstena, indywidualnie, oraz przez jego podmiot zależny - „Fundacja

Rodziny Holstinghausen-Holsten” Fundację Rodzinną. Informacje te zostały przekazane

w raportach bieżących nr 23/2024 i 24/2024 z 5 sierpnia 2024 r.;

 14 sierpnia 2024 r. Spółka otrzymała od Krzysztofa Samotij, członka Rady Nadzorczej Spółki,

powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 3.111 akcji zwykłych

Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji

Strona 49 z 67

nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana raportem

bieżącym nr 28/2024 z 14 sierpnia 2024 r.;

 14 sierpnia 2024 r. Spółka otrzymała od Pawła Holstinghausen Holstena, członka Rady

Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia

3.111 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie

umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została

przekazana raportem bieżącym nr 29/2024 z 14 sierpnia 2024 r.;

 18 grudnia Spółka otrzymała od Michała Walczaka, członka Zarządu Spółki, powiadomienie

o transakcji na akcjach Spółki (nabycie 1950 akcji). Informacja została przekazana raportem

bieżącym nr 42/2024 z 18 grudnia 2024 r.

W okresie od zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania miały miejsce następujące zmiany:

 27 stycznia 2025 r. Spółka otrzymała od Michała Walczaka, członka Zarządu Spółki,

powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (nabycie 450 akcji), o której mowa w art. 19

ust. 1 Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 3/2025

z 27 stycznia 2025 r.;

 13 lutego 2025 r. Spółka otrzymała od Michała Walczaka, członka Zarządu Spółki,

powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (nabycie 1000 akcji), o której mowa w art. 19

ust. 1 Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 9/2025

z 13 lutego 2025 r.;

 14 lutego 2025 r. Spółka otrzymała od Macieja Wróblewskiego, członka Rady Nadzorczej

Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 3.111 akcji

zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy

objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana

raportem bieżącym nr 10/2025 z 14 lutego 2025 r.;

 19 lutego 2025 r. Spółka otrzymała od Thomasa Shepherda, członka Zarządu - Prezesa

Zarządu, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 19 443

akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy

objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana

raportem bieżącym nr 14/2025 z 19 lutego 2025 r.;

 28 lutego 2025 r. Spółka otrzymała od Anny Pawluk, Prokurenta Spółki, powiadomienie

o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 4 900 akcji zwykłych Spółki),

o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło

w ramach programu motywacyjnego. Informacja została przekazana raportem bieżącym

nr 17/2025 z 28 lutego 2025 r.

Tabela 6: Stan posiadania akcji Captor Therapeutics przez osoby zarządzające

i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2024 r.

Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w

ogólnej liczbie

głosów na WZA

Zarząd

Thomas Shepherd

59 269

1,08%

0,89%

Michał Walczak

932 078

1 473 095

16,96%

22,18%

Rada Nadzorcza

Paweł Holstinghausen Holsten

bezpośrednio

363 186

723 261

6,61%

10,89%

pośrednio

236 112

4,30%

3,55%

razem

599 298

959 737

10,91%

14,44%

Strona 50 z 67

Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w

ogólnej liczbie

głosów na WZA

Krzysztof Samotij

9 332

0,17%

0,14%

Maciej Wróblewski

6 221

0,11%

0,09%

Tabela 7: Stan posiadania akcji Captor Therapeutics przez osoby zarządzające

i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w

ogólnej liczbie

głosów na WZA

Zarząd

Thomas Shepherd

59 269

1,08%

0,89%

Michał Walczak 933 528

1 474 545

16,99%

22,20%

Rada Nadzorcza

Paweł Holstinghausen Holsten

bezpośrednio

363 186

723 261

6,61%

10,89%

pośrednio

236 112

4,30%

3,55%

razem

599 298

959 373

10,91%

14,44%

Krzysztof Samotij 9 332

9 332

0,17%

0,14%

Maciej Wróblewski 6 221

6 221

0,11%

0,09%

5.3.4 Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli

programów akcji pracowniczych

W Spółce funkcjonuje program akcji pracowniczych oparty na akcjach. Program Motywacyjny

obowiązujący w Spółce został utworzony na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r. oraz uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 24 lutego 2025 r.

Zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, jak

również pracownicy Spółki mogą brać udział w Programie Motywacyjnym. Nabycie (lub objęcie)

akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami określonymi w odrębnych

dokumentach, w tym w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jest rozłożone na

cztery lata w ten sposób, że odbywa się w czterech równych transzach, przypadających na, co

do zasady, pierwszą, drugą, trzecią i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Programie

Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez osobę

objętą Programem Motywacyjnym w zatrudnieniu w dacie kolejnych rocznic podpisania

umowy udziału w Programie Motywacyjnym.

5.3.5 Nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez Captor

Therapeutics oraz przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Captor Therapeutics oraz

spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji lub udziałów własnych na dzień

publikacji niniejszego raportu rocznego.

Strona 51 z 67

5.3.6 Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawniania

kontrolne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne papiery wartościowe dające

specjalne uprawnienia kontrolne wobec Grupy.

5.3.7 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

5.3.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów

wartościowych

Z zastrzeżeniem informacji przekazanych poniżej, statut Spółki nie zawiera żadnych

postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Zgodnie ze

statutem Spółki zbycie akcji imiennych wymaga pisemnego powiadomienia Marka

Skibińskiego oraz Pawła Holstinghausen Holsten, którym przysługuje prawo pierwszeństwa

nabycia tych akcji (w terminie 30 dni roboczych od otrzymania powiadomienie o zamiarze

zbycia tych akcji).

5.3.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.3.10 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem, a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następują z powodu

połączenia Emitenta przez przejęcie

Umowy zawarte z członkami Zarządu Spółki nie przewidują odpraw ani innego rodzaju

rekompensat z tytułu ich rozwiązania (przez którąkolwiek ze stron) lub wygaśnięcia.

5.4. Organy Spółki

5.4.1 Zarząd Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków

Zarządu

Zarząd Spółki jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek

Handlowych oraz Statutu Spółki. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem

działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz

zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Zarząd składa się z jednego lub

większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określa ona również liczbę członków

danej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji

Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji

Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

5.4.1.1 Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Zarząd Captor Therapeutics składał się z następujących osób:

Strona 52 z 67

Tabela 8: Skład Zarządu Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień

publikacji niniejszego raportu

Skład Zarządu Captor Therapeutics S.A.

1. Thomas Shepherd - Prezes Zarządu

2. Michał Walczak - Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy

W okresie sprawozdawczym doszło do zmiany w składzie Zarządu: 6 lutego 2024 r. Radosław

Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki - Dyrektora Finansowego

(spółka informowała o tym w raporcie bieżącym 5/2024 z 6 lutego 2024 r.).

Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu

Thomas Shepherd - Prezes Zarządu

Thomas Shepherd posiada ponad 25 lat doświadczenia w spółkach

farmaceutycznych oraz biotechnologicznych oraz znaczne osiągnięcia

jako CEO i wiceprezes w USA, Europie i Australii. Z dniem 20 stycznia

2021 r. został powołany do Zarządu Spółki na funkcję Prezesa Zarządu

Spółki. Wcześniej pełnił funkcję Dyrektora do spraw rozwoju biznesu

(ang. Chief Business Officer). Jest odpowiedzialny za rozwój biznesu

oraz relacji biznesowych Grupy. Posiada doktorat z Uniwersytetu

Strathclyde w Glasgow (Wielka Brytania) i ukończył Program

Doskonalenia dla Osób Zarządzających (Continuing Executive

Programme) w London Business School w Londynie. Prowadził oraz

zamknął 12 transakcji licencyjnych, z czego jedna z nich

(Rebetrol/Intron A) w szczytowym momencie osiągnęła sprzedaż na poziomie 2 mld USD

rocznie. Dodatkowo, podczas swojej kariery zawodowej, był odpowiedzialny w szczególności za

przejęcie 3 spółek, za przeprowadzenie 6 prywatnych rund inwestycyjnych oraz uczestniczył

w dwóch pierwszych publicznych ofertach akcji (IPO) (w Australii oraz w UK).

Michał Walczak - Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy

Michał Walczak pełni w Spółce rolę dyrektora naukowego,

odpowiedzialnego za realizację badań i opracowywanie projektów pod

kątem naukowym. Z wykształcenia jest biofizykiem z doktoratem

uzyskanym na Politechnice Federalnej w Zurychu i doświadczeniem

podoktorskim w Instytucie Badań Biomedycznych im. Friedricha

Mieschera w Bazylei. Specjalizuje się w mechanistycznych aspektach

struktury i funkcji białek ze szczegółową znajomością oddziaływań

molekularnych, spektroskopią magnetycznego rezonansu jądrowego

białek i biologią chemiczną.

5.4.1.2 Uprawnienia Zarządu

Do zadań Zarządu Spółki należy prowadzenie spraw Spółki, zarządzanie jej majątkiem oraz

reprezentowanie wobec stron trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw

Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do

kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Na podstawie statutu Spółki, Zarząd jest w szczególności uprawniony do dokonania

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Skorzystanie

z powyższego uprawnienia następuje na warunkach opisanych w statucie, w szczególności

jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.

Strona 53 z 67

5.4.1.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków

Zarządu

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało

opisane w punkcie 42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.4.2 Rada Nadzorcza Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania

członków Zarządu

Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej

pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej

danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów

niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady

Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady

Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie

sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne

Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej

powołanego w drodze kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze

doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej

o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Członów Rady Nadzorczej powołuje się na okres

wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem

odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny

rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na

kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza

podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,

a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje

uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady

Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady

Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady

Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku

obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

(telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz

innych postanowień Statutu Spółki.

5.4.2.1 Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady

Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Tabela 9: Skład Rady Nadzorczej Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2024 r. i na

dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Captor Therapeutics S.A.

1. Paweł Holstinghausen Holsten

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej

3. Charles Kunsch - Członek Rady Nadzorczej

4. Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej

5. Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym doszło do zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 stycznia 2024 r. odwołało z Rady

Strona 54 z 67

Nadzorczej Spółki Florenta Grosa i powołało do Rady Nadzorczej Spółki Charlesa Kunscha

(o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2024 z 4 stycznia 2024 r.).

Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej

Paweł Holstinghausen Holsten - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent prawa na wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, jak również

podyplomowych studiów w Szkole Głównej Handlowej na kierunku dotyczącym wyceny

przedsiębiorstw. Swoje życie zawodowe związał z rynkiem kapitałowym, w ramach którego jest

aktywnym inwestorem zarówno w obrocie prywatnym jak i w obrocie regulowanym. Pełnił

funkcję członka zarządu lub członka rady nadzorczej w wielu spółkach.

Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan Robert Florczykowski jest współzałożycielem i zarządzającym funduszu inwestycyjnego

Third Dot w ramach Opoka TFI S.A. Wcześniej zarządzał globalnymi funduszami inwestującymi

w spółki technologiczne oraz w spółki z sektora ochrony zdrowia w towarzystwie funduszy PKO

TFI S.A. Pan Robert Florczykowski jest absolwentem kierunków „Metody Ilościowe w Ekonomii

i Systemy Informacyjne” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz „Matematyka” na

Uniwersytecie Warszawskim. Ukończył również studia podyplomowe na kierunkach „Biologia

Molekularna” na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz „Postgraduate Studies in Accounting and

Finance” w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej, organizowane we współpracy

z instytutem ACCA.

Robert Florczykowski spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Charles Kunsch - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Dr Kunsch posiada ponad 30-letnie doświadczenie w pracach badawczo-rozwojowych

w branży biofarmaceutycznej, rozwoju biznesu i inwestycjach venture capital w branży life

science. Uzyskał tytuł doktora w dziedzinie Immunologii na Pennsylvania State University

College of Medicine i następnie ukończył staż w Roche Institute of Molecular Biology, gdzie

badał regulację genów retrowirusowych. Po uzyskaniu stopnia naukowego i odbytym stażu, dr

Kunsch spędził 4 lata jako kierownik projektu w Human Genome Sciences, a następnie dołączył

do AtheroGenics Inc, jako wiceprezes ds. biologii, kierując zespołami, które wprowadziły kilka

programów do badań klinicznych w zakresie chorób sercowo-naczyniowych i przewlekłych

chorób zapalnych. Dr Kunsch spędził prawie 15 lat w Abbott / AbbVie, ostatnio jako dyrektor

zarządzający w AbbVie Ventures, gdzie zasiadał w zarządach kilkunastu firm będących na

wczesnym etapie rozwoju. Dr Kunsch pełni również funkcję wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej Massachusetts Biomedical Initiative oraz Pennsylvania State University Research

Foundation.

Charles Kunsch spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych na GPW.

Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu (członek

niezależny)

Krzysztof Samotij jest absolwentem Wydziału Podstawowych Problemów Techniki Politechniki

Wrocławskiej i State University of New York at Albany. W roku 1981 uzyskał tytuł doktora nauk

matematycznych (analiza i rachunek prawdopodobieństwa) i rozpoczął pracę na Politechnice

Wrocławskiej. Wykładał także na State University of New York at Albany i University of Delaware.

Jest autorem licznych prac naukowych z zakresu matematyki (analiza funkcjonalna

i zespolona). W roku 1996 otrzymał licencję doradcy inwestycyjnego nr 87. Od lipca 1997 roku

zatrudniony w WBK AIB Asset Management S.A., na stanowisku doradcy inwestycyjnego,

Strona 55 z 67

kierownika rynku obligacji. Od lutego 1998 roku objął funkcję prezesa zarządu WBK AIB

Towarzystwa Funduszy Powierniczych S.A. Od kwietnia 2001 roku dyrektor ds. badań i rozwoju

w WBK AIB Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. i doradca inwestycyjny w WBK AIB

Asset Management S.A. Od maja 2002 r. do stycznia 2011 r. był prezesem zarządu BZ WBK AIB

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dziś Santander TFI S.A.). Pod koniec tego okresu

była to druga w Polsce (pod względem wartości zarządzanych aktywów) firma zarządzająca

funduszami inwestycyjnymi. Od 2011 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą.

Krzysztof Samotij spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych na GPW.

Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski jest prawnikiem, specjalizuje się w prawie korporacyjnym, ze szczególnym

uwzględnieniem transakcji fuzji i przejęć oraz doradztwa z zakresu prawa rynku kapitałowego.

Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej.

W czasie swojej kariery zawodowej doradzał w publicznych i prywatnych transakcjach fuzji

i przejęć, we wprowadzaniu spółek na giełdę oraz we wtórnych ofertach akcji spółek

publicznych. Maciej Wróblewski jest obecnie partnerem w kancelarii prawnej MJH Moskwa,

Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. Wcześniej był związany

z Deloitte Legal Pasternak Korba Moskwa Jarmul i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp. k. oraz

Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k.

Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie

internetowej Spółki: http://www.captortherapeutics.com/

5.4.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej

Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi

z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, sprawy wymienione

w poniższej tabeli.

Tabela 10: Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r.

oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

 ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz

wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie

Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

 zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych budżetów oraz strategicznych

planów wieloletnich Spółki;

 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach

poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady

Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności

członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie

mogą sprawować swoich czynności;

 ustalanie liczby członków Zarządu;

 powoływanie komitetów;

 wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz wyrażanie zgody na

wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia

kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

 ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;

Strona 56 z 67

Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r.

oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

 wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;

 wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy lub umów

o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 (pięć milionów) zł lub jej równowartości

w walutach obcych z podmiotami z jednej grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 3 ust. 1

pkt 44) Ustawy o rachunkowości) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość

umowy na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia Spółki

w przypadku, gdy jest jednorazowe lub w przypadku umowa przewiduje świadczenia

okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń Spółki przez cały okres jej trwania

lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy;

 wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa

użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego

użytkowania przysługujących Spółce;

 uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

 zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w Statucie;

 zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo rozwojowych,

przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych

w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie Spółki, chyba że warunki

takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym budżecie.

5.4.2.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków

Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej

zostało opisane w punkcie 42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.4.2.4 Powołane Komitety

Stosownie do wymogów, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach

2021, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana

przez Komitet Audytu, jak również przez powołany w Spółce Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu w jego skład wchodzi co najmniej 3 członków,

powołanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Przy czym większość

członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać warunki

niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przynajmniej jeden członek powinien

posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych oraz przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Grupa.

Tabela 11: Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Audytu

1. Krzysztof Samotij - Przewodniczący Komitetu Audytu

2. Charles Kunsch - Członek Komitetu Audytu

3. Maciej Wróblewski - Członek Komitetu Audytu

Strona 57 z 67

Zmiany w składzie Komitetu Audytu

W następstwie zmian dokonanych w składzie Rady Nadzorczej wprowadzonych uchwałami

NWZ z dnia 4 stycznia 2024 r., Rada Nadzorcza powołała w dniu 23 stycznia 2024 r. do Komitetu

Audytu Charlesa Kunscha.

Skład Komitetu Audytu jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dwóch

Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym

Przewodniczący Komitetu Audytu - Krzysztof Samotij, który posiada jednocześnie wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz Charles

Kunsch, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Krzysztofa Samotij

oraz posiadana wiedza i doświadczenie Charlesa Kunscha w zakresie branży, w której działa

Spółka zostały przedstawione w punkcie 5.4.2.1 niniejszego sprawozdania.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2024 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej

obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewnienie

niezależności audytorów zewnętrznych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył łącznie 3 posiedzenia. Poniższa tabele

przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu w 2024 roku.

Tabela 12: Kompetencje Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu w 2024 r.

 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

 monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

 kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską

inne usługi niż badanie;

 dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej;

 ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;

 informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz

wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.

Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej może

w szczególności, lecz niewyłącznie: (i) badać zachodzące w Grupie procesy i zasady kontroli oraz

przykłady zaistniałych nieprawidłowości, (ii) weryfikować elementy i zakres działania kontroli

wewnętrznej w Grupie; oraz (iii) formułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do

wdrożenia. Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem oraz

systemu audytu wewnętrznego może w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) ocenić

poprawność komunikowania akcjonariuszom czynników ryzyka, (ii) zapoznać się z istniejącym

w Grupie systemem zarządzania ryzykiem oraz ocenić jego adekwatność i efektywność; (iii)

ocenić czy w Grupie powinna zostać utworzona odrębna komórka audytu wewnętrznego,

a jeżeli tak, to na kolejnym etapie wspierać proces utworzenia tej komórki, oraz (iv) otrzymywać

od kadry zarządzającej Grupy informacji o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne

Strona 58 z 67

ryzyka, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny działań,

jakie zostały podjęte przez kadrę zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka.

Polityka dot. wyboru firmy audytorskiej

W Grupie funkcjonuje „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę”. Głównym

celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz

określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo

określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru oraz kolejne etapy

przeprowadzenia postępowania mającego na celu wyłonienie firmy audytorskiej. Wyboru firmy

audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, biorąc pod uwagę rekomendacje Komitetu

Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu

Audytu, Rada Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu

Zgromadzeniu. Informacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej oraz rekomendacji Komitetu

Audytu zostały wskazane w punkcie 6.2.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem

Spółka przyjęła „Politykę dotyczącą świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, która

przeprowadza badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz

członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki”.

Polityka ta precyzuje zakres usług dozwolonych, które mogą być świadczone na rzecz Spółki

zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji

2005/909/WE. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest wyłącznie w zakresie

niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki powiązane świadczenia Usług

dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązanemu z tą

firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu

wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych

powyżej podmiotów.

Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 lutego 2020 r.

Zadania i kompetencje Komitetu Wynagrodzeń

Do głównych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy między innymi: rekomendowanie Radzie

Nadzorczej zasad wynagrodzenia członków Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej

wynagrodzenia członków Zarządu oraz weryfikacja realizacji celów zarządczych lub

pracowniczych oraz formułowanie w tym zakresie rekomendacji dla Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2024 r.

Tabela 13: Skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Wynagrodzeń

1. Paweł Holstinghausen Holsten - Członek Komitetu Wynagrodzeń

Robert Florczykowski - Członek Komitetu Wynagrodzeń

Strona 59 z 67

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym doszło do jednej zmiany składzie Komitetu, będącej konsekwencją

zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: uchwałą NWZ z dnia 4 stycznia 2024 r. ze składu

Rady Nadzorczej Spółki został odwołany Florent Gros, dotychczasowy członek Rady Nadzorczej

i Komitetu Wynagrodzeń.

5.4.3 Walne Zgromadzenie

5.4.3.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki we Wrocławiu lub w Warszawie. Walne

Zgromadzenie może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest

reprezentowany i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego zwołania lub spraw, które mają

być rozpatrywane. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy

po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez

Zarząd z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie,

jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 20 ust. 1 Statutu Spółki. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd (i) z własnej inicjatywy, (ii) na wniosek Rady

Nadzorczej albo (iii) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej

jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia

takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy

wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku

obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonane na stronie

internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie

z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie

powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte bez względu na liczbę

reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki

przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej uchwały. Walne Zgromadzenie jest ważne bez

względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia

Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą

uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez

swoich pełnomocników. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, może on

głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do

protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest

zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jedna akcja daje prawo do jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem akcji serii A oraz akcji serii E dających prawo do

dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza

się przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz w głosowaniu nad ich

odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób,

w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego pełnomocnika.

Strona 60 z 67

5.4.3.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Poza innymi sprawami wskazanymi w statucie, kodeksie spółek handlowych oraz innych

bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają

sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela 14: Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie według stanu na dzień

31 grudnia 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

 Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

 Udzielenie absolutorium członkom organów z wykonywania przez nich obowiązków;

 Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat:

 Zmiana Statutu Spółki

 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;

5.4.3.3 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Poniżej przedstawiono opis zasadniczych praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Oprócz poniższych uprawnień akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające wprost

z przepisów prawa. W Spółce został przyjęty regulamin Walnego Zgromadzenia w dniu 30

czerwca 2022 r., który reguluje, między innymi, kwestię otwarcia Walnego Zgromadzenia,

dalszego przebiegu oraz uprawnień i obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Prawo głosu

Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie

obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Jednostki dominującej działa w trybie

i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statucie.

Prawo do uzyskania informacji

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi

Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny

sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia

informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Jednostce dominującej, jej spółce powiązanej

albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia

informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności

karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza

Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim przypadku

Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia

zgłoszenia przez akcjonariusza żądania, podczas Walnego Zgromadzenia. Informacje, które

zostały przekazane akcjonariuszowi Spółki, powinny zostać przekazane do publicznej

wiadomości w formie raportu bieżącego.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszom przysługuje prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia w drodze

powództwa o uchylenie uchwały bądź powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Zamiana Akcji

Zgodnie ze Statutem, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna,

natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie

akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie

z żądaniem akcjonariusza.

Strona 61 z 67

Żądanie dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie ze statutem, każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie

są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu

na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym nastąpi

niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania

uprawnionego akcjonariusza.

5.5 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statut Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej

większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wpisu zmiany do rejestru

przedsiębiorców.

5.6 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzkiem

Zarząd Captor Therapeutics jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które

są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jak również za

zarządzanie ryzykiem. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka

audytu wewnętrznego oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za

audyt wewnętrzny. Nie można jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Grupy, Spółka rozważy w

przyszłości powołanie takiej komórki lub utworzenia takiego stanowiska pracy.

Obowiązujący system kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki,

w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących

monitorowaniu i ograniczeniu istnieniu istotnych ryzyk dla Spółki. Odbywa się on według

ustalonego schematu i odpowiada zasadzie skalowalności. Funkcjonowanie tego systemu

podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest

zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach

okresowych. Grupa wyróżnia dokumenty księgowe dotyczące realizowanych projektów

badawczo-rozwojowych, które są dofinansowane ze środków pochodzących z NCBR oraz

koszty administracyjne. Wszystkie dokumenty księgowe po wpłynięciu do Spółki podlegają

weryfikacji formalnej, merytorycznej oraz rachunkowej. Dane finansowe będące podstawą

sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej

sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego zewnętrznego biura

księgowego.

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Półroczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne sprawozdani finansowe Spółki są

poddawane odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty

z tych prac są dołączane do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

Nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu, do którego zadań należy

w szczególności monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów

zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości

finansowej.

Członkowie Komitetu Audytu odbywają m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta

badającego sprawozdania finansowe. Do zadań Komitetu Audytu należy przede wszystkim

Strona 62 z 67

ocena półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych

sprawozdań Grupy, prowadzeniu przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej,

w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez

Spółkę informacji finansowych oraz monitorowanie wdrażania rekomendacji uwag audytora.

W 2024 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym

audytorem. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w Spółce w zakresie

jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

5.7 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Na Spółce oraz Jednostce zależnej nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administracyjnych, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi

emeryturami.

5.8 Polityka różnorodności

Grupa nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz oraz

kluczowej kadry menedżerskiej. Niemniej jednak w zakresie polityki personalnej Grupa stosuje

zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Grupa nie dopuszcza do dyskryminacji

w miejscu pracy, nie popiera ani nie toleruje dyskryminacji, w szczególności przy podejmowaniu

decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, awansie, płacy, przydzielonych warunkach pracy,

zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, narodowość, stan cywilny, przynależność

do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy

i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, Grupa

stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach oraz merytorycznym

przygotowaniu do pełnionej funkcji. W 2024 r. Spółka opracowała Politykę

Antydyskryminacyjną stanowiącą jednoznaczną i wyraźną deklarację Spółki dotyczącą

przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu i rekrutacji oraz definiującą m. in. zachowania

dyskryminacyjne, których Spółka nie będzie tolerować.

Strona 63 z 67

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA

6.1. Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania przed organami administracji

publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, których Spółka lub jednostka od niej zależna

byłaby stroną.

6.2. Informacje o firmie audytorskiej

17 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton

Polska P.S.A. do wykonywania następujących czynności odnoszących się do sprawozdań Spółki,

za lata obrotowe 2023 i 2024: (i) badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego oraz (ii) badanie ustawowe sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania

publicznego, (iii) przegląd jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych

oraz (iv) ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach. Umowa została

zawarta 25 kwietnia 2023 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany w oparciu

o rekomendację Komitetu Audytu, która spełniała obowiązujące warunki i została wydana po

przeprowadzeniu procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73

Ustawy o biegłych rewidentach, Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę

audytorską Grand Thornton Polska P.S.A. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata

2023-2024.

Wynagrodzenie za usługi świadczone przez firmę audytorską (w tym w szczególności

przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok 2024, przegląd oraz ocenę

Sprawozdania z wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024) wyniesie łącznie

199 tys. PLN (tak samo jak w roku 2023). Dalsze informacje dotyczące wynagrodzenia firmy

audytorskiej znajdują się w nocie nr 43 do sprawozdania finansowego.

6.3. Informacje dotyczące zatrudnienia

Liczba zatrudnionych w Grupie na dzień 31.12.2024 wynosiła 91 osoby, co oznacza zmniejszenie

zatrudnienie w stosunku do roku poprzedniego o 14 osób. Wszyscy pracownicy posiadają

odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe.

Struktura zatrudnienia w Grupie w 2024 r. została przedstawiona w poniższej tabeli.

Tabela 15: Struktura zatrudnienia w Grupie na dzień 31 grudnia 2024 r.

Liczba zatrudnionych

w Grupie

Liczba pracowników

naukowych

Odsetek naukowców

z tytułem doktora

91 78 51%

Strona 64 z 67

6.4. Relacje Inwestorskie

6.4.1 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

19 kwietnia 2021 r. stając się tym samym pierwszą europejską spółką publiczną dedykowaną

w 100% technologii TPD. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym

i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „CAPTORTX” i oznaczeniem

„CTX”.

6.4.2 Aktywność w zakresie relacji inwestorskich

Od samego początku naszej obecności na GPW, począwszy od IPO w 2021 r., aktywność Spółki

w obszarze relacji inwestorskich skupia się na przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem

poprzez regularną współpracę z inwestorami oraz analitykami, jak również na wykonywaniu

obowiązków informacyjnych w ramach obwiązujących przepisów prawa. W okresie

sprawozdawczym w 2024 roku zostało opublikowanych 47 raportów bieżących. O istotnych

wydarzeniach Grupa informowała zarówno poprzez komunikaty prasowe, ale także podczas

konferencji tematycznych.

6.4.3 Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na

stronie internetowej Captor Therapeutics S.A. pod adresem:

http://www.captortherapeutics.com/

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej z rok 2024 zostało zatwierdzone

przez Zarząd dnia 15 kwietnia 2025 r.

Thomas Shepherd Michał Walczak

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Dyrektor Naukowy

2 000

4 000

6 000

8 000

10 000

12 000

14 000

16 000

18 000

20 000

0,00

20,00

40,00

60,00

80,00

100,00

120,00

02.01.2024 02.02.2024 02.03.2024 02.04.2024 02.05.2024 02.06.2024 02.07.2024 02.08.2024 02.09.2024 02.10.2024 02.11.2024 02.12.2024

Kurs akcji i wolumen obrotu Captor Therapeutics S.A. w 2024 r.

Wolumen Kurs zamknięcia

Strona 65 z 67

6.5 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie wyboru

firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań

finansowych

Zarząd Captor Therapeutics S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki,

potwierdza, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została wybrana zgodnie z przepisami,

w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A., zgodnie

z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, iż w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy

związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi

okresami karencji.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy

audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską,

podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących

badaniem.

Thomas Shepherd Michał Walczak

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Dyrektor Naukowy

Strona 66 z 67

6.6 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie

sporządzenia sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu

z działalności

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne

jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 r. i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz

zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu

z działalności Spółki i Grupy za 2024 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji

Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Thomas Shepherd Michał Walczak

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Dyrektor Naukowy

Strona 67 z 67

Captor Therapeutics S.A.

Duńska 11

54-427 Wroclaw, Poland

Captor Therapeutics GmbH

Hegenheimermattweg 167A

4123 Basel (Allschwil), Switzerland

+48 537 869 089

info@captortherapeutics.com

Social Media: