SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Warszawa, dnia 15 kwietnia 2025 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
2
Spis treści
I. Podstawowe informacje ................................................................................................................................................... 4
II. Sprawozdanie z działalności Jednostki ............................................................................................................................ 6
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym ............................. 6
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki ........................................... 7
3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................. 7
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw
rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................. 7
5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
czynników ryzyka i zagrożeń Jednostki i ...................................................................................................................................... 8
6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także
po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .................................................................................. 9
7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ........................................................................................................... 10
8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ...................................................................... 11
9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ......................................................................... 11
10. Informacje o akcjach własnych, w tym: .......................................................................................................................... 11
11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) .................................................................................... 11
12. Informacje o instrumentach finansowych ...................................................................................................................... 11
13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona ............................. 12
14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym .......................................................................................................................................... 16
15. Rynki zbytu ...................................................................................................................................................................... 17
16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................................................................................... 17
17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............................. 17
18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................... 17
19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ............................... 17
20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym .............................................................................................................................................................................. 17
21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ...................................................................................................................... 17
22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................................... 18
23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................................ 18
24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła
lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................... 18
25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................. 18
26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ............................ 18
27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ............................................. 18
28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ................................................................................................. 18
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
3
29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie ........................................................................................................................................................... 18
30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ................................... 19
31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................................................ 19
32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 19
33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................ 20
34. System kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................................................... 20
35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................. 22
36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ...................................................................................................................... 22
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 23
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ......................................................................................... 23
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia
23
C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................................................................................. 27
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................... 27
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień .......................................................................................................................................................................... 28
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych ........................................................................................................................................ 28
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ...... 28
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .......................................................................................................................... 28
I. Opis zasad zmiany statutu spółki Emitenta .................................................................................................................... 28
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .............................................................. 29
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................................................ 30
L. Informacje dotyczące komitetu audytu .......................................................................................................................... 32
IV. Oświadczenia Zarządu 3R Games S.A. ............................................................................................................................ 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
4
I. Podstawowe informacje
3R Games S.A. powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem
Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana
w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy
Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A.
18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R
Games S.A.
Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie
wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod
numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.
Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych (58.21.Z).
Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu
o Statut.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:
§ Zarząd:
Piotr Surmacz
-
Prezes Zarządu,
Wiktor Dymecki
-
Członek Zarządu.
§ Rada Nadzorcza:
Krzysztof Rąpała
-
Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Kamil Gaworecki
-
Członek Rady Nadzorczej,
Olaf Szymanowski
-
Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Paczka
-
Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Krajewski
-
Członek Rady Nadzorczej.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był
następujący:
§ Zarząd:
Piotr Surmacz
-
Prezes Zarządu,
Wiktor Dymecki
-
Członek Zarządu.
§ Rada Nadzorcza:
Krzysztof Rąpała
Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Kamil Gaworecki
-
Członek Rady Nadzorczej,
Olaf Szymanowski
-
Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Paczka
-
Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Krajewski
-
Członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
5
Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba
głosów
Dawid Urban
38 890 401
49,08%
38 890 401
Jan Kozioł
5 320 000
6,71%
5 320 000
Pozostali
35 027 479
44,21%
35 027 479
RAZEM:
79 237 880
100,00%
79 237 880
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba
głosów
Dawid Urban
38 890 401
49,08%
38 890 401
Jan Kozioł
5 320 000
6,71%
5 320 000
Pozostali
35 027 479
44,21%
35 027 479
RAZEM:
79 237 880
100,00%
79 237 880
Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy wynosi 7 923 788 złotych i dzieli się na 79 237 880 akcji na okaziciela serii
A, B, C, D, E, G, H, I, J, K, L o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 7 923 788 złotych i dzieli się na 79 237 880 akcji
na okaziciela serii A, B, C, D, E, G, H, I, J, K, L, M o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku, 3R Games S.A. nie posiadała jednostek zależnych. Spółka była do dnia 18 kwietnia 2024 roku
jednostką stowarzyszoną dla PlayWay S.A., która w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia Spółkę metodą
praw własności. W dniu 18 i 19 kwietnia 2024 roku w wyniku transakcji zawartej na rynku regulowanym PlayWay S.A. dokonał
zbycia posiadanych akcji Emitenta, w wyniku czego Emitent nie jest już jednostką stowarzyszoną z PlayWay S.A., a także od
dnia 18 kwietnia 2024 roku nie klasyfikuje PlayWay S.A. jako jednostki powiązanej z Emitentem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
6
II. Sprawozdanie z działalności Jednostki
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki za 2024 oraz 2023 rok.
WYBRANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2024
od 01.01.2023
od 01.01.2024
od 01.01.2023
do 31.12.2024
do 31.12.2023
do 31.12.2024
do 31.12.2023
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
2 415
3 579
561
790
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(655)
600
(152)
132
EBITDA*
(655)
600
(152)
132
Zysk (strata) brutto
(626)
613
(145)
135
Zysk (strata) netto
(626)
613
(145)
135
Zysk (strata) netto znormalizowany**
(5)
2 173
(68)
480
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(332)
908
(77)
201
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
0
0
0
0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
360
(756)
84
(167)
Przepływy pieniężne netto – razem
27
152
6
34
Aktywa / Pasywa razem
18 406
18 350
4 308
4 220
Aktywa trwałe
15 602
15 602
3 651
3 588
Aktywa obrotowe
2 804
2 748
656
632
Kapitał własny
18 028
17 960
4 219
4 131
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
378
390
88
90
Zobowiązania długoterminowe
0
0
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
378
390
88
90
Liczba akcji
79 237 880
75 637 880
79 237 880
75 637 880
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )
-0,01
0,01
0,00
0,00
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )
0,23
0,24
0,05
0,05
Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
- pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 31 grudnia 2024 r. – 4,2730 PLN/EURO oraz na
dzień 29 grudnia 2023 r. – 4,3480 PLN/EURO,
- pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31
grudnia 2024 r. – 4,3042 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. – 4,5284 PLN/EUR.
*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
** zysk netto oczyszczony z wpływu niegotówkowych kosztów wyceny programu motywacyjnego odpisów aktualizujących wartość
zakończonych projektów
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
7
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki
W strukturze aktywów Spółki w 2024 r. przeważały aktywa trwałe, które na dzień 31 grudnia 2024 roku stanowiły 85%
całkowitej sumy aktywów. Wartość aktywów trwałych wynosiła 15.602 tys. PLN i stanowiła wartość firmy, która powstała na
skutek połączenia w grudniu 2020 roku Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o.
Łączna wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 2.804 tys. PLN, co oznacza wzrost o 2%
w porównaniu z kwotą 2.748 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Najistotniejszymi pozycjami wśród aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2024 roku były zapasy oraz środki pieniężne i
ich ekwiwalenty. Zapasy na dzień 31 grudnia 2024 roku stanowiły 57% aktywów obrotowych oraz 8,8% aktywów łącznie.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiły 973 tys. zł i stanowiły 35% aktywów obrotowych oraz
5,3% aktywów łącznie.
Spółka nie posiada zadłużenia o charakterze finansowym, a jedynie zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wynagrodzeń i
publicznoprawne. Zobowiązania na dzień 31.12.2024 wynoszą 378 tys. zł i stanowią 2% pasywów. Kapitały własne wynoszą
18.028 tys. PLN i stanowią 98 % całkowitej sumy pasywów. Spółka finansuje swoją działalność w całości środkami własnymi.
3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane
w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw
rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym
Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że przyszły rozwój działalności Spółki zostanie osiągnięty w formie zwiększenia jej skali
działalności poprzez:
• wydawanie co najmniej 2 tytułów rocznie w celu dywersyfikacji przychodów, w tym co najmniej 1 tytuł własny,
• produkcję gier z wykorzystaniem nowatorskich rozwiązań, w celu maksymalizacji zadowolenia graczy,
• rozwój kompetencji i zaangażowania zespołów operujących w ramach struktury Spółki.
Zarząd Spółki 3R Games S.A. w dniu 18 marca 2025 dokonał aktualizacji planu wydawniczego na rok 2025:
• Spółka zakończyła testy bazowej wersji gry “Besiege VR” przeznaczonej na platformę Meta Quest.
Trwa implementacja i testy nowych, dedykowanych obsłudze VR funkcji dodatkowych, które w porozumieniu
z właścicielem IP Emitent zdecydował się wprowadzić w celu uatrakcyjnienia rozgrywki i zwiększenia potencjalnej
bazy graczy. Nowe funkcje pozwolą graczom m.in. na dzielenie się swoimi maszynami ze znajomymi wzmacniając
społecznościowy aspekt zabawy, promowany przez platformę Meta i wprowadzą obsługę dodatkowej zawartości
gry tworzonej przez samych użytkowników w ramach trendu UGC (user-generated-content).
W związku z wdrażaniem dodatkowych funkcji i ich testami Spółka planuje premierę “Besiege VR” na platformie
Meta Quest w maju 2025 r.
• Development gry “Cave Crave” na platformy Meta Quest oraz Sony PlayStation VR2 (PSVR2) wszedł w fazę
końcową i rozpoczęto testy. W związku z pozytywnym odbiorem tytułu przez społeczność graczy i wieloma prośbami
o wprowadzenie do gry elementów horroru, Spółka zdecydowała o rozwinięciu produkcji o dodatkowy moduł
gameplayu. Gracze będą mieli do wyboru dwa tryby rozgrywki - realistyczną eksplorację oraz horror, którego
elementy będzie można dostosować do swoich preferencji. Dzięki temu tytuł będzie miał szansę trafić do szerszej
grupy odbiorców. W związku z wprowadzaniem dodatkowego modułu rozgrywki Emitent planuje premierę gry na
platformie Meta Quest i PSVR2 w czerwcu 2025 r.
• Jednocześnie Emitent informuje, że podjął decyzję o produkcji gry “Cave Crave” na platformę Steam PC VR.
Premiera tytułu planowana jest na IV kwartał 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
8
• Spółka kontynuuje prace produkcyjne nad nowym autorskim IP pod roboczym tytułem ”Gemini” przeznaczonym
na platformy Steam, Sony Playstation, Xbox oraz Nintendo Switch. Premiera gry na platformie Steam planowana
jest na III kwartał 2025 r.
• Emitent kontynuuje prace nad autorską grą na platformę Meta Quest pt.: “Thief Simulator VR: Multiplayer”,
nawiązującą do stworzonej przez Emitenta gry “Thief Simulator VR: Greenview Street”, jednego z bestsellerów
platformy Meta Quest (ponad 320 000 sprzedanych egzemplarzy). Spółka podjęła decyzję o produkcji “Thief
Simulator VR: Multiplayer” z uwagi na rozpoznawalność marki “Thief Simulator VR: Greenview Street”,
priorytetowe podejście platformy Meta do rozgrywki kooperacyjnej oraz oczekiwania społeczności graczy “Thief
Simulator VR: Greenview Street”. Spółka planuje premierę gry na platformie Meta Quest w IV kwartale 2025 r.
• Thief Simulator VR: Greenview Street - główny produkt Emitenta - będzie od kwietnia do września 2025 dostępny
w ramach Meta Quest+, usługi płatnej subskrypcji treści Meta, podobnej w działaniu np. do modelu Game Pass.
Subskrybenci Meta Quest+ płacą za dostęp do wyselekcjonowanej grupy 30 flagowych tytułów platformy aktywnie
promowanych przez firmę Meta. Dodatkowo udział gry Emitenta w Meta Quest+ zwiększa jej widoczność w sklepie
Meta Horizon dla wszystkich graczy, nie wpływając na tradycyjną formę zakupu gry.
Udział gry Emitenta w programie stanowić będzie dodatkowy składnik przychodu.
5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
czynników ryzyka i zagrożeń Jednostki i
Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna i umożliwia realizację założonych planów wydawniczych. Spółka posiada
wystarczające zasoby finansowe na realizację zakładanych planów wydawniczych. Wykonane przez zespół Spółki prace
związane z wydawnictwem szeregu dodatków do podstawowe wersji gry Thief Simulator VR: Greenview Street oraz darmowe
update-y do gry wydawane od momentu jej premiery pozwoliły zbudować bardzo stabilne uniwersum, które generuje stałe
przepływy finansowe dla Spółki. W okresie sierpień 2024 – listopad 2024 Spółka odnotowała istotny spadek przychodów z gry
Thief Simulator VR: Greenview Street. Bezpośrednią przyczyną odnotowanych spadków była zmiana polityki wydawniczej
przez Meta Store i połączenie sklepu AppLab z głównym sklepem Meta. Powyższe spowodowała istotny wzrost w ilości gier
dostępnych w sklepie, a także zmiany w algorytmach wyszukiwania i pozycjonowania produktów. W wyniku działań podjętych
przez Spółkę erozja przychodów została zatrzymana i Spółka zaczęła odbudowywać bazę przychodów. Jednocześnie w związku
ze zmianami w polityce dystrybucyjnej Meta Spółka dokonała zmian w planowanym kalendarzu wydawniczym, wykorzystując
otwarcie sklepu na nowe projekty i w drugim kwartale 2025 planuje wydanie dwóch tytułów, w tym jednego autorskiego
projektu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
9
Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki
Wskaźnik
01.01.2024 -31.12.2024
01.01.2023 -31.12.2023
Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży)
-27,12%
16,76%
Wskaźnik rentowności netto (Zysk netto/przychody ze sprzedaży)
-25,92%
17,13%
Wskaźnik rentowności znormalizowanego zysku netto (Zysk netto
znormalizowany/przychody ze sprzedaży)
-0,21%
60,72%
Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności
operacyjnej/przychody ze sprzedaży)
-27,12%
16,76%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia
wartość kapitału własnego na początek i na koniec okresu)
-3,48%
3,63%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/
kapitał własny)
0,00%
0,00%
Dane finansowe
2024
2023
EBITDA
-655
600
Przychody ze sprzedaży
2 415
3 579
Zysk netto
-626
613
Zysk netto znormalizowany
-5
2 173
Zysk z działalności operacyjnej
-655
600
Kapitał własny na początek okresu
17 960
15 788
Kapitał własny na koniec okresu
18 028
17 960
Zobowiązania finansowe
-
-
Wskaźniki rentowności prezentują dodatkową informację, wskazując, jaka część przychodów ze sprzedaży pozostaje w Spółce
w postaci zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatkowych (w przypadku wskaźnika rentowności netto) lub
zysku z działalności operacyjnej po pokryciu kosztów dotyczącej podstawowej działalności operacyjnej (w przypadku
wskaźnika rentowności działalności operacyjnej). Spadek wskaźników rentowności oznacza spadek efektywności
prowadzonej działalności odniesionej do poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży. Przedstawione wskaźniki są
standardowymi i powszechnie stosowanymi miernikami w analizie finansowej. Spadek wskaźnika ROE wskazuje na niższą niż
w roku poprzednim efektywność kapitału własnego, a przez to na możliwość uzyskania niższej nadwyżki finansowej, co
przekłada się na niższą wartość ewentualnej dywidendy za bieżący rok sprawozdawczy. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego
wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność kredytową Spółki.
Ocena uzyskanych efektów
W porównaniu do poprzedniego okresu Spółka odnotowała spadek wskaźników rentowności. Głównym czynnikiem spadku
wskaźników były nieznacznie niższe przychody zrealizowane w roku 2024, co spowodowało wygenerowanie niższego zysku
netto. Należy również wskazać, że wyniki zostały obciążone niegotówkowymi kosztami wyceny programu motywacyjnego
oraz odpisem aktualizującym wartość zakończonych projektów.
6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,
a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Sprzedaż akcji Emitenta przez PlayWay S.A.
W wyniku transakcji pakietowych obejmujących sprzedaż akcji Emitenta (opisane w nocie 23 Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego za rok 2024) przez PlayWay S.A., Emitent przestał być jednostką stowarzyszoną z Grupą Kapitałową PlayWay
S.A. od dnia 18 kwietnia 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
10
Premiera gry Thief Simulator VR: Greenview Street na platformę PlayStation VR2
W dniu 09 maja 2024 roku miała miejsce premiera Thief Simulator VR: Greenview Street na platformę PlayStation VR2.
Zawarcie umowy licencyjnej
W dniu 13.08.2024 r. została zawarta umowa pomiędzy Spółką a SPIDERLING STUDIOS LIMITED, na mocy której Emitent nabył
wyłączną licencję na grę komputerową pt. „BESIEGE” i wyprodukuje wersję tej gry na platformę wirtualnej rzeczywistości (VR)
Meta Quest. Na mocy Umowy Emitent zostanie również wydawcą gry na ww. platformie, a całość przychodów osiągana ze
sprzedaży gry na platformie Meta Quest będzie dzielona pomiędzy Spółkę a SPIDERLING STUDIOS LIMITED. Planowany termin
wydania gry to maj 2025.
Przyjęcie planu wydawniczego 2025/2026
Zarząd Spółki 3R Games S.A. w dniu 18 marca 2025 dokonał aktualizacji planu wydawniczego na rok 2025:
• Spółka zakończyła testy bazowej wersji gry “Besiege VR” przeznaczonej na platformę Meta Quest. Trwa implementacja i
testy nowych, dedykowanych obsłudze VR funkcji dodatkowych, które w porozumieniu z właścicielem IP Emitent zdecydował
się wprowadzić w celu uatrakcyjnienia rozgrywki i zwiększenia potencjalnej bazy graczy. Nowe funkcje pozwolą graczom m.in.
na dzielenie się swoimi maszynami ze znajomymi wzmacniając społecznościowy aspekt zabawy, promowany przez platformę
Meta i wprowadzą obsługę dodatkowej zawartości gry tworzonej przez samych użytkowników w ramach trendu UGC (user-
generated-content).
W związku z wdrażaniem dodatkowych funkcji i ich testami Spółka planuje premierę “Besiege VR” na platformie Meta Quest
w maju 2025 r.
• Development gry “Cave Crave” na platformy Meta Quest oraz Sony PlayStation VR2 (PSVR2) wszedł w fazę końcową
i rozpoczęto testy. W związku z pozytywnym odbiorem tytułu przez społeczność graczy i wieloma prośbami o wprowadzenie
do gry elementów horroru, Spółka zdecydowała o rozwinięciu produkcji o dodatkowy moduł gameplayu. Gracze będą mieli
do wyboru dwa tryby rozgrywki - realistyczną eksplorację oraz horror, którego elementy będzie można dostosować do swoich
preferencji. Dzięki temu tytuł będzie miał szansę trafić do szerszej grupy odbiorców. W związku z wprowadzaniem
dodatkowego modułu rozgrywki Emitent planuje premierę gry na platformie Meta Quest i PSVR2 w czerwcu 2025 r.
• Jednocześnie Emitent informuje, że podjął decyzję o produkcji gry “Cave Crave” na platformę Steam PC VR. Premiera tytułu
planowana jest na IV kwartał 2025 r.
• Spółka kontynuuje prace produkcyjne nad nowym autorskim IP pod roboczym tytułem ”Gemini” przeznaczonym
na platformy Steam, Sony Playstation, Xbox oraz Nintendo Switch. Premiera gry na platformie Steam planowana jest na III
kwartał 2025 r.
• Emitent kontynuuje prace nad autorską grą na platformę Meta Quest pt.: “Thief Simulator VR: Multiplayer”, nawiązującą
do stworzonej przez Emitenta gry “Thief Simulator VR: Greenview Street”, jednego z bestsellerów platformy Meta Quest
(ponad 320 000 sprzedanych egzemplarzy). Spółka podjęła decyzję o produkcji “Thief Simulator VR: Multiplayer” z uwagi na
rozpoznawalność marki “Thief Simulator VR: Greenview Street”, priorytetowe podejście platformy Meta do rozgrywki
kooperacyjnej oraz oczekiwania społeczności graczy “Thief Simulator VR: Greenview Street”. Spółka planuje premierę gry
na platformie Meta Quest w IV kwartale 2025 r.
• Thief Simulator VR: Greenview Street - główny produkt Emitenta - będzie od kwietnia do września 2025 dostępny w ramach
Meta Quest+, usługi płatnej subskrypcji treści Meta, podobnej w działaniu np. do modelu Game Pass. Subskrybenci Meta
Quest+ płacą za dostęp do wyselekcjonowanej grupy 30 flagowych tytułów platformy aktywnie promowanych przez firmę
Meta. Dodatkowo udział gry Emitenta w Meta Quest+ zwiększa jej widoczność w sklepie Meta Horizon dla wszystkich graczy,
nie wpływając na tradycyjną formę zakupu gry. Udział gry Emitenta w programie stanowić będzie dodatkowy składnik
przychodu.
7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki
W ramach strategii rozwoju, 3R Games S.A. koncentruje się na dywersyfikacji portfolio produktowego oraz ekspansji na
różnorodne platformy gamingowe. Spółka realizuje plan wydawniczy na 2025 rok, który obejmuje kilka kluczowych
projektów:
• "Gemini": Nowe autorskie IP, którego premiera na platformie Steam planowana jest na III kwartał 2025 roku. Gra
docelowo będzie dostępna również na konsolach Sony PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
11
• "Thief Simulator VR: Multiplayer": Kontynuacja popularnej gry "Thief Simulator VR: Greenview Street", która
sprzedała się w ponad 320 000 egzemplarzy na platformie Meta Quest. Nowa wersja skupia się na rozgrywce
kooperacyjnej i planowana jest na IV kwartał 2025 roku.
• Gra „Cave Crave” to immersyjna przygodowa gra VR, której akcja toczy się w mrocznych i tajemniczych systemach
jaskiń, gdzie gracze wcielają się w speleologa eksplorującego podziemne przestrzenie w poszukiwaniu skarbów,
tajemnic i nieoczekiwanych zagrożeń. Development tytułu na platformy Meta Quest oraz Sony PlayStation VR2
(PSVR2) wszedł w fazę końcową, a aktualnie trwają testy produkcyjne. W odpowiedzi na pozytywny odbiór
społeczności graczy oraz liczne sugestie o dodanie elementów horroru, spółka zdecydowała się rozszerzyć grę
o dodatkowy moduł gameplayu. Finalna wersja zaoferuje dwa tryby rozgrywki: Tryb eksploracyjny (realistyczny) –
dla graczy preferujących spokojniejsze, immersyjne doświadczenia; Tryb horroru – z możliwością dostosowania
poziomu grozy, co ma na celu zwiększenie dostępności gry dla szerszego grona odbiorców. W związku
z rozszerzeniem zawartości, premiera gry na Meta Quest i PSVR2 planowana jest na czerwiec 2025 r. Jednocześnie
Spółka planuje wydanie gry na platformę Steam PC VR w IV kwartale 2025 r.
• 3R Games S.A. zakończyła testy bazowej wersji gry "Besiege VR" na platformę Meta Quest. Obecnie trwają prace
nad implementacją nowych funkcji dedykowanych obsłudze VR, mających na celu uatrakcyjnienie rozgrywki
i zwiększenie potencjalnej bazy graczy. Przewidywana data premiery to maj 2025.
Rynek gier wideo, w tym segment VR, dynamicznie rośnie dzięki rosnącej dostępności sprzętu oraz popularności
immersyjnych doświadczeń wśród graczy. Coraz większe zainteresowanie grami kooperacyjnymi i społecznościowymi w VR
tworzy nowe możliwości dla deweloperów oferujących innowacyjne doświadczenia. Dodatkowo, rosnąca liczba
użytkowników platform takich jak Meta Quest czy PSVR2 wskazuje na zwiększający się potencjał monetyzacji treści VR.
8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółka nie prowadziła prac badawczo rozwojowych.
9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki
Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję gier w oparciu o technologię wirtualnej rzeczywistości oraz
development gier . Emitent zakłada rozwój zarówno własnych autorskich projektów gier, jak i portowanie wybranych tytułów
z innych platform. Emitent w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając
osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i rozwój kompetencji zespołu deweloperskiego.
Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Spółki zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym
3R Games S.A. za rok 2024.
10. Informacje o akcjach własnych, w tym:
a) przyczynie nabycia akcji własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz
zbytych w roku obrotowym akcji, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części
kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości
tych akcji, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej
- wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują.
Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)
Jednostka nie posiada oddziałów.
12. Informacje o instrumentach finansowych
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
12
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Spółka,
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw
i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią
działalności.
Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2023 roku
i 31 grudnia 2024 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata
z następujących przyczyn:
§ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
§ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.
13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona
Ryzyko walutowe
Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie
realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym
przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład
w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod
uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.
Ryzyko zmienności stóp procentowych
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie
kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Emitenta podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym
lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost
kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony
obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków.
Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ
mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.
W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie
przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi.
Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych
Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak
jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe.
W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny
negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji
podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym
minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia
zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny
wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie korzysta ze zwolnień
podatkowych, a na oferowane przez Emitenta usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Spółka
zobowiązana jest płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
13
Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu
widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki,
jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie
ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze
zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy
użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki
i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także
dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań
bieżących.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad
określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Emitent zatrudnia 8 osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkoma osobami na umowy b2b. Odejście
osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego
projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej
gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się
minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue
share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je
nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła
przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry
wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane
w bieżącą działalność Spółki.
W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję więcej niż 1 gry rocznie.
Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie
wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne.
Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji
Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do
zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.
Ryzyko związane ze strukturą przychodów
Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem
popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.
Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami
(miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców
(dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży
w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne
do zrekompensowania z innych źródeł.
Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
14
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne:
umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie
tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak
również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji
udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego
przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy
czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”.
Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko
kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń
prawno-autorskich.
Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Emitenta
Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym
rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób
nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do
obniżenia cen akcji Spółki.
Emitent zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie
istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na
uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających nielegalne pobieranie
gier, Emitent nie może zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzna
usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy
rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na
działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Dystrybucja gier ma charakter cyfrowej dystrybucji produktu poprzez jedną z wiodących platform (w przypadku produktów
Spółki przede wszystkim META STORE). Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co
może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Opisane ryzyko może mieć negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik
ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez
kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień.
Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania
określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Emitent
nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy
rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu
na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier
Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych
platform dystrybucyjnych. Liczba platform dedykowanych do sprzedaży produktów drogą cyfrową jest ograniczona
i w przypadku niedopuszczenia produktu Spółki do sprzedaży brak jest możliwości zastąpienia dedykowanego kanału
dystrybucji innym kanałem. Istniejące kanały dystrybucji są bezpośrednio powiązane ze sprzętem, na który dany produkt jest
przygotowywany, co powoduje brak możliwości zastąpienia jednego kanału innym. Opisane ryzyko może mieć negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik
ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
15
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest
rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego
dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane
wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę
akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych
trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony
z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę
trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką
innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe
Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał
w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Spółka
Koniunktura na rynku gier w pewnym stopniu uzależniona jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB,
poziom wynagrodzeń, dochodów i wydatków gospodarstw domowych oraz poziom wydatków konsumpcyjnych w krajach,
w których Spółka sprzedaje swoje produkty. Spółka nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w
branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki i jej wyniki finansowe. Ryzyko może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Koniunktura
branży, w której działa Spółka, w tym trendy na rynku gier są niezależne od Spółki i w związku z tym Spółka nie posiada
mechanizmów oraz procedur, które stanowiłby zabezpieczenie w kontekście zmaterializowania omawianego ryzyka.
Na podstawie obserwacji branży gamingowej, w której działa Spółka, wpływu jej koniunktury na działalność prowadzoną przez
podmioty konkurencyjne dla Spółki, istotność niniejszego czynnika ryzyka ocenić należy jako średnią
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym
poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich
kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem
popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał
w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Ryzyko konkurencji
Spółka działa na rynku gier komputerowych, który jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. Kluczową rolę odgrywa dostęp do
najnowszych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztów. Dodatkowo na polskim rynku konkurencję dla Spółki
stanowią światowi producenci gier, którzy, korzystając z efektu skali i dotychczasowych doświadczeń, są w stanie oferować
konkurencyjne produkty. Ze względu na profil oraz szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich
konkurentów zalicza szereg podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie. W celu zapobiegania
ewentualnym skutkom ryzyka konkurencji, Spółka dokłada wszelkiej staranności w procesie produkcji nowych gier,
korzystając z najnowocześniejszych technologii, co bezpośrednio wpływa na atrakcyjność produktów oraz wzrost sprzedaży.
Spółka nie ma jednak wpływu na wybory klientów oraz ich upodobania konsumpcyjne. Model biznesowy spółek z branży
gamingowej opiera się na dostępie do najbardziej wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników i współpracowników
lub całych zespołów deweloperskich. Z punktu widzenia Spółki fundamentalne jest pozyskanie odpowiedniej ilości
wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników i współpracowników w celu realizacji projektów w zakresie tworzenia
gier, a w konsekwencji spełnianiu założeń biznesowych Spółki. Z tego samego powodu kluczowe dla Spółki jest utrzymanie
obecnie posiadanych zasobów ludzkich. W przypadku nasilenia konkurencji Spółka może zostać zmuszona do poniesienia
dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. W konsekwencji duża konkurencja na rynku może mieć
istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz cenę akcji Spółki. W związku z wysoce
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
16
konkurencyjnym poziomem rynku gamingowego Spółka nieustannie (w zmiennym zakresie) narażona jest na ryzyko
konkurencji. Ponadto Spółka nie ma wpływu na wybory klientów, ich upodobania konsumpcyjne oraz trendy występujące
w branży. Nie można wykluczyć, że w przyszłości powyższy czynnik ryzyka będzie miał znacznie silniejszy wpływ niż obecnie,
w chwili dokonywania jego oceny. Na podstawie oceny obserwacji i badania branży gamingowej oraz jej dynamicznego
rozwoju, opisany powyżej czynnik ryzyka obecnie nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez
Spółkę, jednak nie można wykluczyć jego wystąpienia w przyszłości.
Ryzyko zmiany polityki cenowej dostawców oprogramowania
Ryzyko związane ze zmianą polityki cenowej dostawców oprogramowania do tworzenia gier komputerowych jest istotne w
przypadku uzależnienia opłaty za licencje od każdej sprzedanej kopii. Spółka w swojej działalności wydaje gry o
zróżnicowanych cenach, w tym bezpłatne wersje demonstracyjne. Wprowadzenie opłaty licencyjnej za każdą instalację gry
może wpłynąć negatywnie na marżowość sprzedawanych gier oraz uniemożliwić Spółce oferowanie wersji demonstracyjnych
gier, co jest ważnym elementem działań marketingowych.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć
na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku
z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla prowadzonej
działalności. Jednostka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie
współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji
i Ukrainy nie jest planowana. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami
hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, a szczególności Jednostka, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki
hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji
polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych
okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do
minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki.
Ryzyko wystąpienia globalnych pandemii i zdarzeń losowych
W dniu 1 lipca 2023 r. na terenie Polski zniesiony został stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem
SARS-CoV-2. Zarząd Emitenta w trakcie trwania pandemii na bieżąco monitorował rozwój sytuacji związanej
z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 i jego wpływu na działalność Spółki. Zarząd
zaznacza, że pomimo zakończenia stanu zagrożenia epidemicznego nadal kontynuuje monitorowanie czynników globalnych,
które mogłyby wskazywać na kolejne, potencjalnie niebezpieczne zdarzenia mogące negatywnie wpłynąć na działalność,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki. Jednocześnie zaznaczyć należy, że w trakcie pandemii COVID-19 Emitent nie
odnotowywał istotnych skutków związanych z jej wpływem na swoją bieżącą działalność. Niemniej, Zarząd przykłada także
uwagę do czynników mogących wskazywać na zdarzenia losowe o charakterze innym, niż pandemiczny, których
potencjalnymi skutkami mogłyby być m.in. przerwy w dostawach lub globalnych łańcuchach logistycznych. Na moment
obecny Zarząd nie identyfikuje zagrożeń dla działalności Emitenta wynikających ze zdarzeń losowych.
14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach
w tym zakresie w danym roku obrotowym
Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz
udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
17
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2024 i 2023 r. (w tys. zł)
Produkty i usługi
01.01.2024-
31.12.2024
Udział
01.01.2023-
31.12.2023
Udział
Zmiana % r/r
Produkcja i sprzedaż gier VR
2 405
99,59%
3 567
99,66%
-32,58%
Inne / pozostałe
10
0,41%
12
0,34%
-16,67%
RAZEM:
2 415
100%
3 579
100%
-32,52%
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z działalności
kontynuowanej
2 415
3 579
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z działalności
zaniechanej
-
-
15. Rynki zbytu
Spółka dystrybuuje swoje produkty za pośrednictwem platform META Quest oraz Sony PSVR2. Produkty są dystrybuowane
cyfrowo i mają zasięg globalny wprost powiązany z dostępnością urządzeń Meta Quest oraz PlayStation VR2.
16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Umowa pomiędzy Spółką, a Spiderling Studios Limited – port gry Besiege.
W dniu 13.08.2024 r. została zawarta umowa pomiędzy Spółką a SPIDERLING STUDIOS LIMITED z siedzibą Shoreham-by-Sea,
Anglia. Na mocy Umowy Emitent nabył wyłączną licencję na grę komputerową pt. „BESIEGE” i wyprodukuje wersję tej gry na
platformę wirtualnej rzeczywistości (VR) Meta Quest.Na mocy Umowy Emitent zostanie również wydawcą gry na ww.
platformie, a całość przychodów osiągana ze sprzedaży gry na platformie Meta Quest będzie dzielona pomiędzy Spółkę
a SPIDERLING STUDIOS LIMITED.
17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
Do dnia 18 kwietnia 2024 Emitent był spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Emitent nie jest powiązany organizacyjnie ani kapitałowo z innym podmiotem.
18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na zasadach rynkowych.
19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Jednostka nie zaciągała oraz nie wypowiadała w roku obrotowym żadnych umów pożyczek i kredytów.
20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym
Spółka nie udzielała w 2024 roku pożyczek.
21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Jednostka nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
18
22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka dokonywała dwóch emisji związanych z realizacją
programu motywacyjnego:
• w dniu 12 lutego 2024 roku nastąpiło przyznanie 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, objęcie akcji zostało
opłacone 09 lutego 2024 roku.
• w dniu 28 sierpnia 2024 roku nastąpiło przyznanie 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, objęcie akcji
zostało opłacone 09 sierpnia 2024 roku.
Środki z emisji zostały w całości wykorzystane na rozwój i development gier z portfolio Spółki.
23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
Jednostka nie publikowała prognoz finansowych.
24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W ocenie Zarządu Spółka ma zapewnione wystarczające zasoby dla realizacji zaciągniętych zobowiązań. Jednostka posiada
zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz lokatach
krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych
zamierzeń inwestycyjnych dotyczących realizacji założonego planu wydawniczego.
25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
W ocenie Zarządu Spółka ma zapewnione wystarczające zasoby dla realizacji zamierzonych planów inwestycyjnych. Spółka
nie posiada zadłużenia netto i całość inwestycji wydawniczych finansuje ze środków własnych.
26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny
sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym.
27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej
do dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie
wykorzystując takie platformy jak Steam, Meta Store.
Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze Jednostka uznaje planowane premiery gier Spółki.
28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką
Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie.
29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
Jednostka nie zawierała takich umów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
19
30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących
Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)
Wynagrodzenie brutto uwzględniające wynagrodzenie członków zarządu z tytułu powołania oraz innych umów (w tym
umów o pracę) ze Spółką.
Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)
Imię i nazwisko
W okresie
od 01.01.2024
do 31.12.2024
Piotr Surmacz
270
Wiktor Dymecki
180
Razem
450
Wartość wynagrodzeń Rady Nadzorczej (w tys. zł)
Imię i nazwisko
W okresie
od 01.01.2024
do 31.12.2024
Krzysztof Rąpała
21
Kamil Gaworecki
15
Olaf Szymanowski
15
Wojciech Paczka
15
Jakub Krajewski
15
Razem
81
W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Emitent posiada sformalizowaną politykę wynagrodzeń.
Członkom Zarządu przysługują poza wynagrodzeniem pieniężnym świadczenia pozafinansowe obejmujące prywatną opiekę
medyczną oraz kartę multisport.
W Spółce funkcjonuje również program motywacyjny na lata 2022 – 2024, w którym uprawnionymi są również Członkowie
Zarządu. Szczegóły dotyczące programu motywacyjnego zostały opisane w nocie 34.
31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Spółka nie posiada takich zobowiązań.
32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby
oddzielnie)
Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r.:
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
20
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Wiktor Dymecki
1 133 500
1,43%
1 133 500
1,43%
Piotr Surmacz
1 800 000
2,27%
1 800 000
2,27%
RAZEM:
2 933 500
3,70%
2 933 500
3,70%
Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Wiktor Dymecki
1 133 500
1,43%
1 133 500
1,43%
Piotr Surmacz
1 800 000
2,27%
1 800 000
2,27%
RAZEM:
2 933 500
3,70%
2 933 500
3,70%
Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Kamil Gaworecki
15 554
0,02%
15 554
0,02%
RAZEM:
15 554
15 554
Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Kamil Gaworecki
15 554
0,02%
15 554
0,02%
RAZEM:
15 554
15 554
33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy mogą w przyszłości ulec zmianie w wyniku
podpisania umów uczestnictwa w programie motywacyjnym z członkami Zarządu i współpracownikami spółki który jednak
na ten moment nie jest znany.
34. System kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego Spółki na
lata obrotowe 2022-2024 („Regulamin”), który został wprowadzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. Ponadto w dniu 31 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w
sprawie zatwierdzenia Regulaminu.
Transza I - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2022
W związku z realizacją w Spółce programu motywacyjnego, wprowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 3/2023), co do którego regulamin został
przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr
12/2023), Spółka w dniu 16 października 2023 r. złożyła następujące oferty nieodpłatnego objęcia imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii D1, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
15 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 9/2023) i uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
21
wartości nominalnej 0,10 zł, przy czym 1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej wartości
nominalnej akcji Spółki (dalej: „Warranty”):
- Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi – ofertę objęcia 1.200.000 Warrantów;
- Członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu – ofertę objęcia 600.000 Warrantów;
- współpracownikowi Spółki – ofertę objęcia 600.000 Warrantów.
W dniu 30 października 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenia o nieodpłatnym objęciu imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii D1. W dniu 7 grudnia 2023 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”)
oświadczenia nr 1178/2023 w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych
2.400.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D1. W dniu 08 lutego 2024 roku osoby uprawnione z warrantów
subskrypcyjnych złożyły oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 09 lutego 2024 akcje zostały
w całości opłacone, a w dniu 12 lutego 2024 przyznane i zarejestrowane na rachunkach maklerskich osób uprawionych.
Transza II - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2023
W związku z realizacją w Spółce programu motywacyjnego, wprowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 3/2023), co do którego regulamin został
przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr
12/2023), Spółka w dniu 23 kwietnia 2024 r. złożyła następujące oferty nieodpłatnego objęcia imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii D2, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
15 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 9/2023) i uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki
o wartości nominalnej 0,10 zł, przy czym 1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej wartości
nominalnej akcji Spółki (dalej: „Warranty”):
- Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi – ofertę objęcia 600.000 Warrantów;
- Członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu – ofertę objęcia 300.000 Warrantów;
- współpracownikowi Spółki – ofertę objęcia 300.000 Warrantów.
W dniu 06 maja 2024 roku Spółka otrzymała oświadczenia o nieodpłatnym objęciu imiennych warrantów subskrypcyjnych
serii D2. W dniu 09 sierpnia 2024 roku osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych złożyły oświadczenia o objęciu akcji
zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 09 sierpnia 2024 akcje zostały w całości opłacone, a w dniu 28 sierpnia 2024 przyznane
i zarejestrowane na rachunkach maklerskich osób uprawionych.
Transza III - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2024
W związku z wprowadzeniem na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia
2023 r. programu motywacyjnego Spółki na lata 2022-2024 („Program Motywacyjny”), a także przyjęciem przez Zarząd Spółki
w dniu 31 marca 2023 r. regulaminu Programu Motywacyjnego („Regulamin”) i zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą Spółki
Regulaminu w dniu 31 marca 2023 r, w dniu 27 marca 2024 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki podjęły decyzje w sprawie:
a) ustalenia liczby uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych na zasadach
określonych w Regulaminie („Uprawnienia”), które mogą zostać przyznane uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach
etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;
b) włączenia poszczególnych uczestników i przyznania im odpowiedniej liczby Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku
obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;
c) ustalenia warunków od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024
w Części A i B Programu Motywacyjnego.
Zgodnie z podjętymi decyzjami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:
1) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu
Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 135.000 Uprawnień, a uczestnikom
Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 365.000 Uprawnień;
2) realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego
uwarunkowana jest od spełnienia warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na
rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek
innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła.
3) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu
Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 675.000 Uprawnień, a uczestnikom
Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.825.000 Uprawnień;
4) realizacja Uprawnień w ramach Etapu 2024 B Programu Motywacyjnego, uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i)
Warunku Lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez
cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego
przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła, przy czym zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczona jest
praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) Warunku Wynikowego, rozumianego
jako wydanie przez Spółkę w roku 2024 co najmniej trzech nowych gier (własnych lub portów) lub aplikacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
22
5) w przypadku częściowego spełnienia przez uczestnika Warunku Wynikowego, uczestnik będzie mógł wykonać część
Uprawnień, zgodnie z poniżej przedstawionymi zasadami:
- wydanie dwóch produktów – liczba uprawnień – 1.500.000 (w tym 1.100.000 w części Zarządu),
- wydanie jednego produktu – liczna uprawnień – 750.000 ( w tym 550.000 w części Zarządu).
W przypadku wydania dwóch lub jednego produktu pozostałe Uprawnienia wygasają. W 2024 roku, Spółka wydała 2
produkty, co oznacza, że maksymalna pula uprawnień możliwa do przyznania wyniesie 1.500.000 akcji. W pozostałej części
wynoszącej 1.500.000 akcji uprawnienia wygasają.
35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze
wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2024 roku do dnia publikacji roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2024 była spółka 4AUDYT Sp. z o.o., wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363.
a) data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:
Umowa zawarta została w dniu 25.07.2023 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia14.07.2023 roku
powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za lata 2023-2024.
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług:
Spółka korzystała wcześniej z usług firmy 4Audyt Sp. z o.o. Firma audytorska przeprowadzała przegląd śródrocznego
sprawozdania Spółki za pierwsze półrocze 2021, 2022 roku oraz 2023 roku, a także badała sprawozdanie finansowe
emitenta za rok 2021, rok 2022 i rok 2023.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:
Rada Nadzorcza
d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie
za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi (w tys. zł):
Usługi
2024
2023
badanie rocznego sprawozdania finansowego
25
27,5
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego
14
14
usługi doradztwa podatkowego
-
-
pozostałe usługi
5
5,5
Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2024 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
23
Poza usługą badania ustawowego sprawozdań firma audytorska dokonała przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze
2024 roku, jak również usługę atestacyjną biegłego rewidenta polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu
i rady nadzorczej spółek publicznych. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Rynek Główny GPW
Spółka, jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („Giełda”, „GPW”) zobowiązana jest
dostosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN”).
Od początku 2021 roku Emitent stosował zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które
weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Jako że od 1 lipca 2021 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29marca 2021
roku nr 13/1834/2021 (dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki), to obecnie ten zbiór zasad znajduje
zastosowanie do Spółki.
W dniu 31.07.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz
zamieściła na swojej stronie internetowej informując jednocześnie, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk
Spółka nie stosuje 19 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3.,
4.4., 6.4.
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy.
Strona WWW jest dostosowana do sygnalizowanych potrzeb i wniosków otrzymanych z rynku. Ze względu na nieznaczne
zainteresowanie ze strony rynku, spotkania z inwestorami odbywają się zależnie od zgłaszanych potrzeb i bezpośrednich
zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza dedykowanych prezentacji wynikowych. W miarę pojawiających
się potrzeb i nowych oczekiwań ze strony inwestorów Spółka zamierza rozszerzać zakres udostępnianych informacji i
materiałów.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe, w
szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje
się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych, a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia. Wobec powyższego,
Spółka nie wyodrębnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. S
1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
24
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże
w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej
działalności i jej skali. Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie w jakim wszystkie wskazane w niniejszej zasadzie informacje powinny
zostać umieszczone w wyodrębniony sposób na stronie internetowej. Spółka przekazuje takie informacje w formie raportów
okresowych i bieżących, które dostępne są także na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Spółka rozważy zamieszczenie
tych informacji na stronie internetowej w wyodrębniony sposób.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe, w
szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje
się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia. Wobec powyższego,
Spółka nie wyodrębnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią pracownika.
Rekrutacja i awansowanie pracowników opiera się na ich umiejętnościach i wynikach, jak również na kryteriach
merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy, zgodnie z zasadą różnorodności. Spółka propaguje awans i
wewnętrzną mobilność jako sposób na zatrzymanie talentów w organizacji, dążąc przy tym do zapewnienia swoim
pracownikom stabilnych miejsc pracy, rozwoju i motywacji. Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i
osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka organizuje Walne Zgromadzenia, podczas których przedstawia wszystkie bieżące informacje jak i
omawia sytuację finansową Spółki. Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są na stronie internetowej,
m.in. w raportach bieżących, okresowych, aktualnościach. Ze względu na znikome zainteresowanie inwestorów Spółki tego
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
25
typu spotkaniami i brakiem wniosków ze strony akcjonariuszy jak i potencjalnych akcjonariuszy o takie spotkania, ze względów
ekonomicznych Spółka ich nie organizuje, skupiając się na działalności operacyjnej i budowaniu wartości dla akcjonariuszy.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej
kluczowych menadżerów, niemniej Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich
pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania. W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się
bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów
doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do
jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są
oceniani tylko poprzez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w
zasadzie 2.1. i zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec jej nie wprowadzenia. Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady
2.1 w Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych
menadżerów. Niemniej jednak Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich
pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania. Przy wyborze kandydatów do organów Spółki,
uprawnione podmioty kierują się przede wszystkim potrzebami Spółki i kryterium merytorycznego wkładu w jej rozwój, przez
co przy zgłoszonych kandydaturach uwzględniane są kryteria takie jak doświadczenie zawodowe, wykształcenie oraz
kompetencje kandydatów.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Regulamin Zarządu przewiduje wymóg uzyskania zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w
spółkach konkurencyjnych. Mając na uwadze, że pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności
zawodowej każdego z członków Zarządu, ewentualne zasiadanie członków Zarządu Spółki w organach innych,
niekonkurencyjnych podmiotów, w ocenie Spółki, nie uniemożliwi im rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, albowiem Spółka nie stosuje zasady 2.1.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
26
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych
zadań. W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora
wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są
oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i strukturę organizacyjną za zadania związane z zarządzaniem ryzykiem, audytem
wewnętrznym i compliance odpowiada Zarząd Spółki.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby organizowania posiedzeń walnych zgromadzeń akcjonariuszy przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdyż Spółka dotychczas nie otrzymywała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy
w tym zakresie. Ponadto niestosowanie niniejszej zasady wynika także z ryzyka natury techniczno-prawnej związanego z
możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka
dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych
uchwał.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny i żaden podmiot zainteresowany nie zgłaszał konieczności
organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości organizowania transmisji Walnych
Zgromadzeń w czasie rzeczywistym oraz bierze pod uwagę fakt i rozważy tę opcję, gdy pojawią się chęci dostępu i uczestnictwa
w takiej transmisji przez większą grupę zainteresowanych przy uwzględnieniu możliwości infrastruktury technicznej
posiadanej przez Spółkę.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka będzie na bieżąco udzielała odpowiedzi na pytania ze strony mediów dotyczące obrad walnego
zgromadzenia. W walnych zgromadzeniach Spółki uczestniczą osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie.
Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych, określają wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności
i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
27
WYNAGRODZENIA
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione
od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest w pełni stosowana. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej Spółki uzależnione jest od
liczby odbytych posiedzeń. W ocenie Spółki nie wpływa to negatywnie na realizację zadań przez radę nadzorczą. Niemniej
jednak Spółka w przyszłości rozważy podjęcie kroków zmierzających do stosowania tej zasady.
C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Spółka 3R Games S.A. aby zapewnić sprawny przepływ informacji pomiędzy funkcjonującymi w ramach struktury komórkami
posługuje się odpowiednio dostosowanym do potrzeb systemem kontroli wewnętrznej. W zakresie prowadzenia
rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które w sposób jasny i rzetelny obrazują sytuację majątkową Spółki 3R Games
S.A., która posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości. Dokumentacja zawiera przede wszystkim metody
określające wycenę aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego, reguluje także sposób prowadzenia ksiąg
rachunkowych oraz określa system ochrony danych. Przyjęte zasady stosowane są w sposób ciągły pozwalający zapewnić
porównywalność. Celem zabezpieczenia danych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych, Spółka prowadzi księgi
rachunkowe w systemie informatycznym, w ramach którego stosuje się funkcyjne ograniczenia dostępu, w tym dostęp
hasłowy. Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i
raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i
śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma księgowa. Spółka na bieżąco śledzi wymagane
przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich
wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg do Zarządu dystrybuowane są
raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące głównych obszarów
działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków rady nadzorczej, którzy na cyklicznych
posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań
finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje
zgodnie z polityką rachunkową Spółki przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone
sprawozdanie finansowe jest przekazywane Członkowi Zarządu do wstępnej weryfikacji, a następnie zarządowi do ostatecznej
weryfikacji i zatwierdzenia Przeglądowi przez biegłego rewidenta poddawane są natomiast jednostkowe półroczne
sprawozdania finansowe.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba
głosów
Dawid Urban
38 890 401
49,08%
38 890 401
Jan Kozioł
5 320 000
6,71%
5 320 000
Pozostali
35 027 479
44,21%
35 027 479
RAZEM:
79 237 880
100%
79 237 880
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
28
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba
głosów
Dawid Urban
38 890 401
49,08%
38 890 401
Jan Kozioł
5 320 000
6,71%
5 320 000
Pozostali
35 027 479
44,21%
35 027 479
RAZEM:
79 237 880
100%
79 237 880
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Nie dotyczy.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie dotyczy.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
W związku z realizacją postanowień Programu Motywacyjnego funkcjonującego w Spółce na lata 2022 -2024, objęte przez
uprawnionych uczestników akcje Emitenta serii M, objęte są umowami lock-up na okres jednego roku od dnia objęcia akcji.
W ramach emisji obejmującej transzę nr I wyemitowano 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, które zostały w dniu
08 lutego 2024 roku objęte przez osoby uprawnione występuje ograniczenie w zbywaniu przez okres jednego roku od daty
objęcia.
W ramach emisji obejmującej transzę nr II wyemitowano 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, które zostały w dniu
09 sierpnia 2024 roku objęte przez osoby uprawnione występuje ograniczenie w zbywaniu przez okres jednego roku od daty
objęcia.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd jest organem statutowym spółki 3R Games S.A., który pod przewodnictwem Prezesa Zarządu kieruje działalnością
Spółki i działa w jej imieniu na podstawie Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia
Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu, regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym
funkcję, rolę, działanie lub zaniechanie Zarządu lub poszczególnych jego członków, jak również innych regulacji
obowiązujących w Spółce. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres trzech lat. Kadencję oblicza
się w pełnych latach obrotowych. Skład ilościowy Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
Członkowie Zarządu będą powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. W myśl Regulaminu Zarządu, Zarząd jest
stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji Rady
Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu 3R Games
S.A. uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki
oraz wykonywać swe obowiązki z najwyższą starannością, wynikającą z profesjonalnego charakteru tej działalności.
I. Opis zasad zmiany statutu spółki Emitenta
Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwaloną zmianę w Statucie Zarząd 3R Games
S.A. zgłasza do Sądu Rejonowego, nie później jak trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Kodeks
spółek handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej
(art. 430 KSH i nast.). Statut Emitenta nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie
Spółka stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
29
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz
Regulaminie Walnego Zgromadzenia, który szczegółowo określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia 3R Games
S.A., zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Zasady działania Walnego Zgromadzenia są regulowane przez Kodeks spółek
handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia
określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku
obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej
oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do
przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z
uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym
Zgromadzeniem, czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu
spółek handlowych. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie,
Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód
tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym
Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu na salę obrad oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd Spółki. •
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być
sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu
Walnego Zgromadzenia. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu zarówno akcjonariusza jaki i jego pełnomocnika,
prawo głosu przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi.
• Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób.
Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa, w drodze uchwały
powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej
osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Osoba Walnego
Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w
drodze uchwały, bezwzględną większością głosów oddanych.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone
później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub
akcjonariusze w spółce publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być
zgłoszone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci
elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
• porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka
niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał.
• Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
30
Dokładnie sprecyzowany sposób działania Walnego Zgromadzenia wraz z jego zasadniczymi uprawnieniami oraz prawami
akcjonariuszy zawiera przyjęty Regulamin Walnego zgromadzenia 3R Games S.A., który Spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej w zakładce „Relacje Inwestorskie”.
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Na dzień 31 grudnia 2024 r., Zarząd 3R Games S.A. działał w następującym składzie:
Piotr Surmacz - Prezes Zarządu,
Wiktor Dymecki - Członek Zarządu.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych w Spółce był następujący:
Piotr Surmacz - Prezes Zarządu,
Wiktor Dymecki - Członek Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza 3R Games S.A. działała w następującym składzie:
Krzysztof Rąpała - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Kamil Gaworecki - Członek Rady Nadzorczej,
Olaf Szymanowski - Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Paczka - Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. Skład ilościowy Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne
Zgromadzenie w drodze uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Mandat
członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek
Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów pozostałych
organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej
członków, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Członkiem Rady nie może być członek Zarządu
Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub
adwokat ani inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej
zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Szczegółowy sposób zwoływania
i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:
a) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka
Zarządu,
b) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,
c) uchwalanie regulaminu Zarządu,
d) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
e) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą równowartość
500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).
Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w wybranych sprawach dotyczących spółki zależnej. Rada
Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie
zostali zaproszeni. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania członków
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
31
Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu
Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety. W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego
członków, a także określa sposób jego organizacji. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako
kolegialne organy pomocnicze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zostały ustalone komitety. W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z
pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło
powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki.
Krzysztof Rąpała, Przewodniczący Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Od 2012 roku wpisany na listę radców
prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Krakowie. Prawnik zarządzający i założyciel Kancelarii
RĄPAŁA w Warszawie. Wcześniej doświadczenie zawodowe zdobywał w warszawskich i krakowskich kancelariach prawnych.
Zawodowo związany między innymi z podmiotami z branży deweloperskiej, budowlanej oraz telekomunikacyjnej. Od
września 2014 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Telkom – Telos S.A. w Krakowie
Kamil Gaworecki, Członek Rady Nadzorczej
Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, uzyskując tytuł magistra na kierunku finanse i bankowość. Posiada licencję
maklera papierów wartościowych (nr 1980), doradcy inwestycyjnego (nr 255) oraz tytuł CAIA. Od 10 lat aktywny na rynku
kapitałowym, pracował w takich instytucjach jak Dom Maklerski TMS Brokers, PTE Nordea czy TFI PZU SA, gdzie zarządzał
aktywami o wartości prawie 3 mld zł. Obecnie pełni funkcje Prezesa Zarządu w firmie Tyminski Gaworecki Investment Partners
Sp. z o.o., Zarządzającego w Agiofunds TFI, gdzie tworzy swój autorski fundusz Sniper Absolute Return FIZ oraz Dyrektora
Niewykonawczego w Radzie Dyrektorów spółki giełdowej Industrial Milk Company.
Olaf Szymanowski, Członek Rady Nadzorczej
Pan Olaf Szymanowski ukończył Szkołę Główna Handlową w Warszawie. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada
międzynarodowe doświadczenie w handlu detalicznym. Udokumentowane osiągnięcia jako prezes spółki z obrotem
w wysokości 250 mln EUR, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Solidna znajomość handlu
detalicznego, FMCG, produktów wydawniczych, elektroniki, mody i kosmetyków. Posiada również wiedzę specjalistyczną w
opracowywaniu nowych produktów i marek własnych. Doświadczenie w zarządzaniu zmianami (fuzje i przejęcia oraz
integracja przedsiębiorstw), strategiczne innowacje, rozwój koncepcji sprzedaży detalicznej i zarządzanie kategoriami.
Znajomość międzynarodowych struktur korporacyjnych i własności funduszy private equity. Jest również współzałożycielem
nowych przedsięwzięć i marek.
Wojciech Paczka, Członek Rady Nadzorczej
Pan Wojciech Paczka ukończył Erasmus School of Economics w Rotterdamie na kierunku Financial Economics oraz Szkołę
Główną Hanlodwą. Do zaoferowania ma szeroką wiedzę i kompetencje z zakresu planowania strategicznego, zarządzania
rozwojem biznesu oraz bankowości inwestycyjnej. Pracował m.in. dla Roland Berger Strategy Consultants oraz EY.
Jakub Krajewski , Członek Rady Nadzorczej
Pan Jakub Krajewski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (2010).
Ukończył American Law Program organizowany przez UJ i Columbus School of Law The Catholic University of America
w Waszyngtonie (2010) oraz studia podyplomowe z zakresu zamówień publicznych organizowane przez UJ (2014). Od 2015
roku posiada tytuł zawodowy adwokata. Wykonuje zawód adwokata nieprzerwanie od 2015 r. świadcząc usługi prawne
podmiotom gospodarczym z branży budowlanej, sektora przemysłu obronnego i cyberbezpieczeństwa. Prowadzi kancelarię
adwokacką w ramach, której wykonuje praktykę zawodową, która nie ma charakteru konkurencyjnego do działalności
wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
32
L. Informacje dotyczące komitetu audytu
W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego
Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki.
Osobami wchodzącymi w skład Rady Nadzorczej pełniącej również funkcję Komitetu Audytu w 2024 r. spełniającymi
ustawowe kryteria niezależności byli Jakub Krajewski oraz Olaf Szymanowski. Członkami Rady Nadzorczej pełniącej funkcję
Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. byli Kamil Gaworecki oraz Wojciech Paczka. Członek Rady Nadzorczej Kamil
Gaworecki legitymuje się również wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży w której działa Spółka.
W okresie od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza pełniąca również funkcję Komitetu Audytu
odbyła cztery posiedzenia:
1) 22 lutego 2024,
2) 23 kwietnia 2024,
3) 30 września 2024,
4) 12 grudnia 2024.
Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań
z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2024 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe za 2023
r. dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z wyłączeniem usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania Rady
Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2023 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych
przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w przyjętym
w Spółce dokumencie: „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych
Spółki” i przewiduje w szczególności, że:
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza
Spółki.
2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie
wydanej przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: „Komitet Audytu”) rekomendacji.
3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę
audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów
prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego
obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu:
a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz
wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru.
5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania
finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
6. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na
konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz uwzględniają przede wszystkim:
e) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności co Spółka;
b) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie
Spółki;
c) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
d) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
e) cenę zaproponowaną przez firmę audytorską oraz ewentualne dodatkowe koszty.
7. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym
etapie procedury wyboru.
8. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
33
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w
dokumencie określone w dokumencie pn. „Polityka świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie sprawozdań dozwolonych usług nie będących badaniem” i przewidują m.in., że
1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci,
do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz
Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych,
usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w okresach określonych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia
nr 537/2014.
2. Usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi
niebędące czynnościami rewizji finansowej.
3. Usługami zabronionymi są usługi wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych.
4. Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze zawarcia umowy
o świadczenie usług niezabronionych.
5. Świadczenie usług, o których mowa w ust. 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową spółki po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu ocen zagrożeń i zabezpieczeń niezależności
i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
6. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie później
niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług
niedozwolonych. W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił wyrażenia zgody.
7. W uchwale w przedmiocie wyrażenia zgody Komitet Audytu może wydać wytyczne dotyczące świadczenia usług.
IV. Oświadczenia Zarządu 3R Games S.A.
Oświadczenie zarządu Emitenta w sprawie sprawozdania z działalności 3R Games S.A.
Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Oświadczenie zarządu Emitenta w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych
sprawozdaniach finansowych sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową oraz wynik finansowy Emitenta.
Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Emitent nie jest zobowiązany do sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych, o których mowa w art. 49b
ust. 1 oraz w art. 55 ust. 1 Ustawy o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j. z późn.zm.).
Warszawa, dnia 15 kwietnia 2025 r.
Warszawa, dnia 15 kwietnia 2025 r.
Piotr Surmacz
Prezes Zarządu
Wiktor Dymecki
Członek Zarządu