Chorzów, 17 kwietnia 2025 r.
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
z działalności onesano S.A.
za rok obrotowy 2024
Spis treści
1 Informacje o Emitencie ................................................................................................................ 4
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ........................................................................... 5
2.1 Wyniki osiągnięte w okresie sprawozdawczym ................................................................................................................... 5
2.2 Struktura kapitału zakładowego i informacja dotycząca akcji własnych .............................................................................. 6
2.3 Komentarz Zarządu do wyników finansowych..................................................................................................................... 6
2.4 Majątek Spółki i struktura pasywów i aktywów ................................................................................................................... 7
2.5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi .......................................... 7
2.6 Istotne pozycje pozabilansowe ............................................................................................................................................ 9
2.7 Prognozy wyników finansowych .......................................................................................................................................... 9
2.8 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ................................................................................................ 9
2.9 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie
finansowe ............................................................................................................................................................................ 9
2.10 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe ..................................................................... 9
3 Informacje o działalności Emitenta ............................................................................................. 10
3.1 Opis działalności ................................................................................................................................................................ 10
3.2 Podstawowe produkty i usługi ........................................................................................................................................... 11
3.3 Rynki zaopatrzenia ............................................................................................................................................................. 14
3.4 Rynki zbytu ........................................................................................................................................................................ 15
3.5 Znaczący kontrahenci ........................................................................................................................................................ 17
3.6 Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Spółki .......................................................................... 17
3.7 Zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego ..................................................................................................................... 20
3.8 Informacje o zatrudnieniu ................................................................................................................................................. 21
3.9 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ............................................................................................................... 21
3.10 Działalność marketingowa ................................................................................................................................................. 21
3.11 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. .......................................................... 22
3.12 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................................................................... 23
3.13 Certyfikaty i wyróżnienia ................................................................................................................................................... 23
3.14 Planowany rozwój Emitenta .............................................................................................................................................. 24
3.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ................................................................ 26
4 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ...................................................................... 26
4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ............................................................... 27
4.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta ......................................................................................... 29
5 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................................... 29
5.1 Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................................................... 29
5.2 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych .................................................................................................................................................. 32
5.3 Akcjonariat Spółki .............................................................................................................................................................. 33
5.4 Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety ....................................................................................................... 35
6 Pozostałe informacje .................................................................................................................. 42
6.1 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami ....................................................................... 42
6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................. 42
6.3 Poręczenia i gwarancje ...................................................................................................................................................... 42
6.4 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej .......................................................................................................................................................................... 42
6.5 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy ................................................................................... 43
Informacje o Emitencie
3
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
7 Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej ....................................................... 43
8 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań ........................................................... 44
Informacje o Emitencie
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
1 Informacje o Emitencie
Nazwa (firma)
„onesano” S.A.
Forma prawna
Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby
Chorzów, Polska
Adres
ul. Dyrekcyjna 6, 41-506 Chorzów
Telefon
(32) 793 72 71
Strona internetowa
https://www.onesano.pl
E-mail
biuro@onesano.pl
Identyfikator PKD
10.89.Z
Przedmiot działalności
Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana
NIP
5480076967
REGON
070629344
Kapitał zakładowy
65 880 000 zł
Numer KRS
0000031886
Oddziały (zakłady)
Spółka nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów)
Podmioty dominujące wobec Emitenta
brak
Podmioty zależne od Emitenta
brak
Zarząd
Dominika Kowalczyk – Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Jakub Nadachewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Sawicki – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szeliga – Członek Rady Nadzorczej
Radosław Szorc – Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Zielińska-Dalasińska – Członek Rady Nadzorczej
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
2.1 Wyniki osiągnięte w okresie sprawozdawczym
Wybrane dane finansowe
01.01.2024 r.
- 31.12.2024 r.
01.01.2023 r.
- 31.12.2023 r.
01.01.2023 r.
- 31.12.2023 r.
w tys. PLN
w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów i
towarów*
10 693
12 172
2 688
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
4 654
4 969
1 097
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-6 165
-6 720
-1484
Zysk (strata) brutto
-5 586
-6 371
-1 407
Zysk (strata) netto
-5 797
-6 362
-1 405
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-6 287
-7 681
-1 696
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-527
-738
-163
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-169
-259
-57
Przepływy pieniężne netto, razem
-6 983
-8 678
-1 916
31.12.2024 r.
31.12.2023 r.
31.12.2023 r.
Aktywa, razem
12 837
19 736
4 539
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
3 178
4 280
934
Zobowiązania długoterminowe
113
415
95
Zobowiązania krótkoterminowe
1 602
1 694
390
Kapitał własny
9 659
15 456
3 555
Kapitał zakładowy
65 880
65 880
15 152
Liczba akcji (w szt.)
65 880 000
65 880 000
65 880 000
Liczba akcji średnioważona (w szt.)
65 880 000
65 880 000
65 880 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/
EUR)
-0,09
-0,10
-0,02
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
-0,09
-0,10
-0,02
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
0,15
0,23
0,05
Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w zł/EUR)
0,15
0,23
0,05
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na
jedną akcję (w zł/EUR)
0,00
0,00
0,00
* W związku ze zmianą Ustawy o rachunkowości dane za rok 2024 oraz dane porównywalne za rok 2023 stanowią jedynie Przychody netto ze
sprzedaży produktów i towarów i nie obejmują sprzedaży materiałów, a przychody i koszty związane ze sprzedażą materiałów są prezentowane w
Pozostałej działalności operacyjnej w sprawozdaniu finansowym. Przychody ze sprzedaży materiałów 71 tys. zł w roku 2024 i 38 tys. zł w roku 2023,
koszty 76 tys. zł w roku 2024 i 22 tys. zł w roku 2023.
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu), sprawozdania z całkowitych dochodów (rachunku zysków i strat) oraz sprawozdania
z przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną poniżej metodą przeliczania.
Dane dotyczące wielkości bilansowych przeliczono według kursu ogłoszonego przez NBP na ostatni dzień odpowiednich okresów tj.:
- na dzień 31.12.2024 r. - kurs 1 EURO= 4,2730 zł,
- na dzień 31.12.2023 r. - kurs 1 EURO= 4,3480 zł.
Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO według kursów stanowiących
średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w
danym okresie sprawozdawczym tj.:
- kurs średni w okresie 01.01-31.12.2024 r. wynosił 1 EURO = 4,3042 zł,
- kurs średni w okresie 01.01-31.12.2023 r. wynosił 1 EURO = 4,5284 zł.
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs
wymiany.
2.2 Struktura kapitału zakładowego i informacja dotycząca akcji własnych
Kapitał zakładowy onesano S.A. (Emitent, Spółka) na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 65 880 000,00
złotych i dzieli się na:
Seria / emisja
Rodzaj akcji
Rodzaj uprzywilejowania akcji
Liczba akcji
Sposób pokrycia
kapitału
Data rejestracji
A
ZWYKŁE
brak
690 000
wkłady pieniężne
02-01-1996
B
ZWYKŁE
brak
390 000
wkłady pieniężne
28-11-1997
C
ZWYKŁE
brak
25 920 000
wkłady pieniężne
03-01-2007
D
ZWYKŁE
brak
38 880 000
wkłady pieniężne
01-08-2022
Liczba akcji, razem: 65 880 000
Kapitał zakładowy, razem: 65 880 000 zł
Wartość nominalna jednej akcji: 1,00 zł
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Wszystkie akcje Emitenta są dopuszczone do
obrotu giełdowego na rynku regulowanym. Spółka notowana jest w ramach indeksu WIGtech na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
który jest publikowany na podstawie wartości portfela akcji spółek z branż obejmujących biotechnologię, gry, informatykę, telekomunikację oraz
nowe technologie.
Spółka nie nabywała w 2024 roku akcji własnych oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego nie posiada akcji własnych.
Ogólna liczba akcji Spółki na dzień 31.12.2024 r.: 65 880 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda
Ogólna liczba akcji Spółki na dzień 31.12.2023 r.: 65 880 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda
Kurs 1 akcji Spółki w dacie 31.12.2024 r.: (kurs zamknięcia na dzień 30.12.2024 r.): 1,00 zł
Kurs 1 akcji Spółki w dacie 31.12.2023 r.: (kurs zamknięcia na dzień 29.12.2023 r.): 1,21 zł
Wartość minimalna: 0,89 zł (16.12.2024 r.)
Wartość maksymalna: 1,55 zł (23.02.2024 r.)
2.3 Komentarz Zarządu do wyników finansowych
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 10 693 tys. zł, co stanowi spadek o około 12% w
porównaniu do roku poprzedniego. Sprzedaż produktów estrowych wzrosła o około 12%, podczas gdy sprzedaż produktów drożdżowych
(postbiotycznych) spadła o około 44%.
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Mimo obniżenia przychodów, dzięki nowej polityce cenowej i zmianom warunków sprzedaży, Spółka uzyskała korzystniejszą marżę brutto na sprzedaży
o około 2,7 p.p. w stosunku do roku ubiegłego, co pozwoliło na ograniczenie straty netto o około 9% w porównaniu do roku ubiegłego.
Spółka ponosiła wysokie koszty stałe oraz infrastrukturalne, co w połączeniu ze spadkiem przychodów utrudniało wygenerowanie wystarczającej marży
brutto na pokrycie pozostałych kosztów. Koszty zarządu oraz sprzedaży pozostały na podobnym poziomie.
Aby optymalizować wyniki, Spółka koncentruje się na zwiększeniu przychodów ze sprzedaży oraz produkcji produktów o wyższej marży. Zmiana strategii
sprzedaży, polegająca na realizacji większej liczby kontraktów podwykonawczych dla klientów zewnętrznych, zakłada intensyfikację działań w celu
pozyskiwania takich zleceń. Procesy te są długotrwałe, a ich efekty będą widoczne w późniejszym okresie.
2.4 Majątek Spółki i struktura pasywów i aktywów
Na koniec grudnia 2024 r. najistotniejsze pozycje majątku obrotowego stanowią środki pieniężne w kwocie 3 366 tys. zł. Ze względu na konieczność
zapewnienia stanów magazynowych, Spółka zakończyła okres sprawozdawczy ze stanem zapasów o wartości 4 512 tys. zł wobec 4 987 tys. zł w roku
ubiegłym. Wartość należności krótkoterminowych wzrosła o 38%, a wartość zobowiązań krótkoterminowych spadla o 5% w porównaniu do roku 2023.
Kapitał własny Spółki na koniec 2024 roku uległ obniżeniu do poziomu 9 659 tys. zł wobec kapitału własnego z ubiegłego roku, który wynosił 15 456 tys.
zł.
2.5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi
Aktualna kondycja finansowa Spółki jest stabilna. W związku z realizacją celów strategicznych przedstawionych w prospekcie emisyjnym akcji serii
D, Spółka dokonała kilku inwestycji ważnych z punktu widzenia realizacji produkcji, których zwrotu spodziewa się w najbliższych latach.
Utrzymujemy ostrożny poziom rezerw finansowych i stabilną strukturę aktywów i kapitału, co zapewnia nam płynność i zdolność do regulowania
bieżących zobowiązań. Bieżąca płynność finansowa Spółki jest stale monitorowana. Wzrost udziału sprzedaży w segmencie produkcji kontraktowej
wymaga zwiększonych inwestycji w surowce oraz utrzymywanie dostępności produktów na wywołanie, w ramach zawartych kontraktów. Spółka
rozważa wykorzystanie instrumentów finansowych dostępnych na rynku, aby nie zaburzyć płynności funkcjonowania i terminowej realizacji dostaw
do klientów. Założenia na rok 2025 uwzględniają aktualne wyzwania rynkowe, jednocześnie zachowując optymizm co do perspektyw dalszego
wzrostu. Zmiany w strukturze sprzedawanych produktów mają na celu zwiększenie produkowanych wolumenów oraz zbudowanie portfela
produktów o wyższej marżowości. Taka struktura portfolio zapewni Spółce bardziej przewidywalne przychody. Spółka w dalszym ciągu podejmuje
działania w celu optymalizacji kosztów operacyjnych, co w dłuższej perspektywie powinno przynieść poprawę wyników Spółki. Poprzez przemyślane
działania strategiczne i elastyczne dostosowanie się do warunków rynkowych, Spółka utrzyma stabilną pozycję i będzie kontynuować realizację
swoich długoterminowych celów. Spółka optymalizuje również procesy operacyjne i dba o optymalną strukturę organizacyjną. Uruchomiono szereg
działań w obszarze produkcji oraz łańcucha dostaw i gospodarki magazynowej, skutkujące optymalnym wykorzystaniem dostępnej infrastruktury.
Wpłynie to na obniżenie kosztów operacyjnych i zmniejszenie. Technicznego Kosztu Wytworzenia produktów. Wdrożono również szereg narzędzi
analitycznych poprawiających dostępność informacji zarządczej i usprawniającej procesy planowania w wielu obszarach. Aktualna kondycja
finansowa Spółki jest korzystna, a Spółka dysponuje wystarczającym kapitałem obrotowym, pochodzącym z emisji akcji serii D, który umożliwia
realizację planów rozwojowych oraz działań wspierających komunikację i sprzedaż. Spółka utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych i
struktury majątkowo-kapitałowej, pozwalający na zachowanie płynności i utrzymanie zdolności do regulowania zobowiązań. Spółka regularnie
monitoruje spływ należności oraz regulowania bieżących zobowiązań.
Gospodarka i zarządzanie zasobami finansowymi w Spółce są prowadzone w sposób prawidłowy i racjonalny, w zgodzie z przepisami prawa
powszechnie obowiązującymi w tym zakresie, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania
ryzykiem finansowym
Efektywne zarządzanie finansowe uwzględnia zarówno ryzyko, jak i wyniki finansowe. Ryzyko finansowe wiąże się z nieoczekiwanymi zmianami
przepływów pieniężnych, które wynikają z aktywności na rynkach finansowych lub działalności operacyjnej. W tym sensie znaczna część ryzyka
działalności operacyjnej jak i część ryzyka działalności finansowej pozostaje zupełnie niezależna od Spółki.
Podstawowy obszar ryzyka związanego z bieżącą działalnością operacyjną na jakie jest narażona Spółka dotyczy ryzyka kredytowego, które wiąże
się z niewypełnieniem zobowiązań przez klienta lub kontrahenta będącego stroną transakcji handlowych. Zarząd stosuje politykę kredytową,
zgodnie z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku
do wszystkich klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Spółka monitoruje na bieżąco wysokość przeterminowanych
należności, w uzasadnionych przypadkach występuje z roszczeniami prawnymi i dokonuje odpisów aktualizujących.
Jeżeli chodzi o ryzyko utraty płynności finansowej, czyli ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w
momencie ich wymagalności, to Spółka prowadzi politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności finansowej na bieżąco starając się zapewnić
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
dostępność środków finansowych niezbędnych do wywiązywania się Spółki ze zobowiązań finansowych i inwestycyjnych przy wykorzystaniu
najbardziej efektywnych źródeł finansowania.
Zarządzanie płynnością Spółki koncentruje się na szczegółowej analizie spływu należności, bieżącym monitoringu rachunków bankowych jak również
bieżącej koncentracji środków pieniężnych na rachunki skonsolidowane. Spółka podejmuje działania zmierzające do skrócenia okresu spływu
należności oraz jednoczesnego wydłużenia okresu regulowania zobowiązań. Na przestrzeni 2024 roku Spółka była narażona na ryzyko kursowe z
tytułu wystawianych faktur dla kontrahentów zagranicznych w walutach obcych. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.
Podobnie jak większość uczestników rynku ryzyko stopy procentowej, na które narażona jest Spółka, dotyczy głównie zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego (nie stanowiących istotnej pozycji w bilansie). Stopa odsetkowa jest zmienna, gdyż obliczana jest na podstawie stawki WIBOR.
Analiza wskaźnikowa
Na dzień 31.12.2024 r. wskaźniki płynności szybkiej i bieżącej kształtują się powyżej pożądanych wartości i wynoszą odpowiednio 3,7 i 6,5. Indeks
pokrycia zobowiązań należnościami jest na poziomie 3,5 co potwierdza korzystną sytuacją płynnościową, w której znajduje się Spółka. Świadczący
o poprawie zdolności i wiarygodności kredytowej przedsiębiorstwa wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym osiągnął wartość 3.
Nazwa wskaźnika
Formuła
obliczeniowa
Wartość pożądana
31.12.2024
31.12.2023
Wskaźnik płynności
szybkiej
(inwestycje krótkoterminowe
+ należności
krótkoterminowe) /
zobowiązania
krótkoterminowe
0,8 - 1,2
3,7
7,2
Wskaźnik płynności
bieżącej
(aktywa obrotowe -
krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe) /
zobowiązania
krótkoterminowe
1,5 - 2,0
6,5
10,1
Pokrycie zobowiązań
należnościami
należności handlowe/
zobowiązania handlowe
>1
3,5
1,9
Kapitał obrotowy netto
(w tys. zł)
aktywa obrotowe –
zobowiązania bieżące
-
8 829
15 530
Współczynnik zadłużenia
kapitał obcy / kapitały ogółem
0,3 - 0,5
0,2
0,2
Pokrycie zadłużenia
kapitałem własnym
kapitał własny/ zobowiązania
wraz z rezerwami
>1
3
3,6
Stopień pokrycia aktywów
trwałych kapitałem
własnym
kapitał własny/aktywa trwałe
>1
4
6,2
Trwałość struktury
finansowania
kapitał własny/pasywa
ogółem
Max
0,8
0,8
Marża brutto na
sprzedaży*
zysk brutto ze
sprzedaży/przychody netto ze
sprzedaży produktów i
towarów
Max
0,44
0,41
* w okresie rocznym
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Spółki niefinansowych wskaźników efektywności.
Przedstawione w powyższej tabeli wskaźniki sytuacji finansowo-majątkowej Spółki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative
Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów Wyników. APM nie są miernikami wyników
finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i powinny być analizowane wyłącznie jako informacje
dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Spółka prezentuje wybrany zestaw
alternatywnych pomiarów wyników, które stanowią standardowe wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Sposób wyznaczania
APM w przedstawionych okresach jest taki sam i nie uległ zmianie. Przedstawiony zestaw APM jest w ocenie Spółki źródłem dodatkowych informacji
o sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki i ułatwia analizę oraz ocenę osiąganych przez nią wyników finansowych w poszczególnych okresach
sprawozdawczych.
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
2.6 Istotne pozycje pozabilansowe
W 2024 roku nie odnotowano istotnych pozycji pozabilansowych.
2.7 Prognozy wyników finansowych
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2024 rok.
2.8 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego
Roczne sprawozdanie finansowe „onesano” S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości
oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...]. Szczegółowe zasady jego sporządzania, a w tym metody wyceny aktywów
i pasywów oraz metoda sporządzania rachunku zysków i strat zostały przedstawione w treści tego sprawozdania finansowego.
2.9 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność
i sprawozdanie finansowe
W 2024 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 10 693 tys. zł, co oznacza spadek o około 12% w porównaniu do roku
poprzedniego. Głównymi przyczynami ujemnego wyniku z działalności operacyjnej w 2024 roku (strata 5 797 tys. zł) są wzrastające koszty
operacyjne obejmujące surowce, energię, media, koszty pracy, opracowywanie i wdrażanie nowych produktów i inwestycje w infrastrukturę Spółki.
Na ujemny wynik Spółki ma też niewątpliwie wpływ zbyt niski poziom przychodów ze sprzedaży. Pomimo poprawy marży brutto na sprzedaży (po
koszcie wytworzenia), nadal jej poziom nie jest wystarczający, aby pokryć pozostałe koszty stałe Spółki. Realizowana polityka sprzedażowa oparta
jest obecnie o zbudowanie silnego i stabilnego filara w segmencie produkcji kontraktowej. Te działania pokazują już generowanie istotnego
strumienia wpływów ze sprzedaży, stanowiącego co raz większy udział w przychodach Spółki. Konsekwentny rozwój sprzedaży w tym obszarze
pokazuje możliwość znaczącego wzrostu przychodów z tego segmentu rynku. To będzie stanowić przestrzeń do generowania wzrostu przychodów,
już odnotowanych w 2024 roku a z perspektywą na ich dalszy wzrost w kolejnych latach.
Budowane takiego portfolio produktów niejednokrotnie wymaga od Spółki oferowania specjalistycznych, bardzo wysokiej jakości produktów.
Koszty stosowanych surowców staja się co raz większym obciążeniem. Zachowanie najwyższej jakości produkcji wymaga od Spółki przestrzegania
najwyższych standardów jakościowych. Utrzymywanie odpowiednich, wymaganych przez klientów certyfikacji, to wysokie koszty operacyjne.
Utrzymanie wysoko wyspecjalizowanej kadry w obszarze Kontroli Jakości oraz Badań i Rozwoju również wymaga ponoszenia istotnych nakładów w
rozwój kadry pracowniczej. Spółka w trosce o utrzymanie stabilnego zatrudnienia dokonała procesu wartościowania stanowisk pracy, skutkującej
w efekcie zmianami w wysokości wynagrodzeń wielu pracowników. To w efekcie całej Spółki spowodowało istotny wzrost kosztów pracy.
2.10 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe
W dniu 22 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań
finansowych za lata 2023-2024 oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2023-2024. Wybrany podmiot to Grupa Audyt i Podatki
sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Następnie, na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zawarł w dniu 22 czerwca 2023 r. ze spółką, o której mowa powyżej umowę
o dokonanie badania i przeglądu odpowiednio wyżej wskazanych sprawozdań finansowych. Łączna wysokość wynagrodzenia netto wynikająca z
przedmiotowej umowy wynosi 92 tys. zł.
Wynagrodzenie z tytułu dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 r. sporządzonego zgodnie
z PSR wyniosło 16 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2024 rok sporządzonego zgodnie
z PSR wyniosło 30 tys. zł.
Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych za lata 2018-2023
oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2019-2023.
Wynagrodzenie z tytułu dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r. sporządzonego zgodnie
z PSR wyniosło 16 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2023 rok sporządzonego zgodnie
z PSR wyniosło 30 tys. zł.
Informacje o działalności Emitenta
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Spółka korzystała także z usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdań z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2021 i za rok
2022. Wysokość wynagrodzenia z tytułu wykonania tej usługi za każde sprawozdanie za lata 2019-2021 wyniosła po 4 tys. zł, a za lata 2022 -2023
po 6 tys. zł.
Spółka nie korzystała z innych usług audytora, w tym usług doradztwa podatkowego.
3 Informacje o działalności Emitenta
3.1 Opis działalności
Spółka onesano S.A. (dalej: Spółka, Emitent) specjalizuje się w wytwarzaniu innowacyjnych produktów, dedykowanych pełnemu cyklowi
żywieniowemu, począwszy od produkcji rolnej, przez hodowlę zwierząt, po dietetykę i suplementację człowieka. Posiada dwa zakłady produkcyjne,
własny dział badań i rozwoju oraz wewnętrzny system monitorowania jakości. Dzięki opatentowanym rozwiązaniom pozostaje jedynym wytwórcą
zarówno mieszanek estrów etylowych kwasów tłuszczowych omega -3, -5, -6, -9 jak i posbiotyku Yarrowia lipolytica Novel Food. Spółka posiada
zaplecze technologiczne służące do realizacji produkcji suplementów diety w kapsułkach twardych oraz konfekcji i etykietowania. Spółka zbudowała
i stale rozwija portfolio produktowe, które wykorzystuje przewagi konkurencyjne w zakresie technologii, receptur i składników, tworzące wartość
dodaną dla Konsumentów. W ofercie produktowej Spółki znajdują się suplementy diety i nutraceutyki, preparaty weterynaryjne oraz naturalne
środki wspomagające rolnictwo. Spółka onesano S.A. podejmuje także liczne współprace branżowe w projektowaniu i wytwarzaniu marek
kontraktowych dla zewnętrznych podmiotów.
Przewagi konkurencyjne
Informacje o działalności Emitenta
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Marki parasolowe
3.2 Podstawowe produkty i usługi
Komplementarne portfolio produktowe Spółki onesano stanowi wyraz holistycznego i harmonijnego podejścia do problematyki zdrowia, jakości
żywienia i profilaktyki zdrowotnej. Dobra kondycja ciała i umysłu, wymaga inwestycji w ekologiczną uprawę roślin i zwierząt, jakość gleby i wód oraz
zrównoważoną dietę, wzbogaconą w naturalne składniki odżywcze. Spółka wykorzystuje synergię technologii namnażania postbiotyku Yarrowia
Lipolytica oraz kompozycji estrów kwasów tłuszczowych, tworząc oryginalne rozwiązania z obszaru suplementów diety dla ludzi, żywienia zwierząt i
agrotechniki w produktach marek własnych oraz w produkcji kontraktowej.
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody
2024
% przychodów
Przychody
2023
% przychodów
Przychody ze sprzedaży produktów (własne i zlecone):
- produkty drożdżowe
- produkty estrowe
10 537
2 054
8 483
99%
20%
79%
11 232
3 684
7 548
92%
30%
62%
Przychody ze sprzedaży usług
143
1%
142
1%
Przychody ze sprzedaży towarów
13
-
798
7%
RAZEM:
10 693
100%
12 172
100%
Informacje o działalności Emitenta
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
OneVital
Marka parasolowa innowacyjnych nutraceutyków i suplementów diety, skupiająca własne brandy EstroVita i PostVital (dawniej Yaast) oraz produkcję
marek kontraktowych i surowców spożywczych.
EstroVita to oryginalna linia produktowa nutraceutyków wykorzystująca kompleks wysoce skoncentrowanych kwasów omega – 3, 6, 9 w oryginalnej
formie estrów etylowych, pochodzących z kombinacji olejów roślinnych, która posiada szereg właściwości prozdrowotnych i wspierających
funkcjonowanie organizmu. Opracowana przez Spółkę technologia pozwala tworzyć celowane produkty z dowolnej kombinacji olejów, w zależności
od pożądanych funkcji i ich kierunkowemu działaniu. Suplementy diety EstroVita wyróżnia najwyższa skoncentrowana zawartość kwasów
tłuszczowych Omega 3,6,9 i 5 pochodzenia roślinnego zbilansowana w sposób, dostarczający kwasy Omega-3 i Omega-6 w doskonałej proporcji
Ω3/Ω6. Produkt cechuje naturalny i wegański skład, długotrwałe działanie i wysoka przyswajalność składników aktywnych.
PostVital (dawniej Yaast) to linia produktowa suplementów diety oparta o unikalną kombinację składników, która łączy w swoim składzie innowacyjną
biomasę Yarrowia lipolytica Novel Food z dodatkiem najwyższej jakości ekstraktów roślinnych. Postbiotyk Yarrowia lipolytica jest innowacyjnym
produktem żywnościowym należącym do kategorii tzw. Novel Food, będącej żywnością innowacyjną, wytworzoną za pomocą nowoczesnych
technologii i procesów produkcyjnych. Rozwijana przez Spółkę technologia umożliwiła uzyskanie specjalnej odmiany postbiotycznych komórek
Yarrowia lipolytica wzbogaconych w organiczne połączenia z wybranymi minerałami: selenem i chromem, które wykorzystano do opracowania jeszcze
bardziej wyspecjalizowanych żywieniowo produktów.
VitalPet
Marka parasolowa nowatorskich produktów z obszaru dietetyki i żywienia zwierząt, obejmująca preparaty weterynaryjne pod marką własną Equinox
i Canifelox oraz produkcję marek kontraktowych na zlecenie zewnętrznych odbiorców, zarówno w kraju jak i za granicą.
Informacje o działalności Emitenta
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Yarrowia Equinox to linia produktów dla koni, bazująca na właściwościach postbiotycznych drożdży Yarrowia lipolytica oraz kompozycji estrów
kwasów tłuszczowych. W ramach linii można znaleźć preparaty wspomagające trawienie, wspomagające poprawę kondycji czy wpływające korzystnie
na stan sierści. Zastosowany unikalny szczep postbiotycznych drożdży Yarrowia lipolytica jest doskonałym źródłem białka o optymalnym składzie
aminokwasowym, witamin z grupy B, cennych mikro- i makroelementów występujących w łatwo przyswajalnej, organicznej formie oraz substancji
czynnych, stanowiący doskonałe uzupełnienie diety. Badania żywieniowe i praktyczne efekty stosowania potwierdziły pozytywny wpływ produktów
Equinox na wzrost i rozwój koni, stymulację układu odpornościowego i florę przewodu pokarmowego, układ kostny oraz wykazały działanie
wspomagające procesy regeneracyjne i czynności skóry, włosów i kopyt.
Komplementarną linię produktów dla zwierząt domowych stanowi Yarrowia Canifelox – gama preparatów dla psów i kotów, w której składzie
wykorzystano postbiotyczne drożdże Yarrowia lipolytica oraz estry kwasów tłuszczowych. W ramach linii produktowej, stworzonej we współpracy
z lekarzami weterynarii, znalazły się preparaty wspomagające trawienie i układ odpornościowy, wpływające korzystnie na kondycję stawów, ścięgien
i sierści oraz łagodzące stres i niepokój.
VitalFood
Informacje o działalności Emitenta
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Marka parasolowa skupiająca produkty z obszaru żywności wzbogacanej. W linii tej znajduje się obecnie marka EstraSOS, a także marki kontraktowe.
Spółka nadal oczekuje na dopuszczenie biomasy postbiotycznej do kategorii żywności, co pozwoli na rozwój jej portfolio.
AgroNatural
Emitent w segmencie Agro skupia się na sprzedaży wielkotonażowej oraz kontynuuje sprzedaż produktu w ramach marki Yarrtica – preparatu
opartego o biomasę drożdży Yarrowia lipolytica, służącego do remediacji gruntów.
Produkcja zlecona
Emitent założył również rozwój również w oparciu o produkcję zleconą. Spółka stale rozwija segment produkcji kontraktowej poprzez wprowadzanie
nowych rozwiązań zarządczych, rozszerzanie własnych kompetencji oraz kładzie nacisk na rozwój działów Badań i Rozwoju oraz Obsługi Klienta
Biznesowego.
Stworzony model biznesowy daje Spółce wiele przewag rynkowych takich jak:
- kompleksowa obsługa projektów (doradztwo biznesowe, analiza portfolio i propozycja jego rozwoju, analiza konkurencji, stworzenie autorskich
składów lub pracę na formulacjach otrzymanych od Klienta, a także wsparcie w tworzeniu komunikacji marketingowej),
- elastyczne terminy i wolumeny produkcyjne,
- certyfikowane zakłady produkcyjne, gwarantujące najwyższą jakość,
- indywidualne podejście do potrzeb Klientów,
- obsługę posprzedażową na wysokim poziomie.
Elastyczne podejście do Klienta pozwala realizować stosunkowo niewielkie partie produkcyjne. Emitent planuje rozwój infrastruktury technicznej.
W ramach produkcji kontraktowej Emitent produkuje:
- suplementy diety w formie olejowej,
- suplementy diety w formie kapsułek miękkich,
- suplementy diety w formie kapsułek twardych,
- suplementy diety w formie produktów sypkich,
- produkty spożywcze,
- produkty wspierające rozwój roślin,
- produkty wspierające dobrostan zwierząt towarzyszących,
- produkty paszowe.
3.3 Rynki zaopatrzenia
Spółka korzysta ze zdywersyfikowanych źródeł zaopatrzenia w surowce do produkcji. Ponad połowa dostawców, z których korzysta Spółka to
dystrybutorzy z Polski. Dostawcy według regionów:
- Polska – 55%,
- kraje Unii Europejskiej – 1%.
Udział podmiotów dostarczających surowce spoza Unii Europejskiej – 44% (w tym Norwegia 75%, USA 14%). Zmiana w stosunku do 2023 roku, w
którym 95% dostawców pochodziło z Polski, wynika z realizowanych kontraktów na dostawę tranów, których głównym składnikiem jest olej z
wątroby dorsza norweskiego.
Informacje o działalności Emitenta
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Spółka monitoruje proces produkcji na każdym etapie, począwszy od projektu, przez surowce i proces technologiczny aż po konfekcję i dostawę do
klienta. Surowce nabywane są bezpośrednio od certyfikowanych dostawców, a wszystkie produkty przechodzą badania w naszym laboratorium
analitycznym.
Spółka nie identyfikuje istotnej koncentracji dostawców. Rynek dostaw charakteryzuje wysoka konkurencyjność, która niweluje ryzyko uzależnienia
od jednego lub kilku dostawców.
Informacje o głównych dostawcach materiałów do produkcji, towarów i usług w okresie od 01.01 do 31.12.2024 roku
Wyszczególnienie
Koszt
% łącznych kosztów Spółki
FORTUNA_OILS
1 043
11%
RCEekoenergia sp. z o. o.
639
7%
Pozostali:
8 079
82%
Ogółem
9 761
100%
3.4 Rynki zbytu
Marki własne i kontraktowe dystrybuowane są głównie na rynku krajowym i w krajach Unii Europejskiej. W skali kraju model akwizycji produktów
linii OneVital i VitalPet opiera się na sprzedaży poprzez własne platformy sprzedażowe oraz dystrybucję hurtową oraz sieciową w kanale on-line
oraz stacjonarnym. Działalność eksportowa realizowana jest we współpracy z lokalnymi dystrybutorami, którzy odpowiadają za rejestrację,
organizację sprzedaży i promocję produktów na danym rynku.
Informacje o działalności Emitenta
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
W 2024 roku poziom sprzedaży krajowej wyniósł 81%, a zagranicznej 19%. Głównymi odbiorcami marek kontraktowych byli dystrybutorzy w Wielkiej
Brytanii i Czechach, którzy eksportują produkty na rynki UE. Spółka utrzymuje stabilny poziom wymiany handlowej na rynkach Wielkiej Brytanii,
Holandii, Hiszpanii, Łotwy i Niemiec.
Głównym odbiorcą marek kontraktowych jest Polska. Spółka utrzymuje stabilny poziom wymiany handlowej na rynkach Wielkiej Brytanii, Czechy,
Norwegia, Holandia, Hiszpania, Niemcy, Łotwa i Francja.
Informacje o działalności Emitenta
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Wyszczególnienie
Przychody 2024
% przychodów Spółki
Przychody 2023
% przychodów Spółki
Polska
8 643
81%
10 524
87%
Pozostałe
2 050
19%
1 648
13%
Ogółem
10 693
100%
12 172
100%
3.5 Znaczący kontrahenci
Główni klienci, których udział przekracza 10% przychodów nie mają powiązań formalnych z Emitentem. Spółka nie jest uzależniona od żadnego
odbiorcy.
Informacje o głównych klientach w okresie od 01.01 do 31.12.2024 roku
Wyszczególnienie
Przychody
% łącznych przychodów Spółki
Health Labs Care S.A.
DOZ S.A. DIRECT
Lifepack Vit S.R.O.
FORTUNA OIL
PURELAB Sp. z o. o.
Gemini APPS Sp. z o.o.
Pozostałe
1 408
1 393
826
538
440
407
5 681
13%
13%
8%
5%
4%
4%
53%
Ogółem
10 693
100%
3.6 Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Spółki
Wydarzenia korporacyjne
• W dniu 25 czerwca 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały m.in. w sprawie:
− zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym 2023,
− zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2023,
− pokrycia straty netto Spółki za rok 2023,
− kontynuacji działalności Spółki,
− udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
− zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023,
− o odwołaniu, a następnie o powołaniu do składu Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, trzyletniej kadencji wszystkich jej
dotychczasowych członków.
Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło nową „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej onesano
S.A”, która weszła w życie z dniem podjęcia uchwały w sprawie jej przyjęcia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenia na podstawie art. 128 ust. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, powierzyło Radzie Nadzorczej Spółki pełnienie funkcji komitetu audytu do końca nowej, wspólnej trzyletniej
kadencji Rady Nadzorczej, w sytuacji spełniania przez Spółkę wymogów określonych w art 128 ust. 4 pkt 4 ww. ustawy.
• W dniu 2 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki, uchwałą nr 1/12/2024 postanowił dokonać zmian w zakresie niektórych celów emisji akcji serii
D, poziomu środków przeznaczonych na ich realizację oraz terminów realizacji, w stosunku do opisu przedstawionego w Prospekcie
opublikowanym w dniu 4 kwietnia 2022 r. w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Dom
Maklerskiego Banku BPS S.A., w następujący sposób:
1) opis celu w Prospekcie: Rozwój marki i marketingu linii produktów ESTROVITA i drożdży YARROWIA NOVEL FOOD - ok. 5 mln zł,
2022-2024
poziom dotychczasowej realizacji: 2,88 mln zł tj. 57,56%
zmiana na: Rozwój marek własnych opartych o estry etylowe kwasów tłuszczowych i drożdże Yarrowia Lipolytica
zaktualizowany termin realizacji: 2026
Informacje o działalności Emitenta
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Uzasadnienie zmian: W latach 2022-2024 nastąpił duży wzrost konkurencji, rynek rozproszył. Nastąpiła także zmiana w
zachowaniach konsumenckich, która przenosi znaczącą część sprzedaży do Internetu. Zmieniający się rynek zmusił Spółkę do
gruntownej przebudowy koncepcji działania, bo kolejne zmiany, m.in. w dziale sprzedaży, zastosowanie nowoczesnych narzędzi
spierających sprzedaż nie przynosiło zakładanego wzrostu sprzedaży. Okazało się, że strategia rozwoju w oparciu o własny, mocno
ograniczony koszyk produktowy jest niewystarczająca. Mała spółka nie ma szans konkurować w obszarze promocji z dużymi
podmiotami oraz z ich kanałami dystrybucji. Spółka planuje przeznaczyć pozostałe środki na rozszerzenie swojego portfolio w
komplementarne produkty i ich marketing w oparciu o analizę rynkową i potrzeb klientów. Produkty będą odpowiadały na
najbardziej powszechne potrzeby klientów.
2) opis celu w Prospekcie: Rozwój sprzedaży linii produktów EstroVita i drożdży YARROWIA NOVEL FOOD - ok. 4 mln zł, 2022-2024
poziom dotychczasowej realizacji: 3,53 mln zł tj. 87,96%
zmiana na: Rozwój sprzedaży marek własnych i produkcji kontraktowej
nowy termin realizacji: 2025
Uzasadnienie zmian: Spółka z powodu zmian rynkowych, ale także w związku faktem, iż drożdże YARROWIA zostały skreślone z listy
NOVEL FOOD dokonała zmian w koncepcji działania. Spółka sukcesywnie zwiększa udział w strukturze przychodów segmentu
produkcji kontraktowej, którą planuje rozwijać w kolejnych latach. W 2023 struktura dochodów kształtowała się następująco: 72
proc. to dochody z własnych marek, a tylko 28 proc. to produkcja kontraktowa. W 2025 roku planujemy odwrócić te proporcje: już
60 proc. dochodów ma pochodzić z produkcji zleconej. Nasze marki utrzymujemy i będziemy uzupełniać koszyk o nowe pozycje,
np. kolagen, który jest jednym z najczęściej używanych suplementów w kategorii beauty.
3) opis celu w Prospekcie: Doposażenie aktualnej linii produkcyjnej oraz wdrożenie nowych systemów zarządzania jakością na
zakładach produkcyjnych - ok. 2 mln zł, 2022-2024
poziom dotychczasowej realizacji: 0,28 mln zł tj. 14%
zaktualizowany termin realizacji: 2025
Uzasadnienie zmian: W związku z wdrażanymi zmianami w strukturze produkcji oraz dużą Emitent wdraża linię kapsułkującą. Spółka
planuje rozbudowę zakładu o zewnętrzną halę magazynową w roku 2025.
4) opis celu w Prospekcie: Przeprowadzenie prac badawczych i wprowadzenie nowych produktów na rynek – YARROWIA NOVEL FOOD
i AGRO - ok. 4 mln zł, 2022-2025
poziom dotychczasowej realizacji: 0,78 mln zł tj. 19,52%
zaktualizowany termin realizacji: 2027
Uzasadnienie zmian: Ze względów niezależnych od Spółki prace dotyczące Celu nr 5 zostały przesunięte na lata 2025-2027
(dopuszczenie Yarrowia Lipolytica w kategorii spożywczych przez Komisję Europejską nastąpiło w lipcu 2024). Spółka prowadzi
zaawansowane rozmowy z przedstawicielami przemysłu mleczarskiego.
5) opis celu w Prospekcie: Przeprowadzenie prac badawczych nad zastosowaniem estrów etylowych jako kosmetyków i surowców
kosmetycznych i certyfikacja REACH - ok. 2 mln zł, 2022-2024
poziom dotychczasowej realizacji: 0,43 mln zł tj. 21,6%
zmiana na: Przeprowadzenie prac badawczych nad wykorzystaniem zaplecza produkcyjnego Spółki
zmieniona wysokość środków przeznaczonych na realizację: 3,08 mln zł
zaktualizowany termin realizacji: 2027
Uzasadnienie zmian: Po analizie rynku i potencjału wskazanego przez producentów kosmetyków Spółka nie zrealizuje Celu nr 5 w
brzemieniu określonym w Prospekcie. Koszty certyfikacji i dostosowania zakładu do produkcji kosmetyków przewyższają
potencjalny zysk w skali 5 kolejnych lat. W 2025 Emitent rozpocznie poszukiwania nowych sposobów wykorzystania posiadanych
instalacji produkcyjnych. Analiza rynku doprowadziła do konkluzji, że występuje wiele interesujących substancji chemicznych, które
są wytwarzane w procesach hodowli biologicznych mikroorganizmów GMO oraz estryfikacji różnych związków chemicznych.
6) opis celu w Prospekcie: Przeprowadzenie prac badawczych i wprowadzenie nowych produktów na rynek - Estry etylowe Omega-
3,6,9 - ok. 2 mln zł, 2022-2024
poziom dotychczasowej realizacji: 0,92 mln zł tj. 45,87%
zmieniona wysokość środków przeznaczonych na realizację: 0,92 mln zł
cel został zrealizowany
Informacje o działalności Emitenta
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Uzasadnienie zmian: Ze względu na rozwój produkcji kontraktowej gros kosztów związanych z nowymi produktami zostało
przeniesione na kontrahentów.
7) Budowa nowego zakładu produkcyjnego - ok. 6,2 mln zł, 2023-2025
poziom dotychczasowej realizacji: 0%
zaktualizowany termin realizacji: 2029
Uzasadnienie zmian: Wzmożona inflacja i analiza kosztów budowy zakładu wskazuje, że cel nie jest możliwy do zrealizowania w
tym budżecie. Emitent nie wyklucza budowy nowego zakładu w przyszłości wraz ze wzrostem wolumenów sprzedaży.
Cel numer 8 wskazany w Prospekcie - spłata zadłużenia - został zrealizowany w całości w 2022 roku.
W Prospekcie wskazano, iż Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany celów przeznaczenia wpływów z emisji, w tym realizacji ww.
projektów w kwotach innych niż szacowane lub całkowitej rezygnacji z niektórych z nich w sytuacji, gdyby realizacja wskazanych celów
okazała się niecelowa lub niemożliwa, lub gdyby wystąpiły okoliczności lub zdarzenia mogące mieć negatywny wpływ na działalność
Spółki, w szczególności w przypadku gdyby wystąpiły zmiany otoczenia rynkowego lub prawnego, negatywnie zmieniające wyniki analizy
przyszłych korzyści ekonomicznych z projektu, lub też gdyby sytuacja rynkowa lub prawna wymagała zmiany zakresu prac nad
poszczególnymi projektami. Spółka zastrzegała sobie również możliwość przesunięć środków z emisji pomiędzy ww. cele.
W dniu 30 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki stosownie do informacji przekazywanych jej przez Zarząd Spółki na podstawie art. 380
1
k.s.h. na posiedzeniach w dniach 24 września 2024 r. oraz 25 listopada 2024 r. o realizacji celów emisji akcji serii D oraz planowanej
zmianie w zakresie niektórych celów emisji akcji serii D, poziomu środków przeznaczonych na ich realizację oraz terminów realizacji,
opisanych w Prospekcie opublikowanym w dniu 4 kwietnia 2022 r. w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki oraz na stronie
internetowej Dom Maklerskiego Banku BPS S.A., pozytywnie zaopiniowała uchwałą nr 1/12/2024 z dnia 30 grudnia 2024 r., decyzję
Zarządu w ww. sprawie, zawartą w uchwale Zarządu Spółki nr 1/12/2024 z dnia 2 grudnia 2024 r.
Umowy i zdarzenia z zakresu działalności operacyjnej
1. W dniu 30 lipca 2024 r. opublikowano nowe przepisy Unii Europejskiej dotyczące drożdży Yarrowia lipolytica (Rozporządzenie
wykonawcze Komisji (UE) 2024/2044 z dnia 29 lipca 2024 roku zmieniające rozporządzenie wykonawcze (UE) 2017/2470 w odniesieniu
do warunków stosowania nowej żywności biomasadotyczące drożdży Yarrowia lipolytica). Te przepisy pozwalają na szersze zastosowanie
tych drożdży jako składnika żywności. Do tej pory drożdże Yarrowia lipolytica były używane tylko w produktach zastępujących posiłek,
kontrolujących masę ciała dla dorosłych oraz w suplementach diety.
Nowe przepisy pozwalają na użycie drożdży Yarrowia lipolytica w różnych produktach spożywczych, takich jak:
• Przetwory mleczne (z aromatami i bez),
• Wyroby cukiernicze kakaowe i czekoladowe,
• Ziarno i przetwory zbożowe śniadaniowe,
• Pieczywo cukiernicze i wyroby ciastkarskie,
• Zioła i przyprawy,
• Przyprawy kulinarne i dodatki do potraw,
• Drożdże i produkty z drożdży,
• Przekąski na bazie ziemniaków, zbóż, mąki lub skrobi.
Dzięki tym przepisom firma może sprzedawać drożdże Yarrowia lipolytica w nowych segmentach rynku, zarówno jako surowiec, jak i w
swoich produktach. To otwiera nowe możliwości rozwoju i pozwala na tworzenie żywności wzbogacanej.
2. W 2024 roku Spółka prowadziła prace nad:
• produkcją hydrolizatu drożdży Sacharomyces,
• adaptacją technologii biosyntezy oleju mikrobiologicznego z biomasy drożdżowej,
• Wdrożono ulepszony system standaryzacji wielkości cząsteczek biomasy post biotycznej,
Informacje o działalności Emitenta
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
• Zbadano aktywność biomasy drożdżowej przy różnych typach suszenia co daje potencjał do oszczędności przy
wytwarzaniu preparatów aktywnych.
3. W 2024 roku trwały prace nad zmianami w ramach linii Equinox, które dadzą możliwość szerszej dystrybucji na rynku krajowym i rynkach
zagranicznych, prace zostały zakończone i spółka jest w trakcie wdrażania nowych opakowań i nowych specyfikacji produktowych.
4. Spółka zarejestrowała odciek hodowlany w kategorii nawozów, co znacząco poprawi ekonomikę procesu. Odpad który dotychczas
powstawał w procesie i musiał być utylizowany będzie mógł być zastosowany jako produkt.
5. Spółka prowadziła testy namnażania biomasy drożdży szczepu należącego do klienta zagranicznego. Testy zakończyły się
niepowodzeniem ze względu na koszty transportu ciekłej fazy hodowlanej - prowadzone testy doprowadziły do unowocześnienia
instalacji bioreaktorów co otwiera drogę do hodowli innych szczepów.
6. Spółka prowadziła testy namnażania biomasy drożdży szczepu należącego do kolejnego klienta zagranicznego, którego celem jest
produkcja suchej biomasy. Niestety klient nie był w stanie dostarczyć szczepu biologicznie czystego co skutkowało zanieczyszczeniem
hodowli i brakiem możliwości uzyskania oczekiwanych rezultatów. Prace zostały wstrzymane do czasu oczyszczenia szczepu przez klienta.
7. Doposażenie laboratorium w nowoczesne urządzenia badawcze umożliwia Spółce szerszy pakiet badań przeprowadzanych wewnętrznie.
8. W ramach planowanego rozwoju linii produkcyjnej, zgodnie z jednym z celów emisji akcji serii D na lata 2022-2024, określonych w
prospekcie zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego 4 kwietnia 2022 r. (Cel nr 3 - Doposażenie aktualnej linii produkcyjnej
oraz wdrożenie nowych systemów zarządzania jakością w zakładach produkcyjnych), przeprowadzono testy urządzeń do etykietowania
i pakowania. Testy te pozwoliły na dokładne określenie potrzeb produkcyjnych w tym zakresie.
9. Spółka prowadziła działania związane z odświeżeniem i ujednoliceniem wizerunku produktów w linii Onevital. Proces został pomyślnie
zakończony. Spółka jest na etapie wdrażania zmian.
10. Spółka poszerzyła możliwości produkcyjne dla produkcji linii OneVital o produkt kolagenowy i przygotowuje się do wprowadzenia
kolejnych produktów własnych zwiększających portfolio produktowe.
11. Spółka usprawniła proces zakupowy poprzez wprowadzenie jednolitych procedur i poszerzenia bazy dostawców co skutkuje
optymalizacją kosztów materiałowych i wzrostem ekonomiki produkcji.
12. Spółka wprowadziła nowa platformę wymiany informacji firmowych, co znacząco poprawiło przepływ i dostępność informacji w
organizacji.
Inne istotne wydarzenia
• W dniu 1 lutego 2024 r., Spółka poinformowała o powzięciu informacji o decyzji Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej, który postanowił
o utrzymaniu w mocy zaskarżonej decyzji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości dotyczącej zwrotu środków pochodzących z umowy
o dofinansowania projektu pn. „Wykorzystanie odpadowego wodoru do celów energetycznych”. 23 grudnia 2024 r., Spółka
poinformowała o powzięciu informacji o wydaniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowienia z dnia 20 listopada
2024 r. o odmowie wstrzymania wykonania zaskarżonej przez Spółkę decyzji Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej.
• W dniu 13 marca 2024 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu, oddalił skargi Spółki w sprawach dotyczących wiążących informacji
stawkowych.
Powyższe wydarzenia zostały szerzej opisane w punkcie 6.4. „Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej” niniejszego sprawozdania.
W roku obrotowym 2024 Emitent nie zawierał umów znaczących w zakresie bieżącej działalności operacyjnej Spółki.
Spółce nie są znane umowy zawarte między akcjonariuszami, które miałyby charakter znaczący dla działalności Spółki.
W roku obrotowym 2024 Spółka nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych, współpracy lub kooperacji.
Umowy dotyczące kredytów i pożyczek
W roku 2024 Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów pożyczek oraz kredytów.
W roku 2024 Spółka nie udzielała pożyczek oraz kredytów.
3.7 Zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego
W pierwszym kwartale 2025 roku Spółka wprowadziła na rynek nowy produkt - OneVital Collagen a także dokonała odświeżenia linii Equinox.
Informacje o działalności Emitenta
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
3.8 Informacje o zatrudnieniu
Stan zatrudnienia na koniec 2024 roku:
Wyszczególnienie
31.12.2024
31.12.2023
Pracownicy administracji
8
9
Pracownicy zaopatrzenia i sprzedaży
20
21
Pracownicy techniczni
10
9
Pracownicy fizyczni
13
14
Razem
51
53
Spółka tworzy rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy oraz premie roczne. Rezerwy Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosły
60 tys. zł. Pracownicy Spółki nie uczestniczą w kapitale Spółki. Brak jest również ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale
zakładowym Spółki. W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
W Spółce nie działają związki zawodowe oraz nie obowiązują układy zbiorowe pracy.
Spółka nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem
osób na innej podstawie niż umowa o pracę.
Spółka nie była i nie jest na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zaangażowana w żaden spór zbiorowy.
W Spółce w ciągu 2024 roku nie doszło do wypadków przy pracy, i w drodze do pracy. W związku z brakiem wypadków przy pracy do daty
sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały zgłoszone żadne roszczenia.
3.9 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia tematyki ESG. Niemniej
działalność Spółki podporządkowana jest poszukiwaniu metod ograniczenia ilości szkodliwych odpadów oraz poszukiwaniu technologii związanych
z wtórnym użyciem materiałów odpadowych z różnych branż przemysłowych. Jedną z technologii upowszechnianych przez Spółkę stanowi
rekultywacja gruntów skażonych węglowodorami w procesie bioremediacji. Dodatkowo, Spółka opracowała technologię przetwarzania
odpadowego wodoru, wykorzystując go jako paliwo do wytwarzania energii. Na podstawie wykonanego audytu energetycznego Spółka dokonała
modernizacji instalacji drożdżowej oraz zmiany sposobu zarządzania energią cieplną, przez co znacząco obniżyła zużycie pary wysokoprężnej
w zakładzie. Ponadto, zakład produkcji drożdży wykorzystuje glicerynę, stanowiącą produkt uboczny w produkcji estrów etylowych kwasów
tłuszczowych Omega-3,6,9. Spółka stale modyfikuje stosowane rozwiązania technologiczne, wdrażając materiały/opakowania biodegradowalne
i podlegające recyklingowi. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
3.10 Działalność marketingowa
Prowadzone w 2024 roku działania promocyjno-marketingowe koncentrowały się w szczególności na zbudowaniu szerokiej świadomości marek
parasolowych, edukacji konsumenta, tworzeniu zasięgów poprzez personalizowane kampanie celowane w określony segment oraz retargeting,
mający na celu zbudowanie lojalności konsumenckiej. W komunikacji produktowej wykorzystywano głównie media społecznościowe, autorski blog,
współprace influencerskie i narzędzia e-marketingu. Równolegle Spółka publikowała artykuły w prasie branżowej, specjalistycznej oraz uczestniczyła
w imprezach targowych, konferencjach naukowych i wystawach branżowych.
Dzięki osiągniętym wskaźnikom rozpoznawalności marki, w 2024 roku Spółka skupiała swoje działania na kampaniach aktywnie wspierających
sprzedaż, kampaniach POS oraz edukacji konsumenckiej. Dodatkowo prowadzone są kampanie w ramach współpracy z partnerami handlowymi
spółki oparte na ich narzędziach. Emitent tak jak w roku 2023 uczestniczył w wydarzeniach branżowych, konferencjach, publikuje w prasie
specjalistycznej i lifestylowej.
Informacje o działalności Emitenta
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Kalendarz głównych wydarzeń
Wydarzenia marketingowe i rozwój sprzedaży
• stworzono kontent do kampanii „Przekonaj się na własnej skórze” tj. 6 krótkich filmów przeznaczonych na platformy TikTok, Instagram,
Facebook i YouTube,
• przeprowadzono dwie edycje kampanii digitalowej „Przekonaj się na własnej skórze”, w której Spółka prezentuje wyniki badań
konsumenckich dotyczące produktu EstroVIta Skin w kapsułkach,
• uruchomiono przy współpracy z radiem RMF FM cykl podcastów „Po co te suple?” promujący suplementy produkowane przez Spółkę,
• w ramach promocji produktów linii VitalPet - udział w targach Zwierzomania oraz Pet Expo związanych z branżą zwierząt domowych,
• zrealizowano badania konsumenckie dla wybranych indeksów w linii PostVital, na ich podstawie wyprodukowano kontent do kolejnych
odsłon kampanii,
• przeprowadzono szereg szkoleń i webinarów dla farmaceutów,
• przeprowadzono kampanię digitalową „Zadbaj o zdrowie swojego dziecka” promującą produkty z linii EstroVita Kids,
• przeprowadzono kampanię digitalową „Niech włos będzie z Tobą” promującą produkty z linii PostVital Beauty,
• przeprowadzono kampanię digitalową „Ogarnij to” promującą produkty z linii PostVital Active,
• we wrześniu 2024 roku utworzono nowy sklep internetowy VitalPet.pl oferujący produkty z linii Canifelox i Equinox,
• w grudniu wprowadzono do sprzedaży nowy produkt dla zwierząt ChillPill Cat w linii VitalPet,
• Spółka uczestniczyła w wydarzeniach farmaceutycznych oraz targach zielarskich nawiązując relacje z nowymi klientami w obszarze
produkcji zleconej, promując produkty własne oraz usługi w obszarze produkcji zleconej.
3.11 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.
W 2024 roku Spółka nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp.
Informacje o działalności Emitenta
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
3.12 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2024 roku spółka zrealizowała projekty badawcze, nawiązując współpracę z firmą J.S. HAMILTON POLAND Sp. z o.o. Pierwsze z badań dotyczyło
oceny tolerancji i skuteczności produktu PostVital Beauty, który był testowany na grupie zdrowych osób przez okres 49 dni. Celem było zbadanie
jego wpływu na kondycję skóry, włosów i paznokci w warunkach codziennej suplementacji. Kolejny projekt skoncentrował się na produkcie PostVital
Active, wspierającym metabolizm, energię oraz koncentrację, również testowanym przez 49 dni na panelu zdrowych uczestników. Oba projekty
przyniosły bardzo dobre wyniki, potwierdzając pozytywny wpływ badanych produktów na zdrowie i samopoczucie użytkowników, a także znacząco
zwiększając ich konkurencyjność na rynku.
Równolegle, prace badawczo-rozwojowe obejmowały projektowanie formuł suplementów diety, żywności wzbogaconej oraz produktów dla
zwierząt, które były realizowane dla zewnętrznych firm. Efektem tych działań było wdrożenie wielu nowych produktów oraz pozyskanie licznych
zleceń produkcyjnych, co znacząco wzmocniło pozycję spółki na rynku i podkreśliło jej ekspertów w branży.
Rozwijano również marki własne, takie jak OneVital oraz VitalPet. Na rynek wprowadzono między innymi produkt kolagenowy, który spotkał się z
zainteresowaniem i uznaniem wśród odbiorców.
3.13 Certyfikaty i wyróżnienia
Wszystkie procesy produkcyjne obywają się zgodnie z wdrożonym certyfikowanym systemem HACCP oraz zasadami GMP i GHP. W 2019 roku
Spółka została wpisana na listę zarejestrowanych podmiotów amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (FDA). Dodatkowo, w zakładzie produkcji
drożdży wprowadzony został system bezpieczeństwa pasz FAMI-QS. Ponadto, Spółka w 2023 roku uzyskała certyfikaty Food Safety System
Certification 22000 dla obydwu zakładów produkcyjnych w zakresie produkcji suplementów diety, środków spożywczych, materiałów paszowych i
mieszanek paszowych co pokrywa pełne spektrum wytwarzanego przez Spółkę asortymentu produktowego. W efekcie licznych audytów
przeprowadzonych w 2024 r. w Spółce wszystkie certyfikacje zostały utrzymane.
Informacje o działalności Emitenta
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Ponadto w 2024 roku utrzymana została certyfikacja lini produktów EstroVita i PostVital jako wyrobów w 100% wegańskich, co potwierdza znak marki
V-Label.
Spółka zarejestrowana jest jako zakład inżynierii genetycznej zgodnie z decyzją Ministerstwa Klimatu i Środowiska, uzyskując zgodę na prowadzenie
bezterminowego zamkniętego użycia mikroorganizmów genetycznie zmodyfikowanych zaliczanych do I kategorii zagrożenia.
3.14 Planowany rozwój Emitenta
Kluczowe cele rozwojowe
1. Działania marketingowe
Podstawą planowanych działań marketingowych jest zwiększenie sprzedaży w grupach docelowych. W zależności od linii produktowej działania
będą oparte o indywidualne RTB. Spółka planuje kolejne badania konsumenckie i promowanie ich wyników jako wzmocnienie przekazu
marketingowego. Kampanie POS, digital oraz działania w social mediach skupiać będą się na komunikowaniu jakości, przewag konkurencyjnych i
właściwości prozdrowotnych produktów Eminenta. Dodatkowo planowane są kolejne kampanie edukacyjne, które pozycjonują Spółkę jako eksperta
w swojej branży.
2. Budowanie silnej pozycji rynkowej
Całość działań realizowana jest w oparciu o model biznesowy zakładający rozwój portfolio i sprzedaży innowacyjnych suplementów diety dla ludzi.
Spółka kontynuuje sprzedaż produktów należących do marek własnych Emitenta w sieciach aptecznych, hurtowniach farmaceutycznych, drogeriach
farmaceutycznych, rozwój sprzedaży poprzez platformy e-commerce a jednocześnie zwiększa udziału produkcji kontraktowej w strukturze
sprzedaży . Doposażenie zakładów produkcyjnych i włączenie kolejnych kompetencji do portfolio usług oferowanych przez spółkę oraz powiększenie
zespołu opiekunów Klientów w sektorze produkcji zleconych, pozwoli na wzrost osiąganych przychodów.
3. Rozwój nowych marek i kierunków zastosowań oraz działań B+R
Analizując strukturę przychodów, tendencje rynkowe, które wskazują, że rynek produktów OTC będzie stale wzrastał, a także zmianę świadomości
konsumenckiej w wyniku pandemii, Spółka kontynuuje swoje działania koncentrując się na ekspansji marek EstroVita i PostVital (dawniej Yaast)
oraz tworzeniu rozwiązań z obszaru suplementów diety, żywności funkcjonalnej i kosmetyków.
Jednocześnie rozwijany jest segment produkcji kontraktowej, w ramach której tworzone są produkty zarówno z segmentu suplementów diety jak i
żywności wzbogaconej oraz produkty paszowe
Spółka rozwija swoje portolio, jednocześnie szukając nowych rynków zbytu produkowanych w ramach działalności surowców. Dużym potencjałem
wykazuje się rynek spożywczy. Spółka jest w trakcie testowania produktów zawierających drożdże w produktach mleczarskich.
4. Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną
W 2024 spółka zainwestowała w rozwój nowych mocy produkcyjnych:
zakupiono maszyny:
• Kapsułkujące
• Polerujące
• Liczące i pakujące
• Etykietujące
Zakupione maszyny znacząco zwiększyły możliwości produkcyjne i ilość procesów produkcyjnych realizowanych wewnątrz organizacji. Maszyny
zostały wdrożone, uruchomione i rozpoczęły produkcję seryjną. Pozwoli to Spółce na uniezależnienie się od podwykonawców dla produkcji własnej
Informacje o działalności Emitenta
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
i kontraktowej. W 2024 Spółka również doposażyła laboratorium badawcze o nowoczesną instalację mikroskopową, nowoczesne elektroniczne
czujniki do badania właściwości fizykochemicznych hodowli biologicznych.
W pakiecie poczynionych inwestycji była również modernizacja chromatografu gazowego dająca możliwość przeprowadzania lepszych badań profili
tłuszczowych w produkowanych olejach i estrach. Modernizacja połączona była ze szkoleniem personelu z nowych możliwości i funkcjonalności
sprzętu. Rok 2024 był również rokiem inwestycji w infrastrukturę budynku produkcyjnego, doposażono halę produkcyjną w system klimatyzacji i
ogrzewania utrzymujący stałe warunki klimatyczne podczas produkcji kapsułkowej, wymieniono oświetlenie zwiększając natężenie światła.
przeorganizowano regały magazynowe zwiększając przestrzeń produkcyjną. Instalacja drożdżowa została doposażona w sondę tlenową, septycznie
czysty system dozowania pożywki oraz czujnik przepływu powietrza, co pozwala na większą kontrolę na parametry sprzyjające rozwojowi hodowli.
W 2025 firma rozważa powiększenie przestrzeni produkcyjnej i magazynowej umożliwiając optymalizację przepływu produkcyjnego i wdrożenia
nowych urządzeń. Spółka planuje zakup tunelu obkurczającego, mieszalników wielkogabarytowych. Dodatkowo planowane jest usprawnienie
działania systemu ERP.
5. Wzrost wartości Spółki
Długoterminowym celem Spółki jest maksymalizacja wyceny rynkowej, odzwierciedlona we wzroście notowań akcji oraz zwiększenie zysków
Akcjonariuszy. Spółka zamierza przeskalować działalność Spółki, co bezpośrednio wpłynie na wzrost wartości przedsiębiorstwa.
Perspektywy i czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
Znaczący wpływ na perspektywy Emitenta w ciągu bieżącego roku obrotowego mogą mieć poniższe uwarunkowania:
Wykorzystanie dopuszczenia do obrotu masą postbiotyczną Yarrowia lipolytica w kategorii spożywczej
Uzyskanie dopuszczenia do obrotu masą postbiotyczną Yarrowia lipolytica w kategorii spożywczej otworzyło Spółce drzwi do nowych segmentów
sprzedaży zarówno w obrocie surowcem jak i produktami własnymi w zakresie zdecydowanie szerszym niż dotychczasowy, w tym umożliwia tworzenie
indeksów klasyfikowanych jako żywność fortyfikowana (wzbogacana). Daje to Spółce nowe możliwości i kierunki rozwoju.
Skuteczność implementacji nowych technologii
W zależności od wyników testów nowych procesów produkcyjnych w produkcji postbiotycznej biomasy drożdży i jej komponentów Emitent może
uzyskać nowe kompetencje produkcyjne.
Kontraktacja wielkotonażowa postbiotyku do celów paszowych
Dla realizacji zamierzeń operacyjnych (działania sprzedażowe wsparte działaniami marketingowymi) w średnim okresie pozytywny wpływ będzie
miało doprowadzenie do kontraktacji produkowanego przez Spółkę postbiotyku do celów paszowych lub spożywczych na rzecz dużych odbiorców dla
masowych zastosowań.
Wyniki testów wykorzystania instalacji drożdżowej na cele produkcji zleconych, w tym produkcji innych szczepów drożdży mogą wpłynąć pozytywnie
na wyniki finansowe spółki poprzez pozyskanie nowych kompetencji i zleceń.
Efektywność implementacji zmodyfikowanych produktów i trendy rynkowe
Spółka w III kwartale 2024 roku rozpoczęła testy zmodyfikowanej linii Yarrowia Equinox. Produkty w nowej odsłonie odpowiadają na potrzeby
konsumentów i są zgodne z bieżącymi trendami rynkowymi. Implementacja na rynku będzie miała bezpośredni wpływ na poziom sprzedaży tej linii.
Start sprzedaży nastąpił w pierwszym kwartale 2025 roku.
Spółka upatruje możliwości wzrostu sprzedaży marki PostVital w rosnącej popularności symbiotyków i postbiotyków.
Skuteczność przyjętej strategii marketingowej
Stabilna sprzedaż produktów EstroVita w ostatnich latach była w głównej mierze efektem prowadzonych działań marketingowych, które
skoncentrowane były na budowaniu świadomości marki zarówno wśród odbiorców końcowych, jak i w środowisku opiniotwórczym. Spółka skupia
swoje działania na kampaniach edukacyjnych, targetowanych kampaniach digitalowych oraz komunikacji B2B w specjalistycznych kanałach
komunikacji promując wszystkie produkty linii OneVital. Dodatkowo Spółka skupia się pozycjonowaniu Emitenta jako eksperta w branży produkcji
kontraktowej.
Efekty wynikowe rozwoju działu sprzedażowego
Obecność Spółki w największych hurtowniach farmaceutycznych w Polsce umożliwia dystrybucję i sprzedaż bezpośrednią produktów linii EstroVita w
ponad 1400 punktów aptecznych. Jednocześnie dzięki dostępności produktów w największych aptekach sieciowych w Polsce, Spółka dodatkowo
dystrybuuje produkty do kilku tysięcy brandowych aptek. Planem Emitenta na najbliższe lata jest zaangażowanie znacznej liczby przedstawicieli
handlowych do aktywnego wspierania sprzedaży w ramach „pierwszego stołu” i realizowania założonych planów sprzedażowych.
Czynniki ryzyka związane z działalnością
Emitenta
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Dywersyfikacja i wzrost nasycenia kanałów dystrybucji
W celu osiągnięcia stabilizacji finansowej i rentowności operacyjnej, konieczne jest stałe zwiększanie obecności w sieciach aptecznych i hurtowniach
farmaceutycznych oraz rozwój bazy punktów sprzedaży detalicznej. Koncentracja działań sprzedażowych i marketingowych, zorientowana na
budowanie lojalności konsumenckiej i akcentowanie przewag konkurencyjnych, powinna skutkować trwałym wzrostem liczby konsumentów,
zwiększeniem wolumenu sprzedaży i pozyskiwaniem nowych oddziałów dystrybucyjnych, zarówno w linii OneVital jak i VitalPet. Dodatkowo relacje
wypracowane w segmencie sprzedaży marek własnych pozwalają na skuteczne dotarcie do potencjalnych Klientów z segmentu produkcji
kontraktowej.
Stały wzrost wolumenu produkcyjnego
Rozwój produkcji kontraktowej oraz portfolio usług oferowanych przez Spółkę pozwoli na przeskalowanie działalności na poziomie operacyjnym,
handlowym i finansowym. Zaplanowana dywersyfikacja portfolio zakłada nie tylko poszerzenie już istniejących linii, ale także tworzenie nowych
kategorii produktowych, jak żywność funkcjonalna, co pozwoli osiągnąć efekt synergii, stworzy nowe źródła przychodów niwelując ryzyko
sezonowości oraz zwiększy konkurencyjność firmy, ograniczając wpływ ryzyka związanego z pojawianiem się referencyjnych produktów u innych
producentów.
Pozycja konkurencji
Działalność firm konkurencyjnych to potencjalne zagrożenie wpływające bezpośrednio na projektowaną dynamikę sprzedaży produktów Spółki.
Ograniczenie wpływu tego czynnika wymagać będzie zaangażowania większych środków finansowych w promocję i marketing, akcentujących
przewagi konkurencyjne i funkcjonalne produktów Spółki. Rynek jest stale monitorowany przez Spółkę w celu identyfikacji nowych podmiotów, a w
koniecznych przypadkach Spółka podejmuje środki zapobiegawcze, wynikające z posiadanych ochron patentowych.
Rozszerzenie kompetencji w ramach Spółki
Spółka rozszerza kompetencje i pozyskuje specjalistów, budując w ten sposób wartość potencjalnego zysku. Rozwój produkcji zlecanej wpływa na
wzrost know-how Spółki i rozwój nowych kompetencji.
Realizacja planów inwestycyjnych
Wzrost Spółki pod względem ilości odbiorców, zleceniodawców kontraktowych, portfolio produktowego oraz personelu handlowego, determinować
będzie nowe potrzeby inwestycyjne, które zapewnią optymalną powierzchnię produkcyjną i odpowiednie zaplecze logistyczne.
Koszty i skala produkcji
Zmiany cen surowców i wzrost kosztów produkcji rzutować będą na poziom marżowości oferowanych produktów, dlatego kluczowym czynnikiem
będzie zwiększenie skali produkcji, poprzez pozyskiwanie nowych odbiorców kontraktowych i kanałów dystrybucji oraz rozwój oferty, która zredukuje
jednostkowe koszty stałe.
Sytuacja makroekonomiczna
Sytuacja makroekonomiczna wyrażająca się w indeksie siły nabywczej warunkuje popyt na produkty Spółki, nie będące artykułami pierwszej potrzeby
oraz rozwój branż, w których operuje Spółka. Prognozy przedstawione w raportach rynkowych sektora farmaceutycznego, wskazują, że konsumpcja
suplementów diety i żywności funkcjonalnej notować będzie dodatnią dynamikę w kolejnych latach. Zagrożeniem jest rosnąca inflacji, która może
mieć wpływ na decyzje konsumenckie.
3.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
W roku obrotowym 2024 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.
4 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Działalność Emitenta, jego sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku
zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego
kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Emitent nie jest obecnie świadomy lub które uważa za
nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą
skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.
Czynniki ryzyka związane z działalnością
Emitenta
27
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko zmian cen surowców i wzrostu kosztów produkcji
Spółka monitoruje stopniowy wzrost kosztów produkcji, stanowiący konsekwencję rosnących cen surowców i mediów oraz kosztów wynagrodzeń.
Stałe zwiększanie wolumenu produkcji pozwoli równoważyć rosnącą bazę kosztową. Budowanie co raz szerszego portfolio produktów wymusza na
Spółce wysoką elastyczność dla klientów, oferując niejednokrotnie nieduże wolumeny danego indeksu. To znów buduje bardzo szeroki wachlarz
surowców i opakowań, stosowanych w produkcji. Niesie to ze sobą ryzyko zakupowe dużego rozdrobnienia dostawców, stosowanych MOQ na dane
komponenty do produkcji. To znów wpływa na ceny tych komponentów, gdyż przy niedużych zamówieniach stawki te są wyższe. Nagłe i niekorzystne
wahania cen mogą wpłynąć negatywnie na osiągane przez Emitenta marże, determinując osiągane wyniki finansowe. Dodatkowym czynnikiem ryzyka
jest w ostatnich latach duża zmienność kursów walut. Obserwowana zmiana kursu Euro i USD, na przestrzeni ostatniego roku, jest odzwierciedlona
w ponoszonych kosztach finansowych, związanych z różnicami kursowymi. Utrzymanie efektywności operacyjnej i osiągnięcie satysfakcjonującego
poziomu marżowości wymaga dalszego zachowania przez Spółkę dyscypliny finansowej, kontroli kosztów i optymalizacji produkcji.
W celu zintensyfikowania mechanizmów kontrolnych w obszarze zakupów i dostaw, wdrożono procedurę zaciągania zobowiązań z wykorzystaniem
narzędzi ERP, pozwalających na jeszcze dokładniejszą kontrolę zamówień zakupu. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z zmianą cen surowców i
wzrostem kosztów produkcji na działalność i prawdopodobieństwo jego materializacji jako wysokie.
Ryzyko związane z warunkami makroekonomicznymi
Warunki makroekonomiczne oddziałują na działalność Spółki, której produkty plasują się w kategorii „premium”, gdzie popyt uzależniony jest m.in.
od poziomu zamożności społeczeństwa. Aktualnie główne źródło przychodów Spółki stanowią suplementy diety, wytwarzane pod marką własną oraz
markami kontraktowymi, dystrybuowane przez sieci apteczne i hurtownie farmaceutyczne. Tempo wzrostu sprzedaży kluczowych produktów Spółki
warunkuje kondycja branży farmaceutycznej. Wzrost siły nabywczej oraz dynamika wzrostu wynagrodzeń w gospodarce, obserwowane w ubiegłych
latach, rzutują na poziom konsumpcji farmaceutyków, w szczególności suplementów diety oraz żywności funkcjonalnej. Czynniki makroekonomiczne,
takie jak stabilność zatrudnienia, wzrost dochodów, starzenie się społeczeństwa oraz wzrost gospodarczy stymulują popyt na produkty i usługi,
znajdujące się w ofercie Spółki, bezpośrednio wpływając na wzrost przychodów i poprawę rentowności produkcji. Natomiast rewizja tempa wzrostu
gospodarczego generuje ryzyko obniżenia dynamiki rozwoju rynku farmaceutycznego, skutkując negatywnym trendem sprzedaży (spadkiem popytu)
produktów i usług Spółki. Negatywne zmiany ekonomiczne, takie jak znaczący wzrost inflacji nie pozostają bez wpływu na działalność Spółki. Wzrost
inflacji prowadzi do podwyżek cen surowców i materiałów używanych do produkcji suplementów diety, co wpływa na koszty produkcji. Jednocześnie
zmniejszona siła nabywcza konsumentów ogranicza ich zdolność do zakupu produktów „premium”, co może wpłynąć na wyniki finansowe Spółki i
tempo wzrostu sprzedaży. Spółka stale monitoruje te czynniki oraz poziom rynku farmaceutycznego i podejmuje działania adaptacyjne względem
oferowanego portfolio produktowego i usługowego. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z warunkami makroekonomicznymi na działalność Spółki
oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Rynek farmaceutyczny wykazuje tendencje do sezonowości wyrażającą się redukcją wolumenu zamówień w sieciach aptecznych i hurtowniach
farmaceutycznych w okresie letnim. Efekt sezonowości wyraża się w zmniejszonych przychodach finansowych Spółki w segmencie marek własnych
dedykowanych farmacji osiąganych w miesiącach wakacyjnych. Okresowa tendencja spadkowa ulega stopniowemu wypłaszczeniu, a
zdywersyfikowane portfolio produktowe i usługowe Spółki pozwala zminimalizować lukę w konsumpcji poprzez świadczenie usług produkcji
kontraktowej, ofertę technologiczną dla rynku agro i zwierzęcego. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z sezonowością na działalność Spółki jako
średnie, a prawdopodobieństwo jego materializacji jako wysokie. Segment rolniczy, na który wkracza Spółka również charakteryzuje się wysoką
sezonowością sprzedaży.
Wzrost działalności firm konkurencyjnych
Spółka prowadzi swoją działalność na rynkach charakteryzujących się dużą dynamiką wzrostów i jednocześnie wysokim poziomem marżowości. Z
tego powodu widać znaczne zainteresowanie nowych firm wejściem na rynek, tworząc potencjalne zagrożenie konkurencyjne. Pomimo
zabezpieczenia Emitenta w postaci ochrony patentowej posiadanych produktów jak i technologii, istnieje ryzyko wzrostu konkurencji lub
wprowadzenia nowych innowacyjnych zmian technologicznych lub produktowych, które w sposób nagły i nieoczekiwany mogą zmniejszyć
atrakcyjność asortymentu oferowanego przez Spółkę. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z działalnością firm konkurencyjnych na działalność
Spółki oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z rozstrzygnięciami w zakresie postępowań sądowych i administracyjnych
Spółka identyfikuje ryzyko związane z wydaną w I półroczu 2023 r. decyzją Krajowej Informacji Skarbowej zmieniającą klasyfikację produktów linii
ESTROVITA do innej kategorii kodów Nomenklatury Scalonej (CN) niż stosowana dotychczas. Stosowana dotychczas przez Spółkę klasyfikacja wynikała
z wiążącej informacji stawkowej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w kwietniu 2021 r., klasyfikującej towar ESTROVITA Immuno
do działu CN 15. Nowa decyzja wskazywała, iż towar ESTROVITA Immuno klasyfikowany jest do pozycji CN 2202 („Wody, włącznie z wodami
mineralnymi i wodami gazowanymi, zawierające dodatek cukru lub innego środka słodzącego, lub wody aromatyzowane i pozostałe napoje
bezalkoholowe, z wyłączeniem soków owocowych, z orzechów i warzywnych, objętych pozycją 2009”) i nie dotyczy go obniżka podatku VAT. Od
decyzji, utrzymującej w mocy decyzję zmieniającą klasyfikację, Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W marcu 2024 roku
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu, oddalił skargi Spółki w sprawach dotyczących wiążących informacji stawkowych. Spółka złożyła skargi
Czynniki ryzyka związane z działalnością
Emitenta
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
kasacyjne, jak również podejmuje działania mające na celu uzyskanie nowych, nie budzących kontrowersji, klasyfikacji poszczególnych produktów.
Zmiana wysokości podatku VAT może mieć wpływ na ostateczne ceny produktów dla klientów, a przez to potencjalnie na poziom realizowanej
sprzedaży.
Ryzykiem, które dostrzega Spółka w zakresie postępowań sądowych i administracyjnych jest też nadal ryzyko dotyczące zaskarżonej przez Spółkę w
2021 roku decyzji w sprawie zwrotu środków pochodzących z umowy o dofinansowania projektu pn. "Wykorzystanie odpadowego wodoru do celów
energetycznych", co zostało przedstawione w punkcie 6 4) niniejszego Sprawozdania. Minister Funduszy i Polityki Regionalnej decyzją z dnia 5 grudnia
2023 r. po rozpatrzeniu odwołania, postanowił o utrzymaniu w mocy zaskarżonej decyzji PARP. W lutym 2024 roku Zarząd Spółki złożył do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skargę na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania
zaskarżonej decyzji. W dniu 20 listopada 2024 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał postanowienie o odmowie wstrzymania
wykonania zaskarżonej przez Spółkę decyzji. Obecnie, niezależnie od złożenia zażalenia na otrzymane postanowienie sądu, Spółka oczekuje na wyrok
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w sprawie wniesionej skargi na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej utrzymującej w mocy decyzję
PARP.
Zawiązana przez Spółkę rezerwa na ewentualne zobowiązania wobec PARP obejmuje na dzień 31 grudnia 2024 r. należność główną w wysokości 872
tys. zł i odsetki 353 tys. zł.
Ze względu na szeroki zakres możliwych zmian wpływ materializacji ryzyka może mieścić się w przedziale od niewielkiego do znaczącego.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz płynnościowe
Przed dojściem do skutku emisji akcji serii D, ryzyko utraty płynności finansowej, czyli ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności stanowiło największe ryzyko na jakie była narażona Spółka. Powodzenie emisji akcji serii D
znacząco obniżyło prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka. Spółka prowadzi politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności finansowej na
bieżąco, starając się zapewnić dostępność środków finansowych niezbędnych do wywiązywania się Spółki ze zobowiązań finansowych i
inwestycyjnych przy wykorzystaniu najbardziej efektywnych źródeł finansowania. Zarządzanie płynnością Spółki koncentruje się na szczegółowej
analizie spływu należności, bieżącym monitoringu rachunków bankowych jak również bieżącej koncentracji środków pieniężnych na rachunki
skonsolidowane. Spółka podejmuje działania zmierzające do skrócenia okresu spływu należności oraz jednoczesnego wydłużenia okresu regulowania
zobowiązań. Spółka monitoruje na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, w uzasadnionych przypadkach występuje z roszczeniami
prawnymi i dokonuje odpisów aktualizujących. Aktualnie Spółka finansuje bieżącą działalność operacyjną własnym kapitałem, nie posiadając
zobowiązań z tytułu emisji instrumentów dłużnych. Na moment publikacji sprawozdania Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z płynnością oraz
zakłóceniami przepływów środków pieniężnych na działalność Spółki i prawdopodobieństwo ich materializacji jako średnie.
W najbliższym okresie Spółka, rozwijając mocno działalność w obszarze produkcji kontraktowej, będzie angażowała co raz większe zasoby środków
własnych na przygotowanie odpowiednich zapasów do produkcji. Wiąże się to z generowaniem wyższych zapasów wyrobów gotowych, aby zapewnić
optymalną dostępność produktów dla klientów. Spółka rozważa zatem możliwość wykorzystania instrumentów finansowych, wspierających
optymalne zarządzenie gotówką.
Ryzyko kursowe
Spółka narażona jest na ryzyko kursowe z tytułu wystawianych faktur dla kontrahentów zagranicznych w walutach obcych oraz importu surowców,
denominowanych głównie w walutach EUR i USD. W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. Spółka eksportowała ok. 20 % wytwarzanych produktów
na rynek Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii (w 2023 roku eksport obejmował ok. 13 % wytwarzanych produktów i był na poziomie porównywalnym
do roku 2022). Prowadzi to do powstania ryzyka związanego ze zmiennością kursów EUR/PLN i USD/PLN. Wszelkie zyski lub straty kursowe powstałe
w wyniku zmian kursów wymiany po dacie transakcji są odnoszone w ciężar rachunku zysków i strat. Ryzyko to może się pogłębiać w latach kolejnych
w wyniku ekspansji produktowej na rynki zagraniczne, w szczególności sprzedaży produktów paszowych na terenie UE. Spółka ocenia wpływ ryzyka
kursowego na działalność Spółki jako niski, a prawdopodobieństwo jego materializacji jako wysokie.
Ryzyko kredytowe
W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności wypełnienia zobowiązań przez klienta lub
kontrahenta będącego stroną transakcji handlowych, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych aktywów. Zarząd
stosuje politykę kredytową, zgodnie z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest
przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Spółka ocenia wpływ ryzyka
kredytowego na działalność Spółki jako niski, a prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie
Spółka nie prowadzi działalności handlowej na terenie Ukrainy, Rosji i Białorusi oraz nie wytwarza marek kontraktowych, dystrybuowanych na
wskazanych rynkach. Prowadzone działania wojenne na obszarze Ukrainy pozostają bez wpływu na sprzedaż eksportową Spółki. W procesach
produkcyjnych Spółka nie wykorzystuje surowców ani materiałów, które pochodzą bezpośrednio z Ukrainy, Rosji i Białorusi. Wobec powyższego nie
identyfikuje ryzyka dla prowadzonej działalności operacyjnej, skutkującego ograniczeniami w produkcji bądź jej całkowitym wstrzymaniem ze względu
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
29
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
na brak dostępności materiałów produkcyjnych. W związku z sankcjami wymierzonymi w gospodarkę rosyjską, Spółka dostrzega ryzyko zmiany stóp
procentowych i osłabienia kursu PLN wobec EUR i USD oraz wzrostu cen surowców, będącego konsekwencją przerwania łańcucha dostaw paliw, w
szczególności gazu ziemnego. Dodatkowo rosnące niepokoje społeczne mogą mieć wpływ na decyzje konsumenckie i ograniczać na krajową sprzedaż
produktów Emitenta. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w surowce produkcyjne i stale poszukuje alternatywnych dostawców w
celu zoptymalizowania kosztów produkcji. Spółka nie stwierdza bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na działalność w sferze zatrudnienia.
Ze względu na dynamikę zmian uwarunkowań zewnętrznych, w chwili obecnej nie jest możliwe oszacowanie całokształtu ewentualnych czynników
ekonomicznych, finansowych i gospodarczych pośrednio oddziałujących na funkcjonowanie Spółki. Spółka na bieżąco monitoruje wpływ tych
okoliczności na prowadzoną działalność. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z konfliktem na Ukrainie na działalność Spółki oraz
prawdopodobieństwo jego materializacji jako niskie.
Ryzyko w obszarze ataków ransomware
Ryzyko związane z atakami ransomware obejmuje utratę lub zaszyfrowanie danych, zakłócenie działania systemów informatycznych, poważne straty
finansowe oraz naruszenie reputacji Spółki. Może to prowadzić do utraty zaufania klientów i interesariuszy, a także konieczności poniesienia kosztów
związanych z odzyskiwaniem danych i wzmacnianiem zabezpieczeń. Spółka ocenia wpływ ryzyka ataków ransomware na działalność Spółki jako niskie,
a prawdopodobieństwo jego materializacji jako niskie.
4.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta
Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii
Spółka stale dostosowuje strategie rozwoju do bieżącej sytuacji rynkowej. Przeniesienie nacisku na produkcje kontraktową oraz otwarcie się na nowe
segmenty rynku mają zapewnić spółce rosnące wolumeny produkcyjne i większą stabilność przychodu.
Spółka identyfikuje ryzyko niepowodzenia przyjętej strategii rozwoju bądź niepełne osiągnięcie określonych celów strategicznych w związku z
wystąpieniem szeregu okoliczności oraz czynników zewnętrznych i wewnętrznych, m.in. natury regulacyjnej (zmiany przepisów w zakresie
suplementów diety), prawnej (nowelizacja ustawy prawo farmaceutyczne), finansowej, społecznej lub operacyjnej (zmiany notowań surowców), które
znajdują się poza kontrolą Spółki. Materializacja przedmiotowych ryzyk może skutkować spowolnioną dynamiką wzrostu przychodów i zysku Spółki.
Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z niezrealizowaniem strategii na działalność Spółki oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowych klientów
Kluczowym czynnikiem rozwoju Spółki jest stałe zwiększanie skali produkcji, poprzez pozyskiwanie nowych odbiorców kontraktowych, kanałów
dystrybucji marek własnych oraz rozwój oferty produktowej. Wymaga to utrzymywania wysokiej jakości produktów, konkurencyjnej oferty cenowej,
determinowanej rozmiarem produkcji i skutecznych działań marketingowych. Ujemna dynamika wzrostu bazy klientów może wpływać negatywnie
na poziom sprzedaży, rentowność działalności operacyjnej, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. W opinii Spółki rynek farmaceutyczny i segment
żywności funkcjonalnej wciąż pozostają nie w pełni spenetrowane przez ofertę produktową Emitenta, w szczególności w odniesieniu do dystrybucji
stacjonarnej, dlatego Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z brakiem możliwości pozyskania nowych klientów oraz prawdopodobieństwo jego
materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów
Utrata lub istotne ograniczenie wolumenu zamówień bezpośrednio rzutować będzie na osiągane przez Spółkę przychody i realizowane marże,
wynikające z wyższej alokacji jednostkowych kosztów stałych. W ocenie Spółki nie istnieje istotne uzależnienie przychodów, od pojedynczych
klientów, a ewentualna utrata któregoś z kluczowych klientów może spowodować tymczasową lukę w prognozowanych przychodach, dlatego Spółka
ocenia wpływ ryzyka związanego z utratą kluczowych klientów oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
Ryzyko zmian prawnych
Spółka działa w obszarze, który zagrożony jest zmianami prawnymi dotyczącymi wymagań certyfikacyjnych i jakościowych produkcji. Spółka
identyfikuje ryzyko jako średnie, jednocześnie, ze względu na wysokie standardy działania spółka wpływ ryzyka ocenia jako niski.
Ryzyko związane ze zmiennością prawa w zakresie dopuszczenia do produkcji surowców w poszczególnych segmentach rynku Spółka ocenia jako
średnie, zarówno w odniesieniu do prawdopodobieństwa wystąpienia jak i wpływu na działalność.
5 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
5.1 Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" („DPSN 2021”),
przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
30
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Zbiór zasad DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Informacja na temat stanu stosowania przez onesano S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW znajduje
się na stronie internetowej Emitenta: https://onesano.pl/lad-korporacyjny/
w pliku do pobrania pt. „Informacja na temat stanu stosowania zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Według aktualnego stanu Spółka nie stosuje 12 zasad: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 2.9, 4.1, 4.3.
Wyjaśnienia dotyczące niestosowanych lub nie mających zastosowania zasad DPSN 2021:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie
uwzględnia tematyki ESG. Niemniej działalność Spółki podporządkowana jest poszukiwaniu metod ograniczenia ilości szkodliwych odpadów oraz
poszukiwaniu technologii związanych z wtórnym użyciem materiałów odpadowych z różnych branż przemysłowych. Jedną z technologii
upowszechnianych przez Spółkę stanowi rekultywacja gruntów skażonych węglowodorami w procesie bioremediacji. Dodatkowo, Spółka
opracowała technologię przetwarzania odpadowego wodoru, wykorzystując go jako paliwo do wytwarzania energii. Wraz ze wzrostem skali
działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia
płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie
uwzględnia tematyki ESG. Niezależne od braku strategii w zakresie ESG, sprawy społeczne i pracownicze mają dla Spółki dużą wagę w codziennej
działalności, w związku z czym Spółka dokłada starań aby jej relacje z pracownikami, społecznościami lokalnymi oraz klientami były na najwyższym
poziomie. Spółka zapewnia regularnie szkolenia oraz finansuje studia uzupełniające/podyplomowe, celem podnoszenia kwalifikacji zawodowych i
nabywania uprawnień technicznych. Spółka zatrudnia również pracowników posiadających orzeczenia o niepełnosprawności. Obowiązująca w
Spółce struktura organizacyjna umożliwia pracownikom awanse stanowiskowe, a kandydatom do pracy przedstawiana jest potencjalna ścieżka
rozwoju zawodowego. W Spółce wdrożono procedurę anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz procedur i standardów
etycznych. W relacjach z Klientami Spółka zapewnia indywidualną obsługę przedstawiciela handlowego, serwis posprzedażowy oraz system
reklamacyjny. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań
oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada strategię biznesową, która nie określa wszystkich wymienionych w niniejszej zasadzie
informacji. Przy sporządzaniu kolejnej strategii Spółka planuje uwzględnić ww. kryteria.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu,
wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie
uwzględnia tematyki ESG. Na podstawie wykonanego audytu energetycznego Spółka dokonała modernizacji instalacji drożdżowej oraz zmiany
sposobu zarządzania energią cieplną, przez co znacząco obniżyła zużycie pary wysokoprężnej w zakładzie. Dodatkowo zakład produkcji drożdży
wykorzystuje glicerynę, stanowiącą produkt uboczny w produkcji estrów etylowych kwasów tłuszczowych Omega-3,6,9. Spółka stale modyfikuje
stosowane rozwiązania technologiczne, wdrażając materiały/opakowania biodegradowalne i podlegające recyklingowi. Wraz ze wzrostem skali
działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
31
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie
uwzględnia tematyki ESG. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada obecnie polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Spółka stosuje w
zakresie zatrudniania na stanowiska zarządcze i nadzorcze zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Kluczowe przy wyborze członków
organów Spółki pozostają ich kwalifikacje, bez względu na kryteria takie jak wiek czy płeć.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w
zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada obecnie polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Spółka stosuje w
zakresie zatrudniania na stanowiska zarządcze i nadzorcze zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Kluczowe przy wyborze członków
organów Spółki pozostają ich kwalifikacje, bez względu na kryteria takie jak wiek czy płeć.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia 4 członków Rady Nadzorczej. Kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełnia tylko 1 członek Rady Nadzorczej.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki obecnie dopuszcza utajnienie głosowania w ściśle określonych przypadkach,
związanych ze sprawami osobowymi w Zarządzie oraz na wniosek członka Rady. W ramach Zarządu głosowania są jawne.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na mocy art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
pełnienie funkcji komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
32
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to
uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy. Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności, obecnie nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań systemów i funkcji, o których mowa w niniejszej zasadzie. W przypadku gdy zaistnieje taka
potrzeba, Zarząd Spółki wprowadzi stosowne zmiany organizacyjne.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono
w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy. Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne),
jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na ryzyka prawne związane z organizacją posiedzeń walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, zasada nie jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na wielkość przedsiębiorstwa oraz brak dotychczas zgłaszanych przez akcjonariuszy oczekiwań w
tym zakresie, Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia dążąc do ograniczania obciążeń organizacyjno-technicznych. Spółka
rozważy stosowanie zasady w przyszłości w przypadku zapotrzebowania ze strony akcjonariuszy.
5.2 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych
Jednym z podstawowych celów prowadzonej przez Spółkę kontroli wewnętrznej obok efektywności operacyjnej i zgodności z przepisami prawa i
regulacji jest wiarygodność sprawozdań finansowych. Dodatkowym czynnikiem wspomagającym proces kontroli jest posiadany przez Spółkę system
obiegu, ewidencji i kontroli dokumentacji gospodarczej związanej z prawidłowym rozliczeniem prowadzonej działalności gospodarczej.
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia system regulacji
wewnętrznych obejmujący strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności Spółki, ustalone reguły wzajemnej komunikacji pomiędzy
komórkami organizacyjnymi, zakresy czynności, uprawnień i odpowiedzialności poszczególnych komórek, dokumentacja polityki rachunkowości
opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości a także regulaminy i zarządzenia wewnętrzne. System kontroli wspiera wdrożony przez Spółkę
informatyczny system ewidencyjny, którego modułowa struktura zapewnia przejrzysty podział kompetencji oraz kontrolę dostępu do systemowych
zasobów informacyjnych, zapewniając pod względem merytorycznym oraz formalno-rachunkowym poprawność kwalifikacji wszystkich dowodów
księgowych.
Za prawidłowe i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest wykwalifikowany i kompetentny zespół pracowników pionu
finansowo-księgowego. Sprawozdanie to zostaje poddane badaniu i weryfikacji przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta
dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej spośród renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i
wymaganą niezależność.
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
33
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
5.3 Akcjonariat Spółki
Stan posiadania akcji Spółki przez znaczących akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
przedstawia tabela poniżej:
Akcjonariusz
Stan na dzień 31.12.2024 r.
Liczba akcji (szt.) / Liczba głosów
(szt.)
Udział procentowy w kapitale
zakładowym / udział w ogólnej
liczbie głosów na WZ (%)
Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zależnymi, w
tym:
29 985 129
45,51%
Roman Krzysztof Karkosik
1 982 629
3,01%
RKK Investments Sp. z o. o.
2 500
0,004%
Boryszew S.A.
28 000 000
42,50%
Unibax Sp. z o.o.*
3 659 849
5,56%
Pozostali
32 235 022
48,93%
Ogółem
65 880 000
100,00%
*Prezesem Zarządu Unibax sp. z o.o. jest Pan Jakub Nadachewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej onesano S.A., a 49,8% udziałów w kapitale
zakładowym tej spółki posiada Pan Roman Krzysztof Karkosik.
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. 17 kwietnia 2025 r. członkowie
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji Spółki.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.
Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu
Spółce nie są znane tego rodzaju umowy.
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.
System kontroli programów akcji pracowniczych
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
34
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
W Spółce w 2024 roku nie funkcjonował program akcji pracowniczych.
Ograniczenia związane z papierami wartościowymi
W Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie możliwości wykonywania prawa głosu. W Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych Emitenta.
Zasady zmiany Statutu
Zasady zmiany Statutu Spółki regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Zmiana Statutu wymaga zgody Walnego Zgromadzenia i wpisu do
rejestru. Zgoda Walnego Zgromadzenia na zmianę Statutu Spółki może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. Statut Spółki nie
przewiduje surowszych wymogów dotyczących zarówno większości głosów jak i quorum.
Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia uregulowany jest w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. W sprawach
nieuregulowanych ww. regulacjami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć
się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z
wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 22 ust. 1 Statutu oraz
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej
treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba,
inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia. Jeżeli odbycie Walnego Zgromadzenia we wskazanym przez zwołującego terminie napotyka na istotne przeszkody Zarząd informuje
o tym zwołującego i ustala inny, najbliższy możliwy termin odbycia Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego
Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art. 22 ust. 2 Statutu.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w art. 22 ust. 3 Statutu.
Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na
piśmie lub w postaci elektronicznej.
Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgłoszone później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia
będzie traktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek
obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej,
nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w
sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia
zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty
uchwał na stronie internetowej.
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
35
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego
adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz
lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Zaniechanie rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad walnego zgromadzenia bądź zdjęcie sprawy z porządku obrad walnego zgromadzenie wymaga uchwały walnego
zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy wniosek zgłosili popartej 75% głosów walnego
zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana, a w przypadku nieobecności tych
osób Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
5.4 Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety
Skład osobowy Zarządu i jego zmiany
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Dominika Kowalczyk - Prezes Zarządu.
W 2024 r. nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zarząd Spółki - Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy, pozostałych członków Zarządu - powołuje i odwołuje
Rada Nadzorcza Spółki.
Opis działania Zarządu i uprawnienia osób zarządzających
Zarząd Spółki uprawniony jest do:
1) składania oświadczeń w imieniu Spółki jednoosobowo - Prezes Zarządu lub dwóch członków zarządu albo jeden członek zarządu łącznie
z Prokurentem,
2) zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki,
3) nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za zgodą Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wyraża zgodę, na wniosek Zarządu, na nabywanie i zbywanie przez Spółkę aktywów finansowych oraz na dokonanie transakcji nie
objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, jeżeli ich wartość przewyższa 10% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu. Zarząd
Spółki nie posiada kompetencji w zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu zatwierdzonym Uchwałą Rady
Nadzorczej.
Podstawowe zasady działania Zarządu
1) Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest
odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej
spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
2) Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,
tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod
uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie
interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej
działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
3) Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien
działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
36
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
4) Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do
realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej
transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w
celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej
osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
5) Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję
długoterminową.
6) Członkowie zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości
jego powstania.
7) Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru
motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości
przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem
odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach
na porównywalnym rynku.
8) Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne
jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość
wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
9) Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Skład osobowy Rady Nadzorczej i jego zmiany
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
Jakub Nadachewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Sawicki – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szeliga – Członek Rady Nadzorczej
Radosław Szorc – Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Zielińska-Dalasińska – Członek Rady Nadzorczej
Obradujące w dniu 25 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu, a następnie o powołaniu do składu
Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, trzyletniej kadencji wszystkich jej dotychczasowych członków.
Opis działania Rady Nadzorczej
Zasady działania oraz kompetencje Rady Nadzorczej Spółki uregulowane są w przepisach powszechnie obowiązujących, jak również Statucie Spółki
oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Wykonuje wszystkie funkcje nadzorcze i kontrolne
zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi. W obrębie Rady mogą być powoływane komitety do zadań szczególnych. Obowiązujące na dzień
publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu przepisy prawa oraz regulacje korporacyjne Spółki przewidują następujące zadania i zasady
funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki:
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie
Rady Nadzorczej) zawierające elementy określone w art. 382 § 3
1
Kodeksu Spółek Handlowych, a w tym ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem
adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z
normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. Sprawozdanie to powinno być udostępniona wszystkim
akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki
poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie
Nadzorczej.
Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
W skład komitetu audytu (w sytuacji gdy jest powołany) wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek komitetu audytu jest niezależny
od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria:
1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był
członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
37
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji
gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady
Nadzorczej lub innego organu Nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a–e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje
osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem
wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub
jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem Rady Nadzorczej lub innego
organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem Zarządu lub innego
organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
a. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub
jednostki z nią powiązanej lub
b. członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki, lub
c. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu
zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub
atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
d. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły
rewident działający w jej imieniu;
7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
8) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego
stopnia – członka Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1–8;
10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o
której mowa w pkt 1–8.
Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli
przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych
zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
W przypadku, gdy na mocy art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach (…) pełnienie funkcji komitetu audytu może zostać powierzone Radzie
Nadzorczej Spółki - co ma obecnie miejsce - powyższe zasady dotyczące składu komitetu audytu stosuje się odpowiednio do Rady Nadzorczej Spółki.
Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o
wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym
ryzykiem.
O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania
głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z
akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków
Rady Nadzorczej i ich upublicznienia.
Oprócz spraw zastrzeżonych przez przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
2) zapewnienie weryfikacji sprawozdania finansowego Spółki przez wybranych przez siebie rewidentów,
3) badanie i zatwierdzenie sporządzonych przez Zarząd planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki oraz żądanie od Zarządu
szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. b oraz c.
5) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu na nabywanie i zbywanie przez Spółkę aktywów finansowych oraz na dokonanie transakcji nie
objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, jeżeli ich wartość przewyższa 10% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego
bilansu,
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
6) powołanie, zawieszenie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzeń,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy
członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać.
8) ustalenie jednolitego tekstu Statutu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania,
odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji
Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji
materialnej.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być
godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno
też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego
z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o
procedurach i zasadach jego ustalania.
Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie
stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie
określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem
jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe
sprawozdania z pełnionej funkcji.
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w
szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Realizacja zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą
W roku obrotowym 2024, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w obrębie Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety do
zadań szczególnych. Na mocy art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach (…) pełnienie funkcji komitetu audytu zostało powierzone Radzie
Nadzorczej Spółki.
Powierzenie Radzie Nadzorczej wykonywania obowiązków komitetu audytu ma miejsce z uwagi na spełnienie poniższych ustawowych warunków:
Warunek
Próg maksymalny
(w tys. zł)
Stan na koniec roku
obrotowego 2024
Stan na koniec
Roku obrotowego
2023
w tys. PLN
suma aktywów bilansu
(art. 3 ust. 1 pkt 1b lit a) ustawy o rachunkowości)
33 000
12 837
19 736
przychody netto ze sprzedaży towarów i
produktów (art. 3 ust. 1 pkt 1b lit b) ustawy o
rachunkowości)
66 000
10 693
12 172
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na
pełne etaty (art. 3 ust. 1 pkt 1b lit c) ustawy o
rachunkowości)
50
50,25
49,5
Do ustawowych obowiązków komitetu audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości
finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich
wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
39
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki
świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących
badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z
dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których
mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, znowelizowaną Ustawa z dnia 6 grudnia
2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych
ustaw, wprowadza ponadto dla komitetu audytu szereg obowiązków związanych ze sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, jednak Spółka
nie jest obecnie obowiązana do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i nie przewiduje się, iż będzie do tego zobowiązana za
rok 2025. W związku z tym obowiązki komitetu audytu w tym zakresie, powierzone w onesano S.A. całej Radzie Nadzorczej, koncentrują się obecnie
na nadzorowaniu spełniania warunków do niesporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz na nadzorowaniu terminowego
rozpoczęcia przygotowań do wypełniania przez Spółkę stosownych obowiązków w przyszłości.
Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach
dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w
odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu
ograniczenia tych zagrożeń.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykonującej zadania Komitetu Audytu, za wyjątkiem Pana Radosław Szorca, spełniają kryteria członków
niezależnych w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach [...].
Członkiem Rady Nadzorczej wykonującej zadania Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych jest Pan Piotr Szeliga.
Pan Piotr Szeliga jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz Stockholm University/Stockholm International Banking Institute.
Posiada ACCA Diploma in International Financial Reporting. Posiadał również uprawnienia biegłego rewidenta. W latach 1996–2000 pracował w
firmie Arthur Andersen. W latach 2000–2003 w firmie ce-market.com pełnił funkcję Kontrolera Finansowego. Od 2003 do 2012 roku był zatrudniony
w Impexmetal S.A. We wrześniu 2007 roku został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego Impexmetal S.A. Od 2006 roku
do listopada 2018 był związany z Boryszew S.A., pełniąc w latach 2012-2018 funkcje w Zarządzie Spółki. Od listopada 2018 Dyrektor Zarządzający
Aluminium Konin Impexmetal S.A., obecnie Gränges Konin S.A. Pan Piotr Szeliga sprawował funkcje nadzorcze w spółkach Grupy Kapitałowej
Impexmetal/Boryszew. Prelegent i panelista licznych wydarzeń gospodarczych, laureat nagród i odznaczeń branżowych, członek komitetów
naukowych konferencji naukowo-technicznych.
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa onesano S.A. posiada Pan Jakub Nadachewicz, który wchodzi w skład Rady Nadzorczej Spółki
od 2012 roku.
W 2024 roku odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.
Rada Nadzorcza wykonująca obowiązki komitetu audytu opracowała Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych „onesano” S.A. oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących
badaniem. Głównymi założeniami ww. polityk są:
- maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń (tj. pierwszego zlecenia łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami) badań ustawowych
sprawozdań finansowych onesano S.A. przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską
lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie wynosi 10 lat;
- pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione wyłącznie na kolejne 2 lata lub na kolejne 3 lata;
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
40
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
- po upływie maksymalnego okresu współpracy firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może podejmować badania ustawowego sprawozdań
finansowych onesano S.A. w okresie kolejnych 4 lat;
- Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w onesano S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat.
- Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w onesano S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia
ostatniego badania ustawowego.
Za organizację procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiedzialny jest Dyrektor Generalny. Procedura wyboru firmy audytorskiej rozpoczyna się
na wniosek Rady Nadzorczej, która zleca jej zorganizowanie Dyrektorowi Generalnemu. Wniosek Rady Nadzorczej jest dokumentowany w protokole
z posiedzenia Rady Nadzorczej. Dyrektor Generalny konsultacji z Radą Nadzorczą zaprasza do składania ofert firmy audytorskie. Zaproszone
podmioty spełniają obowiązujące przepisy prawa dotyczące rotacji oraz karencji firmy jak i kluczowego biegłego rewidenta. Wybór podmiotów
zaproszonych do składania ofert odbywa się w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych
onesano S.A. Dyrektor Generalny dokonuje wstępnej oceny złożonych ofert, a następnie przedkłada ją Radzie Nadzorczej w formie sprawozdania z
oceny przeprowadzonej procedury wyboru. Sprawozdanie z oceny przeprowadzonej procedury wyboru zawiera ocenę podmiotów wraz z
wnioskami. Ocena oraz wnioski oparte są o kryteria wyboru zawarte w Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych onesano S.A. Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu i zatwierdzeniu sprawozdania z oceny przeprowadzenia procedury wyboru
dokonuje wyboru firmy audytorskiej oraz sporządza uzasadnienie dla dokonanego wyboru.
Firmą audytorską przeprowadzającą badania sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok jest Grupa Audyt i Podatki sp. z o.o. z siedzibą we
Wrocławiu (zob. pkt 2.10 niniejszego sprawozdania).
Działania Rady Nadzorczej dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki spełniały
obowiązujące warunki.
Polityka wynagrodzeń
W dniu 25 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Spółki. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii
biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wspieranie realizacji założonych celów strategicznych, biznesowych i
zwiększenie przewagi konkurencyjnej Spółki.
Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu mogą obejmować następujące części składowe:
a) „Wynagrodzenie Stałe”, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres
obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
b) „Wynagrodzenie Zmienne” w postaci dodatkowych płatności lub świadczeń uzależnionych od wyników Spółki lub od innych kryteriów;
c) „Świadczenia Dodatkowe”, na które składają się pozostałe dodatki i benefity, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego.
Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe. W przypadku odwołania Członka Zarządu ze
stanowiska przysługuje mu wynagrodzenie w dotychczasowej wysokości przez okres nieprzekraczający 3 miesięcy i nie dłużej niż do dnia rozwiązania
stosunku pracy.
Członkom Rady Nadzorczej przysługują jedynie Wynagrodzenia Stałe i Świadczenia Dodatkowe. Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego
indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Uprawnienie to Walne
Zgromadzenie może jednak powierzyć Radzie Nadzorczej w drodze uchwały.
Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Przy
określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia następujące kryteria i zasady:
1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego i stażu pracy;
2) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu;
3) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań i obowiązków;
4) brak powiązania wysokości wynagrodzenia z wynikami pracy;
5) poziom wynagrodzenia oferowanego osobom na podobnym stanowisku przez obecne na rynku inne podmioty o podobnym profilu i skali
działania.
Wynagrodzenie Stałe jest ustalane na podstawie analizy wynagrodzeń rynkowych w sektorach właściwych dla działalności Spółki. Wynagrodzenie
Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały w wysokości nie niższej niż 2.000 zł.
Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane ze względu na pełnione funkcje, w szczególności przewodniczącego i
wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jej sekretarza, członka Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Rady
Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno gwarantować utrzymanie statusu niezależności od akcjonariatu Spółki. Wynagrodzenie
Stałe przysługuje członkowi Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie
obowiązujących przepisach prawa, z zastrzeżeniem, że Walne Zgromadzenie może zastrzec w treści uchwały, o której mowa, że Wynagrodzenie
stałe nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym członek ten nie był obecny na żadnym z posiedzeń Rady Nadzorczej z
powodów nieusprawiedliwionych. O uznaniu powodów nieobecności za usprawiedliwione decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku
Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełną część miesiąca, wartość Wynagrodzenia Stałego oblicza się proporcjonalnie do stosunku
liczby dni pełnienia funkcji i liczby dni w danym miesiącu. Przyznanie wynagrodzenia nie mogą zagrażać sytuacji finansowej Spółki.
Wynagrodzenie Zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione w formie premii rocznej, uzależnionej od poziomu wyników Spółki oraz
realizacji celów operacyjnych wyznaczonych Członkom Zarządu lub Zarządowi. Wyznaczone cele zarządcze powinny prowadzić do realizacji zadań
zgodnych z założeniami strategii biznesowej Spółki. Cele zarządcze na dany rok obrotowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej nie
później niż do 30 lipca roku obrotowego przyjętego przez Spółkę. Każdemu celowi Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktową. W
uchwale Rada Nadzorcza określa także maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego należnego członkowi Zarządu za dany rok obrotowy.
Cele zarządcze, w postaci celów krótko- i długoterminowych, ustala się co najmniej w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych kryteriów, które
podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą w zgodzie ze strategią i długoterminowymi interesami Spółki oraz dla
zapewnienia zachowania jej stabilności:
1) wyników operacyjnych osiągniętych przez Spółkę w danym roku obrotowym;
2) średniej ceny rynkowej akcji Spółki w danym roku obrotowym;
3) relacji Spółki z właściwymi organami nadzoru;
4) uwzględniania interesów społecznych;
5) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska;
6) podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
Po upływie roku obrotowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów zarządczych, przyznając punkty na podstawie wag punktowych, o
których mowa powyżej i przyznaje członkom Zarządu premię roczną w wysokości obliczonej zgodnie z informacją powyżej. Wartość należnego
Wynagrodzenia Zmiennego oblicza się poprzez przemnożenie udziału punktów przyznanych członkowi Zarządu za osiągnięte cele zarządcze we
wszystkich możliwych do zdobycia punktach przez maksymalną wartość Wynagrodzenia Zmiennego.
Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 50% rocznego Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam
okres. Obliczenia stosunku wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich
składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wartości wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego i
Świadczeń Dodatkowych, wypłaconych lub przyznanych w tym samym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre
świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny. W przypadku wygaśnięcia kadencji członka Zarządu, nabywa on prawo do Wynagrodzenia
Zmiennego za cele zarządcze w wymiarze proporcjonalnym do okresu obowiązywania łączącego go ze Spółką stosunku prawnego w tym roku
obrotowym, wyrażonego w pełnych miesiącach.
O ile uchwała Rady Nadzorczej nie stanowi inaczej:
1) wypłata wynagrodzenia Zmiennego nie podlega odroczeniu;
2) Spółka nie może żądać zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu.
Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Świadczenia Dodatkowe, w szczególności: samochód służbowy, narzędzia i
urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków służbowych, pokrycie kosztów podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i
wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji.
Spółka pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń. Poziom wynagrodzeń w Spółce jest ustalany na podstawie przejrzystych procedur
i zasad, z uwzględnieniem charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pracowników
Emitenta pozostaje jednocześnie w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących
Rada Nadzorcza:
Jakub Nadachewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej 36 tys. zł
Paweł Sawicki – Członek Rady Nadzorczej 30 tys. zł
Piotr Szeliga – Członek Rady Nadzorczej 30 tys. zł
Radosław Szorc – Członek Rady Nadzorczej 30 tys. zł
Agnieszka Zielińska-Dalasińska – Członek Rady Nadzorczej 30 tys. zł
Zarząd:
Dominika Kowalczyk - Prezes Zarządu 241tys.zł
W Spółce nie istnieje program motywacyjny lub premiowy dla osób zarządzających i nadzorujących. Osoby zarządzające i nadzorujące nie
otrzymywały w 2024 roku nagród ani innych korzyści z tytułu pełnionych funkcji jak również nie otrzymywały wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji
we władzach jednostek podporządkowanych.
Umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Pozostałe informacje
42
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
Spółka nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz
zobowiązań zaciągniętych w związku z emeryturami.
6 Pozostałe informacje
6.1 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami
Spółka onesano S.A. nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiadała na dzień 31 grudnia 2024 r. i nie posiada podmiotów zależnych. Spółka posiada
udziały (akcje) w innych podmiotach.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. 28.000.000 akcji onesano S.A. jest w posiadaniu spółki Boryszew S.A., co stanowi ok. 42,50% w kapitale zakładowym
onesano S.A. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Boryszew S.A. prezentuje onesano S.A. jako jednostkę stowarzyszoną konsolidowaną
metodą praw własności.
W rozumieniu MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i
wspólnych przedsięwzięciach”, podmiotem powiązanym z onesano S.A. jest Pan Roman Krzysztof Karkosik oraz następujące podmioty:
1) Boryszew S.A. oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej Boryszew S.A.
2) Przedsiębiorstwo Badań Geofizycznych Sp. z o. o.
3) RKK Investments Sp. z o. o.
4) Unibax Sp. z o. o.
5) Unipartner Sp. z o.o.
6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W 2024 roku nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
6.3 Poręczenia i gwarancje
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym podmiotom, w tym jednostkom
powiązanym z Emitentem.
6.4 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej
1) Istotnym dla Spółki postępowaniem jest postępowanie dotyczące decyzji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) z 2016 roku. W lipcu
2016 r. Spółka otrzymała decyzję PARP, w której zobowiązano Emitenta do zwrotu środków przeznaczonych na realizację Projektu „Wykorzystanie
odpadowego wodoru do celów energetycznych”. W uzasadnieniu do decyzji odrzucono przedstawione przez Spółkę wyjaśnienia składane w toku
postępowania oraz podtrzymano stanowisko PARP dotyczące ustalenia o braku kwalifikowalności części wydatków projektowych (raport bieżący nr
16/2016). W lutym 2017 roku Spółka otrzymała decyzję Ministra Rozwoju i Finansów jako Instytucji Zarządzającej dla Programu Operacyjnego
Innowacyjna Gospodarka, która zobowiązała Spółkę do dokonania zwrotu środków przeznaczonych na realizację Projektu. Po złożeniu przez Spółkę
skargi na ww. decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, decyzja została uchylona w całością sprawę przekazano do
ponownego rozpatrzenia przez PARP.
W dniu 26 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała informację o wydaniu przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") decyzji z dnia 16
kwietnia 2021 r., zgodnie z którą po ponownym rozpatrzeniu sprawy dotyczącej zwrotu przez Spółkę środków pochodzących z umowy o
dofinansowania projektu pn. "Wykorzystanie odpadowego wodoru do celów energetycznych" realizowanego w ramach Programu Operacyjnego
Innowacyjna Gospodarka 2007-2013, Działanie 1.4 Wsparcie projektów celowych, PARP działając jako Instytucja Wdrażająca, określiła do zwrotu
przez Spółkę kwotę 1 396,4 tys. zł wraz z odsetkami oraz zaliczyła na poczet spłaty tego zobowiązania: - zwrot środków w wysokości 419,7 tys. zł
dokonany przez Spółkę w dniu 29 kwietnia 2016 r. oraz - dokonane przez PARP potrącenie z wniosku o płatność w wysokości 229,4 tys. zł oraz
zobowiązała Spółkę do dokonania zwrotu środków w wysokości 872,4 tys. zł wraz z odsetkami liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek
bankowy Spółki do dnia dokonania zwrotu.
Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru
firmy audytorskiej
43
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
W dniu 4 maja 2021 r. Zarząd Spółki złożył do Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej odwołanie, zaskarżając ww. decyzję w całości i
wnosząc o skierowanie sprawy do ponownego rozpoznania, względnie o wydanie nowej decyzji, w której PARP uchyli lub zmieni zaskarżoną decyzję.
W dniu 5 grudnia 2023 r. Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej wydał decyzję utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję PARP. Decyzja
jest ostateczna (raport bieżący nr 2/2024). W lutym 2024 roku Zarząd Spółki złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skargę na decyzję
Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji. W dniu 20 listopada 2024 r. Wojewódzki
Sąd Administracyjny w Warszawie wydał postanowienie o odmowie wstrzymania wykonania zaskarżonej przez Spółkę decyzji. Obecnie, niezależnie
od złożenia zażalenia na otrzymane postanowienie sądu, Spółka oczekuje na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w sprawie wniesionej
skargi na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej utrzymującej w mocy decyzję PARP. Zawiązana przez Spółkę rezerwa na ewentualne
zobowiązania wobec PARP obejmuje na dzień 31 grudnia 2024 r. należność główną w wysokości 872 tys. zł i odsetki 353 tys. zł.
2) Inne postępowania: W czerwcu 2023 r. Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargi na decyzje Dyrektora
Krajowej Informacji Skarbowej utrzymujące w mocy jego wcześniejsze decyzje z bieżącego roku, dotyczące przekazanych Spółce informacji
stawkowych w podatku od towarów i usług. Decyzje zostały wydane w związku z wnioskami Spółki dotyczącymi sklasyfikowania szeregu produktów
linii ESTROVITA do pozycji Nomenklatury Scalonej (CN) dla potrzeb podatku od towarów i usług. W składanych wnioskach Spółka wskazywała, że jej
zdaniem produkty powinny zostać zaklasyfikowane do pozycji 1517 CN (Margaryna; jadalne mieszaniny lub produkty z tłuszczów lub olejów,
zwierzęcych, roślinnych lub mikrobiologicznych, lub z frakcji różnych tłuszczów lub olejów, z niniejszego działu, inne niż jadalne tłuszcze i oleje lub
ich frakcje, objęte pozycją 1516). Organ w wydanej przez siebie wiążącej informacji stawkowej (WIS) określił dla ww. towarów klasyfikację do pozycji
2202 CN (Wody, włącznie z wodami mineralnymi i wodami gazowanymi, zawierające dodatek cukru lub innego środka słodzącego, lub wody
aromatyzowane i pozostałe napoje bezalkoholowe, z wyłączeniem soków owocowych, z orzechów i warzywnych, objętych pozycją 2009) oraz
stawkę podatku od towarów i usług w wysokości 23%. Spółka złożyła odwołania od powyższych decyzji, w których wniosła o ich uchylenie oraz
orzeczenie co do istoty sprawy poprzez uznanie, że w odniesieniu do produktów właściwą klasyfikacją jest 1517 CN i obniżona stawka podatku VAT.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej rozpoznając sprawy na skutek złożonych odwołań utrzymał w mocy decyzje organu pierwszej instancji. W
marcu 2024 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu, oddalił skargi Spółki w sprawach dotyczących wiążących informacji stawkowych. Spółka
złożyła skargi kasacyjne, jak również podejmuje działania mające na celu uzyskanie nowych, nie budzących kontrowersji, klasyfikacji poszczególnych
produktów.
6.5 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miała miejsca wypłata bądź deklaracja wypłaty dywidendy.
7 Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
Zarząd onesano S.A. informuje, na podstawie przekazanego mu oświadczenia Rady Nadzorczej, iż wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie rocznego sprawozdania onesano S.A. za rok 2024 został dokonany zgodnie z obowiązującymi na dzień dokonania wyboru przepisami, w
tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz że:
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi
okresami karencji;
• onesano S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz onesano S.A. przez
firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Oświadczenie Zarządu w sprawie
rzetelności sprawozdań
44
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
8 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań
Zarząd onesano S.A. oświadcza, że:
• wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe onesano S.A. za rok 2024 i dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową Spółki onesano S.A. oraz jej wyniki finansowe;
• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji onesano S.A., w tym
opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Dominika Kowalczyk
imię i nazwisko
Prezes Zarządu
stanowisko/funkcja
17.04.2025 r.
Data