1 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
2 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
LIST CEO
List do akcjonariuszy – Players First, zawsze!
Dla CI Games rok 2024 był przełomowy był to czas koncentracji, transformacji i budowania podstaw pod długoterminowy rozj.
Spoglądając wstecz, postęp, jaki osiągnęła rma, jest odzwierciedleniem zaangażowania w tworzenie wyjątkowych gier
i budowanie trwałych marek. W centrum tej wizji znajduje się „Lords of the Fallen”, jedna z naszych najsilniejszych
dotychczasowych marek, mająca oddaną rzeszę fanów na całym świecie i twórczy d, który pozwoli nam wyjść daleko poza obecny
horyzont.
Zaledwie przed paroma dniami, 17 kwietnia 2025 roku, oddaliśmy w ręce graczy „Lords of the Fallen” w wersji 2.0 — to niezwykle
ważny krok, który zwieńczył ponad rok prac nad popremierowym rozwojem gry. Nie wszyscy deweloperzy oferują tak długie
wsparcie dla swoich projektów, kończąc ich rozwój niedługo po premierze. Nasz zespół pozostał w pełni zaangażowany, dostarczając
ponad 50 aktualizacji, które znacząco zmieniły doświadczenia płynące z rozgrywki. Ta wytrwałość przyniosła efekty: wersja 2.0 nie
tylko ponownie umieściła „Lords of the Fallen” w centrum zainteresowania, ale także umożliwiła grze osiągnięcie miejsca
w pierwszej dziesiątce sprzedaży na Steam i PlayStaon 5, co świadczy o udanym powrocie na rynek.
To osiągnięcie jest bezpośrednim wynikiem naszego podejścia w myśl zasady „gracze przede wszystkim”. Uważnie słuchaliśmy głosu
społeczności, zdecydowanie reagując na jej potrzeby, nigdy przy tym nie ustępując w kwesi jakości. „Lords of the Fallen” w wersji
2.0 jest dowodem na to, że gdy pozostajesz wierny graczom i skoncentrowany na realizacji celów, wyniki przychodzą same.
Aby ten sukces stał się możliwy, wprowadziliśmy równiistotne zmiany w strukturze rmy. W 2024 roku zjednoczyliśmy nasze
studia i usunęliśmy wewnętrzne bariery, skupiając nasze zespoły na wspólnym kreatywnym i strategicznym kierunku. Ta ewolucja
okazała się kluczowa dla uwolnienia pełnego potencjału naszych talentów i umożliwienia szybszego, bardziej elastycznego rozwoju
wszystkich projektów.
Każde doświadczenie wyniesione z prac nad „Lords of the Fallen” (2023) bezpośrednio przekłada się na Project 3 (kolejną część
„Lords of the Fallen”) będącą obecnie w fazie aktywnego rozwoju – i nie tylko. Tym samym kontynuujemy rozwój na istniejącym
fundamencie, a wszystko, czego się nauczyliśmy, jest solidną podstawą dla przyszłych ambitnych przedsięwzięć.
Efekty naszego podejścia są widoczne również od strony komercyjnej. Do kca tego tygodnia od dnia wydania wersji 2.0, „Lords
of the Fallen” sprzeda się w ponad 200 tysiącach cyfrowych egzemplarzy podczas gdy w ciągu wcześniejszych 18 miesięcy
sprzedało słącznie około 650 tysięcy kopii. Ten wynik odzwierciedla siłę naszej marki, wartość długofalowego zaangażowania
oraz skuteczność przejrzystego i autentycznego markengu. Podnieśliśmy wartość naszego IP, które zdobyło uznanie zarówno
wśród graczy, jak i w branżowych specjalistów.
Patrząc w przyszłość, nasza strategia pozostaje niezmienna. W pełni skupiamy się na rozwoju „Lords of the Fallen” w kierunku
wiodącej marki w branży gier wideo i nie tylko. Prace nad „Projektem 3” (kolejną odsłoną „Lords of the Fallen”) postępują zgodnie
z planem. Równolegle rozwijamy „Projekt H”, kontynuując rozbudowę serii „Sniper Ghost Warrior(SGW), oraz wspieramy twórcze
inicjatywy wydawnictwa United Label S.A. Choć „Lords of the Fallen” pozostaje naszym strategicznym larem, wierzymy, że te
dodatkowe inicjatywy uzupełniają i wzmacniają nasze porolio.
Ponadto nadal dostrzegamy potencjał w wybranych projektach, nad którymi pracowaliśmy w przeszłości, a które obecnie otrzymują
ograniczone nakłady inwestycyjne. Tytuły te pozostają elementem naszej szerszej strategii, a ich długoterminowa wartość jest
starannie oceniana w kontekście zmieniających się priorytetów.
Rok 2024 był więc czasem budowania właściwych struktur, koncentracji i zaangażowania. Dzięki „Lords of the Fallen” w wersji 2.0
oraz jasno określonym planom rozwoju, rok 2025 otwiera nowy rozdział – taki, w którym CI Games, z pełnym skupieniem
i kreatywnym podejściem, realizuje swoje cele na najwyższym poziomie.
Dziękujemy za nieustające zaufanie.
Marek Tyminski
Founder and Chief Execuve Ocer
CI Games
Players First
3 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
SPIS TREŚCI
LIST CEO .......................................................................................................................................................................... 2
I. PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ......................................................................................... 4
II. SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ................................................................................................................ 14
III. JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ....................................................................................................................... 18
IV. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY ................................................................................................... 22
V. INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM .......................................................................................... 29
VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................... 42
VII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ZA ROK 2024 .................... 55
4 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
I. PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES
1. Informacje ogólne: nazwa, siedziba, przedmiot działalności
Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej CI Games:
CI Games SE („Emitent”, „Jednostka dominująca”, „Spółka”) została zarejestrowana w dniu 01.06.2007 r. jako City
Interacve S.A. Spółka powstała z przekształcenia City Interacve sp. z o.o. W dniu 07.08.2013 r. Sąd Rejonowy dla Miasta
Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowzmianę rmy
Spółki z dotychczasowej, tj. City Interacve S.A., na CI Games S.A. W dniu 17.03.2023 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu CI Games SE do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001025884.
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Rondo Daszyńskiego 2B.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, wydawnictwo oraz dystrybucja gier komputerowych.
NIP: 1181585759.
REGON: 017186320.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
2. Strategia wzrostu
Studio będzie nadal rozwijać zarówno nowe, jak i istniejące IP o dużym potencjale sprzedaży na świecie, aby zapewnić
stały wzrost nansowy.
27 września 2024 roku Grupa przestawiła aktualizację strategii rozwoju na lata 2025-2028 mającą na celu zapewnienie
przyszłych rosnących zysków, produkcję gier o wyższej jakości, które efektywniej wykorzystują wcześniejsze inwestycje,
i zapewnienie, że Grupa CI Games ma rozwijający się rynek dla nowych premier: skoncentrowany plan działania produktu
z głównymi wydaniami w każdym roku przez kolejne 3 lata od 2026; nowy, wydajny i zorientowany na gracza model
operacyjny oraz strategię nansową w celu dostarczenia planu działania produktu.
CI Games tworzy wszystkie obecne i przyszłe tytuły przy yciu silnika Unreal Engine 5, a wszystkie z nich będą zawier
komponent do gry wieloosobowej w celu zwiększenia przychodów i potencjału rozwoju społeczności.
3. Analiza rynku
Analiza rynku Newzoo donosi, że globalny rynek gier wygenerow187,7 mld USD w 2024 roku, co oznacza wzrost o +2,1% r/r.
Całkowity rynek będzie rósł z CAGR (2022-2027) na poziomie +3,1% i osiągnie 213,3 mld USD w 2027 roku. Co ważne, według
szacunków sektor PC będzie stale rósł po 2025 roku i do tego czasu będzie odpowiadał za 22% całego rynku. Istotny wzrost mają
zanotować przychody z konsol, które będą odpowiadać za 30% przychodów.
5 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Segment PC wzrośnie o +4,0% r/r do 43,2 mld USD. Istotnym momentem dla spółek był 2023 rok, który zapewnił solidne przychody
dla spółek publicznych i prywatnych.
Sektor gier mobilnych potrzebują czasu, aby dostosować się do zmian na rynku mobilnym. Wyzwaniem w tym obszarze pozostaje
monetyzacja związana z prywatnością i pozyskiwaniem użytkowników oraz ogólnie bardziej otwartego ekosystemu.
Istotną rolę odrywają tyty online takie jak League of Legends, Fortnite i Counter-Strike, które utrzymują zaangażowanie graczy
na wysokim poziomie. Co więcej, regularnie przyciągają nowe grona odbiorców. Tytuły takie jak Roblox i Fortnite, ewoluują
i odkrywają się na nowo, przyciągając rosnącą grupę odbiorców z pokolenia Z i Alpha.
Rynek konsol odnotuje największy wzrost, głównie dzięki premierze Grand The Auto VI w 2025 roku, co zwiększy popyt na
aktualizacje sprzętu. Wydawcy gier intensywnie rozwijają tytuły na PlayStaon 5 i Xbox Series X|S, licząc na zyski ze szczytowej bazy
użytkowników. Solidnie zapowiada srównież plan wydawniczy na 2025 rok, obejmujący nowe gry Nintendo i Monster Hunter
Wilds.
Można oczekiwać, że wzrost rynku PC w Ameryce Północnej przekroczy poprzednie lata, a w Europie będzie jeszcze wyższy.
Premiera Grand The Auto VI przyczyni się do wzrostu przychodów z gier premium na PC w 2026 roku, a wydatki na gry będą rosły
w kolejnych latach. Rynek mobilny, który odb się w 2023 roku dzięki dym tytom, utrzyma ten trend, choć nowe modele
monetyzacji nie zwiększą ogólnej wielkci rynku.
Azja-Pacyk pozostaje największym regionem, choć wzrost w Azji Wschodniej jest ograniczony. Mniejsze rynki, takie jak Azja
Środkowa i Południowo-Wschodnia, wykazują większy potencjał. W Chinach rynek PC i mobilny jest w stagnacji, choć
niespodziewane hity, takie jak Black Myth: Wukong, mogą chwilowo pobudzić wydatki na gry komputerowe. Z kolei segment
mobilny rośnie marginalnie, pomimo sukcesów tytułów takich jak DnF Mobile i AFK Journey.
6 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Szacunki Newzoo pokazują, że liczba graczy na całym świecie osiągnęła 3,42 miliarda w 2024 roku, co oznacza wzrost o 4,5% rok
do roku. Wzrost liczby graczy korzystających z komputerów osobistych znacznie przyspieszy ten wzrost. Pomimo zmian rynkowych
gracze dalej pozostają aktywną i rosnącą grupą konsumentów. Dane pokazują, że gracze grają mniej godzin niż wcześniej (chociaż
przychody na godzinę gry wzrosły). Zgodnie z przewidywaniami Newzoo liczba graczy będzie jednak nadal rosnąć, osiągając 3,76
miliarda w 2027 roku. Wzrost liczby graczy w każdym segmencie w latach 2024-2027 będzie wynosił od +2% do +4% rocznie.
Źródło: Raport Newzoo
4. Główne tytuły
“Lords of the Fallen”
„Lords of the Fallen” to mroczna gra RPG akcji w klimacie fantasy, która miała swoją premierę 13 października 2023 roku na
plaormach PC, PS5 oraz Xbox Series X/S. Tytuł został stworzony z wykorzystaniem najnowocześniejszej technologii silnika Unreal
Engine 5.
Od premiery gra „Lords of the Fallen” otrzymała ponad pięćdziesiąt aktualizacji, w dużej mierze opartych na opiniach społeczności
graczy. W rezultacie, odbiór gry i całej marki ulegał systematycznej poprawie w trakcie roku obrotowego 24/2, co potwierdzają
dane z uznawanego w branży narzędzia Player XP. W połowie grudnia 2024 roku pozytywne oceny użytkowników na plaormie
Steam osiągnęły poziom 81% (dla najnowszych recenzji), co miało związek z wprowadzeniem wersji 1.6 i 1.7. Wersje językowe
EFIGS analizowane oddzielnie uzyskały aż 89% pozytywnych ocen.
7 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
W marcu 2025 roku liczba graczy, którzy zagrali w „Lords of the Fallen, przekroczyła 4,5 miliona, wliczając użytkowników
subskrypcji Microso Game Pass. Rosnąca baza graczy stanowi atrakcyjną grupę docelową do przyszłych działań markengowych
związanych z kolejnymi odsłonami marki.
17.04.2025 r. CI Games wydało wersję 2.0 ostateczną edycję „Lords of the Fallen” dużą, bezpłatną aktualizację dostępną dla
wszystkich posiadaczy gry na PC, PS5 oraz Xbox Series X|S. Stanowi ona zwieńczenie ponad 50 aktualizacji wprowadzonych po
premierze. Aktualizacja została opracowana w dej mierze w odpowiedzi na opinie społeczności i wprowadziła kilka długo
wyczekiwanych funkcji, w tym tryb współpracy z postępem współdzielonym, dedykowany przycisk „jump” oraz ulepszony system
walki. Zawiera również szereg bardzo atrakcyjnych nowych cech, takich jak darmowy „karnet znajomego”.
W ciągu 10 dni od wydania aktualizacji 2.0 „Lords of the Fallen” sprzeda się w ponad 200 000 dodatkowych egzemplarzy cyfrowych.
W ciągu pierwszych pięciu dni od premiery na plaormie Steam sprzedaż wzrosła o ponad 1000% w porównaniu do styczniowej
promocji z tą samą zniżką (porównanie 5-dniowe), a gra ponownie znalazła się wśród dziesięciu najlepiej sprzedających się tytułów
na tej plaormie. Na konsolach odnotowano wzrost sprzedaży o ponad 860% na Xboxie oraz ponad 500% na PlayStaon
w porównaniu do poprzedniego tygodnia tej samej wiosennej promocji (porównanie 5-dniowe).
„Projekt 3”
Prace nad „Projekt 3” (kolejna część „Lords of the Fallen”) przebiegają zgodnie z harmonogramem, a premiera gry planowana jest
na 2026 rok. Tytuł zostanie wydany na plaormy PlayStaon 5, Xbox Series X/S oraz PC.
Strategia marki oraz działania markengowe obecnie w fazie opracowywania. Głośna zapowiedź gry planowana jest latem 2025
roku.
„Sniper Ghost Warrior”
Najnowsza odsłona serii snajperskiej FPP – „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” – przekroczyła próg sprzedaży 2 milionów
egzemplarzy w II kwartale 2024 roku, a łączna sprzedaż do końca roku wyniosła 2 371 tys. egzemplarzy. Cała seria sprzedała się
dotąd w liczbie ponad 17,5 miliona sztuk.
United Label S.A.
Spółka kontynuowała maksymalizację przychodów ze swojego istniejącego porolio poprzez nowe kanały sprzedaży oraz
wykorzystanie możliwości komercyjnych. We wrześniu 2024 roku miała miejsce premiera RPG science-con „Beyond Galaxyland
– projekt tworzony przez jednego dewelopera.
Gra akcji RPG Tails of Iron”, wydana 17 września 2021 roku, przekroczyła próg 600 tys. sprzedanych kopii oraz 1,75 mln graczy
odpowiednio w styczniu i marcu 2025 roku. Sprzedaż w 2024 roku była niemal dwukrotnie wyższa niż w 2023, co przełożyło się na
wzrost przychodów.
Kontynuacja serii, Tails of Iron 2”, miała premierę 28 stycznia 2025 roku na plaormach PC, PS4, PS5, Xbox One, Xbox Series X/S
oraz Nintendo Switch. Do tej pory sprzedano 73 tys. egzemplarzy gry, a przychody neo były o 6% wyższe niż w przypadku pierwszej
części w analogicznym okresie dziewięciu tygodni po premierze.
W ciągu najbliższych dwóch lat United Label S.A. wyda trzy nowe tytuły stworzone przez zewnętrzne zespoły deweloperskie:
pierwszoosobową przygodową grę science-con „Tempus Vitae” (tytuł roboczy),
izometryczną grę dark fantasy w stylu soulslike pt. „Fowl Scourge” (tytuł roboczy),
oraz „Tails of Iron 3”.
8 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
5. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie
Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specykę branży gier wideo Grupa CI Games charakteryzuje się zmiennością
przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych
produktów.
Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 12 do 36 miesięcy. Przy produkcji dwóch gier równocześnie
premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego
wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak,
aby wybrać najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych podmiotów
konkurencyjnych i aby premiera przyniosła Grupie możliwie najbardziej wymierne korzyści nansowe.
W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez producentów znacząco wyższych
przychodów i zysków w okresie bezpośrednio następującym po dacie premiery nowej gry oraz niejako naturalny spadek
przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez
branżę gier wideo na całym świecie.
6. Opis produktów, usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców
Grupa Kapitałowa CI Games prowadzi działalność produkcyjną i wydawniczą na globalnym rynku gier wideo. Grupa kładzie nacisk
na prowadzenie sprzedaży w formie dystrybucji gotowych nośników z programami komputerowymi, jednak w niektórych
przypadkach prowadzi sprzedaż licencji na dystrybucje programu na określonym obszarze i w określonym czasie.
Gry CI Games dostępne we wszystkich krajach świata za pośrednictwem cyfrowych plaorm dystrybucji oraz sprzedawane na
nośnikach zycznych przez dystrybutorów. Udział sprzedaży krajowej rośnie w latach premiery gdzie jest odnotowywana większa
sprzedaż na nośnikach zycznych.
Struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy CI Games w ujęciu wartościowym:
Przychody
2024
Udział (%)
2023*
Udział (%)
Sprzedaż na nośnikach zycznych
1 141
1%
51 437
22%
Sprzedaż cyfrowa
79 184
98%
184 224
78%
Pozostała sprzedaż
463
0
682
0
Razem
80 788
100%
236 343
100%
*dane przekształcone
Struktura jednostkowych przychodów ze sprzedaży CI Games w ujęciu wartościowym:
Przychody
2024
Udział (%)
2023*
Udział (%)
Sprzedaż na nośnikach zycznych
(1 028)
-1%
46 930
21%
Sprzedaż cyfrowa
74 952
101%
177 442
79%
Pozostała sprzedaż
30
0
0
0
Razem
73 954
100%
224 372
100%
*dane przekształcone
9 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Największa sprzedaż na nośnikach zycznych jest odnotowywana jest w pierwszych miesiącach po premierze gry. W 2024 r. nie
było premier dlatego udział sprzedaży zycznej stanowił nieznaczący udział w całości sprzedaży w tym roku.
Podział terytorialny sprzedaży w podziale na regiony (ujęciu wartościowym):
Skonsolidowane
Jednostkowe
Przychody
2024
2023
2024
2023
Zagranica
80 788
235 913
73 924
223 942
udział (%)
100%
100%
100%
100%
Kraj
0
430
30
431
udział (%)
-
-
0
-
Razem
80 788
236 434
73 954
224 372
Klienci, których udział w sprzedaży jednostkowej i skonsolidowanej CI Games w roku 2024 przekroczył 10%:
Microso Corporaon (37% wartości skonsolidowanej i 40% jednostkowej sprzedaży) podmiot niepowiązany z Grupą,
plaorma Xbox do sprzedaży cyfrowej.
Sony Interacve Entertainment (31% wartości skonsolidowanej sprzedaży i 32% jednostkowej sprzedaży) – trzy jednostki
prawne z Europy, USA, Japonii, niepowiązane z Grupą, plaorma PlayStaon do sprzedaży cyfrowej;
Valve Corporaon (23% wartości skonsolidowanej sprzedaży i 25% wartości jednostkowej sprzedaży) podmiot
niepowiązany z Grupą, plaorma Steam do sprzedaży cyfrowej gier.
Grupa posiada rozproszoną bazę dostawców, spośród których żaden nie przekroczył progu 10% w wartości skonsolidowanych
zakupów w 2024 r., natomiast zakupy od CI Games MP stanowiły 27% zakupów jednostkowych bruo a od CI Games UK Ltd 14%
zakupów jednostkowych bruo
Kluczowi dostawcy Grupy obejmują: podwykonawców dostarczających elementy do produkcji gier, rmy świadczące usługi
tłoczenia gier na nośnikach zycznych, dostawców usług markengowych.
Pozostali kontrahenci nie przekroczyli wyznaczonego poziomu istotności 10%.
7. Kluczowe wydarzenia w Grupie w 2024 roku
W dniu 02.01.2024 roku nastąpiła spłata i zamknięcie kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokości 20 mln zł
oraz w dniu 31.01.2024 roku nastąpiła spłata i zamknięcie limitu kredytu wielocelowego w wysokci 29 mln zł.
W dniu 18.01.2024 roku CI Games ogłosił wdrożenie ukierunkowanej rundy zwolnień dotyczącej około 10% zatrudnionych
w Grupie w celu zapewnienia siły i stabilności biznesowej.
W dniu 21.02.2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Wiceprezesa Zarządu pana Davida
Brodericka ze składu Zarządu Spółki z dniem 21.02.2024 roku.
10 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
W dniu 22.02.2024 r. Zarząd Spółki postanowił, że nie będzie kontynuowprocesu potencjalnego wprowadzenia akcji
Spółki również do obrotu na rynku kapitałowym prowadzonym przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych.
W dniu 21.03.2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w
całości prawa poboru wszystkich akcji serii M, dematerializacji akcji serii M i praw do akcji serii M, ubiegania się o
dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M i/lub praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii M
i/lub praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki, na podstawie której
postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej niż 2 195 316,15 zł to jest o kwotę nie większą
niż 365 886,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 36 588 600 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01
każda. W dniu 26.04.2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie zawieszenia wykonania uchwały Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia do dnia 03.06.2024 roku. W dniu 29.05.2024 roku Zarząd podjął uchwałę dotyczącą przedłużenia
zawieszenia wykonania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, bez wskazywania terminu zakończenia okresu
zawieszenia. W dniu 18.09.2024 r. Zarząd podjął uchwałę dotyczącą ostatecznego odstąpienia od wykonania uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W dniu 21.03.2024 roku “Tails of Iron 2: Whiskers of Winter” (gra z porela spółki United Label S.A.), kontynuacja udanej
gry RPG akcji z 2021 roku, została zapowiedziana w zwiastunie podczas Future Spring Showcase, transmitowanego na
żywo dla 8,5 miliona widzów. W dniu 5 grudnia 2024 roku United Label S.A. raportem bieżącym numer 19/2024
poinformowało o ustaleniu daty premiery gry “Tails of Iron 2: Whiskers of Winter” na dzień 28 stycznia 2025 roku.
W dniu 10.04.2024 roku CI Games SE podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. w wysokości
PLN 15 mln. Kredyt został udzielony na okres od 10.04.2024 roku do 09.04.2025 roku.
W dniu 24.04.2024 roku gra „Lords of the Fallen” została zaktualizowana do wersji 1.5 co stanowiło kulminację ponad
30 aktualizacji popremierowych. Zbiegło się to z udostępnieniem aktualizacji „Master of Fate”, która wprowadziła
zaawansowany system modykatorów gry, umożliwiający graczom dostosowywanie szeregu mechanik, aby ułatwić lub
utrudnić grę. Wydanie zostało bardzo dobrze przyjęte przez graczy, społeczność i wpływowe osoby, wygenerowało ponad
150 artykułów prasowych, ponad 900 tys. organicznych wyświetleń zwiastuna w serwisie YouTube, a gra osiągnęła
najwyższy poziom CCU na Twitchu od dnia premiery.
W dniu 29.04.2024 roku CI Games ogłosiła przeprowadzenie drugiej, ukierunkowanej rundy zwolniw następstwie
programu optymalizacji biznesowej rozpoczętego w styczniu 2024 roku, obejmującego restrukturyzację około
30 stanowisk w całej produkcji. Nie miało to wpływu na zespół Hexworks i rozwój „Projektu 3”.
W dniu 29.04.2024 roku ogłoszono przygodową gRPG „Beyond Galaxyland” (gra z porela spółki United Label S.A.),
która wygenerowała 95 artykułów prasowych i ponad 130 tys. organicznych wwietleń w YouTube. Premiera gry „Beyond
Galaxyland” miała miejsce 28 września 2024 roku.
W dniu 03.05.2024 roku CI Games podpisała umowę z Microso Corporaon z siedzibą w Waszyngtonie, Stany
Zjednoczone, której przedmiotem jest udostępnienie w 2024 roku gier „Lords of the Fallen” oraz „Sniper Ghost Warrior
Contracts 2” z porolio Spółki w programie Game Pass prowadzonym przez Microso Corporaon.
W dniu 10.05.2024 roku Spółka odstąpiła od wyznaczonego pierwotnego terminu uruchomienia etapu Vercal Slice gry
tworzonej w ramach „Projektu Survive”.
W dniu 10.06.2024 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej
wydał wiadczenie o zawarciu z CI Games umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN
PLCTINT00109 do 10 061 865 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C nieposiadających wartości nominalnej,
emitowanych nieodpłatnie.
W dniu 14.06.2024 roku Spółka podpisała z Epic Games Inc. wiążące porozumienie dotyczące udzielenia przez Spółkę dla
Epic prawa wyłącznej globalnej dystrybucji kolejnej części gry „Lords of the Fallen" na plaormie PC przez cały cykl
sprzedaży produktu.
11 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
W dniu 22.07.2024 roku nastąpiło rozliczenie wykupu wszystkich 60 obligacji serii F Spółki o łącznej wartości nominalnej
6 000 000 EUR wraz z należnymi odsetkami.
02.09.2024 roku United Label S.A. zawarła kolejną umowę na produkcję gry z serii Tails of Iron” ze studiem Odd Bug
Studio Limited z siedzibą w Manchesterze w Wielkiej Brytanii. Na jej podstawie Odd Bug Studio Limited stworzy kolejną
grę z seriiTails of Iron”, która zostanie wydana przez United Label S.A.
05.09.2024 roku United Label S.A. zawarła umowę z Whiteboard Games Corporaon na produkcję, wydanie, dystrybucję
oraz markeng gry ”Tempus Vitae”. Na jej podstawie United Label S.A. będzie w całości nansować produkcję i markeng
gry “Tempus Vitae”.
W dniu 27.09.2024 r. CI Games opublikowało aktualizację strategii rozwoju na lata 2025-2028.
W dniu 03.10.2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej
wydał oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych do 10.061.865 akcji
zwykłych na okaziciela serii J Spółki pod kodem ISIN PLCTINT00117.
W dniu 28.10.2024 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych łącznie 3
518 560 akcji zwykłych na okaziciela serii J (ISIN PLCTINT00117) objętych w zamian za warranty subskrypcyjne serii C
i nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 35 185,60
zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1 829 430,15 zł do kwoty 1 864 615,75 zł.
W dniu 15.11.2024 roku, Spółka nabyła 13 918 akcji spółki United Label S.A., zwiększając swój udział w kapitale
zakładowym United Label S.A. i ogólnej licznie głosów do 95,00%. W dniu 11 grudnia 2024 roku CI Games ogłosiło
przymusowy wykup 63.748 akcji United Label S.A. reprezentujących łącznie 5,00% kapitału zakładowego na podstawie
art. 82 ust. 1 Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Cena przymusowego wykupu wynosiła 18,04 zł za jedną
akcję objętą przymusowym wykupem. Przymusowy wykup rozpoczął się w dniu 12.12.2024 r., natomiast rozliczenie
przymusowego wykupu odbyło się w dniu 17.12.2024 r. W konsekwencji CI Games od dnia 17 grudnia 2024 roku posiada
100% akcji w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu United Label S.A.
W dniu 21.12.2024 roku United Label S.A. zawarła umowę na produkcję gry “Fowl Scourge” z Void Cup Games Inc.
z siedzibą w Kanadzie. Na jej podstawie United Label S.A. będzie w całości nansować produkcję i markeng gry.
23.12.2024 roku w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych łącznie 4 363 305
akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł każda (ISIN: PLCTINT00117), objętych w zamian za
warranty subskrypcyjne serii C, nastąpo wydanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych.
W związku z tym kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1 864 615,75 zł do kwoty 1 908 248,80 .
W dniu 9.01.2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie United Label S.A. podjęło uchwałę 4/1/2025 w sprawie
wycofania wszystkich akcji United Label S.A. z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect
prowadzonym przez GiełPapierów Wartościowych. W wykonaniu uchwały zarząd United Label S.A. 10.01.2025 roku
złożwniosek do Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o słkach
publicznych o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect prowadzonym przez GiełPapierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wniosek dotyczy wszystkich akcji
United Label S.A. dopuszczonych do tego obrotu, tj. 1.275.000 akcji zwykłych na okaziciela.
W dniu 17.02.2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI Games powołało nowego członka Rady Nadzorczej pana
Nicholasa Beliae.
W dniu 11.03.2025 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia
i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW z dniem 18.03.2025 r. 7 881 865 akcji zwykłych na
okaziciela serii J Spółki oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLCTINT00117. W dniu
13.03.2025 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie w sprawie dokonania asymilacji
12 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
7.881.865 akcji oznaczonych dotychczas kodem ISIN: PLCTINT00117 z pozostałymi akcjami Spółki znajdującymi się
w obrocie, oznaczonymi kodem ISIN: PLCTINT00018. Akcje serii J zostały wprowadzone do obrotu z dniem 18.03.2025 r.
W dniu 21.03.2025 r. Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
trzy umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego każdy w kwocie 8 500 000,00 oraz w łącznej kwocie 25 500 000
jak również aneks numer 1 do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 10.04.2024 r. zgodnie z którym
podwyższony zostlimit kredytowy o kwotę 9 500 000,00 PLN do kwoty 24 500 000,00 a okres kredytowania został
wydłużony do 09.04.2027 r. Szczegóły zawartych umów kredytowych zostały opisane w Rozdziale V punkt 8.
8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte
wyniki nansowe
Od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. do istotnych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki nansowe Grupy należy
zakwalikować podpisanie umowy z Microso Corporaon i wejście gry „Lords of the Fallen” w programie Game Pass w dniu
31.05.2024 roku, co przełożyło się na przychody ze sprzedaży osiągnięte w II kwartale 2024 roku.
9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Grupa funkcjonuje na rynku międzynarodowym i jest tym samym w pewnym stopniu uzależniona od gospodarki międzynarodowej,
aczkolwiek sama branża gier wideo jest bardziej odporna na kryzysy ekonomiczne niż inne gałęzie gospodarki.
Do najważniejszych czynników zewnętrznych, które mają wpływ na rozwój Grupy kapitałowej, zaliczyć należy czynnik regulacyjny,
tj. związany z aktualnym stanem regulacji prawnych, w tym podatkowych. Istotne znaczenie ma również coraz większa rola mediów
wirtualnych w promowaniu poszczególnych tytułów oraz rosnący udział kanałów cyfrowych kosztem tradycyjnych kanałów
dystrybucji. Ponadto, rynek producentów gier jest coraz bardziej konkurencyjny, co ma bezpośredni wpływ na poziom wynagrodz
w branży oraz na proces poszukiwania i utrzymania wysoko wykwalikowanej kadry pracowniczej, wykonawców
i podwykonawców.
Spółka koncentruje swoją działalność na projektach atrakcyjnych dla potencjalnych odbiorców o odpowiednio dużej skali. Do takich
projekw należą „Projekt 3”, “Project H” oraz “Sniper Ghost Warrior Evolve”.
wnoległe realizowanie kilku projektów pozwoli na dywersykację przychodów, stabilizację wyników między premierami
własnych tytułów i efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów. W tym kontekście istotne jest zabezpieczenie nansowania
w celu rozwoju działalności biznesowej Jednostki dominującej oraz Grupy CI Games.
Grupa zamierza podejmować nowe wyzwania w oparciu o własne zasoby oraz szeroką sieć partnerów. Taki model funkcjonowania
pozwoli na zdecydowanie większą elastyczność w procesie podejmowania decyzji oraz realizacji nowych projektów.
Szczegółowy opis czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy, znajduje się w Rozdziale IV, niniejszego raportu.
10. Informacje o znaczących umowach dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej CI Games
Umowa z Microso Corporaon z siedzibą w Waszyngtonie, Stany Zjednoczone podpisania w dniu 03.05.2024 roku, której
przedmiotem jest udostępnienie w 2024 roku gier „Lords of the Fallen” oraz „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” z porolio
Spółki w programie Game Pass prowadzonym przez Microso Corporaon.
Wiążące porozumienie z Epic Games Inc. zawarte dnia 14.06.2024 roku dotyczące udzielenia przez Spółkę dla Epic prawa
wyłącznej globalnej dystrybucji kolejnej części gry „Lords of the Fallen" na plaormie PC przez cały cykl sprzedaży
produktu.
13 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Umowy wydawnicze zawarte przez United Label S.A. z niezależnymi wydawcami: Whiteboard Games Corporaon, Odd
Bug Studio Ltd., Void Cup Games Inc. na dystrybucję ich gier na całym świecie.
14 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
II. SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
1. Rentowność biznesu
Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat
2024
2023*
tys.
tys. EUR
tys.
tys. EUR
Przychody neo ze sprzedaży
80 788
18 770
236 343
52 191
Koszty sprzedanej produkcji, towarów i
usług
(58 332)
(13 552)
(108 408)
(23 940)
Zysk na sprzedaży
22 456
5 217
127 935
28 252
Marża na sprzedaży (%)
27,8%
27,8%
54,1%
54,1%
Koszty sprzedaży
(11 702)
(2 719)
(85 476)
(18 876)
Koszty ogólnego zarządu
(14 098)
(3 275)
(17 203)
(3 799)
Wynik z pozostałej działalności neo
oraz odpisy aktualizujące neo
(579)
(135)
(1 826)
(403)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(3 923)
(911)
23 430
5 174
Marża na działalności operacyjnej (%)
-4,9%
-4,9%
9,9%
9,9%
EBITDA**
42 871
9 960
89 557
19 777
EBITDA (%)
53,1%
53,1%
37,9%
37,9%
Zysk (strata) bruo
(5 913)
(1 374)
18 225
4 025
Marża bruo (%)
-7,3%
-7,3%
7,7%
7,7%
Zysk (strata) neo
(6 614)
(1 537)
7 560
1 669
Marża neo (%)
-8,2%
-8,2%
3,2%
3,2%
*dane przekształcone
**EBITDA policzona jako zysk z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację ujętą w RZiS
W dniu 13.10.2023 r. Spółka miała premierę gry „Lords of the Fallen”, która miała istotny wpływ na wynikinansowe Grupy w 2023
roku. Rok 2024 był natomiast okresem bez nowej premiery, co przełożyło się na niższą wartość przychodów w porównaniu do roku
poprzedniego. W 2024 roku gra „Lords of the Fallen” wygenerowała 61% skonsolidowanych przychodów Grupy. Gra „Sniper Ghost
Warrior Contracts 2” odpowiadała za 20% sprzedaży, natomiast tyty z porela United Label S.A. stanowiły 6% wartości sprzedaży.
15 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów obejmowały głównie: amortyzację prac rozwojowych związanych z grą „Lords of the
Fallen”, nieskapitalizowane koszty prac nad grą, opłaty licencyjne za silnik, a także koszty związane z United Label S.A., w tym
amortyzację gier z porela United Label oraz atności z tytułu royales dla studiów deweloperskich. Spadek marży na sprzedaży
z 54,1% w 2023 na 27,8% w 2024 wynikał głównie ze znaczącego kosztu amortyzacji w całości kosztów produkcji.
Spadek kosztów sprzedaży w 2024 roku (o 73,8 mln zł) wynikał głównie z intensywnej kampanii markengowej gry „Lords of the
Fallen”, realizowanej przed jej premierą w 2023 roku.
Koszty ogólnozakładowe obniżyły się o 18% w porównaniu do roku 2023, co było przede wszystkim efektem spadku kosztów
rekrutacji oraz zewnętrznych usług prawnych. Spadek ten został częściowo zrekompensowany wzrostem kosztów IT. W I kwartale
2024 roku Spółka poniosła również jednorazowe koszty związane z wypowiedzeniem umowy z Wiceprezesem Zarządu.
W 2024 roku strata z działalności operacyjnej wyniosła 3,9 mln zł. Jednocześnie raportowana EBITDA osiągnęła poziom 42,9 mln zł,
co odpowiada marży EBITDA na poziomie 53,1%.
Grupa odnotowała stratę neo na poziomie 6,6 mln zł (marża neo -8,2%) w 2024 r.
2. Struktura bilansu
Skonsolidowany bilans
stan na 31.12.2024
stan na 31.12.2023*
tys.
tys. EUR
tys.
tys. EUR
Aktywa trwałe
209 367
48 998
188 678
43 394
Aktywa obrotowe
24 591
5 755
78 828
18 130
Aktywa razem
233 958
54 753
267 506
61 524
Kapitał własny
155 637
36 423
152 790
35 140
Kapitał zakładowy
1 908
447
1 829
421
Zobowiązania
78 321
18 329
114 716
26 384
Zobowiązania długoterminowe
48 576
11 368
23 053
5 302
Zobowiązania krótkoterminowe
29 745
6 961
91 663
21 082
Pasywa razem
233 958
54 753
267 506
61 524
*dane przekształcone
Suma bilansowa Grupy CI Games na dzień 31.12.2024 roku wyniosła 234,0 mln zł i spadła o 33,5 mln zł (spadek o 13%)
w porównaniu do salda na koniec 2023 roku, w wyniku zmniejszenia się elementów kapitału obrotowego
Na dzień 31.12.2024 aktywa trwałe wzrosły o 20,7 mln głównie w wyniku nakładów na bieżące projekty oraz udzielonym
pożyczkom pracownikom na zakup akcji (9,9 mln zł), które ujęte jako należności długoterminowe.
16 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Aktywa obrotowe zmniejszyły so 54,2 mln (o 69%), głównie w wyniku spadku należności (w tym jest korekta poprzedniego
roku na kwotę 8,6 mln zł) oraz gotówki.
Na dzień 31.12.2024 roku pasywa ogółem uległy zmniejszeniu o 33,5 mln (spadek o 13%), głównie w wyniku spłaty kredytów
bankowych w wysokości 30,9 mln zł, obligacji zamiennych na akcje (26,7 mln zł) oraz obniżenia salda zobowiązhandlowych,
które było podwyższone po premierze gry. Jednocześnie część długoterminowa zobowiązań wzrosła o 25,5 mln w związku
z ujęciem zaliczek na produkcję gry w tej pozycji, co zostało częściowo zrekompensowane spadkiem rezerwy z tytu odroczonego
podatku dochodowego o 8,8 mln zł.
Struktura aktywów
31.12.2024
31.12.2023
80,6%
63,1%
0,5%
0,5%
3,7%
14,4%
0,2%
0,6%
2,7%
11,3%
3,5%
5,9%
*dane przekształcone
Na dzień 31.12.2024 r. największą pozycję w strukturze aktywów stanowiły wartości niematerialne wynoszące 188,6 mln zł (80,6%
całości aktywów na dzień 31.12.2024 r.), które zwiększyły się w ciągu roku o 19,9 mln zł. Główną pozycję wartości niematerialnych
stanowiły Prace rozwojowe w toku (117,3 mln zł- wartość neo) oraz koszty prac rozwojowych ukończonych (64,0 mln zł).
Spadek należności handlowych i pozostałych o 30,0 mln na dzień 31.12.2024 r. w porównania do salda na koniec 2023 r.
wynikał głównie z wysokiego poziomu należności handlowych na koniec 2023 roku, związanego z premierą gry w październiku 2023
oraz rekordową sprzedażą odnotowaną w IV kwartale 2023 roku.
Na dzień 31.12.2024 roku środki pieniężne uległy zmniejszeniu, co było efektem spłat kredytów i obligacji oraz poniesionych
nakładów na prace rozwojowe.
Na koniec 2024 roku saldo aktywa z tytułu podatku odroczonego zmniejszyło się o 7,6 mln w porównaniu do stanu na dzień
31.12.2023 roku, głównie w wyniku rozliczenia straty podatkowej powstałej w efekcie jednorazowej amortyzacji podatkowej gry
„Lords of the Fallen” w 2023 roku.
17 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Struktura pasywów
31.12.2024
31.12.2023*
66,5%
57,1%
20,8%
8,6%
12,7%
34,3%
*dane przekształcone
Kapitały własne Grupy CI Games na dzi31.12.2024 r. wyniosły 155,6 mln (wzrost o 2,8 mln w porównaniu do salda na koniec
poprzedniego roku). Wzrost kapitałów własnych wynikał z podwyższenia kapitału podstawowego w związku z emisją akcji serii J dla
kluczowych pracowników (9,9 mln zł) i został skompensowany stratą neo oraz korektą dotyczącą lat ubiegłych.
Na dzień 31.12.2024 roku zobowiązania długoterminowe wzrosły o 25,5 mln , głównie w wyniku ujęcia zaliczek od rmy Epic
Games Inc. Z kolei zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 61,9 mln zł, co było efektem spłaty kredytów bankowych,
obligacji zamiennych na akcje oraz obniżenia salda zobowiązań handlowych, które były podwyższone po premierze gry.
3. Przepływy nansowe i płynność
Rachunek przepływów pieniężnych
2024
2023*
tys.
tys. EUR
tys.
tys. EUR
Przepływy pieniężne neo z działalności
operacyjnej
89 520
20 798
71 106
15 702
Przepływy pieniężne neo z działalności
inwestycyjnej
(77 957)
(18 112)
(82 994)
(18 327)
Przepływy pieniężne neo z działalności
nansowej
(35 581)
(8 267)
35 435
7 825
Przepływy pieniężne neo
(24 018)
(5 580)
23 547
5 200
*dane przekształcone
W 2024 roku przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej wyniosły 89,5 mln zł i wynikały głównie z konwersji należności
na środki pieniężne, które zostały pomniejszone o płatności kosztów zobowiązań krótkoterminowych (w tym kampanii
markengowej z 2023 r.).
W 2024 roku przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej wyniosły (78,0) mln zł, z czego prawie większość dotyczyła
wydatków na produkcję gier – „Projekt 3”, „Survive” i „Project H”.
Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej wyniosły (35,6) mln zł. Na pozycję składają się głównie spłaty dwóch
kredytów bankowych (30,9 mln ), obligacji zamiennych na akcje wraz z odsetkami (27,8 mln zł) oraz płatności z tytułu leasingu
nansowego zneowane z zaciągnięciem nowego kredytu w wysokości 15 mln .
18 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
III. JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
1. Rentowność biznesu
Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat
2024
2023*
tys.
tys. EUR
tys.
tys. EUR
Przychody neo ze sprzedaży
73 954
17 182
224 372
49 548
Zysk na sprzedaży
18 013
4 185
118 702
26 213
Marża na sprzedaży (%)
24,4%
24,4%
52,9%
52,9%
Koszty sprzedaży
(9 221)
(2 142)
(80 465)
(17 769)
Koszty ogólnego zarządu
(13 385)
(3 110)
(16 473)
(3 638)
Wynik z pozostałej działalności neo
oraz odpisy aktualizujące neo
(499)
(116)
(2 716)
(600)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(5 092)
(1 183)
19 048
4 206
Marża na działalności operacyjnej (%)
-6,9%
-6,9%
8,5%
8,5%
EBITDA**
41 074
9 543
85 221
18 819
EBITDA (%)
55,5%
55,5%
38,0%
38,0%
Zysk (strata) bruo
(6 576)
(1 528)
13 055
2 883
Marża bruo (%)
-8,9%
-8,9%
5,8%
5,8%
Zysk (strata) neo
(7 381)
(1 715)
2 967
655
Marża neo (%)
-10,0%
-10,0%
1,3%
1,3%
*dane przekształcone
**EBITDA policzona jako zysk z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację ujętą w RZiS
W dniu 13.10.2023 r. Spółka miała premierę gry „Lords of the Fallen”, która miała istotny wpływ na wyniki nansowe Spółki w 2023
roku. Rok 2024 był natomiast okresem bez nowej premiery, co przełożyło się na niższą wartość przychodów w porównaniu do roku
poprzedniego. W 2024 roku gra „Lords of the Fallen” wygenerowała 60% przychodów CI Games. Gra „Sniper Ghost Warrior
Contracts 2” odpowiadała za 24% sprzedaży.
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów obejmowały głównie: amortyzację prac rozwojowych związanych z grą „Lords of the
Fallen”, nieskapitalizowane koszty prac nad tą grą, opłaty licencyjne za silnik. Spadek marży na sprzedaży z 52,9% w 2023 na 24,4%
w 2024 wynikał głównie ze znaczącego kosztu amortyzacji w całości kosztów produkcji.
Koszty sprzedaży w 2024 roku spadły do poziomu 9,2 mln zł z 80,5 mln zł w 2023 roku. Spadek ten wynikał głównie z intensywnej
kampanii markengowej gry „Lords of the Fallen”, realizowanej przed jej premierą w 2023 roku.
19 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Koszty ogólnozakładowe w 2024 roku obniżyły się o 18,7% w porównaniu do roku 2023, co było przede wszystkim efektem spadku
kosztów rekrutacji oraz zewnętrznych usług prawnych. Spadek ten został częściowo zrekompensowany wzrostem kosztów IT.
W I kwartale 2024 roku Spółka poniosła również jednorazowe koszty związane z wypowiedzeniem umowy z Wiceprezesem
Zarządu.
W 2024 roku strata z działalności operacyjnej wyniosła 5,1 mln zł. Jednocześnie raportowana EBITDA osiągnęła poziom 41,1 mln zł,
co odpowiada marży EBITDA na poziomie 55,5%.
Spółka odnotowała stratę neo na poziomie 7,4 mln zł w 2024 r.
2. Struktura bilansu
Jednostkowy bilans
stan na 31.12.2024
stan na 31.12.2023
tys.
tys. EUR
tys.
tys. EUR
Aktywa trwałe
219 772
51 433
200 057
46 011
Aktywa obrotowe
21 411
5 011
66 723
15 346
Aktywa razem
241 183
56 443
266 780
61 357
Kapitał własny
150 781
35 287
147 053
33 821
Kapitał zakładowy
1 908
447
1 829
421
Zobowiązania
90 402
21 157
119 727
27 536
Zobowiązania długoterminowe
48 576
11 368
23 052
5 302
Zobowiązania krótkoterminowe
41 826
9 788
96 675
22 234
Pasywa razem
241 183
56 443
266 780
61 357
*dane przekształcone
Suma bilansowa CI Games na dzień 31.12.2024 roku wyniosła 241,2 mln zł i spadła o 25,6 mln zł (spadek o 10%) w porównaniu do
salda na koniec 2023 roku w wyniku spadku aktywów obrotowych.
Aktywa trwałe wzrosły o 19,7 mln porównując saldo na dzień 31.12.2024 do salda na koniec poprzedniego roku. Główny pozycje,
które miały na to wyw amortyzacja gry „Lords of the Fallen”, zneowanej z nakładami na bieżące projekty oraz zmniejszenie
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa obrotowe zmniejszyły so 45,3mln (o 68%), głównie w wyniku spadku należności (w tym jest korekta poprzedniego roku
na kwotę 8,6 mln zł) oraz gotówki.
Na dzień 31.12.2024 roku pasywa ogółem uległy zmniejszeniu, głównie w wyniku spłaty kredytów bankowych w wysokości
30,9 mln zł, obligacji zamiennych na akcje (26,7 mln zł) oraz obniżenia salda zobowiązań handlowych, które było podwyższone po
premierze gry. Jednocześnie część długoterminowa zobowiązwzrosła o 25,5 mln w związku z ujęciem zaliczek na produkcję
gry w tej pozycji, co zostało częściowo zrekompensowane spadkiem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
o 8,8 mln zł.
20 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Struktura aktywów
31.12.2024
31.12.2023*
76,8%
62,6%
0,4%
0,4%
7,4%
15,9%
0,2%
0,6%
0,9%
8,4%
3,8%
6,6%
Na dzień 31.12.2024 r., największą pozycję w strukturze aktywów stanowiły wartości niematerialne wynoszące 185,2 mln (76,8%
całości aktywów na dzień 31.12.2024 r.), które zwiększyły się w ciągu roku o 18,3 mln zł. Główną pozycję wartości niematerialnych
stanowiły Prace rozwojowe w toku (119,4 mln zł - wartość neo) oraz koszty prac rozwojowych ukończonych (65,8 mln zł).
Spadek należności handlowych i pozostałych o 24,5 mln na dzień 31.12.2024 r. w porównania do salda na koniec 2023 r.
wynikał głównie z wysokiego poziomu należności handlowych na koniec 2023 roku, związanego z premierą gry w październiku 2023
oraz rekordową sprzedażą odnotowaną w IV kwartale 2023 roku.
Na dzień 31.12.2024 roku środki pieniężne uległy zmniejszeniu (z 22,4 mln na 2,3 mln zł), co było efektem spłat kredytów
i obligacji oraz poniesionych nakładów na prace rozwojowe, przy jednoczesnym spadku wartości sprzedaży w 2024 roku
Na koniec 2024 roku saldo aktywa z tytułu podatku odroczonego zmniejszyło się o 8,6 mln zł w porównaniu do stanu na dzień
31.12.2023 roku, głównie w wyniku rozliczenia straty podatkowej powstałej w efekcie jednorazowej amortyzacji podatkowej gry
„Lords of the Fallen” w 2023 roku.
Struktura pasywów
31.12.2024
31.12.2023*
62,5%
55,1%
20,1%
8,6%
17,3%
36,2%
*dane przekształcone
Kapitały własne CI Games na dzień 31.12.2024 r. wyniosły 150,8 mln (wzrost o 3,7 mln w porównaniu do salda na koniec
poprzedniego roku). Głównym czynnikiem wzrostu było podwyższenie kapitału podstawowego o 9,9 mln zł w wyniku emisji akcji
serii J dla kluczowych pracowników. Wzrost ten został częściowo zniwelowany przez poniesioną straneo oraz korekty odnoszące
się do lat ubiegłych.
Na dzień 31.12.2024 roku zobowiązania długoterminowe wzrosły o 25,5 mln , głównie w wyniku ujęcia zaliczek od rmy Epic
Games Inc. Z kolei zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 54,8 mln zł, co było efektem spłaty kredytów bankowych,
obligacji zamiennych na akcje oraz obniżenia salda zobowiązań handlowych, które były podwyższone po premierze gry.
21 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
3. Przepływy nansowe i płynność
Rachunek przepływów pieniężnych
2024
2023*
tys.
tys. EUR
tys.
tys. EUR
Przepływy pieniężne neo z działalności
operacyjnej
88 169
20 485
60 955
13 461
Przepływy pieniężne neo z działalności
inwestycyjnej
(74 896)
(17 401)
(77 842)
(17 190)
Przepływy pieniężne neo z działalności
nansowej
(33 453)
(7 772)
35 316
7 799
Przepływy pieniężne neo
(20 180)
(4 688)
18 429
4 070
*dane przekształcone
W 2024 roku przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej wyniosły 88,2 mln zł i wynikały głównie z konwersji należności
na środki pieniężne, które zostały pomniejszone o płatności kosztów zobowiązań krótkoterminowych (w tym kampanii
markengowej z 2023 r.).
W 2024 roku przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej wyniosły (74,9) mln zł, z czego prawie większość dotyczyła
wydatków na produkcję gier – „Projekt 3”, „Survive” i „Project H”.
Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej wyniosły 33,5 mln zł. Na pozycję składają się głównie spłaty dwóch kredytów
bankowych (PLN 30,9 mln zł), obligacji zamiennych na akcje wraz z odsetkami (27,8 mln zł) oraz płatności z tytułu leasingu
nansowego zneowane z zaciągnięciem nowego kredytu w wysokości 15 mln zł.
22 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
IV. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY
W ocenie Zarządu CI Games SE nie istnieją poważne okoliczności wskazujące na brak możliwości lub istnienie poważnych zagroż
dla możliwości kontynuowania przez Spółkę lub Grupę działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.
Ponej opisane zostały najważniejsze czynniki ryzyka z punktu widzenia Grupy CI Games. Poza przedstawionymi poniżej czynnikami
ryzyka istnieje możliwość pojawienia się innych czynników nieopisanych poniżej, które nie zostały obecnie zidentykowane lub
których Grupa nie jest świadoma. Materializacja czynników ryzyka zarówno opisanych poniżej oraz niezidentykowanych może
wywołać negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy, wyniki nansowe oraz trudności w zrealizowaniu strategii, a tym
samym na sytuację Grupy.
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Przeważająca część sprzedaży produktów Grupy prowadzona jest na rynkach zagranicznych przede wszystkim na terytorium
Ameryki Północnej i Południowej, a ponadto na kluczowych rynkach Europy, Azji i Afryki.
Światowa koniunktura gospodarcza ma ograniczone znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Grupę. Wpływ
na wysokość osiąganych poziomów sprzedaży ma tempo wzrostu PKB, poziom rozporządzalnych dochodów oraz wydatków
gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki skalnej oraz monetarnej państwa, a także poziom
wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może implikować obniżenie
wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie
gospodarcze na rynku globalnym może z kolei negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną
dynamikę rozwoju. Analogiczne czynniki mają również wpływ na poziom sprzedaży realizowanej na rynku polskim. Dodatkowo
wzrost inacji w Polsce i na innych rynkach, może mieć negatywny wpływ na strukturę kosztów.
Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
nansową Grupy. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Grupy.
Ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach może przekładać się na wyniki Grupy, mimo dywersykacji
geogracznej jej struktury sprzedaży. Wymaga jednak podkreślenia, że rynek gier wideo, na którym działa Grupa, mimo iż
charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, jest w zauważalnym stopniu bardziej odporny na potencjalne kryzysy niż
inne branże. Potwierdzają to badania przeprowadzone w ostatnich latach. Dla zmniejszenia ryzyka związanego z sytuacją
makroekonomiczną Grupa rozwija działalność w skali globalnej.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Wojna na Ukrainie rozpoczęła się 24.02.2022. Międzynarodowe środowisko odpowiedziało na inwazję wprowadzając sankcje na
Rosję i wiele rm zaprzestało swojej działalności na rynku Rosji i Białorusi. Wszystkie te czynniki mogą spowodować pogorszenie
polskiej i ogólnoświatowej gospodarki, co może spowodować zmniejszenie wydatków na rozrywkę. Jak wskazano powyżej,
w punkcie dotyczącym koniunktury gospodarczej, ryzyko to jest poza kontrolą Grupy.
Grupa monitoruje sytuację i jej potencjalne negatywne konsekwencje.
Ryzyko związane z sytuacją branży gier
Rynek gier wideo, na którym działa Grupa CI Games, charakteryzuje sdużą konkurencyjnością i dynamiką, w tym zwłaszcza
szybkimi zmianami technologicznymi oraz zmianami zainteresowań i zachowań konsumentów. Zarówno poszczególne spółki
z Grupy CI Games, jak i cała Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, w określonym stopniu uzależnione od czynników
makroekonomicznych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej. W ocenie Zarządu Spółki sama branża gier wideo jest relatywnie
odporna na potencjalne kryzysy. Dla zmniejszenia omawianego ryzyka Grupa rozwija swoją działalność w skali globalnej, prowadząc
samodzielnie działalność wydawniczą na wszystkich najważniejszych rynkach na świecie. W ostatnich latach branża rozrywkowa
23 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
rozwijała się dynamicznie i szacuje się, że wartość rynku gier wideo przekroczyła już wartość branży lmowej. Co więcej,
dotychczasowe badania pokazują, że nawet w okresie globalnej dekoniunktury (lata 2007-2011 oraz 2020 r.) popyt na gry wideo
rósł z roku na rok. W związku z powyższym w ocenie Zarządu CI Games S.E. ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, choć
rozpoznane (zidentykowane) przez Spółkę, należy do ryzyka o mniejszym znaczeniu dla działalności Spółki oraz Grupy i jako takie
nie osłabia w stopniu zauważalnym konkurencyjności Spółki.
Ryzyko konkurencji
Rynek gier wideo charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencyjności. Z uwagi na zdywersykowany model biznesowy
obejmujący produkcję (development), wydawanie (publishing) oraz dystrybucję gier, Grupa jest narażona na działania konkurencji
w każdym z powyższych obszarów. W zakresie działalności wydawniczej Grupa konkuruje z innymi podmiotami, zarówno na rynku
globalnym, jak i lokalnym, o możliwość podpisania licencji na atrakcyjne tytuły. W przypadku nalnego produktu, jakim jest gra
wideo, konkurencja jest również globalna, ale dotyczy pozyskania, a niekiedy także utrzymania, klienta końcowego będącego
odbiorcą (adresatem) gier wideo, tj. konsumentem. Konsumentom oferowane są obecnie liczne nowe produkty, nierzadko
o podobnej tematyce, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi grami Grupy na rzecz konkurencji.
Konkurencyjny rynek wymaga zatem pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz
rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szero (rosnącą) grupę odbiorców. Ponadto procesy konsolidacyjne
zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy mogą doprowadzić do wzmocnienia ich pozycji rynkowej,
a w konsekwencji do osłabienia pozycji Grupy na rynku krajowym i międzynarodowym. Większe podmioty dysponują z reguły
wyższymi budżetami wydawniczymi lub markengowymi, co może mieć istotne znaczenie dla sukcesu gry.
Grupa skutecznie wykorzystuje swoje najważniejsze atuty: dwiadczony zespół, ogólnoświatową sieć dystrybucji, przewagę
kosztową, z którą wiąże się niższy próg rentowności w porównaniu do innych, znacznie większych producentów. Płaska struktura
organizacyjna daje z kolei atut elastyczności i szybkości działania oraz sprawności zarządzania.
Ryzyko związane z kanałami dystrybucji gier
Dystrybucja produktów Grupy prowadzona jest kanałami tradycyjnymi (sprzedaż pudełkowa) oraz kanałami cyfrowymi.
W ostatnich latach na całym świecie obserwowany jest wzrost znaczenia kanałów cyfrowych (w szczególności plaorm
internetowych oraz plaorm dedykowanych wybranym konsolom), z czym wiążą się określone czynniki ryzyka. Istnieje ryzyko
ograniczenia dostępu do niektórych plaorm, działających w modelu zakładającym wyłączność. W takich przypadkach grono
potencjalnych odbiorców danej gry może zostograniczone, co z kolei może wynąć na wysokość przychodów Grupy z dystrybucji
gry za pośrednictwem takiej plaormy. Istnieje ponadto nieznaczne ryzyko zmiany sposobu dystrybucji gier na poszczególne
plaormy, w szczególności w przypadku gier konsolowych, np. przejście z dystrybucji kanałami tradycyjnymi na model
subskrypcyjny, w którym w zamian za stałą opłatę abonamentograczowi udostępniana jest cała paleta gier. Może to wpłynąć
na poziom przychodów generowanych dla Grupy przez dany tytuł, w szczególności w okresie dostosowawczym po wystąpieniu
zmiany sposobu dystrybucji. Wzrost znaczenia cyfrowych kanałów dystrybucji gier sprzyja nielegalnemu rozpowszechnianiu
produktów Grupy bez jej zgody lub wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może
negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jej wyniki nansowe. Istnieje również ryzyko wykluczenia z danej plaormy
cyfrowej w związku z niespełnieniem wszystkich warunków regulaminu korzystania z niej.
Korzystanie przez Grupę z tego rodzaju plaorm związane jest z ryzykiem prawnym wynikającym z konieczności akceptacji ich
regulaminów funkcjonowania, które z reguły poddane regulacji prawa państw trzecich (obcych porządków prawnych).
W związku z tym Grupa starannie dobiera dostawców plaorm cyfrowych, za pośrednictwem których prowadzi sprzedaż gier,
premiując te podmioty, z którymi łączy Grupę wieloletnia współpraca. Pozwala to istotnie ograniczyć ryzyko wystąpienia w ramach
współpracy z dostawcami takich plaorm cyfrowych nagłych zmian w zasadach współpracy, niekorzystnych dla Grupy, dzięki czemu
Grupa może odpowiednio wcześnie zareagować na ewentualne zmiany zasad współpracy (np. zmiany regulaminów, zmiany
regulacji podatkowych itp.).
24 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Ryzyko zmiany trendów
Grupa Kapitałowa CI Games działa w obszarze nowych technologii i wirtualnej rozrywki, w którym cykl życia produktu jest
stosunkowo krótki. Nie można wykluczryzyka pojawienia s na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że oferowane
produkty przestaną być atrakcyjne i nie zapewnią pożądanych wpływów. W celu ograniczenia tego ryzyka przyjęto strategię
podążania za trendami i oferowania na rynku asortymentu, który jest sprawdzony i cieszy się uznaniem nabywców. Strategia
wyznaczania trendów byłaby bardziej kosztowna i ryzykowna.
Główne działania Grupy w tym obszarze opierają się na stałym monitorowaniu rynku pod kątem rozwoju nowych technologii
(np. 3D) oraz na zagospodarowywaniu segmentów tworzonych przez nowopowstające konsole, urządzenia mobilne oraz Internet.
Ryzyko zmiany regulacji prawnych
Zagrożeniem dla działalności Grupy mogą być bardzo częste zmiany regulacji prawnych w Polsce oraz na świecie. Dotyczy
to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów związanych z ochroną własności intelektualnej, rynkiem kapitałowym,
prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem podatkowym a także uregulow dotyczących prawa spółek. W niektórych
krajach często podejmowany jest temat zakazu oferowania gier wideo zawierających elementy przemocy. Istnieje zatem ryzyko
zmiany przepisów w którymś z państw, w których Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty, co mogłoby wpłynąć negatywnie na
wyniki działalności Grupy.
Materializacja powyższego czynnika ryzyka jest niezależna od Grupy i może mieć negatywny wpływ na jej wyniki, mimo że Emitent
na bieżąco monitoruje zgodność stosowanych przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Dodatkowo Grupa
prowadzi działania mające na celu eliminację tego ryzyka przez współpracę z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi z całego
świata oraz w drodze ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej produktowej obejmujące cały katalog wydawniczy.
Ryzyko zmian regulacji podatkowych
Istotne znaczenie dla Grupy mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i obcego. Praktyka organów
skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie jednolite. Rodzi to ryzyko przyjęcia przez organy
podatkowe odmiennej od Grupy interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić np. do powstania zaległości wobec
organów skarbowych.
Ze względu na oparcie wielu umów zawieranych przez Grupę na przepisach prawa innego niż polskie, istnieje ryzyko podatkowe
wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego,
ryzyko poprawnego ustalenia obowiązku zapłaty podatku u źródła, należytego raportowania schematów podatkowych itd.
Polski system podatkowy cechuje sniejednoznacznością przepisów oraz częstymi zmianami dokonywanymi w krótkim czasie.
Niejednokrotnie brak jest jednolitej wykładni przepisów, co może powodowryzyko odmiennej ich interpretacji przez Grupę
i organy podatkowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji właściwy organ podatkowy może nałożyć na Grupę lub którąś ze spółek
wchodzących w skład Grupy obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek od zaległości podatkowych, a w określonych sytuacjach
ustalić tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki nansowe Grupy. Ponadto,
organy podatkowe mogą werykować poprawność składanych przez Grupę deklaracji podatkowych określających wysokość
zobowiązania podatkowego, co do zasady, w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.
W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez
Grupę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację nansową Grupy.
Produkty Grupy objęte stawką VAT w wysokości przewidzianej w przepisach prawa państwa, w którym one sprzedawane.
Ryzyko związane z opodatkowaniem produktów (gier) może wynikać ze zmian wysokości stawek podatkowych, istotnych z punktu
widzenia Grupy.
Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację
nansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wyw na rentowność sprzedawanych
produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony nalnych odbiorców.
25 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Ryzyko związane z prawem pracy
Dla działalności Grupy znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców,
przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę.
Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Grupę. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność
Grupy mogą mipodwyżki płacy minimalnej wymagane przez ustawodawców w poszczególnych państwach oraz zmiany w prawie
pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania na podstawie umów cywilnoprawnych
oraz obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych, które mogą zwiększkoszty
pracy ponoszone przez Grupę.
Ryzyko walutowe
Ze względu na fakt, że Grupa ponosi część kosztów prowadzenia działalności w walucie innej niż , głównie USD oraz EUR
( stanowi dla Emitenta walutę funkcjonalną i prezentacji), czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa ma do czynienia, jest ryzyko
wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy w szczególności kursu wymiany w stosunku do USD
i EUR, gdyż przychody ze sprzedaży produktów rozliczane w tych walutach. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może
negatywnie wpłynąć na wybrane pozycje sprawozdania nansowego, w tym w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy
kosztach prowadzenia działalności, ponoszonych w części w , może również negatywnie wpłynąć na wyniki nansowe Grupy.
Jednostka dominująca zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym, zaciągając zobowiązania w tych walutach.
Ryzyko zmian technologicznych
Zmiany technologiczne związane m.in. z rozwojem sztucznej inteligencji mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy oraz całej
branży gier wideo. Rozwój nowych narzędzi z obszaru AI niesie za sobą szereg zmian, w tym w zakresie organizacji pracy, operacji
wewnętrznych oraz kontaktu z graczami, w tym pozytywnie poprzez wzrost efektywności pracy i zmniejszenie kosztów działalności.
2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Sukces działalności Grupy w bardzo dużej części zależy od wiedzy i doświadczenia zatrudnianych pracowników i współpracowników.
Jest to cecha charakterystyczna dla branży gier wideo, gdyż tzw. wartości intelektualne w jej przypadku kluczowym aktywem.
Na rynku istnieje trudność w pozyskaniu wykwalikowanych specjalistów z branży deweloperskiej (produkcji gier). Z rekrutacją
nowych pracowników i współpracowników wiąże się ponadto okres ich wdrożenia w obowiązki skutkujący przejściowo niższą
efektywnością pracy. Grupa zatrudnia kwalikowanych pracowników na całym świecie co daje jej elastyczność i minimalizuje ryzyko
utraty kluczowego personelu.
Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów
Działalność handlowa prowadzona jest w oparciu o rozwinięte kanały sieci detalicznej w Polsce oraz o ścisłą współpracę
z zagranicznymi dystrybutorami mającymi swoje siedziby na całym świecie. Istnieje ryzyko rozwiązania umów dystrybucyjnych lub
upadłości rm, które są formalnymi nabywcami towarów i których Grupa jest wierzycielem. W celu zminimalizowania ryzyka
poniesienia strat Spółka posiada spółki zależne, których zadaniem jest ciągłe poszerzanie możliwości dystrybucyjnych oraz ścisła
współpraca z dystrybutorami. Obecnie kluczową row tym zakresie odgrywa w ramach Grupy spółka zależna z siedzibą w Nowym
Jorku – CI Games USA Inc.
Ryzyko związane z dostawcami
Jedną z kategorii ryzyka związanego z dostawcami jest wprowadzanie tytułów na określone plaormy konsolowe i współpraca z ich
właścicielami podczas procesu certykacji nowych tytów. Nieuzyskanie certykacji oraz możliwość wypowiedzenia umów
wydawniczych na konsole to dwa główne elementy ryzyka, które realnie istnieją i mogą mieć wpływ na wyniki nansowe Grupy
CI Games. Należy jednak podkreślić, że Grupa dokłada szczególnych starw skrupulatnym wypełnianiu i realizowaniu wszelkich
26 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
zobowiązwynikających z zawartych umów pomiędzy tymi podmiotami a spółkami z Grupy. Płatności związane z wydawaniem
gier na konsole stanowią główną kwotę zobowiąz handlowych Grupy w okresie sprawozdawczym i są realizowane
z zachowaniem wszystkich terminów.
Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych
Rosnące koszty produkcji gier mogą powodować wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne nansowanie. Emitent posiada zdolność
do pozyskania nansowania z sektora nansowego – w przypadku wystąpienia potrzeby snansowania dodatkowych projektów.
Strategia Grupy CI Games zakłada ponadto rozwój działalności wydawniczej w zakresie gier tworzonych przez zewnętrzne studia
deweloperskie, w oparciu o koncepty kreatywne tych studiów (segment indie). Za realizację strategii Grupy w tym obszarze
odpowiada spółka zależna Emitenta – United Label S.A., która dotychczas zawarła umowy wydawnicze (umowy licencji wyłącznej
na terytorium całego świata) z czterema studiami deweloperskimi, zlokalizowanymi w Wielkiej Brytanii i Francji. Każde z tych
studiów produkcyjnych jest przynajmniej częściowo zaangażowane w nansowanie swojej produkcji (jedno z nich nansuje
ją w całości).
Niezrealizowanie strategii Grupy w całości lub w części może wpłynąć na przychody Grupy oraz przepływy pieniężne w Grupie,
ale nie zagraża stabilności Grupy i jej zdolności do generowania przychodów jako takiej.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
W ramach prowadzonej działalności producenckiej oraz wydawniczej Grupa nawiązuje współpracę z poszczególnymi zewnętrznymi
podmiotami świadczącymi usługi w ramach stosunków prawnych o różnym charakterze (umowy o współpracę B2B, umowy
o dzieło, inne umowy o podobnym charakterze). Zawierane przez Grupę umowy są zróżnicowane nie tylko pod względem rodzaju
lub charakteru prawnego, ale także przez wzgląd na prawo i jurysdykcję, którym są poddawane te umowy lub spory mogące na ich
tle wyniknąć, zabezpieczenia tych umów itp. Zawierane przez Grupę umowy obejmują z reguły także postanowienia dotyczące
korzystania lub nabywania przez Spółkę autorskich praw majątkowych do rezultatów tych umów stanowiących utwory
w rozumieniu właściwych przepisów, postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, obowiązku poufności w odniesieniu
do określonych kategorii informacji itp. W związku z umowami zawieranymi przez Grupę dotyczącymi tworzenia grak (assetów),
map, modeli, scenariuszy, utworów muzycznych i podobnych oraz zakupu licencji (np. na oprogramowanie), Grupa rozpoznaje
ryzyko sytuacji, w której przeniesienie autorskich praw majątkowych będzie posiadało wady prawne, będzie nieskuteczne lub nie
będzie przewidywało możliwości dalszej odsprzedaży. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi w prawie polskim przepisami, do
skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest dokładne wskazanie wszystkich pól eksploatacji, których to przeniesienie
dotyczy, przy czym nieskuteczne jest dokonanie tego na podstawie ogólnej klauzuli wskazującej na „wszystkie znane pola
eksploatacji”. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku nierozpoznania wcześniej potencjalnego pola eksploatacji, dany utwór zostanie
wykorzystany bezprawnie. Istnieje również ryzyko, że podmioty trzecie przeniosą na Grupę prawa majątkowe do utworów
w skuteczny sposób, jednak same skopiują rozwiązania dostępne już na rynku, przekazując je jako własne”. Większość umów
zawieranych przez spółki z Grupy dotyczy nabywania praw autorskich, wobec czego nie można wykluczkwesonowania przez
osoby trzecie skuteczności nabycia tych praw, a tym samym kierowania przeciwko Grupie lub przeciwko poszczególnym spółkom
z Grupy roszczeń prawno-autorskich przez osoby trzecie.
W celu ograniczenia ryzyka z tego tytułu Grupa Kapitałowa korzysta z usług kancelarii prawnych specjalizujących się w dziedzinie
ochrony własności intelektualnej oraz zapewnia ochronę znaków towarowych swoich produktów. Zgłaszając wniosek w celu
ochrony znaków na terenie Unii Europejskiej i innych krajów z całego świata, sprawdza się jego dostępność na poszczególnych
rynkach i szacuje ryzyko naruszenia praw podmiotów trzecich.
Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży
Grupa prowadzi działalność zarówno w segmencie produkcyjnym, jak i w segmencie wydawniczym. W przypadku działalności
wydawniczej koszt wprowadzenia gry do dystrybucji jest relatywnie niższy niż w przypadku wyprodukowania jej od podstaw. W obu
przypadkach jednak rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w związku z jej wydaniem
lub w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio skorelowana z sukcesem rynkowym, którego skalę można mierzyć wielkością
popytu, liczbą sprzedanych sztuk oraz przychodami ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że Grupa w nieprawidłowy sposób oceni potencjał
27 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
komercyjny nowego tytułu, np. gra nie otrzyma akceptacji jednego z systemów certykacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię
wiekową lub jej promocja okaże się nietraona, a w konsekwencji tytuł nie odniesie sukcesu rynkowego. To zaś negatywnie wpłynie
na przychody ze sprzedaży oraz wyniki nansowe Grupy.
Grupa dokonuje oceny gustów konsumentów, bazując na wiedzy o panujących trendach rynkowych, danych historycznych oraz
doświadczeniu Zarządu Emitenta i współpracowników Grupy, aby dobierać do katalogu wydawniczego oraz podejmować się
produkcji gier, które charakteryzowały się wysokim potencjałem komercyjnym i jednocześnie pozwolą na wydanie gry
na wielu plaormach. Grupa z należytą starannością, w oparciu o wieloletnie doświadczenie, estymuje potencjał sprzedaży nowych
tytułów. Z uwagi na wielość zmiennych wymagających oszacowania przed planowaną dapremiery produktu nie ma możliwości
całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży.
Ryzyko nowych tytułów gier
Działalność Grupy koncentruje się na produkcji gier komputerowych. Tego rodzaju działalność wymaga ponoszenia znaczących
nakładów na koszty prac rozwojowych oraz na działalność markengową, co ogranicza zdolność dywersykowania ryzyka
i rozkładania go na różne produkty (tytuły). W rezultacie następuje koncentracja ryzyka na stosunkowo niewielu tytułach gier, które
w danym momencie oczekują na debiut. Taka koncentracja ryzyka powoduje, że w przypadku sprzedaży danej gry na poziomie
niższym niż oczekiwany Grupa narażona jest na spadek przychodów ze sprzedaży, a tym samym niższe wyniki neo oraz na
problemy płynnościowe.
Ryzyko opóźnień w produkcji gier
Przesunięcia i opóźnienia premier gier komputerowych normalnym zjawiskiem na rynku gier komputerowych. Produkcja gier
komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej, w tym artystycznej,
co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytem, ryzyko wystąpienia
problemów technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów jakościowych
lub problemy z poprawnym działaniem gry, ryzyko braku bądź niedostatecznego poziomu nansowania.
Rynek gier wideo jest napędzany przez oczekiwania związane z debiutem nowych produktów. Istnieje ryzyko, że niektóre produkty
zostaną ukończone później niż pierwotnie zaplanowano. Może to w konsekwencji negatywnie wpłynąć na generowane przepływy
pieniężne i wynik nansowy w poszczególnych okresach.
Wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na przesunięcie daty premiery nowej gry związane są z określeniem czasu koniecznego do
ukończenia procesu produkcji gry, tak aby spełniała ona oczekiwania jakościowe. Wydanie gry niespełniającej przyjętych przez
Grupę standardów mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży konkretnego produktu, ale też osłabić jej wizerunek.
Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ na podjęcie decyzji o przesunięciu daty premiery jest sytuacja rynkowa, gdyż
istotnym elementem procesu decyzyjnego jest wydanie gry w optymalnym czasie, z uwzględnieniem kalendarza wydawniczego
innych wydawców na świecie. Kolejnym ważnym czynnikiem ryzyka opóźnienia dostawców lub podwykonawców
w przygotowaniu na czas zamówionych komponentów gier.
Z przesunięciem daty premiery w wielu przypadkach związany jest element markengowy „długo oczekiwanej gry”, który
korzystnie wpływa na budowanie wizerunku produktu.
Zarówno w przypadku prowadzonej przez Grupę działalności wydawniczej, jak i produkcyjnej, zmiany w pierwotnie założonym
harmonogramie prac mogą spowodow opóźnienie premiery danej gry, co z kolei może spowodow przesunięcie w czasie
sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym wypadku – jej zaniechanie. To z kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze
sprzedaży oraz mieć negatywny wpływ na sytuację nansową Grupy. Mimo że w przypadku działalności wydawniczej Grupa
współpracuje ze starannie wybranymi studiami deweloperskimi, należy mieć na uwadze, iż Grupa nie posiada stałej bezpośredniej
kontroli nad realizacją procesu produkcyjnego w przypadku każdego realizowanego projektu, co w rezultacie ogranicza wpływ
Grupy na powyższe ryzyko. Nie można również wyklucz, że jedna lub kilka z tworzonych przez zewnętrzne studia gier,
wydawanych przez Grupę, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub nie zostanie
w ogóle skierowana do dystrybucji.
28 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Ryzyko związane z produkcją gier na konsole, smarony i tablety
Produkcja gier na konsole oraz urządzenia z systemami iOS wymaga przejścia procesu certykacji z właścicielem danej plaormy.
Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem plaormy, oźnienia lub nieuzyskania certykacji wyprodukowanej gry, co
może mieć wpływ na opóźnienie premiery.
Ryzyko utraty płynności
Grupa może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich wymagalnych zobowiąznansowych.
Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych kontrahentów ze zobowiąz
umownych wobec Grupy, w tym zwłaszcza w zakresie terminowego regulowania zobowiąz przez dystrybutorów gier
wydawanych przez Grupę. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność nansową Grupy i powodować m.in.
konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Grupa w celu minimalizacji ryzyka zachwiana lub utraty płynności
nansowej dokonuje systematycznych analiz struktury nansowania, dbając o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków
pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Grupy.
29 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
V. INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM
1. Skład organów Emitenta
Zarząd Jednostki Dominującej w 2024 roku działał w składzie:
Marek Tymiński
Prezes Zarządu
David Broderick
Wiceprezes Zarządu do 21.02.2024 r.
Rada Nadzorcza Spółki od dnia 01.01.2024 roku do dnia 24.04.2025 roku działała w składzie:
Michael Foley
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski
Członek Rady Nadzorczej do 25.06.2024 r.
Marcin Garliński
Członek Rady Nadzorczej
Adam Niewiński
Członek Rady Nadzorczej
Jeremy M.J. Lewis
Członek Rady Nadzorczej
Florian Schuhbauer
Członek Rady Nadzorczej
Nicholas Beliae
Członek Rady Nadzorczej od 17.02.2025 r.
W dniu 21.02.2024 roku Pan David Broderick na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki został odwołany z Zarządu Spółki.
W dniu 25.06.2024 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 17.02.2025 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Nicholas Beliae na członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 23.09.2024 r. podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Michaela Foley na członka Komitetu
Audytu bieżącej kadencji oraz w przedmiocie powołania Pana Marcina Garlińskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu
bieżącej kadencji. Komitet Audytu w obecnym składzie spełnia kryteria niezależności oraz wymagania określone w art. 129 ust.
ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Michael Foley
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu od dnia
23.09.2024 r.
Artur Osuchowski
Członek Rady Nadzorczej do 25.06.2024 r., Przewodniczący Komitetu
Audytu od 01.01.2024 r. do 25.06.2024 r.
Marcin Garliński
Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu od dnia
23.09.2024 r.
Adam Niewiński
Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu przez cały 2024 r.
Jeremy M.J. Lewis
Członek Rady Nadzorczej
Florian Schuhbauer
Członek Rady Nadzorczej
Nicholas Beliae
Członek Rady Nadzorczej od 17.02.2025 r.
30 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
2. Struktura akcjonariatu jednostki dominującej
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu
Spółki wyliczony został w oparciu o ostatnie dostępne zawiadomienia otrzymane przez Spółkę w trybie właściwych przepisów od
akcjonariuszy w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego na dzień publikacji sprawozdania.
W dniu 03.10.2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej i Warunkach Wprowadzania
Instrumentów Finansowych do Zorganizowanego Systemu Obrotu oraz o Spółkach Publicznych dotyczące pośredniego nabycia
36 618 931 akcji w spółce CI Games SE przez Acve Ownership Group Ltd. w związku z reorganizacją grupy AOC. Zgodnie
z otrzymanym zawiadomieniem Członek Rady Nadzorczej Florian Schuhbauer jest podmiotem dominującym wobec Acve
Ownership Advisors GmbH, która razem z Acve Ownership Management Ltd współkontroluje akcjonariusza Acve Ownership
Fund Sicav-FIS SCS posiadającego 36 618 931 akcji Emitenta.
W dniu 28.10.2024 r., w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych łącznie 3 518 560 akcji
zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 każda (ISIN: PLCTINT00117), objętych w zamian za warranty
subskrypcyjne serii C, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj.
o 35 185,60 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1 829 430,15 zł do kwoty 1 864 615,75 zł.
W dniu 28.10.2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie skierowane przez Prezesa Zarządu Spółki Pana Marka Tymińskiego
w związku z objęciem 3 018 560 akcji serii J w zamian za warranty subskrypcyjne serii C.
W dniu 23.12.2024 r., w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych łącznie 4 363 305 akcji
zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 każda (ISIN: PLCTINT00117), objętych w zamian za warranty
subskrypcyjne serii C, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj.
o 43 633,05 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1 864 615,75 zł do kwoty 1 908 248,80 zł.
Kapitał akcyjny – struktura
Liczba akcji oraz głosów
% głosów w kapitale zakładowym oraz
w ogólnej liczbie głosów
Marek Tymiński
56 102 130
29,40%
Acve Ownership Fund Sicav-FIS SCS
36 618 931
19,19%
Pozostali akcjonariusze
98 103 819
51,41%
Razem
190 824 880
100,00%
3. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games SE lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta
Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu:
Osoba
Funkcja
Stan na
31.12.2024
Stan dzień publikacji
raportu
Marek Tymiński
CEO, Prezes Zarządu
56 102 130
56 102 130
Marcin Garliński
Członek Rady Nadzorczej
40 000
2 200
Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games jest w posiadaniu 56 102 130 akcji Emitenta, co stanowi 29,40% w kapitale zakładowym
Emitenta i 29,40% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W ramach realizacji programu motywacyjnego na lata
31 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
2021-2023 Marek Tymiński, w dniu 21.03.2024 r. objął 3 018 560 warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do wymiany
na akcje serii J. W dniu 28.10.2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie skierowane przez Pana Marka Tymińskiego w związku
z objęciem 3 018 560 akcji serii J w zamian za warranty subskrypcyjne serii C. Na dzień publikacji raportu Pan Marek Tymiński
posiada 56 102 130 akcji Emitenta.
W dniu 02.01.2025 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie skierowane przez Członka Rady Nadzorczej Spółki – Pana Marcina
Garlińskiego sporządzone w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR. Zgodnie z nim Pan Marcin Garliński 02.01.2025 r. zbył 37 800 akcji
Emitenta, w związku z czym na dzień publikacji raportu jest w posiadaniu 2 200 akcji Emitenta.
Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki w 2024 roku oraz na dzień
publikacji niniejszego raportu.
Osoby zarządzające i nadzorujące CI Games nie posiadają bezpośrednio żadnych udziałów lub akcji w jednostkach powiązanych
CI Games.
4. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nansowych
W dniu 04.03.2024 roku CI Games zawarła umowę z Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzi w Poznaniu
o dokonanie przeglądu łrocznego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego za lata 2024-
2025. Wyboru tego podmiotu dokonała Rada Nadzorcza CI Games uchwałą z dnia 12.12.2023 roku, na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką i procedurą wyboru rmy audytorskiej.
Wybrany podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdnansowych, prowadzoną przez Krajową
Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań nansowych Spółki i Grupy
Roczne wynagrodzenie neo ()
Badanie rocznych sprawozdań nansowych CI Games SE, United Label SA
i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej CI Games
134 000
Przegląd sprawozdań nansowych
58 000
Inne usługi atestacyjne związane z Raportem z Wynagrodzeń
8 000
Razem
200 000
5. Informacja o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W punkcie 6 poniżej zostopisany zrealizowany program motywacyjny oparty na akcjach serii J obejmowanych w wykonaniu praw
z warrantów subskrypcyjnych serii C oraz program motywacyjny oparty na akcjach serii K obejmowanych w wykonaniu praw
z warrantów subskrypcyjnych serii D. W wyniku wdrożenia tych programów może nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy.
32 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W 2024 roku w Spółce funkcjonowały następujące programy motywacyjne, tj. Program Motywacyjny na lata 2021-2023
wprowadzony przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22.06.2021 r. oraz Program Motywacyjny na lata 2023–2025 wprowadzony
przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29.06.2023 r.
Program motywacyjny na lata 2021-2023
W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/1/2021 w sprawie ustanowienia programu
motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków
Zarządu CI Games.
Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games zostprzyjęty program motywacyjny oparty na akcjach serii J.
Realizacja tego programu była uzależniona od wyników nansowych Grupy kapitałowej CI Games, tzn. od spełnienia przez Spółkę
oraz Grupę Kapitałową CI Games jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie
osiągnięty jako pierwszy:
i) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (słownie:
czterdzieści milionów złotych);
ii) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2023 w wysokości 65 000 000 zł (słownie:
sześćdziesiąt pięć milionów złotych).
W przypadku realizacji jednego z tych celów osobom uprawnionym miało zostprzyznane łącznie nie więcej niż 13 720 726
(słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C
z prawem objęcia 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji
zwykłych na okaziciela serii J. W wypadku jednak osiągnięcia jednego z ww. celów o każde kolejne 5 000 000 (słownie: pięć
milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu programu mogła zost
powiększona o 0,5 p.p., przy czym nie mogła ona wynieść więcej niż 7,5 % ogólnej liczby akcji w Spółce w dniu przyjęcia regulaminu
programu motywacyjnego, tj. na dzień 22.06.2021 r. W wyniku realizacji tego programu motywacyjnego osobom uprawnionym
będącym członkami Zarządu Spółki mogło zostać przyznanych nie więcej niż 50 % warrantów, przy czym maksymalnie 30%
wszystkich warrantów mogło być przyznanych Prezesowi Zarządu Spółki.
Osoby uczestniczące w programie motywacyjnym zostały wskazane przez Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Członków Zarządu
osoby uprawnione zostały wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki.
Warranty subskrypcyjne serii C zostały objęte nieodpłatnie, zaś akcje serii J – po cenie emisyjnej wynoszącej 1,26 złotych za jedną
akcję. Cena emisyjna została ustalona jako średnia ważona ceny akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje
Spółki w I kwartale 2021 r., pomniejszona o 10%, tj. 1,26 złotych. Regulamin przedmiotowego programu motywacyjnego przyjęło
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/1/2021 z dnia 22.06.2021 roku. Na podstawie uchwały nr 20/1/2021
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.06.2021 roku Spółka wyemitowała warranty subskrypcyjne serii C, które
uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii J (w stosunku jeden warrant – jedna akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 137 207,26 zł
(słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych i 26/100).
Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego akcje serii J będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: (i) w okresie
30 (trzydziestu) dni od dnia objęcia akcji serii J uczestnik programu będzie mógł zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji;
(ii) w okresie kolejnych 30 ( trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. i) powyżej, uczestnik programu będzie
mógł zbyć pozostałe akcje, jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji; (iii) w okresie kolejnych
30 (trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. ii) powyżej, uczestnik programu będzie mógł zbyć pozostałe objęte
przez siebie akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile nie
zbył ich części w terminach wyżej wskazanych.
33 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Spółka zawarła umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym z osobami wskazanymi przez Zarząd oraz z członkami Zarządu
Spółki wskazanymi przez Radę Nadzorczą. W dniu 29.09.2023 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęły uchwały wykonawcze
w sprawie ostatecznej werykacji celów programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników
i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games w tym członków Zarząd CI Games SE, ustalenia ostatecznej listy uprawnionych
pracowników i współpracowników Spółki do udziału w programie motywacyjnym i przyznaniu warrantów subskrypcyjnych,
w których to uchwałach stwierdzono, że Grupa Kapitałowa CI Games osiągnęła łączny zysk neo za lata obrotowe 2021-2022
w wysokości 46 918 000 zł w związku z tym, Cel 1 Programu Motywacyjnego tj. łączny zysk neo Grupy kapitałowej CI Games
w latach obrotowych 2021-2022 zostzrealizowany, a Spółka uprawniona była do przyznania łącznie do 10 061 865 warrantów
subskrypcyjnych serii C. CI Games zaoferow uprawnionym pracownikom i współpracownikom 10 061 865 warrantów
subskrypcyjnych serii C. W dniu 10.06.2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie nr 554/2024,
o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych do 10 061 865 warrantów subskrypcyjnych
imiennych serii C. Warrantom, został nadany kod ISIN PLCTINT00109. W wykonaniu złożonych przez Spółkę ofert objęcia warrantów
serii C, osoby uprawnione objęły łącznie 9 581 865 warrantów.
W dniu 28.10.2024 r., w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych łącznie 3 518 560 akcji
zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 każda (ISIN: PLCTINT00117), objętych w zamian za warranty
subskrypcyjne serii C, nastąpiło podwszenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę równą wartości nominalnej objętych akcji,
tj. o 35 185,60 zł. Kapitał zakładowy Spółki zostpodwyższony z kwoty 1 829 430,15 do kwoty 1 864 615,75 zł. W dniu 23.12.2024
r. w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych łącznie 4 363 305 akcji zwykłych na
okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł każda (ISIN: PLCTINT00117), objętych w zamian za warranty subskrypcyjne serii C,
nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 43 633,05 zł. Kapitał
zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1 864 615,75 zł do kwoty 1 908 248,80 zł.
Uczestnicy programu motywacyjnego w wykonaniu praw z warrantów serii C objęli łącznie 7 881 865 akcji serii J.
Na dzień publikacji niniejszego raportu program motywacyjny na lata 2021-2023 został zakończony.
Program motywacyjny na lata 2023- 2025
W dniu 29.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 21/2/2023 w sprawie ustanowienia programu
motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków
Zarządu CI Games SE. Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty kolejny niezależny
program motywacyjny oparty na akcjach serii K. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od spełnienia przez
Spółkę oraz Grupę kapitałoSpółki jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich
zostanie osiągnięty jako pierwszy:
i) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2024 w wysokości przekraczającej 150 000 000 zł
(sto pięćdziesiąt milionów złotych),
ii) łączny zysk neo Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2025 w wysokości 250 000 000 zł (dwieście
pięćdziesiąt milionów złotych).
W przypadku realizacji celów uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 9 000 000 (dziewięć milionów) warrantów
subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia 9 000 000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K. W wypadku wykonania
jednego z tych celów o każde kolejne 25 000 000 (dwadzieścia pięć milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych
w związku z wykonaniem powiązanego celu programu zostanie powiększona o 1 000 000 (jeden milion), przy czym nie może ona
wynieść więcej niż 13 000 000 (trzynaście milionów) warrantów łącznie.
W przypadku istotnej zmiany struktury właścicielskiej Spółki (tj. istotnej zmiany struktury akcjonariatu Spółki) w stosunku do
struktury istniejącej w dniu podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 21/2/2023 z dnia 29.06.2023 roku, w ten sposób, że po
dniu podjęcia tej uchwały powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji w Spółce stanie się własnością jednego lub więcej
akcjonariuszy działających w porozumieniu, innych niż większościowy akcjonariusz Spółki w dniu podjęcia uchwały będący
34 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
jednocześnie członkiem Zarządu, akcje nie zostaną wydane uprawnionym uczestnikom, bez względu na to, czy Spółka zawarła już
z tymi uczestnikami umowy uczestnictwa. W takim wypadku Spółka niezwłocznie, w pierwszym możliwym terminie zgodnie
z regulaminem programu motywacyjnego, bezwarunkowo wypłaci w pieniądzu na rzecz uczestników, kwoty w wysokości
odpowiadającej iloczynowi: różnicy między ceną emisyjną a średnią ważoną ceną rynkową za jedną akcję Spółki obliczoną za okres
ostatnich 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych poprzedzających ww. zmianę struktury właścicielskiej, oraz liczby akcji, do których
uprawnieni byli ci uczestnicy zgodnie z regulaminem, właściwymi uchwałami wykonawczymi lub umowami uczestnictwa, a także
liczby pełnych miesięcy kalendarzowych, między Walnym Zgromadzeniem odbytym 29.06.2023 roku a dniem ww. zmiany struktury
właścicielskiej, podzielonych przez 24 (dwadzieścia cztery).
Osoby, które uczestniczyć w programie motywacyjnym, zostaną wskazane przez Zarząd Spółki, zw odniesieniu do Członków
Zarządu Spółki – osoby uprawnione zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki. Akcje emitowane w ramach programu
motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych uczestników programu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych
serii D. Warranty subskrypcyjne serii D będą obejmowane nieodpłatnie, zaś akcje serii K – po cenie emisyjnej wynoszącej
3,50 złotych za jedną akcję.
Na podstawie uchwały nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2023 roku Spółka wyemituje
warranty subskrypcyjne serii D, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii K (w stosunku jeden warrant jedna
akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto
uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapit
zakładowy Spółki wyemitowany dla celów tego programu wynosi 13 000 000 (trzynaście milionów). Akcje serii K po wyemitowaniu
i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, akcje serii K będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: a) w okresie
45 (czterdzieści pięć) dni od dnia objęcia akcji uczestnik może zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji (częściowy lock-
up); b) w okresie kolejnych 45 dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. a) powyżej, uczestnik może zbyć pozostałe akcje,
jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji (częściowy lock-up); c) w okresie kolejnych 45 dni
od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. b) powyżej, uczestnik może zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile część z nich
zbył w terminach wskazanych w lit. a–b) powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile nie zbył ich części zgodnie z lit.
a)–b) powyżej.
Czas trwania programu motywacyjnego, o którym mowa powyżej, obejmuje lata 2023–2026.
7. Emisja obligacji
W dniu 29.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 23/2/2023 w sprawie emisji obligacji
zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii F, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany
Statutu Spółki. Zgodnie z tą uchwałą Spółka mogła wyemitować obligacje imienne, w jednej lub kilku seriach, niezabezpieczone,
zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii L o łącznej wartości nominalnej tych obligacji nie wyższej niż 10 000 000 EUR (dziesięć
milionów euro) o wartości nominalnej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) kda obligacja.
Posiadaczowi obligacji przysługiwało prawo do:
(a) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji;
(b) zapłaty w dniu wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu, jak zdeniowano wyżej) wartości nominalnej każdej z obligacji
podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami);
(c) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
35 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Na potrzeby emisji obligacji zostało ponadto uchwalone warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Warunkowy
kapitał zakładowy Spółki wyemitowany dla celów emisji obligacji wynosił 90 000 (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Celem
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego było przyznanie posiadaczom obligacji zamiennych praw do objęcia do
9 000 000 (dziewięć milionów) akcji serii L o wartości nominalnej 0,01 (jeden grosz) każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
W wykonaniu uchwały Walnego Zgromadzenia dniu 14.07.2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji do 60 (sześćdziesiąt)
obligacji imiennych serii F, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii L, o łącznej wartości nominalnej obligacji
do 6 000 000 EUR (sześć milionów euro) o wartości nominalnej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja.
W dniu 20.07.2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 60 (sześćdziesięciu) sztuk obligacji serii F, imiennych,
niezabezpieczonych, niemających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L, o wartości nominalnej
równej cenie emisyjnej wynoszącej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda obligacja i o łącznej wartości nominalnej wynoszącej
6 000 000 EUR (sześć milionów euro), oprocentowanych według stałej rocznej stopy procentowej wynoszącej 8%.
Wpływy z emisji obligacji zostały wykorzystane przez Spółkę na snalizowanie produkcji gry „Lords of the Fallen” oraz promocję tej
gry.
W dniu 22.07.2024 r. nastąpiło rozliczenie wykupu wszystkich 60 obligacji serii F Spółki o łącznej wartości nominalnej 6 000 000 EUR
wraz z należnymi odsetkami oraz umorzenie obligacji serii F Spółki. Obligacje zostały wykupione przez Spółkę w terminie, stosownie
do zobowiązSpółki wynikających z Warunków Emisji Obligacji serii F. Z chwiwykupu obligacje podlegają umorzeniu z mocy
prawa co powoduje wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków z nich wynikających.
8. Zobowiązania kredytowe
W dniu 02.01.2024 r. Słka spłaciła i zamknęła kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 20 mln zł związany z nansowaniem
produkcji „Lords of the Fallen” w PKO BP.
W dniu 10.04.2024 roku CI Games SE podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. w wysokości 15 mln
(“Umowa Limitu Kredytowego Wielocelowego”). Kredyt został udzielony na okres od 10.04.2024 roku do 09.04.2025 roku
w walucie PLN lub w EUR według złożonej przez Spółkę dyspozycji wypłaty kredytu. W dniu 21.03.2025 roku Spółka zawarła aneks
numer 1 do Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego („Aneks 1”) zgodnie z którym podwyższony zostlimit kredytowy o kwotę
9 500 000,00 do kwoty 24 500 000,00 , a okres kredytowania został wydłużony do 09.04.2027 roku. Zabezpieczeniem kredytu
zgodnie z Aneksem 1 są: a) weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, b) gwarancja spłaty udzielona
przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”), c) zastaw rejestrowy i zastaw cywilny na akcjach Spółki dących w posiadaniu
akcjonariusza Marka Lecha Tymińskiego, d) przelew wierzytelności.
W dniu 21.03.2025 roku Spółka zawarła z PKO BP umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 8 500 000,00 (dalej:
„Umowa Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 1”). Kredyt został udzielony na okres od dnia 21.03.2025 r. do dnia 30.09.2026 r.
Zabezpieczenie kredytu zgodnie z Umową Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 1 stanowią: a) gwarancja spłaty kredytu BGK, b)
weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 21.03.2025 r. Spółka zawarła z PKO BP umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 8 500 000,00 (dalej:
(„Umowa Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 2”). Kredyt zostudzielony na okres od dnia 21.03.2025 roku do dnia 31.10.2026
roku. Zabezpieczenie kredytu zgodnie z Umową Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 2 stanowią: a) gwarancja spłaty kredytu
BGK, b) weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 21.03.2025 r. Spółka zawarła z PKO BP umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 8 500 000,00 („Umowa
Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 3”). Kredyt zostudzielony na okres od dnia 21.03.2025 roku do dnia 30.11.2026 roku.
Zabezpieczenie kredytu zgodnie z Umową Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 3 stanowią: a) gwarancja spłaty kredytu BGK; b)
weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową.
36 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
9. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
W dniu 02.09.2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia dodatkowego świadczenia dla Prezesa Zarządu
Spółki, na mocy której przyznano Prezesowi Zarządu Markowi Tymińskiemu prawo do jednorazowej odprawy w wysokości
1 115 520 bruo w przypadku odwołania Pana Marka Tymińskiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki lub rezygnacji z funkcji Prezesa
Zarządu Spółki oraz odprawę pieniężną w kwocie 243.683 euro bruo przez spółkę zależną CI Games Mediterranean Projects SL,
należną w przypadku odwołania lub rezygnacji Pana Marka Tymińskiego z funkcji pełnionej w CI Games Mediterranean Projects SL.
W związku z tym w dniu 14.09.2022, pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu zostało zawarte porozumienie dotyczące wypłaty
jednorazowej odprawy, a także w dniu 14.09.2022 zostpodpisany aneks do umowy o pracę (z dn. 01.07.2020) między dyrektorem
zarządzającym spółką CI Games Mediterranean Projects SL, panem Markiem Tyminskim, a CI Games Mediterranean Projects SL
i CI Games S.A. Na mocy tego aneksu przyznano panu Markowi Tymińskiemu prawo do jednorazowej odprawy w wysokości
300 000 Euro bruo w przypadku jego odwołania lub rezygnacji.
W dniu 02.09.2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustanowienia dodatkowego świadczenia dla Wiceprezesa
Zarządu Spółki oraz w dniu 14.09.2022 r. zawarto stosowne porozumienie, zgodnie z którym Wiceprezesowi Zarządu Davidowi
Broderickowi przyznano prawo do otrzymania jednorazowej odprawy w wysokości 110 000 EUR bruo w przypadku jego
odwołania z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki lub rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W związku z odwołaniem Pana
Davida Broderick ze składu Zarządu Spółki w dniu 21.02.2024 r. jednorazowa odprawa została wypłacona przez Spółkę.
10. Wynagrodzenia Członków Zarząd i Rady Nadzorczej CI Games
Informacje dotyczące wynagrodzeń zostały opisane w Nocie 37 Skonsolidowanego (Rozdział II) Sprawozdania Finansowego za rok
2024.
Dodatkowo, w związku z Programem Motywacyjnym na lata 2021-2023 przyjętym w Spółce, Prezes Zarządu w dniu 21.03.2024 r.
przyjął ofertę nieodpłatnego objęcia 3 018 560 warrantów subskrypcyjnych serii C zamiennych na akcje serii J. W dniu 28.10.2024
roku Prezes Zarządu objął 3 018 560 akcji serii J w zamian za warranty subskrypcyjne serii C.
Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Na dzień 31.12. 2024 r. Spółka nie posiada wyżej wymienionych zobowiązań.
11. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi
Wszystkie zaprezentowane poniżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje Spółki ze spółkami należącymi
do Grupy CI Games:
Transakcje za okres od 1.01
do 31.12.2024 i salda na 31.12.2024
[tys. zł]
Koszty*
Przychody
Należności
Zobowiązania
i rezerwy
CI Games USA Inc.
128
(1 378)
4 189
56
Business Area sp. z o.o.
6
1
-
-
37 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Business Area sp. z o.o. sp.j.
141
6
-
2 041
CI Games S.A. sp.j.
-
1
-
191
United Label S.A.
3 550
802
1 523
1 096
CI Games UK Limited
11 062
11
-
1 878
CI Games Bucharest Studio SRL
808
-
-
17
CI Games Mediterranean Projects SL
44 743
2
-
14 776
Razem
60 438
(555)
5 712
20 055
*wraz z kosztami skapitalizowanymi
Transakcje Spółki dominującej ze spółkami powiązanymi osobowo z Markiem Tymińskim – głównym akcjonariuszem Spółki, który
bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty:
Transakcje za okres od 1.01
do 31.12.2024 i salda na 31.12.2024
[tys. zł]
Koszty
Przychody
Należności
Zobowiązania
Fine Dining sp. z o.o.
-
-
27
-
Razem
-
-
27
-
Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo z Członkami Rady Nadzorczej i Członkami Zarządu Spółki dominującej:
Transakcje za okres od 1.01
do 31.12.2024 i salda na 31.12.2024
[tys. zł]
Koszty
Przychody
Należności
Zobowiązania
Marek Tymiński
5
-
3 803
-
Katarzyna Niewińska
5
-
-
-
Razem
10
-
3 803
-
Transakcje z akcjonariuszem CI Games dotyczące emisji obligacji zamiennych na akcje serii F:
Transakcje za okres od 1.01
do 31.12.2024 i salda na 31.13.2024
[tys. zł]
Koszty
Przychody
Należności
Zobowiązania
Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS
1 389
-
-
-
Razem
1 389
-
-
-
38 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
W skład Grupy kapitałowej CI Games na dzień 31.12.2024 r. wchodziły następujące podmioty:
CI Games SE z siedzibą w Warszawie. Kapitzakładowy: wynosi 1 908 248,80 zł. Spółka dominująca prowadząca działalność
wydawniczą i produkcyjną, kierująca studiem produkcyjnym CI Games w Warszawie.
United Label S.A. z siedziw Warszawie. Kapitzakładowy: 127 500 zł. 100 % akcji w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E.
Spółka prowadzi działalność wydawniczą.
CI Games USA Inc. spółka z siedzibą rejestrową w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy:
50 000 USD. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E. CI Games USA Inc. jest kluczową spółką zależną w Grupie,
prowadzącą działalność dystrybucyjną na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.
Business Area sp. z o.o. spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji począwszy od trzeciego kwartału 2010 r.
Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E.
Business Area spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji od
pierwszego kwartału 2015 r. 99,99% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E.; pozostałe 0,01% jest
w posiadaniu Business Area sp. z o.o.
CI Games Spółka Akcyjna sp.j. spółka z siedzi w Warszawie. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu
Business Area sp. z o.o.sp.j.; 0,01% udziałów jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.E.
CI Games UK Limitedspółka z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu
CI Games S.E.
CI Games Mediterrean Projects, S.L. – spółka z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania. 75% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim
posiadaniu CI Games S.E.
CI Games Bucharest Studio S.R.L.spółka w siedzibie w Bukareszcie, Rumunia. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim
posiadaniu CI Games S.E.
13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
W 2024 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W szczególności
Spółka oraz spółki w Grupie Kapitałowej nie podjęły decyzji o uczestnictwie w Grupie Spółek zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych.
W dniu 21.02.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Davida Broderick ze składu Zarządu Spółki.
W dniu 07.06.2024 roku Pan Darren Newnham złożył rezygnację ze stanowiska Prezesa Zarządu i członkostwa w Zarządzie United
Label S.A. W dniu 10.06.2024 r. Rada Nadzorcza United Label S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Tymińskiego
na stanowisko Prezesa Zarządu United Label S.A.
14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 21.04.2023 roku Spółka otrzymała pozew złożony przez E.P. Retail sp. z o.o., E.P. Oce 2 sp. z o.o., E.P. Oce 1 sp. z o.o.
and E.P. Apartments sp. z o.o. w Sądzie Okręgowym w Warszawie. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zapłatę kary umownej,
naprawienia szkód oraz zwrot kosztów wynikających z tytułu umowy najmu zawartej przez Spółkę z powodami 10.11.2017 roku.
39 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym zakwesonowała roszczenia jako bezzasadne i nieudowodnione. W dniu 27.11.2023
roku powodowie dokonali częściowego cofnięcia pozwu w zakresie odszkodowania za utracony czynsz najmu, w związku z czym na
dzień publikacji niniejszego raportu wartość przedmiotu sporu wynosi 1 852 959,67 PLN, a sprawa jest w toku.
W 2024 roku spółka zależna Emitenta CI Games MP S.L. została pozwana przez dwóch pracowników zatrudnionych w CI Games MP
S.L. Roszczenia pracowniw związane były z wypowiedzeniem umowy o pracę przez CI Games MP S.L W dniu 21.11.2024 roku CI
Games MP S.L. zawarła ugoz jednym z pracowników, która wyczerpuje wszelkie jego roszczenia w stosunku do CI Games MP S.L.
W dniu 14.01.2025 r. CI Games MP S.L. zawarła ugodę z pracownikiem w ramach drugiego toczącego się postępowania. Na dzień
publikacji niniejszego raportu obie sprawy są zakończone.
W dniu 24.01.2025 r. spółka zależna Emitenta CI Games MP S.L. otrzymała pozew od pracownika zatrudnionego w CI Games MP
S.L. dotyczący roszczna łączną kwotę 157 607,70 Euro związanych z udziałem pracownika w programie motywacyjnym na lata
2021-2023. W ocenie Spółki roszczenia pracownika bezzasadne, gdyż pracownik objął akcje Emitenta w ramach programu
motywacyjnego na lata 2021-2023. Termin planowanej rozprawy został wyznaczony na 22.02.2027 r.
15. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań
z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10%
kapitałów własnych Emitenta.
16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działnaprawczych do końca
okresu
Na dzień 31.12.2024 nie było istotnych naruszeń umów pożyczek zawartych z PKO BP S.A.
17. Informacja dotyczącą zmiany w klasykacji aktywów nansowych w wyniku zmiany celu
lub wykorzystania tych aktywów
W 2024 r. nie wystąpiły zmiany w klasykacji aktywów nansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
18. Informacje dotyczące zmian zobowiązwarunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od
czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
W dniu 02.01.2024 r. Słka spłaciła i zamknęła kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 20 mln zł związany z nansowaniem
produkcji „Lords of the Fallen” w PKO BP.
W dniu 10.04.2024 roku CI Games SE podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. w wysokości PLN 15 mln
(“Umowa Limitu Kredytowego Wielocelowego”). Kredyt został udzielony na okres od 10.04.2024 roku do 09.04.2025 roku
w walucie PLN lub w EUR według złożonej przez Spółkę dyspozycji wypłaty kredytu. W dniu 21.03.2025 roku Spółka zawarła aneks
numer 1 do Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego („Aneks 1”) zgodnie z którym podwyższony zostlimit kredytowy o kwotę
9 500 000,00 do kwoty 24 500 000,00 , a okres kredytowania został wydłużony do09.04.2027 roku. Zabezpieczeniem kredytu
zgodnie z Aneksem 1 są: a) weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, b) gwarancja spłaty udzielona
przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”), c) zastaw rejestrowy i zastaw cywilny na akcjach Spółki będących w posiadaniu
akcjonariusza Marka Lecha Tymińskiego, d) przelew wierzytelności.
40 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
W dniu 21.03.2025 roku Spółka zawarła z PKO BP umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 8 500 000,00 PLN (dalej:
„Umowa Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 1”). Kredyt został udzielony na okres od dnia 21.03.2025 r. do dnia 30.09.2026 r.
Zabezpieczenie kredytu zgodnie z Umową Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 1 stanowią: a) gwarancja spłaty kredytu BGK, b)
weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 21.03.2025 r. Spółka zawarła z PKO BP umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 8 500 000,00 PLN (dalej:
(„Umowa Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 2”). Kredyt zostudzielony na okres od dnia 21.03.2025 roku do dnia 31.10.2026
roku. Zabezpieczenie kredytu zgodnie z Umową Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 2 stanowią: a) gwarancja spłaty kredytu
BGK, b) weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 21.03.2025 r. Spółka zawarła z PKO BP umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 8 500 000,00 PLN („Umowa
Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 3”). Kredyt został udzielony na okres od dnia 21.03.2025 roku do dnia 30.11.2026 roku.
Zabezpieczenie kredytu zgodnie z Umową Kredytu Obrotowego Nieodnawialnego 3 stanowią: a) gwarancja spłaty kredytu BGK; b)
weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową.
Na dzień niniejszego raportu, Spółka nie posiada innych należności warunkowych ani zobowiązań warunkowych.
19. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczkredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręcz lub gwarancji stanowi równowartość
co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki
W 2024 r. , ani Spółka ani żadna spółek zależnych nie udzieliły pożyczek ani gwarancji, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów
własnych Spółki.
20. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
W 2023 r. Spółka wyemitowała obligacje serii F zamienne na akcje serii L, które zostały szczegółowo opisane w Rozdziale V punkt 7.
W dniu 21.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru
wszystkich akcji serii M, dematerializacji akcji serii M i praw do akcji serii M, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii
M i/lub praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii M i/lub praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych
oraz zmiany Statutu Spółki, na podstawie której postanowiono podwyższkapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej n
2 195 316,15 zł to jest o kwotę nie większą niż 365 886,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 36.588.600 akcji zwykłych na okaziciela
serii M o wartości nominalnej 0,01 zł każda. W dniu 26.04.2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie zawieszenia wykonania
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 03.06.2024 roku. W dniu 29.05.2024 roku Zarząd podjął uchwałę
dotyczącą przedłużenia zawieszenia wykonania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, bez wskazywania terminu
zakończenia okresu zawieszenia. W dniu 18.09.2024 r. Zarząd podjął uchwałę dotyczącą ostatecznego odstąpienia od wykonania
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
41 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
21. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie one istotne i zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe ze wskazaniem ich wartości
Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pkt 11 niniejszego rozdziału. W 2024 transakcje między
podmiotami powiązanymi nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych i wykraczających poza zwykły
tok działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi.
22. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jed
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
W 2024 r. Spółka nie wypłacała dywidendy ani nie deklarowała jej wypłaty.
Zarząd Emitenta rekomenduje pokrycie straty za rok 2024 w kwocie 7 380 563,96 z zysku z lat przyszłych.
23. Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na sprawozdania nansowe Grupy
Wojna na Ukrainie nie miała wpływu ani na sprawozdania nansowe Spółki ani Grupy. Nie ma ryzyka utraty płynności poniew
Grupa nie prowadziła działalności na terenie Rosji i Ukrainy.
24. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,
nansowej, wyniku nansowego i ich zmian oraz informacje, które istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez Emitenta lub Grupę w okresie sprawozdawczym
Punkt ten został opisany w punkcie poniżej.
25. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę
wyniki nansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
W ujęciu ktkoterminowym Grupa będzie kontynuowała sprzedaż najważniejszej franczyzy gry „Lords of the Fallen”,
a także pozostałych gier z back catalogu: „Sniper Ghost Warrior Contracts”, „Sniper Ghost Warrior Contracts 2” oraz gier z porela
United Label S.A. („RÖKI, „Eldest Souls”, Tails of Iron”, „Beydond Galaxyland”, Tails of Iron 2”). Większa część sprzedaży będzie
generowana w kanałach sprzedaży cyfrowej.
W planach średnio i długoterminowych jest dalszy rozwój „Projekt 3”, „Projekt H” oraz „SGW Evolve”.
Grupa realizuje większą część przychodów ze sprzedaży w walutach obcych (głównie EUR i USD) i w związku z tym kursy walut będą
miały wpływ na osiągane wyniki nansowe w przyszłości.
Grupa dalej będzie rozwijać swoje porolio produktów zarówno w CI Games jak i w United Label S.A. Grupa pracuje nad kilkoma
wewnętrznie stworzonymi koncepcjami gier, z których część może zostać dopuszczona do pełnej komercyjnej produkcji i publikacji.
Grupa jest również w toku dyskusji wydawniczych z różnymi studiami deweloperskimi na całym świecie.
17.04.2025 r. CI Games wydało wersję 2.0, czyli ostateczną edycję „Lords of the Fallen” — dużą bezpłatną aktualizację dla
wszystkich posiadaczy gier na PC, PS5 i Xbox Series X|S, będącą ukoronowaniem ponad 50 dotychczasowych aktualizacji po
premierze.
42 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ CI
GAMES SE W ROKU 2024
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółce CI Games SE z siedzibą w Warszawie („Emitent”,
„Spółka”) w 2024 roku zostało sporządzone na podstawie przepisów § 70 ust. 6 pkt 5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2019 r. poz. 757), uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr
13/1834/2021 z dnia 9 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021)”
a także Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego
(podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”) nr 2014/208/UE (Dz.Urz.UE L Nr 109, str. 43).
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny
W 2024 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021(„Dobre Praktyki”) w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr
13/1834/2021 z dnia 9 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”
Treść „Dobrych Praktyk” jest opublikowana i publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie pod adresem hps://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Informacja na temat stosowania przez Spółkę poszczególnych rekomendacji i zasad zawartych w „Dobrych Praktykach jest
dostępna na stronie korporacyjnej Spółki pod adresem hp://cigames.com/relacje-inwestorskie/ w sekcji „Ład korporacyjny”.
W 2024 roku Zarząd Emitenta kontynuował niezbędne działania w celu zapewnienia możliwie najpełniejszego przestrzegania
(stosowania) zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki”.
Spółka nie stosowała ani nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w „Dobrych Praktykach.
Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w prawie krajowym.
2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wskazanie
tych zasad wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia
Emitent stosował w 2024 roku w całości większość zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem zasad
wskazanych poniżej, które nie były stosowane lub były stosowane w ograniczonym zakresie:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
Zasada 1.3.1. zgodnie z którą w swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
UZASADNIENIE:
Przedmiotowa zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, jej wpływ
na zagadnienia środowiskowe, w szczególności na zmianę klimatu, jest znikomy. Spółka prowadzi działalność gospodarczą
wyłącznie w przestrzeni biurowej z przewagą wykonywania pracy w formie zdalnej, w związku z czym jej działalność nie może być
uznana za charakteryzującą się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych ani substancji szkodliwych dla zdrowia. Spółka
43 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
w chwili obecnej nie uwzględnia zatem w swojej strategii biznesowej tematyki ESG obejmującej zagadnienia środowiskowe,
zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka jest jednak świadoma
zachodzących zmian klimatycznych, dlatego dąży do ograniczenia zużycia energii elektrycznej oraz do utylizacji odpadów
powstałych w ramach prowadzonej działalności. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie dokonała formalnej oceny
oddziaływania na środowisko, jednak mając na uwadze wzrost znaczenia kwesi nienansowych dla interesariuszy Spółki, Spółka
podjęła działania mające na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CI Games do pełnego raportowania danych
nienansowych w przyszłości.
Zasada 1.3.2. zgodnie z którą w swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienia
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami.
UZASADNIENIE:
Przedmiotowa zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwesi spraw
społecznych i pracowniczych, niemniej w Spółce przestrzegane zasady równouprawnienia płci. Z kolei warunki pracy w Spółce
dostosowane do prowadzonej przez nią działalności oraz jej skali. Spółka proaktywnie dba o relacje z klientami i partnerami
biznesowymi. Mając na uwadze wzrost znaczenia kwesi nienansowych dla interesariuszy Spółki, Spółka podjęła działania mające
na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CI Games do pełnego raportowania danych nienansowych
w przyszłości.
Zasada nr 1.4. zgodnie z którą w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założposiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
nansowych i nienansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
UZASADNIENIE:
Ta zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. Spółka nie przyjęła dotychczas formalnych rozwiązań obejmujących założenia
strategii w obszarze ESG. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie
internetowej informację na temat posiadanej strategii, jednakże ze względu na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie
przedstawia w jej ramach mierników nansowych i nienansowych odnoszących sdo strategii. Spółka, dążąc do wzrostu wartości
Spółki i całej Grupy Kapitałowej CI Games, stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier wideo, w celu
dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających spreferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów
i kompetencji, a informacje istotne dla inwestorów Spółka prezentuje w raportach okresowych.
Zasada nr 1.4.1 zgodnie z którą informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane kwese związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające
z tego ryzyka.
UZASADNIENIE:
Mając na uwadze wyjaśnienia Spółki przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie
uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu.
44 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Zasada nr 1.4.2 zgodnie z którą informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
UZASADNIENIE:
Mając na uwadze wyjaśnienia Spółki przedstawione w odniesieniu do niestosowania zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie
prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wysokość wynagrodzeń
wypłacanych w Spółce ustalana jest indywidualnie na podstawie czynników niezwiązanych z płcią pracownika. Spółka stosuje
zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu.
Zasada nr 1.5. zgodnie z którą co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem Spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
UZASADNIENIE:
Spółka nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
Zasada nr 2.1., zgodnie z którą Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
UZASADNIENIE:
Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki przy decyzjach
kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi w szczególności jak kwalikacje i kompetencje, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym n
30% w danym organie Spółki mogłoby być powodem odwołania obecnego członka organu, który został powołany ze względów
merytorycznych. W ocenie Spółki takie odwołanie nie byłoby uzasadnione.
Zasada nr 2.2. zgodnie z którą osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1
UZASADNIENIE:
Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie Zarządu przez Radę
Nadzorczą Spółki. Organy Spółki powołując nowe osoby do Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się kwesami merytorycznymi
(takimi w szczególności jak: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, doświadczenie zawodowe). Wiek i płeć kandydata nie
stanowią dla organów Spółki miarodajnego i właściwego kryterium w ww. zakresie.
45 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Zasada nr 2.11.5, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.
UZASADNIENIE:
W związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5., niniejsza zasada również nie jest stosowana.
Zasada nr 2.11.6, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
UZASADNIENIE:
W związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 2.1., niniejsza zasada również nie jest stosowana.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Zasada nr 3.2. zgodnie z którą Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
UZASADNIENIE:
Zasada nie dotyczy Spółki. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie dokonanej oceny, uznała, że w strukturze Spółki nie jest konieczne
wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, z uwagi na niedużą skalę działalności
oraz rozmiar Spółki.
Zasada nr 3.5. zgodnie z którą osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
UZASADNIENIE:
Zasada nie jest stosowana, gdyż w strukturach organizacyjnych Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Zasada nr 3.6., zgodnie z którą kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
UZASADNIENIE:
Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego.
Zasada nr 3.7., zgodnie z którą zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
UZASADNIENIE:
Zasada nie dotyczy Spółki. W podmiotach z Grupy Kapitałowej CI Games nie wyznaczono osób do wykonywania tych zadań.
46 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zasada nr 4.3. zgodnie z którą Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
UZASADNIENIE:
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, gdyż takiego oczekiwania nie zgłosili dotychczas akcjonariusze Spółki. Jeżeli akcjonariusze Spółki wyrażą
zainteresowanie transmisją obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym, Spółka zapewni taką transmisję. Jednocześnie
jednak Spółka bez ograniczeń umożliwia wszystkim akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnych zgromadzeniach
zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.
3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych i skonsolidowanych sprawozd
nansowych
W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań nansowych z obowiązującymi przepisami prawa w Spółce
i w Grupie Kapitałowej CI Games funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdań nansowych. Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CI Games jest odpowiedzialny za system
kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań nansowych. Dane
nansowe będące podstawą sprawozdań nansowych pochodzą z systemu księgowo-nansowego, w którym rejestrowane
transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka wdrożyła
i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym
przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Sporządzone sprawozdanie nansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej werykacji. Sprawozdania nansowe
przyjęte przez Zarząd przekazywane Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek
handlowych tj. dokonania jego oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak wnize stanem faktycznym.
O wynikach tej oceny Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie Spółki w swoim sprawozdaniu rocznym.
Roczne sprawozdania nansowe Spółki poddawane są badaniu przez wykwalikowany i uprawniony podmiot, wybrany przez Radę
Nadzorczą Spółki, zaś sprawozdania półroczne są poddawane przeglądowi przez ten podmiot.
Sprawozdania nansowe Spółki są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Zarządzanie
ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości nansowej, którego założeniem jest
zapewnienie adekwatności i poprawności informacji nansowych zawartych w sprawozdaniach nansowych i w raportach
okresowych publikowanych przez Spółkę.
W procesie sporządzania sprawozdań nansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest werykacja
sprawozdania nansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania nansowego oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania
nansowego Spółki. Wyboru niezależnego audytora (biegłego rewidenta) dokonuje Rada Nadzorcza, podejmując w tym
przedmiocie stosowną uchwałę. W roku 2024 podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań nansowych Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games była spółka Grant Thornton Polska Prosta Spółka
Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisaną pod numerem KRS 0001002477 do Rejestru
Przedsiębiorców prowadzonego przez d Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca Numer Identykacji Podatkowej NIP: 782-25-45-999, wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań nansowych pod numerem ewidencyjnym 4055.
47 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Istotną rolę w procesie kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozd
nansowych w Spółce odgrywa ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 7 listopada 2017 r Rada Nadzorcza
przyjęła Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który został zmieniony w dniu 16 września 2021 r. na podstawie
uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2021/09/16/2. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu Audytu jest dostępny na stronie
korporacyjnej Spółki. W dniu 7 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła również Politykę wyboru rmy audytorskiej, której treść
jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki.
4. Wskazanie akcjonariuszy spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki
Akcjonariuszami Spółki posiadającymi zarówno na dzień 31.12.2024 r. jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego
oświadczenia (w ramach sprawozdania nansowego Spółki za rok 2024) akcje Spółki w liczbie odpowiadającej co najmniej 5%
kapitału zakładowego Spółki (ogólnej liczby głosów w Spółce), są: Pan Marek Tymiński (29,40 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki) oraz Acve Ownership Fund Sicav-FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu (19,19 % w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki).
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień przekazania niniejszego oświadczenia
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2024 rok wynosi 190 824 880 (słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów osiemset
dwadzieścia cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt) głosów.
Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień przekazania niniejszego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu
korporacyjnego za 2024 rok, stosownie do oświadczeń doręczonych Spółce w trybie obowiązujących przepisów prawa,
przedstawia się następująco:
WYSZCZEGÓLNIENIE
Liczba posiadanych
akcji
% udział w kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZA
% udział w liczbie
głosów na WZA
Marek Tymiński
56 102 130
29,40 %
56 102 130
29,40%
Acve Ownership Fund Sicav-FIS SCS
36 618 931
19,19 %
36 618 931
19,19 %
Pozostali akcjonariusze
98 103 819
51,41 %
98 103 819
51,41 %
Wszyscy Akcjonariusze RAZEM
190 824 880
100 %
190 824 880
100 %
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w spółce
Nie istnieją żadne papiery wartościowe Spółki o specjalnych uprawnieniach dla ich posiadaczy. Wszystkie akcje Spółki akcjami
zwykłymi, bez przywilejów osobistych lub przywilejów związanych z akcją. Taka struktura akcji nie daje specjalnych uprawnień
kontrolnych. Jedyną determinantą sprawowania przez Akcjonariuszy kontroli w Spółce (na Walnym Zgromadzeniu) jest liczba akcji
(ułamek w kapitale zakładowym Spółki przekładający sna wielkość udziału każdego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów
w Spółce), co jest zgodne z ogólną regulacją Kodeksu spółek handlowych i odpowiada dwóm naczelnym zasadom obowiązującym
w słce publicznej: zasadzie „jedna akcja – jeden głos” oraz zasadzie proporcjonalności uprawnień akcjonariuszy w stosunku do
liczby posiadanych przez nich akcji.
48 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w spółce, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub postanowienia, zgodnie z którymi
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
W Spółce brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu we wskazanym powyżej zakresie.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
spółki
W Spółce nie występują na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki.
Uczestnicy programu motywacyjnego 2021-2023 w wykonaniu praw z warrantów serii C objęli łącznie 7 881 865 akcji serii J,
w stosunku do których obowiązuje ograniczenie zbywalności akcji (lock up). W wykonaniu postanowień regulaminu programu
motywacyjnego akcje serii J zostały objęte lock - upem na podstawie trójstronnych umów lock - up zawartych pomiędzy
Emitentem, domem maklerskim a akcjonariuszem posiadającym akcje serii J. Zgodnie z zawartymi umowami lock up na akcjach
serii J została ustanowiona warunkowa blokada na okres: (i) 30 dni, licząc od dnia zdeponowania akcji serii J na rachunku
maklerskim – w odniesieniu do 1/3 akcji,(ii) 60 dni, licząc od dnia zdeponowania akcji serii J na rachunku maklerskim –
w odniesieniu do 1/3 akcji, oraz (iii) 90 dni, licząc od dnia zdeponowania akcji na rachunku maklerskim w odniesieniu do 1/3 akcji.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w spółce oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce określone w przepisach Kodeksu spółek
handlowych oraz w Statucie Spółki.
W 2024 r. najważniejsze zasady obowiązujące w Spółce w zakresie powoływania i odwoływania osób zarządzających
następujące:
liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w przedziale liczbowym od 1 do 6 osób;
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres 3-letniej wspólnej kadencji;
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji
Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej.
Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie
obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego
wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące emisji lub wykupu akcji podejmuje Walne Zgromadzenie
Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, zgodnie
z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki jest uprawniony do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach
określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.
49 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
9. Opis zasad zmiany statutu spółki
Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Rozporządzenia Rady (WE) nr
2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294,
str. 1) oraz w Statucie Spółki. Tekst jednolity Statutu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: www.cigames.com w sekcji
„Relacje Inwestorskie”.
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu
do rejestru. Zgodnie z przepisami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki,
w porządku którego przewidziano planowaną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu
oraz treść projektowanych jego zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian Statutu, ogłoszenie
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierprojekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub
zmienionych postanowień Statutu.
Zgodnie ze Statutem Spółki, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie większością 3/4 (trzech czwartych)
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Stosownie do przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru (KRS).
10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia spółki i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie
Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Tekst Statutu Spółki oraz tekst Regulaminu Walnego
Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji „Relacje Inwestorskie”.
Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, a w przypadkach
wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych także Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze reprezentujący uprawnioną
większość, publikując ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed zaplanowanym
terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia określono w przepisach art. 393 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz w § 35
Statutu Spółki.
Obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący, który podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia sporządzony w formie
aktu notarialnego. Akcjonariusze Spółki mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocników.
Szczegółowe prawa i obowiązki Akcjonariuszy Spółki w zakresie uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
oraz wykonywania prawa głosu określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki a także
w obowiązujących przepisach prawa rynku kapitałowego. Spółka przestrzega praw Akcjonariuszy wynikających z właściwych
przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz określonych w Statucie Spółki.
11. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów
Zarząd Spółki
Marek Tymiński – Prezes Zarządu przez cały 2024 r.
David Broderick – Wiceprezes Zarządu do dnia 21.02.2024 r. (odwołany 21.02.2024 r.)
50 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Rada Nadzorcza
Michael Foley – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Garliński – Członek Rady Nadzorczej
Jeremy Michael James Lewis – Członek Rady Nadzorczej
Adam Niewiński – Członek Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej (do 25.06.2024 roku)
Florian Schuhbauer – Członek Rady Nadzorczej
Nicholas Beliae – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 17.02.2025 r.)
Zasady działania organu zarządzającego i organu nadzorczego Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu i w Regulaminie Rady Nadzorczej. Teksty Statutu, Regulaminu Zarządu oraz
Regulaminu Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji „Relacje Inwestorskie”.
Przez cały 2024 rok Zarząd Spółki działzgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Zarządu. Do reprezentowania Spółki, w tym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, upoważniony był (jest) Prezes Zarządu
Spółki działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie. W Spółce nie powołano prokurenta.
Zarząd Spółki ma prawny obowiązek kierowsię interesem Spółki; określa jej strategię oraz kluczowe cele działania, a ponadto
odpowiedzialny jest za ich realizację. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych Zarząd prowadzi sprawy Spółki.
Zarząd ma obowiązek działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Wobec Spółki Członkowie Zarządu podlegają
wyłącznie ograniczeniom określonym w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki, w Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach
Rady Nadzorczej i w uchwałach Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi
wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw Spółki.
Uchwały Zarządu są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady procedowania Zarządu zawarto w Regulaminie Zarządu przyjmowanym
przez Zarząd i zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza
działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego w drodze
uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Pracami Rady Nadzorczej Spółki kierował przez cały 2024 rok pan Michael Foley. Rada
Nadzorcza powinna być zwoływana w razie potrzeb, nie rzadziej niż w każdym kwartale roku obrotowego. Uchwały Rady Nadzorczej
protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej powa jej Członków, a wszyscy
Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieniu o posiedzeniu w trybie przepisanym. Rada Nadzorcza może podejmować
uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania s na
odległość. W 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 4 posiedzenia.
51 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej przez cały 2024 rok wyodrębniony był Komitet Audytu.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej do 25.06.2024 r.:
Artur Osuchowski
1 2
– Przewodniczący Komitetu Audytu (w okresie 01.01.2024 r. - 25.06.2024 r.)
Adam Niewiński
1 2
– członek Komitetu Audytu (w okresie 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.),
Marcin Garliński
1 3
– członek Komitetu Audytu (w okresie 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.).
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od 23.09.2024 r.:
Marcin Garliński
1 3
– Przewodniczący Komitetu Audytu (w okresie 23.09.2024 r. - 31.12.2024 r.),
Adam Niewiński
1 2
– członek Komitetu Audytu (w okresie 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.),
Michael Foley
1 2 3
– członek Komitetu Audytu (w okresie 23.09.2024 r. - 31.12.2024 r.).
1) niezależni Członkowie Komitetu Audytu.
2) Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych, o których mowa w przepisach
art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415; „Ustawa o
biegłych rewidentach”), nabyte w toku zdobywania wyższego wykształcenia oraz z uwagi na zajmowane stanowiska w podmiotach gospodarczych
3) Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, nabyte w ciągu wieloletniej współpracy z podmiotami
z branży gier oraz IT.
Zgodnie z przepisami art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a. procesu sprawozdawczości nansowej,
b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości nansowej,
c. wykonywania czynności rewizji nansowej, w szczególności przeprowadzania przez rmę audytorską badania,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w rmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i rmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy
na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez rmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego
o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
nansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyranie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych
usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru rmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub rm audytorskich;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości nansowej w jednostce
zainteresowania publicznego.
52 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
W 2024 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez rmę audytorską badającą jego sprawozdania nansowe (UHY ECA Audyt
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie) żadne usługi niebędące badaniem sprawozdania nansowego.
W roku 2024 r. UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie świadczyła usługę atestacyjną
polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za 2023 rok, zgodnie z art. 90g. ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (Dz.U.2021 poz. 1983).
Aktualna polityka wyboru rmy audytorskiej została przyjęta w Spółce w dniu 7 listopada 2017 r. i opublikowana przez Spółkę
w formie raportu bieżącego nr 66/2017. Zgodnie z tą polityką:
wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań nansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby
Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych
do badania. Rada Nadzorcza podczas dokonywania nalnego wyboru rmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
1) potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu;
2) zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z uwzględnieniem terminów określonych przez Spółkę;
3) kwalikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone badanie;
4) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdjednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu
sprawozdań jednostek o podobnym prolu działalności;
5) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań nansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie;
6) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach nansowych;
7) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez samą rmę audytorską lub
podmiot powiązany z tą rmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident może
ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakczenia ostatniego badania ustawowego.
Procedura wyboru rmy audytorskiej przedstawia się następująco:
a) Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie
ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących ustalonej rotacji podmiotu uprawnionego do
badania i kluczowego biegłego rewidenta;
b) zapytania ofertowe winny zostać rozesłane do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane
sprawozdanie nansowe;
c) zebrane oferty rm audytorskich przedkładane są członkom Komitetu Audytu;
d) członkowie Komitetu Audytu dokonują analizy onych ofert rm audytorskich, w ramach której mogą w szczególności
wyznaczać spotkania z wybranymi przedstawicielami rm audytorskich, które złożyły oferty, a następnie przygotowują
rekomendację wyboru rmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, w której:
i) wskazują rmę audytorską, krej proponują powierzbadanie ustawowe,
ii) oświadczają, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich,
iii) stwierdzają, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2021 r. poz. 217).
e) w przypadku, gdy wybór rmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania nansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawier przynajmniej dwie możliwości wyboru rmy audytorskiej wraz
z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
53 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
f) wyboru rmy audytorskiej do badania sprawozdania nansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza, chyba że przepisy ustaw
i aktów wykonawczych oraz postanowienia statutu Spółki stanowią inaczej, z uwzględnieniem zasad dotyczących badania
sprawozdań nansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
g) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru rmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada
Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przedstawia to uzasadnienie do
wiadomości Zarządu Spółki;
h) wybór rmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąp do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który
będzie badane sprawozdanie nansowe;
i) z wybraną rmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania nansowego Spółki.
Umowa powinna zost zawarta w terminie umożliwiającym rmie audytorskiej udział w inwentaryzacji składników
majątkowych Spółki;
j) w przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 Ustawy o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, pierwsza umowa o badanie sprawozdania nansowego jest zawierana z rmą audytorską na okres nie
krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Koszty przeprowadzenia badania
sprawozdania nansowego ponosi Spółka;
k) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami;
l) po wyborze rmy audytorskiej Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę
Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania nansowego Spółki.
Polityka świadczenia dodatkowych usług przez rmę audytorską, podmiot powiązany z rmą audytorską lub członka jego sieci
przedstawia się następująco:
a) biegły rewident lub rma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z rmą audytorską
ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub rma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio
na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych ze Spółką żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań
nansowych ani czynnościami rewizji nansowej;
b) usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach;
c) świadczenie usług, o których mowa w lit. b) powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczniezależności oraz po wyrażeniu zgody przez
Komitet Audytu;
d) w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.
Rekomendacja dotycząca wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania nansowego za 2024 rok, tj. Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisaną pod numerem KRS
0001002477 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII
WydziGospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca Numer Identykacji Podatkowej NIP: 782-25-45-999, wpisana na
lispodmiotów uprawnionych do badania sprawozdań nansowych pod numerem ewidencyjnym 4055 spełniała obowiązujące
w przepisach prawa powszechnego warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej trzy razy do roku, w tym przynajmniej raz z udziałem audytora prowadzącego
badanie sprawozdania nansowego Spółki, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. Co najmniej raz w roku
posiedzenie Komitetu winno obejmować spotkanie wyłącznie z przedstawicielami audytora wewnętrznego i zewnętrznego.
Komitet Audytu Spółki odbył w 2024 r. cztery posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu.
54 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
Spółki lub jednostki zależnej
W dniu 21.04.2023 roku Spółka otrzymała pozew złożony przez E.P. Retail sp. z o.o., E.P. Oce 2 sp. z o.o., E.P. Oce 1 sp. z o.o.
and E.P. Apartments sp. z o.o. w Sądzie Okręgowym w Warszawie. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zapłatę kary umownej,
naprawienia szkód oraz zwrot kosztów wynikających z tytułu umowy najmu zawartej przez Spółkę z powodami 10.11.2017 roku.
Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym zakwesonowała roszczenia jako bezzasadne i nieudowodnione. W dniu 27.11.2023
roku powodowie dokonali częściowego cofnięcia pozwu w zakresie odszkodowania za utracony czynsz najmu, w związku z czym na
dzień publikacji niniejszego raportu wartość przedmiotu sporu wynosi 1 852 959,67 PLN, a sprawa jest w toku.
W dniu 24.01.2025 r. spółka zależna Emitenta CI Games MP S.L. otrzymała pozew od pracownika zatrudnionego w CI Games MP
S.L. dotyczący roszczna łączną kwotę 157 607,70 Euro związanych z udziałem pracownika w programie motywacyjnym na lata
2021-2023. W ocenie Spółki roszczenia pracownika bezzasadne, gdyż pracownik objął akcje Emitenta w ramach programu
motywacyjnego na lata 2021-2023. Termin planowanej rozprawy został wyznaczony na 22.02.2027 r.
55 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4
VII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES
ZA ROK 2024
Zarząd CI Games SE
Marek Tymiński
CEO, Prezes Zarządu
Warszawa, 23.04.2025 r.
56 | G R U P A K A P I T A Ł O W A C I G A M E S R A P O R T R O C Z N Y 2 0 2 4