0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
1
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Spis treści
Kim jesteśmy? 3
Digitree Group na Giełdzie 8
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 16
Strategia rozwoju 25
Istotne czynniki ryzyka 28
Otoczenie rynkowe 36
Podsumowanie 2024 roku 42
Pozostałe informacje 60
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 67
Oświadczenie Zarządu 94
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
1
1
Kim jesteśmy?
Digitree Group S.A. wspiera sprzedaż, komunikację
marek i budowanie trwałych relacji z klientami za
pomocą technologicznych, autorskich rozwiązań,
dostosowanych do indywidualnych potrzeb każdej
branży i najbardziej wymagających klientów.
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
O nas
Spółka Digitree Group S.A. („Digitree Group”, „Emitent”, „Spółka”) działa w obszarze MarTech, dostarczając rozwiązania wspierające
sprzedaż, komunikację i marketing. Jej technologie pomagają firmom budować trwałe relacje z klientami poprzez automatyzację
i personalizację działań marketingowych. Spółka wyróżnia się zaawansowaną technologią i analityką danych. Autorski system SARE
umożliwia skuteczną komunikację za pośrednictwem e-maili, SMS-ów, powiadomień web-push
1
oraz ankiet.
Dzięki platformie CDP (Customer Data Platform)
2
spółka integruje dane o zachowaniach i transakcjach klientów z różnych źródeł, takich jak
CRM, ERP, Google Analytics czy programów lojalnościowych. Pozwala to tworzyć pełne profile użytkowników i zwiększać efektywność
działań marketingowych. Wykorzystując technologię uczenia maszynowego
3
, system SARE analizuje dane i identyfikuje optymalne
momenty oraz kanały interakcji z klientami. Dzięki temu komunikacja staje się bardziej precyzyjna.
Digitree Group koncentruje się na dostarczaniu inteligentnych rozwiązań technologicznych, które pomagają markom angażować klientów
i zwiększać skuteczność działań marketingowych.
Przez 20 lat działalności budowaliśmy efektywne narzędzia digitalowe, świadcząc usługi dla największych polskich i światowych marek,
takich jak DHL Parcel, L'Occitane, Deni Cler Milano, Leroy Merlin czy PAYBACK. Nasze doświadczenie sięga 2005 roku, kiedy to jako jedna
z pierwszych firm w Polsce zaczęliśmy dostarczać rozwiązania z zakresu e-mail marketingu. W ciągu niemal dwóch dekad rozwijaliśmy
nasze usługi, tworząc kompleksową obsługę obecności klientów w Internecie oraz przejmując nowe projekty i spółki. Dziś, jako Grupa
Kapitałowa, rozwijamy własne narzędzia technologiczne, wspierając automatyzację procesów biznesowych naszych partnerów, ich
komunikację oraz sprzedaż.
Naszym celem jest doradzenie najbardziej skutecznych rozwiązań oraz odradzenie tych mniej efektywnych, dostosowując nasze działania
do konkretnych potrzeb i celów biznesowych klientów. Dążymy do zapewnienia naszym klientom kompleksowej obsługi - od celu po efekt
- aby w pełni sprostać ich oczekiwaniom i osiągnąć wspólne sukcesy.
Nasza Grupa
W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca oraz spółki zależne, tj.:
JU: sp. z o.o. („JU”), Sales Intelligence sp. z o.o. („Sales Intelligence”), Fast White Cat S.A. („FWC”), INIS sp. z o.o. („INIS”) a także Salelifter
sp. z o.o. („Salelifter”).
Grupa Kapitałowa Digitree Group („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) dostarcza praktyczne i skuteczne rozwiązania digitalowe, które wspierają
naszych partnerów w rozwoju ich działalności online. Dzięki zróżnicowanym i nowoczesnym narzędziom technologicznym, jesteśmy
w stanie odpowiedzieć na potrzeby firm na każdym etapie ich transformacji cyfrowej. Nasze rozwiązania oparte są na autorskich
technologiach, współpracy z globalnymi liderami technologii, sztucznej inteligencji (AI), bogatych zasobach baz danych oraz wiedzy
specjalistów, którzy wspierają decyzje naszych partnerów biznesowych.
Grupa Digitree Group specjalizuje się w generowaniu sprzedaży oraz pozyskiwaniu kontaktów do potencjalnych klientów (leady
sprzedażowe), precyzyjnie docierając do odpowiednich grup docelowych dzięki danym i sztucznej inteligencji. Nasz autorski system SARE
1
Web push to krótkie wiadomości, które wyświetlają się na ekranie użytkownika, nawet gdy nie jest on bezpośrednio na stronie internetowej. Są one wysyłane za pośrednictwem
przeglądarki internetowej i mogą zawierać informacje o nowych ofertach, przypomnienia lub inne ważne komunikaty. Użytkownik może je otrzymać, jeśli wcześniej wyraził zgodę na
ich otrzymywanie.
2
Platformy CDP to narzędzia, które pozwalają firmom gromadzić, łączyć i organizować dane o klientach z różnych źródeł, takich jak systemy CRM, programy lojalnościowe, sklepy
internetowe czy media społecznościowe. Dzięki temu firma może stworzyć pełny profil każdego klienta, który zawiera informacje o jego zachowaniach, preferencjach i transakcjach. To
pomaga lepiej zrozumieć klientów i dostosować do nich działania marketingowe, co zwiększa skuteczność komunikacji i sprzedaży.
3
Technologia uczenia maszynowego (machine learning) pozwala komputerom na samodzielne uczenie się i doskonalenie swoich działań na podstawie danych, bez konieczności
bezpośredniego programowania każdego kroku. System analizuje zebrane informacje, rozpoznaje wzorce i na ich podstawie podejmuje decyzje lub dostosowuje swoje działania.
Przykładem może być rekomendowanie produktów w sklepie internetowym na podstawie wcześniejszych zakupów klienta.
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
to narzędzie wspierające kampanie e-mail marketingowe i automatyzację marketingu. Oferujemy także kompleksowe wdrażanie platform
e-commerce opartych o takie systemy jak Magento2, PrestaShop, Shopware czy WooCommerce.
Dodatkowo, świadczymy usługi doradztwa strategicznego w obszarze internetu, tworząc strategie sprzedażowe
i marketingowe. Wspieramy rozwój marek i ich wizerunku poprzez współpracę z twórcami internetowymi (influencerzy), dostarczamy
efektywne kampanie reklamowe w internecie, w tym za pośrednictwem reklam produktowych w wyszukiwarce Google (Google Ads)
i pomagamy firmom wykorzystywać ich bazy danych, przekształcając je w źródło przychodów. Nasze rozwiązania są nie tylko
nowoczesne, ale i maksymalnie dopasowane do potrzeb klientów, co pozwala na szybkie osiąganie założonych celów.
Schemat 1.
Struktura Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty operacyjne
*udział liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Podstawowe usługi Digitree Group S.A.
W okresie objętym niniejszym raportem 21,85% wszystkich przychodów Digitree Group S.A., tj. ponad 4.548 tys. zł, generowana była przez
Emitenta z tytułu udostępniania autorskiego oprogramowania (systemy abonamentowe). Wykorzystywane jest ono w celu realizacji
kampanii e-mail marketingowych i kampanii marketing automation. 30,07% przychodów (ponad 6.261 tys. zł) stanowiły w 2024 roku usługi
związane z kampaniami SMS-owymi, natomiast 18,25% przychodów (ponad 3.800 tys. zł) to usługi takie jak przygotowanie grafik, obsługa
konsultantów, dedykowane rozwiązania i serwery dla klientów Spółki. Do pozostałych przychodów należały w większości przychody
wewnątrzgrupowe, których wartość w 2024 roku wyniosła 6.209 tys. zł (tj. 29,82% wszystkich przychodów Spółki). Podział ten dotyczy
całego roku obrotowego, ponieważ popyt na powyższe usługi nie ulega znacznym wahaniom sezonowym.
Wykres 1.
Usługi Digitree Group S.A. - podział przychodów - 2024 rok
Źródło: Emitent
Systemy
abonamentowe
21,85%
SMS
30,07%
Usługi tj. obsługa,
grafiki, serwery
18,25%
Pozostałe
29,82%
Systemy abonamentowe SMS Usługi tj. obsługa, grafiki, serwery Pozostałe
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Naszym kluczowym produktem jest system SARE, który umożliwia klientom korzystanie z zaawansowanej technologii do wysyłki
newsletterów, prowadzenia kampanii e-mailowych, tworzenia ankiet oraz generowania szczegółowych raportów z tych działań.
Oprogramowanie to jest dostępne w modelu usługi SaaS (Software as a Service), co oznacza, że użytkownicy mogą korzystać z niego
poprzez swoją przeglądarkę internetową. E-mail marketing jest jedną z najpopularniejszych i najskuteczniejszych form reklamy
w internecie. Nasz system pozwala klientom budować trwałe relacje z własną bazą danych, wzmacniać wizerunek swojego biznesu
poprzez prowadzenie kampanii opartych na personalizacji i reagowanie na potrzeby odbiorców za pomocą zautomatyzowanych działań,
które są łatwe do konfiguracji i intuicyjne w obsłudze.
System oferuje szereg funkcji związanych z kampaniami e-mail, w tym integracje z platformami e-commerce, narzędziami
społecznościowymi oraz Google Analytics, co pozwala na monitorowanie efektywności komunikacji. Dodatkowo, umożliwia obsługę
programów lojalnościowych, generowanie zaawansowanych raportów i analiz, testowanie wyglądu kreacji na różnych urządzeniach
i platformach e-mailowych, precyzyjną personalizację treści na podstawie zachowań klientów, generowanie unikalnych kodów rabatowych,
prowadzenie cyklicznych i transakcyjnych wysyłek, monitorowanie oraz optymalizację kampanii, a także segmentację bazy danych. Dzięki
naszej rozproszonej architekturze osiągnęliśmy wysoką wydajność, co umożliwia zarządzanie dużymi bazami adresowymi oraz wysyłanie
setek tysięcy wiadomości na godzinę.
Drugą kluczową usługą, oferowaną przez naszą firmę jest udostępnianie autorskiego oprogramowania do realizacji kampanii SMS-owych,
włączając w to również kampanie zintegrowane z innymi działaniami reklamowymi. Takie inicjatywy mają istotny wpływ na budowanie
trwałych relacji z klientami oraz zwiększanie ich lojalności. System SARE umożliwia nie tylko przeprowadzanie jednokierunkowych
komunikatów transakcyjnych za pomocą kanału SMS, ale również dwukierunkową interakcję – zapewniając funkcje kanału zwrotnego
z systemowymi raportami. Kampanie SMS, obok e-mail marketingu, stanowią jedne z najbardziej efektywnych działań wspierających
sprzedaż.
Dodatkowo, nasz autorski system umożliwia tworzenie ankiet dostosowanych do wizerunku danej marki oraz realizację
zautomatyzowanych kampanii web push, które skutecznie zwiększają powracanie klientów na witryny sprzedawców. Rozwiązania SARE
pozwalają także na działania w obszarze omnichannel, co oznacza spójne i zintegrowane komunikowanie się za pomocą wielu kanałów.
Wpływa to na najlepsze doświadczenia odbiorców i indywidualne podejście, niezależnie od wybranego kanału komunikacji. Nasze
narzędzia umożliwiają również integrację kampanii e-mailowych i SMS-owych z badaniami ankietowymi oraz retargetingiem opartym na
działaniach podejmowanych przez użytkowników. Aktualnie, dzięki naszym rozwiązaniom, firmy mogą wykorzystać zgromadzone
informacje o klientach w celu jeszcze skuteczniejszego i szybszego doprowadzenia do finalizacji sprzedaży, docierając jedynie do osób
zainteresowanych daną tematyką.
Spółka dokłada także wszelkich starań w zakresie zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa firm, stosując w swoim systemie najlepsze
praktyki związane z ochroną i bezpieczeństwem danych.
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
2
Digitree Group
na Giełdzie
Digitree Group S.A. od 2016 roku notowana jest na
Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie. Spółka od 2011 roku była również
notowana na rynku New Connect.
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Kapitał zakładowy i akcjonariat
Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2.485.775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej
akcji wynosi 0,10 zł.
Tabela 1.
Podstawowe informacje o Spółce
Nazwa
Digitree Group S.A.
Nazwa skrócona
Digitree
KOD ISIN
PLSARE000013
Ticker GPW
DTR
System notowań
ciągłe
Rynek notowań
Główny rynek akcji (równoległy)
Sektor
Oprogramowanie
Indeksy, w skład których wchodzą akcje Spółki
WIG-Poland, WIG-informatyka, WIG
Notowane serie
A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji
Debiut na Głównym Rynku GPW
2016 r.
Debiut na NewComect
2011 r.
Źródło: Emitent
Tabela 2.
Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego
Seria akcji
Liczba akcji (szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba
głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Seria A
2.000.000
80,46%
2.000.000
80,46%
Seria B
215.500
8,67%
215.500
8,67%
Seria C
31.741
1,28%
31.741
1,28%
Seria D
44.310
1,78%
44.310
1,78%
Seria E
81.440
3,28%
81.440
3,28%
Seria G
112.784
4,53%
112.784
4,53%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom.
Tabela 3.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2024 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji (szt.)
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
%
głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński*
311 330
13,00%
311 330
13,00%
Andrzej Słomka*
210 230
8,46%
210 230
8,46%
EUVIC IT S.A.*
162 100
6,52%
162 100
6,52%
Pozostali
298 044
11,99%
298 044
11,99%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
*Zgodnie z porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiada
sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A. Powyższe porozumienie akcjonariuszy, zostało wypowiedziane
przez Pana Andrzeja Słomkę w dniu 18.09.2024 r. oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego w dniu 23.09.2024 r., co skutkowało rozwiązaniem porozumienia
w całości.
Tabela 4.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wraz z liczbą akcji,
głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji (szt.)
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Buffis sp. z o.o.
342 972
13,80%
342 972
13,80%
BUDMAT – Bogdan Więcek
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Euvic 2030 sp. z o.o.
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Hasco TM sp. z o.o. sp. k.
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Fundacja Rodziny Śmiechowskich
Fundacja Rodzinna
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Tomasz Pruszczyński
280 000
11,26%
280 000
11,26%
EUVIC IT S.A.
170 200
6,85%
170 200
6,85%
Pozostali
461 483
18,57%
461 483
18,57%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
Spółka nie posiada akcji własnych.
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Buffis sp. z o.o.
13,80%
BUDMAT – Bogdan Więcek
12,38%
Euvic 2030 sp. z o.o.
12,38%
Hasco TM sp. z o.o. sp. k.
12,38%
Fundacja Rodziny Śmiechowskich
Fundacja Rodzinna
12,38%
Tomasz Pruszczyński
11,26%
EUVIC IT S.A.
6,85%
Pozostali
18,57%
Wykres 2.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2024 rok
Źródło: Emitent
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez
znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A.
w 2024 r.
W dniu 23.05.2024 r., Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie
art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach
Emitenta (nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT
S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem
Wolnym, pełniącym obowiązki zarządcze (Członek Rady
Nadzorczej Emitenta) w spółce Digitree Group S.A. Zgodnie
z przesłanym zawiadomieniem spółka Euvic IT S.A. nabyła 19 000
akcji Emitenta, osiągając tym samym, zgodnie z najlepszą wiedzą
Emitenta, 181 100 akcji Spółki, tj. 7,29% wszystkich akcji Emitenta.
Tego samego dnia, tj. 23.05.2024 r. Emitent otrzymał również
zawiadomienie od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego
(„Akcjonariusz”) na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej
w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej
liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego
udziału w kapitale zakładowym oraz udziału głosów na walnym
zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez
Akcjonariusza 19 000 akcji Spółki w dniu 22.05.2024 r. Zgodnie
z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan
Tomasz Pruszczyński posiadał 280 000 akcji Digitree Group S.A.,
stanowiących 11,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
oraz 11,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Zgodnie z raportami ESPI nr 23/2024, 24/2024 i 26/2024 w dniu
29.07.2024 r. rozpoczął się, a w dniu 19.09.2024 r. zakończył
proces sprzedaży akcji Emitenta w ramach budowy księgi popytu.
W powyższym procesie Polinvest 7 SARL z siedzibą przy
Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie
Księstwo Luksemburga („Akcjonariusz Sprzedający”) zbył
1.504.071 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela,
stanowiących łącznie 60,51% udziału w kapitale zakładowym
Spółki oraz reprezentujących 60,51% ogólnej liczby głosów
w Spółce („Akcje Sprzedawane"), dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Tym samym od momentu rozliczenia transakcji
Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnej akcji Spółki, a Akcje
Sprzedawane weszły w posiadanie nowych akcjonariuszy
Emitenta, którzy nabyli je w ramach opisanego powyżej procesu.
Emitent informował o tych zdarzeniach w raportach ESPI nr
26/2024 z dnia 20.09.2024 r. oraz 32/2024 z dnia 23.09.2024 r.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Hasco TM sp. z o.o.
sp. k. (Hasco TM) z siedzibą we Wrocławiu zawiadomienie,
sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej, w związku z nabyciem przez Hasco TM
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta siedem
tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta stanowiących
12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38%
udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Euvic 2030 sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie (Euvic 2030) – podmiotu blisko
związanego z osobą pełniącą obowiązki zarządcze Emitenta, tj.
z Panem Wojciechem Wolnym, będącym Członkiem Rady
Nadzorczej Spółki, zawiadomienie w związku z nabyciem przez
Euvic 2030 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset
osiemdziesiąt) akcji Digitree Group S.A., stanowiących 12,38%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów
w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od BUDMAT – Bogdan
Więcek z siedzibą zakładu głównego firmy w Płocku („BUDMAT”)
zawiadomienie, w związku z nabyciem przez BUDMAT 307.780
(słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji
Digitree Group S.A., stanowiących 12,38% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale
zakładowym Emitenta.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Fundacji Rodziny
Śmiechowskich Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie
(„Fundacja”) zawiadomienie, w związku z nabyciem przez
Fundację akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie: trzysta
siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących
12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38%
udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza, Pana
Andrzeja Słomki („Akcjonariusz 2”) zawiadomienie, w związku ze
zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów
w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału
w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału
głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku
zbycia przez Akcjonariusza 2 210.687 (słownie: dwieście dziesięć
tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki,
stanowiących 8,48% w kapitale zakładowym Emitenta i 8,48%
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Powyższe
miało miejsce w dniu 19.09.2024 r. Zgodnie z przesłanym
zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan Andrzej
Słomka nie posiada akcji Digitree Group S.A.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Buffis sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie („Buffis”) zawiadomienie, w związku
z nabyciem w dniu 19.09.2024 r. akcji Spółki w liczbie 340.687
(słownie: trzysta czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt
siedem) i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej
liczby głosów w Digitree Group S.A. Zgodnie z przesłanym
zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Buffis posiada
łącznie 342.972 (słownie: trzysta czterdzieści dwa tysiące
dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje Digitree Group S.A.,
stanowiące 13,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
13,8% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Powyższe zawiadomienia zostały szczegółowo opisane
i dołączone do następujących raportów ESPI: 27/2024, 29-
31/2024 i 33/2024 35-36/2024.
Po dacie bilansowej nie wystąpiły ww. zdarzenia.
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacja o kursie akcji Emitenta
Wykres 3.
Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2024 r. do dnia sporządzenia raportu rocznego
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu https://biznes.pap.pl/
W trakcie roku obrotowego 2024 akcje Spółki utrzymywały się na stabilnym poziomie ok. 9,50 zł. Z końcem omawianego roku, kurs wzrósł
do poziomu 10 zł, natomiast już od stycznia 2025 r. można było zauważyć wzrost do ok. 11,00 zł . Średni kurs 2023 roku wyniósł 12,31 zł,
podczas gdy średni kurs w porównywalnym okresie 2024 r. wyniósł 9,68 zł.
Tabela 5.
Kurs akcji Digitree Group S.A.
Kurs
Wartość
Obecny kurs*
11,90 zł
Średni kurs 2023 r. ważony wolumenem
12,31 zł
Średni kurs 2024 r. ważony wolumenem
9,68 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2023 r.
9,70 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2023 r.
9,85 zł
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu https://biznes.pap.pl/ oraz 4brokernet.gpw.pl
*na dzień 02.04.2025 r.
0
2
4
6
8
10
12
14
2024-01-02
2024-01-11
2024-01-22
2024-01-31
2024-02-09
2024-02-20
2024-02-29
2024-03-11
2024-03-20
05.04.2024
16.04.2024
25.04.2024
08.05.2024
17.05.2024
28.05.2024
07.06.2024
18.06.2024
27.06.2024
08.07.2024
17.07.2024
26.07.2024
06.08.2024
16.08.2024
27.08.2024
05.09.2024
16.09.2024
25.09.2024
04.10.2024
15.10.2024
24.10.2024
05.11.2024
15.11.2024
26.11.2024
05.12.2024
16.12.2024
30.12.2024
13.01.2025
22.01.2025
31.01.2025
11.02.2025
20.02.2025
03.03.2025
12.03.2025
2024 2025
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:
1. Pan Tobiasz Wybraniec, Prezes Zarządu Digitree Group S.A.
Posiada 17.772 (siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00
(dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 1.777,2 zł (jeden tysiąc siedemset siedemdziesiąt siedem złotych i 20/100),
stanowiących 0,11% wartości kapitału zakładowego.
Na zakończenie trzeciego kwartału 2024 roku Pan Tobiasz Wybraniec posiadał 2.824 (dwa tysiące osiemset dwadzieścia cztery)
akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 282,4 zł (dwieście
osiemdziesiąt dwa złote i 40/100), stanowiących 0,11% wartości kapitału zakładowego.
2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A.
Posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda
i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych i 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
Stan posiadania akcji Emitenta nie zmienił się u Pana Przemysława Marcola od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego.
3. Pan Wojciech Wolny, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.
Posiada 7.300 (siedem tysięcy trzysta) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej
wartości nominalnej 730,00 zł (siedemset trzydzieści złotych i 00/100), stanowiących 0,29% wartości kapitału zakładowego.
Na zakończenie trzeciego kwartału 2024 roku, Pan Wojciech Wolny posiadał 1.000 (jeden tysiąc) akcji na okaziciela o wartości
nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100 ), stanowiących 0,04%
wartości kapitału zakładowego.
4. Pan Tomasz Pruszyczyński, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.
Posiada 276.278 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela o wartości
nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 27.627,80 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sześćset
dwadzieścia siedem złotych 80/100), stanowiących 11,11% wartości kapitału zakładowego.
Stan posiadania akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego nie zmienił się od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
5. Pan Kamil Dłutko, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.
Posiada 20.371 (dwadzieścia tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć)
groszy każda i łącznej wartości nominalnej 2.037,10 zł (dwa tysiące trzydzieści siedem złotych 10/100), stanowiących 0,82%
wartości kapitału zakładowego.
Stan posiadania akcji Pana Kamila Dłutko nie zmienił się od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji
Digitree Group S.A.
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacja o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym,
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Obecnie w Digitree Group S.A. nie istnieją żadne umowy, programy i inne dokumenty, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Obecnie nie funkcjonują w ramach organizacji Emitenta żadne programy akcji pracowniczych.
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
3
3
Podstawowe
wielkości
ekonomiczno-
finansowe
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym sprawozdaniu
finansowym
Tabela 6.
Wybrane dane finansowe Digitree Group S.A.
Wyszczególnienie
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
za okres 01.01.2023 - 31.12.2023
Rachunek zysków i strat
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
20 819 550
30 509 606
Koszt własny sprzedaży
22 819 824
29 491 105
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-5 482 248
1 075 808
Zysk (strata) brutto
-5 116 178
2 931 878
Zysk (strata) netto
-5 171 185
2 986 122
Liczba udziałów/akcji w sztukach
2 485 775
2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
-2,08
1,20
Bilans
Aktywa trwałe
16 620 701
19 256 436
Aktywa obrotowe
4 042 847
6 828 116
Kapitał własny
13 335 080
18 579 126
Zobowiązania długoterminowe
689 321
677 908
Zobowiązania krótkoterminowe
6 639 147
6 827 518
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
5,36
7,47
Źródło: Emitent
Przychody
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Emitenta spadły o 31,8% w stosunku do roku 2023, tj. o kwotę 9.690 tys. zł.
Tym samym, przychody osiągnęły poziom 20.820 tys. zł wobec 30.510 tys. zł w ubiegłym roku. Powyższe związane jest ze spadkiem
przychodów wewnątrzgrupowych, w których ujęte były przychody związane z jednorazowym projektem, który realizowany był w roku
2023. Emitent informował w raporcie ESPI nr 24/2023 z dnia 17.08.2023 r. o umowie istotnej, której wartość przekroczyła już w połowie
roku 2023 próg 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta. Wartość przychodów osiąganych z systemów
abonamentowych utrzymała się na mniej więcej tym samym poziomie w porównaniu do 2023 roku, natomiast wartość przychodów
osiąganych z kampanii SMSowych osiągnęła znaczący wzrost rok do roku (62,7%). Emitent odnotował także spadek w przypadku
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
przychodów uzyskiwanych z przygotowania grafik, obsługi klientów przez konsultantów, dedykowanych rozwiązań
i serwerów dla klientów Spółki.
Warto zaznaczyć, że systemy i rozwiązania SARE, należące do Digitree Group S.A., są narzędziami elastycznymi i bardzo
zaawansowanymi, dzięki czemu cieszą się popularnością w segmencie Enterprise, a także wśród większości największych banków
działających w Polsce, gdzie klienci są bardzo wymagający i niezbędne jest dostosowanie wszystkich narzędzi, z których korzystają, do
ich ściśle określonych wymagań i specyfiki prowadzonego przez nie biznesu. Zdecydowanie jest to mocną stroną oprogramowania Spółki.
W ocenie Zarządu Emitenta, e-mail jest wciąż jednym z najskuteczniejszych kanałów komunikacji, który cieszy się zaufaniem odbiorców,
zwłaszcza z uwagi na możliwość głębokiej personalizacji i dostosowania komunikatów do preferencji odbiorców.
Wykres 4.
Przychody Digitree Group S.A. (podano w zł)
Źródło: Emitent
10 400 700
8 592 288
9 334 827
13 822 345
16 212 640
30 509 606
20 819 550
0
5 000 000
10 000 000
15 000 000
20 000 000
25 000 000
30 000 000
35 000 000
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości -5.482 tys. zł, wobec 1.076 tys. zł
w 2023 roku. Marża EBIT była w 2024 roku ujemna i wyniosła -26,33% w porównaniu do dodatniej marży w wysokości 3,53% w 2023
roku.
Wykres 5.
EBIT Digitree Group S.A. (podano w zł)
Źródło: Emitent
Wykres 6.
Marża EBIT Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację
W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA wyniosła -4.207 tys. zł w porównaniu do dodatniej EBITDA w 2023 roku, która wyniosła 1.942
tys. zł. Znaczny spadek EBITDA w porównaniu do ubiegłego roku spowodowany był utworzeniem odpisu aktualizującego w zakresie
prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości niemal 3,3 mln zł. Powyższe, odpisane w całości prace rozwojowe, dotyczyły
modułu SARE LITE. Przedmiotowy odpis obciążył wynik finansowy 2024 roku. Marża EBITDA wyniosła -20,20% w porównaniu do marży
EBITDA na poziomie 6,37% w 2023 roku.
-1 660 456
-2 788 275
-1 649 569
-2 140 642
-1 472 186
1 075 808
-5 482 248
-6 000 000
-5 000 000
-4 000 000
-3 000 000
-2 000 000
-1 000 000
0
1 000 000
2 000 000
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
-16,00%
-32,45%
-17,67%
-15,49%
-9,08%
3,53%
-26,33%
-40,00%
-30,00%
-20,00%
-10,00%
0,00%
10,00%
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wykres 7.
EBITDA Digitree Group S.A. (podana w zł)
Źródło: Emitent
Wykres 8.
Marża EBITDA Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
-906 317
-1 563 747
-402 886
-1 284 541
-689 344
1 942 154
-4 206 560
-5 000 000
-4 000 000
-3 000 000
-2 000 000
-1 000 000
0
1 000 000
2 000 000
3 000 000
2018 2019 2020 2021 2022
-8,70%
-18,19%
-4,31%
-9,29%
-4,25%
6,37%
-20,20%
-25,00%
-20,00%
-15,00%
-10,00%
-5,00%
0,00%
5,00%
10,00%
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacja o przewidywanej sytuacji Emitenta
Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności, mające wpływ na rozwój
Digitree Group S.A. oraz jej perspektywy, a także analizując branżowe raporty i od kilku lat dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku,
Zarząd Emitenta nie jest w stanie zagwarantować ani oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała sytuacja finansowa
Spółki w najbliższej przyszłości.
Po skokowym wzroście zainteresowania, jaki miał miejsce w okresie pandemii, Emitent doświadczył następnie niższego zapotrzebowania
na swoje usługi związane z digital marketingiem. Na ograniczenie konsumpcji wpływ miało m.in. otoczenie makroekonomiczne,
a szczególnie wysoka inflacja oraz ogólna niepewność, które skłaniały konsumentów do wydawania mniejszych kwot na zakupy, zwłaszcza
w segmencie dóbr trwałego użytku. Obecnie jednak, na tle najnowszych danych z rynku, sytuacja wydaje się ulegać poprawie. Według
raportu IAB/PwC AdEx za Q3 2024, wydatki na reklamę online w Polsce wzrosły o 16% r/r, co świadczy o odbudowie dynamiki w sektorze
digital marketingu. Rośnie również znaczenie reklamy wideo, mobile i social media, co odpowiada kierunkom rozwoju oferty Grupy
Emitenta. W ujęciu globalnym, prognozy wskazują na kontynuację wzrostu inwestycji reklamowych – według danych Zenith oraz Dentsu,
2024 rok przyniesie odpowiednio 6,9% i 6,8% wzrostu wydatków na reklamę na świecie. Segment digital – w szczególności SEM, display
i social – pozostaje głównym beneficjentem tej tendencji. W porównaniu do lat wcześniejszych, otoczenie rynkowe ponownie staje się
sprzyjające, choć bardziej wymagające pod względem konkurencji oraz oczekiwań klientów co do personalizacji i skuteczności działań.
Ponadto, przewiduje się, że globalne przychody z e-mail marketingu osiągną 12,33 mld dolarów w 2024 roku, a do 2027 roku wzrosną do
17,9 mld dolarów. Wskaźnik zwrotu z inwestycji (ROI) w e-mail marketingu wynosi średnio 3600%, co czyni go jednym
z najbardziej efektywnych kanałów marketingowych
4
. Również według prognoz eMarketera, liczba użytkowników poczty elektronicznej
w Stanach Zjednoczonych będzie stale rosnąć do 2027 roku. Co więcej, 69% konsumentów na całym świecie twierdzi, że poczta
elektroniczna jest ich preferowanym kanałem komunikacji z markami, zgodnie z ankietą przeprowadzoną w czerwcu 2024 r. przez
Emarsys
5
. Za e-mailem uplasowały się wiadomości SMS/MMS z wynikiem 53%. Powyższe przewidywania czynią ten kanał jeszcze
bardziej kluczowym, tym samym pozwala to patrzeć z optymizmem na przyszłą sytuację Emitenta.
Powyższe może oznaczać powrót do warunków, w których przy odpowiedniej adaptacji strategicznej możliwe jest nie tylko odzyskanie
tempa wzrostu, ale i dalsze skalowanie działań na rynku krajowym i międzynarodowym. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację
rynkową i adekwatnie dostosowuje ofertę do zmieniających się potrzeb klientów, a także skaluje koszty działalności w odpowiedzi na
zmienny poziom popytu. Wpływ na wyniki mogą mieć również liczne czynniki pozostające poza kontrolą Emitenta, w tym zmiany
regulacyjne, fluktuacje nastrojów konsumenckich oraz czynniki makroekonomiczne, których skutków nie sposób dziś jednoznacznie
przewidzieć.
Choć obserwowane obecnie ożywienie w wydatkach na reklamę cyfrową oraz stabilizacja w sektorze e-commerce mogą być sygnałem
poprawy koniunktury, Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób
oszacować realnych skutków powyższych czynników na przyszłe wyniki finansowe Grupy. W obliczu niepewnego otoczenia
gospodarczego oraz presji konkurencyjnej, nie można wykluczyć scenariusza, w którym poziom przychodów w kolejnych okresach
pozostanie pod presją ograniczeń budżetowych po stronie klientów. Ponadto, dokonaliśmy gruntownego przeglądu technologii, prac
rozwojowych i procesów w całej Grupie Kapitałowej. W oparciu o wyniki tej analizy zakończono nierentowne projekty oraz przeprowadzono
optymalizację zasobów, którymi dysponowaliśmy. W dniu 03.03.2025 r. Zarząd Spółki podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisu
aktualizującego w zakresie prowadzonych prac rozwojowych (SARE LITE) w łącznej wysokości niemal 3,3 mln zł. Decyzje te również będą
miały wpływ na kształt przyszłych wyników Spółki.
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi,
z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć
w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Własne zasoby pieniężne oraz kredyty w rachunku bieżącym posiadane przez Emitenta oraz spółki z Grupy pozwalają na bezpieczne
zarządzanie zasobami finansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.
Emitent zaciągnął w 2024 roku następujące kredyty:
1. Aneks do kredytu obrotowego w rachunku bankowym – odnawialna linia kredytowa, obejmująca kwotę 4 mln zł (obniżoną w dniu
02.07.2024 r. do kwoty 2 mln zł) w okresie do dnia 31.01.2025 r.
2. Umowa o kredyt złotowy obrotowy – odnawialna linia kredytowa obejmująca kwotę 2 mln zł w okresie do dnia 30.06.2025 r.
Ponadto, Digitree Group dokonuje bieżącego monitoringu poziomu należności. W tym celu organizowane są m.in. cykliczne spotkania,
podczas których kontrolowany jest aktualny poziom wierzytelności, a w uzasadnionych przypadkach podejmowane są działania
windykacyjne, przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki lub przy wsparciu zewnętrznej kancelarii prawnej. Zarząd Emitenta
dokonuje również bieżących przeglądów przepływów pieniężnych.
Wykres 9.
Dług netto Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
Wykres 10.
Wskaźnik płynności bieżącej Digitree Group S.A.
Źródło: Emitent
4
https://www.demandsage.com/email-marketing-statistics/
5
https://www.emarketer.com/content/consumers-worldwide-prefer-emails-
brands?_gl=1*13xj4sr*_gcl_au*MTk4NTkxNzcxMS4xNzQzNTAzMTQy*_ga*MTk4NDQ1Nzg1NS4xNzQzNTAzMTQy*_ga_XXYLHB9SXG*MTc0MzUwMzE0Mi4xLjEuMTc0MzUwMzE5Mi4
xMC4wLjYxNDM4ODMyOA.
1385 041
4658 579
3347 722
1255 083
2047 641
1408 475
3624 398
-
2000 000
4000 000
6000 000
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
0,34
0,60
0,65
0,6
0,62
1,00
0,61
0,00
1,00
2,00
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
Emitent zamierza w przyszłości inwestować w dalszy rozwój projektów prowadzonych wewnątrz organizacji, które długookresowo wydają
się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym działa Spółka.
Emitent posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, głównie ze środków pochodzących
z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Emitenta, które na dzień 31.12.2024 r. wyniosły
63.456 zł, Zarząd będzie rozważał wykorzystanie do tego celu również innych form pozyskania gotówki. Środki pieniężne całej Grupy
Kapitałowej wynosiły w tym dniu 3 647 791 zł.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych
w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym
konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek.
I. Liczne zmiany w regulacjach
W ostatnich latach tempo zmian legislacyjnych nabrało rozpędu. Były to rekordowe okresy pod względem liczby zmian w prawie.
Legislacyjny pęd ma stosunkowo istotne znaczenie w kontekście działalności Emitenta. Zmiana przepisów w obszarze związanym
z Kodeksem Spółek Handlowych, Prawem Pracy, zmiany w przepisach podatkowych, w zakresie cen transferowych, Prawie Komunikacji
Elektronicznej, Digital Services Act, Dyrektywa Omnibus, rozporządzenie DORA, dyrektywa NIS-2, przepisy dotyczące beneficjentów
rzeczywistych, regulacje związane z funkcjonowaniem Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych i jego raportowaniem, w tym zmiany
związane z raportowaniem niefinansowym stanowią po stronie Emitenta stosunkowo duże wyzwanie organizacyjno-prawno-kosztowe.
Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się przygotować do wprowadzanych zmian ze względu na duży
wpływ jaki wywierają one na obecny kształt procedur i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na zaangażowanie znacznych
zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, każdorazowe dostosowywanie się do zmieniającej się rzeczywistości ma
również swój impakt kosztowy oraz rodzi dodatkowe ryzyka.
II. ESG
Ponadto, Grupa zdaje sobie sprawę ze znaczenia i powagi działań z zakresu ESG, co jest również bezpośrednio powiązane
z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi
emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego
raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta i spółek z jego Grupy) szczegółowych informacji w zakresie
wskaźników środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie,
Digitree Group S.A. jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych
na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie
w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Spółka widzi również szanse związane ze światowymi
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania,
w tym działania reklamowe wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania.
Biorąc pod uwagę najnowsze propozycje legislacyjne zmian do dyrektywy CSRD, a także idące w ślad za tym zmiany dyrektywy ws.
rachunkowości i innych przepisów UE powiązanych z ESG, jakie zostały zaproponowane przez Komisję Europejską w lutym 2025 roku,
Emitent na chwilę obecną nie jest w stanie stwierdzić, iż jest odpowiednio przygotowany do nadchodzących zmian związanych
z raportowaniem. Nie jest wiadome od kiedy raportowanie będzie obowiązywało Spółkę, a także nie jest znany dokładny zakres tych zmian.
Spółka będzie jednak monitorować postępy legislacyjne i postara się jak najlepiej i jak najszybciej dostosować do nich swoje procesy
wewnętrzne.
III. Wojna w Ukrainie
Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie jest wciąż znacząco kształtowana przez trwający konflikt zbrojny między Rosją a Ukrainą
oraz potencjalne zaostrzenie tego sporu. Powyższe okoliczności wciąż wywołują brak pewności gospodarczej dla wielu branż w Polsce.
To właśnie krajowy rynek generuje większość przychodów ze sprzedaży Emitenta, dlatego kluczowe znaczenie mają dla nas czynniki takie
jak wzrost gospodarczy, stopa bezrobocia, inflacja, średnie wynagrodzenie, koszty prowadzenia działalności, siła nabywcza konsumentów
oraz rozwój rynku reklamy internetowej.
Obecnie w ramach funkcjonowania Digitree Group S.A. nie odnotowano istotnego, bezpośredniego wpływu wojny na prowadzoną
działalność. Niemniej jednak, mimo ograniczonej ekspozycji naszych usług na rynek ukraiński i rosyjski, eskalacja konfliktu militarnego
może zmienić nastroje konsumentów oraz poziom inwestycji w produkty. Ze względu na nieprzewidywalność przyszłych warunków
gospodarczych, oczekiwania i prognozy Zarządu obarczone są wysokim poziomem niepewności.
Dodatkowym czynnikiem wpływającym na dynamikę konfliktu oraz sytuację gospodarczą w Europie są wyniki wyborów prezydenckich
w Stanach Zjednoczonych. Obecnie prowadzą one do zmian w amerykańskiej polityce zagranicznej wobec Ukrainy, co przekłada się na
zakres wsparcia finansowego i militarnego. Podejście administracji USA wobec Rosji i Ukrainy wpływa na układ sił w regionie, niepewność
gospodarczą, a także dalsze losy konfliktu.
Wobec powyższego, Zarząd Emitenta zamierza nadal monitorować bieżący rozwój sytuacji oraz działania rządu polskiego, krajów
zachodnich oraz Stanów Zjednoczonych, aby adekwatnie reagować na podejmowane decyzje, tym samym łagodząc ich ewentualny
niekorzystny wpływ na Spółkę.
Zarząd Emitenta pragnie jednak zapewnić, że obecny stan rzeczy nie wpływa istotnie na wyniki osiągane przez Spółkę, a najlepszym
rozwiązaniem pozostaje w tym momencie dalsza obserwacja rozwoju konfliktu.
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
4
4
Strategia
rozwoju
Misją Grupy Kapitałowej Digitree Group jest
odpowiedzialność za sukces Klientów w cyfrowym
świecie.
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ostatnia strategia Grupy Emitenta została opublikowana w styczniu 2021 roku i obejmowała lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku.
Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze 01/2021.
Mimo zakończenia realizacji Strategii po trzech latach jej obowiązywania, Emitent kontynuował jej wybrane kluczowe założenia do 2025
roku. W sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. za 2023 rok, Emitent dokonał podsumowania realizacji
założeń i celów zawartych w Strategii na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku.
Obecnie Zarząd Emitenta ogłosił zamiar opracowania nowej Strategii Grupy Kapitałowej, która ma zostać przedłożona Radzie Nadzorczej
Spółki do końca drugiego kwartału 2025 r.
W ramach perspektywy dotychczasowej Strategii, Spółka w 2024 roku kontynuowała bieżącą analizę posiadanych możliwości
organizacyjnych, technologicznych oraz perspektyw dalszego rozwoju, w tym analizy rynku, na którym działa i sytuacji
makroekonomicznej. W dalszym ciągu większość zasobów Grupy była koncentrowana na najbardziej perspektywicznych kierunkach
rozwoju, w których w danym czasie zauważany był największy potencjał. Z uwagi na zmieniające się otoczenie Grupy, Zarząd Emitenta na
bieżąco formułował kluczowe wskaźników (KPI) oraz cele dla tych wskaźników, które kształtowały rozwój segmentów operacyjnych.
W związku z powyższym oraz zgodnie z informacją zawartą w sprawozdaniu Zarządu Emitenta za 2023 rok, nie dokonywano
podsumowania na podstawie parametrów ustalonych w Strategii 2021-2023. Jednocześnie, realizacja misji i wizji Grupy Kapitałowej,
zawartej w Strategii na lata 2021-2023 była kontynuowana, zgodnie z perspektywą do 2025 roku.
Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się rzeczywistość rynkową oraz zakończony przegląd opcji strategicznych, o którym Emitent
informował raportem ESPI 10/2022 z dnia 17.03.2022 r., a którego efektem końcowym była zmiana głównych akcjonariuszy Spółki
opublikowana w raportach ESPI: 27/2024, 29-31/2024 i 33/2024 35-36/2024, Grupa przyjmie nowe założenia strategiczne oraz misję
i wizję zgodnie z komunikatem ESPI 9/2025 z dnia 25.03.2025 r.
Zarządzanie Strategią 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku:
Poszczególne elementy realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku zostały
przydzielone odpowiednim Członkom Zarządu Spółki, pełniącym zasadnicze role w materializacji założonych celów. Tym samym kwestie
rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów oraz strategia marketingowa Grupy przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi
Zarządu ds. produktów, który odpowiadał jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii i potencjału biznesowego
poszczególnych elementów oferty. Zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy
podlegały Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych. Nadzoruje on wszelkie kwestie związane z zapewnieniem
zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance) oraz Human Resources. Kwestie
finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzorował Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Spółki do dnia 13.11.2024 r. Pozostałe elementy
27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Strategii, takie jak definiowanie segmentów docelowych, dla których tworzona jest oferta Grupy, internacjonalizacja Grupy Kapitałowej
rozumiana jako pozyskiwanie klientów zagranicznych oraz realizacja międzynarodowych wdrożeń czy integracja procesów, narzędzi,
działań oraz zespołów również przypisane były do Prezesa Zarządu Digitree Group S.A. Odpowiadał on także za ogólny rozwój jednostek
biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie oraz budowanie wartości Grupy.
W dniu 13.11.2024 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu, tym samym Tobiasz Wybraniec przejął wówczas obowiązki
dotychczasowego Prezesa.
Informacje o perspektywie rozwoju działalności Emitenta
Pomimo trudności rynkowych i niepewności, która towarzyszyła
otoczeniu rynkowemu Emitenta w ostatnich latach, segment
reklamy online pozostaje odporny na spadki. Według
najnowszych danych rynkowych, wydatki na reklamę cyfrową
w Polsce rosną w ujęciu rocznym, a szczególnie dynamicznie
rozwijają się kanały wideo, mobile i social media. Długoterminowe
prognozy dla rynku – zarówno w Polsce, jak i globalnie – wskazują
na dalszy wzrost wartości tego segmentu.
W związku z tym, Emitent planuje w najbliższym czasie
skoncentrować swoje zasoby na najbardziej perspektywicznych
obszarach, w których w danym momencie identyfikowany będzie
największy potencjał wzrostu. Jednocześnie Zarząd z ostrożnym
optymizmem obserwuje sygnały poprawy nastrojów
konsumenckich, m.in. na podstawie danych publikowanych przez
GUS. Może to w nadchodzących kwartałach pozytywnie wpłynąć
na decyzje zakupowe klientów i tym samym zwiększyć popyt na
usługi świadczone przez Spółkę.
W drugim kwartale 2025 roku planowane jest ogłoszenie strategii
rozwoju Grupy, w której zostaną określone główne cele i kierunki
działalności na kolejne lata, a także sposób, w jaki Grupa będzie
realizować ambicje strategiczne.
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
5
5
Istotne czynniki
ryzyka
Prowadzimy bieżącą analizę i ocenę ryzyka,
związanego z naszą działalnością, kierownictwem
oraz kluczowymi pracownikami.
29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wewnętrzne czynniki ryzyka
Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Spółki do tych zmian
Ocena ryzyka: wysokie
W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami
technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i narzędzi. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie
zrewolucjonizować rynek. Tym samym oczekiwania naszych klientów mogą zmieniać się diametralnie, co potencjalnie może spowodować
spadek zainteresowania naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez Spółkę decyzje, co do zmiany
oferty czy inwestycji w konkretne rozwiązania, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne
cenowo czy w inny sposób nieudane.
Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza
nowe funkcjonalności do swojej oferty, bądź rezygnuje z nieperspektywicznych rozwiązań. Obserwujemy potrzeby
naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług
z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży
marketingu internetowego. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą
rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta każdego roku
prowadzi również badanie rynku, m.in. związane z wykorzystaniem poczty elektronicznej i innych oferowanych
usług. Dzięki temu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w firmach i jak oceniają
funkcjonalności, które zapewniamy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie
naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Zarząd Emitenta śledzi też innowacyjność
i integralność narzędzi oraz kierunki rozwoju sztucznej inteligencji i analizuje możliwości jej wykorzystania
w obecnych usługach. Ponadto, dogłębnie analizujemy również nowe technologie oraz warunki ich wykorzystania,
a także możliwości jakie dają w naszej codziennej pracy. Emitent na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty
i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania
rynku na odpowiednie narzędzia.
Ryzyko związane z utrzymaniem kluczowej kadry i pozyskiwaniem pracowników
Ocena ryzyka: wysokie
Emitent działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne
oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym
aktywem Emitenta są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników czy
współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej, a utrata którejkolwiek z kluczowych osób może wpłynąć na
działalność biznesową.
Nasze działania: Spółka dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach
pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji celów. Prowadzimy szeroki dialog
30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety
satysfakcji z pracy oraz zaangażowania. W kontekście obecnej sytuacji na rynku oraz presji płacowej, kluczową
rolę odgrywa również umiejętność efektywnego zarządzania kompetencjami i wiedzą pracowników oraz
skuteczne motywowanie ich do działania.
Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług, działaniem sprzętu, oprogramowania
i współpracą z operatorami sieci komórkowych oraz dostawcami poczty elektronicznej
Ocena ryzyka: wysokie
Działalność Emitenta uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do internetu, zapewnianego przez zewnętrznych
dostawców, a także od współpracy z przedsiębiorcami telekomunikacyjnymi i dostawcami poczty elektronicznej. Zmiana warunków
handlowych (na mniej korzystne dla Grupy Emitenta) może niekorzystnie wpłynąć na poziom rentowności, co dotyczy wszystkich
podmiotów działających na rynku. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania
(oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także
awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług. Wszelkie trudności
związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić świadczenie usług, obniżając ich jakość czy też
całkowicie uniemożliwić ich wykonywanie. Poważne awarie mogą spowodować uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych
i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub
paraliżu sieci.
Nasze działania: Spółka stara się zniwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług
zewnętrznych. Dodatkowo, Emitent stara się utrzymywać jak najlepsze relacje z operatorami i dostawcami,
negocjować odpowiednie dla prowadzenia biznesu warunki handlowe. Ponadto, w strukturze Spółki funkcjonują
odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną, której
część zlokalizowana jest w zabezpieczonych, zewnętrznych centrach danych, które mają wdrożone i sprawdzone
przez nas najwyższej klasy i jakości procedury, zapewniające ciągłość usług. Emitent może zapewnić bezpieczną
pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni
biurowej oraz jej udogodnień.
31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ryzyko utraty zaufania odbiorców
Ocena ryzyka: wysokie
Spółka prowadzi działalność w branży digital marketingu, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy
partnerami biznesowymi. Nasze systemy informatyczne mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich
uszkodzenia.
Warto zaznaczyć, iż liczba cyberataków w Polsce jest coraz większa, jak wskazuje minister cyfryzacji, w porównaniu z ubiegłym rokiem
wzrosła aż o 100%
6
. Do połowy października ub.r. zidentyfikowano ponad 80 tysięcy incydentów związanych z cyberatakami
7
. Eksperci
ESET wskazują na rosnącą liczbę oszustw finansowych w 2024 roku, wymierzonych w użytkowników Androida, a także złośliwe
oprogramowanie atakujące bankowość mobilną. Cyberprzestępcy coraz częściej wykorzystują również sztuczną inteligencję
8
.
Nasze autorskie systemy przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju
korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do
klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania.
Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Emitent na bieżąco aktualizuje oprogramowanie
i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Spółka wdrożyła
także odpowiednie procedury wewnętrzne, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko.
Zabezpieczenia procesowe i techniczne nie tylko pozwalają zapobiegać incydentom, ale również w przypadku ich
wystąpienia, umożliwiają szybką reakcję.
Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych
Ocena ryzyka: wysokie
Istnieje ryzyko, że strategia Grupy Emitenta okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą
planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju
poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Może to wpłynąć na
niezadowolenie klientów, a także wiarygodność i reputację Emitenta. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Czynniki te
mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową.
Nasze działania: Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu
kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej jak i poszczególnych jej
biznesów. Stale otwieramy się na nowe, atrakcyjne segmenty, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania
na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe,
aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej
przyszłości.
6
https://www.pap.pl/aktualnosci/krzysztof-gawkowski-liczba-cyberatakow-w-polsce-jest-coraz-wieksza-w-porownaniu-z-ubr
7
Tamże.
8
https://www.egospodarka.pl/188053,Cyberzagrozenia-w-I-polroczu-2024-roku,1,12,1.html
32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ryzyko związane z błędami ludzkimi
Ocena ryzyka: średnie
Emitent świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii marketingowych. Każdy projekt realizowany na
potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru formy, treści i kreacji czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko
dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego,
powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć
istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Emitenta i tym samym jej wyniki finansowe.
Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe
funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci,
a pracownicy Emitenta są regularnie szkoleni. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących
zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania, realizowane są cykliczne spotkania związane z bezpieczeństwem
IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Digitree Group S.A. zawarła ponadto
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, które
obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności
intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych, a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów
informatycznych lub rozwiązań informatycznych oraz szkody wyrządzone osobom trzecim w następstwie ataku
komputerowego w odniesieniu do oprogramowania.
Ryzyko ściągalności należności
Ocena ryzyka: średnie
Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą
w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji
związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i internetu. Nie można dlatego
wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów
aktualizacyjnych, czy wystąpienia należności spornych. Powyższe może mieć wpływ na ściągalność należności Emitenta. Do niniejszego
ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy inne
niespodziewane czynniki, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na
płynność gotówkową i perspektywy Emitenta.
Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące
prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom
w regulowaniu należności przez klientów.
33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ryzyko związane z testami na utratę wartości
Ocena ryzyka: średnie
Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co
mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane
z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy rozwija się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może
sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas.
Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących
do Digitree Group S.A. Zmiany technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego
zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby
mieć wpływ na pozycję czy wyniki finansowe.
Zewnętrze czynniki ryzyka
Ryzyko makroekonomiczne i ryzyko koniunktury
Ocena ryzyka: wysokie
Ogólna koniunktura gospodarcza, zwłaszcza na rynku krajowym, ma wpływ na wielkość przychodów osiąganych przez Digitree Group
S.A. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków
konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności
do wywiązywania się z zobowiązań względem Spółki. Wyniki Emitenta uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe
technologie. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
Istotnym czynnikiem ryzyka jest również presja płacowa. Wynagrodzenia są jedną z największych kategorii kosztowych Emitenta
w związku z czym dalszy wzrost presji płacowej może mieć istotny wpływ na pogorszenie rentowności Grupy.
Nasze działania: Zarząd stara się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno
rozwiązania podstawowe, realizowane w modelu SaaS, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych
możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta
i dedykowanymi funkcjonalnościami, skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta.
Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług. Chociaż nie zabezpieczy to Emitenta przed
negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ. Stale
monitorujemy również sytuację związaną z wojną w Ukrainie i szacujemy ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją
działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny.
34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż
Ocena ryzyka: wysokie
Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i presji przedsiębiorstw, ulokowanych również
poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może
zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku
której dotychczasowi konkurenci mogą umocnić swoją pozycję. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak:
rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych
(dystrybucji oferty) oraz obsługi klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie
komplementarne czy uzupełniające rozwiązania. Nasilenie konkurencji mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym
kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.
Nasze działania: Emitent stale monitoruje rynek oraz działania konkurencji, starając się dokonywać bieżącej
aktualizacji usług i autorskich systemów. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów
i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego
względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów
w branży. Kontynuujemy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem
jest zwiększanie poziomu satysfakcji klientów ze świadczonych przez nas usług.
Ryzyko zmienności otoczenia prawnego
Ocena ryzyka: wysokie
Mając na uwadze zakres zmian przepisów prawa na przestrzeni ostatnich lat, ryzyko zmian w otoczeniu prawnym jest ryzykiem realnym,
które ma wpływ na funkcjonowanie Emitenta. Z uwagi na skalę swojego działania, przedmiot świadczonych usług oraz swoją formę
organizacyjno-prawną, Emitent podlega pod szereg regulacji prawnych, które na przestrzeni ostatnich kilku lat zostały mocno
znowelizowane. Częste zmiany regulacyjne wiążą się z koniecznością poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów, które wynikają
zarówno z konieczności dostosowania się do wymogów regulacyjnych od strony kosztowej, jak i z koniecznością dostosowania
wewnętrznych regulacji i procesów do zmian legislacyjnych (zmiany procesowe). Warto mieć na względzie, że często interpretacja
przepisów może być różna, co prowadzi do niejednoznaczności. Nowelizacje przepisów kodeksu spółek handlowych, prawa pracy,
implementacja dyrektywy omnibus, zmiany w ustawie o ofercie, wejście w życie nowych ustaw np. ustawa o zwalczaniu nadużyć
w komunikacji elektronicznej, pokazują, jak duży wpływ może mieć zmiana otoczenia prawnego na działalność biznesową podmiotów
gospodarczych. Idąc dalej należy mieć również na uwadze zmiany, które mają nadejść w przyszłości, głównie związane z raportowaniem
niefinansowym, które będzie dużym wyzwaniem po stronie Emitenta i które będzie wymagało zbudowania odpowiednich procesów
wewnętrznych oraz poszerzenia wiedzy z tego obszaru. Prawidłowe i przemyślane wdrożenie zmian organizacyjno-prawnych
w większych organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt
planowanych zmian w regulacjach zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały
proces przygotowania do zmian i wdrożenia.
35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Nasze działania: Emitent zmniejsza ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują
rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji
i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.
Pozostałe ryzyka, dostrzegane przez Zarząd Emitenta:
• Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Ocena ryzyka: niskie
• Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności intelektualnej
Ocena ryzyka: b. niskie
• Ryzyka finansowe
Szczegółowy opis ryzyka finansowego znajduje się w sprawozdaniu finansowym w nocie 25.
36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
6
37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Polski rynek reklamy online
Zgodnie z badaniem IAB/PwC AdEx 2024'Q3 w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2024 roku rynek reklamy online w Polsce odnotował
wzrost o 16% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, osiągając wartość bliską 6,4 mld zł. Sam trzeci kwartał przyniósł
14-proc. wzrost, co oznaczało wzrost nakładów o około 900 mln zł. Największy udział w strukturze wydatków utrzymywała reklama
graficzna – zarówno statyczna, jak i wideo – odpowiadająca za 44% całkowitego rynku. Komunikacja oparta na wynikach wyszukiwania
(SEM) stanowiła blisko 33% udziału. Wśród formatów, największy wkład we wzrost rynku miały kampanie wideo, natomiast kanały mobilne
i media społecznościowe wykazały silną dynamikę – wzrosty wyniosły odpowiednio 28% i 27%.
Wykres 11.
Wartość rynku reklamy online w Polsce
Źródło: IAB Polska/PwC AdEx, https://raportstrategiczny.iab.org.pl/wydatki-na-reklame-online/
Dane dotyczące rynku e-commerce w 2024 są stabilne i nie odbiegają znacząco od tych z poprzedniego roku. W omawianym okresie
odsetek internautów deklarujących zakupy w polskich e-sklepach utrzymał się na poziomie 75%, co potwierdza stabilizację rynku po
okresie dynamicznych wzrostów. Jednocześnie zauważalny jest wzrost zakupów w zagranicznych serwisach – z 30% do 36%
w porównaniu do roku poprzedniego – co może oznaczać dalszy odpływ części wydatków konsumenckich poza krajowy rynek
e-commerce.
9
Wskazuje to na zagrożenie dla polskich e-sklepów, napływające m.in. ze strony azjatyckich marketplace’ów.
Warto zwrócić również uwagę, że udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (w cenach bieżących) w 2024 r. utrzymywał
się na wysokim poziomie, porównywalnym do roku 2023. W ponad połowie roku udział ten był nieco wyższy niż w analogicznych
miesiącach 2023 roku. Szczegóły przedstawione zostały na poniższym wykresie.
9
https://gemius.com/documents/66/RAPORT_E-COMMERCE_2024.pdf
2,6
3,2
3,6
4
4,5
4,9
5,2
6,2
6,9
7,8
6,4
0
2
4
6
8
10
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 3Q'2024
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wykres 12.
Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej w latach 2021-2024 (%, ceny bieżące)
Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/
W 2024 roku sprzedaż detaliczna w cenach stałych wzrosła r/r o 2,7% (wobec spadku o 2,7% w analogicznym okresie 2023 r.)
10
. Większość
naszych klientów prowadzi swoje działania w branży B2C, dlatego konsumpcja bezpośrednio wpływa na prowadzoną przez nich
działalność, a co za tym idzie - budżety przeznaczone m.in. na marketing, technologię itp. Tym samym kierunki rozwoju rynku mają
bezpośredni wpływ na wyniki Emitenta. Również najświeższe dane dot. sprzedaży detalicznej napawają optymizmem. Sprzedaż
detaliczna w cenach stałych w styczniu 2025 r. była wyższa niż przed rokiem o 4,8% (wobec wzrostu o 3,2% w styczniu 2024 r.)
11
Wykres 13.
Sprzedaż detaliczna towarów (ceny stałe) – analogiczny okres roku poprzedniego=100
Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/
10
https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/ceny-handel/handel/dynamika-sprzedazy-detalicznej-w-grudniu-2024-r-,14,121.html
11
https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/ceny-handel/handel/dynamika-sprzedazy-detalicznej-w-styczniu-2025-r-,14,122.html
0
2
4
6
8
10
12
14
2021 2022 2023 2024
76
81
86
91
96
101
106
111
116
121
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12
2021 2022 2023 2024
39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Według wstępnego szacunku GUS produkt krajowy brutto (PKB) w 2024 r. był realnie wyższy o 2,9% w porównaniu z 2023 r., wobec
wzrostu o 0,1% w 2023 r. (w cenach stałych roku poprzedniego)
12
. Natomiast z najnowszego raportu o rynku reklamy sporządzonego przez
Publicis Groupe wynika, iż estymowana wartość netto rynku reklamowego w Polsce w 2024 r. wyniosła blisko 13 mld zł, co oznacza wzrost
o 9,1% rok do roku
13
. W 2024 r. wzrosły zwłaszcza inwestycje reklamowe w wideo oraz internet (o 326,4 mln zł, tj. 9,2%). Udział internetu
w rynku reklamy (bez wideo online i wydatków na ogłoszenia) w tym okresie wynosił 29,7%.
Dynamiczny rozwój rynku e-commerce podkreśla rosnąca liczba sklepów internetowych – w 2024 roku przybyło ich aż 6,5 tys.
14
, a łączna
liczba zbliżyła się z końcem 2024 roku do 72 tys. Można wyciągnąć z tego faktu wniosek, iż Polacy wciąż znaczną część swoich zakupów
przenoszą do Internetu.
Wykres 14.
Liczba e-sklepów w Polsce w tys.
Źródło: https://www.dnb.com/pl-pl/newsy-artykuly/liczba-sklepow-internetowych.html oraz https://www.rp.pl/handel/art39681271-
polacy-przenosza-sie-z-zakupami-do-internetu-sklepy-powstaja-w-zawrotnym-tempie,
https://businessinsider.com.pl/wiadomosci/mniej-tradycyjnych-placowek-wiecej-duzych-sieci-i-internetu-tak-zmienia-sie-polski/jlyz2b3
Według Global Ad Spend Forecasts (Dentsu) w 2025 roku w Polsce przewidywany jest wzrost wydatków reklamowych o 6,7%, a największy
wzrost prognozowany jest dla wydatków w digital – 10%. Ponadto, e-commerce w Polsce wciąż ma duży potencjał wzrostu – przewiduje
się, że do 2028 r. jego wartość może osiągnąć 192 miliardy zł
15
.
12
https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rachunki-narodowe/roczne-rachunki-narodowe/produkt-krajowy-brutto-w-2024-roku-szacunek-wstepny,2,14.html
13
https://marketingprzykawie.pl/espresso/rynek-reklamy-w-2024-r-osiagnal-wartosc-13-mld-zl-raport-publicis-groupe/
14
Dane wywiadowni gospodarczej Dun & Bradstreet Poland, które cytuje „Business Insider”, https://businessinsider.com.pl/wiadomosci/mniej-tradycyjnych-placowek-wiecej-duzych-
sieci-i-internetu-tak-zmienia-sie-polski/jlyz2b3
15
https://media.dentsu.pl/370183-dentsu-przewiduje-wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2025-r-o-59
21,7
24,6
26,6
27,6
29,1
28,9
36,6
44,5
52,3
57,9
65,6
72
0
10
20
30
40
50
60
70
80
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Globalny rynek reklamy online
Raport Global Ad Spend Forecasts wskazuje, że digital pozostanie najszybciej rosnącym kanałem, z prognozowanym wzrostem o 9,2%
w 2025 roku (średnioroczny wzrost CAGR 8,8% do 2027 roku), osiągając wartość 513 miliardów dolarów i stanowiąc 62,7% globalnych
wydatków reklamowych
16
.
Wykres 15.
Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową
Źródło: https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92, https://info.dentsu.com/AdSpendMay2024,
https://info.dentsu.com/AdSpendDec2024_PDF
*prognoza
Wykres 16.
Globalne wydatki na reklamę cyfrową (mld USD)
Źródło: https://www.dentsu.com/news-releases/ad-spend-growth-tracks-ahead-of-the-economy,
https://info.dentsu.com/AdSpendDec2024_PDF
*prognoza
Ponadto, przewiduje się, że globalne przychody z e-mail marketingu osiągną 12,33 mld dolarów w 2024 roku, a do 2027 roku wzrosną do
17,9 mld dolarów. Wskaźnik zwrotu z inwestycji (ROI) w e-mail marketingu wynosi średnio 3600%, co czyni go jednym z najbardziej
efektywnych kanałów marketingowych
17
. Również według prognoz eMarketera, liczba użytkowników poczty elektronicznej w Stanach
Zjednoczonych będzie stale rosnąć do 2027 roku. Co więcej, 69% konsumentów na całym świecie twierdzi, że poczta elektroniczna jest
16
https://media.dentsu.pl/370183-dentsu-przewiduje-wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2025-r-o-59
17
https://www.demandsage.com/email-marketing-statistics/
43,2
56,8
2019
Cyfrowe Niecyfrowe
58,2
41,8
2023
62,7
37,3
2025*
388,8
418,3
469,8
513
558,2
605,6
0
200
400
600
800
2022 2023 2024* 2025* 2026* 2027*
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
ich preferowanym kanałem komunikacji z markami, zgodnie z ankietą przeprowadzoną w czerwcu 2024 r. przez Emarsys
18
. Za e-mailem
uplasowały się wiadomości SMS/MMS z wynikiem 53%. Te przewidywania czynią ten kanał jeszcze bardziej kluczowym.
Interesującym zjawiskiem w kontekście rozwoju rynku jest problem coraz większej dominacji globalnych platform technologicznych na
rynku reklamowym. Branża przynosi korzyści graczom o dużej skali, tj. tzw. Big Tech, czyli przede wszystkim Google, Amazon, Meta, Apple
czy Microsoft. Wg raportu The Next Big Arenas of Competition
19
w 2023 roku cztery firmy odpowiadały za około 64% globalnych
przychodów branży - Alphabet z 30%, Meta z 21%, Amazon z 7% i ByteDance z 6%. Mimo, iż otoczenie rynkowe Grupy może rosnąć,
pozostaje niepewność co do zmian w udziałach rynkowych - czy nowe źródła przychodów będą przechwytywać nowi gracze czy znane
wszystkim Big Tech.
Analizując powyższe raporty i prognozy, otoczenie rynkowe dla grupy kapitałowej działającej w obszarach marketingu internetowego,
e-commerce i reklamy online wydaje się sprzyjające. Zarówno na rynku polskim, jak i globalnym obserwuje się dynamiczny wzrost
wartości rynku e-commerce oraz reklamy cyfrowej. Kluczowe trendy, takie jak personalizacja oparta na sztucznej inteligencji, rozwój
sprzedaży wielokanałowej oraz rosnąca rola mediów społecznościowych, stwarzają liczne możliwości rozwoju dla firm z tej branży.
Jednakże, należy również zwrócić uwagę na wyzwania związane z rosnącą konkurencją, zmieniającymi się regulacjami prawnymi oraz
koniecznością dostosowania się do nowych technologii i oczekiwań konsumentów.
W związku z tym, strategiczne inwestycje w innowacje, analizę danych oraz rozwój technologiczny będą kluczowe dla utrzymania
konkurencyjności i dalszego wzrostu na tym dynamicznie rozwijającym się rynku.
18
https://www.emarketer.com/content/consumers-worldwide-prefer-emails-
brands?_gl=1*13xj4sr*_gcl_au*MTk4NTkxNzcxMS4xNzQzNTAzMTQy*_ga*MTk4NDQ1Nzg1NS4xNzQzNTAzMTQy*_ga_XXYLHB9SXG*MTc0MzUwMzE0Mi4xLjEuMTc0MzUwMzE5Mi4
xMC4wLjYxNDM4ODMyOA.
19
https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/mckinsey%20global%20institute/our%20research/the%20next%20big%20arenas%20of%20competition/the-next-big-arenas-of-
competition_final.pdf, str. 110
42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Kredyty
Zawarcie aneksów do umowy o kredyt obrotowy
w rachunku bankowym przez Digitree Group S.A.
oraz nowej umowy kredytowej
19.01.2024 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą
w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy
w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. w formie odnawialnej
linii kredytowej.
Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres
finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2025 r. Kredyt,
udzielony do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony
złotych 00/100), przeznaczony jest na finansowanie bieżącej
działalności gospodarczej Emitenta. Spółka mogła go
wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej,
ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla
1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej
o marżę Banku.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
01/2024 z dnia 19.01.2024 r.
02.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem kolejny aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r.
Przedmiotowy aneks zmniejszył kwotę finansowania
z 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) do
2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100). Zmiana
weszła w życie od dnia 02.07.2024 r. i obowiązuje do dnia
31.01.2025 r.
Zgodnie z zapisami powyższego aneksu, zmieniła się również
treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja
udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie
umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-
KFG/2018 w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony
czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu, uległa pomniejszeniu do kwoty
1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych)
00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu zgodnej
z postanowieniami aneksu.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
19/2024 z dnia 02.07.2024 r.
Ponadto, w dniu 03.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem umowę
o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej. Na
podstawie tej umowy, Bank przyznał Emitentowi limit kredytowy
w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100)
na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. („Kredyt 2”)
z możliwością przedłużenia czasu trwania umowy. Środki z tytułu
udzielonego Kredytu 2 Spółka wykorzysta na finansowanie
bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie
uregulowane w formie jednorazowej spłaty Kredytu 2, najpóźniej
na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r.
Kredyt 2 jest oprocentowany według zmiennej stopy
procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR
1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej
warunkom rynkowym.
Zabezpieczenia powyższej umowy stanowią:
a) weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz
z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki
z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence
sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU:
sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
b) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na
podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr
15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach
komponentu Biznesmax Plus w kwocie 1.200.000,00 zł (słownie:
jeden milion dwieście tysięcy złotych i 00/100), stanowiącej
60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 20.08.2025
r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpiło przed uruchomieniem
kredytu.
Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane było
również spełnieniem opisanych w umowie warunków,
obejmujących w szczególności dostarczenie określonych
dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach
44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
gwarancji BGK opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu nie
odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
20/2024 z dnia 03.07.2024 r.
Zawarcie przez spółki zależne od Emitenta
aneksów oraz umowy kredytowej
1. 08.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat
S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt
dewizowy w rachunku bankowym z dnia 13.02.2023 r.
Powyższy aneks wydłużył okres finansowania w kwocie
290.000,00 EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy
euro i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia
12.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu dewizowego ustalane jest na
podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych,
powiększonej o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii
gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową
poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS
sp. z o.o.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
04/2024 z dnia 08.02.2024 r.
2. W dniu 12.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp.
z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r.
w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks
wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie
2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100)
o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej
o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz
z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group
S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU:
sp. z o.o., Fast White Cat S.A.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
06/2024 z dnia 12.02.2024 r.
3. W dniu 13.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast
White Cat S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do
umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej.
Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania
w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście
tysięcy złotych i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do
dnia 14.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej
o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii
gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową
poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS
sp. z o.o.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
07/2024 z dnia 13.02.2024 r.
4. 12.07.2024 r., spółka zależna od Emitenta pod firmą Fast
White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła Bankiem
aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym
z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej,
który zmniejszył kwotę finansowania z 2.200.000,00 zł
(słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych 00/100) do
700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100).
Zmiana obowiązywać będzie do dnia 10.02.2025 r. Zgodnie
z zapisami aneksu, zmieniła się również treść ustalonych
zabezpieczeń,
w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank
Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej
linii gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.320.000,00 zł
45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
(słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy złotych
00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu,
uległa pomniejszeniu do kwoty 420.000,00 zł (słownie:
czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej
również 60,00% kwoty kredytu, zgodnej z przedmiotowym
aneksem. Gwarancja udzielona jest do dnia 10.05.2025 r.
Pozostałe warunki kredytu pozostają bez zmian.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
21/2024 z dnia 12.07.2024 r.
Następnie 16.07.2024 r., FWC zawarła z Bankiem umowę
o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej
(„Umowa 2”). Na podstawie Umowy 2, Bank przyznał FWC
limit kredytowy w kwocie 1.500.000,00 zł (słownie: jeden
milion pięćset tysięcy złotych 00/100) na okres od dnia
udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. („Kredyt”)
z możliwością przedłużenia czasu trwania Umowy 2. Środki
z tytułu udzielonego kredytu FWC wykorzysta na
finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej
spłaty Kredytu, najpóźniej na dzień zakończenia okresu
kredytowania, tj. 30.06.2025 r.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy
procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom
WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości
odpowiadającej warunkom rynkowym.
Zabezpieczenia Umowy 2 stanowią:
a) weksel in blanco wystawiony przez FWC wraz
z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki
z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Digitree Group S.A.,
Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o.,
INIS sp. z o.o.
b) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG FENG/2024
z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus
w kwocie 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy
złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty
kredytu na okres do dnia 30.09.2025 r. Ustanowienie
zabezpieczenia nastąpiło przed uruchomieniem kredytu.
Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane
było spełnieniem opisanych w Umowie warunków
obejmujących w szczególności dostarczenie określonych
dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach
gwarancji BGK opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu
nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla
tego typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
22/2024 z dnia 16.07.2024 r.
Opis najważniejszych zdarzeń w 2024 roku, nieujętych we wcześniejszych punktach
niniejszego sprawozdania z działalności
Zmiany osobowe
Powołanie Członka Rady Nadzorczej
06.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Digitree Group S.A na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z § 16
Statutu Spółki podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady
Nadzorczej Emitenta powołano Pana André Mierzwa na wspólną
trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
09/2024 z dnia 06.03.2024 r.
Rezygnacje Członków Rady Nadzorczej
20.06.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Pana André Mierzwa
rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej
Emitenta, która została złożona ze skutkiem na dzień
20.06.2024 r. Pan André Mierzwa nie podał przyczyny rezygnacji
z pełnionej przez siebie funkcji.
46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
18/2024 z dnia 20.06.2024 r.
W dniach 12-13.11.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji
Członka Rady Nadzorczej złożyli następujący Członkowie tego
organu: Pan Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał
Jaskólski i Pan Łukasz Hołubowski.
Powyższa informacja przekazana została raportami ESPI nr 43-
46 w dniach 12 i 13.11.2024 r.
Powołanie Członków Rady Nadzorczej
Podczas NWZ w dniu 13.11.2024 r. ustalono liczebność Rady
Nadzorczej, która miała składać się z pięciu Członków oraz
powołano czterech Członków Rady Nadzorczej, tj. Pana Kamila
Dłutko, Panią Annę Filipowicz, Pana Macieja Podrazę oraz Pana
Tomasza Pruszczyńskiego. Tym samym skład tego organu
tworzyli: Pan Wojciech Wolny, Pan Kamil Dłutko, Pani Anna
Filipowicz, Pan Maciej Podraza oraz Pan Tomasz Pruszczyński.
Informacja o uchwałach podjętych podczas NWZ została wysłana
raportem ESPI 47 i 48/2024 z dnia 13.11.2024 r.
Zmiany w zarządzie Emitenta
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 13.11.2024 r.
odwołano dotychczasowego Prezesa Zarządu, Pana Konrada
Żaczka i powołano w jego miejsce Pana Tobiasza Wybrańca.
Obecny skład Zarządu tworzą: Pan Tobiasz Wybraniec, Pan
Przemysław Marcol i Pan Wiktor Mazur.
Powyższe Spółka przekazała raportami ESPI 50 i 51/2024 w dniu
13.11.2024 r.
Akcje i akcjonariat
Zawiadomienie w sprawie sprzedaży i zakupu
akcji Emitenta
23.05.2024 r., Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19
ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Emitenta
(nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj.
przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym,
pełniącym obowiązki zarządcze (tj. Członek Rady Nadzorczej
Emitenta) w spółce Digitree Group S.A. W załączeniu Emitent
przekazuje treść zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu
23.05.2024 r., podpisanego przez Pana Krzysztofa Smula - radcę
prawnego - upoważnionego do składania w imieniu Euvic IT S.A.
zawiadomień giełdowych, zgodnie z pełnomocnictwem
przesłanym oraz opublikowanym raportem ESPI nr 12/2023
w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
Tego samego dnia tj. 23.05.2024 r. Emitent otrzymał od
akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”)
zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), w związku ze zmianą
stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale
zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez
Akcjonariusza 19 000 akcji Spółki w dniu 22.05.2024 r. Zgodnie
z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji,
Tomasz Pruszczyński posiada 280 000 akcji Digitree Group S.A.,
stanowiących 11,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
oraz 11,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Emitent informował o powyższym w raportach bieżących ESPI
14/2024 i 15/2024 z dnia 23.05.2024 r.
Proces sprzedaży akcji Emitenta
25.07.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Polinvest 7 SARL
z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411
Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga („Akcjonariusz
Sprzedający”) zawiadomienie o rozpoczęciu procesu sprzedaży
posiadanych akcji Spółki w ramach budowy księgi popytu.
Akcjonariusz Sprzedający zawiadomił Spółkę, iż w dniu
29.07.2024 r. rozpocznie się proces budowy księgi popytu
skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających
określone kryteria w Polsce, wyłącznie na rzecz: (i) inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.
w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku
z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem
ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy
2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub do (ii) mniej niż
150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy
kwalifikowani, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg
publikacji prospektu nie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4
lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego
("BB"). Celem procesu miała być sprzedaż do 1.504.071
zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
stanowiących łącznie do ok. 60,51% udziału w kapitale
zakładowym Spółki oraz reprezentujących do ok. 60,51% ogólnej
liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane").
Proces budowy księgi popytu na akcje wśród potencjalnych
inwestorów prowadzony był za pośrednictwem Domu
Maklerskiego INC S.A. wyłącznie na terytorium Polski. Cena
sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ich ostateczna liczba miały
zostać ogłoszone po zamknięciu księgi popytu. Planowany termin
zakończenia oferty został początkowo ustalony na 13 sierpnia
2024 r.
Akcjonariusz Sprzedający zastrzegł sobie prawo do zmiany
warunków lub terminów BB w dowolnym momencie, a także do
zawieszenia BB lub odwołania procesu w każdym czasie.
W dniu 12.08.2024 r. Akcjonariusz Sprzedający poinformował
Emitenta o zmianie terminu procesu sprzedaży posiadanych akcji
Spółki w ramach procesu budowy księgi popytu. Termin został
wydłużony do dnia 19 września 2024 r. co uargumentowane
zostało rozpoczynającym się z dniem 18 sierpnia 2024 r. okresem
zamkniętym na akcjach Spółki, który trwał do 17 września 2024 r.
(dnia publikacji raportu Spółki za pierwsze półrocze 2024 r.).
W czasie okresu zamkniętego, z uwagi na przepisy prawa, nie
byłoby możliwe przeprowadzenie przez Akcjonariusza
Sprzedającego transakcji na akcjach Spółki.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
23/2024 z dnia 25.07.2024 r. i 24/2024 z dnia 12.08.2024 r.
W dniu 20.09.2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie
(„Zawiadomienie”) od Polinvest 7 SARL z siedzibą przy
Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie
Księstwo Luksemburga („Akcjonariusz Sprzedający”), w którym
Akcjonariusz Sprzedający poinformował, iż w dniu 19.09.2024 r.
zakończył się proces budowy księgi popytu („BB”). Celem
powyższego procesu była sprzedaż do 1.504.071
zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
stanowiących łącznie do ok. 60,51% udziału w kapitale
zakładowym Spółki oraz reprezentujących do ok. 60,51% ogólnej
liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane"), dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z Zawiadomieniem
w wyniku procesu BB:
1. Cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na
8,10 zł (słownie: osiem złotych i 10/100).
2. Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na
poziomie 1.504.071 akcji (słownie: jeden milion pięćset cztery
tysiące siedemdziesiąt jeden), co stanowiło 60,51% udziału
w kapitale zakładowym Spółki i głosach na WZA Spółki.
Po rozliczeniu transakcji BB Akcjonariusz Sprzedający nie posiada
akcji Spółki.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI 26/2024 z dnia
20.09.2024 r.
Zawiadomienia akcjonariuszy Emitenta
1. W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymała od Hasco
TM sp. z o.o. sp. k. z siedzibą we Wrocławiu („Hasco TM”)
zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych („Ustawa”), w związku z nabyciem przez Hasco
TM w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta
siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby
głosów w Digitree Group S.A.
2. W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Euvic
2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Euvic 2030”)
zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy,
w związku z nabyciem przez Euvic 2030 akcji Emitenta
w liczbie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset
osiemdziesiąt) i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10%
ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.
3. W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Pana
Bogadana Więcek, prowadzącego działalność gospodarczą
pod firmą BUDMAT – Bogdan Więcek z siedzibą zakładu
głównego firmy w Płocku („BUDMAT”) zawiadomienie,
sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem
w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta
siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby
głosów w Digitree Group S.A.
4. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od
Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard
Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo
Luksemburga („Polinvest”) zawiadomienie, sporządzone
w trybie art. 69 Ustawy, w związku ze zmianą stanu
posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale
zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku
zbycia przez Polinvest 1.504.071 (jeden milion pięćset cztery
tysiące siedemdziesiąt jeden) akcji Emitenta, stanowiących
60,51% akcji Spółki. Transakcja ta została rozliczona w dniu
20.09.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po
dokonaniu ww. transakcji, Polinvest nie posiada akcji Spółki.
5. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od
Fundacji Rodziny Śmiechowskich Fundacji Rodzinnej
z siedzibą w Warszawie („Fundacja”) zawiadomienie,
sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem
przez Fundację akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie:
trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby
głosów w Digitree Group S.A.
6. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało
zawiadomienie o zmianie porozumienia akcjonariuszy, tj.
porozumienia zawartego w dniu 16.11.2022 r. pomiędzy
Panem Tomaszem Pruszczyńskim, Panem Andrzejem
Słomką i spółką Euvic IT S.A. („Akcjonariusze”). Zmiana
powyższego porozumienia dotyczy złożenia wypowiedzenia
porozumienia Akcjonariuszy przez Pana Andrzeja Słomkę
w dniu 18.09.2024 r.
Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, przed zmianą
Akcjonariusze posiadali łącznie 660.887 (słownie: sześćset
sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji
Emitenta, stanowiących łącznie 26,59% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki i 26,59% udziału w kapitale
zakładowym Emitenta. Po zmianie, tj. wypowiedzeniu
porozumienia Akcjonariuszy przez Pana Andrzeja Słomkę,
pozostali akcjonariusze porozumienia, tj. Pan Tomasz
Pruszczyński oraz Euvic IT S.A. posiadają łącznie 450.200
(słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście) akcji
Emitenta, stanowiących łącznie 18,11% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki i 18,11% udziału w kapitale zakładowym
Emitenta.
7. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od
akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki („Akcjonariusz”)
zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy,
w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej
liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z przesłanym
zawiadomieniem, Pan Andrzej Słomka nie posiada już akcji
Digitree Group S.A
8. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Buffis
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Buffis”) zawiadomienie,
sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem
w dniu 19.09.2024 r. akcji Spółki w liczbie 340.687 (słownie:
trzysta czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem)
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby
głosów w Digitree Group S.A.
9. W dniu 24.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od
akcjonariusza Euvic IT S.A. zawiadomienie, sporządzone na
postawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy
(„Zawiadomienie”), z którego wynika, iż porozumienie
akcjonariuszy, tj. porozumienie zawarte w dniu 16.11.2022 r.
pomiędzy Panem Tomaszem Pruszczyńskim, Panem
Andrzejem Słomką i spółką Euvic IT S.A. („Akcjonariusze”)
zostało wypowiedziane przez Pana Tomasza
Pruszczyńskiego w dniu 23.09.2024 r. Powyższe, zgodnie
z treścią Zawiadomienia, skutkuje rozwiązaniem
powyższego porozumienia Akcjonariuszy.
Powyższe informacje Emitent przekazał w raportach ESPI
27-38/2024.
Walne Zgromadzenie
W dniu 05.10.2024 r. Zarząd Emitenta zapoznał się z wnioskiem
akcjonariusza EUVIC 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
posiadającego 307 780 akcji Spółki, stanowiących 12,38% udziału
w kapitale zakładowym (dalej: „Akcjonariusz”), który to wniosek
zawierał żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w jego porządku obrad
spraw związanych z ustaleniem liczebności Rady Nadzorczej
oraz powołaniem Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie wraz
z wnioskiem o żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariusz przesłał zgodę na kandydowanie na
Członka Rady Nadzorczej Spółki przez p. Kamila Dłutko.
Emitent przekazał też informację w raporcie 39/2024 z dnia
05.10.2024 r.
Tym samym, na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 w zw. z
art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz na
podstawie § 11 statutu spółki Digitree Group S.A., Zarząd Emitenta
zwołał w trybie art. 402
1
KSH Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Digitree Group S.A. na dzień 13.11.2024 r. („NWZ”).
W dniach 12-13.11.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji
Członka Rady Nadzorczej złożyli następujący Członkowie tego
organu: Pan Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał
Jaskólski i Pan Łukasz Hołubowski.
49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Powyższa informacja przekazana została raportami ESPI nr
43-46 w dniach 12 i 13.11.2024 r.
Podczas NWZ ustalono liczebność Rady Nadzorczej, która miała
składać się z pięciu Członków oraz powołano czterech Członków
Rady Nadzorczej, tj. Pana Kamila Dłutko, Panią Annę Filipowicz,
Pana Macieja Podrazę oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego. Tym
samym obecny skład tego organu tworzą: Pan Wojciech Wolny,
Pan Kamil Dłutko, Pani Anna Filipowicz, Pan Maciej Podraza oraz
Pan Tomasz Pruszczyński.
Informacja o uchwałach podjętych podczas NWZ została wysłana
raportem ESPI 47 i 48/2024 z dnia 13.11.2024 r.
Bezpośrednio po Walnym Zgromadzeniu miało miejsce
posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, podczas której odwołano
dotychczasowego Prezesa Zarządu, Pana Konrada Żaczka
i powołano w jego miejsce Pana Tobiasza Wybrańca. Obecny
skład Zarządu tworzą: Pan Tobiasz Wybraniec, Pan Przemysław
Marcol i Pan Wiktor Mazur.
Powyższe Spółka przekazała raportami ESPI 50 i 51/2024 w dniu
13.11.2024 r.
Inne
Włączenie akcji Emitenta do list uczestników
indeksów WIG i WIG-Poland
Po sesji giełdowej w dniu 20.12.2024 r. została przeprowadzona
rewizja kwartalna portfeli indeksów, m.in. WIG i WIG-Poland.
Powyższe skutkowało włączeniem akcji Spółki do list uczestników
wyżej wymienionych indeksów oraz indeksu sektorowego WIG -
Informatyka. Włączenie akcji Spółki do list indeksów
spowodowane było znacznym zwiększeniem liczby akcji
Emitenta w wolnym obrocie, a także zwiększeniem wartości
tychże akcji.
Emitent informował o tym zdarzeniu w raporcie ESPI o nr 53/2024
z dnia 13.12.2024 r.
Istotne zdarzenia po dacie bilansowej
Kredyty
W dniu 30.01.2025 r. Zarząd Digitree Group S.A. zdecydował o nie
przedłużaniu umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym
z dnia 10.10.2018 r. w formie odnawialnej linii kredytowej, zawartej
przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. Jednocześnie, Zarząd
przekazał do rynku informację, iż Spółka dysponuje opcją
finansowania wewnętrznego w Grupie.
Komunikat został przekazany raportem ESPI o nr 2/2025 z dnia
30.01.2025 r.
Tego samego dnia spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o.
z siedzibą w Rybniku („INIS”), zawarła z ING Bank Śląski S.A.
aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Aneks”).
Powyższy Aneks wydłużył spółce INIS okres finansowania
w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100)
o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2026 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę
Banku.
Również spółka zależna od Emitenta Fast White Cat S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A.
aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Aneks”).
Powyższy Aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania
w kwocie 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych
00/100) o 12 (słownie: dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 10.02.2026
r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę
Banku.
Zmiany osobowe
28.02.2025 r. Zarząd otrzymał od Pana Wiktora Mazura
rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Zarządu Emitenta,
która została złożona ze skutkiem na dzień 31.03.2025 r. Pan
Wiktor Mazur nie podał przyczyny rezygnacji z pełnionej przez
siebie funkcji.
50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Inne
1. Zarząd Emitenta dokonał przeglądu prac rozwojowych
w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2024 r.
W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 03.03.2025 r.
podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisu
aktualizującego w zakresie prowadzonych prac
rozwojowych w łącznej wysokości 3 271 776 zł (słownie: trzy
miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset
siedemdziesiąt sześć złotych 00/100). Powyższe, odpisane
w całości prace rozwojowe, dotyczyły spółki Digitree Group
S.A. i nowego modułu SARE LITE.
Decyzja ta była rezultatem szczegółowej analizy modułu,
która na tym etapie wykazała brak dalszego potencjału dla
kontynuacji projektu, co stanowi podstawę podjętej decyzji.
Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, iż w bieżącym
roku Spółka nie zamierza otwierać prac rozwojowych
związanych z systemem SARE. Ponadto, zamknięcie
projektu opisanego powyżej, nie wpływa na bieżącą
działalność systemu SARE, która tym samym nie jest
w żaden sposób zagrożona, a dotychczasowe
funkcjonalności oferowane klientom będą kontynuowane
i rozwijane.
Przedmiotowy odpis obciążył wynik finansowy 2024 roku,
zarówno spółki Digitree Group S.A. jak i Grupy Kapitałowej
Emitenta. Powyższe stanowiło jednak jedynie operację
o charakterze księgowym i nie miało wpływu na bieżącą
płynność finansową Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej,
a także jej aktualną sytuację finansowo-ekonomiczną.
2. Z uwagi na zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta, które
miały miejsce we wrześniu 2024 r. oraz zmiany personalne
w ramach organów Spółki z listopada 2024 r., Zarząd
Emitenta podjął w dniu 25.03.2025 r. decyzję o rozpoczęciu
działań, mających na celu opracowanie nowej strategii
rozwoju Grupy Kapitałowej Digitree Group.
W ramach nowej strategii planowane jest przedstawienie
przyszłych kierunków rozwoju Grupy oraz jej głównych
celów strategicznych, których osiągnięcie będzie miało
wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową
Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta
zadeklarował, iż opracowanie strategii i przekazane jej
w formie finalnego dokumentu na ręce Rady Nadzorczej
Emitenta w celu zaopiniowania, nastąpi do końca drugiego
kwartału 2025 r.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta
Digitree Group S.A. rozwija swoją działalność poprzez tworzenie
innowacyjnych rozwiązań zwłaszcza w zakresie e-mail
marketingu i marketing automation. Na kondycję tego rynku
wpływa wiele czynników, które mogą przełożyć się na przyszłą
sytuację Emitenta, zarówno finansową, jak i gospodarczą.
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju
przedsiębiorstwa Grupy Emitenta:
I. Rozwój świadczonych usług,
a także intensyfikacja działań w ramach
najbardziej rentownych i przyszłościowych
projektów
Digitree Group koncentruje swoje działania na najbardziej
perspektywicznych i rozwojowych rozwiązaniach i usługach oraz
kierunkach rozwoju, w których w danym momencie widzi
największy potencjał. Jednocześnie Zarząd Emitenta na bieżąco
śledzi kierunki rozwoju sztucznej inteligencji (AI) oraz analizuje
możliwość jej wykorzystania i zastosowania w swoich autorskich
produktach i usługach.
Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie
pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych,
a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług
i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.
Zarząd nie wyklucza potrzeby redefinicji istniejących projektów
w celu dopasowania ich do potrzeb klientów i rynku.
II. Szanse związane ze stosunkowo szybkimi
zmianami technologicznymi i innowacjami na
rynku
Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku
e-mail marketingu oraz marketing automation i dostosowuje
swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy
51
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz
trendów pojawiających się na rynku.
III. Strategia Grupy Kapitałowej - kierunki rozwoju
i wizja przyszłości Grupy
W 2021 roku Emitent przyjął strategię rozwoju całej Grupy
Kapitałowej. Ogólna perspektywa przyjętych założeń
obowiązywać miała do 2025 roku. Obecnie, zgodnie
z komunikatem z dnia 25.03.2025 r. Emitent rozpoczął działania
związane z opracowaniem nowej strategii biznesowej, która ma
zostać przedłożona Radzie Nadzorczej Emitenta do końca
drugiego kwartału 2025 r.
IV. Zaufanie klientów oraz wzrost
zapotrzebowania na kluczowe usługi Emitenta
oraz usługi Grupy im towarzyszące
Z uwagi na koncentrację poznawaniu potrzeb klientów i stałym
zwiększaniu ich pozytywnych doświadczeń, kluczowe znaczenie
w naszym rozwoju ma monitorowanie ich satysfakcji oraz
podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych
usług. Powyższe powinno wpłynąć na wzmocnienie lojalności
naszych partnerów biznesowych. Cała Grupa Kapitałowa dokłada
wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia
nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również
na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na
zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta:
I. Koniunktura gospodarcza
Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników
makroekonomicznych, bezpośrednio wpływa na decyzje
przedsiębiorstw dotyczące inwestycji w nowe technologie,
reklamę czy marketing. Ponadto, na sytuację finansową Emitenta
wpływają również nastroje konsumenckie – ich skłonność do
dokonywania zakupów, która pośrednio wpływa na
zapotrzebowanie na usługi oferowane w ramach Spółki i jej Grupy
(powodzenie w branży e-commerce).
II. Kierunki rozwoju rynku
Obecny rozwój rynku reklamy internetowej, technologii, AI,
e-commerce ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego
Grupy, stanowi jeden z głównych czynników naszego
potencjalnego wzrostu.
Postęp technologiczny tworzy nowe możliwości dla firm digital
marketingowych, na przykład rozwój sztucznej inteligencji
i uczenia maszynowego otwiera nowe możliwości targetowania
i personalizacji komunikatów, jednak jednocześnie wymaga także
ciągłej adaptacji do nowych narzędzi i platform. Przedsiębiorstwa
muszą na bieżąco śledzić i przewidywać trendy rynkowe, aby
skutecznie docierać do swojej grupy docelowej i spełniać ich
aktualne oczekiwania. Znaczna część naszych klientów prowadzi
swoje działania w branży B2C, dlatego mniejsza konsumpcja
wpływa na prowadzoną przez nich działalność, a co za tym idzie
- budżety przeznaczone na marketing. Tym samym kierunki
rozwoju rynku mają bezpośredni wpływ na wyniki Grupy
Emitenta.
III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje
produkty i podążą za trendami obecnymi
w branży oraz błędy i nietrafione decyzje
pozostałych uczestników rynku
Działania konkurentów, którzy nieustannie rozwijają swoje
produkty i reagują na obecne trendy w branży, stanowią
wyzwanie dla firm działających w digital marketingu. Aby
utrzymać swoją pozycję na rynku lub zdobyć przewagę,
konieczne jest nieustanne wprowadzanie innowacji
i optymalizacja strategii. Monitorowanie ruchów konkurencji oraz
elastyczne dostosowywanie się do zmieniających się realiów
rynkowych to kluczowe aspekty w osiąganiu sukcesu.
Ponadto, błędy i nietrafione decyzje pozostałych uczestników
rynku, takie jak nietrafione inwestycje, błędne rozpoznanie
potrzeb klientów, nieefektywne strategie marketingowe czy
opóźnienia we wdrażaniu innowacji, stanowią cenne źródło
wiedzy. Obserwacja tych działań pozwala nie tylko unikać
podobnych potknięć, ale także identyfikować luki rynkowe, które
można wykorzystać do wzmocnienia własnej pozycji.
IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna
Na przestrzeni ostatnich lat, tempo zmian legislacyjnych nabrało
rozpędu. Legislacyjny pęd ma stosunkowo istotne znaczenie
w kontekście działalności Emitenta. Zmiana przepisów
w obszarze związanym z Kodeksem Spółek Handlowych,
Prawem Pracy, zmiany w przepisach podatkowych, w zakresie
cen transferowych, Prawie Komunikacji Elektronicznej, Digital
Services Act, Dyrektywa Omnibus, rozporządzenie DORA,
dyrektywa NIS-2, przepisy dotyczące beneficjentów
rzeczywistych, regulacje związane z funkcjonowaniem Emitenta
na Giełdzie Papierów Wartościowych i jego raportowaniem, w tym
52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
nadchodzące zmiany związane z raportowaniem niefinansowym
stanowią po stronie Emitenta stosunkowo duże wyzwanie
organizacyjno-prawno-kosztowe.
Spółka cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby
odpowiednio się przygotować do wprowadzanych zmian ze
względu na duży wpływ jaki wywierają one na obecny kształt
procedur i funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz
na zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich. Ponadto,
każdorazowe dostosowywanie się do zmieniającej się
rzeczywistości ma również swój impakt kosztowy.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych I zagranicznych
Tabela 7.
Powiązania kapitałowe na dzień 31.12.2024 r.
Spółka
Udział Emitenta w kapitale zakładowym
Metoda konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.
100%
Pełna
JU: sp. z o.o.
100%
Pełna
Salelifter sp. z o.o.
100%*
Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.
100%
Pełna
Fast White Cat S.A.
95,7%
Pełna
Źródło: Emitent
*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta.
Powiązania personalne w 2024 roku:
Pan Konrad Żaczek,
Prezes Zarządu Digitree Group S.A. do dnia 13.11.2024 r., pełnił również funkcję:
• Prezesa Zarządu JU: sp. z o.o., do dnia 14.11.2024 r.
• Członka Rady Nadzorczej w Fast White Cat S.A. do dnia
Pan Przemysław Marcol,
Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję:
• Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.,
53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Pan Wiktor Mazur,
Członek Zarządu Digitree Group S.A. do dnia 31.03.2025 r., pełnił również funkcję:
• Prezesa Zarządu Sales Intelligence sp. z o.o.
Pan Tobiasz Wybraniec,
Prezes Zarządu Digitree Group S.A. od dnia 13.11.2024 r., pełnił również funkcję:
• Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. od dnia 21.11.2024 r
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty I terminu wymagalności
Kredyty, pożyczki i poręczenia
I. 19.01.2024 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy
w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. w formie odnawialnej linii kredytowej.
Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2025 r. Kredyt, udzielony do kwoty
4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100), przeznaczony był na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta.
Spółka mogła go wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla
1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 01/2024 z dnia 19.01.2024 r.
II. 02.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem kolejny aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r.
Przedmiotowy aneks zmniejszył kwotę finansowania z 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) do 2.000.000,00 zł
(słownie: dwa miliony złotych 00/100). Zmiana weszła w życie od dnia 02.07.2024 r. i obowiązywała do dnia 31.01.2025 r.
Zgodnie z zapisami powyższego aneksu, zmieniła się również treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja udzielona
przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie
2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu, uległa
pomniejszeniu do kwoty 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych 00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty
kredytu zgodnej z postanowieniami aneksu.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 19/2024 z dnia 02.07.2024 r.
III. Ponadto, w dniu 03.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej. Na podstawie tej
umowy, Bank przyznał Emitentowi limit kredytowy w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100) na okres od dnia
udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. („Kredyt 2”) z możliwością przedłużenia czasu trwania umowy. Środki z tytułu udzielonego Kredytu 2
Spółka wykorzysta na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej spłaty
Kredytu 2, najpóźniej na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r. Kredyt 2 jest oprocentowany według zmiennej stopy
procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom
rynkowym.
54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Zabezpieczenia powyższej umowy stanowią:
a) weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki
z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
b) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG
FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus w kwocie 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy
złotych i 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 20.08.2025 r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpiło
przed uruchomieniem kredytu.
Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane było również spełnieniem opisanych w umowie warunków, obejmujących
w szczególności dostarczenie określonych dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach gwarancji BGK opisanej powyżej.
Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 20/2024 z dnia 03.07.2024 r.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty I terminu wymagalności
W dniu 19.06.2024 r. zawarto umowę pożyczki, na mocy której spółka Digitree Group S.A. udzieliła spółce Sales Intelligence sp. z o.o.
pożyczki gotówkowej na następujących warunkach:
a) kwota udzielanej pożyczki: 240.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy złotych, 00/100);
b) oprocentowanie WIBOR 1M + 1,5%;
c) termin spłaty pożyczki: do 30.06.2025 r.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta
I. 08.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt dewizowy
w rachunku bankowym z dnia 13.02.2023 r. Powyższy aneks wydłużył okres finansowania w kwocie 290.000,00 EUR (słownie: dwieście
dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 12.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu dewizowego ustalane jest na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę
Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis
w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp.
z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 04/2024 z dnia 08.02.2024 r.
55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
II. W dniu 12.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce INIS
okres finansowania w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej
o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis
w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp.
z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 06/2024 z dnia 12.02.2024 r.
III. W dniu 13.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy
w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres
finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia
14.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej
o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis
w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp.
z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 07/2024 z dnia 13.02.2024 r.
IV. 12.07.2024 r., spółka zależna od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła Bankiem aneks do umowy o
kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej, który zmniejszył kwotę finansowania z
2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych 00/100) do 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100).
Zmiana obowiązywać będzie do dnia 10.02.2025 r. Zgodnie z zapisami aneksu, zmieniła się również treść ustalonych zabezpieczeń,
w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis
w kwocie 1.320.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty
kredytu, uległa pomniejszeniu do kwoty 420.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej również
60,00% kwoty kredytu, zgodnej z przedmiotowym aneksem. Gwarancja udzielona jest do dnia 10.05.2025 r. Pozostałe warunki kredytu
pozostają bez zmian.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 21/2024 z dnia 12.07.2024 r.
VIII. Następnie 16.07.2024 r., FWC zawarła z Bankiem umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej („Umowa 2”). Na
podstawie Umowy 2, Bank przyznał FWC limit kredytowy w kwocie 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100)
na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. („Kredyt”) z możliwością przedłużenia czasu trwania Umowy 2. Środki z tytułu
udzielonego kredytu FWC wykorzysta na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie uregulowane w formie
jednorazowej spłaty Kredytu, najpóźniej na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r.
56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o
marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym.
Zabezpieczenia Umowy 2 stanowią:
a) weksel in blanco wystawiony przez FWC wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree
Group: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
b) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG
FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus w kwocie 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych
00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 30.09.2025 r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpiło przed
uruchomieniem kredytu. Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane było spełnieniem opisanych w Umowie warunków
obejmujących w szczególności dostarczenie określonych dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach gwarancji BGK
opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 22/2024 z dnia 16.07.2024 r.
Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
Grupą Kapitałową
W okresie sprawozdawczym miały miejsce zasadniczo niewielkie zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. Podział funkcji
w ramach Zarządu Emitenta zmienił się w stosunku do 2023 roku wraz ze zmianą w Zarządzie Spółki. Tym samym, obowiązki Konrada
Żaczka, tj. Prezesa Zarządu Digitree Group, który pełnił tę funkcję do dnia 13.11.2024 r., przejął nowy Prezes Zarządu – Tobiasz Wybraniec.
Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Emitenta przez przejęcie
Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące
swoje obowiązki w oparciu o uchwałę o powołaniu, zgodnie
ze stanem na dzień 31.12.2024 r. otrzymają w przypadku
zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek
odwołania, wygaśnięcia kadencji lub złożenia rezygnacji),
dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji:
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi
Żaczkowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu
Digitree Group S.A. do dnia 13.11.2024 r., przysługiwała
w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji
w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości
średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto,
otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy
kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego
ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki.
Powyższe odszkodowanie nie przysługuje
57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub
obowiązku zachowania w tajemnicy informacji
poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji,
pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-
dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu
Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu Digitree
Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po
ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki,
odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie
ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych,
bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej
funkcji w Zarządzie Spółki. Powyższe odszkodowanie
nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu
konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy
informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia
dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania
naruszeń.
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi
Mazurowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A.
przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu
pełnienia funkcji Członka Zarządu, odszkodowanie
wypłacane miesięcznie w wysokości średniego
miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego z
tytułu powołania do Zarządu Spółki w okresie ostatnich
sześciu miesięcy kalendarzowych pełnienia tej funkcji,
bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej
funkcji. W przypadku gdy
w okresie trwania zakazu konkurencji w danym
miesiącu Członek Zarządu uzyska jakiekolwiek
wynagrodzenie w szczególności z tytułu świadczenia
usług, pełnienia funkcji, wykonywania prac, realizacji
jakiejkolwiek umowy na rzecz którejkolwiek ze spółek z
Grupy, wówczas kwota odszkodowania, o którym mowa
powyżej zostanie pomniejszona o kwotę uzyskanego
przez Członka Zarządu wynagrodzenia
(w miesiącu, za który ma być wypłacone
odszkodowanie). Powyższe odszkodowanie nie
przysługuje w przypadku naruszenia zakazu
konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy
informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia
dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania
naruszeń.
Z nowym Prezesem Zarządu, tj. Tobiaszem Wybrańcem, nie
została w 2024 roku zawarta umowa o zakazie konkurencji.
W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki
z tytułu umowy współpracy:
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi
Żaczkowi, Prezesowi Zarządu Spółki, przysługuje w
okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub
wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane
miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka
Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych
obowiązywania umowy współpracy. Powyższe
odszkodowanie nie przysługuje w przypadku
jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod
warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do
zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego
naruszania postanowień umowy.
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi
Mazurowi, Członkowi Zarządu Spółki, przysługuje w
okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub
wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane
miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka
Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych
obowiązywania umowy współpracy. Powyższe
odszkodowanie nie przysługuje w przypadku
jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod
warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do
zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego
naruszania postanowień umowy.
58
Sprawozdanie Zarządu z działalności Digitree Group S.A. za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie
Emitenta
Szczegółowy opis wynagrodzeń należnych członkom organów Emitenta za 2024 rok zostanie opisany i opublikowany w sprawozdaniu
z polityki wynagrodzeń.
Tabela 8.
Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2024 rok (w zł)
Osoba
Digitree Group
S.A. powołanie
Digitree Group
S.A. pozostałe
JU: sp.
z o.o.
Sales
Intelligence sp.
z o.o.
Fast White Cat
S.A.
Konrad Żaczek
125.491,09
(powołanie Zarząd)
1.631,63
(benefity
pozapłacowe)
306.000,00
(umowa współpracy)
18.843,71
(odszkodowanie –
zakaz konkurencji)
0
0
4.732,97
(powołanie
Rada
Nadzorcza)
Przemysław Marcol
401.817,24
(powołanie Zarząd)
1.473,63
(benefity
pozapłacowe)
57 420,00
(umowa o
pracę)
0
4.732,97
(powołanie
Rada
Nadzorcza)
Wiktor Mazur
136.013,40
(powołanie Zarząd)
1.473,63
(benefity
pozapłacowe)
271.200,00
(umowa współpracy)
0
36.000,00
(powołanie Zarząd)
0
Tobiasz Wybraniec
8.000,00
(powołanie Zarząd)
0
0
0
0
Źródło: Emitent
59
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Tabela 9.
Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2024 rok (w zł)
Osoba
Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A.
w 2023 r. (powołanie Rada Nadzorcza)
Inne (PPK)
Dawid Sukacz (do
12.11.2024 r.)
6.947,16
0
Tomasz Woźniak (do
12.11.2024 r.)
6.947,16
0
Łukasz Hołubowski (do
12.11.2024 r.)
6.947,16
110,55
Michał Jaskólski (do
12.11.2024 r.)
6.947,16
0
Wojciech Wolny
8.039,40
0
André Mierzwa (do
20.06.2024 r.)
2.548,75
0
Anna Filipowicz (od
13.11.2024 r.)
1.055,08
0
Maciej Podraza (od
13.11.2024 r.)
936,27
0
Kamil Dłutko (od
13.11.2024 r.)
1.055,08
0
Tomasz Pruszczyński
(od 13.11.2024 r.)
1.055,08
0
Źródło: Emitent
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur I świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. ma prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych
w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające
z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących Emitenta.
60
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
8
Pozostałe
informacje
Wymagane rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych
61
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Pozycja Emitenta na rynku
Zarząd Emitenta podkreśla, że Digitree Group od 20 lat tworzy rynek e-mail marketingu i marketing automation w Polsce. Dysponuje bardzo
szeroką ofertą, opartą na solidnym zapleczu technologicznym. Jesteśmy również kluczowym dostawcą technologii wspierających
sprzedaż – szczególnie w obszarze e-mail marketingu i marketing automation. Współpracujemy z większością największych banków
w Polsce, tym samym specjalizujemy się w usługach dla branży bankowej i ubezpieczeniowej oraz biznesów Enterprise.
Jesteśmy jednym z nielicznych podmiotów na polskim rynku marketingu internetowego, który oferuje pełne spektrum rozwiązań
reklamowych. Dzięki zdywersyfikowanym usługom naszej Grupy Kapitałowej możemy kompleksowo odpowiadać na potrzeby klientów
w zakresie reklamy online. Wynika to z dostępu do zaawansowanych technologii, własnych baz danych oraz strategicznych partnerstw
z globalnymi liderami, takimi jak Adobe, Google, Magento 2, PrestaShop, Allegro, Microsoft, Adform, Amazon, Facebook, TikTok.
Nasze doświadczenie i zasoby technologiczne umożliwiają ekspansję na kolejne branże i sektory, w szczególności tam, gdzie kluczowe
jest tworzenie dedykowanych rozwiązań.
Dzięki dogłębnej znajomości narzędzi digitalowych i analityce zachowań konsumentów skutecznie prowadzimy klientów od wyznaczenia
celu po osiągnięcie oczekiwanych rezultatów. Te atuty zapewniają nam przewagę konkurencyjną i wspierają dążenie do pozycji lidera.
Badania i rozwój
W 2023 roku prace rozwojowe w Digitree Group S.A. były prowadzone w ramach projektu SARELite i obejmowały m.in. dalszy rozwój
modułów segmentacji i atrybucji użytkowników, a także raportowania. Prowadzono prace nad modułami analitycznymi Channel Scoring,
umożliwiającego ocenę skuteczności kanałów marketingowych i Lead Scoring, służącego do oceny potencjału klientów i ich skłonności
do zakupu.
Tabela 10.
Prace rozwojowe Digitree Group S.A. (zł)
Spółka
Prace rozwojowe
2024
01.01.2024
(bilans otwarcia)
Zwiększenia
Zmniejszenia
31.12.2024 (bilans
zamknięcia)
Digitree
Group S.A.
SARE LITE
1 463 549
1 808 227
3 271 776
0
Źródło: Emitent
W 2024 roku prace rozwojowe w Digitree Group S.A. były prowadzone w ramach projektu SARE LITE i obejmowały rozwijanie platformy
poprzez integrację i rozszerzanie możliwości dwóch podprojektów zajmujących się przygotowaniem mechanizmu cech przeliczeniowych
oraz predykcji i rekomendacji do komunikacji e-commerce.
W dniu 3 marca 2025 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego w wysokości 3 271 776 zł,
obejmującego prace rozwojowe związane z modułem SARE LITE. Decyzja ta jest wynikiem szczegółowej analizy projektu, która wykazała
brak dalszego potencjału do jego kontynuacji. W związku z powyższym, prace rozwojowe nad modułem zostały w całości odpisane.
Zamknięcie projektu SARE LITE nie wpływa na bieżące funkcjonowanie systemu SARE, którego działalność pozostaje niezakłócona.
Dotychczasowe funkcjonalności systemu będą nadal dostępne i rozwijane zgodnie z potrzebami klientów.
62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Emitent nie publikował prognoz wyników.
Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony
przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy raport zawierane były na warunkach rynkowych.
Oddziały
Digitree Group S.A. nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul. Raciborskiej 35a.
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania,
stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta
W roku 2024 oraz na dzień bilansowy 31.12.2024 r. nie toczyły się żadne istotne postępowania względem Emitenta.
Udziały (akcje) własne
Spółka nie nabywała akcji własnych.
Instrumenty finansowe
Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały opisane w części dotyczącej istotnych
czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym sprawozdaniu.
63
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej
oświadczenia albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące
emitenta I jego jednostki zależne
Emitent wraz ze spółkami zależnymi nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości.
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Digitree Group S.A. kieruje się w swoich działaniach nie tylko kluczowymi finansowymi wskaźnikami efektywności, które zostały opisane
w niniejszym sprawozdaniu. Realizuje także ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przy tym przepisy prawa, normy
etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opieramy na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania
w otoczeniu. Zagadnienia środowiskowe oraz przede wszystkim sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego
rozwoju. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy
różnorodnych interesariuszy. Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania
i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Ponadto, aktywnie uczestniczymy w inicjatywach
społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.
Kapitał naturalny
Działamy na rynku już od 20 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny.
Tak jak każda organizacja, wpływamy na środowisko poprzez emisję gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku bezpośredniej
działalności, takiej jak spalanie paliw w obiektach biurowych lub samochodach służbowych, czy korzystanie z energii elektrycznej
w biurach.
Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej
komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw
np. poprzez spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych pośredników
dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców. Ponadto, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie
energii, wody oraz emisję gazów cieplarnianych w zakresie 1 i 2. W 2024 roku ponownie wzięliśmy udział w akcji „Operacja Czysta Rzeka”,
której celem było zbieranie śmieci, butelek i odpadów zanieczyszczających teren przy brzegach rzeki Rudy w Rybniku.
Kapitał ludzki
Pracownicy Spółki odgrywają kluczową rolę w tworzeniu i wdrażaniu nowoczesnych rozwiązań technologicznych. Dlatego niezmiennie
dużą wagę przywiązujemy do ich opinii, poziomu zaangażowania oraz satysfakcji zawodowej, które regularnie monitorujemy od kilku lat
w ramach corocznych ocen pracowniczych i ankiet satysfakcji z pracy.
W 2023 roku uruchomiliśmy platformę grywalizacyjną, której działanie w ramach całej Grupy Kapitałowej kontynuowaliśmy również w 2024
roku. Inicjatywa ta łączyła elementy pracy i zabawy w środowisku organizacyjnym, umożliwiając pracownikom i współpracownikom
wspieranie inicjatyw społecznych. W edycji objętej raportem, uczestnicy wybrali Powiatowy Dom Dziecka w Gorzyczkach jako cel
charytatywny.
64
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Platforma, działająca pod nazwą inteGRA, została uhonorowana nagrodą główną w ogólnopolskim konkursie „HR Dream Team”
organizowanym przez Pracuj.pl. Jury konkursu doceniło ją w kategorii „Kultura organizacyjna i zaangażowanie pracowników” jako jedno
z najbardziej innowacyjnych i skutecznych rozwiązań z zakresu employer brandingu.
Kapitał społeczny
Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów.
W tym zakresie założyliśmy, że podobnie jak w 2023 roku, nasze szczególne wsparcie otrzyma w 2024 roku Powiatowy Dom Dziecka
w Gorzyczkach. W tym celu pracownicy Spółki brali udział w charytatywnym meczu piłki nożnej wraz z podopiecznymi z Powiatowego
Domu Dziecka w Gorzyczkach. Digitree Group S.A. ufundowała atrakcje i nagrody dla podopiecznych. Ponadto, nasi specjaliści
zorganizowali w powyższym Domu Dziecka dni kariery.
Digitree Group wzięło również udział w kolejnej edycji charytatywnego biegu Poland Business Run. Beneficjentami wydarzenia są osoby
z niepełnosprawnością ruchową. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z Fundacją Nasza Ziemia w ramach prowadzonego od lat
programu SARE od Serca. Celem programu jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit.
Tabela 11.
Zestawienie wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych
Podmiot
Wartość w 2024 roku (zł brutto)
Fundacja Nasza Ziemia (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca)
10.332,00
Udział w Poland Business Run
2.548,80
Powiatowy Dom Dziecka w Gorzyczkach
20.700,00
5 Strona sp. z o.o. (Fundator Fundacji Operacja Czysta Rzeka)
5.000,00
Centrum Rozwoju Inicjatyw Społecznych CRIS
250,00
Stowarzyszenie Na Rzecz Zwierząt Koty Psy i My
450,00
SUMA
39 280,80
Źródło: Emitent
Edukacja
Emitent w 2024 roku organizował liczne szkolenia edukujące rynek w zakresie digital marketingu, nasi przedstawiciele brali udział
w branżowych webinarach i warsztatach organizowanych również przez zewnętrznych partnerów.
- szkolenia, webinary i warsztaty
a. Prelekcja na konferencji Sales is the Queen: E=mc². Marketingowa teoria względności;
b. Udział w Rozmowy o Internetach realizowany wraz z partnerami biznesowymi (podcast).
65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
- publikacje i artykuły eksperckie
Eksperci Spółki byli również autorami licznych artykułów i komentarzy, publikowanych m.in. w Business Insider, Forbes, a także w mediach
branżowych, takich jak Magazyn Online Marketing, Tygrysy Biznesu, Nowy Marketing, Sprzedaż-24. Publikacje te przybliżały tematykę
e-mail marketingu, sprzedaży online oraz digital marketingu. Ponadto:
a. Digitree Group S.A. przeprowadziła 20. Badanie poczty elektronicznej i wydała raport z tego badania, pn. Omnichannel
w Strategii Komunikacji Programów Lojalnościowych
20
oraz opublikowała serię e-booków Znałem, zapomniałem, zepsułem.
Po komunikacyjnej nitce do biznesowego kłębka. Przyczyny i skutki marketingowych pomyłek
21
.
b. Digitree Group S.A. brała udział w stworzeniu przez Silesian Startup Foundation e-booka
pn. 9 sposobów na udoskonalenie procesów sprzedaży
22
.
Świadczone przez firmę audytorską, badającą sprawozdanie finansowe Emitenta,
dozwolone usługi niebędące badaniem I czy w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Zarówno PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a także żadna inna firma audytorska w 2024 roku
nie świadczyła względem Emitenta usług niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy
Kapitałowej (w tym także sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach).
Wskazanie:
a. daty zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
b. czy Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie I jaki był zakres tych usług,
c. organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d. wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy I poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie
rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa
podatkowego I pozostałe usługi
Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 23.06.2023 r. uchwałę w sprawie
wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały ponownie wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, pod numerem 2696, jako
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego
Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej
Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2023 oraz 2024. Umowa z powyższą firmą audytorską została zawarta w dniu 26.07.2023 r.
Emitent korzystał już z usług powyższego audytora w latach 2020-2022. Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską
obejmowało w tym okresie:
1. Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.
20
https://sare.pl/raporty/raport-z-badania-programy-lojalnosciowe/
21
https://sare.pl/raporty/
22
https://slaskiestartupy.pl/ebooki/
66
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
2. Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group
3. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.
4. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group (w tym usługa atestacyjna dotycząca
znakowania Inline XBRL)
5. Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2023 r. dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o.:
a. 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych), z tytułu przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 roku,
b. 14.000,00 zł (słownie: czternaście tysięcy złotych), z tytułu przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku,
c. 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych), z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy
2023,
d. 21.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy złotych), z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
obrotowy 2023,
e. 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), z tytułu wykonania usługi atestacyjnej dotyczącej oceny zgodności znakowania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego znacznikami w technologii Inline XBRL za rok obrotowy 2023,
f. 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2024 r. dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o.:
a. 16.700,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy siedemset złotych), z tytułu przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku,
b. 15.600,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy sześćset złotych), z tytułu przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku,
c. 33.420,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia złotych), z tytułu badania jednostkowego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy 2024,
d. 23.400,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące czterysta złotych), z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy 2024,
e. 5.570,00 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych), z tytułu wykonania usługi atestacyjnej dotyczącej oceny
zgodności znakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego znacznikami w technologii Inline XBRL za rok obrotowy
2024,
f. 5.570,00 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok
obrotowy 2024.
67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
68
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Spis treści Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego:
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
79
Wskazanie postanowień, od których odstąpił Emitent wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia
79
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej I zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych
84
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
85
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień
88
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
88
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
88
Opis zasad dotyczących powoływania I odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
89
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
90
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
90
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
92
Świadczone przez firmę audytorską, badającą sprawozdanie finansowe Emitenta, dozwolone usługi niebędące badaniem
i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych
usług
100
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
101
Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a
w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy
rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria
102
Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub
kontrolującego, poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu
103
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia I doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie
stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji
103
69
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2024 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu
Korporacyjnego, objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” w brzmieniu nadanym przez załącznik do
uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Zasady te obejmują tematykę polityki informacyjnej i komunikacji
z inwestorami, funkcjonowania Zarządu i Rady Nadzorczej, systemów i funkcji wewnętrznych, walnego zgromadzenia i relacji
z akcjonariuszami, konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi oraz wynagrodzeń.
Obecny współczynnik COMPLY, tj. stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad DPSN 2021 z wyłączeniem tych, które nie dotyczą
spółki, wynosi dla Digitree Group S.A. 84%
23
. Jednocześnie warto podkreślić, iż współczynnik ten w całym sektorze Informatyka, wynosi
78%.
Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconej tej tematyce:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Wskazanie postanowień, od których odstąpił Emitent wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego
odstąpienia
Aktualny stan stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW został opublikowany przez Emitenta raportem EBI nr 1/2023
w dniu 24.10.2023 r. Zgodnie z powyższym, Spółka na dzień 31.12.2024 r. nie stosowała 10 zasad: 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.13.,
6.2., 6.3., 6.4.
Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określałaby terminy
i sposób realizacji celów opisanych w zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka
Różnorodności oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność
szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie
Kapitałowej Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie
ich osobistego potencjału, a także stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie pracowników /
współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię,
23
Dane pochodzą ze Skanera Dobrych Praktyk – narzędzia udostępnionego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
70
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady
Nadzorczej w zakresie płci nie przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT, w której działa Spółka, a w której
mężczyźni stanowią znaczącą większość. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy,
zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej kierują się zasadą
wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia
w tym zakresie żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość,
orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują
różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się
osoby posiadające wysokie kompetencje w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz
podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz sprawozdawczości finansowej (Spółka działa
w tym obszarze z zachowaniem zasady proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające
Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora finansowego). Obecnie wskaźnik minimalnego udziału płci
niedoreprezentowanej nie przekracza 30% zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to zazwyczaj
mężczyźni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką
branży technologicznej i IT, w której to mężczyźni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła szczegółowych
kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie
Regulamin Komitetu Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków Komitetu Audytu w zakresie wiedzy
i umiejętności związanych z branżą, w której działa Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie z zasadą 2.1. uwzględniałaby mierzalne cele np.
w zakresie udziału kobiet w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci Emitenta,
może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym Spółki.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą
oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie
Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy,
zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział
w e-walnym zgromadzeniu, komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała przeanalizować i
odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość walnego zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania
profesjonalnego podmiotu umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk, natomiast z drugiej strony
będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności
mających charakter techniczny oraz organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad
Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom
zgłaszanie projektów uchwał podczas walnego zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8
mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do walnego zgromadzenia
i będzie dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest podyktowana dbałością o zapewnienie
niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy, opisanego w artykule 401 par. 5 ksh.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta,
jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę
pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte
w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo
72
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie
pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego
procesu budowania księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce programu opcji
menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji
emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często
odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji
menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki,
a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki
w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób
istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Program motywacyjny obowiązujący dotychczas w Spółce uzależniał poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki
i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak
przygotowany i przyjęty przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników niefinansowych
i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które
z punktu widzenia Emitenta i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki wynagrodzeń,
umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej
zasady wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu czasowego, co do jej stosowania, nie jest
w związku z tym możliwe w chwili obecnej.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Programy motywacyjne obowiązujące dotychczas w Spółce zostały przygotowane i przyjęte przed rozpoczęciem
obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje
w przyszłości rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych, zrównoważonego rozwoju i stabilności
73
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
funkcjonowania Spółki i otrzymywanie z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu
odpowiednie zapisy przyjęte w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych
w ramach programu opcji menedżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego cena
emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i
w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników
programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości
Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji
Spółki w ramach programu motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny
na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może
być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członek Rady Nadzorczej, będący
również Członkiem Komitetu, może zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych
Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne
Zgromadzenie Spółki nie podjęło w tym zakresie odpowiedniej uchwały.
Incydentalnie, Spółka naruszyła w dniu 13.11.2024 r. jedną zasadę, tj. 4.9.1. w brzmieniu:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada została naruszona incydentalnie.
Komentarz spółki: W dniu 13 listopada 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”), podczas którego
wybrano czterech nowych Członków Rady Nadzorczej Emitenta. Przed terminem NWZ (tj. na 3 dni przed NWZ) zostali zgłoszeni jedynie
dwaj kandydaci na Członków Rady Nadzorczej. Pomimo dołożenia wszelkiej staranności przez Zarząd Emitenta, który poinformował
akcjonariuszy Spółki (w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. za pomocą raportu ESPI oraz na stronie internetowej Spółki) o zgłaszaniu
kandydatów w terminie umożliwiającym akcjonariuszom, obecnym na NWZ, podjęcie decyzji z należytym rozeznaniem, niektórzy
kandydaci zostali zgłoszeni i przedstawieni dopiero podczas NWZ. Powyższe skutkowało incydentalnym naruszeniem ww. zasady.
Intencją Emitenta jest stosowanie ww. zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, co Zarząd Spółki zamierza realizować poprzez
dalsze informowanie akcjonariuszy o deklaracji stosowania przez Spółkę powyższej zasady. Natomiast zgłaszanie kandydatur na Członków
Rady Nadzorczej uzależnione jest bezpośrednio od decyzji akcjonariuszy, które pozostają poza kontrolą Spółki. Biorąc pod uwagę
okoliczności naruszenia zasady DPSN, w tym fakt, iż było to pierwsze Walne Zgromadzenie, w którym wzięli udział nowi akcjonariusze
Digitree Group S.A., naruszenie zasady ma w ocenie Emitenta charakter incydentalny. W ciągu ostatnich dwóch lat nie miało miejsca
naruszenie powyższej zasady.
74
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych
systemach i funkcjach, odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem czy compliance,
w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział
prawny, osoby odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział controllingu i dział księgowości, a także
jednostka odpowiedzialna za compliance, funkcjonująca w ramach działu prawnego. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę
Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych
i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej
Digitree Group. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do
Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Zarządzanie ryzykiem w Grupie, za które odpowiada Zarząd Digitree Group S.A., w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie
przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki
działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia
sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:
• ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie
sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz
publikacji;
• regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Ponadto, dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na
działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej
działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa Kapitałowa, uwarunkowania techniczne i technologiczne,
działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa
polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane
mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak
całkowicie wykluczyć.
Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”). Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.
Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na systemie ERP SAP Business ONE. Tym samym księgi
rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą
w Grupie polityką rachunkowości. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych,
natomiast na każdym etapie ich przygotowywania dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez pracowników działu księgowości,
obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz ich zgodność z przyjętą polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze
75
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
spółek z Grupy Digitree Group podlegają procedurom kontrolnym i akceptacyjnym. W zależności od rodzaju
i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych
oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez
audytorów badających spółki z Grupy.
Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd. W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli
procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest jednak ich weryfikacja przez niezależnego audytora
zewnętrznego, wybranego przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań oraz sporządza odpowiednie
sprawozdania z podjętych czynności. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego
Spółki i Grupy Kapitałowej i również sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem
się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest
kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań.
W ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.
Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza bądź Komitet Audytu uzna to za zasadne
i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A., którzy posiadali co najmniej 5% akcji Spółki wraz z opisem zmian w liczbie akcji w 2024 roku:
Tabela 12.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2024 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji (szt.)
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
%
głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński*
311 330
13,00%
311 330
13,00%
Andrzej Słomka*
210 230
8,46%
210 230
8,46%
EUVIC IT S.A.*
162 100
6,52%
162 100
6,52%
Pozostali
298 044
11,99%
298 044
11,99%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
*Zgodnie z porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki odpowiada sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A. Powyższe
porozumienie akcjonariuszy, zostało wypowiedziane przez Pana Andrzeja Słomkę w dniu 18.09.2024 r. oraz Pana Tomasza
Pruszczyńskiego w dniu 23.09.2024 r., co skutkowało rozwiązaniem porozumienia w całości.
76
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Buffis sp. z o.o.
13,80%
BUDMAT
–
Bogdan
Więcek
12,38%
Euvic 2030 sp. z
o.o.
12,38%
Hasco TM sp. z o.o.
sp. k.
12,38%
Fundacja Rodziny
Śmiechowskich
Fundacja Rodzinna
Tomasz
Pruszczyński
11,26%
EUVIC IT S.A.
6,85%
Pozostali
18,57%
Tabela 13.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wraz z liczbą akcji,
głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji (szt.)
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
%
głosów
Buffis sp. z o.o.
342 972
13,80%
342 972
13,80%
BUDMAT – Bogdan Więcek
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Euvic 2030 sp. z o.o.
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Hasco TM sp. z o.o. sp. k.
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Fundacja Rodziny Śmiechowskich
Fundacja Rodzinna
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Tomasz Pruszczyński
280 000
11,26%
280 000
11,26%
EUVIC IT S.A.
170 200
6,85%
170 200
6,85%
Pozostali
461 483
18,57%
461 483
18,57%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
Spółka nie posiada akcji własnych.
Wykres 17.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2024 rok
Źródło: Emitent
77
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A.
w 2024 r.
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
W dniu 23.05.2024 r., Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Emitenta
(nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym, pełniącym
obowiązki zarządcze (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) w spółce Digitree Group S.A. Zgodnie
z przesłanym zawiadomieniem spółka Euvic IT S.A. nabyła 19 000 akcji Emitenta, osiągając tym samym, zgodnie z najlepszą wiedzą
Emitenta, 181 100 akcji Spółki, tj. 7,29% wszystkich akcji Emitenta. Tego samego dnia, tj. 23.05.2024 r. Emitent otrzymał również
zawiadomienie od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”) na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej w
związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w
kapitale zakładowym oraz udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 19 000 akcji
Spółki w dniu 22.05.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan Tomasz Pruszczyński posiadał 280
000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 11,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 11,26% udziałów w kapitale zakładowym
Emitenta.
Zgodnie z raportami ESPI nr 23/2024, 24/2024 i 26/2024 w dniu 29.07.2024 r. rozpoczął się, a w dniu 19.09.2024 r. zakończył proces
sprzedaży akcji Emitenta w ramach budowy księgi popytu. W powyższym procesie Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard
Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga („Akcjonariusz Sprzedający”) zbył 1.504.071 zdematerializowanych akcji
zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących łącznie 60,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących 60,51% ogólnej
liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Tym samym od momentu rozliczenia transakcji Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnej akcji Spółki, a Akcje
Sprzedawane weszły w posiadanie nowych akcjonariuszy Emitenta, którzy nabyli je w ramach opisanego powyżej procesu.
Emitent informował o tych zdarzeniach w raportach ESPI nr 26/2024 z dnia 20.09.2024 r. oraz 32/2024 z dnia 23.09.2024 r.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Hasco TM sp. z o.o. sp. k. (Hasco TM) z siedzibą we Wrocławiu zawiadomienie, sporządzone w
trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, w związku z nabyciem przez Hasco TM
w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta stanowiących 12,38% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Euvic 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Euvic 2030) – podmiotu blisko związanego z osobą
pełniącą obowiązki zarządcze Emitenta, tj. z Panem Wojciechem Wolnym, będącym Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, zawiadomienie w
związku z nabyciem przez Euvic 2030 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Digitree Group S.A.,
stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od BUDMAT – Bogdan Więcek z siedzibą zakładu głównego firmy w Płocku („BUDMAT”)
zawiadomienie, w związku z nabyciem przez BUDMAT 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Digitree
Group S.A., stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Fundacji Rodziny Śmiechowskich Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie („Fundacja”)
zawiadomienie, w związku z nabyciem przez Fundację akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset
osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym
Emitenta.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza, Pana Andrzeja Słomki („Akcjonariusz 2”) zawiadomienie, w związku ze zmianą
stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym
oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 2 210.687
(słownie: dwieście dziesięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 8,48% w kapitale zakładowym Emitenta
78
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
i 8,48% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Powyższe miało miejsce w dniu 19.09.2024 r. Zgodnie z przesłanym
zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan Andrzej Słomka nie posiada akcji Digitree Group S.A.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Buffis sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Buffis”) zawiadomienie, w związku
z nabyciem w dniu 19.09.2024 r. akcji Spółki w liczbie 340.687 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem)
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po
dokonaniu ww. transakcji, Buffis posiada łącznie 342.972 (słownie: trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje
Digitree Group S.A., stanowiące 13,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 13,8% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Powyższe zawiadomienia zostały szczegółowo opisane i dołączone do następujących raportów ESPI: 27/2024, 29-31/2024 i 33/2024 35-
36/2024.
Po dacie bilansowej nie wystąpiły ww. zdarzenia.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powołania
i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału
w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obecnie Pan Tomasz
Pruszczyński jest w posiadaniu mniej niż 15% (piętnaście procent) udziałów w kapitale zakładowym Emitenta oraz mniej niż 15% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jednakże po ponownym przekroczeniu ww. progu będzie miał ponownie prawo do powołania
i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej.
Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Na dzień 31.12.2024 r. nie obowiązywały jakiekolwiek ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta.
79
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Powoływanie i odwoływanie Zarządu
Zarząd Digitree Group S.A. składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na
wspólną trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach
cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu Spółki. Liczebność Zarządu poszczególnych kadencji ustala Rada Nadzorcza,
a mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek
zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Każdy Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.
Opis uprawnień Zarządu
Kompetencje Zarządu Spółki obejmują wszelkie kwestie związane z prowadzeniem działalności przedsiębiorstwa, które nie są zastrzeżone
ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek
przygotowywania i prezentowania na posiedzeniach Zarządu spraw związanych z jego obszarem odpowiedzialności oraz bezpośrednio
przyporządkowanych jednostek organizacyjnych (zgodnie ze strukturą organizacyjną). Ponadto, Zarząd odpowiada za wdrożenie
i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Ponosi także odpowiedzialność za zapewnienie przejrzystości
i efektywności systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W szczególności zakres działania Zarządu obejmuje:
1. Opracowywanie i realizację wieloletnich bądź rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy Kapitałowej;
2. Opracowywanie i realizację rocznych budżetów Spółki;
3. Analizę nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem zainteresowania
Spółki;
4. Zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń;
5. Składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia;
6. Składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
7. Sporządzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej działalności i przedkładanie tych sprawozdań
do oceny Rady Nadzorczej i do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowanie wniosków co do podziału
zysku i pokrycia strat Spółki;
8. Rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja;
9. Przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych
Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;
10. Wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego;
11. Tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne
i rzetelne informacje o Spółce;
12. Dbanie o właściwy przepływ informacji, stosowanie polityk, procedur i innych wewnętrznych regulacji Spółki, w tym kontrola
nad ich sprawnym działaniem;
13. Prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i rekomendacjami oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu
korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z zachowaniem standardów spółek
publicznych;
14. Przekazywanie Radzie Nadzorczej wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień, o których mowa w art.
382 § 4 kodeksu spółek handlowych.
80
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Zarząd pełni rolę reprezentacyjną Spółki zarówno w sądzie, jak i poza nim. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki
upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie
z innym Członkiem Zarządu lub z prokurentem. Każdy z Członków Zarządu uprawniony jest do odwołania prokury. Pracą Zarządu kieruje
Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent Spółki może przedłożyć
sprawy do podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu Spółki.
W celu wykonywania określonych czynności lub działań, Członkowie Zarządu mogą ustanawiać pełnomocników, którzy działają
samodzielnie lub wspólnie, zgodnie z zakresem umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej mogą być udzielane przez dowolnego
Członka Zarządu, jednak pełnomocnictwo do dokonania czynności przekraczającej zwykły zarząd Spółką musi zostać udzielone przez
wszystkich Członków Zarządu.
Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest na podstawie przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które podejmuje w tym zakresie stosowną uchwałę. Emitent
wykorzystuje do tego celu obowiązujące przepisy prawa wynikające wprost, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Statut nie
wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w regulacji.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające
z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa. Spółka na swojej
stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie (WZ) jest najwyższym organem spółki DIGITREE GROUP S.A., działającym na podstawie:
• Kodeksu spółek handlowych,
• Statutu Spółki,
• Zasad ładu korporacyjnego przyjętych w Spółce,
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
WZ może być zwoływane jako:
• Zwyczajne, które powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zwołuje je Zarząd, a jeśli nie dojdzie
to do skutku - Rada Nadzorcza.
81
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
• Nadzwyczajne, które mogą zwoływać: Zarząd, Rada Nadzorcza lub akcjonariusze posiadający co najmniej połowę kapitału
zakładowego bądź głosów. Akcjonariusze posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania takiego
zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia obejmują:
• Podejmowanie uchwał w sprawach określonych w Statucie Spółki, Kodeksie spółek handlowych oraz innych przepisach prawa,
• Zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki,
• Decyzje dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej, w tym możliwość ich powołania w drodze głosowania oddzielnymi
grupami,
• Rozpatrywanie i zatwierdzanie działań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących polityki
finansowej i organizacyjnej Spółki.
Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
1. Prawo uczestnictwa:
o Akcjonariusze zarejestrowani na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestnictwa w WZ.
o Akcjonariusz powinien uzyskać zaświadczenie o prawie uczestnictwa od podmiotu prowadzącego jego rachunek
papierów wartościowych.
2. Prawo głosu:
o Każda akcja daje prawo do jednego głosu, o ile Statut nie przewiduje inaczej.
o Akcjonariusz może głosować osobiście lub przez pełnomocnika.
3. Prawo zgłaszania wniosków:
o W trakcie obrad, akcjonariusze mogą zgłaszać propozycje uchwał i poprawki do porządku obrad.
4. Prawo do informacji:
o Akcjonariusze mają prawo zadawać pytania związane z porządkiem obrad.
o Zarząd i Rada Nadzorcza są zobowiązani udzielić odpowiedzi w ramach swoich kompetencji, z uwzględnieniem
przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
5. Prawo żądania dokumentów:
o Dokumenty, takie jak sprawozdania finansowe, są udostępniane akcjonariuszowi na jego żądanie od momentu zwołania
Zwyczajnego WZ.
6. Prawo do składania pełnomocnictw:
o Akcjonariusze mogą działać przez pełnomocników, których pełnomocnictwa mogą być składane na piśmie lub
w postaci elektronicznej.
7. Prawo do sprzeciwu:
o Akcjonariusze mogą zgłaszać sprzeciwy wobec uchwał oraz domagać się ich zamieszczenia w protokole.
82
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Zasady Prowadzenia Obrad
• Obrady WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wskazana przez Zarząd.
• Przewodniczący WZ zapewnia zgodność obrad z regulaminem i prawem, w tym przestrzeganie porządku obrad oraz
poszanowanie praw akcjonariuszy.
• Dyskusje nad punktami porządku obrad są otwierane przez Przewodniczącego, a prawo głosu przysługuje wszystkim
uczestnikom.
Walne Zgromadzenie to kluczowe forum dla akcjonariuszy Spółki, zapewniające im możliwość wpływania na decyzje strategiczne
i kontrolowanie organów Spółki. Regulamin WZ szczegółowo określa procedury, które mają na celu zapewnienie sprawnego przebiegu
obrad, a także ochronę praw wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Zarząd
Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna
kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 29.04.2022 r.
Skład Zarządu Spółki:
Tobiasz Wybraniec
– Prezes Zarządu,
Przemysław Marcol
– Członek Zarządu,
Tobiasz Wybraniec – Prezes Zarządu
Absolwent studiów ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu na kierunku
Handel Zagraniczny. Absolwent studiów podyplomowych na kierunku Zarządzanie Sprzedażą
oraz Zarządzanie Projektami. Swoje doświadczenie zdobywał w firmach związanych
z marketingiem oraz e-commerce, gdzie zajmował się project managementem oraz sprzedażą.
W 2014 założył i z powodzeniem rozwijał jedną z pierwszych agencji influencer marketingu
w Polsce – GetHero sp z o.o., którą z sukcesem sprzedał do międzynarodowej grupy mediowej
Webedia. Obecnie prezes zarządu Euvic 2030 sp. z o.o. oraz koinwestor w Senetic S.A., gdzie
pełni rolę konsultanta w zakresie marketingu i e-commerce.
83
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds. korporacyjnych
Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie
w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik
SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.). Świadczył również usługi prawne na rzecz OS3 sp.
z o.o. i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał egzamin komorniczy. W
latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A.,
a w okresie 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree Group S.A., w której w latach 2013-
2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów
na Członków Rad Nadzorczych. Od 2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju
i Ochrony Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za aspekty prawne
związane z funkcjonowaniem Spółki i całej Grupy Kapitałowej.
Do dnia 13.11.2024 roku Prezesem Zarządu był Pan Konrad Żaczek. W dniu 13.11.2024 r. został odwołany z pełnienia tej funkcji. Stanowisko
Prezesa Zarządu przejął wówczas Pan Tobiasz Wybraniec.
Przez cały rok obrotowy 2024 Członkiem Zarządu Digitree Group S.A. ds. produktowych był Pan Wiktor Mazur. W dniu 28.02.2025 r. złożył
on rezygnację ze sprawowanie funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31.03.2025 r. Pan Wiktor Mazur nie podał przyczyny
rezygnacji z pełnionej przez siebie funkcji.
Opis działania Zarządu Emitenta
Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree
Group S.A. i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Zarządu Spółki kierują
się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien
podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie
obowiązków w Spółce. Nie może też bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej
Digitree Group, a także zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika.
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent
Spółki może przedłożyć sprawy do podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu Spółki. Dla
ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Zarządu, którzy mogą uczestniczyć
w posiedzeniu i głosować za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli nie mogą być obecni na
posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz na
kwartał. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu, który proponuje tym samym
porządek obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad. Głosowanie nad uchwałami Zarządu
jest jawne chyba, że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów,
a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciwko
podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu.
84
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy,
udzielać wyjaśnień i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach
Spółki.
Kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów oraz strategia marketingowa Grupy przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi,
Członkowi Zarządu ds. produktów, który odpowiada jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii i potencjału
biznesowego poszczególnych elementów oferty. Zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną
działalności Grupy podlegają Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. korporacyjnych. Nadzoruje on wszelkie kwestie związane
z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance) oraz Human
Resources. Kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzorował do listopada 2024 roku Konrad Żaczek, ówczesny Prezes
Zarządu Spółki. Odpowiedzialny był też za ogólny rozwój jednostek biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie oraz
budowanie wartości Grupy. Sprawy te, po powołaniu w miejsce Pana Konrada Żaczka przejął nowy Prezes Zarządu – Pan Tobiasz
Wybraniec.
Szczegóły dotyczące działania Zarządu, nie opisane w niniejszym sprawozdaniu znajdują się w Regulaminie Zarządu, dostępnym na
korporacyjnej stronie internetowej https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Składa się z pięciu do
siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Obecna kadencja trwa od dnia 23.06.2022 r. Zgodnie ze Statutem
Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem uprawnienia
przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie
mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia
rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej, albo z powodu wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza, opisanych powyżej, pozostali
Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu
dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty
kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady
Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach.
Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz
rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
wybierają Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na więcej niż jedną kadencję. Ustępujący
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również
w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być
w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. Przynajmniej dwóch
Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
85
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis działania Rady Nadzorczej Emitenta
Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, który zostaje
uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowiązujące
przepisy prawa, a także przyjęte w Spółce zasady ładu korporacyjnego oraz z poszanowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW.
Posiedzenia Rady Nadzorczej (zwyczajne i nadzwyczajne) zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwyczajne powinny odbyć się co najmniej cztery razy w roku (raz na
kwartał). Mogą się odbywać za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne
porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu
będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa
Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli
wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział
w podejmowaniu uchwał. W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za zakończone
i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania
głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Do
podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej
połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał
Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne.
Szczegółowy zakres funkcjonowania oraz uprawnienia Rady Nadzorczej Emitenta opisane zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej,
dostępnym na korporacyjnej stronie internetowej https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny.
Skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2024 r.
(na dzień sporządzenia niniejszego raportu):
Dawid Sukacz
– Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu,
Tomasz Woźniak
– Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Hołubowski
– Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu,
Michał Jaskólski
– Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Wolny
– Członek Rady Nadzorczej,
André Mierzwa
– Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2024 roku:
06.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z § 16 Statutu
Spółki podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej Emitenta powołano Pana André Mierzwa na wspólną trzyletnią kadencję,
która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r. Wcześniej Pan Mierzwa powołany był do Rady Nadzorczej Spółki na zasadzie kooptacji.
86
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 09/2024 z dnia 06.03.2024 r.
20.06.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Pana André Mierzwa rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta,
która została złożona ze skutkiem na dzień 20.06.2024 r. Pan André Mierzwa nie podał przyczyny rezygnacji z pełnionej przez siebie
funkcji.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 18/2024 z dnia 20.06.2024 r.
W dniu 17.10.2024 r. na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 w zw. z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz na podstawie
§ 11 statutu spółki Digitree Group S.A., Zarząd Emitenta zwołał w trybie art. 402
1
KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Digitree Group
S.A. na dzień 13.11.2024 r. („NWZ”).
W dniach 12-13.11.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyli następujący Członkowie tego organu: Pan
Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał Jaskólski i Pan Łukasz Hołubowski.
Powyższa informacja przekazana została raportami ESPI nr 43-46 w dniach 12 i 13.11.2024 r.
Podczas NWZ ustalono liczebność Rady Nadzorczej, która miała składać się z pięciu Członków oraz powołano czterech Członków Rady
Nadzorczej, tj. Pana Kamila Dłutko, Panią Annę Filipowicz, Pana Macieja Podrazę oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego. Tym samym obecny
skład tego organu tworzą: Pan Wojciech Wolny, Pan Kamil Dłutko, Pani Anna Filipowicz, Pan Maciej Podraza oraz Pan Tomasz Pruszczyński.
Informacja o uchwałach podjętych podczas NWZ została wysłana raportem ESPI 47 i 48/2024 z dnia 13.11.2024 r.
Skład Rady Nadzorczej od dnia 13.11.2024 r. nie uległ zmianom i wygląda następująco:
WOJCIECH WOLNY
PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ
Przedsiębiorca, Prezes Zarządu i współwłaściciel spółki Euvic S.A., Prezes Zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Euvic: Euvic IT S.A.
i Edge One Solutions Sp. z o.o. oraz Członek Rad Nadzorczych m.in. w spółkach Komex S.A., Madkom S.A., Eo Networks S.A., Columbus
Energy S.A. czy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. Pomysłodawca i współtwórca rozwoju Grupy Technologicznej Euvic. Strateg,
ekspert w dziedzinie sprzedaży i zarządzania, finalista konkursu „Przedsiębiorca Roku 2014” Ernst & Young. Członek międzynarodowej
organizacji biznesowej Corporate Connections i Prezes kluczowej grupy CC1 działającej w jej strukturze. Członek Rady Nadzorczej, który
nie spełnia kryteriów niezależności.
ANNA FILIPOWICZ
WICEPRZEWODNICZĄCA RADY NADZORCZEJ
Absolwentka Wydziału Handlu Zagranicznego w Szkole Głównej Handlowej oraz Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Historia Sztuki
oraz Akademii Rolniczo-Technicznej w Olsztynie, gdzie ukończyła Wydział Geodezji i Gospodarki Przestrzennej ze specjalizacją w zakresie
szacowania nieruchomości. Specjalizuje się w sprzedaży, zakupie oraz doradztwie w zakresie kolekcjonowania dzieł sztuki. W latach
2014–2021 pełniła funkcję Prezesa Zarządu Białostocka sp. z o.o. sp. k., realizując projekt deweloperski. Posiada szeroką wiedzę
i doświadczenie w wycenie wartości, pozyskiwaniu funduszy inwestycyjnych oraz ich zarządzaniu, a także w planowaniu i prowadzeniu
kampanii marketingowych oraz procesów sprzedaży.
MACIEJ PODRAZA
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ, CZŁONEK KOMITETU AUDYTU
Absolwent Wydziału Ekonomii Uniwersytetu Europejskiego Viadrina we Frankfurcie nad Odrą, specjalizujący się w finansach i controllingu.
Aktualnie sprawuje funkcję Wiceprezesa ds. finansowych Hasco-Lek SA oraz jest Dyrektorem Finansowym i Prezesem Zarządu spółki PCF
PROCEFAR sp. z o.o. Odpowiada za zarządzanie finansami, księgowością, controllingiem, IT i HR w Grupie Hasco. Posiada wieloletnie
87
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
doświadczenie w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw produkcyjno-handlowych z sektorów budownictwo, poligrafia, FMCG, produkcja
farmaceutyczna. Z sukcesem realizował liczne projekty inwestycyjne green-/braunfield oraz wdrażał rozwiązania pozwalające na
budowanie wartości spółek oraz optymalizację kosztową procesów operacyjnych. Pełni również funkcję Członka Komitetu Audytu,
posiadającego wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.
KAMIL DŁUTKO
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ, PRZEWODNICZĄCY KOMITETU AUDYTU
Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach na kierunku Ekonomia i Zarządzanie (summa cum laude). Od 1997 roku prowadzi własną
działalność gospodarczą w obszarze marketingu i doradztwa biznesowego, obsługując wiodące firmy działające na polskim i europejskim
rynku. W latach 1997 do 2010 prowadził agencję marketingową, którą sprzedał inwestorowi branżowemu. Jest udziałowcem i pełni funkcję
doradcy zarządu w holdingu spółek marketingowych i technologicznych Euvic Performance, wspierając ich rozwój strategiczny
i kapitałowy. W 2011 roku założył Supercar Club Poland S.A., innowacyjną spółkę z branży motoryzacyjnej, którą rozwinął do multinarodowej
grupy działającej na wielu rynkach europejskich; jest jej głównym akcjonariuszem i prezesem zarządu. Członek Rady Nadzorczej oraz
Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności oraz posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości oraz
branży, w której działa Spółka.
TOMASZ PRUSZCZYŃSKI
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ, CZŁONEK KOMITETU AUDYTU
Absolwent Wyższej Szkoły Komunikowania i Mediów Społecznych im. Giedroycia w Warszawie. W latach 2009–2016 współzałożyciel
i Prezes Zarządu OS3 Multimedia, a następnie członek Rady Nadzorczej tej spółki. W latach 2004–2016 był współzałożycielem i Prezesem
Zarządu SARE (obecnie Digitree Group), po czym do 2018 roku pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej. Obecnie jest współzałożycielem
oraz Prezesem Zarządu tuPolska i Członkiem Zarządu Słońce+, a także Przewodniczącym Rady Nadzorczej ESP S.A. Członek Rady
Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu, który spełnia kryteria niezależności i posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka.
W ramach Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. działa jeden komitet, którym jest Komitet Audytu.
Komitet Audytu
Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje w szczególności czynności z zakresu:
a. Monitorowania:
• procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności
zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych,
wpływu istotnych zmian dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji
finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod stosowanych przy rozliczaniu
znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania
informacji finansowych z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR);
88
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym
w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie
zaproponowanego planu audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli
wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania skuteczności systemu kontroli
wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu
kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-księgowych
mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych
w terminie);
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej (m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych,
etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu
niezależności, potwierdzenie z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak
niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących
w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej
Spółki na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze
zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki,
wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko);
b. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz
jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę
audytorską inne usługi niż
badanie (m.in. czynny udział
w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy świadczenie dodatkowych usług jest
możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów prawa);
c. informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego
o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się
do rzetelności sprawozdawczości finansowej
w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
d. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług
niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
e. opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f. opracowywania polityki świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
g. określania procedury wyboru firmy audytorskiej;
h. przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.
Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2024 r.:
Tomasz Woźniak
– Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Hołubowski
– Członek Komitetu Audytu,
Dawid Sukacz
– Członek Komitetu Audytu.
Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2024 roku:
W roku 2024 doszło do zmiany w składzie Komitetu Audytu Emitenta. W dniach 12-13.11.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji Członka
Rady Nadzorczej złożyli następujący Członkowie tego organu: Pan Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał Jaskólski i Pan Łukasz
89
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Hołubowski w związku z czym konieczne było powołanie nowych Członków Komitetu Audytu. Tym samym w dniu 13.11.2024 r, w jego
skład powołano Pana Kamila Dłutko, jako Przewodniczącego Komitetu Audytu, a także Pana Macieja Podrazę oraz Pana Tomasza
Pruszczyńskiego jako Członków Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2024 r.:
Kamil Dłutko Maciej Podraza Tomasz Pruszczyński
– Przewodniczący Komitetu Audytu, – Członek Komitetu Audytu, – Członek Komitetu Audytu.
Niezależność Członków Komitetu Audytu
Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. do dnia 12.11.2024 r. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski,
a od dnia 13.11.2024 r. Pan Kamil Dłutko i Pan Tomasz Pruszczyński spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy
o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych
Spółce.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności był do dnia 12.11.2024 r. Pan Dawid Sukacz.
Potwierdzeniem wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest uzyskanie w 2003 roku przez
Pana Dawida Sukacza tytułu doktora ekonomii, ze specjalnością w obszarze rachunkowości zarządczej i finansów przedsiębiorstw na
Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dodatkowo Pan Dawid Sukacz posiada licencje maklera papierów wartościowych i doradcy
inwestycyjnego oraz międzynarodowe certyfikaty CFA i CIIA. Ponadto, od 2005 roku pełnił funkcje Członka bądź Przewodniczącego Rad
Nadzorczych w wielu podmiotach tj. Pepees S.A., Awbud S.A., Hygenika S.A., Wójcik Fashion sp. z o.o., MW Trade czy TXM S.A. oraz
Członka Zarządu np. w 21 Concordia sp. z o.o.
Od dnia 13.11.2024 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości jest Pan Maciej Podraza.
Jest on absolwentem Wydziału Ekonomii Uniwersytetu Europejskiego Viadrina we Frankfurcie nad Odrą, specjalizującym się w finansach
i controllingu. Aktualnie sprawuje funkcję Wiceprezesa ds. finansowych Hasco-Lek SA oraz jest Dyrektorem Finansowym i Prezesem
Zarządu spółki PCF PROCEFAR sp. z o o. Odpowiada za zarządzanie finansami, księgowością, controllingiem, IT i HR w Grupie Hasco.
Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw produkcyjno-handlowych z sektorów budownictwo,
poligrafia, FMCG, produkcja farmaceutyczna. Z sukcesem realizował liczne projekty inwestycyjne green-/braunfield oraz wdrażał
rozwiązania pozwalające na budowanie wartości spółek oraz optymalizację kosztową procesów operacyjnych.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.:
Pan Tomasz Woźniak do dnia 13.11.2024 r. był Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży,
w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane następującym wykształceniem oraz wieloletnim doświadczeniem zawodowym:
• 2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu
• 2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r.
• 2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director
• 2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager
90
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Pan Tomasz Woźniak jako wykładowca kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona Koźmińskiego, Uczelni Łazarskiego, Collegium
Civitas czy Politechnice Białostockiej i Warszawskiej specjalizuje się w marketingu internetowym, branży e-commerce, nowych mediach
a także zagadnieniu transformacji digitalowej. W latach 2015 – 2019 pełnił również rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska.
Od dnia 13.11.2024 r. Członkiem Komitetu Audytu, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.
jest Pan Tomasz Pruszczyński. To absolwent Wyższej Szkoły Komunikowania i Mediów Społecznych im. Giedroycia w Warszawie. W latach
2009–2016 współzałożyciel i prezes zarządu OS3 Multimedia, a następnie członek rady nadzorczej tej spółki. W latach 2004–2016 był
współzałożycielem i prezesem zarządu SARE (obecnie Digitree Group), po czym do 2018 roku pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej.
Drugim Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest od dnia 13.11.2024 r.
Pan Kamil Dłutko. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Katowicach na kierunku Ekonomia i Zarządzanie (summa cum laude). Od
1997 roku prowadzi własną działalność gospodarczą w obszarze marketingu i doradztwa biznesowego, obsługując wiodące firmy
działające na polskim i europejskim rynku. W latach 1997 do 2010 prowadził agencję marketingową, którą sprzedał inwestorowi
branżowemu. Jest udziałowcem i pełni funkcję doradcy zarządu w holdingu spółek marketingowych i technologicznych Euvic
Performance, wspierając ich rozwój strategiczny i kapitałowy.
Świadczone przez firmę audytorską, badającą sprawozdanie finansowe Emitenta,
dozwolone usługi niebędące badaniem I czy w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Zarówno PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a także żadna inna firma audytorska w 2024 roku
nie świadczyła względem Emitenta usług niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy
Kapitałowej (w tym także sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach).
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która
podejmując powyższą decyzję bierze pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu
przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia.
Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę w uzgodnieniu z Komitetem Audytu:
1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była
niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od
Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie,
za który sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania badania.
3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły określone zostały w art. 69-73 ustawy
o biegłych rewidentach.
91
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa
w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach.
7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego zgodnie
z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim
przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną
papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.
Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się
z pominięciem procedury przetargowej.
8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do określonych kategorii
lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub
konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są nieważne.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę
audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą
te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać
badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej,
odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym.
Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji
finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj.
1. usług:
a. przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b. wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych
zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2. usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki;
3. badań historycznych informacji finansowych do prospektu;
4. weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
5. potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących
ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
6. usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej
odpowiedzialności biznesu;
7. usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w
zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8. poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady
nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego
i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
92
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod warunkiem uprzedniego przeprowadzania
przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki
zawodowej, umiejętność zachowania przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności
przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może
zażądać od firmy audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu wszelkich wymogów wynikających
z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.
Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie
dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja
ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą wyboru firmy audytorskiej.
Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego
organu nadzorującego lub kontrolującego, poświęconych wykonywaniu obowiązków
Komitetu Audytu
W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się trzy posiedzenia Członków Komitetu Audytu. Nowy skład Komitetu Audytu, powołany
z końcem 2024 roku, zebrał się na pierwszym posiedzeniu w styczniu 2025 r.
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia
I doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji
oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje
takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji
Koncepcja związana z różnorodnością, stosowana w Digitree Group S.A. w odniesieniu do władz Spółki
oraz jej kluczowych menedżerów przedstawia się następująco:
Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej
władz oraz kluczowych menedżerów. Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie
w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ
93
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
na efektywność działania biznesu i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji w ramach
organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi
do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group S.A. jest poszanowanie i docenianie
indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju Spółki.
Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego
i awansu oraz traktowanie pracowników z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny,
wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność.
Rybnik, 24.04.2025 r.
Zarząd Digitree Group S.A.:
Tobiasz Wybraniec,
Prezes Zarządu
Przemysław Marcol,
Członek Zarządu
94
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
10
Oświadczenie
Zarządu
95
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Oświadczenie Zarządu Digitree Group S.A.
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Spółki Digitree Group S.A. oraz jej wynik finansowy.
Ponadto, roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Digitree Group S.A, w tym opis
podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku i okres porównywalny od
1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident, tj. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, został wybrany przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A. w dniu 23.06.2023 r. Rada Nadzorcza dokonała
powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez
biegłego rewidenta.
Ponadto, Zarząd Digitree Group S.A. wskazuje, że:
a. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami,
standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz
obowiązkowymi okresami karencji,
c. Digitree Group S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską,
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
dozwolonych usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Digitree Group S.A.
Rybnik, 24.04.2025 r.
Zarząd Digitree Group S.A.:
Tobiasz Wybraniec,
Prezes Zarządu
Przemysław Marcol,
Członek Zarządu
96
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Digitree Group
www.digitree.pl
relacjeinwestorskie@digitree.pl
