1
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
List Prezesa Zarządu
Szanowni Akcjonariusze,
Inwestorzy oraz Pracownicy,
Z satysfakcją przedstawiam Państwu Raport Roczny Grupy Kapitałowej Digitree
Group za rok obrotowy 2024 – rok, który dla całej branży upłynął pod znakiem
wyzwań, ale także cennych doświadczeń i ważnych decyzji kierunkowych.
Od listopada 2024 roku mam zaszczyt pełnić funkcję Prezesa Zarządu Digitree Group.
Obejmując to stanowisko w czasie dynamicznych zmian rynkowych
i rosnących oczekiwań wobec sektora digital, skoncentrowałem się na wzmocnieniu
kluczowych kompetencji Grupy oraz poszukiwaniu obszarów o największym
potencjale wzrostu. Wierzę, że mimo wymagającego otoczenia, mamy silne
fundamenty, zespół pełen kompetencji oraz przestrzeń do dalszego rozwoju.
Miniony rok przyniósł naszej Grupie zarówno wyzwania jak i osiągnięcia. Nasze
skonsolidowane przychody spadły o 13,1 proc. w stosunku do 2023 roku, osiągając
poziom 77,8 mln zł. W oparciu o wyniki przeprowadzonych analiz podjęliśmy decyzje
o zakończeniu nierentownych projektów oraz przeprowadzeniu optymalizacji
zasobów, którymi dysponujemy. Tym samym skonsolidowana EBITDA wyniosła -0,53
mln zł, na co bezpośredni wpływ miał odpis aktualizujący w zakresie prowadzonych
prac rozwojowych w łącznej wysokości niemal 3,3 mln zł. Jednocześnie, rynek
e-commerce po okresie stabilizacji konsumpcji zaczął stopniowo odbudowywać swój
potencjał, co – wraz ze wzrostem wydatków na reklamę online – daje nam podstawy
do optymizmu. Utrzymaliśmy stabilność operacyjną i kontynuowaliśmy dostarczanie
wartości naszym klientom, szczególnie w obszarze usług digital marketingu i rozwoju
technologicznego.
Warto odnotować, że istotnym momentem dla Grupy była zmiana w strukturze
właścicielskiej. Snalizowana została transakcja, w wyniku której Polinvest 7 SARL,
główny akcjonariusz od 2018 roku, sprzedał wszystkie posiadane akcje naszej Spółki
– stanowiące 60,51% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu.
Nabywcami zostali m.in. znani polscy przedsiębiorcy, którzy łącznie objęli niemal 50%
akcji Digitree Group. To wydarzenie nie tylko podkreśla rosnące zainteresowanie
Spółką, ale także wskazuje na jej potencjał i znaczenie na rynku. Jesteśmy
zadowoleni z faktu, że nowe grono inwestorów nas doceniło. Ich zaangażowanie to
nie tylko znak zaufania, ale także możliwość dalszego dynamicznego rozwoju naszej
oferty w obszarze marketingu, wsparcia sprzedaży oraz budowy i rozwoju platform
e-commerce’owych. Cieszy nas szczególnie to, że nowi akcjonariusze to ludzie
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
sukcesu polskiego biznesu z bogatym doświadczeniem i know-how z różnych branż.
Wierzymy, że w nowej strukturze właścicielskiej Spółka osiągnie kolejne cele
strategiczne i wkroczy w nową fazę rozwoju.
Patrząc w przyszłość, istotnym krokiem będzie dla nas opracowanie i ogłoszenie
nowej strategii rozwoju Grupy – prace nad dokumentem są już prowadzone, a jego
publikacja planowana jest do końca drugiego kwartału 2025 roku. Dokument ten
wskaże nasze główne priorytety, kierunki działań i modele dalszego skalowania
działalności w oparciu o realia rynkowe i nasze przewagi konkurencyjne.
W kolejnych okresach będziemy więc konsekwentnie dążyć do wzmacniania pozycji
rynkowej oraz budowy trwałej wartości Grupy.
Dziękuję naszym Akcjonariuszom, Kontrahentom i Pracownikom za wsparcie
i zaufanie, jakim nas obdarzyliście, za dotychczasową współpracę i wiarę w naszą
koncepcję biznesową. Jesteśmy wdzięczni za możliwość kontynuowania dalszego
wzrostu razem z Państwem.
Serdecznie zapraszam do lektury raportu!
Tobiasz Wybraniec,
Prezes Zarządu Digitree Group S.A.
3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Spis treści
Kim jesteśmy? 4
Digitree Group na Giełdzie 13
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 21
Strategia rozwoju 30
Istotne czynniki ryzyka 33
Otoczenie rynkowe 41
Podsumowanie 2024 roku 47
Pozostałe informacje 68
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 76
Oświadczenie Zarządu 103
   
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
O nas
Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej „Grupą” lub „Grupą
Kapitałową”) należy do szeroko pojętego rynku MarTech,
dostarcza praktyczne i skuteczne rozwiązania digitalowe, które
wspierają naszych partnerów w rozwoju ich działalności online.
Dzięki zróżnicowanym i nowoczesnym narzędziom
technologicznym, jesteśmy w stanie odpowiedzieć na potrzeby
firm na każdym etapie ich transformacji cyfrowej. Nasze
rozwiązania oparte są na autorskich technologiach, współpracy
z globalnymi liderami technologii, sztucznej inteligencji (AI),
bogatych zasobach baz danych oraz wiedzy specjalistów, którzy
wspierają decyzje naszych partnerów biznesowych.
Nasze 20-letnie doświadczenie w budowaniu efektywnych
narzędzi digitalowych sięga 2005 roku, kiedy stworzyliśmy jedną
z pierwszych w Polsce firm, dostarczających rozwiązania
z zakresu e-mail marketingu. Przez dwie dekady sukcesywnie
poszerzaliśmy ofertę, tworząc nowe usługi i przejmując inne
podmioty, aby dostarczać kompleksową obsługę klientów
w internecie. Dziś jako Grupa Kapitałowa nie tylko opracowujemy
innowacyjne narzędzia, które wspierają automatyzację procesów
biznesowych, ale także pomagamy naszym klientom osiągać
założone cele, biorąc pełną odpowiedzialność za realizowane
działania. Zawsze doradzamy najlepsze rozwiązania
i wskazujemy te, które w danym przypadku mogą nie przynieść
oczekiwanych efektów.
Grupa Digitree Group specjalizuje się w generowaniu sprzedaży
oraz pozyskiwaniu kontaktów do potencjalnych klientów (leady
sprzedażowe), precyzyjnie docierając do odpowiednich grup
docelowych dzięki danym i sztucznej inteligencji. Nasz autorski
system SARE to narzędzie wspierające kampanie e-mail
marketingowe i automatyzację marketingu. Oferujemy także
kompleksowe wdrażanie platform e-commerce opartych o takie
systemy jak Magento2, PrestaShop, Shopware czy
WooCommerce.
Dodatkowo, świadczymy usługi doradztwa w obszarze internetu,
tworząc strategie sprzedażowe i marketingowe. Wspieramy
rozwój marek i ich wizerunku poprzez współpracę z twórcami
internetowymi (influencerzy), dostarczamy efektywne,
online’owe kampanie reklamowe, w tym za pośrednictwem
reklam produktowych w wyszukiwarce Google (Google Ads)
i pomagamy firmom wykorzystywać ich bazy danych,
przekształcając je w źródło przychodów. Nasze rozwiązania są
nie tylko nowoczesne, ale i maksymalnie dopasowane do potrzeb
klientów, co pozwala na szybkie osiąganie założonych celów.
Technologia
Wdrażamy rozwiązania, które napędzają rozwój
e-biznesu, zarówno w modelu B2B (biznes dla
biznesu), B2C (biznes dla konsumenta), jak i C2C
(konsument dla konsumenta).
Dane
Zbieramy, analizujemy i modelujemy dane, aby
wspierać trafne decyzje biznesowe naszych
klientów.
Sprzedaż
Zwiększamy sprzedaż dzięki skutecznym
kampaniom marketingu efektywnościowego
(performance marketing).
Marketing Automation
Automatyzujemy procesy marketingowe,
pomagając firmom usprawnić swoje działania
i oszczędzać czas.
Omnichannel oparty na sztucznej inteligencji
(AI)
Tworzymy spójne i zintegrowane doświadczenia
zakupowe dla klientów w każdym kanale
sprzedaży.
Współpraca z domami mediowymi
Współpracujemy z domami mediowymi,
realizując kampanie online w ramach strategii
marketingowych dla globalnych marek.
Branding
Wzmacniamy marki, dbając o pozytywne
wrażenia, które budują trwałe relacje
z odbiorcami.
Sztuczna inteligencja (AI)
Optymalizujemy strategie biznesowe
i zwiększamy efektywność działań naszych
klientów, wykorzystując nowoczesne rozwiązania
oparte na sztucznej inteligencji.
Ponadto, prowadzimy również szkolenia z zakresu wykorzystania
narzędzia Google Analytics 4, rozwiązań opartych o sztuczną
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
inteligencję, komunikacji z wykorzystaniem własnych baz danych
oraz mediów zewnętrznych. Pomagamy również w tworzeniu
materiałów sprzedażowych i marketingowych.
Współpracujemy z wieloma uznanymi markami, zarówno
w Polsce, jak i na świecie, takimi jak DHL Parcel, L'Occitane, Deni
Cler Milano, PAYBACK, Leroy Merlin, L’Oreal Paris, Maybelline
New York, Pandora, Wedel, Sopro Polska, Madej Wróbel, Garnier,
Mixa, Bielenda, Neboa, Nyx PM, WWF Polska, Szumisie, Neonet,
Auchan, Greenpoint, Humana, Selsey, Medicover, Sonko, Galeria
Katowicka, Kinga Pienińska, Ruch Chorzów, LPP, GroupM, Havas
Media, Dentsu, Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Kontigo,
4F, Fakro, Coccodrillo i Grupa MTP. Nasze projekty są
dopasowane do ich indywidualnych potrzeb, a efektywne
podejście pozwala nam budować długotrwałe relacje oparte na
zaufaniu.
Struktura Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty
operacyjne
*udział liczony pośrednio przez INIS
W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące
spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca („Spółka”,
„Emitent”) oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. („JU”), Sales
Intelligence sp. z o.o. („Sales Intelligence”, „SI”), Fast White Cat
S.A („FWC”), INIS sp. z o.o. („INIS”), a także Salelifter sp. z o.o.
(„Salelifter”). Ich działalność została podzielona na pięć
segmentów operacyjnych:
• SARE,
• Digital Media,
• E-commerce Software House,
• Agencja Digital,
• Holding.
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis spółek należących do Grupy Kapitałowej
Digitree Group S.A. – spółka dominująca
Spółka działa w obszarze MarTech, dostarczając rozwiązania wspierające sprzedaż, komunikację
i marketing. Jej technologie pomagają firmom budować trwałe relacje z klientami poprzez
automatyzację i personalizację działań marketingowych. Spółka wyróżnia się zaawansowaną
technologią i analityką danych. Autorski system SARE umożliwia skuteczną komunikację za
pośrednictwem e-maili, SMS-ów, powiadomień web-push
1
oraz ankiet.
Dzięki platformie CDP (Customer Data Platform)
2
spółka integruje dane o zachowaniach i transakcjach
klientów z różnych źródeł, takich jak CRM, ERP, Google Analytics czy programów lojalnościowych.
Pozwala to tworzyć pełne profile użytkowników i zwiększać efektywność działań marketingowych.
Wykorzystując technologię uczenia maszynowego
3
, system SARE analizuje dane i identyfikuje
optymalne momenty oraz kanały interakcji z klientami. Dzięki temu komunikacja staje się bardziej
precyzyjna.
Digitree Group koncentruje się na dostarczaniu inteligentnych rozwiązań technologicznych, które
pomagają markom angażować klientów i zwiększać skuteczność działań marketingowych.
INIS
Spółka, która łączy własne media, nowoczesne technologie i analizę danych, aby skutecznie wspierać
klientów w działaniach marketingowych. Pomaga markom docierać do właściwych odbiorców we
właściwym czasie i miejscu – zarówno w celach sprzedażowych, jak i w budowaniu ich
rozpoznawalności. Dzięki wykorzystaniu własnych mediów, INIS ma pełną kontrolę nad prowadzonymi
działaniami, co pozwala na bieżącą optymalizację i dostosowywanie strategii do szybko zmieniających
się potrzeb klientów.
Spółka oferuje szeroki zakres cyfrowych usług marketingowych, łącząc dobrze znane metody reklamy
online z autorskimi, innowacyjnymi rozwiązaniami. Jej działalność obejmuje m.in. skuteczne kampanie
e-mail marketingowe, które pozwalają dotrzeć do szerokiej, precyzyjnie dobranej grupy klientów,
a także współpracę ukierunkowaną na zwiększanie sprzedaży (zwłaszcza w sektorze e-commerce)
w ramach własnej, nowoczesnej i bezpiecznej sieci afiliacyjnej.
INIS specjalizuje się także w zakresie dynamicznych kampanii reklamowych online, wykorzystując do
tego z jednej strony angażujące i interaktywne formaty graficzne, a z drugiej mechanizmy dopasowania
treści reklamowych do zachowań oraz preferencji internautów.
1
Web push to krótkie wiadomości, które wyświetlają się na ekranie użytkownika, nawet gdy nie jest on bezpośrednio na stronie internetowej. Są one wysyłane
za pośrednictwem przeglądarki internetowej i mogą zawierać informacje o nowych ofertach, przypomnienia lub inne ważne komunikaty. Użytkownik może je
otrzymać, jeśli wcześniej wyraził zgodę na ich otrzymywanie.
2
Platformy CDP to narzędzia, które pozwalają firmom gromadzić, łączyć i organizować dane o klientach z różnych źródeł, takich jak systemy CRM, programy
lojalnościowe, sklepy internetowe czy media społecznościowe. Dzięki temu firma może stworzyć pełny profil każdego klienta, który zawiera informacje o jego
zachowaniach, preferencjach i transakcjach. To pomaga lepiej zrozumieć klientów i dostosować do nich działania marketingowe, co zwiększa skuteczność
komunikacji i sprzedaży.
3
Technologia uczenia maszynowego (machine learning) pozwala komputerom na samodzielne uczenie się i doskonalenie swoich działań na podstawie
danych, bez konieczności bezpośredniego programowania każdego kroku. System analizuje zebrane informacje, rozpoznaje wzorce i na ich podstawie
podejmuje decyzje lub dostosowuje swoje działania. Przykładem może być rekomendowanie produktów w sklepie internetowym na podstawie wcześniejszych
zakupów klienta.
   
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wszystkie te zasoby wzbogacone o doświadczenie zespołu specjalistów powodują, że INIS to nie tylko
dostawca usług marketingowych, ale także partner w budowaniu trwałej przewagi konkurencyjnej.
Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2024 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.
Salelifter
Spółka specjalizuje się w budowaniu, monetyzacji oraz zarządzaniu bazami danych, które wspierają
skuteczne kampanie marketingowe. Wykorzystuje dane do tworzenia precyzyjnych grup odbiorców dla
kampanii e-mail marketingowych i SMS oraz do generowania wartościowych leadów sprzedażowych.
Bazy danych zarządzane przez Salelifter uwzględniają bieżące zachowania i preferencje użytkowników
internetu, co pozwala na skuteczniejsze docieranie do odbiorców i zwiększanie efektywności kampanii.
Spółka stworzyła również autorski system Expectus, który umożliwia weryfikację i poprawę jakości
danych, oraz projekt monetyzacyjny, pomagający firmom lepiej wykorzystywać posiadane zbiory
danych poprzez ich spieniężanie (udostępnianie bazy w celu cyklicznej wysyłki e-mail marketingowej
bez konieczności jej sprzedaży).
Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2024 r. 100% udziałów w INIS sp. z o.o., natomiast INIS
sp. z o.o. posiadała na dzień 31.12.2024 r. 88,16% udziałów w Salelifter sp. z o.o. Digitree Group S.A.
posiadała bezpośrednio 11,84% udziałów w Salelifter sp. z o.o. na dzień 31.12.2024 r., natomiast
pośrednio przez INIS sp. z o.o. – 100% udziałów i 100% głosów w Salelifter sp. z o.o.
JU:
Agencja kreatywno-digitalowa, która tworzy skuteczne kampanie reklamowe w internecie. Projektuje
komunikację dopasowaną do potrzeb klientów, dbając o spójność i efektywność działań. Każdy projekt
realizowany jest indywidualnie w celu uniknięcia schematycznych rozwiązań.
Usługi spółki obejmują strategię i kreację, kompleksowe kampanie marketingowe, budowanie relacji
z odbiorcami, tworzenie treści, współpracę z twórcami internetowymi, zarządzanie markami w mediach
społecznościowych, organizację wydarzeń, działania niestandardowe w przestrzeni publicznej oraz
projektowanie i rozwój stron internetowych.
Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2024 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.
Fast White Cat
Fast White Cat to software house specjalizujący się w tworzeniu i wdrażaniu sklepów internetowych
oraz platform sprzedażowych. Dzięki wykorzystaniu nowoczesnych rozwiązań, takich jak PWA
(Progressive Web App) i sztuczna inteligencja (AI), dostarcza stabilne i skalowalne systemy wspierające
sprzedaż online.
Spółka koncentruje się na projektach dostosowanych do dynamicznych zmian rynkowych i oczekiwań
klientów, co przekłada się na wysoką jakość wdrażanych rozwiązań i ich realny wpływ na wyniki
sprzedażowe partnerów biznesowych. Fast White Cat współpracuje z rozpoznawalnymi markami,
łącząc wiedzę technologiczną z doświadczeniem w prowadzeniu projektów e-commerce.
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Dzięki rozwiniętym kompetencjom zespołu i silnemu zapleczu technologicznemu, spółka oferuje
kompleksowe wsparcie na każdym etapie projektu – od strategii po wdrożenie i optymalizację platform
sprzedażowych.
Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2024 r. 95,7% akcji i 95,7% głosów w Fast White Cat S.A.
Sales Intelligence
Sales Intelligence to agencja e-commerce dostarczająca kompleksowe rozwiązania wspierające
sprzedaż online. Specjalizuje się we wdrożeniach sklepów internetowych na platformach takich jak
PrestaShop, WooCommerce i Shopware oraz w działaniach z zakresu performance marketingu i social
commerce. Oferuje także optymalizację kampanii reklamowych, analizę efektywności działań
marketingowych oraz wsparcie w konfiguracji Google Analytics 4.
Dzięki zaawansowanej analityce i własnym zbiorom danych Sales Intelligence pomaga firmom lepiej
rozumieć zachowania i potrzeby klientów, co przekłada się na skuteczniejsze strategie marketingowe
i działania mediowe. Spółka prowadzi również specjalistyczne szkolenia z Google Analytics 4, Google
Ads, Meta Ads oraz wykorzystania sztucznej inteligencji w rozwoju e-biznesu.
Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2024 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence
sp. z o.o.
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Podstawowe usługi Grupy Kapitałowej Digitree Group
Grupa Kapitałowa jest jednym z wiodących podmiotów na polskim rynku, zajmującym się kreowaniem i realizacją strategii digital
marketingowych. Specjalizuje się w dostarczaniu technologii i rozwiązań wspierających sprzedaż, komunikację oraz marketing, a także
w generowaniu sprzedaży i pozyskiwaniu wysokiej jakości leadów sprzedażowych.
Dzięki zaawansowanemu wykorzystaniu danych i technologii AI, skutecznie targetuje określone grupy docelowe. Oferuje kompleksowe
rozwiązania w zakresie e-mail marketingu i automatyzacji marketingowej oraz efektywnie implementuje sklepy internetowe na wiodących
platformach, takich jak Magento 2, PrestaShop, Shopware i WooCommerce.
Zakres usług obejmuje również profesjonalne doradztwo strategiczne online, produkcję skutecznych treści reklamowych, zastosowanie
algorytmów machine learning, dynamiczne działania w ramach Google Shopping Ads oraz monetyzację baz e-mailingowych i ruchu
internetowego.
Grupa Kapitałowa buduje strategie obecności klientów w sieci, opracowuje strategie marek i ich komunikacji w kanale digitalowym,
dostarcza kreacje graficzne oraz realizuje kampanie budujące pozycję marek. Zapewnia również wszechstronne wdrożenia rozwiązań
digital marketingowych.
Grupa Kapitałowa Digitree Group skupia swoje działania wokół kompleksowych rozwiązań, prowadząc klientów od celu po osiągnięcie
zamierzonego efektu. Nasze główne usługi, skorelowane są z segmentami operacyjnymi:
SARE
Segment, który dostarcza firmom zaawansowane narzędzia do zarządzania komunikacją
i automatyzacją marketingu. Rozwiązanie skierowane jest do biznesów z różnych sektorów, które
posiadają swoją bazę odbiorców. Pomaga w skutecznej sprzedaży, bieżącej komunikacji oraz
budowaniu długoterminowych relacji z klientami, dostosowując rozwiązania do indywidualnych potrzeb
klientów. Autorski system SARE umożliwia spersonalizowaną i zautomatyzowaną komunikację poprzez
e-mail, SMS i powiadomienia web-push. Ponadto, przeprowadzanie badań ankietowych, które
pomagają lepiej zrozumieć potrzeby klientów.
Dostępna w systemie platforma CDP (Customer Data Platform), integruje dane o zachowaniach
i transakcjach użytkowników z różnych systemów (np. CRM, ERP, Google Analytics, programy
lojalnościowe), co pozwala na tworzenie pełnych profili klientów i precyzyjne targetowanie komunikacji.
SARE wykorzystuje uczenie maszynowe, analizując zachowania użytkowników i wskazując najlepsze
miejsca oraz momenty interakcji, co zwiększa skuteczność działań marketingowych. Dodatkowo,
nowoczesne rozwiązania pozwalają na bieżąco monitorować i optymalizować kampanie, dostosowując
je do zmieniających się trendów i oczekiwań konsumentów. Platforma wyróżnia się także najwyższymi
standardami bezpieczeństwa, ochrony danych i stabilności.
Do korzystających z usług segmentu SARE zaliczamy szerokie grono klientów: od e-commerce, przez
banki, ubezpieczycieli, sektor publiczny, wydawców, aż po firmy logistyczne.
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Digital Media
Segment Digital Media obejmuje spółki INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o., które specjalizują się
w nowoczesnym marketingu cyfrowym. Celem ich działań jest skuteczne dotarcie do określonych grup
odbiorców poprzez odpowiednio dobrane kanały i technologie. W ramach tego segmentu realizujemy
kampanie reklamowe w internecie, wykorzystując m.in. e-mail marketing, reklamy display, content
marketing oraz reklamę natywną. Dzięki autorskim rozwiązaniom technologicznym potrafimy
identyfikować i docierać do anonimowych użytkowników odwiedzających konkretne strony internetowe.
Kampanie opierają się zarówno na własnych bazach danych, jak i na wieloletniej współpracy
z partnerami, którzy monetyzują swoje zasoby w tym ekosystemie reklamowym. Stosujemy również
zaawansowane technologie do weryfikacji jakości baz danych, co pozwala lepiej analizować zwyczaje
i potrzeby milionów użytkowników.
Znaczną część przychodów tego segmentu stanowią wpływy ze współpracy z domami mediowymi oraz
agencjami marketingowymi.
E-commerce Software House
Do segmentu E-commerce Software House zaliczamy spółkę Fast White Cat S.A. W ramach tego
segmentu realizujemy wdrożenia i obsługę e-sklepów, specjalizując się w tworzeniu platform online
zarówno B2B, jak i B2C, opartych na najbardziej wydajnych i nowoczesnych rozwiązaniach.
Wykorzystujemy najnowsze technologie, takie jak PWA i AI, kompleksowo wspierając i doradzając
klientom na każdym etapie projektu. Fast White Cat jest oficjalnym partnerem Adobe, certyfikowanym
przez AWS, Akeneo oraz Magento.
Agencja Digital
Do segmentu Agencji Digital zaliczmy agencję kreatywną, tj. JU: sp. z o.o. oraz agencję e-commerce, tj.
Sales Intelligence sp. z o.o. Nasze usługi i działania agencyjne związane są z jednej strony z budową
strategii obecności klientów w sieci, przygotowaniem strategii marki, strategii komunikacji w kanale
digitalowym, dostarczeniem odpowiednich kreacji czy egzekucji kampanii budujących pozycję marki
klienta (w tym kampanii influencer marketingowych). Natomiast z drugiej strony, obejmują realizację
kampanii efektywnościowych w oparciu o rozwiązania i ekosystemy stron trzecich, tj. kampanie
reklamowe w Google (Google Ads i PLA), Microsoft Ads oraz Meta Ads, segmentu mediów
efektywnościowych z Grupy Kapitałowej (mailing, display, native ads, content marketing).
Segment obejmuje również działalność agencyjną na polskich i zagranicznych platformach marketplace,
prowadzenie profili klientów w social mediach, konsulting 360 oraz działania szkoleniowe. Obie agencje
stanowią najszersze ramię sprzedażowe Grupy.
20,6 mln
Segment ten przyniósł Grupie
prawie 20,6 mln zł
przychodów, co stanowiło
26,5% skonsolidowanych
przychodów Grupy.
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wykres 1.
Usługi Grupy Emitenta - podział przychodów – 2024 rok
SARE
18,05%
Digital Media
30,58%
E-commerce
software house
24,84%
Agencja Digital
26,53%
SARE Digital Media E-commerce software house Agencja Digital
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Kapitał zakładowy i akcjonariat
Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2.485.775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej
akcji wynosi 0,10 zł.
Tabela 1.
Podstawowe informacje o Spółce
Nazwa
Digitree Group S.A.
Nazwa skrócona
Digitree
KOD ISIN
PLSARE000013
Ticker GPW
DTR
System notowań
ciągłe
Rynek notowań
Główny rynek akcji (równoległy)
Sektor
Oprogramowanie
Indeksy, w skład których wchodzą akcje Spółki
WIG-Poland, WIG-informatyka, WIG
Notowane serie
A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji
Debiut na Głównym Rynku GPW
2016 r.
Debiut na NewConnect
2011 r.
Źródło: Emitent
Tabela 2.
Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego
Seria akcji
Liczba akcji (szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba
głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Seria A
2.000.000
80,46%
2.000.000
80,46%
Seria B
215.500
8,67%
215.500
8,67%
Seria C
31.741
1,28%
31.741
1,28%
Seria D
44.310
1,78%
44.310
1,78%
Seria E
81.440
3,28%
81.440
3,28%
Seria G
112.784
4,53%
112.784
4,53%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom.
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Tabela 3.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2024 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji (szt.)
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
%
głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński*
311 330
13,00%
311 330
13,00%
Andrzej Słomka*
210 230
8,46%
210 230
8,46%
EUVIC IT S.A.*
162 100
6,52%
162 100
6,52%
Pozostali
298 044
11,99%
298 044
11,99%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
*Zgodnie z porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiada
sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A. Powyższe porozumienie akcjonariuszy, zostało wypowiedziane
przez Pana Andrzeja Słomkę w dniu 18.09.2024 r. oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego w dniu 23.09.2024 r., co skutkowało rozwiązaniem porozumienia
w całości.
Tabela 4.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wraz z liczbą akcji,
głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji (szt.)
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Buffis sp. z o.o.
342 972
13,80%
342 972
13,80%
BUDMAT – Bogdan Więcek
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Euvic 2030 sp. z o.o.
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Hasco TM sp. z o.o. sp. k.
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Fundacja Rodziny Śmiechowskich
Fundacja Rodzinna
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Tomasz Pruszczyński
280 000
11,26%
280 000
11,26%
EUVIC IT S.A.
170 200
6,85%
170 200
6,85%
Pozostali
461 483
18,57%
461 483
18,57%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
Spółka nie posiada akcji własnych.
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Buffis sp. z o.o.
13,80%
BUDMAT – Bogdan
Więcek
12,38%
Euvic 2030 sp. z o.o.
12,38%
Hasco TM sp. z o.o. sp.
k.
12,38%
Fundacja Rodziny Śmiechowskich
Fundacja Rodzinna
12,38%
Tomasz Pruszczyński
11,26%
EUVIC IT S.A.
6,85%
Pozostali
18,57%
Wykres 2.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2024 rok
Źródło: Emitent
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez
znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A.
w 2024 r.
W dniu 23.05.2024 r., Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie
art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach
Emitenta (nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT
S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem
Wolnym, pełniącym obowiązki zarządcze (Członek Rady
Nadzorczej Emitenta) w spółce Digitree Group S.A. Zgodnie
z przesłanym zawiadomieniem spółka Euvic IT S.A. nabyła 19 000
akcji Emitenta, osiągając tym samym, zgodnie z najlepszą wiedzą
Emitenta, 181 100 akcji Spółki, tj. 7,29% wszystkich akcji Emitenta.
Tego samego dnia, tj. 23.05.2024 r. Emitent otrzymał również
zawiadomienie od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego
(„Akcjonariusz”) na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej
w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej
liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego
udziału w kapitale zakładowym oraz udziału głosów na walnym
zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez
Akcjonariusza 19 000 akcji Spółki w dniu 22.05.2024 r. Zgodnie
z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan
Tomasz Pruszczyński posiadał 280 000 akcji Digitree Group S.A.,
stanowiących 11,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
oraz 11,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Zgodnie z raportami ESPI nr 23/2024, 24/2024 i 26/2024 w dniu
29.07.2024 r. rozpoczął się, a w dniu 19.09.2024 r. zakończył
proces sprzedaży akcji Emitenta w ramach budowy księgi popytu.
W powyższym procesie Polinvest 7 SARL z siedzibą przy
Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie
Księstwo Luksemburga („Akcjonariusz Sprzedający”) zbył
1.504.071 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela,
stanowiących łącznie 60,51% udziału w kapitale zakładowym
Spółki oraz reprezentujących 60,51% ogólnej liczby głosów
w Spółce („Akcje Sprzedawane"), dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Tym samym od momentu rozliczenia transakcji
Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnej akcji Spółki, a Akcje
Sprzedawane weszły w posiadanie nowych akcjonariuszy
Emitenta, którzy nabyli je w ramach opisanego powyżej procesu.
Emitent informował o tych zdarzeniach w raportach ESPI nr
26/2024 z dnia 20.09.2024 r. oraz 32/2024 z dnia 23.09.2024 r.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Hasco TM sp. z o.o. sp.
k. (Hasco TM) z siedzibą we Wrocławiu zawiadomienie,
sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
o ofercie publicznej, w związku z nabyciem przez Hasco TM
w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta siedem
tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta stanowiących
12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38%
udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Euvic 2030 sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie (Euvic 2030) – podmiotu blisko
związanego z osobą pełniącą obowiązki zarządcze Emitenta, tj.
z Panem Wojciechem Wolnym, będącym Członkiem Rady
Nadzorczej Spółki, zawiadomienie w związku z nabyciem przez
Euvic 2030 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset
osiemdziesiąt) akcji Digitree Group S.A., stanowiących 12,38%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów
w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od BUDMAT – Bogdan
Więcek z siedzibą zakładu głównego firmy w Płocku („BUDMAT”)
zawiadomienie, w związku z nabyciem przez BUDMAT 307.780
(słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji
Digitree Group S.A., stanowiących 12,38% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale
zakładowym Emitenta.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Fundacji Rodziny
Śmiechowskich Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie
(„Fundacja”) zawiadomienie, w związku z nabyciem przez
Fundację akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie: trzysta
siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących
12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38%
udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza, Pana
Andrzeja Słomki („Akcjonariusz 2”) zawiadomienie, w związku ze
zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów
w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału
w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału
głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku
zbycia przez Akcjonariusza 2 210.687 (słownie: dwieście dziesięć
tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki,
stanowiących 8,48% w kapitale zakładowym Emitenta i 8,48%
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Powyższe
miało miejsce w dniu 19.09.2024 r. Zgodnie z przesłanym
zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan Andrzej
Słomka nie posiada akcji Digitree Group S.A.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Buffis sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie („Buffis”) zawiadomienie, w związku
z nabyciem w dniu 19.09.2024 r. akcji Spółki w liczbie 340.687
(słownie: trzysta czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt
siedem) i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej
liczby głosów w Digitree Group S.A. Zgodnie z przesłanym
zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Buffis posiada
łącznie 342.972 (słownie: trzysta czterdzieści dwa tysiące
dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje Digitree Group S.A.,
stanowiące 13,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
13,8% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Powyższe zawiadomienia zostały szczegółowo opisane
i dołączone do następujących raportów ESPI: 27/2024, 29-
31/2024 i 33/2024 35-36/2024.
Po dacie bilansowej nie wystąpiły ww. zdarzenia.
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacja o kursie akcji Emitenta
Wykres 3.
Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2024 r. do dnia sporządzenia raportu rocznego
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu https://biznes.pap.pl/
W trakcie roku obrotowego 2024 akcje Spółki utrzymywały się na stabilnym poziomie ok. 9,50 zł. Z końcem omawianego roku, kurs wzrósł
do poziomu 10 zł, natomiast już od stycznia 2025 r. można było zauważyć wzrost do ok. 11,00 zł . Średni kurs 2023 roku wyniósł 12,31 zł,
podczas gdy średni kurs w porównywalnym okresie 2024 r. wyniósł 9,68 zł.
Tabela 5.
Kurs akcji Digitree Group S.A.
Kurs
Wartość
Obecny kurs*
11,90 zł
Średni kurs 2023 r. ważony wolumenem
12,31 zł
Średni kurs 2024 r. ważony wolumenem
9,68 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2023 r.
9,70 zł
Kurs akcji w dniu 31.12.2023 r.
9,85 zł
Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu https://biznes.pap.pl/ oraz 4brokernet.gpw.pl
*na dzień 02.04.2025 r.
0
2
4
6
8
10
12
14
2024-01-02
2024-01-11
2024-01-22
2024-01-31
2024-02-09
2024-02-20
2024-02-29
2024-03-11
2024-03-20
05.04.2024
16.04.2024
25.04.2024
08.05.2024
17.05.2024
28.05.2024
07.06.2024
18.06.2024
27.06.2024
08.07.2024
17.07.2024
26.07.2024
06.08.2024
16.08.2024
27.08.2024
05.09.2024
16.09.2024
25.09.2024
04.10.2024
15.10.2024
24.10.2024
05.11.2024
15.11.2024
26.11.2024
05.12.2024
16.12.2024
30.12.2024
13.01.2025
22.01.2025
31.01.2025
11.02.2025
20.02.2025
03.03.2025
12.03.2025
2024 2025
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie
Zarządu i Rady Nadzorczej:
1. Pan Tobiasz Wybraniec, Prezes Zarządu Digitree Group S.A.
Posiada 17.772 (siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00
(dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 1 777,2 zł (jeden tysiąc siedemset siedemdziesiąt siedem złotych i 20/100),
stanowiących 0,11% wartości kapitału zakładowego.
Na zakończenie trzeciego kwartału 2024 roku Pan Tobiasz Wybraniec posiadał 2.824 (dwa tysiące osiemset dwadzieścia cztery)
akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 282,4 zł (dwieście
osiemdziesiąt dwa złote i 40/100), stanowiących 0,11% wartości kapitału zakładowego.
2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A.
Posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda
i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych i 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
Stan posiadania akcji Emitenta nie zmienił się u Pana Przemysława Marcola od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego.
3. Pan Wojciech Wolny, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.
Posiada 7.300 (siedem tysięcy trzysta) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej
wartości nominalnej 730,00 zł (siedemset trzydzieści złotych i 00/100), stanowiących 0,29% wartości kapitału zakładowego.
Na zakończenie trzeciego kwartału 2024 roku, Pan Wojciech Wolny posiadał 1.000 (jeden tysiąc) akcji na okaziciela o wartości
nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100 ), stanowiących 0,04%
wartości kapitału zakładowego.
4. Pan Tomasz Pruszyczyński, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.
Posiada 276.278 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela o wartości
nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 27.627,80 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sześćset
dwadzieścia siedem złotych 80/100), stanowiących 11,11% wartości kapitału zakładowego.
Stan posiadania akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego nie zmienił się od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
5. Pan Kamil Dłutko, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.
Posiada 20.371 (dwadzieścia tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć)
groszy każda i łącznej wartości nominalnej 2.037,10 zł (dwa tysiące trzydzieści siedem złotych 10/100), stanowiących 0,82%
wartości kapitału zakładowego.
Stan posiadania akcji Pana Kamila Dłutko nie zmienił się od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji
Digitree Group S.A.
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacja o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym,
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Obecnie w ramach Grupy Emitenta nie istnieją żadne umowy, programy i inne dokumenty, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i spółek zależnych.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Obecnie nie funkcjonują w ramach Grupy Kapitałowej żadne programy akcji pracowniczych.
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
3
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym sprawozdaniu
finansowym
Tabela 6.
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group
Wyszczególnienie
za okres 01.01.2024 - 31.12.2024
za okres 01.01.2023 - 31.12.2023
Rachunek zysków i strat
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
77 819 171
89 545 649
Koszt własny sprzedaży
79 374 041
90 412 845
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-4 338 434
-89 789
Zysk (strata) brutto
-4 646 258
-578 181
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego
-4 857 520
-816 768
Liczba udziałów/akcji w sztukach
2 485 775
2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
-1,95
-0,33
Bilans
Aktywa trwałe
15 636 515
20 434 442
Aktywa obrotowe
16 878 536
19 341 878
Kapitał własny
15 164 644
20 127 831
Zobowiązania długoterminowe
1 676 488
2 282 694
Zobowiązania krótkoterminowe
15 673 919
17 365 795
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
6,10
8,10
Źródło: Emitent
Przychody
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group spadły o 13,1% w porównaniu do 2023 roku,
osiągając poziom 77 819 tys. zł. Zmniejszyły się więc o kwotę 11 726 tys. zł r/r. Głównym powodem spadku był brak kontynuacji
dodatkowego projektu, prowadzonego w ramach segmentu Agencji Digital, który w roku 2023 znacząco zwiększył przychody Grupy, ale
miał niewielki wpływ na poziom marży bezpośredniej i EBITDA. Dodatkowo, na spadek przychodów wpłynęła niższa sprzedaż w segmencie
E-commerce Software House, co było wynikiem trudnych warunków rynkowych w tej branży.
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wykres 4.
Przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group po wyłączeniach konsolidacyjnych (podano w zł)
Źródło: Emitent
EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Grupa osiągnęła stratę na działalności operacyjnej w wysokości blisko w wysokości ponad
4 338 tys. zł, podczas gdy w roku 2023 strata operacyjna wyniosła niemal 90 tys. zł. Marża EBIT wyniosła w 2024 roku -5,58% w
porównaniu do -0,1% w ubiegłym roku obrotowym.
Wykres 5.
EBIT Grupy Kapitałowej Digitree Group (podano w zł)
Źródło: Emitent
48 334 027
58 302 506
54 601 405
67 492 216
79 872 400
89 545 649
77 819 171
0
20 000 000
40 000 000
60 000 000
80 000 000
100 000 000
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
1 639 363
-883 391
-1 220 119
344 616
639 976
-89 789
-4 338 434
-5 000 000
-4 000 000
-3 000 000
-2 000 000
-1 000 000
0
1 000 000
2 000 000
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wykres 6.
Marża EBIT Grupy Digitree Group
Źródło: Emitent
EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację
EBITDA Grupy Kapitałowej Digitree Group w 2024 roku wyniosła -531 tys. zł wobec 3 279 tys. zł w poprzednim roku, tzn. zmalała o kwotę
3 810 tys. zł rok do roku. Marża EBITDA wyniosła w 2024 roku -0,68%, podczas gdy w 2023 roku wyniosła 3,66%.
Grupa osiągnęła w 2024 roku stratę netto wynoszącą 4 890 tys. zł, wobec straty na poziomie 776 tys. zł w 2023 roku.
Na wynik EBITDA największy wpływ miało przede wszystkim utworzenie odpisu aktualizującego w zakresie prowadzonych prac
rozwojowych w łącznej wysokości niemal 3,3 mln zł. Powyższe, odpisane w całości prace rozwojowe, dotyczyły spółki Digitree Group S.A.
i nowego modułu SARE LITE. Przedmiotowy odpis obciążył wynik finansowy 2024 roku, zarówno spółki Digitree Group S.A. jak i Grupy
Kapitałowej Emitenta. Powyższe stanowiło jednak jedynie operację o charakterze księgowym i nie miało wpływu na bieżącą płynność
finansową Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, a także aktualną sytuację finansowo-ekonomiczną.
Ponadto, w pierwszym kwartale 2024 roku Emitent rozpoczął amortyzację systemów SARE oraz INIS, która wyniosła w całym 2024 roku
ok. 0,9 mln zł. Powyższe wpłynęło na poziom zysku netto i brutto Grupy Kapitałowej Emitenta.
Wykres 7.
EBITDA Grupy Kapitałowej Digitree Group (podana w zł)
Źródło: Emitent
3,39%
-2,00%
-2,00%
0,51%
0,80%
-0,10%
-4,00%
-2,00%
0,00%
2,00%
4,00%
2018 2019 2020 2021 2022 2023
4 126 212
3 291 648
3 167 576
3 819 272
3 571 364
3 278 819
-531 064
-1 000 000
0
1 000 000
2 000 000
3 000 000
4 000 000
5 000 000
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wykres 8.
Marża EBITDA Grupa Kapitałowa Digitree Group
Źródło: Emitent
Informacja o przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta
Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności, mające wpływ na rozwój
Grupy Kapitałowej oraz jej perspektywy, a także analizując branżowe raporty i od kilku lat dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku,
Zarząd Emitenta nie jest w stanie zagwarantować ani oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała sytuacja finansowa
Grupy w najbliższej przyszłości.
Po skokowym wzroście zainteresowania, jaki miał miejsce w okresie pandemii, Grupa Kapitałowa Emitenta doświadczyła następnie
niższego zapotrzebowania na swoje usługi związane z digital marketingiem oraz rozwojem sklepów internetowych. Właściciele sklepów
e-commerce doświadczyli trudności związanych z niższą konsumpcją oraz odbudową zainteresowania kanałem fizycznej sprzedaży. Na
ograniczenie konsumpcji wpływ miało również otoczenie makroekonomiczne, a szczególnie wysoka inflacja oraz ogólna niepewność, które
skłaniały konsumentów do wydawania mniejszych kwot na zakupy, zwłaszcza w segmencie dóbr trwałego użytku. Obecnie jednak, na tle
najnowszych danych z rynku, sytuacja wydaje się ulegać poprawie. Według raportu IAB/PwC AdEx za Q3 2024, wydatki na reklamę online
w Polsce wzrosły o 16% r/r, co świadczy o odbudowie dynamiki w sektorze digital marketingu. Rośnie również znaczenie reklamy wideo,
mobile i social media, co odpowiada kierunkom rozwoju oferty Grupy. Stabilizacja odsetka konsumentów kupujących online (75% wg
Gemius 2024) przy jednoczesnym wzroście liczby osób robiących zakupy na platformach zagranicznych wskazuje na intensyfikację
konkurencji, ale też na potencjał dalszego rozwoju w zakresie narzędzi marketingu efektywnościowego oraz strategii retencyjnych dla
polskich e-sklepów.
W ujęciu globalnym, prognozy wskazują na kontynuację wzrostu inwestycji reklamowych – według danych Zenith oraz Dentsu, 2024 rok
przyniesie odpowiednio 6,9% i 6,8% wzrostu wydatków na reklamę na świecie. Segment digital – w szczególności SEM, display i social –
pozostaje głównym beneficjentem tej tendencji. W porównaniu do lat wcześniejszych, otoczenie rynkowe ponownie staje się sprzyjające,
choć bardziej wymagające pod względem konkurencji oraz oczekiwań klientów co do personalizacji i skuteczności działań.
Dla Grupy Kapitałowej Emitenta oznacza to powrót do warunków, w których przy odpowiedniej adaptacji strategicznej możliwe jest nie
tylko odzyskanie tempa wzrostu, ale i dalsze skalowanie działań na rynku krajowym i międzynarodowym.
Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i adekwatnie dostosowuje ofertę usług spółek z Grupy do zmieniających się
potrzeb klientów, a także skaluje koszty działalności w odpowiedzi na zmienny poziom popytu. Wpływ na wyniki Grupy mogą mieć również
8,54%
6,00%
6,00%
5,66%
4,47%
3,66%
-0,68%
-2,00%
0,00%
2,00%
4,00%
6,00%
8,00%
10,00%
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
liczne czynniki pozostające poza kontrolą Emitenta, w tym zmiany regulacyjne, fluktuacje nastrojów konsumenckich oraz czynniki
makroekonomiczne, których skutków nie sposób dziś jednoznacznie przewidzieć. Ponadto,
Choć obserwowane obecnie ożywienie w wydatkach na reklamę cyfrową oraz stabilizacja w sektorze e-commerce mogą być sygnałem
poprawy koniunktury, Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób
oszacować realnych skutków powyższych czynników na przyszłe wyniki finansowe Grupy. W obliczu niepewnego otoczenia
gospodarczego oraz presji konkurencyjnej, nie można wykluczyć scenariusza, w którym poziom przychodów Grupy w kolejnych okresach
pozostanie pod presją ograniczeń budżetowych po stronie klientów. Ponadto, dokonaliśmy gruntownego przeglądu technologii, prac
rozwojowych i procesów w Grupie Kapitałowej. W oparciu o wyniki tej analizy zakończono nierentowne projekty oraz przeprowadzono
optymalizację zasobów, którymi dysponowała Grupa. W dniu 03.03.2025 r. Zarząd podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisu
aktualizującego w zakresie prowadzonych prac rozwojowych w Digitree Group S.A. w łącznej wysokości niemal 3,3 mln zł. Decyzje te
również będą miały wpływ na kształt przyszłych wyników Spółki i Grupy Kapitałowej.
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi,
z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć
w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Własne zasoby pieniężne oraz kredyty w rachunku bieżącym posiadane przez Emitenta oraz spółki z Grupy pozwalają na bezpieczne
zarządzanie zasobami finansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.
Emitent oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnęły w 2024 roku
następujące kredyty:
1. Digitree Group S.A.
a) aneks do kredytu obrotowego w rachunku
bankowym – odnawialna linia kredytowa,
obejmująca kwotę 4 mln zł (obniżoną w dniu
02.07.2024 r. do kwoty 2 mln zł)
w okresie do dnia 31.01.2025 r.
b) umowa o kredyt złotowy obrotowy – odnawialna
linia kredytowa obejmująca kwotę 2 mln zł w
okresie do dnia 30.06.2025 r.
2. INIS sp. z o.o.
– aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku
bankowym – odnawialna linia kredytowa, obejmująca
kwotę 2 mln zł w okresie do dnia 14.02.2025 r.
3. Fast White Cat S.A.
a) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku
bankowym – odnawialna linia kredytowa,
obejmująca kwotę 2,2 mln zł ((obniżoną w dniu
12.07.2024 r. do kwoty 0,7 mln zł) w okresie do dnia
10.02.2025 r.
b) umowa o kredyt złotowy obrotowy – odnawialna
linia kredytowa obejmująca kwotę 1,5 mln zł
w okresie do dnia 30.06.2025 r.
c) umowa o kredyt dewizowy w rachunku
bankowym na kwotę 290 tys. EURO do dnia
12.02.2025 r.
Szczegóły dotyczące kredytów i ich zabezpieczeń zostały
opisane na stronach 60-62 niniejszego sprawozdania.
Ponadto, spółki z Grupy Digitree Group dokonują bieżącego
monitoringu poziomu należności. W tym celu organizowane są
m.in. cykliczne spotkania, podczas których kontrolowany jest
aktualny poziom wierzytelności, a w uzasadnionych przypadkach
podejmowane są działania windykacyjne, przez wyznaczonych
do tego pracowników Spółki lub przy wsparciu zewnętrznej
kancelarii prawnej. Zarząd Emitenta dokonuje również bieżących
przeglądów przepływów pieniężnych.
27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wykres 9.
Dług netto Grupy Kapitałowej Digitree Group
Źródło: Emitent
Wykres 10.
Wskaźnik płynności bieżącej Grupy Kapitałowej Digitree Group
Źródło: Emitent
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
Emitent zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które długookresowo wydają się być najbardziej perspektywiczne względem
tendencji i trendów rynku, na którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa oraz zróżnicowanych i wielokierunkowych możliwości Grupy.
Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, głównie ze środków pochodzących
z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Grupy Emitenta, które na dzień 31.12.2024 r.
wyniosły 3.647.791 zł (trzy miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych i 00/100), Zarząd będzie
rozważał wykorzystanie do tego celu również innych form pozyskania gotówki.
-637 133
2208 733
-282 844
-1787 948
-1044 508
141 704
226 346
-2000 000
-1000 000
-
1000 000
2000 000
3000 000
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
1,21
1,22
1,20
1,28
1,14
1,11
1,08
0,95
1,00
1,05
1,10
1,15
1,20
1,25
1,30
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych
w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym
konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek.
I. Liczne zmiany w regulacjach
W ostatnich latach tempo zmian legislacyjnych nabrało rozpędu. Były to rekordowe okresy pod względem liczby zmian w prawie.
Legislacyjny pęd ma stosunkowo istotne znaczenie w kontekście działalności Emitenta i jego spółek zależnych. Zmiana przepisów
w obszarze związanym z Kodeksem Spółek Handlowych, Prawem Pracy, zmiany w przepisach podatkowych, w zakresie cen
transferowych, Prawie Komunikacji Elektronicznej, Digital Services Act, Dyrektywa Omnibus, rozporządzenie DORA, dyrektywa NIS-2
przepisy dotyczące beneficjentów rzeczywistych, regulacje związane z funkcjonowaniem Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych
i jego raportowaniem, w tym zmiany związane z raportowaniem niefinansowym stanowią po stronie Emitenta stosunkowo duże wyzwanie
organizacyjno-prawno-kosztowe.
Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się przygotować do wprowadzanych zmian ze względu na duży
wpływ jaki wywierają one na obecny kształt procedur i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na zaangażowanie znacznych
zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, każdorazowe dostosowywanie się do zmieniającej się rzeczywistości ma
również swój impakt kosztowy oraz rodzi dodatkowe ryzyka.
II. ESG
Ponadto, Grupa zdaje sobie sprawę ze znaczenia i powagi działań z zakresu ESG, co jest również bezpośrednio powiązane
z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi
emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego
raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta i spółek z jego Grupy) szczegółowych informacji w zakresie
wskaźników środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie,
Digitree Group S.A. jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych
na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie
w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Spółka widzi również szanse związane ze światowymi
działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania,
w tym działania reklamowe wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania.
Biorąc pod uwagę najnowsze propozycje legislacyjne zmian do dyrektywy CSRD, a także idące w ślad za tym zmiany dyrektywy ws.
rachunkowości i innych przepisów UE powiązanych z ESG, jakie zostały zaproponowane przez Komisję Europejską w lutym 2025 roku,
Emitent na chwilę obecną nie jest w stanie stwierdzić, iż jest odpowiednio przygotowany do nadchodzących zmian związanych
z raportowaniem. Nie jest wiadome od kiedy raportowanie będzie obowiązywało Spółkę, a także nie jest znany dokładny zakres tych zmian.
Spółka będzie jednak monitorować postępy legislacyjne i postara się jak najlepiej i jak najszybciej dostosować do nich swoje procesy
wewnętrzne.
III. Wojna w Ukrainie
Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie jest wciąż znacząco kształtowana przez trwający konflikt zbrojny między Rosją a Ukrainą
oraz potencjalne zaostrzenie tego sporu. Powyższe okoliczności wciąż wywołują brak pewności gospodarczej dla wielu branż w Polsce.
29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
To właśnie krajowy rynek generuje większość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, dlatego kluczowe znaczenie mają dla nas
czynniki takie jak wzrost gospodarczy, stopa bezrobocia, inflacja, średnie wynagrodzenie, koszty prowadzenia działalności, siła nabywcza
konsumentów oraz rozwój rynku reklamy internetowej.
Obecnie w ramach Grupy Kapitałowej nie odnotowano istotnego, bezpośredniego wpływu wojny na prowadzoną działalność. Niemniej
jednak, mimo ograniczonej ekspozycji naszych usług na rynek ukraiński i rosyjski, eskalacja konfliktu militarnego może zmienić nastroje
konsumentów oraz poziom inwestycji w produkty klientów Grupy. Ze względu na nieprzewidywalność przyszłych warunków
gospodarczych, oczekiwania i prognozy Zarządu obarczone są wysokim poziomem niepewności.
Dodatkowym czynnikiem wpływającym na dynamikę konfliktu oraz sytuację gospodarczą w Europie są wyniki wyborów prezydenckich
w Stanach Zjednoczonych. Obecnie prowadzą one do zmian w amerykańskiej polityce zagranicznej wobec Ukrainy, co przekłada się na
zakres wsparcia finansowego i militarnego. Podejście administracji USA wobec Rosji i Ukrainy wpływa na układ sił w regionie, niepewność
gospodarczą, a także dalsze losy konfliktu.
Wobec powyższego, Zarząd Emitenta zamierza nadal monitorować bieżący rozwój sytuacji oraz działania rządu polskiego, krajów
zachodnich oraz Stanów Zjednoczonych, aby adekwatnie reagować na podejmowane decyzje, tym samym łagodząc ich ewentualny
niekorzystny wpływ na Grupę.
Zarząd Emitenta pragnie jednak zapewnić, że obecny stan rzeczy nie wpływa istotnie na wyniki osiągane przez Grupę, a najlepszym
rozwiązaniem pozostaje w tym momencie dalsza obserwacja rozwoju konfliktu.
30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ostatnia strategia Grupy Emitenta została opublikowana w styczniu 2021 roku i obejmowała lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku.
Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze 01/2021. W
sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. za 2023 rok, Emitent dokonał podsumowania realizacji założeń
i celów zawartych w Strategii na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Mimo zakończenia realizacji Strategii po trzech latach jej
obowiązywania, Emitent kontynuował jej wybrane kluczowe założenia do 2025 roku.
Obecnie Zarząd Emitenta ogłosił zamiar opracowania nowej Strategii Grupy Kapitałowej, która ma zostać przedłożona Radzie Nadzorczej
Spółki do końca drugiego kwartału 2025 r.
W ramach perspektywy dotychczasowej Strategii, Spółka w 2024 roku kontynuowała bieżącą analizę posiadanych możliwości
organizacyjnych, technologicznych oraz perspektyw dalszego rozwoju, w tym analizy rynku, na którym działa i sytuacji
makroekonomicznej. W dalszym ciągu większość zasobów Grupy była koncentrowana na najbardziej perspektywicznych kierunkach
rozwoju, w których w danym czasie zauważany był największy potencjał. Z uwagi na zmieniające się otoczenie Grupy, Zarząd Emitenta na
bieżąco formułował kluczowe wskaźniki (KPI) oraz cele dla tych wskaźników, które kształtowały rozwój segmentów operacyjnych.
W związku z powyższym oraz zgodnie z informacją zawartą w sprawozdaniu Zarządu Emitenta za 2023 rok, w bieżącym okresie
sprawozdawczym nie dokonywano podsumowania na podstawie parametrów ustalonych w Strategii 2021-2023. Jednocześnie, realizacja
misji i wizji Grupy Kapitałowej, zawartej w Strategii na lata 2021-2023 była kontynuowana, zgodnie z perspektywą do 2025 roku.
Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się rzeczywistość rynkową oraz zakończony przegląd opcji strategicznych, o którym Emitent
informował raportem ESPI 10/2022 z dnia 17.03.2022 r., a którego efektem końcowym była zmiana głównych akcjonariuszy Spółki
opublikowana w raportach ESPI: 27/2024, 29-31/2024 i 33/2024 35-36/2024, Grupa przyjmie nowe założenia strategiczne oraz misję
i wizję zgodnie z komunikatem ESPI 9/2025 z dnia 25.03.2025 r.
Zarządzanie Strategią 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku:
Poszczególne elementy realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku zostały
przydzielone odpowiednim Członkom Zarządu Spółki, pełniącym zasadnicze role w materializacji założonych celów. Tym samym kwestie
rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów oraz strategia marketingowa Grupy przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi
Zarządu ds. produktów, który odpowiadał jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii i potencjału biznesowego
poszczególnych elementów oferty. Zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy
podlegały Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych. Nadzoruje on wszelkie kwestie związane z zapewnieniem
zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance) oraz Human Resources. Kwestie
32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzorował Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Spółki do dnia 13.11.2024 r. Pozostałe elementy
Strategii, takie jak definiowanie segmentów docelowych, dla których tworzona jest oferta Grupy, internacjonalizacja Grupy Kapitałowej
rozumiana jako pozyskiwanie klientów zagranicznych oraz realizacja międzynarodowych wdrożeń czy integracja procesów, narzędzi,
działań oraz zespołów również przypisane były do Prezesa Zarządu Digitree Group S.A. Odpowiadał on także za ogólny rozwój jednostek
biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie oraz budowanie wartości Grupy.
W dniu 13.11.2024 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu, tym samym Tobiasz Wybraniec przejął wówczas obowiązki
dotychczasowego Prezesa.
Informacje o perspektywie rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Polski rynek e-commerce, który odpowiada za istotną część
przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta, w ostatnich latach
charakteryzował się dużą zmiennością i niepewnością. Po
gwałtownym przyspieszeniu wzrostu w okresie pandemii, branża
weszła w fazę stagnacji, na co wpłynęły m.in. wysoka inflacja,
spadek siły nabywczej konsumentów oraz napięcia
geopolityczne. Obserwujemy, że prowadzenie działalności
w warunkach nieprzewidywalności staje się obecnie nową normą
biznesową.
Pomimo trudności, segment reklamy online – bezpośrednio
powiązany z usługami Grupy – pozostaje odporny na spadki.
Według najnowszych danych rynkowych, wydatki na reklamę
cyfrową w Polsce rosną w ujęciu rocznym, a szczególnie
dynamicznie rozwijają się kanały wideo, mobile i social media.
Długoterminowe prognozy dla rynku e-commerce – zarówno
w Polsce, jak i globalnie – wskazują na dalszy wzrost wartości
tego segmentu, pomimo okresowych zaburzeń.
W związku z tym, Grupa planuje w najbliższym czasie
skoncentrować swoje zasoby na najbardziej perspektywicznych
obszarach, w których w danym momencie identyfikowany będzie
największy potencjał wzrostu. Jednocześnie Zarząd z ostrożnym
optymizmem obserwuje sygnały poprawy nastrojów
konsumenckich, m.in. na podstawie danych publikowanych przez
GUS. Może to w nadchodzących kwartałach pozytywnie wpłynąć
na decyzje zakupowe klientów i tym samym zwiększyć popyt na
usługi świadczone przez Grupę.
W drugim kwartale 2025 roku planowane jest ogłoszenie strategii
rozwoju Grupy, w której zostaną określone główne cele i kierunki
działalności na kolejne lata, a także sposób, w jaki Grupa będzie
realizować ambicje strategiczne.
33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
5
Rynki, na których działa Grupa, charakteryzują się wysoką dynamiką zmian, wpływa na nie wiele wewnętrznych
i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na naszą sytuację finansową i rynkową.
34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wewnętrzne czynniki ryzyka
Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tych zmian
Ocena ryzyka: wysokie
W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami
technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i narzędzi. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie
zrewolucjonizować rynek. Tym samym oczekiwania naszych klientów mogą zmieniać się diametralnie, co potencjalnie może spowodować
spadek zainteresowania naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do
zmiany oferty czy inwestycji w konkretne rozwiązania, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź
nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane.
Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza
nowe funkcjonalności do swojej oferty, bądź rezygnuje z nieperspektywicznych rozwiązań. Obserwujemy potrzeby
naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług
z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży
marketingu internetowego. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą
rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta każdego roku
prowadzi również badanie rynku, m.in. związane z wykorzystaniem poczty elektronicznej i innych oferowanych
usług. Dzięki temu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w firmach i jak oceniają
funkcjonalności, które zapewniamy. Możemy też częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi
usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Zarząd Emitenta śledzi innowacyjność
i integralność narzędzi oraz kierunki rozwoju sztucznej inteligencji i analizuje możliwości jej wykorzystania
w obecnych usługach. Ponadto, dogłębnie analizujemy również nowe technologie oraz warunki ich wykorzystania,
a także możliwości jakie dają w naszej codziennej pracy. Spółki z Grupy Kapitałowej odbywają w ciągu roku szereg
konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później
odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach. Dzięki tym wszystkim danym, Emitent na bieżąco monitoruje, które
branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie
zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.
Ryzyko związane z utrzymaniem kluczowej kadry i pozyskiwaniem pracowników
Ocena ryzyka: wysokie
Emitent działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne
oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym
aktywem Emitenta są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników czy
współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej, a utrata którejkolwiek z kluczowych osób może wpłynąć na
działalność biznesową Grupy.
35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Nasze działania: Grupa dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach
pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji celów. Prowadzimy szeroki dialog
z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety
satysfakcji z pracy oraz zaangażowania. W kontekście obecnej sytuacji na rynku oraz presji płacowej, kluczową
rolę odgrywa również umiejętność efektywnego zarządzania kompetencjami i wiedzą pracowników oraz
skuteczne motywowanie ich do działania.
Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług, działaniem sprzętu, oprogramowania
i współpracą z operatorami sieci komórkowych oraz dostawcami poczty elektronicznej
Ocena ryzyka: wysokie
Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do internetu, zapewnianego przez zewnętrznych
dostawców, a także od współpracy z przedsiębiorcami telekomunikacyjnymi i dostawcami poczty elektronicznej. Zmiana warunków
handlowych (na mniej korzystne dla Grupy Emitenta) może niekorzystnie wpłynąć na poziom rentowności, co dotyczy wszystkich
podmiotów działających na rynku. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania
(oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także
awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług. Wszelkie trudności
związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić świadczenie usług, obniżając ich jakość czy też
całkowicie uniemożliwić ich wykonywanie. Poważne awarie mogą spowodować uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych
i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub
paraliżu sieci.
Nasze działania: Grupa stara się zniwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług
zewnętrznych. Dodatkowo, spółki z Grupy zajmujące się wysyłką komunikatów e-mail, sms czy push, starają się
utrzymywać jak najlepsze relacje z operatorami i dostawcami, negocjować odpowiednie dla prowadzenia biznesu
warunki handlowe. Ponadto, w Grupie funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści
monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną, której część zlokalizowana jest w zabezpieczonych,
zewnętrznych centrach danych, które mają wdrożone i sprawdzone przez nas najwyższej klasy i jakości procedury,
zapewniające ciągłość usług. Spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich
pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.
Ponadto część spółek z Grupy zawarła stosowne umowy ubezpieczenia, które w części mają zabezpieczyć ich
interesy w razie sytuacji awaryjnych, kryzysowych.
36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ryzyko utraty zaufania odbiorców
Ocena ryzyka: wysokie
Grupa prowadzi działalność w branży digital marketingu, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy
partnerami biznesowymi. Nasze systemy informatyczne mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich
uszkodzenia.
Warto zaznaczyć, iż liczba cyberataków w Polsce jest coraz większa, jak wskazuje minister cyfryzacji, w porównaniu z ubiegłym rokiem
wzrosła aż o 100%
4
. Do połowy października ub.r. zidentyfikowano ponad 80 tysięcy incydentów związanych z cyberatakami
5
. Eksperci
ESET wskazują na rosnącą liczbę oszustw finansowych w 2024 roku, wymierzonych w użytkowników Androida, a także złośliwe
oprogramowanie atakujące bankowość mobilną. Cyberprzestępcy coraz częściej wykorzystują również sztuczną inteligencję
6
.
Nasze autorskie systemy przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju
korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do
klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania.
Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie
i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył
także odpowiednie procedury wewnętrzne, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko.
Zabezpieczenia procesowe i techniczne nie tylko pozwalają zapobiegać incydentom, ale również w przypadku ich
wystąpienia, umożliwiają szybką reakcję.
Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych
Ocena ryzyka: wysokie
Istnieje ryzyko, że strategia Grupy Emitenta okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą
planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju
poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Może to wpłynąć na
niezadowolenie klientów, a także wiarygodność i reputację Emitenta. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Czynniki te
mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową.
Nasze działania: Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu
kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej jak i poszczególnych jej
biznesów. Stale otwieramy się na nowe, atrakcyjne segmenty, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania
na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe,
aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej
przyszłości.
4
https://www.pap.pl/aktualnosci/krzysztof-gawkowski-liczba-cyberatakow-w-polsce-jest-coraz-wieksza-w-porownaniu-z-ubr
5
Tamże.
6
https://www.egospodarka.pl/188053,Cyberzagrozenia-w-I-polroczu-2024-roku,1,12,1.html
   
37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ryzyko związane z błędami ludzkimi
Ocena ryzyka: średnie
Grupa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi
związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (m.in. Magento2). Każdy projekt realizowany na potrzeby klienta
wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko
dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego,
powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć
istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy Emitenta i tym samym jej wyniki finansowe.
Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe
funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci,
a pracownicy Emitenta są regularnie szkoleni. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących
zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania, realizowane są cykliczne spotkania związane z bezpieczeństwem
IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Digitree Group S.A. zawarła ponadto
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, które
obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności
intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych, a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów
informatycznych lub rozwiązań informatycznych oraz szkody wyrządzone osobom trzecim w następstwie ataku
komputerowego w odniesieniu do oprogramowania.
Ryzyko ściągalności należności
Ocena ryzyka: średnie
Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą
w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji
związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i internetu. Nie można dlatego
wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów
aktualizacyjnych, czy wystąpienia należności spornych. Powyższe może mieć wpływ na ściągalność należności Emitenta. Do niniejszego
ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy inne
niespodziewane czynniki, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na
płynność gotówkową i perspektywy Grupy Emitenta.
Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące
prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom
w regulowaniu należności przez klientów.
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ryzyko związane z testami na utratę wartości
Ocena ryzyka: średnie
Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co
mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane
z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo
szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas.
Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących
nie tylko do Digitree Group S.A., ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zmiany technologiczne
i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego działania mogłoby
spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Grupy czy jej wyniki
finansowe.
Zewnętrze czynniki ryzyka
Ryzyko makroekonomiczne i ryzyko koniunktury
Ocena ryzyka: wysokie
Ogólna koniunktura gospodarcza, zwłaszcza na rynku krajowym, ma wpływ na wielkość przychodów osiąganych przez Grupę Kapitałową.
Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków
konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności
do wywiązywania się z zobowiązań względem spółek z Grupy. Wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe
technologie. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
Istotnym czynnikiem ryzyka jest również presja płacowa. Wynagrodzenia są jedną z największych kategorii kosztowych Emitenta
w związku z czym dalszy wzrost presji płacowej może mieć istotny wpływ na pogorszenie rentowności Grupy.
Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług
w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, realizowane w modelu SaaS, korzystne
cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe
i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami, skrojonymi na miarę potrzeb danej
branży, a nawet jednego klienta. Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług. Chociaż nie
zabezpieczy to Emitenta przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może
zminimalizować jego wpływ. Grupa stale monitoruje również sytuację związaną z wojną w Ukrainie i szacuje ryzyko
wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny.
39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż
Ocena ryzyka: wysokie
Grupa Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i presji przedsiębiorstw, ulokowanych
również poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji
może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek,
w wyniku której dotychczasowi konkurenci mogą umocnić swoją pozycję. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak:
rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych
(dystrybucji oferty) oraz obsługi klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie
komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji mogłoby spowodować
obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych
wyników finansowych. W tym kontekście warto również wspomnieć o problemie coraz większej dominacji globalnych platform
technologicznych na rynku reklamowym. Branża, w której działa Grupa Emitenta przynosi największe korzyści graczom o dużej skali, tj.
tzw. Big Tech, czyli przede wszystkim Google, Amazon, Meta, Apple czy Microsoft. Wg raportu The Next Big Arenas of Competition
w 2023 roku tylko cztery firmy odpowiadały za około 64% globalnych przychodów branży - Alphabet z 30%, Meta z 21%, Amazon z 7%
i ByteDance z 6%. Mimo, iż otoczenie rynkowe Grupy może rosnąć, pozostaje niepewność co do zmian w udziałach rynkowych - czy
nowe źródła przychodów będą trafiać do mniejszych firm czy znanych wszystkim Big Tech.
Nasze działania: Emitent stale monitoruje rynek oraz działania konkurencji, starając się dokonywać bieżącej
aktualizacji usług i autorskich systemów. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów
i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego
względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów
w branży. Kontynuujemy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem
jest zwiększanie poziomu satysfakcji klientów ze świadczonych przez nas usług.
Ryzyko zmienności otoczenia prawnego
Ocena ryzyka: wysokie
Mając na uwadze zakres zmian przepisów prawa na przestrzeni ostatnich lat, ryzyko zmian w otoczeniu prawnym jest ryzykiem realnym,
które ma wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta. Z uwagi na skalę swojego działania, przedmiot świadczonych usług oraz swoją formę
organizacyjno-prawną, Emitent podlega pod szereg regulacji prawnych, które na przestrzeni ostatnich kilku lat zostały mocno
znowelizowane. Częste zmiany regulacyjne wiążą się z koniecznością poniesienia przez Emitenta i/lub jego spółki zależne dodatkowych
kosztów, które wynikają zarówno z konieczności dostosowania się do wymogów regulacyjnych od strony kosztowej, jak
i z koniecznością dostosowania wewnętrznych regulacji i procesów do zmian legislacyjnych (zmiany procesowe). Warto mieć na
względzie, że często interpretacja przepisów może być różna, co prowadzi do niejednoznaczności. Nowelizacje przepisów kodeksu spółek
handlowych, prawa pracy, implementacja dyrektywy omnibus, zmiany w ustawie o ofercie, wejście w życie nowych ustaw np. ustawa
o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej, pokazują, jak duży wpływ może mieć zmiana otoczenia prawnego na działalność
biznesową podmiotów gospodarczych. Idąc dalej należy mieć również na uwadze zmiany, które mają nadejść w przyszłości, głównie
związane z raportowaniem niefinansowym, które będzie dużym wyzwaniem po stronie Emitenta i które będzie wymagało zbudowania
odpowiednich procesów wewnętrznych oraz poszerzenia wiedzy z tego obszaru. Prawidłowe i przemyślane wdrożenie zmian
organizacyjno-prawnych w większych organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi duże wyzwanie. Dodatkowo warto
40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
zaznaczyć, że często kształt planowanych zmian w regulacjach zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co
jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.
Nasze działania: Emitent zmniejsza ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują
rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji
i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.
Pozostałe ryzyka, dostrzegane przez Zarząd Emitenta:
• Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Ocena ryzyka: niskie
• Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności intelektualnej
Ocena ryzyka: b. niskie
• Ryzyka finansowe
Szczegółowy opis ryzyka finansowego znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 26.
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Otoczenie
42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Polski rynek reklamy online
Zgodnie z badaniem IAB/PwC AdEx 2024'Q3 w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2024 roku rynek reklamy online w Polsce odnotował
wzrost o 16% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, osiągając wartość bliską 6,4 mld zł. Sam trzeci kwartał przyniósł
14-proc. wzrost, co oznaczało wzrost nakładów o około 900 mln zł. Największy udział w strukturze wydatków utrzymywała reklama
graficzna – zarówno statyczna, jak i wideo – odpowiadająca za 44% całkowitego rynku. Komunikacja oparta na wynikach wyszukiwania
(SEM) stanowiła blisko 33% udziału. Wśród formatów, największy wkład we wzrost rynku miały kampanie wideo, natomiast kanały mobilne
i media społecznościowe wykazały silną dynamikę – wzrosty wyniosły odpowiednio 28% i 27%.
Wykres 11.
Wartość rynku reklamy online w Polsce
Źródło: IAB Polska/PwC AdEx, https://raportstrategiczny.iab.org.pl/wydatki-na-reklame-online/
Dane dotyczące rynku e-commerce w 2024 są stabilne i nie odbiegają znacząco od tych z poprzedniego roku. W omawianym okresie
odsetek internautów deklarujących zakupy w polskich e-sklepach utrzymał się na poziomie 75%, co potwierdza stabilizację rynku po
okresie dynamicznych wzrostów. Jednocześnie zauważalny jest wzrost zakupów w zagranicznych serwisach – z 30% do 36%
w porównaniu do roku poprzedniego – co może oznaczać dalszy odpływ części wydatków konsumenckich poza krajowy rynek
e-commerce.
7
Wskazuje to na zagrożenie dla polskich e-sklepów, napływające m.in. ze strony azjatyckich marketplace’ów.
Warto zwrócić również uwagę, że udział sprzedaży przez internet w sprzedaży detalicznej (w cenach bieżących) w 2024 r. utrzymywał
się na wysokim poziomie, porównywalnym do roku 2023. Przez ponad połowę roku udział ten był nieco wyższy niż w analogicznych
miesiącach 2023 roku. Szczegóły przedstawione zostały na poniższym wykresie.
7
https://gemius.com/documents/66/RAPORT_E-COMMERCE_2024.pdf
2,6
3,2
3,6
4
4,5
4,9
5,2
6,2
6,9
7,8
6,4
0
2
4
6
8
10
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 3Q'2024
  
43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wykres 12.
Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej w latach 2021-2024 (%, ceny bieżące)
Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/
W 2024 roku sprzedaż detaliczna w cenach stałych wzrosła r/r o 2,7% (wobec spadku o 2,7% w analogicznym okresie 2023 r.)
8
. Większość
naszych klientów prowadzi swoje działania w branży B2C, dlatego konsumpcja bezpośrednio wpływa na prowadzoną przez nich
działalność, a co za tym idzie – budżety przeznaczone m.in. na marketing, technologię itp. Tym samym kierunki rozwoju rynku mają
bezpośredni wpływ na wyniki Grupy Emitenta. Również najświeższe dane dot. sprzedaży detalicznej napawają optymizmem. Sprzedaż
detaliczna w cenach stałych w styczniu 2025 r. była wyższa niż przed rokiem o 4,8% (wobec wzrostu o 3,2% w styczniu 2024 r.)
9
Wykres 13.
Sprzedaż detaliczna towarów (ceny stałe) – analogiczny okres roku poprzedniego=100
Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/
8
https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/ceny-handel/handel/dynamika-sprzedazy-detalicznej-w-grudniu-2024-r-,14,121.html
9
https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/ceny-handel/handel/dynamika-sprzedazy-detalicznej-w-styczniu-2025-r-,14,122.html
0
2
4
6
8
10
12
14
2021 2022 2023 2024
76
81
86
91
96
101
106
111
116
121
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12
2021 2022 2023 2024
    
44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Według wstępnego szacunku GUS produkt krajowy brutto (PKB) w 2024 r. był realnie wyższy o 2,9% w porównaniu z 2023 r., wobec
wzrostu o 0,1% w 2023 r. (w cenach stałych roku poprzedniego)
10
. Natomiast z najnowszego raportu o rynku reklamy sporządzonego przez
Publicis Groupe wynika, iż estymowana wartość netto rynku reklamowego w Polsce w 2024 r. wyniosła blisko 13 mld zł, co oznacza wzrost
o 9,1% rok do roku
11
. W 2024 r. wzrosły zwłaszcza inwestycje reklamowe w wideo oraz internet (o 326,4 mln zł, tj. 9,2%). Udział internetu
w rynku reklamy (bez wideo online i wydatków na ogłoszenia) w tym okresie wynosił 29,7%.
Dynamiczny rozwój rynku e-commerce podkreśla rosnąca liczba sklepów internetowych – w 2024 roku przybyło ich aż 6,5 tys.
12
, a łączna
liczba zbliżyła się z końcem 2024 roku do 72 tys. Można wyciągnąć z tego faktu wniosek, iż Polacy wciąż znaczną część swoich zakupów
przenoszą do internetu.
Wykres 14.
Liczba e-sklepów w Polsce w tys.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie: https://www.dnb.com/pl-pl/newsy-artykuly/liczba-sklepow-internetowych.html,
https://www.rp.pl/handel/art39681271-polacy-przenosza-sie-z-zakupami-do-internetu-sklepy-powstaja-w-zawrotnym-tempie,
https://businessinsider.com.pl/wiadomosci/mniej-tradycyjnych-placowek-wiecej-duzych-sieci-i-internetu-tak-zmienia-sie-polski/jlyz2b3
Według Global Ad Spend Forecasts (Dentsu) w 2025 roku w Polsce przewidywany jest wzrost wydatków reklamowych o 6,7%, a największy
wzrost prognozowany jest dla wydatków w digital, wynoszący 10%. Ponadto, e-commerce w Polsce wciąż ma duży potencjał wzrostu –
przewiduje się, że do 2028 r. jego wartość może osiągnąć 192 mld zł
13
.
Globalny rynek reklamy online
Raport Global Ad Spend Forecasts wskazuje, że digital pozostanie najszybciej rosnącym kanałem, z prognozowanym wzrostem o 9,2%
w 2025 roku (średnioroczny wzrost CAGR 8,8% do 2027 roku), osiągając wartość 513 mld dolarów i stanowiąc 62,7% globalnych wydatków
reklamowych
14
.
10
https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rachunki-narodowe/roczne-rachunki-narodowe/produkt-krajowy-brutto-w-2024-roku-szacunek-wstepny,2,14.html
11
https://marketingprzykawie.pl/espresso/rynek-reklamy-w-2024-r-osiagnal-wartosc-13-mld-zl-raport-publicis-groupe/
12
Dane wywiadowni gospodarczej Dun & Bradstreet Poland, które cytuje „Business Insider”, https://businessinsider.com.pl/wiadomosci/mniej-tradycyjnych-placowek-wiecej-duzych-
sieci-i-internetu-tak-zmienia-sie-polski/jlyz2b3
13
https://media.dentsu.pl/370183-dentsu-przewiduje-wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2025-r-o-59
14
https://media.dentsu.pl/370183-dentsu-przewiduje-wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2025-r-o-59
21,7
24,6
26,6
27,6
29,1
28,9
36,6
44,5
52,3
57,9
65,6
72
0
10
20
30
40
50
60
70
80
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
      
45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wykres 15.
Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową
Źródło: https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92, https://info.dentsu.com/AdSpendMay2024,
https://info.dentsu.com/AdSpendDec2024_PDF
*prognoza
Wykres 16.
Globalne wydatki na reklamę cyfrową (mld USD)
Źródło: https://www.dentsu.com/news-releases/ad-spend-growth-tracks-ahead-of-the-economy,
https://info.dentsu.com/AdSpendDec2024_PDF
*prognoza
Ponadto, przewiduje się, że globalne przychody z e-mail marketingu osiągną 12,33 mld dolarów w 2024 roku, a do 2027 roku wzrosną do
17,9 mld dolarów. Wskaźnik zwrotu z inwestycji (ROI) w e-mail marketingu wynosi średnio 3600%, co czyni go jednym z najbardziej
efektywnych kanałów marketingowych
15
.
Interesującym zjawiskiem w kontekście rozwoju rynku jest problem coraz większej dominacji globalnych platform technologicznych na
rynku reklamowym. Branża przynosi korzyści graczom o dużej skali, tj. tzw. Big Tech, czyli przede wszystkim Google, Amazon, Meta, Apple
czy Microsoft. Wg raportu The Next Big Arenas of Competition
16
w 2023 roku cztery firmy odpowiadały za około 64% globalnych
przychodów branży - Alphabet z 30%, Meta z 21%, Amazon z 7% i ByteDance z 6%. Mimo, iż otoczenie rynkowe Grupy może rosnąć,
pozostaje niepewność co do zmian w udziałach rynkowych - czy nowe źródła przychodów będą przechwytywać nowi gracze czy znane
wszystkim Big Tech.
15
https://www.demandsage.com/email-marketing-statistics/
16
https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/mckinsey%20global%20institute/our%20research/the%20next%20big%20arenas%20of%20competition/the-next-big-arenas-of-
competition_final.pdf, str. 110
43,2
56,8
2019
Cyfrowe Niecyfrowe
58,2
41,8
2023
62,7
37,3
2025*
388,8
418,3
469,8
513
558,2
605,6
0
200
400
600
800
2022 2023 2024* 2025* 2026* 2027*
       
46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Analizując powyższe raporty i prognozy, otoczenie rynkowe dla grupy kapitałowej działającej w obszarach marketingu internetowego,
e-commerce i reklamy online wydaje się sprzyjające. Zarówno na rynku polskim, jak i globalnym obserwuje się dynamiczny wzrost
wartości rynku e-commerce oraz reklamy cyfrowej. Kluczowe trendy, takie jak personalizacja oparta na sztucznej inteligencji, rozwój
sprzedaży wielokanałowej oraz rosnąca rola mediów społecznościowych, stwarzają liczne możliwości rozwoju dla firm z tej branży.
Jednakże, należy również zwrócić uwagę na wyzwania związane z rosnącą konkurencją, zmieniającymi się regulacjami prawnymi oraz
koniecznością dostosowania się do nowych technologii i oczekiwań konsumentów.
W związku z tym, strategiczne inwestycje w innowacje, analizę danych oraz rozwój technologiczny będą kluczowe dla utrzymania
konkurencyjności i dalszego wzrostu na tym dynamicznie rozwijającym się rynku.
47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Kredyty
Zawarcie aneksów do umowy o kredyt obrotowy
w rachunku bankowym przez Digitree Group S.A.
oraz nowej umowy kredytowej
19.01.2024 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą
w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy
w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. w formie odnawialnej
linii kredytowej.
Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres
finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2025 r. Kredyt,
udzielony do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony
złotych 00/100), przeznaczony jest na finansowanie bieżącej
działalności gospodarczej Emitenta. Spółka mogła go
wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej,
ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla
1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej
o marżę Banku.
Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej
formie:
a) gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na
podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr
3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony
czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2025 r.;
b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz
z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki
z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o.,
Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o.,
INIS sp. z o.o.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
01/2024 z dnia 19.01.2024 r.
02.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem kolejny aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r.
Przedmiotowy aneks zmniejszył kwotę finansowania
z 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) do
2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100). Zmiana
weszła w życie od dnia 02.07.2024 r. i obowiązuje do dnia
31.01.2025 r.
Zgodnie z zapisami powyższego aneksu, zmieniła się również
treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja
udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie
umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-
KFG/2018 w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony
czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu, uległa pomniejszeniu do kwoty
1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych)
00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu zgodnej
z postanowieniami aneksu.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
19/2024 z dnia 02.07.2024 r.
Ponadto, w dniu 03.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem umowę
o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej. Na
podstawie tej umowy, Bank przyznał Emitentowi limit kredytowy
w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100)
na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. („Kredyt 2”)
z możliwością przedłużenia czasu trwania umowy. Środki z tytułu
udzielonego Kredytu 2 Spółka wykorzysta na finansowanie
bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie
uregulowane w formie jednorazowej spłaty Kredytu 2, najpóźniej
na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r.
Kredyt 2 jest oprocentowany według zmiennej stopy
procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR
1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej
warunkom rynkowym.
Zabezpieczenia powyższej umowy stanowią:
a) weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz
z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki
z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence
49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju:
sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
b) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na
podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr
15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach
komponentu Biznesmax Plus w kwocie 1.200.000,00 zł (słownie:
jeden milion dwieście tysięcy złotych i 00/100), stanowiącej
60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 20.08.2025
r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpiło przed uruchomieniem
kredytu.
Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane było
również spełnieniem opisanych w umowie warunków,
obejmujących w szczególności dostarczenie określonych
dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach
gwarancji BGK opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu nie
odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
20/2024 z dnia 03.07.2024 r.
Zawarcie przez spółki zależne od Emitenta
aneksów oraz umowy kredytowej
1. 08.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat
S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt
dewizowy w rachunku bankowym z dnia 13.02.2023 r.
Powyższy aneks wydłużył okres finansowania w kwocie
290.000,00 EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy
euro i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia
12.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu dewizowego ustalane jest na
podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych,
powiększonej o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii
gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową
poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS
sp. z o.o.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
04/2024 z dnia 08.02.2024 r.
2. W dniu 12.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp.
z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r.
w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks
wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie
2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100)
o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej
o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz
z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group
S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU:
sp. z o.o., Fast White Cat S.A.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
06/2024 z dnia 12.02.2024 r.
3. W dniu 13.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast
White Cat S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do
umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej.
Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania
w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście
tysięcy złotych i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do
dnia 14.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej
o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii
gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony
o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową
poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS
sp. z o.o.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
07/2024 z dnia 13.02.2024 r.
50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
4. 12.07.2024 r., spółka zależna od Emitenta pod firmą Fast
White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła Bankiem
aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym
z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej,
który zmniejszył kwotę finansowania z 2.200.000,00 zł
(słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych 00/100) do
700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100).
Zmiana obowiązywać będzie do dnia 10.02.2025 r. Zgodnie
z zapisami aneksu, zmieniła się również treść ustalonych
zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja udzielona przez
Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy
portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie
1.320.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia
tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej
kwoty kredytu, uległa pomniejszeniu do kwoty 420.000,00 zł
(słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100),
stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu, zgodnej z
przedmiotowym aneksem. Gwarancja udzielona jest do dnia
10.05.2025 r. Pozostałe warunki kredytu pozostają bez
zmian.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
21/2024 z dnia 12.07.2024 r.
Następnie 16.07.2024 r., FWC zawarła z Bankiem umowę
o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej
(„Umowa 2”). Na podstawie Umowy 2, Bank przyznał FWC
limit kredytowy w kwocie 1.500.000,00 zł (słownie: jeden
milion pięćset tysięcy złotych 00/100) na okres od dnia
udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. („Kredyt”)
z możliwością przedłużenia czasu trwania Umowy 2. Środki
z tytułu udzielonego kredytu FWC wykorzysta na
finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej
spłaty Kredytu, najpóźniej na dzień zakończenia okresu
kredytowania, tj. 30.06.2025 r.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy
procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom
WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości
odpowiadającej warunkom rynkowym.
Zabezpieczenia Umowy 2 stanowią:
a) weksel in blanco wystawiony przez FWC wraz
z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki
z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Digitree Group S.A.,
Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o.,
INIS sp. z o.o.
b) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG FENG/2024
z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus
w kwocie 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy
złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty
kredytu na okres do dnia 30.09.2025 r. Ustanowienie
zabezpieczenia nastąpiło przed uruchomieniem kredytu.
Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane
było spełnieniem opisanych w Umowie warunków
obejmujących w szczególności dostarczenie określonych
dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach
gwarancji BGK opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu
nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla
tego typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
22/2024 z dnia 16.07.2024 r.
51
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis najważniejszych zdarzeń w 2024 roku, nieujętych we wcześniejszych punktach
niniejszego sprawozdania z działalności
Zmiany osobowe
Powołanie Członka Rady Nadzorczej
06.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Digitree Group S.A na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z § 16
Statutu Spółki podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady
Nadzorczej Emitenta powołano Pana André Mierzwa na wspólną
trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
09/2024 z dnia 06.03.2024 r.
Rezygnacje Członków Rady Nadzorczej
20.06.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Pana André Mierzwa
rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej
Emitenta, która została złożona ze skutkiem na dzień
20.06.2024 r. Pan André Mierzwa nie podał przyczyny rezygnacji
z pełnionej przez siebie funkcji.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
18/2024 z dnia 20.06.2024 r.
W dniach 12-13.11.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji
Członka Rady Nadzorczej złożyli następujący Członkowie tego
organu: Pan Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał
Jaskólski i Pan Łukasz Hołubowski.
Powyższa informacja przekazana została raportami ESPI nr 43-
46 w dniach 12 i 13.11.2024 r.
Powołanie Członków Rady Nadzorczej
Podczas NWZ w dniu 13.11.2024 r. ustalono liczebność Rady
Nadzorczej, która miała składać się z pięciu Członków oraz
powołano czterech Członków Rady Nadzorczej, tj. Pana Kamila
Dłutko, Panią Annę Filipowicz, Pana Macieja Podrazę oraz Pana
Tomasza Pruszczyńskiego. Tym samym skład tego organu
tworzyli: Pan Wojciech Wolny, Pan Kamil Dłutko, Pani Anna
Filipowicz, Pan Maciej Podraza oraz Pan Tomasz Pruszczyński.
Informacja o uchwałach podjętych podczas NWZ została wysłana
raportem ESPI 47 i 48/2024 z dnia 13.11.2024 r.
Zmiany w zarządzie Emitenta
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 13.11.2024 r.
odwołano dotychczasowego Prezesa Zarządu, Pana Konrada
Żaczka i powołano w jego miejsce Pana Tobiasza Wybrańca.
Obecny skład Zarządu tworzą: Pan Tobiasz Wybraniec, Pan
Przemysław Marcol i Pan Wiktor Mazur.
Powyższe Spółka przekazała raportami ESPI 50 i 51/2024 w dniu
13.11.2024 r.
Akcje i akcjonariat
Zawiadomienie w sprawie sprzedaży i zakupu
akcji Emitenta
23.05.2024 r., Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19
ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Emitenta
(nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj.
przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym,
pełniącym obowiązki zarządcze (tj. Członek Rady Nadzorczej
Emitenta) w spółce Digitree Group S.A. W załączeniu Emitent
przekazuje treść zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu
23.05.2024 r., podpisanego przez Pana Krzysztofa Smula - radcę
prawnego - upoważnionego do składania w imieniu Euvic IT S.A.
zawiadomień giełdowych, zgodnie z pełnomocnictwem
przesłanym oraz opublikowanym raportem ESPI nr 12/2023
w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
Tego samego dnia tj. 23.05.2024 r. Emitent otrzymał od
akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”)
zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), w związku ze zmianą
stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale
zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez
Akcjonariusza 19 000 akcji Spółki w dniu 22.05.2024 r. Zgodnie
z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji,
Tomasz Pruszczyński posiada 280 000 akcji Digitree Group S.A.,
52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
stanowiących 11,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
oraz 11,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Emitent informował o powyższym w raportach bieżących ESPI
14/2024 i 15/2024 z dnia 23.05.2024 r.
Proces sprzedaży akcji Emitenta
25.07.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Polinvest 7 SARL
z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411
Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga („Akcjonariusz
Sprzedający”) zawiadomienie o rozpoczęciu procesu sprzedaży
posiadanych akcji Spółki w ramach budowy księgi popytu.
Akcjonariusz Sprzedający zawiadomił Spółkę, iż w dniu
29.07.2024 r. rozpocznie się proces budowy księgi popytu
skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających
określone kryteria w Polsce, wyłącznie na rzecz: (i) inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.
w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku
z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem
ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy
2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub do (ii) mniej niż
150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy
kwalifikowani, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg
publikacji prospektu nie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4
lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego
("BB"). Celem procesu miała być sprzedaż do 1.504.071
zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
stanowiących łącznie do ok. 60,51% udziału w kapitale
zakładowym Spółki oraz reprezentujących do ok. 60,51% ogólnej
liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane").
Proces budowy księgi popytu na akcje wśród potencjalnych
inwestorów prowadzony był za pośrednictwem Domu
Maklerskiego INC S.A. wyłącznie na terytorium Polski. Cena
sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ich ostateczna liczba miały
zostać ogłoszone po zamknięciu księgi popytu. Planowany termin
zakończenia oferty został początkowo ustalony na 13 sierpnia
2024 r.
Akcjonariusz Sprzedający zastrzegł sobie prawo do zmiany
warunków lub terminów BB w dowolnym momencie, a także do
zawieszenia BB lub odwołania procesu w każdym czasie.
Powyższe komunikowane było raportem ESPI 23/2024 z dnia
25.07.2024 r.
W dniu 12.08.2024 r. Akcjonariusz Sprzedający poinformował
Emitenta o zmianie terminu procesu sprzedaży posiadanych akcji
Spółki w ramach procesu budowy księgi popytu. Termin został
wydłużony do dnia 19 września 2024 r. co uargumentowane
zostało rozpoczynającym się z dniem 18 sierpnia 2024 r. okresem
zamkniętym na akcjach Spółki, który trwał do 17 września 2024 r.
(dnia publikacji raportu Spółki za pierwsze półrocze 2024 r.).
W czasie okresu zamkniętego, z uwagi na przepisy prawa, nie
byłoby możliwe przeprowadzenie przez Akcjonariusza
Sprzedającego transakcji na akcjach Spółki.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
23/2024 z dnia 25.07.2024 r. i 24/2024 z dnia 12.08.2024 r.
W dniu 20.09.2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie
(„Zawiadomienie”) od Polinvest 7 SARL z siedzibą przy
Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie
Księstwo Luksemburga („Akcjonariusz Sprzedający”), w którym
Akcjonariusz Sprzedający poinformował, iż w dniu 19.09.2024 r.
zakończył się proces budowy księgi popytu („BB”). Celem
powyższego procesu była sprzedaż do 1.504.071
zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
stanowiących łącznie do ok. 60,51% udziału w kapitale
zakładowym Spółki oraz reprezentujących do ok. 60,51% ogólnej
liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane"), dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z Zawiadomieniem
w wyniku procesu BB:
1. Cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na
8,10 zł (słownie: osiem złotych i 10/100).
2. Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na
poziomie 1.504.071 akcji (słownie: jeden milion pięćset cztery
tysiące siedemdziesiąt jeden), co stanowiło 60,51% udziału
w kapitale zakładowym Spółki i głosach na WZA Spółki.
Po rozliczeniu transakcji BB Akcjonariusz Sprzedający nie
posiadał akcji Spółki.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI 26/2024 z dnia
20.09.2024 r.
Zawiadomienia akcjonariuszy Emitenta
1. W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymała od Hasco
TM sp. z o.o. sp. k. z siedzibą we Wrocławiu („Hasco TM”)
zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do
53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych („Ustawa”), w związku z nabyciem przez Hasco
TM w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta
siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby
głosów w Digitree Group S.A.
2. W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Euvic
2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Euvic 2030”)
zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy,
w związku z nabyciem przez Euvic 2030 akcji Emitenta
w liczbie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset
osiemdziesiąt) i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10%
ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.
3. W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Pana
Bogadana Więcek, prowadzącego działalność gospodarczą
pod firmą BUDMAT – Bogdan Więcek z siedzibą zakładu
głównego firmy w Płocku („BUDMAT”) zawiadomienie,
sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem
w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta
siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby
głosów w Digitree Group S.A.
4. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od
Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard
Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo
Luksemburga („Polinvest”) zawiadomienie, sporządzone
w trybie art. 69 Ustawy, w związku ze zmianą stanu
posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale
zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku
zbycia przez Polinvest 1.504.071 (jeden milion pięćset cztery
tysiące siedemdziesiąt jeden) akcji Emitenta, stanowiących
60,51% akcji Spółki. Transakcja ta została rozliczona w dniu
20.09.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po
dokonaniu ww. transakcji, Polinvest nie posiada akcji Spółki.
5. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od
Fundacji Rodziny Śmiechowskich Fundacji Rodzinnej
z siedzibą w Warszawie („Fundacja”) zawiadomienie,
sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem
przez Fundację akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie:
trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby
głosów w Digitree Group S.A.
6. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało
zawiadomienie o zmianie porozumienia akcjonariuszy, tj.
porozumienia zawartego w dniu 16.11.2022 r. pomiędzy
Panem Tomaszem Pruszczyńskim, Panem Andrzejem
Słomką i spółką Euvic IT S.A. („Akcjonariusze”). Zmiana
powyższego porozumienia dotyczy złożenia wypowiedzenia
porozumienia Akcjonariuszy przez Pana Andrzeja Słomkę
w dniu 18.09.2024 r.
Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, przed zmianą
Akcjonariusze posiadali łącznie 660.887 (słownie: sześćset
sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji
Emitenta, stanowiących łącznie 26,59% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki i 26,59% udziału w kapitale
zakładowym Emitenta. Po zmianie, tj. wypowiedzeniu
porozumienia Akcjonariuszy przez Pana Andrzeja Słomkę,
pozostali akcjonariusze porozumienia, tj. Pan Tomasz
Pruszczyński oraz Euvic IT S.A. posiadają łącznie 450.200
(słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście) akcji
Emitenta, stanowiących łącznie 18,11% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki i 18,11% udziału w kapitale zakładowym
Emitenta.
7. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od
akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki („Akcjonariusz”)
zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy,
w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej
liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z przesłanym
zawiadomieniem, Pan Andrzej Słomka nie posiada już akcji
Digitree Group S.A
8. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Buffis
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Buffis”) zawiadomienie,
sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem
w dniu 19.09.2024 r. akcji Spółki w liczbie 340.687 (słownie:
trzysta czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem)
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby
głosów w Digitree Group S.A.
9. W dniu 24.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od
akcjonariusza Euvic IT S.A. zawiadomienie, sporządzone na
postawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy
(„Zawiadomienie”), z którego wynika, iż porozumienie
akcjonariuszy, tj. porozumienie zawarte w dniu 16.11.2022 r.
pomiędzy Panem Tomaszem Pruszczyńskim, Panem
Andrzejem Słomką i spółką Euvic IT S.A. („Akcjonariusze”)
zostało wypowiedziane przez Pana Tomasza
Pruszczyńskiego w dniu 23.09.2024 r. Powyższe, zgodnie
z treścią Zawiadomienia, skutkuje rozwiązaniem
powyższego porozumienia Akcjonariuszy.
54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Powyższe informacje Emitent przekazał w raportach ESPI
27-38/2024.
Walne Zgromadzenie
W dniu 05.10.2024 r. Zarząd Emitenta zapoznał się z wnioskiem
akcjonariusza EUVIC 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
posiadającego 307 780 akcji Spółki, stanowiących 12,38% udziału
w kapitale zakładowym (dalej: „Akcjonariusz”), który to wniosek
zawierał żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w jego porządku obrad
spraw związanych z ustaleniem liczebności Rady Nadzorczej
oraz powołaniem Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie wraz
z wnioskiem o żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariusz przesłał zgodę na kandydowanie na
Członka Rady Nadzorczej Spółki przez p. Kamila Dłutko.
Emitent przekazał też informację w raporcie 39/2024 z dnia
05.10.2024 r.
Tym samym, na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 w zw. z
art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz na
podstawie § 11 statutu spółki Digitree Group S.A., Zarząd Emitenta
zwołał w trybie art. 402
1
KSH Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Digitree Group S.A. na dzień 13.11.2024 r. („NWZ”).
W dniach 12-13.11.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji
Członka Rady Nadzorczej złożyli następujący Członkowie tego
organu: Pan Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał
Jaskólski i Pan Łukasz Hołubowski.
Powyższa informacja przekazana została raportami ESPI nr
43-46 w dniach 12 i 13.11.2024 r.
Podczas NWZ ustalono liczebność Rady Nadzorczej, która miała
składać się z pięciu Członków oraz powołano czterech Członków
Rady Nadzorczej, tj. Pana Kamila Dłutko, Panią Annę Filipowicz,
Pana Macieja Podrazę oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego. Tym
samym obecny skład tego organu tworzą: Pan Wojciech Wolny,
Pan Kamil Dłutko, Pani Anna Filipowicz, Pan Maciej Podraza oraz
Pan Tomasz Pruszczyński.
Informacja o uchwałach podjętych podczas NWZ została wysłana
raportem ESPI 47 i 48/2024 z dnia 13.11.2024 r.
Bezpośrednio po Walnym Zgromadzeniu miało miejsce
posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, podczas której odwołano
dotychczasowego Prezesa Zarządu, Pana Konrada Żaczka
i powołano w jego miejsce Pana Tobiasza Wybrańca. Obecny
skład Zarządu tworzą: Pan Tobiasz Wybraniec, Pan Przemysław
Marcol i Pan Wiktor Mazur.
Powyższe Spółka przekazała raportami ESPI 50 i 51/2024 w dniu
13.11.2024 r.
Inne
Włączenie akcji Emitenta do list uczestników
indeksów WIG i WIG-Poland
Po sesji giełdowej w dniu 20.12.2024 r. została przeprowadzona
rewizja kwartalna portfeli indeksów, m.in. WIG i WIG-Poland.
Powyższe skutkowało włączeniem akcji Spółki do list uczestników
wyżej wymienionych indeksów oraz indeksu sektorowego WIG -
Informatyka. Włączenie akcji Spółki do list indeksów
spowodowane było znacznym zwiększeniem liczby akcji
Emitenta w wolnym obrocie, a także zwiększeniem wartości
tychże akcji.
Emitent informował o tym zdarzeniu w raporcie ESPI o nr 53/2024
z dnia 13.12.2024 r.
Istotne zdarzenia po dacie bilansowej
Kredyty
W dniu 30.01.2025 r. Zarząd Digitree Group S.A. zdecydował o nie
przedłużaniu umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym
z dnia 10.10.2018 r. w formie odnawialnej linii kredytowej, zawartej
przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. Jednocześnie, Zarząd
przekazał do rynku informację, iż Spółka dysponuje opcją
finansowania wewnętrznego w Grupie.
Komunikat został przekazany raportem ESPI o nr 2/2025 z dnia
30.01.2025 r.
Tego samego dnia spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o.
z siedzibą w Rybniku („INIS”), zawarła z ING Bank Śląski S.A.
aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Aneks”).
Powyższy Aneks wydłużył spółce INIS okres finansowania
w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100)
o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2026 r.
55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę
Banku.
Informacja została przekazana do wiadomości publicznej
raportem ESPI nr 3/2025 z dnia 30.01.2025 r.
Również spółka zależna od Emitenta Fast White Cat S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A.
aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej („Aneks”).
Powyższy Aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania
w kwocie 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych
00/100) o 12 (słownie: dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 10.02.2026
r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę
Banku.
Informacja została przekazana do wiadomości publicznej
raportem ESPI nr 4/2025 z dnia 30.01.2025 r.
Zmiany osobowe
28.02.2025 r. Zarząd otrzymał od Pana Wiktora Mazura
rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Zarządu Emitenta,
która została złożona ze skutkiem na dzień 31.03.2025 r. Pan
Wiktor Mazur nie podał przyczyny rezygnacji z pełnionej przez
siebie funkcji.
Komunikat o rezygnacji został przekazany w raporcie ESPI
6/2025 z dnia 28.02.2025 r.
Inne
1. Zarząd Emitenta dokonał przeglądu prac rozwojowych
w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2024 r.
W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 03.03.2025 r.
podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisu
aktualizującego w zakresie prowadzonych prac
rozwojowych w łącznej wysokości 3 271 776 zł (słownie: trzy
miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset
siedemdziesiąt sześć złotych 00/100). Powyższe, odpisane
w całości prace rozwojowe, dotyczyły spółki Digitree Group
S.A. i nowego modułu SARE LITE.
Decyzja ta była rezultatem szczegółowej analizy modułu,
która na tym etapie wykazała brak dalszego potencjału dla
kontynuacji projektu, co stanowi podstawę podjętej decyzji.
Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, iż w bieżącym
roku Spółka nie zamierza otwierać prac rozwojowych
związanych z systemem SARE. Ponadto, zamknięcie
projektu opisanego powyżej, nie wpływa na bieżącą
działalność systemu SARE, która tym samym nie jest
w żaden sposób zagrożona, a dotychczasowe
funkcjonalności oferowane klientom będą kontynuowane
i rozwijane.
Przedmiotowy odpis obciążył wynik finansowy 2024 roku,
zarówno spółki Digitree Group S.A. jak i Grupy Kapitałowej
Emitenta. Powyższe stanowiło jednak jedynie operację
o charakterze księgowym i nie miało wpływu na bieżącą
płynność finansową Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej,
a także jej aktualną sytuację finansowo-ekonomiczną.
Powyższa informacja została opublikowana w raporcie ESPI
nr 7/2025 z dnia 03.03.2025 r.
2. Z uwagi na zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta, które
miały miejsce we wrześniu 2024 r. oraz zmiany personalne
w ramach organów Spółki z listopada 2024 r., Zarząd
Emitenta podjął w dniu 25.03.2025 r. decyzję o rozpoczęciu
działań, mających na celu opracowanie nowej strategii
rozwoju Grupy Kapitałowej Digitree Group.
W ramach nowej strategii planowane jest przedstawienie
przyszłych kierunków rozwoju Grupy oraz jej głównych
celów strategicznych, których osiągnięcie będzie miało
wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową
Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta
zadeklarował, iż opracowanie strategii i przekazane jej
w formie finalnego dokumentu na ręce Rady Nadzorczej
Emitenta w celu zaopiniowania, nastąpi do końca drugiego
kwartału 2025 r.
Powyższa informacja została opublikowana w raporcie ESPI
nr 9/2025 z dnia 25.03.2025 r.
56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta
Grupa Kapitałowa Digitree Group rozwija swoją działalność
poprzez tworzenie innowacyjnych rozwiązań w branży digital
marketingu. Na kondycję tego rynku wpływa wiele czynników,
które mogą przełożyć się na przyszłą sytuację Grupy, zarówno
finansową, jak i gospodarczą.
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju
przedsiębiorstwa Grupy Emitenta:
I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę,
a także intensyfikacja działań w ramach
najbardziej rentownych i przyszłościowych
projektów
Grupa Kapitałowa koncentruje swoje działania na najbardziej
perspektywicznych rozwiązaniach i usługach oraz kierunkach
rozwoju, w których w danym momencie widzi największy
potencjał. Jednocześnie Zarząd Emitenta na bieżąco śledzi
ewolucję sztucznej inteligencji (AI) oraz analizuje możliwość jej
wykorzystania i zastosowania w swoich autorskich produktach
i usługach.
Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy
zaproponować obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających
na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu
internetowego. Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej
rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów
rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał
tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle
sprecyzowanym kierunku. Zarząd nie wyklucza potrzeby
redefinicji istniejących projektów w celu dopasowania ich do
potrzeb klientów i rynku.
II. Szanse związane ze stosunkowo szybkimi
zmianami technologicznymi i innowacjami na
rynku
Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku
e-commerce, online marketingu oraz marketing automation
i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu
systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów
oraz tendencji rynkowych. Grupa posiada także zespół zajmujący
się sztuczną inteligencją, które analizuje nowe rozwiązania
technologiczne, ich warunki użytkowania oraz ewentualną
możliwość ich wykorzystania w ramach Grupy Kapitałowej.
III. Strategia Grupy Kapitałowej - kierunki rozwoju
i wizja przyszłości Grupy
W 2021 roku Emitent przyjął strategię rozwoju całej Grupy
Kapitałowej. Ogólna perspektywa przyjętych założeń
obowiązywać miała do 2025 roku. Obecnie, zgodnie
z komunikatem z dnia 25.03.2025 r. Emitent rozpoczął działania
związane z opracowaniem nowej strategii biznesowej, która ma
zostać przedłożona Radzie Nadzorczej Emitenta do końca
drugiego kwartału 2025 r.
IV. Zaufanie klientów oraz wzrost
zapotrzebowania na kluczowe usługi Grupy oraz
usługi im towarzyszące
Z uwagi na koncentrację Grupy na pozytywnych
doświadczeniach klienta i poznawaniu jego potrzeb, kluczowe
znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie satysfakcji
klientów oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność
świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie
lojalności naszych partnerów biznesowych. Grupa dokłada
wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia
i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych
usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada
się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym
markom.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta:
I. Koniunktura gospodarcza
Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników
makroekonomicznych, bezpośrednio wpływa na decyzje
przedsiębiorstw dotyczące inwestycji w nowe technologie,
reklamę czy marketing. Ponadto, na sytuację finansową Grupy
Kapitałowej wpływają również nastroje konsumenckie – ich
skłonność do dokonywania zakupów, która pośrednio wpływa na
57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
zapotrzebowanie na usługi oferowane w ramach Grupy,
zwłaszcza dla branży e-commerce.
II. Kierunki rozwoju rynku
Obecny rozwój rynku reklamy internetowej, technologii, AI,
e-commerce ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego
Grupy, stanowi jeden z głównych czynników naszego
potencjalnego wzrostu.
Postęp technologiczny tworzy nowe możliwości dla firm digital
marketingowych, na przykład rozwój sztucznej inteligencji
i uczenia maszynowego otwiera nowe możliwości targetowania
i personalizacji komunikatów, jednak jednocześnie wymaga także
ciągłej adaptacji do nowych narzędzi i platform. Przedsiębiorstwa
muszą na bieżąco śledzić i przewidywać trendy rynkowe, aby
skutecznie docierać do swojej grupy docelowej i spełniać ich
aktualne oczekiwania. Ponadto, niezwykle istotnym elementem
jest udział sprzedaży online w sprzedaży detalicznej,
przedstawiony szerzej w opisie otoczenia rynkowego Grupy.
Znaczna część naszych klientów prowadzi swoje działania
w branży B2C, dlatego mniejsza konsumpcja wpływa na
prowadzoną przez nich działalność, a co za tym idzie - budżety
przeznaczone na marketing i wdrożenia sklepów e-commerce.
Tym samym kierunki rozwoju rynku mają bezpośredni wpływ na
wyniki Grupy Emitenta.
III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje
produkty i podążą za trendami obecnymi
w branży oraz błędy i nietrafione decyzje
pozostałych uczestników rynku
Działania konkurentów, którzy nieustannie rozwijają swoje
produkty i reagują na obecne trendy w branży, stanowią
wyzwanie dla firm działających w digital marketingu. Aby
utrzymać swoją pozycję na rynku lub zdobyć przewagę,
konieczne jest nieustanne wprowadzanie innowacji
i optymalizacja strategii. Monitorowanie ruchów konkurencji oraz
elastyczne dostosowywanie się do zmieniających się realiów
rynkowych to kluczowe aspekty w osiąganiu sukcesu. Grupa
Kapitałowa dąży do regularnej aktualizacji swoich usług
i własnych systemów, aby w pełni dostosować je do rynkowych
trendów i działań konkurentów, maksymalizując tym samym
możliwości rozwoju i wzrostu. Ponadto, błędy i nietrafione
decyzje pozostałych uczestników rynku, takie jak nietrafione
inwestycje, błędne rozpoznanie potrzeb klientów, nieefektywne
strategie marketingowe czy opóźnienia we wdrażaniu innowacji,
stanowią cenne źródło wiedzy. Obserwacja tych działań pozwala
nie tylko unikać podobnych potknięć, ale także identyfikować luki
rynkowe, które można wykorzystać do wzmocnienia własnej
pozycji.
IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna
Na przestrzeni ostatnich lat, tempo zmian legislacyjnych nabrało
rozpędu. Legislacyjny pęd ma stosunkowo istotne znaczenie
w kontekście działalności Emitenta i jego spółek zależnych.
Zmiana przepisów w obszarze związanym z Kodeksem Spółek
Handlowych, Prawem Pracy, zmiany w przepisach podatkowych,
w zakresie cen transferowych, Prawie Komunikacji Elektronicznej,
Digital Services Act, Dyrektywa Omnibus, rozporządzenie DORA,
dyrektywa NIS-2, przepisy dotyczące beneficjentów
rzeczywistych, regulacje związane z funkcjonowaniem Emitenta
na Giełdzie Papierów Wartościowych i jego raportowaniem, w tym
nadchodzące zmiany związane z raportowaniem niefinansowym
stanowią po stronie Emitenta stosunkowo duże wyzwanie
organizacyjno-prawno-kosztowe.
Spółka cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby
odpowiednio się przygotować do wprowadzanych zmian ze
względu na duży wpływ jaki wywierają one na obecny kształt
procedur i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na
zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej
Grupy Kapitałowej. Ponadto, każdorazowe dostosowywanie się
do zmieniającej się rzeczywistości ma również swój impakt
kosztowy.
58
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych I zagranicznych,
w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, WNIP oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych
Tabela 7.
Struktura Grupy Kapitałowej Digitree Group
Spółka
Udział Emitenta w kapitale zakładowym
Metoda konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.
100%
Pełna
JU: sp. z o.o.
100%
Pełna
Salelifter sp. z o.o.
100%*
Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.
100%
Pełna
Fast White Cat S.A.
95,7%
Pełna
Źródło: Emitent
*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta.
Powiązania personalne w 2024 roku:
Pan Konrad Żaczek,
Prezes Zarządu Digitree Group S.A. (do dnia 13.11.2024 r.), pełnił również funkcję:
• Prezesa Zarządu JU: sp. z o.o., do dnia 14.11.2024 r.
• Członka Rady Nadzorczej w Fast White Cat S.A. do dnia
Pan Przemysław Marcol,
Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję:
• Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.,
Pan Wiktor Mazur,
Członek Zarządu Digitree Group S.A. (do dnia 31.03.2025 r.), pełnił również funkcję:
• Prezesa Zarządu Sales Intelligence sp. z o.o.
Pan Tobiasz Wybraniec,
Prezes Zarządu Digitree Group S.A. (od dnia 13.11.2024 r.), pełnił również funkcję:
• Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (od dnia 21.11.2024 r.)
59
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty I terminu wymagalności
Kredyty, pożyczki i poręczenia
I. 19.01.2024 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą
w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy
w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. w formie odnawialnej
linii kredytowej.
Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres
finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2025 r. Kredyt,
udzielony do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony
złotych 00/100), przeznaczony był na finansowanie bieżącej
działalności gospodarczej Emitenta. Spółka mogła go
wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej,
ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla
1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej
o marżę Banku.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
01/2024 z dnia 19.01.2024 r.
II. 02.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem kolejny aneks do
umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018
r. Przedmiotowy aneks zmniejszył kwotę finansowania
z 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) do
2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100). Zmiana
weszła w życie od dnia 02.07.2024 r. i obowiązuje do dnia
31.01.2025 r.
Zgodnie z zapisami powyższego aneksu, zmieniła się również
treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja
udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie
umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-
KFG/2018 w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony
czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu, uległa pomniejszeniu do kwoty
1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych)
00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu zgodnej
z postanowieniami aneksu.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
19/2024 z dnia 02.07.2024 r.
III. Ponadto, w dniu 03.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem
umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej. Na
podstawie tej umowy, Bank przyznał Emitentowi limit kredytowy
w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100)
na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. („Kredyt 2”)
z możliwością przedłużenia czasu trwania umowy. Środki z tytułu
udzielonego Kredytu 2 Spółka wykorzysta na finansowanie
bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie
uregulowane w formie jednorazowej spłaty Kredytu 2, najpóźniej
na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r.
Kredyt 2 jest oprocentowany według zmiennej stopy
procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR
1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej
warunkom rynkowym.
Zabezpieczenia powyższej umowy stanowią:
a) weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz
z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki
z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence
sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju:
sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
b) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na
podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr
15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach
komponentu Biznesmax Plus w kwocie 1.200.000,00 zł (słownie:
jeden milion dwieście tysięcy złotych i 00/100), stanowiącej
60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 20.08.2025
r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpiło przed uruchomieniem
kredytu.
Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane było
również spełnieniem opisanych w umowie warunków,
obejmujących w szczególności dostarczenie określonych
dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach
60
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
gwarancji BGK opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu nie
odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
20/2024 z dnia 03.07.2024 r.
IV. 08.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat
S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt
dewizowy w rachunku bankowym z dnia 13.02.2023 r. Powyższy
aneks wydłużył okres finansowania w kwocie 290.000,00 EUR
(słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) o 12
(dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 12.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu dewizowego ustalane jest na podstawie
stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o
marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na
podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis
w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres
kredytowania wydłużony o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym
przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o.,
Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
04/2024 z dnia 08.02.2024 r.
V. W dniu 12.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z
o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy
o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w
formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża
spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.000.000,00 zł
(słownie: dwa miliony złotych i 00/100)
o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej
o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na
podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis
w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres
kredytowania wydłużony o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz
z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A.,
Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU:
sp. z o.o., Fast White Cat S.A.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
06/2024 z dnia 12.02.2024 r.
VI. W dniu 13.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White
Cat S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt
złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie
odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce
FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa
miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) o 12 (dwanaście)
miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki
WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej
o marżę Banku.
Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:
a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na
podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis
w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres
kredytowania wydłużony o 3 miesiące,
b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym
przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o.,
Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
07/2024 z dnia 13.02.2024 r.
VII. 12.07.2024 r., spółka zależna od Emitenta pod firmą Fast White
Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła Bankiem aneks do
umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia
27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej, który
zmniejszył kwotę finansowania z 2.200.000,00 zł (słownie: dwa
miliony dwieście tysięcy złotych 00/100) do 700.000,00 zł
(słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100). Zmiana
obowiązywać będzie do dnia 10.02.2025 r. Zgodnie z zapisami
aneksu, zmieniła się również treść ustalonych zabezpieczeń,
w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de
minimis w kwocie 1.320.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta
dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu, uległa pomniejszeniu do kwoty
420.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych
00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu, zgodnej
61
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
z przedmiotowym aneksem. Gwarancja udzielona jest do dnia
10.05.2025 r. Pozostałe warunki kredytu pozostają bez zmian.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
21/2024 z dnia 12.07.2024 r.
VIII. Następnie 16.07.2024 r., FWC zawarła z Bankiem umowę
o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej („Umowa
2”). Na podstawie Umowy 2, Bank przyznał FWC limit kredytowy
w kwocie 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy
złotych 00/100) na okres od dnia udostępnienia do dnia
30.06.2025 r. („Kredyt”) z możliwością przedłużenia czasu
trwania Umowy 2. Środki z tytułu udzielonego kredytu FWC
wykorzysta na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej spłaty
Kredytu, najpóźniej na dzień zakończenia okresu kredytowania,
tj. 30.06.2025 r.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej,
ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M,
powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej
warunkom rynkowym.
Zabezpieczenia Umowy 2 stanowią:
a) weksel in blanco wystawiony przez FWC wraz
z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z
Grupy Kapitałowej Digitree Group: Digitree Group S.A., Sales
Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp.
z o.o.
b) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na
podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr
15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach
komponentu Biznesmax Plus w kwocie 900.000,00 zł (słownie:
dziewięćset tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00%
przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 30.09.2025 r.
Ustanowienie zabezpieczenia nastąpiło przed uruchomieniem
kredytu. Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane
było spełnieniem opisanych w Umowie warunków obejmujących
w szczególności dostarczenie określonych dokumentów oraz
ustanowienie zabezpieczenia w ramach gwarancji BGK opisanej
powyżej. Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegały od warunków
powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI
22/2024 z dnia 16.07.2024 r.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
1. W dniu 08.02.2024 r. zawarto umowę pożyczki, na mocy której spółka Fast White Cat S.A udzieliła spółce Sales Intelligence sp.
z o.o. pożyczki gotówkowej na następujących warunkach:
a) kwota udzielanej pożyczki: 1.000.000,00 zł (słownie: jednego miliona złotych, 00/100);
b) oprocentowanie WIBOR 1M + 1,5%;
c) termin spłaty pożyczki: do 31.12.2024 r.;
d) zabezpieczenie: poręczenie obowiązku spłaty pożyczki przez Digitree Group S.A.
2. W dniu 19.06.2024 r. zawarto umowę pożyczki, na mocy której spółka Digitree Group S.A. udzieliła spółce Sales Intelligence sp.
z o.o. pożyczki gotówkowej na następujących warunkach:
a) kwota udzielanej pożyczki: 240.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy złotych, 00/100);
b) oprocentowanie WIBOR 1M + 1,5%;
c) termin spłaty pożyczki: do 30.06.2025 r.
62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
3. W dniu 29.08.2024 r. zawarto umowę pożyczki, na mocy której spółka INIS sp. z o.o. udzieliła spółce Sales Intelligence sp. z o.o.
pożyczki gotówkowej na następujących warunkach:
a) kwota udzielanej pożyczki: 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych, 00/100);
b) oprocentowanie WIBOR 1M + 1,5%;
c) termin spłaty pożyczki: do 31.12.2024 r.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta
Wszystkie udzielone i otrzymane w 2024 roku poręczenia kredytów i pożyczek zostały opisane przez Emitenta na stronach 60-62
niniejszego sprawozdania.
Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
Grupą Kapitałową
W okresie sprawozdawczym miały miejsce zasadniczo niewielkie zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. Podział funkcji
w ramach Zarządu Emitenta nie zmienił się w stosunku do 2023 roku poza zmianą osobową w Zarządzie Spółki. Tym samym, obowiązki
Konrada Żaczka, tj. Prezesa Zarządu Digitree Group, który pełnił tę funkcję do dnia 13.11.2024 r., przejął nowy Prezes Zarządu – Tobiasz
Wybraniec.
Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Emitenta przez przejęcie
Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące
swoje obowiązki w oparciu o uchwałę o powołaniu, zgodnie
ze stanem na dzień 31.12.2024 r. otrzymają w przypadku
zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek
odwołania, wygaśnięcia kadencji lub złożenia rezygnacji),
dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji:
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi
Żaczkowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu
Digitree Group S.A. do dnia 13.11.2024 r., przysługiwała
w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji
w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości
średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto,
otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy
kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego
ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki.
Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w
przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub
obowiązku zachowania w tajemnicy informacji
poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji,
pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-
dniowego terminu do zaprzestania naruszeń.
63
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu
Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu Digitree
Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po
ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki,
odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie
ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych,
bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej
funkcji w Zarządzie Spółki. Powyższe odszkodowanie
nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu
konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy
informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie
konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia
dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania
naruszeń.
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi
Mazurowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A.
przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu
pełnienia funkcji Członka Zarządu, odszkodowanie
wypłacane miesięcznie w wysokości średniego
miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego z
tytułu powołania do Zarządu Spółki w okresie ostatnich
sześciu miesięcy kalendarzowych pełnienia tej funkcji,
bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej
funkcji. W przypadku gdy w okresie trwania zakazu
konkurencji w danym miesiącu Członek Zarządu uzyska
jakiekolwiek wynagrodzenie w szczególności z tytułu
świadczenia usług, pełnienia funkcji, wykonywania
prac, realizacji jakiejkolwiek umowy na rzecz
którejkolwiek ze spółek z Grupy, wówczas kwota
odszkodowania, o którym mowa powyżej zostanie
pomniejszona o kwotę uzyskanego przez Członka
Zarządu wynagrodzenia (w miesiącu, za który ma być
wypłacone odszkodowanie). Powyższe
odszkodowanie nie przysługuje w przypadku
naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku
zachowania w tajemnicy informacji poufnych,
opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod
warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego
terminu do zaprzestania naruszeń.
Z nowym Prezesem Zarządu, tj. Tobiaszem Wybrańcem, nie
została w 2024 roku zawarta umowa o zakazie konkurencji.
W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki
z tytułu umowy współpracy:
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi
Żaczkowi, Prezesowi Zarządu Spółki, przysługuje w
okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub
wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane
miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka
Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych
obowiązywania umowy współpracy. Powyższe
odszkodowanie nie przysługuje w przypadku
jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod
warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do
zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego
naruszania postanowień umowy.
• na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi
Mazurowi, Członkowi Zarządu Spółki, przysługuje w
okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub
wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane
miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego
wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka
Zarządu z tytułu umowy współpracy
w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych
obowiązywania umowy współpracy. Powyższe
odszkodowanie nie przysługuje w przypadku
jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod
warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do
zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego
naruszania postanowień umowy.
64
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie
Emitenta
Szczegółowy opis wynagrodzeń należnych członkom organów Emitenta za 2024 rok zostanie opisany i opublikowany w sprawozdaniu
z polityki wynagrodzeń.
Tabela 8.
Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2024 rok (w zł)
Osoba
Digitree Group
S.A. powołanie
Digitree Group
S.A. pozostałe
JU: sp.
z o.o.
Sales
Intelligence sp.
z o.o.
Fast White Cat
S.A.
Konrad Żaczek
125.491,09
(powołanie Zarząd)
1.631,63
(benefity
pozapłacowe)
306.000,00
(umowa współpracy)
18.843,71
(odszkodowanie –
zakaz konkurencji)
0
0
4.732,97
(powołanie
Rada
Nadzorcza)
Przemysław Marcol
401.817,24
(powołanie Zarząd)
1.473,63
(benefity
pozapłacowe)
57 420,00
(umowa o
pracę)
0
4.732,97
(powołanie
Rada
Nadzorcza)
Wiktor Mazur
136.013,40
(powołanie Zarząd)
1.473,63
(benefity
pozapłacowe)
271.200,00
(umowa współpracy)
0
36.000,00
(powołanie Zarząd)
0
Tobiasz Wybraniec
8.000,00
(powołanie Zarząd)
0
0
0
0
Źródło: Emitent
65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Tabela 9.
Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2024 rok (w zł)
Osoba
Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A.
w 2023 r. (powołanie Rada Nadzorcza)
Inne (PPK)
Dawid Sukacz (do
12.11.2024 r.)
6.947,16
0
Tomasz Woźniak (do
12.11.2024 r.)
6.947,16
0
Łukasz Hołubowski (do
12.11.2024 r.)
6.947,16
110,55
Michał Jaskólski (do
12.11.2024 r.)
6.947,16
0
Wojciech Wolny
8.039,40
0
André Mierzwa (do
20.06.2024 r.)
2.548,75
0
Anna Filipowicz (od
13.11.2024 r.)
1.055,08
0
Maciej Podraza (od
13.11.2024 r.)
936,27
0
Kamil Dłutko (od
13.11.2024 r.)
1.055,08
0
Tomasz Pruszczyński
(od 13.11.2024 r.)
1.055,08
0
Źródło: Emitent
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. ma prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych
w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające
z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących Emitenta.
66
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym
z punktu widzenia płynności Grupy
Suma aktywów Grupy Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2024 r. zmniejszyła się w porównaniu do 31.12.2023 r. o kwotę
7.261 tys. zł, czyli 18%, osiągając poziom 32 515 tys. zł. Powyższe spowodowane było spadkiem zarówno aktywów trwałych
o kwotę 4 798 tys. zł, tj. 23,5% jak i aktywów obrotowych o kwotę 2 463 tys. zł, tj. 12,7%.
Na dzień bilansowy 31.12.2024 r. udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wyniósł 48%, a aktywów obrotowych 52%, podczas gdy na
dzień 31.12.2023 r., udział ten wyniósł odpowiednio 51% i 49%. Znaczna część aktywów trwałych to wartości niematerialne. Ich udział we
wszystkich aktywach trwałych wynosi 70,5%. Aktywa obrotowe to w zdecydowanej większości należności handlowe – ich udział w sumie
aktywów obrotowych wynosi 66,2%.
Środki pieniężne Grupy Digitree Group na dzień 31.12.2024 r. wyniosły 3 647 791 zł, w porównaniu do 2 555 078 zł na dzień
31.12.2023 r.
Największą część pasywów stanowią kapitały własne, których udział wynosi 46,6% oraz zobowiązania krótkoterminowe, których suma na
dzień 31.12.2024 r. stanowiła 48,2% wszystkich pasywów razem. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadają niemal całość, bo aż
98,8% kapitałów własnych. 51,8% zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania handlowe. Szczegóły przedstawione zostały w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta za 2024 rok.
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej wg stopnia płynności przedstawia poniższa tabela:
Tabela 10.
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Digitree Group
Rok
Wskaźnik płynności środków
pieniężnych
I stopnia
Wskaźnik płynności szybkiej
II stopnia
Wskaźnik płynności bieżącej
III stopnia
2024
0,23
1,08
1,08
2023
0,15
1,11
1,11
2022
0,23
1,14
1,14
2021
0,31
1,27
1,28
2020
0,41
1,19
1,20
Źródło: Emitent
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym
W roku 2024 nie wystąpiły żadne pozycje pozabilansowe.
67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym
Szczegóły dotyczące struktury głównych inwestycji kapitałowych, w tym dotyczące jednostek współzależnych, zostały opisane w nocie 11
jednostkowego sprawozdania finansowego za 2024 rok.
Poniżej zamieszczono tabele, opisujące inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2024 r.
Tabela 11.
Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2024 r.
Nazwa spółki,
forma prawna,
miejscowość, w
której mieści się
siedziba zarządu
Wartość
udziałów wg
ceny nabycia
Korekty
aktualizujące
wartość
Wartość bilansowa
udziałów
Procent
posiadanych
udziałów
Procent
posiadanych
głosów
Metoda
konsolidacji
INIS sp. z o.o.,
Rybnik
2 867 601
0
2 867 601
100
100
pełna
JU sp. z o.o.,
Rybnik
1 307 801
-1 291 916
15 885
100
100
pełna
Salelifter sp. z o.o.,
Rybnik
1 472 085
0
1 472 085
12
12
pełna
Sales Intelligence
S.A., Gdynia
2 025 588
0
2 025 588
100
100
pełna
Fast White Cat
S.A., Wrocław
3 673 438
0
3 673 438
95
95
pełna
Kapitał własny
Kapitał
zakładowy
Pozostałe
kapitały
Zysk / strata
netto
Wartość
aktywów
Aktywa
trwałe
Aktywa
obrotowe
Wartość
zobowiązań
Wartość
przychodów
4 440 516
264 500
3 983 028
192 988
9 750 374
4 644 432
5 105 942
5 309 858
23 009 996
578 184
61 950
691 101
-174 867
1 500 632
145 108
1 355 524
922 448
6 113 005
954 828
56 150
794 498
104 180
1 858 035
524 993
1 333 042
903 207
5 856 450
-1 596 544
5 196 250
-6 792 552
-242
2 005 032
138 147
1 866 885
3 601 576
12 639 175
4 193 706
10 000 000
-5 043 375
-762 919
7 287 683
2 003 716
5 283 967
3 093 977
20 229 746
Źródło: Emitent
68
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
8
Pozostałe
69
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Pozycja Grupy Emitenta na rynku
Zarząd Emitenta podkreśla, że Grupa Digitree Group dysponuje bardzo szeroką ofertą digital marketingu na polskim rynku, opartą na
solidnym zapleczu technologicznym. Dzięki temu możemy kompleksowo odpowiadać na potrzeby klientów w zakresie reklamy online.
Jesteśmy jednym z nielicznych podmiotów na polskim rynku marketingu internetowego, który oferuje pełne spektrum rozwiązań
reklamowych, a także kluczowym dostawcą technologii wspierających sprzedaż – szczególnie w obszarze e-mail marketingu i marketing
automation. Współpracujemy z większością największych banków w Polsce oraz utrzymujemy silną pozycję na rynku agencyjnym
i wdrożeniowym, zwłaszcza w sektorach bankowym i e-commerce B2C.
Nasze doświadczenie i zasoby technologiczne umożliwiają ekspansję na kolejne branże i sektory, w szczególności tam, gdzie kluczowe
jest tworzenie dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość naszej oferty wynika z dostępu do zaawansowanych technologii, własnych
baz danych oraz strategicznych partnerstw z globalnymi liderami, takimi jak Adobe, Google, Magento 2, PrestaShop, Allegro, Microsoft,
Adform, Amazon, Facebook, TikTok.
Dzięki dogłębnej znajomości narzędzi digitalowych i analityce zachowań konsumentów skutecznie prowadzimy klientów od wyznaczenia
celu po osiągnięcie oczekiwanych rezultatów. Te atuty zapewniają nam przewagę konkurencyjną i wspierają dążenie do pozycji lidera
w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie.
Badania I rozwój
Tabela 12.
Prace rozwojowe w Grupie Kapitałowej Digitree Group (zł)
Spółka
Prace rozwojowe
2024
01.01.2024
(bilans otwarcia)
Zwiększenia
Zmniejszenia
31.12.2024 (bilans
zamknięcia)
Digitree
Group S.A.
SARE LITE
1 463 549
1 808 227
3 271 776
0
Źródło: Emitent
W 2024 roku prace rozwojowe w Digitree Group S.A. były prowadzone w ramach projektu SARE LITE i obejmowały rozwijanie platformy
poprzez integrację i rozszerzanie możliwości dwóch podprojektów zajmujących się przygotowaniem mechanizmu cech przeliczeniowych
oraz predykcji i rekomendacji do komunikacji e-commerce.
W dniu 3 marca 2025 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego w wysokości 3 271 776 zł,
obejmującego prace rozwojowe związane z modułem SARE LITE. Decyzja ta jest wynikiem szczegółowej analizy projektu, która wykazała
brak dalszego potencjału do jego kontynuacji. W związku z powyższym, prace rozwojowe nad modułem zostały w całości odpisane.
Zamknięcie projektu SARE LITE nie wpływa na bieżące funkcjonowanie systemu SARE, którego działalność pozostaje niezakłócona.
Dotychczasowe funkcjonalności systemu będą nadal dostępne i rozwijane zgodnie z potrzebami klientów.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Emitent nie publikował prognoz wyników.
70
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony
przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy raport zawierane były na warunkach rynkowych.
Oddziały
Digitree Group S.A. nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul. Raciborskiej 35a.
Pozostałe spółki należące do Grupy na dzień 31.12.2024 r. miały swoją siedzibę w następujących miastach:
• przy ul. Raciborskiej 35A w Rybniku miały swoją siedzibę JU: sp. z. o.o., INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o.
• przy ul. ul. Jodłowej, nr 1, lok. 5 w Gdyni swoją siedzibę miała Sales Intelligence sp. z o.o.
• przy ul. Fabrycznej 6 we Wrocławiu swoją siedzibę miała Fast White Cat S.A.
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania,
stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W roku 2024 oraz na dzień bilansowy 31.12.2024 r. nie toczyły się żadne istotne postępowania względem Emitenta i podmiotów z jego
Grupy Kapitałowej.
Udziały (akcje) własne
Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych. Akcje posiadane przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej opisane zostały
na stronie 19 niniejszego sprawozdania.
Instrumenty finansowe
Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały opisane w części dotyczącej istotnych
czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym sprawozdaniu.
71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej
oświadczenia albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące
emitenta i jego jednostki zależne
Emitent wraz ze spółkami zależnymi nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości.
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Grupa Kapitałowa Digitree Group kieruje się w swoich działaniach nie tylko kluczowymi finansowymi wskaźnikami efektywności, które
zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu. Realizuje także ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przy tym przepisy
prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opieramy na wysokich standardach i harmonii
funkcjonowania w otoczeniu. Zagadnienia środowiskowe oraz przede wszystkim sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element
naszego rozwoju. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy
perspektywy różnorodnych interesariuszy. Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania
i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach
społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.
Kapitał naturalny
Działamy na rynku już od niemal 20 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał
naturalny. Tak jak każda organizacja, wpływamy na środowisko poprzez emisję gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku bezpośredniej
działalności, takiej jak spalanie paliw w obiektach biurowych lub samochodach służbowych, czy korzystanie z energii elektrycznej
w biurach.
Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej
komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw
np. poprzez spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych pośredników
dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców. Ponadto, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie
energii, wody oraz emisję gazów cieplarnianych w zakresie 1 i 2. Ponadto, Grupa Digitree Group ponownie wzięła udział w akcji „Operacja
Czysta Rzeka”, której celem było zbieranie śmieci, butelek i odpadów zanieczyszczających teren przy brzegach rzeki Rudy w Rybniku.
Kapitał ludzki
Pracownicy Grupy Kapitałowej odgrywają kluczową rolę w tworzeniu i wdrażaniu nowoczesnych rozwiązań technologicznych. Dlatego
niezmiennie dużą wagę przywiązujemy do ich opinii, poziomu zaangażowania oraz satysfakcji zawodowej, które regularnie monitorujemy
od kilku lat w ramach corocznych ocen pracowniczych i ankiet satysfakcji z pracy.
W 2023 roku uruchomiliśmy platformę grywalizacyjną, której działanie kontynuowaliśmy w 2024 roku. Inicjatywa ta łączyła elementy pracy
i zabawy w środowisku organizacyjnym, umożliwiając pracownikom i współpracownikom Grupy wspieranie inicjatyw społecznych.
W edycji objętej raportem, uczestnicy wybrali Powiatowy Dom Dziecka w Gorzyczkach jako cel charytatywny.
Platforma, działająca pod nazwą inteGRA, została uhonorowana nagrodą główną w ogólnopolskim konkursie „HR Dream Team”
organizowanym przez Pracuj.pl. Jury konkursu doceniło ją w kategorii „Kultura organizacyjna i zaangażowanie pracowników” jako jedno
z najbardziej innowacyjnych i skutecznych rozwiązań z zakresu employer brandingu.
72
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Spółka Fast White Cat nawiązała w 2024 roku współpracę z Hackerspace Wrocław – lokalną społecznością stworzoną przez pasjonatów
technologii. W ramach tej współpracy przekazano ponad 100 sztuk laptopów oraz monitorów, które zasiliły pracownie komputerowe
w Ukrainie.
Kapitał społeczny
Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów.
W tym zakresie założyliśmy, że podobnie jak w 2023 roku, nasze szczególne wsparcie otrzyma w 2024 roku Powiatowy Dom Dziecka
w Gorzyczkach. W tym celu pracownicy Grupy brali udział w charytatywnym meczu piłki nożnej wraz z podopiecznymi z Powiatowego
Domu Dziecka w Gorzyczkach, a Digitree Group S.A. ufundowała atrakcje i nagrody dla podopiecznych. Ponadto, specjaliści naszej Grupy
zorganizowali w powyższym Domu Dziecka dni kariery.
Digitree Group wzięło również udział w kolejnej edycji charytatywnego biegu Poland Business Run. Beneficjentami wydarzenia są osoby
z niepełnosprawnością ruchową. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z Fundacją Nasza Ziemia w ramach prowadzonego od lat
programu SARE od Serca. Celem programu jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit.
Tabela 13.
Zestawienie wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych
Podmiot
Wartość w 2024 roku (zł brutto)
PAH (wsparcie powodzian)
4.000,00
PCK (wsparcie powodzian)
3.500,00
Darowizna spółki FWC (cel charytatywny)
500,00
Fundacja Nasza Ziemia (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca)
10.332,00
Udział w Poland Business Run
2.548,80
Powiatowy Dom Dziecka w Gorzyczkach
20.700,00
5 Strona sp. z o.o. (Fundator Fundacji Operacja Czysta Rzeka)
5.000,00
Centrum Rozwoju Inicjatyw Społecznych CRIS
250,00
Stowarzyszenie Na Rzecz Zwierząt Koty Psy i My
450,00
SUMA
47 280,80
Źródło: Emitent
Edukacja
Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej organizowały w 2024 roku liczne szkolenia edukujące rynek w zakresie digital marketingu, a ich
przedstawiciele brali udział w branżowych webinarach i warsztatach organizowanych również przez zewnętrznych partnerów.
- szkolenia, webinary i warsztaty
a. Sales Intelligence – webinar Trendy w branży e-commerce, plany, możliwości technologii;
73
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
b. Sales Intelligence i Digitree Group S.A. – prelekcje na konferencji Sales is the Queen: Rewolucja AI w marketingu: jak technologia
zmienia tworzenie treści (SI), E=mc². Marketingowa teoria względności (Digitree Group);
c. Sales Intelligence: konferencja afiliacyjna CJ|VIVnetworks Marketing przyszłości: wykorzystaj AI do zwiększenia sprzedaży
w e-commerce;
d. Sales Intelligence – szkolenia dla klientów z Google Ads, Meta Ads, Google Analytics 4 oraz wykorzystania narzędzi AI
w e-commerce i marketingu. Uczymy, jak efektywnie wdrażać sztuczną inteligencję w biznesie i automatyzować działania
marketingowe. Organizujemy także warsztaty w modelu PESO (Paid, Earned, Shared, Owned Media), które pokazują, jak
skutecznie łączyć kanały i narzędzia w spójną strategię;
e. Digitree Group i INIS – podcast ROI – Rozmowy o Internetach realizowany wraz z partnerami biznesowymi;
f. INIS – konferencja Infoshare, RoundTables: Jak w trudnych czasach przygotować się na dobre? One na pewno nadejdą;
g. Fast White Cat – Magento Meetup #12, prelekcja: Droga jest celem: uniwersalne podejście do testowania;
h. Fast White Cat – szkolenie Krajowej Izby Gospodarczej E-eksport. Wielkie możliwości dla małych firm;
i. Fast White Cat – prelekcja na Retail Challenge: Ewolucja e-grocery: subskrypcje jako klucz do lojalności i skalowalności
biznesu. Case study marki E.Leclerc.
- publikacje i artykuły eksperckie
Spółki z Grupy Kapitałowej są również autorami licznych artykułów i komentarzy eksperckich, publikowanych m.in. w Business Insider,
Forbes, WirtualneMedia, a także w mediach branżowych, takich jak E-commerce w Praktyce, Magazyn Online Marketing, Tygrysy Biznesu,
Nowy Marketing, DigitalNow Magazine, Mam Startup, Marketer+, Sprzedaż-24 oraz IAB Raport Strategiczny: Internet 2023/2024.
Publikacje te przybliżały tematykę e-commerce, e-mail marketingu, performance marketingu, sprzedaży online oraz sztucznej inteligencji.
a. Digitree Group S.A. przeprowadziła 20. Badanie poczty elektronicznej i wydała raport z tego badania, pn. Omnichannel
w Strategii Komunikacji Programów Lojalnościowych
17
oraz opublikowała serię e-booków Znałem, zapomniałem, zepsułem. Po
komunikacyjnej nitce do biznesowego kłębka. Przyczyny i skutki marketingowych pomyłek
18
.
b. Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z Digitree Group S.A. brały udział w stworzeniu przez Silesian Startup Foundation e-booka
pn. 9 sposobów na udoskonalenie procesów sprzedaży
19
.
Świadczone przez firmę audytorską, badającą sprawozdanie finansowe Emitenta,
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Zarówno PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a także żadna inna firma audytorska w 2024 roku
nie świadczyła względem Emitenta usług niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy
Kapitałowej (w tym także sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach).
Wskazanie:
a. daty zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
b. czy Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie I jaki był zakres tych usług,
c. organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
17
https://sare.pl/raporty/raport-z-badania-programy-lojalnosciowe/
18
https://sare.pl/raporty/
19
https://slaskiestartupy.pl/ebooki/
   
74
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
d. wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy I poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie
rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa
podatkowego I pozostałe usługi
Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 23.06.2023 r. uchwałę w sprawie
wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały ponownie wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, pod numerem 2696, jako
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego
Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej
Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2023 oraz 2024. Umowa z powyższą firmą audytorską została zawarta w dniu 26.07.2023 r.
Emitent korzystał już z usług powyższego audytora w latach 2020-2022. Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską
obejmowało w tym okresie:
1. Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.
2. Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group
3. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.
4. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group (w tym usługa atestacyjna dotycząca
znakowania Inline XBRL)
5. Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2023 r. dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o.:
a. 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych), z tytułu przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2023 roku,
b. 14.000,00 zł (słownie: czternaście tysięcy złotych), z tytułu przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku,
c. 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych), z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy
2023,
d. 21.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy złotych), z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
obrotowy 2023,
e. 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), z tytułu wykonania usługi atestacyjnej dotyczącej oceny zgodności znakowania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego znacznikami w technologii Inline XBRL za rok obrotowy 2023,
f. 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.
Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2024 r. dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o.:
a. 16.700,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy siedemset złotych), z tytułu przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku,
b. 15.600,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy sześćset złotych), z tytułu przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku,
c. 33.420,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia złotych), z tytułu badania jednostkowego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy 2024,
75
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
d. 23.400,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące czterysta złotych), z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy 2024,
e. 5.570,00 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych), z tytułu wykonania usługi atestacyjnej dotyczącej oceny
zgodności znakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego znacznikami w technologii Inline XBRL za rok obrotowy
2024,
f. 5.570,00 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok
obrotowy 2024.
76
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
77
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Spis treści Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego:
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
79
Wskazanie postanowień, od których odstąpił Emitent wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia
79
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej I zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych
84
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
85
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień
88
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
88
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
88
Opis zasad dotyczących powoływania I odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
89
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
90
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
90
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
92
Świadczone przez firmę audytorską, badającą sprawozdanie finansowe Emitenta, dozwolone usługi niebędące
badaniem I czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na
świadczenie tych usług
100
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
101
Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a
w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego –
czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria
102
Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub
kontrolującego, poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu
103
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia I doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie
stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji
103
78
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2024 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu
Korporacyjnego, objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” w brzmieniu nadanym przez załącznik do
uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Zasady te obejmują tematykę polityki informacyjnej i komunikacji
z inwestorami, funkcjonowania Zarządu i Rady Nadzorczej, systemów i funkcji wewnętrznych, walnego zgromadzenia i relacji
z akcjonariuszami, konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi oraz wynagrodzeń.
Obecny współczynnik COMPLY, tj. stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad DPSN 2021 z wyłączeniem tych, które nie dotyczą
spółki, wynosi dla Digitree Group S.A. 84%
20
. Jednocześnie warto podkreślić, iż współczynnik ten w całym sektorze Informatyka, wynosi
78%.
Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconej tej tematyce:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Wskazanie postanowień, od których odstąpił Emitent wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego
odstąpienia
Aktualny stan stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW został opublikowany przez Emitenta raportem EBI nr 1/2023
w dniu 24.10.2023 r. Zgodnie z powyższym, Spółka na dzień 31.12.2024 r. nie stosowała 10 zasad: 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.13.,
6.2., 6.3., 6.4.
Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określałaby terminy
i sposób realizacji celów opisanych w zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka
Różnorodności oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność
szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie
Kapitałowej Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie
ich osobistego potencjału, a także stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie pracowników /
współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię,
20
Dane pochodzą ze Skanera Dobrych Praktyk – narzędzia udostępnionego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
  
79
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady
Nadzorczej w zakresie płci nie przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT, w której działa Spółka, a w której
mężczyźni stanowią znaczącą większość. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy,
zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej kierują się zasadą
wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia
w tym zakresie żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość,
orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują
różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się
osoby posiadające wysokie kompetencje w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz
podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz sprawozdawczości finansowej (Spółka działa
w tym obszarze z zachowaniem zasady proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające
Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora finansowego). Obecnie wskaźnik minimalnego udziału płci
niedoreprezentowanej nie przekracza 30% zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to zazwyczaj
mężczyźni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką
branży technologicznej i IT, w której to mężczyźni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła szczegółowych
kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie
Regulamin Komitetu Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków Komitetu Audytu w zakresie wiedzy
i umiejętności związanych z branżą, w której działa Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie z zasadą 2.1. uwzględniałaby mierzalne cele np.
w zakresie udziału kobiet w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci Emitenta,
może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym Spółki.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
80
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą
oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie
Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy,
zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział
w e-walnym zgromadzeniu, komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała przeanalizować i
odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość walnego zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania
profesjonalnego podmiotu umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk, natomiast z drugiej strony
będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności
mających charakter techniczny oraz organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad
Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom
zgłaszanie projektów uchwał podczas walnego zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8
mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do walnego zgromadzenia
i będzie dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest podyktowana dbałością o zapewnienie
niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy, opisanego w artykule 401 par. 5 ksh.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta,
jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę
pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo
transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte
w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo
81
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie
pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego
procesu budowania księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce programu opcji
menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji
emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często
odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji
menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki,
a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki
w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób
istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Program motywacyjny obowiązujący w Spółce uzależnia poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej
kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak przygotowany
i przyjęty przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników niefinansowych
i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które
z punktu widzenia Emitenta i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki wynagrodzeń,
umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej
zasady wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu czasowego, co do jej stosowania, nie jest
w związku z tym możliwe w chwili obecnej.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Programy motywacyjne obowiązujące w Spółce zostały przygotowane i przyjęte przed rozpoczęciem obowiązywania
DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje w przyszłości
rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych, zrównoważonego rozwoju i stabilności funkcjonowania Spółki i
82
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
otrzymywanie z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu odpowiednie zapisy przyjęte
w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach programu opcji
menedżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego cena emisyjna akcji emitowanych
w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym
od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich
realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki,
a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki
w ramach programu motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na
zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może
być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członek Rady Nadzorczej, będący
również Członkiem Komitetu, może zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych
Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne
Zgromadzenie Spółki nie podjęło w tym zakresie odpowiedniej uchwały.
Incydentalnie, Spółka naruszyła w dniu 13.11.2024 r. jedną zasadę, tj. 4.9.1. w brzmieniu:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada została naruszona incydentalnie.
Komentarz spółki: W dniu 13 listopada 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”), podczas którego
wybrano czterech nowych Członków Rady Nadzorczej Emitenta. Przed terminem NWZ (tj. na 3 dni przed NWZ) zostali zgłoszeni jedynie
dwaj kandydaci na Członków Rady Nadzorczej. Pomimo dołożenia wszelkiej staranności przez Zarząd Emitenta, który poinformował
akcjonariuszy Spółki (w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. za pomocą raportu ESPI oraz na stronie internetowej Spółki) o zgłaszaniu
kandydatów w terminie umożliwiającym akcjonariuszom, obecnym na NWZ, podjęcie decyzji z należytym rozeznaniem, niektórzy
kandydaci zostali zgłoszeni i przedstawieni dopiero podczas NWZ. Powyższe skutkowało incydentalnym naruszeniem ww. zasady.
Intencją Emitenta jest stosowanie ww. zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, co Zarząd Spółki zamierza realizować poprzez
dalsze informowanie akcjonariuszy o deklaracji stosowania przez Spółkę powyższej zasady. Natomiast zgłaszanie kandydatur na Członków
Rady Nadzorczej uzależnione jest bezpośrednio od decyzji akcjonariuszy, które pozostają poza kontrolą Spółki. Biorąc pod uwagę
okoliczności naruszenia zasady DPSN, w tym fakt, iż było to pierwsze Walne Zgromadzenie, w którym wzięli udział nowi akcjonariusze
Digitree Group S.A., naruszenie zasady ma w ocenie Emitenta charakter incydentalny. W ciągu ostatnich dwóch lat nie miało miejsca
naruszenie powyższej zasady.
83
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych
systemach i funkcjach, odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem czy compliance,
w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział
prawny, osoby odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział controllingu i dział księgowości, a także
jednostka odpowiedzialna za compliance, funkcjonująca w ramach działu prawnego. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę
Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych
i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej
Digitree Group. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do
Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Zarządzanie ryzykiem w Grupie, za które odpowiada Zarząd Digitree Group S.A., w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie
przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki
działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia
sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:
• ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie
sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz
publikacji;
• regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Ponadto, dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na
działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej
działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa Kapitałowa, uwarunkowania techniczne i technologiczne,
działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa
polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane
mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak
całkowicie wykluczyć.
Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”). Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.
Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na systemie ERP SAP Business ONE. Tym samym księgi
rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą
w Grupie polityką rachunkowości. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych,
natomiast na każdym etapie ich przygotowywania dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez pracowników działu księgowości,
obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz ich zgodność z przyjętą polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze
84
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
spółek z Grupy Digitree Group podlegają procedurom kontrolnym i akceptacyjnym. W zależności od rodzaju
i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych
oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez
audytorów badających spółki z Grupy.
Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd. W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli
procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest jednak ich weryfikacja przez niezależnego audytora
zewnętrznego, wybranego przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań oraz sporządza odpowiednie
sprawozdania z podjętych czynności. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego
Spółki i Grupy Kapitałowej i również sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem
się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest
kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań.
W ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.
Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza bądź Komitet Audytu uzna to za zasadne
i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A., którzy posiadali co najmniej 5% akcji Spółki wraz z opisem zmian w liczbie akcji w 2024 roku:
Tabela 17.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2024 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji (szt.)
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.
1 504 071
60,51%
1 504 071
60,51%
Tomasz Pruszczyński*
311 330
13,00%
311 330
13,00%
Andrzej Słomka*
210 230
8,46%
210 230
8,46%
EUVIC IT S.A.*
162 100
6,52%
162 100
6,52%
Pozostali
298 044
11,99%
298 044
11,99%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
*Zgodnie z porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiada
sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A. Powyższe porozumienie akcjonariuszy, zostało wypowiedziane
przez Pana Andrzeja Słomkę w dniu 18.09.2024 r. oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego w dniu 23.09.2024 r., co skutkowało rozwiązaniem porozumienia w
całości.
85
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Buffis sp. z o.o.
13,80%
BUDMAT
–
Bogdan
Więcek
12,38%
Euvic 2030 sp. z
o.o.
12,38%
Hasco TM sp. z o.o.
sp. k.
12,38%
Fundacja Rodziny
Śmiechowskich
Fundacja Rodzinna
Tomasz
Pruszczyński
11,26%
EUVIC IT S.A.
6,85%
Pozostali
18,57%
Tabela 18.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wraz z liczbą akcji,
głosów, udziałem proc.
Akcjonariusz
Liczba akcji (szt.)
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
%
głosów
Buffis sp. z o.o.
342 972
13,80%
342 972
13,80%
BUDMAT – Bogdan Więcek
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Euvic 2030 sp. z o.o.
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Hasco TM sp. z o.o. sp. k.
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Fundacja Rodziny Śmiechowskich
Fundacja Rodzinna
307 780
12,38%
307 780
12,38%
Tomasz Pruszczyński
280 000
11,26%
280 000
11,26%
EUVIC IT S.A.
170 200
6,85%
170 200
6,85%
Pozostali
461 483
18,57%
461 483
18,57%
Suma
2.485.775
100,00%
2.485.775
100,00%
Źródło: Emitent
Spółka nie posiada akcji własnych.
Wykres 17.
Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2024 rok
Źródło: Emitent
86
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A.
w 2024 r.
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
W dniu 23.05.2024 r., Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Emitenta
(nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym, pełniącym
obowiązki zarządcze (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) w spółce Digitree Group S.A. Zgodnie
z przesłanym zawiadomieniem spółka Euvic IT S.A. nabyła 19 000 akcji Emitenta, osiągając tym samym, zgodnie z najlepszą wiedzą
Emitenta, 181 100 akcji Spółki, tj. 7,29% wszystkich akcji Emitenta. Tego samego dnia, tj. 23.05.2024 r. Emitent otrzymał również
zawiadomienie od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”) na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej w
związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w
kapitale zakładowym oraz udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 19 000 akcji
Spółki w dniu 22.05.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan Tomasz Pruszczyński posiadał 280
000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 11,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 11,26% udziałów w kapitale zakładowym
Emitenta.
Zgodnie z raportami ESPI nr 23/2024, 24/2024 i 26/2024 w dniu 29.07.2024 r. rozpoczął się, a w dniu 19.09.2024 r. zakończył proces
sprzedaży akcji Emitenta w ramach budowy księgi popytu. W powyższym procesie Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard
Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga („Akcjonariusz Sprzedający”) zbył 1.504.071 zdematerializowanych akcji
zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących łącznie 60,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących 60,51% ogólnej
liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Tym samym od momentu rozliczenia transakcji Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnej akcji Spółki, a Akcje
Sprzedawane weszły w posiadanie nowych akcjonariuszy Emitenta, którzy nabyli je w ramach opisanego powyżej procesu.
Emitent informował o tych zdarzeniach w raportach ESPI nr 26/2024 z dnia 20.09.2024 r. oraz 32/2024 z dnia 23.09.2024 r.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Hasco TM sp. z o.o. sp. k. (Hasco TM) z siedzibą we Wrocławiu zawiadomienie, sporządzone w
trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, w związku z nabyciem przez Hasco TM
w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta stanowiących 12,38% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Euvic 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Euvic 2030) – podmiotu blisko związanego z osobą
pełniącą obowiązki zarządcze Emitenta, tj. z Panem Wojciechem Wolnym, będącym Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, zawiadomienie w
związku z nabyciem przez Euvic 2030 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Digitree Group S.A.,
stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od BUDMAT – Bogdan Więcek z siedzibą zakładu głównego firmy w Płocku („BUDMAT”)
zawiadomienie, w związku z nabyciem przez BUDMAT 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Digitree
Group S.A., stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Fundacji Rodziny Śmiechowskich Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie („Fundacja”)
zawiadomienie, w związku z nabyciem przez Fundację akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset
osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym
Emitenta.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza, Pana Andrzeja Słomki („Akcjonariusz 2”) zawiadomienie, w związku ze zmianą
stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym
oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 2 210.687
(słownie: dwieście dziesięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 8,48% w kapitale zakładowym Emitenta
87
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
i 8,48% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Powyższe miało miejsce w dniu 19.09.2024 r. Zgodnie z przesłanym
zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan Andrzej Słomka nie posiada akcji Digitree Group S.A.
W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Buffis sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Buffis”) zawiadomienie, w związku
z nabyciem w dniu 19.09.2024 r. akcji Spółki w liczbie 340.687 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem)
i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po
dokonaniu ww. transakcji, Buffis posiada łącznie 342.972 (słownie: trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje
Digitree Group S.A., stanowiące 13,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 13,8% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Powyższe zawiadomienia zostały szczegółowo opisane i dołączone do następujących raportów ESPI: 27/2024, 29-31/2024 i 33/2024 35-
36/2024.
Po dacie bilansowej nie wystąpiły ww. zdarzenia.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powołania
i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału
w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obecnie Pan Tomasz
Pruszczyński jest w posiadaniu mniej niż 15% (piętnaście procent) udziałów w kapitale zakładowym Emitenta oraz mniej niż 15% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jednakże po ponownym przekroczeniu ww. progu będzie miał ponownie prawo do powołania
i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej.
Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Na dzień 31.12.2024 r. nie obowiązywały jakiekolwiek ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta.
88
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Powoływanie i odwoływanie Zarządu
Zarząd Digitree Group S.A. składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na
wspólną trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach
cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu Spółki. Liczebność Zarządu poszczególnych kadencji ustala Rada Nadzorcza,
a mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek
zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Każdy Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.
Opis uprawnień Zarządu
Kompetencje Zarządu Spółki obejmują wszelkie kwestie związane z prowadzeniem działalności przedsiębiorstwa, które nie są zastrzeżone
ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek
przygotowywania i prezentowania na posiedzeniach Zarządu spraw związanych z jego obszarem odpowiedzialności oraz bezpośrednio
przyporządkowanych jednostek organizacyjnych (zgodnie ze strukturą organizacyjną). Ponadto, Zarząd odpowiada za wdrożenie
i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Ponosi także odpowiedzialność za zapewnienie przejrzystości
i efektywności systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W szczególności zakres działania Zarządu obejmuje:
1. Opracowywanie i realizację wieloletnich bądź rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy Kapitałowej;
2. Opracowywanie i realizację rocznych budżetów Spółki;
3. Analizę nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem
zainteresowania Spółki;
4. Zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń;
5. Składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia;
6. Składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
7. Sporządzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej działalności i przedkładanie tych sprawozdań
do oceny Rady Nadzorczej i do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowanie wniosków co do podziału
zysku i pokrycia strat Spółki;
8. Rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja;
9. Przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych
Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;
10. Wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego;
11. Tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej
spójne i rzetelne informacje o Spółce;
12. Dbanie o właściwy przepływ informacji, stosowanie polityk, procedur i innych wewnętrznych regulacji Spółki, w tym
kontrola nad ich sprawnym działaniem;
13. Prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i rekomendacjami oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu
korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z zachowaniem standardów spółek
publicznych;
14. Przekazywanie Radzie Nadzorczej wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień, o których mowa w art.
382 § 4 kodeksu spółek handlowych.
89
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Zarząd pełni rolę reprezentacyjną Spółki zarówno w sądzie, jak i poza nim. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki
upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie
z innym Członkiem Zarządu lub z prokurentem. Każdy z Członków Zarządu uprawniony jest do odwołania prokury. Pracą Zarządu kieruje
Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent Spółki może przedłożyć
sprawy do podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu Spółki.
W celu wykonywania określonych czynności lub działań, Członkowie Zarządu mogą ustanawiać pełnomocników, którzy działają
samodzielnie lub wspólnie, zgodnie z zakresem umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej mogą być udzielane przez dowolnego
Członka Zarządu, jednak pełnomocnictwo do dokonania czynności przekraczającej zwykły zarząd Spółką musi zostać udzielone przez
wszystkich Członków Zarządu.
Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest na podstawie przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które podejmuje w tym zakresie stosowną uchwałę. Emitent
wykorzystuje do tego celu obowiązujące przepisy prawa wynikające wprost, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Statut nie
wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w regulacji.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające
z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa. Spółka na swojej
stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie (WZ) jest najwyższym organem spółki DIGITREE GROUP S.A., działającym na podstawie:
• Kodeksu spółek handlowych,
• Statutu Spółki,
• Zasad ładu korporacyjnego przyjętych w Spółce,
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
WZ może być zwoływane jako:
• Zwyczajne, które powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zwołuje je Zarząd, a jeśli nie dojdzie
to do skutku - Rada Nadzorcza.
90
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
• Nadzwyczajne, które mogą zwoływać: Zarząd, Rada Nadzorcza lub akcjonariusze posiadający co najmniej połowę kapitału
zakładowego bądź głosów. Akcjonariusze posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania takiego
zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia obejmują:
• Podejmowanie uchwał w sprawach określonych w Statucie Spółki, Kodeksie spółek handlowych oraz innych przepisach prawa,
• Zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki,
• Decyzje dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej, w tym możliwość ich powołania w drodze głosowania oddzielnymi
grupami,
• Rozpatrywanie i zatwierdzanie działań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących polityki
finansowej i organizacyjnej Spółki.
Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
1. Prawo uczestnictwa:
o Akcjonariusze zarejestrowani na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestnictwa w WZ.
o Akcjonariusz powinien uzyskać zaświadczenie o prawie uczestnictwa od podmiotu prowadzącego jego rachunek
papierów wartościowych.
2. Prawo głosu:
o Każda akcja daje prawo do jednego głosu, o ile Statut nie przewiduje inaczej.
o Akcjonariusz może głosować osobiście lub przez pełnomocnika.
3. Prawo zgłaszania wniosków:
o W trakcie obrad, akcjonariusze mogą zgłaszać propozycje uchwał i poprawki do porządku obrad.
4. Prawo do informacji:
o Akcjonariusze mają prawo zadawać pytania związane z porządkiem obrad.
o Zarząd i Rada Nadzorcza są zobowiązani udzielić odpowiedzi w ramach swoich kompetencji, z uwzględnieniem
przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
5. Prawo żądania dokumentów:
o Dokumenty, takie jak sprawozdania finansowe, są udostępniane akcjonariuszowi na jego żądanie od momentu zwołania
Zwyczajnego WZ.
6. Prawo do składania pełnomocnictw:
o Akcjonariusze mogą działać przez pełnomocników, których pełnomocnictwa mogą być składane na piśmie lub w
postaci elektronicznej.
7. Prawo do sprzeciwu:
o Akcjonariusze mogą zgłaszać sprzeciwy wobec uchwał oraz domagać się ich zamieszczenia w protokole.
91
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Zasady Prowadzenia Obrad
• Obrady WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wskazana przez Zarząd.
• Przewodniczący WZ zapewnia zgodność obrad z regulaminem i prawem, w tym przestrzeganie porządku obrad oraz
poszanowanie praw akcjonariuszy.
• Dyskusje nad punktami porządku obrad są otwierane przez Przewodniczącego, a prawo głosu przysługuje wszystkim
uczestnikom.
Walne Zgromadzenie to kluczowe forum dla akcjonariuszy Spółki, zapewniające im możliwość wpływania na decyzje strategiczne
i kontrolowanie organów Spółki. Regulamin WZ szczegółowo określa procedury, które mają na celu zapewnienie sprawnego przebiegu
obrad, a także ochronę praw wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Zarząd
Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna
kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 29.04.2022 r.
Skład Zarządu Spółki:
Tobiasz Wybraniec
– Prezes Zarządu,
Przemysław Marcol
– Członek Zarządu.
Tobiasz Wybraniec – Prezes Zarządu
Absolwent studiów ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu na kierunku
Handel Zagraniczny. Absolwent studiów podyplomowych na kierunku Zarządzanie Sprzedażą
oraz Zarządzanie Projektami. Swoje doświadczenie zdobywał w firmach związanych
z marketingiem oraz e-commerce, gdzie zajmował się project managementem oraz sprzedażą.
W 2014 założył i z powodzeniem rozwijał jedną z pierwszych agencji influencer marketingu
w Polsce – GetHero sp z o.o., którą z sukcesem sprzedał do międzynarodowej grupy mediowej
Webedia. Obecnie prezes zarządu Euvic 2030 sp. z o.o. oraz koinwestor w Senetic S.A., gdzie
pełni rolę konsultanta w zakresie marketingu i e-commerce.
92
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds. korporacyjnych
Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie
w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik
SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.). Świadczył również usługi prawne na rzecz OS3 sp.
z o.o. i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał egzamin komorniczy. W
latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A.,
a w okresie 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree Group S.A., w której w latach 2013-
2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów
na Członków Rad Nadzorczych. Od 2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju
i Ochrony Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za aspekty prawne
związane z funkcjonowaniem Spółki i całej Grupy Kapitałowej.
Do dnia 13.11.2024 roku Prezesem Zarządu był Pan Konrad Żaczek. W dniu 13.11.2024 r. został odwołany z pełnienia tej funkcji. Stanowisko
Prezesa Zarządu przejął wówczas Pan Tobiasz Wybraniec.
Przez cały rok obrotowy Pan Wiktor Mazur pełnił funkcję Członka Zarządu Digitree Group S.A. W dniu 28.02.2025 roku złożył on rezygnację
ze sprawowanie funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31.03.2025 r. Pan Wiktor Mazur nie podał przyczyny rezygnacji .
Opis działania Zarządu Emitenta
Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree
Group S.A. i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Zarządu Spółki kierują
się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien
podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie
obowiązków w Spółce. Nie może też bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej
Digitree Group, a także zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika.
Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent
Spółki może przedłożyć sprawy do podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu Spółki. Dla
ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Zarządu, którzy mogą uczestniczyć
w posiedzeniu i głosować za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli nie mogą być obecni na
posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz na
kwartał. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu, który proponuje tym samym
porządek obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad. Głosowanie nad uchwałami Zarządu
jest jawne chyba, że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów,
a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciwko
podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu.
Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy,
udzielać wyjaśnień i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach
Spółki.
93
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów oraz strategia marketingowa Grupy przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi,
Członkowi Zarządu ds. produktów, który odpowiada jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii i potencjału
biznesowego poszczególnych elementów oferty. Zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną
działalności Grupy podlegają Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. korporacyjnych. Nadzoruje on wszelkie kwestie związane
z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance) oraz Human
Resources. Kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzorował do listopada 2024 roku Konrad Żaczek, ówczesny Prezes
Zarządu Spółki. Odpowiedzialny był też za ogólny rozwój jednostek biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie oraz
budowanie wartości Grupy. Sprawy te, po powołaniu w miejsce Pana Konrada Żaczka przejął nowy Prezes Zarządu – Pan Tobiasz
Wybraniec.
Szczegóły dotyczące działania Zarządu, nie opisane w niniejszym sprawozdaniu znajdują się w Regulaminie Zarządu, dostępnym na
korporacyjnej stronie internetowej https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Składa się z pięciu do
siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Obecna kadencja trwa od dnia 23.06.2022 r. Zgodnie ze Statutem
Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem uprawnienia
przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie
mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia
rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej, albo z powodu wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza, opisanych powyżej, pozostali
Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu
dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty
kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady
Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach.
Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz
rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
wybierają Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na więcej niż jedną kadencję. Ustępujący
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również
w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w
stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków
Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Opis działania Rady Nadzorczej Emitenta
Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, który zostaje
uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowiązujące
94
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
przepisy prawa, a także przyjęte w Spółce zasady ładu korporacyjnego oraz z poszanowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW.
Posiedzenia Rady Nadzorczej (zwyczajne i nadzwyczajne) zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwyczajne powinny odbyć się co najmniej cztery razy w roku (raz na
kwartał). Mogą się odbywać za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne
porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu
będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa
Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli
wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w
podejmowaniu uchwał. W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za zakończone
i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania
głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Do
podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej
połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał
Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne.
Szczegółowy zakres funkcjonowania oraz uprawnienia Rady Nadzorczej Emitenta opisane zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej,
dostępnym na korporacyjnej stronie internetowej https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny.
Skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2024 r.
(na dzień sporządzenia niniejszego raportu):
Dawid Sukacz
– Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu,
Tomasz Woźniak
– Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Hołubowski
– Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu,
Michał Jaskólski
– Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Wolny
– Członek Rady Nadzorczej,
André Mierzwa
– Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2024 roku:
06.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z § 16 Statutu
Spółki podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej Emitenta powołano Pana André Mierzwa na wspólną trzyletnią kadencję,
która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r. Wcześniej Pan Mierzwa powołany był do Rady Nadzorczej Spółki na zasadzie kooptacji.
 
95
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 09/2024 z dnia 06.03.2024 r.
20.06.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Pana André Mierzwa rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta,
która została złożona ze skutkiem na dzień 20.06.2024 r. Pan André Mierzwa nie podał przyczyny rezygnacji z pełnionej przez siebie
funkcji.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 18/2024 z dnia 20.06.2024 r.
W dniu 17.10.2024 r. na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 w zw. z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz na podstawie
§ 11 statutu spółki Digitree Group S.A., Zarząd Emitenta zwołał w trybie art. 402
1
KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Digitree Group
S.A. na dzień 13.11.2024 r. („NWZ”).
W dniach 12-13.11.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyli następujący Członkowie tego organu: Pan
Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał Jaskólski i Pan Łukasz Hołubowski.
Powyższa informacja przekazana została raportami ESPI nr 43-46 w dniach 12 i 13.11.2024 r.
Podczas NWZ ustalono liczebność Rady Nadzorczej, która miała składać się z pięciu Członków oraz powołano czterech Członków Rady
Nadzorczej, tj. Pana Kamila Dłutko, Panią Annę Filipowicz, Pana Macieja Podrazę oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego. Tym samym obecny
skład tego organu tworzą: Pan Wojciech Wolny, Pan Kamil Dłutko, Pani Anna Filipowicz, Pan Maciej Podraza oraz Pan Tomasz Pruszczyński.
Informacja o uchwałach podjętych podczas NWZ została wysłana raportem ESPI 47 i 48/2024 z dnia 13.11.2024 r.
Skład Rady Nadzorczej od dnia 13.11.2024 r. nie uległ zmianom i wygląda następująco:
WOJCIECH WOLNY
PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ
Przedsiębiorca, Prezes Zarządu i współwłaściciel spółki Euvic S.A., Prezes Zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Euvic: Euvic IT S.A. i
Edge One Solutions Sp. z o.o. oraz Członek Rad Nadzorczych m.in. w spółkach Komex S.A., Madkom S.A., Eo Networks S.A., Columbus
Energy S.A. czy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. Pomysłodawca i współtwórca rozwoju Grupy Technologicznej Euvic. Strateg,
ekspert w dziedzinie sprzedaży i zarządzania, finalista konkursu „Przedsiębiorca Roku 2014” Ernst & Young. Członek międzynarodowej
organizacji biznesowej Corporate Connections i Prezes kluczowej grupy CC1 działającej w jej strukturze. Członek Rady Nadzorczej, który
nie spełnia kryteriów niezależności.
ANNA FILIPOWICZ
WICEPRZEWODNICZĄCA RADY NADZORCZEJ
Absolwentka Wydziału Handlu Zagranicznego w Szkole Głównej Handlowej oraz Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Historia Sztuki
oraz Akademii Rolniczo-Technicznej w Olsztynie, gdzie ukończyła Wydział Geodezji i Gospodarki Przestrzennej ze specjalizacją w zakresie
szacowania nieruchomości. Specjalizuje się w sprzedaży, zakupie oraz doradztwie w zakresie kolekcjonowania dzieł sztuki. W latach
2014–2021 pełniła funkcję Prezesa Zarządu Białostocka sp. z o.o. sp. k., realizując projekt deweloperski. Posiada szeroką wiedzę i
doświadczenie w wycenie wartości, pozyskiwaniu funduszy inwestycyjnych oraz ich zarządzaniu, a także w planowaniu i prowadzeniu
kampanii marketingowych oraz procesów sprzedaży.
MACIEJ PODRAZA
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ, CZŁONEK KOMITETU AUDYTU
Absolwent Wydziału Ekonomii Uniwersytetu Europejskiego Viadrina we Frankfurcie nad Odrą, specjalizujący się w finansach i controllingu.
Aktualnie sprawuje funkcję Wiceprezesa ds. finansowych Hasco-Lek SA oraz jest Dyrektorem Finansowym i Prezesem Zarządu spółki PCF
PROCEFAR sp. z o o. Odpowiada za zarządzanie finansami, księgowością, controllingiem, IT i HR w Grupie Hasco. Posiada wieloletnie
96
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
doświadczenie w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw produkcyjno-handlowych z sektorów budownictwo, poligrafia, FMCG, produkcja
farmaceutyczna. Z sukcesem realizował liczne projekty inwestycyjne green-/braunfield oraz wdrażał rozwiązania pozwalające na
budowanie wartości spółek oraz optymalizację kosztową procesów operacyjnych. Pełni również funkcję Członka Komitetu Audytu,
posiadającego wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.
KAMIL DŁUTKO
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ, PRZEWODNICZĄCY KOMITETU AUDYTU
Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach na kierunku Ekonomia i Zarządzanie (summa cum laude). Od 1997 roku prowadzi własną
działalność gospodarczą w obszarze marketingu i doradztwa biznesowego, obsługując wiodące firmy działające na polskim i europejskim
rynku. W latach 1997 do 2010 prowadził agencję marketingową, którą sprzedał inwestorowi branżowemu. Jest udziałowcem i pełni funkcję
doradcy zarządu w holdingu spółek marketingowych i technologicznych Euvic Performance, wspierając ich rozwój strategiczny i
kapitałowy. W 2011 roku założył Supercar Club Poland S.A., innowacyjną spółkę z branży motoryzacyjnej, którą rozwinął do multinarodowej
grupy działającej na wielu rynkach europejskich; jest jej głównym akcjonariuszem i prezesem zarządu. Członek Rady Nadzorczej oraz
Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności oraz posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości oraz
branży, w której działa Spółka.
TOMASZ PRUSZCZYŃSKI
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ, CZŁONEK KOMITETU AUDYTU
Absolwent Wyższej Szkoły Komunikowania i Mediów Społecznych im. Giedroycia w Warszawie. W latach 2009–2016 współzałożyciel i
Prezes Zarządu OS3 Multimedia, a następnie członek Rady Nadzorczej tej spółki. W latach 2004–2016 był współzałożycielem i Prezesem
Zarządu SARE (obecnie Digitree Group), po czym do 2018 roku pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej. Obecnie jest współzałożycielem
oraz Prezesem Zarządu tuPolska i Członkiem Zarządu Słońce+, a także Przewodniczącym Rady Nadzorczej ESP S.A. Członek Rady
Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu, który spełnia kryteria niezależności i posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka.
W ramach Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. działa jeden komitet, którym jest Komitet Audytu.
97
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Komitet Audytu
Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje w szczególności czynności z zakresu:
a. Monitorowania:
• procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności
zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych,
wpływu istotnych zmian dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji
finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod stosowanych przy rozliczaniu
znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania
informacji finansowych z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR);
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym
w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie
zaproponowanego planu audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli
wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania skuteczności systemu kontroli
wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu
kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo-księgowych
mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych
w terminie);
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w
firmie audytorskiej (m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych,
etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu
niezależności, potwierdzenie z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak
niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących
w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej
Spółki na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze
zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki,
wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko);
b. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz
jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę
audytorską inne usługi niż
badanie (m.in. czynny udział w
procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy świadczenie dodatkowych usług jest
możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów prawa);
c. informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego
o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się
do rzetelności sprawozdawczości finansowej
w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
d. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług
niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
e. opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
98
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
f. opracowywania polityki świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
g. określania procedury wyboru firmy audytorskiej;
h. przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.
Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2024 r.:
Tomasz Woźniak
– Przewodniczący Komitetu Audytu,
Łukasz Hołubowski
– Członek Komitetu Audytu,
Dawid Sukacz
– Członek Komitetu Audytu.
Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2024 roku:
W roku 2024 doszło do zmiany w składzie Komitetu Audytu Emitenta. W dniach 12-13.11.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji Członka
Rady Nadzorczej złożyli następujący Członkowie tego organu: Pan Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał Jaskólski i Pan Łukasz
Hołubowski w związku z czym konieczne było powołanie nowych Członków Komitetu Audytu. Tym samym w dniu 13.11.2024 r, w jego
skład powołano Pana Kamila Dłutko, jako Przewodniczącego Komitetu Audytu, a także Pana Macieja Podrazę oraz Pana Tomasza
Pruszczyńskiego jako Członków Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2024 r.:
Kamil Dłutko Maciej Podraza Tomasz Pruszczyński
– Przewodniczący Komitetu Audytu, – Członek Komitetu Audytu, – Członek Komitetu Audytu.
Niezależność Członków Komitetu Audytu
Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. do dnia 12.11.2024 r. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski,
a od dnia 13.11.2024 r. Pan Kamil Dłutko i Pan Tomasz Pruszczyński spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy
o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych
Spółce.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności był do dnia 12.11.2024 r. Pan Dawid Sukacz.
Potwierdzeniem wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest uzyskanie w 2003 roku przez
Pana Dawida Sukacza tytułu doktora ekonomii, ze specjalnością w obszarze rachunkowości zarządczej i finansów przedsiębiorstw na
Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dodatkowo Pan Dawid Sukacz posiada licencje maklera papierów wartościowych i doradcy
inwestycyjnego oraz międzynarodowe certyfikaty CFA i CIIA. Ponadto, od 2005 roku pełnił funkcje Członka bądź Przewodniczącego Rad
Nadzorczych w wielu podmiotach tj. Pepees S.A., Awbud S.A., Hygenika S.A., Wójcik Fashion sp. z o.o., MW Trade czy TXM S.A. oraz
Członka Zarządu np. w 21 Concordia sp. z o.o.
Od dnia 13.11.2024 r. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości jest Pan Maciej Podraza.
Jest on absolwentem Wydziału Ekonomii Uniwersytetu Europejskiego Viadrina we Frankfurcie nad Odrą, specjalizującym się w finansach
99
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
i controllingu. Aktualnie sprawuje funkcję Wiceprezesa ds. finansowych Hasco-Lek SA oraz jest Dyrektorem Finansowym i Prezesem
Zarządu spółki PCF PROCEFAR sp. z o o. Odpowiada za zarządzanie finansami, księgowością, controllingiem, IT i HR w Grupie Hasco.
Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw produkcyjno-handlowych z sektorów budownictwo,
poligrafia, FMCG, produkcja farmaceutyczna. Z sukcesem realizował liczne projekty inwestycyjne green-/braunfield oraz wdrażał
rozwiązania pozwalające na budowanie wartości spółek oraz optymalizację kosztową procesów operacyjnych.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.:
Pan Tomasz Woźniak do dnia 13.11.2024 r. był Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży,
w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane następującym wykształceniem oraz wieloletnim doświadczeniem zawodowym:
• 2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu
• 2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r.
• 2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director
• 2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager
Pan Tomasz Woźniak jako wykładowca kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona Koźmińskiego, Uczelni Łazarskiego, Collegium
Civitas czy Politechnice Białostockiej i Warszawskiej specjalizuje się w marketingu internetowym, branży e-commerce, nowych mediach
a także zagadnieniu transformacji digitalowej. W latach 2015 – 2019 pełnił również rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska.
Od dnia 13.11.2024 r. Członkiem Komitetu Audytu, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.
jest Pan Tomasz Pruszczyński. To absolwent Wyższej Szkoły Komunikowania i Mediów Społecznych im. Giedroycia w Warszawie. W latach
2009–2016 współzałożyciel i prezes zarządu OS3 Multimedia, a następnie członek rady nadzorczej tej spółki. W latach 2004–2016 był
współzałożycielem i prezesem zarządu SARE (obecnie Digitree Group), po czym do 2018 roku pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej.
Drugim Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest od dnia 13.11.2024 r.
Pan Kamil Dłutko. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Katowicach na kierunku Ekonomia i Zarządzanie (summa cum laude). Od
1997 roku prowadzi własną działalność gospodarczą w obszarze marketingu i doradztwa biznesowego, obsługując wiodące firmy
działające na polskim i europejskim rynku. W latach 1997 do 2010 prowadził agencję marketingową, którą sprzedał inwestorowi
branżowemu. Jest udziałowcem i pełni funkcję doradcy zarządu w holdingu spółek marketingowych i technologicznych Euvic
Performance, wspierając ich rozwój strategiczny i kapitałowy.
Świadczone przez firmę audytorską, badającą sprawozdanie finansowe Emitenta,
dozwolone usługi niebędące badaniem I czy w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Zarówno PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a także żadna inna firma audytorska w 2024 roku
nie świadczyła względem Emitenta usług niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy
Kapitałowej (w tym także sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach).
100
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która
podejmując powyższą decyzję bierze pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu
przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia.
Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę w uzgodnieniu z Komitetem Audytu:
1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była
niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od
Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie,
za który sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania badania.
3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły określone zostały w art. 69-73 ustawy
o biegłych rewidentach.
4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa
w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach.
7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego zgodnie
z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim
przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną
papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.
Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się
z pominięciem procedury przetargowej.
8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do określonych kategorii
lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub
konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są nieważne.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę
audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą
te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać
badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej,
odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym.
101
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji
finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj.
1. usług:
a. przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b. wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych
zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2. usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki;
3. badań historycznych informacji finansowych do prospektu;
4. weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
5. potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących
ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
6. usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej
odpowiedzialności biznesu;
7. usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w
zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8. poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady
nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego
i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod warunkiem uprzedniego przeprowadzania
przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki
zawodowej, umiejętność zachowania przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności
przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może
zażądać od firmy audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu wszelkich wymogów wynikających
z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.
Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie
dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja
ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą wyboru firmy audytorskiej.
102
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego
organu nadzorującego lub kontrolującego, poświęconych wykonywaniu obowiązków
Komitetu Audytu
W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się trzy posiedzenia Członków Komitetu Audytu. Nowy skład Komitetu Audytu, powołany
z końcem 2024 roku, zebrał się na pierwszym posiedzeniu w styczniu 2025 r.
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia
I doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji
oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje
takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji
Koncepcja związana z różnorodnością, stosowana w Digitree Group S.A. w odniesieniu do władz Spółki
oraz jej kluczowych menedżerów przedstawia się następująco:
Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej
władz oraz kluczowych menedżerów. Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie
w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ
na efektywność działania biznesu i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji w ramach
organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi
do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group S.A. jest poszanowanie i docenianie
indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju Spółki.
Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego
i awansu oraz traktowanie pracowników z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny,
wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność.
Rybnik, 24.04.2025 r.
Zarząd Digitree Group S.A.:
Tobiasz Wybraniec,
Prezes Zarządu
Przemysław Marcol,
Członek Zarządu
103
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
10
Oświadczenie
Zarządu
104
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Oświadczenie Zarządu Digitree Group S.A.
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy.
Ponadto, roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie
wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa.
Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident, tj. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów
sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, został wybrany przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A. w dniu 23.06.2023 r. Rada Nadzorcza dokonała
powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez
biegłego rewidenta.
Ponadto, Zarząd Digitree Group S.A. wskazuje, że:
a. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz
obowiązkowymi okresami karencji,
c. Digitree Group S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską,
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
dozwolonych usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.
Rybnik, 24.04.2025 r.
Zarząd Digitree Group S.A.:
Tobiasz Wybraniec,
Prezes Zarządu
Przemysław Marcol,
Członek Zarządu
105
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2024 rok
24 kwietnia 2025
Grupa Kapitałowa
Digitree Group
www.digitree.pl
relacjeinwestorskie@digitree.pl