HRS_RR_2024_SZ_2024-12-31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

S.A.

W RESTRUKTURYZACJI

w 2024 roku

  Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku 

 
 
Spis treści   
 Najistotniejsze informacje na temat działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2023 r. ........................................4 
 Dane identyfikujące Spółkę. ............................................................................................................................................5 
1.  Dane rejestrowe. ............................................................................................................................................................5 
2.  Kapitał zakładowy i jego zmiany w okresie sprawozdawczym. .......................................................................................6 
3.  Informacje dotyczące nabycia akcji własnych. ................................................................................................................6 
4.  Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego .........................................................................................................6 
5.  Struktura Grupy Kapitałowej Herkules............................................................................................................................6 
6.  Oddziały i zakłady posiadane przez Spółkę. ....................................................................................................................8 
 Zarys działalności Herkules S.A. w 2023 r. ......................................................................................................................8 
1.  Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Spółkę i obsługiwanych rynkach zbytu. ...............................8 
2.  Strategia rozwoju Spółki i perspektywy jej funkcjonowania. ........................................................................................11 
3.  Postępowanie układowe Herkules S.A.. ........................................................................................................................11 
4.  Czynniki ryzyka i zagrożenia. .........................................................................................................................................12 
5.  Umowy znaczące dla działalności Spółki. ......................................................................................................................19 
6.  Powiązania kapitałowe i organizacyjne Spółki oraz inwestycje finansowe i kapitałowe. .............................................21 
7.  Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ................................................................21 
8.  Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego. .........................................................................................................22 
9.  Badania i rozwój. ...........................................................................................................................................................22 
10.  Zagadnienia osobowe. ..................................................................................................................................................22 
11.  Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem 
administracji publicznej. ...............................................................................................................................................23 
 Sytuacja ekonomiczno - finansowa. ..............................................................................................................................24 
1.  Wybrane dane finansowe w złotych i w euro ...............................................................................................................24 
2.  Aktualna sytuacja finansowa. .......................................................................................................................................25 
3.  Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności ........................................................................33 
4.  Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a 
także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania sprawozdania finansowego. ........................................................33 
5.  Ocena zarządzania zasobami finansowymi. ..................................................................................................................34 
6.  Przewidywana sytuacja finansowa. ..............................................................................................................................35 
7.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. ...............................................................................................35 
8.  Wykorzystanie wpływów z emisji. ................................................................................................................................36 
9.  Kredyty i pożyczki, poręczenia i gwarancje. ..................................................................................................................36 
10.  Instrumenty finansowe. ................................................................................................................................................40 
11.  Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a uprzednio opublikowaną prognozą. .......................................................41 
12.  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa..........................41 
 Pozostałe informacje ....................................................................................................................................................43 
1.  Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Herkules. .......................................................................................................43 
2.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. ..........................................................................43 
3.  Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji 
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. .................................................................................................................43 

  Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku 

4.  Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych od Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. ............43 
5.  Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnym charakterze dla byłych członków organów ..........................44 
6.  Ilość  i  wartość  nominalna  akcji  Spółki  oraz  jej  spółki  zależnej  będących  w  posiadaniu  osób  zarządzających  i 
nadzorujących. ..............................................................................................................................................................45 
7.  Informacje  o  znanych  Spółce  umowach  w  wyniku  których,  mogą  w  przyszłości  nastąpić  zmiany  w  proporcjach 
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ............................................................................................45 
8.  Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; ................................................................................45 
 Oświadczenie Zarządu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego. ...........................................................................45 
1.  Informacje dotyczące stosowanych zasad ładu korporacyjnego. .................................................................................45 
2.  System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .............................50 
3.  Komitet Audytu .............................................................................................................................................................51 
4.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. ......................................52 
5.  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku 
do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień. ....................................................................................................................52 
6.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu. ..................................................................52 
7.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ...................52 
8.  Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających. ............................52 
9.  Opis zasad zmiany statutu. ...........................................................................................................................................52 
10.  Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich 
wykonywania. ...............................................................................................................................................................53 
11.  Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących i zmiany, które w nich zaszły. ............54 
12.  Zasady działania Rady Nadzorczej. ................................................................................................................................55 
13.  Zasady działania Zarządu. .............................................................................................................................................56 
14.  Zasady wyboru biegłego rewidenta. .............................................................................................................................56 
15.  Informacje o współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ....................................57 
16.  Polityka dywidendy. ......................................................................................................................................................59 
 Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego. ............................................59 
 Informacja Zarządu w kwestii wyboru podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. .............................................59 
 
   
   

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

1. Najistotniejsze informacje na temat działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka stanęła w obliczu silnej dekoniunktury w branży w której

funkcjonuje. Spadek liczby projektów budowlanych, mniejsza aktywność przemysłowa, silna konkurencja i malejące

marże charakteryzowały opisywany okres. Trudna sytuacja sektora budowlanego miała bezpośrednio wpływ na

wyniki działalności bieżącej Herkules S.A. w restrukturyzacji. Spółka odnotowała spadki sprzedaży w relacji do

osiągnięć 2023 r. w dwóch swoich podstawowych segmentach operacyjnych łącznie o 16%, co jest efektem spadku

aktywności sektora budowlanego. Dział wynajmu żurawi wieżowych, który ma przeważający udział w strukturze

przychodów, zarejestrował spadek aktywności o 5% w wyniku czego poniósł stratę. Pozostałe działy wykonawcze -

wynajmu żurawi gąsienicowych i żurawi hydraulicznych w skutek zmniejszenia sprzedaży odpowiednio o 49% i 22%

również odnotowały stratę. Pozytywnie wyróżnia się Dział Budownictwa Telekomunikacyjnego który uzyskał

przychody na poziomie wyższym o 40% w odniesieniu do ubiegłego okresu sprawozdawczego oraz wypracował zysk

mierzony marżą o 54% wyższy w odniesieniu do 2023 r.

Poniżej zaprezentowano skrócony rachunek zysków i strat za 2024 r. w odniesieniu do wartości wypracowanych

w 2023 r.

L.p.

Pozycja

Za okres 01.01. -

31.12.2024

Za okres 01.01. -

31.12.2023

Przychody ze sprzedaży

81 788

97 042

Koszty operacyjne

91 096

94 824

w tym: amortyzacja

17 528

18 638

Zysk (strata) na sprzedaży (A - 1:8)

-9 308

2 218

Pozostałe przychody operacyjne

6 790

4 064

Pozostałe koszty operacyjne

1 423

4 609

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-3 941

1 673

Przychody finansowe

6 504

5 911

Koszty finansowe

9 028

76 092

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-6 465

-68 508

Podatek dochodowy

-1 047

974

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej

-5 418

-69 482

Zysk (strata) z działalności zaniechanej

Zysk (strata) netto

-5 418

-69 482

Efektem wyżej opisanych zmian jest poniesiona strata na sprzedaży na poziomie -9,3 mln zł, a po rozliczeniu zdarzeń

pozostałej działalności operacyjnej EBIT wyniósł -3,9 mln zł.

Kluczowym zdarzeniem mającym wpływ na zaprezentowany wynik była materializacja w 2023 r. wymagalności długu

wobec Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu poręczenia za zobowiązania spółki powiązanej Herkules

Infrastruktura Sp. z o.o. powstała w efekcie uczestnictwa w kontrakcie dotyczącym budowy systemu łączności

kolejowej GSMR. W związku z zaistniałą sytuacją, będącą wynikiem zawartego historycznie kontraktu na realizację

GSMR, na dzień 30 czerwca 2023 r. Herkules S.A. ujęła rezerwę na zobowiązania wobec Banku Gospodarstwa

Krajowego, która obciążyła wynik kwotą 63,2 mln zł, na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. wartość ta (powiększona

o naliczone przez bank należności uboczne) wynosi około 70 mln zł i decyduje o kształcie niniejszego sprawozdania

i osiągniętym w 2023 r. wyniku finansowym.

Efektem powyższego zdarzenia było złożenie w dniu 25 lipca 2023 r. przez Herkules S.A. wniosku o otwarcie

postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

7 listopada 2023 r. zostało otwarte postępowanie układowe, Sąd powołał dla Spółki nadzorcę sądowego,

a postępowanie upadłościowe zostało wstrzymane do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku

restrukturyzacyjnego.

Istotność kwot i wymagalność roszczeń Banku Gospodarstwa Krajowego jest także powodem dla rozpoznania

znaczącego ryzyka dla wypłacalności spółki dominującej, a w konsekwencji jej dalszej działalności i pośrednio

funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej. Dodatkowym elementem ryzyka jest stan głębokiej dekoniunktury

w branży budowlanej, której efektem był znaczny spadek przychodów ze sprzedaży oraz głęboki spadek

uzyskiwanych marż, czego efektem było poniesienie straty w analizowanym okresie. Utrzymywanie się stanu silnej

dekoniunktury w branży stanowi istotne ryzyko.

Prowadzone wobec Herkules S.A. w restrukturyzacji postępowanie układowe służyć ma restrukturyzacji zobowiązań

wynikających z zaangażowania spółki zależnej. Niezależnie od powyższego, Spółka kontynuuje rozpoczęte projekty

bez istotnych zakłóceń, pozyskuje na bieżąco nowe zlecenia, stale wykonuje prace w ramach szeregu istniejących

kontraktów i reguluje swoje zobowiązania powstałe po dniu otwarcia postępowania układowego, pozostając

aktywnym uczestnikiem rynku i wiarygodnym partnerem dla szerokiego grona kontrahentów.

Po dniu bilansowym, w dniu 25 marca 2025 r. Sędzia-Komisarz w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy

w Warszawie, XVIII Wydziale Gospodarczym, wydał Postanowienie w sprawie zwołania Zgromadzenia Wierzycieli

w celu głosowania nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki prowadzonym pod sygnaturą akt

WA1M/GRu/4/2023.

Termin i miejsce Zgromadzenia Wierzycieli zostało wyznaczone na dzień 12 czerwca 2025 roku, godz. 10:00, w Sądzie

Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, ul. Czerniakowska 100a, 00-454

Warszawa, sala nr 14.

2. Dane identyfikujące Spółkę.

2.1. Dane rejestrowe.

nazwa (firma)

Herkules S.A. w restrukturyzacji

forma prawna

Spółka akcyjna

Siedziba

Warszawa

Adres

ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa

REGON

017433674

PKD

7732Z

NIP

9512032166

KRS

0000261094

kod LEI

2594006UP7JO0QGZ0H25

Herkules S.A. w restrukturyzacji (zwana w dalszej części niniejszego opracowania Herkules S.A., Spółką, spółką

dominującą) jest obecną nazwą spółki Gastel Żurawie S.A. (wcześniej EFH Żurawie Wieżowe S.A.). EFH Żurawie

Wieżowe S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie, która funkcjonowała do dnia 31 lipca 2006 r. i zarejestrowana była pod nr KRS 0000069998.

EFH Żurawie Wieżowe S.A. jest następcą prawnym EFH Żurawie Wieżowe Sp. z o.o.

W dniu 3 marca 2010 r. zarejestrowane zostało połączenie Gastel Żurawie S.A. ze spółką Gastel S.A. Połączenie

nastąpiło w drodze przejęcia przez spółkę Gastel Żurawie S.A. (spółka przejmująca pod względem prawnym) spółki

Gastel S.A. (spółka przejmowana pod względem prawnym) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie

całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego

spółki przejmującej poprzez emisję akcji, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej.

W 2011 r. uchwalono zmianę firmy spółki z Gastel Żurawie S.A. na Herkules S.A.

Herkules S.A. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla

m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000261094.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

W dniu 7 listopada 2023 r. na wniosek Spółki złożony 25 lipca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVIII Wydział

Gospodarczy otworzył postępowanie układowe wobec Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła

Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.

Zgromadzenie Wierzycieli zwołane zostało przez Sąd na 12 czerwca 2025 r.

2.2. Kapitał zakładowy i jego zmiany w okresie sprawozdawczym.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu,

kapitał akcyjny spółki dominującej wynosi 68 238 210,00 zł i dzieli się na 34 119 105 akcji. Wszystkie akcje są

i posiadają tożsame prawa. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.

2.3. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz w okresie porównywalnym Herkules S.A. nie przeprowadzała

żadnych transakcji skupu akcji własnych oraz nie ma aktywnego programu skupu. Nie prowadziła także jakichkolwiek

transakcji z wykorzystaniem dłużnych papierów wartościowych.

2.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

W 2010 r. Spółka zarejestrowała w Krajowym Rejestrze Sądowym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.

Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki została ustalona do wysokości 3 800 000 zł.

w drodze emisji nie więcej niż 1 900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I. Podwyższenie to związane było

z wprowadzeniem w Spółce motywacyjnego programu warrantów subskrypcyjnych i obowiązywało do 31 grudnia

2013 r. W trakcie realizacji Programu wszystkie wynikające z niego warranty zostały przydzielone

uczestnikom, jednak żadna z osób uprawnionych nie zgłosiła chęci realizacji prawa z warrantów. W dniu 20 grudnia

2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Herkules S.A. uchwaliło wydłużenie okresu trwania programu do

końca 2016 r., jednakże, w związku z brakiem wymaganej większości głosów, nie uchwaliło przedłużenia okresu

obowiązywania kapitału warunkowego.

2.5. Struktura Grupy Kapitałowej Herkules

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Herkules obok jednostki dominującej

Herkules S.A. wchodzą także jednostki zależne kapitałowo: Gastel Hotele Sp. z o.o., Gastel Prefabrykacja S.A. oraz

jednostki powiązane Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz Viatron S.A w upadłości.

Gastel Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców

prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego pod numerem 0000259201. Herkules S.A. posiada 7 900 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej

3 950 tys. zł, co stanowi 98,75% jej udziałów.

Gastel Prefabrykacja S.A. to spółka z siedzibą w Karsinie przy ul. Dworcowej 30A, zarejestrowana w rejestrze

przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego pod numerem 0000441812. Herkules S.A. posiada 12 566 000 akcji tej spółki o łącznej wartości

nominalnej 12 566 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.

Gastel Operator Sp. z o.o. to spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze

przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001133218. Wyłącznym udziałowcem tej spółki jest Gastel

Prefabrykacja S.A., która posiada 30 udziałów o łącznej wartości 30 tys. zł, co stanowi 100% jej kapitału.

Viatron S.A. w upadłości (zwana w niniejszym opracowaniu Viatron S.A.) to spółka z siedzibą w Gdyni przy

Pl. Kaszubskim 8/505, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk -

Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000400738. Herkules

S.A. posiada 743 535 akcji tej spółki o łącznej wartości nominalnej 743,5 tys. zł, co stanowi 65,15% jej kapitału. Akcje

spółki były notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W związku z funkcjonowaniem

w Viatron S.A. syndyka masy upadłościowej a tym samym ograniczeniem możliwości sprawowania zarządu nad

spółką przez organ zarządzający oraz utratą kontroli przez organ nadzorujący, spółka dominująca nie posiada

kontroli właścicielskiej nad Viatron S.A. Gdyńska spółka ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe

są wyłączone z konsolidacji.

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (zwana w niniejszym opracowaniu Herkules Infrastruktura

Sp. z o.o.) – spółka z siedzibą w Warszawie przy ul. Annopol 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców

prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego pod numerem 0000572360. Herkules S.A. posiada bezpośrednio 100 udziałów tej spółki o wartości

nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% łącznej liczby jej udziałów. W związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym

i wprowadzeniem do spółki zarządcy sądowego nadzorującego ten proces i tym samym ograniczeniem możliwości

sprawowania zarządu nad spółką przez organ zarządzający, spółka dominująca utraciła kontrolę właścicielską nad

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Spółka powyższa ma status podmiotu powiązanego, ale jej dane finansowe są

wyłączone z konsolidacji.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania graficzna struktura

Grupy Kapitałowej Herkules przestawia się następująco:

Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy Herkules S.A. a spółkami zależnymi na dzień bilansowy

31 grudnia 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

Spółka zależna

Udziały posiadane przez

Herkules S.A.

Udział

Herkules S.A. w

kapitale i w

głosach/akcjach

Charakter powiązania

Gastel Hotele Sp. z o.o.

7 900 udziałów o łącznej wartości

nominalnej 3 950 tys. zł

98,75%

kapitałowy

Gastel Prefabrykacja S.A.

12 566 000 akcji o łącznej wartości

nominalnej 12 566 tys. zł

100,00%

kapitałowy

Spółka zależna

Udziały posiadane przez

Gastel Prefabrykacja S.A.

Udział

Gastel Prefabrykacja

S.A. w kapitale i w

głosach/akcjach

Charakter powiązania

Gastel Operator Sp. z o.o.

30 udziałów o łącznej wartości

nominalnej 30 tys. zł

100,00%

kapitałowy

Spółka powiązana

Udziały posiadane przez

Herkules S.A.

Udział

Herkules S.A. w

kapitale i w

głosach/akcjach

Charakter powiązania

Herkules Infrastruktura Sp. z

o.o.

100 udziałów łącznej wartości nominalnej

5 tys. zł

100,00%

kapitałowy – spółka wyłączona z

konsolidacji

Viatron S.A.

743 535 akcji o łącznej wartości

nominalnej 743,5 tys. zł,

65,15%

kapitałowy – spółka wyłączona z

konsolidacji

Za wyjątkiem opisanych powyżej kwestii utraty kontroli nad podmiotami powiązanymi, w relacjach obowiązujących

w Grupie Kapitałowej nie ma ograniczeń w korzystaniu z aktywów spółek zależnych i rozliczania zobowiązań spółek

zależnych. Nie istnieją jakiekolwiek porozumienia ograniczające tytuł własności udziałów i akcji spółek zależnych

oraz żadne z akcji lub udziałów nie są uprzywilejowane względem pozostałych.

Grupa Kapitałowa Herkules nie posiada jednostek nadrzędnych.

2.6. Oddziały i zakłady posiadane przez Spółkę.

Działalność Spółki prowadzona jest z jej siedziby w Warszawie oraz poprzez wyodrębnione funkcjonalnie filie

i przedstawicielstwa zlokalizowane w Gdańsku, Gdyni i Sosnowcu.

3. Zarys działalności Herkules S.A. w 2024 r.

3.1. Informacja o rodzajach działalności wykonywanych przez Spółkę i obsługiwanych rynkach

zbytu.

Herkules S.A. jest dominującym podmiotem w Grupie Kapitałowej Herkules. Zadaniem Spółki jest prowadzenie

podstawowej działalności operacyjnej oraz nadzór nad Grupą Kapitałową.

Głównym przedmiotem działalności Herkules S.A. jest wynajem różnego typu żurawi z przeznaczeniem dla

budownictwa i innych sektorów, w których wymagane jest podnoszenia ładunków. Ponadto Grupa Kapitałowa

świadczy usługi ogólnobudowlano-montażowe, w tym budowy obiektów telekomunikacyjnych i elektrowni

wiatrowych. Poniżej wykazano podstawowe obszary działalności operacyjnej:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

• wynajem żurawi kołowych

• wynajem żurawi wieżowych

• wynajem żurawi kratowych (w tym gąsienicowych)

• generalne wykonawstwo obiektów telekomunikacyjnych

Oferta Herkules S.A. kierowana jest zasadniczo do sektora budowlanego i jego wszelkich gałęzi, począwszy od

budownictwa infrastrukturalnego i drogowego, poprzez budownictwo mieszkaniowe, aż po wykonawstwo

skomplikowanych obiektów przemysłowych i energetycznych, w tym farm wiatrowych. W tym celu spółka

dominująca zbudowała silne zaplecze maszynowo – logistyczne, składające się przede wszystkim z urządzeń

transportu pionowego. Najważniejszym składnikiem majątkowym spółki dominującej jest baza maszynowa

składająca się z ponad 230 żurawi wieżowych, w której znaczący udział mają maszyny o wysokich – ponad 200 tm,

grupach udźwigu. To one pozwalają przedsiębiorstwu zaistnieć w najbardziej prestiżowych projektach

konstrukcyjnych ostatnich lat – w budownictwie wysokościowym i infrastrukturze przemysłowo-energetycznej.

Dzięki nim marka Herkules jest widoczna i rozpoznawalna w całej Polsce. Niezwykle istotnym uzupełnieniem jest

25 wielozadaniowych żurawi hydraulicznych, które są stosowane zarówno w budownictwie jako żurawie główne

i pomocnicze, ale też we wszelkich innych branżach, gdzie wymagane są wysokie udźwigi. Herkules S.A. dysponuje

też wysokotonażowymi żurawiami kratowymi (600-750 ton) stosowanymi głównie w energetyce wiatrowej, w której

Spółka jest aktywna o kilkunastu lat realizując wiele farm wiatrowych, a także w budownictwie infrastrukturalnym

oraz przemysłowym. Wymienione wyżej maszyny z różnych rodzajów często współdziałają komplementarnie, co

zwiększa atrakcyjność i kompleksowość oferty przedsiębiorstwa.

Spółka aktywnie działa w sektorze budownictwa energetycznego i telekomunikacyjnego uczestnicząc w budowie

sieci przesyłowych oraz świadcząc kompleksowe usługi wznoszenia i wyposażenia samodzielnych stacji bazowych.

Realizuje też kompleksowo sieci teletechniczne wewnątrz istniejących obiektów. W powyższych zakresach Spółka

współpracuje od lat z najważniejszymi na rynku operatorami telekomunikacyjnymi.

Herkules S.A. prowadzi działalność operacyjną w swojej siedzibie oraz poprzez kilka biur operacyjnych na terenie

Polski. Zasadnicza część uzyskiwanych przychodów pochodzi z rynku krajowego – Herkules S.A. znajduje tu zazwyczaj

ponad 95% odbiorców. Spółka dzięki operatywności działu sprzedaży oraz koordynacji działań swoich biur

i przedstawicielstw terenowych obejmuje zasięgiem całą Polskę.

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w obu porównywanych okresach według siedziby

odbiorców.

2024

Polska

96,7%

Dania

2,3%

Włochy

0,5%

Słowacja

0,4%

Pozostałe

0,1%

Razem

100,0%

2023

Polska

98,0%

Litwa

1,7%

Niemcy

0,2%

Pozostałe

0,1%

Razem

100,0%

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży zrealizowanej w spółce Herkules w 2024 r. i w 2023 r. według

podstawowych segmentów operacyjnych. Udział kluczowego segmentu operacyjnego wynajmu maszyn spadł rok

do roku na rzecz sekcji budownictwa telekomunikacyjnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

Pięciu odbiorców o największym udziale w sprzedaży Herkules S.A. w całym 2024 r. obejmowało 28,2% sumy

przychodów uzyskanych w tym okresie. Najbardziej istotnym odbiorcą jest Nordex Polska Sp. z o.o., którego udział

wyniósł 7,8%. Jest to sprzedaż usług wynajmu dla projektów energetyki wiatrowej. Najistotniejszym kontrahentem

z sektora budownictwa kubaturowego jest Budimex S.A. z udziałem 3,8%. W gronie głównych odbiorców jest także

podmiot pozyskujący usługi Spółki dla celów budowy infrastruktury telekomunikacyjnej (segment budownictwa

telekomunikacyjnego) tj. Towerlink Poland Sp. z o.o. z udziałem 7%.

Baza dostawców operacyjnych Spółki charakteryzuje się niskim stopniem koncentracji, w 2024 r. odnotowano

kontakty handlowe z ponad 900 podmiotami. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obroty z żadnym z nich

nie przekroczyły 10% ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży. Największe obroty w zakresie podstawowej

działalności operacyjnej Spółki odnotowano z następującymi przedsiębiorstwami:

• Kontrahent A (prefabrykaty żelbetowe) 4,4% sumy przychodów

• Kontrahent B (paliwa) 4,3% sumy przychodów

• Kontrahent C (obsługa żurawi) 4,2% sumy przychodów

• Kontrahent D (obsługa żurawi) 3,2% sumy przychodów

• Kontrahent E (obsługa żurawi) 3,0% sumy przychodów

Kontrahent A to jest spółka zależna od Herkules S.A. – Gastel Prefabrykacja S.A.

88,5%

90,7%

10,8%

9,0%

0,7%

0,4%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2024 2023

Inne

Budownictwo telekomunikacyjne

Wynajem żurawi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

3.2. Strategia rozwoju Spółki i perspektywy jej funkcjonowania

Kluczową kwestią dla dalszego funkcjonowania Spółki jest sprawne zakończenie postępowania

restrukturyzacyjnego otwartego wobec Spółki w listopadzie 2023 r. oraz zatwierdzenie układu i uzyskanie

porozumienia z wierzycielami, zwłaszcza z najistotniejszym z nich – Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Kwestie

restrukturyzacji prawnej i operacyjnej będą dominującym elementem zarówno z uwagi na trwające postępowanie

układowe jak i silną dekoniunkturę w branży budowlanej.

Spółka w zakresie swojej działalności będzie operować i rozwijać usługi oparte o posiadany potencjał tj. żurawie

kołowe, żurawie wieżowe i żurawie kratowe (w tym gąsienicowe) oraz realizować będzie wykonawstwo obiektów

telekomunikacyjnych w tym przy udziale bazy produktowej spółki zależnej – Gastel Prefabrykacja.

3.3. Postępowanie układowe Herkules S.A.

W związku z uczestnictwem Grupy Kapitałowej Herkules w realizacji projektu GSMR dla PKP Polski Linie Kolejowe

S.A., spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020 produkty bankowe niezbędne

do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił gwarancji

należytego wykonania, gwarancji zwrotu zaliczki i kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie projektu.

Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych produktów zostały poręczone przez Herkules S.A.

i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości rynkowej weryfikowanej przez bank na około 17 mln zł.

Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już

niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego

przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych

wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy

Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby

uniknąć ryzyka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego

17 maja 2023 r. odstąpiła od Kontraktu za zgodą sędziego – komisarza ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2022 r.

Reakcją Zamawiającego na powyższe było żądanie wypłaty gwarancji zwrotu zaliczki oraz nieuzasadnione zdaniem

spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania. Bank Gospodarstwa

Krajowego w czerwcu i w lipcu 2023 r. wypłacił roszczenie Zamawiającego, a ponadto nie przedłużył spółce celowej

kredytu bankowego, a zatem zobowiązania z wszystkich trzech tytułów stały się wymagalne. W związku z brakiem

możliwości spłaty tak powstałego długu, bank wystąpił z roszczeniem dotyczącym wypłat gwarancyjnych do

Herkules S.A. jako poręczyciela tych dwóch produktów (kredyt, wspólnie z roszczeniami gwarancyjnymi jest

zabezpieczony wspomnianym poręczeniem rzeczowym w postaci zastawu rejestrowego). Łączna wartość tego

zobowiązania w kwocie 63,2 mln zł oraz wymagalność tego długu stanowią istotne ryzyko dla wypłacalności spółki

dominującej i w konsekwencji jej dalszej działalności.

Powyższa sytuacja stała się przesłanką do złożenia przez Herkules S.A. w dniu 25 lipca 2023 roku w Sądzie

Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania

restrukturyzacyjnego – postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości.

W dniu 7 listopada 2023 r. w odpowiedzi na powyższe złożone wnioski, Sąd otworzył postępowanie układowe wobec

Herkules S.A. i wyznaczył nadzorcę sądowego w osobie Pawła Lewandowskiego (nr licencji 735). Postępowanie

powyższe prowadzone jest pod sygnaturą WA1M/GRu/4/2023.

W dniu 14 października 2024 r. Spółka przekazała do publicznej informacji Wierzycielom Spółki plan

restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe sporządzone na potrzeby postępowania układowego prowadzonego

wobec Spółki. Plan restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe zostały udostępnione Wierzycielom Spółki za

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

pośrednictwem systemu teleinformatycznego Krajowy Rejestr Zadłużonych (KRZ) prowadzonego przez Ministra

Sprawiedliwości.

Zgodnie ze sporządzonym planem restrukturyzacyjnym Spółka planuje wdrożyć następujące środki

restrukturyzacyjne: i) odejście od kontraktów znaczących rozmiarów w formie generalnego wykonawstwa,

ii) redukcja kosztów operacyjnych, iii) zmiany organizacyjne, iv) zmiana struktury zobowiązań finansowych,

v) rozliczenie Kontraktu GSM-R, vi) wpływy z inwestycji kapitałowych, vii) dezinwestycje, viii) restrukturyzacja

zobowiązań wobec Banku Gospodarstwa Krajowego wynikająca z udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń.

Po dniu bilansowym, w dniu 25 marca 2025 r. Sędzia-Komisarz w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy

w Warszawie, XVIII Wydziale Gospodarczym, wydał Postanowienie w sprawie zwołania Zgromadzenia Wierzycieli

w celu głosowania nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki prowadzonym pod sygnaturą akt

WA1M/GRu/4/2023.

Termin i miejsce Zgromadzenia Wierzycieli zostało wyznaczone na dzień 12 czerwca 2025 roku, godz. 10:00, w Sądzie

Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, ul. Czerniakowska 100a, 00-454

Warszawa, sala nr 14.

Celem postępowania układowego Herkules S.A. jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki, przez umożliwienie jej

restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli, a zatem

neutralizacja ryzyka niewypłacalności, a w konsekwencji upadłości, poprzez restrukturyzację zobowiązań, głównie

wobec największego obecnie wierzyciela Herkules S.A. – Banku Gospodarstwa Krajowego. Ponadto należy zauważyć,

że Grupa Kapitałowa Herkules prowadzi działania formalne i prawne w celu wyegzekwowania swoich należności

i uzasadnionych roszczeń od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. związanych z końcowym rozliczeniem uczestnictwa

w projekcie GSMR oraz bezpodstawną, w ocenie zarządu Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., realizacją gwarancji

należytego wykonania.

W 2024 r. Spółka, za zgodą Banku Gospodarstwa Krajowego, dokonała zbycia jednego z zastawionych przedmiotów,

a wpływy z transakcji w kwocie 2,1 mln zł zostały przekazane na zmniejszenie zadłużenia z tytułu roszczenia banku

o zwrot wypłaconej sumy gwarancyjnej z gwarancji zwrotu zaliczki.

3.4. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

Ryzyko rozwoju rynku budowlanego

W ujęciu długookresowym wielkość polskiego rynku budowlanego wykazuje tendencję wzrostową, jednakże Spółka

dostrzega ryzyko okresowych wahań koniunkturalnych, jak wskazano na wstępie niniejszego sprawozdania, które

podczas wzrostów są czynnikiem zwiększającym dynamicznie sprzedaż i wpływającym pozytywnie na uzyskiwane

rezultaty działalności gospodarczej, natomiast w okresie spadków wpływają negatywnie na poziom przychodów

i osiągane wyniki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka prowadzi monitoring koniunktury na rynku

budowlanym i stara się dopasować swój potencjał sprzętowy do popytu zgłaszanego przez rynek, jak również

w sposób optymalny dywersyfikować segment odbiorców. Niezależnie od standardowych czynników rynkowych,

mogą pojawiać się inne okoliczności silnie wpływające na sektor, które zakłócają trendy rozwojowe. Jednym z takich

czynników o najistotniejszym obecnie znaczeniu dla rozwoju budownictwa jest rosyjska agresja zbrojna na Ukrainę.

Konflikt ten powoduje obecnie szereg bardzo dynamicznych, nierynkowych zmian o nieprzewidywalnej sile

i kierunku (silne wahania cen surowców, materiałów, nośników energii i usług, migracja siły roboczej). W związku

z drastycznym wzrostem kosztów realizacji inwestycji, będących następstwem wzrostu cen surowców, materiałów

i usług oraz kosztów finansowych, a także zmniejszeniem dostępności kredytów dla odbiorców Spółka identyfikuje

ryzyko istotnego ograniczenia inwestycji na rynku krajowym i zmniejszenie tym samym popytu na usługi świadczone

przez Spółkę. Elementem ograniczającym to ryzyko może być uruchomienie środków w ramach projektu Krajowego

Planu Odbudowy, w ramach którego przewidziane jest wsparcie m.in. w obszarach energii i zmniejszenia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

energochłonności, jak również zielonej i inteligentnej mobilności. Obecnie odczuwalny jest istotny spadek

koniunktury w branży budowlanej.

Ryzyko związane z konkurencją

Przed 2022 r. rynki, na których działa Spółka wykazywały dość stabilny poziom koniunktury w odniesieniu do żurawi

hydraulicznych i gąsienicowych, co sprzyjało rozwijanej polityce sprzedażowej przy względnej równowadze

konkurencyjnej. Wydarzenia w Ukrainie pośrednio spowodowały jednak spadki produkcji budowalnej i jej okresowe

mocne wahania (przede wszystkim w budownictwie kubaturowym), a w rezultacie wzrost konkurencji i spadek cen

i w konsekwencji marż. Sytuacja taka może też zrodzić konieczność poszerzania oferty, dokonywania inwestycji

i konsolidacji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników oraz konieczność ekspansji na innych rynkach.

Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Spółki.

Spółka obserwuje i analizuje działania konkurencji w celu zminimalizowania powyższego ryzyka. Aktualnie notuje się

silną konkurencję cenową szczególnie w sektorze wynajmu żurawi wieżowych oraz mobilnych.

Ryzyko związane z działalnością w segmentach rynku niezwiązanych z budownictwem kubaturowym –

wykonawstwo farm wiatrowych

Herkules S.A. funkcjonuje na rynku energetyki wiatrowej od 2008 r. i ograniczenia nałożone na ten sektor w 2016 r.

niekorzystnie wpłynęły na wyniki Spółki. Pojawienie się nowych projektów w zakresie budowy nowych farm

wiatrowych oraz w zakresie tzw. repoweringu (czyli wymiany turbin na nowe, przeważnie o większej mocy) w 2019

r. w tym obszarze może oznaczać trwały trend w zakresie powrotu inwestycji tego rodzaju w okresie kolejnych kilku

lat. Spółka w latach 2020 – 2024 wzięła udział w kilku takich przedsięwzięciach w Polsce oraz za granicą i wciąż

postrzega ten sektor jako bardzo atrakcyjny.

W dniu 2 lutego 2021 Rada Ministrów zatwierdziła dokument pod nazwą „Polityka energetyczna Polski do 2040 r.”,

Dokument wyznacza kierunki rozwoju sektora, a celem jest dojście do nisko- i zeroemisyjnej transformacji polskiej

gospodarki. Perspektywa do 2030 r. zakłada nie mniejszy niż 32% udział energii odnawialnej w miksie energetycznym

(głównie energetyka wiatrowa i PV) oraz co najmniej 23% udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto. W marcu

2023 r. weszła w życie ustawa, które w pewnym stopniu liberalizuje warunki techniczne dla siłowni wiatrowych

zaostrzone uprzednio w 2016 r. w zakresie minimalnych odległości.

Ryzyko inwestycji publicznych i priorytetów polityki gospodarczej

Zamówienia publiczne są jednym z czynników napędzających koniunkturę i oddziałujących na poszczególne sektory

gospodarki. W niektórych segmentach, w których działa Spółka, czyli budownictwo kubaturowe oraz infrastruktura

drogowa i telekomunikacyjna – energetyczna, oddziaływanie wydatków publicznych i ich kierunkowanie odgrywa

znaczącą rolę w rozwoju. Zmiany, zwłaszcza nagłe, w priorytetach polityki gospodarczej mogą wpływać

bezpośrednio na sprzedaż i poziom uzyskiwanych wyników przez Spółkę.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucyjnymi

Spółka opiera swoją działalność podstawową w dużej mierze na współpracy z budowlanymi firmami wykonawczymi,

co przy obecnym kształcie koniunktury i przy zaostrzonej walce konkurencyjnej nie zapewnia długookresowej

stabilności dystrybucji. Aby ograniczyć powyższe ryzyko Spółka dąży do daleko posuniętej dywersyfikacji źródeł

przychodów oraz zacieśniania współpracy z kluczowymi odbiorcami.

Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi

Herkules S.A. posiada w portfelu inwestycyjnym istotny udział w spółkach, które nie prowadzą wysokomarżowej

działalności operacyjnej lub w ogóle nie prowadzą działalności operacyjnej. Wyniki osiągane przez te podmioty mają

wpływ na wyniki Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz na zaangażowanie zasobów finansowych i administracyjnych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

spółki dominującej. Herkules S.A. stara się minimalizować to ryzyko dysponując pakietem kontrolnym udziałów i

akcji tych podmiotów.

Ryzyko związane ze zmianą polityki dostawców wobec Spółki

Spółka współpracuje z wieloma dostawcami oraz podwykonawcami i nie występuje w tym zakresie uzależnienie

od jednego podmiotu w żadnym z segmentów prowadzonej działalności. W opinii Spółki w każdym przypadku jest

możliwość zastąpienia jednego dostawcy innym, co może jednak wiązać się z krótkookresowymi problemami.

Otwarcie postępowania układowego utrudniło kooperację z dostawcami, co do chwili obecnej przekłada się na

incydentalne problemy związane z postrzeganiem wiarygodności płatniczej Herkules S.A. w kontekście

prowadzonego postępowania.

Ryzyko rynku pracy

Obecnie najsilniejszym czynnikiem oddziałującym na rynki, na których działa Spółka jest zbrojna agresja Rosji na

Ukrainę, która spowodowała odpływ pracowników z sektora budowlanego z uwagi na powrót do ojczyzny obywateli

ukraińskich. Sytuacja ta może negatywnie wpłynąć na ilość pozyskiwanych przez Spółkę projektów i w konsekwencji

na jej wyniki finansowe. Aktualnie obserwuje się bardzo silną presję na wzrost wynagrodzeń, związany również

z prowadzoną od pewnego czasu rządową polityką wynagrodzeń minimalnych i ten czynnik staje się dominujący

w kontekście retencji personelu. Odnotowuje się utrudniony sezonowy dostęp do wykwalifikowanych pracowników,

którzy pełnią funkcję operatorów maszyn i urządzeń.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W segmentach rynku budowlanego, w których Spółka prowadzi działalność, występuje charakterystyczna dla

budownictwa sezonowość sprzedaży. Rozwój technologii budowlanych oraz zmiany klimatyczne w kierunku

częstszego występowania ciepłych i krótkich zim wpływają niwelująco na powyższe różnice, jednak wciąż Spółka

odnotowuje nieco wyższe wykorzystanie mocy usługowych i produkcyjnych w miesiącach kwiecień-listopad

(w sezonie) i niższe w pozostałych miesiącach (poza sezonem). W celu ograniczenia wpływu tego zjawiska na wyniki

finansowe, Spółka podejmuje kroki zmierzające do dywersyfikacji prowadzonej działalności oraz dostosowuje

potencjał usługowy i produkcyjny do zmieniającego się poziomu popytu.

Ryzyko kontroli należności

Herkules S.A. prowadzi politykę dywersyfikacji źródeł przychodów i stara się maksymalnie je różnicować.

W poszczególnych segmentach działalności aktywność służb handlowych prowadzi do pozyskiwania projektów

dotyczących różnych branż i dziedzin gospodarki oraz różnych sektorów budownictwa, energetyki czy

telekomunikacji. Polityka handlowa zakłada także zróżnicowanie pozyskiwanych kontrahentów pod względem ich

potencjału i stabilności rynkowej. Niezależnie od powyższego umowy ramowe z odbiorcami zawierane przez Spółkę

na czas nieokreślony lub kontrakty na czas określony mogą powodować krótkookresową koncentrację przychodów,

jednakże historyczne dane wskazują, że ryzyko to jest ograniczone.

Ryzyko kredytowe odbiorców

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Spółki. Herkules

S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w obszarach związanych z należnościami od odbiorców oraz

środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Najistotniejsze z nich jest ryzyko dotyczące spływu należności, które

jest ograniczane przez obowiązek weryfikacji kontrahentów w zewnętrznych bazach danych nt. dłużników,

prowadzenie przez Spółkę działań wielostopniowych windykacyjnych, zarówno przez powołany do tych celów

wewnętrzny dział organizacyjny, jak i szereg wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych współpracujących

w zakresie windykacji przedsądowej i sądowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

Z ryzykiem powyższym wiąże się ryzyko wydłużonych terminów płatności i należności spłacanych ratalnie, jednakże

praktyka występująca w Spółce i dane historyczne potwierdzają, że przypadki kontraktowania takich planów spłat

występują niezwykle rzadko i mają znaczenie marginalne.

Ryzyko związane z zaangażowaniem Spółki za granicą

Tempo rozwoju oraz wielkość rynku budowlanego w krajach sąsiadujących z Polską, podobnie jak na innych rynkach

Europy, jest trudne do oszacowania. Potencjalnie niestabilny rozwój może wpływać na wielkość sprzedaży

realizowanej przez Spółkę na tych rynkach. Spółka chętne realizuje usługi w krajach ościennych, jednak wciąż

niewielki poziom sprzedaży na rynki zagraniczne (Niemcy, Czechy, Słowacja, Szwecja, Litwa) pozwala oceniać

powyższe ryzyko jako ograniczone.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Spółka prowadzi w przeważającej części działalność w Polsce i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian

w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal

podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy

administracji publicznej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, które

w ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń

społecznych, prawo handlowe oraz inne uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych zajmujących się

rynkiem budowlanym czy usługami sprzętowymi.

Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne, w związku z czym istnieje ryzyko niekorzystnych zmian

przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,

sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami w polskim systemie podatkowym

Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki, mogą być zmiany systemu

podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów

podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni,

co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Spółkę oraz przez organy skarbowe. W związku

z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe

ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Herkules

S.A. oraz ujęcie podatkowe tej działalności w deklaracjach i zeznaniach podatkowych, na skutek błędnych

interpretacji mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko

zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych

odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółkę. Może to negatywnie wpłynąć

na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Herkules S.A.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Wyniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na rynek budowlany oraz

inne sektory, w których działa Herkules S.A. Koniunktura gospodarcza kraju sprzyja inwestycjom przedsiębiorstw

oraz organów administracji państwowej i samorządowej, a przez to wzrostowi poziomu inwestycji w branżach

obsługiwanych przez Spółkę ze szczególnym uwzględnieniem budownictwa infrastrukturalnego oraz związanego

z ochroną środowiska. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w kraju jest czynnikiem, który może wpłynąć

negatywnie na pozycję rynkową Spółki oraz jej wyniki finansowe.

Poziom inflacji i w tym kontekście wysokość stóp procentowych determinuje wolumen akcji kredytowej i w części

udzielonych kredytów hipotecznych wpływa na możliwości zakupowe obywateli, co wprost odbija się na sektorze

budownictwa mieszkaniowego w którym uczestniczy Spółka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

Ryzyko kursowe

Spółka narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut. Znacząca część zakupów części zamiennych i usług

serwisowych pochodzi z importu i jest nominowana głównie w euro. Ponadto, Spółka jest stroną umów

leasingowych nominowanych w walutach obcych. W tym przypadku Spółka dąży do zawierania kontraktów

handlowych wyrażonych w walucie odpowiadającej walucie finansowania i tym samym zabezpiecza w sposób

naturalny ewentualny negatywny wpływ zmian kursowych na wynik finansowy Spółki.

Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych

Spółka prowadząc działalność gospodarczą zaciąga zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których

spłata zabezpieczana jest na składnikach majątku trwałego, zarówno na nieruchomościach jak i ruchomościach

wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych

w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez

wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych. W celu minimalizowania ryzyka utraty składników majątku trwałego, Spółka

dokłada wszelkich starań, aby terminowo i zgodnie z zawartymi umowami wywiązywać się z zaciągniętych

zobowiązań finansowych.

Szczególnym przypadkiem w tym kontekście jest zastaw rejestrowy ustanowiony na grupie 21 maszyn Herkules S.A.

na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, który zabezpiecza wymagalną ekspozycję wobec tego banku.

Ryzyko posiadania zobowiązań finansowych

Herkules S.A. w swej działalności posługuje się zewnętrznym finansowaniem, przede wszystkim w formie kredytów

i leasingu. Zobowiązania te zabezpieczone są głównie na majątku Spółki. Pogorszenie sytuacji ekonomicznej Spółki

może niekorzystnie wpłynąć na możliwość spłaty tych zobowiązań lub umowne ograniczenia finansowe

(kowenanty), co doprowadzić może do podjęcia przez instytucje finansujące działań przeciwko Spółce

i w konsekwencji narazić ją na wzrost kosztów obsługi długu, konieczność przedterminowej spłaty lub utratę

składników majątkowych.

Szczególnie istotną pozycję w tym zakresie stanowi wartość zmaterializowanych w okresie maj - lipiec 2023 r.

zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych (zastaw rejestrowy na grupie 21 maszyn o wartości

rynkowej weryfikowanej przez bank nie mniejszej niż 17,2 mln zł) udzielonych przez Herkules S.A. na rzecz spółki

powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., która uczestniczyła w realizacji projektu GSMR za jej zobowiązania

wobec Banku Gospodarstwa Krajowego. Odstąpienie od kontraktu dokonane przez spółkę powiązaną, mimo że

właściwe w swych prawnych aspektach, z uwagi na wymagalność udzielonych spółce zależnej produktów

finansowych, przyniosło, z uwagi na reakcję PKP PLK, konsekwencje w postaci wystąpienia przez Bank wobec

Herkules S.A. z roszczeniem o spłatę zobowiązań spółki powiązanej. Poza wskazanymi zabezpieczeniami, Bank

posiada oświadczenie Herkules S.A. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 k.c. dla kwoty 12,8 mln zł,

stanowiące jedno z zabezpieczeń wydanej dla spółki powiązanej gwarancji zwrotu zaliczki (obecnie zabezpieczenie

to z uwagi na prowadzony proces restrukturyzacji nie może być przez Bank egzekwowane).

Mimo powyższego, zgodnie ze stosowaną praktyką dostosowywania obciążeń leasingowych do okresu użyteczności

aktywów, w 2024 r. Spółka wystąpiła do podmiotów finansujących o wydłużenie okresów spłaty istotnych wartości

rezydualnych na łączną kwotę ponad 18,8 mln zł przypadających do spłaty w 2024 r. Po aneksowaniu umów leasingu

w 2024 r. znacząco zmieniła się struktura tej grupy zobowiązań. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

wydłużono okresy spłaty dla kontraktów o wartościach rezydualnych w łącznej kwocie 15,7 mln zł.

Po dniu bilansowym, Spółka zawarła kolejny aneks mający na celu rozłożenie na kolejne osiemnaście (18) miesięcy,

od uprzednio określonego umową leasingu terminu jej finalizacji, spłaty wartości rezydualnej w łącznej kwocie około

364 tys. zł., która wedle uprzednio określonego harmonogramu przypadałaby do spłaty 1 marca 2025 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

Ryzyko posiadanych udziałów i akcji

Często inwestycje w jednostkach zależnych oparte na instrumentach udziałowych (kapitałowych) mogą zostać

ograniczone lub wyeliminowane na skutek działania czynników zewnętrznych lub działanie zarządów spółek

zależnych. Ryzyko rozproszenia własności w Grupie Kapitałowej Herkules oraz ograniczenia lub utraty kontroli nad

spółkami zależnymi ocenia się jako znikome z uwagi na skupienie własności udziałów w jednym podmiocie oraz

bezpośrednie sprawowanie nadzoru operacyjnego i finansowego nad podmiotami zależnymi przez spółkę

dominującą. Ocena ta nie dotyczy spółki Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z uwagi na otwarcie w tej spółce

postępowania sanacyjnego i ograniczenie roli decyzyjnej zarządu na rzecz zarządcy sądowego, a także spółki Viatron

S.A. z uwagi na zarządzanie nią przez syndyka masy upadłościowej.

Kontrola operacyjna i finansowa spółek zależnych przez spółkę dominującą niesie także ryzyko ponoszenia

odpowiedzialności odszkodowawczej za funkcjonowanie podmiotów w Grupie Kapitałowej w sytuacji udzielenia

wsparcia tym spółkom przez Herkules S.A. w drodze udzielonych poręczeń lub gwarancji. W sposób szczególny

sytuacja odnosi się do poręczeń i gwarancji udzielonych przez Herkules S.A. spółce Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.

Ryzyko związane z rozliczeniem wykonanego zakresu kontraktu długoterminowego

Istnieje duży wolumen prac o istotnej wartości wykonanych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. do chwili

odstąpienia od kontraktu GSMR, a dotychczas nie rozliczonych z Zamawiającym a dodatkowym elementem jest

sporna kwestia zrealizowanej gwarancji należytego wykonania umowy. Zrealizowanie tych roszczeń spółki

powiązanej przez Zamawiającego w znaczącym stopniu zniwelowałoby poziom długu obciążającego spółkę

dominującą z tytułu udzielonych zabezpieczeń dla Banku Gospodarstwa Krajowego. Brak wpływu z tego tytułu

utrzymuje ekspozycję dłużną Herkules S.A. wobec banku i stanowi istotne ryzyko dla kontynuacji jej funkcjonowania.

Ryzyko regresu z umów tworzących konsorcjum

Strony Konsorcjum Wykonawczego (Nokia Solutions And Networks Sp. z o.o. - lider, Fonon Sp. z o.o., SPC-2 Sp. z o.o.

i Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.) stworzonego dla realizacji projektu GSMR zawarły umowę konsorcjalną, która

kształtuje zobowiązania w stosunkach między konsorcjantami, skutkujące solidarną odpowiedzialnością członków

Konsorcjum wobec Zamawiającego. Na podstawie umowy partnerskiej zawartej przez lidera i podmioty

właścicielskie spółek zależnych – odpowiednio: Wasko S.A., Compremum S.A. i Herkules S.A., odpowiedzialność

za działania lub zaniechania członków Konsorcjum spoczywa też na liderze i powyższych podmiotach właścicielskich.

Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia negatywnych dla Konsorcjantów lub ich relacji z Zamawiającym

konsekwencji działań lub zaniechań zawinionych przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., pozostali członkowie

Konsorcjum lub ich podmioty właścicielskie mogą wystąpić przeciwko Herkules S.A. z roszczeniami.

Ryzyko koncentracji wierzytelności

W związku z materializacją ryzyka zobowiązań warunkowych – poręczeń i zabezpieczeń rzeczowych udzielonych

przez Herkules S.A. na rzecz spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec Banku

Gospodarstwa Krajowego, bank ten stał się głównym wierzycielem Spółki. W odróżnieniu od funkcjonowania

rozproszonego grona wierzycieli, decyzje lub działania tego banku mają kluczowy charakter dla dalszego istnienia

i funkcjonowania Herkules S.A., choćby ze względu na możliwość egzekucji zobowiązania, w szczególności

z udzielonych zabezpieczeń rzeczowych lub siły głosu z posiadanych wierzytelności. Zarząd stara się obniżyć to ryzyko

prowadząc aktywną i transparentną politykę informacyjną wobec Banku Gospodarstwa Krajowego oraz projektując

w ramach postępowania układowego rozwiązania kreujące realne możliwości spłaty powstałego zadłużenia.

Ryzyko utraty płynności

Z wyżej opisanym ryzykiem koncentracji wierzytelności wiąże się wprost ryzyko utraty płynności przez Spółkę, które

zmaterializuje się w przypadku niepowodzenia prowadzonego postępowania układowego i podjęcia przez Bank

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

Gospodarstwa Krajowego próby egzekucji wymagalnego długu związanego z zabezpieczeniem przez spółkę

dominującą produktów finansowych spółki powiązanej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. Ze względu na istniejące

historyczne zabezpieczenia, zarząd spółki dominującej postrzega obecną sytuację jako istotne ryzyko dla płynności

i kontynuacji działalności.

Innym istotnym czynnikiem, który może mieć wpływ na ograniczenie płynności to niekorzystne zmiany rynkowe

i silna dekoniunktura w branży budowlanej, która skutkuje spadkiem przychodów ze sprzedaży, spadkiem marż

i notowanymi stratami.

Ryzyko związane z niepowodzeniem postępowania układowego

Otwarte na wniosek Spółki w listopadzie 2023 r. postępowanie układowe ma na celu ograniczenie ryzyka

wypływającego z opisanej wyżej koncentracji wierzytelności, a tym samym ograniczenie ryzyka dla płynności

i kontynuacji działalności przez Spółkę. Postępowanie takie obarczone jest ryzykiem niepowodzenia, a głównymi

czynnikami mogą być: przewlekłość lub zawiłość postępowania sądowego lub niechęć wierzycieli do akceptacji

wypracowywanych propozycji układowych. Z powyższym wiąże się także ryzyko braku zawarcia układu

z wierzycielami i zainicjowanie postępowania upadłościowego.

Z przedmiotowym postępowaniem związane jest bezpośrednio ryzyko utraty części rynków, kontrahentów

i dostawców ze względu na negatywną percepcję przez podmioty trzecie przedsiębiorstwa, które znajduje się

w procesie prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego - układowego.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Rozpoczęta w końcu lutego 2022 r. agresja zbrojna Rosji na Ukrainę stwarza całkowicie nowy i trudny do

zdefiniowania zestaw czynników ryzyka wpływających na większość aktywności Spółki i spowodowała w minionym

roku wystąpienie szeregu bardzo dynamicznych zmian o nieprzewidywalnej sile i kierunku. Zidentyfikowano

następujące obszary, w których odnotowano wystąpienie czynników wpływających na rynki, na których Spółka

prowadzi działalność:

• zakłócenia łańcuchów dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw,

ograniczających dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia prac budowlanych;

• silne wahania cen surowców i paliw powodujących spadek oczekiwanej rentowności projektów

inwestycyjnych i w konsekwencji ograniczenie zamówień dla Spółki ze strony sektora budowlanego;

• obszar pracowniczy – obserwowany w 2022 r. powrót do Ukrainy zatrudnionych w sektorze budowlanym

obywateli tego kraju powodujący istotne braki personalne w branży, co mogło wpłynąć na wzrost kosztów

projektów inwestycyjnych a w konsekwencji spadek koniunktury w sektorze.

Powyższe czynniki, zwłaszcza te z obszarów surowców, paliw i materiałów, stały się w 1. połowie 2022 r. głównym

czynnikiem proinflacyjnym, który wywindował koszty sektora budowlanego w skali i dynamice nieznanej

od kilkudziesięciu lat. Sytuacja ta z pewnością ograniczyła koniunkturę w sektorze budowlanym i wpłynęła na

kontraktację Herkules S.A.

Obecnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego operacyjnego wpływu na działalność Spółki. Spółka nie

realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie jest stroną

umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Zarząd Herkules S.A. jednak zwraca uwagę, że eskalacja

konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jej skutki polityczno-gospodarcze zwiększają oddziaływanie negatywnych efektów

na otoczenie rynkowe Spółki i w konsekwencji mogą wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko wystąpienia wojny handlowej między Stanami Zjednoczonymi a Unią Europejską

Na rynku polskim odczuwalne może być to szczególnie w aspekcie wpływu tego wydarzenia na ceny surowców

i produktów. Zmiany w taryfach celnych między dużymi gospodarkami mogą doprowadzić do wzrostu kosztów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Herkules S.A. w restrukturyzacji w 2024 roku

materiałów, co z kolei może wpłynąć na ceny produktów w Polsce.

Cła handlowe, zapowiadane i wprowadzane przez administrację Stanów Zjednoczonych a także cła odwetowe, mogą

wywrzeć negatywny wpływ na pewne sektory gospodarcze. Ich skala zależy od konkretnego scenariusza polityki

celnej oraz od struktury gospodarczej i wymiany handlowej danego kraju.

3.5. Umowy znaczące dla działalności Spółki.

Projekt GSMR.

W 2022 r. i w latach poprzednich projekt budowy systemu ERTMS/GSM-R dotyczącego bezprzewodowej łączności

cyfrowej dla kolei był najistotniejszym kontraktem realizowanym w Grupie Kapitałowej Herkules. Przedsięwzięcie

zlokalizowane na terenie całego kraju, ze względu na swoje rozmiary, wielość lokacji obiektów radiowych i ich

położenie w całym kraju oraz zakres prac dokumentacyjnych i budowlanych było niezwykle skomplikowane i stanowi

najtrudniejsze przedsięwzięcie budowlane, które wykonywała Grupa Kapitałowa.

Umowa z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. o łącznej wartości 2,3 mld zł została zawarta w dniu 29 marca 2018 r. przez

konsorcjum pod przewodnictwem Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. Herkules S.A. zaangażowała się w ten

projekt poprzez spółkę celową Herkules Infrastruktura Sp. z o.o., której zadaniem było zaprojektowanie

i wybudowanie około 1,2 tys. szt. telekomunikacyjnych masztów (wież) antenowych razem z kontenerami

instalacyjnymi do rozlokowania infrastruktury IT. Komponenty żelbetowe były pozyskiwane od spółki zależnej Gastel

Prefabrykacja S.A. Obok Herkules S.A. oraz Nokia Solution and Networks Sp. z o.o. w konsorcjum uczestniczą

Compremum S.A. (d. Pozbud T&R S.A.), poprzez spółkę celową SPC-2 Sp. z o.o. oraz Wasko S.A., poprzez spółkę

celową Fonon Sp. z o.o.

Dla celów realizacji projektu spółka celowa Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. pozyskała w okresie 2018 – 2020

produkty bankowe niezbędne do udziału w tym przedsięwzięciu. Na wniosek spółki celowej Bank Gospodarstwa

Krajowego udzielił m.in. gwarancji należytego wykonania, dwóch gwarancji zwrotu zaliczek i kredytu obrotowego

z przeznaczeniem na finansowanie projektu. Zobowiązania spółki celowej wobec banku z tytułu powyższych

produktów zostały poręczone przez Herkules S.A. i zabezpieczone zastawem na grupie 21 maszyn o wartości

rynkowej weryfikowanej przez bank około 17 mln zł.

Pierwotna błędna wycena parametrów kontraktowych, błędne założenia realizacyjne oraz późniejsze już

niezawinione przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. problemy realizacyjne wynikające z niedostatecznego

przygotowania inwestycji przez Zamawiającego oraz niespodziewana niekorzystna zmiana warunków rynkowych

wywołana pandemią SARS-CoV-2 i wojną w Ukrainie spowodowały powstanie rażącej straty na tej realizacji dla

Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (przekraczającej około 25% planowanego przychodu). W obliczu pasywnej postawy

Zamawiającego oraz zablokowania przez niego jakiejkolwiek waloryzacji wynagrodzenia, spółka powiązana, aby

uniknąć ryzy-ka niewypłacalności, zmuszona została do otwarcia postępowania sanacyjnego, w ramach którego