Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
2
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
3
1 PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
4
Spółka zanotowała wzrost sprzedaży w 2024 roku o 1% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego przy
spadku marży o 3% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego.
Równocześnie o 9% wzrosły koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
5
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
6
1.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-
FINANSOWYCH
W 2024 roku nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o 456 tys. zł, przy jednoczesnym wzroście kosztów
sprzedaży i ogólnozakładowych o 1,4 mln zł. EBITDA za 2024 rok była ujemna i wyniosła 368 tys. zł. Zarząd
Spółki zakłada, że wyniki powinny ulec poprawie w roku 2025. Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania
spadł o 7 mln zł przy równoczesnym wzroście aktywów obrotowych o 1,3 mln. zł. Bezpośrednią przyczyną
ujemnych wyników za 2024 r. było nieodpowiednie zarządzenie stanami magazynowymi, wzrost kosztów,
niepokojące zmiany w strukturze sprzedaży (np. spadek sprzedaży eksportowej), brak odpowiedniej płynności
finansowej Spółki pomimo konwersji pożyczek Akcjonariuszy na akcje i uzyskania kredytu obrotowego w
wysokości 3 mln pln.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
7
Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2024 do 2023).
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
8
1.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU
SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
9
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
10
1.4 PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2024 ROKU
Miraculum to marka, która nieustannie ewoluuje, dostosowuje swoją ofertę do dynamicznie zmieniających się
potrzeb rynkowych. W analizowanym okresie Spółka skupiła się na strategicznych wdrożeniach, które umocniły
pozycję marki Miraculum w kluczowych segmentach – perfumerii oraz pielęgnacji. Miraculum z powodzeniem
rozbudowuje swoje portfolio produktowe, dostarczając klientom unikalne kompozycje zapachowe oraz
zaawansowane formuły pielęgnacyjne.
Kluczowym krokiem w rozwoju marki było poszerzenie oferty o kompaktowe perfumetki.
• Linia BOTANICAL
• Linia PERFUME LOVERS.
• Linia SENSUAL PERFUMES
• Sześć wyjątkowych zapachów inspirowanych z linii WINTER PERFUMES stanowi doskonałe
połączenie luksusu i wyjątkowości, idealne na co dzień i na specjalne okazje.
Rok 2024 był dla marki JOKO okresem intensywnych wdrożeń, które umocniły jej pozycję w segmencie
kosmetyków kolorowych. Dzięki współpracy z największymi sieciami handlowymi, marka nie tylko poszerzyła
swoją ofertę, ale także pozyskała nowych klientów, trafiając w najnowsze trendy makijażowe. Limitowane
kolekcje, innowacyjne formuły oraz silna obecność w mediach społecznościowych pozwoliły na zwiększenie
rozpoznawalności marki oraz utrzymanie konkurencyjnej pozycji na rynku beauty.
W pierwszej połowie roku JOKO z sukcesem wprowadziło limitowane kolekcje, stworzone z myślą o klientach
mass market.
Wdrożenia zrealizowane przez JOKO w 2024 roku potwierdziły zdolność marki do dynamicznego reagowania
na zmieniające się potrzeby rynku i oczekiwania konsumentów. Silna koncentracja na limitowanych kolekcjach,
rozszerzenie asortymentu oraz skuteczne działania promocyjne pozwoliły marce zwiększyć swoją
konkurencyjność.
W odpowiedzi na dynamicznie zmieniające się preferencje konsumentów, w analizowanym okresie Spółka
skoncentrowała swoje działania na rozwoju oferty skierowanej do segmentu mass market. GRACJA to marka
kosmetyków dedykowanych osobom świadomym, które cenią sprawdzone i skuteczne połączenia składników,
zapewniające doskonałą pielęgnację. Produkty tej linii zostały stworzone na bazie naturalnych składników, co
gwarantuje skuteczność i bezpieczeństwo stosowania. Bogactwo witamin i probiotyków w formule kosmetyków
GRACJA odżywia, regeneruje i chroni skórę, pomagając zachować jej młody i zdrowy wygląd. Dzięki temu coraz
więcej konsumentów może cieszyć się wysokiej jakości pielęgnacją dostosowaną do indywidualnych potrzeb.
Tradycja i doświadczenie to dwa słowa, które doskonale opisują jedną z kluczowych marek w portfolio Spółki –
Panią Walewską, specjalizującą się w pielęgnacji cery dojrzałej. W 2024 roku marka Pani Walewska umocniła
swoją pozycję w segmencie kosmetyków pielęgnacyjnych, wprowadzając produkty odpowiadające na potrzeby
skóry dojrzałej.
• Odmładzający krem pod oczy i okolice ust – stworzony z myślą o intensywnej pielęgnacji delikatnych
partii skóry. Jego formuła, oparta na kompleksie peptydów, kwasie hialuronowym i ekstraktach roślinnych,
skutecznie redukuje widoczność zmarszczek, niweluje oznaki zmęczenia oraz poprawia elastyczność skóry.
Dzięki lekkiej, aksamitnej konsystencji, produkt doskonale się wchłania, zapewniając efekt odżywienia i
wygładzenia.
• Przeciwstarzeniowe serum do twarzy, szyi i dekoltu – innowacyjne rozwiązanie dla skóry wymagającej
kompleksowej regeneracji. Dzięki starannie dobranym składnikom aktywnym, serum skutecznie redukuje
zmarszczki i linie mimiczne, poprawia jędrność oraz elastyczność skóry, jednocześnie wyrównując koloryt i
intensywnie nawilżając.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
11
Nowe formuły, bazujące na sprawdzonych składnikach aktywnych, zostały opracowane z myślą o skutecznej
redukcji zmarszczek i poprawie elastyczności skóry. Produkty spotkały się z pozytywnym odbiorem klientów
oraz skutecznie wsparły sprzedaż w kanale drogerii stacjonarnych i internetowych. Dzięki konsekwentnemu
rozwojowi asortymentu Pani Walewska umacnia swoją pozycję jako marki, która z sukcesem łączy klasykę z
nowoczesnym podejściem do pielęgnacji skóry.
Po dużym sukcesie wody kolońskiej marka Prastara rozszerzyła asortyment i wprowadziła do oferty pierwszą
wodę po goleniu LEGEND no. 01. Nowa woda to esencja natury uchwycona w zapachu, który otula zmysły.
Starannie opracowana formuła wody po goleniu Prastara, wzbogacona o d-pantenol i glicerynę, dba o skórę po
goleniu, łagodzi uczucie ściągnięcia, pozostawiając na skórze uczucie świeżości i subtelny męski zapach.
Marka TANITA w analizowanym okresie poszerzyła swoją ofertę o dwa indeksy – plastry z woskiem do depilacji
ciała oraz plastry z woskiem do depilacji twarzy, oparte na naturalnych wyciągach z owoców Goji. Owoce te są
bogatym źródłem substancji aktywnych, antyoksydantów, enzymów i polisacharydów. Zapewniają skuteczną i
precyzyjną depilację nawet krótkich włosków. Nowoczesna, kremowa formuła odżywia i kondycjonuje skórę.
W wyniku pogarszającej się sytuacji geopolitycznej w krajach Zatoki Perskiej, sprzedaż w dziale eksportu uległa
spadkowi. Spółka skoncentrowała swoje działania w pierwszej połowie roku na rozwoju współpracy z krajami
Azji Centralnej. W wyniku podjętych działań we wrześniu 2024 roku został zawarty kontrakt z partnerem z
Kazachstanu. Spółka rozpoczęła również dodatkowe działania w celu pozyskania nowych rynków tego regionu
(Armenia, Mongolia, Kirgistan, Uzbekistan). W trzecim kwartale 2024 roku odbyło się szereg spotkań z
partnerami z regionu GCC, w wyniku których podpisana została umowa z agencją marketingową z Jordanii,
która przygotuje plan globalnego wsparcia marek Miraculum w regionie GCC. Działania te mają na celu
poszerzenie dystrybucji numerycznej, jak również wzmocnienie sprzedaży na poszczególnych rynkach tego
regionu. W trzecim kwartale Spółka rozpoczęła współpracę z nowymi partnerami z Kataru i ZEA. Spółka
koncentruje się obecnie na dalszym rozszerzaniu współpracy z nowymi partnerami (Kuwejt, Pakistan, USA,
Kirgistan), co powinno przełożyć się na wzrost przychodów w kolejnych okresach.
Rośnie znaczenie kanału NKD w przychodach Spółki, a kampanie in-out stanowią skuteczny sposób na
zwiększenie sprzedaży i budowanie lojalności klientów, pozwalając na dotarcie do szerokiego grona odbiorców.
Pod koniec raportowanego okresu spracowany został kompleksowy plan działań, obejmujący następujące
priorytety:
• Dywersyfikację kanałów sprzedaży – z naciskiem na zwiększenie udziału stałych listingów w
strukturze sprzedaży, co pozwoli na osiągnięcie bardziej stabilnych i przewidywalnych przychodów.
• Optymalizację zarządzania zapasami – w celu redukcji nadmiernych stanów magazynowych i
dostosowania produkcji do realnego popytu rynkowego.
• Poprawę terminowości płatności – poprzez wdrożenie usprawnień w polityce kredytowej oraz
ściślejszą kontrolę nad zobowiązaniami.
• Intensyfikację działań eksportowych – poprzez rozszerzenie sieci dystrybucji na rynkach
zagranicznych oraz lepsze dostosowanie oferty produktowej do lokalnych oczekiwań konsumentów. W zakresie
rozwoju sprzedaży eksportowej Spółka zaplanowała udział w międzynarodowych targach w Wielkiej Brytanii i
Bolonii w marcu 2025 roku, a także prowadzi rozmowy dotyczące udziału w kolejnych wydarzeniach
branżowych.
• Zwiększenie efektywności operacyjnej – dzięki wprowadzeniu nowych procesów zarządczych oraz
bardziej efektywnej organizacji pracy w kluczowych działach Spółki.
• Rozwój oferty produktowej – w kolejnych miesiącach 2025 roku Spółka zaplanowała serię wdrożeń
nowych produktów w markach Miraculum i JOKO, z pierwszymi wdrożeniami już w lutym 2025 roku. Spółka
wiąże duże nadzieje z tymi nowościami, licząc na poprawę regularnej sprzedaży, zarówno w ramach listingów,
jak i eksportu.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
12
Podejmowane kroki mają na celu nie tylko poprawę bieżącej sytuacji finansowej Spółki, ale także stworzenie
stabilnych fundamentów do dalszego, długoterminowego wzrostu i rozwoju Spółki Miraculum, co przełoży się
na dobro jej Interesariuszy.
1.5 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU
Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych.
Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które
charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).
Dział Eksportu intensywnie poszukuje nowych kontaktów handlowych w krajach Zatoki Perskiej, jak i w krajach
Europy Zachodniej. W roku 2024 poza rozwojem współpracy na rynkach, gdzie Spółka jest obecna, jednym z
celów jest wprowadzenie produktów Spółki na rynki Europy Zachodniej, Azji i Ameryki Północnej. Dzięki nowej
ofercie produktowej w markach Joko, Miraculum, Chopin oraz Tanita, jest to możliwe. Klienci wskazują nowości
jako produkty, którymi są najbardziej zainteresowani.
Miraculum na świecie
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
13
Udział eksportu w przychodach ogółem w 2024 i 2023 roku
1.6 STRUKTURA SPRZEDAŻY
Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży
Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
14
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
15
2 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY
MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)
Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące
podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care
Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14., natomiast
jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi
działalności.
Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca
Siedziba: 02-226 Warszawa ul. Wschodu Słońca 8.
Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
NIP: 726-23-92-016
Regon: 472905994
Kapitał zakładowy na dzień publikacji sprawozdania wynosi: 47.500.000 złotych
Skład osobowy Zarządu w okresie sprawozdawczym.
W okresie sprawozdawczym w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:
Sławomir Ziemski – Prezes Zarządu od 1 stycznia do 24 września 2024 r. .
Jarosław Zygmunt – Członek Zarządu od 1 stycznia do 24 września 2024 r.
Radosław Celiński – Członek Zarządu od 24 września do 31 grudnia 2024 r.
W dniu 24 września 2024 r. Marek Kamola został delegowany przez Radę Nadzorczą do wykonywania czynności
członka zarządu na okres trzech miesięcy. W dniu 18 grudnia Marek Kamola złożył rezygnację z pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej i został powołany na funkcję Członka Zarządu od dnia 19 grudnia 2024 r.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
16
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w skład Zarządu wchodzą:
Marek Kamola – Członek Zarządu
Radosław Celiński – Członek Zarządu.
Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w
dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr
4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w
Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.
Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki
działalności sięgają roku 1924. W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.
Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycję rynkową przy
zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni
niemalże stu lat, Miraculum przeszło wiele zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku
kosmetycznym.
Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji
twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu.
Miraculum skupia w swoim portfolio 12 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja,
Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz
marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów
Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.
Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.
Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14
Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
NIP: 676-241-12-88
REGON: 121085451
Kapitał zakładowy: 10.000 złotych
2.2 ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI
W 2024 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki,
Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.
2.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian
w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:
▪ Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
▪ Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała, perfumerii
oraz kosmetyków do makijażu;
▪ Rozwój sprzedaży na rynku krajowym, jak też na rynkach zagranicznych.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
17
2.4 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
W 2024 roku Miraculum S.A. kontynuowała realizację strategicznych działań ukierunkowanych na budowanie
długoterminowej wartości marek w portfelu Spółki. Kluczowe inicjatywy koncentrowały się na wzmacnianiu
rozpoznawalności brandu, rozwijaniu relacji z partnerami handlowymi oraz umacnianiu obecności w kanałach
cyfrowych.
Szczególnym wydarzeniem w minionym roku były obchody jubileuszu 100-lecia istnienia marki Miraculum, które
stanowiły istotny element komunikacji marketingowej i zostały wykorzystane do podkreślenia dziedzictwa,
doświadczenia oraz eksperckiej pozycji firmy na rynku kosmetycznym. Działania promocyjne prowadzone w
ramach obchodów jubileuszowych zyskały szeroki zasięg i pozytywny odbiór wśród konsumentów,
wzmacniając świadomość marki oraz budując lojalność klientów.
W obszarze handlowym Spółka koncentrowała się na poszerzeniu współpracy z kluczowymi sieciami
detalicznymi, co zaowocowało zwiększeniem dostępności produktów Miraculum w punktach sprzedaży oraz
wzrostem wolumenu dystrybucji. Jednocześnie kontynuowano działania wspierające obecność w segmencie
e-commerce, odpowiadając na dynamicznie rosnące znaczenie kanału online w strukturze sprzedaży
kosmetyków.
Równolegle Miraculum intensyfikowała działania w zakresie digital marketingu, z naciskiem na kampanie
contentowe, współpracę z influencerami oraz rozwój komunikacji w mediach społecznościowych. Prowadzone
kampanie były spójne z wartościami i wizerunkiem marki, a ich celem było dotarcie do nowych grup odbiorców,
w tym szczególnie młodszych konsumentów.
Podjęte w 2024 roku inicjatywy miały na celu nie tylko umocnienie pozycji Spółki na rynku krajowym, ale również
stanowiły fundament pod dalszy rozwój działalności w kolejnych okresach. Strategia Miraculum opiera się na
trwałym budowaniu marki, innowacyjności produktowej oraz elastycznym reagowaniu na zmieniające się trendy
rynkowe i oczekiwania konsumentów.
2.5 RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2024 r. - SYTUACJA i PERSPEKTYWY
Rok 2024 przyniósł dalszy rozwój krajowego rynku kosmetycznego, który mimo wyzwań gospodarczych
wykazał się odpornością i dynamicznym wzrostem. Wartość polskiego rynku kosmetycznego w 2024 roku
osiągnęła rekordowe 35 mld zł, co oznacza wzrost o ponad 6% w porównaniu do roku poprzedniego. Głównymi
motorami napędowymi wzrostu były rozwój e-commerce, rosnące zainteresowanie pielęgnacją skóry oraz
dynamiczne zmiany w preferencjach konsumentów, zwłaszcza młodszych pokoleń.
Segmenty rynku
Największy udział w strukturze sprzedaży miały kosmetyki do pielęgnacji osobistej (48,1%), obejmujące
produkty do pielęgnacji włosów, higieny, golenia oraz dezodoranty. Wysoką dynamikę wzrostu (średniorocznie
5,4% w latach 2024–2028) prognozuje sie w segmencie pielęgnacji skóry, który ma zyskiwać na znaczeniu dzięki
rosnącej świadomości pielęgnacyjnej konsumentów. Rosnącą popularność odnotowano również wśród
kosmetyków premium – segment luksusowych kosmetyków i perfum osiągnął wartość 2 mld zł, co stanowiło
istotny wzrost w ujęciu rocznym.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
18
Kanały sprzedaży
Choć sprzedaż stacjonarna nadal dominuje, rok 2024 był kolejnym rokiem intensywnego rozwoju kanałów
online. Według prognoz Statista, udział e-commerce w sprzedaży kosmetyków osiągnął w Polsce 17,7% w 2023
roku, z przewidywanym wzrostem do 21,9% w 2027 roku. W 2024 roku obserwowano kontynuację tego trendu
– drogerie inwestowały w rozwój platform cyfrowych i integrację kanałów sprzedaży (omnichannel),
odpowiadając na rosnące oczekiwania klientów w zakresie wygody, personalizacji oraz dostępności produktów.
Zachowania konsumenckie
Z raportów branżowych wynika, że konsumenci – szczególnie z pokoleń Gen Z i Millenialsów – kładą coraz
większy nacisk na skład kosmetyków, skuteczność oraz dopasowanie do indywidualnych potrzeb. Popularność
zyskiwały produkty innowacyjne, funkcjonalne oraz odpowiadające na konkretne problemy skórne. Warto jednak
zauważyć, że w warunkach presji inflacyjnej konsumenci chętniej sięgali po produkty w promocji oraz marki
własne.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
19
Perspektywy rozwoju
Prognozy dla polskiego rynku kosmetycznego pozostają optymistyczne. Oczekuje się, że w latach 2024–2028
rynek będzie rósł w tempie zbliżonym do 5% rocznie, co oznacza stabilny i atrakcyjny potencjał rozwoju dla firm
obecnych na rynku. Trendy takie jak personalizacja, rozwój technologii beauty-tech, dbałość o „składniki
aktywne”, a także transformacja cyfrowa sieci sprzedaży będą kluczowymi czynnikami kształtującymi
przyszłość branży kosmetycznej w Polsce.
2.6 STRUKTURA RYNKU
Analiza udziałów poszczególnych kanałów dystrybucji w 2024 roku przedstawia się następująco:
• Drogerie stacjonarne: Wciąż stanowią dominujący kanał dystrybucji, odpowiadając za 29,4%
całkowitej sprzedaży kosmetyków w Polsce. Wzrost sprzedaży w tym segmencie był
napędzany m.in. przez rozwój ofert promocyjnych oraz rosnącą popularność sieci drogerii
oferujących atrakcyjne ceny i szeroki asortyment.
• Dyskonty: Zajmują drugie miejsce, z udziałem na poziomie 21,7%. Ten kanał zyskuje na
znaczeniu, szczególnie wśród konsumentów poszukujących tańszych alternatyw w
trudnych czasach ekonomicznych. Popularność dyskontów wciąż rośnie, co może wynikać
z ich polityki cenowej i atrakcyjnych promocji.
• E-commerce: Handel elektroniczny, mimo że wciąż pozostaje mniejszy niż sprzedaż
stacjonarna, odnotował istotny wzrost. W 2024 roku sprzedaż kosmetyków online stanowiła
16,1% rynku, z prognozami wskazującymi na dalszy wzrost tego segmentu w kolejnych
latach. E-commerce jest szczególnie popularny ze względu na wygodę zakupów, szeroką
ofertę oraz możliwość szybkiej dostawy.
Pozostałe kanały, takie jak supermarkety, hipermarkety, apteki oraz sprzedaż bezpośrednia,
odpowiadały za 32,8% całkowitej sprzedaży kosmetyków w Polsce.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
20
Trendy konsumenckie
W 2024 roku zaobserwowano kilka kluczowych trendów wpływających na strukturę rynku
kosmetycznego w Polsce:
• Rosnąca rola e-commerce: Z roku na rok konsumenci coraz chętniej wybierają zakupy online.
Przemiany w tym obszarze zostały przyspieszone przez pandemię COVID-19, a wygodna
formuła zakupów internetowych, szybka dostawa i konkurencyjne ceny sprawiają, że handel
online staje się coraz bardziej popularny wśród Polaków.
• Wpływ inflacji na wybory zakupowe: Wzrost cen towarów i usług wpłynął na decyzje zakupowe
konsumentów, skłaniając ich do poszukiwania tańszych produktów, co w konsekwencji
przyczyniło się do wzrostu udziału dyskontów w sprzedaży kosmetyków.
Część konsumentów decyduje się także na tańsze wersje produktów, rezygnując z
produktów ekologicznych i organicznych, które nieco drożeją.
• Preferencje młodszych pokoleń: Generacja Z i Millennialsi kładą nacisk na wieloetapową
pielęgnację oraz innowacyjne, wysokiej jakości produkty. Ich oczekiwania mają kluczowy
wpływ na zmiany w ofercie rynkowej. Kosmetyki dla młodszych konsumentów muszą
odpowiadać na potrzeby związane z pielęgnacją skóry, ale także promować wartości
związane z ekologicznymi i zrównoważonymi praktykami produkcyjnymi.
Perspektywy na przyszłość
Prognozy na kolejne lata wskazują na dalszy rozwój polskiego rynku kosmetycznego. Oczekuje się,
że wartość rynku wzrośnie do 29,4 miliarda złotych do 2028 roku. Wzrost ten będzie napędzany
przede wszystkim przez dalszy rozwój e-commerce, który do 2027 roku ma osiągnąć 24% udziału w
całkowitej sprzedaży kosmetyków. Warto również zauważyć, że choć konsumenci szukają
oszczędności, to wciąż rosnąca świadomość konsumencka sprawia, że produkty ekologiczne i
wysokiej jakości, oparte na innowacyjnych technologiach, będą stanowiły ważny element oferty
kosmetycznej.
Zmiany te stwarzają nowe wyzwania i możliwości dla firm kosmetycznych. Aby utrzymać
konkurencyjność na rynku, firmy muszą dostosować swoje strategie do zmieniających się oczekiwań
konsumentów, a także rozwijać sprzedaż online, gdzie rośnie zapotrzebowanie na produkty
z segmentów pielęgnacyjnych i makijażowych.
2.7 AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
Akcjonariat
Kapitał zakładowy dzieli się na 47.500.000 szt akcji zwykłych na okaziciela, które uprawniają do wykonywania
takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
21
Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport
Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają
łącznie 959.740 akcji.
Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz
zawiadomień otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym
Spółki:
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 2 kwietnia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki do kwoty 47.500.000 zł w wyniku emisji 6.000.000 akcji serii Z. Po rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji ujawnionych w KRS
wynosiła 47.500.000 głosów.
Po dniu bilansowym
Nie podjęto uchwał, które mogłyby skutkować zmianami w kapitale zakładowym Spółki.
Postanowienia Statutu w zakresie kapitału docelowego
W dniu 5 marca 2024 r. uchwałą nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o uchyleniu Uchwały Nr
8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2021
roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie
zmiany Statutu Spółki. Po rejestracji zmiany Statut nie zwiera postanowień w sprawie kapitału docelowego.
Postanowienia Statutu w zakresie warunkowego kapitału zakładowego
Statut nie zawiera postanowień w zakresie warunkowego kapitału zakładowego.
Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy po Spółki wynosi 47.500.000,00 złotych i dzieli się na
47.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, w tym:
a) 41.500.000 akcji serii A,
b) 6.000.000 akcji serii B.
Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania
sprawozdania:
W dniu 24 września 2024 r. Marek Kamola został delegowany przez Radę Nadzorczą do wykonywania czynności
członka zarządu na okres trzech miesięcy. W dniu 18 grudnia Marek Kamola złożył rezygnację z pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej i został powołany na funkcję Członka Zarządu od dnia 19 grudnia 2024 r.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku i na dzień przekazania sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się
następująco:
1. Robert Kierzek - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Katarzyna Szczepkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
3. Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej
4. Mariusz Obszański – Członek Rady Nadzorczej
5. Piotr Skowron - Członek Rady Nadzorczej
6. Jan Załubski - Członek Rady Nadzorczej
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
22
Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania
sprawozdania:
W dniu 13 maja 2024 roku rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu złożył Leszek Kordek, zaś do składu
Komitetu Audytu powołana została Katarzyna Szczepkowska.
Na dzień 31 grudnia 2024 i na dzień przekazania sprawozdania roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się
następująco:
1. Mariusz Obszański – Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Katarzyna Szczepkowska – Członek Komitetu Audytu
3. Robert Kierzek – Członek Komitetu Audytu
Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:
1. Marek Kamola – Członek Zarządu
2. Radosław Celiński - Członek Zarządu
Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:
W dniu 24 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Sławomira Ziemskiego oraz Jarosława Zygmunta
z Zarządu Spółki oraz powołała Radosława Celińskiego na stanowisko Członka Zarządu. W dniu 18 grudnia
2024 r. Rada Nadzorcza powołała Marka Kamolę na stanowisko Członka Zarządu od dnia 19 grudnia 2024 r.
Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym (wartość
wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek
innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób
zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w
przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy
wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący
inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego
ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości –
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym
Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia
Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych
niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa
Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje
w tym zakresie są zawarte w pkt. 34 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za
rok 2024.
Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie.
W roku 2024 Spółka nie zawierała tego typu umów.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
23
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej
Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej:
1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą,
działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona
jest na podstawie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.
2. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej
wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów
uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu
uprawnionego do badania:
a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do
Spółki profilu działalności; w tym badania sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego
d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami GPW S.A.;
e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę
f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury
wyboru;
h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji
firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
4. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę
samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może
przekraczać czasu jaki został określony w obowiązujących przepisach prawa.
5. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod
warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu
uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te
podmioty wymagań wymienionych w ust. 3 Polityki Spółki.
6. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie
zlecenia na badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi
bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
7. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące
udział w procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z
procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane
przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie
ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.
8. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3
Polityki.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
24
9. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie
uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednego z przedstawionych podmiotów
uprawnionych do badania.
10. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany
przez Komitet Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
25
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
26
2.8 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ
PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA
WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU
Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według
wiedzy Zarządu Spółki są:
Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport
Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają
łącznie 959.740 akcji.
Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz
zawiadomień otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.
Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu
Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)
Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz
zawiadomień otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.
Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)
Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu, posiada
1.233.333 szt. akcji.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
27
Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport
Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają
łącznie 959.740 akcji.
Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz
zawiadomień otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.
2.9 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH
Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki.
2.10 ZATRUDNIENIE
Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2024 – 31.12.2024 wyniosło 54 pracowników;
w grudniu 2024 – 51 pracowników.
Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych
Program motywacyjny uchwalony w dniu 18 czerwca 2021 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Miraculum S.A., w związku z brakiem spełnienia warunków jego realizacji (osiągnięcie określonego poziomu cen
akcji Spółki na GPW) wygasł.
Za system kontroli programów pracowniczych odpowiada Rada Nadzorcza.
2.11 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE
Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani
Walewska, Joko, Wars i Miraculum.
Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji, jak i oferowanego
asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.
2.12 INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY
Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w
przypadku poniższych podmiotów:
Z ww. dostawcami Spółka ma zawarte umowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
28
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
29
3 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ
3.1 OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O
NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA
OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI
Spółka w 2024 roku osiągnęła porównywalny poziom sprzedaży jak w 2023 roku. Natomiast na przełomie 2 i 3
kwartału 2024 r. wyniki były poniżej oczekiwań, co wynikało z nieodpowiedniego zarządzania stanami
magazynowymi, wzrostem kosztów, niepokojącymi zmianami w strukturze sprzedaży (np. spadek sprzedaży
eksportowej), brakiem odpowiedniej płynności finansowej Spółki pomimo konwersji pożyczek Akcjonariuszy na
akcje i uzyskania kredytu obrotowego w wysokości 3 mln pln.
W ocenie Zarządu w 2024 roku poza nadal trwającą wojną na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie nie wystąpiły inne
zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.
3.2 CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW
NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ
KOLEJNEGO ROKU
Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą
miały:
(i) uzyskanie ciągłości asortymentowej we wszystkich markach,
(ii) zwiększenie obecności produktów w sieciach handlowych sprzedaży,
(iii) restrukturyzacja zobowiązań spółki w celu obniżenia kosztów finansowych.
(iv) realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży
eksportowej)
(v) skuteczność podjętych działań proeksportowych;
(vi) rozwój gospodarczy w Polsce, w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
(vii) stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
(viii) poziom inflacji, której dalszy wzrost będzie skutkował wzrostem kosztów działalności
operacyjnej oraz wzrostem kosztów finansowych z uwagi na dalsze podwyżki stóp
procentowych;
(ix) wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,
z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji;
(x) sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników;
(xi) sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, długość trwania wojny i
sankcje z nią związane
W ocenie Zarządu jest niskie prawdopodobieństwo, iż COVID-19 może wpłynąć negatywnie na aktualne i
przyszłe wyniki finansowe Miraculum S.A..
Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich, aby zwiększyć udział
sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku
nowoczesnego oraz e-commerce.
Utrata wartości aktywów trwałych Spółki
Na dzień 31 grudnia 2024 roku przeprowadzony został test na trwałą utratę wartości aktywów. W wyniku
przeprowadzonej analizy Spółka dokonała zmian w wysokości odpisów odpowiednio: Paloma - 603 tys. zł, Tanita
– 130 tys. zł, grupa znaków Lider, Wars, Być może – 656 tys. zł. W związku z dużą dynamiką sprzedaży
obserwowaną w ciągu ostatnich lat w marce Joko, podjęto decyzję o rozwiązaniu odpisu na grupę znaków
towarowych Joko i Virtual w kwocie 1,37 mln zł. Takie działanie wynika z przeprowadzonych analiz, które
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
30
potwierdziły rosnącą wartość rynkową znaku towarowego Joko, umocnioną przez wysokie wskaźniki sprzedaży
i zwiększone zainteresowanie produktami Spółki.
Ocena oczekiwanych strat kredytowych
Spółka przeprowadziła analizę wpływu wojny na Ukrainie na kalkulację oczekiwanych strat kredytowych pod
kątem uwzględnienia dodatkowego ryzyka kredytowego związanego z obecną sytuacją gospodarczą, która
może spowodować pogorszenie sytuacji płynnościowej kontrahentów, a tym samym wpłynąć na
odzyskiwalność należności handlowych. Na podstawie analizy dotychczasowych spłat należności Spółka
zaobserwowała, iż poziom spłaty należności handlowych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku nie uległ istotnej zmianie w stosunku do poprzednich okresów. Spółka
jest w stałym kontakcie z kluczowymi kontrahentami i nie ma sygnałów świadczących o istotnym wzroście
ryzyka niespłacalności należności. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka nie dysponuje danymi, na bazie których
mogłaby oszacować dodatkowe ryzyko kredytowe, a tym samym nie zidentyfikowała przesłanek do zmiany
szacunków przyjętych do oceny oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2024 roku. Spółka na
bieżąco analizuje sytuację i w razie zaistnienia przesłanek dokona aktualizacji założeń przyjętych w modelu
kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych.
Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na założenie o kontynuacji działalność Spółki
Zarząd informuje, że aktualna sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie może mieć potencjalnie wpływ na
działalność Spółki, w szczególności jej wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.
Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych
działań militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych
instytucji finansowych na kryzys.
Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:
• występujące zmiany kursu złotego, skutkujące wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych,
• możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,
• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen
surowców energetycznych,
• pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.
• zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w
związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie
konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej
zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów zabezpieczających;
• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może
prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.
3.3 PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE
Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych
produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2024 r. wyniosły 542 tys. zł
i zostały ujęte w kosztach. Prace rozwojowe obejmują m.in. pozyskiwanie know-how dotyczącego produktów,
technologii lub procesów oraz prowadzenie analiz teoretycznych lub doświadczeń, w tym produkcji
eksperymentalnej, techniczne testowanie produktów lub procesów, zapewnianie koniecznego wyposażenia oraz
uzyskiwanie praw własności intelektualnej w odniesieniu do wyników prac.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
31
3.4 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
W 2024 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki.
Zwiększenia środków trwałych i wartości niematerialnych zostały wykazane w notach 17 i 19 w Sprawozdaniu
Finansowym za 2024 rok.
3.5 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK
Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:
Osiągnięcie gorszych wyników finansowych
Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym
przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka,
które, gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność.
Inne ryzyka:
Ryzyko związane z wojną na Ukrainie
Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych
działań militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych
instytucji finansowych na kryzys.
Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:
• ryzyko kursowe
• możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,
• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen
surowców energetycznych,
• pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.
• zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w
związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie
konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej
zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów zabezpieczających;
• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może
prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.
Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)
Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii
Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB,
poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu
wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do
zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.
Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku
Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych,
jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów
zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów
na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę.
Ryzyko obniżenia marż
Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana
z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka
cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
32
chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością
obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę.
Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na
osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola
marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne
reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności)
oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.
Ryzyko wzrostu kosztów produkcji
Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów
surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs
złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2024 Spółka przykładała dużą wagę do
kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.
Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym
Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów
starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle
sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii produktów musi być
wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.
„Czas życia” produktów w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą
szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia
niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku, Spółka szybko
reaguje na zmiany rynkowe.
Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami
Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę
jakości kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji, stwarza konieczność
ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.
W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na
zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur
kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży
kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i
receptur na rodzimym rynku.
Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych
Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie
gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego,
przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących
działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w
prowadzeniu działalności gospodarczej. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko
związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami
przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo
podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane.
3.6 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI
W 2024 roku wyniku objęcia 6.000.000 akcji serii Z przez osoby pełniące funkcje Zarządcze nastąpił znaczący
spadek zobowiązań Emitenta.
Celem emisji była redukcja zobowiązań Spółki (o 10,8 mln zł).
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
33
3.7 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
Spółka nie publikowała prognoz na 2024 rok.
3.8 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego Miraculum S.A. za 2024 rok.
W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:
• ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności;
• zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów
finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;
• efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach,
nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy
jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach
asortymentowych;
• wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu,
tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe,
które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.
Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem
finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A.
za 2024 rok.
3.9 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.
3.10 PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU
Kierunki i perspektywy rozwoju zostały omówione w innych częściach Sprawozdania Zarządu za rok 2024.
Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą
miały:
Czynniki zewnętrzne:
• rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
• stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
• wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,
• wzrost cen surowców i kosztów spedycji
• wojna na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, długość trwania wojny i sankcje z nią związane
Czynniki wewnętrzne:
• dywersyfikacja źródeł dostaw;
• dywersyfikacja kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
• skuteczność podjętych działań proeksportowych;
• pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Spółki
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
34
Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich i krajów Zatoki Perskiej,
aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z
rynku nowoczesnego oraz e-commerce.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
35
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
36
4 POZOSTAŁE INFORMACJE
4.1 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI,
JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE
NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi
transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi
przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w nocie 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego Miraculum S.A. za 2024 rok.
4.2 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2024 R.
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM
PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM
EMITENTA
W 2024 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie
udzielała gwarancji.
4.3 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA
Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje
się w nocie 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2024 rok.
4.4 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji
posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
4.5 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH,
POŻYCZKACH
Działalność Spółki w 2024 r. finansowana była między innymi ze środków pochodzących z kredytu obrotowego
w rachunku bieżącym. Istotne znaczenie dla Spółki miało przeprowadzenie emisji akcji serii Z. W dniu 5 marca
2024 r. zostały zawarte umowy objęcia akcji na podstawie, których osoby pełniące funkcje zarządcze, objęli
6.000.000 akcji serii Z po cenie 1,80 zł. za jedną akcję. Akcje zostały opłacone w wyniku potrącenia
wierzytelności (pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy) z należnymi wpłatami za akcje.
W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Markiem Kamolą umowę pożyczki. Na mocy Umowy pożyczki
Marek Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000 zł. i nie wyższej
niż do 18.000.000 zł. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1M + 1pp rocznie. Wierzytelności wynikające z
Umowy pożyczki zostały zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków
towarowych „Pani Walewska”, ,,Miraculum”, ,,Lider”, ,,Gracja”, ,,JOKO”, ,,Wars”, ,,Być może....”. W dniu 11 sierpnia
2023 r. została zawarta umowa pożyczki, na podstawie której Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki na kwotę
1.250.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Marek Kamola objął 5.053.000 akcji serii Z. W wyniku wzajemnego
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
37
potrącenia wierzytelności pomiędzy Markiem Kamolą a Spółką oraz wcześniejszej spłaty części pożyczki,
zobowiązania Spółki z tytułu umowy pożyczki spadły do poziomu 8.500.000 zł.
Piotr Skowron na podstawie umowy pożyczki z 15 czerwca 2023 r. oraz z 16 sierpnia 2023 r. udzielił Spółce
pożyczki w kwocie 700.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Piotr Skowron objął 400.000 akcji serii Z za łączną kwotę
720.000 zł. w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Piotr Skowrona
wobec Spółki z tytułu pożyczek z wierzytelnością Spółki wobec Piotra Skowrona z tytułu opłacenia akcji.
Jan Załubski na podstawie umowy pożyczki z dnia 16 sierpnia 2023 r. udzielił Spółce pożyczki w kwocie 500.000
zł. W dniu 5 marca 2024 r. Jan Załubski objął 287.500 akcji za łączną kwotę 517.500 zł. w wyniku potrącenia
dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Jana Załubskiego wobec Spółki z tytułu umowy
pożyczki z 16 sierpnia 2023 r. z wierzytelnością spółki wobec Jana Załubskiego z tytułu opłacenia akcji.
Zet Transport agencja celna sp. z o.o. (podmiot zależny od Jana Załubskiego) na podstawie umowy pożyczki z
dnia 15 czerwca 2023 r. udzieliła Spółce pożyczki w kwocie 300.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Zet Transport
agencja celna sp. z o.o. objęła 174.500 akcji za łączną kwotę 314.100 zł. w wyniku potrącenia dwóch
bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Zet Transport agencja celna sp. z o.o. wobec Spółki z
tytułu umowy pożyczki z 15 czerwca 2023 r. z wierzytelnością Spółki wobec Zet Transport agencja celna sp. z
o.o. z tytułu opłacenia akcji.
Sławomir Ziemski na podstawie umowy pożyczki z dnia 14 sierpnia 2023 r. udzielił Spółce pożyczki w kwocie
150.000 zł. W dniu 5 marca 2024 r. Sławomir Ziemski objął 85.000 akcji za łączną kwotę 153.000 zł. w wyniku
potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Sławomira Ziemskiego wobec Spółki
z tytułu umowy pożyczki z 14 sierpnia 2023 r. z wierzytelnością Spółki wobec Sławomira Ziemskiego z tytułu
opłacenia akcji.
W wyniku objęcia akcji serii Z przez Piotra Skowrona, Jana Załubskiego, Zet Transport agencja celna sp. z o.o.
oraz Sławomira Ziemskiego, kwoty pożyczki zostały spłacone i tym samym umowy pożyczki wygasły.
4.6 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH
W trakcie roku obrotowego Spółka udzieliła pożyczkę Pracownikowi na kwotę 5.000,00 zł na okres do 31 grudnia
2025 roku.
4.7 INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO
BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami
określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania i
przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023-2024 sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt
Sp. z o.o. Sp.k. (obecnie CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna) w dniu 31 lipca 2023 roku, stanowi kontynuację
współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki za lata 2016 - 2022 oraz przegląd śródrocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018, 30 czerwca 2019,
30 czerwca 2020 i 30 czerwca 2021, 30 czerwca 2022 r. na mocy zawartych umów.
Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została
zamieszczona w pkt. 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2024 rok.
Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych, niebędące badaniem, świadczonych przez firmę
audytorską
Emitent informuje, że na jego rzecz w trakcie roku obrotowego 2024, za wyjątkiem przeglądu śródrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2024 r. oraz weryfikacji raportu o
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
38
wynagrodzeniach, nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie finansowe,
dozwolone usługi, niebędące badaniem.
Emitent powierzył firmie audytorskiej dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady
Nadzorczej i Zarządu o której mowa w art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz.
2080) za lata 2019 – 2024 r.
4.8 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ
W nawiązaniu do uchwał podjętych przez NWZ Spółki w dniu 2 marca 2022 r., Spółka wniosła w grudniu 2022
roku powództwo o zapłatę odszkodowania w wysokości 3 mln zł, za szkodę jaka powstała na jej majątku, w
związku z transakcjami na marce „Gracja”.
Spółka wniosła o zasądzenie odszkodowania od: Moniki Nowakowskiej, Grzegorza Golca, Marka Jankowskiego,
Piotra Smolucha, Piotra Nadolskiego, Janusza Auleytnera, Emilii Sójki, Jerzego Koska, SOR Faktoring Sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi.
Transakcje na marce „Gracja” w latach 2015-2016, przeprowadziła Monika Nowakowska (ówczesna Prezes
Zarządu Emitenta).
Transakcje prowadziły do tego, że Spółka najpierw sprzedała za 1,5 mln zł na rzecz SOR Faktoring Sp. z o.o.
(podmiot w pełni kontrolowany przez Monikę Nowakowską) prawa do marki „Gracja” a za 9 miesięcy Miraculum
S.A. odkupiło te same prawa za kwotę 4,5 mln zł w wyniku emisji 1,5 mln akcji zwykłych na okaziciela serii R2 o
wartości nominalnej 3,00 zł (słownie: trzy złote) każda.
W latach 2015-2016 w Radzie Nadzorczej Miraculum S.A. zasiadali Panowie Grzegorz Golec, Marek Jankowski,
Piotr Smoluch, Piotr Nadolski, Janusz Auleytner.
Pani Emilia Sójka (ówczesna prokurent Spółki), w imieniu Spółki stanęła do wszystkich umów transakcji,
natomiast Jerzy Kosek (rzeczoznawca) w ciągu jednego roku sporządził trzy wyceny znaku towarowego Gracja,
które to diametralnie różniły się od siebie (od 1,519 mln zł do 5,612 mln zł).
Akta sprawy zostały wysłane do Sądu Okręgowego w Łodzi. Doszło do próby ugodowej, która zakończyła się
niepowodzeniem.
Były Członek Zarządu wniósł pozew o zapłatę odszkodowania z tytułu wypowiedzenia umowy o pracę.
Rozstrzygnięcie sprawy nie będzie miało istotnego wpływu na finanse Spółki z uwagi na niską kwotę roszczenia.
Poza ww. sprawami nie toczyły się i nie toczą przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne inne postępowania dotyczące zobowiązań albo
wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
39
4.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH
INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE,
INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ
NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA
JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH
FINANSOWANIA
Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 2.1. niniejszego Sprawozdania.
Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne
oraz nieruchomości.
4.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO
Spółka nieustannie doskonali receptury, bazując na nowoczesnych składnikach aktywnych pochodzenia
naturalnego o udowodnionym, dobroczynnym działaniu na skórę. Dbamy o to, aby nasze produkty były przyjazne
środowisku, rezygnujemy z celofanu, wybieramy opakowania, które podlegają recyklingowi, stawiamy na szkło.
Spółka nie wprowadza do środowiska substancji niebezpiecznych, wytwarzane są głównie odpady
opakowaniowe.
4.11 ISTOTNE WYDARZENIA W 2024 R. I PO DACIE BILANSOWEJ
Istotne wydarzenia w 2024 roku zostały opisane w nocie 1.4.
Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie
ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
W styczniu 2025 roku Spółka spłaciła zobowiązanie układowe w ZUS.
W dniu 30 stycznia 2025 r. Emitent zawarł z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku
bieżącym o na podstawie którego okres kredytowania został przedłużony do 5 lutego 2026 r. . Kredyt jest
oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę referencyjną
WIBOR 1m, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie linii gwarancyjnej de minimis w
kwocie 1.800.000,00 zł., stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3
miesiące, tj. do dnia 5 maja 2025 r.,
b) weksel własny,
c) przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnych Marka Kamoli z umów pożyczek udzielonych Spółce
wraz z podporządkowaniem spłaty pożyczek wszelkim zobowiązaniom Spółki wobec PKO BP S.A wynikającym
z zawartej umowy kredytu.
Spółka będzie mogła wykorzystać kredyt w zależności od aktualnych potrzeb. Pozostałe warunki nie odbiegają
od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
40
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
41
5 ŁAD KORPORACYJNY
5.1 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ
MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2024 ROKU
Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018,
poz.757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w
2024 roku.
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w roku 2024
W roku obrotowym 2024 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego
objęte dokumentem pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym uchwałą Nr
13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku
i obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zamieszczonym na stronie: www.gov.pl). W związku z wejściem w życie
ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku opublikowała oświadczenie na temat
stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Spółka nie stosuje zasad
wskazanych poniżej, o ile przy zasadzie nie opisano inaczej.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
,,1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze
ESG powinny m.in.:”
Spółka nie podaje prognoz.
,,1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”
Spółka nie ujawnia rynkowi procesów decyzyjnych za wyjątkiem treści publikowanych w raportach bieżących.
,,1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”
Spółka nie informuje o wskaźniku wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, a jedynie o wynagrodzeniach Zarządu
i Rady Nadzorczej, które są publikowane w sprawozdaniu finansowym rocznym i półrocznym Spółki.
,,1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.”
Nie dotyczy. Spółka nie ponosi takich kosztów.
,,1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
42
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.”
Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20, do mWIG40 ani do lub sWIG80.
„1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat Spółki, Spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.”
Spółka stosuje powyższą zasadę.
Zarząd i Rada Nadzorcza
,,2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr
3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na
podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie
kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka
nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru
kandydata do zajmowanego stanowiska.
,,2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.”
Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr
3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na
podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie
kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka
nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru
kandydata do zajmowanego stanowiska.
,,2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady
nadzorczej w kontekście jej różnorodności;”
Spółka nie stosuje zasady określonej powyżej. Rada Nadzorcza informuje o swoim składzie. Okoliczność
spełniania kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym wynika z sprawozdania Komitetu Audytu, który jest częścią składową
Rady Nadzorczej.
,,2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z
informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
43
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wypełnianie obowiązków informacyjnych i stosowanie ładu korporacyjnego
jest konsultowane na bieżąco z doradcą prawnym, który na zasadzie outsourcingu świadczy pomoc prawną dla
Spółki.
,,2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ponosi tego typu wydatków.
,,2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki
nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na
podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie
kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka
nie kieruje się parytetami, stąd też nie ma potrzeby odnoszenia się przez Radę Nadzorczą do kwestii realizacji
celów określonych w zasadzie 2.1.
Systemy i funkcje wewnętrzne
,,3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów
lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia
wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.
,,3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia
wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.
,,3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.”
Nie dotyczy
,,3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.”
Nie dotyczy
,,3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.”
Nie dotyczy
,,3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu
dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.”
Zasada nie jest stosowana. Podmiot wchodzący w skład grupy spółki nie prowadzi działalności (działalność
zawieszona).
,,3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te
funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i
funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej
oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.”
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
44
Zasada nie jest stosowana. W działalności Spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki
jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza
nie będzie przedstawiać oceny tego systemu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.
,,3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”
Nie dotyczy
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
,,4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Zasada nie jest stosowana. Spółka zapewnia zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio, który
jest następnie dostępny na stronie internetowej Spółki. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób
zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.
,,4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;”
Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym
bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z
akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia.
Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów
zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby
konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka
informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności osób
powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez odpowiedni organ
Spółki.
,,4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków
komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.”
Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym
bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z
akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia.
Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów
zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby
konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka
informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności osób
powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez odpowiedni organ
Spółki.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym
konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w
stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady
nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia
zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
45
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie
transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z
podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa
wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed
podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym
przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Wynagrodzenia
,,6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może
być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalone odmiennie dla jej
Przewodniczącego i odmiennie dla pozostałych członków. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje stałe
wynagrodzenie (ze względu na zwiększony nakład pracy związany m.in. z przewodniczeniem Radzie Nadzorczej,
organizowaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, zlecaniem przygotowywania stosownych dokumentów na
posiedzenia rady Nadzorczej) zaś pozostali Członkowie wynagrodzenie za odbyte posiedzenie. Zdaniem Spółki
uregulowanie wynagrodzenia w ten sposób jest dla Członków Rady Nadzorczej korzystniejsze, ze względu na fakt
występowania w Spółce nieregularnej liczby posiedzeń w ciągu poszczególnych lat, dzięki czemu ich praca jest
lepiej wynagradzana.
5.2 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.
Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie
dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań
finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane
są transakcje zgodnie z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach
Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego
Spółki.
Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
46
merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności
wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza
Spółki.
Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu
przez biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności
z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim
sprawozdaniu rocznym.
5.3 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY
POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W
KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU
Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według
wiedzy Zarządu Spółki są:
Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport
Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają
łącznie 959.740 akcji.
Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz
zawiadomień otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.
5.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,
KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH
UPRAWNIEŃ
W Spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
47
5.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA
PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY
GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA
GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA
KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu ani zapisów,
zgodnie z którymi prawa kapitałowe są oddzielone od posiadania papierów wartościowych przy współpracy
Spółki.
5.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA
PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.
5.7 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O
EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj
członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu
jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.
Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu:
Pan Marek Kamola nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:
➢ Dział Handlowy
➢ Dział Marketingu
➢ Dział Eksportu
Pan Radosław Celiński nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:
➢ Dział Finansowy
➢ Dział Administracyjny
➢ Dział Operacyjny
➢ Dział IT
➢ Kadry
➢ Dział Prawny
5.8 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI
ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU
Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej
liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej
poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
48
Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia
Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu
do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i
bilansu;
• rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy;
• badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w
pkt. b) i c);
• powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto
ustalenie zasad ich wynagradzania;
• wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet
przewidzianej dywidendy;
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623).
W 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniami
W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą
i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej,
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. W 2024 roku
Komitet Audytu zbierał się dwukrotnie. Przedmiotem zebrań (w formie stacjonarnej i wideokonferencji) były w
szczególności:
➢ przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu za 2024 rok;
➢ współpraca z audytorem zewnętrznym;
➢ wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Spółki poprzez
• weryfikację niezależności biegłego rewidenta
• badanie funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod względem
prawidłowej identyfikacji, ujawniania głównych ryzyk związanych z działalnością Spółki,
• dokonanie weryfikacji i ocen najistotniejszych kwestii poruszanych w sprawozdaniach
finansowych i sprawozdaniach z działalności oraz weryfikacji potencjalnych zagrożeń i ich
wpływu na sprawozdawczość Spółki,
• monitorowanie rzetelność i prawidłowość informacji o charakterze finansowym, które były
przedstawione przez Spółkę, w szczególności pod kątem adekwatności i konsekwencji
stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
49
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
50
5.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne
Zgromadzenie. Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH).
W 2024 r. miały miejsce zmiany w statucie spółki związane ze zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółki,
zmiany redakcyjne.
5.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO
ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I
SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z
REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A. (WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych oraz Statutu Miraculum S.A. Przebieg Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych
przepisów w związku z wejściem w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje
w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie
z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki.
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku
zdematerializowane akcje Spółki Miraculum S.A. na koniec dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa). Taki warunek daje im prawo zgłoszenia
żądania o wydanie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu,
jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze
uprawnieni z niezdematerializowanych akcji na okaziciela uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli
dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone
zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających
siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego
imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na
piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis z
właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do
reprezentowania akcjonariusza. Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do
bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.
W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub
wykonywania przez nią prawa głosu, komisja skrutacyjna, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością
głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby
do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji
do Walnego Zgromadzenia.
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
51
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku
nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku:
a. głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,
b. wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
c. w sprawach osobowych,
d. żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,
e. w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.
Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie
z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być
szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej
w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio
wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów
Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad
sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego
Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać
na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia
korporacyjne):
• Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania
na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje
jeden głos. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i
liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować
odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i
głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane
na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu,
przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
• Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 Statutu Spółki
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta
ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
jednocześnie Przewodniczącego tego Zgromadzenia
• Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). Żądanie takie powinno zostać
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
52
złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy
może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem (art. 401 §1 KSH).
• Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 KSH.
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki
lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości
o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu
dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 KSH
na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami.
• Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,
w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do
udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas
obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego
o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 KSH).
• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 KSH).
• Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną
w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo
wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
53
• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych
w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody
w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w
przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni
będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może
żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa
posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie
udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom
(art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w
zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu
dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo
w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne
Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala
również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku
do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się
wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach
ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona
do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o
niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i
rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być
przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 KSH). Przepisy
prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości
oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
• Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku
dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia
zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację
podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł
polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy
ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na
istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli
nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej,
które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł
żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku
akcjonariuszy będących nierezydentami.
• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
54
w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co
najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku,
gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd
zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o
konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu
kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania
prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte
przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub
wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku,
gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
• Z akcjami Spółki nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1 prawo do udziału w zyskach
Emitenta w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci
wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu
Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.
• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał
zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
• Prawo do zbywania posiadanych akcji.
• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki
publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów
wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu
z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). Natomiast zgodnie z §12 ust. 2 Statutu Spółki
wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej
w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa
głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia
otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie
oraz osobę zastawnika lub użytkownika. Natomiast zgodnie z §12 ust. 3 Statutu Spółki w okresie, w którym
Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na
rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
• Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę
(umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 9
Statutu).
Warszawa, 25 kwietnia 2025 roku
Marek Kamola
Członek Zarządu
Radosław Celiński
Członek Zarządu
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
55
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A.
W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024
Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie
finansowe Miraculum S.A. za 2024 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
oraz wynik finansowy Miraculum S.A.
Roczne Sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Warszawa, 25 kwietnia 2025 roku
Marek Kamola
Członek Zarządu
Radosław Celiński
Członek Zarządu
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
56
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
W SPRAWIE
PODMIOTU UPRAWNIONEGO
DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2024 roku został wybrany zgodnie
z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami
zawodowymi.
Warszawa, 25 kwietnia 2025 roku
Marek Kamola
Członek Zarządu
Radosław Celiński
Członek Zarządu
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
57
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
O DOKONANIU WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY
WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO
Zarząd Spółki oświadcza jednocześnie, że:
• w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Emitent posiada politykę i procedurę w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki. Ponadto Spółka posiada politykę świadczenia na rzecz Emitenta
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską
przeprowadzającą badanie oraz przez członka jego sieci, dozwolonych, dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską. Dotychczas żadne z usług niebędących badaniem nie były wykonywane przez wskazane
podmioty na rzecz Emitenta. Emitent zawarł z firmą audytorską umowę na podstawie, której zlecił on
tej firmie dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu, o
której mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych za okres roku 2023.
Usługa została wykonana w 2024 roku. Emitent zawarł z firmą audytorską umowę na podstawie, której
zlecił on tej firmie dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i
Zarządu, o której mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych za okres
roku 2024. Usługa zostanie wykonana po publikacji sprawozdania finansowego za rok 2024.
• rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie
zorganizowanej procedury. Emitent zamieścił na swojej stronie ogłoszenie nabory firmy audytorskiej
do badania sprawozdania finansowego za lata 2023-2025, ponadto wystosował mailowe zaproszenie
do składania ofert do ponad 37 podmiotów działających na rynku. Spośród zgłoszonych firm
audytorskich Komitet Audytu wybrał dwie, których kandydatury zarekomendował Radzie Nadzorczej.
Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 21 lipca 2023 roku, podjęła uchwałę w
przedmiocie wyboru jako biegłego rewidenta/audytora firmę CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie (00-336) przy ul. Kopernika 34 oraz powierzyć jej badanie i przegląd sprawozdań
finansowych Spółki za lata 2023-2024.
Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz posiadają wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych nabyte zarówno w trakcie
edukacji na kierunkach związanych głównie z ekonomią, jak i w trakcie zdobywania doświadczenia i rozwoju
kariery zawodowej. Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu posiadają również rozległa wiedzę i
umiejętności w zakresie branży, w jakiej działa Spółka nabyte w trakcie rozwijania kariery zawodowej lub też w
dużej mierze wieloletniej współpracy z Emitentem.
Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w
szczególności, w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, działalność Komitetu Audytu polega na wspieraniu Rady Nadzorczej
w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności w zakresie:
1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
2. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
3. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania;
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
58
4. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności,
gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
5. informowania Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania;
6. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
7. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;
Warszawa, 25 kwietnia 2025 roku
Marek Kamola
Członek Zarządu
Radosław Celiński
Członek Zarządu
