1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PROCHEM S.A.
W 2024 ROKU.
Warszawa, 25 kwietnia 2025 r.
2
1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.
Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki
Prochem S.A. za 2024 rok został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w
rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Emitenta
w 2025 roku.
W 2024 roku Spółka uzyskała przychody z podstawowej działalności tj. ze sprzedaży usług
inżynierskich i budowlanych w wysokości 63,7 mln zł. Są one o 154,4 mln zł niższe od osiągniętych
w 2023 roku. Spadek nastąpił w podstawowych segmentach usług, zarówno projektowych jak i
realizacyjnych. Poniesione straty zostały wygenerowane na dwóch kontraktach zawartych ze
spółkami z grupy kapitałowej Orlen S.A. dotyczących zaprojektowania i wybudowania Hubu
Wodorowego w zakładach Anwil S.A. we Włocławku. Kontrakt był podpisany w 2021 roku, przed
wybuchem wojny w Ukrainie. W jej wyniku nastąpiła istotna zmiana otoczenia gospodarczego
polegająca na zaburzeniu łańcuchów logistycznych, gwałtownym wzroście cen energii, materiałów i
usług budowlanych. Dodatkowo dostawca kluczowego wyposażenia budowanej instalacji zanotował
znaczne opóźnienie, które w efekcie spowodowało niedotrzymanie przez Prochem terminu
zakończenia budowy instalacji. Podejmowane przez spółkę próby renegocjacji zawartego kontraktu
w zakresie podniesienia wynagrodzenia umownego i wydłużenia terminu realizacji nie spotkały się z
akceptacją klienta. Odnotować również należy, że w 2024 roku w związku z niepewnością dotyczącą
globalnych kierunków rozwoju gospodarczego (np. elektromobilności) realizacja części posiadanych
w portfelu spółki zleceń została przez inwestorów wstrzymana lub przesunięta na późniejszy termin.
W efekcie działalność operacyjna Spółki zamknęła się stratą w wysokości 25,2 mln zł.
W zakresie działalności operacyjnej, biorąc pod uwagę posiadany portfel zleceń oraz złożone oferty,
w 2025 roku w ocenie Zarządu spółka powinna odzyskać rentowność. Stanowisko takie
potwierdzają również obserwowane zmiany w otoczeniu gospodarczym i politycznym. W najbliższym
czasie powinny rozpocząć się znaczące inwestycje w obszarze energetyki atomowej i gazowej,
odnawialnych źródeł energii i podwyższania efektywności energetycznej. W przygotowaniu są nowe
inwestycje w rozwój technologii innowacyjnych finansowanych z Krajowego Planu Odbudowy.
Nastąpi również gwałtowny rozwój branży zbrojeniowej. We wszystkich tych obszarach Prochem
S.A. posiada zarówno doświadczenie jak i niezbędne kompetencje, które mogą zostać wykorzystane
zarówno na etapie projektowania jak i realizacji tych inwestycji. Obecnie spółka jest już
zaangażowana w kilka postępowań ofertowych w tym zakresie.
3
3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Emitenta.
Spółka Prochem S.A. narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk
i zagrożeń:
3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym
Spółka świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu
silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno
wpływa pandemia koronawirusa, wysoka inflacja oraz sytuacja związana ze skutkami wojny w
Ukrainie. Stosowane przez Spółkę metody ograniczenia negatywnego wpływu tych czynników na
wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług,
stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować
to ryzyko.
3.2 Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
Rodzaje prowadzonej w PROCHEM S.A. działalności, a w szczególności przygotowywanie i
zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na
podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale
występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych.
3.3 Uzależnienie od personelu.
Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów
technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz
renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych.
Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być
trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego
personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.
3.4 Ryzyko kursowe walut.
Część kontraktów na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych
(EUR, USD). W przypadku znacznego wahania się kursu waluty krajowej może to mieć istotny
wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny czyli poprzez
zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą, jak również poprzez
zakup odpowiednich instrumentów finansowych.
4
3.5 Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.
Realizacja przez Spółkę kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych
nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są
sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami
z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez Spółkę z
finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności
finansowej przez Emitenta.. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie
zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu
ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia.
4 Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Prochem S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku.
Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęto nowe zasady ładu
korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW. Jest to kolejna wersja zbioru
zasad ładu korporacyjnego, którym podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Nowe
zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r. W związku z powyższym, od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje
zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”),
za wyjątkiem
zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.2., 6.3.:
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka w toku prowadzonej przez siebie działalności uwzględnia nowoczesne rozwiązania
technologiczne przykładając wagę również do aspektów środowiskowych. Strategia biznesowa
Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest komunikowana
publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w sposób wskazany w
powyższej zasadzie.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
5
Zagadnienia wskazane w powyższej zasadzie są dla Spółki istotne i są realizowane w bieżącej
działalności. Spółka dba o zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, a także o poprawne relacje z kontrahentami. Strategia
biznesowa Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest
komunikowana publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w
sposób wskazany w powyższej zasadzie.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasady nie są stosowane.
Komentarz spółki:
Zasady nie mogą być przez spółkę stosowane z uwagi na brak publicznego komunikowana
sformalizowanej strategii biznesowej.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
6
Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium przy
podejmowaniu decyzji o wyborze osób do Zarządu i Rady Nadzorczej są kompetencje kandydatów,
przy uznaniu zasady niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów
niemerytorycznych.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Osoby podejmujące decyzje
w sprawie wyboru członków organów Spółki kierują się kompetencjami kandydatów, ich
wykształceniem i doświadczeniem zawodowym oraz wiedzą, przy uznaniu zasady
niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów niemerytorycznych.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, w
związku z czym informacje wskazane w powyższej zasadzie nie mogą być zawarte w sprawozdaniu
Rady Nadzorczej.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w powyższej
zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań oraz
indywidualne potrzeby Spółki.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
7
Komentarz spółki:
Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w powyższej
zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań oraz
indywidualne potrzeby Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i
niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Obowiązująca w Spółce „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” nie
przewiduje funkcjonowania w Spółce programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania Członków
Zarządu określone są w umowach przygotowanych przez Radę Nadzorczą, w oparciu o
obowiązującą Politykę Wynagrodzeń. Wynagrodzenie kluczowych menedżerów ustalane jest w
sposób mający na celu pozyskanie, utrzymanie i zmotywowanie tych osób do właściwego
wykonywania ciążących na nich obowiązków, adekwatnie do realizowanych zadań i ponoszonej
odpowiedzialności
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich
dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona
cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
W Spółce nie jest stosowany program motywacyjny oparty o program opcji menedżerskich.
Pełny tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, wraz z wykazem zasad,
których Spółka aktualnie nie stosuje i komentarzem w tym zakresie znajduje się na stronie
internetowej Prochem S.A. – www.prochem.com.pl.
8
5 Opis systemu kontroli wewnętrznej Emitenta.
Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką. Sprawowana jest
bezpośrednio przez Zarząd Spółki, dyrektorów, prokurentów oraz innych pracowników
zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję.
PROCHEM S.A. posiada kompleksowy system kontroli wewnętrznej, którego celem jest
zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych
elementów działalności spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej,
wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki a także efektywności zarządzania. Zakres kontroli
obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim:
- działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą,
- sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe,
- zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,
- zatrudnienie i płace.
Instytucjonalna kontrola wewnętrzna analizuje zrealizowane przedsięwzięcia oraz związaną z nimi
dokumentację. Jej głównym zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowych kontroli w zakresie
najważniejszych zagadnień dotyczących spółki oraz zbieranie i opracowywanie informacji
obejmujących działalność komórek organizacyjnych spółki, wybrane problemy ekonomiczne i inne
zagadnienia, które w danym okresie uznane zostały przez Zarząd spółki za najbardziej istotne.
Oprócz instytucjonalnej kontroli wewnętrznej w spółce istnieje także tak zwana kontrola funkcjonalna
wykonywana przez kierowników różnych szczebli. Sprawują oni nadzór nad podległymi im
pracownikami, polegający na sprawdzaniu stanu realizacji ustalanych zadań.
Instytucjonalna kontrola wewnętrzna realizowana jest w PROCHEM S.A. głównie przez służby
finansowo – księgowe oraz pracowników działu prawno – organizacyjnego. Część zadań z zakresu
kontroli wewnętrznej jest prowadzona poprzez powołane do tego zespoły i komisje.
Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej,
bieżącej i następnej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej,
formalnej i rachunkowej. Informacja o poprawności formalno-merytorycznej i rachunkowej
opatrzona jest podpisem sporządzonym w sposób identyfikowalny (pełne imię i nazwisko) lub
opatrzony pieczątką imienną osoby upoważnionej oraz datą zatwierdzenia dokumentu.
Funkcjonujący w PROCHEM S.A. system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji
gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych a także prawidłową wycenę
posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość
sporządzania sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki w oparciu
o zweryfikowane i kompletne informacje.
9
6 Opis systemu zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie Emitenta.
W działalności PROCHEM S.A. występują następujące ryzyka:
- ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym,
- ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
- ryzyko utraty kluczowych pracowników,
- ryzyko walutowe,
- ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług,
- ryzyko nierzetelności płatniczej,
- Zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach polega na:
- monitoringu zjawisk generujących ryzyko,
- podejmowaniu działań obniżających poziom ryzyka.
W zakresie poszczególnych ryzyk stosowane są następujące działania osłabiające ich potencjalnie
negatywne skutki:
Ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym:
- monitoring sytuacji makroekonomicznej i w wybranych branżach
- dywersyfikacja przedmiotowa (rozwój działalności pokrewnej do usług inżynierskich –
deweloperstwo)
- dywersyfikacja terenowa (rozwój eksportu)
- gromadzenie rezerw finansowych
Ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
- realistyczna kalkulacja cenowa przy zawieraniu kontraktów,
- monitoring zaawansowania kontraktów i ujawniania zagrożeń realizowany na podstawie
wprowadzonej procedury „Kontroli kosztów usług” przez Zespół Kontroli Kosztów,
- dobór wiarygodnych podwykonawców,
- klauzule kontraktowe ograniczające górną wysokość kar umownych
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
- monitoring stanu zatrudnienia, wynagradzania i fluktuacji kadr
- monitorowanie rynku pracy i rynkowego poziomu wynagrodzeń
- utrzymanie systemu szkoleń i podnoszenia kwalifikacji
- programy motywacyjne dla kluczowych pracowników
10
- aktywny system naboru – współpraca środowiskowa i utrzymanie relacji z uczelniami
Ryzyko walutowe:
- monitoring i prognozowanie kursów walut
- terminowe transakcje walutowe
- zakup urządzeń i usług w walutach kontraktów
- utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży krajowej
Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług
- monitoring realizacji umów ze znaczącymi nabywcami usług
- zapisy kontraktowe zawierające elementy amortyzujące
- utrzymanie stosunków partnerskich z powtarzalnymi klientami
Ryzyko nierzetelności płatniczej
- monitoring standingu finansowego kluczowych kontrahentów przed i w trakcie realizacji kontraktów
- stosowanie wyspecjalizowanych procedur windykacyjnych
W nocie numer 34.2 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2024 rok znajduje się opis
instrumentów finansowych w zakresie:
• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz
utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka;
• przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z
metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana
jest rachunkowość zabezpieczeń.
7 Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu
następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy:
Nazwa akcjonariusza
Ilość
posiadanych
akcji (w szt.)
Ilość
posiadanych
głosów
% głosów w
ogólnej liczbie
głosów
% udział w
kapitale
zakładowym
1. Steven Tappan 1 002 450 1 002 450 49,97 50,00
2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”. 284 916 284 916 14,02 14,21
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.005.000 złotych i dzieli się na 2.005.000 akcji o wartości nominalnej
1 złoty.
11
Nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do Emitenta.
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta.
8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień.
Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta są powoływane przez jego Radę Nadzorczą. Kadencja
Zarządu Emitenta trwa dwa lata. Uprawnienia osób zarządzających określone są przez Statut
Prochem S.A. i nie wykraczają poza ramy wytyczone przez Kodeks Spółek Handlowych. W
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji posiada tylko Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.
Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta określone są zgodnie z przepisami Kodeksu
Spółek Handlowych.
10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. i jego zasadnicze
uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zawarte są w Statucie Spółki
Prochem S.A. oraz w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. W/w dokumenty
dostępne są na stronie internetowej Prochem S.A. www.prochem.com.pl.
11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich
komitetów.
W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu
Spółki.
W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą:
Marek Kiersznicki - Prezes Zarządu
Krzysztof Marczak - Wiceprezes Zarządu
Michał Dąbrowski - Członek Zarządu
Trzyletnia wspólna kadencja zarządu spółki rozpoczęła się 25 czerwca 2021 roku.
12
W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą:
Marek Garliński
Wiesław Kiepiel
Jarosław Stępniewski
Steven Tappan
Karol Żbikowski
W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady
Nadzorczej Spółki w związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej XI kadencji.
Zwyczajne Walne Zgromadzanie Prochem S.A. uchwałą nr 21 z dnia 24 czerwca 2024 roku
powołało Radę Nadzorczą XII kadencji w składzie podanym wyżej
Opis działania Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu, a opis działania Rady Nadzorczej w
Regulaminie Rady Nadzorczej. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Emitenta
www.prochem.com.pl.
Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu w składzie:
Karol Żbikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
Jarosław Stępniewski - Członek Komitetu Audytu
Wiesław Kiepiel - Członek Komitetu Audytu
Panowie Karol Żbikowski oraz Wiesław Kiepiel spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz z
uwagi na ich wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, posiadają niezbędną wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości.
Pan Jarosław Stępniewski z uwagi na wykształcenie i doświadczenie zawodowe ( przez 13 lat pełnił
funkcję Prezesa Zarządu Prochem S.A.), posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie
branży w jakiej działa Emitent.
Firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. poza badaniem sprawozdań finansowych świadczy również
usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez
firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem:
13
1. Zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim
wysoką jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki.
Realizując powyższy cel, Rada Nadzorcza oraz wyłoniony z jej składu Komitet Audytu realizuje
zadania nadzorowania systemu rachunkowości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
oraz wyboru firmy audytorskiej i monitorowania procesu rewizji finansowej.
3. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat.
Decyzję o okresie wyboru podejmuje Rada Nadzorcza.
4. Składając ofertę firmy audytorskie zobowiązane są spełnić następujące wymogi formalne:
a. Udokumentowanie wpisu na listę firm audytorskich prowadzonego przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów oraz w wykazie firm audytorskich wykonujących badania
ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z
informacjami, o których mowa w art. 16 ust. 3 lit. a rozporządzenia nr 537/2014.
b. Udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej.
c. Złożenie oświadczenia o posiadaniu wewnętrznego systemu kontroli jakości
ze zobowiązaniem opracowania i udostępnienia przez Oferenta polityki kontroli jakości
wykonywania zlecenia w przypadku wyboru firmy do badania sprawozdań
Prochem S.A.
d. Złożenie oświadczenia o braku przeszkód w przeprowadzeniu badania sprawozdań
finansowych Prochem S.A. oznaczonych w art. 69 ust. 7 i 9 Ustawy z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej:
Ustawa), w przypadku dokonania jego wyboru.
e. Złożenie oświadczenia o niezależności Oferenta, pod rygorem odpowiedzialności karnej
za fałszywe oświadczenie.
f. Złożenie oświadczenia czy Oferent był karany za naruszenie przepisów Ustawy lub
Rozporządzenia nr 537/2014
5. Ocena ofert złożonych przez firmy audytorskie przeprowadzana jest w oparciu o następujące
kryteria:
a. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki
PROCHEM SA oraz jednostek od niej zależnych.
b. liczbę biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje
zawodowe, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego
biegłego rewidenta.
14
c. Doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na
rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
d. Specjalizacja branżowa.
e. przedstawiony przez firmę opis metodologii czynności rewizyjnych,
f. przedstawiony przez firmę audytorską harmonogram przeprowadzonych czynności
rewizyjnych.
6.
Komitet Audytu może ustalić dodatkowe kryteria wyboru.
Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
W 2024 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.
12 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
PROCHEM S.A. nie jest stroną żadnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość stanowi co
najmniej 10% jego kapitałów własnych.
PROCHEM S.A. również nie jest stroną dwóch lub więcej postępowań przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna
wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych.
13 Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta.
PROCHEM S.A. jest firmą inżynierską, zajmującą się: projektowaniem, generalnym wykonawstwem,
inwestorstwem zastępczym i doradztwem technicznym. Spółka wyspecjalizowała się przede
wszystkim w obsłudze klientów w następujących segmentach: budownictwo przemysłowe, obiekty
ochrony środowiska, obiekty użyteczności publicznej i projekty infrastrukturalne. Przychody ze
sprzedaży tych usług w 2024 roku stanowiły 97,0% łącznych przychodów Spółki, a ich wartość jest
o 70,8% niższa od uzyskanych w roku poprzednim.
Podział przychodów, na poszczególne rodzaje działalności oraz ich strukturę przedstawiono
poniżej:
15
Wyszczególnienie
Przychody w tys. zł
%
+ wzrost
- spadek
Struktura
Przychodów
%
2024
2023
2024
2023
1. Sprzedaż usług 63.745
218.149
- 70,8%
97,0
93,4
2. Sprzedaż towarów 137
585
- 76,6%
0,2
0,3
3. Przychody z pozostałej działalności
Operacyjnej
306
7.153
- 95,7%
0,5
3,0
4. Przychody z operacji finansowych 1.518
7.675
- 80,2%
2,3
3,3
R a z e m 65.706
233.562
- 72,7%
100,0
100,0
Jak wynika z poniższego zestawienia w 2024 r. o 17,9 mln zł spadły przychody z usług projektowych i
inżynierskich, a w segmencie generalnego wykonawstwa spadek przychodów wyniósł 138 mln zł.
14 Podział na rynki zbytu sprzedaży usług w 2024 r.:
Udział eksportu w sprzedaży usług wyniósł w 2024 roku 0%.
Odbiorcą usług Spółki, których udział w przychodach ze sprzedaży w 2024 r. przekroczył 10% był
Anwil S.A. – 40% udziału w przychodach ze sprzedaży usług;
Z tym podmiotem poza umowami handlowymi nie występują inne formalne powiązania.
15 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta.
Na dzień dzisiejszy przewidywane w 2025 roku główne przychody Emitenta będą uzyskiwane w
efekcie realizacji umów na świadczenie usług projektowych i realizacyjnych dla Staoil Sp. z o.o.,
Bioagra S.A., Pratt and Whitney Kalisz Sp. z o.o., oraz projektowych dla JS Energy Sp. z o.o.,
Foosung Poland Sp. z o.o., Posco Engineering & Construction i Bechtel Polska.
Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Prochem S.A., które
byłyby znaczące dla jej działalności gospodarczej.
Wyszczególnienie
Ogółem przychody
Ze sprzedaży usług
+ wzrost
- spadek
2024
/
2023
2024
2023
1. Usługi projektowe i inżynierskie 25.358
43.332
- 41,5%
2. Tematy realizacyjne 36.497
174.511
- 79,1%
3.
Pozostałe usługi
1.890
306
+
517
,
7
%
O G Ó Ł E M
63.745
218.149
-
70
,
8
%
16
16 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta i jego głównych
inwestycjach.
Spółka Prochem S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. Nie posiada oddziałów i
zakładów. W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. wchodzą spółki:
• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna bezpośrednio (100,0%);
• Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu –
zależna pośrednio (91,4%);
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach - zależna bezpośrednio (100,0%);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie – zależna pośrednio (92%);
• IRYDION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie –zależna bezpośrednio (100%);
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna pośrednio (100%);
17 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
W 2024 roku nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta na
warunkach innych niż rynkowe.
18 Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.
Emitent posiada limit kredytowy w rachunku bieżącym w mBanku S.A. w wysokości 4 mln zł. Na dzień
31 grudnia 2024 roku zadłużenie z tego tytułu nie występowało.
Pożyczki otrzymane - stan na 31 grudnia 2024 roku
•
Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Prochem Zachód sp. z o.o. w kwocie 1 025 tys. zł, z
tego: kwota pożyczki 950 tys. zł, odsetki 75 tys. zł. Oprocentowanie roczne odpowiadać będzie
stopie procentowej WIBOR 3M z pierwszego dnia roboczego danego kwartału kalendarzowego,
powiększonej o marżę w wysokości 2,0%. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2027 roku.
•
Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Elektromontaż Kraków S.A. w kwocie 2 015 tys. zł, z
tego: kwota pożyczki 2 000 tys. zł, odsetki 15 tys. zł. Oprocentowanie roczne odpowiadać będzie
stopie procentowej WIBOR 3M z pierwszego dnia roboczego danego kwartału kalendarzowego,
powiększonej o marżę w wysokości 2,4%. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2027 roku.
•
Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Irydion sp. z o.o.
w kwocie 4 431 tys. EUR, po kursie z dnia 31.12.2024 r. kwota wynosi 18 933 tys. zł. z tego:
kwota pożyczki 4 265 tys. EUR, po kursie z dn. 31.12.2024 r. kwota wynosi 18 224 tys. zł,
17
odsetki 166 tys. EUR, po kursie z dnia 31.12.2024 r. kwota odsetek wynosi 709 tys. zł.
Oprocentowanie roczne odpowiadać będzie stopie procentowej WIBOR 3M z pierwszego dnia
roboczego danego kwartału kalendarzowego, powiększonej o marżę w wysokości 2,4%. Termin
spłaty ustalono na 31 grudnia 2027 roku.
19 Informacje o udzielonych pożyczkach.
• Pożyczka udzielona spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o.:
- w kwocie 876 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 870 tys. zł., odsetki w kwocie 6 tys. zł.
Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 3M obowiązującej na pierwszy dzień
roboczy każdego kwartału kalendarzowego, powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki wraz
z odsetkami - 31 grudnia 2025 roku.
• Pożyczka udzielona spółce zależnej Prochem RPI Sp. z o.o.:
- w kwocie 6 710 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 6 330 tys. zł., odsetki w kwocie 380 tys. zł.
Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 3M obowiązującej na pierwszy
dzień roboczy każdego kwartału kalendarzowego, powiększonej o marżę. Termin spłaty
pożyczki wraz z odsetkami – 30 czerwca 2027 roku.
20 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.
Wartość udzielonych poręczeń i gwarancji związanych z działalnością operacyjną Emitenta wynosi
47.360 tys. zł, z czego :
a) gwarancje bankowe dobrego wykonania usług – 44 835 tys. zł;
b) gwarancje przetargowe – 600 tys. zł;
c) gwarancja zwrotu zaliczki - 615 tys. zł;
d) gwarancja zapłaty czynszu – 1.310 tys. zł;
Łączna kwota należności warunkowych tytułem otrzymanych gwarancji na dzień na dzień 31 grudnia
2024 roku wynosi 8.027 tys. zł.
Emitent w 2024 roku nie udzielał poręczeń i gwarancji jednostkom powiązanym.
21 Opis wykorzystania wpływów z emisji.
W 2024 roku Spółka nie dokonywała emisji jakichkolwiek papierów wartościowych.
22 Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi, a prognozą.
Spółka nie publikowała w 2024 roku prognozy wyników finansowych.
18
23 Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
W ciągu 2024 roku nie wystąpiły w Prochem S.A. zakłócenia płynności finansowej. Zarówno stan
posiadanych środków finansowych jak i potencjalnie dostępne linie kredytowe pozwalają na
terminowe wywiązywanie się z zaciąganych zobowiązań.
24 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Z uwagi na poniesione w ostatnich dwóch latach straty na działalności spółka koncentruje się na
odzyskaniu rentowności i odbudowie zasobów finansowych. W związku z tym poza niezbędnymi
inwestycjami w sprzęt komputerowy i oprogramowanie do projektowania spółka w najbliższym
czasie nie planuje innych inwestycji.
25 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Istotny wpływ na osiągnięte w 2024 roku wyniki finansowe miały straty wygenerowane na dwóch
kontraktach zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej Orlen S.A. dotyczących zaprojektowania i
wybudowania Hubu Wodorowego w zakładach Anwil S.A. we Włocławku. Kontrakty były podpisane
w 2021 roku, przed wybuchem wojny w Ukrainie. W jej wyniku nastąpiła istotna zmiana otoczenia
gospodarczego polegająca na zaburzeniu łańcuchów logistycznych, gwałtownym wzroście cen
energii, materiałów i usług budowlanych. Dodatkowo dostawca kluczowego wyposażenia budowanej
instalacji zanotował znaczne opóźnienie, które w efekcie spowodowało niedotrzymanie przez
Prochem terminu zakończenia budowy instalacji. Podejmowane przez spółkę próby renegocjacji
zawartego kontraktu w zakresie podniesienia wynagrodzenia umownego i wydłużenia terminu
realizacji nie spotkały się z akceptacją klienta.
Odnotować również należy, że w 2024 roku w związku z niepewnością dotyczącą globalnych
kierunków rozwoju gospodarczego (np. elektromobilności) realizacja części posiadanych w portfelu
spółki zleceń została przez inwestorów wstrzymana lub przesunięta na późniejszy termin. W efekcie
działalność Spółki w 2024 roku zamknęła się stratą netto w wysokości 28,3 mln zł.
26 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta w 2025 roku.
Na działalność Prochem S.A. w 2025 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie
makroekonomiczne Spółki, a w szczególności przebieg wojny w Ukrainie, możliwość pozyskania
środków z UE na Krajowy Plan Odbudowy, oprocentowanie kredytów, poziom inflacji i powiązane z
tym ceny energii oraz materiałów i usług budowlanych. W zakresie działalności operacyjnej, biorąc
19
pod uwagę posiadany portfel zleceń oraz złożone oferty, w 2025 roku w ocenie Zarządu spółka
powinna odzyskać rentowność. Stanowisko takie potwierdzają również obserwowane zmiany w
otoczeniu gospodarczym i politycznym. W najbliższym czasie powinny rozpocząć się znaczące
inwestycje w obszarze energetyki atomowej i gazowej, odnawialnych źródeł energii i podwyższania
efektywności energetycznej. W przygotowaniu są nowe inwestycje w rozwój technologii
innowacyjnych finansowanych z Krajowego Planu Odbudowy. Nastąpi również gwałtowny rozwój
branży zbrojeniowej. We wszystkich tych obszarach Prochem S.A. posiada zarówno doświadczenie
jak i niezbędne kompetencje, które mogą zostać wykorzystane zarówno na etapie projektowania jak
i realizacji tych inwestycji. Obecnie spółka jest już zaangażowana w kilka postępowań ofertowych w
tym zakresie.
Zarząd Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitoruje aktualną sytuację i podejmuje odpowiednie
działania mające na celu dostosowanie swojego potencjału i zakresu świadczonych usług do
nowych warunków.
27 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową.
W 2024 roku nie nastąpiły istotne zmiany mające wpływ na zasady zarządzania Emitentem i jego
Grupą Kapitałową.
28 Opis umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę.
Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z osobami zarządzającym przewidują rekompensatę w
wysokości wynagrodzenia za okres sześciu miesięcy w przypadku odwołania z funkcji członka
zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy odwołanie wynika z przyczyn będących ewidentną winą osoby
zarządzającej.
29 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Wynagrodzenia wypłacone w 2024 roku w przedsiębiorstwie Emitenta członkom Zarządu oraz Rady
Nadzorczej zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2024 rok.
30 Określenie łącznej ilości akcji i udziałów Emitenta i jednostek powiązanych będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Na dzień sporządzenia raportu finansowego następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej
spółki posiadali akcje Prochem S.A.;
20
- Marek Kiersznicki – 44.327 szt.;
- Krzysztof Marczak – 30.268 szt.;
- Marek Garliński – 27.977 szt.;
- Jarosław Stępniewski – 50.206 szt.;
- Steven Tappan – 1.002.450 szt.
Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.
W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów.
31 Informacje na temat umów w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Spółka nie są znane żadne umowy, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
32 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W spółce nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych.
33 Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych Emitenta.
W 2023 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Prochem S.A. z dnia 24 maja 2023 roku o
wyborze audytora w dniu 6 września 2023 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych firmą Misters Audytor Adviser sp. z o.o. o dokonanie badania i
przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A.. Umowa została zawarta na
badanie sprawozdań za 2023, 2024 i 2025 rok. Wysokość wynagrodzenia firmy Misters Audytor
Adviser sp. z o.o. wynikająca z umowy wynosi 53.806 zł netto za przegląd sprawozdań finansowych za
2024 rok oraz 84.641 zł za badanie sprawozdań finansowych za 2024 rok.
Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2024 rok firma Misters Audytor Adviser
sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 9.000 zł. netto.
Michał Dąbrowski Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki
Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu
