sanwil-szd-2024-12-31-0-pl.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z działalności

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna

za 2024 rok

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok 
Strona 1  
Spis treści 
1.  WIZYTÓWKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SANWIL HOLDING S.A................................................................................. 3 
1.1.  DANE IDENTYFIKUJĄCE JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ............................................................................................................................... 3 
1.2.  PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................................................... 3 
1.3.  JEDNOSTKI ZALEŻNE................................................................................................................................................................................. 3 
1.4.  ZMIANY W ORGANIZACJI ORAZ PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ORAZ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................... 3 
2.  AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA......................................................................................... 3 
2.1.  SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .................................................................................................................................... 4 
2.2.  SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.......................................................................................................................................... 10 
2.3.  SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................................... 13 
2.4.  OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ......................................................................................................................... 13 
2.5.  CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ 
OPIS  PERSPEKTYW  ROZWOJU  DZIAŁALNOŚCI  GRUPY  KAPITAŁOWEJ  CO  NAJMNIEJ  DO  KOŃCA  NASTĘPNEGO  ROKU 
OBROTOWEGO, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ ..................................................... 15 
2.6.  PRZEWIDYWANE KIERUNKI  ROZWOJU SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z OCENĄ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ 
INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW ............ 15 
2.7.  OCENA  DOTYCZĄCA  ZARZĄDZANIA  ZASOBAMI  FINANSOWYMI,  ZE  SZCZEGÓLNYM  UWZGLĘDNIENIEM  ZDOLNOŚCI 
WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ..................................................................................................................... 15 
3.  ZATRUDNIENIE ................................................................................................................................................................... 15 
4.  INWESTYCJE ......................................................................................................................................................................... 16 
5.  DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA .......................................................................................................................................... 16 
6.  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................................. 16 
6.1.  ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................................................................................................. 16 
6.2.  ODSTĘPSTWA OD PRZYJĘTYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................... 16 
6.3.  WALNE ZGROMADZENIE ...................................................................................................................................................................... 19 
6.4.  ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE ..................................................................................................................................................... 20 
6.5.  SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ..................................................................................................... 21 
6.6.  AKCJE  EMITENTA ORAZ  UDZIAŁY  I  AKCJE  PODMIOTÓW  POWIĄZANYCH  W  POSIADANIU  OSÓB Z ORGANÓW  ZARZĄDCZYCH  I 
NADZORCZYCH ........................................................................................................................................................................................ 22 
7.  POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA ................................................................................................................. 22 
7.1.  ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE W ROKU OBROTOWYM UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ................................. 22 
7.2.  UDZIELONE POŻYCZKI W ROKU OBROTOWYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ................................................................................. 22 
7.3.  PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE I OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH ............................................................ 22 
7.4.  EMISJA  PAPIERÓW  WARTOŚCIOWYCH  WRAZ  Z  OPISEM  WYKORZYSTANIA  ŚRODKÓW  Z  EMISJI  W  OKRESIE  OBJĘTYM 
SPRAWOZDANIEM DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ......................................................................................................... 22 
7.5.  OBJAŚNIENIE  RÓŻNIC  POMIĘDZY  WYNIKAMI  FINANSOWYMI  WYKAZANYMI  W  RAPORCIE  ROCZNYM  A  WCZEŚNIEJ 
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA ROK 2024 .............................................................................................................. 23 
7.6.  ZDARZENIA  ISTOTNIE  WPŁYWAJĄCE  NA  DZIAŁALNOŚĆ  SPÓŁEK  GRUPY  KAPITAŁOWEJ,  JAKIE  NASTĄPIŁY  W  ROKU 
OBROTOWYM I PO DACIE BILANSOWEJ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ....................................................................... 23 
7.7.  ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE.............................................................................................................................................................. 23 
7.8.  POWIĄZANIA  ORGANIZACYJNE  LUB  KAPITAŁOWE  SPÓŁKI  Z  INNYMI  PODMIOTAMI  ORAZ  GŁÓWNE  INWESTYCJE  KRAJOWE 
I ZAGRANICZNE....................................................................................................................................................................................... 23 
7.9.  INFORMACJE  O  TRANSAKCJACH  ZAWARTYCH  PRZEZ  EMITENTA  LUB  JEDNOSTKĘ  OD  NIEGO  ZALEŻNĄ  Z  PODMIOTAMI 
POWIĄZANYMI  NA  INNYCH  WARUNKACH  NIŻ  RYNKOWE,  WRAZ  Z  ICH  KWOTAMI  ORAZ  INFORMACJAMI  OKREŚLAJĄCYMI 
CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI SPEŁNIAJĄCYCH KRYTERIA WYMIENIONE W ROZPORZĄDZENIU MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 
29 MARCA 2018 § 70 UST. 7 PKT 5 ................................................................................................................................................. 23 
7.11. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA 
ARBITRAŻOWEGO  LUB  ORGANEM  ADMINISTRACJI  PUBLICZNEJ  I  INNYCH  RYZYKACH  JEDNOSTKI  DOMINUJĄCEJ  LUB 
JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEŻNYCH .......................................................................................................................................................... 24 
7.12. INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA, PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZKIEM FINANSOWYM
 .................................................................................................................................................................................................................. 24 
7.13. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB NADZORUJĄCYCH I ZARZĄDZAJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 24 

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 2

7.14. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH

REZYGNACJI, ODWOŁANIA ..................................................................................................................................................................... 24

7.15. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU ........................................................................ 24

7.16. AUDYTOR ................................................................................................................................................................................................ 25

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 3

1. WIZYTÓWKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SANWIL HOLDING S.A.

1.1. Dane identyfikujące jednostkę dominującą

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna, zwanej dalej: „Grupą” albo „Grupą

Kapitałową”, jest SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (20-703), przy ul. Cisowej 11, zwana dalej:

„Emitentem”, „Jednostką Dominującą”, „Spółką”, bądź „Spółką Dominującą”.

Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Data rejestracji: 24.06.2002 r.

Numer KRS: 0000119088.

Wg klasyfikacji przyjętej przez GPW Spółka Dominująca figuruje w sektorze: przemysł lekki.

1.2. Przedmiot działalności

Grupa prowadzi działalność zakresie:

▪ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

▪ produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej niesklasyfikowana.

1.3. Jednostki zależne

Emitent jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A..

Na dzień bilansowy w skład Grupy wchodziły następujące jednostki zlokalizowane w Polsce:

▪ Sanwil Holding S.A. z siedzibą w Lublinie – jednostka dominująca w Grupie,

▪ Sanwil Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Przemyślu – Emitent posiadał 100% udziałów,

Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Jednostki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada oddziałów.

1.4. Zmiany w organizacji oraz podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową

Zarząd Spółki wskazuje, że w okresie sprawozdawczym jedynymi zmianami w organizacji Grupy było:

▪ zawarcie w dniu 23.02.2024 r. przez Emitenta ze Strążyska Bis Sp. z o.o. (dawniej: Strążyska Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.) umowy zbycia udziałów, posiadanych przez Emitenta

we wspomnianej spółce zależnej, w celu ich umorzenia,

▪ zawarcie w dniu 25.09.2024 r. przez Emitenta umowy zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta

udziałów w spółce współzależnej pod firmą: Strążyska Sp. z o.o.

Zarząd Spółki wskazuje, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego

sprawozdania:

▪ nie nastąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą

Kapitałową,

▪ poza opisanymi powyżej, nie nastąpiły żadne inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku:

połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi,

▪ nie miały miejsca zdarzenia takie jak: uzyskanie czy utrata kontroli nad inwestycjami długoterminowymi,

ani zdarzenia dotyczące podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Działalność Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. alokowana jest do następujących segmentów operacyjnych:

▪ Wyroby powlekane – przemysł lekki (m.in. PKD 13.96.Z i 20.16.Z) – Sanwil Polska Sp. z o.o.

▪ Działalność firm centralnych i holdingów (m.in. 70.10.Z) – Sanwil Holding S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 4

2.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Dane jednostkowe

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

Koszt własny sprzedaży

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

(980)

(1 025)

Pozostałe przychody operacyjne

(59)

Pozostałe koszty operacyjne

(162)

(129)

(33)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(1 135)

(1 088)

(47)

Przychody finansowe

4 319

4 827

(508)

Koszty finansowe

(262)

(296)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

2 922

3 443

(521)

Podatek dochodowy

(286)

(478)

192

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za rok

obrotowy

2 636

2 965

(329)

Zysk (strata) netto

2 636

2 965

(329)

Inne całkowite dochody

Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysku

lub straty

Inne całkowite dochody (netto)

Całkowite dochody ogółem

2 636

2 965

(329)

Dane skonsolidowane

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

27 361

31 415

(4 054)

Koszt własny sprzedaży

(20 894)

(21 891)

997

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

6 467

9 524

(3 057)

Koszty sprzedaży

(2 249)

(2 353)

104

Koszty ogólnego zarządu

(5 303)

(6 212)

909

Pozostałe przychody operacyjne

1 415

1 499

(84)

Pozostałe koszty operacyjne

(918)

(700)

(218)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(588)

1 758

(2 346)

Przychody finansowe

2 760

4 588

(1 828)

Koszty finansowe

(498)

(473)

(25)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

1 674

5 873

(4 199)

Podatek dochodowy

(333)

(174)

(159)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za rok

obrotowy

1 341

5 699

(4 358)

Zysk (strata) netto

1 341

5 699

(4 358)

Inne całkowite dochody

Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysku

lub straty

Inne całkowite dochody (netto)

Całkowite dochody ogółem

1 341

5 699

(4 358)

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 5

2.1.1. Przychody

Dane jednostkowe

Spółka w okresie 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży dotyczących podstawowej

działalności operacyjnej.

W 2024 roku udział żadnego z odbiorców ani dostawców Spółki nie przekroczył udziału 10% przychodów

ze sprzedaży ogółem.

Dane skonsolidowane

Główne produkty

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Przychody ze

sprzedaży

produktów i usług

27 318

31 394

(4 076)

99,84%

99,93%

Przychody ze

sprzedaży

towarów i

materiałów

0,16%

0,07%

Razem

27 361

31 415

(4 054)

100,00%

Obszary geograficzne

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Kraj

17 676

23 033

(5 357)

64,60%

73,32%

Państwa UE

7 224

6 232

992

26,40%

19,84%

Pozostałe kraje (rynki

wschodnie)

2 461

2 150

311

8,99%

6,84%

Razem

27 361

31 415

(4 054)

100,00%

W roku 2024 łączne skonsolidowane przychody ze sprzedaży ogółem (produktów, towarów i materiałów) wyniosły

27.361 tys. zł i były niższe w porównaniu do roku poprzedniego o 4.054 tys. zł.

Dane segmentowe zostały zaprezentowane w nocie 7.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w dalszej

części niniejszego sprawozdania.

W roku 2024 znaczącym dostawcą Grupy Kapitałowej (konkretnie spółki Sanwil Polska Sp. z o.o.), z którym obroty

stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, była spółka pod firmą: Vinnolit GmbH & Co. KG

z siedzibą w Ismaning (14,44%). Wyżej wymieniony kontrahent nie jest powiązany ani ze Spółką, ani jej Grupą

Kapitałową.

W 2024 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów

ze sprzedaży.

W poszczególnych segmentach sprzedaż przedstawiała się następująco:

Segment wyroby powlekane

Informacje dotyczące produktów i usług

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Grupa produktów Skay

21 115

21 976

(861)

77,17%

78,81%

Grupa produktów Polstram

5 113

4 545

568

18,69%

16,30%

Pozostałe

1 132

1 363

(231)

4,14%

4,89%

Razem

27 360

27 884

(524)

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 6

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Kraj

17 676

19 496

(1 820)

64,61%

69,92%

Państwa UE

7 224

6 232

992

26,40%

22,35%

Pozostałe kraje (rynki wschodnie)

2 460

2 156

304

8,99%

7,73%

Razem

27 360

27 884

(524)

100,00%

Informacje dotyczące głównych klientów (pow. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem)

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Główny klient

Pozostali

27 360

27 884

(524)

100,00%

Razem

27 360

27 884

(524)

100,00%

Źródłem przychodów jest sprzedaż wyrobów powlekanych produkowanych przez spółkę Sanwil Polska Sp. z o.o.,

która jest znaczącym producentem materiałów powlekanych w Polsce. Wytwarza i sprzedaje tkaniny dla przemysłu

meblowego, obuwniczego oraz szeroko wykorzystywane w innych branżach (medycznej, odzieżowej, transportowej –

plandeki, specjalistyczne tkaniny techniczne).

Przychody ze sprzedaży w 2024 r. wyniosły 27.360 tys. zł i były niższe od przychodów w analogicznym okresie

ubiegłego roku o 524 tys. zł.

Rynek krajowy

W 2024 roku odnotowano 6,7% spadek sprzedaży do odbiorców krajowych. Spadek ten odnotowano w segmencie

rynku medycznego, tapicerskiego i obuwniczego. Wynika on z zakłóceń spowodowanych wojną oraz słabszą

koniunkturą, w szczególności zakłóceniami stabilności dostaw surowców oraz drastycznym wzrostem nośników

energii.

Rynek krajowy nadal jednak pozostaje najważniejszym rynkiem dla Spółki, a aktualne działania skierowane

są w kierunkach:

▪ wykorzystanie technologicznej przewagi konkurencyjnej i pozyskanie partnerów w nowych branżach,

▪ aktualizacja oferty produktowej w oparciu o rozpoznanie rynku i nowe trendy,

▪ silniejsze wsparcie marketingowe sprzedaży.

▪ aktywniejsze promowanie marki Sanwil na rynkach o największym potencjale.

Rynek eksportowy

W 2024 r. odnotowano prawie 15,9% wzrost sprzedaży eksportowej w stosunku do roku poprzedniego.

Na rynkach wschodnich zanotowano wzrost przychodów o 1,9% w stosunku do roku 2023. Wzrost, choć nie jest

znaczący, cieszy mając na uwadze wcześniejszy spadek przychodów o ponad 25% w stosunku do roku 2022.

Na rynkach zachodnich Sanwil Polska Sp. z o.o. odnotowała również wzrost o prawie 14,4%. Było to efektem

zintensyfikowania działań Spółki i pozyskaniem nowych lub czasowo utraconych klientów oraz wprowadzenia

do oferty nowych produktów.

Sanwil Polska Sp. z o.o. prowadzi systematycznie intensywne działania marketingowe w celu pozyskania

i rozszerzenia współpracy z nowymi i aktualnymi kontrahentami.

Sytuacja w krajach Europy Wschodniej jest ciągle trudna, daleka od stabilizacji i nieprzewidywalna. Mimo to, tutaj

również Sanwil Polska Sp. z o.o. nadal zamierza realizować swoje cele w miarę dostępnych możliwości.

Segment kupno i sprzedaż nieruchomości

Informacje dotyczące produktów i usług

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Sprzedaż apartamentów w Zakopanem

3 537

(3 537)

100,00%

Pozostałe

Razem

3 537

(3 537)

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 7

Informacja dotyczące obszarów geograficznych

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023(%)

Kraj

3 537

(3 537)

100,00%

Państwa UE

Pozostałe kraje

Razem

3 537

100,00%

Informacje dotyczące głównych klientów (pow. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem)

w tysiącach złotych

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Główny klient

Pozostali

3 537

(3 537)

100,00%

Razem

3 537

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 8

2.1.2. Przychody, koszty i wynik finansowy w podziale na segmenty operacyjne

w tysiącach złotych

Wyroby powlekane

Działalność holdingów

Kupno i sprzedaż

nieruchomości

Eliminacje

Skonsolidowane

Działalność kontynuowana

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Przychody od odbiorców zewnętrznych

27 361

27 878

3 537

27 361

31 415

Przychody z transakcji pomiędzy segmentami

(6)

Przychody od odbiorców razem

27 367

27 884

3 537

(6)

27 361

31 415

Koszty operacyjne ogółem

(27 476)

(27 514)

(975)

(970)

(2)

(1 972)

(28 453)

(30 456)

Wynik na sprzedaży

(109)

370

(975)

(970)

(2)

1 565

(6)

(1 092)

959

Pozostałe przychody przypisane do segmentu

1 406

1 431

1 420

1 498

Pozostałe koszty przypisane do segmentu

(756)

(570)

(160)

(129)

(916)

(699)

Wynik segmentu

541

1 231

(1 125)

(1 034)

1 567

(6)

(588)

1 758

Przychody finansowe

2 757

4 542

2 761

4 588

Koszty finansowe

(233)

(177)

(266)

(296)

(499)

(473)

Zysk/Strata przed opodatkowaniem

308

1 054

1 366

3 212

1 613

(6)

1 674

5 873

Podatek dochodowy

(46)

436

(286)

(478)

(1)

(132)

(333)

(174)

Zysk (strata) netto na działalności

kontynuowanej

262

1 490

1 080

2 734

1 481

(6)

1 341

5 699

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej

Zysk (strata) netto

262

1 490

1 080

2 734

1 481

(6)

1 341

5 699

Inne całkowite dochody

Inne całkowite dochody (netto)

Całkowite dochody ogółem

262

1 490

1 080

2 734

1 481

(6)

1 341

5 699

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 9

2.1.3. Zysk na sprzedaży i operacyjny

Dane jednostkowe

Spółka w 2024 r., podobnie jak w roku ubiegłym, nie prowadziła sprzedaży, w związku z czym nie osiągnęła

przychodów z tego tytułu.

Strata z działalności operacyjnej w 2024 roku wyniosła 1.135 tys. zł i była wyższa w porównaniu do straty

poniesionej w 2023 roku w wysokości 1.088 tys. zł o 47 tys. zł.

Pozostałe przychody wyniosły 7 tys. zł i były niższe niż w roku 2023 o 59 tys. zł. Z kolei pozostałe koszty operacyjne

wyniosły w roku 2024 wyniosły 162 tys. zł i były wyższe w porównaniu do roku ubiegłego o 33 tys. zł.

Dane skonsolidowane

Grupa Kapitałowa odnotowała zysk brutto na sprzedaży w roku 2024 w wysokości 6.467 tys. zł (w 2023 r.

odnotowano zysk brutto na sprzedaży w wysokości 9.524 tys. zł. Strata z działalności operacyjnej w 2024 r. wyniosła

588 tys. zł. (w 2023 r. zysk 1.758 tys. zł).

Szczegółowe pozycje pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych zostały zaprezentowane w notach 7.4. i 7.5.

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2024 r.

W segmencie wyrobów powlekanych spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. w 2024 roku odnotowała zysk na działalności

operacyjnej w kwocie 541 tys. zł (w roku 2023 spółka odnotowała zysk w kwocie 1.231 tys. zł).

W 2024 r. na pozostałe przychody operacyjne w kwocie 1.406 tys. zł składa się głównie zysk ze zbycia aktywów

trwałych w wysokości 924 tys. Ponadto w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych spółka zarachowała dotacje

(351 tys. zł).

Oprócz działań w zakresie optymalizacji kapitału obrotowego, przynoszących w poprzednich latach wymierne

korzyści, w roku 2024 dodatkowo korzystny wpływ na wynik na działalności operacyjnej ma kontynuacja działań

związanych z polityką w zakresie sprzedaży zapasów i windykacji należności.

Głównymi pozycjami pozostałych kosztów operacyjnych w 2024 r. w wysokości 756 tys. zł są odpisy aktualizujące

zapasy (518 tys. zł) w związku z ich przeceną oraz rozszerzeniem lub objęciem odpisami aktualizującymi określonych

grup produktowych oraz rezerwa na świadczenia emerytalno-rentowe (162 tys. zł).

W segmencie działalność holdingów Jednostka Dominująca w 2024 r. wykazała stratę na sprzedaży w wysokości

975 tys. zł i jest ona wyższa w porównaniu z rokiem 2023 o 5 tys. zł.

2.1.4. Działalność finansowa

Dane jednostkowe

W roku 2024 Spółka wykazała zysk na działalności finansowej w wysokości 4.057 tys. złotych (4.531 tys. zł w roku

2023). Przychody finansowe w roku 2024 roku wyniosły 4.319 tys. zł (4.827 tys. zł w roku 2023). Głównymi

pozycjami przychodów finansowych są przychody uzyskane z zainwestowanych środków w papiery wartościowe,

otrzymane dywidendy oraz odsetki i prowizje od udzielonych pożyczek, obligacji i lokat bankowych.

Koszty finansowe za rok 2024 wyniosły 262 tys. zł i w porównaniu do roku 2023 były niższe o 34 tys. zł. Szczegółowe

pozycje kosztów i przychodów finansowych zostały zaprezentowane w notach 7.6. i 7.7. sprawozdania finansowego

Spółki za 2024 r.

Dane skonsolidowane

W 2024 r. zysk na działalności finansowej wyniósł 2.262 tys. zł w porównaniu do zysku w wysokości 4.115 tys. zł

wykazanej w analogicznym okresie roku ubiegłego. Przychody finansowe w 2024 r. wyniosły 2.760 tys. zł i były

niższe w porównaniu z 2023 r. o 1.828 tys. zł.

Główną pozycją przychodów finansowych jest aktualizacja wartości aktywów finansowych w wysokości 251 tys. zł,

zysk ze sprzedaży akcji w wysokości 330 tys. zł, odsetki w wys. 931 tys. zł oraz dywidendy w wys. 455 tys. zł. Koszty

finansowe za 2024 r. wyniosły 498 tys. zł i w porównaniu do roku ubiegłego były wyższe o 25 tys. zł. Główną pozycją

kosztów finansowych są odsetki w wysokości 495 tys. zł. Szczegółowe pozycje kosztów i przychodów finansowych

zostały zaprezentowane w notach 7.6. i 7.7. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2024.

2.1.5. Wynik brutto, podatek dochodowy i wynik netto

Dane jednostkowe

W roku 2024 Spółka osiągnęła zysk przed opodatkowaniem w wysokości 2.922 tys. zł (3.443 tys. zł zysku przed

opodatkowaniem w roku 2023), zysk netto w wysokości 2.636 tys. zł (2.965 tys. zł zysku netto w 2023 r.).

Całkowite dochody netto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok 2024 wykazują dodatnią wartość

w wysokości 2.636 tys. zł.

Dane skonsolidowane

W 2024 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk brutto w wysokości 1.674 tys. zł w roku bieżącym (5.873 tys. zł

zysku brutto w roku ubiegłym). Po 12 miesiącach 2024 r. Grupa wykazała zysk netto w wysokości 1.341 tys. zł (5.699

tys. zł zysku netto za 12 miesięcy 2023 r.).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 10

2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Dane jednostkowe

w tysiącach złotych

31.12.2024

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Aktywa

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

115

110

0,20%

0,21%

Wartości niematerialne

(12)

0,01%

0,03%

Pozostałe inwestycje długoterminowe

16 927

16 941

(14)

30,07%

31,83%

Udzielone pożyczki

950

3 000

(2 050)

1,69%

5,64%

Aktywa trwałe razem

17 995

20 066

(2 071)

31,97%

37,71%

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe należności

(13)

0,08%

0,11%

Rozliczenia międzyokresowe

(4)

0,01%

0,02%

Pozostałe inwestycje krótkoterminowe

16 578

16 641

(63)

29,45%

31,27%

Udzielone pożyczki

4 494

948

3 546

7,98%

1,78%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

17 170

15 494

1 676

30,50%

29,11%

Aktywa obrotowe razem

38 294

33 152

5 142

68,03%

62,29%

Aktywa razem

56 289

53 218

3 071

100,00%

w tysiącach złotych

31.12.2024

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Kapitał własny i zobowiązania

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

9 602

17,06%

18,04%

Kapitał zapasowy

38 472

35 507

2 965

68,35%

66,72%

Kapitał rezerwowy

467

0,83%

0,88%

Zyski (straty) zatrzymane

2 636

2 965

(329)

4,68%

5,57%

Kapitał własny razem

51 177

48 541

2 636

90,92%

91,21%

Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu leasingu

0,14%

0,13%

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

360

345

0,64%

0,65%

Zobowiązania długoterminowe razem

439

416

0,78%

Zobowiązania z tytułu leasingu

(1)

0,04%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

(7)

0,03%

0,04%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

563

400

163

1,00%

0,75%

Rezerwy

4 073

3 816

257

7,24%

7,17%

Zobowiązania krótkoterminowe razem

4 673

4 261

412

8,30%

8,01%

Zobowiązania razem

5 112

4 677

435

9,08%

8,79%

Kapitał własny i zobowiązania razem

56 289

53 218

3 071

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 11

Dane skonsolidowane

w tysiącach złotych

31.12.2024

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Aktywa

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

21 614

22 332

(718)

28,88%

29,89%

Wartości niematerialne

382

457

(75)

0,51%

0,61%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

494

803

(309)

0,66%

1,07%

Aktywa trwałe razem

22 490

23 592

(1 102)

30,06%

31,58%

Aktywa obrotowe

Zapasy

10 681

12 016

(1 335)

14,27%

16,08%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

2 350

2 705

(355)

3,14%

3,62%

Należności z tytułu podatku dochodowego

Rozliczenia międzyokresowe

281

430

(149)

0,38%

0,58%

Pozostałe inwestycje krótkoterminowe

16 578

17 089

(511)

22,15%

22,87%

Udzielone pożyczki

4 487

925

3 562

6,00%

1,24%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

17 961

16 651

1 310

24,00%

22,29%

Aktywa obrotowe razem

52 338

49 816

2 522

69,94%

66,68%

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

1 300

(1 300)

1,74%

Aktywa razem

74 828

74 708

120

100,00%

w tysiącach złotych

31.12.2024

31.12.2023

Przyrost/

(Spadek)

2024/2023

Struktura

2024 (%)

Struktura

2023 (%)

Kapitał własny i zobowiązania

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

9 602

12,83%

12,85%

Kapitał zapasowy

46 029

41 860

4 169

61,51%

56,03%

Kapitał rezerwowy

467

0,62%

0,63%

Zyski (straty) zatrzymane

4 690

7 518

(2 828)

6,27%

10,06%

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej

60 788

59 447

1 341

81,24%

79,57%

Kapitał własny razem

60 788

59 447

1 341

81,24%

79,57%

Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

268

(240)

0,04%

0,36%

Zobowiązania z tytułu leasingu

1 859

2 081

(222)

2,48%

2,79%

Rezerwy

806

911

(105)

1,08%

1,22%

w tym rezerwa na świadczenia pracownicze

806

911

(105)

1,08%

1,22%

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

1 312

1 560

(248)

1,75%

2,09%

Przychody przyszłych okresów

1 501

0,00

1 501

2,01%

w tym dotacje

1 501

0,00

1 501

2,01%

Zobowiązania długoterminowe razem

5 506

4 820

686

7,36%

6,45%

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

155

2 110

(1 955)

0,21%

2,82%

Zobowiązania z tytułu leasingu

0,04%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

(16)

0,02%

0,04%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

3 563

3 526

4,76%

4,72%

Rezerwy

4 626

4 469

157

6,18%

5,98%

w tym rezerwa na świadczenia pracownicze

448

427

0,60%

0,57%

Przychody przyszłych okresów

142

272

(130)

0,19%

0,36%

w tym dotacje

142

Zobowiązania krótkoterminowe razem

8 534

10 441

(1 907)

11,40%

13,98%

Zobowiązania razem

14 040

15 261

(1 221)

18,76%

20,43%

Kapitał własny i zobowiązania razem

74 828

74 708

120

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 12

2.2.1. Suma bilansowa

Dane jednostkowe

Na dzień 31 grudnia 2024 roku suma bilansowa wyniosła 56.289 tys. zł i wzrosła o 3.071 tys. zł w stosunku do stanu

na dzień 31 grudnia 2023 roku. Po stronie aktywów przeważający udział posiadają aktywa obrotowe, których wartość

w aktywach ogółem wynosi 68,03% (62,29% na koniec 2023 roku).

W pasywach dominującą pozycję posiada kapitał własny stanowiący 90,92% sumy bilansowej (91,21% na 31 grudnia

2023 roku).

Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2024 roku i koniec 2023 roku wynika:

▪ spadek aktywów trwałych – poziom aktywów trwałych na dzień bilansowy wynosił 17.995 tys. zł i był niższy

w porównaniu do roku ubiegłego o 2.071 tys. zł głównie z uwagi na otrzymaną spłatę udzielonej pożyczki

długoterminowej;

▪ wzrost aktywów obrotowych o 5.142 tys. zł, do poziomu 38.294 tys. zł:

− odnotowano spadek w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności z wysokości

57 tys. zł do poziomu 44 tys. zł;

− spadek aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz aktywów

wycenianych w zamortyzowanym koszcie z poziomu 16.641 tys. zł do poziomu 16.578 tys. zł; w 2024 stan

portfela posiadanych instrumentów finansowych zmniejszył się głównie z uwagi na sprzedaż aktywów

finansowych w postaci akcji notowanych na rynku regulowanym;

− wzrost w pozycji środków pieniężnych o 1.676 tys. zł, który nastąpił głównie w związku ze spłatą

udzielonych pożyczek, otrzymanymi odsetkami od obligacji i lokat oraz sprzedażą krótkoterminowych

aktywów finansowych w postaci akcji notowanych na rynku regulowanym;

− wzrost w pozycji udzielone pożyczki o 3.546 tys. zł nastąpił na skutek udzielenia nowej pożyczki;

▪ zwiększenie poziomu kapitału własnego o 2.636 tys. zł, do poziomu 51.177 tys. zł, nastąpił głównie w efekcie

wygenerowanego zysku za 2024 r.;

▪ wzrost zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 412 tys. zł do wysokości 4.673 tys. zł na dzień bilansowy;

główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych jest rezerwa utworzona w 2014 r. na przyszłe zobowiązanie

finansowe w wysokości 4.073 tys. zł;

▪ wzrost zobowiązań długoterminowych do poziomu 439 tys. zł na dzień bilansowy dotyczący głównie

aktualizacji rezerwy na podatek odroczony.

Dane skonsolidowane

Na dzień 31 grudnia 2024 roku suma bilansowa wyniosła 74.828 tys. zł i jej poziom zmniejszył się o 120 tys. zł

w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku. Udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosi 30,06%

w 2024 r. i 31,58% w roku 2023 r.

Największą pozycją aktywów są rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 21.614 tys. zł, co stanowi 28,88% sumy

bilansowej, inwestycje krótkoterminowe 22,15% sumy bilansowej oraz środki pieniężne stanowiące 24% sumy

bilansowej. W pasywach natomiast dominującą pozycję stanowi kapitał własny obejmujący 81,24 % sumy bilansowej

(79,57% na 31 grudnia 2023 roku).

Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2024 roku i koniec 2023 roku wynika:

▪ utrzymujący się wysoki poziom rzeczowych aktywów trwałych – w 2024 r. 21.614 tys. zł i w 2023 22.332 tys.

zł;

▪ spadek poziomu należności o 355 tys.; kontynuowana jest w dalszym ciągu skuteczniejsza polityka

windykacyjna oraz zmiana polityki sprzedaży w stosunku do kontrahentów niewywiązujących się ze swoich

zobowiązań;

▪ wzrost odnotowano w pozycji udzielonych pożyczek o 3.561 tys. zł, który nastąpił głównie na skutek

udzielenia nowej pożyczki;

▪ wzrost poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 1.310 tys. zł. do poziomu 17.961 tys. zł,

który nastąpił głównie w związku ze spłatą udzielonych pożyczek, otrzymanymi odsetkami od obligacji i lokat

oraz sprzedażą krótkoterminowych aktywów finansowych w postaci akcji notowanych na rynku

regulowanym;

▪ wzrost poziomu kapitału własnego, który na dzień bilansowy był wyższy o 1.341 tys. zł i wynosił 60.788

tys. zł;

▪ spadek zobowiązań ogółem o 1.221 tys. zł, w tym:

− wzrost zobowiązań długoterminowych o kwotę 686 tys. zł do wysokości 5.506 tys. zł na dzień bilansowy

− spadek zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 1.907 tys. zł do wysokości 8.534 tys. zł na dzień

bilansowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 13

2.2.2. Zadłużenie finansowe netto

Dane jednostkowe

Na dzień 31.12.2024 Spółka nie posiadała pożyczek otrzymanych. Spółka w ramach zarządzania ryzykiem płynności

starała się utrzymać poziom środków umożliwiających terminowe regulowanie zobowiązań. Spółka śledzi terminy

zapadalności instrumentów finansowych oraz prognozuje przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

i finansowej.

Dane skonsolidowane

Spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. w 2024 r. korzystała z finansowania instytucji bankowych w postaci kredytu

w rachunku bieżącym i kredytu inwestycyjnego, na dzień bilansowy wysokość zadłużenia kredytowego wynosi

183 tys. zł (w 2023 – 2.378 tys. zł).

2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Dane jednostkowe

W 2024 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 513 tys.

zł (za rok 2023 ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wynosiły 609 tys. zł). Głównymi

czynnikami wpływającymi dodatnio na wysokość przepływów z działalności operacyjnej są: amortyzacja, zmiana

stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, zmiana stanu rezerw oraz zmiana stanu

zobowiązań. Z kolei ujemny wpływ na przepływy z działalności operacyjnej mają: odsetki i udziały w zyskach

(dywidendy) oraz zysk (strata) na działalności inwestycyjnej. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

były dodatnie i wyniosły 2.214 tys. zł. Po stronie wpływów główne pozycje to zbycie aktywów finansowych (aktywa

finansowe w postaci papierów wartościowych), otrzymane dywidendy i spłaty pożyczek wraz z odsetkami, natomiast

po stronie wydatków istotne pozycje to udzielenie pożyczek i nabycie aktywów finansowych (obligacji)pożyczki.

W 2024 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, które wyniosły

25 tys. zł (za rok 2023 ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły 57 tys. zł). W efekcie

stan środków pieniężnych w roku 2024 zwiększył się o 1.675 tys. zł i wyniósł na dzień 31.12.2024 r. 17.170 tys. zł.

Dane skonsolidowane

W 2024 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 3.646

tys. zł. (w analogicznym okresie ubiegłego roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej w wysokości 2.335 tys. zł). Głównym czynnikiem wpływającym ujemnie na wysokość przepływów

z działalności operacyjnej są odsetki i udziały w zyskach (dywidendy). Z kolei dodatni wpływ na przepływy

z działalności operacyjnej mają głównie amortyzacja oraz zmiana stanu zapasów.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły 179 tys. zł. Po stronie wpływów

główne pozycje to zbycie rzeczowych aktywów trwałych, zbycie aktywów finansowych (aktywa finansowe w postaci

papierów wartościowych), otrzymane dywidendy oraz otrzymane spłaty udzielonych pożyczek wraz z odsetkami.

Natomiast po stronie wydatków istotną pozycją są nakłady na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, udzielone

pożyczki oraz nabycie aktywów finansowych.

W 2024 roku Grupa odnotowała ujemne pieniężne netto z działalności finansowej, które wyniosły 2.157 tys. zł. i po

stronie wydatków w znacznej części dotyczyły płatności z tytułu spłaty kredytów i pożyczek, umów leasingowych

i odsetek , zaś po stronie wpływów – otrzymane kredyty.

W efekcie stan środków pieniężnych w 2024 r. zwiększył się o 1.310 tys. zł i wyniósł na dzień 31.12.2024 r. 17.961

tys. zł.

2.4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko zmiany wartości godziwej posiadanego instrumentu finansowego lub zmiany przyszłych

wpływów związanych z tym instrumentem, wynikające ze zmiany cen rynkowych, kursów walutowych czy stóp

procentowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest identyfikacja, wycena oraz ograniczenie stopnia

zagrożenia poszczególnych rodzajów ryzyk.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe to ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych. Grupa ponosi ryzyko walutowe ze względu

na posiadanie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyrażanych w walutach obcych (dotyczy przede

wszystkim spółki Sanwil Polska Sp. z .o.). Ryzyko walutowe jest istotnie osłabione ze względu na posiadanie zarówno

należności, jak i zobowiązań walutowych.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Charakterystyczną cechą jest uzależnienie rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych

pracowników oraz kadry zarządzającej. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników

może przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie na osiągane wyniki

finansowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 14

Ryzyko towarowe

Ryzyko towarowe związane jest ze zmianą poziomu cen surowców i materiałów wykorzystywanych przez Grupę.

Ryzyko towarowe w Grupie jest znaczące. Materiały używane do produkcji oraz w handlu wyrobów stanowią istotny

poziom. Grupa ogranicza ryzyko towarowe poprzez zapewnienie sobie kwalifikowanych dostawców oraz

podpisywanie długoterminowych umów na dostawy surowców oraz towarów.

Wzrost gospodarczy i stopa bezrobocia

Wzrost gospodarczy może przełożyć się na wzrost sprzedaży do regularnych klientów Grupy. W najbliższej

przyszłości istnieje ryzyko utrzymania się niskiej sprzedaży na rynkach wschodnich w związku z wprowadzonymi

sankcjami spowodowanymi sytuacją polityczno-gospodarczą na Ukrainie.

Stopy procentowe

Ryzyko stopy procentowej to niekorzystny wpływ zmiany stóp procentowych na wartość instrumentu finansowego.

Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej ze względu na posiadane instrumenty finansowe, uzależnione

od zmiennych stóp takich jak WIBOR, do których zaliczane są kredyty bankowe. Grupa nie posiada żadnych

zabezpieczeń od tego ryzyka.

Segment wyroby powlekane:

Ryzyko związane z rozwojem technologicznym

Na polskim rynku materiałów powlekanych w ostatnich latach kładzie się nacisk na wprowadzanie ścisłych norm

jakościowych oraz rozwój nowych technologii. Producenci z branży stoją przed koniecznością stałego

dostosowywania swojej technologii do zmieniającego się zapotrzebowania na nowe materiały. Proces związany

z wprowadzaniem nowych technologii wymaga od firm przeznaczania znacznych nakładów na modernizacje parku

maszynowego i nowe inwestycje. Ryzyko związane z rozwojem technologicznym ogranicza się poprzez posiadanie

bogato wyposażonego zaplecza badawczo-rozwojowego.

Ryzyko związane z nowymi trendami panującymi na rynku

Jednym z kluczowych czynników sukcesu w branży materiałów powlekanych jest produkcja wyrobów o wysokich

parametrach użytkowych i jakościowych oraz powtarzalnych seriach. Szczególnie istotne znaczenie w przyszłości

będą miały: zdolność do produkcji materiałów o indywidualnych parametrach klienta, postęp techniczny

i technologiczny pozwalający na produkcję nowych materiałów mających szerokie spektrum zastosowania. Brak

reakcji na nowe trendy na rynku może spowodować np.: utratę klientów – przejście dotychczasowych odbiorców

do innych producentów ze względu na niespełnianie wymagań jakościowych, parametrów użytkowych

produkowanych materiałów; brak możliwości zdobywania nowych, atrakcyjnych rynków ze względu na brak

asortymentów spełniających oczekiwania rynku.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Europy

Ważnymi kierunkami eksportu są rynki krajów Unii Europejskiej. Stan koniunktury gospodarczej w tych krajach ma

znaczny wpływ na popyt na wyroby z Grupy. Skala oraz kierunek eksportu uzależnione będą od przyszłej koniunktury

gospodarczej w rozwiniętych krajach Unii Europejskiej.

Ryzyko błędnego zdefiniowania potrzeb rynku

Ryzyko to może wpłynąć na prognozowaną wielkość sprzedaży i zakładaną marżę. Sanwil Polska Sp. z o.o. prowadzi

badania preferencji klientów docelowych, analizę dostępnych rozwiązań, ukierunkowanie wyników projektu na

zaspokojenie zidentyfikowanych potrzeb grupy docelowej, opracowanie nowych produktów na bazie

zidentyfikowanych preferencji klientów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanej rentowności sprzedaży

Ryzyko to dotyczy przede wszystkim Sanwil Polska Sp. z o.o., będącej znaczącym producentem materiałów

powlekanych w Polsce. Spółka ta może napotkać ryzyko nieuzyskania zakładanej rentowności sprzedaży z powodu

wahań cen surowców, rosnących kosztów produkcji oraz zmieniającej się sytuacji rynkowej. Presja konkurencyjna

i zmienne preferencje klientów mogą wpłynąć na konieczność dostosowania strategii cenowej, co może przełożyć się

na obniżenie marż. Dodatkowo wystąpienie niekorzystnych zmian gospodarczych, zarówno w Polsce, jak i na rynkach

eksportowych, może ograniczyć popyt na produkty firmy, prowadząc do spadku sprzedaży oraz trudności

w osiągnięciu założonych celów finansowych.

Wahania cen ropy naftowej oraz marż produktów petrochemicznych

Zmiany cen ropy naftowej mają wpływ na zmianę cen surowców ropopochodnych wykorzystywanych w produkcji

przez Sanwil Polska Sp. z o.o.

Wzrost cen mediów energetycznych

Zmiany cen mediów energetycznych mają wpływ przede wszystkim na działalności spółki zależnej Sanwil Polska

Sp. z o.o. Celem uniknięcia negatywnych skutków wzrostu cen wspomniana spółka zależna korzysta

z długoterminowych umów na dostawę energii elektrycznej i gazu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 15

Ryzyka kredytowe, rynkowe i płynności zostały zaprezentowane szczegółowo w nocie 7.26 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2024 r. oraz inne informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej spółki

w nocie 7.31. ww. sprawozdania.

2.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz

opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca następnego roku obrotowego,

z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy Kapitałowej i Spółki.

W perspektywie najbliższego roku na osiągane wyniki przez Emitenta będą miały wpływ czynniki:

▪ przychody z tytułu odsetek od pożyczek, obligacji i lokat,

▪ wycena rynkowa instrumentów finansowych posiadanych przez Emitenta,

▪ obsługa należności spółki z tytułu pożyczek.

Ponadto w spółkach zależnych istotne znaczenie mogą mieć następujące czynniki:

▪ ceny rynkowe gazu i energii elektrycznej,

▪ optymalizacja kosztów działalności operacyjnej,

▪ włączenie do sprzedaży nowych technologicznie produktów,

▪ rozszerzenie współpracy z dotychczasowymi klientami poprzez finalizowanie rozpoczętych projektów

wprowadzenia na rynek produktów spółki Sanwil Polska Sp. z o.o.,

▪ działania dotyczące dzierżawy bądź sprzedaży zbędnych powierzchni nieprzydatnych w prowadzeniu

działalności gospodarczej,

▪ rozszerzenie działalności badawczo-rozwojowej,

▪ zwiększenie sprzedaży na rynkach eksportowych,

▪ sytuacja polityczno-gospodarcza na Ukrainie.

2.6. Przewidywane kierunki rozwoju spółek Grupy Kapitałowej wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń

inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Spółka nie planuje inwestycji znacząco przekraczających wielkość posiadanych środków.

Spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. zamierza kontynuować rozwój produktowy. Podejmuje również działania w kierunku

pozyskania nowych klientów. Głównym celem tej spółki na 2025 rok jest utrzymanie rentowności działalności,

a w szczególności kontrola nad ponoszonymi kosztami.

W dniu 1 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych, w ramach

którego rozważane są różne opcje strategiczne, w tym: sprzedaż udziałów spółki zależnej Sanwil Polska Sp. z o.o.,

dalszy rozwój przy wsparciu inwestora zewnętrznego, zawarcie aliansu strategicznego, inne zmiany struktury

właścicielskiej (szczegóły: raport bieżący nr 7/2023).

Ryzyka oraz informacje, które zdaniem Sanwil Holding S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,

finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji

zobowiązań oraz ryzyka kredytowe, rynkowe i płynności zostały zaprezentowane szczegółowo w punkcie

7.27. skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.

2.7. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

W roku 2024 r. Jednostka Dominująca nie miała trudności w finansowaniu bieżącej działalności.

Głównym źródłem finansowania są przychody z obligacji i odsetek od udzielonych pożyczek i lokat bankowych.

Pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy w ramach zarządzania ryzykiem płynności starały się utrzymać poziom

środków umożliwiających terminowe regulowanie zobowiązań. Jednostki śledzą terminy zapadalności instrumentów

finansowych oraz prognozują przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Dodatkowo w celu minimalizacji ryzyka płynności spółki z Grupy Kapitałowej negocjują z wierzycielami dłuższe

terminy zapłat zobowiązań z tytułu dostaw i usług bądź ustalają bardziej korzystne harmonogramy spłat.

3. ZATRUDNIENIE

Stan zatrudnienia w spółkach Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2024 roku wynosił: 88 osób, w tym:

- pracownicy umysłowi 25 osób,

- pracownicy fizyczni 63 osób.

Stan zatrudnienia w spółkach Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2023 roku wynosił: 97 osób, w tym:

- pracownicy umysłowi 28 osób,

- pracownicy fizyczni 69 osób.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 16

4. INWESTYCJE

Wysokość nakładów poniesionych przez Sanwil Polska Sp. z o.o. w 2024 r.:

▪ Inwestycje rozwinięte w czasie dot. rzeczowych aktywów trwałych 562 tys. zł

− Modernizacja stołu do konfekcjonowania 22 tys. zł

− Kabel SN 195 tys. zł

− Modernizacja stolarki 15 tys. zł

− Modernizacja mieszalnika 46 tys. zł

− Modernizacja instalacji wodnej 19 tys. zł

− Modernizacja budynku administracyjnego 41 tys. zł

− Modernizacja linii Stork 194 tys. zł

− System rejestracji CP 30 tys. zł

▪ Zakupy bieżące środków trwałych – inne 21 tys. zł

Razem: 583 tys.

5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W związku ze sprzedażą 23 lutego 2024 roku udziałów w spółce Strążyska Bis Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa zakończyła

działalność w segmencie Kupno i sprzedaż nieruchomości.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego

W 2024 roku SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: „Emitent” lub „Spółka”), jako spółka

giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego oraz zaleceniom Komisji Europejskiej 2014/208/UE z dnia

9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub

wyjaśnij”).

Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęte zostały nowe zasady ładu korporacyjnego

dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. W związku

z powyższym, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej

zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).

6.2. Odstępstwa od przyjętych zasad ładu korporacyjnego

Od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Spółka stosowała zasady zawarte w dokumencie: „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem następujących zasad: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 1.7., 2.1., 2.2.,

2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.9.1., 6.2., 6.3.

Poniżej Emitent wskazuje postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpił, wraz

z uzasadnieniem – w ślad za raportem bieżącym nr 1/2021 przekazanym przez Spółkę za pośrednictwem systemu

EBI dnia 30 lipca 2021 roku.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede

wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Komentarz Spółki:

W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując

o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na jej stronie

internetowej nie są publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych

powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki:

Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 17

Komentarz Spółki:

Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego rozwoju, jednakże

bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki:

Spółka nie publikuje na stronie internetowej założeń strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.

1.4.2. przedstawić wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie

w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy,

a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy

na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień

na zadawane pytania.

Komentarz Spółki:

Spółka komunikuje wyniki finansowe Spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ

na działalność Spółki i jej Grupy w raportach bieżących i okresowych.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.6.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności

m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania

pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym

organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki:

Ze względu na wielkość firmy Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności. Obecny skład rady nadzorczej oraz zarządu

spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 18

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz Spółki:

Czynności audytu wewnętrznego wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego szczebla.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Komentarz Spółki:

Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem w Spółce i compliance. W związku

z tym, że czynności te wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego szczebla ich wynagrodzenie

nie może być uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań w tym zakresie kompetencji.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka

zdecydowała o niestosowaniu tej zasady. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady

w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w przedmiocie zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

W ocenie Zarządu obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury

tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych

zgromadzeń.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,

powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Komentarz Spółki:

Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania kandydatur na członków

rady nadzorczej w trakcie walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 19

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia

członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki

w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy

i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Komentarz Spółki:

W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry

wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego

rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości

akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki:

W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów.

6.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania regulują:

▪ Kodeks Spółek Handlowych,

▪ Statut Spółki,

▪ Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki,

▪ stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.

Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie internetowej

Spółki.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem

powinny być sprawy określone przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych, winno się odbyć do końca

czerwca każdego roku. Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej Spółki

ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą

żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub

reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych,

jeżeli przepisu Statutu Spółki lub ustawa nie stanowią inaczej. W następujących sprawach uchwały Walnego

Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

4) rozwiązanie Spółki;

5) połączenie Spółki z inną spółka handlową;

6) podział Spółki;

7) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W sprawach wymienionych w punktach 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą

jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa

przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki również

zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach

osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub

reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Podczas Walnego Zgromadzenia członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być do dyspozycji Walnego

Zgromadzenia w miejscu jego obrad w celu ewentualnego udzielenia wyjaśnień i informacji. Biegły rewident powinien

być do dyspozycji podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zmiana Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

Zgodnie z art. 430 § 1- § 5 Kodeksu spółek handlowych:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 20

▪ zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru;

▪ zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego; zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie

trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art.

455 § 5;

▪ równocześnie z wpisem o zmianie Statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318

i art. 319;

▪ do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327;

▪ Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu

lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

6.4. Organy zarządcze i nadzorcze

6.4.1. Zarząd Spółki

Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Rada Nadzorcza Spółki powołuje Prezesa Zarządu oraz, na

wniosek Prezesa Zarządu lub też z własnej inicjatywy, pozostałych członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy

lata. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji

Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania

oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego

do działania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch członków Zarządu lub członka

Zarządu łącznie z prokurentem. Powyższe zasady reprezentacji nie uchybiają zasadom reprezentacji Spółki

w przypadku powołania prokury samodzielnej.

Zarząd Spółki jest jednoosobowy. W 2024 roku funkcję Prezesa Zarządu sprawował Pan Adam Buchajski, który został

powołany na nową kadencję uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 czerwca 2022 roku (szczegóły: raport bieżący

nr 9/2022).

W związku z czasową niemożnością sprawowania przez Pana Adama Buchajskiego czynności Prezesa Zarządu

ze względu na stan zdrowia, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

w dniu 17 kwietnia 2024 r. podjęła uchwałę w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej – Pana Krzysztofa

Misiaka – do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki. Delegowanie, o którym mowa powyżej,

nastąpiło na okres od dnia 17 kwietnia 2024 r. do dnia 15 lipca 2024 r. (szczegóły: raport bieżący nr 3/2024).

W związku ze złożeniem przez Pana Adama Buchajskiego rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz

członkostwa w Zarządzie Spółki Sanwil Holding S.A. ze skutkiem na koniec dnia 15 kwietnia 2025 r., Rada Nadzorcza

Spółki w dniu 15 kwietnia 2025 r. podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 16 kwietnia 2025 r. do Zarządu

Spółki Pana Roberta Buchajskiego, z powierzeniem Mu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

6.4.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę

członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna

i trwa trzy lata. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie przed

upływem kadencji wskutek: śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady, Rada Nadzorcza, w terminie 30 dni

od daty wygaśnięcia mandatu, dokonuje uzupełniania swego składu w drodze kooptacji. Rada Nadzorcza wybiera

ze swego grona Przewodniczącego oraz może wybrać inne osoby funkcyjne. Rada Nadzorcza może delegować swoich

członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach

Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok

obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),

4) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie

pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według

ostatniego bilansu,

5) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie

mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub jeżeli

członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,

7) wyrażanie zgody na dokonywanie darowizn przez Spółkę.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 21

W okresie sprawozdawczym struktura i skład Rady Nadzorczej nie zmieniały się. Zarówno na dzień bilansowy,

jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady jest następujący:

▪ Krzysztof Litwin – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, delegowany do czasowego wykonywania czynności

Prezesa Zarządu Sanwil Holding S.A.,

▪ Piotr Zawiślak – Członek Rady Nadzorczej,

▪ Barbara Lenart – Członek Rady Nadzorczej,

▪ Mariusz Zawisza – Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Wobec spełniania przez Spółkę kryteriów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.)(przychody netto ze sprzedaży

towarów i produktów za rok obrotowy 2024: 0 tys. zł, za rok obrotowy 2023: 0 tys. zł, i średnioroczne zatrudnienie

w przeliczeniu na pełne etaty, zarówno na koniec 2024, jak i na koniec 2023 r., niższe niż 50 osób), przez cały rok

2024 funkcje komitetu audytu w Spółce wykonywała Rada Nadzorcza Spółki.

W związku z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2024 roku odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej

Spółki. Wobec faktu, że Rada Nadzorcza zdecydowała się na powierzenie zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej,

do funkcjonowania Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ustawy o organizacji Komitetu Audytu,

czyli:

▪ co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i kryteria te w Spółce spełniają: Pan Krzysztof Misiak

oraz Pan Mariusz Zawisza;

▪ przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej winien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki

i kryteria te w Spółce spełnia Pan Krzysztof Litwin;

▪ większość członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, tj. Pan Krzysztof Litwin, a ponadto: Pani

Barbara Lenart oraz Pan Mariusz Zawisza, spełnia kryteria niezależności od Spółki, wskazane w art. 129 ust. 3

ustawy z dnia 11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Sposób wyboru firmy audytorskiej w Spółce określony jest w wewnętrznym dokumencie „Polityka i procedura

wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A. i Grupy

Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A.”. Procedurę wyboru firmy audytorskiej rozpoczyna określenie przez Radę

Nadzorczą Spółki listy podmiotów, do których kierowane będzie zapytanie ofertowe. Przedmiot zapytania obejmuje

co najmniej ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz ustawowe badanie

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, łącznie z półrocznymi przeglądami. Po upływie terminu na

złożenie ofert w odpowiedzi na zapytanie ofertowe, Rada dokonuje analizy złożonych ofert. Wspomniana procedura

poza wytycznymi, jakimi Rada Nadzorcza Spółki powinna kierować się przy wyborze firmy audytorskiej, określa także

m.in. maksymalny okres przez jaki ta sama firma audytorska lub inna wchodząca w skład jej sieci może świadczyć

usługi badania sprawozdań finansowych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki,

a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru, w tym

dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. W 2024 r. na rzecz Spółki była świadczona przez firmę

audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem, polegająca na ocenie

sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki za 2023 r., sporządzonego

na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z powyższym dokonano

oceny niezależności tej firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na świadczenie wspomnianej usługi

w drodze uchwały nr 1/V/2024 z dnia 16 maja 2024 r.

6.5. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Na system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej składa się ogół procedur, procesów i aktywności,

implementowanych do struktury organizacyjnej i realizowanych w ramach bieżącej działalności oraz

wykorzystywanych w procesie zarządzania i podejmowania decyzji. Mechanizmy kontroli wewnętrznej mają na celu

zapobieganie błędom, nadużyciom i innym nieprawidłowościom.

W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem dotyczące przede

wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz optymalizowania i mitygowania ryzyka

w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem

zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy

równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 22

6.6. Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów zarządczych

i nadzorczych

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Liczba

głosów

na WZA

Wartość

nominalna

akcji

Udział akcji

w kapitale

zakładowym

Udział

głosów

na WZA

VALUE Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty z wydzielonym

Subfunduszem 1 z siedzibą

w Warszawie, wpisany do Rejestru

Funduszy Inwestycyjnych

prowadzonego przez Sąd Okręgowy

w Warszawie, VII Wydział Cywilny

Rejestrowy, pod numerem RFi 1339

7 163 953

4 298 372

44,76%

Inne podmioty

8 839 837

5 303 902

55,24%

RAZEM

16 003 790

9 602 274

100,00%

* zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 09.03.2022 r.

Zmiany w strukturze akcjonariatu Sanwil Holding S.A. w i po okresie sprawozdawczym

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 28 listopada 2024 r., do dnia publikacji

niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Na podstawie otrzymanych oświadczeń, Zarząd Spółki SANWIL HOLDING S.A. informuje, że zarówno osoby

zarządzające, jak i osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych od Spółki.

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji Spółki.

Specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2024 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne. Żaden

z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających z przepisów

Statutu.

6.6.1. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych

akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności zmierzających do zachowania tych praw.

W roku obrotowym 2024 Spółka nie posiadała akcji własnych.

6.6.2. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

są ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć

na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów zamkniętych.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

7.1. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Kredyty i pożyczki spółek Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie 7.21. skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za 2024 r.

7.2. Udzielone pożyczki w roku obrotowym jednostkom powiązanym

Zaprezentowane w punkcie 7.16. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2024 r.

7.3. Poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane od podmiotów powiązanych

W analizowanym okresie nie wystąpiły.

7.4. Emisja papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania środków z emisji w okresie objętym

sprawozdaniem do dnia sporządzenia sprawozdania

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki z Grupy Kapitałowej nie przeprowadzały emisji papierów

wartościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 23

7.5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za rok 2024

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2024, zatem nie odniósł się do ich realizacji.

7.6. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółek Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku

obrotowym i po dacie bilansowej do dnia sporządzenia sprawozdania

W ocenie Zarządu Spółki za takie zdarzenie należy uznać trwający konflikt zbrojny za wschodnią granicą i wywołaną

tym sytuację polityczno-gospodarczą na Ukrainie, która miała negatywny wpływ na przychody uzyskiwane w okresie

sprawozdawczym przez spółkę zależną Emitenta – Sanwil Polska Sp. z o.o. – a tym samym na wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A.

Powyższe wynika z faktu, że część przychodów wspomnianej spółki zależnej, będącej producentem materiałów

powlekanych, stanowi eksport materiałów do krajów Europy Wschodniej (ok. 8% za rok obrotowy 2023). Wśród

odbiorców Sanwil Polska Sp. z o.o. znajdują się także podmioty eksportujące na wschód Europy produkty wytwarzane

z materiałów, które Sanwil Polska Sp. z o.o. dostarcza.

7.7. Zawarte umowy znaczące

W dniu 8 lutego 2024 r. Spółka zawarła z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą umowy pożyczki

na kwotę 4 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 2/2024).

W dniu 20 stycznia 2025 r. Spółka zawarła aneks do umowy pożyczki z dnia 8 lutego 2024 roku, zgodnie z którym

zmianie uległ termin spłaty kwoty pożyczki z pierwotnie określonego na dzień 10 lutego 2025 roku na dzień 8 lutego

2026 roku (szczegóły: raport bieżący nr 1/2025).

Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały umów

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Zarządowi Spółki nie są znane także żadne umowy zawarte pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), jak również pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.

7.8. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe spółki z innymi podmiotami oraz główne inwestycje krajowe

i zagraniczne

Nie występują.

7.9. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji spełniających kryteria wymienione w rozporządzeniu ministra finansów z dnia

29 marca 2018 § 70 ust. 7 pkt 5

Nie wystąpiły.

7.10. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Jedyną spółką w Grupie Kapitałowej, która w okresie sprawozdawczym prowadziła prace badawczo-rozwojowe, była

spółka pod firmą: Sanwil Polska Sp. z o.o.

Prowadzona przez nią działalność badawczo-rozwojowa w roku 2024 zaowocowała wdrożeniem na rynek 11 nowych

asortymentów.

Działalność badawcza w roku 2024 skupiła się wokół dostosowywania technologii do nowych wytycznych, norm

i regulacji związanych z głównymi surowcami chemicznymi do produkcji materiałów powlekanych. Prace rozwojowe

natomiast zaowocowały wdrożeniem na rynek 6 nowych/ulepszonych produktów:

▪ rynek tapicerski – 3 asortymenty

▪ rynek motoryzacyjny – 1 asortyment

▪ rynek medyczny – 1 asortyment

▪ rynek specjalistyczny – 1 asortyment

Przychody ze sprzedaży powyższych asortymentów w 2024 roku wyniosły ok. 700 tys. co stanowiło ok. 2,7% udziału

w sprzedaży roku 2024.

Istotną częścią działalności badawczo-rozwojowej w roku 2024 były prace nad projektami długoterminowymi:

▪ eliminacja środków porotwórczych z produkcji polichlorku winylu spienionego – projekt w trakcie prób

produkcyjnych, planowane zakończenie projektu koniec 2025.

▪ opracowanie innowacyjnej technologii produkcji materiałów powlekanych na uwodornionym plastyfikatorze

bezftalanowym – projekt w trakcie badań końcowych produktów, planowane zakończenie projektu koniec

2025.

▪ eliminacja rozpuszczalnika N, N-dimetyloformamid z produkcji materiałów powlekanych na bazie

poliuretanów – projekt w trakcie prób produkcyjnych, planowane zakończenie projektu połowa roku 2026.

▪ opracowanie technologii produkcji materiału spełniającego normę brytyjską BS 5852 stopień palności Crib5

przy jednoczesnym spełnieniu założeń Oekotex 100 klasa 1 – projekt w trakcie prób laboratoryjnych,

planowane zakończenie projektu koniec 2025.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 24

a także projektami krótkoterminowymi:

▪ opracowanie nowych wzorów i kolorów,

▪ gospodarka surowcami do produkcji materiałów powlekanych.

7.11. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej

lub jednostek od niej zależnych

W omawianym okresie spółki z Grupy Kapitałowej nie były stronami istotnych postępowań toczących się przed

sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących

zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub spółek z Grupy.

7.12. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka, przyjętych celach i metodach zarządzania ryzkiem

finansowym

Opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2024 w nocie 7.26.

7.13. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających jednostki dominującej

Wynagrodzenie Kadry Zarządzającej Jednostki Dominującej (brutto)

w tysiącach złotych

01.01.2024

01.01.2023

31.12.2024

31.12.2023

Adam Buchajski

Krzysztof Misiak

Razem

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (brutto)

w tysiącach złotych

01.01.2024

01.01.2023

31.12.2024

31.12.2023

Krzysztof Litwin

Krzysztof Misiak

Piotr Zawiślak

Barbara Lenart

Mariusz Zawisza

Razem

Osoby zarządzające wyższego szczebla i nadzorujące nie pobierały w 2024 r. żadnych wynagrodzeń i nagród z tytułu

pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie otrzymywały wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału zysku,

w formie opcji na akcje oraz innych świadczeń w naturze, takie jak opieka zdrowotna lub środek transportu.

Sposób i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, zaś wysokość wynagrodzenia

członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie. W dniu 26 czerwca 2020 r. uchwałą nr 14/VI/2020

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia została przyjęta „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady

Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A.”, zmieniona uchwałą nr 16/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

30 czerwca 2021 r.

7.14. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji, odwołania

Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych ze Spółką

lub z jej podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

7.15. Zasady sporządzenia sprawozdań oraz podstawa publikacji raportu

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A. zostało

sporządzone zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie

informacji bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A. za 2024 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A.

za 2024 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze sprawozdanie zawiera

ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w § 70

ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte w ramach raportów

za 2024 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2024 rok

Strona 25

Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej

Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności,

zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

7.16. Audytor

W dniu 10 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/VII/2024 dokonała wyboru podmiotu uprawnionego

do badania sprawozdań finansowych. Podmiotem wybranym przez Spółkę do badania sprawozdań finansowych za

lata 2024-2025 została firma audytorska Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 22B (02-703 Warszawa), wpisana na prowadzoną przez Polską

Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) listę firm audytorskich pod numerem 3704.

Umowa ze spółką Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. o przegląd i badanie sprawozdań finansowych za lata 2024-2025

została zawarta w dniu 14.08.2024 r. Wynagrodzenie wspomnianej firmy audytorskiej z tytułu świadczonych usług

zostało określone następująco:

▪ 22,6 tys. zł netto z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej za 2024 r.

(15,5 tys. zł za 2023 r.),

▪ 14,2 tys. zł netto z tytułu śródrocznego przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki

Dominującej na 30.06.2024 r. (13,7 tys. zł za 2023 r.),

▪ 36,0 tys. zł netto z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2024 r. (35 tys. zł

za 2023 r.),

▪ 17,4 tys. zł netto z tytułu śródrocznego przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

na 30.06.2024 r. (13,7 tys. zł za 2023 r.),

▪ 7 tys. zł netto z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż badanie lub przegląd (5 tys. zł za 2023 r.).

Lublin, dnia 25.04.2025 r. Robert Buchajski

Prezes Zarządu Sanwil Holding S.A.