Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
ZAKŁADU BUDOWY MASZYN „ ZREMB – CHOJNICE” S. A.
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA 2024 ROK
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
2
Spis treści
I. Podstawowe informacje o emitencie ................................................................................................................... 4
1. Informacje o jednostce ...................................................................................................................................... 4
2. Władze Emitenta ................................................................................................................................................ 5
II. SYTUACJA FINANSOWA ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A ..................................................................................... 6
1. Informacja o podstawowych produktach i rynkach zbytu. ............................................................................... 6
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe (dane w tys. zł): ................................................................. 10
a) Rachunek zysków i strat .................................................................................................................................. 10
b) Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................... 11
3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe ........................................................................................... 14
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w
okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym. .................................................................................................................................. 15
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony
17
III CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................................................................... 17
1. Źródła finansowania – zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ... 21
2. Rynki zbytu z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz informacja o źródłach zaopatrzenia. ..................... 24
2.1. Sprzedaż (w kwocie netto) .............................................................................................................................. 24
2.2. Zakup (w kwocie netto) .................................................................................................................................. 25
IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU ....................................................................................................................................... 25
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na funkcjonowanie Emitenta
25
2. Działalność badawczo - rozwojowa ................................................................................................................. 25
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki ................................................. 26
4. Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi, w tym zdolność
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań podjętych w
celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ................................................................................................................. 26
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do
wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej
działalności ...................................................................................................................................................... 27
6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy wraz z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik. ... 27
7. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez
emitenta wpływów z emisji ...................................................................................................................................... 27
V POZOSTAŁE INFORMACJE ......................................................................................................................................... 28
1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 2024 rok. ............................................................ 28
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego
grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. ......................................................................... 28
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5
% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania raportu za 2020
rok, wraz ze wskazaniem liczby głosów posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
3
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów
akcji Spółki w okresie od przekazania raportu za poprzedni okres. ........................................................................ 30
4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy. .................................................................................................................................. 30
5. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów
odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)........................................................................................... 31
5.1. Zarząd Spółki ................................................................................................................................................... 31
5.2. Organy Nadzorujące Spółkę ............................................................................................................................ 31
5.3. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby Zarządzające Emitentem w
Spółkach zależnych od Spółki. ........................................................................................................................ 31
5.4. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby nadzorujące Emitenta w
Spółkach zależnych od Spółki. ........................................................................................................................ 32
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej. ..................................................................................................................... 32
7. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
tych transakcji. .......................................................................................................................................................... 33
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta. ............... 34
9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w okresie od dnia 01.01.2024 do dnia
sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. ..................................................................................... 34
10. Wartość wynagrodzeń oraz nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta. ........................................................................................................... 42
10.1. Organy Zarządzające Emitentem .................................................................................................................... 42
10.2. Organy nadzorujące Emitenta ........................................................................................................................ 43
11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu ........................................................................................................................................................ 43
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................. 43
13. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi w Spółce .................................................... 43
14. Umowy o badanie sprawozdań finansowych ................................................................................................. 44
15. Informacje o raportowaniu danych niefinansowych oraz zakresie polityki różnorodności .......................... 45
16. Działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze .................................................. 45
17. Pozostałe informacje mające w istotny sposób znaczenie dla osiągniętych wyników oraz dla dalszej
działalności Spółki ..................................................................................................................................................... 45
18. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................................ 45
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
4
I. Podstawowe informacje o emitencie
1. Informacje o jednostce
a) Informacje ogólne o jednostce
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
ul. Przemysłowa 15
89-600 Chojnice
Tel. 52/ 39-65-710
Numer KRS: 0000078076
Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 091343195
NIP: 555-15-64-913
www.zrembchojnice.pl
e-mail: sekretariat@zrembchojnice.pl
b) Podstawowy przedmiot działalności
• 25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
• 25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
• 25.40 Z – Produkcja broni i amunicji
• 25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• 25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 25.91.Z - Produkcja pojemników metalowych,
• 28.21. Z - Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,-
• 35.11.Z – Wytwarzanie energii elektrycznej,
• 35.30 Z - Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
układów klimatyzacyjnych,
• 49.41 Z - Transport drogowy towarów
Emitent koncentruje swą działalność w następujących zakresach działalności:
Spółka Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A. działa na wybranych segmentach szeroko
rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z
których najważniejsze to:
(a) rynek offshore, obejmujący kontenery do obsługi platform wiertniczych;
(b) rynek sektora obronnego ( kontenery dla armii), sektor energetyczny (kontenery do przewozu
materiałów radioaktywnych), innego rodzaju kontenery specjalistyczne często wykonywane
kompleksowo (projektowanie, wykonawstwo oraz procesy dopuszczeniowe);
(c) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby
sektora rolnego i transportowego;
(d) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych
oraz konstrukcje stalowe budynków i budowli;
c) Wskazanie czasu trwania
Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
5
d) Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Nie dotyczy.
e) Połączenie z jednostką powiązaną
Nie dotyczy.
f) Zasady sporządzania rocznego Sprawozdania finansowego
Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR i MSSF oraz Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).
Zawiera wszelkie noty objaśniające w celu wyjaśnienia zdarzeń i transakcji istotnych dla zrozumienia zmian
sytuacji finansowej i wyniku Spółki zaistniałych od daty jej ostatniego rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r. Przy wycenie aktywów i pasywów
i ustalaniu wyniku finansowego kierowano się zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem rzeczowych
aktywów trwałych, inwestycji i instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej.
g) Kontynuacja działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Spółkę przy założeniu kontynuacji działalności.
Sytuacja gospodarcza Emitenta dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania jest dobra, a Emitent z racji
prowadzenia przeważającej działalności dla segmentu defence w zawiązku z międzynarodową sytuacją
związaną z inwestowaniem przez kraje NATO w ten segment stoi przed dobrymi perspektywami na
najbliższe lata. Również sektor offshore oraz skomplikowanych konstrukcji stalowych w najbliższej
przyszłości wykazuje pozytywne perspektywy.
2. Władze Emitenta
a) Zarząd Emitenta
Na dzień 31.12.2024 r. Zarząd Spółki składał się z:
• Krzysztof Kosiorek-Sobolewski – Prezes Zarządu,
• Marcin Garus – Wiceprezes Zarządu,
W okresie objętym raportem, tj. w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., w związku z upływem kadencji
Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. zgodnie z § 11 pkt 2 Statutu Spółki
podjęła w dniu 20 czerwca 2024 r. uchwały w sprawie powołania Członków Zarządu Spółki na okres wspólnej,
pięcioletniej kadencji.
Zarząd Spółki został powołany na nową kadencję w niezmienionym składzie:
• Pan Krzysztof Kosiorek-Sobolewski - Prezes Zarządu
• Pan Marcin Garus powierzając - Wiceprezesa Zarządu
Skład Zarządu Emitenta zarówno na dzień 31.12.2024 r. jak i na dzień publikacji nie uległ zmianie.
b) Rada nadzorcza Emitenta
Na dzień 31.12.2024 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
6
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek.
W okresie roku 2024 tj. od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki nie zaszły
żadne zmiany.
Na dzień 31.12.2024 r. skład osobowy Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
• Przewodniczący Komitetu Audytu – Arkadiusz Domińczak
• Członek Komitetu Audytu – Kamil Paduch
• Członek Komitetu Audytu – Damian Riegelski
W okresie roku 2024 tj. od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. w składzie osobowym Komitetu Audytu Spółki nie zaszły
żadne zmiany.
Po dniu bilansowym tj. po dniu 31 grudnia 2024 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące
zmiany:
• w dniu 27 stycznia 2025 roku Rada Nadzorcza ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. podjęła Uchwałę w
sprawie dokooptowania Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Okuniewskiego do czasu dokonania
wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
• Ponadto Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki:
- odwołano dotychczasowego członka Komitetu Audytu Pana Kamila Paduch,
- w miejsce ww. członka Komitetu Audytu powołano Pana Marcina Okuniewskiego.
Biorąc pod uwagę powyższe skład komitetu Audytu na dzień publikacji przedstawia się następująco:
- Przewodniczący Komitetu Audytu - Arkadiusz Domińczak
- Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
- Członek Komitetu Audytu - Marcin Okuniewski
Na dzień publikacji rocznego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawia
się następująco:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek,
• Marcin Okuniewski –Członek.
II. SYTUACJA FINANSOWA ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A
1. Informacja o podstawowych produktach i rynkach zbytu.
Podstawowa działalność Spółki dotyczy:
- produkcji specjalistycznych kontenerów, z których część jest wytwarzana według projektu Emitenta;
- produkcji elementów konstrukcji stalowych.
Pozostała działalność to usługi cięcia, gięcia, sprzedaż materiałów i inne, jest to działalność znikoma nie mająca
większego wpływu na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Spółka ZBM ,,ZREMB-CHOJNICE” S.A. specjalizuje się w produkcji kontenerów specjalistycznych głownie dla sektora
obronnego. Dodatkowo Emitent produkuje kontenery typu offshore wykorzystywane m. in. na platformach
wiertniczych oraz specjalistyczne kontenery dla innych branż. Produkcja kontenerów odbywa się często
kompleksowo począwszy od projektu, poprzez wykonanie i procesy ich dopuszczenia.
Kolejnym segmentem produkcji są konstrukcje stalowe różnych typów, głównie o wysokim stopniu skomplikowania
wykonania.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
7
Firma posiada rozbudowany park maszynowy, w tym urządzenia CNC, w które w ostatnim czasie inwestuje, co
pozwala na wytwarzanie produktów o wysokich parametrach technicznych i tolerancjach. Znaczącą część produkcji
stanowi eksport, głównie do krajów Unii Europejskiej. Spółka posiada wiele własnych rozwiązań konstrukcyjnych w
zakresie kontenerów łącznie z ich dopuszczeniami do użytkowania, co jest istotne przy rozszerzonych i powtórnych
zamówieniach. Spółka prowadzi również prace badawczo-rozwojowe nad innowacyjnymi rozwiązaniami w
dziedzinie kontenerów oraz innych systemów modułowych (np. mobilna modułowa platforma pływająca z własnym
napędem).
Uzupełnieniem ofert Spółki jest sprzedaż materiałów oraz świadczenie drobnych usług w zakresie cięcia, palenia
materiałów hutniczych, a także pozostałe usługi. Działalność usługowa Spółki jest działalnością marginalną nie
wpływającą w znacznym stopniu na uzyskiwane wyniki finansowe.
Sprzedaż
W 2024 r. Spółka odnotowała 39.111 tys. zł przychodów ze sprzedaży. Stanowi to wzrost sprzedaży w porównaniu
z rokiem poprzednim o 5,6 %.
Przychody ze sprzedaży Emitenta za ostatnie lata prezentuje poniższy wykres (dane w mln. zł):
Wzrost poziomu przychodów w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim był spowodowany
większą sprzedażą dla sił zbrojnych. Ponadto czynnikiem, który wpłynął również na wzrost przychodów w roku 2024
w porównaniu do roku poprzedniego był również fakt zatrudnienia dodatkowej ilości osób (powiększenie stanu
osobowego o około 10 procent), co wiązało się ze zwiększeniem mocy produkcyjnych i wyższym poziomem
sprzedaży. Spółka zwraca uwagę na fakt, że część produkcji wykonuje z materiału powierzonego, co ma wpływ na
osiągane przychody, gdyż materiały powierzone nie wchodzą w wartość przychodów osiąganych przez Emitenta.
0
5000000
10000000
15000000
20000000
25000000
30000000
35000000
40000000
45000000
12/2020 12/2021 12/2022 12/2023 12/2024
sprzedaż
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
8
Struktura produktowa portfela zleceń
2024
2023
2021
LP
Kategoria sprzedaży
1
Kontenery
32.390
33.630
21.040
18.080
2
Maszyny dla rolnictwa
0
0
0
33
3
Konstrukcje stalowe
3.085
741
8.233
7.339
4
Usługi i sprzedaż materiałów
3.635
2.671
4.523
3.259
Jeśli chodzi o strukturę geograficzną sprzedaży dominuje eksport, który stanowił ok. 65,67 % sprzedaży ogółem za
rok 2024 r.
w tys. zł
Struktura geograficzna sprzedaży
2024
2023
2022
2021
Krajowa
13.427
13.000
12.740
9.355
Zagraniczna
25.684
24.042
21.056
19.357
Suma
39.111
37.042
33.796
28.712
Wieloletnia współpraca z kontrahentami głównie zagranicznymi i wprowadzana dywersyfikacja pozwoliły Spółce na
wykorzystanie praktycznie pełnych mocy produkcyjnych. Ponadto Spółka w roku 2024 zwiększyła sprzedaż swoich
wyrobów na potrzeby sił zbrojnych.
Sprzedaż według kontrahentów: w tys. zł
Kontrahent
Wartość PLN netto
Kontrahent A (kontenery)
15.665
Kontrahent B (kontenery)
3.355
Kontrahent C (kontenery)
3.001
Pozostali
17.090
Suma
39.111
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
9
Realizacja sprzedaży wyrobów i usług
Wyszczególnienie
Wykonanie
31.12.2023
Struktura w %
Wykonanie
31.12.2024
Struktura w %
Dynamika (4/2) w %
1
2
3
4
5
6
Sprzedaż wyrobów
- Kraj
11 584
31,27
10 829
27,69
93,48
- Eksport
22 787
61,52
24 646
63,02
108,16
Wyroby ogółem
34 371
92,79
35 475
90,71
103,21
Sprzedaż usług
- Kraj
1 075
2,90
2 114
5,40
196,60
- Eksport
1 255
3,39
1 037
2,65
82,67
Usługi ogółem
2 330
6,29
3 151
8,06
135,24
Sprzedaż materiałów
- Kraj
340
0,92
484
1,24
142,17
Sprzedaż razem
37 042
100
39 111
100
105,59
Przychody ogółem za
okres 01.01.2024 do
31.12.2024
Przychody ze
sprzedaży krajowej
Przychody ze sprzedaży
eksportowej i Unia
europejska
Przychody ogółe
m za okres 01.01.2023
do 31.12.2023
Przychody ze
sprzedaży wyrobów, w
tym:
35 475
10 829
24 646
34 371
- kontenery
32 390
8 434
23 956
33 630
- maszyny dla rolnictwa
0
0
0
0
- konstrukcje
3 085
2 395
690
741
Przychody ze
sprzedaży usług, w
tym:
3 151
2 114
1 037
2 330
Udział przychodów od poszczególnych klientów w 2024r.
Klient A Klient B Klient C Pozostali
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
10
- transport
150
3
147
481
- pozostałe usługi
3 001
2 111
891
1 850
Przychody ze
sprzedaży towarów, w
tym:
180
180
0
9
Przychody ze
sprzedaży materiałów,
w tym:
304
304
0
332
- metalowe
301
301
0
331
- pozostałe
3
3
0
1
Przychody ze
sprzedaży materiałów,
wyrobów i usług
razem:
39 111
13 427
25 684
37 042
Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (dane w tys. zł)
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe (dane w tys. zł):
a) Rachunek zysków i strat
Dynamikę i strukturę wybranych wielkości składników rachunku zysków i strat za 2024 r. przedstawia poniższa
tabela:
Wybrane dane finansowe
W tyś. zł.
W tyś. zł.
W tyś. EUR
W tyś. EUR
Rok 2023
Rok 2024
Rok 2023
Rok 2024
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
37 042
39 111
8 180
9 087
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
3 925
4 218
867
980
III. Zysk (strat) brutto
3 081
12 519
680
2 909
IV. Zysk (strata) netto okresu
2 340
9 890
517
2 298
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
9 620
6 369
2 124
1 480
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-6 103
-6 765
-1 348
-1 572
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-3 912
-833
-864
-193
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
-395
-1 229
-87
-286
IX. Aktywa, razem
44 044
52 678
10 130
12 328
X. Zobowiązania razem
24 412
22 066
5 615
5 164
XI. Zobowiązania długoterminowe
13 267
10 225
3 051
2 393
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
11 145
11 842
2 563
2 771
XIII. Kapitał własny
19 632
30 612
4 515
7 164
XIV. Kapitał zakładowy
6 850
7 000
1 575
1 638
XV. Liczba akcji ( w szt.)
13 700 000
14 000 000
13 700 000
14 000 000
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł./EUR)
0,17
0,71
0,04
0,16
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł. /EUR)
0,17
0,71
0,04
0,16
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł. /EUR)
1,43
2,19
0,33
0,51
XIX. rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w
zł./EUR)
1,43
2,19
0,33
0,51
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł./EUR)
0
0
0
0
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
11
W 2024 r. Emitent ponownie odnotował poprawę wyników finansowych w porównaniu do roku poprzedniego.
Zwiększeniu w porównaniu do 2023r. uległa też wartość księgowa na jedną akcję.
b) Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej
Wyszczególnienie
31.12.2023
Struktura
(%) 2023
31.12.2024
Struktura
(%) 2024
Odchylenia
4-2
Dynamika
6/2w %
1
2
3
4
5
6
7
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
942
2,14
721
1,37
-220
-23,38
Rzeczowe aktywa trwałe
28 067
63,73
29 532
56,06
1 464
5,22
Zaliczki na środki trwałe
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Inwestycje w jednostkach zależnych
609
1,38
611
1,16
2
0,33
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
0
0,00
9 960
18,91
9 960
100,00
Inwestycje w pozostałych jednostkach
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 033
2,34
899
1,71
-133
-12,90
Aktywa trwałe
30 651
69,59
41 724
79,20
11 073
36,13
Aktywa obrotowe
Zapasy
4 958
11,26
4 444
8,44
-513
-10,36
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
5 776
13,12
5 443
10,33
-334
-5,78
Pożyczki
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Pochodne instrumenty finansowe
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
21
0,05
53
0,10
32
154,26
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 243
5,09
1 014
1,93
-1 228
-54,76
Aktywa obrotowe
12 998
29,51
10 955
20,80
-2 043
-15,72
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
396
0,90
0
0,00
-396
-100,00
Aktywa razem
44 044
100,00
52 678
100,00
8 634
19,60
0
2
4
6
8
10
12
2020 2021 2022 2023 2024
Wynik netto ogółem
Wynik z działalności operacyjnej
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
12
W 2024 roku w stosunku do analogicznego okresu roku 2023 aktywa Spółki wzrosły o 19,60%, w tym aktywa
trwałe wzrosły o 36,13% a aktywa obrotowe spadły o 15,72 %.
Zmiany w aktywach trwałych dotyczyły w szczególności:
W dniu 2 września 2024 roku Emitent objął 10.000.000 akcji serii E spółki Polski Holding Rozwoju S.A. (d. Red Dev
Studio S.A.) Akcje spółki PHR S.A. zostały objęte w ramach oferty prywatnej po wartości nominalnej wynoszącej 0,10
zł za każdą akcję i zostały pokryte przez Spółkę w całości wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 1.000.000 zł.
W wyniku przedmiotowej transakcji, Emitent posiada 10.000.000 sztuk akcji spółki Polskiego Holdingu Rozwoju
S.A., o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.000.000 zł, co stanowi w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału
w dniu 04.10.2024 r. 21,37 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Polskiego Holdingu
Rozwoju S.A.
• spadku wartości niematerialnych o 23,38%
• wzrostu wartości rzeczowych aktywów trwałych o 5,22 %,
• spadku aktywa z tytułu odroczonego podatku o 12,90 %
Zmiany w aktywach obrotowych dotyczyły w szczególności:
• spadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 54,76 %,
• wzrostu krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 154,26 %,
• spadku wartości zapasów o 10,36%.
Źródła i strukturę finansowania aktywów Emitenta przedstawia poniższe zestawienie.
Wyszczególnienie
31.12.2023
Struktura
(%) 2023
31.12.2024
Struktura
(%) 2024
Odchylenia
8-2
Dynamika
10/2w %
1
2
3
8
9
10
11
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
6 850
15,55
7 000
13,29
150
2,19
Akcje własne ( -)
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
14 132
32,09
14 972
28,42
840
5,94
Pozostały kapitał zapasowy
11 764
26,71
9 484
18,00
-2 280
-19,38
Kapitały rezerwowe z aktualizacji wyceny
15 541
35,28
15 641
29,69
100
0,64
Zyski zatrzymane:
-28 655
-65,06
-16 485
-31,29
12 170
-42,47
- Zysk ( strata) z lat ubiegłych
-30 995
-70,37
-26 375
-50,07
4 620
-14,91
- Zysk ( Strata) netto okresu
2 340
5,31
9 890
18,77
7 550
322,63
Kapitał własny
19 632
44,57
30 612
58,11
10 980
55,93
Udziały niekontrolujące
0
0,00
0
0,00
0
Kapitał własny ogółem
19 632
44,57
30 612
58,11
10 980
55,93
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
1 828
4,15
719
1,36
-1 109
-60,66
Leasing finansowy
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 519
5,72
4 179
7,93
1 660
65,91
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
5 525
12,54
2 273
4,31
-3 252
-58,86
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
402
0,91
420
0,80
18
4,58
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2 994
6,80
2 634
5,00
-360
-12,02
Zobowiązania długoterminowe
13 267
30,12
10 225
19,41
-3 043
-22,93
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
4 105
9,32
4 760
9,04
656
15,97
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
4 169
9,47
4 754
9,02
585
14,03
Leasing finansowy
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Pochodne instrumenty finansowe
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
13
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
935
2,12
1 117
2,12
182
19,43
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
35
0,08
19
0,04
-16
-44,57
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1 901
4,32
1 191
2,26
-710
-37,35
Zobowiązania krótkoterminowe
11 145
25,30
11 842
22,48
697
6,25
Zobowiązania razem
24 412
55,43
22 066
41,89
-2 346
-9,61
Pasywa razem
44 044
100,00
52 678
100,00
8 634
19,60
W pasywach bilansu za rok 2024 Spółka w stosunku roku 2023 Spółka zanotowała wzrost kapitałów własnych o
55,93 % .
Jednocześnie spadek zobowiązań ogółem o 9,61 %, z czego zobowiązania długoterminowe spadły o 22,93 %, a
zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 6,25 %.
Główne czynniki zmiany zobowiązań długoterminowych to:
• spadek zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o wartość 60,66%,
• wzrost rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 65,91%,
• spadek pozostałych zobowiązań długoterminowych (z tytułu aktualizacji stopy dyskonta wieczystego
użytkowania gruntu zgodnie z MSSF 16) o 58,86%.
Główne czynniki zmiany zobowiązań krótkoterminowych to:
• wzrost wartości zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałych zobowiązań o 15,97 %,
• spadek stanu krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 37,35 %,
• spadek stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych o 44,57 %,
• wzrost zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 14,03%,
• wzrost zobowiązań i rezerw z tyt. świadczeń pracowniczych o 19,43%.
W rezultacie powyższych zmian struktury bilansu aktualny obraz sytuacji majątkowej i finansowej przedstawia
poniższy wykres (dane w mln zł):
W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana prezentacji ZFŚS, aktywa i pasywa z tego tytułu ujmowane są w
bilansie per saldem. Zmiany te prezentujemy w tabeli poniżej.
Aktywa Pasywa
11
22
42
31
Bilans jednostkowy spółki na dzień 31.12.2024 r.
aktywa trwałe / kapitał własny
aktywa obrotowe / zobowiązania i
rezerwy
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
14
Wyszczególnienie
31.12.2023
31.12.2023 dane
przekształcone
31.12.2024
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach ZFŚS
34,4
0,0
0,0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
0,0
0,0
0,0
Aktywa ZFŚS
34,4
0,0
0,0
Fundusze specjalne
89,4
55,0
97,8
Pasywa ZFŚS
89,4
55,0
97,8
3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe
Poniżej zaprezentowano wybrane podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności finansowej i poziomu
zadłużenia charakteryzujące Spółkę.
Rentowność
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2023
01.01-
31.12.2024
Zyskowność brutto sprzedaży
Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży
Max %
26,48%
26,08%
Zyskowność sprzedaży
Zysk ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży
Max %
10,35%
7,65%
Zyskowność brutto
Zysk brutto/ przychody netto ze sprzedaży
Max %
8,32%
32,01%
Zyskowność netto
Zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży
Max %
6,32%
25,29%
Rentowność kapitału własnego
Zysk netto/ kapitał własny bez zysku
Max %
13,53%
47,73%
Rentowność majątku
Zysk netto/ aktywa razem
Max %
5,31%
18,77%
EBITDA
Zysk na działalności operacyjnej+ amortyzacja
Max tyś. zł.
5 344
6 168
Zestaw wskaźników, w tym wskaźniki rentowności prezentowane w powyższej tabeli za 2024 rok w porównaniu do
wypracowanych w roku 2023 uległy polepszeniu. Wskaźniki zyskowności (rentowności) oparte o zysk netto
wykazują wartości dodatnie, gdyż Spółka w okresie 2024 roku wykazała zysk netto spowodowany zwiększeniem
zrealizowanych zamówień oraz przeszacowaniem aktywów w postaci posiadanych akcji w Spółce PHR S.A.
Przeszacowania dokonano na podstawie raportu przygotowanego przez podmiot zewnętrzny. Akcje spółki zostały
wycenione w wartości godziwej przez wynik w oparciu o kurs giełdowy zdyskontowany wskaźnikiem z tytułu braku
płynności (17%).
Płynność finansowa
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2023
01.01-
31.12.2024
Płynność szybka
(Inwestycje krótkoterminowe +należności
krótkoterminowe ) / zobowiązania krótkoterminowe
0,5-1,0
0,76
0,55
Płynność bieżąca
(aktywa obrotowe – krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe)/ Zobowiązania krótkoterminowe
1,6-2,0
1,20
0,92
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
15
Pokrycie zobowiązań
należnościami
Należności handlowe/ zobowiązania handlowe
> 1,0
1,60
1,21
Kapitał pracujący
Aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozlicz.
międzyokresowe. – zobowiązania krótkoterminowe
Max tyś. zł.
1 436
-940
Udział kapitału pracującego w
całości aktywów
Kapitał pracujący / aktywa razem
Max %
0,03
-0,02
W porównaniu do roku 2023 zmalał wskaźnik płynności szybkiej i płynności. Zanotowano również spadek pokrycia
zobowiązań handlowych należnościami, ale utrzymuje się on na bezpiecznym poziomie.
Finansowanie działalności
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2023
01.01-
31.12.2024
Współczynnik zadłużenia
Kapitał obcy/ pasywa razem
30-50 %
53,59
40,15
Pokrycie zadłużenia kapitałem
własnym
Kapitał własny / kapitał obcy
Min 1,0
0,08
0,14
Pokrycie aktywów trwałych
kapitałem stałym
(kapitał własny + długoterminowe: rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa
trwałe
Min 1,0
1,07
0,98
Trwałość struktury finansowania
(kapitał własny + długoterminowe : rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / pasywa
bilansu
Max %
74,70
77,52
Wskaźniki finansowania działalności w stosunku do roku 2023 uległy polepszeniu - szczególnie pokrycie zadłużenia
kapitałem własnym.
Należy zauważyć, iż wartość wskaźników finansowania ulega systematycznej poprawie. Nie bez znaczenia jest fakt,
że spółka od kilku lat prowadzi proces modernizacji infrastruktury produkcyjnej oraz wymiany parku maszynowego
na maszyny CNC. Proces ten jest konieczny ze względu na coraz wyższe wymogi techniczne w branży, w której działa
Emitent, do których Spółka musi się dostosować, aby skutecznie konkurować na tym rynku. Przeprowadzane
inwestycje odbywają się przy braku wzrostu, a nawet w niektórych okresach spadku poziomu zadłużenia.
Sprawność wykorzystania zasobów
Wskaźnik
Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2023
01.01-
31.12.2024
Wskaźnik obrotu aktywów
Przychody netto ze sprzedaży / aktywa razem
Max %
84,10%
74,24%
Wskaźnik obrotu rzeczowych
aktywów trwałych
Przychody netto ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe
Max %
131,97%
132,44%
Wskaźnik obrotu aktywów osiągnięty za okres 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku
poprawił się. Wzrost wskaźnika nastąpił z przyczyn wyższych w stosunku do roku poprzedniego wartości rzeczowych
aktywów trwałych. Z kolei sam wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych utrzymuje się na podobnym
poziomie jak w roku ubiegłym.
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
16
Spółka w okresie objętym raportem nie publikowała przyjętej i zatwierdzonej strategii działań, ale swoje decyzje i
plany działania koncentruje na bieżących trendach i potrzebach rynkowych, w szczególności na potrzebach jakie
generuje w ostatnich latach oraz będzie generował w najbliższych sektor obronny. Działania takie pozwalają na
bieżące monitorowanie sytuacji w branży oraz reagowanie na występujące i zmieniające się trendy.
Głównymi czynnikami decydującymi o osiągniętym wyniku w roku 2024 oraz wyników w najbliższym okresie
obrotowym są:
1. Pozyskanie zleceń produkcyjnych na odpowiednich poziomach i z odpowiednią marżą w obszarach, w których
obecnie działa Spółka oraz nowych, co pozwoli na dalsze dywersyfikowanie struktury zamówień. Spółka w 2024
roku prawie 83% swojej produkcji kierowała na rynki związane z branżą obronną i taki trend chciałaby utrzymać w
kolejnym roku obrotowym. Produkty Spółki stanowią z reguły część większych projektów (głównie różnego rodzaju
systemy mobilne oparte na kontenerach), gdzie produkty Emitenta stanowią niewielki procent ich wartości. Dlatego
istotne jest szerokie kooperowanie z podmiotami, które posiadają odpowiednie doświadczenie i właściwe
referencje wymagane przez zamawiających (głównie dedykowane do tego agencje zamawiające dla wojsk w danych
krajach), aby Spółka mogła oferować im swoje produkty. Emitent współpracuje z wieloma firmami głównie
zagranicznymi w opisanym powyżej modelu i stara się poszerzać tę współpracę o nowe podmioty. Współpraca ta
ma często kilkunastoletnią historię (w pojedynczych przypadkach ponad 20 lat), co świadczy o wysokim
postrzeganiu Emitenta jako podmiotu wyspecjalizowanego i posiadającego mocną stabilną pozycję na rynku.
2. Realizacje założonych projektów, na które Emitent pozyskał finansowanie z PARP- kontenera samowyładowczego
ZREMOVE i domów na wodzie typu Houseboat wg projektu Emitenta
3. Sytuacja związana z konfliktem wojennym na Ukrainie oraz decyzje rządów o zwiększonych wydatkach na siły
zbrojne. Emitent z racji profilu swojej działalności jest beneficjentem tych inwestycji. Należy jednak mieć na uwadze
fakt, iż tego typu procesy inwestycyjne są rozciągnięte w czasie oraz z reguły asortyment oferowany przez Emitenta
stanowi część szerszych projektów głównie systemów mobilnych, w skład których wchodzą kontenery.
4. Powiększenie przychodów o produkcję w zakresie otrzymanej Koncesji MSWiA na wytwarzanie i obrót
materiałami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym.
5. Jak najszersza kooperacja i współpraca z krajowymi podmiotami branżowymi wytwarzającymi swoje wyroby dla
sił zbrojnych, co pozwoli na budowanie bardziej komplementarnych ofert w zakresie postępowań przetargowych i
zamówień z wolnej ręki zarówno w kraju jak i za granicą.
6. Koncentrowanie się na działalności badawczo-rozwojowej odnośnie prototypowania, badań i wdrażania nowych
produktów z zakresu specjalizacji Emitenta. Spółka z racji dużego doświadczenia w branży konstruowania i produkcji
kontenerów pracuje nad kilkoma innowacyjnymi projektami, które wymagają prac badawczo-rozwojowych
wspartych finansowaniem dotacyjnym. Emitent ma podpisane w tym zakresie umowy min z Siecią Badawczą
Łukasiewicz.
Dodatkowe czynniki
Czynnikami istotnymi dla „ZREMB - CHOJNICE” S.A. są:
• cena materiałów stalowych i ich dynamiczna zmienność
• oprocentowanie kredytów- należy zwrócić uwagę na wysoki poziom stóp procentowych w porównaniu do
lat 2020, 2021, co podraża koszty funkcjonowania
• efektywny popyt na nowe inwestycje, szczególnie na rynkach światowych,
• mobilność dostawców i kooperantów,
• kurs walutowy PLN w stosunku do EURO,
• wydatki państw na obronność i inwestycje z tym związane,
• niezachwiana sytuacja w szczególności w zakresie przepływów pieniężnych Spółki,
• cena za baryłkę ropy naftowej,
• ceny energii elektrycznej i cieplnej, które wzrosły znacznie w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
17
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na
nie narażony
III CZYNNIKI RYZYKA
Spółka posiada ugruntowaną pozycję w branży i osiągnęła pewien poziom mobilności oraz odporności na
zdarzenia rynkowe związane np. ze zmiennością cen materiałów, cen energii i innych czynników zewnętrznych
niezależnych od Spółki jak np. pandemia COVID 19. Emitentowi udało się utrzymać w tych okresach dodatnie
wyniki finansowe, a nawet je polepszać z roku na rok. Jedną z przyczyn takiego stanu rzeczy jest fakt, że Emitent
w dużej mierze realizuje zamówienia krótkoterminowe, co pozwala ograniczać ryzyka zmienności cen
materiałów. Podstawowe czynniki ryzyka, które będą wpływać na jej dalsze funkcjonowanie są następujące:
1) Czynniki wewnętrzne:
a) zwiększanie poziomu generowanych przychodów w dalszej kolejności stopniowe zwiększanie skali
działalności- brak realizacji tych wymogów może nastręczać problemy z bieżącą płynnością,
b) Spółka z racji specjalistycznej produkcji posiada wykwalifikowana kadrę produkcyjną, której część z
racji wieku odchodzi na emeryturę i podlega również absencji chorobowej. Obecnie na rynku pracy
istnieją problemy z pozyskiwaniem dodatkowej wykwalifikowanej kadry pracowniczej, procesami
wdrażania nowych pracowników co może powodować spowolnienia w procesach produkcyjnych
c) kontynuacja podjętych prac nad wprowadzeniem wyrobów własnych (prowadzone działania
badawczo – rozwojowe również poprzez aplikowanie na ich przeprowadzenie do NCBiR czy innych
instytucji zajmujących się przyznawaniem dotacji. W przypadku pozytywnych decyzji w zakresie
dotacji będzie istniała konieczność uzyskania poziomów sprzedaży produktów jakie są narzucane w
w/w procesach, co może się wiązać z ryzykiem braku spełnienia tych kryteriów, a co za tym idzie
zwrotem części przyznanych dotacji. Emitent w już zrealizowanych projektach dotacyjnych o których
informował właściwymi raportami bieżącymi wywiązał się z kryteriów sprzedażowych, jednak Spółka
zwraca uwagę iż w przypadku nowych dotacji takie ryzyko istnieje.
d) dostępność odpowiednio wykwalifikowanej kadry pracowniczej w tym pracowników z Ukrainy w
przypadku dłużej trwającego tam konfliktu,
e) ryzyko braku realizacji programu inwestycyjnego w związku z przystąpieniem do Pomorskiej
Specjalnej Strefy Ekonomicznej, co może spowodować brak zakupu maszyn i modernizacji parku
maszynowego oraz infrastruktury Emitenta.
2) Czynniki zewnętrzne:
a) ryzyko rynkowe związane z ceną za wydobytą baryłkę ropy naftowej lub też mniejszym
zapotrzebowaniem na mobilne elementy infrastruktury związanej z systemami bezpieczeństwa
(kontenery dla armii) oraz sytuacją ogólnogospodarczą i jej wpływem na działania inwestycyjne w
szczególności w budownictwie,
b) ryzyka związane ze skutkami konfliktu zbrojnego na Ukrainie w tym głównie ryzyka dostaw materiałów,
c) ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
d) ryzyko wzrostu cen stali i materiałów używanych do bezpośredniej produkcji a głównie cen materiałów
stalowych,
e) ryzyko dynamicznego wzrostu płacy minimalnej w kolejnych latach, co ze względu na Układ Zbiorowy
jaki ma podpisany Emitent będzie powodował konieczność zwiększania kosztów działalności w
obszarze wzrostu wynagrodzeń, a co za tym idzie zmniejszenia wyniku finansowego Spółki.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
18
Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany cen
materiałów
Wahania cen
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2023
31.12.2024
Wartość zużytych materiałów
12 136
12 322
Wzrost cen (-)
2,00 %
243
246
Spadek cen ( +)
-2,00 %
-243
-246
f) ryzyka finansowe w tym w szczególności:
ryzyko walutowe:
Znaczny udział w sprzedaży Spółki stanowi sprzedaż do kontrahentów zagranicznych wyrażona w walucie (EUR,
USD, GBP i NOK). W związku z tym istotny wpływ na wyniki ekonomiczno-finansowe oraz poziom rentowności
wywiera kształtowanie się kursu PLN do poszczególnej waluty. Spółka w celu ograniczenia wpływu ryzyka
kursowego na osiągane wyniki stosuje dostępne na rynku instrumenty.
Aktywa oraz zobowiązania finansowe
narażone na ryzyko walutowe
Wartość
wyrażona w
EUR
Wartość
wyrażona w
USD
Wartość
wyrażona w
GBP
Wartość
wyrażona w
NOK
Wartość po
przeliczeniu
na PLN
Stan na 31.12.2024
Aktywa finansowe ( +)
822
0
0
0
3 513
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności finansowe
818
3 495
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
4
0
18
Zobowiązania finansowe (-)
12
0
3
0
65
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe
12
3
0
65
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
834
0
3
0
3 578
Stan na 31.12.2023
Aktywa finansowe ( +)
848
0
0
0
3 686
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności finansowe
829
3 605
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
19
0
81
Zobowiązania finansowe (-)
19
0
0
0
85
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe
19
85
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
867
0
0
0
3 771
Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe
Wahania
kursu
Wpływ na wynik finansowy wyrażony w walucie
Łącznie
EUR
USD
GBP
NOK
PLN
Stan na 31.12.2024
Ekspozycja na ryzyko walutowe
834
0
3
0
3 578
Wzrost kursu walutowego
15,00%
125
0
0
0
537
Spadek kursu walutowego
-15,00%
-125
0
0
0
-537
Stan na 31.12.2023
Ekspozycja na ryzyko walutowe
867
0
0
0
3 771
Wzrost kursu walutowego
15,00%
130
0
0
0
566
Spadek kursu walutowego
-15,00%
-130
0
0
0
-566
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
19
kosztu obsługi zadłużenia:
Spółka w celu obsługi bieżącej działalności korzysta ze zobowiązań kredytowych.
Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej
Wahania stopy
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2023
31.12.2024
Wartość zobowiązań narażonych na ryzyko
5 997
5 473
Wzrost stopy procentowej (-)
2,00%
120
109
Spadek stopy procentowej(+)
-2,00%
-120
-109
ryzyko braku spłat należności:
W ocenie Zarządu ryzyko takie dotyka Spółkę w stopniu minimalnym. Spółka współpracuje od wielu lat ze swoimi
stałymi odbiorcami, a na wszelkie należności jakie w ocenie Spółki mogłyby pojawić się wątpliwości lub też pojawiły
przesłanki co do braku możliwości ich odzyskania, Spółka dokonała odpisów aktualizujących ich wartość.
Poniżej przedstawiono należności w podziale na bieżące i zaległe z uwzględnieniem odpisów aktualizujących ich
wartość:
Bieżące i zaległe krótkoterminowe należności
finansowe
31.12.2023
31.12.2024
Bieżące
Zaległe
Bieżące
Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług
4 157
1 391
4 702
376
Odpisy aktualizujące wartość należności z
tytułu dostaw i usług (-)
-493
-215
Należności z tytułu dostaw i usług netto
4 157
898
4 702
161
Pozostałe należności finansowe
722
447
580
447
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych
należności (-)
-447
-447
Pozostałe należności finansowe netto
722
0
580
0
Należności finansowe
4 878
898
5 282
161
Analiza wiekowa zaległych
krótkoterminowych należności finansowych
31.12.2023
31.12.2024
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe
należności
finansowe
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe
należności
finansowe
Należności krótkoterminowe zaległe:
do 1 miesiąca
745
160
od 1 do 3 miesięcy
1
0
od 3 do 6 miesięcy
94
0
od 6 do 12 miesięcy
30
1
powyżej 12 miesięcy
521
447
215
447
Zaległe należności finansowe
1 391
447
376
447
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
20
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
Zobowiązania finansowe narażone na
ryzyko płynności
Krótkoterminowe
Długoterminowe
Zobowiązania
razem bez
dyskonta
Zobowiązania
wartość
bilansowa
do 6 miesięcy
powyżej 6 do
12 miesięcy
1 do 3 lat
3 do 5 lat
powyżej
5 lat
Stan na 31.12.2024 r.
Kredyty w rachunku kredytowym
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
3 177
3 177
3 177
Pożyczki
788
788
719
2 296
2 296
Dłużne papiery wartościowe
0
0
Leasing finansowy
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania finansowe i
fundusze specjalne
5 233
148
356
356
1560
7 654
7 654
Ekspozycja na ryzyko płynności razem
6 021
4 114
1 254
356
1 382
13 127
13 127
Stan na 31.12.2023 r.
Kredyty w rachunku kredytowym
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 813
2 813
2 813
Pożyczki
1 356
1 752
76
3 184
3 184
Dłużne papiery wartościowe
0
0
Leasing finansowy
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania finansowe i
fundusze specjalne
4 523
142
62
65
5 399
10 191
10 191
Ekspozycja na ryzyko płynności razem
4 523
4 311
1 813
141
5 399
16 187
16 187
Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym:
Linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredytowym
31.12.2023
31.12.2024
Przyznane limity kredytowe
2 830
3 500
Wykorzystane limity kredytowe
2 813
3 177
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym
17
323
Poniżej przedstawiono analizę zobowiązań krótkoterminowych Spółki na poszczególne dni bilansowe obrazującą
strukturę wiekową w poszczególnych rodzajach zobowiązań.
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2024 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania finansowe
krótkoterminowe narażone na
ryzyko płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe
Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3
miesięcy
powyżej 3 do 6
miesięcy
powyżej 6 misięcy do
1 roku
Razem
nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3
miesięcy
powyżej 3 do 6
miesięcy
powyżej 6 miesiecy
do 1 roku
powyżej 1 roku
Razem
przeterminowane
Ogółem
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
21
Kredyty w rachunku
kredytowym
0
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
3 177
3 177
0
3 177
Pożyczki
131
263
394
788
1 577
0
1 577
Dłużne papiery wartościowe
0
0
0
Leasing finansowy
0
0
0
Pochodne instrumenty
finansowe
0
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe
3 431
190
0
98
3 720
1 575
86
0
0
1 661
5 381
Ekspozycja na ryzyko
płynności razem na dzień
31.12.2024
3 563
453
394
4 064
8 474
1 575
86
0
0
0
1 661
10 135
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2023 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania finansowe
krótkoterminowe narażone na
ryzyko płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe
Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6
miesięcy
do 1 roku
Razem nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6
miesięcy
do 1 roku
powyżej 1 roku
Razem przeterminowane
Ogółem
Kredyty w rachunku
kredytowym
0
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
2 813
2 813
0
2 813
Pożyczki
1 356
1 356
0
1 356
Dłużne papiery wartościowe
0
0
0
Leasing finansowy
0
0
0
Pochodne instrumenty
finansowe
0
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe
2 359
254
678
38
3 328
1 050
253
0
0
35
1 337
4 666
Ekspozycja na ryzyko
płynności razem na dzień
31.12.2023
2 359
254
678
4 207
7 497
1 050
253
0
0
35
1 337
8 834
1. Źródła finansowania – zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane umowy dotyczące
kredytów i pożyczek
Na dzień 31.12.2024 r. w Spółce występują następujące zobowiązania krótko i długoterminowe z tyt. bankowych
kredytów i pożyczek:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
22
Kredyt:
W dniu 26.04.2023 r. Emitent zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem ING Bank Śląski S.A.
z siedzibą w Katowicach z górnym limitem kredytu do kwoty 2.830.000,00 zł (słownie dwa miliony osiemset
trzydzieści tysięcy złotych). W 2024 r. zostały podpisane następujące Aneksy do powyższej umowy:
• Aneks nr 1 z dnia 08.04.2024 r. w którym został zmieniony okres kredytowania do dnia 30.06.2024 r.
z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy,
• Aneks nr 2 z dnia 07.06.2024 r. w którym została podwyższona kwota udzielonego kredytu z 2.830.000,00
zł do 3.500.000,00 zł oraz okres kredytowania do 07.06.2027 r.,
• Aneks nr 3 z dnia 16.07.2024 r. w którym zostało zmienione zabezpieczenie poprzez:
-podwyższanie hipoteki umownej z kwoty 4.300.000,00 zł do kwoty 5.250.000,00 zł,
-udzielnie gwarancji przez BGK na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej w ramach
komponentu Biznesmax Plus w kwocie 2.100.000,00 zł stanowiącej 60 % przyznanej kwoty kredytu na
okres do dnia 07.09.2027 r.,
Na dzień 31.12.2024 r. kwota wykorzystanego kredytu wynosi 3.177.262,62 zł.
Pożyczki:
Na dzień 31 grudnia 2024 r. ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A. posiada pożyczkę w Agencji Rozwoju Przemysłu Spółka
Akcyjna:
a) w dniu 23.07.2024 r. Emitent zawarł umowę pożyczki inwestycyjnej na zakup maszyn i urządzeń infrastruktury
produkcyjnej zgodnie z decyzją o wsparciu nr PSSE.DW.64.2023 Pomorskiej Strefy Ekonomicznej z Agencji Rozwoju
Przemysłu Spółka Akcyjna w wysokości 1.500.000,00 zł.
Spłata pożyczki będzie następować w 24 ratach po 62.500,00 zł do dnia 30.06.2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. roku saldo pożyczki wynosi 1.125.000,00 zł.
b) pożyczkę antyinflacyjną na finansowanie działalności bieżącej Spółki w wysokości 3.100.000,00 zł.
Spłata pożyczki będzie następować w 45 ratach (44 raty po 68.900,00 zł i 1 rata wyrównująca w wysokości
68.400,00zł) do dnia 31.05.2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. roku saldo pożyczki wynosi 1.170.800,00 zł.
W dniu 14.08.2024 r. Emitent dokonał całkowitej spłaty pożyczki na współfinansowanie projektu inwestycyjnego
udzielonej z Agencji Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna.
Emitent spłacił również nieumorzoną część subwencji PFR zgodnie z umową do dnia 25.03.2024 r., na dzień
31.12.2024 r. saldo wynosi 0,00 zł.
W okresie 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r. koszty odsetek od kredytów i pożyczek w Spółce przestawiają się
następująco:
• kredyty - kwota odsetek w kosztach Spółki to 194.757,83 zł,
• pożyczki – kwota odsetek w kosztach Spółki to 230.391,36 zł.
Faktoring
W dniu 28.06.2023 r. Emitent zawarł umowę faktoringu z Bankiem ING Commercial Finance Polska S.A.
z siedzibą w Warszawie z górnym limitem zaangażowania do kwoty 3.500.000,00 zł (słownie trzy miliony pięćset
tysięcy złotych). Na dzień 31.12.2024 r. kwota zaangażowania wynosi 0,00 zł.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
23
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – 31.12.2024 rok
Nazwa (firma)
jednostki
Siedziba
Kwota
kredytu/pożyczki wg
umowy
Kwota
kredytu/pożyczki
pozostała do spłaty
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Inne
tys. zł
waluta
tys. zł
waluta
ING Bank Śląski SA
- kredyt w
rachunku
Warszawa
3 500
PLN
3 177
PLN
Wibor 1 M + marża
2,1 p.p.
07.06.2027
hipoteka
ustanowiona na
wieczystym
użytkowaniu gruntu,
weksel in blanco,
gwarancja udzielona
przez BGK,
oświadczenie o
poddaniu egzekucji w
trybie art.777&1 pkt
5 kodeksu
postępowania
cywilnego do kwoty
5.250 tyś. zł
ING Commercial
Finance Polska S.A.
- faktoring
Warszawa
3 500
PLN
0
PLN
odsetki w
wysokości marży
równej 1,80 %
wierzytelności PLN,
odsetki w
wysokości marży
równej 2,00 %
wierzytelności w
walucie obcej
powiększonej o
wartość stopy
bazowej
05.06.2025
weksel in blanco,
zgoda na
dysponowanie
środkami
pieniężnymi do czasu
uregulowania
zobowiązań
wynikających z
Umowy
ING Bank Śląski SA
- promesa
Warszawa
4 538
PLN
0
PLN
23.07.2025
AGENCJA
ROZWOJU
PRZEMYSŁU S.A.
Warszawa
1 500
PLN
750
PLN
Wibor 1 M + marża
1,80 p.p.
30.06.2026
hipoteka
ustanowiona na
wieczystym
użytkowaniu gruntu,
oświadczenie o
poddaniu egzekucji w
trybie art.777&1 pkt
5 kodeksu
postępowania
cywilnego do kwoty
2.250 tyś. zł
AGENCJA
ROZWOJU
PRZEMYSŁU S.A.
Warszawa
3 100
PLN
827
PLN
Wibor 1 M + marża
2,5 p.p.
31.05.2026
oświadczenie o
poddaniu egzekucji w
trybie art.777&1 pkt
5 kodeksu
postępowania
cywilnego, hipoteka
umowna
ustanowiona na
wieczystym
użytkowaniu gruntu,
łączna do kwoty
4.650 tyś. zł
Razem
16 138
4 754
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
24
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – 31.12.2024 rok
Siedziba
Kwota
kredytu/pożyczki wg
umowy
Kwota
kredytu/pożyczki
pozostała do spłaty
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Inne
tys. zł
waluta
tys. zł
waluta
Warszawa
1 500
PLN
375
PLN
Wibor 1 M + marża
1,8 p.p.
30.06.2026
hipoteka
ustanowiona na
wieczystym
użytkowaniu gruntu,
oświadczenie o
poddaniu egzekucji w
trybie art.777&1 pkt
5 kodeksu
postępowania
cywilnego do kwoty
2.250 tyś. zł
Warszawa
3 100
PLN
344
PLN
Wibor 1 M + marża
2,5 p.p.
31.05.2026
oświadczenie o
poddaniu egzekucji w
trybie art.777&1 pkt
5 kodeksu
postępowania
cywilnego, hipoteka
umowna
ustanowiona na
wieczystym
użytkowaniu gruntu,
łączna do kwoty
4.650 tyś. zł
4 600
719
2. Rynki zbytu z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz informacja o źródłach zaopatrzenia.
2.1. Sprzedaż (w kwocie netto)
KONTRAHENT
Sprzedaż Kraj
Sprzedaż UE, Export
razem
Udział%
Klient A
0,00
15 665
15665
40,05
Klient B
3 355
-
3355
8,58
Klient C
-
-
-
-
Pozostali odbiorcy kraj
(udział jednego odbiorcy
<8%)
10 072
10 072
25,75
Pozostali odbiorcy UE
Export (udział jednego
odbiorcy <8%)
10 019
10 019
25,62
razem:
13 427
25 684
39 111
100
w tym powiązani:
0
ZREMB sp zoo
79
79
0,20
ZREHOUSE sp zoo
4
4
0,01
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
25
2.2. Zakup (w kwocie netto)
KONTRAHENT
Zakup Kraj
Zakup UE, Import
razem
Udział%
Klient A
4 163
4 163
15,62%
Klient B
1 150
1 150
4,32%
Klient C
0
0
0,00
Pozostali dostawcy kraj
(udział jednego dostawcy
<3%)
20 783
20 783
77,98%
Pozostali dostawcy UE
Import (udział jednego
dostawcy <3%)
554
554
2,08%
suma:
26 096
554
26 650
100,00%
w tym powiązani
Zakup Kraj
Zakup UE, Import
razem
Udział%
ZREHOUSE
0
0
0
0,00
ZREMB Z O.O
1230
0
1230
4,62
suma:
1230
0
1230
4,62
IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na
funkcjonowanie Emitenta
Czynnikami istotnymi dla perspektywy funkcjonowania „ZREMB - CHOJNICE” S.A. w okresie najbliższego roku
obrachunkowego są w szczególności:
• globalna sytuacja makroekonomiczna,
• wojna w Ukrainie i większe wydatki państw na sektor obronny.
• sytuacja na rynku offshore determinowana w szczególności ceną za baryłkę ropy naftowej,
• kontynuacja procesu dywersyfikacji rynkowej w tym produktowej Spółki, w szczególności poprzez wdrożenie
wyników prac badawczo – rozwojowych,
• efektywny popyt na nowe inwestycje szczególnie na rynkach Europy Zachodniej,
• mobilność dostawców i kooperantów,
• kurs walutowy PLN w stosunku do EURO i GBP,
• sytuacja geopolityczna i militarna na świecie,
• sytuacja związana z konfliktem na Ukrainie oraz skutki jakie niesie za sobą zarówno w obszarze cen i
dostępności materiałów stalowych jak tez potencjalnych zamówień dla sił zbrojnych,
• podaż projektów ogłaszanych w trybie przetargów publicznych w Skandynawii, w których Spółka uczestniczy
w obszarach zainteresowania Emitenta i przedmiotu jego działalności.
2. Działalność badawczo - rozwojowa
Spółka podjęła w 2018 r., prace w obszarze działalności badawczo – rozwojowej mające na celu wprowadzenie
nowych rozwiązań produktowych na rynek. Działania te są prowadzone własnymi zasobami i były kontynuowane
w latach 2020-2022. Ich skutkiem było zgłoszenie patentowe oraz realizacja projektów w ramach których Spółka
została zakwalifikowana do dofinansowania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
26
a) Projekt (zgłoszenie patentowe a następnie uzyskanie Patentu) Wdrożenie wyników prac B+R do produkcji
przez „Zremb-Chojnice” w ramach programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój – Poddziałanie 3.2.1 Badania na
rynek” polegający na wdrożeniu do produkcji kontenera samowyładowczego do materiałów sypkich. Projekt
został zakończony i obecnie kończy się jego okres trwałości. Emitent pracuje nad zwiększeniem funkcjonalności
i obszarów zastosowania kontenerów samowyładowczych ZREMOVE min w zakresie powiększenia ich
pojemności i zastosowania w przewozach kolejowych.
b) Projekt „Opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w ZREMB-Chojnice celem wprowadzenia na rynek
nowego produktu-innowacyjnej kuchni mobilnej w ramach programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój
poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców”. Projekt został zakończony i rozliczony, obecnie kończy się okres
trwałości tego projektu.
c) Projekt „opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w ZREMB-Chojnice celem wprowadzenia na rynek
nowego produktu-barki mieszkalnej (houseboat) w ramach programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój
poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców”. Projekt został rozliczony, obecnie Spółka pracuje nad
komercjalizacją powstałego w tym projekcie produktu o handlowej nazwie ZREBOAT.
Ponadto Spółka prowadzi i zamierza kontynuować w najbliższym czasie współpracę z kontrahentami oraz
ośrodkami naukowymi polegającą na kompleksowym zaprojektowaniu, wykonaniu oraz dokonaniu
wymaganych dopuszczeń kontenerów różnego typu (min dla sił zbrojnych ) oraz kompleksowych rozwiązań
mobilnych z przeznaczeniem dla sił zbrojnych również przy współfinansowaniu tego typu projektów przez PARP
czy NCBiR. Projekty te wykorzystują dotychczasowe doświadczenia Spółki w zakresie projektowania oraz
wykonawstwa specjalistycznych kontenerów, charakteryzują się tym iż dedykowane są do branż w których
Spółka wcześniej nie wykonywała działalności.
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
Do podstawowych zadań Emitenta w najbliższych latach należy:
1. Zwiększenie dynamiki wzrostu sprzedaży produktów Spółki poprzez:
- zmianę struktury przychodów ze sprzedaży,
- zdynamizowanie sprzedaży na rynkach na których już Spółka działa,
- pozyskanie nowych kontraktów na rynku zarówno krajowym jak i rynkach zagranicznych.
2. Zmiany w organizacji systemu produkcji pozwalające Spółce na efektywna kosztowo produkcje innych
typów konstrukcji stalowej,
3. Poprawa płynności i sprawności działania Spółki,
4. Monitorowanie na bieżąco rynku walut celem odpowiedniego ujęcia kursu walutowego w kalkulacji,
5. Ciągła optymalizacja zakupu materiału do dalszej produkcji,
6. Ciągła eliminacja nieprzydatnych oraz niechodliwych w Spółce zapasów materiałów, oraz środków
trwałych oraz ograniczanie do min. zakupu takowych materiałów,
7. Zmiany w strukturze organizacyjnej i zatrudnienia celem jej uelastycznienia,
8. Stały monitoring i udoskonalanie systemu planowania produkcji oraz wdrożenie kompleksowego
systemu zarządzania firmą z modułem produkcyjnym .
4. Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi,
w tym zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
W 2024 roku wskaźniki płynności uległy poprawie. Wynika to przede wszystkim z następujących przyczyn:
• Poprawa wyników i marży na wykonywanych kontraktach, co pozwoliło na wygenerowanie większych
środków
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
27
• Ogólna poprawa sytuacji finansowej oraz struktura sprzedaży (głownie eksport) sprzyjająca skróceniu
okresów płatności i gwarantująca ich terminowość
W ocenie Zarządu Emitenta sytuacja związana z obszarem zobowiązań mając na uwadze otoczenie rynkowe
(konflikt na Ukrainie i jego skutki) jest stosunkowo stabilna i nie generuje poważniejszych ryzyk.
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w
porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w
strukturze finansowania tej działalności
Obecnie Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych w tym zakresie.
6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy wraz z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty przez Emitenta wynik.
Istotnym czynnikiem mającym wpływ na działalność Emitenta w roku 2024 oraz po zakończeniu roku obrotowego
była trwająca wojna w Ukrainie, ale nie pod kątem dynamiki zmian cen materiałów jakie Emitent używa do
produkcji, ale występujących zmian w niektórych projektach realizowanych przez Spółkę na potrzeby sił zbrojnych.
Po wybuchu wojny w Ukrainie rok 2022 i 2023 był czasem dynamicznych wzrostów cen materiałów i energii zarówno
cieplnej jak i elektrycznej. W roku 2024 sytuacja pod tym względem uległa stabilizacji i Emitent nie identyfikował w
roku 2024 jak i po dniu bilansowym ryzyka w tym zakresie jak w latach 2022/2023. Ceny materiałów stalowych nie
ulegały dynamicznym wahaniom, również ustabilizowały się ceny energii elektrycznej i cieplnej choć pozostają one
ciągle na bardzo wysokim poziomie.
Emitent identyfikował natomiast zarówno w roku obrotowym jak i po jego zakończeniu problematykę zmian w
niektórych projektach, jakie realizuje z przeznaczeniem dla sił zbrojnych. Zamawiający (najprawdopodobniej z uwagi
na dynamiczną sytuację na froncie działań wojennych) dokonują korekt technicznych w realizowanych projektach
oraz zmian ilościowych zamówień głównie poprzez zwiększenia ilości. Na dzień dzisiejszy nie są to procesy istotnie
zaburzające bieżąca produkcję, ale Emitent sygnalizuje ten problem, gdyż przy jego ewentualnie większej skali może
się odbijać na spowolnianiu procesów produkcyjnych.
Spółka część swojej produkcji wykonuje z przeznaczeniem dla sił zbrojnych i w tym obszarze jest widoczne większe
zainteresowanie rynku oraz większa ilość planowanych projektów. Osiągnięty wynik finansowy roku 2024
zdecydowanie lepszy niż w latach 2020 -2022, to skutek większej ilości realizacji projektów z przeznaczeniem dla sił
zbrojnych. Zamówienia te z racji swojej specyfiki oraz wysokiego stopnia skomplikowania pozwalają generować
wyższe marże. Emitent wielokrotnie podkreślał fakt, że ten segment zamówień to w większości projekty
długoterminowe trwające często kilka lat, gdzie z reguły w pierwszych fazach są konsultacje techniczne, często etap
prekwalifikacji i następnie kolejne etapy negocjacji przed finalnym wyborem oferenta. Dlatego patrząc na politykę
rządów odnośnie zwiększania budżetów na zbrojenia w ocenie Emitenta kolejne lata winny się charakteryzować
zwiększonymi zakupami dla sił zbrojnych, co może się pozytywnie przełożyć na sytuację finansową Emitenta.
7. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji
Kapitał akcyjny Emitenta na dzień 31.12.2024 r. wynosił 7 000 000 zł i dzielił się na 14.000.000 akcji zwykłych
na okaziciela o wartości nominalnej 50 groszy każda:
400.000 akcji serii A
4.000.000 akcji serii B
900.000 akcji serii C
1.000.000 akcji serii D
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
28
280.000 akcji serii E
320.000 akcji serii F1
497.600 akcji serii F2
1.182.400 akcji serii F3
142.500 akcji serii G
2.754.589 akcji serii H
1.122.911 serii I
400.000 serii I 1
700.000 serii J
300.000 serii K
W okresie od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia i przekazania niniejszego raportu nastąpiły
następujące zmiany w kapitale akcyjnym w związku emisją akcji:
• W dniu 1 lutego 2024 r. Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 300 000
akcji zwykłych na okaziciela serii K. Zgodnie z treścią postanowienia kapitał zakładowy Emitenta został
podwyższony o kwotę 150.000,00 zł, tj. z kwoty 6.850.000,00 zł do kwoty 7.000.000,00 zł, w drodze emisji 300
000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
• W dniu 28 lutego 2024 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały Nr 247/2024 z dnia 27 lutego 2024 r., w sprawie
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW: 1) 561.455 akcji serii I Spółki,
o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
kodem "PLZBMZC00050"; 2) 700.000 akcji serii J Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, oznaczonych
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLZBMZC00076". Jednocześnie Zarząd Giełdy
postanowił wprowadzić z dniem 5 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje spółki
ZAKŁAD BUDOWY MASZYN "ZREMB - CHOJNICE" S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 marca 2024 r. asymilacji tych akcji z akcjami spółki będącymi w obrocie
giełdowym.
Kapitał akcyjny Emitenta zarówno na dzień 31.12.2024 r. jak i na dzień publikacji nie uległ zmianie.
Spółka w prezentowanym okresie nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy.
V POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 2024
rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
• Navimor – Invest Spółka Akcyjna w upadłości
Udział Emitenta 81,90% w kapitale/głosach. Spółka działała w okresie swojej aktywności w branży
budownictwa hydrotechnicznego w Polsce i Republice Czeskiej poprzez Oddział tam istniejący. Spółka
znajduje się w upadłości likwidacyjnej od 2018 roku. W związku z jej stanem prawnym oraz przejęciem
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
29
formalnego zarządu nad majątkiem Navimor-Invest przez syndyka z chwilą ogłoszenia upadłości Emitent
utracił kontrolę nad Navimor-Invest SA w upadłości oraz dokonał odpisu aktualizującego w tym zakresie.
• Zakład Budowy Maszyn ,,ZREMB- CHOJNICE” Sp. z o. o.
Udział Emitenta 100% w kapitale/głosach
Obecnie spółka świadczy usługi dla Emitenta z zakresu obsługi administracyjno- księgowej oraz z zakresu
kadrowo -płacowej.
ul. Przemysłowa 15
89-600 Chojnice
Tel. 52/39-65-710
Fax.52/39-731-63
KRS 0000704471
Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 368771910
NIP: 555-211-79-90
e-mail: sekretariat@zrembchojnice.pl
• ZREHOUSE Sp. z o.o.
Udział Emitenta 100 % w kapitale/głosach. Zamierzeniem zarządu jest, aby Spółka działała w branży
budownictwa modułowego oraz sprzedaży domów na wodzie typu houseboat według projektów
Emitenta. ZREHOUSE posiada również własne zgłoszenie patentowe na technologię budowy domów
modułowych.
W okresie objętym raportem zmianie uległ udział Emitenta w kapitale i głosach tj. w dniu 14 marca 2024
r. Emitent nabył 600 udziałów spółki, co stanowi 100 % w kapitale oraz 100 % w głosach.
ul. Przemysłowa 15
89-600 Chojnice
Tel. 52/39-65-710
Fax.52/39-731-63
KRS 0000974424
Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 522535553
NIP: 5552132110
W okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym Emitent dokonał zakupu/sprzedaży udziałów w
spółkach :
• Polski Holding Rozwoju Spółka Akcyjna (d. Red Dev Studio S.A.) )-podmiot notowany na rynku NewConnect
- Na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień publikacji raportu Emitent posiada 21,37 % udziału w kapitale
zakładowym i 21,37% w głosach na walnym zgromadzeniu spółki.
W dniu 30 sierpnia 2024 r. w wyniku z podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Polski Holding Rozwoju
S.A. (d. RED DEV STUDIO S.A. ) poprzez emisję akcji serii E Emitent objął 10.000.000 akcji zwykłych na
okaziciela, co stanowi w wyniku rejestracji w dniu 04.10.2024 r. podwyższenia kapitału 21,37 % udziału w
kapitale zakładowym i 21,37% w głosach na walnym zgromadzeniu Polskiego Holdingu Rozwoju S.A.
ul. T. Czackiego 3/5 lokal 405
00-043 Warszawa
Tel. +48 896 727 813
e-mail biuro@phrsa.pl
KRS 0000750445
Sąd Rejonowy Warszawa XII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 364223726
NIP: 7393884352
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
30
• Polski Holding Rozwoju Trade Spółka Akcyjna
- Na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień publikacji raportu Emitent nie posiada udziałów w tej Spółce.
Udział Emitenta 25 % w kapitale oraz 20 % głosach.
PHR Trade S.A. zajmuje się koordynacją działań spółek z sektora prywatnego działających w branży defence,
ich kooperacji oraz optymalizacji wykorzystania ich aktywów i budowy łańcuchów dostaw.
W okresie sprawozdania w wyniku z podwyższenia kapitału zakładowego w spółce PHR Trade S.A. poprzez
emisję akcji serii B Emitent objął 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi w wyniku rejestracji w
dniu 06.02.2024 r. podwyższenia kapitału 50 % udziału w kapitale zakładowym i 33,33 % w głosach na
walnym zgromadzeniu Polskiego Holdingu Rozwoju Trade S.A.
W związku z wpisem w dniu 10.07.2024 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii C zmianie uległ udział Emitenta, który po podwyższeniu
kapitału zakładowego Spółki stanowi 25% w kapitale oraz 20 % w głosach.
Emitent zgodnie z przeznaczeniem tych udziałów do sprzedaży dokonał ich zbycia w dniu 04.09.2024 r. i na
dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień publikacji raportu nie posiada udziałów w tej Spółce.
ul. T. Czackiego 3/5 lokal 405
00-043 Warszawa
Tel. 52/39-65-710
Fax.52/39-731-63
KRS 0001081033
Sąd Rejonowy Warszawa XII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 526478881
NIP: 5252977961
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania raportu za 2020 rok,
wraz ze wskazaniem liczby głosów posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych
pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania raportu za poprzedni okres.
Na dzień publikacji rocznego raportu, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadały następujące osoby:
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Wartość nominalna
akcji
(50 groszy/szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu
(%)
Krzysztof Kosiorek-
Sobolewski
3 160 000
1 580 000,0
22,57
3 160 000
22,57
Marcin Garus
1 469 873
734 936,5
10,50
1 469 873
10,50
W okresie od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia i przekazania niniejszego raportu w strukturze
akcjonariatu nie nastąpiły żadne zmiany.
4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Brak jest takich umów.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
31
5. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz
akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).
5.1. Zarząd Spółki
Imię i Nazwisko
Ilość akcji na dzień
31.12.2
024 r.
Wartość
nominalna
posiadanych akcji
na
dzień
31.12.2024
r.
% udział w kapitale
zakładowym na
dzień
31.12.2024
r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
Ilość akcji na dzień
przekazania raportu
Wartość nominalna
akcji posiadanych na
dzień publikacji
raportu
% udział w
kapitale
zakładowym na
dzień przekazania
raportu
Krzysztof Kosiorek –
Sobolewski
3 160 000
1 580 000,00
22,57
-
-
3 160 000
1 580 000,00
22,57
Marcin Garus
1 469 873
734.936,5
10,50
-
-
1 469 873
734.936,5
10,50
Wszystkie posiadane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania o wartości nominalnej po 0,50 zł za akcję.
5.2. Organy Nadzorujące Spółkę
Żadna z osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę nie posiadała akcji Spółki, a także akcji i
udziałów w Spółkach zależnych od Emitenta zarówno na dzień 31.12.2024 r. jak i na dzień 25.04.2025 r., tj. na
dzień publikacji raportu.
5.3. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby
Zarządzające Emitentem w Spółkach zależnych od Spółki.
Stan posiadania akcji i udziałów w Spółkach zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków
Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2024 r. przedstawia się w następujący sposób:
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2024 r. posiadał:
• 62.928 akcji Spółki Navimor Invest S.A. w upadłości o wartości nominalnej po 0,10 zł. , tj. łącznej wartości
nominalnej 6.292,80 zł, co stanowi 1,12 % kapitału podstawowego Spółki Navimor Invest S.A. oraz odpowiada
1,12 % głosów na WZA Spółki;
• 100 udziałów spółki ASTALIS NORGE Sp. z o.o. o wartości nominalnej po 50 zł. , tj. o łącznej wartości
nominalnej 5.000,00 zł, co stanowiło 100 % w kapitale zakładowym ASTALIS NORGE oraz odpowiadało 100 %
głosów na WZW Spółki;
• 3.600 udziałów spółki TERRAEN-MAGAZYNY ENERGII Sp. z o.o. o wartości nominalnej po 50 zł. , tj. o łącznej
wartości nominalnej 180.000,00 zł, co stanowiło 72 % w kapitale zakładowym Terraen oraz odpowiadało 72%
głosów na WZW Spółki;
• 1.084.512 akcji Spółki Polski Holding Rozwoju S.A. o wartości nominalnej po 0,10 zł. , tj. o łącznej wartości
nominalnej 108.451,2 zł, co stanowiło 15,94 % w kapitale zakładowym RED DEV STUDIO S.A. oraz
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
32
odpowiadało 15,94 % głosów na WZA Spółki. W związku z wpisem w dniu 04.10.2024 r. w Krajowym Rejestrze
Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Polski Holding Rozwoju S.A. w wyniku emisji akcji serii
E zmianie uległ udział Pana Krzysztofa Kosiorek Sobolewskiego, który po podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki stanowi 2,32 % w kapitale oraz 2,32 % w głosach.
Na dzień publikacji rocznego raportu stan posiadania akcji i udziałów posiadanych przez Pana Krzysztofa Kosiorek-
Sobolewskiego w Spółkach zależnych od Emitenta nie uległ zmianie
5.4. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby
nadzorujące Emitenta w Spółkach zależnych od Spółki.
Żaden z członków Organów nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji, opcji na akcje oraz udziałów w
Spółkach zależnych od Emitenta.
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Z uwzględnieniem informacji w zakresie:
• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, którego wartość stanowi co
najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości
przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron oraz stanowiska Emitenta,
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości
postępowań odrębnie w grupie zobowiązań i wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej
sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności
– ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości, daty wszczęcia postępowania oraz stron. Postępowania
takie nie były prowadzone.
1. Istotną sprawą sądową prowadzoną przez spółkę jest sprawa z powództwa ZBM ZREMB Chojnice S.A.
przeciwko Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu o zapłatę kwoty 1.395.603 zł.
Sprawa zakończyła się wydaniem przez Sąd Apelacyjny w Krakowie 20 marca 2018 r. wyroku, którym
zasądził od PWIK sp. z o.o. w Olkuszu na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A. 1.395.603 zł, wraz z odsetkami,
jednak liczonymi od dnia wniesienia powództwa, a nie od dnia wymagalności oraz stosownie kosztami
procesu. Jednocześnie Sąd Apelacyjny, w wyniku omyłki pisarskiej, zasądził wskazane wyżej kwoty
bezpośrednio na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A., a nie na rzecz Hemex Budownictwo sp. z o.o. Omyłka ta
została w późniejszym terminie sprostowana przez Sąd Apelacyjny w Krakowie. Obie strony złożyły skargi
kasacyjne od wyroku. ZBM ZREMB Chojnice S.A. zaskarżył część wyroku obejmującą oddalenie powództwa
o odsetki. PWIK sp. z o.o. w Olkuszu wywiódł skargę kasacyjną co do części zasądzającej wyroku. Skarga
oparta jest na czterech podstawach: zasądzenia na rzecz innego podmiotu, niż ten na którego zasądzenie
wnosił ZBM ZREMB Chojnice S.A., braku legitymacji czynnej ZMB ZREMB Chojnice S.A., zarzucie potrącenia
oraz zarzucie złożenia środków do depozytu sądowego. 31 stycznia 2023r. Sąd Najwyższy uwzględnił
skargę kasacyjną i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny w Krakowie.
Istotnym jest, że ZBM ZREMB Chojnice S.A. uzyskał w toku postępowania egzekucyjnego zasądzoną kwotę,
a PWIK sp. z o.o. w Olkuszu pozyskała z depozytu sądowego kwotę 1.660.551,86 zł, na mocy
prawomocnego postanowienia SR w Olkuszu. Podstawą wydania postanowienia był fakt wyegzekwowania
od PWIK sp. z o.o. w Olkuszu środków zasądzonych wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 20 marca
2018r., w sprawie I AGa 71/18.
Sprawa będzie ponownie rozpoznawana przez Sąd Apelacyjny w Krakowie. Z uwagi na skomplikowany
charakter sprawy i jej wielowątkowość, nie ma możliwości jednoznacznego określenia przewidywanego
zakończenia sprawy. W sprawie jest kilka istotnych zagadnień prawnych, na które zwrócił uwagę Sąd
Najwyższy, a które nie zostały rozpoznane w toku poprzedniego postępowania.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
33
2. Kolejnym postępowaniem sądowym zainicjowanym w 2022 r. to sprawa z powództwa ZBM ZREMB
Chojnice S.A. przeciwko Państwowemu Gospodarstwu Wodnemu „Wody Polskie” o zapłatę kwoty
43.353.000,00 zł wraz z odsetkami 41.983.000 od dnia 3 grudnia 2019 roku, a od pozostałej kwoty od dnia
doręczenia pozwu. Na kwotę tę składają się następujące należności:
a) kwota 23 340 000,00.zł - tytułem odszkodowania za ubytek wartości akcji Navimor-Invest S.A.
przypadający na Zakład Budowy Maszyn ZREMB-Chojnice S.A.,
b) kwota 18.013.000,00 zł - tytułem odszkodowania z tytułu utraconych korzyści tj. za utraconą przez
Zakład Budowy Maszyn ZREMB-Chojnice S.A. dywidendę wynikającą z prognozy finansowej na lata 2019-
2025 oraz szacunków za okres 2016-2018 dla Navimor-Invest S.A..
c) kwota 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych zero groszy) tytułem odszkodowania za spłatę
poręczonego kredytu udzielonego Navimor-Invest S.A przez Bank Handlowy, która stała się wymagalna
względem powoda na skutek działań pozwanego.
Pozew został wniesiony do Sądu Okręgowego w Gdańsku dnia 14 czerwca 2022 r. Dnia 4 sierpnia 2022 r.
zostało wydane postanowienie o przekazaniu sprawy do innego Sądu. Dnia 2 listopada 2022 r. powód
wniósł zażalenie na ww. postanowienie. Zażalenie zostało oddalone a sprawa została przekazana do Sądu
Okręgowego w Warszawie.
7. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji.
W okresie od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku „ZREMB – CHOJNICE” S.A. dokonał następujących
transakcji:
Dane w tabelach przedstawiono w tys. zł (poziom zaokrąglenia przyjęto zgodnie z ogólnymi zasadami zaokrągleń).
Specyfikacje przychodów oraz należności wraz z zestawieniem dokonanych odpisów aktualizujących wartość
należności z tytułu dostaw, robót i usług w poszczególnych okresach przedstawiono w tabelach poniżej:
Jednostka powiązana
Przychody z działalności operacyjnej
Należności brutto przed pomniejszeniem
o odpisy
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024 r.
31.12.2023r.
Sprzedaż do:
ZBM ZREMB Sp. z o.o.
79
79
8
8
Navimor Invest S.A. w upadłości
0
0
0
0
Zrehouse sp. z o o.
4
4
5
5
Razem
83
83
13
13
Spółka w okresie sprawozdawczym nie dokonywała odpisów aktualizujących należności.
W ramach prowadzonej działalności Spółka dokonywała zakupu oraz posiada niezapłacone zobowiązania.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
34
Specyfikacja kwot zakupu i zobowiązań prezentuje tabela poniżej:
Jednostka powiązana
Koszty z działalności operacyjnej
Zobowiązania
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023 r.
Zakup od:
ZBM Zremb-Chojnice sp. z o.o.
1 230
996
250
206
Zrehouse sp. z o o.
0
36
0
Razem
1 230
1 032
250
206
W ramach prowadzonej działalności w 2024 r. Spółka nie udzielała i nie otrzymywała pożyczek.
Stan należności Emitenta z tytułu udzielonych pożyczek w wysokości brutto przed pomniejszeniem odpisu na
należności z tytułu pożyczek.
Należności z tytułu pożyczek brutto przed
pomniejszeniem o odpisy na dzień
Podmiot
stan na
stan na
2024-12-31
2023-12-31
Stocznia Tczew S.A. w likwidacji
3 464
3 464
Razem
3 464
3 464
Odpis należności z tytułu pożyczek na dzień
Podmiot
stan na
stan na
2024-12-31
2023-12-31
Stocznia Tczew S.A. w likwidacji
3 464
3 464
Razem
3 464
3 464
Wszystkie transakcje dokonane z jednostkami powiązanymi odbywały się na takich samych lub porównywalnych
warunkach jak przeprowadzane na rynku.
Ponadto emitent w 2024 roku nabył udziały w spółce PHR S.A. za łączną kwotę 1 mln zł.
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
podmiotom powiązanym emitenta.
W 2024 roku Spółka nie udzieliła ani też nie otrzymała poręczeń i gwarancji.
9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w okresie od dnia
01.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
• W dniu 30 stycznia 2024 r. Emitent otrzymał od spółki działającej na rynku niemieckim pierwsze zamówienie
o wartości 1.043.306,70 zł na wykonanie kontenerów Typu IT Container's z przeznaczeniem dla niemieckich sił
zbrojnych. Jest to pierwsze zamówienie z dwuetapowego projektu, gdzie wartość I etapu wynosi 3.915.019,30
zł i II etapu 4.959.024,45 zł co daje sumaryczną wartość projektu na poziomie 8.874.043,75 zł. W przypadku
powodzenia I i II etapu projektu istnieje możliwość pozyskania kolejnych zamówień w tym zakresie.
Termin realizacji zamówienia z obydwu etapów będzie się odbywać sukcesywnie zgodnie z harmonogramem.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
35
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy projekt,
który spółka realizuje, a także na perspektywę dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień oraz biorąc
pod uwagę, iż łączna wartość całego projektu wynosi łącznie 8.874.043,75 zł i przekracza stosowane przez
Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
• W dniu 31 stycznia 2024 roku wpłynął do Emitenta aneks do umowy zawartej ze spółką prowadzącą działalność
na rynku polskim i międzynarodowym z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony
informacji niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej (" Podmiot Zamawiający") w
ramach którego, zwiększeniu uległa pierwotna wartość przedmiotu umowy z 7 136 640,00 zł netto do 7 200
243,72 zł netto wynikająca ze wzrostu minimalnego wynagrodzenia za pracę w roku 2023 oraz w zakresie terminu
wykonania umowy w ramach realizacji III etapu, który został określony do dnia 15.05.2024 r.
W ramach przedmiotowej umowy, do której został zawarty niniejszy aneks – Podmiot Zamawiający zlecił
Emitentowi wykonanie specjalistycznych kontenerów przeznaczonych dla Polskich Sił Zbrojnych oraz systemów
mocujących do pojazdów wojskowych, wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP (ang. Allied Quality
Assurance Publication – sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące Zapewnienia jakości
wyrobów obronnych_. Kontenery mają być przeznaczone do transportu lądowego, morskiego i lotniczego, będą
również posiadać certyfikat CSC oraz certyfikat ATTLA _Air Transportability Test Loading Activity).
Pozostałe warunki aneksu do przedmiotowej umowy dotyczą kwestii porządkowych i nie wprowadzają istotnych
zmian w umowie.
• W okresie od dnia 10 sierpnia 2023 roku do dnia 26 lutego 2024 roku Emitent otrzymał od kontrahentów z
branży offshore kolejne zamówienia na wykonanie specjalistycznych jednostek offshore na łączną wartość około
3.990.108,42 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na drugi kwartał 2024 roku,
natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje kontrahentom
przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na możliwe
perspektywy otrzymania kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej
wartości.
• W dniu 09 kwietnia 2024 r. Emitent otrzyma ł od spółki działającej na rynku niemieckim zamówienie o wartości
1.134.332,50 zł na wykonanie zestawu kontenerów Typu "power system zestaw Generatorów" z przeznaczeniem
dla niemieckich sił zbrojnych. Jest to pierwsze zamówienie z planowanej serii identycznych kontenerów, które
mają być systematycznie wykonywane w szacowanym okresie kolejnych 2-3 lat. Łączna wartość przewidywanych
zamówień na kontenery z planowanej serii w uzgodnionym okresie jest szacowana na co najmniej 10.000.000,00
zł.
Termin realizacji zamówienia będzie się odbywać sukcesywnie zgodnie z harmonogramem.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy projekt,
a także na perspektywę jego realizacji oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość całego projektu szacowana jest
na co najmniej 10.000.000, 00 zł i przekracza stosowane.
• W dniu 24 kwietnia 2024 roku wpłynął do Emitenta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") aneks do umowy o kredyt
w rachunku bieżącym nr FT/858/2023/00003880/00 z dnia 26 kwietnia 2023 r., z górnym limitem kredytu do
kwoty 2.830.000,00 zł. ( słownie: dwa miliony osiemset trzydzieści tysięcy złotych 00/100).
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
36
Zgodnie z postanowieniami Aneksu, został przedłużony okres kredytowania do dnia 30 czerwca 2024 r. z
zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Pozostałe warunki
aneksu do przedmiotowej umowy kredytu nie ulegają zmianie
• W dniu 10 maja 2024 r. Spółka otrzymała od podmiotu działającego na rynku niemieckim ("Zamawiający")
kolejne zamówienie na zaprojektowanie i wykonanie elementów służących jako ochrona balistyczna dla military
camp/ bazy wojskowej o łącznej wartości 1.142.980,43 zł, co stanowi bezpośrednią kontynuację dotychczas
otrzymanego zamówienia, o którym Emitent informował w formie raportu bieżącego nr 51/2023 z dnia 05
grudnia 2023 r.
Termin realizacji zamówienia ustalono na dzień 09 grudnia 2024 r.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej
współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2021 r. z dnia 22 grudnia 2021 r., raportu bieżącego nr 5/2023 z dnia
31 stycznia 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 31 stycznia 2024 r. informuje, że w dniu dzisiejszym
tj. 20 maja 2024 roku wpłynął do Emitenta aneks do umowy zawartej ze spółką prowadzącą działalność na rynku
polskim i międzynarodowym z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony informacji
niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot Zamawiający") w zakresie
terminu wykonania umowy w ramach realizacji IV etapu, który został określony do dnia 25.04.2025 r. W ramach
przedmiotowej umowy do której został zawarty niniejszy aneks - Podmiot Zamawiający zlecił Emitentowi
wykonanie 42 specjalistycznych kontenerów przeznaczonych dla Polskich Sił Zbrojnych oraz 42 systemów
mocujących do pojazdów wojskowych, wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP (ang. Allied Quality
Assurance Publication - sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące zapewnienia jakości
wyrobów obronnych_. Kontenery mają być przeznaczone do transportu lądowego, morskiego i lotniczego, będą
również posiadać certyfikat CSC oraz certyfikat ATTLA _Air Transportability Test Loading Activity).
Pozostałe warunki aneksu do przedmiotowej umowy dotyczą kwestii porządkowych i nie wprowadzają
istotnych zmian w umowie.
• W dniu 23 maja 2024 roku spółka zależna Emitenta tj. Polski Holding Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie
zawarła z następującymi podmiotami ("Partnerzy")
1. Podmiotem specjalizującym się w projektowaniu, produkcji i dostawie sprzętu transportowo –logistycznego w
tym kontenerów, przyczep, platform, zabudów i zestawów samozaładowczych.
2. Podmiotem specjalizującym się w rozwiązaniach sprzętowych i programowych w obszarze zarządzania walką
i działań kryzysowych.
3. Podmiotem specjalizującym się w dostawach pojazdów ciężarowych, transportu osób i pojazdów specjalnych
4. Podmiotem specjalizującym się w produkcji specjalistycznych konstrukcji stalowych.
5. Podmiotem specjalizującym się w pracach badawczo-rozwojowych i produkcyjnych na rzecz przemysłu
obronnego w tym wdrażaniu i produkcji zespołów optoelektronicznych i elektronicznych umów o współpracy
gospodarczej (zwanej dalej "Umowy o współpracy") polegającymi na nawiązaniu długoterminowej i
wielokierunkowej współpracy w obszarze obronności przy realizacji wspólnych projektów dla podniesienia
poziomu bezpieczeństwa państwa; rozwijania wspólnych produktów (w tym nowych), programów, technologii i
przedsięwzięć badawczo-rozwojowych, zwiększenia skuteczności zaspokojenia przewidywanego
zapotrzebowania na rozszerzanie współpracy kooperacyjnej w przemyśle obronnym przez podmioty będące
stronami Umów, także aby w jak największym stopniu zostać beneficjentem Europejskiej Strategii Przemysłowej
w Dziedzinie Obronności oraz Europejskiego Programu Przemysłu Obronnego (zwaną dalej "Współpracą").
Szczegółowe warunki realizacji Współpracy, w tym obowiązki i uprawnienia Stron, sposób i okres realizacji
konkretnych przedsięwzięć, sposób ich finansowania oraz sposób podziału praw własności intelektualnej
opracowanych wspólnie w danym przedsięwzięciu, zostaną uregulowane każdorazowo przez Strony odrębną
umową.
Niniejsze Umowy o współpracy zostały zawarte na czas nieokreślony. Strony dopuszczają, że skład podmiotowy
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
37
Umów o współpracy może zostać rozszerzony, za zgodą wszystkich stron, poprzez podpisanie aneksu w tym
zakresie, pod warunkiem wyrażenia zgody przez strony przystępujące do Umów o współpracy, na treść w
brzmieniu obowiązującym w momencie przystąpienia do Umów o współpracy.
Każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia Umów o współpracy z zachowaniem 3 miesięcznego terminu
wypowiedzenia, skutecznego na koniec miesiąca kalendarzowego.
Pozostałe warunki przedmiotowych Umów o współpracy i ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku warunków, dla tego rodzaju umów.
Informacja o podpisaniu Umów o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na perspektywy
dalszej współpracy spółki zależnej Emitenta oraz samego Emitenta z Partnerami oraz potencjalny istotny wpływ
na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Emitenta i jego spółki zależnej.
• W dniu 4 czerwca 2024 roku spółka zależna Emitenta tj. Polski Holding Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie
("PHR") poinformowała o zawarciu ze spółką Tower Investments S.A. ("Tower") listu intencyjnego. Stronami
podpisanego Listu Intencyjnego są również akcjonariusze PHR w tym Emitent oraz główny akcjonariusz spółki
Tower.
Strony Listu Intencyjnego w dobrej wierze zamierzają prowadzić negocjacje dotyczące wypracowania warunków
połączenia PHR i Tower przez wzajemną wymianę akcji, której celem będzie zmiana struktury akcjonariatu, a
także doprowadzenie do zmiany podstawowej działalności notowanej na podstawowym rynku GPW - Tower
Investments S.A. na działalność prowadzoną dotychczas przez PHR, przy jednoczesnym pozostawieniu
dotychczasowej działalności Tower jako uzupełniającej, prowadzonej przez spółki zależne.
Strony listu intencyjnego zamierzają prowadzić rozmowy w celu realizacji przedsięwzięcia polegającego na:
- restrukturyzacji zadłużenia Tower, przeniesienia części aktywów nieruchomościowych do spółek zależnych
Tower;
- doprowadzenia do sytuacji, iż Tower będzie prowadził działalność wyłącznie jako spółka holdingowa i nie będzie
posiadał żadnych nieuregulowanych, przeterminowanych lub wymagalnych zobowiązań w stosunku do osób
trzecich, w tym z tytułu podatków lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, a także z tytułu
udzielonych poręczeń, gwarancji lub innego rodzaju zabezpieczeń na rzecz osób trzecich;
- wypracowania docelowej struktury akcjonariatu Tower oraz ustalenie zasad realizacji tego procesu ("Struktura
Docelowa");
- podjęcia stosownych uchwał przez organy Stron umożliwiające podwyższenie kapitału Tower oraz podpisanie
innych uzgodnionych i wymaganych umów lub porozumień, które pozwolą na doprowadzenie do osiągniecia
Struktury Docelowej;
- przeprowadzenie przez PHR pełnego procesu due diligence Tower (w tym badania stanu prawnego,
podatkowego oraz finansowego Tower).
Zawarty przez spółkę zależną Emitenta List Intencyjny nie rodzi zobowiązania dla żadnej ze stron Listu
Intencyjnego.
List Intencyjny wchodzi w życie w dniu jego zawarcia i obowiązuje do 30.09.2024 roku.
W okresie obowiązywania Listu Intencyjnego spółka PHR posiada wyłączność na prowadzenie negocjacji w
zakresie określonym przez List Intencyjny.
Informacja o podpisaniu Umowy o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na potencjalny
istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Emitenta i jego spółki zależnej.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2023 r. z dnia 26 kwietnia 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 10/2024
r. z dnia 24 kwietnia 2024 r. w dniu 7 czerwca 2024 Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") aneks nr 2 do
umowy o kredyt nr FT/858/2023/00003880/00 w rachunku bieżącym (odpowiednio "Aneks",
"Umowa"), o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2023 z dnia 26 kwietnia 2023 r. Zgodnie z
postanowieniami Aneksu został zwiększony górny limit kredytu z kwoty 2 830 000,00 zł. Do kwoty 3 500 000, 00
zł. z okresem kredytowania do dnia 7 czerwca 2027 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy
o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt jest objęty gwarancją banku BGK w ramach umowy portfelowej linii
gwarancyjnej FG FENG NR 15/PLG-FG-FENG/2024. Gwarancja obejmuje zwrot oprocentowania na poziomie 60
% przyznanej kwoty kredytu do dnia 7 września 2027 r. Pozostałe warunki umowy kredytu w rachunku
bieżącym nie uległy zmianie.
• W okresie od dnia 30 kwietnia 2024 r. do dnia 13 czerwca 2024 r. Spółka otrzymała od podmiotu działającego
na rynku niemieckim ("Zamawiający") zamówienia na wykonanie kontenerów wojskowych Typu Military Camp
oraz kontenerów, które będą stanowiły część "europejskiej tarczy ochrony powietrznej" z przeznaczeniem na
rynek europejski, o łącznej wartości 5.570.404,44 zł.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
38
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na 14.03.2025 roku,
natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych w wysokości 1% całkowitej wartości
zamówienia za każdy kalendarzowy tydzień opóźnienia do 10% całkowitej wartości zamówienia.
Kara umowna następuje w przypadku przekroczenia ustalonego terminu, chyba że zaistniał przypadek siły
wyższej i dostawca dopuścił się zwłoki w momencie jej wystąpienia. Siła wyższa obejmuje wojny, niepokoje
społeczne, interwencje rządu i klęski żywiołowe.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej
współpracy przy realizacji kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej
wartości.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2021 r. z dnia 22 grudnia 2021 r., raportu bieżącego nr 5/2023 z dnia
31 stycznia 2023 r., raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 31 stycznia 2024 r. oraz raportu bieżącego nr 13/2024 z
dnia 20 maja 2024 r w dniu 17 czerwca 2024 roku wpłynął do Emitenta aneks do umowy zawartej ze spółką
prowadzącą działalność na rynku polskim i międzynarodowym z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w
zakresie ochrony informacji niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot
Zamawiający") w ramach którego, zwiększeniu uległa wartość przedmiotu umowy z 7 200 243,72 zł netto do 7
372 363,72 zł netto wynikająca ze wzrostu minimalnego wynagrodzenia za pracę w roku 2024.
W ramach przedmiotowej umowy do której został zawarty niniejszy aneks - Podmiot Zamawiający zlecił
Emitentowi wykonanie 42 specjalistycznych kontenerów przeznaczonych dla Polskich Sił Zbrojnych oraz 42
systemów mocujących do pojazdów wojskowych, wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP (ang.
Allied Quality Assurance Publication - sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące
zapewnienia jakości wyrobów obronnych_. Kontenery mają być przeznaczone do transportu lądowego,
morskiego i lotniczego, będą również posiadać certyfikat CSC oraz certyfikat ATTLA _Air Transportability Test
Loading Activity).
Pozostałe warunki aneksu do przedmiotowej umowy dotyczą kwestii porządkowych i nie wprowadzają istotnych
zmian w umowie.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2021 r. z dnia 22 grudnia 2021 r., raportu bieżącego nr 5/2023 z dnia
31 stycznia 2023 r., raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 31 stycznia 2024 r., raportu bieżącego nr 13/2024 z dnia
20 maja 2024 r oraz raportu bieżącego nr 20/2024 z dnia 17 czerwca 2024 r w dniu 21 czerwca 2024 roku wpłynął
do Emitenta aneks do umowy zawartej ze spółką prowadzącą działalność na rynku polskim i międzynarodowym
z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony informacji niejawnych i wrażliwych oraz
rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot Zamawiający") w ramach którego, zwiększeniu uległa
wartość przedmiotu umowy z 7 372 363,72 zł netto do 7 553 099,56 zł netto wynikająca ze zmiany cen
materiałów i kosztów związanych z realizacją przedmiotu Umowy, której strony działając z należytą starannością
nie mogły przewidzieć na etapie podpisywania Umowy.
W ramach przedmiotowej umowy do której został zawarty niniejszy aneks - Podmiot Zamawiający zlecił
Emitentowi wykonanie 42 specjalistycznych kontenerów przeznaczonych dla Polskich Sił Zbrojnych oraz 42
systemów mocujących do pojazdów wojskowych, wytworzonych zgodnie z wymogami systemu AQAP (ang.
Allied Quality Assurance Publication - sojusznicza publikacja NATO określająca wymagania dotyczące
zapewnienia jakości wyrobów obronnych. Kontenery mają być przeznaczone do transportu lądowego, morskiego
i lotniczego, będą również posiadać certyfikat CSC oraz certyfikat ATTLA _Air Transportability Test Loading
Activity).
Pozostałe warunki aneksu do przedmiotowej umowy dotyczą kwestii porządkowych i nie wprowadzają istotnych
zmian w umowie.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2024 z dnia 4 czerwca 2024 roku spółka zależna Emitenta tj. Polski
Holding Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie ("PHR") oraz pozostali akcjonariusze PHR, w tym Emitent, w związku
z informacją otrzymaną od kancelarii prawnej mającej przeprowadzić proces badania spółki Tower Investments
S.A., iż nie jest ona w stanie przeprowadzić badania due diligence w zakładanym terminie ze względu na zakres
badania i konieczne działania w zakresie ustalenia ostatecznych warunków transakcji, gdyż do dnia dzisiejszego
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
39
nie otrzymała żadnych dokumentów od Tower Investments S.A. wymienionych w przekazanej liście w dniu 4
czerwca 2024 roku, oraz w związku z niepodjęciem żadnych działań w zakresie umożliwienia PHR oraz jego
akcjonariuszom przeprowadzenia procesu due diligence (w tym badania stanu prawnego, podatkowego oraz
finansowego) spółki Tower Inwestments S.A. podjęła decyzję o odstąpieniu od podpisanego Listu Intencyjnego i
zakończeniu realizacji przedsięwzięcia określonego w przedmiotowym Liście Intencyjnym, zawartym w dniu 4
czerwca 2024 r. Odstąpienie od podpisanego Listu Intencyjnego (Zawiadomienie) zostało przekazane w dniu
dzisiejszym do spółki Tower Inwestments S.A. i jej akcjonariusza.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2023 r. z dnia 26 kwietnia 2023 r., raportu bieżącego nr 10/2024 r. z
dnia 24 kwietnia 2024 r. oraz raportu bieżącego nr 18/2024 r. z dnia 07 czerwca 2024 r. w dniu 16 lipca 2024
Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") aneks nr 3 do umowy o kredyt nr FT/858/2023/00003880/00 w
rachunku bieżącym (odpowiednio "Aneks", "Umowa") Zgodnie z postanowieniami Aneksu zmianie uległa
najwyższa suma do której została ustanowiona hipoteka - obecnie aneks przewiduje hipotekę do kwoty 5 250
000,00 zł.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2021 z dnia 18 marca 2021 r., raportu bieżącego nr 18/2021 z dnia
29 kwietnia 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 15/2023 z dnia 7 marca 2023 r. w dniu 14 sierpnia 2024 roku Spółka
dokonała przedterminowej spłaty całości pożyczki udzielonej przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP") na
podstawie umowy P3121-013 z dnia 29.04.2021 r. w ramach finansowania inwestycyjnego z przeznaczeniem na
współfinansowanie projektu inwestycyjnego związanego z powstaniem nowej linii technologicznej do budowy
specjalistycznych kontenerów samowyładowczych o handlowej nazwie ZREMOVE ( z otwieranym dnem ) w
kwocie 826.672,57 zł wraz z należnymi od umowy odsetkami, tym samym dokonując całkowitego rozliczenia
zaciągniętej umowy pożyczki. Emitent informuje, że spłata powyższej pożyczki została dokonana zgodnie z
warunkami udzielonego finansowania przez ARP. Termin spłaty całości pożyczki był ustalony na dzień 31.03.2027
r.
• W dniu 2 września 2024 roku Emitent objął 10.000.000 akcji serii E spółki Red Dev Studio S.A. z siedzibą w
Chojnicach. Akcje spółki Red Dev Studio S.A. zostały objęte w ramach oferty prywatnej po wartości nominalnej
wynoszącej 0,10 zł za każdą akcję i pokryte przez Spółkę w całości wkładem pieniężnym w łącznej wysokości
1.000.000 zł.
W wyniku przedmiotowej transakcji, Emitent będzie posiadł 10.000.000 sztuk akcji spółki Red Dev Studio S.A., o
łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.000.000 zł, co będzie stanowiło po rejestracji podwyższenia kapitału
21,37 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Red Dev Studio S.A. Objęcie pakietu
akcji spółki Red Dev Studio S.A. stanowi inwestycję długoterminową Emitenta.
• W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2024 z dnia 26 lutego 2024 r Spółka w okresie od dnia 27 lutego 2024
roku do dnia 2 października 2024 roku otrzymała od kontrahentów z branży offshore kolejne zamówienia na
wykonanie specjalistycznych jednostek offshore na łączną wartość około 4 425 972,78 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na pierwszy kwartał roku
2025 roku, natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje kontrahentom
przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na możliwe
perspektywy otrzymania kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej
wartości.
• W dniu 11 października 2024 r. Emitent otrzymał od spółki Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna sp. z o.o.
decyzję o akceptacji wniosku Emitenta w sprawie ubiegania się o udzielenie wsparcia publicznego dla planowanej
inwestycji obejmującej zwiększenie mocy produkcyjnych istniejącego zakładu Emitenta ("Inwestycja"), która
zostanie zrealizowana na terenie zakładu Emitenta w Chojnicach.
Przedmiotowa decyzja została wydana na czas określony, tj. 14 lat od dnia jej wydania.
W decyzji ustalono następujące warunki jej realizacji:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
40
1. zwiększenie zatrudnienia w okresie realizacji Inwestycji o co najmniej 2 etaty oraz utrzymanie zwiększonego
zatrudnienia na terenie realizacji inwestycji przez co najmniej jeden rok licząc od daty zatrudnienia do dnia 30
czerwca 2028 r.,
2. poniesienie na terenie realizacji Inwestycji kosztów kwalifikowanych o łącznej wartości co najmniej
5.295.000,00 zł w terminie do dnia 30 czerwca 2027 roku,
3. zakończenie Inwestycji w terminie do dnia 30 czerwca 2027 roku,
4. maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych Inwestycji 5.295.000,00 zł,
5. spełnienie wskazanych kryteriów zrównoważonego rozwoju gospodarczego oraz zrównoważonego rozwoju
społecznego.
Zgodnie z decyzją Pomorskiej Strefy Ekonomicznej sp. z o.o., biorąc pod uwagę maksymalną wielkość nakładów
inwestycyjnych określoną w decyzji, maksymalna wysokość pomocy publicznej do jakiej Emitent nabył prawo
wynosi 2.118.000,00 zł . Wartość ostatecznie udzielonego wsparcia może nieznacznie się różnić, co uzależnione
jest od kwoty faktycznie poniesionych kosztów będących kosztami kwalifikowanymi.
Zaplanowane działania inwestycyjne wynikają z planów rozwojowych Emitenta. Celem przyszłej Inwestycji jest
zwiększenie mocy produkcyjnych w istniejącym zakładzie produkcyjnym Emitenta w Chojnicach poprzez
rozbudowę oraz doposażenie zakładu.
Pomoc publiczna uzyskana na podstawie niniejszej decyzji, jest dla Emitenta drugą decyzją o przyznaniu wsparcia
przez Pomorską Strefę Ekonomiczną, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 53/2023 z dnia 18
grudnia 2023 r.
• W okresie od dnia 15 maja 2024 roku do dnia 15 października 2024 roku Emitent otrzymał od podmiotów
działających w branży wojskowej kolejne zamówienia na wykonanie kontenerów w większości z przeznaczeniem
na rynek niemiecki na łączną wartość 4.229.476,08 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na koniec stycznia 2025
roku, natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje kontrahentom
przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na możliwe
perspektywy otrzymania kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej
wartości.
• W dniu 8 listopada 2024 roku Emitent zawarł umowę o zachowaniu poufności ze: spółką Polska Grupa
Zbrojeniowa S.A., ze spółką PGZ Stocznia Wojenna sp. z o.o. oraz ze spółką ROSYTH ROYAL DOCKYARD LIMITED
("Strony Umowy").
Zawarcie umowy o poufności jest związane z ochroną informacji technicznych, technologicznych, handlowych,
finansowych, marketingowych, know-how oraz innych danych należących do Stron Umowy lub dotyczących
Stron Umowy, które Strony Umowy będą wzajemnie wymieniały w ramach prowadzonej współpracy
prowadzonej przy realizacji projektu pn. "MIECZNIK".
Informacja o podpisaniu umowy o zachowaniu poufności uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na
potencjalny istotny wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta.
• W dniu 3 grudnia 2024r. Spółka otrzymała od podmiotu działającego na rynku niemieckim
("Zamawiający")zamówienie na wykonanie kontenerów wojskowych o łącznej wartości 6.019.818,36 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówienia i dostawy wszystkich kontenerów przypada na koniec lipca 2025 roku,
natomiast Emitent będzie sukcesywnie przekazywał przygotowane kontenery zgodnie z ustalonym
harmonogramem.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na możliwe perspektywy
otrzymania kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż wartość zamówienia pozyskanego w ramach umowy
do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
41
• w dniu 15 stycznia 2025 roku Emitent zawarł z:
1. Centrum Łukasiewicz z siedzibą w Warszawie,
2. Łukasiewicz -Instytut Ceramiki i Materiałów Budowlanych z siedzibą w Krakowie,
3. Polskim Holdingiem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie,
List Intencyjny dotyczący określenia wzajemnych działań w ramach określonych obszarów współpracy
gospodarczej, w szczególności w zakresie rozwiązań dotyczących obronności i bezpieczeństwa Państwa
("Współpraca").
List Intencyjny stanowi niewiążące podsumowanie głównych obszarów planowanej Współpracy i stanowi
podstawę do opracowywania i negocjacji dokumentacji prawnej dotyczącej Współpracy, w tym w szczególności
wiążącej umowy pomiędzy Stronami oraz regulującej zobowiązanie Stron do nawiązania jej w przyszłości.
Ponadto w ramach Listu Intencyjnego strony oświadczyły, że ich intencją jest podejmowanie w dobrej wierze
działań ukierunkowanych na realizację inicjatyw uzgodnionych pomiędzy Stronami polegających na identyfikacji
synergii pomiędzy działalnością Stron, których realizacja może przyczynić się do wzmocnienia potencjału
badawczego i komercjalizacyjnego prowadzonej działalności przez Strony, w szczególności w zakresie rozwiązań
dotyczących obronności i bezpieczeństwa Państwa.
Ponadto w ramach Listu Intencyjnego Strony określiły wolę podejmowania współpracy także w zakresie innych
projektów realizowanych przez pozostałe instytuty Sieci Badawczej Łukasiewicz. List Intencyjny stanowi całość
porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie w nim uregulowanym.
List Intencyjny wchodzi w życie z chwilą jego podpisania przez Strony.
Informacja o podpisaniu Listu Intencyjnego uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na perspektywy
dalszej współpracy z wymienionymi partnerami oraz potencjalny istotny wpływ na sytuację rynkową i
perspektywy rozwoju Emitenta.
• w dniu 20 lutego 2025 roku otrzymał od spółki prowadzącej działalność na rynku polskim z siedzibą w Polsce
dostarczającą rozwiązania z obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot Zamawiający"), zamówienie na
zaprojektowanie i wykonanie kompleksu strzelnic kontenerowych dla polskich służb mundurowych o wartości
789.414,00 PLN.
W ramach zamówienia ZREMB wykona projekt technologiczny kontenerów wraz z technologią jego podnoszenia
i posadowienia na budowie.
Termin realizacji zamówienia przypada na II kwartał 2025 roku.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwość dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, z uwagi na fakt iż jest to nowy
produkt oraz ze względu na otrzymanie zamówienia na nowy typ produktu przeznaczonego dla służb
mundurowych, a także na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W okresie od dnia 3 października 2024 roku do dnia 25 lutego 2025 roku otrzymał od kontrahentów z branży
offshore kolejne zamówienia na wykonanie specjalistycznych jednostek offshore na łączną wartość około 5 066
446,22 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na drugi kwartał roku 2025
roku, natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje kontrahentom
przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na możliwe
perspektywy otrzymania kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
pozyskanych w ramach umów do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej
wartości.
• W okresie od dnia 26 lutego 2025 roku do dnia 28 marca 2025 roku otrzymał od kontrahentów z branży
offshore kolejne zamówienia na wykonanie specjalistycznych jednostek offshore na łączną wartość około
1.818.286,83 zł.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
42
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na dzień 05 lipca 2025
roku, natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje kontrahentom
przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy w ramach realizacji zamówień z branży offshore, a także na możliwe perspektywy
dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W okresie od dnia 29 marca 2025 roku do dnia 11 kwietnia 2025 roku otrzymał od kontrahentów z branży
offshore kolejne zamówienia na wykonanie specjalistycznych jednostek offshore na łączną wartość około
1.514.070,00 zł.
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na dzień 05 września 2025
roku, natomiast Emitent zgodnie z ustalonymi harmonogramami sukcesywnie przekazuje kontrahentom
przygotowane kontenery.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy w ramach realizacji zamówień z branży offshore, a także na możliwe perspektywy
dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
• W okresie od dnia 4 grudnia 2024 r. do dnia 17 kwietnia 2025 r. Spółka otrzymała od podmiotu działającego
na rynku niemieckim ("Zamawiający") kolejne zamówienia na wykonanie kontenerów wojskowych o łącznej
wartości 4 496 351,40 zł , co stanowi kontynuację dotychczas otrzymanego zamówienia, o którym Emitent
informował w formie raportu bieżącego nr 35/2024 z dnia 3 grudnia 2024 r.
Ostateczny termin wykonania zamówienia i dostawy wszystkich kontenerów przypada na dzień 17 sierpnia 2025
roku, natomiast Emitent sukcesywnie przekazuje przygotowane kontenery zgodnie z ustalonym
harmonogramem.
Realizacja zamówień przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych w wysokości 1% za każdy
kalendarzowy dzień opóźnienia w dostawie jednak nie więcej niż 10%.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z Klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy dalszej
współpracy przy realizacji kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień
pozyskanych do realizacji przekracza stosowane przez Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
10. Wartość wynagrodzeń oraz nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.
10.1. Organy Zarządzające Emitentem
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Zarządzających Emitentem w podziale na
uzyskane w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2024 do
31.12.2024
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2023 do
31.12.2023
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2024
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2023
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski
295
68
363
267
51
317
Marcin Garus
233
52
284
262
39
301
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
43
Zarówno w trakcie roku 2023 jak i roku 2024 żaden z członków organów zarządzających Emitentem nie korzystał z
pożyczek, poręczeń, gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez Spółkę Emitenta oraz Spółki
zależne od Emitenta.
10.2. Organy nadzorujące Emitenta
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Nadzorujących Emitenta w podziale na uzyskane
w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2024 do
31.12.2024
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2023 do
31.12.2023
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2024
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok 2023
Wojciech Kołakowski
0
0
14
14
Joanna Kosiorek - Sobolewska
19
19
23
23
Adrian Strzelczyk
0
0
4
4
Aleksandra Kucharska
19
19
19
19
Arkadiusz Domińczak
0
0
0
0
Kamil Paduch
21
21
18
18
Riegelski Damian
19
19
8
8
W trakcie roku 2024 żaden z członków organów nadzorujących Emitenta nie korzystał z pożyczek, poręczeń,
gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez Spółkę Emitenta oraz Spółki zależne od Emitenta.
11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty
ogółem dla każdej kategorii organu
Nie dotyczy
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Emitenta nie występują żadne programy akcji pracowniczych.
13. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi w Spółce
• Spółka zawarła w dniu 20 czerwca 2024 r. z Panem Krzysztofem Kosiorek-Sobolewskim prowadzącym
działalność pod nazwą Krzysztof Kosiorek-Sobolewski Consulting umowę doradztwa na czas określony do 30
czerwca 2025 roku z zakresu inżynierii materiałów produkcyjnych i przemysłowych, przygotowania końcowej
dokumentacji jakościowej oraz dokumentów gwarancyjnych dla wykonywanych produktów. Wartość umowy
to 340 tys. netto.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
44
• Spółka zawarła w dniu 20 czerwca 2024 r. z Panem Marcinem Garusem prowadzącym działalność pod nazwą
Marcin Garus Consulting umowę doradztwa na czas określony do 30 czerwca 2025 roku z zakresu doradztwa i
obsługi w obszarze działalności poprzez poszukiwania ofert, w trybie przetargów publicznych, zamówień w
bazie konkurencyjności, zamówień na platformach przetargowych, przygotowywanie dokumentacji
przetargowej, gwarancji i innego rodzaju zabezpieczeń koniecznych do składania ofert. Wartość umowy to 290
tys. netto.
14. Umowy o badanie sprawozdań finansowych
Lp.
Zakres umowy
Podmiot dokonujący badania
sprawozdania finansowego
Koszt badania rok
2023 brutto
Koszt badania rok
2024 brutto
1.
Badanie sprawozdania finansowego
ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o.
43 050,00
3.
Przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o.
24 600,00
Razem usługi audytorskie:
67 650,00
0,00
W zakresie przeglądu półrocznego i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2023 usługi
świadczył podmiot Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Grzybowska 87 (wcześniej
MOORE Rewit Audyt Sp z o.o).
Ponadto stosownie do postanowień uchwały nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 kwietnia 2024 roku, podmiot
wskazany powyżej został również wybrany do zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.
W 2024r. nastąpiła zmiana podmiotu świadczącego usługi przeglądu śródrocznego i badania sprawozdania
finansowego za rok 2024.
W zakresie przeglądu półrocznego i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2024 usługi
świadczył podmiot WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-131), ul. Grzybowska 4/U9B.
Lp.
Zakres umowy
Podmiot dokonujący badania
sprawozdania finansowego
Koszt badania rok
2023 brutto
Koszt badania rok
2024 brutto
1.
Badanie sprawozdania finansowego
ZREMB
WBS Audyt Sp. z o.o.
47 724,00
3.
Przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego ZREMB
WBS Audyt Sp. z o.o.
24 600,00
Razem usługi audytorskie:
0,00
72 324,00
Świadczenie usług jest wykonane na podstawie umowy na badanie zawartej w dniu 26 lipca 2024 r., zgodnie z
uchwałą nr 8 Rady Nadzorczej z dnia 28 maja 2024 r. w sprawie wyboru Biegłego Rewidenta do przeprowadzenia
badania w zakresie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2024 i 2025 oraz dokonania przeglądu
sprawozdań za I półrocze 2024 i I półrocze 2025 roku.
Ponadto stosownie do postanowień uchwały nr 9 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 maja 2024 roku, podmiot
wskazany powyżej został również wybrany do zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, na
podstawie umowy zawartej w dniu 26 lipca 2024 r.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
45
15. Informacje o raportowaniu danych niefinansowych oraz zakresie polityki różnorodności
Spółka nie spełnia kryteriów określonych w Dyrektywie 2014/95/UE zobowiązującej spółki do raportowania
informacji niefinansowych oraz raportowania danych w zakresie polityki różnorodności.
16. Działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze
Nie dotyczy
17. Pozostałe informacje mające w istotny sposób znaczenie dla osiągniętych wyników oraz
dla dalszej działalności Spółki
Zarząd na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zidentyfikował czynników ponad te opisane powyżej w
Sprawozdaniu.
18. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania
zasad ładu korporacyjnego w 2024 r.
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące
Załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. pt. - „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”, „Dobre Praktyki”), które zostały opublikowane w serwisie
poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
SA prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod
adresem internetowym - http://www.corp-gov.gpw.pl/.
B. Zakres w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz
wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Spółka nie stosowała następujących
rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym
zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka będzie
podejmować wszelkie niezbędne kroki i starania, aby opracować i wdrożyć zagadnienia ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
46
Komentarz spółki : Spółka obecnie nie posiada przygotowanej strategii w zakresie materii regulowanej
zagadnieniami ESG opisanymi w pkt 1.3.2 obejmującej również te aspekty, jednak przy opracowywaniu strategii
zgodnie z deklaracją opisaną w pkt 1.3.1 będzie uwzględniać także sprawy społeczne i pracownicze.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent ze względu na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w
odniesieniu do zasady Z 1.3. powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Zgodnie jednak ze
wskazaniami uzasadnienia do zasady Z 1.3. spółka po wdrożeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne
z interesariuszami w zakresie problematyki ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada obecnie mechanizmów oceny i audytu wpływu decyzji spółki i podmiotów z
grupy na kwestie związane ze zmianą klimatu. Zgodnie jednak ze wskazaniami uzasadnienia do zasady Z 1.3. po
przyjęciu regulacji spółka będzie posiadała instrument umożliwiający prawidłową identyfikację wpływu jej
działalności na klimat.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4,
Spółka nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom oraz nie
przedstawia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w zakresie różnic
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn, prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wynagrodzenia uzgadniane są
indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika, są
kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Spółki prowadzona przez Emitenta działalność sponsoringowa ma znaczenie
marginalne. Spółka nie wspiera kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd
spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak sygnalizacji ze strony inwestorów co do potrzeby organizacji takich spotkań oraz
ze względu na wielkość spółki i skład jej akcjonariatu spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego, cyklicznego
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
47
organizowana tego typu spotkań. W przypadku zaobserwowania przez spółkę oczekiwań ze strony inwestorów co
do rozpoczęcia takich działań, spółka przystąpi do stosowana tej zasady.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady
nadzorczej. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w spółce, podejmowane są na
podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej
z osób bez względu na jej płeć lub wiek. W spółce obowiązują regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady
nadzorczej spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: wybór członków zarządu dokonywany jest
przez Radę Nadzorczą, natomiast członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady 2.1 Emitent wskazuje, że z
uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im
konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie
niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie
Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami merytorycznymi,
takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć kandydata (a
także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowią dla organów Spółki wyznacznika w powyższym
zakresie.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Przewodniczący rady nadzorczej ze względu na kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę,
oraz doświadczenie zawodowe łączy funkcję z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak posiadania przez Spółkę polityki różnorodności zasada ta nie jest w pełni
stosowna w zakresie wymogu opisanego w pkt. 2.11.6 tej zasady tj. przekazywania w sprawozdaniu rocznym
informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W spółce nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane
jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, W spółce obecnie Zarząd odpowiada
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
48
za kontrolowanie działalności operacyjnej spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności,
wraz z procesami zarządzania ryzykiem. compliance. Emitent nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów,
chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka
wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania
ryzykiem uznaje za wystarczający.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia niestosowania zasady nr 3.1 w spółce, z uwagi na jej rozmiar, nie
wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance,
dlatego powyższa zasada nie jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : w odniesieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do
zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym wynagrodzenia osób, które zgodnie z wyjaśnieniami do zasady
nr 3.2. zajmują się tą problematyką, nie są odrębnie ustalane w strukturach spółki, z tym zastrzeżeniem, że
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej podlegają regulacji przyjętej w spółce Polityki wynagrodzeń członków zarządu
i rady nadzorczej spółki zaś pozostałe osoby, które zajmują się takimi działaniami, są wynagradzane w sposób
odpowiedni do zakresu ich obowiązków zgodnie z przyjętymi zasadami wynagradzania w spółce.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym
samym struktura zatrudnienia nie zawsze pozwala na bezpośrednią podległość osób zajmujących się tą
problematyką pod zwierzchnictwo członków zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia zasad nr 3.1. i 3.2. i 3.3. spółka nie posiada wyodrębnionych
stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : W podmiotach Grupy nie występują podmioty o istotnym znaczeniu.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w
spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i
funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost
do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
49
Komentarz spółki : Zgodnie ze Statutem Spółki, dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przewiduję
taką możliwość. Jednak Spółka ze względu na strukturę akcjonariatu i wielkość spółki obecnie spółka nie stosuje
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidują
konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na taką transakcję z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp
do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię
rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidują
konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na istotną transakcję z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej.
C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W celu zapewnienia prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Zarząd ZBM „ZREMB-CHOJNICE”
S.A. wprowadził do stosowania w sposób ciągły:
- Politykę Rachunkowości wraz z Planem Kont i wykazem wzorców stosowanych w sprawozdaniach finansowych,
zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
- Zakładową Instrukcję Inwentaryzacji,
- Dokumentację Informatycznego Systemu Przetwarzania Danych Księgowych,
- Zasady Systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
wynikających z bieżącej działalności Spółki.
Zarząd Spółki sporządza plan operacyjno – inwestycyjny Spółki obejmujący okres minimum jednego roku. Plan ten
następnie zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą i poddawany stałej analizie pod kątem jego wykonania oraz
ewentualnej korekty planu. Stałą analizę planu prowadzi Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Dotyczy to w szczególności
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania wstępnego i badania zasadniczego rocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W Spółce wyboru biegłego rewidenta
dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, na podstawie § 17 ust g) Statutu Spółki oraz z
przyjętą w spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.
Organem sprawującym nadzór nad procesem zarówno raportowania jak i sporządzania sprawozdań finansowych,
oraz współpracującym z niezależnym audytorem jest Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza na mocy art.4a Ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2019r., poz.351), jest zobowiązana do
zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały określone prawem
wymagania. W tym celu Rada Nadzorcza wykorzystuje swe kompetencje i sprawuje stały nadzór nad procesem
sporządzania sprawozdania finansowego oraz współpracuje z niezależnym audytorem przy ocenie tego
sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
50
D. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowy udziały w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2024r. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Krzysztof Kosiorek-Sobolewski
3 160 000
1 580 000,00
3 160 000
22,57
Marcin Garus
1 469 873
734 936,50
1 469 873
10,50
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
W Spółce nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
W spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta
przypadających na akcje emitenta.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do pojęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Procedury powoływania, odwoływania Członków Zarządu jak i inne pozostają w zgodzie z przepisami Kodeksu
spółek handlowych.
Członków Zarządu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, na wspólną kadencję
trwającą 5 lat. Zarząd składa się z 1 do 3 członków. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy
lub spoza ich grona. Zawieranie umowy o pracę z Członkami Zarządu Spółki, w imieniu Spółki, należy do kompetencji
Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania
umowy w jej imieniu.
Rada Nadzorcza także zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków
Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie
mogących sprawować swych czynności.
Prezes Zarządu, Członkowie Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą
przed upływem kadencji, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
51
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa pięć
kolejnych lat. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje wszystkich członków
Zarządu.
Zarząd Spółki jest organem Spółki, kieruje jej pracą i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd Spółki jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych
Spółki i prawa.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo
Zarządu do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe Spółki. Członkowie
Zarządu pełnią swe funkcje osobiście. Zarząd udziela prokury po uprzednim zatwierdzeniu kandydatury przez
Radę Nadzorczą.
Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu, działających łącznie lub Członek Zarządu,
działający łącznie z prokurentem.
Posiedzenie Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności – wyznaczony przez Prezesa
Członek Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenie raz w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej.
Posiedzenie Zarządu może być także zwołane na wniosek Rady Nadzorczej.
Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy, nieobecność powinna być usprawiedliwiona.
Zarząd Spółki podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie
zarządza Prezes tylko w przypadku omawiania wniosków dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności Członka
Zarządu lub w sprawach osobistych Członka Zarządu. Ponadto głosowanie tajne zarządza się, jeżeli o to
zawnioskuje którykolwiek z Członków Zarządu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, a w razie równości głosów przeważa głos Prezesa
Zarządu.
Członek Zarządu, który nie zgadza się na uchwałę, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Dopuszcza się obiegowy sposób podejmowania uchwał w drodze głosowania pisemnego, a także za pomocą faxu
lub drogą elektroniczną.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych
i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien
wstrzymać się do udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
O każdorazowo zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien
niezwłocznie zawiadomić cały Zarząd.
Zarząd jest upoważniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach nie przewidzianych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Przed zawarciem istotnej umowy z podmiotem powiązanym Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę
tej transakcji/umowy. Umowa taka wymaga zgody Rady Nadzorczej. Nie podlegają temu obowiązkowi transakcje
typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z
podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot powiązany, o
którym mowa w ust. 2, rozumie się podmiot powiązany w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zgodnie z zapisem art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 5 Statutu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A.
zmiana statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Tryb zmiany statutu podlega postanowieniom Ksh, wobec czego każda zmiana statutu musi być dokonana w drodze
uchwały Walnego Zgromadzenia oraz przy zachowaniu dodatkowych formalności przewidzianych prawem tj.
• zmiana statutu zapada większością trzech czwartych głosów,
• ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu ( upoważnienie dla Rady Nadzorczej ),
• obowiązek zgłoszenia przez zarząd do sądu rejestrowego zmiany statutu,
• wpis uchwały o zmianie statutu do rejestru,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
52
Jednolity tekst Statutu Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta -
http://www.zrembchojnice.pl/
J. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Spółki Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB–CHOJNICE” S.A. jest najwyższym organem Spółki.
Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity, Dz. U. 2009r. Nr 185, poz. 1439). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd wyznaczając datę nie później niż do końca czerwca każdego roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie do końca
czerwca każdego roku, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie
tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi
głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Jednolity tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta -
http://www.zrembchojnice.pl/
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych
osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba dokonująca
otwarcia Walnego Zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad
Walnego Zgromadzenia. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych
rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić do
protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone,
będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Wybór Przewodniczącego odbywa się
w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym.
Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o
wyborze Przewodniczącego powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwania z porządku obrad poszczególnych jego
punktów, ani też zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników
Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez
ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania
protokołu Walnego Zgromadzenia Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez
Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania
ich praw. Przedstawiciele mediów mogą być dopuszczeni do obserwowania przebiegu Walnego Zgromadzenia,
jeżeli zgody udzieli Przewodniczący Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może zmienić decyzję Przewodniczącego.
Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną, która składa się z 3 osób. Kandydatów do Komisji
Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się en block i
jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze wymagana jest bezwzględna większość głosów. Na żądanie
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
53
któregokolwiek uczestnika Walnego Zgromadzenia wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury
opisanej poniżej.
Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których
kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane do na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych
uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze
powinna być podjęta bezwzględną większością głosów. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu. W
przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek
niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego
postępowania. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowi Komisji
Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich
przedstawia i służącym im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być sporządzona
niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia. Przy sporządzaniu listy obecności
należy:
a. sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b. sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub
innego wiarygodnego dokumentu,
c. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed
Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje bezzwłocznie po
uzyskaniu zawiadomienia;-
d. uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności
Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanym na Walnym
Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z
trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Nieobecność członka
Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być
przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać
uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później
niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie
internetowej. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonują zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, Statutem
Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik
wykonuje prawo głosu. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
54
Pełnomocnictwo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być
udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu z
Walnego Zgromadzenia. Oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika zawierające: numer zaświadczenia, numer
rachunku papierów wartościowych, dane posiadacza rachunku papierów wartościowych oraz informacje przez kogo
zostało wystawione a także ilość akcji, powinno zostać wysłane przez akcjonariusza na adres:
sekretariat@zrembchojnice.pl.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst
udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego
zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnikiem
jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako
mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Zasady
określone powyżej dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o
odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd z
zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
Zarząd ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
Lista winna zawierać:
a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca
zamieszkania,
c) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących głosów.
Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień
wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie trwania
jego obrad. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy.
2. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.
3. Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat.
4. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru.
5. Zmiana statutu Spółki.
6. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego.
7. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej połowę
wysokości kapitału zakładowego.
8. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
9. Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania
w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.
10. Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki.
11. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
12. Przyjmowanie obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej z
uwzględnieniem wymogów wynikających z ustawy o ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
13. Powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w
sporze z nim.
14. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
55
15. Uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
16. Podejmowanie innych decyzji, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych w szczególności w zakresie
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Na dzień 31.12.2024 r. skład osobowy Zarządu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawiał się następująco:
• Krzysztof Kosiorek-Sobolewski – Prezes Zarządu
• Marcin Garus- Wiceprezes Zarządu
W okresie objętym raportem, tj. w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., w związku z upływem kadencji
Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. zgodnie z § 11 pkt 2 Statutu Spółki
podjęła w dniu 20 czerwca 2024 r. uchwały w sprawie powołania Członków Zarządu Spółki na okres wspólnej,
pięcioletniej kadencji.
Zarząd Spółki został powołany na nową kadencję w niezmienionym składzie:
• Pan Krzysztof Kosiorek-Sobolewski - Prezes Zarządu
• Pan Marcin Garus powierzając - Wiceprezesa Zarządu
Skład Zarządu Emitenta zarówno na dzień 31.12.2024 r. jak i na dzień publikacji sprawozdania nie uległ zmianie.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Statutu Spółki i Regulaminu
Zarządu.
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych
lat. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje wszystkich członków Zarządu.
Zarząd Spółki jest organem Spółki, kieruje jej pracą i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd Spółki jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych
Spółki i prawa.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo Zarządu
do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe Spółki. Członkowie Zarządu
pełnią swe funkcje osobiście. Zarząd udziela prokury po uprzednim zatwierdzeniu kandydatury przez Radę
Nadzorczą.
Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu, działających łącznie lub Członek Zarządu,
działający łącznie z prokurentem.
Posiedzenie Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności – wyznaczony przez Prezesa Członek
Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenie raz w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej.
Posiedzenie Zarządu może być także zwołane na wniosek Rady Nadzorczej.
Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy, nieobecność powinna być usprawiedliwiona.
Zarząd Spółki podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie
zarządza Prezes tylko w przypadku omawiania wniosków dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności Członka
Zarządu lub w sprawach osobistych Członka Zarządu. Ponadto głosowanie tajne zarządza się, jeżeli o to zawnioskuje
którykolwiek z Członków Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
56
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, a w razie równości głosów przeważa głos Prezesa
Zarządu.
Członek Zarządu, który nie zgadza się na uchwałę, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Dopuszcza się obiegowy sposób podejmowania uchwał w drodze głosowania pisemnego, a także za pomocą faxu
lub drogą elektroniczną.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i
powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien
wstrzymać się do udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. O
każdorazowo zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien
niezwłocznie zawiadomić cały Zarząd.
Zarząd jest upoważniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach nie przewidzianych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Przed zawarciem istotnej umowy z podmiotem powiązanym Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę
tej transakcji/umowy. Umowa taka wymaga zgody Rady Nadzorczej. Nie podlegają temu obowiązkowi transakcje
typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z
podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot powiązany, o
którym mowa w ust. 2, rozumie się podmiot powiązany w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
Na dzień 31.12.2024 r. skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawiał się
następująco:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek.
W okresie roku 2024 tj. od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki nie zaszły
żadne zmiany.
Po dniu bilansowym tj. po dniu 31 grudnia 2024 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące
zmiany:
• w dniu 27 stycznia 2025 roku Rada Nadzorcza ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. podjęła Uchwałę w
sprawie dokooptowania Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Okuniewskiego do czasu dokonania
wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Na dzień publikacji rocznego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawia
się następująco:
• Arkadiusz Domińczak – Przewodniczący,
• Kamil Paduch – Z-ca Przewodniczącego,
• Aleksandra Kucharska – Członek,
• Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
• Damian Riegelski – Członek,
• Marcin Okuniewski –Członek.
Kompetencje Rady Nadzorczej:
Do najważniejszych kompetencji Rady Nadzorczej należą:
- dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
- zatwierdza Regulamin Zarządu spółki,
- zatwierdza plan gospodarczo – inwestycyjny Spółki,
- powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
57
- zawiera umowy z Członkami Zarządu Spółki,
- zawiesza z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
- wyraża zgodę na wypłatę zaliczek akcjonariuszom na poczet przewidywanej dywidendy
- wyraża zgodę na nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości i użytkowania wieczystego,
- zatwierdza zgłoszonych przez Zarząd kandydatów na prokurentów,
- Rada Nadzorcza wyraża aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym.
Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy
udział kapitałowy.
- Rada Nadzorcza może tworzyć Komitet Audytu, a także może utworzyć Komitet Wynagrodzeń lub inne Komitety.
Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia wysyła się członkom Rady na 7 dni przed terminem posiedzenia, listem
poleconym, pocztą kurierską, przekazuje za potwierdzeniem odbioru lub wysyła drogą elektroniczną ( za
pośrednictwem poczty e-mail) na adres skrzynki odbiorczej wskazany przez członka Rady Nadzorczej. Z ważnych
powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 1 dni określając sposób przekazania zaproszenia, o ile
żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia. Posiedzenie
Rady powinno być zwołane przez jej Przewodniczącego na żądanie któregokolwiek z członków Rady lub na wniosek
Zarządu, z terminem nieprzekraczającym dwóch tygodni od wniosku doręczenia żądania.
Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno określać termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt
porządku obrad.
Na posiedzeniach Rady powinny być w zasadzie rozpatrywane tylko sprawy objęte porządkiem obrad. Sprawy
wniesione pod obrady w czasie posiedzenia mogą być rozpatrywane jedynie w przypadku, gdy wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.
Uchwały Rady mogą być podjęte jedynie w sprawach oznaczonych w porządku posiedzenia przesłanym członkom
Rady. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie
Rady i nikt nie wniósł sprzeciwu co do zmian w porządku obrad.
Rada podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy swojego składu,.
W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Radę w głosowaniu jawnym rozstrzyga głos
przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek
któregokolwiek członka Rady oraz w sprawach osobowych. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie
wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Uchwały
podjęte poza posiedzeniem zostają przedstawione przez Przewodniczącego Rady i zaprotokołowane na najbliższym
posiedzeniu z podaniem wyniku głosowania. W uzasadnionych przypadkach, za zgodą Przewodniczącego Rady
Nadzorczej , członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pomocą środków
zapewniających bezpośrednie porozumiewanie się na odległość, w szczególności poprzez łącza audio-video.
Uczestniczący w ten sposób w posiedzeniu członek Rady Nadzorczej, jest uprawniony do wykonywania prawa głosu.
Oddanie w ten sposób głosu jest wyłączone w odniesieniu do powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach
członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia oraz jakiejkolwiek sprawy głosowanej w trybie tajnym.
Członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób określony w niniejszym ustępie,
traktuje się jako obecnego na posiedzeniu
Uchwała Rady winna zawierać:
• kolejny numer, tytuł i datę podjęcia;
• podstawę prawną;
• treść oznaczoną paragrafami, ustępami lub punktami
• termin wejścia w życie
• wynik i sposób głosowania
• podpisy obecnych członków Rady
• Posiedzenia Rady prowadzone są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez
Wiceprzewodniczącego lub innego członka wyznaczonego przez Przewodniczącego.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
58
Z każdego posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który zostaje podpisany przez obecnych na posiedzeniu
członków Rady Nadzorczej. Do protokołów załącza się uchwały powzięte przez Radę.
W Radzie Nadzorczej spółki funkcjonuje wyodrębniony Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 20
września 2017 roku.
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu jest organem opiniodawczo – doradczym Rady Nadzorczej, którego głównym celem jest
wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie miarodajnych
informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Skład, zadania oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu normują w szczególności przepisy ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z późn.
zm., zwanej dalej „Ustawą”)
1. Komitet Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Komitet Audytu liczy trzy osoby - Przewodniczący Komitetu Audytu oraz dwoje członków
Komitetu Audytu.
2. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący wybierany przez Komitet Audytu spośród jego członków.
3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych.
4. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ZBM
"ZREMB-CHOJNICE" S.A.
5. Warunek posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, uznaje się za spełniony,
jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub
poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełniać kryteria
niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy.
Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu
1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu. W przypadkach szczególnych
posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się z częstotliwością zależną od potrzeb wynikających z pełnionych
zadań, jednak nie mniej niż dwa razy w roku.
3. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu Audytu należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz
pozostałym zaproszonym na posiedzenie osobom, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia
Komitetu Audytu.
4. Posiedzenie Komitetu Audytu może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie są
obecni i nikt z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w takim trybie.
5. Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej
połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni. Komitet Audytu może
podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na
odległość przy pomocy komunikacji elektronicznej.
6. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej
ilości głosów „za” oraz „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Audytu.
7. W razie nieobecności Przewodniczącego Komitetu Audytu lub niemożności pełnienia przez niego funkcji
jego kompetencje wykonuje tymczasowo wybrany jeden z obecnych członków Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
59
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a. monitorowanie:
i. procesu sprawozdawczości finansowej,
ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania Spółki,
b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie,
c. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania,
d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
f. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem,
g. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
h. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
W celu realizacji swoich zadań, Komitet jest uprawniony do:
a. kontaktu z Zarządem Spółki, pracownikami, podmiotami świadczącymi usługi prawne oraz usługi
audytu na rzecz Spółki, rewidentami wewnętrznymi i zewnętrznymi, uzyskiwania od nich informacji,
materiałów i wyjaśnień,
b. uzyskania dostępu do wszelkich niezbędnych dokumentów, w tym programu działania i sprawozdań
audytorów wewnętrznych i zewnętrznych,
c. zapraszania na posiedzenia komitetu Członków Zarządu Spółki, pracowników i współpracowników
Spółki oraz ekspertów, rewidentów wewnętrznych i zewnętrznych,
Na dzień 31.12.2024 r. skład osobowy Skład osobowy Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
• Przewodniczący Komitetu Audytu - Arkadiusz Domińczak
• Członek Komitetu Audytu - Kamil Paduch
• Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
W okresie roku 2024 tj. od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. w składzie osobowym Komitetu Audytu Spółki nie zaszły
żadne zmiany:
Po dniu bilansowym tj. po dniu 31 grudnia 2024 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące
zmiany:
• W dniu 27 stycznia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki:
- odwołano dotychczasowego członka Komitetu Audytu Pana Kamila Paduch,
- w miejsce ww. członka Komitetu Audytu powołano Pana Marcina Okuniewskiego.
Biorąc pod uwagę powyższe skład komitetu Audytu na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:
• Przewodniczący Komitetu Audytu - Arkadiusz Domińczak
• Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
• Członek Komitetu Audytu - Marcin Okuniewski
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
60
L. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków
komitetu audytu wskazanie:
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności:
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w
art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz -nadzorze publicznym
(Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).
Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu na dzień publikacji raportu rocznego są:
• Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Arkadiusz Domińczak
• Członek Komitetu Audytu Pan Marcin Okuniewski
• Członek Komitetu Audytu - Damian Riegelski
-osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia:
Pan Marcin Okuniewski spełnia kryterium osoby posiadającej wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, co
potwierdzają poniżej przedstawione wykształcenie oraz przebieg pracy zawodowej oraz wykształcenie :
• Uniwersytet Gdański, Wydział Ekonomiczny, Finanse Międzynarodowe i Bankowość (studia dzienne
magisterskie)
• Uniwersytet Gdański, Wydział Nauk Społecznych, Politologia Samorządowo-Ustrojowa (studia dzienne
magisterskie)
• Copenhagen Business School, Ekonomia (stypendysta)
• Szkoła Główna Handlowa, Zarządzanie Ryzykiem w Instytucjach Finansowych (studia podyplomowe)
• Stowarzyszenie Zarządzania Ryzykiem POLRISK, Certyfikat Menedżera Ryzyka zgodny z FERMA
• Komisja Nadzoru Finansowego, Egzamin Brokera Ubezpieczeniowego
2003-2006 KPMG, Audytor / Starszy Konsultant
2007-2009 Grupa Ergo Hestia, Menedżer Ryzyka / Menedżer Projektu
2009-2011 STBU Brokerzy Ubezpieczeniowi Sp. z o.o., Kierownik Zespołu Zarządzania Projektami / Doradca
Członka Zarządu ds. Finansowych
2011-2014 Gdańsk Shipyard Group Sp. z o.o., Zastępca Dyrektora Finansowego
2012-2013 Stocznia Gdańsk SA Oddział Mostostal Chojnice, Dyrektor Finansowy
2014-2017 Sevenet SA, Dyrektor finansowy
Od 2017 Własna działalność gospodarcza w zakresie: doradztwa finansowego, restrukturyzacji, pozyskiwania
finansowania, interim CFO, fuzji i przejęć, wyceny przedsiębiorstw, doradztwa strategicznego. Realizując zlecenie
dla między innymi: PKN Orlen SA, Energa SA, Morska Agencja Gdynia Sp. z o.o., MAG Offshore Sp. z o.o., Techno
Service Sp. z o.o., AirHelp Ltd, Sunreef Venture Sp. z o.o.
Wiedzę i umiejętności Pan Marcin Okuniewski zdobył podczas odbytych studiów oraz doświadczenia
zawodowego.
– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu
ich nabycia:
Pan Damian Regielski - spełnia kryterium osoby posiadającej wiedzę i umiejętności z zakresu branży, co potwierdza
poniżej przedstawione wykształcenie oraz przebieg pracy zawodowej:
Ukończył Zespół Szkół Mechaniczno-Budowlanych Specjalność Mechanika Maszyn I Urządzeń Przemysłowych
1989 do 2001 – Mostostal Zabrze Holding S.A. – Dział Badań Nieniszczących – Kontrola
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
61
2001 do 2006 – Mostostal Chojnice S.A. – Kierownik Laboratorium i Kontroli Jakości
2006 do 2022 – Ultra NDT S.C. – Współwłaściciel Zakładu Usług Technicznych
2016 do nadal DR-Lab – Właściciel Laboratorium badań technicznych NDT i DT
Posiada uprawnienia do prowadzenia, oraz nadzorowania prac badawczych w dziedzinie NDT w metodach: VT,
MT, PT, UT, RT, ET w stopniu III wg EN ISO 9712
– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej
oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług:
brak takich usług
– głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania o świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki
ZBM ZREMB CHOJNICE SA sporządzane jest w terminie do końca marca roku podlegającemu badaniu i podlega
zamieszczeniu na stronie internetowej ZBM ZREMB CHOJNICE SA oraz przesłaniu do wybranych podmiotów
świadczących usługi audytorskie.
Firmy audytorskie , które badają jednostki zainteresowania publicznego składają oferty na ustawowe badanie
sprawozdania finansowego ZBM ZREMB CHOJNICE SA w terminie zgodnym z podanym w zapytaniu ofertowym.
Członkowie Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, w
razie potrzeby mogą prowadzić bezpośrednie negocjacje z przedstawicielami firm audytorskich które złożyły
oferty i na podstawie tych działań dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą ZBM
ZREMB CHOJNICE SA.
Członkowie Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA przy wyborze firmy audytorskiej powinni kierować się
jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością branży w
której działają spółki Grupy ZBM ZREMB CHOJNICE SA.
Rekomendacja Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA zawiera uzasadnienie i przynajmniej dwie
możliwości powierzenia zlecenia badania, a Komitet Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA wyraża należycie
uzasadnioną preferencję wobec jednej z nich.
Umowa z podmiotem świadczący usługi audytorskie może zostać zawarta na okres nie krótszy niż dwa lata.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w ZBM ZREMB CHOJNICE SA przez
okres dłuższy niż pięć lat, ponowienie współpracy może nastąpić po upływie trzech lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego.
Zapytanie ofertowe nie jest sporządzane w przypadku posiadania przez ZBM ZREMB CHOJNICE SA ważnej w
danym roku umowy na świadczenie usług audytorskich.
- czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawo- zdania
finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria:
Sporządzana w 2024 roku rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej na przeprowadzenie badania
sprawozdań finansowych Emitenta za lata obrotowe: 2024-2025 oraz podpisania umowy z firmą audytorską:
WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-131), ul. Grzybowska 4 lok U9B. (podmiot wpisany na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3685) spełniała
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2024 rok
62
obowiązujące w przepisach prawa powszechnego warunki i została sporządzona zgodnie z przyjętą w spółce
polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.
– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego
lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:
W ramach swoich prac w 2024 roku Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej odbył 4 spotkania.
Chojnice, 25 kwietnia 2025 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
Krzysztof Kosiorek – Sobolewski Prezes Zarządu Podpis
Marcin Garus Wiceprezes Zarządu Podpis