0
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
1
SPIS TREŚCI
LIST PREZESA ........................................................................................................................... 3
WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................... 6
1. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS ..................................... 8
1.1. Podstawowe informacje o Scope Fluidics S.A. ......................................................................... 8
1.1.1. Dane rejestrowe .............................................................................................................. 8
1.1.2. Oddziały i zakłady............................................................................................................ 9
1.2. Struktura Grupy Kapitałowej ................................................................................................... 9
1.3. Organy ................................................................................................................................ 11
1.3.1. Zarząd .......................................................................................................................... 11
1.3.2. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu ................................................................................... 12
1.3.3. Umowy z osobami zarządzającymi ................................................................................. 14
2. AKCJE I AKCJONARIAT .................................................................................................... 15
2.1. Kapitał zakładowy ................................................................................................................ 15
2.2. Akcje własne ....................................................................................................................... 15
2.3. Struktura akcjonariatu .......................................................................................................... 15
2.4. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ...................................................... 16
2.5. Umowy mogące powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji ................................... 16
2.6. System kontroli programów pracowniczych ........................................................................... 16
3. DZIAŁALNOŚĆ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS ............ 17
3.1. Model biznesowy ................................................................................................................. 17
3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .................................................................... 18
3.3. Projekty ............................................................................................................................... 18
3.3.1. PROJEKT BACTEROMIC.................................................................................................. 18
3.3.2. PROJEKT EDOCERA (DSC001) ........................................................................................ 20
3.3.3. PROJEKT HYBOLIC (DSC027) ......................................................................................... 21
3.4. Rynki zbytu .......................................................................................................................... 22
3.4.1. Otoczenie rynkowe ........................................................................................................ 22
3.4.2. Źródła zaopatrzenia ....................................................................................................... 25
4. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS ..................... 26
4.1. Strategia rozwoju ................................................................................................................. 26
4.2. Przewidywany rozwój............................................................................................................ 31
4.3. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju ............................................................ 31
4.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ........................................................................................ 33
5. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA ..................................................................................... 36
5.1. Istotne zdarzenia .................................................................................................................. 36
5.2. Rozwój projektów z uwzględnieniem ważniejszych osiągnięć w dziedzinie R&D ........................ 44
5.3. Znaczące umowy ................................................................................................................. 52
5.4. Istotne toczące się postępowania ......................................................................................... 52
5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze ............................................................ 52
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
2
6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ......................... 53
6.1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ......................................................................... 53
6.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .................................................................... 53
6.3. Struktura aktywów i pasywów ............................................................................................... 54
6.4. Różnice między prognozami i wynikami ................................................................................. 55
6.5. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik .......................................................... 55
6.6. Inwestycje oraz powiązania organizacyjne lub kapitałowe ....................................................... 55
6.7. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ...................................................................... 55
6.8. Wpływy z emisji ................................................................................................................... 55
6.9. Instrumenty finansowe ......................................................................................................... 55
6.10. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje ........................................................................... 56
6.11. Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................... 56
6.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi .............................................................................. 56
6.13. Wynagrodzenie, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących ............................. 56
6.14. Zobowiązania z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze ........................................... 56
7. FIRMA AUDYTORSKA ..................................................................................................... 56
8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ............................................. 57
9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................. 57
9.1. Informacja o zbiorze zasad ładu korporacyjnego .................................................................... 57
9.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem dotyczącym sporządzania sprawozdań ................ 60
9.3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji ................................................................... 64
9.4. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ..................... 64
9.5. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................. 64
9.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji.................................................... 64
9.7. Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu oraz ich uprawnienia............................ 65
9.8. Zasady zmiany statutu .......................................................................................................... 65
9.9. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy ......................................... 65
9.10. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu .......................................................................... 77
9.11. Polityka różnorodności ...................................................................................................... 80
INFORMACJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ......................................... 82
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE SPRAWOZDAŃ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS S.A. ......................................................................................... 83
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
3
LIST PREZESA
Szanowni Akcjonariusze Scope Fluidics,
Za nami ósmy rok obecności na polskim rynku
kapitałowym i drugi pełny rok notowań na rynku
głównym GPW. W tym czasie nie tylko
konsekwentnie realizowaliśmy naszą
długoterminową Strategię Rozwoju, ale również
podejmowaliśmy kluczowe decyzje biznesowe,
odpowiadając na bieżące wyzwania rynkowe
i makroekonomiczne.
Historyczna transakcja
Przede wszystkim w 2024 r. przypieczętowaliśmy
największą transakcję w historii polskiego rynku
life science. Dzięki zawarciu porozumienia
z Bio-Rad Laboratories, finalizującego transakcję
sprzedaży spółki celowej Curiosity Diagnostics,
Scope Fluidics otrzymał dodatkowe 30 mln USD,
podnosząc całkowitą wartość transakcji do
rekordowych 130 mln USD. Tym samym
zamknęliśmy z sukcesem jeden z najistotniejszych
dotychczas rozdziałów historii Grupy,
potwierdzając dojrzałość naszej technologii oraz
skuteczność w realizacji transakcji typu M&A. Bez
wątpienia ta transakcja mocno zwiększyła też
rozpoznawalność Scope Fluidics na arenie
międzynarodowej.
Warto przypomnieć, że wraz z technologią
PCR|ONE, w 2022 roku Bio-Rad Laboratories
przejął również powierzchnię laboratoryjną
i biurową, a także ponad połowę pracowników
Grupy. Zasoby te odbudowaliśmy w ostatnich
dwóch latach. Do naszego zespołu dołączyło wielu
wybitnych specjalistów, którzy swoją wiedzą
i doświadczeniem wspierają rozwój strategicznych
projektów Grupy.
BACTEROMIC – w drodze do Transakcji
Strategicznej
Prowadzimy intensywne prace nad naszym
flagowym projektem BACTEROMIC – systemem,
który odpowiada na jedno z najpoważniejszych
wyzwań współczesnej medycyny, jaką jest
antybiotykooporność. BACTEROMIC, to szybki,
zautomatyzowany system testowania wrażliwości
bakterii na antybiotyki (Antibiotic Susceptibility
Testing, AST), który oferuje dostęp do
precyzyjnych informacji umożliwiających dobór
odpowiednich terapii antybiotykowych, łącząc
efektywność, łatwość obsługi, wysoką
przepustowość i wszechstronność – połączenie
cech stawiające go na czele wyścigu
technologicznego na rynku AST.
Rok 2024 przyniósł istotne postępy, które
znacznie przybliżają nas do celu, jakim jest
Transakcja Strategiczna. Early Access program
potwierdził dojrzałość systemu i jego gotowość do
wdrożenia na szeroką skalę. Wyniki PoC (ang.
Proof of Concept) oprogramowania do szybkiej
Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
4
detekcji wzrostu bakterii pozytywnie
zweryfikowały wysoce pożądaną na rynku
możliwość wykonywania analiz rapidAST, z
wynikami dostępnymi w czasie krótszym niż 8
godzin.
Pracujemy nad certyfikacją IVDR zgodnie
z wymaganiami rynku europejskiego.
Rozpoczęliśmy też proces zmierzający do
certyfikacji systemu BACTEROMIC w ramach
procedury FDA. W kontekście międzynarodowym
należy też przypomnieć, że na początku 2024 r.
został mam przyznany ważny patent dla systemu
BACTEROMIC w Chinach (na wyłączność na
komercyjne wykorzystanie na terenie Chin
zastrzeganej w nim metody oznaczania
lekooporności mikroorganizmów w teście
fenotypowym).
Regularnie prezentujemy BACTEROMIC
szerokiemu gronu odbiorców, docierając zarówno
do klinicystów, przedstawicieli laboratoriów,
sektora publicznego oraz inwestorów. Aktywnie
uczestniczymy w kluczowych wydarzeniach
branżowych (m.in. JP Morgan Healthcare
Conference, Jefferies Healthcare Conference,
MEDICA), które umożliwiają nam budowanie
relacji, dzielenie się wiedzą i wzmacnianie naszej
pozycji rynkowej.
Scope Discovery
Rok 2024 był też czasem dynamicznego rozwoju
Scope Discovery – naszej wewnętrznej organizacji
odpowiedzialnej za tworzenie i rozwój nowych
projektów w powtarzalnym, ustrukturyzowanym
modelu. Na koniec 2024 r. do przeanalizowania w
ramach procesu Scope Discovery zostało
zarejestrowanych 48 projektów, z których
16 zostało zamkniętych, 18 nie zostało jeszcze
przeanalizowanych, 12 jest aktualnie w procesie
Scope Discovery, natomiast dwa zostały
zakwalifikowane do rozwoju w ramach spółek
celowych – EDOCERA i HYBOLIC.
Celem Scope Discovery jest tworzenie koncepcji
technologii i produktów adresujących światowe
wyzwania i okazje rynkowe – zalążków projektów
oferujących wybitne perspektywy budowania
wartości.
Nowe projekty i spółki celowe
Oprócz projektu BACTEROMIC, Scope Fluidics
rozwija obecnie w ramach spółek celowych dwa
kolejne projekty:
1. EDOCERA – system umożliwiający
profilaktykę oraz bieżącą diagnostykę osób
z grupy ryzyka wystąpienia udaru;
2. HYBOLIC – system mający umożliwiać
wczesne wykrywanie ryzyka wystąpienia
zespołu metabolicznego prowadzącego
m.in. do insulinooporności oraz cukrzycy
typu 2, poprzez monitorowanie stężenia
kluczowych biomarkerów, m.in. hormonów.
Strategią Scope Fluidics jest rozwijać kilka spółek
celowych równolegle. Każda z nich posiadać
będzie dedykowany, w pełni zaangażowany zespół
oraz kadrę menedżerską. W tym kontekście warto
też zaznaczyć, że na początku 2025 roku
zrealizowaliśmy przed czasem pierwszy z celów
strategicznych ze Strategii Rozwoju opublikowanej
w 2023 r. Przyjęliśmy wtedy, że w portfolio Grupy
do końca 2025 roku znajdzie się co najmniej pięć
nowych projektów, w tym co najmniej dwa
w formie spółek celowych.
Pozycja finansowa w obliczu wyzwań
Grupa wygenerowała za rok 2024 zysk netto
w wysokości 65,4 mln zł, a na koniec grudnia 2024
r. posiadała ponad 150 mln zł środków
pieniężnych.
Jesteśmy silniejsi niż kiedykolwiek. Scope Fluidics
to dziś zespół kilkudziesięciu wysoce
wykwalifikowanych, zaangażowanych i kreatywnych
osób. Z każdym rokiem działalności jesteśmy
bogatsi o nowe doświadczenia, wiedzę
dołączających do nas osób, a także jesteśmy
jeszcze bardziej zdeterminowani, aby mierzyć się
z globalnymi wyzwaniami i działać na rzecz
szeroko rozumianego ulepszania sektora
medycznego.
Inwestowanie w zaawansowane technologie,
zwłaszcza w obszarze life science, to proces
wymagający czasu, specjalistycznej wiedzy,
odpowiedniego zaplecza eksperckiego oraz
aspiracji i odwagi. Konieczne jest także rozważne
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
5
planowanie zapewniające bezpieczeństwo
finansowe.
Biorąc pod uwagę obecną sytuację
międzynarodową i rynkową, Zarząd zdecydował,
by nie rekomendować wypłaty dywidendy do
czasu komercjalizacji systemu BACTEROMIC.
Zachowanie środków w Grupie pozwoli nam
rozwijać projekty i z silnej pozycji negocjować
transakcję M&A. Decyzja o tym by nie
rekomendować wypłaty dywidendy nie była łatwa
– dzielenie się sukcesem z Akcjonariuszami to
element DNA Scope Fluidics. Jesteśmy jednak
przekonani, że inwestycja w rozwój
BACTEROMIC, EDOCERA, HYBOLIC, Scope
Discovery oraz w transakcję M&A przyniesie
Akcjonariuszom największą korzyść.
Ambicje na 2025 rok
Weszliśmy w nowy rok silni i zdeterminowani by
odnosić kolejne sukcesy. Naszym priorytetem jest
BACTEROMIC – oprócz ambicji napędza nas
rosnące zainteresowanie rynku naszym
przełomowym rozwiązaniem. Równolegle
planujemy rozwijać EDOCERA i HYBOLIC, a
Scope Discovery będzie dostarczał Grupie
kolejnych przełomowych projektów.
Dziękuję za zaufanie, którym nas Państwo
obdarzacie. Wierzę, że dzięki sile zespołu
i konsekwentnemu działaniu rok 2025 będzie
owocnym czasem dla Scope Fluidics i jej
Akcjonariuszy.
Z wyrazami szacunku,
Prof. Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
6
WYBRANE DANE FINANSOWE
DANE JEDNOSTKOWE SCOPE FLUIDICS S.A.
tys. PLN
tys. EUR
2024
2024
2023
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży
4 150
964
513
Koszty działalności operacyjnej
-17 464
-410
-2 749
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
109 541
25 450
0
Zysk/Strata z działalności operacyjnej
96 166
22 342
-2 222
Zysk/Strata przed opodatkowaniem
104 110
24 188
-109
Podatek dochodowy
-18 791
-4 366
-289
Zysk/Strata netto
85 319
19 822
-398
Zysk/strata na akcję w PLN i EUR
31,30
7,27
-0,14
Rozwodniony zysk/strata na akcję w PLN i EUR
31,30
7,27
-0,14
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-6 161
-1 431
-1 711
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
63 409
14 732
-6 021
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-1 119
-260
-51 560
Zmiana stanu środków pieniężnych
56 129
13 041
-59 292
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe
80 685
18 883
10 947
Aktywa obrotowe
139 490
32 645
18 804
Aktywa razem
220 175
51 527
29 751
Zobowiązania krótkoterminowe
8 731
2 043
910
Zobowiązania długoterminowe
12 571
2 942
2 725
Kapitał własny
198 873
46 542
26 116
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
tys. PLN
tys. EUR
2024
2024
2023
Przychody ze sprzedaży jednostki zależnej
119 607
27 788
0
Koszty związane z transakcją sprzedaży
-10 066
-2 339
0
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
109 541
25 450
0
DANE SKONSOLIDOWANE GK SCOPE FLUIDICS S.A.
tys. PLN
tys. EUR
2024
2024
2023
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży
131
30
114
Koszty działalności operacyjnej
-32 577
-7 569
-6 409
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
109 541
25 450
0
Zysk/Strata z działalności operacyjnej
77 054
17 902
-6 314
Zysk/Strata przed opodatkowaniem
85 396
19 840
-4 107
Podatek dochodowy
-19 975
-30
-28
Zysk/Strata netto
65 421
15 199
-4 135
Zysk/strata na akcję w PLN i EUR
24,00
5,58
-1,52
Rozwodniony zysk/strata na akcję w PLN i EUR
24,00
5,58
-1,52
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
7
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-25 104
-5 832
-4 195
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
88 903
20 655
-2 647
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-1 119
-260
-51 557
Zmiana stanu środków pieniężnych
62 680
14 563
-58 399
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe
16 417
3 842
2 527
Aktywa obrotowe
156 453
36 614
20 815
Aktywa razem
172 870
40 456
23 342
Zobowiązania krótkoterminowe
11 361
2 659
1 415
Zobowiązania długoterminowe
15 158
3 547
3 314
Kapitał własny
146 351
34 250
18 613
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
tys. PLN
tys. EUR
2024
2024
2023
Przychody ze sprzedaży jednostki zależnej
119 607
27 788
0
Koszty związane z transakcją sprzedaży
-10 066
-2 339
0
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
109 541
25 450
0
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR wg średnich kursów NBP na dany dzień,
natomiast poszczególne pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania
z przepływów pieniężnych wg średniego kursu NBP za dany rok:
Średni kurs NBP na dzień 31.12.2024: 4,2730
Średni kurs NBP na dzień 31.12.2023: 4,3480
Średni kurs NBP za rok 2024: 4,3042
Średni kurs NBP za rok 2023: 4,5430
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
8
1. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE
FLUIDICS
1.1. Podstawowe informacje o Scope Fluidics S.A.
1.1.1. Dane rejestrowe
Nazwa i forma prawna:
Scope Fluidics Spółka Akcyjna
Skrócona nazwa:
Scope Fluidics S.A.
(„Spółka”, „Scope Fluidics”, „Scope”, „Emitent”, „Jednostka
Dominująca”)
Siedziba i adres:
ul. Ogrodowa 58, 9 piętro, 00-876 Warszawa
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Sądu Rejestrowego
Numer telefonu:
+48 22 376 21 14
Strona internetowa:
www.scopefluidics.com
Adres poczty elektronicznej:
biuro@scopefluidics.com
KRS:
0000668408
REGON:
142754170
NIP:
5272645989
Kapita
ł
zak
ł
adowy:
272 593,00 PLN
Warto
ść
nominalna akcji:
0,10
PLN
Kod LEI:
259400EUNFX4E2BEHU15
Spółka działa pod firmą Scope Fluidics Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem
firmy Scope Fluidics S.A. oraz używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
Spółka powstała z przekształcenia Scope Fluidics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy
uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Scope Fluidics sp. z o.o. z dnia 3 lutego 2017 r.
Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000668408 w dniu 27 marca 2017 r. Spółka została
utworzona na czas nieograniczony. Spółka działa na mocy prawa polskiego. W imieniu Spółki działa
Zarząd, a do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek
Zarządu łącznie z prokurentem. Skład Zarządu Spółki wskazany został w pkt. 1.3.1. Sprawozdania.
Spółka prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami KSH, jak również innymi przepisami
dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych.
Jako spółka, której akcje są notowane na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Spółka działa także w oparciu o przepisy regulujące
funkcjonowanie rynku kapitałowego, przede wszystkim Ustawę o Ofercie Publicznej, Ustawę o Obrocie
Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenie MAR.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
9
1.1.2. Oddziały i zakłady
Spółka nie posiada zakładów ani oddziałów.
1.2. Struktura Grupy Kapitałowej
Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r. („Raport”, „Sprawozdanie”) w skład Grupy
Kapitałowej Scope Fluidics S.A. („Grupa”, „Grupa Scope”, „Grupa Kapitałowa”) wchodzi Spółka, będąca
podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej oraz trzy spółki zależne – Bacteromic sp. z o.o.
(„Bacteromic”), Edocera sp. z o.o. („Edocera”), Hybolic sp. z o.o. („Hybolic”). Spółka posiada bezpośrednio
100% udziałów w kapitale zakładowym we wszystkich spółkach zależnych, co uprawnia Spółkę
do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółek zależnych.
W dniu 18 lipca 2024 r. podpisany został akt założycielski spółki EDOCERA sp. z o.o., w której
100% udziałów objął Scope Fluidics S.A. W dniu 8 sierpnia Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Edocera pod
numerem KRS 0001120377. Kapitał zakładowy Edocera dzieli się na 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy)
udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000 000,00 (trzy miliony) złotych i został w całości opłacony
przez Scope po wartości nominalnej. Siedzibą Edocera jest Warszawa, gdzie pod adresem ul.
Ogrodowa 58 prowadzi swoją działalność, którą stanowią przede wszystkim badania naukowe i prace
rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. Szerzej na temat działalności
oraz projektu rozwijanego przez Edocera w pkt. 3.3. Sprawozdania.
W dniu 8 stycznia 2025 r. podpisany został akt założycielski spółki Hybolic sp. z o.o., w której
100% udziałów objął Scope Fluidics S.A. W dniu 14 lutego 2025 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Hybolic pod
numerem KRS 0001155725. Kapitał zakładowy Hybolic dzieli się na 30 000 (trzydzieści tysięcy) udziałów
o łącznej wartości nominalnej 1 500 000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych i został w całości
opłacony przez Scope po wartości nominalnej. Siedzibą Hybolic jest Warszawa, gdzie pod adresem
ul. Ogrodowa 58 prowadzi swoją działalność, którą stanowią przede wszystkim badania naukowe i prace
rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. Szerzej na temat działalności
oraz projektu rozwijanego przez Hybolic w pkt. 3.3. Sprawozdania.
Scope Fluidics S.A.
Bacteromic sp. z o.o. EDOCERA sp. z o. o. Hybolic sp. z o.o.
100%
100%
100%
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
10
Bacteromic sp. z o.o.
Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia
do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W imieniu
Bacteromic sp. z o.o. działa Zarząd, a do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu
łącznie albo członek zarządu łącznie z prokurentem.
Nazwa i forma prawna:
Bacteromic sp. z o.o.
Data powstania:
10 lutego 2017 r.
Siedziba i adres:
ul. Ogrodowa 58, 9 piętro, 00-876 Warszawa
KRS:
0000666549
Kapita
ł
zak
ł
adowy:
33 105 000,00 PLN
Podstawowy przedmiot
działalności:
Badania naukowe i prace rozwojowe w obszarze diagnostyki
i ochrony zdrowia
Edocera sp. z o.o.
Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia
do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W imieniu Edocera sp. z o.o.
działa
Zarząd, a do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie
albo
członek zarządu łącznie z prokurentem
.
Nazwa i forma prawna:
Edocera sp. z o.o.
Data powstania:
18 lipca 2024 r.
Siedziba i adres:
ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa
KRS:
0001120377
Kapita
ł
zak
ł
adowy:
3 000 000,00 PLN
Podstawowy przedmiot
działalności:
Badania naukowe i prace rozwojowe w obszarze diagnostyki
i ochrony zdrowia
Hybolic sp. z o.o.
Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia
do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W imieniu Hybolic sp. z o.o.
działa
Zarząd, a do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie
albo
członek zarządu łącznie z prokurentem
.
Nazwa i forma prawna:
Hybolic sp. z o.o.
Data powstania:
8 stycznia 2025 r.
Siedziba i adres:
ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa
KRS:
0001155725
Kapita
ł
zak
ł
adowy:
1 500 000,00 PLN
Podstawowy przedmiot
działalności:
Badania naukowe i prace rozwojowe w obszarze diagnostyki i
ochrony zdrowia
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
11
1.3. Organy
1.3.1. Zarząd
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania, Zarząd Scope Fluidics
składa się z trzech członków:
Piotra Garsteckiego – Prezesa Zarządu
Marcina Izydorzaka – Wiceprezesa Zarządu
Szymona Ruty – Wiceprezesa Zarządu
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania, Zarząd Bacteromic składa
się z trzech członków:
Piotra Garsteckiego – Prezesa Zarządu
Marcina Izydorzaka – Członka Zarządu
Szymona Ruty – Członka Zarządu
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania, Zarząd Edocera składa
się z trzech członków:
Marcina Izydorzaka – Prezesa Zarządu
Piotra Garsteckiego – Członka Zarządu
Szymona Ruty – Członka Zarządu
Do dnia sporządzenia Sprawozdania, Zarząd Hybolic składa się z trzech członków:
Marcina Izydorzaka – Prezesa Zarządu
Piotra Garsteckiego – Członka Zarządu
Szymona Ruty – Członka Zarządu
Piotr Garstecki – Prezes Zarządu Scope Fluidics, Prezes Zarządu Bacteromic, Członek Zarządu Edocera
oraz Członek Zarządu Hybolic
Piotr Garstecki jest profesorem w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk. Uzyskał doktorat
z chemii w 2001 roku, po czym odbył staż podoktorski (2002-2005) na Uniwersytecie Harvarda w grupie
badawczej prowadzonej przez wybitnego chemika profesora George’a Whitesides’a, gdzie współtworzył
zrozumienie dynamiki i zastosowania wielofazowych układów mikroprzepływowych. W 2014 roku
uzyskał tytuł profesora nauk chemicznych. Jest autorem ponad 150 publikacji naukowych, a jego indeks
H wynosi 49 według ISI Web of Knowledge (62 w Google Scholar). Posiada także 27 przyznanych
patentów oraz 77 zgłoszonych wniosków patentowych.
Zdobył bogate doświadczenie w funkcjach zarządczych i nadzorczych stowarzyszeń i instytucji, aktualnie
jest członkiem Rady Fundacji na rzecz Nauki Polskiej. Ukończył szkolenia biznesowe (np. Ignite w Judge
School of Business, Cambridge University) i przywódcze (np. Leadership Academy for Poland). W ramach
Grupy, zarządza wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy od chwili ich założenia.
Marcin Izydorzak – Wiceprezes Zarządu Scope Fluidics, Członek Zarządu Bacteromic, Prezes Zarządu
Edocera oraz Prezes Zarządu Hybolic
Marcin Izydorzak jest absolwentem Szkoły Nauk Ścisłych Polskiej Akademii Nauk na kierunkach:
matematyka, fizyka oraz chemia (1993-1996, studia licencjackie), oraz chemia fizyczna (1996-1998,
studia magisterskie). Ukończył Podyplomowe Studium Farmacji Przemysłowej w Akademii Medycznej
w Gdańsku (1999-2000), a także Międzynarodowe studia doktoranckie w Instytucie Chemii Fizycznej
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
12
Polskiej Akademii Nauk (2002-2006). Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami
badawczo-rozwojowymi w spółkach technologicznych, instytutach naukowych oraz firmach
farmaceutycznych, w tym 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu projektami R&D (był odpowiedzialny
za szereg wdrożonych na rynek produktów farmaceutycznych), ponad 10 letnie doświadczenie
w zarządzaniu własnością intelektualną (kilkadziesiąt zakończonych procedur patentowych) oraz ponad
10 letnie doświadczenie w zarządzaniu innowacyjną spółką technologiczną. Jest również współtwórcą
11 wynalazków. Ukończył liczne szkolenia biznesowe, między innymi w obszarze zarządzania projektami
(system PMI) oraz zarządzania zespołami. W ramach Grupy, jest odpowiedzialny za zarządzanie
wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy od momentu ich założenia.
Szymon Ruta – Wiceprezes Zarządu Scope Fluidics, Członek Zarządu Bacteromic, Członek Zarządu
Edocera oraz Członek Zarządu Hybolic
Szymon Ruta jest absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług
(1994-1999), oraz studiów MBA Center for Management Training przy Uniwersytecie Warszawskim
(2002-2004). Jest menedżerem z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami przemysłowymi
oraz startup’ami technologicznymi z branży life science. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie
w realizacji projektów M&A, inwestycji i restrukturyzacji. W Grupie zatrudniony od 2016 r.
Odpowiedzialny za zapewnienie finansowania działalności Grupy oraz prowadzenie procesów
poszukiwania nabywców spółek celowych, w tym sprzedanej w 2022 roku Curiosity Diagnostics.
Zarządza także prowadzeniem działań z zakresu Investor Relations oraz odpowiadał za wprowadzenie
akcji Spółki do obrotu najpierw na NewConnect (2017), a następnie na główny parkiet Giełdy Papierów
Wartościowych (2023). Przed 2016 m.in. pełnił funkcję dyrektora zarządzającego w MS TFI, był
członkiem zarządu w fabryce konstrukcji stalowych off-shore (międzynarodowe joint venture) oraz
zasiadał w radach nadzorczych spółek portfelowych MARS FIZ. Ponadto, zasiadał w radach nadzorczych
podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz posiada zdany egzamin dla
kandydatów dla członków rad nadzorczych.
1.3.2. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu
Skład Rady Nadzorczej w 2024 roku oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania wyglądał następująco:
Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej
Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej
Karolina Radziszewska – Członek Rady Nadzorczej
Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza posiada jeden komitet, tj. Komitet Audytu. W 2024 roku oraz do dnia sporządzenia
Sprawozdania, skład Komitetu Audytu był następujący:
Andrzej Chądzyński – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Joanna Rzempała – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Robert Przytuła – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności
w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym
Robert Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
13
5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów, tj. TOTAL FIZ oraz TTL 1 sp. z o.o., której
100% udziałów posiada TOTAL FIZ.
Ponadto, zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria
w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane
w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria
posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński oraz Joanna
Rzempała.
Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Absolwent Wydziału Matematyki Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Zastosowania Matematyki
w Finansach i Ekonomii. Dodatkowo, absolwent dwuletnich studiów podyplomowych w Szkole Głównej
Handlowej na kierunku “Rachunkowość Finansowa i Zarządcza”. Po studiach, od sierpnia 1998 r.
zatrudniony w Wydziale Doradztwa Inwestycyjnego w Biurze Maklerskim BGŻ S.A., a od początku 2000 r.
jako analityk akcji. Od czerwca 2003 r. do września 2008 r. pracował w Skarbiec TFI S.A. – początkowo
na stanowisku analityka akcji, a później jako Dyrektor Departamentu Analiz. Obecny partner zarządzający
funduszem TOTAL FIZ. Pełni również funkcję członka rady nadzorczej w spółce Fundusz Hipoteczny
Dom S.A. prowadzącej usługę hipoteki odwróconej dla seniorów powyżej 65. roku życia, jak również pełni
funkcję członka zarządu w spółce TTL 1 sp. z o.o.
Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
Doświadczony menedżer z wieloletnim doświadczeniem na międzynarodowym rynku urządzeń
medycznych. Odpowiedzialny między innymi za: (i) rozwój produktowy i rynkowy działu obrazowania
medycznego, współtworzenie planów strategicznych, przygotowywanie i ocenę projektów M&A
(Business Development Manager Imaging Division) oraz (ii) zarządzanie międzynarodowym działem
środków kontrastowych w obrazowaniu medycznym (Business Unit Manager Contrast Media).
Od stycznia 2006 r. do grudnia 2012 r. zatrudniony w spółce „AGFA” spółka z o.o., należącej
do międzynarodowej grupy AgfaGevaert N.V. na stanowisku Dyrektora Finansowego Regionu Europa
Środkowo-Wschodnia, w której pełnił również funkcję Prezesa Zarządu. Pełnił również funkcję Członka
Zarządu w innych spółkach należących do ww. grupy, w Czechach i na Węgrzech. Do jego zadań należało
(i) zarządzanie finansami spółek w Polsce, Czechach i na Węgrzech, (ii) zarządzanie działem księgowym
tych spółek oraz (iii) utrzymywanie relacji z bankami, doradcami i audytorami. Od stycznia 2013 r.
do grudnia 2015 r. kontynuował pracę w „AGFA” spółka z o.o. na stanowisku Kontrolera Finansowego –
Biznes Obrazowania Medycznego (Global Controller Imaging Division), gdzie zajmował się tą częścią
biznesu na poziomie globalnym. Jako kontroler finansowy dla wydzielonej części biznesu grupy
prowadzącej działalność na całym świecie zajmował się (i) kontrolingiem finansowym i zarządczym działu
obrazowania medycznego, (ii) był odpowiedzialny za system informacji zarządczej, a także
(iii) współtworzył i kontrolował wykonanie planów finansowych (5-cio letnich, rocznych, kwartalnych).
W latach 2018-2020, odpowiedzialny za strategię rozwoju Dywizji Rozwiązań Radiologicznych grupy
Agfa (Agfa Radiology Solutions), jako członek globalnego zespołu kierowniczego grupy Agfa uczestniczył
w strategicznych decyzjach i ocenie ryzyka działań M&A.
Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej
Ukończył fizykę teoretyczną w 1986 r. na Uniwersytecie Warszawskim, a profesorem tytularnym chemii
został w 1998 r. Jest współautorem ponad 300 publikacji, cytowanych >9300 razy (h=54) (Google
Scholar), i trzech podręczników z termodynamiki (w tym Springer-Verlag 2012). Opatentował
50 wynalazków, współzakładał 3 start-upy. Współpracował z Unileverem, Samsungiem i Mitsui
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
14
Chemicals. Kierował wieloma projektami w chemii, fizyce, biologii komórki i biochemii w latach
1992-2025 (w sumie ponad 120 mln PLN), prowadził również wykłady na międzynarodowych uczelniach
(m.in. Harvard University, Massachusetts Institute of Technology, Princeton Yale, Broad Institute
of Harvard and MIT University). Od 1986 r. zatrudniony w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii
Nauk (dyrektor 2011-2015), w latach 2017-2022 r. zatrudniony w Ministerstwie Edukacji i Nauki
w Komisji Ewaluacji Nauki, a w 2022 r. zatrudniony w Centrum NanoBioMedycznym UAM. Twórca
konkursów „Złoty Medal Chemii” i „Dream Chemistry Award”.
Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Akademii Rolniczej w Lublinie na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej, gdzie w 1993 r. uzyskał
tytuł lekarza weterynarii, a następnie doktora nauk weterynaryjnych w 2004 r. Dodatkowo absolwent
studiów MBA prowadzonych przez Uniwersytet Warszawski & University of Illinois (2011 r.). Obecnie
zatrudniony przez Alexion Pharmaceuticals, Inc. w Szwajcarii (Vice President, Global Head of Country
Operations). Pełnił również funkcję Wiceprezesa zarządu (w latach 2018-2020) oraz dyrektora
regionalnego (Europa) ds. badań i rozwoju (w latach 2016-2020) w AstraZeneca Pharma Poland sp. z o.o.
Wcześniej Patryk Mikucki rozwijał kompetencje w zagranicznych oddziałach AstraZeneca w Szwecji
i w Niemczech. Kierował również i współtworzył Dział Badań Klinicznych na Ukrainie.
Karolina Radziszewska – Członek Rady Nadzorczej
Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1999 r. uzyskała tytuł magistra.
Jest specjalistką z dziedziny HR (human resources). Na jej bogate doświadczenie zawodowe składa się
praca na wysokich stanowiskach administracyjnych. W latach 2008-2015 pracowała w Randstad Polska
jako Dyrektor HR, a następnie w latach 2015-2018 jako HR Director EMEA w Randstad Sourceright.
W latach 2018-2019 pracowała na stanowisku HR Director EMEA w Consensys London, a w latach
2019-2024 na stanowisku EVP HR and Admin CEE w Skanska CDE (Skanska Property Poland). Od
grudnia 2024 r. zajmuje stanowisko Chief People Officer w firmie CD Projekt Red.
Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Ekspertka w dziedzinie finansów, rachunkowości i audytu, z wieloletnim doświadczeniem w nadzorze
korporacyjnym oraz zarządzaniu projektami. Posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych Uniwersytetu
Szczecińskiego oraz certyfikaty: Certyfikat Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia
ksiąg rachunkowych (nr 7288/2004); IPMA-B (Certified Senior Project Manager); IPMA® Level A:
Certified Executive Consultant and Coach in Project Management (CECC); IPMA® Level A: Certified
Executive Trainer in Project Management (CET); GPM-b (Green Project Management).
Adiunkt w Katedrze Organizacji i Zarządzania Uniwersytetu Szczecińskiego, Wiceprezes Zarządu IPMA
Polska. Specjalizuje się w zarządzaniu finansami projektów, kontroli wewnętrznej oraz optymalizacji
procesów finansowych.
1.3.3. Umowy z osobami zarządzającymi
Nie zostały zawarte umowy między Spółką a Członkami Zarządu, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
15
2. AKCJE I AKCJONARIAT
2.1. Kapitał zakładowy
Na datę sporządzenia Sprawozdania z Działalności, kapitał zakładowy Spółki wynosi 272.593,00 PLN
i dzieli się na 2.725.930 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
101.107 akcji na okaziciela serii A
1.268.893 akcji na okaziciela serii B
900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
34.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D
11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E
231.540 akcji zwykłych na okaziciela serii F
11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G
127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H
39.725 akcji zwykłych imiennych serii J.
2.2. Akcje własne
Spółka nie posiada ani nigdy nie posiadała akcji własnych.
2.3. Struktura akcjonariatu
Na dzień sporządzenia Raportu wg informacji posiadanych przez Spółkę, struktura akcjonariatu według
najlepszej wiedzy Spółki kształtuje się następująco:
*TOTAL FIZ posiada 164 000 akcji Spółki stanowiących 6,02% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających
do takiej samej liczby głosów, TTL 1 sp. z o.o. to spółka w 100% zależna od TOTAL FIZ, która posiada 286 000 akcji
Spółki stanowiących 10,49% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczby głosów.
L.P.
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Liczba
głosów
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział
w ogólnej
liczbie
głosów
1.
Fundusze zarządzane przez
IPOPEMA TFI:
- TOTAL FIZ wraz z TTL 1 sp. z o.o.
- pozostałe
482 455
450 000
32 455
482 455
450 000
32 455
17,70%
16,51%
1,19%
17,70%
16,51%
1,19%
2.
Piotr Garstecki
367.674
367.674
13,49%
13,49%
3.
Marcin Izydorzak
356.223
356.223
13,07%
13,07%
4.
Pozostali
1.519.578
1.519.578
55,74%
55,74%
RAZEM
2.725.930
2.725.930
100%
100%
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
16
2.4. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Wszyscy Członkowie Zarządu posiadają akcje Spółki:
Piotr Garstecki (Prezes Zarządu) posiada 367 674 akcje Spółki stanowiące 13,49 % kapitału
zakładowego i uprawniające do 367 674 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”) Spółki,
co odpowiada 13,49 % ogółu głosów na WZ,
Marcin Izydorzak (Wiceprezes Zarządu) posiada 356 223 akcje Spółki stanowiące 13,07%
kapitału zakładowego i uprawniające do 356 223 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”)
Spółki, co odpowiada 13,07 % ogółu głosów na WZ,
Szymon Ruta (Wiceprezes Zarządu, CFO) posiada 79 165 akcji Spółki stanowiących 2,90%
kapitału zakładowego i uprawniających do 79 165 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”)
Spółki, co odpowiada 2,90 % ogółu głosów na WZ.
Według najlepszej wiedzy Spółki, spośród Członków Rady Nadzorczej Pan Robert Hołyst posiada
40.443 akcje Spółki oraz Pan Andrzej Chądzyński (wraz z małżonką i innymi osobami w rodzinie) posiada
326 akcji Spółki.
2.5. Umowy mogące powodować zmiany w proporcjach
posiadanych akcji
Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
2.6. System kontroli programów pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. W Grupie funkcjonuje program akcji
fantomowych, które są przyznawane przez Zarząd Scope Fluidics. Jego kontrola polega na bieżącym
dokonywaniu przez Zarząd oceny stopnia realizacji rozwoju systemu rozwijanego w spółce celowej
(aktualnie ma to zastosowanie do systemu BACTEROMIC) i przyznawaniu na tej podstawie transz akcji
fantomowych osobom, które zostały przez Zarząd zakwalifikowane do ich otrzymania.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
17
3. DZIAŁALNOŚĆ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS
3.1. Model biznesowy
Koncepcja biznesowa Spółki polega na realizacji innowacyjnych projektów z obszaru life science w celu
ich sprzedaży na rzecz globalnych podmiotów. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną
w złożonych projektach multidyscyplinarnych, gdzie wymagane jest połączenie zaawansowanej wiedzy
i doświadczenia w zakresie technik eksperymentalnych. Łącząc punkt widzenia medycyny i biznesu,
Grupa tworzy oryginalne rozwiązania, charakteryzujące się w ocenie Spółki wysokim potencjałem
komercyjnym. Celem Spółki jest realizacja transakcji strategicznych zgodnie ze Strategią Grupy Scope
Fluidics opisaną w pkt. 4.1. Sprawozdania.
Realizując powyższy cel, Spółka działa w modelu Venture Studio, co stanowi jedną z jej głównych przewag
konkurencyjnych. Venture Studio to organizacja, która w powtarzalny sposób tworzy startupy, zazwyczaj
od podstaw. W tym celu identyfikuje światowe wyzwania i okazje rynkowe, opracowuje koncepcje
przełomowych produktów, generując i testując pomysły. Jednocześnie inwestuje środki finansowe,
przydziela zasoby oraz zespół studia do wybranych projektów, a także przyciąga przedsiębiorców-
współzałożycieli do tworzenia startupów.
Pierwszym projektem Spółki był system PCR|ONE, rozwijany w ramach spółki celowej Curiosity
Diagnostics sp. z o.o. („Curiosity”) w 100% kontrolowanej przez Spółkę. System PCR|ONE
to biotechnologiczny projekt dla diagnostyki medycznej służący do szybkiego diagnozowania różnych
chorób wywołanych przez czynniki bakteryjne i wirusowe, w tym wirus SARS-CoV-2. Istotną zaletą
systemu jest łatwość testowania wielu patogenów jednocześnie. W sierpniu 2022 roku Spółka sprzedała
100% udziałów Curiosity na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc. - globalnego podmiotu operującego na rynku
diagnostyki medycznej ("Bio-Rad") ("Strony") („Transakcja”). Spółka uzyskała łącznie z tytułu zbycia
udziałów oraz realizacji dodatkowych celów określonych przez Strony 130 mln USD. Na kwotę tę składa
się 100 mln USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity oraz 30 mln USD otrzymanych w związku
ostatecznym rozliczeniem Płatności Warunkowych.
Aktualnie projektem flagowym Grupy Scope Fluidics jest projekt BACTEROMIC, czyli szybki,
zautomatyzowany system testowania wrażliwości bakterii na antybiotyki (Antibiotic Susceptibility
Testing, AST), który oferuje bezprecedensowy dostęp do informacji umożliwiających dobór skutecznych
terapii antybiotykowych. Bacteromic w unikalny sposób łączy szerokość informacji z przepustowością,
szybkością, łatwością obsługi i ekonomią produkcji kartridży. Wyniki programu Early Access (EAP)
wskazują na odpowiednią dojrzałość systemu BACTEROMIC do wdrożenia na rynek na szerszą skalę oraz
potwierdzają istotne przewagi konkurencyjne systemu. Projekt BACTEROMIC został opisany w pkt. 3.3.1.
Sprawozdania.
Na potrzeby selekcji i rozwoju kolejnych projektów, Scope Fluidics stworzyła wewnętrzną organizację
„Scope Discovery”, rozumianą jako interdyscyplinarny zespół działający w oparciu o procesy zorientowane
na powtarzalne generowanie koncepcji produktów odpowiadających na globalne wyzwania w obszarze
ochrony zdrowia, life-science i sustainability (zrównoważonego rozwoju). Zasady działania „Scope
Discovery” zostały opisane w pkt. 4.1. Sprawozdania.
W ramach Scope Discovery są opracowane i rozwijane procesy, które pozwolą efektywnie oceniać
i dopracowywać idee i koncepcje, przekształcać je w profile konkretnych produktów, analizować wartości
dla odbiorcy, szacować wielkości i charakterystyki docelowych rynków, zbierać dowody na możliwości
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
18
opracowania funkcjonalnych rozwiązań technologicznych oraz oceniać prawdopodobieństwo sukcesu
projektu. Efektem końcowym tych procesów to nowe spółki celowe (na wzór Curiosity
Diagnostics sp z o.o. i Bacteromic sp. z o.o.) dla najbardziej perspektywicznych projektów.
Pierwszymi projektami, które w ramach Scope Discovery zostały zakwalifikowane do rozwoju w ramach
spółek celowych, są EDOCERA – system, który ma zapewniać natychmiastową diagnozę wystąpienia
udaru mózgu, umożliwiając tym samym niezwłoczne podjęcie interwencji medycznej (opis projektu
w pkt. 3.3.2. Sprawozdania) oraz HYBOLIC – system, który ma umożliwiać wczesne wykrywanie ryzyka
wystąpienia zespołu metabolicznego prowadzącego m.in. do insulinoporności oraz cukrzycy typu
2 poprzez monitorowanie stężenia kluczowych biomarkerów tych zaburzeń, takich jak insulina i glukoza
(opis projektu w pkt. 3.3.3. Sprawozdania).
Istotną przewagą konkurencyjną Grupy jest także jej doświadczony, multidyscyplinarny i sprawnie
funkcjonujący zespół. W skład zespołu wchodzą m.in. biotechnolodzy, mikrobiolodzy, inżynierowie.
Dzięki temu Grupa posiada odpowiednie zaplecze merytorycznotechniczne, niezbędne dla realizacji
podejmowanych przedsięwzięć. Wielu członków zespołu posiada długoletnie doświadczenie
oraz niezwykle cenny know-how, co wpływa na łatwość i szybkość w radzeniu sobie z pojawiającymi się
wyzwaniami. Kluczowe znaczenie ma również wieloletnie, unikatowe doświadczenie zawodowe osób
zarządzających Grupą, dysponujących specjalistyczną wiedzą naukową pozwalającą na efektywne
zarządzanie zespołami badawczo-rozwojowymi, a także zdobyte doświadczenie w trakcie sprzedaży
pierwszej spółki celowej, tj. Curiosity. Grupa zarządzana jest przez zespół trzech osób powiązanych
ze światem nauki i finansów, dysponujących kompetencjami pozwalającymi na efektywne zarządzanie
na każdym poziomie organizacji.
3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
W 2024 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej
Grupą Kapitałową.
3.3. Projekty
3.3.1. PROJEKT BACTEROMIC
Prace nad rozwojem systemu BACTEROMIC rozpoczęły się w 2016 r., a w roku 2017 utworzona została
spółka celowa – Bacteromic sp. z o.o. W 2021 r. system BACTEROMIC w ówczesnej wersji uzyskał
certyfikację CE-IVD, nabywając dla przedmiotowej wersji prawo do wprowadzenia systemu do obrotu na
terenie Unii Europejskiej. Na koniec 2024 roku skumulowane nakłady finansowe na rozwój systemu
BACTEROMIC wyniosły ok. 64 mln PLN.
System BACTEROMIC składa się z analizatora, napełniarki, interpretera (oprogramowania) oraz
jednorazowych paneli diagnostycznych. System jest dedykowany do oceny lekowrażliwości
drobnoustrojów oraz oceny obecności mechanizmów oporności w zawiesinach bakterii. System łączy
klasyczną fenotypową metodykę oceny lekowrażliwości z innowacyjną technologią mikroprzepływową,
w celu pozyskania, w pojedynczym badaniu, szerokiego zakresu istotnych klinicznie informacji. System
BACTEROMIC stanowi odpowiedź na narastające globalnie zagrożenie, jakim jest antybiotykooporność
bakterii. Walka z antybiotykoopornością bakterii pozostaje wysokim priorytetem według Światowej
Organizacji Zdrowia. W oparciu o publicznie dostępne dane rosnąca oporność drobnoustrojów
na antybiotyki może doprowadzić do wyczerpania się dostępnych opcji skutecznego leczenia, a także
zwiększyć ryzyko rozprzestrzeniania się bakterii i występowania przewlekłych zakażeń. To z kolei przełoży
się nie tylko na wzrost kosztów leczenia, ale także na wyższą śmiertelność. Z szacunków Światowej
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
19
Organizacji Zdrowia wynika bowiem, że do 2050 roku roczna liczba zgonów z powodu zakażeń
wywołanych lekoopornymi drobnoustrojami wzrośnie z 700 000 do 10 milionów rocznie, co oznacza,
że wówczas staną się one jedną z głównych przyczyn śmiertelności na świecie, większą od tej
spowodowanej chorobami nowotworowymi. System BACTEROMIC stanowi odpowiedź na rosnący
problem antybiotykooporności bakterii. Produkt może przyspieszyć i zwiększyć skuteczność leczenia
pacjentów, poprzez dobór najlepszych dla danego pacjenta terapii celowanych.
Główną przewagą konkurencyjną systemu BACTEROMIC jest znacznie większa kompleksowość badania
– wysoka informatywność w jednym panelu w porównaniu do innych systemów dostępnych na rynku.
Każdy panel posiada 640 niezależnych komór inkubacyjnych, co umożliwia jednoczesne przetestowanie
do 60 antybiotyków. Dzięki temu system może dostarczać kilka lub nawet dziesięciokrotnie więcej
informacji niż rozwiązania konkurencyjne. Oznacza to znacznie szersze oraz dużo bardziej kompleksowe
badanie diagnostyczne prowadzone w pojedynczym teście. Dzięki takiemu podejściu dostarczana będzie
pełna informacja o lekowrażliwości drobnoustrojów, co w efekcie umożliwi wcześniejsze rozpoczęcie
skutecznej terapii antybiotykowej. Skróci to czas leczenia, a poprzez krótszy czas hospitalizacji może
obniżyć koszty leczenia.
Aktualnie system umożliwia fenotypową ocenę skuteczności 31 antybiotyków stosowanych
m.in. w leczeniu infekcji układu oddechowego, krwi, dróg moczowych czy skóry. Istotną zaletą systemu
jest możliwość analizy jednocześnie bakterii Gram-dodatnich i Gram-ujemnych na jednym panelu. System
posiada także zdolność do wykrywania mechanizmu oporności ESBL (obecność – laktamaz
o rozszerzonym spektrum działania) na podstawie sześciu niezależnych oznaczeń. Dzięki wysokiej
informatywności system umożliwia oznaczenia MIC (minimalnych stężeń hamujących) dla każdego
antybiotyku. To z kolei ma istotne znaczenie w doborze precyzyjnej dawki antybiotyku.
Dodatkowym atutem systemu BACTEROMIC będzie skrócenie czasu analizy poprzez przeprowadzenie
jej w 6-8 godzin, zamiast standardowych kilkunastu. Rozwiązanie takie nazywane jest z języka
angielskiego „rapid AST”. Dzięki temu, wyniki pozwalające na dobranie precyzyjnej terapii będą dostępne
tego samego dnia co rozpoczęcie analizy („single shift approach”).
Istotną przewagą systemu będzie również możliwość analizy zarówno izolatów bakteryjnych (czyli kolonii
wychodowanych na szalce), jak i bezpośrednio pozytywnych kultur krwi. Rozwiązania pozwalające na obie
analizy (izolaty i kultury krwi) za pomocą tego samego urządzenia są innowacyjne, niezwykle pożądane,
jednak nadal rzadkie na skalę światową. Z przeprowadzonej analizy konkurencji wynika, że jest tylko jeden
taki system dopuszczony do obrotu w USA. Tym samym system BACTEROMIC doskonale wpisuje się
w najnowsze światowe trendy rozwoju AST na świecie.
Produkt znajdzie zastosowanie zarówno w laboratoriach szpitalnych, jak i w centralnych laboratoriach
diagnostycznych, laboratoriach mikrobiologicznych oraz laboratoriach prywatnych. BACTEROMIC ma
potencjał, aby w jednym teście oceniać lekowrażliwość drobnoustrojów wobec niemal wszystkich
dostępnych (istotnych klinicznie) stosowanych antybiotyków. Pozwoli to na wcześniejsze rozpoczęcie
skutecznej terapii antybiotykowej pacjenta i skróci czas pobytu w szpitalu.
Do zalet produktu należy dodać prostotę obsługi systemu, dzięki której jego powszechne użytkowanie
nie będzie połączone z dodatkowymi wydatkami po stronie placówki medycznej lub laboratorium.
Spośród licznych potencjalnych dodatkowych możliwych zastosowań systemu, poza zastosowaniem
medycznym, można wskazać możliwość oceny lekowrażliwości drobnoustrojów w weterynarii.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
20
Bacteromic zastrzegła patenty dotyczące kluczowych elementów systemu na terenie piętnastu państw
będących stronami Konwencji o patencie europejskim, w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej oraz
w Chinach.
3.3.2. PROJEKT EDOCERA (DSC001)
Projekt EDOCERA (techniczne oznaczenie przed wybraniem nazwy: DSC001) został zakwalifikowany
do rozwoju w ramach spółki celowej w czerwcu 2024 r. Aktualnie jest rozwijany jest w ramach spółki
celowej Edocera sp. z o.o., („Edocera”) założonej w lipcu 2024 r. Nazwa EDOCERA, jest akronimem
pochodzącym od Early Detecion Of CERebrovascular Accident. Przedrostek EDO może być kojarzony
ze słowem „edu”, jak edukacja, podkreślając, że nasz produkt obejmuje nie tylko urządzenie, ale także
platformę opieki, gdzie osoby po udarze mogą zdobywać cenną wiedzę od specjalistów i grup wsparcia.
CERA może być kojarzone ze słowem „care”, które również jest powiązane z platformą opieki oraz będzie
przypominało wszystkim, że troszczymy się o pacjentów.
W ramach Projektu rozwijany będzie produkt umożliwiający profilaktykę oraz bieżącą diagnostykę osób
z grupy ryzyka wystąpienia udaru („Produkt”). Produkt będzie składał się z urządzenia
oraz zintegrowanego oprogramowania wykorzystującego algorytmy sztucznej inteligencji.
Według wstępnych założeń, użytkownikiem końcowym Produktu będą osoby fizyczne, jednak możliwe
są również inne scenariusze. Projekt należy do obszaru Adjacent (zgodnie z definicją z raportu bieżącego
17/2023), tj. obszaru diagnostyki medycznej i technik medycznych, które stanowią rozszerzenie
aktualnego obszaru działania, tj. systemów diagnostyki medycznej z wykorzystaniem technik
mikroprzepływowych. Projekt to wynik pracy zespołu Scope Discovery oraz współpracy z branżowymi
i naukowymi konsultantami.
W ramach procesu Scope Discovery przeprowadzana została wstępna weryfikacja technicznych
możliwości stworzenia Produktu, w wyniku której wytypowane zostały metody, które po zaadaptowaniu
technologicznym potencjalnie mogą zostać zastosowane w Produkcie. Po przeanalizowaniu
i zweryfikowaniu materiałów, które zespół Scope Discovery przygotował w oparciu o literaturę
naukowo-techniczną i patentową oraz o konsultacje z konsultantami branżowymi, Zarząd uznał
za uzasadnione operacyjnie i biznesowo przeprowadzenie prac prototypowych oraz weryfikacji
funkcjonalnej technologii w ramach spółki celowej. Jednym z priorytetów będzie od samego początku
budowanie i zabezpieczenia portfolio praw własności intelektualnej dotyczącej Produktu.
Plan rozwoju
W pierwszym okresie działalności zespół Edocera zweryfikuje wybrane technologie. Po tym okresie
planowany jest rozwój produktu w sposób zgodny z wytycznymi dla produktów medycznych.
Czas rozwoju Produktu od założenia spółki Edocera do rozpoczęcia procesu certyfikacji szacowany
aktualnie jest przez Scope na podstawie przeprowadzonych analiz na około 5 lat. Scope Fluidics zamierza
doprecyzowywać i aktualizować informacje na temat prac w ramach Projektu w miarę jego rozwoju.
Projekt jest na wczesnym etapie rozwoju, a prace badawczo-rozwojowe ze względu na swój charakter
są trudne do konkretnego planowania, w szczególności długoterminowego. Podobnie trudny
do przewidzenia jest efekt tych prac, a Scope Fluidics nie może wykluczyć, że w przypadku niekorzystnych
wyników badań lub zmiany otoczenia konkurencyjnego konieczne będzie zawieszenie lub zakończenie
Projektu bez jego komercjalizacji. Ze względu na dużą dynamikę preferencji na rynku M&A, na obecnym
etapie rozwoju Projektu jest zbyt wcześnie, aby prognozować, czy i na jakim etapie rozwoju projekt
EDOCERA stanie się przedmiotem zainteresowania potencjalnych nabywców.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
21
Finansowanie
Scope Fluidics planuje finansować pierwszy rok działalności spółki Edocera ze środków własnych. Budżet
na pierwsze dwanaście miesięcy został oszacowany na ok. 4 mln PLN. Jednocześnie obecnie wstępnie
szacowany przez Scope Fluidics budżet Projektu nie odbiega od nakładów poniesionych przez Scope
Fluidics na projekty rozwijane dotychczas w ramach spółek celowych, tj. PCR|ONE oraz BACTEROMIC.
Jednak w trakcie realizacji Projektu budżet może ulegać zmianom, zarówno ze względu na czynniki
częściowo zależne od Scope Fluidics lub Nowej Spółki, jak np. postępy prac R&D jak i od Scope Fluidics
lub Nowej Spółki całkowicie niezależne, jak np. zmiany regulacyjne, preferencje na rynku M&A
czy otoczenie geopolityczne i makroekonomiczne.
3.3.3. PROJEKT HYBOLIC (DSC027)
Projekt HYBOLIC (techniczne oznaczenie przed wybraniem nazwy: DSC027) został zakwalifikowany
do rozwoju w ramach spółki celowej po koniec listopada 2024 r. Obecnie jest rozwijany w ramach spółki
celowej Hybolic sp. z o.o. („Hybolic”) założonej w styczniu 2025 r.
Celem projektu jest znaczące, jakościowe podniesienie dostępności badań stężenia ważnych
biomarkerów w formacie użytku domowego lub w miejscu kontaktu pacjenta z lekarzem. Wstępna analiza
biznesowa została oparta o produkt umożliwiający wczesne wykrywanie ryzyka wystąpienia zespołu
metabolicznego prowadzącego m.in. do insulinopornści oraz cukrzycy typu 2 poprzez monitorowanie
stężenia kluczowych biomarkerów, w tym cukrów, innych cząsteczek, oraz hormonów, które
są predyktywne dla zaburzeń metabolicznych, takich jak w szczególności insulina i glukoza („Produkt”).
Produkt może przyczynić się do zidentyfikowania ryzyka zachorowania na cukrzycę typu 2 nawet na kilka
lat wcześniej niż jest to możliwe przy wykorzystaniu obecnie dostępnych metod. Produkt wpisuje się w
światowe trendy zwiększania świadomości i profilaktyki w zakresie zdrowia metabolicznego, co może
przełożyć się również na przeciwdziałanie wielu innym problemom zdrowotnym. Według wstępnych
założeń, użytkownikiem końcowym Produktu będą osoby fizyczne, jednak możliwe są również inne
scenariusze. Projekt należy do obszaru Adjacent (zgodnie z definicją z raportu bieżącego 17/2023), tj.
obszaru diagnostyki medycznej i technik medycznych, które stanowią rozszerzenie aktualnego obszaru
działania, tj. systemów diagnostyki medycznej z wykorzystaniem technik mikroprzepływowych. Projekt
to wynik pracy zespołu Scope Discovery oraz współpracy z branżowymi i naukowymi konsultantami. W
ramach prac nad Produktem, Hybolic planuje współpracować z czołowym ekspertem posiadającym
unikatową wiedzę oraz dorobek naukowy i patentowy z zakresu technologii, która będzie rozwijana w
celu zastosowania jej w Produkcie.
W ramach procesu Scope Discovery przeprowadzana została wstępna weryfikacja technicznych
możliwości stworzenia Produktu, w wyniku której wytypowane zostały metody, które po zaadaptowaniu
technologicznym potencjalnie mogą zostać zastosowane w Produkcie. Po przeanalizowaniu
i zweryfikowaniu materiałów, które zespół Scope Discovery przygotował w oparciu o literaturę
naukowo-techniczną i patentową oraz o konsultacje z konsultantami branżowymi, Zarząd uznał
za uzasadnione operacyjnie i biznesowo przeprowadzenie prac prototypowych oraz weryfikacji
funkcjonalnej technologii w ramach spółki celowej. Rejestracja Hybolic nastąpiła w dniu 14 lutego
2025 roku. Jednym z priorytetów będzie od samego początku budowanie i zabezpieczenia portfolio praw
własności intelektualnej dotyczącej Produktu, również poprzez uzyskanie wybranych licencji, o ile będzie
to potrzebne.
W pierwszym okresie działalności Hybolic opracuje metodę pomiaru stężenia biomarkerów w oparciu
o wybrane technologie. Po tym okresie planowany jest rozwój produktu w sposób zgodny z wytycznymi
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
22
dla produktów medycznych. Bazowy scenariusz rozwoju Produktu zakłada opracowanie urządzenia typu
Point-of-Care (PoC) w celu znaczącego zwiększenia dostępności badania biomarkerów zespołu
metabolicznego w domu i miejscu kontaktu pacjenta z lekarzem. Dodatkowo prowadzone będą prace nad
sprawdzeniem możliwości opracowania urządzenia służącego do częstego lub ciągłego pomiaru stężenia
w/w biomarkerów. Spółka dopuszcza jednak także inne scenariusze. Czas rozwoju Produktu od założenia
Hybolic do rozpoczęcia procesu certyfikacji dla urządzenia typu PoC jest aktualnie szacowany przez
zespół na podstawie przeprowadzonych analiz na poniżej 5 lat. Scope zamierza doprecyzowywać
i aktualizować informacje na temat prac w ramach Projektu w miarę jego rozwoju.
Zarząd zaznacza, że Projekt jest na wczesnym etapie rozwoju, a prace badawczo-rozwojowe ze względu
na swój charakter są trudne do konkretnego planowania, w szczególności długoterminowego. Podobnie
trudny do przewidzenia jest efekt tych prac, a Scope nie może wykluczyć, że w przypadku niekorzystnych
wyników badań lub zmiany otoczenia konkurencyjnego konieczne będzie zawieszenie lub zakończenie
Projektu bez jego komercjalizacji. Ze względu na dużą dynamikę preferencji na rynku M&A, na obecnym
etapie rozwoju Projektu jest zbyt wcześnie, aby prognozować, czy i na jakim etapie rozwoju Hybolic stanie
się przedmiotem zainteresowania potencjalnych nabywców. Scope planuje finansować pierwszy rok
działalności Hybolic ze środków własnych. Budżet na pierwsze dwanaście miesięcy został oszacowany na
ok. 5-6 mln PLN. Jednocześnie obecnie wstępnie szacowany przez Scope budżet Projektu nie odbiega od
nakładów poniesionych przez Scope na projekty rozwijane dotychczas w ramach spółek celowych,
tj. PCR|ONE oraz BACTEROMIC. Jednak w trakcie realizacji Projektu budżet może ulegać zmianom,
zarówno ze względu na czynniki częściowo zależne od Scope lub Hybolic, jak np. postępy prac R&D
jak i od Scope lub Hybolic całkowicie niezależne, jak np. zmiany regulacyjne, preferencje na rynku M&A
czy otoczenie geopolityczne i makroekonomiczne.
3.4. Rynki zbytu
3.4.1. Otoczenie rynkowe
Informacje zawarte w niniejszym rozdziale zostały zaczerpnięte z publicznie dostępnych dokumentów
i opracowań, które Spółka uznaje za wiarygodne, w tym między innymi, z raportów (lub ich podsumowań)
autorstwa Markets and Markets, Global Market Insight, Grand View Research, Allied Market Research,
Enterprise Analytics Corporation, Foundation for Innovative New Diagnostics, YOLE Développement,
oraz innych publicznie dostępnych raportów dotyczących rynku diagnostyki i ochrony zdrowia w Polsce
i na świecie. Ponadto, niektóre z przedstawionych w tym rozdziale danych branżowych i rynkowych,
jak również informacji dotyczących pozycji konkurencyjnej, pochodzą z wewnętrznych analiz i szacunków
Emitenta, opartych na doświadczeniu i wewnętrznych prognozach Emitenta.
Zawarte w niniejszym rozdziale prognozy i rozważania dotyczące przyszłości nie gwarantują pewności
w zakresie faktycznych wyników i uwarunkowań, które powstaną w przyszłości. Możliwa jest bowiem
m.in. niezależna od Emitenta, zmiana okoliczności rynkowych. Wykorzystano najnowsze wersje
wybranych raportów dot. poszczególnych segmentów rynku, jednak ze względu na różne daty aktualizacji
materiałów źródłowych, dynamiczne zmiany w związku z sytuacją pandemiczną, wartości cząstkowe
mogą nie uzgadniać się do całkowitej szacowanej wartości rynku diagnostyki.
Emitent zwraca uwagę, że niektóre z prezentowanych w niniejszym rozdziale danych rynkowych, w tym
prognozy i stwierdzenia dotyczące przyszłości, pochodzą z zewnętrznych źródeł, które mogą nie w pełni
uwzględniać wpływ pandemii COVID-19 na rynek nowych technologii w obszarze diagnostyki.
Przy analizowaniu, wyszukiwaniu i przetwarzaniu danych rynkowych, branżowych oraz innych danych
pozyskanych ze źródeł zewnętrznych, nie przeprowadzono ich niezależnej, dogłębnej i szczegółowej
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
23
weryfikacji. Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się aktualizować przedstawionych w niniejszym
rozdziale danych dotyczących omawianego rynku lub branży, nie uchylając się przy tym od wypełniania
obowiązków nałożonych na nią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz obowiązujące
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
Trendy na globalnym rynku rozwiązań w obszarze diagnostyki medycznej in-vitro i ochrony zdrowia
Według raportu „In-Vitro Diagnostics Market” przygotowanego przez Markets and Markets
1
wielkość
światowego rynku diagnostyki in-vitro w 2024 r. osiągnęła 85,2 mld USD, a w 2029 r. osiągnie wartość około
119,4 mld USD
2
. Niewątpliwie duży wpływ na rozwój branży miała pandemia COVID-19, która wymusiła
adaptowanie istniejących rozwiązań celem szybszej, dokładniejszej i bardziej kompleksowej diagnostyki osób
narażonych na kontakt z wirusem. Szeroko zakrojone działania, wraz z wprowadzaniem restrykcji i regulacji
mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania pandemii, w dużej mierze opierały się o przeprowadzanie
masowego testowania wpływając także na przyspieszenie i wzrost atrakcyjności technologii będących dopiero
w fazie rozwoju. Branża diagnostyczna, która już wcześniej zyskiwała na znaczeniu, stała się jednym z niewielu
sektorów, dla których pandemia stała się motorem napędowym i katalizatorem dalszego wzrostu.
Obecnie, mimo znaczącego ograniczenia się skutków oraz liczby przypadków zachorowań na COVID-19,
ukształtowane w trakcie pandemii trendy mikro- i makroekonomiczne utrzymały się, pozytywnie wpływając
na przyszłość graczy na tym rynku. W wielu krajach widoczny jest trend starzejących się społeczeństw,
a wraz ze wzrostem średniej wieku, zwiększa się udział osób o obniżonej odporności, a tym samym
z predyspozycjami do różnych chorób. W konsekwencji niezbędne będzie dostosowanie zakresu i poziomu
świadczonych usług w ramach systemów ochrony zdrowia, aby podołać przyszłym zmianom
w zapotrzebowaniu zgłaszanym zarówno przez podmioty publiczne, jak i prywatne. Już teraz producenci
systemów diagnostycznych, starając się odpowiedzieć na oczekiwania użytkowników końcowych, skupiają
się m.in. na rozwoju testów w zakresie zapalenia płuc, gruźlicy, chorób przenoszonych drogą płciową czy
też chorób lekoopornych, przy jednoczesnym zwiększaniu liczby celów wykrywanych w ramach jednego
testu oraz zmniejszaniu czasu niezbędnego do otrzymania wiarygodnego wyniku. Powyższe czynniki będą
także wpływały na dalszy wzrost rynku diagnostycznego poprzez rozwój diagnostyki poza szpitalami oraz
wyspecjalizowanymi laboratoriami w tzw. Point-of-Care, czyli placówkach takich jak przychodnie, instytucje
użyteczności publicznej, domy opieki i lotniska, zwiększając dostępność testowania dla wszystkich
obywateli.
1
https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/ivd-in-vitro-diagnostics-market-703.html [18.02.205]
2
https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/molecular-diagnostic-market-833.html [18.02.2025]
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
24
Podział rynku diagnostyki molekularnej według zastosowania w 2024 roku:
Źródło: https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/in-vitro-diagnostics-ivd-market
Rynek diagnostyczny można podzielić na segmenty, wśród których wyróżnić można m.in. diagnostykę
molekularną, immunologiczną, biochemiczną oraz mikrobiologiczną, a także na obszary zastosowania
takie jak m.in. choroby zakaźne, cukrzyca, onkologia, kardiologia.
Antybiotykoodporność – segment działalności systemu BACTEROMIC
Antybiotykoodporność będzie stanowiła jedno z istotnych wyzwań stojących przed systemem ochrony
zdrowia w najbliższej przyszłości – według szacunków WHO w 2050 roku problem ten może przyczynić
się nawet do 10 mln zgonów rocznie. Ze względu na niewystarczające możliwości szybkiej i precyzyjnej
diagnostyki w tym zakresie narażone jest przede wszystkim zdrowie pacjentów, które ma także swoje
finansowe konsekwencje dla instytucji w obszarze zdrowia. W wyniku nietrafionych diagnoz i stosowania
nieodpowiednich antybiotyków problem ten przybiera na sile, a hospitalizacja pacjentów z lekooporną
infekcją bakteryjną może wydłużać się nawet o kilka tygodni.
Pandemia COVID-19 uwydatniła jedynie skalę tego wyzwania w związku ze wzrostem wykorzystania
antybiotyków – często nieskutecznym – oraz rosnącej liczby przypadków hospitalizowanych pacjentów
zwłaszcza w najcięższych miesiącach pandemii. Nadużywanie antybiotyków, a także niedostosowanie
terapii do infekcji prowadzą do dalszego rozwoju coraz to oporniejszych patogenów. Innymi czynnikami
są także coraz intensywniejsze ruchy ludności, turystyka, intensywna wymiana handlowa czy zmiany
klimatu – wszystkie mające istotne konsekwencje nie tylko kliniczne, ale i mikrobiologiczne,
epidemiologiczne, ekonomiczne oraz psychologiczne [Antybiotykoodporność: przyczyny i konsekwencje,
B. Mazińska, W. Hryniewicz].
Rynek rozwija się w odpowiedzi na rosnącą częstość występowania chorób zakaźnych, narastający
problem oporności bakterii na antybiotyki, rosnącą świadomość problemu oporności bakterii
na antybiotyki, rządowe strategie zapobiegania lekooporności na oddziałach intensywnej terapii
(takie jak m.in. działania UE dotyczące oporności na środki przeciwdrobnoustrojowe lub Globalne ramy
WHO na rzecz rozwoju i zarządzania na rzecz zwalczania oporności na środki przeciwdrobnoustrojowe)
oraz zwiększone inwestycje w badania i rozwój nowych technologii diagnostycznych. Według analizy
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
25
obejmującej ponad 200 krajów i terytoriów opublikowanej w czasopiśmie Lancet w 2022 r. oporność na
środki przeciwdrobnoustrojowe stanowi poważne zagrożenie dla ludzkości, stając się jedną z głównych
globalnych przyczyn śmiertelności. Jak wynika z badania, oporność na środki przeciwdrobnoustrojowe
(AMR) była bezpośrednią przyczyną ok. 1,3 mln zgonów, a bezpośrednią ok. 5,0 mln zgonów w 2019 r.
Dla porównania oszacowano, że w 2019 r. malaria była przyczyną ok. 640 000 zgonów.
Dlatego skuteczność testów wrażliwości bakterii na antybiotyki ma ogromne znaczenie dla opieki
zdrowotnej, ponieważ pomagają one pracownikom ochrony zdrowia w szybszym i dokładniejszym
leczeniu infekcji bakteryjnych, unikając jednocześnie niepotrzebnego stosowania niewłaściwych
antybiotyków lub w zbyt dużych dawkach.
Według raportu opublikowanego przez Allied Market Research wartość światowego rynku oporności
na środki przeciwdrobnoustrojowe w 2022 r. wyceniono na 4,2 miliarda euro, a do 2032 r. ma osiągnąć
8,8 miliarda euro, co oznacza CAGR na poziomie 7,6% w latach 2023-2032. Tymczasem Fact.MR
przewidział, że globalny rynek AST osiągnie wartość 5,3 miliarda euro do 2032 r., przy wzroście CAGR
wynoszącym 5,7% od 2022 r. Ponad 60% udziału w całkowitym rynku przypada na Amerykę Północną
i Europę łącznie.
Rynek AST jest podzielony w zależności od produktu na zautomatyzowane urządzenia (systemy),
produkty do manualnego oznaczania wrażliwości na środki przeciwdrobnoustrojowe, podłoża hodowlane
i wzrostowe oraz materiały eksploatacyjne. Ponad połowa całkowitej wartości rynku pochodzi
ze sprzedaży zestawów manualnych, odczynników i materiałów eksploatacyjnych, a prawie jedna piąta
ze sprzedaży automatycznych systemów AST. Według Markets and Markets rynek zautomatyzowanych
systemów do oceny lekooporności bakterii będzie rósł dynamicznie w kolejnych latach do 2029 r.
na poziomie 5.0% CAGR. Dzieje się tak dlatego, że klasycznym metodom oznaczania wrażliwości
na antybiotyki, znanym ze swojej pracochłonności i złożoności, a także wciąż rozwijającym się etapom
podejść immunologicznych i molekularnych brakuje obecnie powszechnej dostępności, aby sprostać
rosnącym wymaganiom rynku.
Przyszłą ewolucję rynku AST determinuje postęp w mikrobiologii, automatyzacji, zrozumieniu
mechanizmów oporności na antybiotyki oraz zastosowaniu metod obliczeniowych i dużych zbiorów
danych, takich jak algorytmy sztucznej inteligencji stosowane w opracowywanych produktach. Wzrost
liczby zachorowań na choroby zakaźne i wzrost wielolekooporności na całym świecie będą główną siłą
napędową wzrostu, zwłaszcza bardziej kompleksowych i informatywnych rozwiązań. Tym samym jest
to kolejny obszar szeroko pojętej diagnostyki in-vitro, w ramach którego Emitent dostrzega przyszłe
szanse biznesowe wraz z rozwojem projektu BACTEROMIC. System ten stanowi odpowiedź na jedno
z kluczowych wyzwań stojących przed sektorem ochrony zdrowia w najbliższych dekadach i docelowo
pozwoli na szybkie i przystępne cenowo diagnozowanie o wysokiej informatywności celem doboru
najbardziej optymalnej terapii dla przyszłych pacjentów.
3.4.2. Źródła zaopatrzenia
Scope Fluidics S.A. korzysta przede wszystkim z usług polskich podmiotów. Ze względu na prowadzoną
działalność Spółka nie zaopatruje się w materiały do produkcji. Spółka nie jest uzależniona od żadnego
z dostawców usług – usługi są dywersyfikowane w ramach prowadzonej działalności.
Bacteromic sp. z o.o. zaopatruje się w materiały do produkcji lub produkty dokonując transakcji z wieloma
podmiotami krajowymi i zagranicznymi. Rozwijana jest współpraca z dwoma głównymi partnerami
przyszłej produkcji na dużą skalę, tj. z BIT Analytical Instruments (produkcja analizatorów i napełniarek,
Niemcy) oraz TE Connectivity (dawniej microLIQUID, produkcja paneli, Hiszpania). W 2024 r. Bacteromic
dokonała zakupów od kontrahenta BIT Analytical Instruments o wartości przekraczającej 10% ogólnej
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
26
wartości materiałów i produktów przyjętych do magazynu spółki (przyjęcia zewnętrzne zwiększające
wartość zapasów). Proces zamówień i zakupów u wskazanego kontrahenta udokumentowany jest
zamówieniami zakupu (zgodnie z wewnętrzną procedurą), potwierdzeniami ze strony kontrahenta,
fakturami oraz dokumentami przyjęcia i kontroli zakupionych urządzeń. Z kolei na liście dostawców
Bacteromic, którzy są zakwalifikowani zgodnie z procedurą ISO 13485, są zarówno polskie jak
i zagraniczne firmy. Dostawcy z Polski stanowią ok. 85%, pozostali pochodzą z USA, Niemiec, Szwecji,
Wielkiej Brytanii, Francji oraz Chin.
4. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS
4.1. Strategia rozwoju
Strategia rozwoju Scope Fluidics została przyjęta w dniu 14 marca 2023 r.
Strategia Rozwoju Scope Fluidics
Przyjęcie oraz realizacja Strategii Rozwoju Scope Fluidics („Strategia”) ma na celu kontynuację rozwoju
Scope Fluidics S.A. („Scope Fluidics”, „Spółka”) jako platformy generującej i sprzedającej przełomowe
projekty w powtarzalnym modelu biznesowym.
Kluczowe cele strategiczne Scope Fluidics:
1. Do końca 2025 r. posiadanie w portfolio co najmniej pięciu nowych projektów, w tym co najmniej
dwóch w formie spółek celowych – na dzień publikacji Sprawozdania, cel został zrealizowany
(szerzej na ten temat w pkt. 5.1 Sprawozdania)
2. Do końca 2028 r. doprowadzenie do co najmniej dwóch transakcji strategicznych.
3. W latach 2029-2033 gotowość do przeprowadzania co najmniej jednej transakcji strategicznej
średniorocznie
(dalej łącznie jako „Cele Strategiczne”, a każdy osobno jako „Cel Strategiczny”).
Scope Fluidics zamierza kontynuować model biznesowy polegający na tworzeniu technologii i produktów
z branży life-science oraz rozwijaniu ich do momentu osiągnięcia formalnej oraz praktycznej gotowości
do wprowadzenia ich do obrotu lub rozpoczęcia ich sprzedaży. Spółka podtrzymuje przekonanie,
że późniejsze etapy budowania i rozwoju organicznego biznesu z wykorzystaniem produktów i
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
27
technologii powstałych w Scope Fluidics powinny być prowadzone albo z wykorzystaniem zewnętrznego
kapitału inwestycyjnego, który zasili bezpośrednio spółkę celową, albo po całkowitym przejęciu spółki
celowej przez organizacje posiadające odpowiednio duże sieci sprzedaży, aby w pełni wykorzystać
potencjał rynkowy technologii stworzonych w Grupie Kapitałowej Scope Fluidics.
W świetle powyższego, przez transakcje strategiczne należy rozumieć w szczególności:
1. Sprzedaż całości udziałów w spółkach celowych rozwijających przełomowe technologie na rzecz
strategicznych inwestorów branżowych.
2. Sprzedaż części istniejących lub nowoutworzonych udziałów w spółkach celowych rozwijających
przełomowe technologie na rzecz inwestorów branżowych lub finansowych.
Transakcje mogą być przeprowadzane w różnych modelach biznesowych, oferujących Scope Fluidics
wpływy i potencjalne warunkowe wpływy, przede wszystkim w formie płatności za udziały (w momencie
transakcji oraz potencjalnie w ramach opcji przejęcia w przyszłych okresach całości lub większej części
pakietu udziałów spółki celowej), a także w postaci płatności m.in. za realizację kamieni milowych,
czy z tytułu tantiem.
Spółka ogłosiła, że realizując Cele Strategiczne będzie korzystała z licznych, unikalnych dla europejskiego
sektora med-tech/life-science doświadczeń w obszarze naukowym, technologicznym, regulacyjnym,
patentowym, zarządczym i organizacyjnym oraz biznesowym i negocjacyjnym, uzyskanych w ramach
procesu M&A, który doprowadził do sprzedaży projektu PCR|ONE. Sprzedaż 100% udziałów w spółce
celowej Curiosity Diagnostics sp. z o.o., będącej właścicielem technologii PCR|ONE, globalnemu
gigantowi, jakim jest amerykańska spółka Bio-Rad Laboratories, Inc. była największą transakcją w historii
polskiego rynku life-science. Z tytułu transakcji Scope Fluidics otrzymała łącznie 130 mln USD, w tym
100 mln USD płatności za udziały Curiosity Diagnostics sp. z o.o. oraz 30 mln USD w związku
z ostatecznym rozliczeniem Płatności Warunkowych (szerzej na ten temat w pkt. 5.1.Sprawozdania).
Bazując na doświadczeniach zdobytych w procesie rozwoju i sprzedaży technologii PCR|ONE, Spółka
oczekuje, że w przyszłości, dzięki unifikacji i optymalizacji procesów, licznym relacjom biznesowym,
a także wytworzonym zasobom, czas rozwoju projektów ulegnie skróceniu.
Kluczowe wektory rozwoju Scope Fluidics
1. Dalszy rozwój i doprowadzenie do transakcji sprzedaży technologii BACTEROMIC
Nadrzędnym celem Scope Fluidics jest maksymalizacja wartości technologii BACTEROMIC. Bazując
na zdobytych doświadczeniach, Zarząd Scope Fluidics planuje realizować działania przede wszystkim
w następujących obszarach:
Optymalizacja procesu i kosztu wytwarzania elementów systemu,
Przeprowadzenie prac przygotowawczych do certyfikacji w Europie (IVDR) oraz w Stanach
Zjednoczonych (FDA) oraz przeprowadzenie certyfikacji przynajmniej w jednym z tych obszarów,
Współpraca z Key Opinion Leaders oraz udział w przygotowaniu publikacji naukowych
opisujących możliwości systemu BACTEROMIC,
Uruchomienie produkcji co najmniej na potrzeby dalszych prac rozwojowych
oraz Programu Early Access,
Rozbudowa portfolio patentowego,
Przeprowadzenie działań marketingowych,
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
28
Przeprowadzenie prac rozwojowych w zakresie rozbudowy portfolio produktowego
(w tym poszerzenia portfolio badanych antybiotyków oraz dodania potencjalnych kombinacji
antybiotyków) systemu BACTEROMIC w oparciu o:
o Badania preferencji rynku
o Działania Market Access
o Wyniki Programu Early Access
Uruchomienie sprzedaży poprzedzone Programem Early Access.
Program Early Access został zakończony w drugiej połowie 2024 r., a jego wyniki zostały opublikowane
w styczniu 2025 r. (szerzej na ten temat w pkt. 5.2. Sprawozdania). EAP pozwolił na testowanie systemu
BACTEROMIC przez wielu potencjalnych użytkowników końcowych i udoskonalenie systemu dzięki
informacjom zwrotnym dotyczącym funkcjonalności i użyteczności systemu, a także pozyskanie wyników
do analizy statystycznej i późniejszych publikacji. Realizacja Programu Early Access nie była konieczna
do przeprowadzania transakcji strategicznej dotyczącej systemu BACTEROMIC, jednak w ocenie Zarządu
uzyskane wyniki EAP dowodzą, iż system BACTEROMIC nie tylko działa w porównywalny sposób do
konkurencyjnego systemu komercyjnego o istotnym udziale w rynku, ale również wykazuje nad nim
przewagę, w zakresie precyzji oznaczenia MIC, co może stanowić ważny argument dla przeprowadzenia
transakcji M&A. Intencją zespołu pracującego nad systemem BACTEROMIC jest poddawanie systemu
dalszym zewnętrznym weryfikacjom, w szczególności w miarę postępu prac R&D nad nowymi
produktami. Kolejne testy systemu będą się obywać w pierwszej kolejności w innej formule niż EAP. W
szczególności rozważane są testy pilotażowe (zewnętrzna weryfikacja systemu w fazie R&D) oraz usability
studies - badania użyteczności (zewnętrzna weryfikacja systemu po zakończeniu prac R&D przed
uzyskaniem certyfikacji). Powyższe działania zespół BACTEROMIC zamierza przeprowadzić zarówno w
Unii Europejskiej (w tym także w Polsce) jak i poza nią (np. w Wielkiej Brytanii i/lub Azji Zachodniej).
W scenariuszu bazowym Zarząd Scope Fluidics zakłada przeprowadzenie transakcji strategicznej
na etapie, w którym spółka Bacteromic będzie generowała przychody, co – biorąc pod uwagę standardy
rynkowe – powinno przełożyć się na wyższą wartość potencjalnej transakcji. W zakresie harmonogramu
transakcji technologii BACTEROMIC (rozumianej domyślnie jako sprzedaż 100% udziałów w spółce
Bacteromic sp. z o.o.), Spółka będzie podejmowała decyzje mając na uwadze najlepszy interes Spółki
i Akcjonariuszy Scope Fluidics.
Bazując na doświadczeniach z procesu sprzedaży technologii PCR|ONE, Scope Fluidics będzie
kontynuował nawiązywanie relacji z podmiotami, które mogą być zainteresowane nabyciem systemu
BACTEROMIC i prowadzi z nimi wstępne, niezobowiązujące rozmowy, budując rozpoznawalność
i zainteresowanie rozwijaną technologią.
2. Stworzenie organizacji „Scope Discovery”
Scope Fluidics zbudowała unikalne na polskim rynku kapitałowym know-how oraz relacje z wiodącymi
podmiotami w obszarach potrzebnych do stworzenia i wprowadzenia na rynek przełomowych rozwiązań
w diagnostyce medycznej, a także z najważniejszymi organizacjami w branży med-tech oraz z rynku
kapitałowego. Wiedza ta utrzymywana jest w kluczowej kadrze Scope Fluidics i obejmuje:
rozpoznawanie rynku diagnostyki medycznej,
znajomość techniki branżowej oraz dostawców,
posiadanie multidyscyplinarnych kompetencji z zakresu fizyki i chemii,
zarządzanie jakością,
umiejętność budowania portfolio patentowego,
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
29
zdolność do obsługi prawnej projektów,
umiejętność prowadzenia procesów biznesowych oraz pozyskiwania finansowania,
umiejętność prowadzenia procesów związanych z budową wartości, negocjacjami
i sprzedażą projektów.
Projekty technologiczne wymagają wyspecjalizowanych usług w wyżej wymienionych obszarach.
Wysoka jakość tych usług pozwala podnieść efektywność i bezpieczeństwo projektów, oraz skrócić czas
potrzebny na opracowanie i wprowadzenie na rynek produktu.
Na potrzeby selekcji i rozwoju kolejnych projektów, Scope Fluidics stworzył wewnętrzną organizację
„Scope Discovery”, rozumianą jako interdyscyplinarny zespół działający w oparciu o procesy zorientowane
na powtarzalne generowanie koncepcji produktów odpowiadających na globalne wyzwania w obszarze
ochrony zdrowia, life-science i sustainability (zrównoważonego rozwoju).
W ramach Scope Discovery opracowywane i rozwijane są procesy, które pozwolą efektywnie oceniać
i dopracowywać idee i koncepcje, przekształcać je w profile konkretnych produktów, analizować wartości
dla odbiorcy, szacować wielkości i charakterystyki docelowych rynków, zbierać dowody na możliwości
opracowania funkcjonalnych rozwiązań technologicznych oraz oceniać prawdopodobieństwo sukcesu
projektu. Elementem końcowym tych procesów będzie tworzenie nowych spółek celowych (na wzór
Curiosity Diagnostics sp. z o.o. i Bacteromic sp. z o.o.) dla najbardziej perspektywicznych projektów.
Proces tworzenia i oceny projektów w Scope Discovery obejmuje dwa etapy:
Etap 1: Koncepcja produktu.
W ramach tworzenia koncepcji produktu identyfikowane są pomysły związane z przełomową technologią
lub funkcjonalnością albo dynamicznie rosnącym segmentem rynku. W fazie budowania koncepcji
produktu, używając opracowanych metodologii, powstaje TPP (Target Product Profile), czyli szkic
specyfikacji produktu, a także zdefiniowane i rozpoznane zostaną: docelowy rynek, scenariusze użycia
produktu i zainteresowanie docelowych klientów. Warunkiem przejścia do etapu drugiego jest spełnienie
określonych kryteriów dotyczących własności intelektualnej, potencjału jej stworzenia, specyfikacji
produktu i rynku, a także wymagań technicznych. Tylko projekty oferujące produkty, które krótko
po wejściu na rynek przedstawią potencjał ponadprzeciętnej stopy zwrotu z poniesionych inwestycji,
przechodzą do etapu drugiego.
Etap 2: Sprawdzenie koncepcji produktu (proof-of-concept).
W ramach etapu proof-of-concept przeprowadzana jest empiryczna weryfikacja technicznych możliwości
stworzenia produktu. W uzasadnionych przypadkach Spółka dopuszcza możliwość przeprowadzenia
w ramach tego etapu weryfikacji analitycznej/ teoretycznej oraz przeprowadzenie weryfikacji
empirycznej w ramach spółki celowej. Analizie według opracowanych procedur i metodologii poddane
zostaną kluczowe rozwiązania techniczne, w wyniku czego oceniana będzie zdolność do wytworzenia
produktu o odpowiednim koszcie oraz spełniającego konieczne wymogi. W przypadku pozytywnej
weryfikacji, wynikiem powyższego etapu będzie stworzenie kompletnego dossier produktu umożliwiające
założenie spółki celowej.
Proces Scope Discovery, obejmujący oba etapy, powinien każdorazowo trwać nie dłużej niż około
12 miesięcy. Proces w ramach Scope Discovery jest bardzo selektywny – zgodnie z założeniami
odrzucenie projektu może nastąpić na każdym etapie. Do przeanalizowania w ramach procesu Scope
Discovery zostały dotychczas zarejestrowane 48 projekty, z których 16 zostało zamkniętych, 18 nie
zostało jeszcze przeanalizowanych, 12 jest aktualnie w procesie Scope Discovery, natomiast 2 projekty
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
30
(EDOECERA – DSC001 oraz HYBOLIC-DSC027) zostały zakwalifikowane do rozwoju w ramach spółek
celowych. Praktycznie od początku funkcjonowania Scope Discovery w procesie znajdowało się
jednocześnie kilkanaście projektów.
Scope Fluidics planuje docelowo rozwijać kilka spółek celowych równolegle. Każda spółka celowa
posiadać będzie dedykowany, w pełni zaangażowany zespół oraz kadrę menedżerską.
Finansowanie rozwoju Scope Fluidics
1. Wykorzystanie posiadanych środków finansowych
Ogłaszając Strategię, Spółka zadeklarowała, że zaprezentowane plany rozwoju zakładają zdolność
finansowania Grupy ze środków własnych w perspektywie do końca 2025 r. Środki własne, którymi
dysponowała Grupa (szacowanych wówczas na ok. 95 mln PLN po wypłaceniu dywidendy) miały
umożliwić zaplanowany w tym okresie dalszy rozwój systemu BACTEROMIC oraz przeprowadzenie
co najmniej kilkunastu procesów Scope Discovery, których efektem miało być założeniem minimum
dwóch nowych spółek celowych do końca 2025 r. (cel ten został zrealizowany, co zostało opisane
w pkt. 5.1. Sprawozdania). Ponadto Spółka planowała podejmować działania prowadzące do zwiększenia
dostępu do finansowania ze źródeł alternatywnych wobec rynku kapitałowego.
2. Potencjalne dodatkowe źródła kapitału
Scope Fluidics posiada potwierdzoną zdolność do pozyskania dodatkowego, nierozwadniającego kapitału
ze źródeł, wśród których wymienić należy przede wszystkim:
Krajowe i międzynarodowe granty badawcze,
Transakcje sprzedaży kolejnych technologii,
Krajowe i międzynarodowe instrumenty dłużne.
Spółka widzi bezpośrednią zależność pomiędzy skalą możliwego do pozyskania finansowania, a ilością
uruchamianych procesów Scope Discovery oraz intensywnością i tempem rozwoju nowych spółek
celowych. Konkurencja w branżach, w które celują technologie rozwijane w Scope Fluidics, ma charakter
globalny i zlokalizowana jest w dużej mierze w Stanach Zjednoczonych. Spółka deklarowała, że nie może
wykluczyć sytuacji, w których zwiększenie wartości rozwijanych przedsięwzięć może wymagać
rozszerzenia spektrum źródeł finansowania rozwoju projektów.
Podsumowanie
W kolejnych latach Scope Fluidics planuje kontynuować rozwój w kierunku platformy generującej
i sprzedającej przełomowe projekty w powtarzalnym modelu biznesowym. W perspektywie do końca
2028 r. Spółka planuje doprowadzić do co najmniej dwóch transakcji strategicznych dotyczących
rozwijanych projektów oraz uzyskać gotowość do przeprowadzania średniorocznie co najmniej jednej
transakcji strategicznej perspektywie okresie 2029-2033.
W najbliższych latach Spółka będzie się rozwijała w dwóch kluczowych obszarach, z których pierwszym
jest dalszy, nakierowany na maksymalizację wartości, rozwój systemu BACTEROMIC, a drugim rozwijanie
organizacji „Scope Discovery”, odpowiedzialnej za generowanie koncepcji nowych produktów
odpowiadających na globalne wyzwania w obszarze ochrony zdrowia, life-science i sustainability
(zrównoważonego rozwoju).
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
31
Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd podtrzymuje, że do końca 2025 r. Grupa ma możliwość
realizacji działań w zakresie opisanym w Strategii w oparciu o środki własne, którymi Spółka
dysponowała, ogłaszając Strategię, tj. nie uwzględniając płatności od Bio-Rad z 6 listopada 2024 r.
4.2. Przewidywany rozwój
Spółka zakłada dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Aktualnie większość działań skoncentrowana
jest na rozwoju projektu BACTEROMIC. Zaktualizowane cele w ramach rozwoju projektu BACTEROMIC
zostały opisane w pkt. 5.1 Sprawozdania.
Intencją Spółki jest, aby jednocześnie posiadać kilka spółek celowych rozwijających samodzielne
projekty – aktualnie Spółka posiada 3 takie spółki: Bacteromic, Edocera oraz Hybolic. Dotychczas Grupa
koncentrowała swoją uwagę na diagnostyce medycznej. Spółka nie wyklucza realizacji w przyszłości
projektów z innego obszaru, aczkolwiek nie zostały podjęte żadne decyzje w tym zakresie.
4.3. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju
Spółka jest zdania, że opisane niżej tendencje oraz czynniki związane ze Spółką i z Grupą w istotny sposób
wpływały na rozwój, wyniki działalności oraz sytuację finansową Spółki oraz Grupy. Spółka przewiduje,
że w przyszłości mogą one nadal wywierać znaczący wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową
Grupy. Wśród tendencji charakterystycznych dla Grupy, Emitent wyróżnia:
specyfika działalności Grupy, wyrażająca się w tym, że Spółka rozwija w modelu Venture Studio
projekty badawczo-rozwojowe w ramach spółek celowych Grupy, które przez początkowy okres
swojej działalności (który może trwać nawet kilka lat) przynosi spółce (a w konsekwencji Grupie)
głównie (lub wyłącznie) koszty, generując tym samym straty dla Grupy, w tym Emitenta. Dopiero
na dalszym etapie rozwoju projektów spółka celowa może zacząć generować przychody, co może
przełożyć się na generowanie zysków dla Grupy, w tym Emitenta, jednakże, zgodnie z modelem
biznesowym Grupy, docelowym sposobem generowania przychodów w Grupie jest sprzedaż
udziałów spółki celowej, która rozwija dany projekt, a w konsekwencji wygenerowanie
przychodów dla Emitenta;
rozwój działalności Grupy, wyrażający się przede wszystkim w dalszym rozwoju projektów
badawczo-rozwojowych realizowanych przez Grupę, a także rozwijaniu kolejnych projektów,
w tym Projektu Trzeciego. Intencją Zarządu jest, aby jednocześnie w Grupie było rozwijanych
kilka (do dziesięciu) projektów. Powyższy rozwój może skutkować wzrostem kosztów prac
badawczo-rozwojowych Grupy (w szczególności kosztów związanych z usługami obcymi,
kosztów związanych ze zużyciem materiałów i energii, a także wzrostem kosztów wynagrodzenia
i kosztów za ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia), których wzrost będzie wynikał
z większego zaawansowania projektów prowadzonych przez Grupę – co do zasady większe
zaawansowanie projektu wiąże się z wyższymi kosztami jego dalszej realizacji;
rosnąca świadomość społeczeństwa w zakresie diagnostyki i dalszy wzrost wartości rynku life science,
w tym rynku diagnostyki (in-vitro diagnostics) i urządzeń medycznych (Med-Tech), przejawiający
się jednocześnie (i) wzrostem w ostatnich latach liczby firm zajmujących się rozwojem tego typu
projektów, w szczególności na rynkach UE, USA i Chinach, oraz (ii) w rosnącym zapotrzebowaniu
rynku na specjalistyczne rozwiązania life science, bazujące na zaawansowanej technologii
o dużym potencjale dalszego rozwoju i dostosowania wraz ze zmieniającym się
zapotrzebowaniem otoczenia rynkowego;
aktywność inwestycyjna w obszarze life science – po stagnacji w obszarze inwestycyjnym w latach
2022-2024 na rynku life science, spowodowanym istotnymi nakładami w okresie COVID-19 oraz
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
32
niepewnością rynkową oraz geopolityczną, na przełomie 2024/2025 r. Spółka dostrzegła sygnały
odwrócenia tego trendu i zwiększającego się zainteresowania ze strony inwestorów. Jednak
obserwowana od lutego 2025 r. niestabilność rynków powodowana nieoczekiwanymi decyzjami
administracyjnymi rządu USA, może w ocenie Spółki przełożyć się w średnim terminie
na odwrócenie optymistycznego trendu z grudnia 2024 r. oraz stycznia 2025 r.
konieczność zabezpieczenia finansowania realizacji projektów, polegające na tym, że Grupa
z wyprzedzeniem planuje, jakie projekty i w jakim czasie będą realizowane oraz stara się na jak
najwcześniejszym etapie ustalić warunki ich finansowania z uwzględnianiem zapewnienia
jak najwyższej rentowności konkretnych projektów. W zależności od zainteresowania rynkowego
oraz modelu biznesowego Grupy w zakresie danego projektu life science poszukiwane
są podmioty udzielające dotacji lub zabezpieczane są środki własne Grupy.
konieczność dostosowania się do aktualnych tendencji na rynku M&A w zakresie skłonności
do nabywania projektów na poszczególnych etapach ich rozwoju, polegająca na tym, że planując
rozwój danego projektu, Grupa zakłada kilka scenariuszy sprzedaży projektu, zarówno
w odniesieniu do struktury transakcji, momentu jej wystąpienia jak i nakładów na dany projekt.
Należy bowiem mieć na uwadze, że w zależności od koniunktury makroekonomicznej oraz
sytuacji politycznej, podmioty występujące po stronie podaży przejawiają mniejszą lub większą
skłonność do nabywania projektów na ich wczesnym etapie rozwoju, co może oznaczać albo
konieczność podjęcia decyzji o sprzedaży projektu na etapie wcześniejszym niż zakładany lub
potrzebę rozwoju projektu nawet do momentu jego usamodzielnienia się finansowo-
organizacyjnego;
Poza opisanymi powyżej tendencjami i czynnikami mającymi, w ocenie Emitenta istotny wpływ na
działalność Grupy, Spółka zauważa następujące ogólne tendencje rynkowe, które mają i będą mogły mieć
wpływ na działalność Grupy w perspektywie najbliższych kilku lat:
dostępność finansowania i dodatkowych zachęt na szczeblu krajowym i UE wspierającego rozwój
branży life science;
rozwój technologii life science;
zapotrzebowanie na wyspecjalizowane technologie o niższych cenach
dla systemu opieki zdrowia;
zmiany warunków ekonomicznych i rynkowych, które wpływają na zasoby kapitałowe
potencjalnych nabywców projektów z branży life science;
zwiększanie niezbędnych wymogów formalnych dla wprowadzania produktu na rynek.
Sytuacja na Ukrainie
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Grupy, bądź na jej wyniki finansowe
w perspektywie kolejnych okresów był bieżąco monitorowany przez Zarząd. W ocenie Zarządu
w 2024 roku inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie miała istotnego wpływu na działalność
Grupy. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadziła ani nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy, Rosji
lub Białorusi. Nie zostały zidentyfikowane relacje biznesowe między Spółką lub jej spółkami zależnymi
a podmiotami z Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie były również planowane działania z podmiotami z krajów
objętych konfliktem. Ustalono, że do rozstrzygnięcia sytuacji na Ukrainie nie będą zawierane żadne relacje
biznesowe z podmiotami z Rosji.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
33
4.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia
W ocenie Emitenta dla działalności Grupy kluczowe są następujące ryzyka:
Ryzyko braku uzyskania satysfakcjonujących wyników przeprowadzonych prac badawczo-rozwojowych
oraz niepowodzenia spełnienia wymogów prawnych wprowadzenia produktu do obrotu
Rynek projektów w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia, na którym funkcjonuje Grupa, jest rynkiem
dynamicznie się rozwijającym, a tym samym trudno przewidywalnym. Rozpoczynając nowy projekt
Spółka opiera się na założeniu, że prace badawcze powiodą się, a wytworzony w ich efekcie produkt
będzie posiadał właściwości założone przez zespół badawczo-rozwojowy spółki z Grupy. Przyszłe
produkty Grupy, w tym niektóre panele mogą nie wymagać uzyskania certyfikacji w celu wprowadzenia
produktu do obrotu. Istnieje jednak możliwość, że z uwagi na niezadowalające parametry produktu
wytworzonego przez spółkę z Grupy, mimo, że będzie on posiadał ogólne właściwości zgodne z
zamierzonymi, może on nie przejść pomyślnie procesu certyfikacyjnego. Nieuzyskanie odpowiedniej
rejestracji produktu nie blokuje drogi do ponownego złożenia wniosku o rejestrację, natomiast może
skutkować opóźnieniem wprowadzenia danego produktu do obrotu, a także wymagać dodatkowego
nakładu czasu oraz kosztów. Może mieć również negatywny wpływ na proces komercjalizacji, tj.
sprzedaży udziałów spółek celowych realizujących dane projekty. W razie negatywnego rozpatrzenia
wniosku o rejestrację produktu opracowywanego w ramach danego projektu, należy spodziewać się, że
takie zdarzenie może wpłynąć negatywnie na wynik finansowy Grupy, jednakże nie zamyka to drogi do
ponownego złożenia wniosku o rejestrację. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na
perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko
to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako średnie.
Ryzyko braku możliwości sprzedaży udziałów w spółkach celowych realizujących projekty rozwijane w Grupie
Realizując przyjęty model biznesowy Emitent dąży do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach
celowych, na rzecz inwestorów branżowych. W zakresie projektu PCR|ONE realizowanego w ramach
Curiosity Diagnostics, zawarta została przez Emitenta 2 sierpnia 2022 r. umowa sprzedaży wszystkich
udziałów w kapitale zakładowym Curiosity Diagnostics na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc., zewnętrznego
inwestora branżowego. Analogiczne działania, które były prowadzone w celu zbycia wszystkich udziałów
Curiosity Diagnostics, będą podejmowane również w celu sprzedaży udziałów Bacteromic. Nie można
jednak wykluczyć, że pomimo prowadzenia części lub wszystkich z ww. działań, Emitent nie znajdzie
nabywcy spółki zależnej. Wobec powyższego nie można wykluczyć, że Emitent nie znajdzie inwestora
zainteresowanego nabyciem od niego spółki celowej z aktualnie rozwijanym produktem.
W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Ryzyko nieuzyskania przychodów oczekiwanych z umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych
Po znalezieniu podmiotu zainteresowanego zawarciem umowy sprzedaży udziałów w spółce celowej,
wynegocjowaniu warunków biznesowych i zawarciu umowy sprzedaży projektu, istnieje ryzyko
niedotrzymania warunków umowy przez nabywcę, w szczególności w zakresie realizacji celów, których
osiągniecie jest konieczne dla uzyskania przez Spółkę warunkowych przyszłych płatności. W przypadku
zbycia Curiosity Diagnostics, struktura transakcji zakładała, że Spółka otrzyma 100 mln USD z tytułu
zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics oraz będzie miała możliwość otrzymania do 70 mln USD za
osiągnięcie przez Curiosity Diagnostics ustalonych celów rozwojowo-regulacyjnych oraz celów
przychodowych. Realizacja celów przewidziana była na lata 2022-2027. W wyniku zdarzeń opisanych
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
34
w pkt. 5.1 Sprawozdania, Spółka z tytułu ostatecznego rozliczenia płatności warunkowych otrzymała
30 mln USD. Tym samym zmaterializowało się ryzyko nieosiągnięcia części płatności warunkowych.
W związku z niepewnym charakterem płatności warunkowych, ostrożnościowo Spółka nie uwzględniła
ich jako źródła finansowania Strategii Rozwoju Scope Fluidics, celów dla projektu BACTEROMIC
ani pierwszego roku działalności projektu EDOCERA. Tym samym, w ocenie Spółki otrzymanie
w listopadzie 2024 r. od Bio-Rad 30 mln USD z tytułu ostatecznego rozliczenia płatności warunkowych
pozytywnie wpłynie na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Scope Fluidics. Jednocześnie nie można
wykluczyć, że w przyszłości transakcje sprzedaży kolejnych projektów również będą zakładały płatności
warunkowe lub niepewne, w odniesieniu do których będzie występowało ryzyko nieotrzymania ich
w całości lub w części. Ze względu na wiarygodność podmiotów zawierających umowy sprzedaży
produktów z sektora life science, a także uwzględniając proces sprzedaży Curiosity, Spółka ocenia
prawdopodobieństwo ryzyka nieotrzymania jakikolwiek potencjalnych płatności warunkowych jako
średnie. Jednocześnie w związku z ostrożnościowym podejściem Spółki do uwzględniania tego rodzaju
płatności w działaniach strategicznych i operacyjnych, istotność wystąpienia ryzyka Spółka ocenia jako
średnią.
Ryzyko wystąpienia trudności podczas procesów certyfikacji zgodnie z IVDR
Zgodnie z Rozporządzeniem (UE) 2017/746 (IVDR) wszystkie wyroby wprowadzane na rynek
po 26 maja 2022 r. muszą spełniać wymagania IVDR. Oznacza to, że w przypadku produktów z klas
ryzyka B, C i D, które zostaną wprowadzone do obrotu po 26 maja 2022 r., wymagany jest udział jednostki
notyfikowanej, której podstawowym zadaniem jest ocena zgodności wyrobów z Rozporządzeniem (UE)
2017/746 (IVDR). Sytuacja wygląda inaczej w przypadku produktów klasy A, tj. analizatorów
i napełniarek, które zgodnie z IVDR nie wymagają certyfikacji jednostki notyfikowanej, aby móc stosować
znak CE IVD. Wystawienie deklaracji zgodności i stosowanie znaku CE IVD na wyrobie, dla wyrobów
klasy ryzyka A odbywa się bez jednostki notyfikowanej, zatem może mieć miejsce w dowolnej chwili
po osiągnieciu zgodności z IVDR po 26 maja 2022 r. Obecnie wyznaczonych jest zbyt mało jednostek
notyfikowanych w stosunku do ilości wyrobów medycznych wymagających udziału jednostki
notyfikowanej w procesie certyfikacji. Należy mieć również na uwadze, że rozporządzenie jest nowością
na rynku UE, nie wszystkie regulacje są jasno zdefiniowane, na ten moment opublikowanych zostało
zaledwie kilka przewodników wyjaśniających jak postępować w przypadku wątpliwości. Z tego powodu
obecnie szacuje się, że otrzymanie znaku CE po 26 maja 2022 r., tj. zgodnie z wymogami IVDR, zajmuje
średnio 15-18 miesięcy. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że istnieje ryzyko
znaczącego wydłużenia kolejnych procesów certyfikacji systemu BACTEROMIC lub nowych systemów,
które w przyszłości będą rozwijane przez spółki celowe kontrolowane przez Spółkę. Przedmiotowe
ryzyko nie zmaterializowało się w dotychczasowej historii Emitenta. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo ryzyka znacznego wydłużenia okresu procesów certyfikacji paneli diagnostycznych
po 26 maja 2022 r. jako wysokie, wskazując jednocześnie na średnią istotność tego ryzyka dla działalności
Grupy.
Ryzyko wystąpienia trudności podczas procesów certyfikacji przed FDA
Niestabilna sytuacja w USA, w szczególności w związku z działaniami Departamentu Wydajności Państwa
(DOGE), może przełożyć się m.in. na redukcję zatrudnienia lub inne działania względem Food and Drug
Administrarion (FDA), która nadaje certyfikaty uprawniające do wprowadzenia urządzeń diagnostycznych
do obrotu na terenie USA. Na początku 2025 roku zwolniono część pracowników FDA, jednak przyjęto
ich z powrotem. Nie ma jednak możliwości przewidzenia, czy administracja USA będzie podejmowała
ponownie podobne działania i jaki byłby ich skutek na przebieg procesów wydawania certyfikatów przez
FDA. Nie można jednak wykluczyć, że mogłoby to, w szczególności w początkowym okresie, negatywnie
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
35
wpłynąć na szybkość procesów certyfikacyjnych, co mogłoby mieć negatywne przełożenie na realizację
celów w ramach projektu BACTEROMIC. Przedmiotowe ryzyko nie zmaterializowało się
w dotychczasowej historii Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo ryzyka znacznego wydłużenia
okresu procesów certyfikacji jako średnie, wskazując jednocześnie na średnią istotność tego ryzyka
dla działalności Grupy.
Ryzyko dotyczące współpracy z ośrodkami badawczymi w zakresie przeprowadzania zewnętrznych
weryfikacji system BACTEROMIC oraz nowych projektów
Dalsza zewnętrzna weryfikacja zarówno systemu BACTEROMIC, a w przyszłości także innych projektów
rozwijanych w ramach Grupy, wymaga współpracy spółek z Grupy z zewnętrznymi ośrodkami
badawczymi takimi jak szpitale czy zewnętrzne laboratoria. Nie można wykluczyć braku zbieżności
w czasie (i) zapotrzebowania spółek z Grupy na przeprowadzenie badań klinicznych lub innych
zewnętrznych testów z (ii) możliwością przeprowadzenia tych badań lub testów przez zewnętrzne ośrodki
badawcze. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową
lub wyniki Spółki. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko w zakresie współpracy z ośrodkami
badawczymi w zakresie badań klinicznych zrealizowało się w drugiej połowie 2020 r. i skutkowało
przesunięciem terminów wskazanych w harmonogramie. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią,
natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.
Ryzyko uzależnienia od dostawców komponentów, materiałów i odczynników
Wszystkie projekty badawcze prowadzone przez Grupę wymagają użycia wybranych komponentów
(np. półprzewodników), narzędzi wytwórczych, materiałów i odczynników biologicznych. Materiał
biologiczny jest dostarczany przez ograniczoną liczbę dostawców. Zaprzestanie dostaw wybranych
materiałów lub odczynników biologicznych od tych dostawców może wiązać się z ryzykiem ograniczenia,
wstrzymania lub spowolnienia prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. Podwyższenie cen dostaw
materiałów lub odczynników może spowodować wzrost kosztu prowadzonych prac badawczo-
rozwojowych. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to zrealizowało się. Spółka ocenia istotność
ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.
Ryzyko wydłużenia procesu sprzedaży udziałów w spółkach celowych
Poszukiwanie potencjalnego nabywcy jest procesem czasochłonnym, a ocena, weryfikacja i wycena
sprzedawanego projektu (spółki celowej) w ramach technologicznego, finansowego i prawnego
due diligence wiąże się z zaangażowaniem wielu zasobów, zarówno po stronie nabywcy jak i Grupy.
Ważnym elementem procesu poszukiwania nabywcy jest również międzynarodowa rozpoznawalność
i wiarygodność Spółki. Realizacja transakcji sprzedaży udziałów w spółkach celowych może być
uzależniona od etapu rozwoju projektów. Potencjalni nabywcy mogą deklarować swoje wstępne
zainteresowanie, warunkując je rozpoczęciem/zakończeniem określonego kamienia milowego projektu.
Może to obejmować zagadnienia o charakterze technologicznym (np. funkcjonalności systemu),
regulacyjnym (np. certyfikacje i dopuszczenia do rynku) lub biznesowym (np. moce produkcyjne, umowy
z dystrybutorami). Na wydłużenie procesu sprzedaży może mieć także sytuacja makroekonomiczna
i polityczna, która może mieć przełożenie na skłonność podmiotów po stronie podażowej do nabywania
projektów na poszczególnych etapach ich rozwoju. W sytuacji przedłużającego się czasu sprzedaży
udziałów w spółkach celowych realizujących projekty Grupa może być wystawiona na ryzyka
finansowania jej działalności. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka
ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
36
Ryzyko zamknięcia nowych projektów bez ich komercjalizacji
Zarówno projekt EDOCERA jak i HYBOLIC jest na wczesnym etapie rozwoju, a prace
badawczo-rozwojowe ze względu na swój charakter są trudne do konkretnego planowania,
w szczególności długoterminowego. Podobnie trudny do przewidzenia jest efekt tych prac, a Scope nie
może wykluczyć, że w przypadku niekorzystnych wyników badań lub zmiany otoczenia konkurencyjnego
konieczne będzie zawieszenie lub zakończenie projektów bez ich komercjalizacji. Ze względu na dużą
dynamikę preferencji na rynku M&A, na obecnym etapie rozwoju projektów jest zbyt wcześnie, aby
prognozować, czy i na jakim etapie rozwoju spółek, w ramach których rozwijane są projekty, staną się one
przedmiotem zainteresowania potencjalnych nabywców. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką,
natomiast prawdopodobieństwo wystąpienia jako niskie.
Ryzyko niezabezpieczenia portfolio własności intelektualnej w ramach nowych projektów
Jednym z priorytetów w ramach nowych projektów (aktualnie EDOCERA i HYBOLIC) jest od samego
początku budowanie i zabezpieczenia portfolio praw własności intelektualnej dotyczącej rozwijanych
produktów, również poprzez uzyskanie wybranych licencji, o ile będzie to potrzebne. Nie można
natomiast wykluczyć, że nie uda się odpowiednio zabezpieczyć portfolio praw własności intelektualnej,
co może skutkować komplikacjami, a w skrajnych przypadkach, brakiem możliwości rozwoju
i komercjalizacji projektów. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo
wystąpienia jako niskie.
5. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA
5.1. Istotne zdarzenia
Aktualizacja celów dla projektu BACTEROMIC
W dniu 24 maja 2024 r. raportem bieżącym nr 5/2024 Spółka opublikowała aktualizację celów
dla projektu BACTEROMIC („Aktualizacja”).
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
37
Spółka podtrzymała, zgodnie z ogłoszoną w marcu 2023 roku Strategią, że nadrzędnym celem Scope
Fluidics jest maksymalizacja wartości technologii BACTEROMIC, i dąży do przeprowadzenia Transakcji
Strategicznej (rozumianej zgodnie z definicją z raportu bieżącego nr 9/2023). Przyjęcie aktualizacji celów
oznacza wejście projektu BACTEROMIC w fazę budowania optymalnej pozycji z punktu widzenia
przeprowadzenia transakcji strategicznej. W ocenie Zarządu zaktualizowane cele stanowią odpowiedź
na obecne oczekiwania potencjalnych nabywców technologii BACTEROMIC oraz będą miały pozytywny
wpływ na wartość potencjalnej Transakcji Strategicznej.
Informacje z rynku M&A wskazują, że znajduje się on obecnie w fazie, w której zainteresowanie
globalnych producentów i dystrybutorów w zakresie przejęć skierowane jest ku podmiotom medtech,
których produkty generują przychody i które zostały pozytywnie zweryfikowane przez rynek.
Zarząd zakłada, że segment rynku M&A może się w kolejnych kwartałach zmieniać w kierunku
poszukiwania projektów na wcześniejszych etapach rozwoju. Zarząd Spółki, stawiając sobie za cel
doprowadzenie do optymalnej Transakcji Strategicznej, dostosowuje plany do aktualnych preferencji
potencjalnych nabywców, pozostawiając sobie możliwie dużą elastyczność w zakresie realizowanych
i planowanych prac oraz związanych z nimi nakładów finansowych.
W związku z powyższym, Zarząd zaktualizował cele dla projektu BACTEROMIC ogłoszone w raporcie
bieżącym nr 15/2023. W ocenie Zarządu zaktualizowane cele („Cele”) stanowią odpowiedź na obecne
oczekiwania potencjalnych nabywców technologii BACTEROMIC oraz będą miały pozytywny wpływ
na wartość potencjalnej Transakcji Strategicznej:
1. Komercyjne wprowadzenie systemu BACTEROMIC na rynek międzynarodowy:
a. Pozyskanie kontraktów na zakup systemu BACTEROMIC
b. Certyfikacja IVDR elementów systemu BACTEROMIC
c. Pozyskanie zewnętrznych mocy produkcyjnych umożliwiających
komercyjną produkcję paneli
2. Rozbudowa portfolio produktów:
a. Opracowanie nowych produktów
b. Certyfikacja nowych produktów
Ponadto, kontynuowane są prace w zakresie rozwoju portfolio patentowego – zarówno dla bieżących
rozwiązań, jak i kolejnych technologii.
Ad 1. Komercyjne wprowadzenie systemu BACTEROMIC na rynek międzynarodowy
Biorąc pod uwagę obecną fazę cyklu rynku M&A, uwiarygodnienie rynkowe systemu BACTEROMIC
oraz rozwój projektu celem uzyskania zdolności do generowania przez spółkę Bacteromic przychodów,
stanowi zdaniem Zarządu odpowiedź na aktualne oczekiwania potencjalnych nabywców i może być
istotne z punktu widzenia przeprowadzenia optymalnej Transakcji Strategicznej. W związku z powyższym,
Zarząd zdecydował się podjąć działania mające na celu sukcesywny, organiczny rozwój oraz budowę
zdolności do generowania i skalowania przychodów Bacteromic.
Komercyjne wprowadzenie systemu BACTEROMIC na rynek międzynarodowy obejmować będzie:
a. Pozyskanie kontraktów na zakup systemu BACTEROMIC
b. Certyfikację IVDR elementów systemu BACTEROMIC
c. Pozyskanie zewnętrznych mocy produkcyjnych umożliwiających komercyjną produkcję paneli
Pozyskanie kontraktów na zakup systemu BACTEROMIC
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
38
Zgodnie z przyjętą aktualizacją planów rozwoju, Bacteromic będzie podejmował działania celem
uruchomienia komercyjnej sprzedaży systemu na rynkach diagnostyki medycznej. Spółka buduje relacje
biznesowe w Polsce i zagranicą, m.in. poprzez realizację rozpoczętego pod koniec 2023 r. Early Access
Program („EAP”) oraz rozpoznawanie możliwości uruchomienia sprzedaży systemu na rynkach, na których
nie jest wymagana certyfikacja IVDR ani FDA. Wyniki EAP zostały ogłoszone przez Spółkę na początku
2025 r. i zostały opisane w pkt. 5.2. Sprawozdania.
Sprzedaż systemu BACTEROMIC na skalę komercyjną będzie wymagała zbudowania sieci dystrybucji
poprzez podpisywanie przez Bacteromic lub dystrybutorów kontraktów z odbiorcami końcowymi.
Planowane jest oferowanie systemu zarówno w Europie, jak i poza nią.
Z informacji otrzymywanych w ramach działań market access wynika, że w odniesieniu do rynków
Unii Europejskiej najbardziej uzasadnione biznesowo i ekonomicznie będzie wprowadzenie do obrotu
wersji systemu BACTEROMIC posiadającej już certyfikację IVDR. Mając powyższe na uwadze,
Bacteromic planuje skoncentrować działania sprzedażowe w Europie na pozyskanie kontraktów na wersję
systemu z certyfikacją IVDR. Równolegle analizowane są działania mające na celu wejście na rynki, które
nie wymagają certyfikacji IVDR lub FDA.
Certyfikacja IVDR elementów systemu BACTEROMIC
Komercyjne wprowadzenie systemu BACTEROMIC planowane jest w pierwszej kolejności w oparciu
o panel UNI. W związku z informacjami uzyskanymi w ramach działań market access opisanymi powyżej,
zarówno w przypadku panelu UNI (który umożliwia ocenę lekowrażliwości bakterii na do 31 antybiotyków
oraz wykrywanie jednego mechanizmu oporności ESBL), jak i urządzenia (składającego się z analizatora,
napełniarki i oprogramowania, tj. interpretera) celem Bacteromic jest oferowanie na rynkach UE systemu
posiadającego certyfikację IVDR. Oznacza to, że wszystkie elementy systemu, tj. zarówno panel UNI,
jak i urządzenie, będą wymagały certyfikacji zgodnie z wymogami IVDR. Zgodnie z przepisami,
certyfikacja panelu i interpretera będzie wymagała udziału jednostki notyfikowanej, natomiast
certyfikacja analizatora i napełniarki odbędzie się w ramach procesu auto certyfikacji. Otrzymanie
certyfikacji IVDR na wszystkie wyżej wymienione elementy systemu przewidziane w drugiej połowie
2025 r. W celu uzyskania certyfikacji IVDR Bacteromic nawiązał współpracę z CRO oraz jednostką
notyfikowaną. Oba zdarzenia zostały opisane w pkt. 5.2. Sprawozdania.
Pozyskanie zewnętrznych mocy produkcyjnych umożliwiających komercyjną produkcję paneli
W wyniku pogłębionej analizy scenariuszy uznano, że docelowo optymalnym rozwiązaniem (zarówno
czasowo, operacyjnie, jak i kosztowo) jest, aby cały proces wytwarzania paneli został powierzony
zewnętrznym podmiotom, jako rozwiązanie o najwyższej skalowalności i umożliwiające osiągnięcie
najniższego kosztu wytworzenia panelu.
W związku z powyższym, Bacteromic planował kontynuować działania, których celem jest zabezpieczenie
zewnętrznych mocy produkcyjnych paneli we współpracy z międzynarodowymi partnerami. Oceniając
oferty, Bacteromic brał pod uwagę m.in. doświadczenie, liczne aspekty operacyjne i ekonomiczne
oraz zdolność do skalowania produkcji w przyszłości. W listopadzie 2024 r. miało miejsce rozpoczęcie
współpracy w celu uruchomienia linii produkcyjnej umożliwiającej komercyjną produkcję paneli systemu
BACTEROMIC. Informacje a ten temat zostały opisane w pkt. 5.2. Sprawozdania. Kooperacja
z międzynarodowymi kontrahentami, poza zapewnieniem zdolności do komercyjnej produkcji, przyczyni
się do wzmocnienia pozycji Spółki w rozmowach M&A.
Jednocześnie w lutym 2025 r. rozszerzona została współpraca na produkcję urządzeń (analizatorów
i napełniarek) między Bacteromic a BIT Analytical Instruments GmBH ("BIT") - niemiecką firmą należącą
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
39
do Messer Group, specjalizującą się w projektowaniu, rozwoju oraz produkcji wysokiej jakości urządzeń
diagnostycznych, medycznych oraz life science dla klientów OEM. Informacje a ten temat zostały opisane
w pkt. 5.2. Sprawozdania. Współpraca miedzy Bacteromic a BIT rozpoczęła się pod koniec 2023 r.
Bacteromic planuje posiadać zewnętrzne moce umożliwiające komercyjną produkcję paneli najpóźniej
w momencie uzyskania certyfikacji IVDR.
Równolegle Bacteromic planował modernizację i rozbudowę wewnętrznej linii produkcyjnej paneli
o docelowej wydajności ok. 50 tys. paneli rocznie. Plany te zostały zrealizowane w 2024 r. Linia jest
aktualnie wykorzystywana na potrzeby Early Access Program oraz prac R&D, natomiast Bacteromic
mógłby ją również wykorzystać do obsługi potencjalnych przyszłych kontraktów na rynkach
niewymagających certyfikacji IVDR lub FDA.
Ad 2. Rozbudowa portfolio produktów
Rozbudowa portfolio produktów obejmować będzie:
a. Opracowanie nowych produktów
b. Certyfikację nowych produktów
Opracowanie nowych produktów
Zespół Bacteromic planuje obecnie skoncentrować się na opracowaniu następujących paneli:
UNIMAX – Panel stanowi zapowiadane wcześniej rozszerzenie panelu UNI25. Prace nad
panelem UNIMAX są w toku. Za pomocą panelu oceniana będzie wrażliwość bakterii na
wszystkie kluczowe antybiotyki oraz identyfikowana obecność mechanizmów oporności, co
przełoży się na dostarczenie możliwie szerokiej informacji o lekowrażliwości drobnoustrojów.
Takie podejście przyśpieszy diagnostykę bakterii wielolekoopornych oraz zminimalizuje liczbę
dodatkowych testów. Panel projektowany jest w taki sposób, aby nie było potrzeby identyfikacji
patogenu przed testem – będzie zawierał antybiotyki wykorzystywane w leczeniu tak zakażeń
bakteriami Gram-dodatnimi, jak i Gram-ujemnymi.
Positive Blood Culture – Opracowanie panelu ma na celu skrócenie czasu diagnostyki zakażeń
krwi. Efekt ten uzyskany będzie dzięki możliwości testowania próbek pochodzących
bezpośrednio z hodowli krwi bez konieczności dodatkowego posiewu materiału. W porównaniu
z klasyczną diagnostyką sepsy, pominięcie izolacji bakterii skraca istotnie czas diagnostyki.
Panel zawierać będzie antybiotyki kluczowe dla leczenia najczęściej występujących
w zakażeniach krwi patogenów bakteryjnych.
Przeprowadzone badania rynku, analizy z udziałem Key Opinion Leaders (KOLs), jak również informacje
pozyskane podczas międzynarodowych konferencji i rozmów z potencjalnymi nabywcami Bacteromic
wykazały, że istotnym dla zwiększenia atrakcyjności systemu BACTEROMIC, poza poszerzeniem portfolio
paneli, jest także opracowanie oprogramowania (interpretera) do „fast detection”, tj. szybkiego
wykrywania. Podczas gdy obecna wersja systemu pozwala na uzyskanie wyniku badania w czasie 16h od
wprowadzenia panelu do analizatora, wersja „fast detection”, m.in. dzięki wykorzystaniu algorytmów
sztucznej inteligencji, ma pozwolić skrócić ten czas ok. 6-8h. Opracowanie wersji „fast detection” będzie
wymagało optymalizacji oraz weryfikacji działania algorytmów analizy danych pozwalających skrócić czas
wykonywania testu. Spółka Bacteromic posiada już przyznane patenty na metodę szybkiego wykrywania
wzrostu bakterii.
W styczniu 2025 r. Spółka opublikowała wyniki pierwszej fazy prac nad oprogramowaniem do "fast
detection". Wraz z publikacją w/w wyników, Spółka poinformowała, że zamiarem zespołu Bacteromic jest,
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
40
aby w efekcie prac R&D powstały dwa nowe panele o roboczej nazwie odpowiednio "Panel Rapid BSI"
(Panel Rapid Blood Stream Infection umożliwiający testowanie dodatnich kultur krwi) oraz "Panel Rapid
UNI". Informacje na ten temat zostały opisane w pkt. 5.2. Sprawozdania.
Wszystkie opisane powyżej działania w ocenie Zarządu zwiększą również atrakcyjność spółki Bacteromic
wobec potencjalnych inwestorów branżowych zainteresowanych udziałem w Transakcji Strategicznej.
Certyfikacja nowych produktów
Każdy z nowych paneli oraz nowe oprogramowanie do „fast detection” będą wymagały uzyskania
certyfikacji IVDR z udziałem jednostki notyfikowanej. Aktualnie Spółka pracuje nad planem certyfikacji
nowych produktów, który zostanie opracowany w miarę postępu prac nad ich rozwojem.
Ze względu na wysokie koszty procesu Spółka nie uwzględniła w ogłoszonym w maju 2024 roku planie
certyfikacji systemu BACTEROMIC w ramach procedur FDA. Ogłaszając Aktualizację celów dla projektu
BACTEROMIC, Zarząd poinformował, że to, dla których paneli (uwzględniając panel UNI), i w jakiej
kolejności, rozpoczęty zostanie proces certyfikacji FDA, będzie przedmiotem decyzji biznesowej
w przyszłości.
W wyniku prowadzonych przez zespół Bacteromic działań mających na celu określenie gotowości oraz
zasadności przystąpienia przez Bacteromic do procesu certyfikacji FDA, na początku kwietnia 2025 r.
podjęta została decyzja dotycząca rozpoczęcia procesu zmierzającego do certyfikacji systemu
BACTEROMIC w ramach procedury FDA (ang. Food and Drug Administration) ("Decyzja"). Informacje na
ten temat zostały opisane w pkt. 5.2. Sprawozdania.
Finansowanie
Zarząd zaplanował realizację Celów ogłoszonych w Aktualizacji przypadających na lata 2024-2025
w oparciu o środki własne. Zarząd podtrzymuje możliwość realizacji w/w celów w oparciu o środki
własne, którymi Grupa dysponowała w momencie ogłaszania Aktualizacji, tj. bez uwzględnienia zdarzeń
opisanych w pkt. 5.1 Sprawozdania, w wyniku których w listopadzie 2024 r. Scope Fluidics otrzymał
od Bio-Rad 30 mln USD z tytułu ostatecznego rozliczenia płatności warunkowych związanych
z transakcją sprzedaży 100% udziałów w Curiosity Diagnostics. W związku z niepewnym charakterem
płatności warunkowych, Spółka ostrożnościowo nie uwzględniła ich jako źródła finansowania Strategii
Rozwoju Scope Fluidics, celów dla projektu BACTEROMIC, ani pierwszego roku działalności projektu
EDOCERA. Tym samym w ocenie Spółki otrzymanie w/w płatności pozytywnie wpłynie na dalszy rozwój
Grupy Kapitałowej Scope Fluidics. Jednocześnie, zgodnie z modelem biznesowym, Spółka na bieżąco
prowadzi działania mogące zaowocować pozyskaniem dodatkowego finansowania, które umożliwiłoby
przeprowadzenie działań w ramach projektu BACTEROMIC w jeszcze większym zakresie
niż przewidziany w Celach. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. Grupa Kapitałowa Scope Fluidics
posiadała 151,2 mln zł aktywów pieniężnych, w tym jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych
o wartości 22,2 mln zł. Na dzień 31 marca 2025 r. było to odpowiednio około 138,2 mln zł, w tym około
22,6 mln zł jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 25 czerwca 2024 r. odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
41
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności
do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie przez Zarząd:
a. sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2023 r.;
b. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2023 r.;
c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na
dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
a. sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
b. sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki oraz
Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2023 r.
10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym
zakończonym 31 grudnia 2023 r.
11. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2023 r.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki
z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.
16. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wszystkie uchwały zostały podjęte. Nie zgłoszono żadnego sprzeciwu do protokołu.
Otrzymanie 30 mln USD od Bio-Rad Laboratories, Inc. w związku z ostatecznym rozliczeniem Płatności
Warunkowych
W dniu 28 października 2023 r. BioRad, który nabył 100% udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o.
w 2022 r., poinformował Spółkę o zmianie planów dotyczących dalszego rozwoju systemu PCR|ONE
(„Zmiana Planów”). Pojęcia pisane wielką literą niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym mają
znaczenia nadane im w raporcie bieżącym nr 13/2022. W związku ze Zmianą Planów, BioRad podtrzymał
wiarę co do prawdopodobieństwa potencjalnego osiągnięcia pierwszego z Celów rozwojowo-
regulacyjnych, za którego realizację zgodnie z warunkami Transakcji Spółce przysługiwała Płatność
Warunkowa w wysokości 20 mln USD, a którego realizacja powinna nastąpić do 30 czerwca 2025 r.
Jednocześnie ze względu na Zmianę Planów BioRad zakomunikował, że nie spodziewał się realizacji
drugiego z Celów rozwojowo-regulacyjnych, za którego realizację Spółce przysługiwało również 20 mln
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
42
USD, a którego realizacja była przewidziana w drugiej połowie 2027 roku. Ponadto Zmiana Planów
oznaczała, że spełnienie warunków pozostałych Płatności Warunkowych (za które Spółce przysługiwała
łącznie kwota 30 mln USD w latach 2026-2027) stało się w ocenie Spółki niemożliwe.
Mając na uwadze wcześniej otrzymywane przez Zarząd oraz zespół Scope informacje ze strony BioRad
na temat systemu PCR|ONE, Informacja stanowiła zaskoczenie dla Spółki. Na początku listopada 2023 r.
Spółka wystosowała odpowiedź do BioRad. Od tamtej pory między Spółką a BioRad („Strony”) miała
miejsce wymiana wiadomości mailowych i oficjalnych pism oraz doszło do kilku spotkań.
W wyniku prowadzonych negocjacji Strony uzgodniły, że BioRad zapłaci Spółce w ciągu najbliższych dni
jednorazowo kwotę 30 mln USD („Płatność”), a Spółce nie będą przysługiwać żadne inne płatności
w związku z Transakcją („Porozumienie”). Porozumienie wejdzie w życie w momencie dokonania
Płatności – Spółka poinformuje osobnym raportem o jej otrzymaniu. W dniu 24 października 2024 r. Rada
Nadzorcza wyraziła zgodę na Porozumienie, które zostało zawarte w dniu 4 listopada 2024 r.
Informacja o Zmianie Planów jak również dalsze okoliczności z nią związane zostały uznane przez Spółkę
za informację poufną z art. 7 MAR, a ich przekazanie do publicznej wiadomości zostało niezwłocznie
przez Spółkę opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Mając na uwadze kilkuletni horyzont czasowy realizacji Celów oraz ryzyka technologiczne i biznesowe
związane z ich osiągnięciem, Spółka od początku zdawała sobie sprawę z możliwości, że żaden z Celów
nie zostanie zrealizowany. Nawet przy założeniu, że BioRad dążył do osiągnięcia pierwszego Celu,
podczas negocjacji Spółka brała pod uwagę warunkowy charakter płatności za ten Cel oraz brak kontroli
nad procesem jego realizacji.
Zarząd Spółki, ze względu na niepewność dotyczącą rozłożonych w czasie Płatności Warunkowych, uznał,
że zamiana tych potencjalnych płatności na jednorazową, bezwarunkową Płatność, której wartość
przekraczała 40% sumy Płatności Warunkowych, jest korzystna zarówno dla Akcjonariuszy, jak i samej
Spółki.
W związku z niepewnym charakterem Płatności Warunkowych, ostrożnościowo Spółka nie uwzględniła
ich jako źródła finansowania Strategii Rozwoju Scope Fluidics (opublikowanej raportem bieżącym
nr 9/2023), celów dla projektu BACTEROMIC (opublikowanych raportami bieżącymi nr 13/2023 oraz
15/2024) ani pierwszego roku działalności projektu EDOCERA (techniczna nazwa DSC001, informacje
nt. projektu zostały opublikowane raportem bieżącym nr 8/2024). Tym samym w ocenie Spółki
otrzymanie Płatności pozytywnie wpłynie na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Scope Fluidics.
W dniu 6 listopada 2024 r. Scope Fluidics otrzymała 30 mln USD z tytułu Płatności od Bio-Rad
Laboratories, Inc. Otrzymanie Płatności oznacza, że Porozumienie weszło w życie, a Transakcja została
ostatecznie rozliczona na poziomie 130 mln USD, tj. 30 mln USD powyżej Ceny Nabycia otrzymanej przez
Spółkę w sierpniu 2022 r. Wraz z wejściem w życie Porozumienia, Spółce nie przysługują już żadne
płatności związane z Transakcją.
Realizacja pierwszego Celu Strategicznego
W dniu 14 lutego 2025 r. Zarząd Scope Fluidics poinformował o zrealizowaniu pierwszego z trzech Celów
Strategicznych ogłoszonych w Strategii Rozwoju Scope Fluidics opublikowanej raportem bieżącym
nr 09/2023, tj. "Do końca 2025 r. posiadanie w portfolio co najmniej pięciu nowych projektów, w tym
co najmniej dwóch w formie spółek celowych." ("Cel").
Cel został zrealizowany w związku z zarejestrowaniem w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki Hybolic
sp. z o.o. rozwijającej projekt HYBOLIC (techniczna nazwa DSC027). Zakwalifikowanie projektu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
43
HYBOLIC do rozwoju w ramach spółki celowej miało miejsce w listopadzie 2024 r., o czym Spółka
poinformowała w raporcie bieżącym nr 22/2024. W ramach projektu prowadzone są prace nad
produktem umożliwiającym wczesne wykrywanie ryzyka wystąpienia zespołu metabolicznego
prowadzącego m.in. do insulinooporności oraz cukrzycy typu 2.
Wcześniej, w czerwcu 2024 r., Spółka zakwalifikowała do rozwoju w ramach spółki celowej projekt
EDOCERA (techniczna nazwa DCS001), o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 08/2024
- rejestracja w KRS spółki Edocera sp. z o.o. nastąpiła w sierpniu 2024 r. W ramach projektu rozwijany
będzie produkt umożliwiający profilaktykę oraz bieżącą diagnostykę osób z grupy ryzyka wystąpienia
udaru.
Jednocześnie do przeanalizowania w ramach procesu Scope Discovery zostało dotychczas
zarejestrowanych 48 projektów, z których 16 zostało zamkniętych, 18 nie zostało jeszcze
przeanalizowanych, a 12 jest aktualnie w procesie Scope Discovery. Praktycznie od początku
funkcjonowania Scope Discovery w procesie znajdowało się jednocześnie kilkanaście projektów.
Decyzja Zarządu dotycząca wniosku do ZWZ dotyczącego podziału zysku za 2024 rok
W dniu 22 kwietnia 2025 r. Zarząd Scope Fluidics S.A. ("Spółka") podjął decyzję, aby działając na
podstawie 348 § 1, 382 §3 pkt 2 oraz art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek
handlowych, w związku z § 6 i 14 Statutu Scope Fluidics S.A. ("Spółka"), zwrócić się z wnioskiem do
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku
wygenerowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2024 w kwocie 85318910,23 zł (osiemdziesiąt pięć
milionów trzysta osiemnaście tysięcy dziewięćset dziesięć złotych 23 grosze) w następujący sposób:
1. kwotę 1457059,41 zł przeznacza się na pokrycie strat z lat ubiegłych,
2. pozostałą część zysku w kwocie 83 861 850,82 zł pozostawia się niepodzieloną (uchwałą Walnego
Zgromadzenia kwota ta może zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu), w tym
kapitału (funduszu) zapasowego lub rezerwowego).
(dalej jako "Wniosek").
Na podstawie art. 382 § 3 KSH, Zarząd Spółki zwrócił się do Rady Nadzorczej z prośbą o ocenę Wniosku.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Wniosek, o czym Spółka powzięła informację w dniu dzisiejszy.
Spółka opóźniła do tego momentu przekazanie do publicznej wiadomości decyzji Zarządu dotyczącej
Wniosku.
UZASADNIENIE
Koniec 2024 roku oraz początek 2025 roku przyniosły zwiększenie zainteresowania ze strony
potencjalnych inwestorów oraz optymistyczne nastroje na rynku M_A w obszarze life science.
Jednocześnie obserwowana od lutego 2025 roku niestabilność geopolityczna i makroekonomiczna, w
ocenie Zarządu Spółki, może przełożyć się w średnim terminie na odwrócenie od optymistycznego trendu
z początku 2025 roku. Turbulencje na rynkach światowych mogą również, w ocenie Zarządu, utrudniać
pozyskiwanie inwestycji kapitałowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Scope Fluidics ("Grupa").
Aktualnie Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani zakresu, ani czasu trwania potencjalnych negatywnych
następstw obecnej i przyszłej sytuacji makroekonomicznej i geopolitycznej. Mając powyższe na uwadze,
w ocenie Zarządu, uzasadniony interes Grupy wymaga zapewnienia jej jak najbezpieczniejszej pozycji
gotówkowej.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
44
Wg stanu na 31 marca 2025 r. Grupa posiadała ok. 138 mln zł. W ocenie Zarządu, w obecnych
niestabilnych warunkach makroekonomicznych i przy zmiennych sentymentach na rynkach kapitałowych,
wskazana powyżej kwota w perspektywie najbliższych lat pozwoli zabezpieczyć budowanie wartości
projektów rozwijanych w ramach Grupy oraz budować silną pozycję negocjacyjnej Spółki podczas
przyszłych rozmów z potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi projektem BACTEROMIC.
Zgodnie z modelem biznesowym Grupy, Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do
pozyskiwania optymalnych źródeł finansowania działalności Grupy. Decyzje w tym zakresie podyktowane
będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków
gospodarczych wpływających na realizację planów Grupy.
5.2. Rozwój projektów z uwzględnieniem ważniejszych osiągnięć
w dziedzinie R&D
Zakwalifikowanie projektu EDOCERA (DSC001) do rozwoju w ramach spółki celowej
W dniu 18 czerwca 2024 r. Zarząd Scope podjął decyzję o zakwalifikowaniu rozwijanego w ramach Scope
Discovery projektu EDOCERA – techniczna nazwa DSC001 („Projekt”) do rozwoju w ramach nowej spółki
celowej w pełni zależnej od Scope oraz o podjęciu działań mających na celu utworzenie Edocera
(„Decyzja”). Tego samego dnia Zarząd opóźnił przekazania do publicznej wiadomości informacji o Decyzji
do momentu otrzymania zgody Rady Nadzorczej, która została udzielona przez Radę Nadzorczą w dniu
21 czerwca 2024 r. Decyzja wpisuję się w realizację Strategii Rozwoju Scope Fluidics ogłoszonej raportem
bieżącym nr 9/2023, w szczególności Celu Strategicznego nr 1, w którym Scope deklarował „do końca
2025 r. posiadanie w portfolio co najmniej pięciu nowych projektów, w tym co najmniej dwóch w formie
spółek celowych”. Projekt został opisany w pkt. 3.3.2. Sprawozdania.
Zakwalifikowanie projektu HYBOLIC (DSC027) do rozwoju w ramach spółki celowej
W dniu 26 listopada 2024 r. Zarząd Scope podjął decyzję o zakwalifikowaniu rozwijanego w ramach Scope
Discovery projektu DSC027 („Projekt”) do rozwoju w ramach nowej spółki celowej w pełni zależnej
od Scope oraz o podjęciu działań mających na celu utworzenie Hybolic („Decyzja”). Tego samego dnia
Zarząd opóźnił przekazania do publicznej wiadomości informacji o Decyzji do momentu otrzymania zgody
Rady Nadzorczej, która została udzielona przez Radę Nadzorczą w dniu 28 listopada 2024 r. Decyzja
stanowiła realizację Celu Strategicznego nr 1 w Strategii Rozwoju Scope Fluidics ogłoszonej raportem
bieżącym nr 9/2023, w którym Scope deklarował „do końca 2025 r. posiadanie w portfolio co najmniej
pięciu nowych projektów, w tym co najmniej dwóch w formie spółek celowych”. Projekt został opisany
w pkt. 3.3.3. Sprawozdania.
PROJEKT BACTEROMIC
Informacja o warunkowej decyzji Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych
o przyznaniu patentu w ramach projektu BACTEROMIC
W dniu 4 stycznia 2024 r. w raporcie bieżącym nr 1/2024 Scope poinformowała o powzięciu przez
Bacteromic informacji, że Urząd Patentowy Stanów Zjednoczonych wydał warunkową decyzję
o przyznaniu patentu dla wynalazku spółki BACTEROMIC, zatytułowanego „Microfluidic chip”. Warunki
przyznania patentu zostały przez spółkę spełnione. Patent został przyznany i opublikowany 7 maja
2024 r. pod numerem US 11975324 B2 z maksymalną datą obowiązywania do 18 marca 2041 r.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
45
Przyznanie patentu oznacza dla BACTEROMIC wyłączność na komercyjne wykorzystanie zastrzeganych
w nim kart pomiarowych do oznaczeń mikrobiologicznych, w szczególności identyfikacji drobnoustrojów
oraz badania ich wrażliwości na środki przeciwdrobnoustrojowe. Na mocy praw wyłącznych przyznanych
wcześniej przez inne urzędy, Spółka utrzymuje ochronę patentową tego wynalazku na terenie piętnastu
państw europejskich oraz Chin.
Rozpoczęcie w drugim ośrodku testów systemu BACTEROMIC w ramach Early Access Program
W dniu 20 lutego 2024 r. raportem bieżącym nr 3/2024 Spółka poinformowała o rozpoczęciu w drugim
ośrodku testów systemu BACTEROMIC w ramach Early Access Program („EAP”). Intencją Spółki jest, aby
w EAP wzięło udział kilka ośrodków, w tym także spoza Polski. Podsumowanie wyników EAP zostało
opisane poniżej w punkcie „Podsumowanie wyników Early Access Program”.
Warunkowa decyzja Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych o przyznaniu patentu w
ramach projektu BACTEROMIC
W dniu 4 czerwca 2024 r. raportem bieżącym 7/2024 Spółka poinformowała o powzięciu przez
Bacteromic informacji, że Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych wydał
warunkową decyzję o przyznaniu patentu dla zgłoszenia patentowego Bacteromic na geometrię
pojedynczego segmentu inkubacyjnego w chipie mikroprzepływowym do testów mikrobiologicznych,
tj. dla zgłoszenia patentowego Bacteromic zatytułowanego "Incubation well with an unvented gas cavity
for use in a microfluidic chip". Zgodnie z procedurą, warunkiem przyznania patentu jest wniesienie
wymaganych opłat.
Patent, udzielony po spełnieniu powyższego warunku, oznaczałby dla Bacteromic wyłączność
na komercyjne wykorzystanie geometrii segmentu inkubacyjnego w chipie mikroprzepływowym
do testów mikrobiologicznych. Testy te obejmują identyfikację oraz testowanie oporności na antybiotyki.
Każdy segment może zawierać antybiotyk (lub ich kombinację) o danym stężeniu (stężeniach). Pojedynczy
chip obejmuje wiele segmentów inkubacyjnych zawierających przykładowo różne antybiotyki w różnych
stężeniach, co pozwala wykryć antybiotykooporność i wyznaczyć minimalne stężenie hamujące (MIC)
każdego z antybiotyków.
Patenty na ww. segment inkubacyjny w chipie mikroprzepływowym do testów mikrobiologicznych
obowiązują już w czternastu państwach - stronach Konwencji o patencie europejskim. Bacteromic
prowadzi działania zmierzające do uzyskania patentu na ww. rozwiązanie również na terenie Chin.
Warunkowa decyzja Państwowego Urzędu Własności Intelektualnej Chin o przyznaniu patentu w ramach
projektu BACTEROMIC
W dniu 22 sierpnia 2024 r. raportem bieżącym nr 12/2024 Scope poinformowała o powzięciu przez
Bacteromic informacji, że Państwowy Urząd Własności Intelektualnej Chin wydał warunkową decyzję
o przyznaniu patentu dla zgłoszenia patentowego Bacteromic na geometrię pojedynczego segmentu
inkubacyjnego w chipie mikroprzepływowym do testów mikrobiologicznych, tj. dla zgłoszenia
patentowego Bacteromic zatytułowanego "Microfluidic chip with an unvented gas cavity in a microfluidic
chip". Zgodnie z procedurą, warunkiem przyznania patentu jest wniesienie wymaganych opłat.
W przypadku nieziszczenia się powyższego warunku, Spółka przekaże stosowny raport bieżący.
Patent, udzielony po spełnieniu powyższego warunku, oznaczać będzie dla Bacteromic wyłączność
na komercyjne wykorzystanie geometrii segmentu inkubacyjnego w chipie mikroprzepływowym
do testów mikrobiologicznych. Testy te obejmują identyfikację oraz testowanie oporności na antybiotyki.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
46
Każdy segment może zawierać antybiotyk (lub ich kombinację) o danym stężeniu (stężeniach). Pojedynczy
chip obejmuje wiele segmentów inkubacyjnych zawierających przykładowo różne antybiotyki w różnych
stężeniach, co pozwala wykryć antybiotykooporność i wyznaczyć minimalne stężenie hamujące (MIC)
każdego z antybiotyków.
Patenty na ww. segment inkubacyjny w chipie mikroprzepływowym do testów mikrobiologicznych
obowiązują już w czternastu państwach - stronach Konwencji o patencie europejskim. W dniu
4 czerwca 2024 r. Spółka przekazała komunikatem bieżącym nr 7/2024 informację o warunkowej decyzji
Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych o przyznaniu patentu na ten wynalazek.
Aktualizacja informacji dotyczącej warunkowej decyzji Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów
Zjednoczonych o przyznaniu patentu w ramach projektu BACTEROMIC
W dniu 27 sierpnia 2024 r. Zarząd Bacteromic sp. z o.o. podjął decyzję, aby podjąć działania mające na
celu wzmocnienie ochrony rozwiązania ("Rozwiązanie"), którego dotyczyła warunkowa decyzja Urzędu
Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych o przyznaniu patentu w ramach projektu
BACTEROMIC ("Warunkowa Decyzja”).
Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieżącym nr 7/2024 na początku czerwca 2024 r. Urząd
Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych ("Urząd") wydał warunkową decyzję
o przyznaniu patentu dla zgłoszenia patentowego Bacteromic na geometrię pojedynczego segmentu
inkubacyjnego w chipie mikroprzepływowym do testów mikrobiologicznych, tj. dla zgłoszenia
patentowego Bacteromic zatytułowanego "Incubation well with an unvented gas cavity for use in a
microfluidic chip".
Zgodnie z procedurą, warunkiem przyznania patentu jest wniesienie wymaganych opłat. Po otrzymaniu
Warunkowej Decyzji, zespół IP, odpowiedzialny za zgłoszenia patentowe w Bacteromic, przeprowadził
skrupulatną rewizję całego postępowania, w wyniku której zidentyfikowana została możliwość
wzmocnienia ochrony Rozwiązania, tj. proaktywnego uzupełnienia dokumentacji posiadanej przez Urząd
oraz wystąpienia do Urzędu z wnioskiem o wznowienie badania zgłoszenia patentowego dotyczącego
Rozwiązania. W ocenie zespołu IP, postępowanie takie może doprowadzić do uzyskania mocniejszej
ochrony patentowej. Następnie zespół IP przedstawił powyższą rekomendację Zarządowi Bacteromic,
który po zapoznaniu się z informacjami otrzymanymi od zespołu IP, w dniu 27 sierpnia 2024 r. podjął
decyzję, aby wystąpić do Urzędu z wnioskiem o wznowienie badania oraz nie opłacać patentu,
którego dotyczy Decyzja Warunkowa.
Jednocześnie Zarząd Scope Fluidics poinformował, że w przyszłości będzie informował wyłącznie
o ostatecznych decyzjach dotyczących przyznania patentu spółce z grupy kapitałowej Scope Fluidics.
Decyzja dotycząca panelu UNI systemu BACTEROMIC
W dniu 29 sierpnia 2024 r. Zarząd Bacteromic podjął decyzję dotyczącą procesu certyfikacji panelu
UNI25 zgodnie z wymogami IVDR. Zarząd zdecydował, aby w ramach planowanych badań klinicznych
panelu UNI25, będących jednym z wymogów certyfikacji IVDR, przeprowadzić walidację panelu UNI25
rozszerzonego o 3 lub 4 oznaczenia ("Panel UNI"). Tym samym procesowi certyfikacji IVDR zostanie
poddany Panel UNI, który umożliwia ocenę lekowrażliwości bakterii do 31 antybiotyków
oraz wykrywanie jednego mechanizmu oporności ESBL.
Jednocześnie, realizując cele wskazane w raporcie bieżącym nr 5/2024 w zakresie certyfikacji IVDR,
zespół Bacteromic prowadzi działania mające na celu nawiązanie współpracy z organizacją prowadzącą
badanie kliniczne, ang. Contract Research Organisation, („CRO”) oraz rozpoczęcie procesu certyfikacji
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
47
IVDR z udziałem jednostki notyfikowanej dla Panelu UNI oraz zoptymalizowanego interpretera
stanowiącego część software'ową sytemu BACTEROMIC.
Niezależnie trwają prace nad panelem UNIMAX, za pomocą którego oceniana będzie wrażliwość bakterii
na wszystkie kluczowe antybiotyki oraz identyfikowana obecność mechanizmów oporności, co przełoży
się na dostarczenie możliwie szerokiej informacji o lekowrażliwości drobnoustrojów oraz panelem
Positive Blood Culture („PBC”), którego opracowanie ma na celu skrócenie czasu diagnostyki zakażeń
krwi.
Postępują również prace mające na celu opracowanie oprogramowania interpretera do "fast detection",
tj. szybkiego wykrywania. Podczas gdy obecna wersja systemu pozwala na uzyskanie wyniku badania
w czasie 16h od wprowadzenia panelu do analizatora, wersja "fast detection", m.in. dzięki wykorzystaniu
algorytmów sztucznej inteligencji, ma pozwolić skrócić ten czas do ok. 6-8h. Poniżej opisane zostały
wyniki pierwszej fazy prac nad oprogramowaniem do „fast detection”.
Rozpoczęcie wstępnej oceny w ramach procesu certyfikacji panelu UNI oraz interpretera systemu
BACTEROMIC
W dniu 3 września 2024 r. Scope poinformowała o rozpoczęciu przez jednostkę notyfikowaną
(ang. notified body) wstępnej oceny w ramach procesu certyfikacji IVDR panelu UNI (który umożliwia
ocenę lekowrażliwości bakterii na 31 antybiotyków oraz wykrywanie jednego mechanizmu oporności
ESBL) oraz interpretera (części software'owej) systemu BACTEROMIC ("Informacja").
Wstępna ocena ma na celu zweryfikowanie przez jednostkę notyfikowaną dokumentacji pod kątem
gotowości Bacteromic, do poddania się procesowi certyfikacji zgodnie z wymogami IVDR oraz podjęcie
przez jednostkę notyfikowaną decyzji o przystąpieniu do procesu certyfikacji wyżej wskazanych
elementów systemu BACTEROMIC.
Otrzymanie Informacji jest wynikiem działań, które zespół Bacteromic podejmuje w ramach realizacji celu
Certyfikacja IVDR elementów systemu BACTEROMIC wskazanego w raporcie bieżącym nr 5/2024.
Zawarcie umowy z jednostką notyfikowaną na przeprowadzenie procesu certyfikacji IVDR Panelu UNI
oraz Interpretera
W dniu 23 września 2024 r. Scope poinformowała o podpisaniu przez Bacteromic umowy z jednostką
notyfikowaną (ang. notified body) ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest przeprowadzenie przez
jednostkę notyfikowaną procesu oceny zgodności Panelu UNI oraz Interpretera systemu BACTEROMIC
z normą unijną IVDR, tj. procesu certyfikacji na zgodność z IVDR.
Podpisanie Umowy to wynik pozytywnego przejścia przez Bacteromic wstępnej oceny dokumentacji
technicznej oraz procedur systemu zarządzania jakością pod kątem gotowości do poddania się procesowi
certyfikacji zgodnie z wymogami IVDR oraz stanowi kolejny krok w ramach realizacji celu Certyfikacja
IVDR elementów systemu BACTEROMIC wskazanego w raporcie bieżącym nr 5/2024.
Przyznanie patentu spółce Bacteromic przez Państwowy Urząd Własności Intelektualnej
Ludowej Republiki Chin
Państwowy Urząd Własności Intelektualnej Ludowej Republiki Chin przyznał Bacteromic patent
zatytułowany „Metoda i system szybkiego badania wrażliwości drobnoustrojów na środki
przeciwdrobnoustrojowe”, opublikowany pod numerem CN 112424370 B, o czym Scope Fluidics
informowała raportem bieżącym nr 17/2024 z dnia 23 października 2024 r.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
48
Patent ten oznacza dla Bacteromic wyłączność na komercyjne wykorzystanie na terenie Chin
zastrzeganej w nim metody oznaczania lekooporności mikroorganizmów w teście fenotypowym. Jest to
jedna z metod możliwych do zastosowania w systemie BACTEROMIC. Wyłączność obejmuje również
system do szybkiego, fenotypowego oznaczania wrażliwości drobnoustrojów oraz jego wykorzystanie do
określania jakościowo i ilościowo wrażliwości mikroorganizmów.
Bacteromic posiada już patenty na ww. metodę i system w czternastu państwach – stronach Konwencji
o patencie europejskim oraz w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Rozpoczęcie procesu badań klinicznych panelu UNI systemu BACTEROMIC
W dniu 21 listopada 2024 r. Zarząd Scope poinformował o rozpoczęciu przez CRO (ang. Contract
Research Organisation) procesu badań klinicznych (ang. performance evaluation) ("Badania") systemu
BACTEROMIC. Przeprowadzenie Badań jest jednym z istotnych elementów procesu certyfikacji systemu
BACTEROMIC. Zakończenie Badań przewidziane jest w pierwszych miesiącach 2025 r., co jest zgodne
z przewidywanym na drugą połowę 2025 r. terminem posiadania certyfikacji IVDR na cały system
BACTEROMIC. Certyfikacja IVDR Panelu UNI oraz Interpretera wymaga udziału jednostki
notyfikowanej – Spółka informowała o zawarciu stosownej umowy z jednostką notyfikowaną raportem
bieżącym nr 16/2024. Natomiast certyfikacja IVDR pozostałych elementów systemu BACTEROMIC,
tj. analizatora i napełniarki, nie wymaga udziału jednostki notyfikowanej.
Rozpoczęcie współpracy w celu uruchomienia linii produkcyjnej umożliwiającej komercyjną produkcję paneli
systemu BACTEROMIC
W dniu 22 listopada 2024 r., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2024 w sprawie aktualizacji celów
dla projektu BACTEROMIC, Zarząd Scope poinformował o rozpoczęciu współpracy między Bacteromica
microLIQUID, S.L., a TE Connectivity plc company („TE”), spółką z grupy TE Connectivity.
Zgodnie z umową, TE zaprojektuje i zbuduje na swoim terenie w Mondragón w Hiszpanii
półautomatyczną linię produkcyjną umożliwiającą komercyjną produkcję paneli systemu BACTEROMIC
(„Linia”). Szacowany wydatek na zaprojektowanie oraz zbudowanie Linii wynosi ok. 315 tys. EUR,
przy czym kwota ta nie obejmuje wydatków na zakup maszyn i urządzeń, które będą wchodziły w skład
Linii. Aktualnie strony szacują, że łączna kwota wydatków (z uwzględnieniem w/w wynagrodzenia dla TE)
niezbędna dla uruchomienia Linii wyniesie ok. 1 mln EUR. Uruchomienie Linii planowane jest do końca
2025 roku.
Strony zakładają również, że w dalszej kolejności TE zostanie powierzona produkcja paneli na potrzeby
komercyjnej sprzedaży systemu BACTEROMIC.
Zawarcie umowy wpisuje się w realizację działań „Pozyskanie zewnętrznych mocy produkcyjnych
umożliwiających komercyjną produkcję paneli” składających się na Cel 1 „Komercyjne wprowadzenie
systemu BACTEROMIC na rynek międzynarodowy” (zgodnie z opisami z raportu bieżącego nr 5/2024).
TE Connectivity plc (NYSE: TEL) to globalny lider technologii przemysłowych, tworzący bezpieczniejszą,
zrównoważoną, wydajną i połączoną przyszłość. Szeroka gama rozwiązań w zakresie łączności i czujników
umożliwia dystrybucję energii, sygnałów i danych, wspierając rozwój nowej generacji transportu,
odnawialnych źródeł energii, zautomatyzowanych fabryk, centrów danych, technologii medycznych
i innych.
Wyniki pierwszej fazy prac nad oprogramowaniem do „fast detection”
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
49
W dniu 8 stycznia 2025 r. Zarząd zatwierdził raport dotyczący wyników pierwszej fazy „Proof of Concept”
(„PoC”) prac nad oprogramowaniem (interpretera) służącym szybkiej detekcji „fast detection” wzrostu
bakterii i oznaczania poziomu antybiotykowrażliwości bakterii.
Prace PoC miały na celu opracowanie pierwszej wersji oprogramowania do „fast detection”
kompatybilnego z Panelem UNI, który umożliwia ocenę lekowrażliwości bakterii do 31 antybiotyków oraz
wykrywanie jednego mechanizmu oporności ESBL w czasie zawierającym się w jednej zmianie personelu
laboratoryjnego (ang. „same shift results”) tj. w czasie 8 godzin lub krótszym.
Podczas PoC przeanalizowano ponad 400 szczepów klinicznych bakterii w pięciu głównych grupach,
obejmujących zróżnicowany zakres tempa wzrostu. Essential Agreement, tj. zasadnicza zgodność (EA)
została ustalona na poziomie minimum 90% oraz przy zachowaniu innych kryteriów koniecznych
do rejestracji metody diagnostycznej. Dla czterech grup bakterii (Acinetobacter, Enterobacterales,
Enterococcus, oraz Staphylococcus) system BACTEROMIC podał prawidłowe wyniki w ciągu 8 godzin lub
krócej, przy czym dla zdecydowanej większości antybiotyków i bakterii wyniki zostały podane w 6 godzin
lub krócej. Dla piątej grupy bakterii, tj. Pseudomonas, część wyników zostało podanych w czasie
wykraczającym ponad 8 godzin.
Essential Agreement, tj. zasadnicza zgodność (EA) to miara dokładności, która ocenia, jak blisko wyniki
metody testowej dla minimalnego stężenia hamującego odpowiadają wartościom MIC uzyskanym
metodą referencyjną. Wartości MIC wskazują najniższe stężenie antybiotyku, które zapobiega
widocznemu wzrostowi mikroorganizmu, a EA odzwierciedla precyzję metody w przybliżaniu tego progu.
Zarząd Scope pozytywnie ocenia wyniki PoC dla pierwszej wersji oprogramowania do „fast detection”.
Uzyskane wyniki potwierdzają posiadanie przez zespół Scope oraz BACTEROMIC kompetencji do
stworzenia komercyjnej wersji oprogramowania do „fast detection” oraz wskazują na potencjał
do poszerzenia portfolio antybiotyków w obszarze działań oprogramowania do „fast detection”.
W kolejnych krokach zespół BACTEROMIC będzie pracował nad stworzeniem podobnego rozwiązania
służące analizie testów bezpośrednio z pozytywnych kultur krwi (Positive Blood Culture) oraz będzie
kontynuował prace nad dalszym skróceniu czasu detekcji dla grup bakterii, w tym przede wszystkim
Pseudomonas. Zamiarem zespołu jest, aby w efekcie prac R&D powstały dwa nowe panele o roboczej
nazwie odpowiednio „Panel Rapid BSI” (Panel Rapid Blood Stream Infection umożliwiający testowanie
dodatnich kultur krwi) oraz „Panel Rapid UNI”. Oba panele będą wymagały certyfikacji zgodnie
z wymogami IVDR z udziałem jednostki notyfikowanej.
Podsumowanie wyników Early Access Program
W dniu 8 stycznia 2025 r., Zarząd Scope Fluidics przekazał do publicznej wiadomości podsumowanie
Early Access Program dla systemu BACTEROMIC ("EAP", "Program"). EAP został przeprowadzony
w laboratoriach mikrobiologicznych dwóch polskich placówek diagnostycznych. Badania były
przeprowadzane jednocześnie na systemie BACTEROMIC oraz wiodącym systemie konkurencyjnym.
Wyniki zostały opracowane na podstawie próbek pokrywających pięć grup bakterii: Enterobacterales,
Staphylococcus, Enterococcus, Acinetobacter oraz Pseudomonas. Zaprezentowane wyniki obejmują
porównanie dla 19 antybiotyków wchodzących w skład paneli diagnostycznych obu systemów oraz
jednego mechanizmu ESBL.
Na podstawie testów obliczona została zgodność zasadnicza (ang. essential agreement) („EA”) i zgodność
kategorii (ang. category agreement) („CA”) między systemem BACTEROMIC a system referencyjnym
(konkurencyjnym systemem komercyjnym o istotnym udziale w rynku). System BACTEROMIC wykazał
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
50
się wysokimi wartościami zgodności zasadniczej (93% zarówno dla bakterii Gram ujemnych jak i Gram
dodatnich) oraz zgodności kategorii (96% dla bakterii Gram dodatnich i 94% dla bakterii Gram ujemnych).
Essential Agreement, tj. zgodność zasadnicza (EA) to miara dokładności, która ocenia, jak blisko wyniki
metody testowej dla minimalnego stężenia hamującego odpowiadają wartościom MIC uzyskanym
metodą referencyjną. Wartości MIC wskazują najniższe stężenie antybiotyku, które zapobiega
widocznemu wzrostowi mikroorganizmu, a EA odzwierciedla precyzję metody w oznaczaniu tego progu.
Category agreement (CA), czyli zgodność kategorii, to miara zgodności stosowana w testach
lekowrażliwości drobnoustrojów (AST) do oceny czy wyniki uzyskane nową metodą testową pokrywają
się z wynikami uzyskanymi metodą referencyjną (w przypadku EAP był to system konkurencyjny
stosowany w laboratoriach), gdy chodzi o klasyfikację drobnoustroju jako wrażliwego (S), średnio
wrażliwego (I) lub opornego (R) na dany antybiotyk.
Dzięki unikalnej na rynku pojemności informacyjnej paneli BACTEROMIC, system BACTEROMIC, który
testuje wszystkie dwukrotne rozcieńczenia antybiotyku rekomendowane przez EUCAST i CLSI, podał
precyzyjnie zmierzony wynik MIC (najmniejsze stężenie hamujące wzrost bakterii) dla 96% oznaczeń.
Dla porównania, system referencyjny podał tę wartość dla 38% oznaczeń.
Zarząd podkreśla, że badania przeprowadzone w ramach EAP nie były prowadzone w reżimie badań
klinicznych i pokazują jedynie porównanie sprawności działania systemu BACTEROMIC do jednego
z wiodących systemów na rynku automatycznych oznaczeń AST. Podane zestawienia końcowe obejmują
wszystkie wyniki testów, które zespół spółki BACTEROMIC oraz Zarząd Scope Fluidics uznał za w pełni
wiarygodne, z pominięciem wyników, w których zidentyfikowano błędy ludzkie. O ile otrzymane wyniki
jednoznacznie potwierdzają zdolność wewnętrznej linii produkcyjnej do wytwarzania kartridży
o powtarzalnie wysokiej jakości analitycznej, ostateczne potwierdzenie użyteczności klinicznej zostanie
uzyskane w toku badań walidacyjnych w ramach procedury rejestracji CE-IVDR.
Badania przeprowadzone w ramach EAP, poza ww. wynikami, stanowią źródło wielu innych informacji,
które zespół spółki Bacteromic będzie wykorzystywać przy promocji systemu BACTEROMIC jako źródła
przewag nad konkurencyjnymi systemami. Informacje pozyskane w toku programu EAP zostaną również
wykorzystane do modyfikacji systemu oraz poprawy w zakresie „user experience”.
W ocenie Zarządu Scope wyniki EAP wskazują na odpowiednią dojrzałość systemu BACTEROMIC
do komercyjnego wprowadzenia do obrotu. Wyniki EAP wskazały istotne przewagi konkurencyjne
systemu na jego obecnym poziomie rozwoju.
Ponadto uzyskane wyniki EAP dowodzą, iż system BACTEROMIC nie tylko działa w porównywalny
sposób do konkurencyjnego systemu komercyjnego o istotnym udziale w rynku, ale również wykazuje
nad nim przewagę, w zakresie precyzji oznaczenia MIC, co może stanowić ważny argument
dla przeprowadzenia transakcji M&A.
Intencją zespołu pracującego nad system BACTEROMIC jest poddawanie systemu dalszym zewnętrznym
weryfikacjom, w szczególności w miarę postępu prac R&D nad nowymi produktami. Kolejne testy
systemu będą się obywać w pierwszej kolejności w innej formule niż EAP. W szczególności rozważane są
testy pilotażowe (zewnętrzna weryfikacja systemu w fazie R&D) oraz usability studies – badania
użyteczności (zewnętrzna weryfikacja systemu po zakończeniu prac R&D przed uzyskaniem certyfikacji).
Powyższe działania zespół BACTEROMIC zamierza przeprowadzić zarówno w Unii Europejskiej (w tym
także w Polsce) jak i poza nią (np. w Wielkiej Brytanii i/lub Azji Zachodniej).
Rozszerzenie współpracy z BIT w ramach projektu BACTEROMIC
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
51
W dniu 28 lutego 2025 r. Zarząd Scope poinformował o rozszerzeniu współpracy między Bacteromic
a BIT Analytical Instruments GmBH („BIT”) – niemiecką firmą należącą do Messer Group, specjalizującą
się w projektowaniu, rozwoju oraz produkcji wysokiej jakości urządzeń diagnostycznych, medycznych
oraz life science dla klientów OEM.
W ramach rozszerzenia współpracy BIT wyprodukuje kolejne 10 urządzeń (urządzenie oznacza analizator
i napełniarkę). Rozszerzenie współpracy stanowi realizację zaktualizowanych celów w ramach projektu
BACTEROMIC, ogłoszonych przez Spółkę raportem bieżącym nr 5/2024. Rozszerzenie współpracy
wpisuje się w działania mające na celu komercyjne wprowadzenia systemu BACTEROMIC na rynek
międzynarodowy. W ramach współpracy nawiązanej w grudniu 2023 r., BIT wyprodukował już
dla Bacteromic 10 urządzeń. Zarówno już otrzymane jak i nowo zamówione urządzenia przeznaczone
będą do sprzedaży na rzecz przyszłych dystrybutorów lub bezpośrednio do użytkowników końcowych
oraz będą mogły być wykorzystywane do dalszych prac R&D, badań pilotażowych, ewaluacji klinicznych
(ang. clinical performance evaluation) oraz kolejnych zewnętrznych weryfikacji systemu BACTEROMIC,
w szczególności w miarę postępu prac R&D nad nowymi produktami czy kontynuacji działań market
access (m.in. udziału w targach branżowych, sympozjach, kongresach). Urządzenia wytworzone przez BIT
będą wymagały uzyskania certyfikacji zgodnie IVDR, przy czym nie będzie konieczny udział jednostki
notyfikowanej.
Szacowane łączne wynagrodzenie BIT za wyprodukowanie 10 nowych urządzeń wyniesie ok. 400 tys.
EUR netto. Zgodnie z warunkami współpracy, dostawa urządzeń będzie realizowana według bieżącego
zapotrzebowania Bacteromic zgłaszanego do BIT. Zarząd zakłada możliwość dalszego rozszerzania
współpracy z BIT w przypadku wystąpienia takiego zapotrzebowania w związku z działaniami mającymi
na celu komercyjne wprowadzenia systemu BACTEROMIC na rynek poprzez dystrybutorów. Warunki
współpracy są standardowe dla tego typu usług.
Decyzja Zarządu dotycząca procesu certyfikacji FDA dla systemu BACTEROMIC
W dniu 3 kwietnia 2025 r. w ramach Grupy podjęta została decyzja dotycząca rozpoczęcia procesu
zmierzającego do certyfikacji systemu BACTEROMIC w ramach procedury FDA (ang. Food and Drug
Administration) ("Decyzja"). Zgodnie z Decyzją, Bacteromic w pierwszym kroku złoży wniosek wstępny
(ang. "pre-submission") do FDA dla systemu BACTEROMIC z Panelem Rapid UNI ("System") w ramach
ścieżki 510(k) i będzie planowała kolejne kroki na podstawie wyniku procesu "pre-submission".
Decyzja dotycząca procesu certyfikacji FDA została podjęta po przeanalizowaniu przez Zarząd raportu
niezależnego amerykańskiego doradcy specjalizującego się we wspieraniu spółek w ramach procesów
uzyskiwania certyfikatów FDA ("Doradca"). Otrzymanie rekomendacji stanowi jeden z elementów działań
mających na celu zapowiedziane przez Scope w raporcie 5/2024 opracowanie planu certyfikacji systemu
BACTEROMIC w ramach procedur IVDR oraz FDA.
Doradca na podstawie dokumentacji systemu BACTEROMIC zarekomendował przystąpienie przez
Bacteromic do procesu certyfikacji przed FDA w ramach ścieżki 510(k). Ścieżka 510(k) dedykowana jest
dla urządzeń, dla których istnieje już legalnie wprowadzone do obrotu urządzenie wzorcowe
(ang. predicate device, tj. tak samo skuteczne i bezpieczne). Jest to najszybsza ze standardowych ścieżek
certyfikacji przed FDA.
Zgodnie z Decyzją Zarządu, "pre-submission" w ramach ścieżki 510(k) obejmie zgłoszenie systemu
BACTEROMIC z Panelem Rapid UNI, tj. Panelem UNI obsługiwanym przez interpreter (oprogramowanie)
w wersji do "fast detection" ("FAST"). FAST będzie umożliwiał ocenę lekowrażliwości bakterii w czasie
8 godzin lub krótszym. Oprogramowanie do "fast detection" oraz Panel Rapid UNI są aktualnie w fazie
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
52
R&D, co jest zgodne z warunkami złożenia pre-subbmission. O wynikach pierwszej fazy prac nad FAST
oraz o zamiarze stworzenia Panelu Rapid UNI Scope informowała raportem bieżącym nr 1/2025.
Złożenia "pre-submission", tj. oficjalnej pisemnej prośby do FDA, będzie miało na celu uzyskanie od FDA
informacji o Systemie, które pomogą w dalszym jego rozwoju oraz w przygotowaniu wniosku o certyfikat
FDA (ang. "submission"). Złożenie "pre-submission" nie jest obowiązkowym elementem procesu
certyfikacji przed FDA, jednak opinia FDA może stanowić cenne źródło informacji i tym samym pomóc
lepiej przygotować wniosek o certyfikat FDA. Zgodnie z rekomendacjami od Doradcy, nawiązanie
kontaktów z FDA przed złożeniem wniosku o certyfikat FDA powinno również pozwolić FDA
na wcześniejsze zapoznanie się z Systemem, co może przełożyć się na skrócenie właściwego procesu
certyfikacji. Złożenie "pre-submission" dla Systemu planowane jest na 2025 rok. Zgodnie z procedurą,
złożenie wniosku o certyfikat FDA ("submission") powinno być poprzedzone przeprowadzeniem badań
klinicznych, testów analitycznych oraz testów software'u i hardware'u zgodnie z wytycznymi FDA,
co nie jest wymagane dla złożenia pre-submission.
5.3. Znaczące umowy
We wrześniu 2024 r. Bacteromic sp. z o.o. podpisał umowę z jednostką notyfikowaną (ang. notified body),
która została opisana w pkt. 5.2. Sprawozdania.
5.4. Istotne toczące się postępowania
Według najlepszej wiedzy Spółki nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań
oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.
5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze
Spółka zidentyfikowała czynniki i zdarzenia opisane w pkt. 4.3., 4.4. oraz 5. Sprawozdania jako istotne
(w tym o nietypowym charakterze) i mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz Grupy
Kapitałowej. W ciągu 2024 r. Spółka zaobserwowała brak wpływu pandemii SARS-CoV-2. Z kolei inwazja
zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie miała istotnego wpływu na działalność Grupy. Wpływ sytuacji
polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Grupy, bądź na jej wyniki finansowe w perspektywie
kolejnych okresów był bieżąco monitorowany przez Zarząd. W ocenie Zarządu w 2024 roku inwazja
zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie miała istotnego wpływu na działalność Grupy. Żadna ze spółek
z Grupy nie prowadziła ani nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie zostały
zidentyfikowane relacje biznesowe między Spółką lub jej spółkami zależnymi a podmiotami z Ukrainy,
Rosji lub Białorusi. Nie były również planowane działania z podmiotami z krajów objętych konfliktem.
Ustalono, że do rozstrzygnięcia sytuacji na Ukrainie nie będą zawierane żadne relacje biznesowe
z podmiotami z Rosji.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
53
6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ
6.1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest w pełni stabilna. Grupa ma zabezpieczony wystarczający poziom
środków pieniężnych do prowadzenia działalności operacyjnej i rozwoju nowych projektów. Źródłami środków
pieniężnych zabezpieczających działalność Spółki oraz jej podmiotów zależnych do końca 2025 roku są
posiadane przez Spółkę środki pieniężne ze sprzedaży jednostki zależnej oraz przychody z odsetek od lokat
lub wzrostu wartości jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Ponadto, Spółka podjęła działania
prowadzące do zwiększenia dostępu do finansowania ze źródeł alternatywnych wobec rynku kapitałowego.
Dodatkowe źródła kapitału stanowi uzyskanie krajowych i międzynarodowych grantów badawczych oraz
możliwość wykorzystania krajowych i międzynarodowych instrumentów dłużnych.
Pozyskiwanie dodatkowych środków wspierających bieżącą działalność i rozwój projektów w Grupie
Kapitałowej Scope Fluidics opisane jest w części 5.1 Sprawozdania.
6.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Grupa Kapitałowa Scope Fluidics
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności kluczowymi wskaźnikami Grupy i Spółki są wskaźniki
płynności finansowej oraz zadłużenia. Kluczowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Grupy
przedstawiały się następująco:
Aktywa netto Grupy wyniosły na dzień 31.12.2024 r. 172 870 tys. zł.
2024
2023
Wskaźnik bieżącej
płynności (Current Ratio)
Current Ratio = Aktywa
obrotowe / Zobowiązania
krótkoterminowe
13,77
14,71
Rosnąca wartość oznacza większą zdolność grupy do
regulowania zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik zadłużenia
ogólnego (Debt Ratio)
Debt Ratio = Zobowiązania
ogółem / Aktywa ogółem
0,15
0,20
Wskaźnik pokazuje, jaka część aktywów grupy jest
finansowana długiem
Wskaźnik
rentowności sprzedaży
(Return on Sales)
Return on Sales = Zysk
operacyjny / Przychody ze
sprzedaży, w tym
ze sprzedaży jednostki
zależnej
0,70
nd.
Wskaźnik określa, ile zarabia grupa na każdej złotówce
przychodu
Wskaźnik rentowności
kapitału własnego
(Return on Equity)
Return on Equity = Zysk netto
/ Kapitał własny
0,45
nd.
Wskaźnik pokazuje, jak efektywnie kapitał własny
generuje zyski
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
54
Scope Fluidics S.A.
Kluczowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Spółki przedstawiały się następująco:
Aktywa netto Spółki wyniosły na dzień 31.12.2024 r. 198 873 tys. zł.
Wskaźnik bieżącej płynności Spółki wynosi 15,98, wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 0,10,
wskaźnik rentowności sprzedaży 0,85, natomiast wskaźnik rentowności kapitału własnego
wynosi 0,43 na dzień na dzień 31.12.2024 r.
6.3. Struktura aktywów i pasywów
Grupa Kapitałowa Scope Fluidics
Aktywa Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosły 172 870 tys. zł, w tym aktywa obrotowe
156 453 tys. zł oraz aktywa trwałe 16 417 tys. zł. Największą pozycję aktywów na koniec roku 2024
stanowiły środki pieniężne otrzymane w wyniku Porozumienia dotyczącego transakcji sprzedaży
udziałów spółki zależnej Curiosity Diagnostics w 2022 roku. Wartość środków pieniężnych w kasie i na
rachunkach bankowych na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosła 128 971 tys. zł, co stanowi 75% sumy
bilansowej, natomiast wartość środków pieniężnych zainwestowanych w fundusze obligacyjne wyniosła
22 192 tys. zł, co stanowi 13% sumy bilansowej. Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły
koszty prac rozwojowych 9 597 tys. zł (6% sumy bilansowej) oraz rzeczowe aktywa trwałe 4 855 tys. zł
(3% sumy bilansowej).
Grupa wygenerowała za rok 2024 zysk netto w wysokości 65 421 tys. zł na skutek osiągniętego wyniku
na sprzedaży jednostki zależnej w wysokości 109 541 tys. zł. Przychody z tego tytułu w wysokości
119 607 tys. zł zostały pomniejszone o koszty bezpośrednio związane z transakcją sprzedaży w wysokości
10 066 tys. zł, w tym wynagrodzenia z tytułu akcji fantomowych w wysokości 3 648 tys. zł. Koszty
działalności operacyjnej za rok 2024 wyniosły 32 577 tys. zł. Największą pozycję kosztów operacyjnych
stanowią koszty wynagrodzeń 14 456 tys. zł oraz usług obcych 11 417 tys. zł. Przychody finansowe
wygenerowane w roku 2024 wyniosły 8 573 tys. zł i dotyczyły głównie przychodu z otrzymanych odsetek
od zainwestowanych środków pieniężnych, zysków z tyt. zmian wartości godziwej instrumentów
finansowych, a także dodatniego wyniku na zrealizowanych różnicach kursowych. Koszty finansowe za
rok 2024 wyniosły 231 tys. zł.
Scope Fluidics S.A.
Aktywa Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosły 220 175 tys. zł, w tym aktywa obrotowe 139 490 tys.
zł oraz aktywa trwałe 80 685 tys. zł. Największą pozycję aktywów na koniec roku 2024 stanowiły środki
pieniężne otrzymane w wyniku Porozumienia dotyczącego transakcji sprzedaży udziałów spółki zależnej
Curiosity Diagnostics w 2022 roku. Wartość środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych na
dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosła 115 231 tys. zł, co stanowi 52% sumy bilansowej, natomiast wartość
środków pieniężnych zainwestowanych w fundusze obligacyjne wyniosła 22 192 tys. zł, co stanowi 10%
sumy bilansowej. Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły inwestycje w jednostki zależne
77 159 tys. zł oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1 333 tys. zł (odpowiednio 35% oraz 1% sumy
bilansowej).
Spółka wygenerowała za rok 2024 zysk netto w wysokości 85 319 tys. zł głównie na skutek osiągniętego
wyniku na sprzedaży jednostki zależnej w wysokości 109 541 tys. zł. Przychody z tego tytułu w wysokości
119 607 tys. zł zostały pomniejszone o koszty bezpośrednio związane z transakcją sprzedaży w wysokości
10 066 tys. zł., w tym wynagrodzenia z tytułu akcji fantomowych w wysokości 3 648 tys. zł. Dodatkowo,
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
55
Spółka wygenerowała 4 150 tys. zł przychodów, głównie z tytułu sprzedaży usług dotyczących wsparcia
spółek zależnych w zakresie obsługi administracyjnej, prawnej, finansowej itp. Koszty działalności
operacyjnej za rok 2024 wyniosły 17 464 tys. zł. Największą pozycję kosztów operacyjnych stanowiły
koszty usług obcych 6 212 tys. zł oraz koszty wynagrodzeń 7 927 tys. zł. Przychody finansowe
wygenerowane w roku 2024 wyniosły 8 154 tys. zł i dotyczyły głównie przychodu z otrzymanych odsetek
od zainwestowanych środków pieniężnych, zysków z tyt. zmian wartości godziwej instrumentów
finansowych, a także dodatniego wyniku na zrealizowanych różnicach kursowych. Koszty finansowe za
rok 2024 wyniosły 210 tys. zł.
6.4. Różnice między prognozami i wynikami
Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników
na rok 2024.
6.5. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik
Główne czynniki i zdarzenia, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej zostały
omówione we wcześniejszych punktach niniejszego sprawozdania.
6.6. Inwestycje oraz powiązania organizacyjne lub kapitałowe
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa Scope Fluidics kontynuowała
realizację projektów inwestycyjnych rozpoczętych w latach poprzednich, dotyczących prac rozwojowych
nad systemem BACTEROMIC. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy
zostały przedstawione w punkcie 1.2. Sprawozdania. Główne inwestycje kapitałowe Jednostki
Dominującej były związane z zaangażowaniem kapitału w podmioty zależne. Inwestycje w jednostki
zależne na dzień 31 grudnia 2024 r. zostały przedstawione w nocie VIII.4 sprawozdania finansowego
Scope Fluidics S.A.
6.7. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne wykorzystując posiadane środki finansowe jak
również pozyskując dodatkowe źródła finansowania w postaci grantów bądź dłużnych instrumentów
finansowych. W ocenie Zarządu aktualnie nie występują istotne zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć
na realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.
6.8. Wpływy z emisji
W 2024 roku nie przeprowadzano emisji papierów wartościowych.
6.9. Instrumenty finansowe
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Posiadane przez Grupę instrumenty finansowe oraz
informacje o ryzyku finansowym zostały opisane w nocie XI.1 sprawozdania finansowego Scope
Fluidics S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Scope Fluidics za 2024 rok.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
56
6.10. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje
Grupa nie zaciągała kredytów ani nie udzielała pożyczek w 2024 roku. Grupa nie udzielała w roku 2024
poręczeń i gwarancji, innych niż wymienionych w nocie XII.4 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego GK Scope Fluidics. Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.
6.11. Zarządzanie zasobami finansowymi
Ze względu na model biznesowy Grupy Scope Fluidics jej finansowanie opiera się na kapitałach własnych
oraz zyskach ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy,
w głównej mierze skupia się na szczegółowym i ostrożnym budżetowaniu wydatków na rozwój
projektów. Aktualnie Grupa Kapitałowa posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań. W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki
finansowe pozwolą utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe
funkcjonowanie spółek Grupy Kapitałowej.
Finansowanie działalności w kolejnych okresach będzie pochodziło ze środków własnych, jak również –
zgodnie z modelem biznesowym Grupy – ze środków pochodzących z krajowych i międzynarodowych
grantów badawczych, instrumentów dłużnych oraz transakcji sprzedaży kolejnych technologii. Zarząd
na bieżąco analizuje możliwość optymalnego sposobu finansowania przyjętego modelu biznesowego
i nie wyklucza także innych źródeł pozyskania finansowania.
6.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Spółki Grupy zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem nie zawierały pomiędzy sobą istotnych transakcji
na warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych
dokonywane są według cen odzwierciedlających warunki rynkowe.
Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie XII.4 sprawozdania
finansowego Scope Fluidics S.A. oraz w nocie XII.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Scope Fluidics.
6.13. Wynagrodzenie, nagrody i korzyści osób zarządzających i
nadzorujących
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących
Scope Fluidics S.A. zostały przedstawione w nocie XII.5 sprawozdania finansowego Scope Fluidics S.A.
oraz w nocie XII.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Scope Fluidics.
6.14. Zobowiązania z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
Grupa nie tworzy rezerwy na odprawy emerytalne oraz świadczeń o podobnym charakterze. Grupa
dokonała analizy zasadności tworzenia powyższych rezerw i na podstawie aktualnej struktury
zatrudnienia w Grupie uznała, że wartość potencjalnej rezerwy byłaby niematerialna.
7. FIRMA AUDYTORSKA
Zarząd jednostki dominującej zawarł w dniu 7 sierpnia 2024 r. z firmą CSWP AUDYT PROSTA SPÓŁKA
AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3767, umowę
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
57
o dokonanie badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za lata 2024-2025. Grupa korzysta z usług wybranej firmy audytorskiej od roku 2022. Informacja
o zawartych umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Scope Fluidics w nocie XII.2.
8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH
Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, w związku z czym nie sporządziła oświadczenia na tematy informacji niefinansowych.
9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU
KORPORACYJNEGO
9.1. Informacja o zbiorze zasad ładu korporacyjnego
Od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,
tj. od 20 stycznia 2023 r. Emitent stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały
Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. („Dobre Praktyki”), z zastrzeżeniem:
Zasada nr 1.3 – Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG, gdyż jest
spółką nie uzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych. Strategia Spółki zakłada
uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Spółka mając na uwadze
wzrost znaczenia tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost
świadomości oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, na bieżąco analizuje te obszary
i rozważa przygotowanie Spółki do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
Zasada nr 1.4 –Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG, gdyż jest
spółką nie uzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych. Strategia Spółki zakłada
uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Jednakże Spółka nie
różnicuje wynagrodzeń ze względu na płeć. Do kluczowych kryteriów branych pod uwagę przy
ustalaniu wielkości wynagrodzeń należą przede wszystkim kompetencje zawodowe.
Zasada nr 1.5 – Spółka nie wspiera kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych, gdyż jest spółką, nie uzyskującą regularnych
przychodów w cyklach miesięcznych. Model biznesowy Spółki zakłada uzyskiwanie przychodów
ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Spółka koncentruje się przede wszystkim na
realizacji przedmiotu swojej działalności. Spółka rozważy w przyszłości wspieranie, w miarę
możliwości, inicjatyw kulturalnych i charytatywnych po wygenerowaniu pierwszych przychodów.
Bacteromic aktywnie wspiera poprzez darowizny pieniężne Fundację Uniwersytet Dzieci.
Jednocześnie Bacteromic jest również sponsorem i patronem wydarzeń organizowanych przez
Muzeum Warszawy i jego partnerów m.in. jest patronem Muzeum Farmacji im. mgr Antoniny
Leśniewskiej.
Zasada nr 2.1 –Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby
posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub
płci. Przy wyborze kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
58
uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie
kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę i doświadczenie. Emitent w pełni rozumie
znaczenie różnorodności, jednak Spółka działa w sektorze diagnostyki i ochrony zdrowia i nie ma
w tym sektorze wielu profesjonalistów najwyższej klasy, w związku z czym Emitent nie może
zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach Zarządu i Rady
Nadzorczej. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład Zarządu wynika częściowo ze struktury
właścicielskiej Emitenta (Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak są założycielami Spółki). Z kolei trzech
członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez głównych akcjonariuszy, na mocy
przysługujących im uprawnień osobistych określonych w Statucie. Niemniej aktualnie dwóch
z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.
Zasada nr 2.2 – Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby
posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub
płci. Przy wyborze kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego
uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie
kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę i doświadczenie. Emitent w pełni rozumie
znaczenie różnorodności, jednak Spółka działa w sektorze diagnostyki i ochrony zdrowia i nie ma
w tym sektorze wielu profesjonalistów najwyższej klasy, w związku z czym Emitent nie może
zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach Zarządu i Rady
Nadzorczej. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład Zarządu wynika częściowo ze struktury
właścicielskiej (Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak są założycielami Spółki). Z kolei trzech
członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez głównych akcjonariuszy, na mocy
przysługujących im uprawnień osobistych określonych w Statucie. Niemniej aktualnie dwóch
z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.
Zasada nr 2.7 – Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady
Nadzorczej na pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w podmiotach spoza Grupy. Jednak
dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach,
które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie
formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w organach podmiotów
konkurencyjnych. §18 ust. 8 Statutu przewiduje wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej na
działalność konkurencyjną przez Członków Zarządu, jednakże w praktyce Spółka podejmuje
czynności, aby na inne podmioty też była udzielana zgoda Rady Nadzorczej. Obowiązujące w tym
zakresie normy prawne oraz zapisy w Statucie Spółka uznaje za wystarczające.
Zasada nr 2.11.4 – Od dnia 20 stycznia 2023 r., tj. od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym GPW, Spółka podlega pod regulacje DPSN oraz pod
regulacje rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka stosuje zasady
ładu korporacyjnego oraz wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone
w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza po raz pierwszy
dokonała oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego w Sprawozdaniu
z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023.
Zasada nr 2.11.5 – Patrz komentarz do zasady 1.5.
Zasada nr 2.11.6 – W odniesieniu do przedstawiania informacji na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1., zasada ta nie jest realizowana, gdyż Spółka nie posiada polityki
różnorodności w Spółce. Niemniej aktualnie dwóch z sześciu członków Rady Nadzorczej
to kobiety.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
59
Zasada nr 3.1 – Spółka z uwagi na charakter i skalę prowadzonej działalności nie posiada
sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, jednak funkcje te realizowane są przez Radę
Nadzorczą lub Komitet Audytu. Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne
tworzenie wyodrębnionych komórek wewnętrznych realizujących ww. zadania. Dotychczasowa
praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego stanowiska.
Bacteromic posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności,
w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.
Zasada nr 3.2 – Ponieważ Spółka wyłączyła od stosowania zasadę 3.1., zasada 3.2. nie dotyczy
Spółki.
Zasada nr 3.3 – Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, w ocenie Spółki nie jest konieczne
powoływanie takiej osoby. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej,
potwierdziły zasadność takiego stanowiska. Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne
certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności, w tym również te regulujące kwestie
zarządzania ryzykiem.
Zasada nr 3.10 – Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne przeprowadzanie
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły
zasadność takiego stanowiska. Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO
do prowadzenia swojej działalności, w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.
Zasada nr 4.3 – W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji
posiedzeń walnego zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści.
Wszelkie informacje odnośnie przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz podjętych uchwał,
akcjonariusze mogą znaleźć na stronie internetowej oraz w opublikowanym raporcie. Każdy
akcjonariusz Spółki uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może ustanowić
pełnomocnika do reprezentowania go na obradach Walnego Zgromadzenia oraz głosowania
zgodnie z wydanymi przez akcjonariusza Spółki instrukcjami. W związku z tym, zdaniem Spółki
transmisja obrad Walnych Zgromadzeń nie jest konieczna. Spółka nie będzie stosowała
powyższej zasady w sposób trwały.
Zasada nr 4.7 – Rada Nadzorcza nie opiniuje wszystkich projektów uchwał, lecz tylko
najważniejsze zdaniem Zarządu oraz te, których opinia lub zgoda jest wymagana przepisami
prawa lub przez Statut.
Zasada nr 4.9.1 – Spółka dopuszcza możliwość zgłaszania kandydatów do pełnienia funkcji
w Radzie Nadzorczej również bezpośrednio przed podjęciem uchwały o wyborze osób do Rady
Nadzorczej. Spółka wskazuje jednak, że trzech akcjonariuszy posiada uprawnienie osobiste
do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, na warunkach określonych
w Statucie. Zmiana w Radzie Nadzorczej na podstawie uprawnienia osobistego nie wymaga
przeprowadzenia standardowej procedury związanej ze zmianami członków tego organu
na Walnym Zgromadzeniu.
Zasada nr 5.5 – Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom
ustawowym, które Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada
Nadzorcza na wniosek Zarządu może dokonać oceny i przeprowadzić dyskusję oraz analizę
zagadnienia. Jednocześnie Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może fakultatywnie
sporządzić opinię.
Zasada nr 5.6 – Statut nie przewiduje zgody Walnego Zgromadzenia na zawarcie jakiejkolwiek
transakcji z podmiotami powiązanymi.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
60
9.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem dotyczącym
sporządzania sprawozdań
Kontrola wewnętrzna
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Emitenta
oraz Spółki Zależnej realizowany jest bezpośrednio przez Wiceprezesa Zarządu, który pełni funkcję
dyrektora finansowego (CFO).
Księgi rachunkowe, zarówno Emitenta, jak i Spółek Zależnych, od połowy roku 2024 prowadzone są przez
wewnętrzny dział księgowości, który również odpowiada za sporządzanie jednostkowych sprawozdań
finansowych spółek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Scope Fluidics. Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej spółek
oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne w Grupie.
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie
adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz
raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w obszarze procesu sporządzania
sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Scope Fluidics są realizowane zgodnie z obowiązującymi
w Grupie wewnętrznymi zasadami ich sporządzania i zatwierdzania. W celu zapewnienia prawidłowości
i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa Grupa stosuje
następujące zasady:
wprowadzenie do stosowania dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości,
obowiązujących w Scope Fluidics oraz w spółkach zależnych i ich bieżące aktualizowanie
na podstawie zmian przepisów lub nowych regulacji;
weryfikację stosowanych zasad (polityki) rachunkowości przez spółki Grupy;
stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym
Comarch Optima oraz kontrolę ich przestrzegania;
stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: podział obowiązków, autoryzacja
danych, niezależna weryfikacja;
stosowanie w sposób ciągły spójnych zasad księgowych w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień
danych finansowych w sprawozdaniach finansowych oraz publikowanych raportach okresowych.
Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Dział
Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, pod kontrolą Głównej Księgowej. W procesie sporządzania
sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek Zależnych jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta
i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania, procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania, a także politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
61
powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej
rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) Ustawy o Biegłych Rewidentach w zw. z art. 16 ust. 2
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
Sprawozdania finansowe po zbadaniu przez firmę audytorską, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej,
którzy dokonują oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza, monitoruje proces sprawozdawczości
finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań
finansowych przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wykonując czynności nadzorcze
i kontrolne Rada Nadzorcza opiera się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub księgowość
Spółki, lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego
rewidenta. Ponadto, Rada Nadzorcza opiera się na dokumentach i innych źródłach informacji
przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą
pracowników lub współpracowników Spółki. Rada Nadzorcza w celu wykonywania swoich zadań może
spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu. Do
kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie
i wycena umów, których stroną jest Emitent lub Spółka Zależna, (ii) system wynagrodzeń pracowników
i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Emitenta oraz (iv) sporządzanie
sprawozdań finansowych Emitenta.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał, czyli co najmniej
cztery razy w roku obrotowym, przy czym w miarę potrzeb Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia częściej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą,
Członkowie Zarządu, eksperci lub inne osoby niezbędne do powzięcia decyzji w danej sprawie.
Członkowie Zarządu są zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada
Nadzorcza tego zażąda.
Komitet Audytu wykonuje m.in. następujące obowiązki: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej Spółki, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu
wewnętrznego, (iii) monitorowanie procesu wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, a także kontrolowania niezależności biegłego
rewidenta i firmy audytorskiej w sposób określony w przepisach prawa, w szczególności w Ustawie
o Biegłych Rewidentach, a także z uwzględnieniem Dobrych Praktyk (w zakresie w jakim Emitent spełnia
określone zasady).
W ramach swoich czynności Komitet Audytu może żądać: (i) udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji
oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań
Komitetu Audytu; (ii) przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych,
biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz (iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych
Spółki w odpowiednim terminie. Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub
firmę audytorską z Radą Nadzorczą lub Zarządem kluczowych kwestii i wyników badania, które zostały
zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla komitetu audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Komitet Audytu może
zdecydować o konieczności korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów.
Rada Nadzorcza archiwizuje w ramach swojej pracy: (i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty stanowiące
wynik jej prac; oraz (ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Do zadań
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
62
Komitetu Audytu należy również udział w posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach,
na zaproszenie wskazanych organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie wykonania
obowiązków Komitetu Audytu.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej może
postanowić o zaproszeniu na jego posiedzenie również osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej,
w szczególności członków Zarządu, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki,
a także innych pracowników lub współpracowników Spółki.
Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru, dokonuje na bieżąco identyfikacji i analizy
istniejących w Spółce obszarów ryzyka oraz procesów ich weryfikacji. Na podstawie oceny czynników
ryzyka Komitet Audytu realizuje zadania wymienione w Ustawie o Biegłych Rewidentach.
W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu m.in.:
analizuje przedstawione przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości
lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub zdarzeń, które mogą mieć
istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
analizuje stosowane polityki rachunkowości przyjęte przez Spółkę i Grupę;
dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
analizuje, wspólnie z Zarządem lub biegłym rewidentem sprawozdania finansowe oraz wyniki
badania tych sprawozdań;
sporządza rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego
sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników
Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości oraz
przyjętą przez Emitenta polityką rachunkowości;
organizuje spotkania planujące przed rozpoczęciem badania lub przeglądu sprawozdań
finansowych/raportów okresowych oraz spotkania podsumowujące po publikacji sprawozdań
finansowych/raportów okresowych.
W ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu m.in. szczegółowo zapoznaje
się z zasadami działania systemów kontroli wewnętrznej w Spółce, bada ich skuteczność oraz formułuje
odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia, na podstawie wyników powyższych działań.
W ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem Komitet Audytu m.in.:
zapoznaje się z ryzykami identyfikowanymi przez Zarząd lub audytora Spółki;
ocenia poprawność komunikowania akcjonariuszom istniejących czynników ryzyka;
formułuje odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia;
przygotowuje listę działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.
Komitet Audyt posiada przyjęte: (i) Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
w Spółce oraz Spółkach Zależnych, (ii) Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
w Spółce oraz Spółkach Zależnych i (iii) Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę
audytorską, podmiot powiązany z firma audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółkach
Zależnych.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych
przewiduje finalny wybór podmiotu uprawnionego do badania przez Radę Nadzorczą. Komitetowi Audytu
przysługuje natomiast w tym zakresie funkcja rekomendacyjna w obszarach wyboru i zmiany biegłego
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
63
rewidenta oraz określenia jego wynagrodzenia. Klauzule umowne nakazujące wybór konkretnego
podmiotu lub ograniczające krąg podmiotów mających być wybrane są zakazane. Kluczowe kryteria,
którymi kieruje się Rada Nadzorcza podczas wyboru to m. in. niezależny charakter wybieranego
podmiotu, zaproponowane warunki cenowe, możliwość świadczenia usług zgodnie z wymogami Spółki,
w celu zapewnienia najwyższej jakości standardu audytu. Maksymalny czas przeprowadzania badania
w Spółce określono na 5 lat, natomiast ponowne przeprowadzenie w Spółce biegły rewident może
wykonać dopiero po upływie 3 lat od daty ostatniego badania.
Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych
stanowi, że rozpoczęcie wyboru podmiotu inicjuje, w terminie 6 miesięcy od rozpoczęcia roku
obrotowego będącego przedmiotem badania, Komitet Audytu poprzez podjęcie uchwały, która
niezwłocznie powinna zostać przekazana Dyrektorowi Finansowemu. Dyrektor Finansowy wysyła
następnie do wybranych podmiotów uprawnionych do badania określone zapytanie ofertowe; jest także
odpowiedzialny za przygotowanie dokumentacji dotyczącej działalności Spółki przeznaczonej dla
rewidenta oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy z zainteresowanymi oferentami. Wyselekcjonowane
oferty firm przedkładane są członkom Komitetu Audytu, którzy dokonują następnie analizy złożonych
ofert i udzielają rekomendacji wyboru określonej firmy audytorskiej. Muszą się w tym procesie kierować
zasadami niezależności, właściwych kompetencji rewidenta oraz odpowiedniej wysokości wynagrodzenia
za pracę. Przed przyjęciem rekomendacji członkowie Komitetu Audytu zapoznają się ze złożoną przez
firmę audytorską lub biegłego rewidenta dokumentacją wskazująca, czy m. in.: spełnione zostały wymogi
niezależności m.in. o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, istnieją zagrożenia dla ich
niezależności oraz zastosowano zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania, dysponują kompetentnymi
pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania i osoba
wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych
badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie Unii Europejskiej, w którym wymagane jest
badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów, prowadzonych
w państwie Unii Europejskiej wymagającym badania. Gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy
przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego przez wcześniej wybranego rewidenta,
rekomendacja Komitetu Audytu musi zawierać co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej,
wraz z uzasadnieniem i wskazaniem właściwie podpartej preferencji Komitetu Audytu względem jednej
z nich. Finalnego wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada
Nadzorcza. W wypadku niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, Rada
Nadzorcza uzasadnia przyczyny takiego niezastosowania się oraz przekazuje to uzasadnienie do
wiadomości Zarządu. Termin do wyboru firmy audytorskiej został ustalony na koniec czwartego kwartału
roku obrotowego, za który będzie badane dane sprawozdanie finansowe. Koszty przeprowadzenia
badania finansowego ponosi Spółka. Rada Nadzorcza deklaruje się przestrzegać wynikającej z przepisów
powszechnie obowiązujących zasad rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Po
wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do wiadomości publicznej informację o dokonanym przez
Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.
Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółce Zależnej przewiduje, że biegły rewident lub firma
audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej
jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych
usług m.in. w sposób niezgodny z art. 5 ust. 1 Rozporządzenia nr 537/2014, art. 136 ust. 2 Ustawy o
Biegłych oraz wszelkich innych usług zabronionych. Zarząd jest obowiązany za każdym razem przy
zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niezabronionych do poinformowania o takim zamiarze
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
64
Komitetu Audytu. Komitet Audytu podejmuje w tym zakresie uchwałę wyrażającą jego zgodę lub
odmowę, w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy
o świadczenie usług niezabronionych.
Audyt wewnętrzny
Z uwagi na specyfikę i rozmiar prowadzonej działalności przez Emitenta, u Emitenta ani w grupie
kapitałowej Emitenta nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki
organizacyjnej. Wraz z rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie Komitetu
Audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów
zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych Spółki, Emitent rozważy w przyszłości powołanie
wyodrębnionej komórki wykonującej funkcje audytu wewnętrznego.
9.3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
*TOTAL FIZ posiada 164 000 akcji Spółki stanowiących 6,02% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do
takiej samej liczby głosów, TTL 1 sp. z o.o. to spółka w 100% zależna od TOTAL FIZ, która posiada 286 000 akcji
Spółki stanowiących 10,49% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczby głosów.
9.4. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne
uprawnienia kontrolne
Według najlepszej wiedzy Spółki żaden z posiadaczy papierów wartościowych Spółki nie posiada
papierów wartościowych Spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Żadna z akcji Spółki nie jest
uprzywilejowana pod żadnym kątem. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Statutu Scope Fluidics
S.A. dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Piotr Garstecki
(Prezes Zarządu Spółki) oraz Marcin Izydorzak (Wiceprezes Zarządu) posiadają każdy po co najmniej 10%
(dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania
i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej.
9.5. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją żadne ograniczenia do wykonywania prawa głosu.
9.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji
Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień sporządzenia Sprawozdania z Działalności nie istnieją
ograniczenie umowne w rozporządzaniu akcjami.
L.P.
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Liczba
głosów
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
1.
Fundusze zarządzane przez IPOPEMA TFI:
- TOTAL FIZ wraz z TTL 1 sp. z o.o.
- pozostałe
482 455
450 000
32 455
482 455
450 000
32 455
17,70%
16,51%
1,19%
17,70%
16,51%
1,19%
2.
Piotr Garstecki
367.674
367.674
13,49%
13,49%
3.
Marcin Izydorzak
356.223
356.223
13,07%
13,07%
4.
Pozostali
1.519.578
1.519.578
55,74%
55,74%
RAZEM
2.725.930
2.725.930
100%
100%
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
65
9.7. Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu oraz ich
uprawnienia
Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się od dwóch do trzech członków osób powoływanych
i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej na okres kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu
powoływani są na oddzielne kadencje. Zarząd składa się z Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu.
Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub
postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do
kompetencji Zarządu. Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie
programów lojalnościowych i motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po
zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad przez Radę Nadzorczą.
Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania
czynności. Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego.
Zarządowi nie zostały przyznane uprawnienia do podejmowania decyzji w zakresie wykupu akcji.
9.8. Zasady zmiany statutu
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z uchwałą dotyczącą zmiany statutu,
umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej
części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca
zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom osobiste uprawnienia akcjonariusza, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy.
9.9. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz prawa
akcjonariuszy
Prawa akcjonariuszy
Prawa związane z akcjami określa w szczególności KSH, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut.
Prawo do rozporządzania akcjami
Zgodnie z art. 337 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami.
Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia,
w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich
wydzierżawienie.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie
mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu
umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych
Zabezpieczeniach Finansowych.
Procedura wykonywania prawa głosu i prawa akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
66
Poniżej przedstawiono opis regulacji właściwych dla spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, gdyż jej akcje są wprowadzone
do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
Zwoływanie Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał Termin zwołania Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 395 § 1 KSH oraz Statutem Spółki, zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć
w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia powinno być:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Ponadto, w okresie, w którym choć jedna akcja będzie dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym,
przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały
opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 398 KSH, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych
w KSH lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń
uznają to za wskazane.
Zgodnie ze Statutem Spółki:
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji;
zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia
sprzeciwu;
akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia;
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać
dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. Krótkie przerwy w obradach niestanowiące odroczenia obrad na
inny termin, mogą być zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach,
nie mogą jednak utrudniać akcjonariuszom wykonywania ich praw;
uchwały Walnego Zgromadzenia głosowane są jawne.
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z postanowieniami art. 399 KSH, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może
zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszowi lub
akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółki. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego
tego Walnego Zgromadzenia.
Podmioty uprawnione do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
67
Ponadto, na podstawie art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH).
Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną żądanie
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia (art. 401 § 1 KSH). Ponadto, żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,
jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić
zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki (art. 401 § 2 KSH). W okresie,
w którym Spółka jest spółką publiczną ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie
raportów bieżących.
Zgłaszanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną akcjonariusz lub
akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 402
1
§ 1 KSH, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie
zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 402
1
§ 2 KSH).
Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno spełniać wymogi art. 402
2
KSH i zawierać w szczególności:
(i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis
procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu;
(iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informację, że prawo uczestniczenia
w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu
Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu
lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
68
(vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego
Zgromadzenia.
Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników
do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych
uchwał.
Uczestnictwo i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Miejsce Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną zgodnie z art. 406
1
KSH prawo uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
W myśl art. 406
2
KSH, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela
powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406
3
§ 1 KSH
żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie
później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie
oraz na podstawie dokumentów niezdematerializowanych akcji na okaziciela złożonych w Spółce nie
później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nieodebranych przed zakończeniem
tego dnia (art. 406
3
§ 6 KSH). Zgodnie z art. 407 § 1 KSH powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki
przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki
może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna zostać wysłana.
W stosunku do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczeniem potwierdzającym prawo
do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie dokument o odpowiedniej treści wydany przez posiadacza
wspomnianego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (lub podmiot
zatrudniony przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu
papierów wartościowych), informacja o posiadaczu takiego rachunku powinna zostać przekazana KDPW
(lub podmiotowi zatrudnionemu przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych
z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek
zbiorczy przed pierwszym wydaniem takiego dokumentu.
Na podstawie wymienionych powyżej dokumentów, posiadacz rachunku zbiorczego sporządzi listę osób
upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli posiadacz rachunku zbiorczego nie jest
uczestnikiem KDPW (lub podmiotem zatrudnionym przez KDPW w celu wykonywania obowiązków
związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), lista osób upoważnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu doręczana jest poprzez uczestnika KDPW (lub podmiot, który KDPW zatrudnił
w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych).
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
69
Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia (art. 406
4
KSH).
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego nieobecności, Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W Walnym Zgromadzeniu
mogą uczestniczyć wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z KSH, Walne Zgromadzenia
mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zgodnie z art. 412 § 1 KSH, akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. W okresie, w którym Spółka jest spółką
publiczną akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem
pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 412
1
§ 2 KSH).
Spółka podejmuje odpowiednie działania, zgodnie z art. 412
1
§ 5 KSH, służące identyfikacji akcjonariusza
Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Zgodnie z art. 406
5
§ 1 KSH udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, a o udziale w Walnym Zgromadzeniu w taki sposób postanawia
zwołujący to Zgromadzenie. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej obejmuje w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich
osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad
Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia
i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych
może, zgodnie z art. 412 § 6 KSH, ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków.
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym
Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do
reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić
akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu
interesów (art. 412
2
§ 3 KSH). W takim wypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza Spółki (art. 412
2
§ 4 KSH).
Zgodnie z art. 411 § 1 KSH każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411
3
KSH). Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego
akcjonariusza Spółki (art. 412 § 5 KSH).
Zgodnie z art. 413 KSH akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy
powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym
udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
70
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną powyższe ograniczenie nie dotyczy głosowania przez
akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej
osoby, o których mowa powyżej.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego
z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z § 12 Statutu, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały
Walnego Zgromadzenia wymagają:
ustalenie zasad działania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwały, chyba
że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie jest uprawnione do dokonania zmian porządku obrad zgodnie z przepisami KSH.
Na wniosek akcjonariusza możliwe jest usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej
w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Wymóg kworum na Walnym Zgromadzeniu
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji,
z zastrzeżeniem odpowiednich regulacji przewidzianych w KSH.
Prawo przeglądania lub żądania przesłania listy akcjonariuszy
Zgodnie z art. 407 § 1 KSH, lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni
powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki ma prawo (i) przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu; (ii) żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). W okresie,
w którym Spółka jest spółką publiczną akcjonariusz Spółki może także żądać przesłania mu listy
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana
(art. 407 § 11 KSH).
Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed tym Walnym Zgromadzeniem.
Żądanie takie należy złożyć do Zarządu, nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Zgodnie z art. 395 § 4 KSH, każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
71
oraz sprawozdania z badania biegłego rewidenta. Wydanie dokumentów, o których mowa w zdaniu
poprzedzającym, nastąpić musi najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 410 § 2 KSH, na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału
zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności zawierająca spis uczestników
Walnego Zgromadzenia powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej
z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Zgodnie z KSH na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału
zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien zostać dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W takim wypadku tryb przewidziany
w Statucie nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze Spółki będą stosować procedurę przewidzianą
w art. 385 KSH. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowitą liczbę akcji Spółki dzieli się przez
całkowitą liczbę członków Rady Nadzorczej, a akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują taką liczbę akcji,
mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować
przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie
Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej
grupy, będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem statutowych
uprawnień Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy. Jeżeli wyboru Rady Nadzorczej dokonuje się w trybie
głosowania oddzielnymi grupami, każda akcja daje prawo do jednego głosu z wyłączeniem wszelkich
przywilejów głosowych przysługujących akcjom i ograniczeń głosowych ciążących na akcjach (wyłącznie
akcje nieme pozostają w takim przypadku bez prawa głosu).
Uprawnienia osobiste akcjonariuszy w Statucie
Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą
w Warszawie, Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak posiadają każdy po co najmniej 10 % (dziesięć
procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania
i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Dodatkowo w ust. 5 tego paragrafu ustalono, że
z chwilą utraty uprawnienia, o którym mowa powyżej, uprawnienie do powoływania i odwoływania
wszystkich Członków Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Emitent nie dostrzega
ryzyka związanego z uprawnieniami osobistymi akcjonariuszy Spółki do powoływania członków Rady
Nadzorczej, gdyż na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Rada Nadzorcza składa
się z sześciu (6) członków Rady Nadzorczej, a uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością
głosów członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. Jednocześnie dwa
uprawnienia osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej przysługują członkom Zarządu, którzy
konsekwentnie realizują przyjęty przez Walne Zgromadzenie model biznesowy.
Prawo żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki
Zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi Spółki, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla
oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne
powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim wypadku
Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia
przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
72
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej
ze Spółką albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic
technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 KSH). Członek Zarządu
może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego
odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art. 428 § 3 KSH).
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie
informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty
ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu
Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych
podczas Walnego Zgromadzenia.
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki poza
Walnym Zgromadzeniem powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały
Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie
w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo
do wytoczenia ww. powództw przysługuje akcjonariuszowi: (i) który głosował przeciwko uchwale, a po
jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; (ii) bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w
Walnym Zgromadzeniu oraz (iii) który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, lecz jedynie w przypadku
wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem
obrad.
Powództwo o uchylenie uchwały
Zgodnie z treścią art. 422 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem Spółki bądź
dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki
może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną ewentualne powództwo o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 KSH).
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Zgodnie z art. 425 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona
w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo
o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione
w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały (art. 425 § 3 KSH).
Prawo do dywidendy
Osobami, którym przysługuje prawo do dywidendy, są osoby, na rachunkach których będą zapisane akcje
w dniu dywidendy (art. 348 § 2 KSH).
Data powstania prawa do dywidendy
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
73
Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu
finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie
do wypłaty akcjonariuszom.
Dniem dywidendy jest dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy
(art. 348 § 2 KSH). Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej ustala
dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień
przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin
wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
Paragraf 127 ust. 1 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, nakłada na spółki publiczne obowiązek
niezwłocznego przekazania GPW informacji o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę
dywidendy dla akcjonariuszy oraz informacji o: (i) wysokości dywidendy; (ii) liczbie akcji, z których
przysługuje prawo do dywidendy; (iii) wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję;
(iv) dniu ustalenia prawa do dywidendy; oraz (v) dniu wypłaty dywidendy. Wraz z tymi informacjami
spółka publiczna obowiązana jest przekazać GPW uchwały właściwego organu spółki w tych sprawach.
Podobny obowiązek w stosunku do KDPW nakłada § 121 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW,
zgodnie z którym spółka publiczna ma obowiązek poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni przed
dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia
prawa do dywidendy oraz o terminie wypłaty dywidendy.
Zgodnie z § 121 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać
najwcześniej piątego dnia po dniu ustalenia uprawnionych do dywidendy, przy czym z biegu tego terminu
wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty
(§ 5 ust. 1 Regulaminu KDPW).
KDPW przekazuje uzyskane od emitentów informacje na temat dnia dywidendy wszystkim uczestnikom
bezpośrednim systemu KDPW, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo
do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach (§ 122 Szczegółowych Zasad
Działania KDPW). Uczestnicy, dla których Krajowy Depozyt prowadzi rachunki papierów wartościowych,
uprawnieni do dywidendy z tytułu papierów wartościowych zapisanych na tych rachunkach dostarczają
do KDPW wszelkie informacje i dokumenty, które mogą mieć wpływ na sposób wykonania przez KDPW
obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, powstających w związku z wypłatą
dywidendy, w tym dokumenty potwierdzające możliwość niepobrania tego podatku, albo zastosowania
wobec uczestnika innej stawki tego podatku, niż podstawowa, sporządzone w formie pisemnej lub innej
wymaganej przez właściwe przepisy prawa podatkowego (§ 125 Szczegółowych Zasad Działania KDPW).
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW na odpowiedni rachunek posiadacza akcji Spółki
prowadzony przez bank lub dom maklerski.
Termin przedawnienia prawa do dywidendy
Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie sześciu
lat, jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, począwszy
od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki
do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy
podnosząc zarzut przedawnienia (art. 118 KC).
Wysokość dywidendy
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
74
Art. 348 KSH zawiera szczegółowe regulacje dotyczące wysokości zysku Spółki, który może zostać
przeznaczony decyzją zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie
dywidendy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym
Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez zwyczajne Walne
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 § 1 KSH). Wysokość kwot, które mogą zostać
przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki w formie dywidendy ustalana jest na podstawie
jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i może być istotnie różna od wartości wykazywanych
w połączonych sprawozdaniach finansowych.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych
z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub
statutem Spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
rezerwowe. Zgodnie z art. 396 § 1 KSH, dopóki kapitał zapasowy Spółki nie osiągnie co najmniej jednej
trzeciej wartości kapitału zakładowego Spółki, co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy przeznacza
się na kapitał zapasowy Spółki. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności kapitał
zapasowy Spółki spełnia określone wyżej wymogi KSH dotyczące minimalnej wysokości kapitału
zapasowego.
Wysokość dywidendy należnej akcjonariuszowi Spółki z tytułu posiadania jednej akcji zostaje ustalona
w wyniku podzielenia kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy akcjonariuszy przez liczbę akcji
(art. 347 § 2 KSH).
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do wypłaty na rzecz akcjonariuszy
przeznacza się co najmniej połowę środków finansowych uzyskanych w roku obrotowym przez Spółkę
od podmiotów niepowiązanych wskutek sprzedaży akcji, udziałów, obligacji zamiennych na akcje
lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Decyzja o wysokości wypłaty w wysokości
przewyższającej połowę uzyskanych środków należy do Zarządu i jest uzależniona od bieżącej
i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki. Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy
lub skupu akcji własnych. Forma wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną
zwykłą większością głosów. Łączne wypłaty na rzecz akcjonariuszy w danym roku kalendarzowym nie
mogą przekraczać kwoty określonej decyzją Zarządu.
Odstępstwo od zasad przewidzianych powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej
większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Spółka może, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia
podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów tworzyć kapitały (fundusze), w tym kapitały
(fundusze) zapasowe lub rezerwowe. O likwidacji oraz ustaleniu zasad wykorzystania danego kapitału
(funduszu) postanowią akcjonariusze na mocy uchwały tworzącej taki kapitał (fundusz).
Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy
Zgodnie z art. 349 § 1 KSH wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego jest dopuszczalna, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki
wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
Prawa związane z likwidacją Spółki
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
75
Zgodnie z art. 474 § 2 KSH w przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu
lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych
przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Zgodnie natomiast z art. 474 § 1 KSH podział majątku
nie może nastąpić wcześniej niż przed upływem jednego roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu
likwidacji i wezwaniu wierzycieli Spółki do zgłoszenia ich wierzytelności wobec Spółki.
Prawo poboru
Zgodnie z art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki
nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki (prawo poboru). Prawo poboru przysługuje
również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółka lub inkorporujących
prawo zapisu na akcje Spółki (art. 433 § 6 KSH).
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 432 § 2 KSH, powinna wskazywać
dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji
(dzień prawa poboru). W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną dzień prawa poboru nie może
być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad
Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru (art. 432 § 3 KSH).
Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji, w całości lub w części, może
nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia, o czym mowa w art. 433 § 2 KSH. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu
pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną
nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy
Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.
Zgodnie z art. 433 § 3 KSH, przedstawione powyżej wymogi dotyczące podjęcia uchwały w sprawie
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nie znajdują zastosowania
w przypadku, gdy: (a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte
w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych
w uchwale; oraz gdy (b) uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez gwaranta emisji
w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji.
Umorzenie akcji
Art. 359 KSH przewiduje możliwość umarzania akcji w spółce akcyjnej (dobrowolnego
lub przymusowego), o ile przewiduje to statut takiej spółki. Statut Spółki nie przewiduje umorzenia akcji
Spółki.
Zamiana akcji
Art. 334 § 2 KSH, przewiduje możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie
na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. Statut Spółki nie wyklucza takiej
możliwości, w związku z tym zamiana akcji imiennych na okaziciela albo odwrotnie jest dopuszczalna
na wniosek akcjonariusza Spółki.
Rewident do spraw szczególnych
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
76
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne
Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego
zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze Spółki mogą
w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy
podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Spółki
postanowią skorzystać z pierwszej możliwości, a w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia
żądania zwołania takiego Walnego Zgromadzenia Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie
zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego
Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Spółki postanowią skorzystać z drugiej możliwości i zażądają
umieszczenia sprawy podjęcia uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, żądanie
takie wymaga doręczenia do Zarządu na piśmie lub w formie elektronicznej nie później niż dwadzieścia
jeden dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać
w szczególności:
oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie
zgodę na ich zmianę;
rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz
termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż trzy miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Przed podjęciem uchwały Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą
zgłoszonego wniosku.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę
z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia
uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych (art. 85 ust. 1 Ustawy o Ofercie).
Sąd rejestrowy może, na wniosek Zarządu, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta
do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie, gdy
badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek Zarządu może postanowić o przepadku
zabezpieczenia na rzecz Spółki. Na postanowienie służy zażalenie.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot mający wiedzę fachową i kwalifikacje
niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią
sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych
nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu
dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora
w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy
kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej (art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy
o Ofercie).
Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty
określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
77
w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień
niezbędnych dla przeprowadzenia badania (art. 86 Ustawy o Ofercie).
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne
sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu
bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących
tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia
stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
Zarząd jest zobowiązany złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym
Walnym Zgromadzeniu (art. 86 ust. 3 Ustawy o Ofercie).
9.10. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu
Zarząd
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez
postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia. Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek
Zarządu łącznie z prokurentem.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa
lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą
do kompetencji Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie programów lojalnościowych
i motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad
przez Radę Nadzorczą.
Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania
czynności. Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego.
Informacja na temat składu oraz Członków Zarządu Spółki zostały przedstawione
w pkt. 1.3. Sprawozdania.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. W 2024 r. odbyło się 7 posiedzeń Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej są określone w KSH oraz Statucie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy
m.in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły
rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, a także
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, wypłaty zaliczki na dywidendę i co do
emisji obligacji, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania
z wyników ocen, o których mowa powyżej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza
może delegować ze swego grona z członków do samodzielnego wykonania określonych czynności
nadzorczych.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
78
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak co najmniej cztery razy w roku obrotowym,
w terminie i miejscu określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały
Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje
nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą
być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie
lub pocztą elektroniczną, co najmniej na 7 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Począwszy od dnia, w którym co najmniej jedna Akcja zostanie dopuszczona do obrotu na rynku
regulowanym w rozumieniu właściwych przepisów prawa Rada Nadzorcza będzie zobowiązana
do opracowania procedury okresowej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi w zakresie
określonym przez właściwe przepisy prawa, w szczególności art. 90 j ust. 2 Ustawy o Ofercie, a zgody
Rady Nadzorczej będzie wymagało zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, na zasadach
i z uwzględnieniem przepisów określonych w rozdziale 4b Ustawy o Ofercie.
Informacja na temat składu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały przedstawione w pkt. 1.3.
Sprawozdania.
Komitety Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów
określa Rada Nadzorcza. W 2024 roku w Spółce działał Komitet Audytu.
Komitet Audytu
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji
finansowej; (ii) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
(iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania; (iv) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie
zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
(v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; (vi) określanie
procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; (vii) przedkładanie
zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności
w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym
Pan Robert Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%,
tj. z TTL1 sp. z o.o. oraz TOTAL FIZ.
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie
posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5
Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Pan Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria posiadania wiedzy
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
79
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1
Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Pan Andrzej Chądzyński oraz Pani Joanna Rzempała.
Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, w 2024 r. odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.
Informacja na temat składu oraz Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki zostały
przedstawione w pkt. 1.3. Sprawozdania.
Wybór firmy audytorskiej
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych
przewiduje finalny wybór podmiotu uprawnionego do badania przez Radę Nadzorczą. Komitetowi Audytu
przysługuje natomiast w tym zakresie funkcja rekomendacyjna w obszarach wyboru i zmiany biegłego
rewidenta oraz określenia jego wynagrodzenia. Klauzule umowne nakazujące wybór konkretnego
podmiotu lub ograniczające krąg podmiotów mających być wybrane są zakazane. Kluczowe kryteria,
którymi kieruje się Rada Nadzorcza podczas wyboru to m. in. niezależny charakter wybieranego
podmiotu, zaproponowane warunki cenowe, możliwość świadczenia usług zgodnie z wymogami Spółki,
w celu zapewnienia najwyższej jakości standardu audytu. Maksymalny czas przeprowadzania badania w
Spółce określono na 5 lat, natomiast ponowne przeprowadzenie w Spółce biegły rewident może wykonać
dopiero po upływie 3 lat od daty ostatniego badania.
Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych
stanowi, że rozpoczęcie wyboru podmiotu inicjuje, w terminie 6 miesięcy od rozpoczęcia roku
obrotowego będącego przedmiotem badania, Komitet Audytu poprzez podjęcie uchwały, która
niezwłocznie powinna zostać przekazana Dyrektorowi Finansowemu. Dyrektor Finansowy wysyła
następnie do wybranych podmiotów uprawnionych do badania określone zapytanie ofertowe; jest także
odpowiedzialny za przygotowanie dokumentacji dotyczącej działalności Spółki przeznaczonej dla
rewidenta oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy z zainteresowanymi oferentami. Wyselekcjonowane
oferty firm przedkładane są członkom Komitetu Audytu, którzy dokonują następnie analizy złożonych
ofert i udzielają rekomendacji wyboru określonej firmy audytorskiej. Muszą się w tym procesie kierować
zasadami niezależności, właściwych kompetencji rewidenta oraz odpowiedniej wysokości wynagrodzenia
za pracę. Przed przyjęciem rekomendacji członkowie Komitetu Audytu zapoznają się ze złożoną przez
firmę audytorską lub biegłego rewidenta dokumentacją wskazująca, czy m. in.: spełnione zostały wymogi
niezależności m.in. o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, istnieją zagrożenia dla ich
niezależności oraz zastosowano zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania, dysponują kompetentnymi
pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania i osoba
wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych
badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie Unii Europejskiej, w którym wymagane jest
badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów, prowadzonych w
państwie Unii Europejskiej wymagającym badania. Gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy
przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego przez wcześniej wybranego rewidenta,
rekomendacja Komitetu Audytu musi zawierać co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej,
wraz z uzasadnieniem i wskazaniem właściwie podpartej preferencji Komitetu Audytu względem jednej z
nich. Finalnego wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada
Nadzorcza. W wypadku niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, Rada
Nadzorcza uzasadnia przyczyny takiego niezastosowania się oraz przekazuje to uzasadnienie do
wiadomości Zarządu. Termin do wyboru firmy audytorskiej został ustalony na koniec czwartego kwartału
roku obrotowego, za który będzie badane dane sprawozdanie finansowe. Koszty przeprowadzenia
badania finansowego ponosi Spółka. Rada Nadzorcza deklaruje się przestrzegać wynikającej z przepisów
powszechnie obowiązujących zasad rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Po
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
80
wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do wiadomości publicznej informację o dokonanym przez
Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.
Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firma
audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółce Zależnej przewiduje, że biegły rewident lub firma
audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej
jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych
usług m.in. w sposób niezgodny z art. 5 ust. 1 Rozporządzenia nr 537/2014, art. 136 ust. 2 Ustawy
o Biegłych oraz wszelkich innych usług zabronionych. Zarząd jest obowiązany za każdym razem przy
zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niezabronionych do poinformowania o takim zamiarze
Komitetu Audytu. Komitet Audytu podejmuje w tym zakresie uchwałę wyrażającą jego zgodę lub
odmowę, w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy
o świadczenie usług niezabronionych.
Informacja na temat wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Grupy i Spółki została ujawniona w nocie XII.2 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w oparciu
o obowiązującą w Grupie procedurę wyboru, spełniającą określone kryteria.
W roku 2024 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy świadczyła
dodatkowo na rzecz Spółki/ Grupy usługi w zakresie przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych,
weryfikacji raportu o wynagrodzeniach, a także weryfikacji zgodności skonsolidowanych sprawozdań
finansowych sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami
rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego
formatu raportowania (ESEF).
9.11. Polityka różnorodności
Emitent nie spełnia kryteriów posiadania polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu ani Rady
Nadzorczej.
Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające
odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze
kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego uprawnione kierują się interesem
Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności,
wiedzę i doświadczenie. Emitent w pełni rozumie znaczenie różnorodności, jednak Spółka działa
w sektorze diagnostyki i ochrony zdrowia i nie ma w tym sektorze wielu profesjonalistów najwyższej klasy,
w związku z czym Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na
stanowiskach Zarządu i Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład Zarządu wynika
częściowo ze struktury właścicielskiej (Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak są założycielami Spółki). Z kolei
trzech członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez głównych akcjonariuszy, na mocy
przysługujących im uprawnień osobistych określonych w Statucie. Niemniej aktualnie dwóch z sześciu
członków Rady Nadzorczej to kobiety.
Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie
funkcji przez Członków Zarządu w podmiotach spoza Grupy. Jednak dobrą praktyką Spółki jest
przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez
Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji
przez Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. §18 ust. 8 Statutu przewiduje wymóg
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
81
uzyskania zgody Rady Nadzorczej na działalność konkurencyjną przez Członków Zarządu, jednakże
w praktyce Spółka podejmuje czynności, aby na inne podmioty też była udzielana zgoda Rady Nadzorczej.
Obowiązujące w tym zakresie normy prawne oraz zapisy w Statucie Spółka uznaje za wystarczające.
_________________________
_________________________
_________________________
Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Marcin Izydorzak
Wiceprezes Zarządu
Szymon Ruta
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
82
INFORMACJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY
AUDYTORSKIEJ
Działając jako Zarząd Scope Fluidics S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Scope Fluidics S.A.
o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań Scope Fluidics S.A. oraz
Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A., tj.: Jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na
dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. zgodnie
z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazujemy, że:
a) firma audytorska, tj. CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3767) oraz członkowie zespołu
wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta,
c) Scope Fluidics S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w
zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
_________________________
_________________________
_________________________
Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Marcin Izydorzak
Wiceprezes Zarządu
Szymon Ruta
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
83
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
DOTYCZĄCE SPRAWOZDAŃ SCOPE FLUIDICS S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS S.A.
Działając jako Zarząd Scope Fluidics S.A., w odniesieniu do sprawozdań Scope Fluidics S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Scope Fluidics S.A. oświadczamy, że:
a) wedle naszej najlepszej wiedzy Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową Scope Fluidics S.A. oraz jej wynik finansowy;
b) wedle naszej najlepszej wiedzy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień
i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. i dane porównawcze sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. oraz jej
wynik finansowy;
c) Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A., w tym opis
podstawowych zagrożeń i ryzyka.
_________________________
_________________________
_________________________
Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Marcin Izydorzak
Wiceprezes Zarządu
Szymon Ruta
Wiceprezes Zarządu