Raport Roczny 2024
Arctic Paper SA
21
wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.
‒ W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez Członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania
niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez Członka
Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji Członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub
wygaśnięcie jego mandatu.
‒ W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji pozostali Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni
do dokooptowania w miejsce takiego Członka nowego Członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów
pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli
pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego Członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego
Członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na Członków Rady Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury
nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu
Członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej podjęta przy udziale takiego Członka jest
nieważna lub nieskuteczna.
‒ Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
utrzymują kontakt z Zarządem Spółki;
kierują pracami Rady;
reprezentują Radę na zewnątrz i wobec pozostałych organów Spółki, w tym wobec poszczególnych Członków Zarządu Spółki;
nadają bieg inicjatywom i wnioskom kierowanym pod obrady Rady;
podejmują inne czynności wynikające z Regulaminu i Statutu Spółki;
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie
Rady Nadzorczej, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały;
Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować lojalność wobec Spółki. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, Członek Rady
Nadzorczej zobowiązany jest poinformować o nim pozostałych Członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od
głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów;
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są przestrzegać przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej
‒ Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
‒ Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia.
‒ Rada Nadzorcza nie może wydać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
‒ Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
‒ W celu wykonania swych uprawnień Rada Nadzorcza może dokonać przeglądu działalności Spółki w dowolnym zakresie, żądać
przedstawienia wszelkiego rodzaju dokumentów, raportów i wyjaśnień od Zarządu oraz wydawać opinie w kwestiach dotyczących Spółki
i przedkładać Zarządowi wnioski i inicjatywy.
‒ Oprócz innych spraw wskazanych w przepisach prawa lub Statucie Spółki do kompetencji Rady należy między innymi:
ocena sprawozdań finansowych Spółki;
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków oraz pokrycia strat;
przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, oraz ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu;
wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;
zawieszanie z ważnych powodów Członków Zarządu w pełnieniu ich funkcji;
zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla grupy kapitałowej, do której należy Spółka i jej spółki zależne;
decydowanie o warunkach emisji obligacji przez Spółkę (innych niż obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, o których
mowa w art. 393 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz o emisji innych dłużnych papierów wartościowych, wyrażanie zgody na
zaciąganie zobowiązań finansowych lub podejmowanie czynności skutkujących zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań finansowych,
takich jak pożyczki, kredyty, kredyty w rachunku bieżącym, zawieranie umów faktoringowych, forfaitingowych, umów leasingu lub innych,
z których wynikają zobowiązania o wartości przekraczającej 10 000 000 zł;
ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska
w Spółce, a także zatwierdzanie jakichkolwiek programów motywacyjnych, w tym programów motywacyjnych dla Członków Zarządu, osób
zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce lub jakichkolwiek osób współpracujących lub powiązanych ze Spółką, w tym
programów motywacyjnych dla pracowników Spółki.
‒ Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, zapewniając jej udostępnienie wszystkim
akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
‒ Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada
Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej Członków do dokonania takich czynności prawnych.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia
uchwały zapadłej w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie jest data złożenia podpisu przez ostatniego z Członków Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni listem poleconym, telefaksem lub wiadomością
wysłaną za pomocą poczty elektronicznej, wysyłanymi z przynajmniej 15-dniowym wyprzedzeniem, a na posiedzeniu obecnych jest większość
Członków Rady. Uchwały mogą być powzięte bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrazili zgodę na głosowanie w danej
sprawie lub na treść uchwały, która ma być przyjęta.