PBG SA w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 - wpłacony w całości.
www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl
Wysogotowo, 29 kwietnia 2025 r.
Szanowni Państwo,
Szanowni Akcjonariusze i Wierzyciele,
Miniony rok był przede wszystkim związany z oczekiwaniem przez Spółkę na decyzję Sądu
Restrukturyzacyjnego dotyczącą zatwierdzenia układu, który został zawarty w toku postępowania
sanacyjnego we wrześniu 2023 roku. Układ poprała zdecydowana większość Wierzycieli, tj. blisko 80%
Wierzycieli Spółki uprawnionych do głosowania na Zgromadzeniu Wierzycieli. W lipcu 2024 r. Sąd
Restrukturyzacyjny zdecydował o odmowie zatwierdzenia układu. Zgodnie z przedstawionym
uzasadnieniem postanowienia Sądu układ minaruszać prawo wobec niejednakowego zaspokojenia
wierzycieli w ramach grupy 4 układu. Stanowisko takie podzielił również d drugiej instancji, do którego
Spółka złożyła zażalenie. W dniu 15 stycznia 2025 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu X Wydział Gospodarczy
Odwoławczy wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia na postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego
w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu, tym samym postępowanie sanacyjne, które było
prowadzone wobec Spółki od lutego 2020 roku zostało formalnie zakończone.
W okresie pięciu ostatnich lat Spółka, Zarządca powołany w postępowaniu sanacyjnym, pozostali
Interesariusze, w tym przede wszystkim najwięksi Wierzyciele, podejmowali wspólny wysiłek i działania,
które miały doprowadzić PBG do realizacji zakładanych w Planie Restrukturyzacyjnym środków
restrukturyzacji a w konsekwencji również do zawarcia układu i następnie jego wykonania. Nie był to
łatwy czas dla Spółki i nie były to proste zadania do zrealizowania a jednak, mimo czasem
niesprzyjających okoliczności, udało się Spółce doprowadzić do porozumienia z wierzycielami na
warunkach, które były możliwe do spełnienia. Zgodnie z założeniami w postępowaniu sanacyjnym
działalność operacyjna Spółki została wygaszona. Środki restrukturyzacyjne zostały niemal w całości
zrealizowane. Spółka uzyskała i zabezpieczyła środki finansowe na wykonanie zawartego układu, który
nie został zatwierdzony. Przygotowana i zoptymalizowana do wykonywania niezbędnych funkcji oraz
zadań została struktura organizacyjna Spółki. Procesy sprzedaży istotnych aktywów Spółki były
prowadzone zgodnie z wymogami prawa przez Zarządcę i za zgodami Sędzi-Komisarz. Spółka
informowała i uzgadniała działania oraz uzyskiwała zgody wierzycieli na czynności związane z likwidacją
majątku, o czym informowała swoich akcjonariuszy w raportach bieżących i okresowych. Ostatnim z
istotnych procesów sprzedaży było przeprowadzenie na początku 2024 roku transakcji sprzedaży
aktywów związanych z działalnością hotelową Hampton by Hilton w Świnoujściu. Środki
restrukturyzacyjne, które nie zostały zrealizowane w toku postępowania sanacyjnego obejmują sprzedaż
pakietu akcji RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości) należącego bezpośrednio i pośrednio do Spółki oraz
aktywów związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.
Wobec negatywnej decyzji sądów dotyczących odmowy zatwierdzenia układu, w dniu 14 lutego 2025 r.
do Sądu Rejonowego - Poznań Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do spraw
Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych Spółka złożyła wnioski o: (i) otwarcie przyspieszonego
postępowania układowego oraz (ii) ogłoszenie upadłości. Przyspieszone postępowe układowe ma na
celu dokończenie restrukturyzacji Spółki prowadzonej skutecznie od lutego 2020 roku na warunkach
układu likwidacyjnego przyjętego w postępowaniu sanacyjnym. Propozycje układowe załączone do
wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego zostały zmienione zgodnie z decyzjami
2 z 3
PBG SA w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 - wpłacony w całości.
www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl
sądów w postępowaniu sanacyjnym. Do wniosku zostały załączone zgody ponad 30% wierzycieli na
powołanie, wskazanego przez Spółkę, nadzorcy sądowego oraz warunki restrukturyzacji. Wymagalność
zobowiązań Spółki, wobec której Spółka jednocześnie z wnioskiem restrukturyzacyjnym złożyła wniosek o
ogłoszenie jej upadłości, powstała w dniu wydania przez Sąd Okręgowy w Poznaniu X Wydział
Gospodarczy Odwoławczy postanowienia z dnia 15 stycznia 2025 roku o oddaleniu zażalenia na
postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu w
postępowaniu sanacyjnym, z czym wiązało się także zakończenie postępowania sanacyjnego. Spółka
wniosła o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu rozpoznania wniosku
restrukturyzacyjnego, co wynika także z przepisów prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego.
Dotychczas wniosek nie został rozpoznany.
W związku z wyżej wskazanymi, istotnymi z perspektywy możliwości realizacji zamierzeń Spółki
wydarzeniami, chciałabym Państwu przekazać, że dalsze losy Spółki w znacznej mierze będą zależne od
decyzji sądu. Spółka albo dokończy założenia restrukturyzacji w układzie o charakterze likwidacyjnym w
ramach wnioskowanego przyspieszonego postępowania układowego i następnie dokończy proces
swojej likwidacji w oparciu o przepisy KSH, albo będzie zmuszona do skorzystania z procedury
upadłościowej, która wg oceny Spółki nie jest rozwiązaniem efektywnym i optymalnym dla jej
Interesariuszy.
Spółka dokłada należytej staranności w celu zapewnienia możliwości realizacji warunków jej
restrukturyzacji, dlatego tkontynuuje działania w zakresie przygotowania jej podziału, jak to założono
już w układzie zawartym w toku postępowania sanacyjnego. W dniu 28 lutego 2025 roku przyjęty został
nowy plan podziału PBG, zgodnie z którym część majątku Spółki zostanie przeniesiona na spółkę zależną
PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. Podział następuje w trybie art. 529 § 1 pkt 5) K.s.h., tj.
poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki
Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). W wyniku podziału PBG
zachowa swój byt prawny i będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostały majątek wyłącznie
do dna zakończenia toczonego postępowania likwidacyjnego, co nastąpić ma bezpośrednio po dniu
wykonania układu zawartego w toku przyspieszonego postpowania układowego i dokonanym podziale
zgromadzonych środków na rzecz objętych układem wierzycieli PBG. Spółka PBG Operator Sp. z o.o.
będzie natomiast prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po
dniu wykonania układu PBG, w celu zapewniania dalszego zaspokojenia uprawnionych zgodnie z
układem wierzycieli PBG, w przypadku jego zawarcia i zatwierdzenia w toku wnioskowanego
postępowania restrukturyzacyjnego. Przywołany plan podziału został zatwierdzony przez Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 kwietnia 2025 roku.
W związku z zamierzonym celem postępowania sanacyjnego jakim było wykonanie układu o charakterze
likwidacyjnym, które to założenie pozostaje niezmienne w aktualnej sytuacji Spółki, jednostkowe
sprawozdanie finansowe PBG oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za
rok 2024 zostały sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności (co również dotyczyło lat
ubiegłych, tj. 2023, 2022, 2021 oraz 2020). To z kolei przekłada się na zastosowane przy sporządzaniu tych
sprawozdań odpowiednich zasad rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości. Zasady te uwzględnione zostały w sprawozdaniach, które Państwu przekazujemy i
istotnie wpłynęły na prezentowane dane finansowe w rachunku zysków i strat, wycenę majątku oraz
3 z 3
PBG SA w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 - wpłacony w całości.
www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl
zobowiązań Spółki i Grupy Kapitałowej PBG. W tym miejscu zwracam uwagę na zasadę zakwalifikowania
jako działalności zaniechanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG: 1.
bieżącej działalności PBG tj. Spółki dominującej, oraz 2. działalności hotelowej w Świnoujściu (aktywo
zbyte na początku 2024 roku). Takie podejście jest związane z zakończeniem działalności oraz
przeznaczeniem aktywów Spółki do sprzedaży.
Zgodnie z sporządzonym sprawozdaniem finansowanym Spółki za rok 2024, kwota ciążących na niej
zobowiązań wynosi około 6,3 mld PLN. Według przyjętej zasady rachunkowości zobowiązania te
klasyfikowane jako zobowiązania krótkoterminowe i niemal w całości stanową zobowiązania jakie
zostałby objęte układem zawieranym w toku wnioskowanego przez PBG przyspieszonego postępowania
układowego. Jesteśmy przy tym w pełni świadomymi, że kwota tych zobowiązań wielokrotnie przekracza
wartość aktywów Spółki, jakie będą mogły służyć ich zaspokojeniu, co przekładać się będzie na
oferowany w układzie poziom zaspokojenia.
Przedstawiane Państwu jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok 2024, nie zostały
poddane badaniu przez uprawnionego biegłego rewidenta, z tych samych przyczyn z jakich nie został
dokonany przegląd sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2024 roku i na które PBG wskazało w
Raporcie Bieżącym z dnia 16 września 2024 roku (13/2024). Mimo podejmowanych starań, w tym
dokonywanych publicznie zapytań ofertowych, żadna firma audytorska nie przedstawiła oferty także na
przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych za rok 2024. Brak możliwości dokonania
przeglądu sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2024 roku, stał się podstawą podjęcia przez
Zarząd GPW S.A. na żądanie KNF uchwały w przedmiocie zawieszenia obrotu akcjami PBG na rynku
publicznym, o czym informowaliśmy w dniu 2 października 2024 roku.
W aktualnej sytuacji Spółka nie widzi i nie ma możliwości wznowienia jakikolwiek działalności operacyjnej.
Od otwarcia postępowania sanacyjnego działalność PBG opierała się i nadal opiera na realizacji
procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym
ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu
restrukturyzacji działalność operacyjna została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie
realizowała żadnych kontraktów a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie na dezinwestycji aktywów,
procesie sanacyjnym oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i dochodzeniu należnych roszczeń. Spółka
od 31 maja 2024 r. nie zatrudnia żadnych pracowników.
Na zakończenie chciałabym podziękować wszystkim Interesariuszom Grupy Kapitałowej PBG, którzy
dotychczas wspierali i nadal wspierają nasze działania w procesie restrukturyzacji Spółki. Jestem
przekonana, że bez zaufania, którym nas Państwo obdarzyliście nie byłoby możliwe dotrwanie Spółki do
etapu, w jakim aktualnie się znaleźliśmy.
Z poważaniem,
Kinga Banaszak-Filipiak
Likwidator