pbg_jsdz__2024-12-31

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

1/25

SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W LIKWIDACJI

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok     
    2/25 
 
Spis treści 
     
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ................................................................................................... 3 
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.............................................................. 3 
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB 
ZARZĄDZAJĄCE PBG .............................................................................................................................................. 9 
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I LIKWIDATORA ... 10 
IV. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE ...................................................................... 10 
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................... 10 
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA ....................................................................................................................................... 10 
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................................. 11 
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE ..................................................................................................................... 12 
I. STRATEGIA ........................................................................................................................................................... 12 
II. POSIADANE ODDZIAŁY ..................................................................................................................................... 13 
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU ....................................... 13 
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ........ 13 
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH ....................................................... 16 
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................ 16 
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK .................................................... 16 
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ........................................................................................... 16 
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ..................................................................... 16 
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ................................................. 16 
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA 
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......................................... 17 
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 17 
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB 
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................................................................................................. 17 
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ............................................................................................................... 17 
III. NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI W RAMCH OBROTU PUBLICZNEGO .................................................................. 17 
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH ............................................................................................... 18 
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE 
UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................................................................................................. 18 
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................ 18 
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 
SPÓŁKI PBG ............................................................................................................................................................ 18 
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH 
POSIADANYCH AKCJI ........................................................................................................................................... 18 
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ......................................................................................................... 18 
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ...................................................................................................................... 18 
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG ............................................................................................... 18 
II. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW ................................................................ 19 
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................................................................ 20 
V.INWESTYCJE........................................................................................................................................................ 20 
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ......................................................................................... 20 
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ...................................................................................... 20 
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH ....................................... 21 
IX. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ............................................................ 21 
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................. 25 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

3/25

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego

opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”),

zamieszczonym na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą

numer 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30

lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała

oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-

2021.html

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji

z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku

z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w

Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Nie bez znaczenia dla powyższego pozostaje jednak aktualna sytuacja zarówno finansowa, jaki i formalno-

prawna Spółki oraz ograniczenia z tą sytuacją związane, które mają bezpośredni wpływ na możliwość

stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W dniu 16 września 2024 roku, Spółka Raportem Bieżącym (14/2024), poinformowała o odstąpieniu od zasady

nr 1.1. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW o treści: „Spółka prowadzi sprawną komunikację z

uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka

wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę

internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.” W wspomnianym powyżej RB

nr14/2024 Spółka wskazała również przyczyny odstąpienia przez PBG od prowadzenia strony internetowej.

Ponadto, Spółka nie stosuje następujących zasad:

− 1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich

wydatków;

− 1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.

W skład Rady Nadzorczej wchodziło:

• od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym

obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba

powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.

• od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj.

2 inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego

roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba

powyżej 30-ego roku życia.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

4/25

− 2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje

par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na

zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach

konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;

− 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich

wydatków;

− 2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi

na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki

oraz rodzaj jej działalności;

− 3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 3.4 – 3.10 – nie dotyczy;

− 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Likwidatora, publikacja

wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na

ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp

do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

− 4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 6.3 – nie dotyczy.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Likwidator Spółki, wcześniej Zarząd odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno

jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem

przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2024 był sprawowany przez Zarządcę PBG do

dnia zakończenia przez niego funkcji w dniu 15 stycznia 2025 roku wobec zakończenia postępowania

sanacyjnego, a następnie przez likwidatora Spółki, natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego

realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach

umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy

Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i

koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie

oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to podmiotów współpracujących przy

przygotowaniu sprawozdań.

Do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz do dnia 15 stycznia 2025 roku, to jest do dnia zakończenia postępowania

sanacyjnego, jakie toczyło się wobec PBG, a które zakończyło się w związku z prawomocną odmową

zatwierdzenia zawartego w jego trakcie układu, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar

związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli

odpowiednio Likwidator oraz Zarządca PBG. Po wskazanym dniu 15 stycznia 2025 roku, to jest po dniu

zakończenia postępowania sanacyjnego, a także na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w spółce

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

5/25

PBG osobą odpowiedzialną za obszar związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego PBG jest Likwidator PBG.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się

na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i

realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących

ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale

V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego

wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych

- art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-

inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W okresie 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce Zwyczajne i

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki:

▪ w dniu 26 lipca 2024 roku, miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. O

uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie

Bieżącym z dnia 26 lipca 2024 roku (RB 10/2024);

▪ w dniu 20 marca 2025 roku, miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

O uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie

Bieżącym z dnia 20 marca 2025 roku (RB 9/2025);

▪ w dniu 14 kwietnia 2025 roku, miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Spółki. O uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w

Raporcie Bieżącym z dnia 14 kwietnia 2025 roku (RB11/2025).

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

6/25

Rada Nadzorcza – podstawy działania i skład w okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-

inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf.

w tym:

- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie

od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz dalej do dnia 26 lipca 2024 roku:

• Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

• Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

• Tomasz Nelke – Sekretarz Rady Nadzorczej;

• Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej;

• Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenia Spółki.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej XI kadencji trwającej od dnia 26 lipca 2024 roku i powołane

uchwałą Walnego Zgrandzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 lipca 2024 roku (RB 10/2024):

• Małgorzata Wiśniewska;

• Roman Wenski;

• Tomasz Nelke;

• Hanna Gajewska – do dnia rezygnacji, która została złożona w dniu 28 października 2024 roku;

• Marian Kotewicz.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej XI kadencji na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania:

• Małgorzata Wiśniewska;

• Roman Wenski;

• Tomasz Nelke;

• Marian Kotewicz.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej (X oraz XI kadencji rozpoczętej w dniu 26 lipca 2024 roku):

Małgorzata Wiśniewska

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego

Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała

kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004

roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiadała w

radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z

o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości).

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.

Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale

Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia

umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute.

Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

7/25

organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy

z Rotterdam School of Management.

Roman Wenski

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję

Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. (aktualnie w

upadłości).

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz

Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na

Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Tomasz Nelke

Absolwent Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikację

radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie

kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie

efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu

korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych.

Marian Kotewicz

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie

doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer

Pełnił funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w

TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej, w ramach Rady Nadzorczej, wyodrębnia się Komitet

Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Zarząd (z zastrzeżeniem jego braku wobec powołania Likwidatora)

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-

inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Zarząd w spółce PBG funkcjonował do dnia 30 czerwca 2022 roku, to jest do czasu podjęcia uchwały o

likwidacji Spółki w trybie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Likwidatorzy

Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w art. 463 –

478 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku oraz dalej do dnia 26 lipca 2024 roku zgodnie z podjętą

uchwałą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG z dnia 30 czerwca 2022 roku, Pan Maciej Stańczuk pełnił

funkcję likwidatora PBG.

W dniu 26 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło m.in. uchwały w

przedmiocie: (i) odwołania z funkcji likwidatora Spółki Pana Macieja Stańczuka oraz (ii) powołania do funkcji

likwidatora spółki Pani Kingi Banaszak – Filipiak (RB 10/2024).

Pani Kinga Banaszak-Filipiak pozostaje likwidatorem Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na datę

publikacji niniejszego sprawozdania.

Życiorys likwidatora

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

8/25

Kinga Banaszak-Filipiak

Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w obszarze finansów, relacji inwestorskich oraz restrukturyzacji

firm. Swoją ścieżkę zawodową zaczynała w PBG w 2005 roku, gdzie była zatrudniona na stanowisku

analityka, następnie była dyrektorem ds. analiz, dyrektorem ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym,

dyrektorem ds. relacji inwestorskich i jednocześnie pełniła funkcję rzecznika prasowego. Do Zarządu PBG

została powołana w październiku 2012 roku obejmując funkcję wiceprezesa zarządu, następnie od 2016 roku

do września 2019 roku członek zarządu Spółki. Pełniła liczne funkcje w organach zarządczych, nadzorczych

oraz była angażowana projektowo w charakterze interim managera, w tym w ramach złożonych

postępowań upadłościowych.

Absolwetnka Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu (WSB). Na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu

Ekonomicznego w Poznaniu ukończyła studia magisterskie uzupełniające, kierunek Stosunki

Międzynarodowe. Kontynuowała naukę w WSB, w ramach studiów podyplomowych: controllingu w 2006

roku oraz inwestycji kapitałowych w 2011 roku. W 2009 roku uzyskała tytuł Executive MBA (Aalto University

School of Economics w ramach współpracy z WSB). W 2015 roku Ukończyła studia podyplomowe w zakresie

Prawa Upadłościowego organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział

Prawa i Administracji. W 2024 roku uzyskała licencję doradcy restrukturyzacyjnego.

Zasady wykonywania uprawnień Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w toku postępowania sanacyjnego

zakończonego w dniu15 stycznia 2025 roku:

W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczyło się przed Sądem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) objął (od dnia 7 maja 2020 r.) ustanowiony w postępowaniu

zarządca Spółki, tj. Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Istotne następstwa odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w postępowaniu

sanacyjnym (które zakończyło się wraz z dniem 15 stycznia 2025 roku wobec oddalenia zażalenia Spółki na

postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego odmawiającego zatwierdzenie układu zawartego przez Spółkę

we wrześniu 2023 roku – RB 19/2023) były następujące:

1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PrRestr”) mienie służące

prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stały się masą sanacyjną z dniem

otwarcia postępowania sanacyjnego.

2. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmował Zarządca.

3. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie

udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy

cały swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w

szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i

korespondencję.

4. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogły zostać

zbyte przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1.

PrRestr).

5. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywał na Zarządcy (art. Art. 323. 1. PrRestr

w zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1. 6) , art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o

rachunkowości.

6. Na Zarządcy spoczywał również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust.

1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust.

3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w

sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

9/25

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,

2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).

7. Czynności Zarządcy nie podlegały kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.

8. Zarządcę nie wiązały uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą

sanacyjną.

9. Zarządca nie był zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art.

52. 1. Ustawy o rachunkowości.

Wobec wydania w dniu 15 stycznia postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział Gospodarczy

oddalającego zażalenie spółki PBG na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu

Wydział XI Gospodarczy w przedmiocie odmowy zatwierdzenia Układu, o czym Spółka powzięła informację

w dniu 4 lutego 2025 roku, zakończeniu uległo toczone postępowanie sanacyjne, a wobec tego ustała

sprawowana przez spółkę Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie funkcja

Zarządcy.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania

decyzji dotyczących wykupu akcji posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały

doprecyzowane w §14 - §18 Statutu Spółki.

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej

większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy

obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana

Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej

zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie

Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu

Zarządzania”, gdzie deklarowała m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska

naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz

pomoc potrzebującym i wsparcie talentów.

Z uwagi na prowadzone wobec Spółki postępowanie sanacyjne w okresie od lutego 2020 roku do stycznia

2025 roku, jak również aktualną sytuację finansową oraz formalno-prawną, PBG nie prowadzi działalności

charytatywnej.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE

LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień publikacji Sprawozdania oraz

na dzień 31.12.2024 r.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

10/25

Osoby nadzorujące

Ilość akcji

Stan na 31.12.2024

Stan na dzień złożenia sprawozdania

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I

LIKWIDATORA

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została przed dniem wszczęcia Postępowania

Sanacyjnego określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG z dnia 10 grudnia

2005 roku. Wartość wynagrodzenia została wtedy uzależniona od indywidualnych obowiązków oraz od

obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej. W okresie

postępowania sanacyjnego powołany dla Spółki Zarządca podjął szereg inicjatyw ograniczających koszty

jej funkcjonowania w każdym obszarzem co dotyczyło również ograniczenia wynagrodzeń Członków

organów Spółki. W okresie 2024 roku wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały zaprezentowane w

tabeli poniżej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2024

01.01 – 31.12.2023

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Małgorzata Wiśniewska

Roman Wenski

Marian Kotewicz

Hanna Gajewska

Tomasz Nelke

RAZEM

2. Wynagrodzenia Likwidatorów

W okresie całego 2024 roku, podobnie jak w całym 2023 roku, likwidator Spółki nie pobierał wynagrodzenia

z tytułu pełnionej funkcji.

IV. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Spółka PBG na moment publikacji sprawozdania finansowego za rok 2024 roku nie zdołała zawrzeć z żadną

firmą audytorską umowy w zakresie badania oraz przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego

PBG i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 roku. Wynika

to z niezłożenia przez żadną firmę audytorską oferty na przeprowadzenia takiego badania i przeglądu

sprawozdań finansowych PBG oraz Grupy PBG, pomimo działań podejmowanych przez Spółkę, w tym

dokonywaniu publicznych zapytań ofertowych kierowanych do uprawnionych firm audytorskich, z

wykorzystaniem strony internetowej Spółki, jak i bezpośredni kontakt z firmami audytorskimi.

W latach ubiegłych audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych spółek

Grupy Kapitałowej jest Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa

Antoniego Baraniaka 88E (61-131 Poznań),

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

1. Ryzyko związane z rozpoznaniem wniosku restrukturyzacyjnego złożonego w dniu 14 lutego 2025 roku

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

11/25

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Likwidatora za rok 2024 nie zostały jeszcze rozpoznane dwa

wnioski złożone przez Spółkę w dniu 14 lutego 2025 roku do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w

Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, tj. wniosek o otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości (o czym Spółka

informowała w RB nr 3/2025 z dnia 14 lutego 2024 roku).

Z uwagi na stan niewypłacalności Spółki oraz fakt, że jej majątek jest w całości obciążony zabezpieczeniami

rzeczowymi, istnieje ryzyko, iż Sąd nie uwzględni wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania

układowego. Należy również wskazać na możliwość, że po rozpoznaniu obu wniosków łącznie, po ich

skierowaniu do wspólnego rozpoznania, Sąd Upadłościowy, podejmie decyzję o ogłoszeniu upadłości

Spółki. Jednocześnie nie można wykluczyć scenariusza, w którym Sąd rozpoznający złożone wnioski odmówi

wszczęcia któregokolwiek z postępowań – zarówno restrukturyzacyjnego, jak i upadłościowego – w związku

z całkowitym obciążeniem majątku Spółki zabezpieczeniami rzeczowymi, co mogłoby w ocenie Sądu

ubezskutecznić prowadzenie każdego z tych postępowań. Szerszy opis tego ryzyka został przedstawiony w

rodziale VI. Przegląd Finansowy w punkie IX. w ramach noty o Założeniu Braku Kontynuacji Działalności

Gospodarczej. .

2. Niekorzystne zmiany przepisów

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać

się mniej korzystne dla Spółki. PBG monitoruje zmiany przepisów, w tym podatkowych w celu minimalizacji

tego ryzyka.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka PBG pozostaje w ograniczonym stopniu narażona, z uwagi na nieprowadzenie działalności

operacyjnej, na ryzyka związane z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zgodnie z

zasadami finansów przedsiębiorstw zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,

• ryzyko kredytowe,

• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki, z zastrzeżeniem jednak jak wyżej co do nieprowadzenia działalności

operacyjnej, koordynowane jest przez organ zarządzający.

1. Ryzyko płynności

Spółka w szczególności jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania

zobowiązań finansowych. Spółka, z zastrzeżeniem jak wyżej co do nieprowadzenia działalności operacyjnej,

monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.

Na ryzyko płynności, istotny wpływ ma sytuacja formalnoprawna, w której znalazła się Spółka wobec

zakończenia wraz z dniem 15 stycznia 2025 roku postępowania sanacyjnego, w którym prawomocnie

odmówiono zatwierdzenia uprzednio zawartego układu. Wobec tego, objęte układem w postępowaniu

sanacyjnym zobowiązania Spółki, stały się wymagalne i pozostaną takie do dnia wszczęcia na wniosek Spółki

przyspieszonego postępowania układowego, gdy taki wniosek zostanie pozytywnie rozpoznany przez Sąd

Restrukturyzacyjny, do którego został on wniesiony w dniu 14 lutego 2025 roku.

Spółka na dzień 31 grudnia 2024 roku nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w

postaci linii kredytowych. Spółka nie byłaby w stanie pozyskać jakiegokolwiek finansowania zewnętrznego.

2. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka

kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

12/25

• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę

budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,

• udzielone pożyczki.

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki

powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki

zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. STRATEGIA

Aktualna Strategia PBG

W związku z zakończeniem postępowania sanacyjnego wobec spółki PBG S.A. z dniem 15 stycznia 2025

roku – tj. z dniem, w którym Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział X Gospodarczy - Odwoławczy, oddalił

zażalenie Spółki na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, odmawiające zatwierdzenia układu –

Spółka dostosowała swoją strategię do obecnych uwarunkowań faktycznych i prawnych.

Podstawowym celem strategicznym Spółki pozostaje zawarcie układu z wierzycielami w oparciu o

propozycje układowe o charakterze likwidacyjnym, zasadniczo tożsame z propozycjami przyjętymi w

postępowaniu sanacyjnym a następnie jego realizacja. W tym celu, w dniu 14 lutego 2025 roku Spółka

złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania

układowego, o czym komunikowała w RB nr 3/2025 z dnia 14 lutego 2025 roku. W propozycjach

układowych Spółki złożonych wraz z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania

układowego zmienione zostały jedynie te zapisy, które według Sądu restrukturyzacyjnego stanowiły

podstawę odmowy zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę we wrześniu 2023 roku w ramach

prowadzonego wcześniej postępowania sanacyjnego.

Spółka nie przewiduje wznowienia działalności operacyjnej w obszarach, w których historycznie była

aktywna. Dążenie do ponownej restrukturyzacji ma na celu dokończenie postępowania sanacyjnego,

którego efektem było osiągnięcie porozumienia z wierzycielami. Spółka jest przygotowana do

wykonania zobowiązań finansowych wynikających z potencjalnego układu przy uwzględnieniu

dotychczas proponowanych warunków. Z uwagi na konieczność zapewnienia realizacji celów

objętych docelową propozycją układową, Spółka kontynuuje również działania w zakresie

przygotowania jej podziału, jak to założono już w układzie zawartym w toku postępowania

sanacyjnego. W dniu 28 lutego 2025 roku przyjęty został nowy plan podziału PBG (Raport bieżący nr

5/2025), zgodnie z którym część majątku Spółki zostanie przeniesiona na spółkę zależną – PBG Operator

sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. Podział następuje w trybie art. 529 § 1 pkt 5) K.s.h., tj. poprzez

przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej,

które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). W wyniku podziału PBG zachowa swój

byt prawny i będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostały majątek wyłącznie do dna

zakończenia toczonego postępowania likwidacyjnego, co nastąpić ma bezpośrednio po dniu

wykonania układu zawartego w toku przyspieszonego postpowania układowego i dokonanym

podziale zgromadzonych środków na rzecz objętych układem wierzycieli PBG. Spółka PBG Operator

Sp. z o.o. będzie natomiast prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią

majątku PBG po dniu wykonania układu PBG, w celu zapewniania dalszego zaspokojenia

uprawnionych zgodnie z układem wierzycieli PBG. Przywołany plan podziału został zatwierdzony przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 kwietnia 2025 roku, co zostało ogłoszone w

raporcie bieżącym nr 11/2025.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

13/25

Dalsza realizacja strategii uzależniona jest od decyzji Sądu w przedmiocie otwarcia przyspieszonego

postępowania układowego. Do czasu jej wydania Spółka kontynuuje działania przygotowawcze w

zakresie niezwłocznego wykonania układu, po dniu jego zawarcia i zatwierdzenia, wdrażania

przyjętego planu podziału, a to wszystko przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej.

II. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2024 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po

dacie bilansowej

Nie dotyczy

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie

bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje),

Nie dotyczy

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej s

Opis zdarzenia (Przywołanie Raportu Bieżącego opublikowanego przez PBG)

Terminarz raportów finansowych, które publikowane będą w 2024 roku

RB PBG 1/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=433931&title=Terminarz+raport%C3%B3w+finansowych%2C+kt%C3%B3re+p

ublikowane+b%C4%99d%C4%85+w+2024+roku

Podjęcie Uchwały przez Radę Wierzycieli PBG w zakresie procesu sprzedaży aktywów związanych z projektem

deweloperskim w Kijowie

RB PBG 2/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=436721&title=Podj%C4%99cie+Uchwa%C5%82y+przez+Rad%C4%99+Wierzy

cieli+PBG+w+zakresie+procesu+sprzeda%C5%BCy+aktyw%C3%B3w+zwi%C4%85zanych+z+projektem+deweloperski

m+w+Kijowie

Wejście w życie porozumienia zawartego przez Emitenta z RAFAKO S.A. regulującego wzajemne rozliczenie tych

podmiotów.

RB PBG 3/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=438075&title=Wej%C5%9Bcie+w+%C5%BCycie+porozumienia+zawartego+

przez+Emitenta+z+RAFAKO+S.A.+reguluj%C4%85cego+wzajemne+rozliczenie+tych+podmiot%C3%B3w.

Informacja o kolejnym etapie procesu sprzedaży aktywów związanych z projektem deweloperskim w Kijowie

RB PBG 4/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=439631&title=Informacja+o+kolejnym+etapie+procesu+sprzeda%C5%BCy+

aktyw%C3%B3w+zwi%C4%85zanych+z+projektem+deweloperskim+w+Kijowie

Informacja o zmianie terminu publikacji skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

I kwartał 2024 roku.

RB PBG 5/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=441543&title=Informacja+o+zmianie+terminu+publikacji+skr%C3%B3coneg

o+%C5%9Br%C3%B3drocznego+skonsolidowanego+sprawozdania+finansowego+za+I+kwarta%C5%82+2024+roku.

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na dzień

27 czerwca 2024 roku oraz projekty uchwał

RB PBG 6/2024:

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

14/25

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=442437&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Zwyczajnego+Walne

go+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+restrukturyzacji+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+27+czerwca+2

024+roku+oraz+projekty+uchwa%C5%82

Informacja o nieosiągnięciu wymaganego Statutem kworum dla Walnego Zgromadzenia

RB PBG 7/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=444467&title=Informacja+o+nieosi%C4%85gni%C4%99ciu+wymaganego+St

atutem+kworum+dla+Walnego+Zgromadzenia

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na dzień

26 lipca 2024 roku oraz projekty uchwał

Więcej w: RB PBG 8/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=444477&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Zwyczajnego+Walne

go+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+restrukturyzacji+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+26+lipca+2024

+roku+oraz+projekty+uchwa%C5%82

Powzięcie informacji o wydaniu postanowienia w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu

Więcej w: RB PBG 9/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=444855&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+wydaniu+postanowienia+w+

przedmiocie+odmowy+zatwierdzenia+uk%C5%82adu

Uchwały podjęte oraz niepodjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji

w dniu 26 lipca 2024 roku

RB PBG 10/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=450159&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+oraz+niepodj%C4%99te+prz

ez+Zwyczajne+Walne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+restrukturyzacji+w+likwidacji+w+dniu+26+li

pca+2024+roku

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

RB PBG 11/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=450161&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2

5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Zwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu

Powołanie członków Rady Nadzorczej.

PBG 12/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=450160&title=Powo%C5%82anie+cz%C5%82onk%C3%B3w+Rady+Nadzorcz

ej.

informacja o braku możliwości opublikowania przez Spółkę kompletnego raportu okresowego półrocznego wraz z

raportem biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego

RB PBG 13/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=452494&title=informacja+o+braku+mo%C5%BCliwo%C5%9Bci+opublikowa

nia+przez+Sp%C3%B3%C5%82k%C4%99+kompletnego+raportu+okresowego+p%C3%B3%C5%82rocznego+wraz+z+r

aportem+bieg%C5%82ego+rewidenta+z+przegl%C4%85du+sprawozdania+finansowego

informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

RB PBG 14/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=452495&title=informacja+o+stanie+stosowania+Dobrych+Praktyk+Sp%C3%

B3%C5%82ek+Notowanych+na+GPW+2021

Powzięcie informacji o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki RAFAKO S.A.

RB PBG 15/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=453163&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+z%C5%82o%C5%BCeniu+wnio

sku+o+og%C5%82oszenie+upad%C5%82o%C5%9Bci+sp%C3%B3%C5%82ki+RAFAKO+S.A

RB PBG 15/2024/K:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=453203&title=Korekta+raportu+bie%C5%BC%C4%85cego+nr+

15%2F2024+z+dnia+27+wrze%C5%9Bnia+2024+roku

Powzięcie informacji o zawieszeniu obrotu akcjami PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji

RB PBG 16/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=453496&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+zawieszeniu+obrotu+akcjami

+PBG+S.A.+w+restrukturyzacji+w+likwidacji

Otrzymanie informacji o rezygnacji członka Rady Nadzorczej

RB PBG 17/2024:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=454653&title=Otrzymanie+informacji+o+rezygnacji+cz%C5%82onka+Rady+

Nadzorczej

Terminarz raportów finansowych, które będą publikowane w 2025 roku

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

15/25

RB PBG 1/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=460514&title=Terminarz+raport%C3%B3w+finansowych%2C+kt%C3%B3re+b

%C4%99d%C4%85+publikowane+w+2025+roku

Powzięcie informacji o rozpoznaniu zażalenia na postanowienia w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu

RB PBG 2/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=460704&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+rozpoznaniu+za%C5%BCaleni

a+na+postanowienia+w+przedmiocie+odmowy+zatwierdzenia+uk%C5%82adu

Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie

upadłości

RB PBG 3/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461139&title=Z%C5%82o%C5%BCenie+przez+Sp%C3%B3%C5%82k%C4%99+

wniosku+o+og%C5%82oszenie+przyspieszonego+post%C4%99powania+uk%C5%82adowego+oraz+wniosku+o+og%

C5%82oszenie+upad%C5%82o%C5%9Bci

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 20 marca 2025

roku oraz projekty uchwał.

RB PBG 4/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461397&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Nadzwyczajnego+W

alnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+20+marca+2025+roku+oraz+

projekty+uchwa%C5%82.

Plan podziału PBG S.A. w likwidacji

RB PBG 5/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461740&title=Plan+podzia%C5%82u+PBG+S.A.+w+likwidacji

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze podziału spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji

RB PBG 6/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461741&title=Pierwsze+zawiadomienie+o+zamiarze+podzia%C5%82u+sp%

C3%B3%C5%82ki+PBG+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+w+likwidacji

Drugie zawiadomienie o zamiarze podziału spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji

RB PBG 7/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462358&title=Drugie+zawiadomienie+o+zamiarze+podzia%C5%82u+sp%C3

%B3%C5%82ki+PBG+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+w+likwidacji

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 14 kwietnia

2025 roku oraz projekty uchwał

RB PBG 8/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462446&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Nadzwyczajnego+W

alnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+14+kwietnia+2025+roku+oraz

+projekty+uchwa%C5%82

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 20 marca 2025 roku

RB PBG 9/2025:

hhttps://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462644&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+przez+Nadzwyczajne+Wal

ne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+dniu+20+marca+2025+roku

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

RB PBG 10/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462646&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2

5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Nadzwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 14 kwietnia 2025 roku

RB PBG 11/2025:

httpshttps://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464031&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+przez+Nadzwyczajne+

Walne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+dniu+14+kwietnia+2025+roku

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

RB PBG 12/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464032&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2

5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Nadzwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu

Informacja o zmianie terminu publikacji rocznego jednostkowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za rok 2024

RB PBG 13/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464508&title=Informacja+o+zmianie+terminu+publikacji+rocznego+jednost

kowego+i+rocznego+skonsolidowanego+sprawozdania+finansowego+za+rok+2024

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

16/25

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Nie odnotowano w okresie sprawozdawczym zmian w powiązaniach organizacyjnych.

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W całym 2024 roku Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych,

których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.

Transakcje między Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w sprawozdaniu finansowym

Spółki za okres 2024 roku.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym

Spółki – z zastrzeżeniem braku takich aktywnych i zaciągniętych umów kredytu oraz umów pożyczek.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w okresie 2024 roku należą te związane z przebiegiem

wszczętego wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania oraz dalszą implementacją Środków

Restrukturyzacji, a następnie te mające miejsce po dniu 15 stycznia 2025 roku, w którym to dniu Sąd

Okręgowy w Poznaniu prawomocnie odmówił zatwierdzenia układu zawartego w postępowaniu sanacyjny,

z czym wiązał się także koniec postępowania sanacyjnego (o czym szerzej w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU

KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI).

Ponadto miały miejsce następujące istotne zdarzenia:

• W dniu 23 sierpnia 2024 roku, spółka RAFAKO S.A. poinformowała w swoim raporcie bieżącym (RB

38/2024) o złożeniu przez spółkę RAFAKO Engineering Sp. z o.o. wniosku o ogłoszenie upadłości oraz

wniosku o uchylenie wcześniej zawartego układu. Z punktu widzenia PBG zdarzenie to pozostaje

istotnym z uwagi na zamiar zbycia przez PBG udziałów spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o.

stanowiących blisko 50% ogółu udziałów tej spółki. Spóła informowała o tym w Raporcie Bieżącym

z dnia 27 kwietnia 2023 roku (4/2023) dotyczącym: „Zawarcie porozumienia z RAFAKO S.A. w

restrukturyzacji regulującego wzajemne rozliczenie oraz sprzedaż udziałów przez PBG S.A. w

restrukturyzacji w likwidacji w kapitale zakładowym spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o.”;

• W dniu 25 września 2024 roku, spółka RAFAKO S.A. poinformowała w swoim raporcie bieżącym (RB

48/2024) o podjęciu decyzji o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości;

• W dniu 26 września 2024 roku, spółka RAFAKO S.A. poinformowała w swoim raporcie bieżącym (RB

49/2024) o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.

• W dniu 19 grudnia 2024 roku, spółka RAFAKO S.A. poinformowała w swoim raporcie bieżącym (RB

48/2024) o ogłoszeniu upadłości.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie prowadziła żadnej działalności i w

związku z tym nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

17/25

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji.

Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi

0,02 PLN każda.

Kapitał akcyjny PBG na dzień publikacji Sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2024 r.

akcje PBG

ilość akcji

rodzaj akcji

ilość akcji

ilość głosów

ilość akcji w

obrocie

seria A

5 700 000

zwykłe na okaziciela

5 700 000

seria B

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1500000

1 500 000

seria C

3 000 000

zwykłe na okaziciela

3 000 000

seria D

330 000

zwykłe na okaziciela

330 000

seria E

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1 500 000

seria F

1 400 000

zwykłe na okaziciela

1 400 000

seria G

865 000

zwykłe na okaziciela

865 000

seria H

787 925 810

zwykłe na okaziciela

776 948 780

Imienne

10 977 030

seria I

16 199 503

zwykłe na okaziciela

16 199 503

12 806 811

suma

818 420 313

804 050 591

Akcjonariat powyżej 5% na dzień publikacji Sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2024 r.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

na dzień 31 grudnia 2024

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

23,61%

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

49 252 468

6,02%

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

57 236 556

6,99%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym

fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.

III. NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI W RAMCH OBROTU PUBLICZNEGO

W dniu 2 października 2024 roku Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwały nr 1238/2024 z dnia 2 października 2024 roku w sprawie

zawieszenia obrotu akcjami PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na Głównym Rynku GPW. Zawieszenie

obrotu nastąpiło na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, która w swoim komunikacie z dnia 2 października

2024 roku wskazała, iż jego przyczyną było nieprzekazanie przez Spółkę, w terminie określonym przepisami

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

18/25

prawa, raportów półrocznych za pierwsze półrocze 2024 roku, bądź przekazanie raportów niekompletnych

– tj. niezawierających opinii biegłego rewidenta z przeglądu. W raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 16

września 2024 roku Spółka wyjaśniła, że brak opinii biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego

jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynikał z faktu, iż żadna z firm

audytorskich nie złożyła oferty, co uniemożliwiło zawarcie umowy na przeprowadzenie przeglądu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, obrót akcjami Spółki pozostaje zawieszony.

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,

której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem

na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji(raport bieżący

Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się

wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno

posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub

jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa

i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

E-mail

gielda@pbg-sa.pl

Strona internetowa

www.pbg-sa.pl

GPW

PBG

Reuters

PBGG.WA

KOD LEI

259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu o

sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

Przyjęta zgodnie z złożonym do akt Postępowania Sanacyjnego Planem Restrukturyzacyjnym strategia,

zakładała dokonane już wygaszenie działalności operacyjnej oraz przygotowanie Spółki do wykonania

układu o charakterze likwidacyjnym, to jest układu polegającego na zbyciu poszczególnych aktów Spółki

oraz ściągnięciu przysługujących Spółce wierzytelności, a to wszystko przy braku kontynuacji działalności

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

19/25

operacyjnej Spółki w obszarze realizacji kontraktów, w ramach których spółka PBG historycznie prowadziła

swoją działalność. Wobec tej okoliczności spółka PBG w okresie całego 2024 roku nie osiągała przychodów

ze sprzedaży.

2. Wynik operacyjny – EBIT

W okresie całego 2024 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie blisko 274 mln zł. W

omawianym okresie na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz podstawowej działalności Spółki, wpływ

miało przed wszystkim dalsze ujęcie w księgach rachunkowych Spółki straty powstałej na skutek uchylenia

Układu zawartego przez Spółkę w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015

(następnie zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości około 285 mln zł. Na wskazaną kwotę straty

związaną bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu składają się przede wszystkim dalej biegnące odsetki

naliczane od dnia wszczęcia wobec Spółki postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca

2012 roku. Wobec złożenia w dniu 14 lutego 2025 roku do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w

Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosku o wszczęcie

przyspieszonego postępowania układowego, spółka PBG zamierza objąć wskazane odsetki układem, na

zasadach takich, jak to miało wcześniej miejsce także w ramach układu zawartego w toku postępowania

sanacyjnego, co do którego to układu wydane zostało prawomocne postanowienie o odmowie jego

zatwierdzenia.

II. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

Rachunek zysków i strat

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)

2024

2023

Przychody ze sprzedaży

563

Koszt własny sprzedaży

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

563

Koszty ogólnego zarządu

655

2 070

Pozostałe przychody operacyjne

13 825

943

Pozostałe koszty operacyjne

5 153

7 644

Wynik związany z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)

285 165

302 860

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

273 710

311 068

Przychody / koszty finansowe

- 87 868

- 66 150

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

- 361 578

- 377 218

Podatek dochodowy

Zysk (strata) netto

- 361 578

- 377 218

Na wstępie wskazać należy, iż Spółka nie prowadziła w okresie całego 2024 roku działalności operacyjnej a

ponadto na koniec czerwca 2022 roku podjęta została uchwała akcjonariuszy Spółki o jej rozwiązaniu oraz

postawieniu w stan likwidacji.

Na koniec grudnia 2024 roku w pozycji „Wynik związany z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)” Spółka

ujęła dalsze skutki uchylenia Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku układu, jaki był zawarty w 2015 roku

w ramach postępowania upadłości układowej. Strata osiągnięta z tego tytułu wyniosła w okresie dwunastu

miesięcy 2024 roku około 285 mln zł.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

20/25

Biorąc pod uwagę powyższe w okresie 2024 roku PBG odnotowało stratę na poziomie operacyjnym w

wysokości około 274 mln zł.

W okresie 2024 roku poniesiona przez Spółkę stara netto wyniosła blisko 362 mln zł, w porównaniu do

poniesionej straty netto w wysokości 377 mln zł rok 2023. Na osiągniętą w trakcie 2024 roku stratę netto, poza

wyżej opisaną stratą z działalności operacyjnej Spółki, wpływ także miały wykazane w tym okresie koszty

finansowe, na które składały się przede wszystkim koszty odsetek dotyczących wyemitowanych uprzednio

przez Spółkę Obligacji.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł

2024

2023

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

- 250

- 3 420

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

4 989

3 072

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

232

Środki pieniężne netto na koniec okresu

7 058

2 087

W okresie 2024 roku PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej.

Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się w tym

okresie na poziomie blisko 5 mln. zł, na co przełożyła spłata pożyczek, która w kwocie 3,5 mln zł pozostawała

związana ze zbyciem przez spółkę zależną od PBG działalności Hotelu Hampton by Hilton w Świnoujściu.

Spłata tej pożyczki została przekazana na Rachunek Dezinwestycji PBG w styczniu 2024 roku.

V.INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W okresie 2024 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W okresie 2024 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w okresie kolejnych 12 miesięcy

W związku z trudną sytuacją finansową, a także sytuacją formalno – prawną, w tym toczone postępowanie

likwidacyjne, spółka PBG nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest w największej mierze zależna od rozpoznania złożonego w dniu

14 lutego 2025 roku wnioski o wszczęcie wobec spółki PBG przyspieszonego postępowania układowego, a

dalej (w przypadku jego wszczęcia) od możliwości zaspokajania jej bieżących zobowiązań, które nie zostaną

objęte układem, jaki PBG pragnie zawrzeć w ramach tego postępowania, po dniu jego wszczęcia.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było

postępowanie upadłości układowej wobec Spółki, zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We

wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka przyjęła

założenie o odzyskaniu w tym okresie zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w

rzeczywistości okazało się niemożliwe, w tym przede wszystkim w odniesieniu do możliwości pozyskania

finansowania zewnętrznego przez Spółkę. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

21/25

dalszej części niniejszego Sprawozdania (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka

zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte

wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Od tego też dnia Spółka zobowiązana była zarządzać swoimi

zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania

Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie

objęte układem. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami podejmowanymi przez Spółkę w zakresie

zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje również przygotowanie Spółki do możliwości realizacji

postanowień wynikających układu, do którego zawarcia oraz zatwierdzenia, dążyć będzie spółka PBG w

przypadku wszczęcia na wniosek z dnia 14 lutego 2025 roku przyspieszonego postępowania układowego.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Na dzień 31 grudnia 2024 roku wszelkie należności i zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji

należytego wykonania umów oraz wystawionych w tym zakresie weksli uległych wygaśnięciu

IX. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

OPIS SYTUACJI FORMALNO-PRAWNEJ SPÓŁKI

Sprawozdanie finansowe PBG za rok 2024 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności

gospodarczej, ponieważ Spółka (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań

pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia postępowania sanacyjnego i do jego zakończenia, nie realizowała

kontaktów (z uwagi również na uprawnienie przyznane byłemu Zarządcy Spółki w zakresie możliwości

odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów i nie zamierza wznowić

działalności operacyjnej, którą historycznie prowadziła skupiając swoje usługi na realizacji kontraktów, w tym

przede wszystkim w obszarze oil&gas. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego

Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd

Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego

(„Postępowanie Sanacyjne”), którego celem było zawarcie z wierzycielami układu o charakterze

likwidacyjnym. Taki układ został zawarty zdecydowaną większością głosów wierzycieli uprawnionych do

głosowania, co stwierdził sędzia-komisarz w swoim postanowieniu z dnia 25 września 2023 r. W związku z

decyzją Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział Gospodarczy na podstawie, której Sąd Okręgowy

postanowił oddalić wniesione w imieniu PBG zażalenie na postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego o

odmowie zatwierdzenia układu z dnia 2 lipca 2024 roku, w dniu 15 stycznia 2025 r. Postępowanie Sanacyjne

PBG zostało formalnie zakończone. W dniu 14 lutego 2025 r. do Sądu Rejonowego - Poznań Stare Miasto w

Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych Spółka złożyła wnioski

o: (i) otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz (ii) ogłoszenie upadłości. Przyspieszone

postępowe układowe ma na celu dokończenie restrukturyzacji na warunkach układu likwidacyjnego

przyjętego w Postępowaniu Sanacyjnym. Propozycje układowe załączone do wniosku o otwarcie

przyspieszonego postepowania układowego zostały zmienione zgodnie z decyzjami sądów w Postępowaniu

Sanacyjnym. Do wniosku zostały załączone zgody ponad 30% wierzycieli na powołanie, wskazanego przez

Spółkę, nadzorcy sądowego oraz warunki restrukturyzacji. Wymagalność zobowiązań Spółki, jakie miały

zostać objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym, wobec której Spółka jednocześnie z wnioskiem

restrukturyzacyjnym złożyła wniosek o ogłoszenie jej upadłości, powstała w dniu wydania przez Sąd

Okręgowy w Poznaniu X Wydział Gospodarczy postanowienia z dnia 15 stycznia 2025 roku o oddaleniu

zażalenia na postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu w

Postępowaniu Sanacyjnym, z czym wiązało się także zakończenie Postępowania Sanacyjnego. Spółka

wniosła o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu rozpoznania wniosku

restrukturyzacyjnego, co wynika także z przepisów prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego. Do

dnia publikacji niniejszego sprawozdania wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego

nie został rozpoznany.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

22/25

Wyżej wskazane przesłanki potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei

rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki.

Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz

wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów

dla działalności Spółki zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok 2020 opublikowanym

w dniu 30 kwietnia 2021 roku. Wystąpienie z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania

układowego ma na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki prowadzonej skutecznie od lutego 2020 roku na

warunkach wcześniej już uzgodnionych z jej wierzycielami. Efekty i skutki tych działań będą tożsame z

efektami działań podejmowanych w trakcie trwającego blisko pięć lat Postępowania Sanacyjnego. Spółka

albo dokończy założenia restrukturyzacji w układzie o charakterze likwidacyjnym albo będzie zmuszona do

skorzystania z procedury upadłościowej, która wg oceny Spółki nie będzie rozwiązaniem efektywnym i

optymalnym dla jej interesariuszy, z zastrzeżeniem także, iż wobec obciążenia majątku Spółki na rzecz jej

Obligatariuszy, wniosek o ogłoszenie upadłości może zostać oddalony. Niezależnie od prowadzonej

restrukturyzacji Spółki, w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę

w przedmiocie rozwiązania Spółki, z czym wiąże się postawienie Spółki w stan likwidacji prowadzonej zgodnie

z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych. Za otwarciem wobec Spółki likwidacji w trakcie Postępowania

Sanacyjnego, przemawiała przede wszystkim wola zakończenia bytu prawnego Spółki niezwłocznie po

przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu układu. W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka powzięła informację o

dokonanym wpisie w przedmiocie otwarcia likwidacji Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego, o czym poinformowała w Raporcie Bieżącym nr 21/2022 z dnia 8 listopada 2022 roku. Założenie

związane z likwidacją Spółki w trybie KSH pozostaje niezmienne w stosunku do pierwotnego – tj. Spółka nadal

dąży do zawarcia układu w ramach postępowania restrukturyzacyjnego i do jego niezwłocznego

wykonania po jego zatwierdzeniu a następnie kontrolowanej likwidacji. Z uwagi na konieczność zapewnienia

realizacji celów objętych propozycjami układowymi złożonymi wraz z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego

postępowania układowego, Spółka kontynuuje również działania w zakresie przygotowania jej podziału, jak

to założono już w układzie zawartym w toku Postępowania Sanacyjnego. W dniu 28 lutego 2025 roku przyjęty

został nowy plan podziału PBG (Raport bieżący nr 5/2025), zgodnie z którym część majątku Spółki zostanie

przeniesiona na spółkę zależną – PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. Podział następuje w

trybie art. 529 § 1 pkt 5) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą

za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). W wyniku

podziału PBG zachowa swój byt prawny i będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostały majątek

wyłącznie do dnia zakończenia postępowania likwidacyjnego, co nastąpić ma bezpośrednio po wykonaniu

układu zawartego w toku przyspieszonego postpowania układowego i dokonanym (jednorazowym)

podziale zgromadzonych środków na rzecz objętych układem wierzycieli PBG. Spółka PBG Operator Sp. z

o.o. będzie natomiast prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po

dniu wykonania układu PBG, w celu zapewniania dalszego zaspokojenia uprawnionych zgodnie z układem

wierzycieli PBG. Przywołany plan podziału został zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki w dniu 14 kwietnia 2025 roku, o czym Spółka informowała w RB nr 11/2025.

I. Informacja dotycząca przebiegu Postępowania Sanacyjnego prowadzonego wobec Spółki w okresie od

lutego 2020 roku do stycznia 2025 roku.

Postanowieniem z dnia 12 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do Spraw Upadłościowych Restrukturyzacyjnych otworzył wobec Spółki Postępowanie

Sanacyjne, o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 15/2020. Zgodnie z postanowieniem z dnia

9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w

Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony

złożony przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja

2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka poinformowała w

Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto jeszcze w 2022 roku, zatwierdzony został

także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania

Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). W

dniu 7 czerwca 2023 roku (RB 8/2023) Zarządca PBG, złożył do akt postępowania sanacyjnego

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

23/25

zaktualizowane propozycje układowe, których pełna treść została także udostępniona dla wszystkich

zainteresowanych na stornie internetowej Spółki, w zakładce „Restrukturyzacja”. Zaktualizowane propozycje

układowe Spółki, zgodnie z wcześniejszymi założeniami zakładały podział wierzycieli na 7 grup interesu oraz

układ mający cechy układu likwidacyjnego, co pozostawało także zgodne z złożonym jeszcze w 2019 roku

wnioskiem PBG o wszczęcie Postępowania Sanacyjnego. Wobec tego kolejnym istotnym zdarzeniem w

ramach Postępowania Sanacyjnego, stało się na początku czerwca 2023 roku rozpoczęcie głosowania nad

układem, co zgodnie z postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 19 grudnia 2022 roku odbywało się z

wyłączeniem zwołania zgromadzenia wierzycieli, to jest w trybie pisemnym. W dniu 7 sierpnia 2023 roku

Spółka poinformowała Raportem Bieżącym (RB 15/2023) o złożonym przez jej Zarządcę do akt postępowania

sanacyjnego piśmie obejmującym informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem o

stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia układu. W ramach przywołanego Raportu Bieżącego,

zostało także w szczególności wskazane, iż „za” układem głos oddało 110 wierzycieli Spółki, którym

przysługiwały uprawniające do głosowania wierzytelności w łącznej kwocie: 2.391.757,899,91 PLN, co

stanowiło odpowiednio: 79,14% liczby wierzycieli, którzy oddali ważny głos oraz 80,05% przysługujących takim

wierzycielom wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. W dniu 27 września br. Zarządca

Spółki powziął informację o wydaniu przez Sędziego - komisarza postanowienia w przedmiocie stwierdzenia

przyjęcia układu przez wierzycieli PBG (RB 19/2023). W dniu 2 lipca 2024 Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto

w Poznaniu Wydział XI Gospodarczy ogłosił Postanowienie o odmowie zatwierdzenia uprzednio zawartego

Układu. Zgodnie z przedstawionym uzasadnieniem Postanowienia, zwarty Układ w ocenie Sądu miał

naruszać prawo wobec niejednakowego w rozumieniu Sądu zaspokojenia wierzycieli w ramach grupy 4

Układu (RB 9/2024). W związku z wydanym Postanowieniem o odmowie zatwierdzenia Układu oraz jego

uzasadnieniem, Spółka złożyła w terminie zażalenie. W dniu 15 stycznia 2025 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu

X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia na postanowienie Sądu

Restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu w Postępowaniu Sanacyjnym, tym

samym Postępowanie Sanacyjne zostało formalnie zakończone.

W Postępowaniu Sanacyjnym działalność Spółki została ograniczona i dostosowana do realizacji środków

restrukturyzacyjnych wskazanych w zatwierdzonym Planie Restrukturyzacyjnym Spółki. Środki

restrukturyzacyjne zostały niemal w całości zrealizowane w toku Postępowania Sanacyjnego. Spółka

uzyskała i zabezpieczyła środki na wykonanie zawartego w Postępowaniu Sanacyjnym układu.

Spółka od 31 maja 2024 r. nie zatrudnia żadnych pracowników.

Przygotowana i zoptymalizowana aktualnie struktura organizacyjna Spółki obsługuje niezbędne do

wykonania układu funkcje oraz zadania.

Procesy sprzedaży istotnych aktywów Spółki były prowadzone zgodnie z wymogami prawa przez Zarządcę i

za zgodami Sędzi-Komisarz. Spółka informowała i uzgadniała działania oraz uzyskiwała zgody wierzycieli na

czynności związane z likwidacją majątku. Rada Wierzycieli, zatwierdzała czynności i rekomendacje

kierunków działań.

W toku Postępowania Sanacyjnego wierzyciele zabezpieczeni wydawali zgody między innymi w formie

Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy na przeprowadzenie transakcji sprzedaży aktywów i ich jednoczesne

zwalnianie spod zabezpieczenia, co umożliwiło gromadzenie części środków pieniężnych z przeznaczeniem

na spłatę również wierzycieli niezabezpieczonych. Spółka wskazuje, że tylko pod warunkiem uzyskania

akceptacji wierzycieli zabezpieczonych na majątku Spółki, pozostali wierzyciele mogą uzyskać jakiekolwiek

zaspokojenie w jakimkolwiek postępowaniu, czy to restrukturyzacyjnym, czy upadłościowym.

Środki restrukturyzacyjne, które nie zostały zrealizowane w toku Postępowania Sanacyjnego obejmują

sprzedaż pakietu akcji RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości) należącego bezpośrednio i pośrednio do Spółki

oraz aktywów związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.

II. Informacja dotycząca złożenia przez Spółkę wniosków o: (i) otwarcie przyspieszonego postępowania

układowego oraz (ii) ogłoszenie upadłości.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

24/25

W dniu 14 lutego 2025 r. Spółka złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do Spraw Upadłościowych Restrukturyzacyjnych dwa wnioski. Pierwszy z nich to wniosek o

otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Drugi wniosek to wniosek o ogłoszenie upadłości

Spółki. Spółka wniosła również o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu

rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego, co wynika także z ustawowej procedury rozpoznania

konkurujących ze sobą wniosków. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wniosek o otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego nie został rozpoznany.

Przeprowadzenie restrukturyzacji Spółki w oparciu o już wcześniej uzgodnione z wierzycielami warunki, czego

potwierdzeniem stało się zawarcie układu w Postępowaniu Sanacyjnym i co zostało stwierdzone

postanowieniem z dnia 25 września 2023 r., ma na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki prowadzonej

skutecznie od lutego 2020 roku.

Spółka zaproponowała restrukturyzację swoich zobowiązań zgodnie z przedstawionymi do wniosku

propozycjami układowymi, tj.:

a) Zgodnie z warunkami proponowanego układu cały majątek Spółki zostanie podzielony pomiędzy

wierzycieli, a w tym nastąpi jednorazowa wypłata dotychczas zgromadzonych przez Spółkę

środków pieniężnych.

b) Środki pieniężne, które są niezbędne do wykonania postanowień przyszłego układu zostały

zgromadzone i na ten cel zabezpieczone. Przygotowana została również odpowiadająca temu

celowi struktura organizacyjna i udzielone zostały niezbędne do tego Spółce zgody korporacyjne.

c) Załączony do wniosku restrukturyzacyjnego wykaz wierzytelności został sporządzony i w blisko 100

procentach jest zgodny ze spisem wierzytelności zatwierdzonym w Postępowaniu Sanacyjnym, z

uwzględnieniem zmiany kwot odsetek i zwiększenia sumy wierzytelności o wartość nielicznych

wierzytelności bieżących na dzień jego sporządzenia.

d) Przyspieszone postępowanie układowe, może zostać wszczęte i być prowadzone wobec braku

wierzytelności spornych, których wysokość zbliżałaby się do 15% progu.

e) Nie występują zmiany warunków restrukturyzacji uzgodnionych z wierzycielami, poza zmianą

postanowienia układu, którego treść stanowiła podstawę do odmowy zatwierdzenia układu w

Postępowaniu Sanacyjnym przez Sąd I i II Instancji. Po o otwarciu przyspieszonego postępowania

układowego Spółka niezwłocznie przystąpi do głosowania nad układem w celu jak najszybszego

przystąpienia do jego wykonania.

f) Przygotowane warunki restrukturyzacji gwarantują wierzycielom Spółki terminowe i efektywne

uzyskanie zaspokojenia, w tym uzyskanie jakiegokolwiek zaspokojenia w odniesieniu do wierzycieli

Spółki, którzy nie pozostają zabezpieczeni na jej majątku.

g) Dokończenie restrukturyzacji prowadzonej od lutego 2020 roku w ramach Postępowania

Sanacyjnego wg oceny Spółki będzie korzystniejsze dla ogółu wierzycieli od ewentualnego

postępowania upadłościowego. W ewentualnym postępowaniu upadłościowym zostaliby

zaspokojeni wyłącznie wierzyciele zabezpieczeni na całym majątku Spółki.

W przypadku nieuwzględnienia przez Sąd wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego,

założyć można ogłoszenie upadłości wobec Spółki, z zastrzeżeniem odmowy co do tego wobec obciążenia

całego majątku Spółki, co może uniemożliwić pokrywanie kosztów tego postępowania. W przypadku

ogłoszenia upadłości, można niemal z pewnością założyć, że proces będzie wieloletni, wymagający

sporządzenia listy wierzytelności, w tym na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez wierzycieli, a także

likwidacji majątku Spółki, który pozostaje w całości obciążony na rzecz Obligatariuszy PBG, jacy byliby

zaspokajani w ramach odrębnych planów podziału po procedurze ich sporządzenia oraz zatwierdzenia. W

przypadku, w którym doszłoby do odmowy wszczęcia postępowania upadłościowego, majątek Spółki

zostałby wystawiony na prowadzenie singularnych egzekucji, po których nawet przeprowadzeniu, jego

wartość po pokryciu kosztów organów egzekucyjnych, wobec obciążenia majątku, służyłaby zaspokojeniu

wyłącznie wierzycieli zabezpieczonych. W porównaniu do proponowanego przez Spółkę rozwiązania

polegającego na dokończeniu restrukturyzacji w ramach przyspieszonego postępowania układowego

ewentualne postępowania upadłościowe, w przypadku jego wszczęcia, będzie znacznie dłuższe i mniej

korzystne ekonomicznie biorąc pod uwagę wszystkich wierzycieli Spółki.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Spółki – za 2024 rok

25/25

Ryzyka związane z działalnością Spółki w dającym się przewidzieć okresie

Uwzględniając, iż Spółka wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była historycznie realizowana i

skupiła swoje ograniczone zasoby wyłącznie na zawarciu a następnie na wykonaniu układu o charakterze

układu likwidacyjnego, ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki obejmują:

• odmowę przez właściwy Sąd Restrukturyzacyjny wszczęcia na wniosek Spółki z dnia 14 lutego 2025 roku

przyspieszonego postępowania układowego;

• utratę bieżącej płynności finansowej, już po dniu wszczęcia na wniosek Spółki z dnia 14 lutego 2025 roku,

przyspieszonego postępowania układowego, co może doprowadzić do jego umorzenia, a przez to

niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki na jakimkolwiek

poziomie;

• wszczęcie wobec majątku Spółki postępowań egzekucyjnych przez wierzycieli, jacy zostaliby objęci

układem zawieranym w ramach przyspieszonego postępowania układowego, przed czym Spółka nie

jest chroniona do czasu otwarcia na jej wniosek z dnia 14 lutego 2025 roku przyspieszonego

postępowania upadłościowego;

• nie zawarcie lub niezatwierdzenie układu w przypadku otwarcia na wniosek Spółki przyspieszonego

postępowania układowego, jako ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne,

ograniczone jednak wobec: (i) poparcia już na etapie złożenia wniosku restrukturyzacyjnego

załączonych do niego warunków restrukturyzacji przez wierzycieli posiadających ponad 30%

wierzytelności jakie będą uprawniać do głosowania nad układem; (ii) tożsamość propozycji

układowych z tymi jakie w toku Postępowaniu Sanacyjnego poprała większość wierzycieli,

posiadających ponad 80% wierzytelności z których oddano ważne głosy, oraz (iii) wyeliminowanie tych

zapisów propozycji układowych, jakie miały stanowić podstawę dla odmowy zatwierdzenia układu

zawartego w trakcie Postępowania Sanacyjnego.

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

Wysogotowo k. Poznania

62 – 081 Przeźmierowo

www.pbg-sa.pl

e-mail: polska@pbg-sa.pl

PODPIS LIKWIDATORA

Kinga Banaszak - Filipiak