Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
1/31
SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W LIKWIDACJI Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 do 31
GRUDNIA 2024
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
2/31
SPIS TREŚCI
.............................................................................................................................................................................................................. 1
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ............................................................................................................................ 4
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................... 4
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG
.................................................................................................................................................................................................. 10
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ................................ 11
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE
DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH 11
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA ................................................................................................................................................ 11
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE .......................................................................................... 11
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ................................................................................................. 12
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM .............................................................................. 12
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA .......................................................................................................................................................... 12
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ................................................................................................. 13
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG ............................................................................................................... 14
I. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ................................................................................................................... 14
III. POSIADANE ODDZIAŁY ....................................................................................................................................................... 16
IV. STRATEGIA ........................................................................................................................................................................... 16
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2024 ROKU ........................................................................ 17
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG
.................................................................................................................................................................................................. 17
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH ........................................................................... 20
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................................ 20
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ........................................................................ 20
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ............................................................................................................... 20
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ......................................................................................... 21
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ..................................................................... 21
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................................................................... 21
IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA ............................................................................................... 21
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE ............................................................................................................................................ 21
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY
AKCJI ........................................................................................................................................................................................ 21
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ................................................................................................................................... 22
III. NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI W RAMCH OBROTU PUBLICZNEGO...................................................................................... 22
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH ................................................................................................................... 22
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE
.................................................................................................................................................................................................. 22
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .................................................... 22
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG ...... 23
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH
AKCJI ........................................................................................................................................................................................ 23
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ............................................................................................................................ 23
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
3/31
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ............................................................................................................................................... 23
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG .......................................................................................... 23
II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT .................................................................................................................................................. 24
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU ..................................... 25
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................................................................................... 25
V. INWESTYCJE ......................................................................................................................................................................... 26
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................... 26
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .......................................................................................................... 26
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH ............................................................ 26
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................... 27
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG .......................................................................................................................................................... 31
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
4/31
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG
Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane
w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”), zamieszczonym na
stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 13/1834/2021 w
dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.
2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG
W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30
lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała
oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-
2021.html
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z
inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z
tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
Nie bez znaczenia dla powyższego pozostaje jednak aktualna sytuacja zarówno finansowa, jaki i formalno-
prawna Spółki oraz ograniczenia z tą sytuacją związane, które mają bezpośredni wpływ na możliwość
stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
W dniu 16 września 2024 roku, Spółka Raportem Bieżącym (14/2024), poinformował o odstąpieniu o zasady nr
1.1. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW o treści: „Spółka prowadzi sprawną komunikację z
uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka
wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę
internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.” W wspomnianym powyżej RB
nr14/2024 Spółka wskazała również przyczyny odstąpienia przez PBG od prowadzenia strony internetowej.
Ponadto Spółka nie stosuje następujących zasad:
− 1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
− 1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
− 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich
wydatków;
− 1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
− 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.
W skład Rady Nadzorczej wchodziło:
• od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym
obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej
70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.
• od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2
inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku
życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba powyżej
30-ego roku życia.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
5/31
− 2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
− 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje
par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na
zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach
konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;
− 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich
wydatków;
− 2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
− 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki oraz
rodzaj jej działalności;
− 3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
− 3.4 – 3.10 – nie dotyczy;
− 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Likwidatora, publikacja
wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na
ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do
informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.
− 4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na
wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o
charakterze układu likwidacyjnego;
− 6.3 – nie dotyczy.
3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Likwidator Spółki, wcześniej Zarząd odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego
skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno
jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem
przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2024 był sprawowany przez Zarządcę PBG do
dnia zakończenia przez niego funkcji w dniu 15 stycznia 2025 roku wobec zakończenia postępowania
sanacyjnego, a następnie przez likwidatora Spółki, natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego
realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy outsourcingu.
Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach
umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy
Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i
koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie
oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to podmiotów współpracujących przy przygotowaniu
sprawozdań.
Do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz do dnia 15 stycznia 2025 roku, to jest do dnia zakończenia postępowania
sanacyjnego, jakie toczyło się wobec PBG, a które zakończyło się w związku prawomocną odmową
zatwierdzenia zawartego w jego trakcie układu, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany
z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli odpowiednio
Likwidator oraz Zarządca PBG. Po wskazanym dniu 15 stycznia 2025 roku, to jest po dniu zakończenia
postępowania sanacyjnego, a także na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, w spółce
PBG osobą odpowiedzialną za obszar związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego PBG jest Likwidator PBG.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
6/31
Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie zarządzający tym
procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe.
Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na
bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem
działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu
Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne wraz z opisem tych uprawnień
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących
ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.
Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V,
punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego
wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.
7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład
Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania
Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych
w:
- art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;
- §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;
- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.
W okresie 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce Zwyczajne i Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki:
▪ w dniu 26 lipca 2024 roku, miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. O
uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie
Bieżącym z dnia 26 lipca 2024 roku (RB 10/2024);
▪ w dniu 20 marca 2025 roku, miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
O uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie
Bieżącym z dnia 20 marca 2025 roku (RB 9/2025);
▪ w dniu 14 kwietnia 2025 roku, miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
O uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie
Bieżącym z dnia 14 kwietnia 2025 roku (RB11/2025).
Rada Nadzorcza – podstawy działania
Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:
- art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
7/31
- §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;
- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf .
w tym:
- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;
- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.
Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od
1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz dalej do dnia 26 lipca 2024 roku:
• Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Tomasz Nelke – Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej;
• Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenia Spółki.
Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej XI kadencji trwającej od dnia 26 lipca 2024 roku i powołane
uchwałą Walnego Zgrandzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 lipca 2024 roku (RB 10/2024):
• Małgorzata Wiśniewska;
• Roman Wenski;
• Tomasz Nelke;
• Hanna Gajewska – do dnia rezygnacji, która została złożona dniu 28 października 2024 roku;
• Marian Kotewicz.
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej XI kadencji na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania:
• Małgorzata Wiśniewska;
• Roman Wenski;
• Tomasz Nelke;
• Marian Kotewicz.
Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata
Życiorysy członków Rady Nadzorczej:
Małgorzata Wiśniewska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;
W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego
Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała
kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku
do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiadała w radach
nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do
dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości).
Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.
Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów
i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności
menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska
ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską
Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of
Management.
Roman Wenski
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
8/31
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe
kryteria niezależności;
Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję
Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. (aktualnie w
upadłości).
Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz
Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na
Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.
Tomasz Nelke
Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria
niezależności;
Absolwent Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikację
radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie
kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie
efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu
korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych.
Marian Kotewicz
Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria
niezależności;
Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie
doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer
Pełnił funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w
TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań
Komitety Rady Nadzorczej
Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej, w ramach Rady Nadzorczej, wyodrębnia się Komitet
Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
Zarząd (z zastrzeżeniem jego braku wobec powołania Likwidatora)
Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:
- art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;
- §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;
w tym:
- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;
- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.
Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.
Zarząd w Spółce dominującej funkcjonował do dnia 30 czerwca 2022 roku.
Likwidatorzy
Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych – art. 463 –
478 ustawy - Kodeks spółek handlowych.
W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku oraz dalej do dnia 26 lipca 2024 roku zgodnie z podjętą
uchwałą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG z dnia 30 czerwca 2022 roku, Pan Maciej Stańczuk pełnił
funkcję likwidatora PBG.
W dniu 26 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło m.in. uchwały w
przedmiocie: (i) odwołania z funkcji likwidatora Spółki Pana Macieja Stańczuka oraz (ii) powołania do funkcji
likwidatora spółki Pani Kingi Banaszak – Filipiak (RB 10/2024).
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
9/31
Pani Kinga Banaszak-Filipiak pozostaje likwidatorem Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na datę
publikacji niniejszego sprawozdania.
Życiorys likwidatora
Kinga Banaszak-Filipiak
Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w obszarze finansów, relacji inwestorskich oraz restrukturyzacji
firm. Swoją ścieżkę zawodową zaczynała w PBG w 2005 roku, gdzie była zatrudniona na stanowisku analityka,
następnie była dyrektorem ds. analiz, dyrektorem ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, dyrektorem ds.
relacji inwestorskich i jednocześnie pełniła funkcję rzecznika prasowego. Do Zarządu PBG została powołana
w październiku 2012 roku obejmując funkcję wiceprezesa zarządu, następnie od 2016 roku do września 2019
roku członek zarządu Spółki. Pełniła liczne funkcje w organach zarządczych, nadzorczych oraz była
angażowana projektowo w charakterze interim managera, w tym w ramach złożonych postępowań
upadłościowych.
Absolwentka Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu (WSB). Na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu
Ekonomicznego w Poznaniu ukończyła studia magisterskie uzupełniające, kierunek Stosunki Międzynarodowe.
Kontynuowała naukę w WSB, w ramach studiów podyplomowych: controllingu w 2006 roku oraz inwestycji
kapitałowych w 2011 roku. W 2009 roku uzyskała tytuł Executive MBA (Aalto University School of Economics w
ramach współpracy z WSB). W 2015 roku Ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego
organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. W 2024
roku uzyskała licencję doradcy restrukturyzacyjnego.
Zasady wykonywania uprawnień Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w toku postępowania sanacyjnego
zakończonego w dniu15 stycznia 2025 roku:
W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczyło się przed Sądem
Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.
Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do
Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.
zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) objął (od dnia 7 maja 2020 r.) ustanowiony w postępowaniu
zarządca Spółki, tj. Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.
Istotne następstwa odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w postępowaniu
sanacyjnym (które zakończyło się wraz z dniem 15 stycznia 2025 roku wobec oddalenia zażalenia Spółki na
postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego odmawiającego zatwierdzenie układu zawartego przez Spółkę we
wrześniu 2023 roku – RB 19/2023) były następujące:
1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PrRestr”) mienie służące
prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stały się masą sanacyjną z dniem
otwarcia postępowania sanacyjnego.
2. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmował Zarządca.
3. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie
udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy cały
swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w
szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i
korespondencję.
4. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogły zostać zbyte
przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1. PrRestr).
5. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywał na Zarządcy (art. Art. 323. 1. PrRestr w
zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1. 6) , art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości.
6. Na Zarządcy spoczywał również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1
pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
10/31
z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust. 3 rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na
rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz.
UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).
7. Czynności Zarządcy nie podlegały kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.
8. Zarządcę nie wiązały uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą
sanacyjną.
9. Zarządca nie był zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art.
52. 1. Ustawy o rachunkowości.
Wobec wydania w dniu 15 stycznia postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział Gospodarczy
oddalającego zażalenie spółki PBG na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu
Wydział XI Gospodarczy w przedmiocie odmowy zatwierdzenia Układu, o czym Spółka powzięła informację
w dniu 4 lutego 2025 roku, zakończeniu uległo toczone postępowanie sanacyjne, a wobec tego ustała
sprawowana przez spółkę Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie funkcja Zarządcy.
8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
Nie dotyczy.
9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-
sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji
dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały
doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki.
10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki
Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej
większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała
dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy
obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana
Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej
zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawnionego akcjonariusza – wszystkie
Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.
11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej
Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG był określony w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu
Zarządzania”. Z uwagi na prowadzone wobec Spółki PBG postępowanie sanacyjne w okresie od lutego 2020
roku do stycznia 2025 roku, jak również z uwagi na aktualną sytuację finansową oraz formalno-prawną PBG,
Spółki z Grupy nie prowadzą działalności charytatywnej.
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE
LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG
Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2024
Osoby nadzorujące
Ilość akcji
Stan na 31.12.2024
Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska
193 231 722
193 231 722
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
11/31
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU
1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została przed dniem wszczęcia Postępowania
Sanacyjnego określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005
roku. Wartość wynagrodzenia została wtedy uzależniona od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów
odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej. W okresie postępowania
sanacyjnego powołany dla Spółki Zarządca podjął szereg inicjatyw ograniczających koszty jej
funkcjonowania w każdym obszarze co dotyczyło również ograniczenia wynagrodzeń Członków organów
Spółki. W okresie 2024 roku wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały zaprezentowane w tabeli
poniżej.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej
Wynagrodzenia członków
Rady Nadzorczej [tys. zł]
01.01 – 31.12.2024
01.01 – 31.12.2023
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
Wynagrodzenie
Zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
Małgorzata Wiśniewska
6
-
6
6
-
6
Roman Wenski
6
-
6
6
-
6
Marian Kotewicz
6
-
6
6
-
6
Hanna Gajewska
5
-
5
6
-
6
Tomasz Nelke
5
-
6
6
-
6
RAZEM
29
-
29
30
-
30
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
Wynagrodzenia Członków
Rady Nadzorczej [tys. zł]
01.01 – 31.12.2024
01.01 – 31.12.2023
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
Wynagrodzenie
Zasadnicze
Inne
świadczenia
Razem
-
-
-
-
-
-
-
RAZEM
-
-
-
-
-
-
2. Wynagrodzenia Likwidatorów Spółki
W okresie całego 2024 roku, podobnie jak w całym 2023 roku, likwidator Spółki nie pobierał wynagrodzenia z
tytułu pełnionej funkcji.
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała
zobowiązań w związku z tymi emeryturami.
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE
Spółka PBG na moment publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 roku nie zdołała
zawrzeć z żadną firmą audytorską umowy w zakresie badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 roku. Wynika to z niezłożenia przez żadną firmę audytorską oferty na
przeprowadzenia takiego badania i przeglądu sprawozdań finansowych PBG oraz Grupy PBG, pomimo
działań podejmowanych przez Spółkę, w tym dokonywaniu publicznych zapytań ofertowych kierowanych do
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
12/31
uprawnionych firm audytorskich, z wykorzystaniem strony internetowej Spółki, jak i bezpośredni kontakt z
firmami audytorskimi.
W latach ubiegłych audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych spółek Grupy
Kapitałowej jest Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego
Baraniaka 88E (61-131 Poznań),
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG
PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych
obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b
Ustawy o rachunkowości.
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA
RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE
1. Ryzyko związane z rozpoznaniem wniosku restrukturyzacyjnego złożonego w dniu 14 lutego 2025 roku
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Likwidatora za rok 2024 nie zostały jeszcze rozpoznane dwa
wnioski złożone przez Spółkę dominującą w dniu 14 lutego 2025 roku do Sądu Rejonowego Poznań – Stare
Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, tj. wniosek o
otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości (o czym Spółka
dominująca informowała w RB nr 3/2025 z dnia 14 lutego 2024 roku).
Z uwagi na stan niewypłacalności Spółki dominującej oraz fakt, że jej majątek jest w całości obciążony
zabezpieczeniami rzeczowymi, istnieje ryzyko, iż Sąd nie uwzględni wniosku o otwarcie przyspieszonego
postępowania układowego. Należy również wskazać na możliwość, że po rozpoznaniu obu wniosków łącznie,
po ich skierowaniu do wspólnego rozpoznania, Sąd Upadłościowy, podejmie decyzję o ogłoszeniu upadłości
Spółki. Jednocześnie nie można wykluczyć scenariusza, w którym Sąd rozpoznający złożone wnioski odmówi
wszczęcia któregokolwiek z postępowań – zarówno restrukturyzacyjnego, jak i upadłościowego – w związku z
całkowitym obciążeniem majątku Spółki zabezpieczeniami rzeczowymi, co mogłoby w ocenie Sądu
ubezskutecznić prowadzenie każdego z tych postępowań.
Szerszy opis tego ryzyka został przedstawiony w rozdziale VI. Przegląd Finansowy w punkcie IX. w ramach noty
o Założeniu Braku Kontynuacji Działalności Gospodarczej.
Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych
W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje
ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej
korzystne dla spółek z Grupy PBG. Spółki z Grupy PBG monitorują zmiany przepisów, w tym podatkowych w
celu minimalizacji tego ryzyka.
RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE
1. Ryzyka związane z utratą kluczowych kompetencji
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
13/31
Aktualnie ryzyko związane z utratą kluczowych kompetencji w Grupie Kapitałowej PBG ogranicza się do osób
niezbędnych do wsparcia procesu likwidacyjnego struktury Grupy oraz procesu restrukturyzacyjnego, o który
zawnioskowała Spółka dominująca.
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
Grupa Kapitałowa PBG pozostaje w ograniczonym stopniu narażona, z uwagi na nieprowadzenie działalności
operacyjnej, na ryzyka związane z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:
• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe,
• ryzyko kredytowe.
Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej prowadzone jest w bliskiej współpracy z zarządami
spółek zależnych.
1. Ryzyko płynności
Grupa Kapitałowa PBG w szczególności jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego
regulowania zobowiązań finansowych. Spółki z Grupy, z zastrzeżeniem jak wyżej co do nieprowadzenia
działalności operacyjnej, monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania
płynności.
Na ryzyko płynności, istotny wpływ ma sytuacja formalnoprawna, w której znalazła się Spółka dominująca
wobec zakończenia wraz z dniem 15 stycznia 2025 roku postępowania sanacyjnego, w którym prawomocnie
odmówiono zatwierdzenia uprzednio zawartego układu. Wobec tego, objęte układem w postępowaniu
sanacyjnym zobowiązania Spółki dominującej, stały się wymagalne i pozostaną takie do dnia wszczęcia na
wniosek Spółki przyspieszonego postępowania układowego, gdy taki wniosek zostanie pozytywnie rozpoznany
przez Sąd Restrukturyzacyjny, do którego został on wniesiony w dniu 14 lutego 2025 roku.
Spółki z Grupy PBG na dzień 31 grudnia 2024 roku nie korzystały z zewnętrznych źródeł finansowania
działalności w postaci linii kredytowych.
2. Ryzyko rynkowe
Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest
zdeterminowana przede wszystkim przez sytuacją wewnętrzną oraz warunki rynkowe.
2.1. Ryzyko walutowe
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji ryzyko to ogranicza się niemal wyłączenie do projektu
deweloperskiego w Kijowie, w zakresie którego prowadzona jest dezinwestycja przez Spółkę dominującą.
3. Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy
Kapitałowej PBG.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
14/31
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG
I. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG
Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki:
Nazwa Spółki
Siedziba
Zakres działalności
(wg PKD – 2007)
Bieżąca
działalność
operacyjna
Procentowy udział w kapitale
31.12.2024
31.12.2023
PBG Dom
Sp. z o.o.
(1)
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10.Z
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami
własnymi lub dzierżawionymi
PKD 68.20.Z
TAK
100,00%
100,00%
PBG Erigo
Sp. z o.o.
(2)
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Działalność firm centralnych (Head Offices) i
holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych
PKD 70.10.Z
NIE
100,00%
100,00%
Górecka Projekt
Sp. z o.o.
(3)
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Realizacja projektów budowlanych
związanych ze wznoszeniem budynków PKD
41.10. Z
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami
własnymi lub dzierżawionymi
PKD 68.20.Z
TAK
100,00%
100,00%
PBG Dom Invest Limited
(4)
4 Afentrikas,
Afentrika Court
Office 2
P.C. 6018 Larnaka
Cypr
Posiadanie
aktywów inwestycyjnych
NIE
100,00%
100,00%
Erigo IV Sp. z o.o.
(5) w likwidacji*****
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE
100,00%
100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. SKA
(6) w likwidacji
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE
100,00%
100,00%
City Development
Sp. z o. o.
(7)*******
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Realizacja projektów budowlanych
związanych ze wznoszeniem budynków PKD
41.10.Z
NIE
100,00%
100,00%
PBG Dom Invest X
Sp. z o.o.
(8) w likwidacji******
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE
100,00%
100,00%
PBG Erigo Projekt
Sp. z o.o.
(9)
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE
100,00%
100,00%
PBG Erigo Projekt
Sp. z o.o.
Platan Hotel SKA
(10)
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Hotele i podobne obiekty zakwaterowania
PKD 55.10.Z
TAK
100,00%
100,00%
Ecoria
Sp. z o.o.*
(11)
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE
100,00%
100,00%
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
15/31
Nazwa Spółki
Siedziba
Zakres działalności
(wg PKD – 2007)
Bieżąca
działalność
operacyjna
Procentowy udział w kapitale
31.12.2024
31.12.2023
PBG DOM NIERUCHOMOŚCI
Sp. z o.o (12) w likwidacji ****
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Zarządzenia nieruchomościami wykonywane
na zlecenie PKD 68.32.Z
NIE
100,00%
100,00%
Wschodni Invest
Sp. z o.o.
(13)
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Pozostałe pośrednictwo pieniężne
PKD 64.19.Z
NIE
100,00%
100,00%
PBG Ukraina LLC
(14)
ul. Kondratiuka 1,
04201 Kijów
UKRAINA
Budownictwo budynków i innych budowli,
montaż i instalacja konstrukcji
prefabrykowanych, montaż konstrukcji
metalowych, organizacja budownictwa
obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i
wynajmu; działalność w sferze inżynieringu.
NIE
100,00%
100,00%
PBG Operator
Sp. z o.o.
(15)
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Pozostałe formy udzielania kredytów
PKD 64.92.Z
NIE
100,00%
100,00%
Multaros Trading Company
Limited
(16)
Vasili Michalidi 9,
3026 Limassol
CYPR
Posiadanie
papierów wartościowych
NIE
100,00%
100,00%
SPV2 PL Sp. z o.o.
(17)**
ul. Skórzewska 35, Wysogotowo
62 – 081 Przeźmierowo
POLSKA
Działalność w zakresie inżynierii i związane z
nią doradztwo techniczne
PKD 71.12.Z
NIE
-
100,00%
BIO-FUN Sp. z o.o.
(18)***
Ul mazowiecka 42,
60-623 Poznań
Obsługa rynku nieruchomości
TAK
100,00%
100,00r%
* Spółka ECORIA sp. z o.o. wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 19 lipca 2024 roku
** Spółka SPV2 PL Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 12 lutego 2024 roku
*** Dane finansowe spółki Bio-fun nie zostały objęte niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ
*** Spółka PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o w likwidacji została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 26 marca 2025 roku
*****Spółka Erigo IV Sp. z o.o .w likwidacji została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 25 marca 2025 roku
******Spółka PBG Dom Invest X Sp. z o.o. w likwidacji i została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 01 kwietnia 2025 roku
******* Spółka City Development Sp. z o. o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 17 kwietnia 2025 roku
Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki
dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej). Liczba
posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Ponadto Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:
• RAFAKO S.A. w upadłości,
• RAFAKO Engineering Sp. z o. o.
Posiadany przez Grupę Kapitałową PBG udział procentowy w akcjonariacie jednostki RAFAKO S.A. zmniejszył
się w roku 2021 w porównaniu do stanu na poprzedni dzień bilansowy z 33,32% do 26,31% na skutek
podwyższenia kapitału zakładowego spółki RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości) związanego z emisją tak
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
16/31
zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości) obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z
układem jaki zawarła spółka RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości).
Ponadto w dniu 19 grudnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy wydał na wniosek
Zarządu RAFAKO S.A. (na dzień publikacji w upadłości) z dnia 26 września 2024 roku, postanowienie w
przedmiocie ogłoszenia upadłości spółki (RB RAFAKO 68/2024). Następnie w Raporcie Bieżącym z dnia 23
stycznia 2025 roku, Syndyk Masy Upadłości RAFAKO S.A. w upadłości poinformował (RB RAFAKO 4/2025), że
wskazane postanowienie o ogłoszeniu upadłości stało się prawomocne z dniem 21 stycznia 2025 roku. Wobec
tej okoliczności Spółka dominująca utraciła kontrolę nad faktycznym wykonywaniem praw korporacyjnych
inkorporowanych w posiadanych bezpośrednio i pośrednio akcjach spółki RAFAKO S.A. w upadłości
(jednostka ta znalazła się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego). Ogłoszenie
upadłości spółki faktycznie zakończyła wcześniej prowadzony w trakcie postępowania sanacyjnego i
opisywany w publikowanych sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze proces
mający na celu sprzedaż posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji. .
Ponadto Grupa posiada udział na poziomie 49% w jednostce Energopol Ukraina S.A. wobec której w 2021 roku
zostało ogłoszone postępowanie upadłościowe. Istotnymi wierzytelnościami ujętymi na liście wierzytelności
Energopol-Ukraina S.A. pozostają wierzytelności wynikające z udzielonych tej spółce pożyczek od: Wschodni
Invest Sp. z o.o. oraz Dialog Plus. Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie i również jest
zaklasyfikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.
Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach:
• Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,
• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,
• KWG SA w upadłości likwidacyjnej.
Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej,
Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się
bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.
Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości
likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż
znajduje się pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.
III. POSIADANE ODDZIAŁY
Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A. w likwidacji:
Brak
IV. STRATEGIA
Aktualna Strategia jednostki dominującej
W związku z zakończeniem postępowania sanacyjnego wobec spółki PBG S.A. z dniem 15 stycznia 2025
roku – tj. z dniem, w którym Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział X Gospodarczy - Odwoławczy, oddalił
zażalenie Spółki na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
17/31
Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, odmawiające zatwierdzenia układu –
Spółka dostosowała swoją strategię do obecnych uwarunkowań faktycznych i prawnych.
Podstawowym celem strategicznym Spółki pozostaje zawarcie układu z wierzycielami w oparciu o
propozycje układowe o charakterze likwidacyjnym, zasadniczo tożsame z propozycjami przyjętymi w
postępowaniu sanacyjnym a następnie jego realizacja. W tym celu, w dniu 14 lutego 2025 roku Spółka
złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw
Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania
układowego, o czym komunikowała w RB nr 3/2025 z dnia 14 lutego 2025 roku. W propozycjach
układowych Spółki złożonych wraz z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego
zmienione zostały jedynie te zapisy, które według Sądu restrukturyzacyjnego stanowiły podstawę
odmowy zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę we wrześniu 2023 roku w ramach prowadzonego
wcześniej postępowania sanacyjnego.
Spółka nie przewiduje wznowienia działalności operacyjnej w obszarach, w których historycznie była
aktywna. Dążenie do ponownej restrukturyzacji ma na celu dokończenie postępowania sanacyjnego,
którego efektem było osiągnięcie porozumienia z wierzycielami. Spółka jest przygotowana do
wykonania zobowiązań finansowych wynikających z potencjalnego układu przy uwzględnieniu
dotychczas proponowanych warunków. Z uwagi na konieczność zapewnienia realizacji celów objętych
docelową propozycją układową, Spółka kontynuuje również działania w zakresie przygotowania jej
podziału, jak to założono już w układzie zawartym w toku postępowania sanacyjnego. W dniu 28 lutego
2025 roku przyjęty został nowy plan podziału PBG (Raport bieżący nr 5/2025), zgodnie z którym część
majątku Spółki zostanie przeniesiona na spółkę zależną – PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w
Wysogotowie. Podział następuje w trybie art. 529 § 1 pkt 5) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku
Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona
(podział przez wyodrębnienie). W wyniku podziału PBG zachowa swój byt prawny i będzie kontynuować
działalność w oparciu o pozostały majątek wyłącznie do dna zakończenia toczonego postępowania
likwidacyjnego, co nastąpić ma bezpośrednio po dniu wykonania układu zawartego w toku
przyspieszonego postpowania układowego i dokonanym podziale zgromadzonych środków na rzecz
objętych układem wierzycieli PBG. Spółka PBG Operator Sp. z o.o. będzie natomiast prowadzić
działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG,
w celu zapewniania dalszego zaspokojenia uprawnionych zgodnie z układem wierzycieli PBG.
Przywołany plan podziału został zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu
14 kwietnia 2025 roku, co zostało ogłoszone w raporcie bieżącym nr 11/2025.
Dalsza realizacja strategii uzależniona jest od decyzji Sądu w przedmiocie otwarcia przyspieszonego
postępowania układowego. Do czasu jej wydania Spółka kontynuuje działania przygotowawcze w
zakresie niezwłocznego wykonania układu, po dniu jego zawarcia i zatwierdzenia, wdrażania przyjętego
planu podziału, a to wszystko przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2024 ROKU
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG
Grupa Kapitałowa PBG uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.
1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po
dacie bilansowej
W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły umów dotyczących działalności operacyjnej.
2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej
(umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)
W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły umów dotyczących finansowania.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
18/31
3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej
Opis zdarzenia (Przywołanie Raportu Bieżącego opublikowanego przez PBG)
Terminarz raportów finansowych, które publikowane będą w 2024 roku
RB PBG 1/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=433931&title=Terminarz+raport%C3%B3w+finansowych%2C+kt%C3%B3re+p
ublikowane+b%C4%99d%C4%85+w+2024+roku
Podjęcie Uchwały przez Radę Wierzycieli PBG w zakresie procesu sprzedaży aktywów związanych z projektem
deweloperskim w Kijowie
RB PBG 2/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=436721&title=Podj%C4%99cie+Uchwa%C5%82y+przez+Rad%C4%99+Wierzy
cieli+PBG+w+zakresie+procesu+sprzeda%C5%BCy+aktyw%C3%B3w+zwi%C4%85zanych+z+projektem+deweloperski
m+w+Kijowie
Wejście w życie porozumienia zawartego przez Emitenta z RAFAKO S.A. regulującego wzajemne rozliczenie tych
podmiotów.
RB PBG 3/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=438075&title=Wej%C5%9Bcie+w+%C5%BCycie+porozumienia+zawartego+
przez+Emitenta+z+RAFAKO+S.A.+reguluj%C4%85cego+wzajemne+rozliczenie+tych+podmiot%C3%B3w.
Informacja o kolejnym etapie procesu sprzedaży aktywów związanych z projektem deweloperskim w Kijowie
RB PBG 4/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=439631&title=Informacja+o+kolejnym+etapie+procesu+sprzeda%C5%BCy+
aktyw%C3%B3w+zwi%C4%85zanych+z+projektem+deweloperskim+w+Kijowie
Informacja o zmianie terminu publikacji skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
I kwartał 2024 roku.
RB PBG 5/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=441543&title=Informacja+o+zmianie+terminu+publikacji+skr%C3%B3coneg
o+%C5%9Br%C3%B3drocznego+skonsolidowanego+sprawozdania+finansowego+za+I+kwarta%C5%82+2024+roku.
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na dzień
27 czerwca 2024 roku oraz projekty uchwał
RB PBG 6/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=442437&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Zwyczajnego+Walne
go+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+restrukturyzacji+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+27+czerwca+2
024+roku+oraz+projekty+uchwa%C5%82
Informacja o nieosiągnięciu wymaganego Statutem kworum dla Walnego Zgromadzenia
RB PBG 7/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=444467&title=Informacja+o+nieosi%C4%85gni%C4%99ciu+wymaganego+St
atutem+kworum+dla+Walnego+Zgromadzenia
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na dzień
26 lipca 2024 roku oraz projekty uchwał
Więcej w: RB PBG 8/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=444477&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Zwyczajnego+Walne
go+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+restrukturyzacji+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+26+lipca+2024
+roku+oraz+projekty+uchwa%C5%82
Powzięcie informacji o wydaniu postanowienia w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu
Więcej w: RB PBG 9/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=444855&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+wydaniu+postanowienia+w+
przedmiocie+odmowy+zatwierdzenia+uk%C5%82adu
Uchwały podjęte oraz niepodjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji
w dniu 26 lipca 2024 roku
RB PBG 10/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=450159&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+oraz+niepodj%C4%99te+prz
ez+Zwyczajne+Walne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+restrukturyzacji+w+likwidacji+w+dniu+26+li
pca+2024+roku
Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
RB PBG 11/2024:
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
19/31
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=450161&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2
5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Zwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu
Powołanie członków Rady Nadzorczej.
PBG 12/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=450160&title=Powo%C5%82anie+cz%C5%82onk%C3%B3w+Rady+Nadzorcz
ej.
informacja o braku możliwości opublikowania przez Spółkę kompletnego raportu okresowego półrocznego wraz z
raportem biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego
RB PBG 13/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=452494&title=informacja+o+braku+mo%C5%BCliwo%C5%9Bci+opublikowa
nia+przez+Sp%C3%B3%C5%82k%C4%99+kompletnego+raportu+okresowego+p%C3%B3%C5%82rocznego+wraz+z+r
aportem+bieg%C5%82ego+rewidenta+z+przegl%C4%85du+sprawozdania+finansowego
informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
RB PBG 14/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=452495&title=informacja+o+stanie+stosowania+Dobrych+Praktyk+Sp%C3%
B3%C5%82ek+Notowanych+na+GPW+2021
Powzięcie informacji o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki RAFAKO S.A.
RB PBG 15/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=453163&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+z%C5%82o%C5%BCeniu+wnio
sku+o+og%C5%82oszenie+upad%C5%82o%C5%9Bci+sp%C3%B3%C5%82ki+RAFAKO+S.A
RB PBG 15/2024/K:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=453203&title=Korekta+raportu+bie%C5%BC%C4%85cego+nr+
15%2F2024+z+dnia+27+wrze%C5%9Bnia+2024+roku
Powzięcie informacji o zawieszeniu obrotu akcjami PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji
RB PBG 16/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=453496&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+zawieszeniu+obrotu+akcjami
+PBG+S.A.+w+restrukturyzacji+w+likwidacji
Otrzymanie informacji o rezygnacji członka Rady Nadzorczej
RB PBG 17/2024:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=454653&title=Otrzymanie+informacji+o+rezygnacji+cz%C5%82onka+Rady+
Nadzorczej
Terminarz raportów finansowych, które będą publikowane w 2025 roku
RB PBG 1/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=460514&title=Terminarz+raport%C3%B3w+finansowych%2C+kt%C3%B3re+b
%C4%99d%C4%85+publikowane+w+2025+roku
Powzięcie informacji o rozpoznaniu zażalenia na postanowienia w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu
RB PBG 2/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=460704&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+rozpoznaniu+za%C5%BCaleni
a+na+postanowienia+w+przedmiocie+odmowy+zatwierdzenia+uk%C5%82adu
Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie
upadłości
RB PBG 3/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461139&title=Z%C5%82o%C5%BCenie+przez+Sp%C3%B3%C5%82k%C4%99+
wniosku+o+og%C5%82oszenie+przyspieszonego+post%C4%99powania+uk%C5%82adowego+oraz+wniosku+o+og%
C5%82oszenie+upad%C5%82o%C5%9Bci
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 20 marca 2025
roku oraz projekty uchwał.
RB PBG 4/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461397&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Nadzwyczajnego+W
alnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+20+marca+2025+roku+oraz+
projekty+uchwa%C5%82.
Plan podziału PBG S.A. w likwidacji
RB PBG 5/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461740&title=Plan+podzia%C5%82u+PBG+S.A.+w+likwidacji
Pierwsze zawiadomienie o zamiarze podziału spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji
RB PBG 6/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461741&title=Pierwsze+zawiadomienie+o+zamiarze+podzia%C5%82u+sp%
C3%B3%C5%82ki+PBG+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+w+likwidacji
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
20/31
Drugie zawiadomienie o zamiarze podziału spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji
RB PBG 7/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462358&title=Drugie+zawiadomienie+o+zamiarze+podzia%C5%82u+sp%C3
%B3%C5%82ki+PBG+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+w+likwidacji
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 14 kwietnia
2025 roku oraz projekty uchwał
RB PBG 8/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462446&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Nadzwyczajnego+W
alnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+14+kwietnia+2025+roku+oraz
+projekty+uchwa%C5%82
Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 20 marca 2025 roku
RB PBG 9/2025:
hhttps://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462644&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+przez+Nadzwyczajne+Wal
ne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+dniu+20+marca+2025+roku
Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
RB PBG 10/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462646&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2
5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Nadzwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu
Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 14 kwietnia 2025 roku
RB PBG 11/2025:
httpshttps://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464031&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+przez+Nadzwyczajne+
Walne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+dniu+14+kwietnia+2025+roku
Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
RB PBG 12/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464032&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2
5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Nadzwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu
Informacja o zmianie terminu publikacji rocznego jednostkowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok 2024
RB PBG 13/2025:
https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464508&title=Informacja+o+zmianie+terminu+publikacji+rocznego+jednost
kowego+i+rocznego+skonsolidowanego+sprawozdania+finansowego+za+rok+2024
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W rok 2024 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych,
których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.
Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 11
skonsolidowanego sprawozdania finansowego rok 2024.
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK
Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za 2024 rok w nocie 5.12.
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w okresie 2024 roku należą te związane z przebiegiem
wszczętego wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania oraz dalszą implementacją
Środków Restrukturyzacji, a następnie te mające miejsce po dniu 15 stycznia 2025 roku, w którym to dniu Sąd
Okręgowy w Poznaniu prawomocnie odmówił zatwierdzenia układu zawartego w postępowaniu sanacyjnym,
z czym wiązał się także koniec postępowania sanacyjnego (o czym szerzej w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU
KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI).
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
21/31
Ponadto miały miejsce następujące istotne zdarzenia:
• W dniu 23 sierpnia 2024 roku, spółka RAFAKO S.A. poinformowała w swoim raporcie bieżącym (RB
38/2024) o złożeniu przez spółkę RAFAKO Engineering Sp. z o.o. wniosku o ogłoszenie upadłości oraz
wniosku o uchylenie wcześniej zawartego układu. Z punktu widzenia PBG zdarzenie to pozostaje
istotnym z uwagi na zamiar zbycia przez PBG udziałów spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o.
stanowiących blisko 50% ogółu udziałów tej spółki. Spółka dominująca informowała o tym w Raporcie
Bieżącym z dnia 27 kwietnia 2023 roku (4/2023) dotyczącym: „Zawarcie porozumienia z RAFAKO S.A.
w restrukturyzacji regulującego wzajemne rozliczenie oraz sprzedaż udziałów przez PBG S.A. w
restrukturyzacji w likwidacji w kapitale zakładowym spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o.”;
• W dniu 25 września 2024 roku, spółka RAFAKO S.A. poinformowała w swoim raporcie bieżącym (RB
48/2024) o podjęciu decyzji o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości;
• W dniu 26 września 2024 roku, spółka RAFAKO S.A. poinformowała w swoim raporcie bieżącym (RB
49/2024) o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.
• W dniu 19 grudnia 2024 roku, spółka RAFAKO S.A. poinformowała w swoim raporcie bieżącym (RB
48/2024) o ogłoszeniu upadłości.
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Grupa PBG, w okresie objętym raportem, nie prowadziła żadnej działalności w dziedzinie badań i rozwoju i co
jest z tym związane nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęłyby na osiągnięty wynik.
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH
W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za
2024 rok w nocie 9.
IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
W okresie objętym raportem spółki z Grupy PBG nie wprowadziły znaczących zmian w podstawowych
zasadach zarządzania.
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji.
Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie.
Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.
Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania
akcje PBG
ilość akcji
rodzaj akcji
ilość akcji
ilość głosów
ilość akcji w
obrocie
seria A
5 700 000
zwykłe na okaziciela
5 700 000
5 700 000
5 700 000
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
22/31
seria B
1 500 000
zwykłe na okaziciela
1500000
1 500 000
1 500 000
seria C
3 000 000
zwykłe na okaziciela
3 000 000
3 000 000
3 000 000
seria D
330 000
zwykłe na okaziciela
330 000
330 000
330 000
seria E
1 500 000
zwykłe na okaziciela
1 500 000
1 500 000
1 500 000
seria F
1 400 000
zwykłe na okaziciela
1 400 000
1 400 000
1 400 000
seria G
865 000
zwykłe na okaziciela
865 000
865 000
865 000
seria H
787 925 810
zwykłe na okaziciela
776 948 780
776 948 780
776 948 780
imienne
10 977 030
10 977 030
0
seria I
16 199 503
zwykłe na okaziciela
16 199 503
16 199 503
12 806 811
suma
818 420 313
818 420 313
804 050 591
Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
na dzień 31 grudnia 2024
Małgorzata Wiśniewska
193 231 722
23,61%
23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
53 060 500
6,48%
6,60%
Bank Polska Kasa Opieki S.A.
62 848 380
7,68%
7,82%
Spółka dominująca nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej
o tym fakcie.
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI
W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.
III. NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI W RAMCH OBROTU PUBLICZNEGO
W dniu 2 października 2024 roku Spółka PBG powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwały nr 1238/2024 z dnia 2 października 2024 roku w sprawie zawieszenia
obrotu akcjami PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na Głównym Rynku GPW. Zawieszenie obrotu nastąpiło
na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, która w swoim komunikacie z dnia 2 października 2024 roku
wskazała, iż jego przyczyną było nieprzekazanie przez Spółkę, w terminie określonym przepisami prawa,
raportów półrocznych za pierwsze półrocze 2024 roku, bądź przekazanie raportów niekompletnych – tj.
niezawierających opinii biegłego rewidenta z przeglądu. W raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 16 września
2024 roku Spółka wyjaśniła, że brak opinii biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynikał z faktu, iż żadna z firm audytorskich nie złożyła oferty,
co uniemożliwiło zawarcie umowy na przeprowadzenie przeglądu.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, obrót akcjami Spółki PBG pozostaje zawieszony.
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
23/31
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI PBG
Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,
której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na
czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, (raport bieżący
Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się
wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania
jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem były zarówno
posiadane w chwili zawarcia umowy jak i obejmowane na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji
lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w
prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
Nie dotyczy.
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH
Kontakt do relacji inwestorskich
E-mail
gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa
www.pbg-sa.pl
GPW
PBG
Reuters
PBGG.WA
KOD LEI
259400X248CV8DJRIM55
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2024, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji
działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które
na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok
2024. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w nocie nr 3 „Istotne zasady rachunkowości”.
1. Przychody
Z uwagi na przywołane powyżej zastrzeżenie o zasadach sporządzenia skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego za okres 2024 roku, to jest jego sporządzenie przy założeniu braku kontynuacji działalności Spółki
Dominującej oraz co z tego wynika przy uznaniu za działalność zaniechaną w roku obrotowym, działalność w
obszarze:
▪ bieżącej działalności Spółki dominującej,
▪ działalności hotelowej w Świnoujściu (aktywo sprzedane w styczniu 2024 roku),
przedstawione w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres 2024 roku przychody
osiągnięte przez Grupę Kapitałową PBG to 0 tys. zł wobec kwoty 14 tys. zł za rok 2023 dla którego powyższe
zasady związane z brakiem założenia kontynuacji działalności także pozostawały właściwe.
2. Wynik operacyjny – EBIT
Mając na uwadze wszystkie powyższe zastrzeżenia i odwołania, co do zasad sporządzenia Skonsolidowanego
Sprawdzania Finansowego dla Grupy Kapitałowej PBG za rok 2024, wskazać można, że odnotowana w
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
24/31
Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej PBG strata z działalności operacyjnej za rok 2024 wyniosła
około 276 mln zł wobec straty na poziomie ok. 302 mln zł za rok 2023.
Uwzględniając przy tym zastrzeżenie, co do zasady prezentacji działalności zaniechanej, wskazać można, iż
na osiągniętą przez Grupę Kapitałową PBG stratę z działalności operacyjnej w największym stopniu przełożyła
się strata Spółki dominującej powstała na skutek uchylenia układu zawartego przez Spółkę dominującą w
ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w
łącznej wysokości około 284 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Na wskazaną stratę przełożyły się
niezaspokojone wierzytelności wierzycieli poprzednio objętych układem zawartym w ramach upadłości
układowej, które miały zostać zgodnie z tym układem umorzone, do czego jednak nie doszło wobec
uchylenia wskazanego układu Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział
Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia
Układu (które stało się prawomocne w dniu 29 lutego 2020 roku). Na wskazaną kwotę straty związaną
bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu pierwotnie zawartego w ramach postępowania upadłości
układowej, składają się także odsetki naliczone od dnia wszczęcia wobec Spółki dominującej postępowania
upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.
II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT
Rachunek zysków i strat
Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)
2024
2023
Przychody ze sprzedaży
0
14
Koszt własny sprzedaży
77
77
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
-
- 63
Koszty ogólnego zarządu
706
2 107
Pozostałe przychody operacyjne
8 710
1 327
Pozostałe koszty operacyjne
3 491
40
Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)
- 283 697
- 301 301
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-275 746
-302 184
Przychody finansowe
-
-
Koszty finansowe
87 868
596
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
- 363 614
- 302 780
Podatek dochodowy
-
-
Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej
- 363 614
- 302 780
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej, przypadający:
- 15 537
- 72 573
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
- 15 537
- 72 573
- akcjonariuszom niekontrolującym
-
-
Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej i zaniechanej
przypadający:
- 378 971
- 375 353
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
- 378 971
- 375 353
- akcjonariuszom niekontrolującym
-
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku Grupa PBG - podobnie jak to zostało przedstawione
w Sprawozdaniu Finansowym Grupy za rok 2023 - kwalifikowała jako działalność zaniechaną następujące
rodzaje działalności:
▪ bieżącą działalność Jednostki dominującej,
▪ działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
25/31
Największy negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG w 2024 roku miała odnotowana
strata związana z układem z wierzycielami opisana w rozdziale I pkt. 2 w kwocie 283,7 mln zł w ujęciu
skonsolidowanym.
Informacja dotycząca wyników działalności Spółki dominującej w okresie 2024 roku, przedstawiona została
natomiast w sprawozdaniu Likwidatora z działalności PBG S.A. w likwidacji opublikowanym w dniu 29 kwietnia
2025 roku. W ramach tego sprawozdania omówione zostały poszczególne grupy kosztów przekładających się
na poniesioną przez Spółkę dominującą stratę z działalności operacyjnej oraz stratę netto.
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU
1. Aktywa
Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu 2024 roku w porównaniu do końca 2023 roku nie uległa
istotnym zmianom, co wynika z zachowania zasad wyceny aktywów właściwych dla podmiotów
gospodarczych, w przypadku których nie zakłada się dalszej kontynuacji działalności, określonych w
przypadku spółek takich jak Spółka dominująca w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości
Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5).
2. Pasywa
W omawianym okresie sprawozdawczym 2024 roku kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki
dominującej, podobnie jak wcześniej za cały rok 2023 w osiągnął wartość ujemną (31.12.2024 roku – minus 6,3
mld zł, 31.12.2023 roku – minus 5,9 mld zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury
pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań.
Na koniec grudnia 2024 roku zobowiązania Grupy Kapitałowej PBG wyniosły w sumie 6.328 mln zł i niemal w
całości stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na zaprezentowane już na koniec 2019 roku
założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki dominującej. Jak to zostało także wskazane w
Sprawozdaniu Likwidatora z działalności spółki PBG S.A. likwidacji za okres 2024 roku, niemal wszystkie
wykazywane na dzień 31 grudnia 2024 roku zobowiązania Spółki dominującej są zobowiązaniami, jakie mają
zostać objęte układem, który Spółka zamierza zawrzeć w przypadku wszczęcia przyspieszonego
postępowania układowego, na wniosek złożony w dniu 14 lutego 2025 roku.
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł)
2024
2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
- 3 192
- 1 406
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
25 319
2 285
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
- 18 907
- 2 569
Środki pieniężne netto na koniec okresu
18 686
15 467
W okresie 2024 roku Grupa PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności
operacyjnej w kwocie minus 3,2 mln zł, przy zastrzeżeniu przyjętej i przywołanej powyżej zasady prezentacji
wyników działalności Grupy PBG, związanej z brakiem założenia o dalszej kontynuacji działalności Spółki
dominującej oraz zaniechaniu poszczególnych rodzajów działalności ujmowanych w poprzednich okresach
sprawozdawczych na poziomie Grupy Kapitałowej. Na saldo przepływów z tytułu działalności inwestycyjnej i
finansowej, największy zaś wpływ miała realizacji w styczniu 2024 roku transakcji sprzedaży działalności Hotelu
Hampton by Hilton w Poznaniu, która łączyła się także z spłatą zobowiązania leasingowego.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
26/31
V. INWESTYCJE
1. Inwestycje kapitałowe i rzeczowe
Brak
2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy PBG – to jest
spółka PBG, wobec której wszczęto w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjne w ramach którego
stwierdzono postanowieniem z dnia 25 września 2023 r. zawarcie układ o charakterze układu likwidacyjnego,
nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. Postępowanie sanacyjne
zostało formalnie zakończone w dniu 15 stycznia 2025 r. To samo założenie pozostaje w całości aktualne w
przypadku wszczęcia na wniosek Spółki PBG z dnia 14 lutego 2025 roku przyspieszonego postępowania
układowego.
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest w dużej mierze zależna od rozpoznania złożonych przez Spółkę
PBG w dniu 15 stycznia 2025 roku wniosków odpowiednio o: (i) wszczęcie przyspieszonego postępowania
układowego oraz (ii) wniosku o ogłoszenie upadłości. W przypadku wszczęcia przyspieszonego postępowania
układowego, PBG będzie dążyć do zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego, to jest takiego jak
zawarty w toku postępowania sanacyjnego, z wyłączeniem jedynie postanowień, które miały stanowić
podstawę od odmowy zatwierdzenia układu w postępowaniu sanacyjnym.
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Głównym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych
wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla jej
akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć
kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał
akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.
W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie
upadłości układowej wobec Spółki dominującej zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We
wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka mogła
przyjąć założenie o odzyskaniu zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w praktyce
okazało się niemożliwe z uwagi na całkowite odcięcie PBG od finansowania zewnętrznego. Następnie z uwagi
na zdarzenia szczegółowo opisane w Sprawozdaniach z działalności Grupy Kapitałowej (nota o założeniu
braku kontynuacji działalności) w poprzednich okresach sprawozdawczych Spółka dominująca
zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, które zostało otwarte
wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku a także o uchylenie układu zawartego w ramach
postępowania upadłości układowej. Od tego też dnia Spółka dominująca do dnia 15 stycznia 2025 roku jako
podmiot w restrukturyzacji zobowiązana była zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób
umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim
regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte układem jaki ma zostać zawarty przez
Spółkę dominującą, czyli przede wszystkim zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. To samo
pozostanie w całości aktualne w przypadku wszczęcia na wniosek Spółki PBG z dnia 14 lutego 2025 roku
przyspieszonego postępowania układowego, o którego wszczęcie Spółka PBG wniosła do Sądu Rejonowego
Poznań – Stare Miasto w Poznaniu. XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH
Na dzień 31 grudnia 2024 roku wszelkie należności i zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji
należytego wykonania umów oraz wystawionych w tym zakresie weksli uległych wygaśnięciu
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
27/31
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
Skonsolidowane Sprawdzanie finansowe Grup Kapitałowej PBG za rok 2024 sporządzone zostało przy
założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca: (i) utraciła zdolność do
wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia postępowania
sanacyjnego i do jego zakończenia, nie realizowała kontaktów (z uwagi również na uprawnienie przyznane
byłemu Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów),
(iii) nie pozyskuje nowych kontraktów i nie zamierza wznowić działalności operacyjnej, którą historycznie
prowadziła skupiając swoje usługi na realizacji kontraktów, w tym przede wszystkim w obszarze oil&gas. W dniu
19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI
Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19
grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem było
zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Taki układ został zawarty zdecydowaną
większością głosów wierzycieli uprawnionych do głosowania, co stwierdził sędzia-komisarz w swoim
postanowieniu z dnia 25 września 2023 r. W związku z decyzją Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział
Gospodarczy na podstawie, której Sąd Okręgowy postanowił oddalić wniesione w imieniu PBG zażalenie na
postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego o odmowie zatwierdzenia układu z dnia 2 lipca 2024 roku, w dniu
15 stycznia 2025 r. Postępowanie Sanacyjne PBG zostało formalnie zakończone. W dniu 14 lutego 2025 r. do
Sądu Rejonowego - Poznań Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i
Restrukturyzacyjnych Spółka dominująca złożyła wnioski o: (i) otwarcie przyspieszonego postępowania
układowego oraz (ii) ogłoszenie upadłości. Przyspieszone postępowe układowe ma na celu dokończenie
restrukturyzacji na warunkach układu likwidacyjnego przyjętego w Postępowaniu Sanacyjnym. Propozycje
układowe załączone do wniosku o otwarcie przyspieszonego postepowania układowego zostały zmienione
zgodnie z decyzjami sądów w Postępowaniu Sanacyjnym. Do wniosku zostały załączone zgody ponad 30%
wierzycieli na powołanie, wskazanego przez Spółkę dominującą nadzorcy sądowego oraz warunki
restrukturyzacji. Wymagalność zobowiązań Spółki dominującej, jakie miały zostać objęte układem w
Postępowaniu Sanacyjnym, wobec której Spółka dominująca jednocześnie z wnioskiem restrukturyzacyjnym
złożyła wniosek o ogłoszenie jej upadłości, powstała w dniu wydania przez Sąd Okręgowy w Poznaniu X
Wydział Gospodarczy postanowienia z dnia 15 stycznia 2025 roku o oddaleniu zażalenia na postanowienie
Sądu Restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu w Postępowaniu Sanacyjnym, z
czym wiązało się także zakończenie Postępowania Sanacyjnego. Spółka dominująca wniosła o wstrzymanie
rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego, co wynika
także z przepisów prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego. Do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego nie został rozpoznany.
Wyżej wskazane przesłanki potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei
rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki.
Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku
2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych
procesów dla działalności Spółki dominującej zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok
2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku. Wystąpienie z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego
postępowania układowego ma na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki dominującej prowadzonej
skutecznie od lutego 2020 roku na warunkach wcześniej już uzgodnionych z jej wierzycielami. Efekty i skutki tych
działań będą tożsame z efektami działań podejmowanych w trakcie trwającego blisko pięć lat Postępowania
Sanacyjnego. Spółka dominująca albo dokończy założenia restrukturyzacji w układzie o charakterze
likwidacyjnym albo będzie zmuszona do skorzystania z procedury upadłościowej, która wg oceny Spółki
dominującej nie będzie rozwiązaniem efektywnym i optymalnym dla jej interesariuszy, z zastrzeżeniem także, iż
wobec obciążenia majątku Spółki dominującej na rzecz jej Obligatariuszy, wniosek o ogłoszenie upadłości
może zostać oddalony. Niezależnie od prowadzonej restrukturyzacji Spółki dominującej, w dniu 30 czerwca
2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania
Spółki dominującej, z czym wiąże się postawienie Spółki w stan likwidacji prowadzonej zgodnie z regulacjami
Kodeksu Spółek Handlowych. Za otwarciem wobec Spółki dominującej likwidacji w trakcie Postępowania
Sanacyjnego, przemawiała przede wszystkim wola zakończenia bytu prawnego Spółki dominującej
niezwłocznie po przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu układu. W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka
dominująca powzięła informację o dokonanym wpisie w przedmiocie otwarcia likwidacji Spółki dominującej
do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym poinformowała w Raporcie Bieżącym nr
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
28/31
21/2022 z dnia 8 listopada 2022 roku. Założenie związane z likwidacją Spółki dominującej w trybie KSH pozostaje
niezmienne w stosunku do pierwotnego – tj. Spółka dominująca nadal dąży do zawarcia układu w ramach
postępowania restrukturyzacyjnego i do jego niezwłocznego wykonania po jego zatwierdzeniu a następnie
kontrolowanej likwidacji. Z uwagi na konieczność zapewnienia realizacji celów objętych propozycjami
układowymi złożonymi wraz z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, Spółka
dominująca kontynuuje również działania w zakresie przygotowania jej podziału, jak to założono już w układzie
zawartym w toku Postępowania Sanacyjnego. W dniu 28 lutego 2025 roku przyjęty został nowy plan podziału
PBG (Raport bieżący nr 5/2025), zgodnie z którym część majątku Spółki dominującej zostanie przeniesiona na
spółkę zależną – PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. Podział następuje w trybie art. 529 § 1 pkt
5) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki
Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). W wyniku podziału PBG zachowa
swój byt prawny i będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostały majątek wyłącznie do dnia
zakończenia postępowania likwidacyjnego, co nastąpić ma bezpośrednio po wykonaniu układu zawartego
w toku przyspieszonego postpowania układowego i dokonanym (jednorazowym) podziale zgromadzonych
środków na rzecz objętych układem wierzycieli PBG. Spółka PBG Operator Sp. z o.o. będzie natomiast
prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu
PBG, w celu zapewniania dalszego zaspokojenia uprawnionych zgodnie z układem wierzycieli PBG.
Przywołany plan podziału został zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej
w dniu 14 kwietnia 2025 roku, o czym Spółka dominująca informowała w RB nr 11/2025.
I. Informacja dotycząca przebiegu Postępowania Sanacyjnego prowadzonego wobec Spółki dominującej w
okresie od lutego 2020 roku do stycznia 2025 roku.
Postanowieniem z dnia 12 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział
Gospodarczy do Spraw Upadłościowych Restrukturyzacyjnych otworzył wobec Spółki dominującej
Postępowanie Sanacyjne, o czym Spółka dominująca informowała w Raporcie Bieżącym nr 15/2020. Zgodnie
z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym
Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych,
został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan
Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym
Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto
jeszcze w 2022 roku, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio
przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka dominująca
poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). W dniu 7 czerwca 2023 roku (RB 8/2023) Zarządca
PBG, złożył do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane propozycje układowe, których pełna treść
została także udostępniona dla wszystkich zainteresowanych na stornie internetowej Spółki dominującej, w
zakładce „Restrukturyzacja”. Zaktualizowane propozycje układowe Spółki dominującej, zgodnie z
wcześniejszymi założeniami zakładały podział wierzycieli na 7 grup interesu oraz układ mający cechy układu
likwidacyjnego, co pozostawało także zgodne z złożonym jeszcze w 2019 roku wnioskiem PBG o wszczęcie
Postępowania Sanacyjnego. Wobec tego kolejnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania
Sanacyjnego, stało się na początku czerwca 2023 roku rozpoczęcie głosowania nad układem, co zgodnie z
postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 19 grudnia 2022 roku odbywało się z wyłączeniem zwołania
zgromadzenia wierzycieli, to jest w trybie pisemnym. W dniu 7 sierpnia 2023 roku Spółka dominująca
poinformowała Raportem Bieżącym (RB 15/2023) o złożonym przez jej Zarządcę do akt postępowania
sanacyjnego piśmie obejmującym informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem o
stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia układu. W ramach przywołanego Raportu Bieżącego,
zostało także w szczególności wskazane, iż „za” układem głos oddało 110 wierzycieli Spółki dominującej,
którym przysługiwały uprawniające do głosowania wierzytelności w łącznej kwocie: 2.391.757,899,91 PLN, co
stanowiło odpowiednio: 79,14% liczby wierzycieli, którzy oddali ważny głos oraz 80,05% przysługujących takim
wierzycielom wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. W dniu 27 września br. Zarządca
Spółki dominującej powziął informację o wydaniu przez Sędziego - komisarza postanowienia w przedmiocie
stwierdzenia przyjęcia układu przez wierzycieli PBG (RB 19/2023). W dniu 2 lipca 2024 Sąd Rejonowy Poznań -
Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI Gospodarczy ogłosił Postanowienie o odmowie zatwierdzenia uprzednio
zawartego Układu. Zgodnie z przedstawionym uzasadnieniem Postanowienia, zwarty Układ w ocenie Sądu
miał naruszać prawo wobec niejednakowego w rozumieniu Sądu zaspokojenia wierzycieli w ramach grupy 4
Układu (RB 9/2024). W związku z wydanym Postanowieniem o odmowie zatwierdzenia Układu oraz jego
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
29/31
uzasadnieniem, Spółka dominująca złożyła w terminie zażalenie. W dniu 15 stycznia 2025 roku Sąd Okręgowy
w Poznaniu X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia na postanowienie Sądu
Restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu w Postępowaniu Sanacyjnym, tym samym
Postępowanie Sanacyjne zostało formalnie zakończone.
W Postępowaniu Sanacyjnym działalność Spółki dominującej została ograniczona i dostosowana do realizacji
środków restrukturyzacyjnych wskazanych w zatwierdzonym Planie Restrukturyzacyjnym Spółki dominującej.
Środki restrukturyzacyjne zostały niemal w całości zrealizowane w toku Postępowania Sanacyjnego. Spółka
dominująca uzyskała i zabezpieczyła środki na wykonanie zawartego w Postępowaniu Sanacyjnym układu.
Spółka dominująca od 31 maja 2024 r. nie zatrudnia żadnych pracowników.
Przygotowana i zoptymalizowana aktualnie struktura organizacyjna Spółki dominującej obsługuje niezbędne
do wykonania układu funkcje oraz zadania.
Procesy sprzedaży istotnych aktywów Spółki dominującej były prowadzone zgodnie z wymogami prawa przez
Zarządcę i za zgodami Sędzi-Komisarz. Spółka dominująca informowała i uzgadniała działania oraz uzyskiwała
zgody wierzycieli na czynności związane z likwidacją majątku. Rada Wierzycieli, zatwierdzała czynności i
rekomendacje kierunków działań.
W toku Postępowania Sanacyjnego wierzyciele zabezpieczeni wydawali zgody między innymi w formie
Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy na przeprowadzenie transakcji sprzedaży aktywów i ich jednoczesne
zwalnianie spod zabezpieczenia, co umożliwiło gromadzenie części środków pieniężnych z przeznaczeniem
na spłatę również wierzycieli niezabezpieczonych. Spółka dominująca wskazuje, że tylko pod warunkiem
uzyskania akceptacji wierzycieli zabezpieczonych na majątku Spółki dominującej, pozostali wierzyciele mogą
uzyskać jakiekolwiek zaspokojenie w jakimkolwiek postępowaniu, czy to restrukturyzacyjnym, czy
upadłościowym.
Środki restrukturyzacyjne, które nie zostały zrealizowane w toku Postępowania Sanacyjnego obejmują sprzedaż
pakietu akcji RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości) należącego bezpośrednio i pośrednio do Spółki
dominującej oraz aktywów związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.
II. Informacja dotycząca złożenia przez Spółkę dominującą wniosków o: (i) otwarcie przyspieszonego
postępowania układowego oraz (ii) ogłoszenie upadłości.
W dniu 14 lutego 2025 r. Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu,
XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych Restrukturyzacyjnych dwa wnioski. Pierwszy z nich to
wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Drugi wniosek to wniosek o ogłoszenie
upadłości Spółki dominującej. Spółka dominująca wniosła również o wstrzymanie rozpoznania wniosku o
ogłoszenie upadłości do czasu rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego, co wynika także z ustawowej
procedury rozpoznania konkurujących ze sobą wniosków . Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego nie został rozpoznany.
Przeprowadzenie restrukturyzacji Spółki dominującej w oparciu o już wcześniej uzgodnione z wierzycielami
warunki, czego potwierdzeniem stało się zawarcie układu w Postępowaniu Sanacyjnym i co zostało
stwierdzone postanowieniem z dnia 25 września 2023 r., ma na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki
dominującej prowadzonej skutecznie od lutego 2020 roku.
Spółka dominująca zaproponowała restrukturyzację swoich zobowiązań zgodnie z przedstawionymi do
wniosku propozycjami układowymi, tj.:
a) Zgodnie z warunkami proponowanego układu cały majątek Spółki dominującej zostanie podzielony
pomiędzy wierzycieli, a w tym nastąpi jednorazowa wypłata dotychczas zgromadzonych przez Spółkę
dominującą środków pieniężnych.
b) Środki pieniężne, które są niezbędne do wykonania postanowień przyszłego układu zostały zgromadzone
i na ten cel zabezpieczone. Przygotowana została również odpowiadająca temu celowi struktura
organizacyjna i udzielone zostały niezbędne do tego Spółce dominującej zgody korporacyjne.
c) Załączony do wniosku restrukturyzacyjnego wykaz wierzytelności został sporządzony i w blisko 100
procentach jest zgodny ze spisem wierzytelności zatwierdzonym w Postępowaniu Sanacyjnym, z
uwzględnieniem zmiany kwot odsetek i zwiększenia sumy wierzytelności o wartość nielicznych
wierzytelności bieżących na dzień jego sporządzenia.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
30/31
d) Przyspieszone postępowanie układowe, może zostać wszczęte i być prowadzone wobec braku
wierzytelności spornych, których wysokość zbliżałaby się do 15% progu.
e) Nie występują zmiany warunków restrukturyzacji uzgodnionych z wierzycielami, poza zmianą
postanowienia układu, którego treść stanowiła podstawę do odmowy zatwierdzenia układu w
Postępowaniu Sanacyjnym przez Sąd I i II Instancji. Po o otwarciu przyspieszonego postępowania
układowego Spółka dominująca niezwłocznie przystąpi do głosowania nad układem w celu jak
najszybszego przystąpienia do jego wykonania.
f) Przygotowane warunki restrukturyzacji gwarantują wierzycielom Spółki dominującej terminowe i efektywne
uzyskanie zaspokojenia, w tym uzyskanie jakiegokolwiek zaspokojenia w odniesieniu do wierzycieli Spółki
dominującej, którzy nie pozostają zabezpieczeni na jej majątku.
g) Dokończenie restrukturyzacji prowadzonej od lutego 2020 roku w ramach Postępowania Sanacyjnego wg
oceny Spółki dominującej będzie korzystniejsze dla ogółu wierzycieli od ewentualnego postępowania
upadłościowego. W ewentualnym postępowaniu upadłościowym zostaliby zaspokojeni wyłącznie
wierzyciele zabezpieczeni na całym majątku Spółki dominującej.
W przypadku nieuwzględnienia przez Sąd wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego,
założyć można ogłoszenie upadłości wobec Spółki dominującej, z zastrzeżeniem odmowy co do tego wobec
obciążenia całego majątku Spółki, co może uniemożliwić pokrywanie kosztów tego postępowania. W
przypadku ogłoszenia upadłości, można niemal z pewnością założyć, że proces będzie wieloletni,
wymagający sporządzenia listy wierzytelności, w tym na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez wierzycieli,
a także likwidacji majątku Spółki dominującej, który pozostaje w całości obciążony na rzecz Obligatariuszy
PBG, jacy byliby zaspokajani w ramach odrębnych planów podziału po procedurze ich sporządzenia oraz
zatwierdzenia. W przypadku, w którym doszłoby do odmowy wszczęcia postępowania upadłościowego,
majątek Spółki dominującej zostałby wystawiony na prowadzenie singularnych egzekucji, po których nawet
przeprowadzeniu, jego wartość po pokryciu kosztów organów egzekucyjnych, wobec obciążenia majątku,
służyłaby zaspokojeniu wyłącznie wierzycieli zabezpieczonych. W porównaniu do proponowanego przez
Spółkę dominującą rozwiązania polegającego na dokończeniu restrukturyzacji w ramach przyspieszonego
postępowania układowego ewentualne postępowania upadłościowe, w przypadku jego wszczęcia, będzie
znacznie dłuższe i mniej korzystne ekonomicznie biorąc pod uwagę wszystkich wierzycieli Spółki dominującej.
III. Ryzyka związane z działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie
Uwzględniając, iż Spółka dominująca wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była historycznie
realizowana i skupiła swoje ograniczone zasoby wyłącznie na zawarciu a następnie na wykonaniu układu o
charakterze układu likwidacyjnego, ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej
obejmują:
• odmowę przez właściwy Sąd Restrukturyzacyjny wszczęcia na wniosek Spółki dominującej z dnia 14 lutego
2025 roku przyspieszonego postępowania układowego;
• utratę bieżącej płynności finansowej, już po dniu wszczęcia na wniosek Spółki dominującej z dnia 14 lutego
2025 roku, przyspieszonego postępowania układowego, co może doprowadzić do jego umorzenia, a
przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na
jakimkolwiek poziomie;
• wszczęcie wobec majątku Spółki dominującej postępowań egzekucyjnych przez wierzycieli, jacy zostaliby
objęci układem zawieranym w ramach przyspieszonego postępowania układowego, przed czym Spółka
dominująca nie jest chroniona do czasu otwarcia na jej wniosek z dnia 14 lutego 2025 roku
przyspieszonego postępowania upadłościowego;
• nie zawarcie lub niezatwierdzenie układu w przypadku otwarcia na wniosek Spółki dominującej
przyspieszonego postępowania układowego, jako ryzyko wpisane w każde postępowanie
restrukturyzacyjne, ograniczone jednak wobec: (i) poparcia już na etapie złożenia wniosku
restrukturyzacyjnego załączonych do niego warunków restrukturyzacji przez wierzycieli posiadających
ponad 30% wierzytelności jakie będą uprawniać do głosowania nad układem; (ii) tożsamość propozycji
układowych z tymi jakie w toku Postępowaniu Sanacyjnego poprała większość wierzycieli, posiadających
ponad 80% wierzytelności z których oddano ważne głosy, oraz (iii) wyeliminowanie tych zapisów propozycji
układowych, jakie miały stanowić podstawę dla odmowy zatwierdzenia układu zawartego w trakcie
Postępowania Sanacyjnego.
Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za 2024 rok
31/31
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG
SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:
ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl
Wysogotowo k. Poznania
62 – 081 Przeźmierowo
tel.: +48 61 66 51 700
fax: +48 61 66 51 701
www.pbg-sa.pl
e-mail: polska@pbg-sa.pl
PODPISY LIKWIDATORA
Kinga Banaszak – Filipiak
