Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RAEN S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
SPIS TREŚCI
1 LIST PREZESA ZARZĄDU ........................................................................................................................... 3
2 INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................. 5
2.1 P
ODSTAWOWE INFORMACJE NT
.
R
AEN
S.A. ................................................................................................... 5
2.2 P
ODSTAWOWE INFORMACJE NT
.
G
RUPY
K
APITAŁOWEJ
R
AEN
S.A. ..................................................................... 6
2.3 G
ŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI
................................................................................................................. 7
2.4 P
RZEWAGI KONKURENCYJNE
...................................................................................................................... 13
2.5 P
ODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII
.......................................................................................................... 15
2.6 I
NICJATYWA Z ZAKRESU ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU
(ESG) ........................................................................ 16
2.7 O
PIS RYNKU
,
NA KTÓRYM DZIAŁA
S
PÓŁKA
.................................................................................................... 17
2.8 Z
MIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
E
MITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
22
3 DZIAŁALNOŚĆ RAEN S.A. ORAZ SPÓŁEK ZALEŻNYCH W 2024 R. ORAZ PO ZAKOŃCZENIU 2024 R ........... 23
3.1 Z
NACZĄCE ZDARZENIA W
2024
ROKU DOTYCZĄCE
R
AEN
S.A. ....................................................................... 23
3.2 Z
NACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁEK ZALEŻNYCH
................................................................................ 27
3.3 Z
NACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU
2024
ROKU DOTYCZĄCE
R
AEN
S.A. ................................................... 28
3.4 Z
NACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU
2024
ROKU DOTYCZĄCE SPÓŁEK ZALEŻNYCH
........................................ 29
3.5 U
MOWY ZAWARTE PRZEZ
R
AEN
S.A.
ORAZ SPÓŁKI ZALEŻNE
......................................................................... 29
3.5.1 Istotne umowy ...................................................................................................................... 29
3.5.2 I
STOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
..................... 35
3.5.3 Z
ACIĄGNIĘTE
,
WYPOWIEDZIANE ORAZ UDZIELONE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ NABYTE
PAPIERY WARTOŚCIOWE W FORMIE WEKSLA
...................................................................................................... 36
3.5.4 U
DZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
............................ 37
3.5.5 O
TRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE
.......................................................................................... 39
3.5.6 U
MOWY
,
W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
...................................................................................... 39
3.5.7 U
MOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI
............................................................................. 40
3.5.8 W
SZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI Z
G
RUPY
R
AEN A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
,
PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB
GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
.......................... 40
3.5.9 I
NFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
,
NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI
,
ZE WSKAZANIEM KWOTY
OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
......................................................................................................... 40
4 INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH ............................................................................................. 40
4.1 C
ZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
G
RUPY
R
AEN
........................................................................... 40
4.2 C
ZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM
,
W KTÓRYM DZIAŁA
G
RUPA
........................................................... 47
4.3 Z
ARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
........................................................................................................ 52
5 OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ RAEN S.A. ........................................................................ 53
5.1 W
YBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
................................................................................................ 53
5.2 O
MÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO
-
FINANSOWYCH
................................................................................. 54
5.2.1 K
OMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
..................................................................... 54
5.2.2 K
OMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
............................................................... 54
5.2.3 K
OMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
............................................................... 55
5.2.4 W
YBRANE WSKAŹNIKI
...................................................................................................................... 55
6 OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ..................................... 55
6.1 W
YBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
.......................................................................................... 55
6.2 O
MÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO
-
FINANSOWYCH
................................................................................. 56
6.2.1 K
OMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
....................................... 56
6.2.2 K
OMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
............................... 57
6.2.3 K
OMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
............................... 57
Strona | 1
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
6.2.4 WYBRANE SKONSOLIDOWANE WSKAŹNIKI ........................................................................................... 57
6.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA
PŁYNNOŚCI GRUPY RAEN ........................................................................................................................................ 58
6.4 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE, WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. JAK RÓWNIEŻ NA JEDNOSTKOWE ORAZ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ...... 58
6.5 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ................................................ 59
6.6 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ............................................................................................ 59
6.7 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ......................................................................... 60
6.8 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................... 60
6.9 EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI .......................................... 60
6.10 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW 62
6.11 POLITYKA WYPŁATY DYWIDENDY ................................................................................................................. 62
7 PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ............................................. 62
7.1 PERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU ............................................................................................................ 62
7.2 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ......................... 63
8 INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE ........................................................................................... 63
8.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY RAEN S.A. ................................................................................................................ 63
8.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE RAEN S.A. ................................................................................................... 67
8.3 NABYCIE AKCJI/UDZIAŁÓW WŁASNYCH ......................................................................................................... 67
9 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO................................................................... 67
9.1 ZASADY ORAZ ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................................... 67
9.1.1 STOSOWANY ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................................. 67
9.1.2 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA .................................... 67
9.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE ................................................................................................................... 71
9.2.1 STRUKTURA AKCJONARIATU .......................................................................................................... 71
9.2.2 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ...................... 74
9.2.3 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU ............................................................................. 74
9.2.4 OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................. 74
9.3 WŁADZE I ORGANY RAEN S.A. ................................................................................................................... 74
9.3.1 ZARZĄD ................................................................................................................................... 74
9.3.1.1 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................. 74
9.3.1.2 UPRAWNIENIA ZARZĄDU ......................................................................................................... 75
9.3.1.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ...................... 75
9.3.1.4 WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW ZARZĄDU .................................. 75
9.3.1.5 UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE ............................................................ 76
9.3.2 RADA NADZORCZA ..................................................................................................................... 76
9.3.2.1 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ..................... 76
9.3.2.2 UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ ............................................................................................ 77
9.3.2.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ .......... 79
9.3.2.4 WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ..................... 79
9.3.3 WALNE ZGROMADZENIE .............................................................................................................. 80
9.4 ZASADY ZMIANY STATUTU RAEN S.A. ..................................................................................................... 80
9.5 GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................. 81
9.6 WYDATKI PONIESIONE NA WSPIERANIA KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI
SPOŁECZNYCH I ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ........................................................................................................... 81
10 POZOSTAŁE INFORMACJE ...................................................................................................................... 81
10.1 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE ............................................................. 81
10.2 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM..... 81
10.3 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................... 82
Strona | 2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
10.4 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH .............................................................................................................. 83
10.5 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................................................................ 83
10.6 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ................................................................................. 83
Strona | 3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
1 List Prezesa Zarządu
Warszawa, dn. 29 kwietnia 2025 roku
Szanowni Akcjonariusze,
przekazuję Państwu raport Grupy Raen za rok 2024. Znajdą w nim Państwo podsumowanie kluczowych wydarzeń
oraz decyzji, które ukształtowały działalność Grupy Raen w roku 2024 a był to rok wielu zmian na całym rynku OZE
w Polsce. Także w Grupie Raen następowały zmiany, będące konsekwencją sytuacji rynkowej. Zapraszam do
lektury niniejszych sprawozdań, w których zobrazowano wspomniane zmiany i ich wpływ na sytuację w Grupie.
W maju 2023 roku Raen przyjął strategię rozwoju na lata 2023-2025, której realizacja w 2024 była niezwykle
trudna. Dynamiczne zmiany cen zarówno projektów jak i kosztów realizacji inwestycji, w szczególności dotyczące
farm fotowoltaicznych, w połączeniu ze spadkiem cen energii elektrycznej, a tym bardziej w profilu PV, skutkowały
koniecznością wnikliwej analizy opłacalności każdego z projektów a w zakresie już realizowanych, często
wymuszały inną ich realizację niż pierwotnie zakładana. Grupa kontynuuje świadczenie usług deweloperskich
dotyczących wielkoskalowych projektów OZE dla podmiotów trzecich, jednak upatruje nowe kierunki rozwoju w
aktywach opartych o biogaz.
Posiadając 45% udziałów spółki ERA PV, Grupa nadal będzie obecna w obszarze usług EPC dla farm
fotowoltaicznych, jednak wspomniane zmiany na rynku powodują, że nie należy patrzeć na tą sferę działalności
jako na dominującą. Będzie to jedynie element dywersyfikacji działalności Grupy.
Własny portfel wytwórczy, którego powstanie zaplanowano w strategii, jest obecnie analizowany w zastawieniu z
sytuacją rynkową i potencjałem dochodowym. Stąd też Grupa zwiększyła swoją aktywność w obszarze produkcji
biogazu, podpisując między innymi umowę z Dynamic Biogas Energy. Rozważane jest oparcie portfela własnych
aktywów wytwórczych, właśnie na inwestycjach biogazowych. Rynek biogazu w Polsce ma ogromny,
niewykorzystany potencjał, który musi zostać odkryty. Znacząco lepszy profil produkcji energii, większa
elastyczność (możliwość produkcji biogazu lub energii elektrycznej) oraz korzystne rozwiązania legislacyjne, to
fundamenty wspierające biogaz jako odnawialne źródło energii. Grupa Raen dodatkowo zamierza opierać
potencjalne inwestycje na innowacyjnej technologii, której dostawcą jest właśnie Dynamic Biogas Energy.
Pomimo dalszego utrzymywania się dużej zmienności na rynku OZE w Polsce, szczególnie w zakresie fotowoltaiki,
a także po niezwykle zmiennym i trudnym roku 2024, Grupa nadal dostrzega nowe możliwości inwestycyjne.
Pozytywne planowane zmiany w prawie, odnośnie lokalizacji farm wiatrowych, a także inne systemy wsparcia
między innymi w zakresie cen gwarantowanych dla produkcji pochodzącej z instalacji biogazowych. Wspomniany
potencjał pochodzący z rynku biogazu oraz realizacja dotąd rozpoczętych projektów, dają pozytywne sygnały dla
Grupy na przyszłość.
Ze względu na to jak wyglądał rok 2024, widzimy konieczność przyspieszenia i zwiększenia skali działalności, nie
tylko w zakresie biogazu, ale także w zakresie wielu innych oportunistycznych możliwości, jakie zawsze pojawiają
się na silnie zmieniającym się rynku. Przewagą Grupy Raen jest skuteczna identyfikacja tych okazji, aby móc je
odpowiednio wykorzystać i przekuć w pozytywny wynik finansowy w roku 2025.
W 2024 roku Raen dokonał emisji nowych akcji serii I oraz K, pozyskując łącznie z rynku około 5 milionów złotych.
To także pokazuje, że pomimo trudnej sytuacji na rynku, zainteresowanie inwestorów rynkiem OZE w Polsce nadal
się utrzymuje. Obecnie poszukujemy także partnerów na rynku długu, aby móc skuteczniej sfinansować nowe
inwestycje w aktywa produkcyjne.
Utrzymujemy nasze ścisłe relacje z międzynarodowymi partnerami realizując projekty dla globalnych podmiotów
inwestującymi bezpośrednio w odnawialne źródła energii na całym świecie. Daje to możliwość świadczenia usług
w ramach sprawdzonego i wysokomarżowego modelu biznesowego. Staramy się jednocześnie ograniczać ryzyko
i uczestniczyć w tej części rynku, którą znamy najlepiej, czyli będąc platformą łączącą lokalnych deweloperów z
międzynarodowym kapitałem inwestycyjnym. Dla Grupy Raen, rok 2024 był rokiem trudnym, pełnym wyzwań oraz
zmian na rynku, których wielu się nie spodziewało. Jednak jak na drugi rok działalności Grupy Raen na rynku OZE,
w jej obecnym kształcie, był on źródłem wielu doświadczeń i otworzył przed Grupą kolejne możliwości.
Strona | 4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Serdecznie dziękuję Państwu za pokładane w nas zaufanie. Trudniejszy czas dla Spółki oraz Grupy Raen jeszcze
bardziej zwiększa naszą motywację do rozwoju i podjęcia działań, aby rok 2025 zakończył się pozytywnym
wynikiem finansowym i aby obfitował w wiele pozytywnych zdarzeń dla Grupy.
Serdecznie zachęcam do zapoznania się ze szczegółami poniższego raportu.
Z wyrazami szacunku,
Adam Guz
Prezes Zarządu
Strona | 5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Wprowadzenie
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia
2024 oku do 31 grudnia 2024 roku („Sprawozdanie Zarządu za 2024 rok”) zostało sporządzone zgodnie z § 70
ust. 1 pkt 4, ust. 6-7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, ust. 4-5, 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim ze zm. oraz art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ze zm. (dalej:
Ustawa o rachunkowości).
Przy sporządzeniu niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok oraz jednostkowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2024 rok założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Raen S.A., iż Spółka będzie
kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia sprawozdań finansowych.
Zarząd jest jednak świadomy przesłanek, które powodują występowanie istotnej niepewności co do zdolności
Raen S.A. oraz Grupy do kontynuowania działalności w związku z poniesioną stratą netto w wysokości 977 tys. zł
prezentowaną w jednostkowym Sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za 2024 rok,
niskim poziomem środków pieniężnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień o
31.12.2024, poniesioną stratą netto w wysokości 5 456 tys. zł w skonsolidowanym Sprawozdaniu z zysków lub
strat i innych całkowitych dochodów za 2024 rok oraz niską wartością sprzedaży w skonsolidowanym
Sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za 2024 rok. W opinii Zarządu jednak przesłanki
te nie zagraża działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
2 Informacje ogólne
2.1 Podstawowe informacje nt. Raen S.A.
Raen S.A. wtedy pod firmą IQ Partners S.A. ( „Spółka”, „Emitent”, „Raen”) została utworzona w 2007 roku w
wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie przez zawiązanie spółki pod firma IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących
się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020
roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. a następnie w dniu 17 lutego 2023 roku na Raen
S.A.
Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS
0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.
Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.
Siedziba Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.
Raen S.A. ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów).
Spółka prowadzi działalność związaną z pozyskiwaniem i rozwijaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów
OZE. W marcu 2023 r. wraz z nabyciem 100% udziałów w Raen sp. z o.o., Spółka utworzyła Grupę Kapitałową
Raen S.A. („Grupa”, „Grupa Raen”, „Grupa Kapitałowa Raen”, „Grupa Kapitałowa”), w której pełni funkcję spółki
holdingowej, a jej działalność koncentruje się na projektach związanych z odnawialną energią elektryczną oraz
pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla prowadzonych projektów.
Misją Spółki jest odważna konfrontacja z wyzwaniami wynikającymi ze zmian klimatycznych i poprawa jakości
powietrza. Spółka planuje realizować misję poprzez połączenie globalnego kapitału pochodzącego od inwestorów
z Unii Europejskiej oraz Izraela, Kanady, Stanów Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii z projektami, które pozwolą na
zwiększenie produkcji czystej, odnawialnej energii w Polsce. Celem strategicznym Spółki jest stanie się
zintegrowanym podmiotem produkującym i dostarczającym energię elektryczną pochodzącą wyłącznie ze źródeł
odnawialnych.
Przedmiot działalności Spółki jest określony w pkt. II statutu Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest,
między innymi: (i) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, (ii) wykonywanie instalacji
elektrycznych, (iii) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, (iv)
wykonywanie konstrukcji i pokryć́ dachowych, oraz (v) badania naukowe i prace rozwojowe.
Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).
Strona | 6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
2.2 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej Raen S.A.
Grupa Raen składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i czterech podmiotów zależnych bezpośrednio lub
pośrednio. Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Raen
Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Raen
Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Raen na dzień 31 grudnia 2024 roku.
Grupa Raen działa w sektorze odnawialnych źródeł energii oraz pełni funkcję platformy łączącej kapitał
pochodzący od inwestorów, głównie zagranicznych, z realizacją projektów umożliwiających produkcję tzw. zielonej
energii w Polsce. Obecnie Grupa Raen prowadzi działalność w obszarze (i) dewelopmentu wielkoskalowych
projektów OZE (farm fotowoltaicznych) dla podmiotów trzecich na podstawie umów joint development agreements
(„JDA”) w zakresie ich przygotowania, projektowania oraz doprowadzenia do etapu RTB (ready to build) oraz (ii)
realizacji projektów OZE na użytek własny. Oportunistycznie, Grupa Raen przeprowadza transakcje typu M&A na
rynku OZE.
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych oraz ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w
Płochocinie (jako podmiotu, w którym Spółka posiada znaczny udział i który uważa za istotny dla działalności
Grupy Raen).
Raen sp. z o.o.
Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Raen sp. z o.o.”) to podmiot stanowiący pomost pomiędzy kapitałem
a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Raen sp. z o.o. realizuje wszystko, co jest niezbędne do
doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy dzierżawy,
pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy. Raen posiada 100%
udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników Raen sp. z o.o.
Nazwa i forma prawna: ................ Raen sp. z o.o.
Siedziba i adres: ........................... ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa
Główny przedmiot działalności: . działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych
Kapitał zakładowy:........................ 1.180.000,00 zł
Członkowie zarządu: .................... Adam Guz (członek zarządu)
Raen Obrót sp. z o.o.
Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Raen Obrót”) jest spółką powstałą w celu prowadzenia
działalności w zakresie handlu energią elektryczną. Na dzień niniejszego sprawozdania Raen Obrót nie rozpoczął
jednak działalności. Raen posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen Obrót, co uprawnia do
wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Raen Obrót.
Nazwa i forma prawna: ................ Raen Obrót sp. z o.o.
Siedziba i adres: ........................... ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa
Główny przedmiot działalności: . Handel energią elektryczną
Kapitał zakładowy:........................ 50.000,00 zł
Członkowie zarządu: .................... Mateusz Lenarczyk (prezes zarządu)
Seed PV Żarów sp. z o.o.
Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seed PV Żarów”) jest spółką celową Raen sp. z o.o. Raen sp.
z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed PV Żarów, co uprawnia do wykonywania 100% głosów
na zgromadzeniu wspólników Seed PV Żarów.
Nazwa i forma prawna: ................ Seed PV Żarów sp. z o.o.
Siedziba i adres: ........................... ul. Antoniewska 1D/11, 02-977 Warszawa, Polska
Główny przedmiot działalności: . Wytwarzanie energii elektrycznej
Kapitał zakładowy:........................ 5 000,00 zł
Członkowie zarządu: .................... Adam Guz (prezes zarządu)
Strona | 7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Raen Services sp. z o.o.
Raen Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Raen Services”) to podmiot, który powstał w związku
z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Na dzień Sprawozdania Zarządu za 2024 rok
Raen Services nie rozpoczął jednak działalności. Raen sp. z o.o. posiada 75% udziałów w kapitale zakładowym
Raen Services, co uprawnia do wykonywania 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Raen Services.
Nazwa i forma prawna: ................ Raen Services sp. z o.o.
Siedziba i adres: ........................... Ul. Mikołaja Kopernika 21, 00-359 Warszawa, Polska
Główny przedmiot działalności: . kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Kapitał zakładowy:........................ 5 000,00 zł
Członkowie zarządu: .................... Tomasz Piękoś (członek zarządu)
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek nie będących spółkami zależnymi, w których
Grupa Raen posiada znaczny udział mniejszościowy.
ERA PV sp. z o.o.
W listopadzie 2023 r. Spółka nabyła 45% udziałów ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie („ERA PV”). ERA PV
nie należy do grupy kapitałowej Raen, niemniej jest istotnym podmiotem dla działalności Grupy Raen, w którym
Spółka posiada znaczny udział mniejszościowy. Spółka posiada 45% udziałów w kapitale zakładowym ERA PV, co
uprawnia do wykonywania 45% głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV.
Nazwa i forma prawna: ................ ERA PV sp. z o.o.
Siedziba i adres: ........................... ul. Kolejowa 33, 05-860 Płochocin, Polska
Główny przedmiot działalności: . wykonywanie instalacji elektrycznych
Kapitał zakładowy:........................ 25 000,00 zł
Ponadto Raen S.A. posiada 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie,
która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Posiadane
akcje Raion Games S.A. są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego
bieżącą działalność.
Raen S.A. posiada również 20% udziału w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.
z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Solar Polska New Energy PV 20 to podmiot nabyty
w związku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Raen posiada 20% udziałów
w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20, co uprawnia do wykonywania 20% głosów na
zgromadzeniu wspólników Solar Polska New Energy PV 20.
Raen sp. z o.o. posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest
spółką prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B.
Spółkami podlegającymi konsolidacji metodą pełną są spółki zależne Raen sp. z o.o., Seed PV Żarów, Raen Obrót
oraz Raen Services. Metodą praw własności konsolidowane są Spółki Migtel sp. z o.o., ERA PV sp. z o.o. oraz
Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.
2.3 Główne obszary działalności
Grupa Raen prowadzi działalność w następujących obszarach: (i) realizacji wielkoskalowych projektów OZE dla
podmiotów trzecich w zakresie ich pozyskania i rozwijania do etapu RTB (tj. do etapu umożliwiającego ich
budowę, wraz z ostatecznym i prawomocnym pozwoleniem na budowę oraz zawartą umową przyłączeniową) (tzw.
działalność deweloperska) na podstawie umów joint development agreements („JDA”), oraz (ii) realizacji
projektów OZE na użytek własny (samodzielnie lub w formule Joint Venture z partnerami) obejmującą ich
pozyskanie, rozwijanie do etapu RTB, a następnie ich odsprzedaż lub budowę w celu posiadania własnych
aktywów wytwórczych.
Oportunistycznie, Grupa Raen wykorzystując szerokie relacje biznesowe z globalnymi partnerami i inwestorami,
tworzy pomost współpracy pomiędzy nimi a właścicielami projektów OZE na polskim rynku projektów OZE. Grupa
Raen koordynując taką współpracę, często uzupełnia ofertę o usługi EPC i realizuje transakcje M&A pomiędzy ww.
podmiotami, które w innym przypadku miałyby dużą trudność w nawiązywaniu bezpośrednich relacji biznesowych.
Grupa Raen widzi potencjał w tym obszarze, w szczególności w zakresie uzyskania dodatkowych przychodów.
Poniżej przedstawiono kluczowe obszary działalności, w których Grupa Raen działa na dzień przekazania
niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok (działalność deweloperska) lub zamierza działać w przyszłości
(zgodnie ze Strategią Rozwoju).
Strona | 8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Wraz z nabyciem w listopadzie 2023 r. 45% udziałów w kapitale zakładowym spółki ERA PV Grupa Raen pozyskała
do stałej współpracy podmiot świadczący usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE (ang. engineering
procurement construction („EPC”).
Zgodnie ze Strategią Rozwoju w najbliższej przyszłości (tj. do końca 2025 r.) Grupa Raen zamierza rozpocząć
działalność w obszarach produkcji energii elektrycznej (IPP) oraz zarządzania i obrotem energii elektrycznej na
podstawie umów bilateralnych PPA w zależności od warunków rynkowych.
Ponadto Grupa Raen rozważa coraz większą aktywność w obszarze produkcji biogazu oraz energii z biogazu, ze
względu na perspektywiczność tego obszaru w Polsce w zakresie odnawialnych źródeł energii. Elementem
realizacji tej aktywności jest zawarta przez Raen S.A. umowa o współpracy z z Dynamic Biogas Energy sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu („Dynamic Biogas”), dzięki której strony rozpoczną współpracę w zakresie realizacji
projektów biogazowych. Zob również pkt „Działalność planowana” poniżej.
Model biznesowy prowadzenia działalności deweloperskiej projektów OZE przez Grupę Raen jest realizowany
przez zespół specjalistów zajmujący się projektami na określonych etapach ich realizacji. Zespół Grupy Raen
składa się ze specjalistów o szerokich kompetencjach, w tym menedżerskich, finansowych, inwestycyjnych,
sprzedażowych, marketingowych oraz logistycznych. Wielu specjalistów posiada bogate doświadczenie w zakresie
branży OZE, które zdobywali w renomowanych polskich i międzynarodowych podmiotach. Grupa Raen jest
świadoma wysokiej konkurencji na rynku specjalistów OZE. W celu przeciwdziałania ewentualnej rotacji
pracowników/osób współpracujących z Grupą Raen na stałe, Grupa oferuje konkurencyjne wynagrodzenie,
prowadzi działania mające na celu integrację zespołu oraz stosuje zasadę work-life balance.
Grupa Raen w zakresie działalności deweloperskiej korzysta również z usług podwykonawców, w zależności od
potrzeb i skali danego projektu, m.in. w zakresie przygotowania dokumentacji projektowej niezbędnej do wydania
warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. Ponadto, Grupa Raen korzysta z usług podwykonawców
(pośredników) w zakresie pozyskiwania gruntów przeznaczonych na realizację projektów farm fotowoltaicznych.
W ocenie Zarządu model biznesowy Grupy Raen pozwala na precyzyjne zarządzanie kosztami rozwoju projektów
OZE, a także generowanie satysfakcjonujących marż, przy jednoczesnym minimalizowaniu ryzyka biznesowego i
dywersyfikacji źródeł stabilnych przychodów. Model biznesowy Grupy Raen charakteryzuje się relatywnie niską
liczbą pracowników i osób współpracujących z Grupą na podstawie innych umów cywilnoprawnych, które
stanowią główny koszt jej funkcjonowania. Tym samym Grupa jest w stanie precyzyjnie zarządzać kosztami (w tym
kosztami zespołu oraz kosztami związanymi z rozwojem projektów OZE). Ponadto, głównymi partnerami Grupy
Raen są duże, międzynarodowe podmioty lub spółki wchodzące w ich skład. W opinii Zarządu Spółki, współpraca
z takimi podmiotami charakteryzuje się większą pewnością i stabilnością, oraz może przełożyć się w przyszłości na
osiąganie stabilnych przychodów przez Grupę Raen.
Działalność deweloperska projektów OZE
Grupa Raen specjalizuje się w działalności deweloperskiej projektów OZE, a w szczególności farm
fotowoltaicznych, która polega na rozwoju projektów inwestycyjnych do etapu umożliwiającego ich budowę (RTB),
tj. od pozyskania odpowiedniego gruntu pod inwestycję po zabezpieczeniu kompletu umów, tytułów prawnych
i decyzji środowiskowych oraz po zabezpieczeniu możliwości przyłączenia inwestycji do sieci
energetycznej/pozyskania inwestora strategicznego dla inwestycji oraz zapewnienia możliwości odkupu energii z
farm fotowoltaicznych np. w formule umów bilateralnych (PPA). Grupa Raen prowadzi działalność deweloperską
zarówno dla podmiotów trzecich, jak i zamierza ją prowadzić również na własny rachunek.
Grupa Raen poszukuje potencjalnych lokalizacji dla projektów OZE, jak również partnerów/inwestorów, którzy są
zainteresowani pozyskaniem i późniejszą budową/eksploatacją danego projektu OZE.
W przypadku działalności deweloperskiej świadczonej na rzecz podmiotów trzecich Grupa Raen zawiera umowy
na świadczenie usług w zakresie rozwoju danego projektu OZE („Umowa Deweloperska” lub „JDA”)
z zamawiającym projekt. Umowa Deweloperska określa minimalne oraz maksymalne parametry instalacji,
szczegółowy zakres usług świadczonych przez Grupę Raen oraz zasady dokonywania płatności wynagrodzenia
przez zamawiającego.
Przykładowymi usługami realizowanymi przez Grupę Raen w ramach Umowy Deweloperskiej jest: (i) pozyskanie
tytułu prawnego do nieruchomości, na której realizowana będzie inwestycja i prawomocnej decyzji
o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia, (ii) uzyskanie ostatecznej
i prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy (w przypadku, gdy teren nie jest objęty miejscowym planem
zagospodarowania terenu), (iii) przygotowanie i złożenie kompletnego wniosku o wydanie warunków przyłączenia
projektu OZE do sieci energetycznej, (iv) uzyskanie warunków przyłączenia do sieci energetycznej, (v) uzyskanie
ostatecznej decyzji o wyłączeniu gruntu z produkcji rolnej lub stanowiska właściwego organu o braku konieczności
Działalność deweloperska
projektów OZE
Generalne
wykonawstwo
projektów OZE
Produkcja energii
elektrycznej
Zarządzanie
i obrót energią
elektryczną
Strona | 9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
uzyskania takiej decyzji, (vi) pozyskania tytułu prawnego do nieruchomości, przez które będzie przebiegać linia
kablowa w formie służebności przesyłu lub uzgodnienie możliwości przeprowadzenia linii kablowej w pasie
drogowym drogi publicznej z właściwym zarządcą drogi, (vii) pozyskanie tytułu prawnego do nieruchomości pod
lokalizację głównego punktu odbioru energii elektrycznej z danego projektu OZE wraz z infrastrukturą
towarzyszącą, decyzją środowiskową oraz decyzją o warunkach zabudowy, (viii) uzgodnienie możliwości dojazdu
z drogi publicznej do nieruchomości, na których ma być realizowany dany projekt OZE, w tym zawarcie
niezbędnych umów służebności lub uzgodnienie możliwości zjazdu z drogi publicznej z właściwym zarządcą drogi,
(ix) sporządzenie dokumentacji projektowej niezbędnej do uzyskania pozwolenia na budowę danego projektu
OZE, (x) doprowadzenie do podpisania protokołu przekazania nieruchomości na rzecz inwestora. Umowa
Deweloperska zawierana jest czas realizacji danego projektu OZE, który wynosi zazwyczaj około 3 lat, jednak w
zależności od rodzaju farmy i specyficznych cech danego projektu czas ten może ulec skróceniu lub wydłużeniu.
Poszczególne Umowy Deweloperskie mogą przewidywać różny zakres usług świadczonych przez Grupę Raen i
obejmować różne etapy uzyskiwania ww. decyzji.
Na podstawie zawartej Umowy Deweloperskiej Grupa Raen otrzymuje wynagrodzenie płatne wraz z realizacją
poszczególnych etapów rozwoju projektu (tzw. kamieni milowych) („Kamienie Milowe”), np. płatność po zawarciu
umowy dzierżawy, płatność po uzyskaniu ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji
przedsięwzięcia lub płatność po uzyskaniu warunków przyłącza. W zależności od specyfiki danego projektu, liczba
Kamieni Milowych może się różnić pomiędzy umowami. Grupa Raen rozpoznaje przychody ze sprzedaży z
momentem wystawienia faktury dotyczącej realizacji danego Kamienia Milowego (zgodnie z MSSF 15). Natomiast
rzeczywisty moment otrzymania zapłaty za realizację danego Kamienia Milowego i towarzyszące mu wpływy
środków pieniężnych z działalności operacyjnej różnią się od momentu rozpoznania przychodów i następują od
około 3 do 5 miesięcy po wystawieniu faktury.
Do przykładowych Kamieni Milowych zamieszczonych w Umowach Deweloperskich zawartych przez Grupę Raen
należą następujące:
zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości przeznaczonej na realizację danego projektu;
uzyskanie ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji projektu;
uzyskanie ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy oraz pisemnego stanowiska właściwego
organu, iż realizacja danego projektu nie wymaga wyłączenia gruntu z produkcji rolnej;
przygotowanie i złożenie wniosku o wydanie warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej;
doprowadzenie do zawarcia umowy zobowiązującej do ustanowienia służebności przesyłu na
potrzeby danego projektu (jeśli będzie konieczne);
uzyskanie warunku przyłączenia do sieci elektroenergetycznej;
doprowadzenie do zawarcia umowy o przyłączenie do sieci z operatorem systemu dystrybucyjnego;
złożenie z powodzeniem kompletnego wniosku o wydanie pozwolenia na budowę;
uzyskanie ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę;
dodatkowego wynagrodzenia w przypadku uzyskania ostatecznej decyzji na budowę w terminie 30
miesięcy od zawarcia umowy dzierżawy; oraz
doprowadzenie do podpisania protokołu przekazania nieruchomości na rzecz inwestora w celu
rozpoczęcia budowy projektu.
Wysokość wynagrodzenia jest zazwyczaj uzależniona od końcowej mocy instalacji (za każdy MW). Na dzień
przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Grupa Raen realizuje projekty OZE w oparciu o 5
Umów Deweloperskich, obejmujące łącznie 1.550 GW mocy planowanych instalacji, których łączna wartość
szacowana jest na ok. 330 mln zł. Spółka zakłada, że podpisane już umowy z Metka EGN Limited („Metka”)
należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której wiodącą funkcję pełni Metka zostaną zrealizowane do
końca 2025 r., umowy podpisane z Engie S.A. z siedzibą w Courbevoie do końca 2026 r. a umowa podpisana z
ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do Grupy Cobra do lipca 2026 roku. Niemniej
jednak należy zaznaczyć, iż istnieje istotne ryzyko odmowy przyłączenia do sieci energetycznej i nieuzyskania
statusu RTB dla dużej części projektów dewelopowanych przez Grupę Raen na podstawie umów JDA, co jest
związane z ograniczoną zdolnością sieci energetycznej w Polsce do przyłączania większej liczby instalacji OZE
(zob. pkt 3.2 „Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa – Ryzyko związane ze stanem
infrastruktury technicznej”). W związku z powyższym Spółka nie może wykluczyć, że wartość umów ostatecznie
zrealizowanych i rozpoznanych w przychodach Grupy Raen będzie istotnie niższa, niż wynikałoby to z planowanej
mocy instalacji całego portfela umów JDA. Wypłata wynagrodzenia za dany etap następuje po zrealizowaniu
danego Kamienia Milowego bezpośrednio od podmiotu będącego drugą stroną Umowy Deweloperskiej lub
poprzez zwolnienie z depozytu notarialnego. Zazwyczaj Grupa Raen realizuje największą część całościowych
przychodów z indywidualnego projektu po zrealizowaniu końcowych Kamieni Milowych (tj. po uzyskaniu
warunków przyłączenia i po uzyskaniu ostatecznej decyzji PnB), co oznacza, że zazwyczaj ok. połowa
całościowych przychodów z projektu rozpoznawanych jest w pierwszych dwóch latach realizacji projektu i
Strona | 10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
pozostała część rozpoznawana jest w trzecim lub czwartym roku realizacji. Niemniej jednak, w zależności od
konkretnej Umowy Deweloperskiej, liczba Kamieni Milowych i termin ich realizacji może się istotnie różnić.
Ponadto zakres prac w ramach danego Kamienia Milowego, jak również kolejność realizacji poszczególnych
Kamieni Milowych może istotnie się różnić pomiędzy Umowami Deweloperskimi z uwagi na specyfikę danej farmy
fotowoltaicznej oraz preferencje drugiej strony umów JDA/DSA. Wypełnienie każdego Kamienia Milowego wiąże
się z realizacją marży na sprzedaży przez Grupę. Należy przy tym zaznaczyć, że nawet w przypadku nieuzyskania
za pierwszym wnioskiem warunków przyłączenia do sieci energetycznej farmy fotowoltaicznej możliwe będzie
uzyskanie statusu RTB. Może to nastąpić w drodze ponownego (także wielokrotnego) wystąpienia o wydanie
warunków przyłączenia do sieci elektrycznej lub, w przypadku w którym odmowa wydania warunków przyłączenia
nastąpiła z powodu braku ekonomicznych warunków przyłączenia do sieci po stronie operatora sieci - wystąpienia
z wnioskiem o przyłączenie na koszt inwestora (tj. Przyłącze Komercyjne). Innym rozwiązaniem w sytuacji braku
warunków przyłączenia dla danej farmy fotowoltaicznej jest dostosowanie jej do instalacji typu off-grid (tj.
umieszczenie w bliskiej odległości odbiorców energii w przypadku przyłącza bezpośredniego lub instalacji do
produkcji zielonego paliwa np. zielony metanol).
Zazwyczaj większość zadań w procesie deweloperskim projektów OZE jest wykonywana przez zespół Grupy
Raen. Natomiast w przypadku pewnych wyspecjalizowanych obszarów, skumulowania projektów deweloperskich
czy konieczności uzyskania wsparcia lokalnych specjalistów Grupa Raen korzysta z usług podwykonawców
w zakresie prowadzonej działalności. Umowy z podwykonawcami obejmują m.in. wykonanie prac analityczno-
przygotowawczych i technicznych związanych z opracowaniem kompletnej dokumentacji projektowej, uzyskanie
niezbędnych decyzji administracyjnych, jak również pozwoleń, w tym pozwoleń na budowę. Grupa współpracuje
także z podwykonawcami trudniącymi się wyszukiwaniem, pozyskiwaniem i przygotowaniem pod względem
technicznym i formalnym gruntów pod realizacje projektów OZE.
Etapy realizacji projektu OZE w ramach działalności deweloperskiej
Początkowym etapem projektu jest jego przygotowanie, na które składa się w głównej mierze wybór odpowiedniej
lokalizacji farmy fotowoltaicznej. W ramach tego etapu Grupa Raen wyszukuje najbardziej atrakcyjne lokalizacje
oraz uzgadnia warunki współpracy z właścicielami gruntów, w tym negocjuje warunki umów. W zakresie akwizycji
terenów, na których Grupa Raen ma zamiar realizować projekty OZE, Grupa Raen posługuje się przede wszystkim
umowami dzierżawy. Co do zasady, umowy dzierżawy zawierane są na okres 29/30 lat. W odniesieniu do
infrastruktury kablowej Grupa Raen korzysta lub ustanawia służebności przesyłu. W niektórych przypadkach
wynikających ze specyfiki danego projektu Grupa Raen wykorzystuje także inne narzędzia prawne, tj. umowy
najmu, użyczenia lub zawiera inne umowy nienazwane. Z kolei ocena i analiza terenu, na którym ma powstać
farma fotowoltaiczna, umożliwia zweryfikowanie i wyselekcjonowanie terenów o możliwie najlepszych parametrach
technicznych mających kluczowe znaczenie dla efektywności farmy fotowoltaicznej. Analiza terenu obejmuje
analizę techniczną podłoża, jak również oszacowanie kosztów w postaci np. kosztów przyłączenia do sieci
energetycznej ze względu na odległości od miejsca przyłączenia.
Następnym etapem następującym po opracowaniu koncepcji projektowej jest uzyskanie szeregu decyzji
administracyjnych, w szczególności (i) decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych obejmującej ocenę
oddziaływania danego projektu na środowisko (taka decyzja co do zasady nie jest wymagana przy realizacji
projektów o mocy nieprzekraczającej 1 MW), (ii) decyzji o warunkach zabudowy (taka decyzja nie jest wymagana
w sytuacji, gdy teren jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego), (iii) wydanie warunków
przyłączenia do sieci elektroenergetycznej oraz (iv) uzyskanie pozwolenia na budowę. W przypadku gdy dla
terenu, na którym planowana jest inwestycja, jest sporządzony Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego
(„MPZP”), po zawarciu umowy dzierżawy istnieje możliwość rozpoczęcia procedury uzyskania decyzji
o środowiskowych uwarunkowaniach oraz jednocześnie wystąpienia z wnioskiem o wydanie warunków
przyłączenia. W takim przypadku nie ma konieczności uzyskiwania decyzji o ustaleniu warunków zabudowy.
Trzecim etapem rozwoju projektu inwestycyjnego jest jego projekt budowlany i wykonawczy. W oparciu
o dokonaną analizę terenu zespół specjalistów Grupy Raen wybiera technologię i główne parametry dla danej
farmy. Tworzony jest plan zagospodarowania terenu z układem modułów na działce, dobierane są poszczególne
urządzenia (m.in. stoły pod panele fotowoltaiczne, agregaty), analizowane jest zacienienie rzędów modułów,
a także określane są odstępy między poszczególnymi modułami oraz trasy kablowe. Ponadto dla każdej farmy
fotowoltaicznej tworzy się schemat elektryczny oraz dobiera się stacje transformatorowe o odpowiednich
parametrach. Uzupełnieniem projektu są systemy monitoringu, oświetlenia oraz ogrodzenie terenu. Oprócz części
technicznej projekt obejmuje analizę szacowanej produkcji energii elektrycznej z podziałem na średnią produkcję
energii w skali miesięcznej i rocznej oraz kalkulację efektywności całej instalacji na podstawie meteorologicznych
oraz radiacyjnych baz danych.
Portfolio projektów w ramach działalności deweloperskiej
Na dzień 31 grudnia 2024 r. portfolio projektów w ramach działalności deweloperskiej Grupy Raen obejmowało
następujące projekty na różnym etapie rozwoju (projekty dla klientów zewnętrznych): (i) projekty w trakcie
realizacji w oparciu o podpisane JDA; (ii) projekty w przygotowaniu/planowane typu Brownfield (tj. projekty, które
Grupa Raen przejęła/nabyła w trakcie ich rozwoju); oraz (iii) projekty w przygotowaniu/planowane typu Greenfield
(tj. projekty, które Grupa tworzy od podstaw). Intencją Grupy Raen jest samodzielna realizacja projektów
Greenfield do etapu zawarcia umów dzierżawy i następnie ich dewelopowanie na rzecz partnerów na podstawie
Strona | 11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
umów JDA/DSA oraz samodzielne dewelopowanie na własny rachunek projektów Brownfield do etapu uzyskania
statusu RTB i następnie ich sprzedaż nowemu inwestorowi.
Poniższa grafika przedstawia rzeczywistą lub planowaną lokalizację projektów OZE w trakcie realizacji lub w
przygotowaniu/planowaniu w ramach działalności deweloperskiej Grupy Raen na dzień 31 grudnia 2024 r.:
Źródło: Spółka
Projekty OZE zlokalizowane są na terenach spełniających wymogi regulacyjne, a także charakteryzujących się
odpowiednimi uwarunkowaniami tak technicznymi jak i lokalizacyjnymi, które pozwalają pozytywnie ocenić grunty
pod kątem przyszłej realizacji projektów OZE.
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Spółka prowadziła zaawansowane rozmowy
dotyczące kilkunastu projektów w przygotowaniu/planowaniu.
Kluczowi kontrahenci Grupy Raen
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Grupa Raen prowadzi działalność w Polsce
na zlecenie głównie zagranicznych podmiotów. Do kluczowych klientów Grupy Raen w 2024 r. należeli (w
porządku alfabetycznym): francuska międzynarodową grupą działającą w sektorze energetycznym, w której
wiodącą funkcję pełni Engie („Grupa Engie”), Metka należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której
wiodącą funkcję pełni Metka
(„
Grupy Metka”) oraz ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie
należącą do Grupy Cobra ("Grupa Cobra").
W 2024 r. Grupa Raen realizowała na podstawie Umów Deweloperskich projekty deweloperskie (farmy
fotowoltaiczne) o planowanej łącznej mocy 1 550 MW dla spółek celowych (SPV). Kontrahenci Grupy Raen to
przede wszystkim międzynarodowe podmioty zainteresowane realizacją projektów deweloperskich w sektorze
OZE w Polsce. W związku z powyższym struktura klientów Grupy Raen w 2024 roku była skoncentrowana – trzech
kluczowych (pod względem udziału w przychodach) kontrahentów Grupy Raen odpowiadało łącznie za 99%
skonsolidowanych łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy wygenerowanych w okresie 12 miesięcy
zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. Podkreślić należy, że przychody Grupy Raen zależą od realizowania
poszczególnych Kamieni Milowych i są rozłożone w czasie. Z uwagi na brak wpływu na termin zakończenia
niektórych z Kamieni Milowych (np. uzyskania pozwolenia na budowę, jak również decyzji środowiskowej) moment
otrzymania wynagrodzenia za realizację tych Kamieni Milowych może ulec zmianie. Ponadto, z uwagi na
charakterystykę realizacji projektów deweloperskich, przychody Grupy Raen są nierównomiernie rozłożone w skali
roku.
W okresie 12 miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. udział spółek celowych należących do Grupy
Metka w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży Grupy Raen wyniósł 35%, udział spółki celowej należącej
do Grupy Engie w skonsolidowanych przychodach Grupy Raen wyniósł 43%, a udział Grupy Cobra w
skonsolidowanych przychodach Grupy Raen wyniósł 21%. Podmioty te nie są powiązane ze Spółką ani spółkami
zależnymi.
Za kluczowego dostawcę dla Grupy Spółka uznaje Leszka Długokęckiego, prowadzącego działalność
gospodarczą pod firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki, którego udział w
skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży Grupy Raen wyniósł 23% (zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa z
Strona | 12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki”). Podmiot ten nie jest powiązany ze Spółką ani
spółami zależnymi.
Grupa Raen pozyskuje kolejnych klientów w obszarze działalności deweloperskiej. W związku z tym baza klientów
Grupy Raen w obszarze działalności deweloperskiej podlega i będzie podlegała w przyszłości dalszej
dywersyfikacji. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok do klientów Grupy Raen
należą: (i) Ortucchio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (ii) Gerocarne
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (iii) EZE 3 sp. z o.o. z siedzibą w
Katowicach, tj. spółką celową z Grupy Engie, (iv) Mercer Solar sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie należącym do
grupy Golden Peaks Capital Group, ((v) Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą
częścią grupy Canadian Solar, (vi) Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach należąca do grupy
Goldbeck Solar GmbH, (vii) ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U z siedzibą w Madrycie („Cobra”). Ponadto udział
danego klienta w przychodach jest zależny od liczby projektów, ich mocy, jak również od etapu danego projektu
(płatności powiązane z realizacją poszczególnych Kamieni Milowych).
Grupa Engie jest międzynarodową grupą działającą w sektorze energetycznym, w szczególności w obszarach
wytwarzania energii niskoemisyjnej, sieci przesyłowych i usługach dla klientów.
Grupa Metka posiada ugruntowaną pozycję na arenie międzynarodowej jako dostawca rozwiązań w zakresie
czystej energii. Metka jest jednostką biznesową Mytilineos S.A. z siedzibą w Atenach, międzynarodowego
koncernu działającego m.in. w obszarze energetycznym.
Cobra to to hiszpańska spółka inżynieryjno-budowlana, zajmująca się energią odnawialną i infrastrukturą. Cobra
jest obecna w 45 krajach i zatrudnia ponad 45.000 osób. Właścicielem Cobry jest francuska spółka Vinci S.A.,
będąca konglomeratem energetycznym i budowlanym, obecnym w 120 krajach na świecie, w tym w Polsce.
Canadian Solar jest międzynarodową grupą zajmującą się wytwarzaniem energii elektrycznej oraz
dewelopmentem aktywów produkcyjnych, posiadając w swoim porftolio na koniec 2023 r. 3,7 GW działających
mocy wytwórczych i mając zakończony dewelopment farm fotowoltaicznych wynoszący 9 GWp oraz magazyny
energii o pojemności 3 GWh na świecie. Canadian Solar jest jedną z największych spółek w branży fotowoltaicznej
na świecie, której akcje notowane są na giełdzie NASDAQ.
Grupa Golden Peaks Capital Group, do której należy Mercer Solar sp. z o.o. to globalna grupa inwestycyjna
specjalizująca się m.in. w inwestycjach dotyczących odnawialnych źródeł energii.
Grupa Goldbeck Solar GmbH, do której należy Goldbeck Solar Polska sp. z o.o., to grupa kapitałowa działająca w
20 krajach na świecie i będąca liderem na rynku OZE. Grupa Goldeck Solar GmbH specjalizuje się w
projektowaniu i realizacji instalacji fotowoltaicznych.
Działalność planowana
Grupa Raen planuje rozszerzyć swoją działalność o nowe obszary. Zamiarem Grupy Raen jest rozpoczęcie
działalności w obszarze budowy projektów OZE. W związku z nabyciem w listopadzie 2023 r. 45% udziałów spółki
ERA PV oraz w oparciu o potencjalne zawarcie umów współpracy z ERA PV, Grupa Raen zamierza
dywersyfikować przychody, także w zakresie sprzedaży projektów fotowoltaicznych w formule "pod klucz". Takie
projekty mogą być także realizowane we współpracy z innymi niż ERA PV podwykonwcami. W ramach etapu
budowy projektów OZE generalny wykonawca organizuje poszczególne etapy budowy, począwszy od
odpowiedniego przygotowania działki (m.in. poprzez budowę drogi dojazdowej, montaż ogrodzenia czy próby
palowania), przez organizację i sprowadzenie sprzętu technicznego niezbędnego do rozpoczęcia prac w postaci
inwerterów, paneli fotowoltaicznych, stacji transformatorowych i innych elementów konstrukcyjnych. Wraz
z dostarczeniem sprzętu technicznego rozpoczyna się montaż farmy fotowoltaicznej. W trakcie trwania tego etapu,
generalny wykonawca współpracuje z podmiotami trzecimi prowadzącymi działalność w zakresie prac
budowlanych. Etap budowy kończy się wraz z realizacją odbiorów i uruchomieniem instalacji fotowoltaicznej.
Spółka ERA PV prowadzi działalność w zakresie realizacji projektów związanych z OZE oraz posiada bogate
doświadczenie w projektowaniu, dostawie oraz montażu instalacji fotowoltaicznych. Jednocześnie w następstwie
nabycia udziałów w kapitale zakładowym ERA PV Grupa Raen spodziewa się otrzymywać w przyszłości z tego
tytułu przychody (z tytułu oczekiwanych dywidend) i tym samym dywersyfikować przychody Spółki. Poza
działaniami realizacyjnymi w zakresie projektów OZE ERA PV zajmuję się również pracami serwisowymi, a także
stałym monitoringiem i zarządzaniem pracy instalacji dla swoich klientów. Dodatkowo zdobyte doświadczenia
i monitoring rynku energetycznego pozwalają na prowadzenie usług doradztwa w celu maksymalizacji
efektywności ekonomicznej zrealizowanych inwestycji, co powinno przełożyć się na zwiększenie efektu synergii
z pozostałymi podmiotami w Grupie Raen.
W zakresie działalności IPP Grupa Raen zamierza stworzyć portfel aktywów produkcji energii oraz stać się
niezależnym producentem energii elektrycznej i/lub paliw gazowych pochodzących z biogazu. Dzięki umowie o
współpracy zawartej w dniu 22 listopada 2024 r. z Dynamic Biogaz Energy, Grupa Raen planuje rozpoczęcie
wspólnej budowy aktywów OZE opartych o technologie produkcji biogazu, który może być oferowany do
sprzedaży jako odrębny produkt z obszaru odnawialnych źródeł, lub służyć do produkcji zielonej energii
elektrycznej. W ten sposób Grupa Raen, wraz z Dynamic Biogaz Energy, ma zamiar realizować inwestycje w
aktywa wytwórcze zarówno w roku 2025 jak i w latach kolejnych.
Strona | 13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Grupa Raen ma również zamiar stać się pośrednikiem obrotu energią elektryczną poprzez zarządzanie i sprzedaż
energii elektrycznej na mocy umów bilateralnych (PPA). Umowy bilateralne PPA to długoterminowe umowy
sprzedaży energii elektrycznej zawierane pomiędzy wytwórcą energii elektrycznej pochodzącą z OZE a odbiorcą
(np. zakładem przemysłowym). PPA szczegółowo określają wszystkie warunki działalności związanej z energią
elektryczną, począwszy od ilości energii elektrycznej do dostarczenia, wynegocjowanego ceny oraz sposób
księgowania i kary za nieprzestrzeganie przepisów. W obszarze zarządzania i obrotu energią elektryczną Spółka
analizuje potencjalne struktury dotyczące prowadzenia działalności w obszarze obrotu energią elektryczną.
W zakresie działalności deweloperskiej Grupa Raen planuje poszerzenie swojej oferty o projekty składające się
z farm wiatrowych. Planowane zmiany legislacyjne mogą mieć znaczący pozytywny wpływ na produkcję energii
odnawialnej z farm wiatrowych na lądzie, dlatego też Grupa Raen zawarła pierwsze umowy (w IV kwartale 2024
oraz w I kwartale 2025) w zakresie projektów greenfield, przeznaczonych pod rozwój energetyki wiatrowej. Łączna
moc projektów może przekroczyć nawet 100 MW mocy zainstalowanej, pod warunkiem adekwatnych zmian w
krajowej legislacji.
2.4 Przewagi konkurencyjne
Zarząd uważa, że następujące przewagi konkurencyjne przyczyniły się i będą wyróżniały Grupę Raen od jej
konkurentów:
Koncentracja działalności na sektorze OZE i szeroka wiedza o obowiązujących przepisach prawnych i
regulacjach rynkowych
Działalność Grupy Raen jest skoncentrowana wyłącznie na projektach OZE, które stanowią główny obszar jej
kompetencji. Wieloletnie doświadczenie członków zespołu Grupy Raen zdobyte w sektorach OZE, doradztwie
finansowym i strategicznym w połączeniu z dopracowanymi i sprawdzonymi sposobami działania oraz utrwalonymi
relacjami z podwykonawcami oraz dostawcami wyróżniają Grupę Raen względem jej konkurentów.
Grupa Raen posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie współpracy z instytucjami administracji państwowej
i samorządowej przy realizacji projektów w sektorze OZE. Utrwalone i dopracowane sposoby postępowania
w procesie uzyskiwania decyzji administracyjnych i pozwoleń wydawanych przez urzędy administracji państwowej
i samorządowej przekładają się zazwyczaj na krótszy okres potrzebny do ich uzyskania, jak również niższą liczbę
potencjalnych przeszkód, które mogą się pojawić w czasie trwania postępowania, jak również umożliwiają
identyfikację takich przeszkód i ich mitygowanie na wczesnych etapach postępowania. Wieloletnie doświadczenie
zespołu specjalistów zatrudnionych lub współpracujących na stałe z Grupą Raen zapewnia dogłębne zrozumienie
zarówno międzynarodowego, jak i lokalnego środowiska regulacyjnego, a także perspektyw rozwoju sektora OZE
i przewidywanych trendów.
Silne relacje biznesowe
Grupa Raen posiada silne relacje biznesowe, które zostały nawiązane dzięki m.in. posiadanej przez nią
międzynarodowej sieci kontaktów, jak również jej skuteczności i doświadczeniu w sektorze OZE w Polsce. Bogate
doświadczenie zawodowe poszczególnych członków zespołu Grupy Raen w zakresie działalności deweloperskiej
farm fotowoltaicznych, jak również w doradztwie finansowym i strategicznym przekłada się na bogatą sieć
kontaktów zarówno z mniejszymi, lokalnie działającymi podmiotami, jak i dużymi międzynarodowymi
koncernami/inwestorami, z którymi Grupa Raen obecnie współpracuje lub zamierza współpracować w przyszłości.
Zdaniem Zarządu Spółki, istotną przewagą konkurencyjną wyróżniającą Grupę Raen względem innych, w
szczególności mniejszych podmiotów działających na rynku OZE w Polsce, jest współpraca Grupy Raen z dużymi
międzynarodowymi podmiotami z sektora OZE. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024
rok Grupa Raen współpracuje w oparciu o zawarte listy intencyjne (ang. letter of intent) („LOI”) lub umowy m.in. z
grupą Goldbeck Solar z Niemiec, grupą Golden Peaks Capital Group, grupą ENGIE z Francji czy z pochodzącą z
Hiszpanii grupą Grupo Cobra, będącą jednym z globalnych liderów w zakresie rozwoju, budowy i zarządzaniu
infrastrukturą przemysłową oraz projektów z zakresu energii odnawialnej. Z uwagi na zakres działalności Grupy
Raen, jak również jej dotychczasowe doświadczenie, duże międzynarodowe podmioty traktują Grupę Raen jako
równorzędnego partnera umożliwiającego realizację wielkoskalowych projektów w odróżnieniu do mniejszych
polskich podmiotów funkcjonujących na rynku OZE. W opinii Zarządu Spółki, współpraca z takimi podmiotami
charakteryzuje się większą pewnością i stabilnością, oraz może przełożyć się w przyszłości na osiąganie
stabilnych przychodów przez Grupę Raen.
Ponadto Grupa Raen posiada liczną sieć kontaktów i jest rozpoznawalna wśród mniejszych, lokalnie działających
podmiotów (np. deweloperskich na rynku OZE). Dzięki temu Grupa Raen jest w stanie pozyskiwać projekty farm
fotowoltaicznych od tych podmiotów, często na atrakcyjnych w ocenie Zarządu warunkach. Grupa Raen uważa, że
jej aktualna pozycja na rynku jest istotną wartością dodaną dla jej kontrahentów i stanowi jej ważną przewagę
konkurencyjną.
Doświadczony zespół specjalistów
Kompetencje i doświadczenie zespołu zarządzającego, jak również specjalistów zatrudnionych lub
współpracujących na stałe z Grupą Raen stanowią, według Zarządu, istotny czynnik sukcesu Grupy Raen. Mimo
Strona | 14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
stosunkowo krótkiego okresu działalności Spółki w obszarze OZE, udało jej się pozyskać wysokiej klasy
specjalistów dysponujących wiedzą i doświadczeniem w zakresie prowadzenia wszystkich etapów procesu
deweloperskiego projektów OZE realizowanych przez Grupę, jak również kolejnych etapów realizacji, a następnie
eksploatacji projektów OZE. Zespół Spółki składa się z doświadczonych w branży OZE menedżerów, finansistów,
prawników i innych doradców, w tym środowiskowych i technicznych. Zespół Grupy Raen zdobywał
doświadczenie na całym świecie, w tym w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii i Korei Południowej.
W ocenie Zarządu, cechą wyróżniającą zespół Spółki jest nie tylko jego wieloletnie doświadczenie biznesowe
i techniczne, ale przede wszystkim kultura, organizacji i biznesowa, relacje międzynarodowe oraz wysokie
standardy etyki i transparentności. W ocenie Zarządu, promowanie w ramach działalności Grupy Raen uczciwości,
wysokiej etyki i profesjonalizmu pomaga w nawiązywaniu oraz budowaniu relacji biznesowych oraz podnosi
efektywność pracy.
Z Grupą Raen współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych lub zatrudnione jest grono około 20
specjalistów z branży OZE, którzy są doświadczeni w prowadzeniu projektów na wszystkich etapach realizacji. W
szczególności w ciągu ostatnich lat pracownicy działu rozwoju projektów fotowoltaicznych uczestniczyli w
procesach pozyskania pozwoleń na budowę, decyzji środowiskowych i decyzji planistycznych (w tym MPZP,
decyzji o warunkach zabudowy i decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego). W ocenie Zarządu powyższe
informacje dotyczące zespołu profesjonalistów Grupy Raen wskazują na występowanie przewagi konkurencyjnej
Grupy Raen względem licznych, mniej doświadczonych podmiotów działających na rynku OZE w Polsce.
Silnym aktywem Grupy Raen jest także wiedza i doświadczenie jej zespołu zarządzającego i nadzorczego. Prezes
Zarządu posiada istotne doświadczenie branżowe nabyte w toku realizacji procesów deweloperskich projektów
OZE, pozyskiwania kapitału dla spółek z różnych branż, a także transakcji M&A w różnych sektorach gospodarki
oraz dysponuje wszechstronną wiedzą dotyczącą sektora Energy Tech. Natomiast w Radzie Nadzorczej zasiadają
menedżerowie i dyrektorzy spółek działających zarówno w Polsce, jak i na arenie międzynarodowej. Członkowie
Rady Nadzorczej posiadają bogate doświadczenie branżowe oraz menedżerskie.
Portfel umów JDA dotyczący projektów fotowoltaicznych o mocy około 1,55 GW
Na 31 grudnia 2024 r. w ramach działalności deweloperskiej w sektorze OZE Grupa Raen: (i) posiadała portfel
umów JDA lub analogicznych dotyczących przeprowadzenia na rzecz jej klientów procesu deweloperskiego dla
projektów farm fotowoltaicznych o mocy około 1,55 GW oraz (ii) negocjowała pozyskanie kolejnych zleceń
dotyczących procesu deweloperskiego dla projektów farm fotowoltaicznych o planowanej mocy wynoszącej ok
3,8 GW. W ocenie Zarządu Spółki taki portfel umów zabezpiecza działalność Grupy, w tym przepływy pieniężne, w
obszarze deweloperskim w najbliższej przyszłości. Ponadto baza kontrahentów Grupy Raen w tym obszarze, jak
również podmiotów zainteresowanych wspólną budową i posiadaniem aktywów wytwórczych nieustannie
rozszerza się.
Grupa Raen nieustannie poszukuje nowych projektów farm fotowoltaicznych, jak również gruntów pod ich
budowę, a także potencjalnych podmiotów zainteresowanych realizacją takich projektów. Bogate doświadczenie
zespołu Grupy Raen oraz jej rosnąca rozpoznawalność ułatwiają, w ocenie Zarządu, pozyskiwanie nowych
projektów farm fotowoltaicznych, jak również pozyskiwanie gruntów pod ich budowę.
Dodatkowo analizowane są projekty farm wiatrowych, które także mogą być realizowane w formule JDA lub DSA,
dlatego też Grupa Raen, w oczekiwaniu na korzystną legislację, dokonuje już przeglądu rynku pod kątem takich
projektów i zawiera umowy w celu zabezpieczenia lokalizacji pod projekty wiatrowe na lądzie.
Poszukiwanie i wykorzystywanie innowacyjnych rozwiązań w projektach prowadzonych przez Grupę Raen
W ramach prowadzonych projektów OZE Grupa Raen nie poprzestaje wyłącznie na sprawdzonych modelach
działalności i rozwiązaniach technologicznych, ale również wyszukuje, adaptuje i podejmuje działania w celu
wykorzystywania nowych, często innowacyjnych technologii w obszarze OZE. Grupa Raen nieustannie prowadzi
działania w celu identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w zakresie wytwarzania energii ze zrównoważonych
i odnawialnych źródeł energii, zwiększania efektywności energetycznej, automatyki budynkowej oraz tworzenia
urządzeń i oprogramowania wykorzystywanego w energetyce. Członkowie zespołu Grupy Raen, jak również osoby
zasiadające w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki, biorą udział w najważniejszych wydarzeniach branżowych (tj.
targi technologii), są członkami różnych stowarzyszeń oraz nieustannie podejmują próby mające na celu
rozpoczęcie wspólnej współpracy z innymi podmiotami, zarówno dużymi międzynarodowymi koncernami, jak i
mniejszymi, bardziej wyspecjalizowanymi podmiotami.
Przykładem wykorzystania innowacyjnych rozwiązań jest współpraca Spółki z Innox Nova sp. z o.o. W dniu 29
maja 2023 r. Spółka zawarła umowę o współpracy z Innox Nova sp. z o.o., która jest właścicielem innowacyjnej
technologii RealCarbonTech służącej magazynowaniu energii w postaci zielonego metanolu w instalacjach typu
off-grid, tj. bez konieczności podłączania farm fotowoltaicznych lub wiatrowych do systemu energetycznego. W
rezultacie wykorzystania technologii RealCarbonTech możliwe będzie uzyskanie zielonego metanolu wprost z tzw.
zielonej energii wyprodukowanej np. za pomocą farmy fotowoltaicznej przy jednoczesnej dekarbonizacji
atmosfery. Celem zawartej umowy jest współpraca w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania,
projektowania, realizacji oraz budowy projektów farm fotowoltaicznych realizujących produkcję energii na
potrzeby technologii RealCarbonTech i nie wymagających przyłączenia farm fotowoltaicznych do sieci
energetycznej. Zarówno Spółka, jak i Innox Nova sp. z o.o. zadeklarowały podjęcie wspólnych działań w zakresie
Strona | 15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
pozyskania finansowania na realizację projektów zakładających budowę farm fotowoltaicznych w oparciu o
technologię RealCarbonTech.
Ponadto w dniu 22 listopada 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. zawarła z Dynamic Biogas Energy sp. z o.o.
z siedzibą w Poznaniu („Dynamic Biogas”) umowę o współpracy w zakresie wspólnej budowy wytypowanych
wspólnie biogazowni hybrydowych w technologii Dynamic Biogas oraz wspólnego czerpania z nich korzyści.
Zgodnie z treścią Umowy po stronie Dynamic Biogas leżeć będzie zapewnienie pakietu praw i obowiązków oraz
dokumentacji, niezbędnych do budowy biogazowni hybrydowych o statusie "ready to build" (dalej: "Projekty"). Po
stronie Raen sp. z o.o. leżeć będzie pozyskanie finansowania bankowego lub innego. Zyski przynoszone przez
Projekty lub dochody ze zbycia Projektów będą dzielone po 50% pomiędzy Raen sp. z o.o. a Dynamic Biogas.
Grupa Raen uważa, że potencjał dla technologii biogazowych jest w Polsce ogromny, a jego odpowiednie
wykorzystanie jest niezbędne dla lokalnego bezpieczeństwa energetycznego Polski. Tym samym krok w kierunku
aktywności Raen sp. z o.o. na rynku biogazowym stanowi realizację planów większego zróżnicowania obecności
Emitenta na rodzimym rynku energetyki odnawialnej.
Ponadto Grupa Raen wykorzystuje wiedzę i doświadczenie mniejszych podmiotów działających na rynku OZE np.
poprzez nabywanie od nich projektów farm fotowoltaicznych i następnie wdrażanie w przyszłych projektach
interesujących rozwiązań technologicznych zidentyfikowanych w nabytych projektach.
Zarząd Spółki jest zdania, że wykorzystanie nowych technologii w projektach prowadzonych przez Grupę Raen
umożliwi jej dalszy rozwój oraz uzyskanie większej przewagi względem podmiotów konkurujących z Grupą Raen.
2.5 Podstawowe założenia strategii
Celem strategii realizowanej przez Zarząd Spółki jest dalszy i stabilny rozwój Grupy Raen oraz konsekwentne
budowanie jej wartości dla akcjonariuszy w oparciu o przewagi konkurencyjne Grupy Raen. W maju 2023 r.
Zarząd przyjął strategię rozwoju Spółki na lata 2023-2025 („Strategia Rozwoju”). Strategia Rozwoju została
podana do publicznej wiadomości w dniu 22 maja 2023 r. w drodze raportu bieżącego nr 33/2023 wraz z
załącznikiem. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Strategia Rozwoju jest
aktualna z wyjątkiem prognoz finansowych w niej zawartych, które zostały odwołane przez Zarząd Spółki w dniu
29 grudnia 2023 r. w drodze raportu bieżącego nr 71/2023. Poniżej przedstawiono główne cele i założenia
Strategii Rozwoju:
1) posiadanie własnych aktywów w sektorze OZE oraz stanie się niezależnym producentem energii
elektrycznej (ang. independent power producer („IPP”));
2) zarządzanie i sprzedaż energii elektrycznej w oparciu o umowy bilateralne o sprzedaż i zakup energii
(ang. power purchase agreement („PPA”));
3) inwestowanie w rozwój, modernizację i nowoczesne, ekologiczne technologie;
4) tworzenie nowatorskich rozwiązań dla inwestorów;
5) współpraca z kluczowymi partnerami biznesowymi Grupy Raen w celu zapewnienia stabilnego rozwoju
Grupy w przyszłości; oraz
6) umocnienie pozycji Spółki jako atrakcyjnej i solidnej inwestycji dla inwestorów instytucjonalnych.
Osiągnięcie pozycji jednego z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce
Zgodnie z ww. celami zawartymi w Strategii Rozwoju, głównym celem Grupy Raen jest osiągnięcie pozycji jednego
z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce. Osiągnięcie powyższego celu ma nastąpić przede
wszystkim poprzez rozwój skali działalności Grupy Raen oraz dywersyfikację jej możliwości operacyjnych.
Rozszerzenie zakresu dotychczasowej działalności o kolejne obszary w łańcuch wartości w sektorze OZE
W ramach planowanego dalszego rozwoju Grupy Raen i zgodnie z pkt 1) i 2) Strategii Rozwoju, Grupa Raen
zamierza rozszerzyć zakres swojej dotychczasowej działalności o kolejne obszary. W pierwszej kolejności Grupa
analizuje i rozważa rozszerzenie kompetencji o (i) usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE (farm
fotowoltaicznych) oraz o: (ii) produkcję energii w oparciu o własne aktywa wytwórcze lub w ramach współpracy z
innymi podmiotami (tj. działalność jako niezależny producent energii elektrycznej, (IPP), a także (iii) zarządzanie
i obrót energią elektryczną na mocy umów bilateralnych o sprzedaż i zakup energii (PPA) poprzez działalność jako
pośrednik obrotu energii elektrycznej. W zakresie pkt (i) powyżej, Grupa Raen zawarła umowę z ERA PV
dotyczącą współpracy przy realizacji farmy fotowoltaicznej o mocy 1 MW. Ponadto Grupa Raen rozważa zawarcie
z ERA PV umów o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa farm fotowoltaicznych na zlecenie
zewnętrzne lub na sprzedaż, W zakresie pkt (iii), Grupa Raen zawarła z Idea Energy sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie
("Idea Energy") umowę o współpracy w zakresie pośrednictwa w zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami
umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej
partnerów handlowych, pozyskiwaniu nowych klientów oraz utrzymaniu dotychczasowych klientów. Zawarta
umowa umożliwia Grupie pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii (PPA), tym samym Grupa
Raen będzie mogła zapewnić swoim klientom dostęp do energii, a także jej odkup z działających elektrowni/farm.
Grupa Raen nie wyklucza realizowania projektów farm fotowoltaicznych w formule JV (ang. joint venture) wraz z
partnerami, tj. poprzez posiadanie pakietu udziałów w spółce celowej realizującej, a następnie eksploatującej dany
projekt. Jeżeli Grupa Raen zdecyduje się na współpracę w formule JV, Grupa Raen zamierza pozyskiwać
Strona | 16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
przychody w postaci wynagrodzenia za usługi deweloperskie świadczone w zw. z takim projektem, jak również w
postaci dywidend z działalności spółki celowej obejmującej sprzedaż energii. W takim przypadku Grupa Raen
będzie również proporcjonalnie do posiadanego udziału w spółce celowej partycypować w finansowaniu realizacji
projektu. Rozważana jest także budowa farm fotowoltaicznych i ich sprzedaż w formula "pod klucz", zgodnie z
wymogami inwestora końcowego. W takim przypadku Grupa Raen wraz z ERA PV lub innym podwykonawcą
dokonują realizacji inwestycji, a po uruchomieniu farmy fotowoltaicznej jest ona sprzedawana inwestorowi
końcowemu na wcześniej uzgodnionych warunkach.
Oprócz rozwijania działalności w nowych obszarach, Grupa Raen zamierza kontynuować dotychczasową
działalność w zakresie świadczenia usług deweloperskich dotyczących wielkoskalowych projektów OZE (głównie
farm fotowoltaicznych) dla podmiotów trzecich. Działalność deweloperska na dzień przekazania niniejszego
Sprawozdania Zarządu za 2024 rok jest i w przyszłości będzie realizowana przez Raen sp. z o.o. W tym obszarze
Strategia Rozwoju zakłada zwiększenie portfela umów na realizację farm fotowoltaicznych w oparciu o umowy JDA
na rzecz podmiotów z około 1,55 GW (na dzień przekazania sprawozdania Zarządu) do około 3,0 GW na koniec
2025 r.
Grupa Raen docelowo zamierza osiągnąć stabilną bazę przychodową poprzez posiadanie własnych mocy
energetycznych, a także wzrost efektywności i marżowości przy jednoczesnym utrzymaniu dyscypliny kosztowej.
W ocenie Zarządu, zwiększenie dywersyfikacji oferty usług Grupy pozwoli uchwycić większą część tworzonej
wartości poprzez samodzielne rozwijanie części projektów OZE. Zgodnie ze Strategią Rozwoju, zamiarem Grupy
Raen jest przeznaczenie powstałych nadwyżek finansowych na produkcję energii elektrycznej.
Ponadto w zakresie działalności deweloperskiej, by w jak najwyższym stopniu wykorzystać posiadane
kompetencje i doświadczenie, Grupa Raen planuje poszerzenie swojej oferty o projekty składające się z farm
wiatrowych, a także oparte o biogaz lub zielony metanol.
Pozostałe cele strategiczne
Pozostałe cele strategiczne Grupy Raen zawarte w Strategii Rozwoju obejmują równoczesne inwestowanie
w rozwój, modernizację i nowoczesne oraz ekologiczne technologie (Grupa realizuje ten cel np. poprzez
współpracę z Innox Nova sp. z o.o. w zakresie wprowadzenia technologii RealCarbonTech oraz współprace z
Dynimic Biogas Energy sp. z o.o. w zakresie wspólnej budowy wytypowanych wspólnie biogazowni hybrydowych
w technologii Dynamic Biogas), aby utrzymać obecną pozycję Grupy na rynku OZE, tworzenie nowatorskich
rozwiązań dla inwestorów, współpracę z kluczowymi partnerami Grupy Raen oraz umocnienie pozycji Spółki jako
atrakcyjnej i solidnej inwestycji dla inwestorów instytucjonalnych.
2.6 Inicjatywa z zakresu zrównoważonego rozwoju (ESG)
Grupa włącza do swojej działalności biznesowej inicjatywy z zakresu zrównoważonego rozwoju. Kluczowymi
obszarami zrównoważonego rozwoju są działania środowiskowe, społeczne oraz obejmujące zagadnienia ładu
korporacyjnego (ang. ESG, Environmental, Social and Corporate Governance). Każdy z tych obszarów obejmuje
szereg różnych aspektów, jak sposób korzystania przez Grupę z zasobów odnawialnych i nieodnawialnych czy
rodzaje działań podejmowanych w dbałości i trosce o środowisko naturalne – w przypadku czynników
środowiskowych, czy też wpływ działalności Grupy na jej otoczenie społeczne – pracowników, klientów czy
społeczność lokalną – w przypadku czynników społecznych. Ład korporacyjny oznacza zaś wewnętrzny system
nadzoru Grupy oraz odnosi się do wdrożonych procedur, standardów i mechanizmów mających na celu
zapewnienie efektywnego zarządzania, usprawniania procesów podejmowania decyzji, przestrzegania przepisów
prawa itp.
W zakresie środowiska, misja Grupy nie ogranicza się jedynie do celów biznesowych. Grupa podejmuje działania
w celu minimalizowania wpływu jej działalności na środowisko. Grupa realizuje powyższe poprzez przyjęcie
i utrzymanie najwyższych standardów ochrony środowiska, systematyczne dążenie do minimalizacji zależności
Grupy od paliw kopalnych, zastosowania ścisłych procedur segregacji i recyklingu odpadów oraz promowaniu
świadomości związanej z OZE wśród swoich pracowników, partnerów biznesowych oraz klientów.
Grupa dba o swoich pracowników i osoby stale współpracujące z nią. Zarząd jest zdania, że sukces Spółki jest
nierozerwalnie związany z dobrem jej pracowników. W swojej działalności Grupa dąży do zapewnienia
bezpiecznego i przyjaznego środowiska pracy dla swoich pracowników, stosowania sprawiedliwej polityki
wynagrodzeń, opartej na zasługach oraz wdrażania kultury równowagi między życiem zawodowym a prywatnym
poprzez wprowadzenie hybrydowego modelu pracy.
W zakresie ładu korporacyjnego i zarządzania Grupa wprowadziła i w przyszłości zamierza udoskonalać standardy
etyczne i profesjonalne w swojej działalności. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok,
standardy te obejmują politykę zero tolerancji dla wszelkich form korupcji, promowanie kultury uczciwości
i profesjonalizmu w kontaktach biznesowych oraz współpracę z niezależnymi doradcami w celu nieustannego
rozwoju ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce, jak i całej Grupie.
Strona | 17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
2.7 Opis rynku, na którym działa Spółka
Zmiany klimatyczne, rosnąca świadomość w zakresie ochrony środowiska oraz zmiany prawodawcze (w tym
różnego rodzaju zachęty ekonomiczne) stanowią główne czynniki odpowiadające za szybki rozwój technologii OZE
oraz wzrost udziału energii elektrycznej pochodzącej z OZE w polskim miksie energetycznym w ostatnich latach.
Według danych Eurostatu, w 2022 roku udział OZE w strukturze produkcji energii elektrycznej w Polsce wynosił
16,9%, co plasowało nasz kraj na 21. miejscu wśród 27 państw członkowskich Unii Europejskiej. Jednak już w
2023 roku udział ten wzrósł do 28%, co oznacza znaczący postęp, choć Polska wciąż pozostaje poniżej unijnej
średniej, która w 2023 roku wyniosła 44,7%. (źródło: Eurostat, 2022).
Z kolei w grudniu 2020 r. Rada Europejska zatwierdziła nowy wiążący cel unijny zakładający ograniczenie emisji
netto gazów cieplarnianych o co najmniej 55% do 2030 r. w porównaniu z 1999 r., a w lipcu 2021 r. Komisja
Europejska przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych „Fit for 55” w ramach Europejskiego Zielonego Ładu
mającego na celu wzmocnienie pozycji Unii Europejskiej jako światowego lidera klimatycznego. Ponadto, Krajowy
Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności przewiduje szereg inwestycji w sektorze energetycznym, w tym
inwestycje o wartości ok. 17,3 mld złotych przeznaczonych na poprawę czystości powietrza i efektywności
energetycznej, 3,7 mld złotych na poprawę warunków dla rozwoju odnawialnych źródeł energii oraz 3,6 mld
złotych na rozwój technologii wodorowych i innych gazów zdekarbonizowanych. W 2023 roku Polska podjęła
także działania na rzecz liberalizacji przepisów dotyczących budowy lądowych farm wiatrowych, co ma ułatwić
dalszy rozwój OZE.
Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu za 2024 rok najistotniejszymi krajowymi dokumentami strategicznymi
dotyczącymi rozwoju sektora energetycznego są: (i) Zaktualizowany Krajowy Plan na Rzecz Energii i Klimatu na
lata 2021-2030, (ii) Polityka Energetyczna Polski do 2040 r., (iii) Ustawa o promowaniu wytwarzania energii
elektrycznej w morskich farmach wiatrowych, (iv) Program polskiej energetyki jądrowej oraz (v) Polska strategia
wodorowa do roku 2030 z perspektywą do 2040 r.
Wszystkie powyższe dokumenty zakładają gruntowną transformację krajowego systemu energetycznego w
najbliższych dekadach. Kluczowe zmiany obejmują:
znaczący wzrost całkowitej mocy osiągalnej netto źródeł wytwórczych do 2040 r.,
stopniowe ograniczanie roli jednostek węglowych,
dynamiczny wzrost udziału OZE, w szczególności energii pochodzącej z elektrowni wiatrowych (zarówno
lądowych, jak i morskich) oraz instalacji fotowoltaicznych.
Zaktualizowany Krajowy Plan na Rzecz Energii i Klimatu na lata 2021-2030 zakłada, że udział OZE w produkcji
energii elektrycznej w Polsce osiągnie 50% do 2030 roku, co choć mniej ambitne niż wcześniejsze założenia (65–
70%), nadal stanowi istotny krok w kierunku realizacji celów Europejskiego Zielonego Ładu i neutralności
klimatycznej.
Nader istotne znaczenie dla przyszłości polskiego sektora energetycznego ma również strategia Unii Europejskiej
w dziedzinie klimatu, której celem jest zapewnienie niskoemisyjnych, niezawodnych i przystępnych cenowo usług
energetycznych przy możliwie najniższym koszcie społecznym i środowiskowym. W praktyce oznacza to
konieczność głębokiej dekarbonizacji oraz elektryfikacji gospodarki Unii Europejskiej poprzez powiązanie jej
kluczowych sektorów – takich jak przemysł, transport, budownictwo czy ciepłownictwo – za pomocą energii
elektrycznej pochodzącej głównie z OZE. Strategia Unii Europejskiej w dziedzinie klimatu zakłada, że energia
elektryczna stanie się dominującym nośnikiem energii w Europie, służącym m.in. do produkcji ciepła i chłodu oraz
zasilania transportu. Transformacja ta oparta będzie na szeroko zakrojonej integracji sektorów i masowej
elektryfikacji, a także na znaczącej redukcji emisji CO₂. W dłuższej perspektywie większość energii ma pochodzić
z OZE i – w części – ze źródeł jądrowych. W Polsce pierwsza elektrownia jądrowa ma zostać oddana do użytku w
latach 2032–2035, co pozostaje jednym z największych wyzwań infrastrukturalnych dekady.
Zwiększenie udziału OZE w krajowym miksie energetycznym wymaga również znacznych inwestycji w rozwój
infrastruktury sieciowej, magazynowania energii oraz systemów zarządzania popytem, co jest już częścią unijnych
i krajowych planów (w tym Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności).
W celu spełnienia zarówno obecnych, jak i przyszłych wymogów regulacyjnych, realizacji założeń dokumentów
strategicznych dotyczących sektora energetycznego, wdrożenia inwestycji w ramach Krajowego Planu Odbudowy
i Zwiększania Odporności, jak również odpowiedzi na rosnące oczekiwania społeczne w zakresie ochrony
środowiska i bezpieczeństwa energetycznego, Polska stoi nie tylko przed koniecznością transformacji sektora
energetycznego, ale również szybkiego nadrabiania zaległości względem innych krajów Unii Europejskiej.
W tym kontekście dalsze zwiększanie udziału OZE w produkcji energii elektrycznej wydaje się nie tylko
nieuniknione, lecz także kluczowe z punktu widzenia bezpieczeństwa energetycznego i konkurencyjności
gospodarki.
Rynek OZE w Polsce
Struktura produkcji energii elektrycznej w Polsce
Strona | 18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Polska charakteryzuje się wysokim udziałem paliw kopalnych w strukturze produkcji energii elektrycznej według
sposobu jej wytworzenia (tzw. miks energetyczny). W 2024 r. udział OZE w łącznej produkcji prądu w Polsce
wzrósł do około 29% (źródło: forum-energii.eu) co stanowi najwyższy wynik w historii kraju. Mimo tego, jest to
nadal jeden z najniższych wskaźników w Europie. Niższy udział OZE w łącznej produkcji prądu z OZE od Polski
miały m.in. Czechy (16,4%), Luksemburg (18%) i Malta (10,7%), a najwyższy Szwecja (87%), Austria (88%), Dania
(80%). W tym samym okresie średni udział OZE w łącznej produkcji prądu w Unii Europejskiej wyniósł 47,4%
(źródło: forum-energii.eu, teraz-srodowisko.pl, Ember Climate, 2024).
Udział paliw kopalnych w produkcji prądu w Polsce w 2024 r. wyniósł około 70%, z czego zdecydowaną większość
stanowiły źródła węglowe (ok. 57%) oraz gazowe (ok. 12%) (źródło: forum-energii.eu, Gramwzielone.pl). Mimo
wysokiego udziału paliw kopalnych w miksie energetycznym, ich udział w stosunku do 2023 r. uległ obniżeniu o
2,9 pp., głównie w wyniku spadku zużycia węgla o 7,5 TWh w porównaniu do 2023 roku). Jednocześnie, w 2024 r.
w stosunku do 2023 r. udział OZE w krajowej produkcji prądu wzrósł o 2,3 pp., głównie w wyniku wzrostu
produkcji energii pochodzącej z farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych (wzrost o ok. 4,9 TWh) (źródło: Ember
Climate, WysokieNapięcie.p, forum-energii.eul).
Udział energii słonecznej w miksie energetycznym w Polsce zwiększa się nieustannie od 2021 r. W latach 2016-
2024 miał miejsce znaczący przyrost mocy źródeł fotowoltaicznych. W 2015 r. sumaryczna moc zainstalowana
netto wyniosła niecałe 100 MW, a na koniec 2024 r. wzrosła do ponad 21 GW. (źródło: Raport PSE).
Poniższy wykres przedstawia produkcję prądu w Polsce w latach 2015-2024 według źródeł jego pochodzenia.
Produkcja prądu w Polsce w latach 2015-2023 (według źródeł pochodzenia)
Źródło: OZE: tak było w 2024, a tak będzie już zaraz. Analizujemy zmiany w miksie energetycznym - GLOBENERGIA
Zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce
Zgodnie z Planem rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na energię
elektryczną na lata 2025-2034 („Plan Rozwoju PSE”) opublikowanym przez Polskie Sieci Elektroenergetycznej
(„PSE”) w marcu 2024 r., w latach 2014-2023 roczne zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce wzrosło o
ok. 9 TWh. Zaobserwowany wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną miał miejsce zarówno w okresie
letnim, jak i zimowym. Wzrost w okresie zimowym wynika przede wszystkim z postępującej elektryfikacji
ciepłownictwa, a w okresie letnim z rozwoju klimatyzacji. Oczekuje się, że w przyszłości oba trendy będą
kontynuowane. Ponadto, PSE wskazują w Planie Rozwoju PSE, że w dłuższym horyzoncie czasowym pobór
energii elektrycznej na potrzeby zasilania pojazdów elektrycznych oraz hybrydowych typu plug-in z uwagi na ich
szybko rosnącą liczbę (od grudnia 2019 r. do grudnia 2023 r. ich liczba w Polsce wzrosła z 8,9 tys. do 100 tys.)
będzie widoczny w każdej godzinie doby, także w godzinach szczytowego zapotrzebowania (zob. także wykresy
Prognoza rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w latach 2025-2040 w Polsce poniżej).
Oczekuje się, że zapotrzebowanie na energię elektryczną w kolejnych latach w Polsce będzie stale rosnąć, co
będzie wynikać w głównej mierze z postępu technologicznego oraz wzrostu gospodarczego. Zgodnie z Planem
Strona | 19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Rozwoju PSE, popyt na energię elektryczną w 2040 r. osiągnie poziom ok. 215-230 TWh (podczas gdy w 2023 r.
wynosił on niecałe 169 TWh). Do czynników, które przyczynią się do ww. wzrostu popytu zaliczyć można
postępującą elektryfikację transportu, zwiększającą się powszechność wykorzystania energii elektrycznej w celach
grzewczych oraz produkcję wodoru. Ponadto, coraz więcej podmiotów gospodarczych zainteresowanych jest
osiągnięciem neutralności klimatycznego wynikających z rosnących oczekiwań z zakresu ESG (co m.in. dotyczy
polskich eksporterów), co również powinno dodatkowo stymulować inwestycje w odnawialne źródła energii.
Poniższe wykresy przedstawiają prognozę rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w 2025-2040
w Polsce (w TWh).
Prognoza rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w latach 2025-2040 w Polsce (w TWh) –
wariant bazowy
Źródło: Plan Rozwoju PSE
Prognoza rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w latach 2025-2040 w Polsce (w TWh) –
wariant znaczącego wzrostu zapotrzebowania na energię elektryczną
Źródło: Plan Rozwoju PSE
Wysokie koszty energii elektrycznej pochodzącej z paliw kopalnych
Wysoki udział paliw kopalnych w miksie energetycznym Polski bezpośrednio przekłada się nie tylko na wzrost
kosztów środowiskowego i społecznego, ale przede wszystkim na wysoki koszt ekonomiczny. Średnia cena
energii w Polsce w 2023 r. wyniosła 112 EUR/MWh, ustępując jedynie Włochom (127 EUR/MWh) oraz Grecji (119
EUR/MWh). Cena energii w Polsce jest jedną z najwyższych wśród krajów Unii Europejskiej. Wysoki udział paliw
kopalnych powoduje konieczność nabywania uprawnień do emisji CO
2
. Oczekuje się, że ceny uprawnień do emisji
140
150
160
170
180
190
200
210
220
230
240
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
Podstawa zapotrzebowania Pojazdy elektryczne, pompy ciepła, H2
140
150
160
170
180
190
200
210
220
230
240
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
Podstawa zapotrzebowania Pojazdy elektryczne, pompy ciepła, H2
Strona | 20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
CO
2
będą rosnąć w przyszłości. Wysoki poziom inwestycji w OZE pozwoli ograniczyć średni koszt wytwarzania
energii elektrycznej i obniżyć jej ceny, co przełoży się m.in. na wzrost konkurencyjności polskiej gospodarki.
Poniższy wykres przedstawia ceny uprawnień do emisji CO
2
w okresie marzec 2019-2024 r. (EUR/t).
Ceny uprawnień do emisji CO
2
w okresie marzec 2019-2024 r. (EUR/t)
Źródło: Reuters, stan na dzień 6 marca 2024 r.
Założenia transformacji energetycznej w Polsce
Obecny stan techniczny sieci elektroenergetycznych stanowi istotną przeszkodę w przyłączaniu odnawialnych
źródeł energii oraz obniża jakość przesyłanej energii. Z tego względu w marcu 2024 r. PSE ogłosiły Plan Rozwoju
PSE, zgodnie z którym do 2034 r. ma powstać 4850 km torów nowych linii energetycznych o napięciu 400 kV, a
także 28 nowych i 110 zmodernizowanych stacji oraz lądowa linia stałoprądowa (HVDC) łącząca północ i południe
Polski, umożliwiająca przesyłanie mocy z nowych źródeł wytwórczych do odbiorców energii elektrycznej, bez
obciążania przy tym reszty sieci przesyłowej. Nowa infrastruktura znacząco ułatwi przyłączanie do sieci
elektroenergetycznej nowych źródeł wytwórczych, w szczególności nowo powstających farm fotowoltaicznych.
Według stanu na 2021 r., starszych niż 40 lat było 46% linii elektroenergetycznych wysokich napięć, 40% linii
elektroenergetycznych średnich napięć, 30% linii elektroenergetycznych niskich napięć, 24% stacji i rozdzielni
elektroenergetycznych, a także 19% transformatorów (źródło: Najwyższa Izba Kontroli). Istotne inwestycje w sieci
elektroenergetyczne mają na celu rozwój przestarzałej sieci przesyłowej i dystrybucyjnej oraz rozbudowę mocy
wytwórczych. Ww. inwestycje umożliwią przyłączenie nowych jednostek wytwórczych, w tym 45 GW elektrowni
fotowoltaicznych, ponad 19 GW farm wiatrowych, ok. 18 GW morskich elektrowni wiatrowych, przyłączenie
planowanej elektrowni jądrowej na Pomorzu oraz oddanie do eksploatacji tzw. małych reaktorów jądrowych.
Należy nadmienić, iż plany PSE wykraczają poza prognozy zawarte w Krajowym planie na rzecz Energii i Klimatu
(zob. poniżej).
Łączna wartość planowanych inwestycji PSE w modernizację polskiej sieci dystrybucyjnej i przesyłowej, która
obejmować będzie m.in. budowę nowych stacji i linii elektroenergetycznych, w latach 2025-2034 wyniesie ok. 64
mld złotych.
Regulacje unijne wspierające rozwój OZE
Fit for 55
W dniu 14 lipca 2021 r. Komisja Europejska przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych „Fit for 55”. Pakiet Fit for 55
stanowi zestaw wniosków ustawodawczych mających na celu zmianę i uaktualnienie unijnych przepisów oraz
ustanowienie nowych inicjatyw ukierunkowanych na osiągnięcie celów klimatycznych. Polska, jako członek Unii
Europejskiej, jest zobowiązana do dostosowania swojej energetyki w taki sposób, aby te cele osiągnąć. Pakiet ma
na celu unowocześnienie istniejącego prawodawstwa zgodnie z celem Unii Europejskiej w zakresie klimatu na
2030 r., które pomoże wprowadzić zmiany transformacyjne potrzebne w gospodarce, społeczeństwie i przemyśle,
aby osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 r. oraz, aby to wspierać, zmniejszyć emisje netto o co najmniej 55
proc. w porównaniu z 1990 r. do 2030 r. Do najważniejszych założeń pakietu Fit for 55 zaliczyć należy (i) zmiany w
unijnym systemie handlu uprawnieniami do emisji polegające m.in. na ograniczeniu co roku pułapu emisji oraz
wprowadzeniu systemu stopniowego podnoszenia ceny uprawnień emisji, (ii) rozporządzenie w sprawie
wspólnego wysiłku redukcyjnego dotyczące zaostrzenia wartości docelowych w zakresie redukcji emisji w
przypadku budynków, transportu drogowego i krajowego transportu morskiego, rolnictwa oraz odpadów, (iii)
dyrektywę w sprawie odnawialnych źródeł energii ustalającej m.in. zwiększony poziom docelowy, zgodnie z
którym do 2030 r. 40% energii powinno pochodzić z OZE, (iv) dyrektywę w sprawie efektywności energetycznej
obejmującej m.in. zobowiązanie do ograniczenia ogólnego zużycia energii, w tym zobowiązanie sektora
0
20
40
60
80
100
mar 19 mar 20 mar 21 mar 22 mar 23 mar 24
Strona | 21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
publicznego do corocznej renowacji 3% swoich budynków w celu tworzenia miejsc pracy oraz zmniejszeniu
zużycia energii i kosztów ponoszonych przez podatników, (v) zmiany w normach emisji CO
2
dla pojazdów
osobowych i dostawczych poprzez wprowadzenie rygorystycznych norm emisji na nie mające na celu
przyspieszenie przejścia na pojazdy bezemisyjne, jak również (vi) rozporządzenie w sprawie użytkowania gruntów,
leśnictwa i rolnictwa dotyczące usuwania CO
2
przez tzw. naturalne pochłaniacze. Pakiet Fit for 55 przewiduje
również ustanowienie odrębnego systemu handlu uprawnieniami do emisji dla budynków i transportu drogowego
oraz dodanie mechanizmu dostosowania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO
2
w celu opodatkowania
importu produktów wysokoemisyjnych, tj. stali i cementu, jak również dynamiczny rozwój infrastruktury ładowania
samochodów elektrycznych.
Dyrektywa RED III
Jednym z elementów pakietu Fit for 55 jest Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2413 z dnia 18
października 2023 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2018/2001, rozporządzenie (UE) 2018/1999 i dyrektywę
98/70/WE w odniesieniu do promowania energii ze źródeł odnawialnych oraz uchylająca dyrektywę Rady (UE)
2015/652 („Dyrektywa RED III”). Dyrektywa RED III zakłada m.in. zwiększenie celu udziału OZE w końcowym
zużyciu energii w Unii Europejskiej do 2030 r. z 32% do 42,5% (z uwzględnionym zamiarem zwiększenia do 45%,
przy czym Dyrektywa RED III nie wprowadza indywidualnych celów dla poszczególnych państw członkowskich, ale
postępy poczynione przez poszczególne państwa będą monitorowane i egzekwowane przez Komisję Europejską).
Dyrektywa RED III nakłada na państwa członkowskie obowiązek wyznaczenia specjalnych stref pod budowę
elektrowni wiatrowych oraz fotowoltaicznych, w których będą obowiązywać uproszczone postępowania
środowiskowe, a inwestycje prowadzone na ich obszarze będą uznawane za inwestycje celu publicznego, co ma
na celu zmniejszenie ryzyka ich blokowania i opóźnienia ich realizacji. Zgodnie z postanowieniami Dyrektywy RED
III, państwa członkowskie mają 18 miesięcy od daty jej uchwalenia na wprowadzenie krajowych regulacji, przy
czym przepisy dot. usprawnienia wydawania pozwoleń dla projektów OZE będą musiały zostać
zaimplementowane do krajowego porządku prawnego najpóźniej do połowy 2024 r.
Wybrane krajowe programy wspierające rozwój OZE
Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności
Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności („KPO”) to program utworzony przez polski rząd w celu
spełnienia wymogów niezbędnych do otrzymania środków pieniężnych z Instrumentu na rzecz Odbudowy i
Zwiększania Odporności (Recovery and Resiliance Facility). KPO ma na celu zagospodarowanie specjalnej puli
środków pieniężnych stworzonej przez Unię Europejską po pandemii COVID-19 w celu pomocy gospodarkom
państw członkowskich. KPO składa się z 55 inwestycji i 55 reform. Na podstawie KPO Polska ma otrzymać 59,7
mld Euro, z czego 25,27 mld Euro w postaci dotacji i 34,54 mld Euro w formie preferencyjnych pożyczek. Około
46,6% otrzymanych środków zostanie przeznaczonych na cele klimatyczne (tj. na zieloną energię i zmniejszenie
energochłonności). Jako przykłady działań w zakresie zielonej energii i zmniejszenia energochłonności
realizowanych w ramach KPO należy wskazać następujące programy inwestycji: (i) Czyste powietrze i
efektywność energetyczne o wartości 17,3 mld złotych; (ii) Poprawa warunków dla rozwoju odnawialnych źródeł
energii o wartości 3,7 mld złotych; (iii) Poprawa warunków dla rozwoju technologii wodorowych oraz innych gazów
zdekarbonizowanych o wartości 3,6 mld złotych; (iv) Wsparcie zrównoważonej gospodarki wodno-ściekowej na
terenach wiejskich o wartości 0,9 mld złotych; (v) Ułatwienie realizacji obowiązku oszczędzania energii przez
przedsiębiorstwa energetyczne o wartości 1,3 mld złotych; (vi) Wsparcie inwestycji morskich farm wiatrowych o
wartości 14,6 mld złotych; (vii) Inwestycje w zwiększenie potencjału zrównoważonej gospodarki wodnej na
obszarach wiejskich o wartości 3 mld złotych; (viii) Kompleksowa zielona transformacja miast o wartości 12,5 mld
złotych oraz (viii) Budowa mieszkań przeznaczonych dla gospodarstw domowych o niskich i umiarkowanych
dochodach z uwzględnieniem efektywności energetycznej o wartości 3,4 mld złotych. Do połowy kwietnia 2024 r.
do Polski trafiło około 27 mld złotych z KPO.
Polityka energetycznej Polski do 2040 r.
Polityka energetyczna Polski do 2040 r. („PEP2040”) to dokument przyjęty przez Radę Ministrów w dniu 2 lutego
2021 r. wyznaczający ramy transformacji energetycznej Polski w oparciu o trzy filary – (i) sprawiedliwą
transformację, (ii) niskoemisyjny system energetyczny oraz (iii) dobrą jakość powietrza. Wraz z inwazją Rosji na
Ukrainę w lutym 2022 r. polski rząd podjął decyzję o odcięciu się od dostaw surowców energetycznych z Rosji w
najszybszym możliwym terminie. W dniu 29 marca 2022 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji
PEP2040 – Wzmocnienie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej. Aktualizowana polityka będzie
uwzględniać czwarty filar – suwerenność energetyczną.
Cele i działania określone w PEP2040 stanowią wkład w realizację Porozumienia paryskiego zawartego w grudniu
2015 r., a także stanowią krajową kontrybucję w realizację polityki klimatyczno-energetycznej Unii Europejskiej.
PEP2040 uwzględnia skalę wyzwań związanych z dostosowaniem krajowej gospodarki do uwarunkowań
regulacyjnych Unii Europejskiej związanych z celami klimatyczno-energetycznymi na 2030 r. obowiązujących w
momencie jej przyjęcia, Europejskim Zielonym Ładem, KPO oraz dążeniem do osiągnięcia neutralności
klimatycznej zgodnie z krajowymi możliwościami.
Podstawowym celem PEP2040 jest bezpieczeństwo energetyczne Polski przy jednoczesnym zapewnieniu
konkurencyjności gospodarki, efektywności energetycznej i zmniejszenia oddziaływania sektora energii na
Strona | 22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
środowisko mając na względzie optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych. Główny cel
PEP2040 doprecyzowuje osiem kierunków polityki podzielonych na obszary i dodatkowo uszczegółowionych
przez dwanaście projektów strategicznych (kierunkami tymi są: optymalne wykorzystanie własnych surowców
energetycznych, rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej, dywersyfikacja dostaw i
rozbudowa infrastruktury sieciowej gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw ciekłych, rozwój rynków energii,
wdrożenie energetyki jądrowej, rozwój OZE, rozwój ciepłownictwa i kogeneracji oraz poprawa efektywności
energetycznej gospodarki).
Do kluczowych założeń PEP2040 należy zaliczyć wzrost udziału OZE we wszystkich sektorach i technologiach do
poziomu co najmniej 23% w 2030 r. (liczonym jako końcowe zużycie energii brutto) oraz co najmniej 32% w
elektroenergetyce, istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do ok. 5-7 GW w 2030 r. oraz 10-16 GW w
2040 r., redukcję udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej do poziomu nie wyższego niż 56%, jak również
ograniczenie emisji GHG (ang. greenhouse gas – gaz cieplarniany) o 30% do 2030 r. w porównaniu do 1990 r.
Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030
Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 to dokument przygotowany w grudniu 2019 r. przez
Ministerstwo Aktywów Państwowych przedstawiający założenia i cele oraz polityki i działania na rzecz realizacji 5
wymiarów unii energetycznej (tj. bezpieczeństwa energetycznego, wewnętrznego rynku energii, efektywności
energetycznej, obniżenia emisyjności oraz badań naukowych, innowacji i konkurencyjności). Krajowy plan na
rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 został przekazany w dniu 30 grudnia do Komisji Europejskiej, wypełniając
tym samym obowiązek nałożony na Polskę przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2018/1999 z dnia 11 grudnia 2018 r. w sprawie zarządzania unią energetyczną i działaniami w dziedzinie klimatu,
zmiany rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 663/2009 i (WE) nr 715/2009, dyrektywę
Parlamentu Europejskiego i Rady 94/22/WE, 2009/31/WE, 2009/73/WE, 2010/31/UE, 2012/27/UE i 2013/30/UE,
dyrektyw Rady 2009/119/WE i (EU) 2015/652 oraz uchylenia rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) nr 525/2013.
Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 składa się z trzech części – strategicznej (wskazującej
priorytety działań w pięciu wymiarach unii energetycznej, w tym m.in. cele na 2030 r. stanowiące krajowy wkład do
realizacji unijnych celów klimatyczno-energetycznych, tj. w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych, rozwoju
OZE oraz poprawy efektywności energetycznej, przy czym dokument wskazuje również polityki i działania, które
mają doprowadzić do osiągnięcia wyznaczonych celów) i dwóch załączników o charakterze analitycznym
(Załącznik 1 zawierający tzw. scenariusz odniesienia, tj. bez wdrożonych działań przewidzianych w Krajowym
planie na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 oraz Załącznik 2 zawierający scenariusz polityki klimatyczno-
energetycznej zawierający analizę skutków wdrożenia polityk i działań przewidzianych w Krajowym planie na rzecz
energii i klimatu na lata 2021-2030).
Najważniejszymi celami klimatyczno-energetycznymi wyznaczonymi na 2030 r. w Krajowym planie na rzecz
energii i klimatu na lata 2021-2030 są: (i) redukcja emisji gazów cieplarnianych o 7% w sektorach nieobjętych
systemem ETS (unijnym systemem handlu uprawnieniami do emisji) w porównaniu do poziomu w 2005 r., (ii)
osiągniecie 21%-23% udziału OZE w finalnym zużyciu energii brutto (przy czym cel 23% będzie możliwy do
osiągnięcia w sytuacji przyznania Polsce dodatkowych środków unijnych, w tym przeznaczonych na sprawiedliwą
transformację) uwzględniając 14% udziały OZE w transporcie oraz roczny wzrost udziału OZE w ciepłownictwie i
chłodnictwie o 1,1 pp. średniorocznie, (iii) wzrost efektywności energetycznej o 23% w porównaniu z prognozami
PRIMES2007, oraz (iv) redukcja do ok. 56%-60% udziału węgla w produkcji energii elektrycznej.
W dniu 1 marca 2024 r. polski rząd przekazał Komisji Europejskiej wstępną wersję aktualizacji Krajowego planu na
rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030, która to aktualizacja będzie przedmiotem szerokich konsultacji (źródło:
Ministerstwo Klimatu i Środowiska).
2.8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
grupą kapitałową
Zmiana w strukturze
W dniu 11 grudnia 2023 roku Raen S.A. zawarł umowę nabycia 100% udziałów w spółce Solar Polska New Energy
PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Przeniesienie własności udziałów
nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z dokonaniem zapłaty ceny nabycia udziałów Solar Polska New
Energy PV 20.
W lutym 2024 roku Raen S.A. zawiązał spółkę w 100% zależną Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(„Raen Obrót”), która została zarejestrowana w KRS w dniu 26 lutego 2024 roku. Kapitał zakładowy Raen Obrót
wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent posiada 100%
udziałów w Raen Obrót.
Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku
z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.
Strona | 23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Ponadto w dniu 29 kwietnia 2024 roku Raen S.A. zawarł z ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie
należącą do Grupy Cobra ("Zero-E") umowę sprzedaży 80% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20.
W związku ze zbyciem 80% udziałów Raen S.A. posiada na dzień 31 grudnia 2024 roku 20% udziałów w Solar
Polska New Energy PV 20.
Zmiana osób zarządzających i nadzorujących w Spółce
W dniu 16 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać na podstawie
uchwał nr 5,6,7,8 oraz 9 do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Romana Rafała Rachalewskiego,
Mirosława Jana Barszcza, Wojciecha Marię Tomikowskiego, Bartłomieja Bańkowskiego oraz Małgorzatę Barbarę
Zielińską. Nowa kadencja rozpocznie się w dniu odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Spółki za 2023 rok.
Zmiana osób zarządzających w spółkach zależnych
W dniu 25 lutego 2024 roku Pan Michał Wożniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Raen sp. z
o.o.
W dniu 28 marca 2024 roku wspólnik Raen Services sp. z o.o. odwołało ze składu Zarządu Pana Rafała Marię
Mielniczka oraz powołał do Zarządu Tomasza Waldemara Piękosia.
Zmiana zasad (polityki) rachunkowości
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Spółce ani w spółkach zależnych zmiany
przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdań finansowych. Niemniej jednak z
uwagi na otrzymane zalecenia z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego dokonano zmiany w zakresie interpretacji
transakcji nabycia udziałów w spółce Raen Sp. z o.o. (poprzednio Seed Capital Sp. z o.o).
W związku z otrzymanymi zaleceniami Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego Emitent podjął decyzje o
skorygowaniu raport półrocznego za pierwsze półrocze 2024 roku. Zgodnie z otrzymaną informacją Urząd Komisji
Nadzoru Finansowego oczekiwał rozliczenia transakcji w taki sposób, aby transakcja nabycia Spółki Raen Sp. z
o.o. (poprzednio Seed Capital Sp. z o.o.) przez Raen S.A. odzwierciedlała poniższe założenia:
Jednostką nabywającą z rachunkowego punktu widzenia jest Raen Sp. z o.o. tj. z prawnego punktu
widzenia jednostka przejmowana,
Majątek i zobowiązania Raen S.A. stanowią nabywane aktywa i zobowiązania ( Raen S.A. jest
„przejmowany”),
Skonsolidowane sprawdzenie finansowe GK Raen S.A będzie stanowiło kontynuację informacji
finansowych (sprawozdawczości finansowej) Raen Sp z o.o. z wyjątkiem struktury jej kapitału.
Emitent szczegółowo przedstawił analizę przyjęcia dwóch różnych założeń w sposobie rozliczenia i identyfikowana
opisanej transakcji w nocie 3.34 Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen S.A. za
okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
3 Działalność Raen S.A. oraz spółek zależnych w 2024 r. oraz po zakończeniu 2024 r.
3.1 Znaczące zdarzenia w 2024 roku dotyczące Raen S.A.
Zawarcie umów z podmiotem powiązanym
W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ERA PV umowę objęcia 3.600.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii I Spółki ("Obejmowane Akcje"), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej
wysokości 3.600.000 zł. Obecnie Spółka posiada 45% kapitału zakładowego w spółce ERA PV oraz taki sam
procent głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww.
umowy. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki dla wszystkich podmiotów obejmujących
akcje serii I na jednakowym poziomie. Transakcja była zawierana w ramach emisji akcji serii I.
Obejmowane Akcje zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Ponadto, w dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z ERA PV umowę, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa,
montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW.
Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej" na
dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka". Wykonanie całości przedmiotu umowy jest
planowane nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3.600.000 zł netto. Rada nadzorcza
Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy.
Zawarcie wyżej opisanej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025 w zakresie
posiadania przez Spółkę własnych aktywów w sektorze OZE oraz stania się niezależnym producentem energii
elektrycznej (IPP).
Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
W dniu 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich
Strona | 24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany Statutu Spółki, a
także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii
J oraz praw do akcji serii J. Zgodnie z treścią ww. uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę
nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 3.000.000,00 zł, to jest do kwoty nie niższej niż 5.127.910,00 zł oraz nie
wyższej niż 8.127.909,90 zł, poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Serii J”). Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd
Spółki, przy czym cena emisyjna Akcji Serii J ustalona przez Zarząd Spółki lub ceny emisyjne Akcji Serii J
ustalone przez Zarząd Spółki zostanie/zostaną zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z § 3 ust. 4
niniejszej uchwały). Emisja Akcji Serii J nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3)
ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w
rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017
roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Zakończenie subskrypcji akcji serii I
W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii I („Akcje serii I”). W
ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy
subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość
przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami
pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).
Rejestracja spółki zależnej od Raen S.A. tj. Raen Obrót sp. z o.o.
W dniu 26 lutego 2024 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców spółki zależnej od Emitenta tj. Raen Obrót Sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen Obrót"). Raen Obrót została powołana przez Emitenta za
pośrednictwem portalu S24. Kapitał zakładowy Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o
wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent posiada 100% udziałów w Raen Obrót.
Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku
z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.
Powołanie Raen Obrót stanowi krok w stronę realizacji celów i założeń Strategii Rozwoju Spółki obejmującej lata
2023 - 2025, w zakresie handlu energią elektryczną w oparciu o umowy bilateralne o sprzedaż i zakup energii
(ang. power purchase agreement ("PPA")). Emitent planuje za pośrednictwem spółki zależnej Raen Obrót
rozszerzyć swoją działalność na rynku handlu energią elektryczną oraz usług powiązanych, co zdecydowanie
wpłynie na zwiększenie ekspozycji Emitenta na rynek OZE w Polsce.
Podpisanie listu intencyjnego w sprawie wsparcia pozyskania finansowania dla technologii
RealCarbonTech
W dniu 8 kwietnia 2024 roku Raen S.A. podpisała list intencyjny, którego celem jest wsparcie pozyskania
finansowania dla rozwoju technologii RealCarbonTech opracowanej przez Innox Nova sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (dalej: "Innox Nova"). Spółka rozpoczęła strategiczną współpracę z Innox Nova w 2023 roku.
Rozwój technologii RealCarbonTech, jest z perspektywy Emitenta niezbędny, aby wesprzeć proces realnej
dekarbonizacji w Polsce. Przedmiotem listu intencyjnego jest wsparcie Innox Nova w procesie przygotowania
projektów spełniających kryteria dla zastosowania technologii RealCarbonTech, zapewnienie usług EPC (ang.
Energy Performance Contracting) dla projektów fotowoltaicznych, a także efektywnego procesu pozyskiwania
finansowania w ramach projektów w Polsce oraz globalnie.
Spółka we wsparciu rozwoju technologii RealCarbonTech, pozwalającej na produkcję zielonego metanolu, widzi
potencjał dla rozwoju OZE w kierunku chemicznych magazynów energii oraz projektów off-grid.
Zawarcie aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Raen sp. z o.o. oraz
aneksu nr 1 do umowy sprzedaży udziałów dotyczącej ww. nabycia
W dniu 16 kwietnia 2024 roku Raen zawarł z Panem Adamem Guzem aneks nr 1 do Umowy Inwestycyjnej
regulującej warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Raen sp. z o.o. oraz aneks nr 1 do umowy sprzedaży
udziałów zawartej w dniu 19 kwietnia 2023 roku przez Spółkę (jako kupującym) z Panem Adamem Guzem (jako
sprzedającym) dotyczącej udziałów w Raen sp. z o.o. (dalej odpowiednio: "Umowy" oraz "Aneksy"). Na mocy
Aneksów, dostosowana została definicja EBITDA poprzez wyłączenie z niej zdarzeń incydentalnych tj. w
szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących
związanych z działalnością Spółki sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej. Ponadto, na mocy Aneksów
zmieniony został termin płatności Ceny 2 Części Sprzedaży (jak zdefiniowano w Umowach). Nowy termin
płatności określono jako 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym, w stosownej uchwale
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie
podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023
Strona | 25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie
do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł, tj. o kwotę
420 387,70 zł w drodze emisji 4 203 877 nowych akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Zawarcie umów z Zero-E Global Assets, S.L.U. na sprzedaż 80% udziałów w spółce zależnej, podpisanie
umowy deweloperskiej oraz rozwiązanie umów z Seafortillby Investments sp. z o.o.
W dniu 29 kwietnia 2024 roku Raen zawarł z ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do
Grupy Cobra ("Zero-E") umowę sprzedaży 80% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z
siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy").
Jednocześnie w dniu 29 kwietnia 2024 roku zawarta została umowa wspólników (SHA-Shareholders' Agreement)
pomiędzy Raen a Zero-E określająca zasady współpracy w zakresie rozwoju projektu elektrowni fotowoltaicznej
wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, o planowanej mocy ponad 150 MWp,
zlokalizowanej w miejscowościach Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra, których właścicielem jest Solar Polska
New Energy. Projekt będzie realizowany przez strony w formule joint-venture. W pierwszym etapie Raen będzie
odpowiedzialny za przygotowanie projektu do etapu gotowości do budowy (RTB), a następnie będzie mógł
uczestniczyć w budowie i zarządzaniu farmą z 20% udziałem. Na potrzeby rozwoju projektu zawarta została
umowa pomiędzy spółką zależną Raen, Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen sp. z o.o.") (poprzednia
nazwa: Seed Capital sp. z o.o.), a Solar Polska New Energy w zakresie świadczenia usług dewelopmentu (DSA)
powyższego projektu farmy fotowoltaicznej za wynagrodzeniem.
Ponadto w związku z zawarciem wyżej opisanych umów w dniu 29 kwietnia 2024 roku rozwiązana została Umowa
o świadczenie usług rozwojowych zawarta pomiędzy Raen sp. z o.o. a Seafortillby Investments sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie ("Seafortillby Investments") na rozwój projektu posiadanego przez Solar Polska New Energy.
Rozwiązana została także umowa sprzedaży 80% udziałów Solar Polska New Energy na rzecz Seafortillby
Investments.
Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
W dniu 30 kwietnia 2024 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych
oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie
wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela
serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Nowej Emisji").
Objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpiło w drodze złożenia propozycji objęcia nie więcej niż 149 (stu czterdziestu
dziewięciu) adresatom, tj. w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek
handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), co do której mają zastosowanie przepisy
zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 oraz art. 3 ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych, tj. oferty co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani
memorandum informacyjnego.
Zgodnie z treścią ww. uchwały, cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wyniosła 1,00 zł za jedną Akcję Nowej Emisji.
Działając na podstawie § 9 ust. 4 Statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki
postanowił o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości.
W dniu 30 sierpnia 2024 roku Zarząd Raen złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie
(dalej: "Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z
Oświadczeniem, objętych zostało 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 1 do 973.901 i
wartości nominalnej 0,10 zł każda, pokrytych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki
został podwyższony z kwoty 5.127.909,90 zł do kwoty 5.225.300,00 zł. W wyniku objęcia akcji serii K, w
Oświadczeniu Zarząd dokonał zmiany § 8 Statutu Spółki.
W dniu 30 sierpnia 2024 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii K („Akcje serii K”).
W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii K obejmujące łącznie 973.901 Akcji serii K. Umowy
subskrypcji Akcji serii K zostały zawarte z 8 osobami fizycznymi. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła
973.901,00 zł. Oferowane Akcje serii K zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
W dniu 23 października 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Powołanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Na posiedzeniu w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Raen S.A. działając na podstawie § 24 ust. 1 Statutu
Spółki, § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w związku z zapisami art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, począwszy od dnia odbycia
walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, powołała Komitet Audytu w
składzie: Pan Roman Rafał Rachalewski - Przewodniczący Komitetu Audytu, Pani Małgorzata Barbara Zielińska -
Członek Komitetu Audytu, Pan Mirosław Barszcz - Członek Komitetu Audytu.
Strona | 26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Zawarcie umowy o współpracy przy realizacji projektu farmy wiatrowej o szacowanej mocy około 100 MW
W dniu 27 września 2024 roku Raen zawarł umowę o współpracy z Sungate International Services OÜ przy
realizacji projektu budowy farmy wiatrowej o łącznej szacowanej mocy około 100 MW (dalej: "Umowa").
Celem Umowy jest wspólny rozwój projektu przez strony Umowy, tak aby uzyskać wszystkie dokumenty,
niezbędne do realizacji farmy wiatrowej o szacowanej mocy około 100 MW wraz z pozyskaniem do tej realizacji
inwestora docelowego. Raen S.A. w szczególności będzie odpowiedzialny za pozyskanie inwestora docelowego,
na rzecz którego projekt będzie rozwijany, a także będzie świadczył na rzecz inwestora profesjonalne usługi w
zakresie rozwoju projektu farmy wiatrowej.
Emitent, dzięki zawartej Umowie, realizuje plan szerokiego rozwoju projektów OZE w Polsce, także w zakresie
energetyki wiatrowej, której znaczenie w kolejnych latach będzie rosło, wraz z zapotrzebowaniem na bardziej
zdywersyfikowany profil produkcji energii ze źródeł odnawialnych. We współpracy z globalnymi partnerami, Raen
S.A. zamierza realizować kolejne projekty, których przyszłość będzie kształtowała Polski segment energii
odnawialnej.
Emisja i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii B
W dniu 21 listopada 2024 roku, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z
dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2024 r. ("Uchwała"), Zarząd Spółki podjął
uchwałę w sprawie emisji 21.344.998 warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne"). W związku z
powyższym, Spółka złożyła osobom uprawnionym wymienionym w Uchwale oferty nieodpłatnego objęcia
Warrantów Subskrypcyjnych w łącznej ilości 21.344.998, które zostały przyjęte i w wyniku ich przyjęcia doszło do
objęcia 21.344.998 Warrantów Subskrypcyjnych. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji
serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, po cenie emisyjnej równej 0,10 zł za każdą akcję serii G
Spółki. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych mogły być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpiło w momencie zapisania ich na rachunku papierów wartościowych
subskrybentów.
Osoby uprawione, którym przyznano Warranty Subskrypcyjne zobowiązały się, że w okresie 2 lat od zapisania
akcji serii G objętych za Warranty Subskrypcyjne na rachunku papierów wartościowych, nie będą dokonywać
jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem będą akcje serii G Spółki,
jakiekolwiek prawa z akcji serii G lub jakiekolwiek prawa do akcji serii G.
W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem
21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby
uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych
akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h.
podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 2.134.499,80
zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł.
Zapłata drugiej części ceny nabycia udziałów Raen sp. z o.o.
W dniu 18 grudnia 2024 roku doszło do zapłaty drugiej części ceny nabycia udziałów Raen sp. z o.o. Zgodnie z
zawartymi umowami nabycia udziałów Raen sp. z o.o. całkowita cena nabycia 100% udziałów została ustalona w
wysokości od 1,5 mln zł do 7 mln zł i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach. Pierwsza część w wysokości
1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Raen sp. z o.o.
Wysokość drugiej części ceny nabycia uzależniona była od skorygowanej skonsolidowanej EBITDA Spółki za
2023 r., która wyniosła 8 538 tys. zł. Zgodnie z zapisami umów nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o. w
przypadku, gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10 mln zł ale
wyższy niż 5 mln zł, druga część ceny sprzedaży została obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego)
od kwot 10 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 rok. W związku z
powyższym druga część ceny nabycia udziałów Raen sp. z o.o. wyniosła 2,1 mln zł.
Wysokość trzeciej części ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki za
2024 r., przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA na 15 mln zł, powyżej której trzecia część ceny sprzedaży
nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 r.
będzie niższy niż 15 mln zł, ale wyższy niż 7,5 mln zł, trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona
proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot 15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku
EBITDA Spółki za 2024 r.
Przeniesienie własności udziałów Raen sp. z o.o. nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.
Zapłata trzeciej części ceny nabycia udziałów Raen sp. z o.o.
W nawiązaniu do raportu ESPI 61/2024, w związku z poniesioną stratą przez Grupę Kapitałową Raen za rok 2024,
nie nastąpi zapłata trzeciej części ceny wynikająca z umów nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o. Zgodnie z
zapisami umów, jeśli skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie równy lub niższy
niż 7,5 mln zł zapłata trzeciej części nie nastąpi.
Przeniesienie własności udziałów Raen sp. z o.o. nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.
Strona | 27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
3.2 Znaczące zdarzenia dotyczące spółek zależnych
Zawarcie przez Raen sp. z o.o. umowy o współpracy z Idea Energy sp. z o.o. w zakresie pośrednictwa w
zawieraniu umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez
Idea Energy sp. z o.o.
W dniu 17 stycznia 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o.")
zawarła umowę o współpracy z Idea Energy sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (dalej: "Idea Energy") w zakresie
pośrednictwa w zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa
gazowego, oraz produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej partnerów handlowych, pozyskiwaniu nowych
klientów oraz utrzymywaniu dotychczasowych klientów.
Współpraca z Idea Energy umożliwi również pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii (PPA).
Celem współpracy będzie zawieranie na rzecz Idea Energy umów gwarantujących dostawy energii elektrycznej
podmiotom gospodarczym w Polsce, z naciskiem na dużych konsumentów energii elektrycznej, takich jak na
przykład zakłady produkcyjne. Ponadto w ramach współpracy będzie możliwe gwarantowanie odkupu energii
elektrycznej od jej producentów, takich jak farmy PV, umożliwiające uzyskanie dla nich atrakcyjnych i stabilnych
cen.
Pierwsza umowa o współpracy z Idea Energy została zawarta przez Raen S.A. w dniu 23 października 2023 roku i
dotyczyła strategicznej współpracy w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów w segmencie Odnawialnych
Źródeł Energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych o łącznej mocy
wytwórczej nie niższej niż 60 MW.
Idea Energy wraz z podmiotami zależnymi, już ponad 12 lat oferuje swoim klientom usługi w zakresie sprzedaży
energii elektrycznej i gazu ziemnego przy średniorocznej wartości umów zawieranych przez Idea Energy
przekraczającej 300 mln PLN.
Zawarcie kolejnej umowy przez Grupę Kapitałową Raen S.A. z Idea Energy stanowi ważny krok w realizacji
strategii ogłoszonej na lata 2023-2025. Grupa Kapitałowa Raen S.A. dzięki współpracy z Idea Energy będzie mogła
zapewniać swoim klientom dostęp do energii, a także jej odkup z działających elektrowni.
Zawarcie przez Raen sp. z o.o. aneksu do umowy o pozyskanie gruntów na potrzeby realizacji projektów
farm fotowoltaicznych
W dniu 23 stycznia 2024 roku spółka zależna od Emitenta, Raen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen
sp. z o.o."), zawarła z Panem Leszkiem Długokęckim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakład
Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki (dalej: "Wykonawca") aneks do Umowy o dzieło z dnia 5
października 2022 r. (dalej: "Umowa") dotyczącej uzyskania przez Wykonawcę i przeniesienia na Raen sp. z o.o.
lub na podmioty wskazane przez Raen sp. z o.o. praw i obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem
na realizację projektów farm fotowoltaicznych oraz uzyskania dla tych projektów decyzji środowiskowych; decyzji
o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu.
Zawierając aneks do Umowy strony rozszerzyły zakres współpracy o nowe grunty ze znacznym potencjałem
realizacji projektów farm fotowoltaicznych o łącznej powierzchni około 240 ha.
Dzięki zawarciu aneksu Raen sp. z o.o. zwiększył ilość posiadanych gruntów pod realizację projektów farm PV, a
jednocześnie zabezpieczył grunty pod kolejne inwestycje w zakresie OZE w Polsce, w szczególności do realizacji
projektów z globalnymi partnerami współpracującymi z Emitentem.
Zawarcie przez Raen sp. z o.o. umowy na usługi deweloperskie z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o.
będącą częścią grupy Canadian Solar w zakresie projektów PV o łącznej mocy 600 MWp
W dniu 2 lutego 2024 roku spółka zależna od Emitenta tj. Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp.
z o.o.") zawarła umowę o usługi deweloperskie (Development Service Agreement) z Recurrent Energy Polish
Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Recurrent Energy Polish Holdco"), będącej częścią grupy
Canadian Solar (dalej: "Canadian Solar"), jednego z globalnych liderów branży fotowoltaicznej.
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Raen sp. z o.o. usług deweloperskich oraz realizacja projektów
fotowoltaicznych o łącznej mocy 600 MWp na terenie Polski na rzecz Recurrent Energy Polish Holdco.
Wartość umowy jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Raen sp. z o.o. będzie otrzymywać
płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu
umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.
Globalnie spółki Recurrent Energy zajmują się wytwarzaniem energii elektrycznej oraz dewelopmentem aktywów
produkcyjnych, posiadając w porftolio do końca zeszłego roku 3.7 GW działających mocy wytwórczych i mając
zakończony dewelopment 9 GWp mocy farm fotowoltaicznych oraz 3 GWh magazynów energii na świecie. W
trakcie dewelopmentu i budowy posiadają 26 GWp mocy wytwórczych.
Canadian Solar jest jedną z największych firm w branży fotowoltaicznej na świecie, której akcje notowane są na
NASDAQ. Firma ta specjalizuje się w produkcji modułów solarnych, o zdolnościach produkcyjnych planowanych
do końca 2024 roku na 61 GWp modułów oraz oferuje kompleksowe rozwiązania z zakresu energii odnawialnej,
sprzedając w ponad 160 krajach. Canadian Solar dostarcza obecnie ponad 110 GWp w modułach oraz ponad 3
GWh w systemach bateryjnych.
Zarząd Spółki dostrzega w tej współpracy znaczący potencjał dla rozwoju i umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej
Raen S.A. na rynku OZE w Polsce. Umowa zawarta z takim partnerem jak Canadian Solar jest kolejnym krokiem w
realizacji strategii Spółki, mającej na celu inwestycję w nowoczesne i ekologiczne źródła energii.
Strona | 28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Zawarcie przez Raen sp. z o.o. Memorandum of Understanding z Goldbeck Solar Polska sp. z o.o.
dotyczącego współpracy w rozwijaniu projektów farm fotowoltaicznych
W dniu 4 kwietnia 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o.")
zawarła Memorandum of Understanding ("MoU") z Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach
(dalej: "Goldbeck") uszczegóławiające warunki współpracy dotyczącej rozwoju projektów instalacji
fotowoltaicznych przez Raen sp. z o.o. Jest to kolejny krok w realizacji wspólnych projektów pomiędzy Raen sp. z
o.o. a Goldbeck w Polsce.
Goldbeck jest częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, lidera rynku odnawialnych źródeł energii. Grupa działa w 20
krajach świata, specjalizując się w projektowaniu i realizacji instalacji fotowoltaicznych, których łączna moc
zainstalowana i planowana przekracza 2,5 GWp.
W ramach MoU, Strony zamierzają wspólnie rozwijać projekty PV Trzemoszna i PV Pudłowiec do etapu uzyskania
pozwolenia na budowę, przygotowując się do podjęcia kolejnych kroków w zakresie realizacji powyższych
projektów. Łączna szacowana moc zainstalowana dla obu instalacji może wynieść 206 MWp.
Zawarcie umowy o współpracy przez Raen sp. z o.o. na sprzedaż projektu 15MW
W dniu 12 sierpnia 2024 roku Zarząd Rean sp. z o.o. otrzymał podpisaną w dniu 9 sierpnia 2024 roku, trójstronną
umowę o współpracy w zakresie sprzedaży inwestorowi końcowemu projektu "Dąbrówka Słupska 15 MW" wraz z
budową (dalej: "Umowa"). Umowa została zawarta przez Raen sp. z o.o. z właścicielami spółki celowej oraz
deweloperem.
Celem Umowy jest sprzedaż spółki celowej (dalej: "SPV") wraz z rozwijanym w ramach SPV projektem instalacji
fotowoltaicznej "Dąbrówka Słupska o mocy 15 MW" i jego realizacją na podstawie umowy o wykonawstwo,
określającej szczegółowe warunki budowy i realizacji projektu inwestorowi docelowemu.
Przedmiotem Umowy jest ustalenie zasad, obowiązków i wynagrodzenia w związku z planowanym
przeprowadzeniem transakcji sprzedaży udziałów w SPV i sprzedaży usługi EPC na rzecz inwestora docelowego.
W ramach niniejszej transakcji Raen sp. z o.o. wytypowała inwestora docelowego, któremu zaproponuje realizację
projektu i rozpocznie z nim negocjacje.
Zawarcie Umowy jest pierwszym krokiem Grupy Kapitałowej Raen S.A., w kierunku realizacji mniejszych projektów
OZE dla globalnych inwestorów włącznie z usługami EPC, co rozszerza wachlarz działalności Grupy Kapitałowej
Raen S.A. i umocni jego pozycję na polskim rynku energii odnawialnej.
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej przez spółkę zależną
W dniu 31 października 2024 roku spółka zależna Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed
PV Żarów"), dokonała sprzedaży na rzecz osób fizycznych nieruchomości inwestycyjnej w postaci
własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego nr 32, o powierzchni 102,60 m2, zlokalizowanego w Warszawie,
dzielnica Żoliborz, przy Plac Inwalidów 4/6/8. Cena sprzedaży wyniosła 2.670 tys. zł.
Środki pozyskane ze sprzedaży nieruchomości przeznaczone zostaną m.in. na spłatę pożyczki udzielonej Seed PV
Żarów przez XYZ360 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "XYZ360") w dniu 16 lutego 2023 roku. Całkowita
kwota zadłużenia wynikająca z udzielonej pożyczki na dzień transakcji wyniosła 2.136 tys. zł.
Jednocześnie, wraz ze spłatą ww. pożyczki, wygasa poręczenie cywilne i wekslowe do kwoty 3,3 mln. zł
wystawione przez spółkę zależną od Emitenta tj. Raen Sp. z o.o. na rzecz XYZ360 w związku z umową pożyczki z
dnia 16 lutego 2023 r. zawartą pomiędzy Seed PV Żarów a XYZ360.
Zawarcie przez spółkę zależną umowy współpracy w zakresie wspólnej budowy biogazowni hybrydowych
w technologii Dynamic Biogas oraz wspólnego czerpania z nich korzyści
W dniu 25 listopada 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. otrzymała od Dynamic Biogas Energy sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu (dalej: "Dynamic Biogas"), podpisaną w dniu 22 listopada 2024 roku, umowę współpracy w
zakresie wspólnej budowy wytypowanych wspólnie biogazowni hybrydowych w technologii Dynamic Biogas oraz
wspólnego czerpania z nich korzyści (dalej: "Umowa").
Zgodnie z treścią Umowy po stronie Dynamic Biogas leżeć będzie zapewnienie pakietu praw i obowiązków oraz
dokumentacji, niezbędnych do budowy biogazowni hybrydowych o statusie "ready to build" (dalej: "Projekty"). Po
stronie Raen sp. z o.o. leżeć będzie pozyskanie finansowania bankowego lub innego. Zyski przynoszone przez
Projekty lub dochody ze zbycia Projektów będą dzielone po 50% pomiędzy Raen sp. z o.o. a Dynamic Biogas.
Zawarcie Umowy ma na celu dywersyfikację ekspozycji Grupy Kapitałowej Raen S.A. na rynek OZE w Polsce.
Potencjał dla technologii biogazowych jest w Polsce ogromny, a jego odpowiednie wykorzystanie jest niezbędne
dla lokalnego bezpieczeństwa energetycznego Polski. Tym samym krok w kierunku aktywności Raen sp. z o.o. na
rynku biogazowym stanowi realizację planów większego zróżnicowania obecności Emitenta na rodzimym rynku
energetyki odnawialnej.
3.3 Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2024 roku dotyczące Raen S.A.
Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta
W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem
21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby
uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych
akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h.
Strona | 29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 2.134.499,80
zł.
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł i dzieli się na
73.597.998 akcji. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi
73.597.998. Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po dokonanym przyznaniu 21.344.998
akcji zwykłych na okaziciela serii G, wynosi 3.000.000 zł.
Na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 r. w
przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 14 maja 2024 r., Spółka przyznała łącznie 21.344.998 warrantów subskrypcyjnych serii B.
Natomiast 3.655.002 warrantów subskrypcyjnych serii B, które uprawniały do objęcia akcji serii G wygasło.
3.4 Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2024 roku dotyczące spółek zależnych
Zawarcie przez spółkę zależną Raen sp. z o.o. listu intencyjnego z "SIBLAND" sp. z o.o. w zakresie
realizacji inwestycji w projekty OZE
W dniu 14 kwietnia 2025 roku spółka zależna od Emitenta tj. Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen")
otrzymała od "SIBLAND" sp. z o.o. z siedzibą w Miłocinie (dalej: "SIBLAND") podpisany list intencyjny.
Przedmiotem listu jest współpraca stron w zakresie:
a) realizacji inwestycji w projekty z rynku OZE (w szczególności projekty farm wiatrowych i fotowoltaicznych) w
Polsce,
b) dewelopmentu projektów przez Raen,
c) pozyskania partnerów inwestycyjnych i finansowych do realizacji inwestycji OZE w trakcie procesu
dewelopmentu lub po jego zakończeniu na etapie Ready to Build.
Współpraca stron odbywać się będzie na zasadzie wyłączności. SIBLAND dostarczy grunty zlokalizowane w
województwie pomorskim wraz z niezbędnymi danymi i dokumentami dotyczącymi gruntów, a także wspierać
będzie proces rozwoju projektów OZE zlokalizowanych na gruntach opisanych powyżej. Raen dokona oceny
możliwości inwestycji w zakresie instalacji fotowoltaicznej oraz turbin wiatrowych pod względem warunków
planistycznych, i przeprowadzi kompleksowo proces dewelopmentu projektów OZE. Szacowany potencjał mocy
dla projektów wiatrowych na wskazanym gruncie to 22,5MW.
"SIBLAND" sp. z o.o. to bardzo aktywny lokalny deweloper, z którym Raen rozpoczyna współpracę na rynku
polskim.
Ze względu na planowane zmiany legislacyjne Zarząd Spółki planuje zwiększenie aktywności w zakresie projektów
farm wiatrowych, a podpisany list intencyjny jest kolejnym krokiem w tym kierunku.
3.5 Umowy zawarte przez Raen S.A. oraz spółki zależne
3.5.1 Istotne umowy
Poniżej opisano umowy, które Zarząd uważa za istotne dla działalności Grupy (według kryteriów wskazanych
poniżej), których stroną jest Spółka lub spółka zależna od Emitenta i które zostały zawarte w okresie dwóch lat
poprzedzających datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok, a także istotne umowy zawarte
we wcześniejszym okresie, jeżeli zawierają one postanowienia, zgodnie z którymi, na dzień publikacji niniejszego
Sprawozdania Zarządu za 2024 rok, Grupa ma istotne zobowiązania lub przysługują jej istotne uprawnienia.
Za istotne umowy zostały uznane następujące rodzaje umów zawarte w ww. okresie:
umowa wspólników (SHA-Shareholders’ Agreement), która ma istotne znaczenia dla działalności Grupy
Raen w zakresie działalności deweloperskiej; Kryterium to spełnia umowa zawartą pomiędzy Raen a ZERO-
E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do Grupy Cobra ("Zero-E") określająca zasady
współpracy w zakresie rozwoju projektu elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną
infrastrukturą towarzyszącą, o planowanej mocy ponad 150 MWp, zlokalizowanej w miejscowościach
Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra, których właścicielem jest Solar Polska New Energy PV sp. z o.o.
umowy strategiczne, które istotnie wpływają na zakres działalności Spółki/Grupy Raen; Kryterium to spełnia
umowa dotycząca nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. oraz emisji
akcji oraz warrantów subskrypcyjnych Spółki („Umowa Inwestycyjna”);
umowy dotyczące nabycia istotnego udziału w innym podmiocie; kryterium to spełnia umowa dotycząca
nabycia 45% udziałów w kapitale zakładowym ERA PV („Umowa ERA PV”);
umowy na świadczenie usług zawarte z kluczowymi klientami lub w zakresie istotnych projektów OZE (tzw.
umowy deweloperskie); Zdaniem Zarządu, umowy deweloperskie stanowią istotne umowy, które
przyczyniają się do realizacji Strategii Rozwoju. Kryterium to spełniają następujące umowy: (i) umowa na
świadczenie usług w zakresie rozwoju Projektu 6 („Umowa Deweloperska Projekt 6”) (ii) umowa na
świadczenie usług w zakresie rozwoju Projektu 5 („Umowa Deweloperska Projekt 5”), (iii) umowa na
Strona | 30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
świadczenie usług w zakresie rozwoju Projektu 4 („Umowa Deweloperska Projekt 4”), (iv) umowa
ramowa współpracy z Metka – EGN Limited („Umowa Ramowa Metka”) w ramach której Grupa Raen
zawarła dwie umowy deweloperskie: (a) umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług
rozwojowych Projektu 3 („Umowa Deweloperska Projekt 3”) oraz (b) umowę przeniesienia aktywów oraz
o świadczenie usług rozwojowych Projektu 1 i 2 („Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2”), (v) umowa
deweloperska zawarta z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. („Umowa Canadian Solar”), (vi)
umowa ramowa współpracy z Idea Energy („Umowa Ramowa Idea Energy”) oraz (vii) umowa w zakresie
pośrednictwa z Idea Energy („Umowa Pośrednictwa z Idea Energy”);
umowę z podwykonawcą Raen sp. z o.o., która ma istotne znaczenia dla działalności Grupy Raen w
zakresie działalności deweloperskiej; Kryterium to spełnia umowa o dzieło dot. uzyskania i przeniesienia na
Raen sp. z o.o. lub na podmioty przez niego wskazane praw z umów dzierżaw gruntów przeznaczonych na
realizację farm fotowoltaicznych („Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek
Długokęcki”);
Umowę subskrypcyjną zawartą przez Spółkę z ERA PV, na podstawie, której ERA PV objęła 3.600.000 akcji
Spółki serii I („Umowa Subskrypcyjna”), która wartościowo przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży
za okres 12 miesięcy 2024 r., zannualizowanych; oraz
Umowę zawartą przez Spółkę z ERA PV, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i
uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW („Umowa o Wykonanie i Montaż
Instalacji Fotowoltaicznej PV East”), która wartościowo przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży za
okres 12 miesięcy 2024 r., zannualizowanych.
Umowa wspólników
W dniu 29 kwietnia 2024 roku Raen S.A. zawarła umowę wspólników (SHA-Shareholders’ Agreement) z Zero-E
określająca zasady współpracy w zakresie rozwoju projektu elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii
i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, o planowanej mocy ponad 150 MWp, zlokalizowanej w miejscowościach
Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra, których właścicielem jest Solar Polska New Energy PV sp. z o.o. Projekt
będzie realizowany przez strony w formule joint-venture. W pierwszym etapie Raen będzie odpowiedzialny za
przygotowanie projektu do etapu gotowości do budowy (RTB), a następnie będzie mógł uczestniczyć w budowie i
zarządzaniu farmą z 20% udziałem. Na potrzeby rozwoju projektu zawarta została umowa pomiędzy spółką
zależną Raen, Raen sp. z o.o. z siedzibą w a Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. w zakresie świadczenia
usług dewelopmentu (DSA) powyższego projektu farmy fotowoltaicznej za wynagrodzeniem (zob. pkt „Umowy na
świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE - Umowa Deweloperska Projekt 6” poniżej).
Umowa Inwestycyjna
W związku ze zmianą w grudniu 2022 r. przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech
oraz realizacją strategii Spółki w zakresie projektów OZE, Spółka zawarła w dniu 10 marca 2023 r. z Adamem
Guzem (obecnie Prezes Zarządu) Umowę Inwestycyjną będącą umową przedwstępną nabycia przez Spółkę 100%
udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. oraz emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę.
W związku z ziszczeniem się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, w dniu 19
kwietnia 2023 r. Spółka zawarła z dotychczasowymi wspólnikami Raen sp. z o.o., w tym z Adamem Guzem,
przyrzeczone umowy sprzedaży obejmujące 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o.
Przedmiot Umowy Inwestycyjnej
Zgodnie z Umową Inwestycyjną, pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających,
Spółka zobowiązała się nabyć od Adama Guza, a Adam Guz zobowiązał się sprzedać 21.240 udziałów w kapitale
zakładowym Raen sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 1.062.000
złotych i stanowiących 90% kapitału zakładowego Raen Sp. z o.o. („Udziały Raen sp. z o.o.”).
Cena sprzedaży Udziałów Raen sp. z o.o.
Umowa Inwestycyjna przewiduje, że cena sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o. będzie płatna w trzech częściach i
łącznie wyniesie od 1.350.014,40 złotych do 6.174.043,20 złotych. Pierwsza część ceny sprzedaży za Udziały
Raen sp. z o.o. w kwocie 1.350.014,40 złotych została zapłacona w ciągu 7 dni od daty zawarcia umowy
przyrzeczonej sprzedaży udziałów (tj. od dnia 19 kwietnia 2023 r.), natomiast druga część całkowitej ceny
sprzedaży w wysokości 1,8 mln zł została zapłacona w grudniu 2024 roku. Trzecia część ceny sprzedaży za
Udziały Raen sp. z o.o., w związku z poniesioną stratą przez Grupę Kapitałową Raen za rok 2024, nie nastąpi.
Łączna cena sprzedaży za 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o., wyniosła ostatecznie 3,6 mln zł.
Pozostali dotychczasowi wspólnicy Raen sp. z o.o. otrzymali pierwszą część ceny sprzedaży (w łącznej wysokości
150 001,60 zł) w formie przelewu w ciągu 7 dni od daty zawarcia przez nich umów sprzedaży udziałów (tj. od dnia
19 kwietnia 2023 r.) oraz druga część ceny sprzedaży w wysokości 304.977 zł w 2024 roku. Natomiast w związku
z poniesioną stratą przez Grupę Kapitałową Raen za rok 2024, nie nastąpi zapłata trzeciej części ceny wynikająca
z umów nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o.
Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o. oraz za 9,5% udziałów
Raen sp. z o.o. nabytych od pozostałych dotychczasowych wspólników Raen sp. z o.o. (innych niż Adam Guz) była
Strona | 31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
zależna od zaudytowanego, skonsolidowanego zysku operacyjnego przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek
od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości
niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń
incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów
aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej („EBITDA”)
Spółki odpowiednio za 2023 r. i 2024 r. Definicja EBITDA została zmieniona aneksem nr 1 do Umowy
Inwestycyjnej z dnia 16 kwietnia 2024 roku zawartym pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem.
EBITDA za 2023 roku wyniosła 8 538 tys. zł. i w związku z tym druga część ceny sprzedaży za Udziały Raen sp. z
o.o. wyniosła wynosi 1.813.471,20 zł (łączna druga część ceny sprzedaży za 100% udziałów Raen sp. z o.o.
wynosi 2.118.449,56 zł).
W związku z poniesioną stratą przez Grupę Kapitałową Raen za rok 2024, nie nastąpi zapłata trzeciej części ceny
wynikająca z umów nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o., ponieważ skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty
przez Spółkę za 2024 rok będzie równy lub niższy niż 7,5 mln zł.
Przeniesienie własności udziałów Raen sp. z o.o. nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.
Warunki zawieszające
Zgodnie z Umową Inwestycyjną, zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży Udziałów Raen sp. z o.o. było
uzależnione od łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających w niej wskazanych („Warunki
Zawieszające”), w tym:
zawarcia przez pozostałych wspólników Raen sp. z o.o. umów sprzedaży dotyczących posiadanych przez
nich 10% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o.;
podjęcia przez Walne Zgromadzenie następujących uchwał:
(a) uchwały uchylającej uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu
Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
akcji Spółki;
(b) uchwały w sprawie emisji 25.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu
Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii B zostały zaoferowane do
nieodpłatnego objęcia przez dotychczasowych wspólników Raen sp. z o.o., dających prawo do
objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do
końca 2023 r. skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5 mln zł. W przypadku
osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10 mln zł udziałowcom Raen sp. z
o.o. wydanych zostanie łącznie 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeżeli natomiast
EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5 mln zł a 10 mln zł łączna liczba wydanych warrantów
subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty
10 mln zł. Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5 mln zł Spółka nie wyda żadnego warrantu
subskrypcyjnego serii B udziałowcom Raen sp. z o.o..
(c) uchwały w sprawie emisji 30.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, pozbawienia w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu
Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii C zostały zaoferowane do
nieodpłatnego objęcia przez dotychczasowych wspólników Raen sp. z o.o., dających prawo do
objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do
końca 2024 r. skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7,5 mln zł. W
przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15 mln zł udziałowcom
Raen sp. z o.o. wydanych zostanie łącznie 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli
EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7,5 mln zł a 15 mln zł łączna liczba wydanych warrantów
subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty
15 mln zł. Jeżeli natomiast EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.,5 mln zł Spółka nie wyda
żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Raen sp. z o.o.
(d) uchwały w sprawie emisji 15.000.000 akcji serii E, pozbawienia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E, podwyższenia kapitału zakładowego,
zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą akcje serii E zostały zaoferowane do
objęcia dotychczasowym wspólnikom Raen sp. z o.o.;
Strona | 32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
(e) uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, zgodnie z którą Walne Zgromadzenie
odwołało wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz powołało nowych członków
Rady Nadzorczych wskazanych przez Adama Guza;
zmiany Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „Członków
Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co
najmniej połowę kapitału zakładowego.”;
osiągniecia przez Raen sp. z o.o. wyniku EBITDA w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. w
kwocie nie niższej niż 1,5 mln zł.; oraz
wyrażenia uchwały zgromadzenia wspólników Raen sp. z o.o. wyrażającej zgodę na sprzedaż 100%
udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o., jak również innych zgód, m.in. współmałżonków
dotychczasowych wspólników Raen sp. z o.o.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów
Raen sp. z o.o. (tj. 19 kwietnia 2023 r.) Rada Nadzorcza odwołała wszystkich dotychczasowych członków Zarządu
Spółki i powołała Adama Guza na stanowisko Prezesa Zarządu. Ponadto, Zarząd Spółki zobowiązał się do
niesprzedawania oraz nierozporządzania w żaden inny sposób udziałami Raen sp. z o.o. do dnia 31 grudnia
2024 r.
Zakaz konkurencji
Umowa Inwestycyjna przewiduje zobowiązanie Adama Guza do spowodowania zawarcia umów o zakazie
konkurencji przez osoby wskazane przez niego do powołania przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji członków
Zarządu Spółki, jak również kluczowych pracowników Spółki, w których to umowach osoby te zobowiążą się, że
przez cały czas posiadania przez nich akcji Spółki nie będą m.in. prowadzić działalności konkurencyjnej na własny
lub cudzy rachunek w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej
w rozumieniu KSH, jak również wykonywać pracy na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną
wobec Spółki w oparciu o umowę o pracę, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego. W 2023 roku Adam
Guz zawarł ze Spółką umowę o zakazie konkurencji.
Obowiązujące prawo
Umowa Inwestycyjna wraz z innymi dokumentami z nią związanymi rządzone są i interpretowane zgodnie z
przepisami prawa polskiego.
Umowa nabycia udziałów w ERA PV
W dniu 30 listopada 2023 r. Spółka zawarła z jednym z trzech dotychczasowych wspólników ERA PV
(„Sprzedawca”), umowę sprzedaży 225 udziałów w kapitale zakładowym ERA PV o wartości nominalnej 50
złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 11.250 złotych („Udziały ERA PV”), stanowiących 45% kapitału
zakładowego ERA PV za łączną cenę sprzedaży w wysokości 200.000 zł. Zgodnie z Umową ERA PV, Spółka
nabyła prawo własności Udziałów ERA PV z chwilą jej zawarcia. W celu zabezpieczenia obowiązku zapłaty przez
Spółkę ceny sprzedaży za Udziały ERA PV Spółka wystawiła na rzecz Sprzedawcy weksel własny na kwotę równą
cenie sprzedaży za Udziały ERA PV. Wraz z zapłatą ceny w dniu 19 grudnia 2023 roku przez Spółkę weksel
wygasł.
Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE
Poniższe umowy ze względu na ochronę tajemnicy handlowej Emitenta wymagają posłużenia się nazwami
zanonimizowanymi.
Umowa Deweloperska Projekt 6
W kwietniu 2024 r. Raen sp. z o.o. zawarła ze spółką celową należącą w 80% do Grupy Cobra a w 20% do Raen
S.A. Umowę Deweloperską Projekt 6. Umowa Deweloperska Projekt 6 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu
na rzecz tej spółki celowej (SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na
obszarze województwa zachodniopomorskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach
Umowy Deweloperskiej Projekt 5 wynosi około 150 MWp. Do 31 grudnia 2024 r. w ramach Umowy Deweloperskej
Projekt 5 nastąpiła realizacja 1 Kamienia Milowego z 5 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie
Deweloperskiej Projekt 5.
Umowa Deweloperska Projekt 5
W listopadzie 2021 r. Raen sp. z o.o. zawarł ze spółką celową należącą do Grupy Engie Umowę Deweloperską
Projekt 5. Umowa Deweloperska Projekt 5 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej
(SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa
zachodniopomorskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej
Projekt 5 wynosi około 125 MWp.
Umowa Deweloperska Projekt 5 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 1.5
„Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wartość przedmiotu umowy jest
Strona | 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Raen sp. z o.o. będzie
otrzymywać płatności. W ocenie Zarządu, wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie
odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki
finansowe Grupy Raen w przyszłości.
Umowa Deweloperska Projekt 5 została zawarta na czas określony i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem
sytuacji w niej wskazanych. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Umowa
Deweloperska Projekt 5 obowiązuje i jest wykonywana. Do 31 grudnia 2024 r. w ramach Umowy Deweloperską
Projekt 5 nastąpiła realizacja 1 Kamienia Milowego z 11 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie
Deweloperskiej Projekt 5.
Umowa Deweloperska Projekt 4
We wrześniu 2022 r. Raen sp. z o.o. zawarł ze spółką celową należącą do grupy Engie Umowę Deweloperską
Projekt 4. Umowa Deweloperska Projekt 4 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej
(SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa
lubuskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 4
wynosi około 350 MWp.
Umowa Deweloperska Projekt 4 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 1.5
„Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wartość przedmiotu umowy jest
uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Raen sp. z o.o. będzie
otrzymywać płatności. W ocenie Zarządu, wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie
odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki
finansowe Grupy Raen w przyszłości.
Umowa Deweloperska Projekt 4 została zawarta na czas określony i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem
sytuacji w niej wskazanych. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Umowa
Deweloperska Projekt 4 obowiązuje i jest wykonywana. Do 31 grudnia 2024 r. w ramach Umowy Deweloperską
Projekt 4 nastąpiła realizacja 1 Kamienia Milowego z 11 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie
Deweloperskiej Projekt 4.
Umowa Ramowa Metka
W grudniu 2022 r Raen sp. z o.o. zawarł z Metka – EGN Limited („Metka”) umowę ramową dotyczącą współpracy
przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów (spółek celowych, SPV) należących do grupy Metka praw do gruntów i
przygotowania projektów farm fotowoltaicznych.
Umowa Ramowa Metka zawiera ogólne postanowienia dotyczące współpracy stron, w tym zakres umów
deweloperskich zawieranych na jej podstawie. W ocenie Zarządu, warunki Umowy Ramowej Metka, w tym te
dotyczące wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez Grupę Raen za realizację poszczególnych etapów
(Kamieni Milowych) nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Grupa Raen, poprzez Raen sp. z o.o., była stroną dwóch
Umów Deweloperskich zawartych na podstawie Umowy Ramowej Metka (zob. pkt 2.3.1 „Istotne umowy – Umowy
na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Deweloperska Projekt 3” oraz 2.3.1 „Istotne
umowy – Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2”
poniżej).
Umowa Ramowa Metka została zawarta na czas określony i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w
niej wskazanych.
Umowa Deweloperska Projekt 3
W styczniu 2023 r. Raen sp. z o.o. zawarł ze spółką celową należącą do grupy Metka Umowę Deweloperską
Projekt 3. Umowa Deweloperska Projekt 3 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej
(SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa
warmińsko-mazurskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej
Projekt 3 wynosi około 354,4 MW.
Umowa Deweloperska Projekt 3 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 1.5
„Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wartość przedmiotu umowy jest
uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Raen sp. z o.o. będzie
otrzymywać płatności. W ocenie Zarządu, wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie
odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki
finansowe Grupy Raen w przyszłości.
Umowa Deweloperska Projekt 3 została zawarta na czas określony – do wykonania zobowiązań stron i nie może
zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w niej wskazanych. Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu za I
półrocze 2024 rok Umowa Deweloperska Projekt 3 obowiązuje i jest wykonywana. Do 31 grudnia 2024 r. w
ramach Umowy Deweloperską Projekt 3 nastąpiła realizacja 3 Kamieni Milowych z 6 Kamieni Milowych
przewidzianych w Umowie Deweloperskiej Projekt 3. Umowa Deweloperska Projekt 3 została zawarta w
Strona | 34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
wykonaniu Umowy Ramowej Metka (zob. również pkt 2.3.1 „Istotne umowy – Umowy na świadczenie usług w
zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Ramowa Metka” powyżej).
Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2
W lipcu 2023 r. Raen sp. z o.o. zawarł ze spółką celową należącą do grupy Metka Umowę Deweloperską Projekt 1
i 2. Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej
(SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województw
mazowieckiego i warmińsko-mazurskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach
Umowy Deweloperskiej Projekt 1 i 2 wynosi około 120,6 MW oraz 500 MW, przy czym farma fotowoltaiczna o
mocy 500 MW realizowana w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 1 i 2 powstaje na terenie objętym MPZP.
Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt
1.5 „Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wartość przedmiotu umowy jest
uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Raen sp. z o.o. będzie
otrzymywać płatności. Wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie będzie odbiegać
od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe
Grupy Raen w przyszłości.
Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 została zawarta na czas określony – do wykonania zobowiązań stron i nie
może zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w niej wskazanych. Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu
za I półrocze 2024 rok Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 obowiązuje i jest wykonywana. Do 30 czerwca 2024 r.
w ramach Umowy Deweloperską Projekt 1 i 2 nastąpiła realizacja 4 Kamieni Milowych z 6 Kamieni Milowych
przewidzianych w Umowie Deweloperskiej Projekt 1 i 2 w zakresie farmy fotowoltaicznej o mocy około 120,6 MW,
a w zakresie farmy fotowoltaicznej o mocy 500 MW trwają przygotowania do realizacji projektu. Umowa
Deweloperska Projekt 1 i 2 została zawarta w wykonaniu Umowy Ramowej Metka (zob. również pkt 2.3.1 „Istotne
umowy – Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Ramowa Metka” powyżej).
W lutym 2024 r. Raen sp. z o.o. zawarł z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. Umowę Canadian Solar.
Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. należy do międzynarodowej grupy Canadian Solar, będącej jedną z
największych podmiotów w branży fotowoltaicznej na świecie.
Przedmiotem Umowy Canadian Solar jest świadczenie przez Raen sp. z o.o. usług deweloperskich oraz realizacja
projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 600 MWp na terenie Polski. Wartość Umowy Canadian Solar oraz
wynagrodzenie przysługujące Raen sp. z o.o. są uzależnione od realizacji poszczególnych Kamieni Milowych.
Zdaniem Zarządu, wartość wynagrodzenia za poszczególne Kamienie Milowe nie odbiega od warunków
powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Raen w
przyszłości.
Umowa Ramowa Idea Energy
W październiku 2023 r. Spółka zawarła z Idea Energy Umowę Ramową Idea Energy. Przedmiotem Umowy
Ramowej Idea Energy jest strategiczna współpraca Spółki z Idea Energy w zakresie pozyskania i rozwoju
projektów OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych i wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie niższej niż 60
MW do końca 2025 r. Strony zobowiązały się do ścisłej współpracy, wykorzystując swoje kompetencje oraz
doświadczenie w sektorze OZE w Polsce, aby wspólnie wykonać kolejne kroki w kierunku zielonej transformacji
energetycznej.
Zgodnie z Umową Ramową Idea Energy, każdej ze stron przysługuje wynagrodzenie z tytułu wykonania usługi
doradztwa poprzez pozyskanie gruntów pod farmy fotowoltaiczne lub wiatrowe albo projekty takich farm na
różnych stadiach zaawansowania. Wynagrodzenie z ww. tytułu płatne jest na zasadach, które obie strony będą
każdorazowo określać w formie wskazanej w Umowie Ramowej Idea Energy.
Umowa Ramowa Idea Energy została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze
stron z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia.
Umowa Pośrednictwa z Idea Energy
W styczniu 2024 r. Raen sp. z o.o. zawarł z Idea Energy Umowę Pośrednictwa z Idea Energy. Przedmiotem
Umowy Pośrednictwa z Idea Energy jest pośrednictwo w zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami umów
sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej
partnerów handlowych, pozyskiwanie nowych klientów oraz utrzymywanie dotychczasowych klientów. Zawarcie
Umowy Pośrednictwa z Idea Energy umożliwi Grupie Raen pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup
energii elektrycznej (PPA). Celem Umowy Pośrednictwa z Idea Energy jest zawieranie na rzecz Idea Energy umów
gwarantujących dostawy energii elektrycznej podmiotom gospodarczym w Polsce, w szczególności dużym
konsumentom energii elektrycznej, np. zakładom produkcyjnym. Ponadto, w ramach Umowy Pośrednictwa z Idea
Energy, możliwe będzie gwarantowanie odkupu energii elektrycznej od jej producentów (np. farm
fotowoltaicznych), co umożliwi uzyskanie atrakcyjnych i stabilnych cen.
Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki
Strona | 35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
W październiku 2022 r. Raen sp. z o.o. zawarł z Leszkiem Długokęckim prowadzącym działalność gospodarczą
pod firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki („ZIŚ AGREN”) Umowę z Zakładem Inżynierii
Środowiska AGREN Leszek Długokęcki. Przedmiotem Umowy z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek
Długokęcki jest uzyskanie przez ZIŚ AGREN i przeniesienie na Raen sp. z o.o. lub podmioty przez niego wskazane
praw i obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację projektów farm fotowoltaicznych
oraz uzyskanie dla tych projektów decyzji środowiskowych oraz decyzji o warunkach zabudowy i
zagospodarowaniu terenu.
Zgodnie z Umową z Zakładem Inżynierii AGREN Leszek Długokęcki, ZIŚ AGREN zobowiązał się nie zawierać
umów dotyczących przeniesienia praw i obowiązków z umów dzierżawy dot. gruntów, które zostały wskazane w
załączniku do Umowy z Zakładem Inżynierii AGREN Leszek Długokęcki. Tym samym, Grupie Raen przysługuje
wyłączność w stosunku do gruntów objętych Umową z Zakładem Inżynierii AGREN Leszek Długokęcki.
Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki przewiduje, że ZIŚ AGREN otrzyma
wynagrodzenie w wysokości określonej w Umowie z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki z
tytułu realizacji poszczególnych projektów farm fotowoltaicznych (tj. przeniesienia praw i obowiązków z umów
dzierżaw oraz uzyskania decyzji środowiskowych i decyzji o warunkach zabudowy), przy czym wynagrodzenie
przysługuje za każdy 1 MW mocy danego projektu farmy fotowoltaicznej. Wynagrodzenie płatne jest w trzech
transzach, odpowiednio za przeniesienie praw i obowiązków z umowy (lub umów) dzierżawy, przeniesie decyzji
środowiskowej oraz przeniesienie decyzji o warunkach zabudowy.
W dniu 23 stycznia 2023 r. Raen sp. z o.o. zawarła z Leszkiem Długokęckim aneks do Umowy z Zakładem
Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki, na podstawie którego strony rozszerzyły zakres współpracy o
nowe grunty o znacznym potencjałem realizacji projektów farm fotowoltaicznych o łącznej powierzchni około 240
ha.
Umowa Subskrypcyjna
W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, zawarła z ERA PV umowę objęcia
3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Zgodnie z Umową Subskrypcyjną, obejmowane akcje do 29
lutego 2024 r. zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 3.600.000 zł. Umowa Subskrypcyjna
została zawarta w związku z emisją akcji serii I Spółki. Po rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy emisji akcji serii
I Spółki, ERA PV stanie się znacznym akcjonariuszem Spółki posiadającym ok. 7,02 % ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
Umowa o Wykonanie i Montaż Instalacji Fotowoltaicznej PV East
W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, zawarła z ERA PV umowę, której
przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1
MW. Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej” na
dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka”. Wykonanie całości przedmiotu umowy jest
planowane nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3,6 mln zł. Ze względu na aktualne
realia rynkowe umowa planowana jest do aneksowania.
3.5.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy Raen S.A. i/lub spółkami zależnymi a podmiotami powiązanymi były
przeprowadzone na warunkach rynkowych.
Emitent przekazuje poniżej informację o transakcjach z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej i spółek
zależnych, które miały miejsce w ciągu 2024 roku.
W dniu 11 października 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną
Raen sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. W 2024 roku Raen sp. z o.o. pożyczyła do Raen S.A.
łączną kwotę 116 tys. zł. Raen S.A. dokonał natomiast w 2024 roku spłaty pożyczki wraz z odsetkami w łącznej
kwocie 786 tys. zł. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania pożyczka została spłacona wraz z odsetkami.
Oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR3M +2% w skali roku.
W dniu 13 czerwca 2024 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką Raen sp. z
o.o. (pożyczkobiorca) na łączną kwotę nie przekraczającą 200 tys. zł.
W listopadzie 2024 roku został zawarty aneks do umowy pożyczki zgodnie, z którym zmianie uległa maksymalna
kwota udzielonych pożyczek przez Raen S.A. na rzecz Raen sp. z o.o. Maksymalna kwota pożyczek nie przekroczy
kwoty 500 tys. zł. Łączna kwota udzielonych pożyczek wynosi na dzień 31 grudnia 2024 roku 206 tys. zł.
Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty
pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.
W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ERA PV sp. z o.o. umowę objęcia 3.600.000
akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki ("Obejmowane Akcje"), które zostały pokryte wkładem pieniężnym w
łącznej wysokości 3.600.000 zł. Obecnie Spółka posiada 45% kapitału zakładowego w spółce ERA PV sp. z o.o.
oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV sp. z o.o. Rada nadzorcza Spółki wyraziła
Strona | 36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
zgodę na zawarcie ww. umowy. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki dla wszystkich
podmiotów obejmujących akcje serii I na jednakowym poziomie. Transakcja była zawierana w ramach emisji akcji
serii I. Obejmowane Akcje zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia
2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie
do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Ponadto, w dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z ERA PV sp. z o.o. umowę, której przedmiotem jest sprzedaż,
dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW. Zgodnie z umową ERA PV
sp. z o.o. dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej" na dzierżawionym gruncie
zlokalizowanym w gminie "Kamionka". Wykonanie całości przedmiotu umowy jest planowane nie później niż do
dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3.600.000 zł netto. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na
zawarcie ww. umowy.
W dniu 29 października 2024 roku spółka ERA PV sp. z o.o. dokonała spłaty pożyczki udzielonej przez Raen sp. z
o.o. w dniu 24 listopada 2023 roku. Kwota pożyczki wynosiła 200 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona,
oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR3M +2% w skali roku.
W 2024 roku w ramach zawartej w dniu 5 października 2022 roku umowy pożyczki pomiędzy spółka Raen sp. z
o.o. (pożyczkodawca) a Seed PV Żarów Sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł, Raen sp. z o.o.
udzielił w 2024 roku Seep PV Żarów pożyczek pieniężnych w kwocie 8 tys. zł. Ponadto w 2024 roku Seed PV
Żarów sp. z o.o. spłacił częściowo pożyczkę w kwocie 519 tys. zł. Do spłaty na dzień 31 grudnia 2024 roku
pozostał kapitał w wysokości 146 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi
WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty został określony zgodnie z zawartym aneksem do dnia 30 czerwca 2025
roku.
Dodatkowo w 2024 roku Raen sp. z o.o. dokonało zakupu usług telemarketingowych od spółki Migtel sp. z o.o.,
w której Raen sp. z o.o. posiada 20% udziałów. W 2024 roku Raen sp. z o.o. dokonała zakupu usług
telemarketingowych za kwotę 15 000 zł.
Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym jednostki, jej członkami rodziny bądź jej jednostki dominującej
Raen Sp. z o.o. zatrudnia na podstawie umowy o pracę żonę Prezesa Zarządu. Pani Joanna Guz otrzymała w
2024 roku wynagrodzenie w łącznej wysokości 180 tys. zł brutto.
3.5.3 Zaciągnięte, wypowiedziane oraz udzielone umowy dotyczące kredytów i pożyczek oraz
nabyte papiery wartościowe w formie weksla
W 2024 roku Raen S.A. oraz spółki zależne nie zawarły umów dotyczących kredytów. Nie zostały również
wypowiedziane Spółce oraz spółką zależnym umowy dotyczące kredytów i pożyczek.
Poniżej zaprezentowano zaciągnięte oraz udzielone umowy pożyczek.
Pożyczki zaciągnięte przez Raen S.A. w 2024 roku
Raen S.A. zaciągnęła w roku obrotowym 2024 pożyczki od jednostki zależnej Raen sp. z o.o. w łącznej wysokości
116 tys. zł. Całość zobowiązań Raen S.A. względem Raen Sp. z o.o. została uregulowana do końca 2024 roku.
Pożyczki udzielone przez Raen S.A. w 2024 roku
W dniu 13 czerwca 2024 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną
Raen sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 200 tys. zł. W listopadzie 2024 roku został zawarty aneks do
umowy pożyczki zgodnie, z którym zmianie uległa maksymalna kwota udzielonych pożyczek przez Raen S.A. na
rzecz Raen sp. z o.o. Maksymalna kwota pożyczek nie przekroczy kwoty 500 tys. zł. Łączna kwota udzielonych
pożyczek wynosi na dzień 31 grudnia 2024 roku 206 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie
pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2025
roku.
Pożyczki zaciągnięte oraz udzielone przez spółki zależne w 2024 roku
W dniu 13 czerwca 2024 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną
Raen sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 200 tys. zł. W listopadzie 2024 roku został zawarty aneks do
umowy pożyczki zgodnie, z którym zmianie uległa maksymalna kwota udzielonych pożyczek przez Raen S.A. na
rzecz Raen sp. z o.o. Maksymalna kwota pożyczek nie przekroczy kwoty 500 tys. zł. Łączna kwota udzielonych
pożyczek wynosi na dzień 31 grudnia 2024 roku 206 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie
pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2025
roku.
W 2024 roku w ramach zawartej w dniu 5 października 2022 roku umowy pożyczki pomiędzy spółka Raen sp. z
o.o. (pożyczkodawca) a Seed PV Żarów Sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł, Raen sp. z o.o.
Strona | 37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
udzielił Seep PV Żarów pożyczek pieniężnych w kwocie 8 tys. zł. Ponadto w 2024 roku Seed PV Żarów sp. z o.o.
spłacił częściowo pożyczkę w kwocie 519 tys. zł. Do spłaty na dzień 31 grudnia 2024 roku pozostał kapitał w
wysokości 146 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie.
Termin spłaty został określony zgodnie z zawartym aneksem do dnia 30 czerwca 2025 roku.
3.5.4 Udzielone poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zobowiązania warunkowe
Udzielone poręczenia
Poniżej przedstawiono informacje na temat wysokości poręczeń oraz innych zobowiązań warunkowych Grupy
Raen na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2024 rok.
Poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Poręczenia zostały udzielone w 2015 r. w czasie, gdy Spółka posiadała inny przedmiot działalności i nosiła
nazwę IQ Partners S.A. Umowy poręczenia zostały zawarte w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ
Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem
inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 r. pomiędzy IQ
Pomerania sp. z o.o. a MM Prime TFI S.A. („Umowa o Współpracy”). W związku z ww. umową o
współpracy Spółka zawarła trzy umowy poręczenia (Umowę Poręczenia nr 1/2015, Umowę Poręczenia nr
2/2015 oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015). Zgodnie z powyższym Spółka poręcza wobec MM Prime TFI
S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime Towarzystwu
Funduszy Inwestycyjnych S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ
Pomerania sp. z o.o. na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego.
Zgodnie z Umową poręczenia nr 1/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie
zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i
odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa
Krajowego z siedzibą w Warszawie („BGK”), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015
roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI S.A. i IQ Pomerania sp. z o.o. („Umowa z BGK”), w związku z
niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu.
Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 r. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy
poręczenia nr 1/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 r. kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i
odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest
IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 257.854 zł.
Zgodnie z Umową poręczenia nr 2/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie
zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i
odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz BGK w związku z
niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia
utworzenia JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy
Poręczenia nr 2/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota wynosi 150% łącznej kwoty kar i
odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest
IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 247.652 zł.
Zgodnie z Umową poręczenia nr 3/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie
zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kosztów, w tym
kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym KNF oraz odszkodowań i kwot wynikających
z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o., o ile
odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania sp. z o.o., za
wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami
poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia
wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym KNF,
oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed
Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, oraz kosztów powstałych
w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na
rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy, nie
więcej niż 1.300.000,00 zł.
W celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z trzech ww. umów poręczenia, w szczególności w
zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi
wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem
sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Spółka poddała się egzekucji w trybie
art. 777 § 1 pkt 5 KPC, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej
wysokości 257.854 zł, 247.652 zł oraz 1.300.000 zł. Poręczenia zostały udzielone nieodpłatnie.
W listopadzie 2023 roku Spółka otrzymała od MM Prime TFI S.A. wezwanie do zapłaty na rzecz MM Prime
TFI S.A. przez Spółkę łącznej kwoty 189,1 tys. zł w związku z wystąpieniem okoliczności skutkujących
realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia nr 2/2015.
Strona | 38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
W dniach 1 lutego 2024 r. oraz 13 marca 2024 r. doszło do zajęcia przez komornika kwoty, odpowiednio,
131 tys. zł oraz 124 tys. zł na rachunku bankowym Spółki na podstawie tytułu wykonawczego. W związku z
powyższym Spółka przygotowuje się do wystąpienia z roszczeniem do IQ Pomerania sp. z o.o.
Jednocześnie w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinie prawne sporządzone przez doradcę
prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniem na pozostałe kwoty wynikające
z Umowy poręczenia nr 1/2015 oraz 2/2015 jako znikome (czysto teoretyczne).
Ponadto w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinię prawną sporządzoną przez doradcę prawnego,
Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniami przeciwko Raen S.A. w oparciu o Umowę
poręczenia nr 3/2015 (tj. na maksymalną kwotę 1,3 mln zł) jako bardzo niskie i niezasadne.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. spółka IQ Pomerania sp. z
o.o. nie jest powiązana z Grupą Raen. W dniu 23 marca 2020 r. IQ Partners sp. z o.o., spółka w 100%
zależna od Spółki, dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj.
85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w jej kapitale.
Poza ww. poręczeniami Grupa nie była stroną innych umów poręczenia lub gwarancji o znaczącej wartości.
Weksle
W dniu 9 listopada 2023 r., spółka Raen sp. z o.o. wystawiła oraz złożyła do dyspozycji Mercedes-Benz Leasing
Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („MB Leasing”) weksel in blanco. MB Leasing jest uprawniony do
wypełnienia powyższego weksla in blanco w każdym czasie w przypadku niewykonania lub nienależytego
wykonania przez Raen sp. z o.o. jakiegokolwiek zobowiązania wobec MB Leasing wynikającego z zawartej umowy,
na sumę wekslową odpowiadającą wysokości wymagalnych zobowiązań pieniężnych Raen sp. z o.o. wobec MB
Leasing z tytułu tej umowy, nie wyższą jednak od kwoty 565.371,29 PLN.
Inne zobowiązania warunkowe
Zobowiązania dotyczące zapłaty ceny sprzedaży za udziały w Raen sp. z o.o.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną (zob. pkt 2.3.1 „Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna”), cena nabycia przez
Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. od jego dotychczasowych wspólników wyniesie od
1,5 mln zł do 7,0 mln zł i będzie płatna w trzech częściach.
Na datę Sprawozdania Zarządu za 2024 rok pierwsza oraz druga część ceny nabycia została zapłacona. Pierwsza
cześć ceny sprzedaży wyniosła 1,5 mln zł i została zapłacona w ciągu 7 dni od daty zawarcia umów sprzedaży
udziałów Raen sp. z o.o. (tj. od dnia 19 kwietnia 2023 r.).
Druga część całkowitej ceny sprzedaży w wysokości 2,1 mln zł została zapłacona w grudniu 2024 roku. Wysokość
drugiej części całkowitej ceny nabycia, uzależniona była od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki za
2023 r., która wyniosła 8 538 tys. zł. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej druga część ceny sprzedaży została
obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot 10 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego
wyniku EBITDA Spółki za 2023 r.
Trzecia część w maksymalnej łącznej wysokości 3 mln zł, zgodnie z zapisami Umowy inwestycyjnej, uzalezniona
została od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki za 2024 r., przy czym ustalono górną granicę tej
EBITDA na 10 mln zł, powyżej której trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W
przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 r. będzie niższy niż 15 mln zł, ale
wyższy niż 7,5 mln zł, trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia
(procentowego) od kwot 15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za 2024 r.
W związku z poniesioną stratą przez Grupę Kapitałową Raen za rok 2024, nie nastąpi zapłata trzeciej części ceny
nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o., ponieważ skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2024
jest niższy niż 7,5 mln zł.
Łączna cena sprzedaży za 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o., wyniosła ostatecznie 3,6 mln zł.
Umowa przedwstępna nabycia 100% udziałów w EN-SOL BG sp. z o.o.
W dniu 28 marca 2023 roku Raen sp. z o.o. zawarł z osobami fizycznymi przedwstępną umowę nabycia 100%
udziałów w kapitale zakładowym EN-SOL BG sp. z o.o. Zgodnie z ww. umową przedwstępną, przyrzeczona umowa
nabycia udziałów ma zostać zawarta w terminie 30 dni od dostarczenia Raen sp. z o.o. ostatecznej decyzji o
warunkach zabudowy przewidującej możliwość budowy farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są
udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o. Raen sp. z o.o. będzie zobowiązany do zawarcia przyrzeczonej umowy
nabycia udziałów pod następującymi warunkami, które musza być spełnione łącznie:
EN-SOL BG sp. z o.o. będzie, jako dzierżawca, stroną ważnej umowy dzierżawy nieruchomości, której
właścicielami są jej udziałowcy;
Strona | 39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
EN-SOL BG sp. z o.o. będzie adresatem ostatecznych i prawomocnych decyzji o środowiskowych
uwarunkowaniach i o warunkach zabudowy, pozwalających na realizację farmy PV na nieruchomości,
której właścicielami są jej udziałowcy;
w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości nie zostaną ujawnione jakikolwiek obciążenia lub
ograniczenia w rozporządzaniu (z wyjątkiem roszczenia wynikającego z umowy dzierżawy na rzecz EN-
SOL BG sp. z o.o.).
Raen sp. z o.o. będzie miał prawo do zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia udziałów także mimo niespełnienia
wskazanych wyżej warunków. Cena za wszystkie udziały EN-SOL BG sp. z o.o. składać się będzie z ceny
podstawowej, która będzie równa wartości nominalnej udziałów i będzie wynosić 5 tys. zł. Cena podstawowa
zostanie powiększona do kwoty, jakie będą wynikać z przeliczenia mocy przewidzianej dla farmy PV przez warunki
przyłączenia do sieci energetycznej według stawki określonej w umowie oraz zostanie pomniejszona o kwotę
ewentualnego zadłużenia EN-SOL BG sp. z o.o. istniejącego na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia
udziałów.
3.5.5 Otrzymane poręczenia i gwarancje
W 2024 roku jak również na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Spółka oraz spółki
zależne nie otrzymała poręczeń oraz gwarancji.
W listopadzie 2024 roku wraz ze spłatą pożyczki przez Seed PV Żarów na rzecz XYZ360 wygasło poręczenie
udzielone przez Raen sp. z o.o. w dniu 16 lutego 2023 r. na rzecz XYZ360 („XYZ360”) w związku z umową
pożyczki z dnia 16 lutego 2023 r. zawartą pomiędzy Seed PV Żarów a XYZ360. Poręczenie zostało udzielone do
kwoty 3,3 mln zł i dotyczy obowiązku spłaty przez Seed PV Żarów pożyczki w kwocie 1,65 mln zł.
3.5.6 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Warranty Subskrypcyjne Serii C
Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów
subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych
na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu
Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇ 3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 30.000.000 akcji na okaziciela serii H
o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów
subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło
w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o. (zob. również pkt
3.5.1 „Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna”).
Na podstawie powyższej uchwały wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych
serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H („Warranty Subskrypcyjne Serii C”), które
zostaną zaoferowane:
Adamowi Guzowi – w liczbie 25.000.000;
Tomaszowi Piękosiowi – w liczbie 1.200.000;
Annie Boyle – w liczbie 1.200.000;
Maciejowi Zielińskiemu – w liczbie 1.225.000;
Mariuszowi Rybakowi – w liczbie 1.225.000; oraz
Davidowi Robertowi Meister – w liczbie 150.000,
w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o
którym mowa w pkt. (ii) poniżejj, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną
od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub
współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub
umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została
rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od
Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła
skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań
oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz
amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów
aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością
Strona | 40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej
dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („EBITDA”) za rok 2024 w
kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy
skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 (piętnaście
milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100),
Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej
proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) do
osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA
osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset
tysięcy złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w
niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za
właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w
wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.
Warranty Subskrypcyjne serii C będą mogły zostać wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Cena
emisyjna akcji serii H będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł).
Dodatkowo Adama Guza obowiązują opcje na akcje Spółki w związku z zawarciem umów z czterema
akcjonariuszami Spółki, którym łącznie Adam Guz złożył ofertę nabycia w stosunku do 540.000 akcji serii I Spółki
posiadanych przez tych akcjonariuszy (opcje put). Opcje put mogą zostać wykonane przez powyższych
akcjonariuszy w przypadku kiedy wartość akcji serii I Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW
spadnie poniżej 1,2 zł za jedną akcję przez co rozumie się wyłącznie sytuację, w której po zamknięciu notowań w
danym dniu wartość akcji serii I Spółki znajduje się poniżej ceny 1,2 zł za jedną akcję. Powyższe opcje put mogą
zostać wykonane do 30 czerwca 2025 r., po cenie wynoszącej 1,2 zł za jedną akcję.
3.5.7 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją umowy istotne dla działalności Raen S.A. oraz Grupy Raen zawarte
pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
3.5.8 Wszelkie umowy zawarte między spółkami z Grupy Raen a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia emitenta przez przejęcie
W Grupie Raen nie istnieją umowy zawarte pomiędzy spółkami z Grupy Raen a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
3.5.9 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z
tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W spółkach z Grupy Raen nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
4 Informacja o ryzyku i zagrożeniach
4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Raen
Ryzyka związane z celami strategicznymi Grupy Raen
Celem strategii realizowanej przez Zarząd jest dalszy i stabilny rozwój Grupy Raen oraz konsekwentne budowanie
jej wartości dla akcjonariuszy w oparciu o przewagi konkurencyjne Grupy Raen. W maju 2023 r. Zarząd przyjął
Strategię Rozwoju, zgodnie z którą głównym celem Grupy Raen jest osiągnięcie pozycji jednego z liderów w
procesie transformacji energetycznej w Polsce. Osiągnięcie powyższego celu ma nastąpić przede wszystkim
poprzez rozwój skali działalności Grupy Raen oraz dywersyfikację jej możliwości operacyjnych. Zob. również pkt
2.5 „Podstawowe założenia strategii”.
Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządy za 2024 rok działalność Grupy obejmuje przede wszystkim działalność
deweloperską projektów farm fotowoltaicznych w sektorze OZE. W ramach planowanego dalszego rozwoju Grupy
Raen, Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej dotychczasowej działalności o kolejne obszary, w tym o usługę
generalnego wykonawstwa projektów OZE i o produkcję energii elektrycznej (tj. działalność jako niezależny
producent energii elektrycznej, ang. Independent power producer), a także o zarządzanie i obrót energią
elektryczną na mocy umów bilateralnych (ang. Power purchase agreement) poprzez działalność jako pośrednik
obrotu energii elektrycznej. Rozszerzenie działalności Grupy Raen wiąże się z dodatkowymi ryzykami
Strona | 41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
operacyjnymi po stronie Grupy. Główne czynniki ryzyka związane z celami strategicznymi Grupy Raen zostały
przedstawione poniżej.
Ryzyko płynności finansowej, ograniczonego dostępu do finansowania zewnętrznego oraz nadmiernego
zadłużenia
Planowane rozszerzenie zakresu działalności Grupy może wiązać się ze znacznymi nakładami związanymi z
prowadzeniem prac inwestycyjnych, w szczególności finansowaniem pozyskiwania i budowy aktywów
wytwórczych. Takie aktywa wytwórcze będą posiadane przez Grupę Raen na własną rzecz lub w formule JV (ang.
joint venture) z innymi podmiotami tj. poprzez posiadanie udziałów mniejszościowych lub współkontrolujących w
spółce celowej realizującej dany projekt.
Grupa planuje przeznaczać na powyższe cele środki pochodzące z bieżącej działalności operacyjnej, środki
pozyskane z emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji nowej emisji serii J Spółki o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, oferowanych przez Spółkę w ramach Oferty (”Akcje Oferowane”), a także finansowanie
zewnętrzne (w formie kredytu bankowego). Grupa nie może zapewnić, że będzie posiadała lub że pozyska takie
środki w odpowiedniej wysokości lub w zakładanym terminie, a także na akceptowalnych komercyjnie warunkach.
Możliwość pozyskania środków od podmiotów zewnętrznych w oczekiwanej przez Grupę wysokości może być
dodatkowo utrudniona z uwagi na wiele okoliczności, z których część znajduje się poza kontrolą Grupy Raen.
Skłonność podmiotów zewnętrznych do zapewniania finansowania zależy m.in. od zaufania, jakim cieszy się
podmiot finansowany, które jest pochodną oceny jego dotychczasowej działalności, wywiązywania się ze
zobowiązań, jakości zarządzania, pozycji konkurencyjnej, uwarunkowań regulacyjnych, prognoz dot. rozwoju
sektora, w którym podmiot finansowany prowadzi działalność, sytuacji sektora bankowego, poziomu akcji
kredytowej, oceny ryzyka kredytowego. Krótka historia działalności w danym obszarze, pogorszenie reputacji
wynikające na przykład z niewłaściwych decyzji zarządczych, wzrostu konkurencji czy zdarzeń losowych może
przekładać się na zmniejszenie zdolności kredytowej takiego podmiotu. Utrata zaufania do kredytobiorców może
wynikać z przyczyn od nich niezależnych i obejmujących wszystkich uczestników rynku finansowego – co można
było obserwować w okresach ogólnego pogorszenia sytuacji na rynkach finansowych. Nie można wykluczyć
zaistnienia tego ryzyka w odniesieniu do poszczególnych spółek Grupy w przyszłości. Z finansowaniem
zewnętrznym – na przykład w formie kredytów bankowych – związane są także ryzyka podjęcia przez podmiot
finansujący decyzji niekorzystnych dla klienta, np. o wypowiedzeniu umowy w przypadkach określonych w takiej
umowie i wcześniejszej spłacie zadłużenia, nieuruchomieniu kolejnych transz kredytu, niezawarcia kolejnych
umów dotyczących finansowania.
Dalszy rozwój Grupy i potrzeba pozyskania finansowania zewnętrzne realizowanych inwestycji może spowodować
konieczność zaciągnięcia nowych kredytów lub pożyczek, co wpłynie na wzrost zadłużenia oraz wzrost
ponoszonych przez Grupę kosztów finansowych związanych z zaciągnięciem, a następnie obsługą takiego
finansowania zewnętrznego. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie
planowanej działalności w zakładanej wysokości lub na korzystnych dla niej warunkach, a także że będzie w stanie
spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów kredytowych i umów pożyczek.
Jeżeli Grupa Raen nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi
oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej Strategii Rozwoju, ograniczenia zakresu realizowanych
projektów czy zmiany ich harmonogramów, lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Umowy kredytu nakładają
zazwyczaj na podmiot finansowany różnego rodzaju zobowiązania, w tym do osiągania określonych w nich
wskaźników finansowych. Naruszenie zobowiązań z umowy kredytu może skutkować jej wypowiedzeniem i
postawieniem w stan natychmiastowej wymagalności kredytów lub pożyczek. W konsekwencji Grupa może zostać
zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich aktywów posiadanych w przyszłości w celu spłaty tego zadłużenia.
Ryzyko związane z brakiem realizacji inicjatyw i celów strategicznych Grupy Raen
Z uwagi na różnego rodzaju czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym,
finansowym, społecznym lub operacyjnym, w tym czynniki niezależne od Grupy lub znajdujące się poza jej
kontrolą, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem niektórych celów swojej strategii bądź w ogóle jej nie
zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, w tym zmian w otoczeniu
regulacyjnym i prawnym, pogorszenia się sytuacji rynkowej lub braku środków kapitałowych niezbędnych dla
sfinansowania w części rozwoju, Grupa będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.
Ponadto dla realizacji Strategii Rozwoju istotne znaczenie będzie miała jej pozycja konkurencyjna oraz działania
podejmowane przez konkurentów, a także zdolność Grupy do pozyskiwania kontrahentów/inwestorów i
identyfikowania potencjalnych projektów w sektorze OZE.
Powodzenie realizacji Strategii Rozwoju uzależnione jest od nieprzerwanego wsparcia jej obecnego zespołu oraz
zdolności Grupy do pozyskania, motywowania i utrzymania innych pracowników. W szczególności rozszerzanie
działalności Grupy wiąże się z koniecznością pozyskania przez Grupę kompetencji w zakresie nowych obszarów
działalności. Grupa planuje w miarę rozwoju pozyskiwać te kompetencje m.in. poprzez powiększenie kadry
współpracowników i pracowników Grupy. Jednak z uwagi na dużą konkurencję na rynku w zakresie pozyskiwania
ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej, zaangażowanie wysoko wykwalifikowanych
osób posiadających kompetencje w zakresie nowych obszarów działalności Grupy może być utrudnione, przez co
Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie pozyskać te kompetencje w odpowiednim czasie.
Strona | 42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Wdrażanie Strategii Rozwoju może także wiązać się ze znaczącym obciążeniem zasobów zarządczych,
operacyjnych, finansowych i innych. Ponadto na potrzeby rozważania inwestycji w związku z realizacją Strategii
Rozwoju, Grupa będzie zmuszona do przyjmowania szacunkowych wartości pod względem rentowności,
warunków rynkowych i innych, w tym szacunków dotyczących potencjalnych nakładów na pozyskanie projektów i
ich budowę, a także harmonogramów ich realizacji. Powyższe wartości szacunkowe mogą okazać się
nieprawidłowe i spowodować, że strategia inwestycyjna będzie nieodpowiednia.
Ponadto ewentualny rozwój działalności Grupy poprzez przejęcia innych spółek naraża Grupę na ryzyka z tym
związane, w tym brak integracji działalności spółek w zakładanym terminie (np. w zakresie sprawozdawczości
finansowej czy operacyjnej), nieosiągnięcie zakładanych celów i synergii w ogóle lub w przewidywanym terminie,
potencjalne ryzyka i problemy związane z działalnością przejmowanej spółki, które nie zostaną zidentyfikowane
przez dokonaniem przejęcia.
Jeżeli Grupa napotka na niektóre lub wszystkie z opisanych powyżej i poniżej nieoczekiwanych problemów,
realizacja Strategii Rozwoju może okazać się w części lub w całości niemożliwa. Grupa może podjąć decyzję o
zmianie, zawieszeniu lub odstąpieniu od realizacji Strategii Rozwoju, a osiągnięcie planowanych synergii i korzyści
ze Strategii Rozwoju może okazać się niemożliwe lub może się opóźnić. Grupa może osiągnąć również niższe
korzyści niż pierwotnie zakładane.
Ryzyka związane z rozszerzeniem działalności Grupy o zarządzanie i obrót energią elektryczną
Ryzyko związane z konkurencyjnością w obszarze obrotu energią elektryczną
W ramach planowanego rozwoju, Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej działalności o obrót energią
elektryczną poprzez zarządzanie i sprzedaż energii elektrycznej na mocy umów bilateralnych (PPA). Wraz z
rozwojem rynku OZE w Polsce Spółka obserwuje się zwiększające ryzyko konkurencji w tym segmencie, w tym w
szczególności ze strony nowych inwestorów zagranicznych o silnym zapleczu kapitałowym. Z uwagi na powyższe,
Grupa nie może zapewnić, że znajdzie wystarczającą liczbę kontrahentów, która zapewni Grupie zakładane zyski
w segmencie obrotu energią elektryczną. Istnieje bowiem ryzyko, że warunki obrotu energią elektryczną
oferowane przez Grupę nie będą wystarczająco konkurencyjne.
Ryzyko związane z rozszerzeniem działalności Grupy o produkcję energii elektrycznej
Ryzyko związane z budową portfela własnych aktywów wytwórczych
W obszarze produkcji energii elektrycznej realizacja celu Grupy Raen ma nastąpić poprzez budowę własnego
portfela aktywów wytwórczych (zob. pkt 2.5 „Podstawowe założenia strategii” – „Rozszerzenie zakresu
dotychczasowej działalności o kolejne obszary w łańcuch wartości w sektorze OZE”.)
Budowa portfela własnych aktywów wytwórczych wiąże się z szeregiem ryzyk na różnych etapach realizacji
projektów. Grupa może nie być w stanie zidentyfikować i pozyskać projektów farm fotowoltaicznych lub
wiatrowych o pożądanych parametrach lub w zakresie, w jakim będzie to wymagane, nie być w stanie pozyskać
finansowania zewnętrznego na taki projekt. Harmonogram realizacji aktywów wytwórczych (w tym ich budowy)
może się opóźnić, a same aktywa wytwórcze mogą nie przynosić oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji. W trakcie
budowy projektu może się okazać, że nie spełnia on niektórych lub wszystkich ewentualnych warunków
zamieszczonych w decyzjach administracyjnych. Ponadto ze względu na szereg okoliczności, z których część
znajduje się poza kontrolą Grupy, rzeczywiste nakłady na realizację projektu mogą okazać znacznie wyższe niż
zakładane w budżecie i w zw. z tym Grupa może nie posiadać wystarczających środków na kontynuację realizacji
projektu lub stanąć przed koniecznością przesunięcia środków przeznaczonych na realizację innych projektów, co
może niekorzystnie wpłynąć na realizację takich innych projektów. Instalacja farm fotowoltaicznych i wiatrowych
wiąże się również z ryzykiem, że pomimo starannego planowania i płatności, podłączenie instalacji do sieci energii
elektrycznej nie powiedzie się lub zostanie opóźnione. Ponadto, Grupa może nie być w stanie efektywnie
zarządzać swoimi aktywami wytwórczymi, przez co może nie sprzedać wyprodukowanej przez siebie energii na
zakładanych warunkach. Istnieje również ryzyko, że pojawią się regulacje prawne, które negatywnie wpłyną na
realizację własnych aktywów wytwórczych lub na ich rentowność.
Ryzyko związane z realizacją projektów w formule JV
Grupa Raen nie wyklucza realizowania projektów farm fotowoltaicznych w formule JV (ang. joint venture) wraz z
partnerami, tj. poprzez posiadanie pakietu udziałów w spółce celowej realizującej, a następnie eksploatującej dany
projekt. Jeżeli Grupa Raen zdecyduje się na współpracę w formule JV, Grupa Raen zamierza pozyskiwać
przychody w postaci wynagrodzenia za usługi deweloperskie świadczone w zw. z takim projektem, jak również w
postaci dywidend z działalności spółki celowej obejmującej sprzedaż energii. W takim przypadku Grupa Raen
będzie również proporcjonalnie do posiadanego udziału w spółce celowej partycypować w finansowaniu realizacji
projektu.
Realizacja projektów w formule JV może wiązać się z ograniczonym wpływem Spółki na warunki, realizację i
harmonogram projektu realizowanego w formule JV, a także jego późniejszą eksploatację czy ewentualne warunki
wyjścia z inwestycji, w szczególności w przypadku posiadania przez Spółkę mniejszościowego udziału w spółce
celowej. Grupa Raen będzie dokładała starań, by umowy wspólników lub umowy takiej spółki celowej w
odpowiedni sposób zabezpieczały jej interesy, w tym poprzez zamieszczanie odpowiednich mechanizmów
Strona | 43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
przeciwdziałających rozwodnieniu jej udziału lub na wypadek sprzedaży udziałów przez pozostałych wspólników
czy odstąpienia od realizacji projektu. Niemniej nie można zagwarantować, że takie rozwiązania zostaną
uzgodnione pomiędzy wspólnikami na zadawalających Grupę warunkach, że okażą się skuteczne lub że
zabezpieczą na odpowiednim poziomie wszystkie istotne interesy Grupy. Ponadto, Spółka nie może wykluczyć, że
pozostali wspólnicy takich JV będą wywiązywali się ze swoich zobowiązań, w tym w zakresie finansowania
pozyskiwania i realizacji danego projektu. Może wystąpić także ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej lub
upadłości pozostałych udziałowców spółki celowej. Naraża to Grupę na ryzyko ponoszenia większych niż
zakładane nakładów inwestycyjnych lub większego zaangażowania jej innych zasobów w związku z koniecznością
większej partycypacji w finansowaniu realizacji projektu.
Ryzyka związane rozszerzeniem działalności Grupy o generalne wykonawstwo projektów OZE
Ryzyko związane z pracami budowlanymi realizowanymi na rzecz osób trzecich
Niezależnie od planowanych przez Grupę prac budowlanych, które zostaną zrealizowane na własną rzecz (zob.
pkt „Ryzyko związane z pracami budowlanymi realizowanymi na własną rzecz” poniżej), Grupa, w ramach
rozszerzenia działalności o usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE, planuje również realizować prace
budowlane na rzecz osób trzecich. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie umów dotyczących realizowanych
prac budowalnych, w szczególności ich nieterminowa realizacja lub niedotrzymanie gwarantowanych parametrów
technologicznych, może skutkować ryzykiem podniesienia przez zamawiających roszczeń odszkodowawczych (w
tym z tytułu kar umownych, jeśli będą przewidziane w umowach) przeciwko Grupie Raen. Istnieje ryzyko, że w
fazie realizacji projektu Grupa Raen lub jej konsorcjanci, lub podwykonawcy nie wykonają lub nieprawidłowo
wykonają roboty budowalne lub inne usługi, do których świadczenia są zobowiązani na podstawie zawieranych
umów. W związku z powyższym, Spółka nie może wykluczyć podniesienia roszczeń względem podmiotów z Grupa
Raen pełniących usługę generalnego wykonawcy, a w konsekwencji obniżenia realizowanej marży lub poniesienia
strat z realizacji danego kontraktu w wyniku nienależytego wykonywania prac przez Grupę, jej konsorcjantów i
podwykonawców. Nie można również wykluczyć, że powstanie takich roszczeń może doprowadzić do zakończenia
współpracy z Grupą Raen przez jej kontrahentów lub osłabienia pozycji konkurencyjnej Spółki.
Ponadto, w przypadku znaczącego wzrostu kosztów zakupu materiałów i urządzeń oraz cen usług świadczonych
na rzecz Grupy jako generalnego wykonawcy przez podmioty zewnętrzne (np. podwykonawców), istnieje ryzyko,
iż Grupa nie zdoła uzyskać współmiernego wzrostu efektywności i wydajności, lub nie będzie w stanie przenieść
zwiększonych kosztów na zamawiających, celem zrekompensowania ich wpływu na wyniki działalności Grupy.
Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ryzyka pogorszenia sytuacji finansowej lub upadłości podmiotów
zewnętrznych (np. podwykonawców). W takiej sytuacji podmiot zewnętrzny może nie być w stanie wywiązać się ze
zobowiązań wynikających z umowy, w tym może nie być w stanie udzielić odpowiednich gwarancji. W
konsekwencji Spółka jako podmiot ponoszący odpowiedzialność z tytułu zawartego kontraktu z zamawiającym
będzie zobowiązana do realizacji zobowiązań umownych, w tym zobowiązania do udzielenia odpowiednich
zabezpieczeń, co naraża Spółkę na ryzyko ponoszenia większych niż zakładane na etapie składania oferty kosztów
lub większego zaangażowania innych zasobów Spółki w związku z koniecznością realizacji większego niż
pierwotnie zakładanego zakresu prac.
Ryzyko związane z pracami budowlanymi realizowanymi na własną rzecz
W ramach planowanego rozwoju, Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej działalności o usługę generalnego
wykonawstwa projektów OZE na własną rzecz. W związku z planowanymi pracami budowlanymi, Grupa będzie
narażona na ryzyko wzrostu cen materiałów strategicznych dla jej działalności, w szczególności modułów lub
falowników oraz cen usług, w tym kosztów podwykonawców oraz transportu (w tym transportu morskiego).
Ewentualny wzrost takich kosztów może przyczynić się do wzrostu kosztów operacyjnych po stronie dostawców i
podwykonawców Grupy, a to może znaleźć odzwierciedlenie w cenie materiałów, urządzeń, czy świadczonych na
rzecz Grupy usług, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na poziom kosztów operacyjnych Grupy.
Ponadto, prace budowlane projektów OZE podlegają zwykle uzgodnionemu w umowie okresowi gwarancji
wynoszącemu od 2 do 5 lat zgodnie z typowymi gwarancjami branżowymi udzielanymi przez głównych dostawców
technologii (moduły, konstrukcje montażowe). Grupa będzie zaopatrywać się w komponenty, które są niezbędne
do prac budowlanych, w szczególności moduły fotowoltaiczne i falowniki DC/AC od producentów. Okresy
gwarancji dotyczące właściwości fizycznych tych komponentów wynoszą zwykle od 5 do 10 lat (gwarancje
produktu) i do 25 lat liniowej gwarancji na energię dla modułów. W zakresie planowanych przez Grupę prac
budowlanych, które zostaną zrealizowane na własną rzecz, istnieje ryzyko, że wady elektrowni lub komponentów
użytych podczas instalacji wyjdą na jaw dopiero po upływie okresu gwarancji lub że nie będą objęte gwarancją.
Ponadto nie można wykluczyć, że gwarant nie będzie skłonny lub nie będzie w stanie zastosować się do
roszczenia gwarancyjnego, co może prowadzić do kosztownych i czasochłonnych sporów sądowych. W
przypadku niewypłacalności gwaranta wszelkie ewentualne roszczenia gwarancyjne będą niepokryte w zależności
od zakresu niewypłacalności.
Instalacja farm fotowoltaicznych i wiatrowych wiąże się również z ryzykiem, że pomimo starannego planowania i
płatności, podłączenie instalacji do sieci energii elektrycznej nie powiedzie się lub zostanie opóźnione. Ponadto,
koszty realizowanych prac budowlanych mogą zostać niedoszacowane. Błąd może wystąpić podczas planowania
projektu lub w trakcie jego realizacji. W takim przypadku istnieje ryzyko, że wszelkie odszkodowania od podmiotu,
Strona | 44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
który popełni błąd przy planowaniu lub realizacji projektu, nie będą możliwe do dochodzenia lub nie będą
egzekwowalne.
Ryzyka związane z działalnością deweloperską Grupy
Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Grupa Raen uzyskuje większość przychodów ze
świadczenia usług zw. z działalnością deweloperską. Proces przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych i
wiatrowych rozpoczyna się od znalezienia działki spełniającej szereg kryteriów, podpisania umowy rezerwacyjnej
bądź umowy dzierżawy. Następnie wymagane jest uzyskanie szeregu decyzji i pozwoleń wydawanych przez
urzędy administracji państwowej i samorządowej oraz przedsiębiorstwa energetyczne.
Grupa zamierza rozwijać się poprzez dalszy rozwój działalności deweloperskiej związanej z projektami farm
fotowoltaicznych i wiatrowych, w tym tych, które Grupa rozwija samodzielnie (na rzecz swoich klientów lub na
własną rzecz), jak i tych, które Grupa nabywa w procesach akwizycyjnych od osób trzecich (na własną rzecz lub w
celu odsprzedaży). Rozwój lub nabywanie projektu jest zawsze oparte na kalkulacji ekonomicznej, która
uwzględnia określone założenia, takie jak w szczególności rozwój zainteresowania rynkowego, potencjał
pozyskania kontrahentów zainteresowanych danym projektem, taryfy gwarantowane, cena energii elektrycznej,
itp. Jeżeli te założenia okażą się być nieprawidłowe lub jeśli poszczególne czynniki rozwiną się odmiennie, niż to
planowano, miałoby to istotny wpływ na rentowność projektów.
Ryzyka i niepewności związane z działalnością deweloperską Grupy lub jej zdolnością do rozszerzenia portfolio
projektów obejmują w szczególności: (i) niezidentyfikowanie odpowiednich projektów lub mimo ich
zidentyfikowania, ich niepozyskanie, np. w następstwie działań konkurencji; (ii) konieczność pozyskania znacznych
dodatkowych środków na ewentualny zakup nowych projektów, (iii) opóźnienia w procesie deweloperskim i
przekroczenia kosztów, z nim związanych, które mogą wynikać z szeregu czynników, z których wiele jest poza
kontrolą Grupy, w tym m.in. opóźnienia w otrzymywaniu zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych, problemy
z przyłączeniami do sieci; (iv) opóźnienia lub odmowa wydania zgód, pozwoleń, licencji i innych decyzji
administracyjnych od organów państwowych lub samorządowych oraz (v) nieefektywność planowania portfolio
projektów.
Rozwój lub nabycie każdego projektu, zarówno przez klientów Grupy, jak i przez Grupę (na własną rzecz) zawsze
opiera się na rachunku ekonomicznym, który z kolei opiera się na pewnych założeniach, takich jak w
szczególności harmonogram pozyskiwania wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych, kształtowanie się
popytu rynkowego, określony poziom kosztów związanych z realizacją budowy oraz kosztów obsługi technicznej i
operacyjnej wybudowanego aktywa, szacowana cena energii elektrycznej w perspektywie długoterminowej
(zazwyczaj mieszczącej się w przedziale 15-30 lat) czy dostępność oraz zasady funkcjonowania systemów
wsparcia. Jeśli założenia Grupy dotyczące powyższych czynników okażą się mylne, będzie to miało negatywny
wpływ na rentowność projektów przygotowywanych przez Grupę.
Ponadto w trakcie pozyskiwania projektów dokonywane jest techniczne, finansowe oraz prawne badanie due
diligence, które w większości przypadków jest przeprowadzane przez zewnętrznych doradców, partnerów
biznesowych Grupy, w tym w szczególności nabywców projektów. W pewnych okolicznościach mogą wystąpić
błędy w procesie due diligence (takie jak brak zidentyfikowania określonego ryzyka związanego z projektem lub
błędna jego ocena), które mogą mieć znaczący negatywny wpływ na realizację projektu, co może doprowadzić do
wydłużenia projektu oraz konieczności dodatkowych nakładów na jego realizację. Często nie ma możliwości
dochodzenia tych kosztów od zewnętrznego doradcy, który nie dochował należytej staranności i popełnił błąd w
swoim badaniu.
Ponadto Grupa identyfikuje ryzyka związane z etapem pozyskiwania tytułów prawnych do nieruchomości
umożliwiających lokalizację projektów OZE na tych nieruchomościach (zazwyczaj w postaci umów dzierżawy). Z
obserwacji Grupy wynika, że z przyczyn od niej niezależnych, w szczególności na etapie uzyskiwania decyzji o
warunkach zabudowy, czasami nie jest możliwe nabycie tytułów prawnych do nieruchomości w planowanych
lokalizacjach. Wspomniane trudności wynikają najczęściej ze skomplikowanej sytuacji prawnej gruntów lub
sprzeciwu mieszkańców wobec realizacji projektu w ich okolicy (dotyczy to najczęściej farm wiatrowych).
Skomplikowany stan prawny gruntów może między innymi polegać na niezgodności stanu ujawnionego w księdze
wieczystej gruntu względem stanu faktycznego. Jednocześnie Grupa niejednokrotnie napotyka trudności w
nabyciu tytułów prawnych do nieruchomości w związku z konkurencją na rynku nieruchomości i dużym
zainteresowaniem nabywców gruntami, na których ma zostać zrealizowany projekt OZE. Wśród konkurentów na
rynku nieruchomości znajdują się podmioty z różnych branż, w tym osoby fizyczne, lecz również bezpośredni
konkurenci Grupy. Innym zidentyfikowanym przez Grupę czynnikiem ryzyka może być ograniczenie dostępności
nieruchomości umożliwiających realizację nowych inwestycji. Nadmienić należy, że nie każdy grunt nadaje się do
wykorzystania na cele rozwoju projektów farm wiatrowych lub fotowoltaicznych. Istotnymi czynnikami są między
innymi wielkość i kształt nieruchomości, lokalnie występujące warunki wietrzności lub nasłonecznienia, brak
występowania w obrębie nieruchomości gruntów rolnych klas I-III (w związku z bardzo wysokimi kosztami i
niezwykle trudną procedurą ich odrolnienia), odpowiednia odległość od najbliższej zabudowy oraz inne. Spółka
przewidując dynamiczny rozwój rynku OZE, dostrzega ryzyko wyczerpania się potencjału lądowego dla
nieograniczonego rozwoju portfela nowych projektów.
Strona | 45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
W przypadku działalności deweloperskiej świadczonej na rzecz podmiotów trzecich Grupa Raen zawiera Umowy
Deweloperskie, na podstawie których otrzymuje wynagrodzenie płatne wraz z realizacją poszczególnych Kamieni
Milowych (zob. pkt 2.3 „Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wypełnienie
każdego Kamienia Milowego wiąże się z uzyskiwaniem przez Grupę wynagrodzenia związanego z osiągnięciem
danego Kamienia Milowego. Istnieje ryzyko, że Grupa Raen nie zrealizuje każdego Kamienia Milowego
uzgodnionego w Umowie Deweloperskiej i w związku z tym nie osiągnie zakładanych przychodów ze sprzedaży
takiej umowy.
Ryzyko związane z utratą kluczowych współpracowników i pracowników oraz wzrostem kosztów ich
zatrudnienia
Działalność Grupy prowadzona jest przede wszystkim opierając się na wiedzy i doświadczeniu wysoko
wykwalifikowanej kadry współpracowników i pracowników. Spółka nie może jednak wykluczyć ryzyka braku
zdolności do uzupełnienia kadr w tempie wymuszonym przez wzrost działalności Grupy. Spółka aktualnie
dostrzega niedobór na rynku pracy ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej. Ponadto
nie można wykluczyć działalności konkurencji, zarówno obecnej jak i przyszłej, mającej na celu przejęcie
specjalistów zatrudnionych przez Grupę poprzez oferowanie im konkurencyjnych warunków zatrudnienia.
Niedobór wykwalifikowanych kadr stwarza również ryzyko przeciążenia aktualnie zatrudnionych osób i w
konsekwencji zwiększonej rotacji/odejść.
Ponadto, w związku z prowadzoną działalnością Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu wynagrodzenia
pracowników oraz osób, z którymi współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych. Na dzień 31 grudnia 2024
r. Grupa zatrudniała 4 pracowników oraz współpracowała na innej podstawie prawnej (w tym na podstawie
powołania) z 15 osobami i z tego tytułu ponosiła istotne koszty wynagrodzeń i świadczeń na ich rzecz. W ostatnich
latach obserwuje się wzrost kosztów wynagrodzeń w Polsce. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze
przedsiębiorstw w Polsce wzrosło do 8.821,25 zł w grudniu 2024 r., w porównaniu do 7.444,39 zł w grudniu 2023
r. oraz 6.653,67 zł w grudniu 2022 r. (według danych GUS). Jeżeli powyższa dynamika na rynku płac utrzyma się
lub wzrośnie, Grupa w celu utrzymania konkurencyjności na rynku pracy, a także zatrzymania dotychczasowych
pracowników, zwłaszcza specjalistów inżynierów, oraz zapewnienia ich wystarczającej liczby, może być zmuszona
do podwyższania wynagrodzeń pracownikom szybciej lub częściej albo na większą skalę niż historycznie miało to
miejsce w Grupie.
Ryzyko związane z krótką historią Grupy w obecnym kształcie
Grupa w obecnym kształcie powstała 19 kwietnia 2023 r., na skutek nabycia przez Spółkę 100% udziałów w
kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. oraz pośredniego nabycia udziałów dwóch spółek zależnych od Raen sp. z
o.o. t.j., Seed PV Żarów sp. z o.o. oraz Raen Services sp. z o.o. W związku z powyższym, historyczne informacje
finansowe oraz dane operacyjne dotyczące obecnej działalności Grupy dostępne są jedynie za ograniczony okres
czasu (od ww. daty), co utrudnia dokonanie oceny działalności i perspektyw rozwoju Grupy. Z uwagi na powyższe
historyczne dane finansowe i operacyjne Grupy nie mogą być traktowane jako wyznacznik wyników działalności
Grupy w przyszłości, co stwarza ryzyko zmniejszonego zainteresowania inwestowaniem w Grupę przez
inwestorów (w porównaniu do spółek o zbliżonym przedmiocie działalności, lecz posiadającymi dłuższą historię).
Ryzyko związane z płynnością Grupy Raen i Spółki jako spółki holdingowej
Grupa Raen utrzymuje niski poziom środków pieniężnych na rachunku bankowych i w kasie, w wysokości
niezbędnej do pokrycia bieżących kosztów działalności. Nadwyżki środków pieniężnych Grupa Raen przeznacza
na dalszy rozwój swojej działalności, w tym m.in. na nabycie nowych projektów OZE. Ze względu na obecny etap
rozwoju Grupy Raen (na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok znajduje się we wczesnej fazie
rozwoju) oraz fakt zawarcia istotnych umów w ostatnich miesiącach, z których to umów, po realizacji Kamieni
Milowych, Grupa będzie osiągała przychody, przychody Grupy nie są w pełni zdywersyfikowane (zob. również
czynnik ryzyka „Ryzyko związane z koncentracją w obszarze działalności deweloperskiej” poniżej). Ponadto, z
uwagi na rachunkowy sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży (zgodnie z MSSF 15), Grupa osiąga
odpowiadające im wpływy środków z działalności operacyjnej z przesunięciem czasowym około 3 – 5 miesięcy od
momentu rozpoznania przychodów.
Nie można zatem wykluczyć, że ewentualne wystąpienie opóźnień w płatnościach klientów Grupy lub brak
otrzymania płatności mogą istotnie negatywnie wpłynąć na przepływy z działalności operacyjnej, jak również jej
zdolność do regulowania bieżących zobowiązań.
Emitent jest spółką holdingową w Grupie, w której działalność operacyjna jest prowadzona przez spółki zależne,
głównie Raen sp. z o.o. W związku z tym przepływy z działalności operacyjnej są generowane na poziomie spółek
zależnych prowadzących taką działalność, które następnie są w niezbędnym zakresie transferowane do Emitenta
w formie np. pożyczek. Ponadto Raen S.A. świadczy na rzecz Raen sp. z o.o. usługi doradcze i doradztwo w
zakresie zarządzania co zapewnia środki pieniężne na działalność operacyjną. Raen S.A. w 2024 roku pozyskała
również środki pieniężne z emisji akcji oraz z dywidendy od spółki Raen sp. z o.o. Koszty bieżącej działalności
ponoszone przez Emitenta mają w przeważającym zakresie charakter stały (głównie koszty osobowe i
administracyjne oraz koszty związane ze statusem spółki publicznej). W związku z tym Emitent nie utrzymuje
wyższego niż niezbędny do pokrycia bieżących kosztów działalności poziomu środków pieniężnych ze względu na
Strona | 46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
charakter emitenta jako spółki holdingowej oraz z uwagi na nieustanne inwestowanie w rozwój działalności Grupy.
Ponadto, Emitent wykazuje skumulowane straty netto z poprzednich okresów.
W niektórych okresach Spółka lub Grupa Raen może być zobowiązana do dokonania płatności znaczących kwot,
tj. płatność trzeciej części ceny sprzedaży za udziały Raen sp. z o.o. (zob. również pkt 3.5.1 „Istotne umowy –
Umowa Inwestycyjna”), potencjalnych zobowiązań z tytułu toczących się postępowań (zob. pkt 3.5.4. „Udzielone
poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zobowiązania warunkowe”), jak również innych nieprzewidzianych
zobowiązań. Nie można wykluczyć, że w sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności, jak również
niezaplanowanego skumulowania płatności, Grupa Raen będzie posiadać środki pieniężne w odpowiedniej
wysokości w celu ich terminowego pokrycia.
Ryzyko wynikające z opóźnienia lub anulowania projektów realizowanych przez Grupę
Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2024 rok działalność komercyjna Grupy obejmuje działalność
projektową i deweloperską w zakresie farm fotowoltaicznych, a w przyszłości Spółka nie wyklucza również
działalności projektowej i deweloperskiej w zakresie farm wiatrowych. Realizacja nowych projektów farm
fotowoltaicznych i wiatrowych może być opóźniona m.in. ze względu na potencjalne spory z mieszkańcami
terenów, na których realizowane są te projekty lub ze względu na niewywiązywanie się lub nienależyte
wywiązywanie się z postanowień umownych przez partnerów biznesowych Grupy. Istnieje również ryzyko, że
partnerzy biznesowi Grupy wycofają się z projektu, a Grupa nie będzie w stanie pozyskać w ich miejsce innych
kontrahentów. W przypadku rezygnacji z projektu niektóre zapłacone zaliczki mogą zostać utracone w pewnych
okolicznościach. Grupa może być również zobowiązana do wypłaty inwestorowi części już uiszczonego
wynagrodzenia.
Ryzyko związane z koncentracją w obszarze działalności deweloperskiej
Jednym z głównym obszarów działalności Grupy jest oferowanie usług pozyskiwania i rozwijania projektów, farm
fotowoltaicznych do etapu ready-to-build na rzecz zewnętrznych zleceniodawców lub ich pozyskiwanie na
rachunek własny w celu ich dalszej odsprzedaży (tzw. działalność deweloperska w obszarze OZE). Na dzień
publikacji Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Grupa w ramach tego typu działalności współpracuje z
następującymi podmiotami: (i) Ortucchio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy
Metka, (ii) Gerocarne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (iii) EZE 3 sp.
z o.o. z siedzibą w Katowicach, tj. spółką celową z Grupy Engie, (iv) Mercer Solar sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, będącą częścią grupy Golden Peaks Capital Group (v) Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie będącą częścią grupy Canadian Solar, (vi) Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. z siedzibą w
Komornikach będącą częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, (vii) ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U z siedzibą w
Madrycie („Cobra”), (viii) Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. lecz do dnia publikacji Sprawozdania Zarządu
za 2024 rok, ze względu na daty zawarcia poszczególnych umów lub etap ich wykonywania, osiągała przychód
jedynie z tytułu umów ze spółkami celowymi należącymi do Grupy Metka: (i) Ortucchio sp. z o.o., (ii) Gerocarne
sp. z o.o., do Grupy Engie (iii) EZE 3 sp. z o.o. oraz z tytułu umów z (iv) Solar Polska New Energy PV 20.
Działalność deweloperska Grupy (pod względem generowanych przychodów) była więc skoncentrowana wokół
czterech powyższych podmiotów, a przychody z tytuły umów zawartych z tymi podmiotami w okresie 12 miesięcy
zakończonych 31 grudnia 2024 r. przedstawiają się następująco: Ortucchio sp. z o.o. – odpowiadało za 35%
przychodów ze sprzedaży wygenerowanych w okresie 12 miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r., EZE
3 sp. z o.o. – odpowiadało za 43% przychodów ze sprzedaży wygenerowanych w okresie 12 miesięcy
zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r., a Solar Polska New Energy PV 20 – odpowiadało za 21% przychodów
ze sprzedaży wygenerowanych w okresie 12 miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. Niewielka liczba
podmiotów, z którymi współpracuje Grupa w ramach działalności deweloperskiej stwarza ryzyko istotnego
negatywnego wpływu na działalność Grupy w przypadku wycofania się któregokolwiek z powyższych podmiotów
ze współpracy z Grupą lub niewywiązywania się przez niego z warunków umów, w szczególności finansowych.
Ponadto, w październiku 2022 r. Raen sp. z o.o. zawarła umowę z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek
Długokęcki. Przedmiotem powyższej umowy jest uzyskanie przez ZIŚ AGREN i przeniesienie na Raen sp. z o.o. lub
podmioty przez niego wskazane praw i obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację
projektów farm fotowoltaicznych oraz uzyskanie dla tych projektów decyzji środowiskowych oraz decyzji o
warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu (zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa z Zakładem Inżynierii
Środowiska AGREN Leszek Długokęcki”). Z uwagi na to, że przedmiotem powyższej umowy są grunty o znacznym
potencjale realizacji projektów farm fotowoltaicznych, potencjalne wycofanie się Leszka Długokęckiego z jej
realizacji stwarza ryzyko istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy.
Ryzyko związane z korzystaniem przez Grupę z usług podwykonawców
Grupa Raen w zakresie działalności deweloperskiej korzysta również z usług podwykonawców, w zależności od
potrzeb i skali danego projektu, m.in. w zakresie przygotowania dokumentacji projektowej niezbędnej do wydania
warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. Ponadto Grupa Raen korzysta w pewnym zakresie z usług
podwykonawców (pośredników) w zakresie pozyskiwania gruntów przeznaczonych na realizację projektów farm
fotowoltaicznych.
Istnieje ryzyko, że w fazie realizacji projektu podwykonawcy Grupy Raen nie wykonają lub nieprawidłowo wykonają
usługi, do których świadczenia są zobowiązani na podstawie zawieranych umów. Nie można również wykluczyć
Strona | 47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
utraty płynności finansowej przez podwykonawców Grupy, wystąpienia u nich innych problemów organizacyjno-
finansowych czy zdarzeń o charakterze siły wyższej, co może skutkować przejściowym lub całkowitym
zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania
umowy z podwykonawcą. Powyższe okoliczności mogą przełożyć się w szczególności na opóźnienia w realizacji
danego projektu, niemożność jego przeprowadzenia na warunkach określonych w Umowie Deweloperskiej lub
poniesienie dodatkowych kosztów przez Grupę, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację.
4.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa
Ryzyko związane ze stanem infrastruktury technicznej
Pomimo planów modernizacji sieci energetycznej w Polsce (art. ze środków, które przysługują Polsce na
podstawie Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności („KPO”)), na dzień publikacji Sprawozdania
Zarządu za 2024 rok sieć energetyczna w Polsce, niezależnie od operatora oraz regionu, z reguły jest w stanie
niepozwalającym na przyłączenie do niej większej liczby instalacji fotowoltaicznych lub wiatrowych z powodów
technicznych i ograniczeń maksymalnej mocy, którą dany fragment sieci jest w stanie przesyłać. Za zły stan sieci
energetycznej najczęściej odpowiedzialne są przestarzałe technologie wykorzystywane przy ich instalacji, jako że
znaczna część elementów infrastruktury technicznej sieci energetycznej w Polsce powstała 40-50 lat temu.
Wspomniany problem dotyczy w szczególności instalacji wielkoskalowych, tj. farm wiatrowych i największych farm
fotowoltaicznych typu on-grid.
Z powyższych względów istnieje możliwość, że farma fotowoltaiczna lub wiatrowa rozwijana przez Grupę na rzecz
swoich klientów lub na własną rzecz nie będą mogły zostać podłączone do sieci energetycznej w miejscu, w
którym pierwotnie zakładano ich lokalizację. W takim przypadku niezbędna jest decyzja o anulowaniu projektu.
Ponadto, istnieje istotne ryzyko odmowy przyłączenia do sieci energetycznej i nieuzyskania statusu RTB dla dużej
części projektów dewelopowanych przez Grupę Raen na podstawie umów JDA. W związku z powyższym Spółka
nie może wykluczyć, że wartość umów ostatecznie zrealizowanych i rozpoznanych w przychodach Grupy Raen
będzie istotnie niższa, niż wynikałoby to z planowanej mocy instalacji całego portfela umów JDA.
Możliwa jest również sytuacja, w której dany projekt co prawda uzyska warunki przyłączenia do sieci, jednakże z
uwagi na zawarty w ich treści zakres wymogów operatora sieci realizacja projektu nie będzie możliwa. Zdarza się
bowiem, że w ramach wydawanych warunków przyłączenia do sieci operator przewiduje zrealizowanie przez
Grupę zakresu prac, których wartość powoduje tak znaczny wzrost kosztów realizacji projektu, że jego dalszy
rozwój jest nieopłacalny z ekonomicznego punktu widzenia. Najczęstszą przyczyną bezpośrednią jest konieczność
realizacji trasy kablowej, nierzadko liczącej kilkanaście lub kilkadziesiąt kilometrów lub innej infrastruktury stałej,
związanej z możliwościami przyłączeniowymi. W obu przypadkach prace przygotowawcze przeprowadzone przez
Grupę do momentu uzyskania negatywnej decyzji operatora w zakresie warunków przyłączenia stają się
bezwartościowe.
Rozpoczynając planowanie każdego nowego projektu, Grupa dokonuje wewnętrznej analizy mocy przyłączeniowej
tak, aby uniknąć braku możliwości przyłączenia instalacji do sieci energetycznej z powodów technicznych oraz
analizuje możliwość wykorzystania technologii, których powyższe ryzyko nie dotyczy (takich jak instalacje typu off-
grid). Jednakże pomimo kwalifikacji pracowników Grupy i pracowników podwykonawców Grupy oraz posiadanego
przez Grupę know-how istnieją przypadki, gdy mimo rozpoczęcia planowania projektu nie udaje się uzyskać
warunków przyłączenia dla konkretnej instalacji. Należy bowiem mieć na uwadze fakt, że rozwój projektu farmy
fotowoltaicznej trwa przeciętnie od 2 do 4 lat, a farmy wiatrowej od 4 do 6 lat, przy czym możliwość złożenia
wniosku o wydanie warunków przyłączenia uzyskuje się dopiero na jego zaawansowanym etapie, ponieważ
złożenie takiego wniosku jest uzależnione od uzyskania art.: (i) tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości;
(ii) wypisu i wyrysu z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, a jeśli obowiązuje na danym terenie
lub w przypadku braku takiego planu, decyzji o warunkach zabudowy. Natomiast uzyskanie decyzji o warunkach
zabudowy jest możliwe jedynie w przypadku wcześniejszego uzyskania decyzji o środowiskowych
uwarunkowaniach.
W trakcie analizy oraz wyboru terenów pod lokalizację farmy fotowoltaicznej lub wiatrowej, oprócz weryfikowanej
predyspozycji topograficznej działki, aspektów związanych z prawem miejscowym gminy ze szczególnym
naciskiem na wydane decyzje pozwolenia na budowę, decyzje określające warunki zabudowy, decyzje
środowiskowe oraz zapisy dokumentacji planistycznej, wprowadzono dodatkowe wytyczne odnośnie do typowania
oraz oceny potencjalnych gruntów pod rozwój projektów właśnie w związku z otrzymywaniem odmów wydania
warunków przyłączeniowych.
Powyższe dodatkowe wytyczne dotyczą szczegółowej analizy możliwości przyłączenia dla każdego z projektów,
sytuacji na sieci, oceny występującej infrastruktury elektroenergetycznej w pobliżu, konsultacji z
elektroenergetykiem, analizą otoczenia, w tym występujących zakładów przemysłowych pod kątem oceny
zwiększonej liczby odbiorców końcowych. Przeprowadzane jest również rozeznanie rynku, analiza sytuacji w
gminach poprzez weryfikację liczby projektów na wcześniejszych etapach rozwoju, przeprowadzane są rozmowy z
operatorami oraz analizowany jest bieżący status dostępnych wolnych mocy przyłączeniowych, wydanych
warunków przyłączenia oraz złożonych wniosków. Dodatkowo sam proces wyboru działek został ograniczony tylko
do terenów w pobliżu potencjalnych punktów przyłączenia, w tym występujących stacji elektroenergetycznych.
Strona | 48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Należy mieć również na względzie, iż możliwe jest uzyskanie warunków przyłączenia z ograniczoną mocą
przyłączeniową lub z punktem przyłączenia oddalonym od projektowanej instalacji na tyle, iż uniemożliwia
realizację projektu.
Ryzyka związane z brakiem możliwości uzyskania warunków przyłączenia farmy fotowoltaicznej lub
wiatrowej do sieci energetycznej z przyczyn innych niż techniczne
Grupa w swojej działalności, a także obserwując rynek odnawialnych źródeł energii w Polsce, zauważyła również
wpływ czynników pozatechnicznych na niemożność uzyskania przyłączenia konkretnych instalacji do sieci
energetycznej oraz ryzyka potencjalnego powstania takich czynników w przyszłości.
Wśród pozatechnicznych czynników ryzyka, które mogą w przyszłości utrudniać prywatnym podmiotom
działającym na rynku, na którym działa obecnie Grupa, tj. podmiotom prowadzącym prace projektowe i
deweloperskie związane z projektami farm fotowoltaicznych i wiatrowych, Grupa zauważa następujące czynniki:
decyzje polityczne i dotyczące krajowej strategii energetycznej;
decyzje dotyczące strategii i modeli biznesowych operatorów sieci energetycznej;
brak zagwarantowania przez Państwo środków inwestycyjnych niezbędnych do modernizacji sieci
energetycznej;
brak ekonomicznych warunków przyłączenia do sieci.
Zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Ministrów „Polityką energetyczną Polski do 2040 r.”, w 2040 r. ponad połowę
mocy zainstalowanych będą stanowić źródła zeroemisyjne. Szczególną rolę odegra w tym procesie wdrożenie do
polskiego systemu elektroenergetycznego morskiej energetyki wiatrowej i uruchomienie elektrowni jądrowej.
Będą to dwa strategiczne nowe obszary i gałęzie przemysłu, które zostaną zbudowane w Polsce. Powyższe
metody wytwarzania energii, ze względów politycznych mogą więc uzyskać przewagę konkurencyjną nad farmami
fotowoltaicznymi oraz wiatrowymi. Może to negatywnie wpłynąć na dalsze wzrosty rozwoju farm fotowoltaicznych i
wiatrowych lub może również doprowadzić do spadku zapotrzebowania na energię wytwarzaną w takich
obiektach. W ostatnim czasie w ocenie Grupy można również zaobserwować istotny wzrost zainteresowania
instalowaniem własnych farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych wśród operatorów sieci energetycznych. W
związku z powyższym, oczywistym wydaje się, że operatorzy sieci energetycznych z ograniczoną mocą
przyłączeniową będą chętniej przyłączać do sieci instalacje posiadane lub zainstalowane przez nich względem
projektów instalowanych przez Grupę lub inne przedsiębiorstwa z jej sektora, które będą stanowić swoistą
konkurencję dla operatorów sieci energetycznych.
Innym istotnym elementem mogącym potencjalnie negatywnie oddziaływać na możliwość uzyskiwania warunków
przyłączenia są plany inwestycyjne w zakresie rozbudowy energetyki wiatrowej w segmencie off-shore. W ocenie
Grupy znaczący wolumen planowanych instalacji może w przyszłości mieć wpływ na możliwość przyłączenia
nowych źródeł OZE również w zakresie fotowoltaiki i farm wiatrowych on-shore.
Co więcej, większość operatorów sieci energetycznych w Polsce stanowią spółki Skarbu Państwa, a w działalność
deweloperską lub inwestycyjną w zakresie farm fotowoltaicznych i wiatrowych angażują się obecnie również inne
spółki Skarbu Państwa z sektorów energetycznego, paliwowego oraz finansowego. W związku z powyższym,
istnieje możliwość, że działania władz państwowych w kolejnych latach będą powodowały utrudnienia w realizacji
projektów OZE przez podmioty niepowiązane kapitałowo ze Skarbem Państwa, takich jak Spółka.
Zgodnie z art. 7 Prawa Energetycznego, odmowa wydania warunków przyłączenia może również wynikać z braku
ekonomicznych warunków przyłączenia do sieci. W takim przypadku, istnieje możliwość zawarcia umowy o
przyłączenie do sieci z przedsiębiorstwem zajmującym się przesyłaniem energii ustalając w tej umowie opłatę za
przyłączenie w wysokości uzgodnionej z podmiotem ubiegającym się o przyłączenie do sieci (przyłączenie
komercyjne) („Przyłącze Komercyjne”). Przyłączenie komercyjne wiąże się jednak ze zwiększonymi kosztami po
stronie podmiotu ubiegającego się o przyłączenie do sieci oraz wydłuża proces przyłączenia do sieci.
Ryzyko związane z rynkiem energii odnawialnej i warunkami branżowymi
Rynek energii słonecznej i wiatrowej jest nadal na stosunkowo wczesnym etapie rozwoju, a dynamika jego
dalszego rozwoju jest trudna do przewidzenia. Dane rynkowe dotyczące energetyki słonecznej i wiatrowej nie są
tak łatwo dostępne jak dla innych ustabilizowanych branż, w których trendy są lepiej zrozumiałe ze względu na
więcej danych historycznych. Wiele czynników może wpływać na żywotność technologii energii słonecznej i
wiatrowej i popyt na produkty do tych technologii, w tym: (i) opłacalność, wydajność i niezawodność produktów i
usług związanych z energią słoneczną i wiatrową, w tym projektów Grupy w zakresie energii słonecznej, w
porównaniu z konwencjonalnymi źródłami energii i innymi odnawialnymi źródłami energii oraz produktami i
usługami, (ii) dostępność dotacji rządowych i zachęty wspierające rozwój energetyki słonecznej i wiatrowej, (iii)
dostępność i koszt kapitału, w tym długu długoterminowego (iv) sukces innych alternatywnych technologii OZE,
takich jak energia hydroelektryczna, geotermalna, biomasy i elektrownie atomowe, (v) wahania gospodarcze i
rynkowe, które wpływają na żywotność i opłacalność konwencjonalnych źródeł energii, takie jak wzrost lub spadek
ceny ropy naftowej, gazu i innych paliw kopalnych, (vi) nakłady inwestycyjne użytkowników końcowych produktów
i usług energii pozyskiwanej z OZE, które mają tendencję do zmniejszania się, gdy gospodarka zwalnia, oraz (vii)
wprowadzanie korzystnych regulacji dla energii ze źródeł odnawialnych.
Strona | 49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Jeśli technologia energii słonecznej i wiatrowej nie zostanie powszechnie przyjęta lub jeśli nie będzie
wystarczającego popytu na energię słoneczną i wiatrową i sektor ten nie będzie się rozwijać w takim tempie, jak
przewiduje Grupa, jej przychody mogą się zmniejszyć, a Grupa może nie być w stanie utrzymać swojej
rentowności. Ponadto wytwarzanie energii ze słońca i wiatru już częściowo konkuruje z innymi odnawialnymi
sposobami wytwarzania energii elektrycznej, a w przyszłości może się to jeszcze wzmocnić w stosunku do energii
wytwarzanej z wodoru, biomasy lub z geotermalnych źródeł energii. Te inne metody wytwarzania energii mogą
uzyskać przewagę konkurencyjną nad fotowoltaiką oraz energią wiatrową, na przykład, jeżeli okażą się one
bardziej opłacalne ze względów technicznych lub otrzymają silniejsze wsparcie regulacyjne ze względów
politycznych. Może to wpłynąć na dalsze wzrosty rozwoju energii wiatrowej i słonecznej lub może również
doprowadzić do spadku zapotrzebowania na ten rodzaj energii. Konkurencja z konwencjonalnymi źródłami energii,
które (nawet biorąc pod uwagę ewentualne wsparcie OZE ze strony państwa) mogą generować energię
elektryczną na konkurencyjnym kosztowo poziomie do OZE, może wpłynąć także na popyt i ceny energii
pozyskiwanej z OZE. Zmniejszenie ceny energii pozyskiwanej z konwencjonalnych źródeł może również sprawić,
że produkcja energii z OZE będzie wydawać się mniej atrakcyjna ekonomicznie, i doprowadzić do spadku
zapotrzebowania na energię elektryczną wytwarzaną z tych źródeł energii. Może to doprowadzić do znaczącej
presji cenowej i zmniejszenia wolumenu sprzedaży energii pozyskiwanej z OZE.
Historycznie zdarzały się znaczące spadki koniunktury na rynku OZE. W latach 2016-2020, to jest w okresie po
wejściu w życie Ustawy 10H oraz kilku lat po jej wejściu w życie liczba inwestorów zainteresowanych instalacją
farm wiatrowych zmalała niemal do zera.
W ocenie Spółki nie sposób dokładnie oszacować popyt na instalacje OZE w kolejnych latach, tym bardziej że
zależy on od wystąpienia lub nasilenia innych czynników ryzyka wymienionych w niniejszym Sprawozdaniu
Zarządu.
Ryzyko związane z otoczeniem regulacyjnym i systemów wsparcia
Wzrost rynku OZE w Polsce jest wspierany przez różnego rodzaju programy ogólnokrajowe i lokalne. Wynika to
m.in. z konieczności spełnienia przez Polskę wytycznych Unii Europejskiej (”UE”). Polska przyjęła ścieżkę dojścia
do osiągnięcia odpowiedniego udziału energii wytwarzanej z OZE w całości wytwarzanej energii, określoną w
Krajowym Planie na rzecz Energii i Klimatu. Jednakże nawet w przypadku istnienia programów wspierających OZE
ryzyko dla działalności Grupy mogą stanowić nieścisłości w regulacjach takich programów oraz ich częste zmiany.
W ocenie Grupy istotnym elementem mającym wpływ na perspektywy branży OZE i samej Grupy jest istnienie
precyzyjnie określonych, transparentnych i stabilnych reguł wsparcia rynku OZE, w szczególności w zakresie
uwarunkowań prawnych. Otoczenie prawne pełni bowiem zasadniczą rolę w stymulowaniu wzrostu potencjału
rynku źródeł energii odnawialnej. Doświadczenia Grupy w tym zakresie są zróżnicowane. Nie ulega wątpliwości, że
istnienie implementowanego w 2005 roku systemu wsparcia opartego na tzw. zielonych certyfikatach skutkowało
dynamicznym rozwojem energetyki wiatrowej. System ten oparty był na założeniu, iż na każdą jednostkę energii
wytworzonej ze źródeł odnawialnych wydawane było przez Urząd Regulacji Energetyki (”URE”) świadectwo
pochodzenia. Świadectwo takie, po jego uprzednim zarejestrowaniu, było przekonwertowane na zielony certyfikat.
Powstałe w ten sposób prawa majątkowe podlegały obrotowi na Towarowej Giełdzie Energii (TGE S.A.).
Nabywcami zielonych certyfikatów były podmioty, które zobowiązane są do posiadania określonej ich ilości (m.in.
odbiorcy przemysłowi i przedsiębiorstwa energetyczne), co zapewniało wytwórcom energii odnawialnej
dodatkowe źródło przychodu. Z drugiej strony znaczący wzrost podaży „zielonych certyfikatów” i skorelowane z
nim zjawisko odgórnej presji na ich ceny, skutkowały w latach 2014-2015 załamaniem cen i zahamowaniem
dalszych inwestycji. Nie bez znaczenia pozostawał również fakt, że inwestycje te realizowane były przy udziale
instytucji finansujących (głównie banków), a zabezpieczeniem udzielanych kredytów były właśnie zielone
certyfikaty. W efekcie gwałtowne załamanie się cen certyfikatów będących elementem systemu wsparcia przy
braku realnej reakcji organów państwa doprowadziło przejściowo do kryzysu na rynku OZE. Poszczególne
rozwiązania w programach mogą wpływać negatywnie na zainteresowanie inwestorów lub promować konkretną
strategię w zakresie dewelopmentu projektów OZE (np. promować mniejsze instalacje lub mniejszych
deweloperów).
Istnieje ryzyko, że w przypadku zmiany polityki dotyczącej rynku OZE atrakcyjność oferowanych przez Spółkę
rozwiązań ulegnie obniżeniu. Ponadto przepisy i polityki często odnoszą się do cen energii elektrycznej i
technicznych połączeń międzysystemowych wytwarzania energii elektrycznej należących do klientów lub
wpływają na nie pośrednio lub bezpośrednio. Powyższe przepisy i polityki mogą powstrzymywać dalsze inwestycje
w badania oraz rozwój alternatywnych źródeł energii, a także wpływać na chęć zakupu takiej energii przez
odbiorców.
Historycznie w Polsce wprowadzono regulacje, np. Ustawę z dnia 20 maja 2016 r. o inwestycjach w zakresie
elektrowni wiatrowych, ze zm. (”Ustawę 10H”), które powodowały zmniejszenie popytu na instalacje OZE oraz
skutkowały zahamowaniem rozwoju tego sektora w Polsce. Wprowadzenie Ustawy 10H, która, między innymi,
wprowadzała obowiązek lokalizacji farm wiatrowych w odległości od budynków mieszkalnych nie mniejszej niż
dziesięciokrotność wysokości farmy wiatrowej mierzonej od poziomu gruntu do najwyższego punktu budowli,
spowodowało załamanie koniunktury na rynku farm wiatrowych w Polsce. W ocenie Grupy Ustawa 10H jest
przykładem tego, jak nowe regulacje w dziedzinie OZE mogą negatywnie wpływać na działalność spółek z tej
branży. Wejście w życie Ustawy 10H spowodowało drastyczne zmniejszenie liczby nowych projektów wiatrowych
Strona | 50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
oraz wycofanie się z rynku wielu konkurentów Grupy. Niektórzy z konkurentów zdecydowali ówcześnie o zamianie
branży projektowania lub dewelopmentu farm wiatrowych na branżę instalacji farm fotowoltaicznych. Spółka nie
może wykluczyć, że niektóre przyszłe regulacje będą miały podobny wpływ na działalność Grupy lub na rynek
OZE w Polsce jak Ustawa 10H. W ocenie Grupy niekorzystne zmiany legislacyjne dla rozwoju OZE mogą być także
spowodowane priorytetyzowaniem przez polskie władze energii atomowej względem energii OZE. W
szczególności w regionie, w którym powstanie elektrownia atomowa, Spółka zakłada, że wsparcie projektów OZE
może być zmniejszane lub zawieszane legislacyjnie lub faktycznie, m.in. z uwagi na brak technicznych możliwości
przyłączenia kolejnych projektów OZE do sieci energetycznej. Ponadto, w ostatnim czasie zauważa się wzrost
zainteresowania energią atomową ze strony inwestorów publicznych i prywatnych (m.in. plany budowy takiej
elektrowni w Wielkopolsce, przez spółkę PGE PAK Energia Jądrowa S.A., rozwój technologii małych i mikro
reaktorów jądrowych przez spółkę Orlen Synthos Green Energy sp. z o.o., czy podpisane przez Polskie
Elektrownie Jądrowe sp. z o.o. umowy z konsorcjum Westinghouse-Bechtel na zaprojektowanie elektrowni
atomowej na Pomorzu).
W ramach tzw. ryzyk regulacyjnych należy również wymienić ryzyko związane z brakiem pewności co do zakresu i
terminu aukcji w ramach obecnie obowiązującego systemu wsparcia OZE w postaci aukcji organizowanych przez
URE. Z obserwacji Grupy wynika, że aukcje mogą być przeprowadzane na warunkach odbiegających od
uprzednio zapowiadanych i do których podmioty z sektora OZE dostosowały swoją strategię. To ryzyko, choć
wpływa głównie na harmonogramy projektów, może również ingerować w bieżącą organizację pracy Grupy oraz w
liczbę projektów, które Grupa jest w stanie zgłosić do aukcji w danym roku. Należy dostrzec znaczący wpływ
aukcji na zasadność ekonomiczną projektów OZE, jako że najczęściej projekty OZE, które nie zostały
zaaprobowane w ramach aukcji, są postrzegane jako nierentowne i uniemożliwiają pozyskanie dla nich
finansowania zewnętrznego.
Ryzyko wprowadzenia przepisów prawa, które miałyby negatywny wpływ na działalność Grupy
W obszarze działalności Grupy występują częste zmiany przepisów prawa. Ewentualne zmiany, w szczególności
przepisów dotyczących działalności gospodarczej i podatków, przepisów prawa pracy, prawa handlowego, w tym
prawa spółek handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa ochrony środowiska, mogą mieć
wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Polski system prawny ulega zmianie w związku z aktami prawnymi
na bieżąco wprowadzanymi w ramach regulacji wspólnotowych. Należy także podkreślić, iż działalność
prowadzona przez Grupę podlega, poza przepisami ogólnie regulującymi każdą działalność gospodarczą,
specyficznym regulacjom wynikającym z przepisów Prawa Energetycznego, czy Ustawy o OZE, a także aktów
wykonawczych. Istnieje w związku z tym ryzyko w przyszłości zmiany polityki państwa oraz wiążące się z tym
zmiany regulacji prawnych, które będą miały wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Przykładem
regulacji, która spowodowała zmniejszenie popytu na instalacje OZE oraz skutkowała zahamowaniem rozwoju
tego sektora w Polsce była Ustawa 10H (zob. pkt „Ryzyko związane z otoczeniem regulacyjnym i systemów
wsparcia” powyżej).
Ryzyko wydania niekorzystnych decyzji administracyjnych
Spółka w początkowym etapie procesu planowania projektów OZE stara się, aby ich lokalizacje jak najmniej
ingerowały w środowisko naturalne oraz jak najmniej niekorzystnie wpływały na okolicznych mieszkańców, co ma
na celu mitygację ryzyka nieuzyskania decyzji administracyjnych pozwalających na niezakłóconą realizację
projektu. Niemniej, z obserwacji Spółki wynika, że w przypadku każdego z projektów OZE istnieje ryzyko:
braku możliwości uzyskania przez Grupę niezbędnej decyzji administracyjnej;
uzyskania przez Grupę decyzji administracyjnej, która, mimo że teoretycznie zatwierdza lokalizację
instalacji, to w praktyce znacząco utrudnia lub uniemożliwia dalszą realizację projektu.
Wśród decyzji administracyjnych, o których mowa powyżej, należy w szczególności wymienić decyzje o
środowiskowych uwarunkowaniach opiniowane przez regionalne dyrekcje ochrony środowiska i wydawane przez
organ wykonawczy gminy. Opisywane ryzyko dotyczy najczęściej instalacji wielkoskalowych, w tym w
szczególności farm wiatrowych. Decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach mogą w skrajnych przypadkach nie
dopuszczać realizacji projektu w zamierzonej lokalizacji lub nakładać bardzo surowe warunki ich realizacji, które
powodują opóźnienia w realizacji projektów lub wzrost kosztów.
Obecnie Grupa zauważa zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie decyzji, decyzji administracyjnych znacząco
utrudniających realizację projektów OZE. W ocenie Spółki może to być spowodowane coraz większą liczbą
wniosków rozpatrywanych przez organy administracyjne odpowiedzialne za ochronę środowiska i znacznym
doświadczeniem nabytym przez urzędników. Jednakże z uwagi na fakt, że interpretacja przepisów dokonywana
przez organy administracyjne, w szczególności organy administracji rządowej, często jest skorelowana z strategią
energetyczną państwa oraz polityką w zakresie wspierania rozwoju OZE, opisywane ryzyko może nabrać na
znaczeniu w przypadku realizacji ryzyk o charakterze politycznym i regulacyjnym opisanych w pozostałych
częściach Sprawozdania Zarządu za 2024 rok.
Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych
Dynamiczny rozwój całego segmentu rynku związanego z odnawialnymi źródłami energii oraz zdecydowane
zwiększenie jego atrakcyjności w ostatnim czasie, w tym również energetyki solarnej i wiatrowej, co związane jest
Strona | 51
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
głównie z przynależnością Polski do struktur europejskich i koniecznością realizacji wspólnych celów dotyczących
zielonej energii i ochrony klimatu, sprawia, iż coraz liczniej pojawiają się nowi konkurenci o podobnym profilu
działalności. Konkurencję Spółki stanowią przedsiębiorcy o zróżnicowanej wielkości i sile finansowej. Obecnie na
rynku funkcjonują zarówno podmioty polskie, jak i międzynarodowe. Spółka ciągle monitoruje działania
konkurencji oraz innych podmiotów funkcjonujących w otoczeniu rynkowym. Ponadto konkurenci mogą mieć
dostęp do tańszego finansowania poza Polską, przez co koszt pozyskania przez nich kapitału może być
zdecydowanie niższy niż u Spółki. Zaostrzenie konkurencji może też spowodować spadek marży uzyskiwanej
przez Grupę. Nasilenie się presji konkurencyjnej może prowadzić do pogorszenia jej pozycji konkurencyjnej i
utraty udziałów w rynku.
Wraz ze wzrostem liczby uczestników rynku istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie znajdować nowych,
atrakcyjnych projektów do wybudowania albo do przejęcia, co oznacza, że nie można wykluczyć, iż pomimo
posiadania odpowiednich środków Grupa nie będzie w stanie nabyć atrakcyjnych ekonomicznie projektów ze
względu na brak takowych na rynku. Istotnym ryzykiem związanym z rozwojem konkurencji na rynku, na którym
działa Grupa, jest rosnące zaangażowanie w działalność projektową i deweloperską instalacji OZE operatorów
sieci energetycznych. Ten czynnik ryzyka został szerzej opisany w części Sprawozdania Zarządu za 2024 rok
poświęconej ryzyku braku możliwości uzyskania warunków przyłączenia do sieci energetycznej.
Ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, które są poza kontrolą Grupy Raen, w tym trwająca
wojna w Ukrainie, trwający konflikt na Bliskim Wschodzie czy pogorszenie sytuacji makroekonomicznej
Do zdarzeń nadzwyczajnych, które są poza kontrolą Grupy Raen można zaliczyć m.in. zmieniające się globalne
i regionalne warunki makroekonomiczne lub polityczne na świecie, w regionie i w Polsce, akty wojny, ataki
terrorystyczne czy próby takich działań, pandemie i związane z tym spowolnienie gospodarcze, siła wyższa,
kataklizmy lub inne zdarzenia nadzwyczajne czy katastrofy naturalne, w tym zmieniające się i intensyfikujące
warunki pogodowe i zjawiska atmosferyczne (np. ulewne deszcze, wichury, trąby powietrzne, gradobicia).
Zdarzenia te obejmują również nieuprawnione działania osób trzecich (np. przywłaszczenia, kradzieże, wandalizm
czy ataki hakerskie). Zdarzenia te, w zależności od ich rodzaju i natężenia, mogą wywierać pośredni lub
bezpośredni wpływ na działalność Grupy lub zakłócać różnego rodzaju obszary tej działalności, mogą mieć
negatywny wpływ na osiągane przychody lub zwiększać jej koszty, a także mogą negatywnie wpływać na rynek
OZE w Polsce. Nie można wykluczyć dalszego pogorszenia się sytuacji gospodarki światowej i regionalnej,
wzrostu stóp procentowych, utrzymywania się wysokich cen energii czy wysokiej inflacji, a także występowanie
innych negatywnych czynników, co może mieć niekorzystny wpływ zarówno na sytuację ekonomiczną Grupy.
Wyżej wskazane czynniki i niepewności związane z pogarszającą się w 2022 r. sytuacją gospodarczą oraz innymi
niepewnościami związanymi z wojną w Ukrainie oraz konfliktem na Bliskim Wschodzie wpłynęły negatywnie na
sektor OZE w Polsce.
Najważniejszym czynnikiem, który oddziaływał na gospodarkę w 2022 r. był wybuch wojny w Ukrainie,
zapoczątkowany rosyjską inwazją w dniu 24 lutego 2022 r. Wojna ta spowodowała skokowy wzrost cen surowców
energetycznych i materiałów budowlanych oraz doprowadziła do zaburzenia dostaw w handlu międzynarodowym.
Choć Grupa nie ma możliwości określenia stopnia przyszłego wpływu wojny w Ukrainie na swoją działalność
operacyjną, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju, ze względu na dynamikę sytuacji w Ukrainie, nie można
wykluczyć pojawienia się w przyszłości nowych czynników ryzyka mających taki wpływ. Między innymi wojna
wywarła i może dalej wywierać poważne skutki dla polskiej gospodarki, a w szczególnie trudnej sytuacji może
znaleźć się branża budowlana, np. z uwagi na wzrost kosztów energii, paliw czy gazu, które mogą utrudnić
budowę farm fotowoltaicznych.
Na gospodarkę oddziałuje również konflikt na Bliskim Wschodzie wywołany atakami Hamasu na Izrael 7
października 2023 r. W szczególności, istotnym skutkiem powyższego konfliktu z perspektywy Grupy jest
zaprzestanie korzystania z Kanału Sueskiego przez statki towarowe z uwagi na niebezpieczeństwo ostrzałów
takich statków przez bojowników z ruchu Huti. Zaprzestanie korzystania z Kanału Sueskiego przez statki towarowe
wiąże się ze wzrostem kosztów i wydłużeniem czasu transportu niektórych materiałów i komponentów do budowy
farm fotowoltaicznych (m.in. moduły PV, falowniki i inne), co może skutkować opóźnieniami w projektach
realizowanych przez Spółki z Grupy.
Rok 2022 charakteryzował się również wysoką inflacją (według danych Głównego Urzędu Statystycznego (”GUS”)
średnioroczna inflacja w Polsce wyniosła 14,4% (w relacji r/r), aż do poziomu 18,4 w lutym 2023 r. (w relacji r/r)).
W kolejnych miesiącach inflacja zaczęła stopniowo spadać, osiągając 4,7% (r/r) w grudniu 2024 roku.
Średnioroczna inflacja w 2024 roku wyniosła 3,6% w porównaniu do roku 2023.
Jednym z najważniejszych czynników wpływających na tak wysoki poziom inflacji była ww. wspomniana wojna w
Ukrainie oraz konsekwencje pandemii COVID-19, a także polityka monetarna i fiskalna prowadzona w Polsce
przez bank centralny i rząd. Jednocześnie bardzo wysoki poziom inflacji determinował Radę Polityki Pieniężnej do
kontynuowania podwyżek stóp procentowych, które rozpoczęły się jeszcze w 2021 r. Ostatnia podwyżka stóp
procentowych – do poziomu 6,75% – miała miejsce we wrześniu 2022 r. W dniu 6 września 2023 r. RPP
zdecydowała o obniżeniu stóp procentowych NBP o 0,75 punktu procentowego, a następnie w dniu 4
października 2023 r. RPP obniżyła stopy procentowe o kolejne 0,25 punktu procentowego. Na dzień publikacji
Sprawozdania Zarządu za 2024 rok poziom stóp procentowych (stopy referencyjnej) wynosi 5,75%. Wysokie stopy
Strona | 52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
procentowe determinują wysoki koszt finansowania zewnętrznego, co z kolei może spowodować obniżenie
rentowności lub utratę opłacalności niektórych inwestycji w OZE.
Z uwagi na powyższe zjawiska może dojść do sytuacji, w której koszty operacyjne i koszty realizacji projektów
Grupy Raen mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Poza wyżej
wymienionymi do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą
między innymi: wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach
prawa lub innych regulacjach oraz wzrost kosztów pracy i usług obcych. Wzrost kosztów może mieć istotny wpływ
na wysokość realizowanych marż, w sytuacji ograniczonej możliwości odzwierciedlenia wzrostu kosztów w cenie
realizowanych kontraktów.
4.3 Zarządzanie ryzykiem finansowym
Zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Grupa Raen jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie
posiadanymi w ramach działalności finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi
(zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe (obejmujące
ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe.
Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i
stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz
zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z
przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Polityka zarządzania ryzykiem
finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w
szczególności precyzuje:
miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Grupa dokonuje transakcji gospodarczych.
Z uwagi na specyfikę działalności Grupa nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego,
na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.
Rachunkowość zabezpieczeń
Ponieważ Grupa dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych
w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.
Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe
Działalność Grupy Raen wiąże się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Różnice kursowe ujmowane są w
sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach finansowych jako nadwyżka dodatnich różnic kursowych
nad ujemnymi, lub kosztach finansowych jako nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W 2024 duża
część zakupów Grupy realizowana była w PLN, co powoduje, iż Grupa nie jest narażona na ryzyko kursowe.
Zarząd Spółki prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego. Nie zawiera transakcji typu forward lub opcje
walutowe.
Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej
Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp
procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów
pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych.
Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu
widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące
monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia.
Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących
zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów
odsetkowych na wynik finansowy Spółki. Grupa nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych
ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na
nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Grupy.
Ryzyko płynności
Spółki z Grupy jako podmioty działające na rynku narażone są na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej
jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.
Spółki z Grupy muszą mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego są narażone na ryzyko braku możliwości
pozyskania nowego finansowania, jak równie refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione
przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej spółki.
Spółki z Grupy zarządzają swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań,
prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółki z Grupy
Strona | 53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
inwestują wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe), które
mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.
Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w
przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:
Okres przeterminowania
Należności handlowe
Stan na dzień
31.12.2024 31.12.2023
Bez przeterminowania
433
3 311
Przeterminowane (objęte odpisami) 0 7
RAZEM 433 3 318
Pozostałe należności
Stan na dzień
31.12.2024 31.12.2023
Bez przeterminowania 856 459
Przeterminowane 0 0
RAZEM 856 459
Ryzyko cenowe
Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych.
Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych
Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała umów kredytowych oraz nie posiadała innych zobowiązań, które
obligowałyby do utrzymania określonych wskaźników finansowych.
Termin zapadalności zobowiązań
Stan na dzień 31.12.2024
Wartość
bilansowa
Do 1 roku 1-2 lata
2-5 lat Powyżej 5 lat
Pożyczki 0 0 0
0 0
Zobowiązania finansowe 663 534 0
129 0
Zobowiązania handlowe 1 820 1 820 0
0 0
Zobowiązania pozostałe 1 068 1 068 0
0 0
RAZEM 3 551 3 422 0
129 0
Zarządzanie kapitałem
Celem Zarządu w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Grupy niezbędnego do kontynuowania
działalności tak, aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji.
Zgodnie ze Statutem Raen S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie
akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła
dotychczas dywidendy.
W okresie objętym sprawozdaniem Zarządu z działalności nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.
Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi
kapitałowe.
5 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Raen S.A.
5.1 Wybrane jednostkowe dane finansowe
od 01.01.2024
do 31.12.2024
od 01.01.2024
do 31.12.2024
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2023
do 31.12.2023
000' PLN
000' EUR
000' PLN
000' EUR
Przychody ze sprzedaży
122
28
-
-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(1 443)
(335)
(1 771)
(391)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(1 173)
(273)
(3 049)
(673)
Zysk (strata) netto
(977)
(227)
(3 111)
(687)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
(3 246)
(754)
(1 625)
(359)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
(2 939)
(683)
(1 703)
(376)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
6 397
1 486
3 324
734
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
212
49
(4)
(1)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)
50 294 902
50 294 902
42 552 817
42 552 817
Strona | 54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)
(0,0194)
(0,0045)
(0,0731)
(0,0161)
na 31.12.2024
na 31.12.2024
na 31.12.2023
na 31.12.2023
000' PLN
000' EUR
000' PLN
000' EUR
Aktywa trwałe
3 771
883
1 727
397
Aktywa obrotowe
4 227
989
228
52
Aktywa, razem
7 998
1 872
1 955
450
Zobowiązania długoterminowe
-
-
223
51
Zobowiązania krótkoterminowe
1 191
279
1 015
233
Kapitał własny
6 807
1 593
717
165
Kapitał podstawowy
5 225
1 223
4 708
1 083
Pasywa, razem
7 998
1 872
1 955
450
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł )
0,1353
0,0317
0,0168
0,0039
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:
poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu
obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień
31.12.2024 – 4,2730 , a na dzień 31.12.2023 – 4,3480;
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu
średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na
ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. – 4,5284, a
dla roku 2022 r. – 4,6883.
5.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych
5.2.1 Komentarz do sprawozdania z sytuacji finansowej
Suma bilansowa Spółki zamknęła się na dzień 31 grudnia 2024 roku kwotą 7 998 tys. zł i w stosunku do 31
grudnia 2023 roku wzrosła o 6 043 tys. zł.
W strukturze aktywów na koniec 2024 roku dominującą pozycję stanowiły aktywa obrotowe, których wartość
zwiększyła się o 3 999 tys. zł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2023 roku. Aktywa obrotowe stanowią 53%
udziału w sumie bilansowej. Wiodącą pozycję aktywów obrotowych stanowią finansowe inwestycje
krótkoterminowe, które wynoszą 3 306 tys. zł i w stosunku do roku ubiegłego wzrosły o 3 298 tys. zł.
Kolejną pozycję w strukturze aktywów obrotowych zajmują inne aktywa obrotowe, które wynoszą 477 tys. zł.
Pozostałe należności wyniosły 203 tys. zł, należności handlowe wyniosły 15 tys. zł. W strukturze aktywów
obrotowych znajdują się również środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 226 tys. zł.
Aktywa trwałe, których wartość zwiększyła się o 2 044 tys. zł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2023 roku,
stanowią 47% udziału w sumie bilansowej. Wiodącą pozycją aktywów trwałych są finansowe inwestycje
długoterminowe tj. głównie udziały Raen sp. z o.o. jak również Raen Obrót sp. z o.o. Finansowe inwestycje
długoterminowe wynoszą 3 668 tys. zł i stanowią 46% sumy bilansowej. Drugą pozycją aktywów trwałych są
inwestycje w jednostki stowarzyszone tj. Era PV sp. z o.o. oraz Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o., które
wynoszą 103 tys. zł. W 2024 roku Spółka dokonała odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych tj. posiadanych udziałów w spółce stowarzyszonej ERA PV sp. z o.o. w łącznej wysokości
189 tys. zł.
Po stronie pasywów na 31 grudnia 2024 roku kapitały własne stanowiły ok. 85% sumy bilansowej i wyniosły 6 807
tys. zł. Wartość kapitałów własnych była o 6 090 tys. zł wyższa niż na koniec 2023 roku.
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wzrosła z 42 552 817 sztuk na koniec 2023 roku do 50 294 902 sztuk na
koniec 2024 roku w wyniku dokonanych w ciągu roku podwyższeń kapitału zakładowego. W efekcie wartość
księgowa na 1 akcję zwiększyła się z 0,0168 zł na 31 grudnia 2023 roku do 0,1353 złotych na koniec 2024 roku.
Łączne zobowiązania Spółki na 31 grudnia 2024 roku wyniosły 1 191 tys. zł w stosunku do 1 238 tys. zł za rok
wcześniejszy, co stanowi spadek o 4%. Zobowiązania stanowiły 15% sumy bilansowej. Spółka nie posiadała na
dzień 31 grudnia 2024 roku zobowiązań długoterminowych. Zobowiązania handlowe wynosiły na 31 rudnia 2024
roku 717 tys. zł i wzrosły o 693 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Pozostałe zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe wyniosły 474 tys. zł.
5.2.2 Komentarz do sprawozdania z całkowitych dochodów
Przychody Spółki ogółem wyniosły 631 tys. zł i wzrosły w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 42 tys. zł.
Spółka osiągnęła w 2024 roku przychodów ze sprzedaży w wysokości 122 tys. zł w porównaniu do braku
Strona | 55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
przychodów ze sprzedaży w 2023 roku. Pozostałe przychody inne niż finansowe wyniosły 4 tys. zł a przychody
finansowe wyniosły 505 tys. zł.
Koszty ogólnego zarządu oraz pozostałe koszty inne niż finansowe wyniosły 1 569 tys. zł i spadły o 226 tys. zł w
porównaniu do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 1 795 tys. zł. Koszty finansowe natomiast wyniosły 235 tys. zł i
spadły o 1 061 tys. zł. Koszty finansowe to głównie wartość dokonanej aktualizacji wartości aktywów finansowych
do wartości godziwej tj. dokonaniem odpisu aktualizującego, którym objęte zostały posiadane udziały w spółce
stowarzyszonej ERA PV sp. z o.o.
W efekcie na koniec 2024 roku Spółka wygenerowała stratę netto z działalności kontynuowanej w kwocie 977 tys.
zł w porównaniu do wygenerowanej na koniec 2023 roku straty w wysokości 3 111 tys. zł. Strata na jedną akcję
wyniosła 0,0194 zł w porównaniu do straty na jedną akcję na poziomie 0,0731 zł za 2023 rok.
5.2.3 Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych
W 2024 roku Spółka zanotowała:
Przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie (3 246) tys. zł na tle przepływu
środków z tego tytułu w kwocie (1 625) tys. zł w roku 2023,
Przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (2 939) tys. zł na tle
przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (1 703) tys. zł w roku
ubiegłym,
Przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 6 397 tys. zł na tle przepływu
środków z tego tytułu w kwocie 3 324 tys. zł w roku 2023.
W efekcie w 2024 roku nastąpił wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 212 tys. zł do poziomu 226 tys. zł.
5.2.4 Wybrane wskaźniki
Wyszczególnienie Wielkości i wskaźniki j.m. 31.12.2024 31.12.2023
Suma bilansowa tys. zł 7 998 1 955
Wynik netto tys. zł - 977 - 3 111
Przychody ogółem
Przychody ze sprzedaży +
pozostałe + finansowe
tys. zł 631 42
EBITDA
Wynik operacyjny +
amortyzacja
- 1 443 -1 771
Wskaźnik struktury pasywów Kapitał własny / kapitał obcy
5,72 0,58
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
zobowiązania / aktywa
ogółem
% 15 63
Wskaźnik płynności
finansowej
środki pieniężne /bieżące
zobowiązania
0,19 0,01
Rentowność aktywów netto
(ROA)
wynik netto/ aktywa
ogółem*100
% -12 -159
Rentowność kapitałów
własnych (ROE)
wynik netto/ kapitały
własne*100
% -14 -434
Zysk na 1 akcję Zysk netto/ liczba akcji zł - 0,0194 0,0731
6 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Grupy Kapitałowej Raen S.A.
6.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe
Strona | 56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
w tys. zł w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE
31.12.2024 r.
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
r.
31.12.2023 r.
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023
r.
31.12.2024 r.
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2024
r.
31.12.2023 r.
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023
r.
Przychody łącznie całkowite
2 031
23 195
472
5 122
Przychody ze sprzedaży 1 754
22 457
408
4 959
Koszty działalności operacyjnej (6 376)
(14 735)
(1 481)
(3 254)
Amortyzacja (545)
(244)
(127)
(54)
Zysk/ (strata) ze sprzedaży
(4 622)
7 722
(1 074)
1 705
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (4 603)
5 018
(1 069)
1 108
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem (5 562)
4 303
(1 292)
950
Zysk/(strata) netto (5 456)
2 765
(1 268)
611
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(4 482)
2 296
(1 041)
507
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(2 746)
(3 331)
(638)
(736)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 6 987
1 559
1 623
344
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Aktywa trwałe 1 082
4 420
253
1 017
Aktywa obrotowe
11 229
11 218
2 628
2 580
Pożyczki udzielone krótkoterminowe 0
456
0
105
Należności krótkoterminowe 1 247
3 770
292
867
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 304
545
71
125
Kapitał własny 7 722
8 230
1 807
1 893
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
958
1 674
224
385
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 3 630
5 733
850
1 319
Wartość księgowa kapitałów własnych na jedną akcję (w zł.) 0,15
0,19
0,04
0,04
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) (0,11)
0,06
(0,03)
0,01
Liczba akcji na dzień bilansowy
52 253 000
47
075 222
52 253 000
47 075 222
Średnia ważona liczba akcji
50 294 902
42 552 817
50 294 902
42 552 817
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:
poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu
obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:
- na dzień 31.12.2024 r. - kurs 1 euro wynosił 4,2730 zł,
- na dzień 31.12.2023 r. - kurs 1 euro wynosił 4,3480 zł.
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu
średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na
ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. –
4,3042, a dla roku 2023 – 4,5284 zł.
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości
wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.
6.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych
6.2.1 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
Suma bilansowa Grupy Raen zamknęła się na dzień 31 grudnia 2024 roku kwotą 12 311 tys. zł i w stosunku do 31
grudnia 2023 roku spadła o 3 327 tys. zł.
W strukturze aktywów na koniec 2024 roku dominującą pozycję stanowiły aktywa obrotowe, których wartość
zwiększyła się nieznacznie o 11 tys. zł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2023 roku. Aktywa obrotowe
Strona | 57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
stanowią 91% udziału w sumie bilansowej. Wiodącą pozycją aktywów obrotowych są rozliczenia międzyokresowe,
które wynoszą 6 578 tys. zł i wzrosły w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2023 roku o 2%. Są to głównie
rozliczenia międzyokresowe przychodów tj. aktywa z tytuły umów z klientami. Drugą pozycję aktywów obrotowych
stanowią pozostałe aktywa finansowe, które wynoszą 3 100 tys. zł.
W strukturze aktywów obrotowych znajdują się również pozostałe należności w kwocie 814 tys. zł, należności
handlowe w kwocie 433 tys. zł oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 304 tys. zł.
Aktywa trwałe stanowią 9% udziału w sumie bilansowej. Wiodącą pozycją aktywów trwałych są rzeczowe aktywa
trwałe w kwocie 584 tys. zł. Drugą pozycję aktywów trwałych stanowią aktywa z tytułu praw do użytkowania i są to
posiadane przez spółkę zależną Raen sp. z o.o. leasingi samochodów, które wynoszą 395 tys. zł. W strukturze
aktywów trwałych znajdują się również inwestycje w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 103 tys. zł.
Po stronie pasywów na 31 grudnia 2024 roku kapitały własne stanowiły ok. 63% sumy bilansowej i wyniosły 7 723
tys. zł. Wartość kapitałów własnych była o 508 tys. zł niższa niż na koniec 2023 roku.
Łączne zobowiązania Grupy Raen na 31 grudnia 2024 roku wyniosły 4 588 tys. zł w stosunku do 7 407 tys. zł za
rok wcześniejszy, co stanowi spadek o 2 819 tys. zł. Zobowiązania stanowiły 37% sumy bilansowej. Zobowiązania
długoterminowe to zobowiązania z tytułu leasingu, które wynoszą 129 tys. zł oraz rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego, które wynoszą 829 tys. zł.
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 3 630 tys. zł na koniec 2024 roku i spadły o 2 103 tys. zł w stosunku do
roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 5 733 tys. zł. Dominującą pozycję w zobowiązaniach krótkoterminowych (15%)
stanowią zobowiązania handlowe, które wynoszą 1 820 tys. zł w porównaniu do 791 tys. zł na koniec 2023 roku.
Drugą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, które wynoszą
1 025 tys. zł. Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu wyniosły 534 tys. zł i wzrosły o 230 tys. zł w stosunku do 31
grudnia 2023 roku.
6.2.2 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
Przychody Grupy Raen ogółem wyniosły 2 031 tys. zł i były mniejsze o 21 164 tys. zł w stosunku do roku
ubiegłego, kiedy to wyniosły 23 195 tys. zł. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniosły 1
754 tys. zł na 31 grudnia 2024 roku w porównaniu do skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na 31 grudnia
2023 roku w wysokości 22 457 tys. zł. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży zostały wygenerowane przez
spółkę zależną Raen sp. z o.o. Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 219 tys. zł a przychody finansowe
wyniosły 58 tys. zł.
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 6 376 tys. zł i zmniejszyły się o 8 359 tys. zł w porównaniu do roku
ubiegłego, kiedy to wynosiły 14 735 tys. zł. Koszty finansowe natomiast wyniosły 1 017 tys. zł i wzrosły o 204 tys. zł
w porównaniu do roku ubiegłego.
W efekcie na koniec 2024 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości 5 456 tys. zł w porównaniu do
wygenerowanego na koniec 2023 roku zysku w wysokości 2 765 tys. zł.
Za 2024 rok skonsolidowana EBITDA wyniosła – 4,058 mln zł.
6.2.3 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
W 2024 roku Grupa Kapitałowa zanotowała:
przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie (4 482) tys. zł, w porównaniu do
przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie 2 296 tys. zł w 2023 roku,
przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (2 746) tys. zł, w porównaniu
do przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (3 331) tys. zł w 2023
roku,
przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 6 987 tys. zł w porównaniu do
przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 1 559 tys. zł w 2023 roku.
W efekcie w 2024 roku nastąpił spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 241 tys. zł do poziomu 304 tys. zł.
6.2.4 Wybrane skonsolidowane wskaźniki
Wyszczególnienie
Wielkości i wskaźniki
j.m.
31.12.202
4
31.12.202
3
Suma bilansowa
tys. zł
12 311
15 638
Wynik netto
tys. zł
-
5 456
2 765
Przychody ogółem
Przychody ze sprzedaży +
tys. zł 2 031 23 195
Strona | 58
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
pozostałe +
finansowe
EBITDA
tys. zł
-
4 058
5 262
Wskaźnik struktury pasywów
Kapitał własny / kapitał obcy
-
1,68
1,1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
zobowiązania / aktywa ogółem
%
37
47
Wskaźnik płynności finansowej
środki
pieniężne /bieżące
zobowiązania
0,08 0,1
Rentowność aktywów netto
(ROA)
wynik netto/ aktywa ogółem*100 % -44 17,7
Rentowność kapitałów własnych
(ROE)
wynik netto/ kapitały
własne*100
% -70,6 33,6
Rentowność przychodów
wynik netto/
przychody*100
-
268
11,9
6.3 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z
punktu widzenia płynności Grupy Raen
W 2024 roku Grupa Kapitałowa Raen S.A. odnotowała stratę netto w wysokości 5 456 tys. zł w porównaniu do
zysku w wysokości 2 765 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wartość aktywów netto spadła z 8.231
tys. zł na koniec 2023 roku do 7 723 tys. zł na koniec 2024 roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały przede
wszystkim wpływ następujące czynniki:
koszty działalności operacyjnej – 6 376 tys. zł,
przychody ze sprzedaży – 1 754 tys. zł.
Należności ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiły łącznie 1 247 tys. zł i
były niższe o 2 523 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Zobowiązania ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiły łącznie 3.508 tys. zł i
były niższe o 1.585 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Grupa Kapitałowa Raen S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2024 roku środki pieniężne w wysokości 304 tys. zł.
Zdaniem Zarządu posiadany majątek i środki pieniężne zapewniają odpowiednią płynność w Spółkach Grupy
Kapitałowej.
6.4 Opis czynników i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające, wpływ na
działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. jak również na jednostkowe
oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Wybuch wojny w Ukrainie, trwający konflikt na Bliskim Wschodzie oraz ich wpływ na działalność Grupy
Raen
W dniu 24 lutego 2022 r. miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę. Ponadto w dniu 7 października 2023 roku miał
miejsce atak Hamasu na Izrael. W ocenie Spółki do daty przekazania Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024
rok wojan w Ukrainie oraz konflikt na Bliskim Wschodzie nie wpłynęły bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki ani
Grupy Raen. Zarząd nie wyklucza jednak, że trwająca wojna w Ukrainie oraz konflikt na Bliskim Wschodzie mogą
mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Raen głównie w przypadku pogorszenia się
koniunktury gospodarczej w Polsce oraz ogólnoświatowej. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację polityczno-
gospodarczą oraz jej wpływ na działalność Grupy Raen.
Nabycie 100% udziałów w Raen sp. z o.o., odwrotne przejęcie
Jednym z czynników mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe Spółki jest nabycie w dniu 19 kwietnia
2023 roku przez Raen S.A. 100% udziałów w Rean sp. z o.o. Od dnia nabycia udziałów Spółka tworzy Grupę
Kapitałową i zobowiązana jest do przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań. Półroczne skrócone
skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie
z regułami opisanymi w MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”. Nabycie przez Raen 100% udziałów
w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. nastąpiło w ujęciu rachunkowym w zamian za udziały kapitałowe Spółki
(akcje) w rozumieniu MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” (niemniej prawnie nie stanowiło ono
połączenia w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych). Zastosowanie reguł opisanych w MSSF 3 „Połączenia
jednostek gospodarczych” doprowadziło do zidentyfikowania: (i) Raen jako podmiotu przejmowanego z punktu
widzenia rachunkowości, oraz (ii) Raen sp. z o.o. jako podmiotu przejmującego z punktu widzenia rachunkowości.
Strona | 59
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Wprowadzone zalecenia, utworzone odpisy
W okresie sprawozdawczym Spółka wdrożyła zalecenia otrzymane z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w
Skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2024 roku oraz w Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie
kwartalnym Grupy Kapitałowej Raen S.A. za III kwartały 2024 roku, które to nie spowodowały zmian w zakresie
zaprezentowanych pierwotnie danych w sprawozdaniach sporządzonych na wskazane okresy.
Ponadto Grupa Kapitałowa utworzyła na dzień 31 grudnia 2024 roku odpis aktualizujący w wysokości 78 tys. zł
do wartości godziwej, dotyczący sprzedanej nieruchomości inwestycyjnej.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Grupa dokonała ponadto odpisu aktualizującego wartości
pożyczek udzielonych Spółce stowarzyszonej ERA PV sp. z o.o. w łącznej wysokości 287 tys. zł. Jednocześnie
Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w ERA PV sp. z o.o. w łącznej wysokości
189 tys. zł.
6.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Spółki z innymi podmiotami
Powiązania organizacyjne
Adam Guz pełniący funkcję Prezesa Zarządu Raen S.A. pełni również funkcję Prezesa Zarządu Seed PV Żarów sp.
z o.o. oraz Członka Zarządu Raen sp. z o.o.
Powiązania kapitałowe
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka tworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. Grupa Raen składa się z jednostki
dominującej – Raen S.A. i czterech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółką bezpośrednio
zależną od Raen S.A. jest Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (”Raen sp. z o.o.”) oraz Raen Obrót sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie („Raen Obrót”), w której Raen posiada 100% udziałów.
Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (”Seed PV
Żarów”), w której Raen sp. z o.o. posiada 100% udziałów oraz Raen Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(”Clean Energy Properties”), w której Raen sp. z o.o. posiada 75% udziałów.
Poza spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Raen S.A., Spółka posiada 45% udziałów w kapitale
zakładowym ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie („ERA PV”). ERA PV nie należy do grupy kapitałowej
Raen, niemniej jest istotnym podmiotem dla działalności Grupy Raen, w którym Spółka posiada znaczny udział
mniejszościowy.
Raen posiada również 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która
zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Posiadane akcje
Raion Games S.A. są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego bieżącą
działalność.
Raen S.A. posiada również 20% udziału w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.
z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Solar Polska New Energy PV 20 to podmiot nabyty
w związku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Raen posiada 20% udziałów
w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20, co uprawnia do wykonywania 20% głosów na
zgromadzeniu wspólników Solar Polska New Energy PV 20.
Raen sp. z o.o. posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest
spółką prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B.
6.6 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Raen S.A.
posiada 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się
produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Posiadane akcje Raion
Games S.A. są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego bieżącą
działalność.
Raen S.A. posiada również 20% udziału w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.
z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Solar Polska New Energy PV 20 to podmiot nabyty
w związku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Raen posiada 20% udziałów
w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20, co uprawnia do wykonywania 20% głosów na
zgromadzeniu wspólników Solar Polska New Energy PV 20.
Raen sp. z o.o. posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest
spółką prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B.
Strona | 60
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
6.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2025 roku Grupa Raen zamierza w ramach oferty publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji
nowej emisji serii J Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda (”Oferta”), pozyskać wpływy przeznaczone na
inwestycje w aktywa produkcyjne OZE.
6.8 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Do zarządzani płynnością Grupa Raen stosuje głównie monitoring bieżących rozliczeń z inwestorami i
kontrahentami, tak aby zapewnić bieżącą płynność.
Zarządzenie ryzykiem utraty płynności odbywa się poprzez regularny monitoring sytuacji płynnościowej i
odpowiedniego dostosowania planowanych przychodów do kosztów, jakie Emitent ponosi w związku z realizacją
umów deweloperskich (rozliczenia z podwykonawcami) jak i w związku z bieżącą działalnością operacyjną.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 roku Grupa Raen nie posiadały środków
pieniężnych do zarządzania płynnością, ponieważ na tym etapie rozwoju Spółki oraz podmiotów zależnych,
konieczne jest dokonywanie ciągłych inwestycji dla zapewnienia większej ilości projektów, a dzięki nim,
zwiększenia dywersyfikacji przychodów, poprawy cash flow z realizowanych umów oraz docelowo zwiększenia
płynności. W grudniu 2023 roku oraz kwietniu 2024 roku Zarząd przeprowadził w ramach kapitału docelowego
emisję akcji serii I oraz K i pozyskał około 5,2 mln zł. Dodatkowo w lutym 2024 roku Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a
także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii
J oraz praw do akcji serii J. Zarząd planuje pozyskać z emisji akcji serii J do 30 mln zł, które to środki zostaną
przeznaczone na na inwestycje w aktywa produkcyjne OZE.
Na wypadek braku płynności Emitent zaplanował szereg działań mitygujących to ryzyko, w tym: prowadzi rozmowy
z instytucjami finansującymi w celu monitorowania możliwości pozyskania finansowania w postaci kredytu
obrotowego, w razie konieczności poprawy płynności; posiada w ramach Grupy aktywa, które mogą zostać zbyte
w przypadku konieczności poprawy płynności; spółka posiada umowy z firmami windykacyjnymi, które umożliwiają
relatywnie szybką windykację należności od kontrahentów handlowych.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu Grupa jest zdolna do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań oraz w opinii zarządu Grupa Raen prawidłowo zarządza zasobami finansowymi. Zarząd zwraca jednak
uwagę, że istnieje ryzyko płynności finansowej, ograniczonego dostępu do finansowania zewnętrznego oraz
nadmiernego zadłużenia, które zostało opisane odrębnie w pkt. 4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością
Grupy Kapitałowej.
6.9 Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji
W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz
na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty
3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł za jedną akcję.
W dniu 9 marca 2023 roku subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (”Akcje serii F”) została zakończona.
W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 Akcji serii F. Umowy
subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji
wyniosła 999 999,90 zł. Oferowane Akcje serii F zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków
pieniężnych na rachunek Spółki). W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego (zob. również pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2023 roku dotyczące Raen S.A”).
W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze
subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu
Spółki (”Uchwała w sprawie emisji akcji serii E”).
Zgodnie z treścią Uchwały w sprawie emisji akcji serii E kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę
1.500.000,00 zł, to jest z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł za
jedną akcję.
W dniu 19 kwietnia 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii E (”Akcje serii
E”). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii E obejmujące łącznie 15.000.000 Akcji serii E.
Umowy subskrypcji Akcji serii E zostały zawarte z 6 osobami fizycznymi wskazanymi w Uchwale w sprawie emisji
Strona | 61
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
akcji serii E, w tym z obecnym Prezesem Zarządu Adamem Guzem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji
wyniosła 1.500.000 zł. Oferowane Akcje serii E zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków
pieniężnych na rachunek Spółki). Wszyscy subskrybenci akcji serii E zobowiązali się do nierozporządzania
akcjami serii E w okresie 2 lat od dnia objęcia akcji serii E (zob. również pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2023 roku
dotyczące Raen S.A.”).
W dniu 12 grudnia 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych
oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz
nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na
okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii I").
W dniu 7 lutego 2024 roku zarząd Spółki złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie
("Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem,
objętych zostało 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 4.203.877 i wartości
nominalnej 0,10 zł każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został
podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.
W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja Akcji serii I. W ramach subskrypcji zawarto umowy
subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte
z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła
4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych
na rachunek Spółki) (zob. również pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2024 roku dotyczące Raen S.A.”). W dniu 18
kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego (zob. również pkt 3.1 „Znaczące
zdarzenia w 2024 roku dotyczące Raen S.A”).
W dniu 30 kwietnia 2024 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych
oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz
nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela
serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii K").
W dniu 30 sierpnia 2024 roku zarząd Spółki złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie
("Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem,
objętych zostało 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 1 do 973.901 i wartości nominalnej
0,10 zł każda, pokrytych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z
kwoty 5.127.909,90 zł do kwoty 5.225.300,00 zł.
W dniu 30 sierpnia 2024 roku zakończona została subskrypcja Akcji serii K. W ramach subskrypcji zawarto
umowy subskrypcji Akcji serii K obejmujące łącznie 973.901 Akcji serii K. Umowy subskrypcji Akcji serii K zostały
zawarte z 8 osobami fizycznymi. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 973.901,00 zł. Oferowane Akcje
serii K zostały opłacone środkami pieniężnymi (zob. również pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2024 roku dotyczące
Raen S.A.”). W dniu 23 października 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego (zob.
również pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2024 roku dotyczące Raen S.A”).
W dniu 21 listopada 2024 roku Zarząd Spółki na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G,
pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej
następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2024 r. ("Uchwała"),
podjął uchwałę w sprawie emisji 21.344.998 warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne"). W
związku z powyższym, Spółka złożyła osobom uprawnionym wymienionym w Uchwale oferty nieodpłatnego
objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w łącznej ilości 21.344.998, które zostały przyjęte i w wyniku ich przyjęcia
doszło do objęcia 21.344.998 Warrantów Subskrypcyjnych.
W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem
21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby
uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych
akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h.
Strona | 62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o
2.134.499,80 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł.
Spółka otrzymała w 2024 roku 4.000.000,00 zł z tytułu emisji akcji serii I, 973.901,00 zł z tytułu emisji akcji serii K
oraz 2.134.499,80 zł z tytułu emisji akcji serii G. Wpływy z emisji akcji serii I, K oraz G zostały przeznaczone na
pokrycie kosztów związanych z działalnością Spółki, na działalność operacyjną Spółki oraz dodatkowo wpływy z
emisji akcji serii I zostały przeznaczone na inwestycję w projekt PV East tj. na dostawę, montaż i uruchomienie
instalacji fotowoltaicznej o mocy około 1 MW w gminie "Kamionka” (zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy - Umowa o
Wykonanie i Montaż Instalacji Fotowoltaicznej PV East”).
6.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników
Zarząd Raen S.A. nie publikował jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników na rok 2024.
Zarząd w dniu 20 grudnia 2023 roku podjął decyzję o odwołaniu prognoz finansowych przedstawionych w
Strategii Rozwoju. Odwołanie prognoz finansowych opublikowanych w Strategii Rozwoju związane jest z
planowaną przez Jednostkę Dominującą emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia
wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu
Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji
akcji serii J oraz praw do akcji serii J, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8
lutego 2024 roku. Spółka nie planuje zamieszczenia prognoz w prospekcie, który zostanie sporządzony w
związku z planowaną ofertą publiczną.
6.11 Polityka wypłaty dywidendy
W związku z realizowanymi planami strategicznymi i planowanym poniesieniem znacznych nakładów na
pozyskanie i budowę portfela własnych aktywów wytwórczych, Zarząd nie przewiduje wypłaty dywidendy
w najbliższych trzech latach. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy w przyszłości będzie jednak w miarę potrzeby
podlegać przeglądowi przez Zarząd w zależności od okoliczności, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane
z uwzględnieniem szeregu czynników dotyczących Spółki i Grupy, w tym perspektyw dla dalszej działalności,
przyszłych zysków, wysokości jednostkowych niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz kwot przeniesionych
z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą zostać wykorzystane w celu wypłaty
dywidendy, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, planowanych wydatków inwestycyjnych
i planów rozwoju oraz wymogów prawa mających zastosowanie do wypłaty dywidendy przez Spółkę, w tym
w szczególności dotyczących zdolności Spółki do wypłaty dywidendy, a także ewentualnych ograniczeń
kontraktowych.
Wypłata dywidendy oraz określenie kwoty wypłacanej dywidendy zależą ostatecznie od decyzji akcjonariuszy
podejmowanej na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu; w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną
rekomendacją Zarządu i mogą podjąć odpowiednią uchwałę także bez rekomendacji Zarządu o wypłacie
dywidendy.
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki, tj.: 20.000.000 akcji serii A, (ii) 1.853.000 akcji serii B, (iii) 500.000
akcji serii C, (iv) 7.500.000 akcji serii D, (v) 15.000.000 akcji serii E, (vi) 2.222.222 akcji serii F, (vii) 4.203.877 akcji
serii I, (viii) 973.901akcji serii K, (ix) 21.344.998 akcji serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, mają
równe prawa do dywidendy i uprawniają posiadaczy do udziału w zyskach Spółki od daty ich nabycia, pod
warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy jako daty
przypadającej po dacie nabycia Akcji.
7 Perspektywy rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
7.1 Perspektywy i kierunki rozwoju
Perspektywy oraz kierunki rozwoju Spółki oraz spółek z Grupy Raen zostały zaprezentowane w Strategii Rozwoju
(zob. pkt 2.5 „Podstawowe założenia strategii”). W najbliższej przyszłości Spółka oraz Grupa Raen zamierza
realizować Strategię Rozwoju, w szczególności zamierza kontynuować pozyskiwanie nowych klientów w ramach
działalności deweloperskiej w sektorze OZE i realizować niedawno podpisane umowy z klientami, jak również
wykorzystać wpływy z Oferty na pozyskanie i budowę własnych aktywów produkcyjnych OZE (zob. również pkt
2.3 „Główne obszary działalności - Działalność planowana”).
Strona | 63
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
7.2 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Raen S.A.
Działalność Spółki oraz spółek zależnych jest pod istotnym wpływem zarówno czynników wewnętrznych jak i
zewnętrznych. Najważniejsze czynniki zewnętrzne to przede wszystkim:
a) sytuacja makroekonomiczna, przekładająca się na ceny energii elektrycznej – z perspektywy Grupy im
wyższe ceny energii tym lepiej, ponieważ Grupy osiągnie wyższą marżę na sprzedawanej energii (jako jej
producent). Wyższe ceny energii będą miały też korzystny wpływ na działalność deweloperską, ponieważ
zwiększą popyt na projekty OZE przygotowywane przez Grupy a projekty te gwarantować będą klientom
Grupy oszczędności w zakupie energii przez około 20-25 lat,
b) koszty finansowania / wysokość stóp procentowych – wysokie stopy procentowe utrudniają finansowanie
budowy farm fotowoltaicznych, gdyż obniżają rentowność takich projektów,
c) rozbudowa możliwości technicznych sieci energetycznych jako czynnik warunkujący dostępność i koszt
uruchomienia farm fotowoltaicznych. Dzisiejsza słabo rozwinięta infrastruktura wymaga olbrzymich
inwestycji, dzięki którym zwiększy się liczba możliwych punktów podłączenia do sieci,
d) rozwój technologii w energetyce – stale, choć powoli rosnąca efektywność przetwarzania energii
słonecznej w energię elektryczną może mieć swoje konsekwencje w coraz niższym koszcie wytwarzania
energii. Z jednej strony, dla nowobudowanych instalacji to istotna korzyść. Z drugiej strony większa
efektywność wytwarzania energii będzie rodziła presję na obniżenie jej cen, co może skutkować w długim
okresie czasu obniżkami cen energii i mniejszą realizowaną marżą. Dodatkowo rozwój technologii może
spowodować, że inne źródła energii staną się znacznie bardziej konkurencyjne niż fotowoltaika,
e) prawodawstwo – zależnie od decyzji politycznych wprowadzone mogą zostać zarówno ograniczenia jak i
preferencje, które bezpośrednio będą rzutować na koszty lub przychody produkcji energii,
f) uzyskanie koncesji na obrót energią elektryczną oraz wytwarzanie energii elektrycznej - biorąc pod
uwagę, że niektóre kryteria uzyskania koncesji na obrót energią elektryczną są uznaniowe i należą do
oceny Prezesa URE, Spółka nie może zapewnić, że taka koncesja zostanie uzyskana,
g) konkurencja w obszarze rozwoju energią elektryczną,
h) stabilność cen i łańcuchów dostaw komponentów niezbędnych przy budowie instalacji PV tj. falowniki,
moduły, panele;
i) stabilność cen w główniej mierze elementów stalowych do posadowienia instalacji PV.
Czynniki wewnętrzne kluczowe w rozwoju Grupy Raen to głównie:
a) utrzymanie kompetentnego i kompletnego zespołu potrafiącego wyszukiwać, realizować i sprzedawać
projekty w obszarze EnergyTech,
b) możliwość pozyskania środków od podmiotów zewnętrznych w oczekiwanej przez Grupę wysokości,
c) zapewnienie dywersyfikacji przychodów Grupy poprzez m.in. nabycie lub budowę od podstaw własnych
źródeł energii odnawialnej,
d) budowa portfela własnych aktywów wewnętrznych - budowa portfela własnych aktywów wytwórczych
wiąże się z szeregiem ryzyk na różnych etapach realizacji projektów. Grupa może nie być w stanie
zidentyfikować i pozyskać projektów farm fotowoltaicznych lub wiatrowych o pożądanych parametrach
lub w zakresie, w jakim będzie to wymagane, nie być w stanie pozyskać finansowania zewnętrznego na
taki projekt.
8 Informacje o akcjach i akcjonariacie
8.1 Kapitał zakładowy Raen S.A.
Podstawowym założeniem polityki Raen S.A. w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej
struktury kapitału w długim okresie, systematyczny wzrost funduszy (kapitałów) własnych adekwatnych do skali i
rodzaju prowadzonej działalności poprzez maksymalizację wyniku finansowego oraz jego przeznaczanie na
zwiększenie kapitałów własnych Spółki. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą
budowania zaufania ze strony przyszłych inwestorów oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Spółki.
Kapitał podstawowy
W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na
podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu
Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał
zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.
W dniu 23 października 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na
podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 30 kwietnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu
Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał
zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.127.909,90 zł do kwoty 5.225.300,00 zł.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał zakładowy wynosił 5.225.300,0 zł i dzielił się na 52.253.000 akcji o
wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Strona | 64
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosiła 52.253.000.
Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria /
emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do
akcji
Liczba
akcji
wartość
serii /
emisji wg
wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
od daty:
A
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 20 000 000
2 000 000
Wszystkie
akcje serii A
zostały objęte
w wyniku
połączenia
spółek przez
wspólników
łączących się
spółek*
2007-07-19
2007-07-19
B
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 1 853 000
185 300
gotówka 2007-10-11
2007-10-11
C
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 500 000
50 000
gotówka 2009-09-11
2009-09-11
D
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 7 500 000
750 000
gotówka
2021-11-05
2021-11-08
2022-06-08
2023 -04-06
2021-01-01
2022-01-01
2023-01-01
E
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 15 000 000
1 500 000
gotówka 2023-05-25 2023-01-01
F
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 2 222 222
222 222,20
gotówka 2023-03-30 2023-01-01
I
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 4 203 877
420 387,70
gotówka 2024-04-18 2024-01-01
K
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 973 901
97 390,10
gotówka 2024-10-23 2024-01-01
Liczba akcji, razem: 52 253 000
Kapitał zakładowy, razem:
5
225
300
Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 zł
W dniu 21 stycznia 2024 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem
21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby
uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych
akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h.
podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o
2.134.499,80 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł i
dzieli się na 73.597.998 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Warranty Subskrypcyjne Serii B
W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie
emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki w związku z czym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o
kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 akcji na okaziciela serii E o
wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Raen S.A.
uchyliło Uchwałę nr 8 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. z dnia 21 grudnia 2022 roku.
W dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6
Strona | 65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w
przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż
̇
2.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż
̇
25.000.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Serii G”), w celu przyznania
praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2023 roku z
Panem Adamem Guzem umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna") i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen
sp. z o.o.
Na podstawie powyższej uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku,
zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany
uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia
2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 25.000.000
imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii G („Warranty
Subskrypcyjne Serii B”), które zostaną zaoferowane:
Adamowi Guzowi – w liczbie 20.000.000;
Tomaszowi Piękosiowi – w liczbie 1.504.000;
Annie Boyle – w liczbie 1.504.000;
Maciejowi Zielińskiemu – w liczbie 902.000;
Mariuszowi Rybakowi – w liczbie 902.000; oraz
Davidowi Robertowi Meister – w liczbie 188.000,
w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o
którym mowa w pkt. (ii) poniżej, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną
od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub
współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub
umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została
rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od
Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła
skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań
oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz
amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów
aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością
Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej
dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („EBITDA”) za rok 2023 w
kwocie równej lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy
skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 (dziesięć
milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100), Warranty
Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do
odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100) do osiągniętego
skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba
oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych wyniesie co najmniej 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset
tysięcy), nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy
wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Pana Adama Guza. Jeśli
skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN
(słownie: pięć milionów złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom
wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą
całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół).
Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku, Spółka przyznała łącznie 21.344.998 warrantów subskrypcyjnych serii B a
pozostałe 3 655 002 warrantów subskrypcyjnych serii B wygasło. Zrealizowanych zostało 21.344.998 warrantów
subskrypcyjnych serii B. Kapitał zakładowy został ostatecznie podwyższony o kwotę 2.134.499,80 zł w drodze
emisji 21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G.
Warranty Subskrypcyjne Serii C
Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały
nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w
przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Strona | 66
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż
̇
3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż
̇
30.000.000
akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H
posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie
kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów
Raen sp. z o.o.
Na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej
uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w
przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych
serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H („Warranty Subskrypcyjne Serii C”), które
zostaną zaoferowane:
Adamowi Guzowi – w liczbie 25.000.000;
Tomaszowi Piękosiowi – w liczbie 1.200.000;
Annie Boyle – w liczbie 1.200.000;
Maciejowi Zielińskiemu – w liczbie 1.225.000;
Mariuszowi Rybakowi – w liczbie 1.225.000; oraz
Davidowi Robertowi Meister – w liczbie 150.000,
w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o
którym mowa w pkt. (ii) poniżejj, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną
od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub
współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub
umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została
rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od
Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła
skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań
oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz
amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów
aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością
Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej
dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („EBITDA”) za rok 2024 w
kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy
skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 (piętnaście
milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100),
Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej
proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) do
osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA
osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset
tysięcy złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w
niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za
właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w
wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.
Warranty Subskrypcyjne serii C będą mogły zostać wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Cena
emisyjna akcji serii H będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł).
Kapitał docelowy
W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie
upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz
zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd
Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim,
jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym,
Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu
upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku.
W dniu 8 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu
Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww.
uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o
kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł
każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wynosiła 0,45 zł za jedną akcję. W ramach
subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 akcji serii F. W dniu 30 marca
Strona | 67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty
3.176.522,20 zł.
W dniu 12 grudnia 2023 roku, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której
podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze
emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10
zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii I wyniosła 1 zł. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji
serii I obejmujące łącznie 4.203.877 akcji serii I Spółki, w związku z czym Zarząd określił, że ostateczna suma, o
jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony wynosi 420.387,70 zł. W dniu 18 kwietnia 2024 roku
dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.
W dniu 30 kwietnia 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której
podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze
emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł
każda. Cena emisyjna jednej akcji serii K wyniosła 1 zł. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji
serii K obejmujące łącznie 973.901 akcji serii K Spółki, w związku z czym Zarząd określił, że ostateczna suma, o
jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony wynosi 97.390,10 zł. W dniu 23 października 2024 roku
dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 5.127.909,90 zł do kwoty 5.225.300,00 zł.
Spółka nie posiada obecnie kapitału docelowego pozostałego do objęcia.
8.2 Informacje o akcjonariacie Raen S.A.
Informacja na temat akcjonariatu Raen S.A. znajduję się w podpunkcie 9.2 w ramach Oświadczenia o stosowaniu
ładu korporacyjnego w dalszej części Sprawozdania.
8.3 Nabycie akcji/udziałów własnych
W roku obrotowym 2024 Spółka ani żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie nabywała własnych
akcji/udziałów. Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Spółka
ani żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie posiadała akcji/udziałów własnych.
9 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
9.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego
9.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. (dalej: „GPW”) zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”,
przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie
uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (”DPSN 2021”). Nowe zasady dobrych praktyk
weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Kodeks DPSN2021 dostępny jest na stronie internetowej
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Intencją Zarządu Spółki jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych w
dokumencie DPSN2021 jednak niektóre z tych zasad nie są obecnie przestrzegane przez Spółkę.
W 2023 roku Spółka raportem bieżącym przekazanym w dniu 7 marca 2023 roku, na podstawie par. 29 ust. 3
Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, przedstawiła zaktualizowany raport dotyczący stanu
stosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
stanowiącym załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr
13/1834/2021 z 29 marca 2021 roku (dalej: „DPSN 2021”). Aktualizacja dotyczył informacji o niestosowaniu
zasady 4.13 DPSN 2021.
Natomiast w dniu 29 września 2023 roku Zarząd Spółki przekazał aktualizację informacji o stanie stosowania
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Aktualizacja dotyczyła informacji o niestosowaniu zasad 1.2.,
3.7., rozpoczęciu stosowania przez Spółkę zasad 1.5, 1.6., 2.7., 2.11.5. oraz zmian komentarzy wyjaśniających
niestosowanie zasad 1.3.1, 1.3.2., 1.4, 1.4.1., 1.4.2.
9.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Strona | 68
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje szacunkowych wyników finansowych, a raporty okresowe publikuje zgodnie z terminami
wskazanymi w przepisach prawa. Publikacja raportów okresowych planowana jest obecnie w najkrótszych
możliwych dla Spółki terminach.
Spółka dążyć będzie do przyspieszenia publikacji raportów okresowych w najkrótszym możliwym terminie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż określony w
zasadzie 1.3.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia kwestie społeczne i pracownicze, ale w mniejszym zakresie niż
określony w zasadzie 1.3.2. Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca –
pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej
przyczynę. Dąży do zapewnienia bezpiecznego i przyjaznego środowiska pracy dla swoich pracowników,
stosowania sprawiedliwej polityki wynagrodzeń, opartej na zasługach oraz wdrażania kultury równowagi między
życiem zawodowym a prywatnym, poprzez hybrydowy model pracy zdalnej i stacjonarnej.
Strategia Spółki uwzględnia również konieczność budowania dobrych relacji Spółki z klientami oraz promuje
kulturę uczciwości i profesjonalizmu w kontaktach biznesowych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych
oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych, są
przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę
ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż określony w zasadzie 1.4.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż określony w
zasadzie 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W Spółce nie różnicuje się wynagrodzeń pracowników w zależności od
ich płci. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i
merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Ponadto w zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje
zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich
merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
Strona | 69
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie wskazuje
również terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności. Jednakże Spółka zatrudnia osoby
kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na
płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Spółki zależy zarówno od
zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji –
odpowiednio – Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś
ustalenie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Organy te, przy
wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się bieżącymi potrzebami Spółki, uwzględniając przy tym,
posiadane przez kandydatów doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Jak wskazano w
komentarzu do zasady 2.1. takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią dla ww. organów Spółki
wyznacznika w powyższym zakresie.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.
Rada Nadzorcza Spółki dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wyodrębnienia. Zarząd
Spółki odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę
działalności.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za
zarządzanie ryzykiem i compliance.
Strona | 70
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za
kierowanie audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w podmiotach z grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla działalności
Raen S.A. nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie dotyczy ona Spółki. Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub
sWIG80.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania w Spółce, gdyż Spółka nie posiada na obecną chwilę infrastruktury technicznej,
niezbędnej do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń. Ponadto akcjonariusze nie
zgłosili Spółce potrzeby udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji
obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zamierza w coraz większym stopniu wdrażać
najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak
koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z
wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w spółce
wielkości Raen S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony
akcjonariuszy, jeżeli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej w terminie
umożliwiającym zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak
regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta,
jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana
jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
Strona | 71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie
ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powszechnie obowiązujące przepisy prawa precyzyjne określają zasady przeprowadzenia nowych emisji akcji z
wyłącznie prawa poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę
akcjonariuszom. Ponadto, w ocenie Emitenta, potrzeba pozyskania kapitału może wymagać większej elastyczności
i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i
ograniczeń wynikających z prawa.
9.2 Informacje o akcjonariacie
9.2.1 Struktura akcjonariatu
Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 29 kwietnia 2025 r. wykaz
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:
Imię i nazwisko/Firma
Stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu rocznego
(20.11.2024 r.)
Zmiana w
liczbie akcji
Stan na dzień przekazania
niniejszego raportu rocznego
(29.04.2025 r.)
liczba akcji/
głosów
udział
procentowy w
kapitale
zakładowym /
ogólnej liczbie
głosów na WZ
liczba akcji /
głosów
udział
procentowy w
kapitale
zakładowym /
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Adam Guz 13 500 000 25,85% 17.076.000
30.576.000 41,54%
Wojciech Przyłęcki 6.305.350 12,07% - 477.077
5.828.273 7,92%
Dien sp. z o.o.* 4.350.055 8,32% -1 063 524 3.286.531 4,47%
Maciej Hazubski 777.770 1,49% 0
777.770 1,06%
IQ Partners sp. z o.o.** 931.628 1,78% - 39.500
892.128 1,21%
Era PV sp. z o.o. 3.100.000 5,93% 0
3.100.000 4,21%
Pozostali 23.288.197 44,57% - 5.849.099
29.137.296 39,59%
Razem
52.253.000 100% 21 344 998 73.597.998 100%
*Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.
**IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami
zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech
Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A.
***Era PV sp. z o.o. jest spółką stowarzyszoną od Raen S.A.
W dniu 23 października 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał
zakładowy został podwyższony z kwoty 5.127.909,90 zł do kwoty 5.225.300,00 zł.
W dniu 22 listopada 2024 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Adama Guz sporządzone na podstawie
art. 69 ust. 1 oraz art. 69b ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz.
2554 z późn. zm.) (dalej: „Ustawa”) w sprawie objęcia 17.076.000 warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem
objęcia akcji serii G. Zgodnie z zawiadomieniem Pan Adam Guz poinformował, że w dniu w dniu 21 listopada 2024
roku zawarł Umowę objęcia 17 076 000 warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii G
wyemitowanych na podstawie uchwały zarządu z dnia 21 listopada 2024 r. wynikającej z upoważnienia zawartego
w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia
2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr 4 z dnia 14 maja 2024 r. Na postawie ww. uchwały zostało wyemitowane łącznie 21 344 998
warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii G.
Pan Adam Guz poinformował, że przez zmianą posiadał bezpośrednio 13.500.000 akcji zwykłych na okaziciela
Spółki, reprezentujących 25,84% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13.500.000 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 25,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po zmianie Pan Adam Guz posiadał bezpośrednio 13.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
reprezentujących 25,84% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13.500.000 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 25,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Ponadto posiada instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b, tj. 17 076 000 warrantów subskrypcyjnych
serii B. Liczba głosów z akcji ustalona w sposób, o którym mowa w art. 69b ust. 2 wynosi 17 076 000 a % udział w
ogólnej liczbie głosów wynosi 23,2%. Data wygaśnięcia instrumentu to 31.12.2024 roku.
Strona | 72
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
W dniu 10 stycznia 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Dien sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej:
„Dien”) sporządzone na podstawie art. 69 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: „Ustawa”) o zmniejszeniu
bezpośredniego zaangażowania w Spółce oraz jako strona porozumienia wskazana przez Pana Macieja
Hazubskiego (Dien oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
Ustawy), o zmniejszeniu przez strony porozumienia, łącznego zaangażowania w Spółce.
Zmniejszenie przez Dien bezpośredniego zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce i zmniejszenie przez
strony porozumienia, tj. Dien i Pana Macieja Hazubskiego (bezpośrednio oraz pośrednio) łącznego zaangażowania
w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło w wyniku sprzedaży w dniu 7 stycznia 2025 roku akcji Spółki na rynku
regulowanym przez Dien.
Przed dokonaniem sprzedaży akcji Spółki, Dien posiadała bezpośrednio 3.574.587 akcji zwykłych na okaziciela
Spółki, reprezentujących 6,84% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.574.587 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 6,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje Spółki, przed dokonaniem sprzedaży, posiadał również Pan Maciej Hazubski, z którym Dien łączy
porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy oraz jego podmiot zależny IQ Partners sp. z o.o. Pan
Maciej Hazubski posiadał bezpośrednio oraz pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
1.669.898 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 3,2% kapitału zakładowego Spółki, dających
prawo do 1.669.898 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,2% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki z czego IQ Partners sp. z o.o. posiadała 892.128 akcji zwykłych na okaziciela
Spółki reprezentujących 1,71% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 892.128 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Łączny stan posiadania akcji Spółki przez ww. porozumienie przed zmianą wynosił 5.224.485 akcji zwykłych na
okaziciela Spółki stanowiących 10,04% udziału w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 5.224.485 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 10,04% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
Po dokonaniu sprzedaży akcji Spółki, Dien posiadała bezpośrednio 3 554 802 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
reprezentujących 6,8% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.554.802 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 6,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Łączny stan posiadania akcji Spółki przez ww. porozumienie po zmianie wynosił 5.224.700 akcji zwykłych na
okaziciela Spółki stanowiących 9,99% udziału w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 5.224.700 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 9,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem
21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby
uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych
akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h.
podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 2.134.499,80
zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł
W dniu 22 stycznia 2025 roku, Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Adam Guza sporządzone na podstawie
art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn.
zm.) (dalej: „Ustawa”) w sprawie przyznania 17.076.000 akcji Spółki.
Pan Adam Guz poinformował, że zwiększenie przez niego bezpośredniego zaangażowania w ogólnej liczbie
głosów w Spółce nastąpiło w wyniku zapisania w dniu 21 stycznia 2025 r. na jego rachunku papierów
wartościowych 17.076.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, uprawniających do 17.076.000 głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 r. w
przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej następnie Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 14 maja 2024 r. oraz tym samym powstania i uzyskania przez niego w ww. dniu praw z ww. akcji
Spółki.
Przed zmianą Pan Adam Guz posiadał bezpośrednio 13.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
reprezentujących 25,84% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13.500.000 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 25,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po zmianie Pan Adam Guz posiada bezpośrednio 30.576.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
reprezentujących 41,54% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 30.576.000 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 41,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 22 stycznia 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie oraz jego korektę od Pana Wojciecha Przyłęckiego
sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: „Ustawa”) o zmniejszeniu bezpośredniego oraz pośredniego
zaangażowania Pana Wojciecha Przyłęckiego w Spółce.
Strona | 73
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Zmiana udziału, którego dotyczy zawiadomienie nastąpiła w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Raen S.A.
w związku z przyznaniem 21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G osobom uprawnionym wyemitowanych w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 r. w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G,
pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej
następnie Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2024 r.
Przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Pan Wojciech Przyłęcki posiadał:
a) bezpośrednio 5.828.273 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 11,15% kapitału zakładowego
Spółki, dających prawo do 5.828.273 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 11,15%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „IQ Partners”) 892.128 akcji
zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 1,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 892.128
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,7% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Pan Wojciech Przyłęcki łącznie posiadał 6.720.401 akcji
zwykłymi na okaziciela Spółki, reprezentujących 12,85% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do
6.720.401 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 12,85% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Pan Wojciech Przyłęcki posiada bezpośrednio 5.828.273 akcji
zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 7,91% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do
5.828.273 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 7,91% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Pan Wojciech Przyłęcki poinformował w zawiadomieniu, że aktualnie łącznie (bezpośrednio i pośrednio) posiada
6.720.401 akcjami na okaziciela Spółki, reprezentującymi 9,13% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do
6.720.401 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 9,13% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 23 stycznia 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Era PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie
sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: „Ustawa”).
Zmiana udziału, którego dotyczy zawiadomienie nastąpiła w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Raen S.A.
w związku z przyznaniem 21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G osobom uprawnionym wyemitowanych w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 r. w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G,
pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej
następnie Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2024 r.
Przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółka Era PV sp. z o.o. posiadała bezpośrednio 3.100.000 akcji
zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 5,93% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do
3.100.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 5,93% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Era PV sp. z o.o. posiada bezpośrednio 3.100.000 akcji zwykłych
na okaziciela Spółki, reprezentujących 4,21% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.100.000 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 4,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
W dniu 23 stycznia 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Dien sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej:
„Dien”) sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: „Ustawa”).
Zmiana udziału, którego dotyczy zawiadomienie nastąpiła w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Raen S.A.
w związku z przyznaniem 21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G osobom uprawnionym wyemitowanych w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 r. w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G,
pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej
następnie Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2024 r.
Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Dien posiadała 3.286.531 akcji zwykłych na
okaziciela Spółki, reprezentujących 6,29% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.286.531 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 6,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Dien posiada 3.286.531 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
reprezentujących 4,47% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.286.531 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 4,47% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Strona | 74
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
9.2.2 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
W Raen S.A. nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
9.2.3 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Z każdą akcją Raen S.A. związane jest prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Spółce nie
występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku jak również na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2024 rok żaden podmiot
nie sprawuje kontroli na Spółką, w szczególności nie istnieje podmiot dominujący względem Spółki w rozumieniu
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zm. (”Ustawa o Ofercie Publicznej”).
9.2.4 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
W dniu 19 kwietnia 2023 r. osoby obejmujące akcje serii E Spółki zobowiązały się w umowach subskrypcyjnych,
że w okresie 2 lat od zapisania objętych akcji na ich rachunkach papierów wartościowych (do 20 listopada 2025 r.)
nie będą dokonywać jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem
byłyby objęte akcje, jakiekolwiek prawa z objętych akcji lub jakiekolwiek prawa do objętych akcji.
Ponadto osoby uprawione, którym przyznano warranty subskrypcyjne serii B uprawniające do objęcia akcji serii G
zobowiązały się, że w okresie 2 lat od zapisania akcji serii G na rachunku papierów wartościowych, nie będą
dokonywać jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem będą akcje
serii G Spółki, jakiekolwiek prawa z akcji serii G lub jakiekolwiek prawa do akcji serii G (do 21 stycznia 2027 r.).
W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2024
rok, poniższe akcje Spółki są objęte umowami typu lock-up:
13.500.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Adama Guza;
600.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Tomasza Pękosia;
600.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Annę Boylę;
150.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Michała Woźniaka;
75.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Krzysztofa Majczynę;
75.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Davida Roberta Maister;
17.076.000 akcji serii G Spółki, posiadanych przez Adama Guza;
1.284.115 akcji serii G Spółki, posiadanych przez Tomasza Pękosia;
1.284.115 akcji serii G Spółki, posiadanych przez Annę Boylę;
770.127 akcji serii G Spółki, posiadanych przez Maciej Zieliński P.S.A.;
770.127 akcji serii G Spółki, posiadanych przez Mariusz Rybak;
160.514 akcji serii G Spółki, posiadanych przez Davida Roberta Maister.
9.3 Władze i organy Raen S.A.
9.3.1 Zarząd
9.3.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu
Zgodnie z postanowieniami Statutu Raen S.A., Zarząd Spółki składa się z niemniej niż jednego i nie więcej niż
czterech członków. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu
powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu
Spółki przedstawiały się następująco:
Adam Guz Prezes Zarządu
Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok skład oraz zakres kompetencji Zarządu Spółki
nie uległ zmianie.
Strona | 75
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
9.3.1.2 Uprawnienia Zarządu
W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie
jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
Członek Zarządu ds. rozwoju działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.
Zarząd może podjąć uchwałę o wyodrębnieniu zakresu kompetencji poszczególnych Członków Zarządu. W takim
przypadku poszczególni członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do samodzielnego działania zgodnie z
postanowieniami takiej uchwały, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu oraz regulaminu Zarządu,
odnoszących się w szczególności do reprezentacji Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być podejmowane podczas posiedzeń jak również za pośrednictwem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w trybie pisemnym.
Zarząd ma obowiązek, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie
zgody na taką transakcję.
Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
9.3.1.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu
Na dzień 29 kwietnia 2025 Prezes Zarządu, Adam Guz, posiada 30.576.000 akcji Spółki, co stanowi około 41,54%
kapitału zakładowego Spółki i około 41,54% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zob. pkt 9.2.1
„Struktura akcjonariatu”).
Ponadto, po spełnieniu określonych warunków, Adamowi Guzowi mogą zostać zaoferowane 25.000.000
Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H. (zob. pkt 8.1
„Kapitał zakładowy Raen S.A. – „Warranty Subskrypcyjne Serii C”).
Dodatkowo Adama Guza obowiązują opcje na akcje Spółki w związku z zawarciem umów z czterema
akcjonariuszami Spółki, którym łącznie Adam Guz złożył ofertę nabycia w stosunku do 540.000 akcji serii I Spółki
posiadanych przez tych akcjonariuszy (opcje put). Opcje put mogą zostać wykonane przez powyższych
akcjonariuszy w przypadku kiedy wartość akcji serii I Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW
spadnie poniżej 1,2 zł za jedną akcję przez co rozumie się wyłącznie sytuację, w której po zamknięciu notowań w
danym dniu wartość akcji serii I Spółki znajduje się poniżej ceny 1,2 zł za jedną akcję. Powyższe opcje put mogą
zostać wykonane do 30 czerwca 2025 r., po cenie wynoszącej 1,2 zł za jedną akcję.
Na dzień 29 kwietnia 2025 roku osoby zarządzające nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach powiązanych z
Emitentem.
9.3.1.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu
Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Spółkę członkom Zarządu w okresie 1
stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 r.
Wynagrodzenie naliczone Wynagrodzenie wypłacone
Zarząd ........................................ 299 tys. zł 97 tys. zł
Razem......................................... 299 tys. zł 97 tys. zł
Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Spółki Zależne członkom ich zarządów w
okresie 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Wynagrodzenie naliczone Wynagrodzenie wypłacone
Zarząd ........................................ 350 tys. zł 49 tys. zł
Razem......................................... 350 tys. zł 49 tys. zł
Raen sp. z o.o. zawarł umowę o pracę z żoną Prezesa Zarządu Raen, Joanną Guz, zgodnie z którą Joanna Guz
otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 15.000 zł brutto miesięcznie. Poza ww. transakcją Grupa Raen nie zawierał
transakcji z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej lub ich podmiotami powiązanymi.
W roku 2024 wynagrodzenie członkom Zarządu wypłacane było przez Spółkę na podstawie powołania a w Spółce
zależnej Raen sp. z o.o. na podstawie powołania oraz umowy o współpracy.
Zasady wynagradzania zarządu Spółki
Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest Polityka
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 21 czerwca 2021 roku. Polityka wynagrodzeń dostępna
jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.raen.pl.
Strona | 76
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustaliła w dniu 20 kwietnia 2023 roku
wynagrodzenie dla członków Zarządu Spółki. tj. dla Pana Adam Guza na kwotę 20.000 PLN netto miesięcznie.
Wynagrodzenie dla Prezesa Zarządu wypłacane z tytułu powołania.
Zasady wynagradzania zarządu spółek zależnych
W Raen sp. z o.o. członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie powołania oraz umowy o
współpracy. W dniu 1 września 2021 roku Zgromadzenie Wspólników Raen sp. z o.o. ustaliło wynagrodzenie dla
Adama Guza Członka Zarządu w wysokości 20.000 zł netto z tytułu powołania.
9.3.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Spółki przez przejęcie
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
9.3.2 Rada Nadzorcza
9.3.2.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i
odwoływanych przez Walne Zgromadzenia w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W sytuacji, gdy skład
Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których
mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja). Powołanie
członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia
przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady
Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona
wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Większość członków Rady
Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, w zakresie wskazanym w Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że
niedopełnienie przedmiotowego wymogu nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą
czynności, w tym na ważność uchwał. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość
określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki.
W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 28 czerwca 2024 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej
przedstawiały się następująco:
Roman Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej
W dniu 16 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać na podstawie
uchwał nr 5,6,7,8 oraz 9 do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Romana Rafała Rachalewskiego,
Mirosława Jana Barszcza, Wojciecha Marię Tomikowskiego, Bartłomieja Bańkowskiego oraz Małgorzatę Barbarę
Zielińską. Nowa kadencja rozpocznie się w dniu odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Spółki za 2023 rok.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:
Roman Rafał Rachalewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Maria Tomikowski Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Jan Barszcz Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Barbara Zielińska Członek Rady Nadzorczej
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej nie
uległ zmianie.
Strona | 77
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
9.3.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, a także może wyłonić ze swojego grona osoby
pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
może on upoważnić na piśmie innego członka Rady Nadzorczej do wykonywania jego zadań.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż co dwa miesiące.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając termin
posiedzenia, miejsce posiedzenia, proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu oraz inne
zaproszone osoby. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym (obiegowym) oraz przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie obiegowym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna jeżeli wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają,
jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować
odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz
niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
(i) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego
opinii i sądów, (ii) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady
Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych
członków o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie brać
udziału w głosowaniu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są
powstrzymywać się od wykorzystywania informacji poufnej przy dokonywaniu czynności prawnych, mających za
przedmiot akcje Spółki oraz informować Spółkę o dokonaniu takich czynności.
Rada Nadzorcza: (i) co najmniej raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą
ocenę sytuacji Spółki, (ii) raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej
pracy, (iii) rozpatruje i opiniuje sprawy, mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z
akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko
członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Na posiedzeniu w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Raen S.A. działając na podstawie § 24 ust. 1 Statutu
Spółki, § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w związku z zapisami art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze zm. (dalej: „Ustawa o
biegłych rewidentach”) począwszy od dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Spółki za 2023 rok, powołała Komitet Audytu w składzie:
Roman Rachalewski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Małgorzata Zielińska - Członek Komitetu Audytu,
Mirosław Barszcz - Członek Komitetu Audytu.
Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach
badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
Strona | 78
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Roman
Rachalewski, Bartłomiej Bańkowski, Małgorzata Zielińska oraz Wojciech Tomikowski spełniali kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym oraz wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i
komisji rady (nadzorczej).
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2024 rok Roman
Rachalewski oraz Małgorzata Zielińska posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań finansowych natomiast Bartłomiej Bańkowski oraz Mirosław Barszcz posiadali wiedzę i umiejętności w
zakresie branży, w której działała Spółka.
Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej
Roman Rachalewski
Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego (specjalizacja: Rachunkowość) i studiów Executive MBA w polsko-kanadyjskim
programie UQUAM SGH w Warszawie oraz posiadacz tytułu CFA. W latach 1998-2000 pracował w amerykańskiej
firmie konsultingowej IMPAC realizującej projekty, które usprawniają kluczowe procesy biznesowe w polskich
przedsiębiorstwach tj. Rafako, Unicom Bols Group (obecnie podmiot z grupy CEDC) i Okocim. Od 2003 do 2005 r.
odegrał istotną rolę w tworzeniu dwóch polskich start-upów. W latach 2003-2007 był związany z branżą
konsultingową. Od 2007 do 2017 r. realizował działania na rzecz funduszu typu Private Equity – EMSA Capital,
inwestującego w zagrożone aktywa średniej i dużej wielkości na terenie Europy Środkowo-Wschodniej
i przywracającego im zdolność konkurowania na swoich docelowych rynkach. Od 2018 roku do 2020 roku
pracował w Liberty Motorcyles i współzarządzał segmentem motocyklowym firmy Inter Cars S.A. Obecnie
świadczy usługi doradztwa finansowego, biznesowego, doradztwa w zakresie fuzji i przejęć.
Bartłomiej Bańkowski
Absolwent ukończonych z wyróżnieniem studiów z zakresu finansów i rachunkowości na kierunku „Strategie
inwestycyjne i kapitałowe” i studiów doktoranckich na Akademii Leona Koźmińskiego. Ponadto ukończył studia
podyplomowe z zaawansowanej ekonometrii na London School of Economics. Bartłomiej Bańkowski ma ponad
20-letnie doświadczenie w obszarze: badań rynkowych, analizy sektorowej, strategii konkurencji, zarządzania
wiedzą i procesami analitycznymi w organizacjach, a także competitive intelligence i business intelligence.
Zdobywał je m.in. jako Global Product Manager w koncernie analitycznym Euromoney CEIC, zarządzając
oddziałem europejskim producenta oprogramowania Business Intelligence PROGNOZ, oraz jako zarządzający
obszarem analiz w firmie konsultingowo-badawczej PMR. Obecnie pełni rolę Prezesa Fundacji Promocji Pracy
Zdalnej InSpatium i rozwija projekty analityczne, innowacyjne oraz sprzedażowe w spółce Migtel sp. z o.o.
Mirosław Barszcz
Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego, na którym uzyskał tytuł magistra nauk prawnych. Członek Rady
Nadzorczej spółki Torpol S.A., gdzie sprawuje funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Przedsiębiorca
specjalizujący się w obszarze doradztwa biznesowego i finansowego. W latach 2016-2019 pełnił funkcję Prezesa
Zarządu BGK Nieruchomości S.A. (następnie PFR Nieruchomości S.A.), a od 2016 r. do 2020 r. był członkiem
Rady Nadzorczej PKO BP S.A., gdzie sprawował funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu i Członka Komitetu
Strategii. Wcześniej pracował również jako doradca w departamencie strategii w PGNiG S.A., w którym
odpowiadał za obszar regulacji.
Mirosław Barszcz łączy rozległe doświadczenie biznesowe, zdobywane m.in. w międzynarodowych firmach
doradczych oraz prawniczych (tj. EY, PwC, Baker&McKenzie), z doświadczeniem w administracji rządowej,
w której pełnił funkcje Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów, Ministra Budownictwa i Koordynatora Rady
Mieszkalnictwa (organu doradczego Prezesa Rady Ministrów). Mirosław Barszcz zapisał się na kartach historii jako
współtwórca programów i strategii rządowych w zakresie podatków, mieszkalnictwa, polityki rodzinnej
i demograficznej, społeczeństwa informacyjnego, przedsiębiorczości oraz edukacji. Jego doświadczenie obejmuje
także branże energetyczną, nieruchomości i budownictwa, finansów, informatyki oraz telekomunikacji.
Małgorzata Zielińska
Absolwentka Uniwersytetu Gdańskiego na kierunku informacji naukowej, a także dwóch kierunków studiów
podyplomowych w zakresie Zarządzania oraz Rachunkowości i Finansów. Ponadto ekspertka Akademii Biznesu
Banku Pekao S.A. oraz absolwentka kursu księgowości dla samodzielnej księgowej, a także kursu rozwoju
potencjału menadżerskiego w oparciu o model Extended DISC. Posiada ponad 30-letnie doświadczenie w
bankowości zdobyte głównie w Banku Pekao S.A. i bankach grupy Pekao S.A. oraz Alior Bank w tym 10-letnie
doświadczenie w audycie, kontrolingu, ryzyku operacyjnym oraz rachunkowości i księgowości bankowej, w tym
jako główna księgowa, a także 6-letnie doświadczenie na stanowiskach dyrektorskich i menadżerskich. Poza
doświadczeniem z sektora bankowego, 3 lata pracowała w handlu, a przez ponad 9 lat jako księgowa, do dzisiaj
Strona | 79
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
prowadząc jako samodzielna księgowa biuro rachunkowe. Dzięki połączeniu doświadczenia zawodowego i
wykształcenia kierunkowego jest osoba zarówno znającą praktyki audytorskie i kontrolne, posiadającą wiedzę
księgową jak i zdolności menadżerskie. Małgorzata Zielińska spełnia kryterium niezależności.
Wojciech Tomikowski
Absolwent Uniwersytetu Gdańskiego, a także kursów managerskich i finansowych na London Business School,
Harvard Business School oraz Wharton. Doświadczony partner w funduszach Private Equity i Venture Capital oraz
współzałożyciel firmy biotechnologicznej. Uczestniczył w kilkudziesięciu transakcjach M&A. Bogate doświadczenie
managerskie zdobywał, pracując na stanowisku Dyrektora Generalnego w globalnej korporacji w Ameryce
Południowej, Chinach, Rosji i Europie.
W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła trzy posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu
Audytu.
W 2024 roku w Spółce nie został powołany Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
9.3.2.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady
Nadzorczej
Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 29 kwietnia 2025 roku ilość akcji posiadanych bezpośrednio
przez osoby nadzorujące Spółkę Emitenta przedstawia się następująco:
Imię i nazwisko Stanowisko
Liczba akcji/głosów na dzień
publikacji niniejszego
raportu rocznego tj. na dzień
29.04.2024
Wartość nominalna
posiadanych akcji
Roman Rachalewski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
60.000 6.000 zł
Małgorzata Zielińska Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł
Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł
Wojciech Tomikowski Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł
Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł
Na dzień 29 kwietnia 2025 roku członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach
powiązanych z Emitentem.
9.3.2.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej
Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spólki jest Polityka
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 21 czerwca 2021 roku. Polityka wynagrodzeń dostępna
jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.raen.pl.
W roku 2024 wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej wypłacane było na podstawie powołania.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 31 Statutu, podjęło w dniu 19 kwietnia 2023 roku Uchwałę nr 14
w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z postanowieniami
ww. uchwały, miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 2 300 zł brutto
miesięcznie natomiast dla Członków Rady Nadzorczej wynosi 2 000 zł brutto miesięcznie.
Członkom Rady Nadzorczej Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie w formie warrantów subskrypcyjnych.
Przyznanie wynagrodzenia w formie warrantów subskrypcyjnych będzie następowało każdorazowo na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki określającej listę Członków Rady Nadzorczej Spółki uprawnionych do
objęcia warrantów subskrypcyjnych Spółki oraz liczbę warrantów subskrypcyjnych Spółki, które mogą objąć
uprawnieni Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Warranty subskrypcyjne Spółki będą obejmowane przez
Członków Rady Nadzorczej Spółki na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.
Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Spółkę członkom Rady Nadzorczej w
okresie 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 r.
Wynagrodzenie naliczone Wynagrodzenie wypłacone
Rada Nadzorcza ......................... 124 tys. zł 113 tys. zł
Razem......................................... 124 tys. zł
113 tys. zł
Strona | 80
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
9.3.3 Walne Zgromadzenie
Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich reguluje Kodeks spółek
handlowych, Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego Spółki. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub
na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki, który zgłosił takie żądanie na piśmie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze ci mogą
również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie
to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczają przy tym jego przewodniczącego.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy zwołanie go uzna
za wskazane.
Jeśli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty złożenia
stosownego wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki, wówczas akcjonariusz lub akcjonariusze składający ten wniosek mogą zwołać Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeśli uzyskają upoważnienie sądu rejestrowego. W takim przypadku, sąd rejestrowy
wyznacza przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie. Od momentu, gdy akcje Spółki stały się
przedmiotem obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą
spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki lub w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez
pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i do głosowania powinny być
udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz dołączone przez Zarząd do księgi protokołów.
Każda akcja Spółki zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne i może
podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych na nim akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych na nim
akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej (§ 35 Statutu). Uchwały Walnego Zgromadzenia
zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i
Statutu Spółki.
Większości dwóch trzecich głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwały w sprawie:
1) przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,
2) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, przy czym podjęcie takiej uchwały wymaga ponadto
przeprowadzenia jawnego głosowania i obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Większości trzech czwartych głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwał w sprawie:
1) umorzenia akcji Spółki,
2) emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3) obniżenia kapitału zakładowego,
4) rozwiązania Spółki, z zastrzeżeniem, że gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę
przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego,
przedmiotowa uchwała wymaga bezwzględnej większości.
Większości trzech czwartych wymaga ponadto usunięcie danego punktu z porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub zaniechanie rozpatrywania sprawy ujętej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowe zasady odbywania Walnych Zgromadzeń określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
9.4 Zasady zmiany statutu Raen S.A.
Wszelkie zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały
w sprawie zmiany Statutu Raen S.A. podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Do przyjęcia jednolitego tekstu
Statutu, przygotowanego przez Zarząd Spółki, może zostać upoważniona przez Walne Zgromadzenie Spółki Rada
Nadzorcza.
Strona | 81
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
9.5 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Raen i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z
obowiązującymi zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ze zm.
Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań
finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede
wszystkim na przeglądzie jednostkowych półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych
półrocznych sprawozdań finansowych Grupy Raen oraz badaniu rocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki oraz skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych Grupy Raen.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje
sprawozdanie z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Raen.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
są:
wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;
bieżący nadzór nad pracą podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg Spółki oraz spółek
zależnych;
autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Grupy Raen sprawuje Rada
Nadzorcza.
W Grupie Raen nie funkcjonuje samodzielne stanowisko głównego księgowego, natomiast prowadzenie ksiąg
handlowych Spółki jest zlecone na podstawie umowy, podmiotowi zewnętrznemu posiadającemu uprawnienia do
usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, który wspólnie z zarządem Spółki zapewnia pełną kontrolę nad
systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.
Dokumenty korporacyjne Spółki w tym Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego
Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.raen.pl.
9.6 Wydatki poniesione na wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych
W 2024 rok Spółka jak również spółki zależne nie poniosły wydatków na wspierania kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych.
10 Pozostałe informacje
10.1 Istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień 31 grudnia 2024 roku jak również na dzień publikacji niniejszego
Sprawozdania Zarządu za 2024 rok tj. na dzień 29 kwietnia 2024 roku Spółka oraz żadna ze spółek należących do
Grupy Raen nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności
Spółki lub jednostki od niego zależnej.
10.2 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdania finansowego oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską usług niebędących badaniem
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego Raen S.A.
Spółka Raen S.A. jest jednostką zainteresowania publicznego. Sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok i za
półrocze danego roku podlega ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów
międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości
finansowej.
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza w formie
uchwały. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz
analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego
celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi wytycznymi dotyczącymi
podmiotu uprawnionego do badania:
Strona | 82
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
a) cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;
b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy oraz ich cena
etc.);
c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o
podobnym do Spółkę profilu działalności;
d) dotychczasowe posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań
finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania;
f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
g) reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w
państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły
rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły
rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia
ostatniego badania ustawowego.
Polityka wyboru firmy audytorskiej w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską,
podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Raen S.A. lub podmiot powiązany z
firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie będą
świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Raen S.A. ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych
usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.
Świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest jedynie w
zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Raen S.A., po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą.
W stosownych przypadkach Rada Nadzorcza wydaje wytyczne dotyczące usług.
10.3 Informacje o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań
finansowych
Firmą audytorską uprawnioną do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego
na dzień 31 grudnia 2024 roku, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Raen S.A. z dnia 24 sierpnia 2023 roku,
została wybrana firma Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(”Misters”), przy ul. Wiśniowej 40 lok. 5, 02-520 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375656, wpisana na listę firm audytorskich
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów) pod
numerem 3704.
Umowa z ww. podmiotem na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok została zawarta w dniu 21 września 2023 roku. Umowa,
o której mowa powyżej obowiązuje na okres wykonania jej przedmiotu tj. (i) dokonania przeglądu i sporządzenia
raportu z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Raen sporządzanego na dzień 30 czerwca 2023 roku, na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 30 czerwca
2025 roku, (ii) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, na dzień 31
grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2025 roku; (iii) dokonania badania zgodności skonsolidowanego
sprawozdania finansowego z ESEF Grupy Kapitałowej Raen sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, na
dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2025 roku; (iv) dokonania przeglądu i sporządzenia raportu z
przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzanego na
dzień na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 30 czerwca 2025 roku; (v) przeprowadzenia badania i
sporządzenia sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A.
sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz (vi) dokonania oceny
sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
Raen S.A. sporządzanego za rok 2024 oraz za rok 2025, w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych
na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze
zm. ("Ustawa o ofercie")
Firma Misters została również wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 14 listopada 2023 roku do
przeglądu kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku.
Umowa z Misters na badanie ww. sprawozdania została zawarta w dniu 15 listopada 2023 roku. Umowa, o której
Strona | 83
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku
mowa powyżej obowiązywała na okres wykonania jej przedmiotu tj. przeglądu kwartalnego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku.
Wynagrodzenie należne dla ww. podmiotu za 2024 rok wynosi łącznie 110.273 zł netto.
Wynagrodzenie należne biegłego rewidenta za 2024 roku wyniosło:
za przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku 21.000 zł
netto,
za przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku 21.946
zł netto,
za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2024 rok 24 500 zł netto,
za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok 36 700 zł netto,
za dokonania oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i
członków Rady Nadzorczej Raen S.A. sporządzanego za rok 2023 w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie 6.127 zł netto.
Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień
31 grudnia 2023 roku była również firma Misters.
Wynagrodzenie ww. podmiotu wyniosło łącznie 157.200 zł netto i obejmowało wynagrodzenie z tytułu
przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2023,
wynagrodzenie z tytułu badania sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz za dokonania oceny sprawozdania
Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Raen S.A.
sporządzanego za rok 2023 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust.
1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie oraz za przeprowadzenie przeglądu kwartalnego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.
Na rzecz spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdania finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, poza dokonaniem oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o
wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Raen S.A. sporządzanego za rok 2023 w
zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.
10.4 Program akcji pracowniczych
W Grupie Raen nie funkcjonuje program akcji pracowniczych ani system kontroli programów akcji pracowniczych.
10.5 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa Raen nie prowadziła w 2024 roku działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiła wydatków na prace
badawczo-rozwojowe.
10.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem działalność prowadzona przez Emitenta nie miała wpływu na
środowisko naturalne. W Spółce nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska.
Podpis wszystkich Członków Zarządu
29.04.2025 r. Adam Guz Prezes Zarządu
data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis
