Sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki i Grupy Kapitałowej
BBI Development S.A.
w roku obrotowym kończącym się
31 grudnia 2024 roku
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2025 roku
2
Zarząd BBI Development S.A. („Spółka”, „Emitent”, „BBI Development”), przekazuje sprawozdanie z
działalności Spółki będące jednocześnie sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej BBI
Development S.A. („Grupa”) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, stanowiące część raportu
jednostkowego i raportu skonsolidowanego Emitenta, a sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi
w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018
r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34
„Śródroczna sprawozdawczość finansowa” oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy
Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”.
Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. zostało
sporządzone w formie jednego dokumentu.
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznych
sprawozdaniach finansowych.
1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO
według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na
euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej
waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:
• na dzień 31 grudnia 2024 roku: 4,2730 PLN/Euro
• na dzień 31 grudnia 2023 roku: 4,3480 PLN/Euro
2. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych
przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje
finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego
miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:
• za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku: 4,3042 PLN/Euro
• za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku: 4,5284 PLN/Euro
Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)
Aktywa Grupy na koniec 2024 roku wynosiły 245.716 tys. zł (57.504 tys. euro), zaś kapitał własny,
przypadający akcjonariuszom Emitenta 163.472 tys. zł (38.257 tys. euro). Rok 2024 Grupa
zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie 260 tys. zł (60 tys. euro) i stratą netto w
kwocie minus 3.370 tys. zł (minus 783 tys. euro).
3
Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2024 r. miały:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2024 roku wynosiły 1.920 tys. zł (449 tys. €), co
stanowiło 0,78% aktywów Grupy.
Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego i zachowanie bezpiecznych wskaźników
kapitałowych, za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Grupy przyjmuje się wskaźniki pokazujące
poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego, (b) wskaźnik
kapitału własnego do sumy bilansowej i (c) wskaźnik zadłużenia finansowego do sumy bilansowej.
Grupa dąży do tego, aby powyższe wskaźniki kształtowały się powyżej poziomu 60% dla kapitałów
własnych do zadłużenia finansowego, powyżej 30% dla kapitałów własnych do sumy bilansowej
oraz poniżej 45% dla zadłużenia finansowego do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły,
odpowiednio dla niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:
Wskaźnik %
2024
2023
Kapitał własny do zadłużenia finansowego
220%
256%
Kapitał własny do sumy bilansowej
67%
63%
Zadłużenie finansowe do sumy bilansowej
30%
25%
W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy
Kapitałowej Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z
zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki
poziom zatrudnienia oraz nieznaczący stopień korzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta ze
środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej
Emitenta.
Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w 2024 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia,
które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę. Informacje w zakresie
ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów
środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały
przybliżone w pkt 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz
metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania.
BBI Development S.A. (jednostkowe sprawozdanie finansowe)
Aktywa BBI Development S.A. na koniec 2024 roku wynosiły 162.661 tys. zł (38.067 tys. euro), zaś
kapitał własny 93.318 tys. zł (21.839 tys. euro). Rok 2024 Spółka zamknęła stratą na działalności
operacyjnej w kwocie minus 1.009 zł (234 tys. euro) i stratą netto w kwocie minus 579 tys. zł
(minus 135 tys. euro).
w tys. zł
tys. €
Zmiana wartości udziału w aktywach netto
spółki realizującej projekt „Centrum Praskie
Koneser”
(12.451)
(2.893)
Rozliczenie zobowiąń do uzupełnienia wkładu
w jednostkach stowarzyszonych
18.499
4.286
Koszt odsetek od obligacji
(5.251)
(1.220)
4
Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2024 r. miały:
w tys. zł
tys. €
Przychody z tytułu usług na rzecz projektów
developerskich
5.624
1.307
Koszty usług obcych
(3.911)
(.909)
Koszt odsetek od obligacji
(5.251)
(1.220)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2024 roku wynosiły 1.016 tys. zł (238 tys. euro), co
stanowiło 0.62% aktywów Emitenta.
Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego za kluczowe dla oceny kondycji finansowej
Emitenta przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego
do zadłużenia finansowego i (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej. Spółka dąży do
tego, aby powyższe wskaźniki (z pominięciem zadłużenia wobec spółek zależnych) kształtowały się
powyżej poziomu 66% dla kapitałów własnych do zadłużenia finansowego i powyżej 30% dla
kapitałów własnych do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla
niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:
Wskaźnik%
2024
2023
Kapitał własny do zadłużenia finansowego
140 (171) %
147 (184) %
Kapitał własny do sumy bilansowej
57 (62) %
58 (63) %
*w nawiasach wskaźnik z pominięciem zadłużenia wobec podmiotów zależnych
W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta, a także
kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj
działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy
(pomijalny) stopień korzystania przez Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla
oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.
Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w trakcie 2024 roku nie wystąpiły nietypowe
wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta.
Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest
jednostka zostały przybliżone w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez
Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9
niniejszego sprawozdania.
Ogólne uwagi dotyczące ujawnień dokonanych w sprawozdaniach finansowych
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2024 przyjęto, iż pośredni
udział Emitenta w majątku (w kapitale) spółki celowej realizującej projekt „Roma Tower” (tj. w spółce
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna –
dalej także „PWRT”
)
na
dzień 31 grudnia 2024 roku (dzień bilansowy) wynosił tyle, ile zostało to określone w umowie spółki
PWRT obowiązującej na powyższy dzień bilansowy, a mianowicie w wysokości 29,02 %, zaś Emitent
posiadał go na 31 grudnia 2024 r. pośrednio poprzez: (i) spółkę w 100 % zależną
Realty 4 Management
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 S.K.A.
(„PD7”), która posiadała udział
w kapitale PWRT wynoszący 6,3 % oraz poprzez (ii) jednostkę stowarzyszoną tj.
PW spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
(„PW SPJ”), która posiadała udział w kapitale PWRT
5
wynoszący 50,6 % (na PD7 przypada z tego 45,0 %, gdyż taki udział w PW SPJ posiada PD7). Tak więc
łączny udział Grupy w PWRT, poprzez PD7, jak i poprzez PW SPJ wynosił na koniec 2024 r. - 29,02 %.
Emitent zwraca jednak szczególną uwagę na okoliczność, że obowiązująca Umowa Inwestycyjna z 10
listopada 2021 r. (o zmianie tej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym 6/2024 z 11 kwietnia
2024 roku), której stroną są zarówno PD7, jak i PW SPJ, przewiduje, iż docelowy udział PW SPJ w PWRT
będzie niższy od udziału na dzień bilansowy 31.12.2024 r. oraz że będzie on - w perspektywie kolejnych
kilku kwartałów - spadał, stosownie do postępów w realizacji harmonogramu inwestycyjnego
przewidzianego w Umowie Inwestycyjnej. Zgodnie bowiem z brzmieniem Umowy Inwestycyjnej
docelowy udział spółki PW SPJ w kapitale (majątku) PWRT ma wynieść 29,6 %. Z kolei docelowy udział
PD7 w kapitale (majątku) PWRT ma wzrosnąć (przy założeniu należytego wykonania i rozliczenia
wszystkich prac PD7 wykonanych na rzecz projektu) z 6,3 % na dzień bilansowy 31.12.2024 r. do 12,8%
na dzień, w którym zakończony zostanie harmonogram finansowy przewidziany w Umowie
Inwestycyjnej, a jednocześnie docelowy udział PD7 w PW SPJ winien zmniejszyć się do 21,1%. Biorąc
pod uwagę wszystkie powyższe okoliczności, docelowy udział Grupy w PWRT poprzez PD7 oraz poprzez
PW SPJ winien spaść z 29,02% wykazywanego na koniec 2024 roku do 19,1% na koniec realizacji
harmonogramu z Umowy Inwestycyjnej, co może potencjalnie mieć w przyszłym okresie negatywny
wpływ na wynik finansowy Emitenta.
Pomimo, iż na mocy obowiązującej Umowy Inwestycyjnej docelowy udział PD7 i PW SPJ w PWRT będzie
ulegać wymienionym powyżej zmianom, ścisła wykładnia Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości, według których Emitent sporządza sprawozdanie za rok 2024, nie pozwala
konserwatywnie przyjąć na dzień bilansowy 31.12.2024 r. docelowego (a więc niższego niż faktyczny),
udziału PW SPJ w kapitale / majątku PWRT. Dlatego też w sprawozdaniu finansowym za rok 2024 udział
spółki PW SPJ w kapitale / majątku PW RT na 31 grudnia 2024 r. określono na poziomie 50,6 %, przy
czym Emitent zwraca uwagę, iż udział ten, stosownie do zobowiązań określonych w Umowie
Inwestycyjnej, powinien maleć i docelowo powinien osiągnąć poziom 29,6 %.
2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego
bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Sprawozdanie to sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejska ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). BBI
Development S.A. począwszy od 1 stycznia 2007 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie
z MSSF. Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zostały opisane w Informacji Dodatkowej do Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego, w punkcie III.
3 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Grupy w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku nie występowały istotne pozycje pozabilansowe.
4 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność
Emitenta oraz Grupy, osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w
roku obrotowym.
Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy zostaną omówione oddzielnie, dla
poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Grupę (pkt. 4.1.)
oraz odrębnie – dla samego Emitenta (pkt. 4.2.).
4.1 Czynniki i zdarzenia dotyczące spółek celowych
4.1.1 Projekt „Roma Tower”
W dniu 20 marca 2024 roku spółka zależna od Emitenta:
Realty 4 Management spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 S.K.A.”
(dalej: „PD7”) oraz spółka
6
stowarzyszona tj.
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna
(dalej: „PW
RT”) zawarły ze spółką z grupy kapitałowej Liebrecht&WooD: „
Liebrecht and Wood spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna”
(dalej: „LW RT”) list intencyjny dotyczący
aktualizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej 10 listopada 2021 r. (dalej: „Umowa
Inwestycyjna”), a dotyczącej wspólnej realizacji przez w/w podmioty projektu
deweloperskiego pn. „Roma Tower” realizowanego w Warszawie, w kwartale ulic
Nowogrodzkiej, Emilii Plater, Św. Barbary oraz Wspólnej (dalej: „Projekt”). W liście
postanowiono o prowadzeniu negocjacji w celu aktualizacji postanowień Umowy
Inwestycyjnej.
Negocjacje zakończyły się podpisaniem w dniu 11 kwietnia 2024 roku szeregu umów, uchwał
oraz porozumień zmieniających dotychczasowe postanowienia Umowy Inwestycyjnej, które
przewidują w szczególności:
1. przesunięcie terminu, do którego zamierzone jest uzyskanie pozwolenia na budowę w
Projekcie do połowy 2025 roku, przy jednoczesnym przyśpieszeniu (jeszcze przed
uzyskaniem pozwolenia na budowę) finansowania Projektu przez LW RT, poprzez
wcześniejsze wniesienie wkładów do PW RT w kwocie 2.550 tys. EUR.;
2. przystąpienie do Projektu nowej spółki stowarzyszonej (Realty 4 Management sp. z o.o.
Projekt Developerski 7 S.K.A. RT sp. j. – dalej także: „PD7 RT”), która zaciągnęła
zewnętrzną pożyczkę pieniężną na kwotę 19.050 tys. EUR, z terminem zwrotu zależnym
od terminu uzyskania pozwolenia na budowę w Projekcie (jednakże w każdym razie nie
wcześniejszym niż II kwartał 2025 roku i nie późniejszym niż III kwartał 2026 roku),
jakkolwiek z zastrzeżeniem, iż pożyczka ta może być w istotnej swej części rozliczona
(potrącona) poprzez wniesienie przez pożyczkodawcę wkładu do spółki LW RT lub
poprzez rozliczenie z ewentualną, przyszłą ceną nabycia za apartamenty w Projekcie.
Oprocentowanie pożyczki nie odbiega od warunków rynkowych dla tego rodzaju
pożyczek, Pożyczka została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki na
nieruchomościach Projektu o sumie wynoszącej 120 % kwoty pożyczki. Zaciągnięta
pożyczka została przeznaczona:
a. w kwocie ok. 15.000 tys EUR, na nabycie przez nową spółkę ogółu praw i obowiązków
w LW RT od jednego z inwestorów (wspólników) LW RT;
b. w kwocie ok. 3.100 tys EUR, na całkowite zrefinansowanie zadłużenia PD7 z tytułu
finansowania pomostowego, zaciągniętego przez PD7 11 sierpnia 2023 r.
c. w pozostałej części na działalność oraz na dofinansowanie spółek realizujących Projekt.
Dokonane czynności wpłynęły stabilizująco na Projekt, a także na sytuację finansową Grupy
Kapitałowej Emitenta, przede wszystkim z uwagi na przyśpieszenie finansowania Projektu w
okresie przed uzyskaniem pozwolenia na budowę, redukcję kosztów finansowych PD7 i
potencjalne zwiększenie korzyści ekonomicznych Grupy z Projektu. Nadal jednak realizacja
Umowy Inwestycyjnej uzależniona jest od spełnienia się szeregu zdarzeń przyszłych i
niepewnych, do których należy w szczególności uzyskanie optymalnego, satysfakcjonującego
wspólników Projektu pozwolenia na budowę.
W dniu 3 października 2024 roku PD7, jak również stowarzyszone spółki celowe Emitenta: PW
sp. z o.o. oraz PW sp. z o.o. sp.j. (dalej: „PW SPJ”) zawarły z Fundacją Pro Bonum (Fundacją
powołaną przez Archidiecezję Warszawską w związku z realizacją Projektu) Porozumienie
dotyczące nowej plebanii (dalej: „Porozumienie”), kompleksowo określające zobowiązania
stron tego Porozumienia dotyczące wzniesienia i wykończenia nowego budynku plebanii, na
potrzeby Parafii Rzymskokatolickiej Św. Barbary w Warszawie (dalej: „Parafia”).
Strony Porozumienia potwierdziły, że nowy budynek parafialny będzie realizowany
bezpośrednio przez Parafię, na podstawie zawartej przez Parafię umowy o roboty budowlane
(którą Parafia zawarła bezpośrednio z generalnym wykonawcą), jakkolwiek PW SPJ będzie do
określonego poziomu partycypowała w sfinansowaniu budowy tego budynku. Strony
Porozumienia ustaliły, że współfinansowanie przez PW SPJ budowy budynku parafialnego
następować będzie w drodze zaspokajania przez PW SPJ roszczeń generalnego wykonawcy
względem Parafii, na podstawie poręczenia za zobowiązania Parafii, którego (także w dniu 3
7
października 2024 r.) udzieliły solidarnie PW SPJ oraz Fundacja Pro Bonum. Poręczenie to
zostało udzielone przez PW SPJ oraz Fundację solidarnie na rzecz generalnego wykonawcy
budynku parafialnego, za zobowiązania pieniężne Parafii, do łącznej kwoty 21.464.945,87 zł.
Jednocześnie jednak w Porozumieniu zastrzeżono, że kwota obciążeń PW SPJ z tytułu
odpowiedzialności za finansowanie budowy budynku parafialnego nie może przekroczyć
10.732.472,94 zł. Dlatego też Porozumienie stanowi, że jeżeli PW SPJ, w wykonaniu w/w
poręczenia, zaspokoi należne generalnemu wykonawcy wierzytelności ponad uzgodnioną
kwotę 10.732.472,94 zł, wówczas Fundacja (jako współporęczyciel solidarny) zobowiązana
będzie do zwrotu PW SPJ nadwyżki ponad kwotę 10.732.472,94 zł (roszczenie regresowe PW
SPJ wobec Fundacji).
Obciążenia finansowe z tytułu umowy poręczenia mają zostać przeznaczone na pokrycie
kosztów wynagrodzenia generalnego wykonawcy za roboty budowlane polegające na
doprowadzeniu budynku parafialnego do stanu surowego zamkniętego. Budowa nowego
budynku parafialnego rozpoczęła się we wrześniu 2024 roku, a uzyskanie etapu stanu
surowego zamkniętego planowane jest na I półrocze 2026 roku. Poręczenie zostało
zabezpieczone wekslem własnym in blanco wystawionym przez poręczycieli solidarnych, jak
również solidarnym poddaniem się przez nich egzekucji wprost z aktu notarialnego, a także
stosownymi pełnomocnictwami, które mają zapewnić PW SPJ zaspokojenie jej ewentualnych
roszczeń regresowych. Dodatkowo, zawartemu Porozumieniu, jako formie zabezpieczenia
interesów grupy kapitałowej Emitenta w całym projekcie Roma Tower, towarzyszyła także
możliwość rozporządzenia złożona PD7 przez Fundację posiadanymi udziałami oraz ogółem
praw i obowiązków w PW SPJ oraz PW Sp z o.o. Ponadto w Porozumieniu przewidziano, że
zarówno strony Porozumienia, jak i strony umowy inwestycyjnej z grudnia 2011 roku dokonają
kompleksowej zmiany tejże umowy inwestycyjnej, polegającej na aktualizacji wszystkich jej
postanowień, stosownie do aktualnego stanu prawnego i faktycznego projektu Roma Tower.
Czynności dokonane w dniu 3 października 2024 roku stanowiły kolejny, pozytywny krok w
realizacji Projektu, jako że wzniesienie nowego budynku parafialnego z przeznaczeniem na
potrzeby Parafii było istotnym elementem przystąpienia do przedmiotowego projektu Strony
Kościelnej, a dodatkowo, w dalszej perspektywie, względy techniczne wymagają, aby pewne
elementy nowej plebanii były wykonane przed przyszłym rozpoczęciem budowy właściwego
budynku wysokościowego w Projekcie.
4.1.2 Projekt „Centrum Praskie KONESER ”
W dniu 23 września 2024 r. spółka stowarzyszona: Centrum Praskie „KONESER” sp. z o.o. sp.
j. (dalej: „CPK”), zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: „Bank”) aneks do umowy
kredytowej zawartej w dniu 10 listopada 2016 r. (dalej: „Aneks”). Przedmiotem Aneksu było
w szczególności przesunięcie terminu spłaty kredytu inwestycyjnego, który to termin, zgodnie
z Aneksem, określono na wcześniejszą z następujących dat: 31 grudnia 2024 r. (poprzednio:
30 września 2024 r.) lub data wcześniejszej spłaty kredytu, dokonanej zgodnie z
postanowieniami umowy kredytowej. Jednocześnie z zawartym Aneksem stosownie
przedłużony został termin obowiązywania umowy dotyczącej finansowego wsparcia CPK w
przypadku przekroczenia kosztów budżetu projektu. Przesunięcie terminu umożliwiło Stronom
prowadzenie dalszych negocjacji w celu uzgodnienia docelowego finansowania.
Negocjacje te zakończyły się zawarciem przez CPK oraz Bank, w dniu 24 grudnia 2024 r.,
kompleksowego aneksu zmieniającego postanowienia umowy kredytowej w szczególności w
zakresie aktualnej kwoty głównej kredytu inwestycyjnego, jego zmienionego oprocentowana
oraz nowych zasad jego spłaty. W pierwszej kolejności potwierdzono aktualną kwotę główną
kredytu inwestycyjnego (z uwzględnieniem dotychczasowych spłat) określając ją na 96.738
tys. EUR oraz wydłużono istotnie termin spłaty kredytu oznaczając go na 30 września 2029 r.
(poprzednio: 31 grudnia 2024 r.). Przyjęto także harmonogram spłat kredytu, uwzględniający
spodziewane przychody i przepływy CPK z tytułu projektu. Aneks przewiduje oprocentowanie
kredytu wedle zmiennej stopy procentowej wynoszącej EURIBOR 3M, powiększony o marżę
Banku (marża nie odbiega od standardowych, rynkowych marż bankowych tego rodzaju).
Projekt „Centrum Praskie KONESER” został ukończony pod koniec 2018 roku i od tego czasu
funkcjonuje jako wielofunkcyjna przestrzeń biurowo-handlowo-hotelowo-wystawiennicza.
8
Wydłużenie terminu spłaty kredytu do 2029 roku jest potwierdzeniem pozytywnej oceny
Projektu przez Bank Polska Kasa Opieki S.A.
4.2 Czynniki i zdarzenia dotyczące Emitenta
Do najważniejszych czynników i zdarzeń dotyczących Emitenta, a które wystąpiły w roku
obrotowym 2024 zaliczyć należy:
4.2.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
W dniu 18 czerwca 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami,
które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego
zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach:
a) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok
2023, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych;
b) powołania nowego członka Rady Nadzorczej;
c) zmian obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń;
d) udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie
kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, a także w sprawie akcji
własnych Spółki;
e) zmiany Programu emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie
Programu Emisji Obligacji;
4.2.2 Skup akcji własnych
Od dnia 27 maja 2022 roku do dnia 30 maja 2024 roku obowiązywał „Program Skupu Akcji
Własnych 2022”, który był realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego
Zarządowi Spółki uchwałą Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25
czerwca 2019 roku (zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.).
Emitent w ramach powyższego Programu nabył 74.145 akcji własnych stanowiących 0,73%
kapitału zakładowego i uprawniających do 74.145 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
stanowiących 0,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu 21 czerwca 2024 roku Zarząd Emitenta przyjął „Program Skupu Akcji Własnych 2024”
Emitenta, który jest realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego
Zarządowi Spółki uchwałą Nr 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia
18 czerwca 2024 roku.
Emitent rozpoczął realizację nowego programu w dniu 15 lipca 2024 r.
Emitent w ramach nowego Programu nabył do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
łącznie 14.637 akcji własnych stanowiących 0,14% kapitału zakładowego i uprawniających do
14.637 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,14% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do
wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub
wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
4.2.3 Powołanie nowego członka Rady Nadzorczej
W dniu 18 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie Emitenta powołało z dniem 1 lipca 2024 r.
do składu Rady Nadzorczej X kadencji Pana Roberta Jakoniuka.
9
5 Polityka inwestycyjna BBI Development S.A.
Emitent planuje kontynuację realizacji dotychczasowej polityki inwestycyjnej, rozwijanej
równolegle w dwóch obszarach:
a) prowadzenie projektów deweloperskich, realizowanych przez podmioty celowe,
których finansowanie będzie odbywać się poprzez kapitał (wkład własny), zarówno ze
strony Grupy Emitenta, jak również poprzez zewnętrznych koinwestorów, a także
poprzez pożyczki udzielane spółkom celowym oraz finansowanie dłużne pozyskiwane
bezpośrednio przez te spółki;
b) rozwijanie działalności usługowej w segmencie deweloperskim, architektonicznym i
projektowym oraz w obszarze zarządzania przedsięwzięciami, wykonywanej zarówno
przez samego Emitenta, jak również przez spółki z Grupy Kapitałowej, w szczególności
przez Juvenes-Projekt sp. z o.o.
Istotnym elementem strategii Emitenta pozostanie, jak dotychczas, realizacja wspólnych
przedsięwzięć z partnerami zewnętrznymi. Przeważającą większość obecnie realizowanych lub
ostatnio zrealizowanych projektów stanowiły wspólne inwestycje (jak część komercyjna
Centrum Praskie Koneser, zrealizowana razem z Liebrecht&WooD, projekt Złota 44
zrealizowany z funduszem amerykańskim AMSTAR, Centrum Marszałkowska zrealizowana
wspólnie ze SPOŁEM Warszawską Spółdzielnią Spożywców Śródmieście, czy projekt Rybaki-
Łańsk realizowany z Archidiecezją Warmińską). Szczególne znaczenie w dalszej działalności
Emienta będzie miała realizacja projektu deweloperskiego „Roma Tower”, realizowanego
wspólnie zarówno z Archidiecezją Warszawską, jak również z podmiotami grupy
Liebrecht&WooD i współpracującymi z nią inwestorami.
Podstawowym źródłem finansowania projektów nadal będzie finansowanie zewnętrzne
(pożyczki, kredyty bankowe, emisje obligacji), uzupełnione finansowaniem w postaci wkładów
własnych wnoszonych przez Emitenta, finansowanych ze środków własnych lub
pozyskiwanych od koinwestorów. Grupa Emitenta może przeprowadzać także emisje dłużnych
papierów wartościowych dokonywane przez poszczególne spółki celowe, jeżeli finansowanie
inwestycji w ten sposób odbywa się na korzystniejszych warunkach finansowych lub jest
operacyjnie wskazane.
Dalsze kierunki polityki inwestycyjnej Emitenta, jako dewelopera oraz podmiotu usługowego
na rynku deweloperskim, będą w najbliższym czasie koncentrować się w następujących
obszarach:
a) dalsza realizacja projektu „Roma Tower”, w szczególności uzyskiwanie przychodów
Grupy Kapitałowej z usług świadczonych na rzecz przedmiotowego projektu i
zwiększanie bezpośredniego udziału spółki zależnej Emitenta w spółce celowej PW Sp
z o.o. RT SpJ.
b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z
upłynnienia części handlowo-biurowej projektu „Centrum Praskie Koneser” –
stabilizacja i optymalizacja przychodów i generowanie bieżących przychodów przez
ten projekt,
c) awansowanie projektu Rybaki Łańsk w zakresie działań prawno – administracyjnych i
projektowych
d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i
zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowanych przez Grupę
Kapitałową – w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie
przez nią nowych kontraktów,
e) poszukiwanie i pozyskiwanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym
modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej
wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy
minimalizacji wykorzystania kapitału własnego.
10
6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność
Emitenta i Grupy Kapitałowej, z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik finansowy.
Obok zdarzeń wskazanych w punkcie 4.1. powyżej na osiągnięty w omawianym roku obrotowym
skonsolidowany wynik finansowy Grupy Emitenta największy wpływ miały:
a) Przychody ze świadczonych usług, składające się w szczególności z przychodów
realizowanych przez spółki zależne: PD7 oraz Juvenes-Projekt sp. z o.o., jak również
przychodów Emitenta;
b) Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych – w tym w szczególności spółce CPK sp. z
o.o. sp. k., realizującej część komercyjną projektu Centrum Praskie Koneser w Warszawie;
c) Koszty operacyjne, w tym koszty usług obcych;
d) Koszty finansowe, w tym ponoszone koszty obsługi wyemitowanych przez Spółkę obligacji
zmiennoprocentowych.
Poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym oraz niniejszym dokumencie (ze szczególnym
uwzględnieniem zdarzeń opisanych w pkt 4.1.1.), w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły
nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na skonsolidowany wynik z działalności za
omawiany rok obrotowy.
7 Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Emitenta i
Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena
możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi.
W perspektywie najbliższego roku obrotowego Emitent nie planuje istotnych zmian w
funkcjonującej dotychczas strategii inwestycyjnej.
Emitent nie wyklucza także pozyskiwania nowych projektów deweloperskich, jakkolwiek z intencją
ograniczania własnego udziału kapitałowego. Przewiduje się, iż obszarem szczególnej koncentracji
będzie:
a) dalsza realizacja projektu „Roma Tower”, w szczególności uzyskiwanie przychodów Grupy
Kapitałowej z usług świadczonych na rzecz przedmiotowego projektu jak również
awansowanie działań administracyjnych w zakresie osiągania kolejnych kamieni milowych
tego przedsięwzięcia,
b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z
upłynnienia części handlowo-biurowej projektu „Centrum Praskie Koneser” – stabilizacja i
optymalizacja przychodów i generowanie bieżących zysków przez ten projekt,
c) awansowanie realizacji projektu Rybaki Łańsk w zakresie prac przygotowawczych –
administracyjno prawnych oraz projektowych,
d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i
zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, zarówno tych realizowanych przez Grupę
Kapitałową, jak i przez podmioty spoza Grupy, na rzecz których jednostki Grupy świadczyć
będą usługi – w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią
nowych kontraktów, jak i rozszerzanie działalności spółki PD7, świadczącej usługi project
management dla innych podmiotów z Grupy i poza Grupą.
e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych
przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje
architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy minimalizacji wykorzystania kapitału
własnego.
11
W najbliższej perspektywie Emitent będzie wykorzystywał posiadane zasoby finansowe przede
wszystkim w obszarach:
a) projektu „Roma Tower”, w zakresie finansowania prac projektowo - architektonicznych i
innych usług, wnoszonych jako wkład do przedsięwzięcia;
b) projektu Rybaki Łańsk w zakresie finansowania prac administracyjnych, prawnych i
projektowych;
c) poszukiwania i pozyskiwania nowych przedsięwzięć.
Niezmienny pozostanie także główny sposób finansowania poszczególnych projektów na poziomie
spółek celowych. Będzie to kredytowanie bankowe, pożyczki lub emisje papierów dłużnych,
stanowiące około 65% – 75% budżetu inwestycji. W przypadku projektów biurowo – handlowych
źródłem spłaty kredytu budowlanego będzie najczęściej kredyt inwestycyjny, spłacany z czynszów
najmu, w przypadku projektów mieszkaniowych – realizowane przez spółkę celową przychody ze
sprzedaży. Na poziomie Emitenta źródłem finansowania wkładu własnego do projektów
developerskich będą przede wszystkim środki wycofywane z kończonych przedsięwzięć i wpływy
ze spółek zależnych.
8 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym czynników ryzyka i
zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa są
na nie narażone oraz określeniem ewentualnych działań, służących
przeciwdziałaniu tym zagrożeniom.
W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w
stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu rocznym za rok obrotowy 2023.
Czynnikiem globalnym, który wywiera pewien umiarkowany wpływ na otoczenie Emitenta,
pozostaje zapoczątkowana w lutym 2022 r. agresja Rosji na Ukrainę i powiązane z tym zmniejszenie
stabilności sytuacji geopolitycznej, która wywarła istotny wpływ na warunki pozyskiwania
finansowania, koszt tego finansowania, ale także na rynek nieruchomości komercyjnych (co nie
pozostaje bez wpływu na plany Emitenta związane ze sprzedażą projektu Centrum Praskie
KONESER).
Z uwagi na strategię Emitenta polegającą na realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za
pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego
przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy
Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na
działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:
a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków – Działalność deweloperską
charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą
przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze
znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę.
Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów
wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych
nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie
sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie
będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. To z kolei może
mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.
Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją
strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz
częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym.
b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości – spółki celowe Emitenta,
wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń
od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty
inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni
12
wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić
upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią
środków. Emitent również finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie
procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie
być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko
związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji lub koniecznością zaciągnięcia
kredytów/pożyczek w celu spłacenia obligacji zapadających. Zmieniająca się sytuacja rynkowa
lub inne czynniki mogą spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji lub
pozyskanie innego rodzaju finansowania dłużnego nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania
tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć
i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty, jak również płynność każdego przedsięwzięcia oraz
stara się odpowiednio dostosowywać terminy wycofywania środków z poszczególnych
projektów, tak aby służyły one terminowej spłacie zobowiązań finansowych.
c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu
bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa
się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub finansowanie zewnętrzne w formie pożyczek.
Emitent finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku –
w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego
przedsięwzięcia przez instytucje finansowe lub pożyczkodawców mogą wystąpić trudności z
pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z
przesunięciem terminu spłaty kredytu/pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o
takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku/pożyczkodawcy wcześniejszej spłaty
kredytu/pożyczki lub żądanie obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku
niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi
umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę
celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania
realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego
przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe starają się
zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak
również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych
przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie
procesem ciągłym.
d) Ryzyko stopy procentowej - zmienność rynkowych stóp procentowych ma wpływ na koszt
obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Wzrost stóp procentowych,
obserwowany zwłaszcza w okresie ostatnich kilku miesięcy, jak również możliwe dalsze
podwyżki tych stóp obniża efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpływa na
obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można
ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od
rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu. Emitent, w
okresie ostatnich trzech lat, konsekwentnie redukował swoje zadłużenie z tytułu obligacji
oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej i stara się pozyskiwać finansowanie
zewnętrzne (pożyczki) oprocentowane wg stałej stopy procentowej.
e) Ryzyko zmiany sposobu opodatkowania Grupy Emitenta oraz kontrahentów Grupy
Emitenta - zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka
interpretacyjna organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite
i mogą podlegać istotnym zmianom. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe
niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, należy się liczyć z negatywnymi
konsekwencjami dla działalność Emitenta i jego spółek celowych, ich sytuacji finansowej i
perspektyw rozwoju.
Powyższe zastrzeżenia dotyczą w szczególności zmian wprowadzanych do ustaw o podatku
dochodowym. Powyższe zmiany, ze względu na profil działalności Grupy Emitenta skupiający
się na inwestycjach na rynku nieruchomości komercyjnych, które mogą być przedmiotem
opodatkowania, mogą mieć szczególny wpływ Grupę Emitenta, w szczególności na popyt na
nieruchomości oraz poziom rentowności inwestycji. Wpływ zmiany przepisów prawa
13
podatkowego oraz jego interpretacji może mieć też wpływ na kontrahentów Emitenta, a w
szczególności nabywców nieruchomości oraz usług świadczonych przez Emitenta.
Aktualnym przykładem nowych zasad opodatkowania przychodów/dochodów osób prawnych
może być tzw. minimalny CIT, który znajdzie zastosowanie po raz pierwszy do
przychodów/dochodów osiąganych przez jednostki organizacyne w 2024 roku, ale także tzw.
globalny podatek wyrównawczy, który obowiązuje poczynając od 1 stycznia 2025 roku.
Wprawdzie te nowe rozwiązania podatkowe w niewielkim stopniu dotyczą Grupy Emitenta, ale
z całą pewnością generują dodatkowe obowiązki raportowe i deklaracyjne, jak również skutkują
mniejszą atrakcyjnością terytorium Polski dla zagranicznych inwestorów, co może się przekładać
na popyt zwłaszcza w segmencie lokali komercyjnych: biurowych i usługowych.
Wprowadzenie nowych podatków lub zmiana stawek obecnych podatków, a także zmiana
dotychczasowej interpretacji organów skarbowych może wpłynąć na wysokość wymiaru
opodatkowania prowadzonej działalności, a w efekcie wpłynąć na dochód Grupy Emitenta
bezpośrednio lub pośrednio poprzez obniżenie możliwości finansowych klientów Grupy
Emitenta, a co za tym idzie, na poziom dochodów Grupy Emitenta.
f) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami - Emitent finansuje projekty
deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą
kredytów (pożyczek) zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź
kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest
w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć.
Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych
przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki lub kredytu przez spółkę
celową. W takiej sytuacji wierzyciel spółki celowej (w tym sam Emitent) będzie musiał się liczyć
z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenia ryzyka związanego z realizowanymi
projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania
założonego harmonogramu projektów.
g) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi – Emitent zawierał i będzie zawierał
transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi.
Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów
podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec
tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta
transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej
istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej
transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty
dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
h) Ryzyko związane z prowadzeniem przez Grupę Emitenta działalności w strukturze
holdingowej - od dnia 13 października 2022 r. weszły w życie zmiany do Kodeksu spółek
handlowych w zakresie tzw. „grupy spółek” oraz „interesu grupy spółek”, które pozwalają na
uwzględnienie w działalności poszczególnych spółek celowych także interesu grupy kapitałowej.
Nowelizowana ustawa formułuje kluczową zasadę prawa holdingowego, zgodnie z którą spółki
uczestniczące w grupie spółek, obok interesu własnego kierują się również interesem całej
grupy (określanym jako „wspólna strategia w celu realizacji wspólnego interesu”), jeśli nie
narusza to jednocześnie interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników lub akcjonariuszy.
Odwołanie się jednak do wspólnego interesu grupy spółek wymaga spełnienia pewnych
warunków formalnych: podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki
zależnej uchwały o uczestnictwie w grupie spółek, wraz ze wskazaniem spółki dominującej.
Ponadto, aby funkcjonować jako grupa spółek w ramach reżimu wprowadzanego przez prawo
holdingowe niezbędne jest również ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym swojego
uczestnictwa w grupie spółek zarówno przez spółkę dominującą, jak również spółkę zależną.
Dopiero od tego momentu spółki będą mogły stosować przepisy prawa holdingowego, czyli te
odnoszące się do „interesu grupy spółek”.
14
Należy wskazać, iż dotychczas zarówno Emitent, jak i żadna z jego spółek celowych nie
zdecydowały się na przewidziane w KSH, prawne sformalizowanie swojego udziału w Grupie
Kapitałowej Emitenta. Niemniej jednak istnieje możliwość wystąpienia sytuacji, w której dojdzie
do konfliktu interesów Emitenta z podmiotami zależnymi (celowymi) wchodzącymi w skład
Grupy Emitenta, w ramach której Emitent nie będzie miał możliwości bezpośredniego
oddziaływania na podmioty zależne w celu korzystnego rozwiązania danego konfliktu, co może
mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.
i) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych –
rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do
pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich
właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest
uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych
czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak
miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów
posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest
ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o
bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w
kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
j) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi – prowadzenie działalności
deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych,
których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Zwłaszcza
inwestycje realizowane obecnie przez Emitenta, w szczególności projekt „Roma Tower”, są
projektami skomplikowanymi (budynek o wysokości ok. 170 metrów, w ścisłym oraz
historycznym centrum miasta, wymagający wielu uzgodnień i odstępstw) o dość istotnym
zakresie oddziaływania na otoczenie urbanistyczne i architektoniczne. To powoduje, że zarówno
liczba procedur administracyjnych, jak i stopień ich skomplikowania, a co za tym idzie czas
trwania jest znacząco wydłużony w porównaniu do standardowych, typowych postepowań
administracyjnych tego rodzaju. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez
zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych,
dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami
organizacyjnymi oraz bieżącą współpracę z organami administracji.
k) Ryzyko związane z protestami społecznymi, żądaniami okolicznych mieszkańców
lub organizacji społecznych, w tym pro-ekologicznych – realizowany obecnie przez
Emitenta, kluczowy projekt deweloperski: „Roma Tower” jest realizowany na nieruchomościach
położonych w ścisłym i historycznym centrum Warszawy. Projekt sąsiaduje z gęstą, zabytkową
zabudową. Tego rodzaju projekty zawsze budzą sprzeciwy i protesty nie tylko mieszkańców, ale
także różnych organizacji ekologicznych, aktywistów miejskich, których intencje i pobudki nie
zawsze są przejrzyste i oczywiste. Tego rodzaju protesty i sprzeciwy mogą wpłynąć negatywnie
na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów.
Także realizacja projektów na obszarach atrakcyjnych krajobrazowo, w bogatym otoczeniu
przyrodniczym – jak realizowany przez Emitenta projekt Rybaki – Łańsk - wiąże się z ryzykiem
wystąpienia protestów organizowanych przez grupy lub organizacje pro-ekologiczne, które
często podważają prawidłowość aktów prawa miejscowego lub wydanych decyzji
administracyjnych.
Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie zarówno
planowania przestrzennego, jak i projektowania inwestycji i przygotowania dokumentacji (w
tym dokumentacji środowiskowej), prowadząc dialog zarówno ze stronami postępowania, jak i
z organami, starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań
administracyjnych. Wielka w tym rola także działalności informacyjnej, uświadamiającej,
prowadzonej przez Emitenta, który nieustannie stara się w sposób obiektywny i prawdziwy
przedstawiać skutki swoich inwestycji, które nierzadko są nierzetelnie przedstawiane przez
nieprzychylne Emitentowi środowiska i organizacje.
15
l) Ryzyko nieterminowej realizacji projektów inwestycyjnych - realizacja projektów
inwestycyjnych, zwłaszcza tak skomplikowanych, jak te realizowane obecnie przez Emitenta,
jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia
rynkowego oraz czynniki wewnątrzgrupowe, a zwłaszcza zasoby Grupy Emitenta, możliwość
uzyskania wymaganych pozwoleń, finansowania zewnętrznego, zaangażowania rzetelnych
wykonawców oraz pozyskania odpowiednich nabywców.
Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z
powodów, które są poza kontrolą Grupy Emitenta, jak zmiana warunków rynkowych, w
szczególności spowolnienie na rynku nieruchomości i wzrost konkurencji, która może ograniczyć
zdolność Grupy Emitenta do pozyskania finansowania dla swoich projektów, zmniejszyć ceny, a
także zmiana kursów walut, które mogą znacząco zwiększyć koszty budowy. Wpływ tych
czynników może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji deweloperskich.
Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów lub całkowity brak ich realizacji mogą
spowodować konieczność zapłaty kar umownych, a ponadto negatywnie wpływać na poziom
rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to mogą mieć negatywny wpływ
na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.
m) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia
nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty
deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy
tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego
rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości
nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej
nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny
nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony
prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i
doświadczeniu na rynku nieruchomości.
n) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w
realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie
prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom
prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne
postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź
nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie
gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach
nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną
wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana
decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w
związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych,
wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników,
wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie
wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie
przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami
tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów
tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka
jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych
prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac
albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego
zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym
wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy
projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy
Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze
sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac
budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.
16
o) Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów - realizacja projektów deweloperskich jest
przedsięwzięciem długoterminowym. Okres oczekiwania na przychody z tytułu sprzedaży
wybudowanych obiektów jest stosunkowo długi i może trwać – w przypadku tak
skomplikowanych projektów, jak te realizowane przez Emitenta - co najmniej kilka lub
kilkanaście lat. Projekty deweloperskie Grupy Emitenta wymagają dokonania istotnych
nakładów finansowych, zarówno w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu, jak i w
trakcie jego realizacji.
W toku prowadzenia przez Grupę Emitenta inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost
kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym z faktu, że: (i)
roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne
podmioty świadczące usługi wykonawstwa i, poza zapisami kontraktowymi odpowiednio
chroniącymi interesy Grupy Emitenta, Grupa Emitenta nie jest w stanie zagwarantować
terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót, (ii) proces przygotowania projektu
jest stosunkowo długi, a przed fazą kontraktacji mogą ulec zmianie ceny materiałów
budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (iii) realizacja robót
budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych,
które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz
konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są
prowadzone oraz (iv) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą
wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych.
Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą
m.in.: inflacja (szczególnie odczuwalna w okresie ostatniego roku), wzrost cen materiałów
budowlanych, wzrost kosztów pracy, w tym wzrost wynagrodzeń pracowników oraz ograniczoną
dostępnością wykwalifikowanych pracowników, wzrost podatków i innych zobowiązań
publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost
kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może
mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.
p) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem
nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji
wzniesionych w ramach projektów deweloperskich budynków spółki celowe Emitenta mogą
(przynajmniej czasowo) wynajmować powierzchnie użytkowe na cele komercyjne (przykładem
takiej inwestycji jest od kilku lat projekt „Centrum Praskie Koneser”, w którym spółka celowa
bezpośrednio zarządza najmem powierzchni biurowych i komercyjnych). Ta działalność może
narażać spółki celowe na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań
poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym
terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie
bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej
Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca
na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów
zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź
też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się
pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta
warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność
finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie
wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu
najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także
konieczność jej należytego utrzymania.
q) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego –
sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości,
nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w
konsekwencji Emitent, może nie osiągnąć założonej marży lub też nie odzyskać części lub całości
zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową
realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje
należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
17
r) Ryzyko płynności - Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest
zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe
opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć
realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ
wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności
w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
s) Ryzyko wyceny - nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży.
Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej
wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia
mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta
przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu
wartości nieruchomości.
t) Ryzyka związane z nieprzewidzianym rozwojem sytuacji dotyczącej konfliktu
zbrojnego na terytorium Ukrainy – Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na
terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań
wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w
Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez
niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie
może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby
w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp
procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.
Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć
potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych
projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych
w Polsce inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko dotyczy głównie projektu CPK,
co do którego wspólnicy podjęli decyzję kierunkową o jego sprzedaży. Niemniej ostatnie
transakcje przeprowadzone na rynku nieruchomości komercyjnych w Warszawie pozwalają na
ocenę, że zainteresowanie zagranicznych inwestorów (w tym funduszy nieruchomościowych)
rynkiem warszawskim wzrasta.
Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe
prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację
prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także m.in.: ryzyko
wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu
ochrony środowiska, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek
celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.
Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak przykładowo:
ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko
niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.
9 Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej BBI
Development S.A. i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów
okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.
18
Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej
oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych w BBI Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej są:
a) wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i
bieżący wewnętrzny nadzór,
b) bieżący nadzór na pracą działu księgowego,
c) przegląd okresowych raportów finansowych, w tym budżetów i planów finansowych,
d) wewnętrzne procedury zawierania istotnych transakcji, polegające m.in. na obowiązku
wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na transakcje o wartości powyżej 20% sumy
bilansowej Emitenta według ostatniego bilansu. Obowiązek ten jest uzupełniony poprzez
szereg zobowiązań do uprzedniego notyfikowania Radzie Nadzorczej zamierzonych transakcji
znaczących oraz planowanych zmian personalnych w organach spółek stowarzyszonych,
e) autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem.
W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe i krótko oraz długookresową
płynność Spółki i Grupy, wykorzystując do tego m.in. stosowaną w Spółce sprawozdawczość
zarządczą.
Przeglądowi przez biegłego rewidenta podlegają półroczne sprawozdania finansowe; natomiast
badaniu podlegają sprawozdania finansowe roczne: jednostkowe i skonsolidowane. Roczne
sprawozdania finansowe opiniowane są przez Radę Nadzorczą.
Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej
sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Członka
Zarządu, będącego jednocześnie Dyrektorem Finansowym Spółki.
Zarządzanie ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Emitenta ma na celu osiągnięcie zarówno
pożądanych wskaźników rentowności każdego z projektów realizowanego przez spółki celowe
Emitenta, jak również zapewnienie Grupie Kapitałowej Emitenta szeroko rozumianego
bezpieczeństwa finansowego, w tym w szczególności stabilnej zdolności do spłacania bieżących
zobowiązań oraz do dokonywania zakupów towarów czy usług niezbędnych w bieżącej działalności
Grupy Kapitałowej Emitenta. Realizacja każdego z projektów deweloperskich, jego harmonogram i
podejmowane w ramach niego działania uwzględniają pozyskiwanie i odpowiednie
strukturyzowanie źródeł finansowania dla optymalnej realizacji powyższych celów. Grupa
Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza ryzykiem finansowym m.in. poprzez krótko i
długoterminowe budżety i prognozy płynności, sporządzane dla poszczególnych projektów, jak
również łącznie dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta.
Spółka posiada komórkę kontroli wewnętrznej – Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW), działającą w
oparciu o uchwalony Regulamin Organizacji Biura Kontroli Wewnętrznej. Regulamin ten określa
szczegółowo zadania oraz wewnętrzną strukturę organizacyjną przedmiotowego biura. Zgodnie z
tym regulaminem zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny
i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu
zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki.
BKW kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki
oraz przeprowadza badania w podmiotach Zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z
wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności
oraz ponoszonego ryzyka.
BKW raportuje wyniki swych prac bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości
Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega
Prezesowi Zarządu Spółki.
19
Do kompetencji BKW należy w szczególności:
a) przekazywanie Radzie Nadzorczej, okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczych informacji
na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych
audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych;
b) uczestniczenie w posiedzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie, w jakim
rozpatrywane będą sprawy związane z działaniem kontroli wewnętrznej w Spółce;
c) dokonywanie kontroli wewnętrznych.
Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW jest powoływany przez Zarząd spośród osób
rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW powinna
posiadać odpowiednie kwalifikacje i umiejętności do wykonywania powierzonych jej zadań, przy
czym wymaganiem koniecznym jest doświadczenie w kontroli wewnętrznej w zakresie finansów lub
rachunkowości, a nadto osoba ta powinna cechować się postawą etyczną niezbędną dla właściwego
wykonywania obowiązków Dyrektora BKW.
Od roku 2013 w spółce obowiązują
Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli
wewnętrznej
. Zgodnie z tymi zasadami system kontroli wewnętrznej Emitenta obejmuje:
a) samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy;
b) kontrolę funkcjonalną wykonywaną przez każdego pracownika;
c) kontrolę instytucjonalną sprawowaną przez BKW
Kontrola przeprowadzana jest z punktu widzenia następujących kryteriów:
a) sprawności organizacji,
b) celowości,
c) gospodarności,
d) rzetelności,
e) legalności.
Kontrola prowadzona jest w formie kontroli wstępnej (kontrola decyzji i zamierzeń), kontroli
bieżącej (kontrola w trakcie wykonywania danego działania, operacji) oraz kontroli następczej
(badanie przedsięwzięcia po jego zrealizowaniu).
Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej
regulują także, obok
podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub
komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie
wykonywania kontroli instytucjonalnej, jak również wskazują ogólne zasady postępowania w
sytuacjach nietypowych.
Od roku 2014 r, w Spółce obowiązuje Regulamin Nadzoru nad Jednostkami Zależnymi. Regulamin
określa m.in. szczegółowy zakres obowiązków Zarządu Spółki w zakresie:
a) powoływania i odwoływania członków organów Jednostek Zależnych i Inwestycyjnych
Jednostek Zależnych;
b) kontroli czynności prawnych, których stroną jest Inwestycyjna Jednostka Zależna lub
Jednostka Zależna, a których przedmiotem jest rozporządzenie lub obciążenie aktywów, w
tym w szczególności aktywów w postaci instrumentów finansowych wyemitowanych przez
Jednostki Zależne.
10 Podstawowe produkty, towary lub usługi Emitenta oraz Grupy
Kapitałowej Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem.
Z uwagi na indywidualny charakter prowadzonych w ramach Grupy projektów deweloperskich,
najbardziej uzasadnionym kryterium wyodrębnienia produktów jest podział na poszczególne
przedsięwzięcia, realizowane przez poszczególne spółki celowe. Taki podział w celu wyodrębnienia
segmentów operacyjnych jest zawarty w nocie nr 2 stanowiącej integralną część skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
20
11 Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od
jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.
Podstawowym obszarem działalności Emitenta i Grupy jest Warszawa. Nie występują uzależnienia
od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.
12 Umowy znaczące.
Umowy znaczące zawierane w roku obrotowym 2024 przez Emitenta, jak i umowy znaczące
zawierane w tym okresie przez spółki celowe Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. 4
niniejszego sprawozdania Zarządu.
13 Zaciągnięte albo wypowiedziane umowy kredytu i pożyczek.
W roku obrotowym 2024 Emitent nie zawarł żadnej umowy kredytu, jak również nie miało miejsca
wypowiedzenia żadnej umowy kredytu ani żadnej umowy pożyczki zawartych przez Emitenta.
W roku obrotowym 2024 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie zaciągały
nowych zobowiązań z tytułu kredytów, z zastrzeżeniem dokonania kompleksowej zmiany warunków
kredytu inwestycyjnego w projekcie „Centrum Praskie Koneser”, co opisano szczegółow w punkcie
4.1.2. niniejszego sprawozdania.
Pożyczki zaciągane przez Emitenta, jak również przez podmioty wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta zostały opisane szczegółowo w nocie nr 30 stanowiącej integralną część
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy oraz w nocie nr 28 stanowiącej integralną
część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Emitenta.
W roku obrotowym 2024 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy kredytowej zawartej
przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
W roku obrotowym 2024 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy pożyczki zawartej
przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
14 Udzielone pożyczki.
W roku obrotowym 2024 Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej udzielały
pożyczek wyłącznie spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej (pożyczki wewnątrz Grupy).
W nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zaprezentowano szczegółowe
zestawienie pożyczek udzielonych przez Emitenta i Spółki z Grupy Kapitałowej o ile salda tych
pożyczek nie ulegają eliminacji w ramach procedury konsolidacyjnej.
15 Udzielone albo otrzymane poręczenia i gwarancje.
W trakcie roku obrotowego 2024 Emitent nie udzielał poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza
Grupy.
W trakcie roku obrotowego 2024 Emitent nie otrzymał poręczeń ani innych gwarancji.
W roku obrotowym 2024 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymywały
poręczeń.
Spółki celowe realizujące przedsięwzięcia deweloperskie, otrzymują gwarancje bankowe należytego
wykonania oraz odpowiedzialności za wady od generalnych wykonawców lub wykonawców robót
budowlanych. Ponadto spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymują (w
normalnym toku działalności) standardowe, typowe dla procesu budowlanego gwarancje jakości
udzielone na poszczególne prace przez ich wykonawców (gwarancja jakości przy umowach o dzieło,
umowach projektowych oraz umowach o roboty budowlane).
21
W roku obrotowym 2024 spółka stowarzyszona – tj. PW SPJ – udzieliła znaczącego poręczenia
wykonawcy robót budowlanych polegających na wzniesieniu nowego budynku domu parafialnego
w projekcie „Roma Tower”. Poręczenie to zostało bliżej opisane w punkcie 4.1.1. niniejszego
sprawozdania.
16 Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne z udziałem
Emitenta lub jednostki od niego zależnej.
Na dzień sporządzenia raportu za 2024 rok nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub
administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego
zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub
Grupy Kapitałowej. Postępowania o znaczej wartości (w których wartość przedmiotu sporu sięga
ok. 1 mln PN i więcej) zostały opisane w nocie nr 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
17 Struktura Grupy, opis powiązań kapitałowych i organizacyjnych.
Omówienie zmian, jakie wystąpiły w roku obrotowym 2024.
Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w
Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla
m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000033065.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na
okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.
Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 grudnia 2024
roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:
NAZWA SPÓŁKI
KRAJ SIEDZIBY
UDZIAŁ W KAPITALE
ZAKŁADOWYM
(MAJĄTKU)
Złota 44 sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 2 Management sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7
S.K.A.
POLSKA
100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10
sp.k.
POLSKA
100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.
POLSKA
100 %
22
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.
POLSKA
100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.
2 3
POLSKA
49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka jawna
2 3
POLSKA
40,00 %
PW sp. z o.o.
2 3
POLSKA
45,00 %
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
(dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.)
2 3 4
POLSKA
44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o.
2 3
POLSKA
50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o.
2 3
POLSKA
49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k.
3
POLSKA
99,90%
PW sp. z o.o. sp. j. RT sp.j.
(dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.)
2 3 5
POLSKA
29,02 %
Projekt Rybaki-Łańsk spółka z o.o. sp. j.
3
POLSKA
48,99 %
Realty 4 Management spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 spółka
komandytowo-akcyjna RT spółka jawna
POLSKA
40,00 %
2
jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;
3
udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;
4
spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną
5
spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.
Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.
18 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
dokonanych w danym roku obrotowym.
Spółka ani podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie dokonywały w roku 2024 żadnych znaczących
długoterminowych lokat kapitałowych.
Inwestycje kapitałowe Emitenta oraz Grupy polegały w 2024 roku na inwestowaniu w
udziały/akcje/majątek spółek celowych realizujących pośrednio lub bezpośrednio poszczególne
projekty deweloperskie. Obecnie spółki celowe Emitenta realizują następujące inwestycje (projekty
deweloperskie w toku):
1. projekt „Roma Tower” – realizowany przez spółki: PW sp. z o.o., PW sp.j., PW sp.j. RT
sp.j., PD7, PD7 RT sp.j. przy zaangażowaniu Juvenes-Projekt sp. z o.o., jako spółki
projektowej.
Projekt polega na zaprojektowaniu, wzniesieniu i komercjalizacji wysokościowego budynku
wraz z podziemnymi, wielopoziomowymi garażami. Miejscem inwestycji jest grunt
zlokalizowany u zbiegu ul. Emilli Plater i ul. Nowogrodzkiej w Warszawie.
Zaangażowanie inwestycyjne Emitenta następuje poprzez spółkę bezpośrednio zależną od
Emitenta: PD7, a pośrednio przez spółki celowe (stowarzyszone): PW sp. z o.o., PW sp.j., PW
sp.j. RT sp.j. oraz PD7 RT sp. j.
23
Wszelkie istotne zdarzenia i czynniki zaistniałe w roku obrotowym 2024, a dotyczące projektu
zostały opisane w punkcie 4.1.1. sprawozdania.
2. „Centrum Praskie Koneser” – realizowany przez spółki: Centrum Praskie sp. z o.o.,
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.j. i Realty 3 Management Projekt Developerski 5 sp.k.
Przedmiotem projektu było zaprojektowanie, wzniesienie, komercjalizacja, a ostatecznie
sprzedaż wielofunkcyjnego kompleksu położonego między ulicami Ząbkowską, Markowską i
Białostocką w Warszawie, z powierzchniami biurowymi, mieszkaniowymi, handlowymi i
użytkowymi (w tym hotelowymi, wystawienniczymi i muzealnymi).
Projekt został już zrealiowany (obiekty zostały wzniesione i wynajęte). Docelowo zamierzona
jest sprzedaż całego wzniesionego kompleksu zewnętrznemu inwestorowi instytucjonalnemu.
3. „Rybaki-Łańsk” – realizowany przez spółki: Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o., Projekt Rybaki-
Łańsk sp. z o.o. sp.k., Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp. j., Realty 4 Management Projekt
Developerski 4 sp.k., przy zaangażowaniu Juvenes-Projekt sp. z o.o., jako spółki projektowej.
Przedmiotem projektu jest zaprojektowanie, wzniesienie, a następnie komercjalizacja hotelu
o wysokim standardzie oraz domów przeznacznych dla indywidualnych nabywców.
Projekt jest we wstępnej fazie realizacji.
Emitent finansuje w/w projekty poprzez wnoszenie do spółek celowych środków finansowych
tytułem zwiększenia wkładów (udziałów) w majątku/kapitale tych spółek lub poprzez pożyczki
udzielane tym spółkom celowym. Emitent finansuje swoje wkłady, pożyczki ze środków
pozyskanych z zewnątrz (finansowanie dłużne, obligacyjne, kredyty) lub poprzez konwersję
należności z tytułu usług, świadczonych na rzecz tych spółek.
Zaangażowanie kapitałowe Emitenta w spółki celowe oraz najistotniejsze inwestycje w tym zakresie
zostały opisane w punkcie 17 powyżej oraz wykazane w nocie nr 15 w Jednostkowym Sprawozdaniu
Finansowym.
Ponadto wskazania wymaga także inwestycja Emitenta związana z projektem „Pasaż Simonsa”,
realizowanym przez spółkę Serenus sp. z o.o. Projekt ten polega na zaprojektowaniu, wzniesieniu
oraz sprzedaży budynku apartamentowego z lokalami handlowymi na parterze, na gruncie
zlokalizowanym w Warszawie, przy ul. Długiej / Stare Nalewki. W listopadzie 2023 roku projekt
uzyskał prawomocne pozwolenie na budowę, a w połowie 2024 r. ropoczęła się budowa, której
zakończenie zaplanowano na koniec 2026 roku. Zaangażowanie finansowe Emitenta (Grupy
Kapitałowej) polega na finansowaniu w/w projektu poprzez pożyczki, które zostały wykazane w
nocie nr 17 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie nr 19 Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego. Poza powyższym, spółki z Grupy Emitenta pełnią w powyższym
projekcie funkcje m.in. generalnego realizatora inwestycji, projektanta oraz prowadzącego
sprzedaż.
Poza inwestycjami związanymi z opisanymi powyżej projektami deweloperskimi oraz inwestycjami
w spółki celowe Emitent / Grupa Kapitałowa nie dokonywały w roku obrotowym 2024 inwestycji w
papiery wartościowe, innego rodzaju instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
w nieruchomości.
19 Transakcje z podmiotami powiązanymi.
Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo
wymienione i opisane w nocie nr 45 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego Grupy oraz w nocie nr 43 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2024.
24
20 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.
W roku obrotowym 2024 Emitent nie dokonywał emisji akcji.
21 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w
raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami.
Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2024 rok.
W dniu 14 lutego 2025 roku Emitent opublikował prognozy wymagane w związku z emisją przez
Emitenta obligacji serii BBI0227, zgodnie z art. 35 ustawy o obligacjach. Publikacja prognoz
nastąpiła w raporcie bieżącym nr 13.2025. Do tych prognoz Emitent odniesie się w raporcie
rocznym za rok 2025.
22 Strategia Emitenta.
Emitent planuje kontynuację dotychczasowej strategii w zakresie działalności na rynku
nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie
inwestycji deweloperskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu do etapu
komercjalizacji/sprzedaży. W roku 2024 działalność Emitenta skupiała się na rynku nieruchomości
warszawskich. Wyjątkiem jest jedyny realizowany obecnie przez Emitenta poza Warszawą projekt
Rybaki-Łańsk, o charakterze hotelowo-rekreacyjnym.
Strategia Emitenta została szczegółowo opisana powyżej, w punktach 5. oraz 7. niniejszego
dokumentu.
23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwami
Emitenta i Grupy Kapitałowej.
W 2024 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.
24 Umowy z osobami zarządzającymi w przedmiocie wypłaty rekompensat
w związku z ich rezygnacją, odwołaniem, zwolnieniem, etc.
Zawarte przez Emitenta lub spółki Grupy umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują wypłaty
odrębnych rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem czy zwolnieniem.
25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących, w tym informacje o wszelkich zobowiązaniach
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.
Informacja na temat wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ujęta w nocie nr 46
stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej
oraz w nocie nr 44 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2024 roku.
26 Akcje Emitenta oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania
raportu za 2024 rok przedstawia się następująco:
25
Imię i nazwisko
Liczba
posiadanych akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji (PLN)*
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki
1 361 010
6.805.050
Rafał Szczepański
1 350 999
6.754.995
Piotr Litwiński
526 864
2.634.320
Krzysztof Tyszkiewicz
1 303 489
6.517.445
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno
307
1.535
Leszek Nowina-Witkowski
0
-
Maciej Matusiak
0
-
Wojciech Napiórkowski
0
-
Karol Żbikowski
0
-
Robert Jakoniuk
0
-
*wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 5 zł
27 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
(w tym także umowy zawarte po dniu bilansowym).
Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku
których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitenta.
28 Programy akcji pracowniczych.
W Grupie Kapitałowej Emitenta nie istnieją programy akcji pracowniczych.
29 Firma audytorska.
29.1 Informacje o firmie audytorskiej oraz umowie o dokonanie badania
(przeglądu) sprawozdania (data zawarcia, okres obowiązywania)
W dniu 20 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi
Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, jak również po zapoznaniu się
z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o Rachunkowości
oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki wybrała Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (61-131) przy ul. Abpa
Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, jako podmiotu
uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata
2022, 2023 oraz 2024 oraz do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2022 r., 2023 r. oraz za pierwsze półrocze 2024
roku.
Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Umowa na
wykonanie usług badania i przeglądu sprawozdań finansowych ze spółką Grant Thornton Polska
Prosta Spółka Akcyjna została zawarta w dniu 4 sierpnia 2022 r.
.
29.2 Wynagrodzenie podmiotu wypłacone lub należne za rok obrotowy 2023 i
rok obrotowy 2024.
Łączna kwota wynagrodzenia dla Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z tytułu badania
rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2023 i 2024), z
tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za I
półrocze 2023 i 2024 roku) oraz z tytułu pozostałych usług wyniosła 359 tys zł netto.
26
30 Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu bilansowym.
Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, a które
nastąpiły po dniu bilansowym (31 grudnia 2024 roku):
Emisja nowych obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas
wyemitowanych
W dniu 24 lutego 2025 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 44.740 nowych obligacji
oznaczonych serią BBI0227 o łącznej wartości nominalnej 44.740.000,00 PLN. Wielkość emisji:
44.740 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0227. Jednostkowa wartość nominalna obligacji
wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji
przypada na 24 lutego 2027 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do spłaty całości
dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0225 oraz
pokrycia przyszłych kosztów realizacji projektów inwestycyjnych i działalności Grupy Emitenta;
W dniu 24 lutego 2025 roku Emitent dokonał wykupu 37.000 sztuk jednorocznych obligacji
oznaczonych jako seria BBI0225. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych
obligacji wyniosła 37.000.000,00. Ponadto w dniu 24 lutego 2025 r wypłacił obligatariuszom
także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 24 lutego
2025 roku.
Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie, stosownie do zobowiązań Emitenta
wynikających z warunków emisji. Z chwilą wykupu Obligacje uległy umorzeniu z mocy prawa
(stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o obligacjach).
W dniu 10 kwietnia 2025 r. obligacje serii BBI0227 oznaczone kodem KDPW „PLO022900065”
zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.
31 Wpływ aktualnej sytuacji związanej z wojną w Ukrainie na sytuację
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest
bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym
Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na
działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze
pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie
rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania
(wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych. Dodatkowo, w
ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny
wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów
Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce
inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko dotyczy głównie projektu CPK, co do
którego wspólnicy podjęli decyzję o rozpoczęciu działań w zakresie jego sprzedaży.
32 Informacje o zasadach ładu korporacyjnego w odniesieniu do Emitenta.
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Emitent przekazuje informację na temat zasad ładu
korporacyjnego stosowanych przez Emitenta.
32.1 Zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent.
Rada Giełdy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w dniu 29 marca 2021 r.
uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego
dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”.
Nowe zasady ładu korporacyjnego opublikowane są także na stronie internetowej www.corp-
gov.gpw.pl
Nowe zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r.
27
32.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta
stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny
niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć
ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza
podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.
Od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu
korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 13 zasad: 1.2.,
1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3. Zgodnie z § 29 ust.
3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Emitent przestrzega zasad ładu
korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” z poniższymi wyłączeniami oraz komentarzami:
1)
Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe..
Spółka dokłada wszelkich starań, aby rzetelnie informować o wynikach finansowych i w
możliwe najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, z uwagi jednak
na rozbudowaną grupę kapitałową obecnie powyższa zasada nie jest stosowana.
2) Zasada
1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Obecnie obowiązująca w Spółce strategia jej działalności nie uwzględnia tematyki ESG.
Jednak Spółka zapewni, aby przyszła, nowa Strategia działalności Spółki zawierała
stosowne postanowienia w tym zakresie. Spółka zwraca uwagę, że na obecnym etapie
Spółka nie ma prawnego obowiązku uwzględniania tematyki ESG w swej strategii oraz
raportowania zdarzeń dotyczących ochrony środowiska, które nie są informacjami o
kluczowym znaczeniu dla rozwoju, wyników i sytuacji Spółki. Gdy taki prawny
obowiązek zostanie ustanowiony, Spółka dostosuje się do wymogów prawa w
powyższym zakresie.
Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach
swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych
inwestycji deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim
zakresie aspekty środowiskowe.
1.3.2.
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Obecnie obowiązująca w Spółce Strategia nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i
pracowniczych. Spółka zapewni, aby nowa, przyszła Strategia odnosiła się także do
powyższych kwestii. Niezależnie od tego, w Spółce przestrzegane są zasady
równouprawnienia płci, odpowiednich warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, a ponadto Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.
3)
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza
celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
28
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Aktualnie na stronie internetowej Spółki nie ma zamieszczonych informacji
uwzględniających tematykę ESG. Wyjaśnienia zostały przedstawione w pkt 1.4.1 oraz
1.4.2.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające
z tego ryzyka;
Aktualnie obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG zgodnie z
komentarzem/wyjaśnieniem przedstawionym do zasady 1.3. Spółka zapewni, aby po
sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii uwzględniającej kwestie ESG strona internetowa
Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Aktualnie obowiązująca Strategia Spółki nie przedstawia wskaźników w zakresie
wynagrodzeń z uwzględnieniem podziału na kobiety i mężczyzn. Stosownie do tego
informacje takie nie zostały również zamieszczone na stronie internetowej Spółki.
Spółka dołoży starań, aby nowa, przyszła Strategia Spółki spełniała wymogi niniejszej
zasady. Spółka zapewni, aby po sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii strona
internetowa Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana.
Niezależnie od powyższego Spółka wskazuje, że wynagrodzenia w Spółce są ustalane
przy uwzględnieniu takich okoliczności, jak: zakres wykonywanych zadań, kompetencje
pracownika, odpowiedzialności związana z danym stanowiskiem pracy. Spółka nie
stosuje kryteriów dyskryminujących przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzenia
pracowników.
Tytułem uzupełnienia warto nadmienić, że Spółka w sprawozdaniu z wynagrodzeń
prezentuje średnie roczne wynagrodzenie pracowników nie będącymi członkami
Zarządu i Rady Nadzorczej.
4)
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.
Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez Walne
Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej
kwalifikacje i doświadczenie. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki
różnorodności zachowana jest różnorodność w pozostałych istotnych obszarach.
Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących
i na stronie internetowej Spółki.
29
5)
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in
. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o
której mowa w zasadzie 2.1.
Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.
6)
Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów
spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie
powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji
określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie
mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w
jednostce konkurencyjnej, chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza.
W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu jednak do
piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem
konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na
pełnienie tych funkcji.
7)
Zasada 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w
zasadzie 2.1.
Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.
8)
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Z uwagi na optymalizację kosztów obsługi organów Spółki, jak również uwzględniając
dość istotny stopień skomplikowania organizacyjnego „e-walnych zgromadzeń” Spółka
nie stosuje powyższej zasady.
9)
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie prowadzi transmisji z obrad walnego zgromadzenia (nie nagrywa ich
przebiegu). Spółka stoi na stanowisku, że zgromadzenie akcjonariuszy jest sprawą
wewnętrzną Spółki i jej akcjonariuszy, a jego przebieg nie powinien być publicznie
udostępniany.
10)
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i
odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie
może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Jeżeli taki program
zostanie w Spółce w przyszłości ustanowiony, to Spółka zapewni, aby czynił zadość
przedmiotowej zasadzie.
30
32.3 Sposób działania oraz uprawnienia walnego zgromadzenia
Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z Kodeksem spółek handlowych,
Statutem oraz Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnych
Zgromadzeń zostały w roku obrotowym 2009 istotnie zmienione. Zmiany te zostały
wprowadzone uchwałami (Nr 22 i Nr 23) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca
2009 roku i były konieczne z uwagi na wejście w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku ustawy
z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi. Kolejna, istotna zmiana Statutu Emitenta oraz Regulaminu
Walnych Zgromadzeń miała miejsce w dniu 26 czerwca 2013 roku i była związana przede
wszystkim z uchyleniem ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Zmian dotyczyły stosowne uchwały nr 20-22/2013 i nr
30/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być
uzasadnione. Żądanie to może obejmować także wniosek o umieszczenie określonych spraw
w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od
dnia przedstawienia mu żądania zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Wniosek Rady
Nadzorczej w przedmiocie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawierający
stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada
Nadzorcza może także zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna
za wskazane. Ponadto nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać także akcjonariusze
reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca po upływie roku
obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
zwoła go w przepisanym terminie.
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania
walnego zgromadzenia.
Zwołanie następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego).
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
walnego zgromadzenia.
W zakresie prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Statut nie przewiduje odmiennych
od Kodeksu spółek handlowych uregulowań. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i
świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,
mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji
31
zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Prawo do ustanowienia pełnomocnika do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym
Zgromadzeniu nie zostało uregulowane w Statucie odmiennie od postanowień zawartych w
Kodeksie spółek handlowych (art. 412 – 412
2
). Każdy akcjonariusz może zatem uczestniczyć
w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba
że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci
elektronicznej.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne
Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi
akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować
uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25%
kapitału zakładowego Funduszu. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną
większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Stosownie do brzmienia art. 406
5
Kodeksu spółek handlowych (w jego nowym brzmieniu,
obowiązującym od dnia 31 marca 2020 roku) udział w walnym zgromadzeniu można wziąć
również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki
stanowi inaczej. Statut Emitenta nie zawiera w tym zakresie żadnych postanowień. Niemniej
o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
decyduje zwołujący to zgromadzenie, a więc w standardowym przypadku, zazwyczaj Zarząd.
Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
obejmuje w szczególności:
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w
walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia, i
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego
zgromadzenia.
W myśl art. 406
5
Kodeksu Rada nadzorcza winna określić, w formie regulaminu, szczegółowe
zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji
elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne
do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Rada
Nadzorcza Emitenta nie uchwaliła dotychczas stosownego Regulaminu.
Co więcej, zmiany wprowadzone z dniem 31 marca 2020 roku obligują każdą spółkę publiczną
do zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza
to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych. Stosownie do stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego powyższy
wymóg dotyczy jedynie tych zgromadzeń, co do których dana spółka umożliwiła udział przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Szczegóły dotyczące przebiegu Walnych Zgromadzeń zostały określone w nowym Regulaminie
Walnych Zgromadzeń. Do najistotniejszych postanowień tego regulaminu należą:
a) określenie sposobu zawiadamiania Spółki o ustanowieniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej. Zawiadomienie takie powinno być przesyłane do Spółki za pośrednictwem
poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania
zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o
32
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Treść zawiadomienia pozwalająca na identyfikację
mocodawcy i pełnomocnika została szczegółowo określona w regulaminie. Jeżeli
zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza
mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom
niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak
zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów jest
uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do
reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić
podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
b) określenie sposobu zgłaszania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie takie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty,
z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania
składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze
zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać
przepisom prawa, regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
c) określenie sposobu przeprowadzania głosowania - głosowanie nad projektami uchwał w
danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w
toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do
podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym
projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza
się. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek
handlowych bądź Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Głosowanie
może się odbywać przy wykorzystaniu komputerowego systemu liczenia głosów. Udział
w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
d) określenie sposobu przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej - wybór członków
Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na
listę kandydatów. Członkami Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy uzyskali
bezwzględną większość głosów.
e) Regulamin wprowadza także szczegółowe rozwiązania dotyczące korzystania oraz
przesyłania właściwych zawiadomień przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Stąd w regulaminie znalazło się wiele reguł natury technicznej dotyczącej
dostępu akcjonariuszy do informacji o zgromadzeniach, prawa wprowadzania określonych
spraw do porządku obrad, prawa przedstawiania projektów uchwał, umocowywania
pełnomocników i zawiadamiania Spółki.
Jeżeli chodzi o uprawnienia Walnego Zgromadzenia, to ich zakres nie odbiega od wzorca
ustawowego określonego w art. 393 i nast. Kodeksu spółek handlowych i obejmują m.in.:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,
udzielenie członkom organów Emitenta absolutorium z wykonania obowiązków, a także
udzielanie zgody na emisję obligacji, na zbycie przedsiębiorstwa Emitenta, połączenie z inną
spółką czy rozwiązanie Emitenta.
32.4 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Z posiadaniem akcji Emitenta związane są prawa akcjonariusza określone w przepisach
Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.
33
Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
a) Prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze
uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku
do liczby akcji (art. 347 KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami
akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych
do dywidendy. Dzień ten wyznacza zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie
później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała
zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć
dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w terminie
określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie
określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę
nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia
dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty
dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.
Postanowienia ustawy zostały zasadniczo powtórzone w art. 33 Statutu, który stanowi, że
datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne
Zgromadzenie. Nadto wspomniane postanowienie Statutu przewiduje, że termin wypłaty
dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia
uchwały o podziale zysku. Przy określaniu terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć
należy także regulacje zawarte w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, które regulują
sposób dystrybucji środków z tytułu dywidendy.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni
rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone
na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz
o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni
rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).
b) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji
(prawo poboru).
Na warunkach, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa
poboru w części lub w całości w interesie Spółki. O pozbawieniu prawa poboru decyduje
walne zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością co najmniej czterech piątych
głosów. Przepisu o konieczności wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
nie stosuje się, gdy:
a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości
przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach
określonych w uchwale;
b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku,
gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Pozbawienie akcjonariuszy prawa
poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad
walnego zgromadzenia.
c) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.
Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw
lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo
34
rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych,
dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
d) Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji
przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w
szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia
oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych).
e) Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (art. 474 KSH)
W wypadku likwidacji Emitenta jego majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu
wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych Akcji
Emitenta. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego
ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Żadne z akcji Emitenta nie są
uprzywilejowane co do podziału majątku. Statut nie określa innych zasad podziału majątku.
Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w
Spółce:
f) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406
1
KSH).
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
g) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 - 413 KSH).
Na każdą akcję Emitenta przypada jeden głos. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania
prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji.
Statut nie przewiduje ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Nie przewiduje również
kumulacji i redukcji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek
dominacji lub zależności.
Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości korespondencyjnego
oddawania głosów.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusz może co do zasady uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
h) Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia przyznane akcjonariuszowi lub
akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki (art. 400 i 401 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne
walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd
wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę
rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.
Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu
rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
35
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na
dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście
dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
zwołania walnego zgromadzenia.
i) Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad (art. 401 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które
mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał
na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
j) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 422-427 KSH).
Prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki
lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Oba powyższe powództwa mogą być wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz
poszczególnych członków tych organów, ale także przez akcjonariusza, który: głosował
przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, lub został
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na
Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w
sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca
od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia
powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej
powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak
niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego.
Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu
posiedzenia jawnego. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na
wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości
kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza
to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
k) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 KSH).
36
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,
wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w
drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału
ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną
grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
członków.
Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w
drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały
oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej
do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
Przy wyborze rady nadzorczej grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez
przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem, jednakże wyłączenia głosów akcji niemych.
l) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do
spraw szczególnych – art. 84 – 86 Ustawy o ofercie).
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na
koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub jej podmiotu
zależnego, lub prowadzeniem spraw tej spółki lub jej podmiotu zależnego (rewident do spraw
szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad
najbliższego walnego zgromadzenia.
Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem o powołanie
rewidenta do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia
uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako
rewidenta do spraw szczególnych.
m) Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH)
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi
na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz może się zwrócić o udzielenie informacji dotyczących
spółki także poza walnym zgromadzeniem.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z
nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie
tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu
może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę
jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie
internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i
udzielanie im odpowiedzi.
Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli
przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później
niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.
37
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na
piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem
daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane
najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do
wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego
zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu
rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w
terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia
informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie
spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym
zgromadzeniem.
n) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii
biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art.
395 § 4 KSH).
o) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów
jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
p) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem oraz prawo żądania przesłania listy
akcjonariuszy drogą elektroniczną (art. 407 KSH).
q) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu
przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2
KSH).
Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji.
r) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez
Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
s) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na
zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Emitent nie
wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
t) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki
bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku
połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561
§ 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
u) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła
informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej
spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki
stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia
liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa
posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z
innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone
na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
v) Postanowienia w sprawie zmiany - Statut Emitenta przewiduje jedynie istnienie akcji
na okaziciela (art. 9 ust. 3 Statutu). Postanowienie to wyłącza uprawnienie
akcjonariuszy do żądania zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, ponieważ akcje
takie w Spółce nie istnieją. Zamiana akcji na akcje imienne wymagałaby uprzedniej
zmiany Statutu.
38
32.5 Zarząd Emitenta
32.5.1 Skład
Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
1. Pan Michał Skotnicki – Prezes Zarządu,
2. Pan Rafał Szczepański – Wiceprezes Zarządu,
3. Pan Piotr Litwiński – Członek Zarządu,
4. Pan Krzysztof Tyszkiewicz – Członek Zarządu.
Zarząd Emitenta funkcjonuje jako Zarząd XIII kadencji, ropoczęła się z dniem 1 kwietnia
2022 r.
32.5.2 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zgodnie z Artykułem 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków
Zarządu powołuje Rana Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu, jak również cały Zarząd przed upływem
kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany także przez walne zgromadzenie.
32.5.3 Uprawnienia Zarządu, w tym do emisji i wykupu akcji
Zgodnie z Artykułem 13 Statutu Emitenta Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie
zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla
pozostałych organów Emitenta.
Zarząd, wobec wygaśnięcia upoważnienia zawartego w Artykule 9
1
Statutu, nie jest obecnie
uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
W zakresie reprezentacji Artykuł 14 Statutu stanowi, iż w przypadku Zarządu jednoosobowego
do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Emitenta upoważniony jest jeden członek
Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu. Jeżeli zaś została ustanowiona prokura, prokurent
składa i podpisuje oświadczenia w imieniu Emitenta zawsze łącznie z jednym członkiem Zarządu.
Zarząd może dokonywać nabycia własnych akcji Emitenta jedynie w przypadkach określonych
w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z Artykułem 10 Statutu nabycie przez Emitenta
własnych akcji w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą walnego
zgromadzenia. W uchwale tej walne zgromadzenie określa liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta
przez Emitenta oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. Nabycie przez Emitenta akcji własnych,
w celu ich umorzenia, powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie
była uprzywilejowana. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, z
zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
32.5.4 Opis działalności
Zarząd kieruje działalnością Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz. Podstawą funkcjonowania
Zarządu są przepisy ustawy, Statut oraz regulamin pracy Zarządu uchwalony przez Zarząd w
dniu 5 kwietnia 2007 roku (uchwała Zarządu 8/2007).
39
Zgodnie z artykułem 13 Statutu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów.
Zarządowi podlegają także pracownicy Emitenta, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o
pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
W regulaminie Zarządu (§ 5) znajduje się postanowienie, iż Zarząd, kierując się interesem
Emitenta, określa strategię oraz główne cele działania i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po
czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Zarząd regularnie przygotowuje i przedstawia – wymagane prawem, lub innymi regulacjami
obowiązującymi Emitenta - wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach
dotyczących działalności Emitenta oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o
sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Szczegółowe zasady dotyczące wykonywania powierzonych Zarządowi zadań zawiera regulamin
pracy Zarządu. Zgodnie z jego postanowieniami Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach
oraz poza posiedzeniami - w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
32.6 Rada Nadzorcza Emitenta
32.6.1 Skład
Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
1. Pan Paweł Turno – Przewodniczący Rady,
2. Pan Maciej Matusiak – Sekretarz Rady,
3. Pan Wojciech Napiórkowski – Członek Rady,
4. Pan Karol Żbikowski – Członek Rady,
5. Pan Leszek Nowina-Witkowski – Członek Rady,
6. Pan Robert Jakoniuk – Członek Rady.
Rada Nadzorcza funkcjonuje jako Rada Nadzorcza X kadencji, która rozpoczęła się z dniem 21
czerwca 2022 roku.
W dniu 13 marca 2024 roku Pan Artur Lebiedziński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej Emitenta.
W dniu 18 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie Emitenta powołało z dniem 1 lipca 2024 r. do
składu Rady Nadzorczej X kadencji Pana Roberta Jakoniuka.
Do dnia publikacji raportu za rok 2024 skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Opis działalności
W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń. Do najważniejszych decyzji
Rady w 2024 roku należały:
a) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności
w 2023 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok
obrotowy 2023,
b) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
40
c) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,
d) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
e) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,
f) dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym za okres
od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023r.
g) przyjęcie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i RN za rok 2023.
Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem były przedmiotem
obrad Rady w dniu 15 maja 2024 roku, kiedy to Radzie Nadzorczej zostało przedstawione
sprawozdania z działalności BKW w roku 2023.
Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.
Komitet Wynagrodzeń: W skład Komitetu Wynagrodzeń od dnia 5 grudnia 2022 r. do dnia
publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan
Wojciech Napiórkowski. W roku 2024 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności
doradzaniem i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad
wynagradzania członków Zarządu.
Komitet Audytu (KA): W skład Komitetu Audytu od dnia 28 czerwca 2022 r. oraz do dnia 13
marca 2024 r. wchodzili: Pan Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan
Artur Lebiedziński (do dnia 13 marca 2024r. ).
Z powodu rezygnacji Pana Artura Lebiedzińskiego, w dniu 27 marca 2024 r. w skład Komitetu
Audytu został powołany Pan Leszek Nowina-Witkowski.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności.
Pan Maciej Matusiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej (1992).
Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 1203 wydana przez KPWiG w 1994.
Posiada tytuł Chartered Financial Analyst wydany przez AIMR (obecnie CFA Institute),
Charlottesville, VA, USA) w 2002. Ukończył szereg szkoleń dot. rachunkowości, badania
sprawozdań finansowych itp. Pełnił także przez wiele lat funkcje członka Komitetu Audytu i
współpracował z audytorami m.in. w LPP SA, Grupie Kęty SA i wielu innych spółkach
notowanych na GPW. Obecnie Pan Maciej Matusiak jest członkiem Komitetu Audytu w kilku
spółkach notowanych na GPW. Od roku 2014 Pan Maciej Matusiak jest członkiem Rady
Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.
Pan Karol Żbikowski jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej
Handlowej i Studiów Podyplomowych Bankowości Inwestycyjnej – London Guildhall University
i Gdańskiej Akademii Bankowej. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów
wartościowych. Pan Karol Żbikowski w latach 1994-1997 był zatrudniony w Centrum Operacji
Kapitałowych Banku Handlowego w Warszawie, natomiast w latach 1997-2003 pracował w
Societe Generale Securities Polska, gdzie sprawował funkcję członka zarządu (1997-1998), a
następnie prezesa zarządu (1999-2003). W latach 2003-2005 był doradcą w Enterprise
Investors, a w latach 2004-2005 partnerem w Investor Relations Partners. W 2005 roku był
doradcą zarządu Orbis S.A. Od 2005 roku pracował w grupie Unicredit CAIB – był prezesem
zarządu IR Services sp. z o.o., od 2006 roku dyrektorem zarządzającym w Unicredit Markets
& Investment Banking. Od 2008 do 2011 roku Pan Karol Żbikowski był członkiem zarządu
Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz przewodniczył radom nadzorczym spółek
z Grupy WSiP – operatora logistycznego Alfa Logis oraz Wydawnictwa Zielona Sowa. W latach
2011-2015 był wiceprezesem, a następnie prezesem zarządu Incentive Solutions Polska. Od
listopada 2018 jest prezesem zarządu Platige Image S.A.. Ponadto zasiadał w radach
nadzorczych Grupy Kapitałowej Fasing S.A., Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. –
większościowego udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej (Era), Cersanit S.A., WSiP S.A.,
Magellan S.A. Echo Investment S.A., Sanok Rubber Company S.A., Open Finance TFI S.A. Jest
41
przewodniczącym Rady Nadzorczej Elektrobudowa S.A. oraz zastepcą przewodniczącego Rad
Nadzorczych Mercor S.A. i Prochem S.A. oraz członkiem rady Best S.A. Od roku 2016 Pan Karol
Żbikowski jest członkiem Rady Nadzorczej, a od roku 2018 członkiem Komitetu Audytu
Emitenta.
Pan Leszek Nowina-Witkowski ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji
Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkołę Prawa Francuskiego, gdzie uzyskał „Diplôme
d’Etudes Supérieures Spécialisées du Droit Français et Européen”. Od 2008 roku jest
adwokatem Izby Adwokackiej w Warszawie. Były wykładowca postępowania cywilnego dla
aplikantów Izby Adwokackiej w Warszawie. W latach 2001 – 2002 – pracował jako prawnik w
warszawskim biurze kancelarii Clifford Chance w dziale korporacyjnym/nieruchomości, głównie
dla klientów francuskich. Lata 2003 – 2004 to praca w charakterze prawnika in-house w
Krajowym Centrum Wierzytelności Ultimo sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu. W latach 2005
– 2007 pracował i odbywał praktyki aplikanta adwokackiego w kancelarii Zdanowicz i
Wspólnicy sp. j. w Warszawie.W latach 2007 – 2018 jako współzałożyciel pełnił wraz ze
wspólnikiem funkcję partnera zarządzającego Kancelarii NWS Adwokaci, Nowina-Witkowski,
Szperl i Wspólnicy sp.k. Prowadził dział nieruchomości oraz obsługi klientów korporacyjnych.
Obecnie prowadzi indywidualną praktykę adwokacką.
Leszek Nowina-Witkowski jako adwokat ma wieloletnie doświadczenie w kompleksowej
obsłudze prawnej projektów deweloperskich.
Komitet na bieżąco monitoruje niezależność zewnętrznego podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych. Komitet monitoruje wykonywanie czynności rewizji
finansowej oraz jest odpowiedzialny za kontakt z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych Spółki, jak również za bieżące kontakty z Biurem Kontroli
Wewnętrznej.
W 2024 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development S.A. odbył dziewięć
posiedzeń, podczas których omawiano kluczowe kwestie finansowe i dotyczące realizowanych
przez Spółkę projektów, a także związane z badaniem sprawozdania finansowego za 2023 rok
— zarówno otwierające, jak i podsumowujące badanie, przy udziale przedstawicieli Grant
Thornton i Zarządu Spółki. W maju 2024 r. Komitet przyjął sprawozdanie ze swojej działalności
za 2023 rok, a w czerwcu dokonał oceny transakcji z podmiotami powiązanymi pod kątem
zgodności z przepisami ustawy o ofercie, uznając ich zgodność. We wrześniu Komitet
przeprowadził przegląd półroczny sprawozdań, dokonał autokorekty uchwały z 2022 roku oraz
rozważył wniosek audytora dotyczący zwiększenia wynagrodzenia za badanie finansowe za
2024 rok, rekomendując jego zatwierdzenie Radzie Nadzorczej. Podczas ostatniego spotkania
w grudniu omówiono agendę otwierającą badanie sprawozdania za 2024 oraz decyzję Rady
Nadzorczej w sprawie wniosku audytora dotyczącego wynagrodzenia.
Komitet Audytu nie zidentyfikował żadnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Emitenta, a
rekomendacje komitetu były w Spółce należycie realizowane.
32.7 Znaczni akcjonariusze
Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2024 roku znacznymi akcjonariuszami,
posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:
42
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Porozumienie
akcjonariuszy
w tym:
4 036 862
39,84%
39,84%
•
Michał Skotnicki
1 211 310
11,95
11,95
•
Rafał Szczepański
1 203 299
11,88
11,88
•
Krzysztof Tyszkiewicz
1 168 289
11,53
11,53
•
Piotr Litwiński
453 964
4,48
4,48
Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania (tj. 29 kwietnia 2025 roku)
znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne,
co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Porozumienie
akcjonariuszy
w tym:
4 542 362
44,83%
44,83%
•
Michał Skotnicki
1 361 010
13,43
13,43
•
Rafał Szczepański
1 350 999
13,33
13,33
•
Krzysztof Tyszkiewicz
1 303 489
12,86
12,86
•
Piotr Litwiński
526 864
5,12
5,12
32.8 Posiadacze papierów wartościowych Emitenta, dających specjalne
uprawnienia kontrolne.
Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych dających ich posiadaczom szczególne
uprawnienia kontrolne.
32.9 Wszelkie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.
Stosownie do art. 364 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna nie może wykonywać
praw udziałowych, a zatem także prawa głosu, z akcji własnych, z wyjątkiem czynności, które
zmierzają do zachowania praw udziałowych.
32.10 Ograniczenia w przenaszalności akcji Emitenta
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Wszystkie akcje Emitenta zostały
wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym organizowanym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Z akcjami Emitenta nie są związane żadne ograniczenia co do ich przenaszalności.
43
32.11 Zasady dokonywania zmian Statutu Emitenta
Zgodnie z art. 430 wszelkie zmiany w Statucie Emitenta wymagają uchwały walnego
zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu
musi być co do zasady podjęta większością ¾ głosów. Surowsze wymagania wynikać mogą z
postanowień ustawy bądź Statutu. Kodeks spółek handlowych przewiduje przykładowo, że
uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą (art. 415 § 3 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje
dla zmiany Statutu surowszych wymogów niż przewidziane w ustawie. Statut Emitenta
przewiduje jednak, że Walne Zgromadzenie może podejmować ważne i skuteczne uchwały
jedynie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 % kapitału zakładowego
Spółki.
Jeżeli istnieje zamiar zmiany Statutu przez walne zgromadzenie, w ogłoszeniu o zwołaniu należy
powołać dotychczasowe postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
32.12 Opis polityki różnorodności
Z uwagi na niewielki poziom zatrudnienia w ramach Grupy oraz mało złożoną strukturę
organizacyjną Spółka nie opracowała formalnych zasad polityki różnorodności w odniesieniu do
władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej, opierając się o obowiązującą na
terenie Rzeczypospolitej konstytucyjną zasadę równości, władze Spółki uznają i w pełni
respektują prawo wszystkich pracowników i współpracowników do równego traktowania. Spółka
w pełni przestrzega nakazu niedyskryminacji, w szczególności z takich przyczyn jak: wiek, płeć,
pochodzenie czy wyznanie. W odniesieniu do członków organów Emitenta, należy wskazać, że
wyboru osób do władz Spółki dokonują odpowiednio akcjonariusze lub Rada Nadzorcza. Wybór
taki opiera się na kryterium skuteczności i fachowości. W odniesieniu do osób zarządzających
wyższego szczebla, Zarząd podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy, kieruje się
doświadczeniem zawodowym, stażem pracy oraz posiadanym wykształceniem, a także innymi
cechami charakteru, mającymi znaczenie przy wykonywaniu powierzonych zadań.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2025 roku
…………………………..
Michał Skotnicki
Prezes Zarządu
…………………………
Rafał Szczepański
Wiceprezes Zarządu
………………………
Piotr Litwiński
Członek Zarządu
……………………………………………
Krzysztof Tyszkiewicz
Członek Zarządu
