COPYRIGHT
2025
PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)
1
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
2
Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group
S.A. w 2024 r. zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6,
7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).
Zgodnie z § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia wskazane wyżej Sprawozdania z działalności Grupy
Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2024 r. zostały sporządzone w formie
jednego dokumentu.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
3
SPIS TREŚCI
INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................................................ 6
1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. ..................................................................................... 6
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. .................................................................................................. 9
2. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne .............................................................. 9
3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i
Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych
latach ............................................................................................................................................................. 13
4. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................ 24
5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A. ..... 24
6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw
rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej w najbliższym roku obrotowym ...................... 25
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A., w tym znanych
PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji ........................................................................................................................ 29
8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ........................................................................... 37
9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ....................................................... 39
10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta ............................................ 39
11. Informacje o instrumentach finansowych ............................................................................................. 40
12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego
grupą kapitałową ........................................................................................................................................ 40
13. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............ 40
14. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .................................................................... 41
15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z
prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących
Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta ................................................................................................ 41
16. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na
nie narażony ................................................................................................................................................ 42
17. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................. 53
ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI ......................................... 54
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
4
18. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w okresie sprawozdawczym ............................ 54
19. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku .............................................................................................. 54
20. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................ 56
21. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych .............................................................. 58
22. Skonsolidowane wskaźniki rentowności ................................................................................................ 59
23. Skonsolidowane wskaźniki płynności ..................................................................................................... 60
24. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania ............................................................................ 60
25. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku ..................................................................................................... 61
26. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................... 63
27. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ..................................................................... 65
28. Jednostkowe wskaźniki rentowności ...................................................................................................... 65
29. Jednostkowe wskaźniki płynności ........................................................................................................... 66
30. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania .................................................................................. 67
31. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .......................................................... 67
32. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................... 67
33. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności ................................................................................................ 68
34. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik .......................................................................................................................................... 69
35. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym .............................................................................................................................................. 70
36. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe
niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również
informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ................................. 70
AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. ...................................................................... 72
37. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów
odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta ............................................................................................. 72
38. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki .............................................................................. 74
39. Nabycie udziałów (akcji) własnych .......................................................................................................... 75
40. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................... 76
POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................ 76
41. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ............................................................................................. 76
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2024
R. ................................................................................................................................................................... 78
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
5
Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PCF
Group S.A. i spółki PCF Group S.A. („Sprawozdanie”) podane zostały w tysiącach złotych polskich, z
wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w
niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania
finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na
dzień 31.12.2024 r.
Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne
przekonania Spółki. Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i
przyszłych planów działalności Spółki lub Grupy oraz ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do
kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników będących poza
kontrolą Spółki lub Grupy, w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz
rozwój mogą się w istotny sposób różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych
stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej gwarancji oraz nie zapewnia, że czynniki opisane w
stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie wskazuje, że są one jedną z
możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową lub prawdopodobną.
Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści niniejszego
Sprawozdania oraz tych, które mogą pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie
stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
6
INFORMACJE OGÓLNE
1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.
Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej PCF Group S.A. wraz z
podaniem ich przyczyn
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną „Grupą
Kapitałową”, „Grupą”) jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana „Spółką”, „Spółką dominującą”,
„Jednostką dominującą” lub „Emitentem”). Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej
nadano nr statystyczny REGON 141081673.
Siedziba Jednostki dominującej mieści się przy al. „Solidarności” 171 w Warszawie, kod pocztowy
00-877. Siedziba Jednostki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia
działalności przez Grupę Kapitałową.
Skład i strukturę Grupy na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia poniższy
schemat.
Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą PCF Group Spółka Akcyjna
Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”, który mieści się przy ul. Romańczuka 6, lok.
4-5 w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302.
Spółki zależne nie posiadają oddziałów.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
7
Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek
objętych konsolidacją jest nieoznaczony.
Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu objętego niniejszym Sprawozdaniem, w tym
wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji
długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2024 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze
Grupy:
● w dniu 27.06.2024 r., w wyniku zarejestrowania przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych 33.596 akcji zwykłych na
okaziciela serii F o wartości nominalnej wynoszącej 0,50 zł każda i o łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 16.798,00 zł, wyemitowanych przez Incuvo S.A. w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 452 § 1 w zw. z art. 451
§ 2 Kodeksu spółek handlowych, doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Incuvo S.A.
z kwoty 7.142.252,50 zł do kwoty 7.159.050,50 zł, czyli o kwotę 16.798,00 zł.
Akcje serii F Incuvo S.A. zostały objęte w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych
serii A przyznanych nieodpłatnie w ramach programu motywacyjnego dla kluczowych
pracowników i współpracowników Incuvo S.A. ustanowionego na podstawie uchwały nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Incuvo S.A. z dnia 10.08.2022 r. w sprawie
wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników
i współpracowników Incuvo S.A.
W konsekwencji opisanego powyżej podwyższenia kapitału zakładowego Incuvo S.A. doszło
do zmniejszenia przypadającego Jednostce dominującej udziału w kapitale zakładowym
Incuvo S.A. oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Incuvo S.A. z około
62,25% do około 62,11%,
● w wyniku podpisania w dniu 28.11.2024 r. umowy połączeniowej (ang. Agreement of Merger)
pomiędzy People Can Fly U.S., LLC („PCF US”) i People Can Fly Chicago, LLC („PCF Chicago”)
z dniem 31.12.2024 r. o godz. 23:59 czasu wschodnioamerykańskiego standardowego (ang.
Eastern Standard Time, EST) doszło do połączenia spółki PCF Chicago ze spółką PCF US.
Wskutek połączenia: (1) cały majątek spółki PCF Chicago został przeniesiony na spółkę PCF
US; (2) wszystkie udziały w spółce PCF Chicago zostały umorzone; (3) spółka PCF Chicago
(jako spółka przejmowana) przestała istnieć; oraz (4) spółka PCF US (jako spółka
przejmująca) kontynuuje swoje istnienie.
W okresie od 01.01.2025 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego do publikacji nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy.
PCF Group S.A., jako Jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych.
Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w
imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group
S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.
Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach
Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2024 r. do publikacji brak jest spółek joint
venture i przedsiębiorstw spoza grupy kapitałowej PCF Group S.A., w których spółki z Grupy
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
8
posiadają udział w kapitale mogący mieć znaczący wpływ na ocenę aktywów i pasywów spółek z
Grupy, ich sytuacji finansowej oraz zysków i strat.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych PCF Group S.A. z innymi
podmiotami
Na dzień 31.12.2024 r. PCF Group S.A. ani jej spółki zależne, w tym pośrednio, nie posiadały
udziałów w innych podmiotach.
Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka
Akcyjna Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”. Spółki zależne nie posiadają
oddziałów.
Informacje o transakcjach zawartych przez PCF Group S.A. lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W 2024 r. jak również od dnia 01.01.2025 r. do dnia publikacji rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 r. oraz rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 r. ani
Jednostka dominująca, ani spółki od niej zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
9
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.
2. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne
Grupa kapitałowa dzieli działalność na cztery segmenty operacyjne:
produkcja gier na zlecenie (development fee),
prawa autorskie do wyprodukowanych gier (royalties),
produkcja i wydawnictwo gier własnych, tzw. „self-publishing”,
pozostałe.
Segment „produkcja gier na zlecenie (development fee)” w 2024 r. obejmował przychody z
tytułu realizacji przez Grupę produkcji: (i) Project Gemini z wydawcą Square Enix Limited, (ii) Project
Maverick z wydawcą Microsoft Corporation oraz (iii) Project Echo z wydawcą Krafton Inc.
Dodatnie przepływy pieniężne z tego segmentu pozwalały Grupie na częściowe pokrycie nakładów
na produkcję gier, które w zamierzeniu Grupy mają zostać wydane samodzielnie (model produkcji
i wydawnictwa gier własnych).
Dla porównania, w 2023 r. Grupa uzyskiwała przychody z tytułu realizacji gry Project Gemini z
wydawcą Square Enix Limited oraz gry Project Maverick z wydawcą Microsoft Corporation.
Project Gemini
W okresie 12 miesięcy 2024 r. Grupa realizowała prace zlecone przez wydawcę Square Enix Limited
w ramach umów wykonawczych (content riders) do umowy produkcyjno-wydawniczej, w tym w
ramach podpisanej w dniu 19.06.2024 r. umowy wykonawczej (opisanej szerzej w nocie 3)
dotyczącej kontynuowania prac deweloperskich nad grą Project Gemini, której zawarcie
skonkludowało strategiczne rozmowy na temat kształtu gry Project Gemini i warunków dalszej
współpracy nad nią, podjęte przez Jednostkę dominującą ze Square Enix Limited w dniu
24.11.2023 r.
Project Maverick
W okresie 12 miesięcy 2024 r. Grupa, na bazie umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia
13.06.2023 r., realizowała zlecenie wyprodukowania gry z segmentu AAA w oparciu o prawa
własności intelektualnej Microsoft Corporation.
W dniu 27.01.2025 r. Grupa ogłosiła, że za nazwą kodową projekt Maverick kryje się współpraca z
kanadyjskim studiem The Coalition, na zasadach koprodukcji (co-development), nad grą „Gears of
War: E-Day”.
Project Echo
W oparciu o zawartą w dniu 10.09.2024 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (opisaną szerzej w
nocie 3), Grupa rozpoczęła współpracę z Krafton Inc., jako wydawcą, w zakresie produkcji i wydania
nowego trybu rozgrywki (mode) pod nazwą kodową Project Echo do istniejącej gry wideo wydawcy.
Segment „prawa autorskie do wyprodukowanych gier (royalties)” obejmował przychody jakie
uzyskuje Grupa z tytułu wynagrodzenia umownego (royalties) związanego z wcześniej
wyprodukowanymi grami.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
10
Przychody Grupy kwalifikowane do przychodów z segmentu praw autorskich do
wyprodukowanych gier (royalties) pochodzą przede wszystkim z umowy produkcyjno-wydawniczej
dotyczącej gry Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster) z dnia 24.10.2016 r. zawartej pomiędzy
Jednostką dominującą a Gearbox Publishing, LLC. W stosunku do tytułu Bulletstorm: Full Clip
Edition, Jednostka dominująca zachowała prawa autorskie, udzielając wydawcy licencji wyłącznej,
na czas nieokreślony.
Segment „produkcja i wydawnictwo gier własnych” (tzw. „self-publishing”)
Grupa realizuje również projekty w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych (tzw. „self-
publishing”). W tym modelu Jednostka dominująca, w oparciu o istniejące lub nowo wytworzone
przez Jednostkę dominującą IP (prawa własności intelektualnej) jest odpowiedzialna za produkcję
gry, której wydawcą jest inna spółka Grupy, tj. People Can Fly Ireland Limited. People Can Fly Ireland
Limited prowadzi działalność wydawniczą, obejmującą m.in. promocję, dystrybucję i sprzedaż gier
Jednostki dominującej, w oparciu o udzieloną przez Jednostkę dominującą licencję do
wytworzonych przez Jednostkę dominującą gier.
Podstawę rozpoznania przychodu przez People Can Fly Ireland Limited stanowią opłaty licencyjne
naliczane przez tę spółkę z tytułu sprzedaży gry do gracza końcowego, pomniejszone o zysk
platform dystrybucyjnych pośredniczących w sprzedaży.
Powyższy opis nie dotyczy tytułu Green Hell VR, wyprodukowanego i wydanego przez Incuvo S.A.,
spółkę zależną Jednostki dominującej, oraz tytułu Bulletstorm VR i projektu Bison (po jego
wydaniu), których producentami są Jednostka dominująca oraz Incuvo S.A., a współwydawcami –
Jednostka dominująca oraz People Can Fly Ireland Limited.
W przypadku tytułu Bulletstorm VR Jednostka dominująca rozpoznała przychody z tytułu:
1) dopłat otrzymanych od platform dystrybucyjnych Meta oraz Sony na produkcję gry; oraz
2) zaliczek otrzymanych od platformy dystrybucyjnej Pico,
podlegających zwrotowi z przyszłych przychodów osiągniętych ze sprzedaży gry.
Segment „Pozostałe” nie generuje przychodów, ponieważ obejmuje przede wszystkim nakłady na
system oprogramowania nazwany przez Grupę „PCF Framework”, rozwijanego przez Grupę
własnego, unikalnego oprogramowania służącego do wykorzystania w powiązaniu z silnikiem
graficznym Unreal Engine oraz innych narzędzi wykorzystywanych w ramach procesu tworzenia
gier.
Podstawą wyliczenia wyników poszczególnych segmentów operacyjnych są dane weryfikowane
okresowo przez Zarząd Jednostki dominującej. Zarząd Jednostki dominującej analizuje wyniki
segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje
przychody w podziale na powyższe cztery segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy.
W okresie 12 miesięcy 2024 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie
wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów
segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
11
Gry wyprodukowane przez studio People Can Fly są dostępne na terenie całego świata w modelu
dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem platform dystrybucyjnych będących największymi
dystrybutorami gier na świecie o dominującej pozycji w cyfrowej sprzedaży gier z segmentu AAA,
jak również w modelu dystrybucji pudełkowej, będącym tradycyjnym modelem sprzedaży gier
wideo.
W ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony
31.12.2024 r. Grupa wykazuje przychody ze sprzedaży Grupy w podziale na Europę (72 mln zł) oraz
pozostałe kraje (119 mln zł).
Głównymi kanałami dystrybucji cyfrowej produktów Grupy są platformy dystrybucyjne Steam i Epic
Games Store (dla gier na komputery osobiste (PC)) oraz platformy dystrybucyjne PlayStation Store
i Microsoft Store (dla gier na konsole). Ponadto, gry Grupy dostępne są w innych kanałach
dystrybucji, takich jak: (i) cyfrowa platforma Nintendo eShop będąca platformą dystrybucyjną
stworzoną przez Nintendo przeznaczoną dla konsol Nintendo, oraz (ii) wiodące sieci sprzedaży
detalicznej będące elementem dystrybucji pudełkowej gier.
Z kolei głównymi kanałami dystrybucji gier VR Grupy są platformy sprzętowe wirtualnej
rzeczywistości Meta Quest, PC VR (Steam), Oculus Rift, Pico Neo 3, Pico 4, HTC oraz Sony PlayStation
VR2.
Grupa jest producentem gier wideo z segmentu AAA oraz compact-AAA, przeznaczonych na
komputery osobiste oraz konsole, zarówno w modelu self-publishing (segment „produkcja i
wydawnictwo gier własnych”), w ramach którego rozwija i samodzielnie finansuje dwa projekty,
projekt Bifrost i projekt Victoria, jak również w modelu work-for-hire (segment „produkcja gier na
zlecenie (development fee)”), zarówno w pełnym zakresie, tak jak projekt Gemini, jak i w modelu
koprodukcji (co-development), tak jak projekt Maverick.
Ponadto Grupa prowadzi działalność w segmencie gier VR, w ramach której aktualnie pracuje nad
dwoma tytułami, czyli projektem Bison, który będzie miał swoją premierę do końca 2025 r. oraz
grą Green Hell VR, rozwijaną samodzielnie przez Incuvo S.A., spółkę zależną Jednostki dominującej.
Gra Green Hell VR zadebiutowała pierwotnie w dniu 07.04.2022 r. na platformie Meta Quest 2 i od
tamtego czasu była sukcesywnie udostępniana na kolejnych platformach, w tym na Steam, Pico,
Sony PlayStation VR2 i HTC. Co więcej, gra jest sukcesywnie uzupełniana o nowe zawartości, w tym
dodatek pod tytułem Spirits of Amazonia, którego premiera miała miejsce w dniu 30.11.2023 r.
oraz tryb kooperacyjny, udostępniony graczom dniu 16.12.2024 r. Dodatkowo, w ramach
segmentu gier VR, Grupa zrealizowała również projekt Thunder, czyli grę Bulletstorm VR, której
premiera miała miejsce 18.01.2024 r. Prace nad tym projektem zakończyły się wraz z premierą gry
na platformach sprzętowych wirtualnej rzeczywistości należących do PICO i udostępnieniem
aktualizacji Update 1.4, co miało miejsce w dniu 19.09.2024 r.
Dalsza działalność Grupy (z wyłączeniem Incuvo S.A.) w segmencie gier VR będzie jednak
ograniczana. Jest to konsekwencja podjęcia w dniu 06.03.2025 r. przez Zarząd Jednostki
dominującej decyzji o stopniowym wycofaniu się przez Jednostkę dominującą z działalności
wydawniczej w zakresie gier VR, co zostało szczegółowo opisane w nocie 3 poniżej.
W ocenie Jednostki dominującej, w zakresie prowadzenia podstawowej działalności, Grupa nie jest
uzależniona od innych odbiorców i dostawców, poza uzależnieniem od wydawcy (wydawców) gier
produkowanych przez Grupę w modelu produkcji gier na zlecenie. W ocenie Jednostki dominującej
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
12
wskazane uzależnienie będzie mieć miejsce do czasu rozpoczęcia przez Grupę rozpoznawania
istotnych przychodów ze sprzedaży własnych gier.
STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE
Produkcja gier
na
zlecenie
(development
fee)
Prawa autorskie
do
wyprodukowanych
gier (royalties)
Produkcja i
wydawnictwo
gier własnych
Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2024 r.
Region
Europa 57 225
24
14 489
71 738
Pozostałe kraje 104 956
1 024
12 683
118 663
Przychody ze sprzedaży ogółem 162 181
1 048
27 172
190 401
Linia produktu
Gry 162 181
1 048
27 172
190 401
Przychody ze sprzedaży ogółem 162 181
1 048
27 172
190 401
Termin przekazania dóbr / usług
W momencie czasu -
1 048
-
1 048
W miarę upływu czasu 162 181
-
27 172
189 353
Przychody ze sprzedaży ogółem 162 181
1 048
27 172
190 401
za okres od 01.01 do 31.12.2023 r.
Region
Europa 106 901
24
4 845
111 770
Pozostałe kraje 30 421
1 191
6 742
38 354
Przychody ze sprzedaży ogółem 137 322
1 215
11 587
150 124
Linia produktu
Gry 137 322
1 215
11 587
150 124
Przychody ze sprzedaży ogółem 137 322
1 215
11 587
150 124
Termin przekazania dóbr / usług
W momencie czasu -
1 215
-
1 215
W miarę upływu czasu 137 322
-
11 587
148 909
Przychody ze sprzedaży ogółem 137 322
1 215
11 587
150 124
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
13
STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE
DOMINUJĄCEJ
Produkcja gier
na
zlecenie
(development
fee)
Prawa autorskie
do
wyprodukowanych
gier (royalties)
Produkcja i
wydawnictwo
gier własnych
(tantiemy)
Pozostałe Ogółem
za okres od 01.01 do
31.12.2024 r.
Region
Europa 50 579
24
9 683
8
60 294
Pozostałe kraje 92 719
998
12 430
16
106 163
Przychody ze
sprzedaży ogółem
143 298
1 022
22 113
24
166 457
Linia produktu
Gry 143 298
1 022
22 113
-
166 433
Znak towarowy,
gwarancja i PCF
Framework
-
-
-
24
24
Przychody ze
sprzedaży ogółem
143 298
1 022
22 113
24
166 457
Termin przekazania
dóbr/usług
W momencie czasu -
1 022
22 113
24
23 159
W miarę upływu czasu 143 298
-
-
-
143 298
Przychody ze
sprzedaży ogółem
143 298
1 022
22 113
24
166 457
za okres od 01.01 do
31.12.2023 r.
Region
Europa 103 673
24
-
4
103 701
Pozostałe kraje 15 535
1 139
-
12
16 686
Przychody ze
sprzedaży ogółem
119 208
1 163
-
16
120 387
Linia produktu
Gry 119 208
1 163
-
-
120 371
Znak towarowy,
gwarancja i PCF
Framework
-
-
-
16
16
Przychody ze
sprzedaży ogółem
119 208
1 163
-
16
120 387
Termin przekazania
dóbr/usług
W momencie czasu -
1 163
-
16
1 179
W miarę upływu czasu 119 208
-
-
-
119 208
Przychody ze
sprzedaży ogółem
119 208
1 163
-
16
120 387
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
14
3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ
jest możliwy w następnych latach
Poniżej przedstawione zostały kluczowe zdarzenia, które wystąpiły w 2024 r.:
Kontynuacja rozmów strategicznych ze Square Enix Limited prowadzących do
uzgodnienia planu dla Projektu Gemini i zawarcia umów wykonawczych do umowy
produkcyjno-wydawniczej na Projekt Gemini
W ramach trwających od 24.11.2023 r. rozmów strategicznych podjętych ze Square Enix
Limited, wydawcą Projektu Gemini realizowanego przez Grupę w Europie w modelu work-
for-hire („Wydawca”), na temat kształtu gry Projekt Gemini i warunków współpracy nad
Projektem Gemini, w dniu 30.01.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że w
związku z faktem, iż z dniem 29.01.2024 r. upłynął okres obowiązywania dotychczasowej
umowy wykonawczej (ang. content rider) do umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej
gry Projekt Gemini („Umowa Wydawnicza”), w dniu 30.01.2024 r. Jednostka dominująca
zawarła z Wydawcą krótkoterminową umowę wykonawczą do Umowy Wydawniczej,
dotyczącą kontynuowania prac deweloperskich nad realizacją Projektu Gemini, w celu
umożliwienia stronom zakończenia strategicznych rozmów na temat kształtu tego projektu
i warunków współpracy nad nim. W tym zakresie strony kontynuowały prace nad planem
dla Projektu Gemini, wymagającym modyfikacji w niektórych obszarach i ponownego
ukierunkowania. Niemniej konsekwencją zawarcia krótkoterminowej umowy wykonawczej
było już znaczące obniżenie marży uzyskiwanej historycznie przez Grupę w ramach
realizacji Projektu Gemini.
Następnie w dniu 19.06.2024 r. Jednostka dominująca zawarła z Wydawcą kolejną umowę
wykonawczą do Umowy Wydawniczej, której zawarcie było efektem uzgodnienia z
Wydawcą planu dla Projektu Gemini, który wymagał modyfikacji w niektórych obszarach
oraz ponownego ukierunkowania i skonkludowało strategiczne rozmowy na temat kształtu
gry Project Gemini i warunków dalszej współpracy nad nią.
Zgodnie z zawartą umową wykonawczą realizacja Projektu Gemini nie będzie
kontynuowana przez Grupę na dotychczasowych warunkach komercyjnych. W
konsekwencji tego faktu Zarząd Jednostki dominującej szacuje, że przyszłe przychody
uzyskiwane przez Jednostkę dominującą w ramach realizacji tego projektu będą pokrywały
jedynie ponoszone przez Jednostkę dominującą koszty bezpośrednie.
Efektem ujęcia zaktualizowanych warunków komercyjnych w wycenie Projektu Gemini
będzie obniżenie marży osiąganej przez Grupę w ramach realizacji całej umowy
produkcyjno-wydawniczej z Wydawcą, co – w związku z aktualizacją wyceny kontraktu
zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z
umów z klientami – skutkować będzie obniżeniem skonsolidowanych przychodów ze
sprzedaży oraz skonsolidowanego wyniku finansowego.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
15
Zawarcie przez Game On Creative Inc. dokumentacji kredytowej i powiązanej
dokumentacji zabezpieczeń
W dniu 06.03.2024 r. spółka zależna Jednostki dominującej, Game On Creative Inc. z
siedzibą w Montrealu, Kanada („Game On”) jako kredytobiorca oraz Bank of Montreal jako
kredytodawca podpisały umowę kredytową (Offer of Financing) dotyczącą pięciu kredytów
obejmujących: (1) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand revolving facility)
do maksymalnej wysokości 650 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału
obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych Game On, (2) dwa kredyty o charakterze
nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 187 tys. CAD każdy, z
przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, (3) kredyt o
charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 1 065 tys.
CAD z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu terminowego udzielonego Game On
przez Royal Bank of Canada oraz (4) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand
revolving facility) w postaci limitu na korporacyjnej karcie kredytowej do maksymalnej
wysokości 32 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych
Game On.
W dniu 10.07.2024 r. strony zawarły aneks do powyższej umowy kredytowej, na podstawie
którego doszło do zwiększenia maksymalnej wysokości jednego z kredytów o charakterze
nieodnawialnym (non-revolving facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych ulg
podatkowych w Kanadzie, z kwoty 187 tys. CAD do kwoty 484 tys. CAD, a także do
zwiększenia sumy hipoteki ustanowionej na całości majątku ruchomego Game On na
zabezpieczenie spłaty kredytów, z kwoty 2 545 tys. CAD do kwoty 2 902 tys. CAD.
Rozliczenie kosztów produkcji gry Bulletstorm VR oraz rozwiązanie za
porozumieniem stron umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję tej gry
W dniu 15.03.2024 r. Jednostka dominująca zawarła z Incuvo S.A. umowę w przedmiocie
rozliczenia pozostałych kluczowych etapów produkcji gry Bulletstorm VR (tzw. milestones)
obejmujących okres do czasu premiery gry w dniu 18.01.2024 r. W ramach rozliczenia oraz
w oparciu o postanowienia umowy produkcyjno-wydawniczej Jednostka dominująca, jako
wydawca, obciążyła Incuvo S.A. kosztem prac deweloperskich oraz prac związanych z
kontrolą jakości gry zrealizowanych przez Jednostkę dominującą na rzecz Incuvo S.A. na
kwotę 871 tys. zł.
Jednocześnie, wraz z uzgodnieniem rozliczenia prac deweloperskich, wobec
niesatysfakcjonującej premiery gry Bulletstorm VR, strony postanowiły o rozwiązaniu za
porozumieniem stron umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję wskazanej gry ze
skutkiem na dzień 19.01.2024 r., określając przy tym brak uprawnień Incuvo S.A. do
wynagrodzenia w formie tantiem ze sprzedaży gry (royalties).
Podjęcie decyzji o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Dagger
W dniu 05.04.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o zaniechaniu dalszych
prac nad Projektem Dagger („Projekt”).
Zaniechanie prac nad Projektem było wynikiem ponownego przeanalizowania planów
rozwojowych projektów realizowanych przez Grupę i wprowadzenia zmian do tych planów
w związku z niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji zakresu i potencjału komercyjnego
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
16
Projektu po zredefiniowaniu kierunku rozwoju gry, o których to pracach nad Projektem
Jednostka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 59/2023 z dnia 28.11.2023 r.
Postanowienie o zaniechaniu dalszych prac skutkowało utworzeniem na dzień 31.12.2023
r. odpisów aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów na Projekt
oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na Projekt z ksiąg rachunkowych Jednostki
dominującej w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu Projektu.
Dokonanie ww. odpisów miało wpływ na obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego
za 2023 r. oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym
bilansie Grupy na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 68 331 tys. zł.
Utworzenie odpisów aktualizujących miało charakter jednorazowy i niepieniężny, i nie
wpłynęło na wartość skonsolidowanego wyniku EBITDA.
Wypowiedzenie umów kredytu
W dniu 06.09.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył Bankowi Polska Kasa Opieki S.A.
(„Bank Pekao”) oświadczenia o wypowiedzeniu: (i) umowy kredytu odnawialnego do
maksymalnej kwoty 30 000 tys. zł; oraz (ii) umowy kredytu odnawialnego do maksymalnej
kwoty 4 426,4 tys. EUR (łącznie „Umowy Kredytu”).
Wypowiedzenie Umów Kredytu stało się skuteczne z upływem okresu wypowiedzenia
wynoszącego 10 dni roboczych od dnia doręczenia Bankowi Pekao oświadczeń o
wypowiedzeniu.
W związku z wypowiedzeniem Umów Kredytu Zarząd Jednostki dominującej zwrócił się do
Banku Pekao o zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych przez Jednostkę dominującą na
zabezpieczenie wierzytelności Banku Pekao wynikających z Umów Kredytu, w tym o
wydanie odpowiednich dokumentów zabezpieczeń, dokumentów potwierdzających
wygaśnięcie zabezpieczeń oraz dokumentów umożliwiających wykreślenie zabezpieczeń
ustanowionych na majątku Jednostki dominującej z odpowiednich rejestrów.
Jednostka dominująca nie składała wniosków o udostępnienie Kredytów, w związku z czym
nie doszło do ich wykorzystania.
Zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z Krafton Inc.
W wyniku prowadzonych od 11.07.2024 r. negocjacji, w dniu 10.09.2024 r. Jednostka
dominująca zawarła z Krafton Inc., spółką z siedzibą w Seulu, Republika Korei („Wydawca”),
umowę produkcyjno-wydawniczą (Master Services Agreement) wraz z umową wykonawczą
do umowy produkcyjno-wydawniczej (Statement of Work) (łącznie jako „Umowa
Wydawnicza”), dotyczące współpracy w zakresie produkcji i wydania nowego trybu
rozgrywki (mode) pod nazwą kodową Projekt Echo do istniejącej gry wideo Wydawcy
(„Produkt”).
Umowa Wydawnicza przewiduje, że prace nad Produktem będą prowadzone w tzw.
modelu work-for-hire, czyli pracy wykonywanej przez Jednostkę dominującą jako
dewelopera na zlecenie i na rzecz Wydawcy, w zamian za co Jednostka dominująca będzie
otrzymywała od Wydawcy uzgodnione wynagrodzenie.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
17
Umowa produkcyjno-wydawnicza ma charakter ramowy. Szczegółowe zasady współpracy
stron będą określane w umowach wykonawczych do umowy, które zawierać będą, między
innymi, szczegółowy opis świadczonych usług, harmonogram prac produkcyjnych, jak
również wysokość wynagrodzenia dewelopera za wykonane prace.
Zakres i postanowienia Umowy Wydawniczej nie odbiegają zasadniczo od postanowień
umów produkcyjno-wydawniczych standardowo zawieranych przy tego typu projektach.
Zawarcie Umowy Wydawniczej pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Jednostkę
dominującą w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją Strategii Jednostki dominującej oraz grupy
kapitałowej People Can Fly, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości
współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire),
wówczas Jednostka dominująca z nich skorzysta.
Podjęcie decyzji o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Red
W dniu 10.09.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o zaniechaniu dalszych
prac nad Projektem Red, który Grupa zamierzała wydać w modelu z zewnętrznym wydawcą
albo w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako wydawcę, ze środków własnych Grupy.
Zaniechanie prac nad Projektem Red jest wynikiem: (i) niepozyskania zewnętrznego
wydawcy do dalszej realizacji tego Projektu, przy jednoczesnym braku zdolności Jednostki
dominującej do samodzielnego sfinansowania dalszych prac rozwojowych nad Projektem
w zamiarze wydania go w modelu self-publishing; oraz (ii) pozyskania przez Jednostkę
dominującą opisanego w nocie 24 nowego projektu do realizacji w modelu z zewnętrznym
wydawcą (Projekt Echo), nad którym prace wymagają obecnie zaangażowania zespołu
deweloperskiego dedykowanego dotychczas produkcji Projektu Red.
Postanowienie o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Red skutkuje utworzeniem na
dzień 30.06.2024 r. odpisu aktualizującego w wysokości 100% wartości poniesionych
nakładów na Projekt Red oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na Projekt Red z
ksiąg rachunkowych Jednostki dominującej w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu Projektu
Red.
Utworzenie ww. odpisu miało wpływ na obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego
za pierwsze półrocze 2024 r. oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w
skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 30.06.2024 r. o kwotę 7 758 tys. zł.
Utworzenie odpisu aktualizującego miało charakter jednorazowy, niepieniężny i nie
wpłynęło na wartość skonsolidowanego wyniku EBITDA.
Premiera gry „Bulletstorm VR” na platformach PICO
W dniu 19.09.2024 r. odbyła się premiera gry „Bulletstorm VR” na platformach sprzętowych
wirtualnej rzeczywistości należących do PICO, która przyczyniła się do poszerzenia grona
potencjalnych odbiorców zainteresowanych tym tytułem.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
18
Jednocześnie na pozostałych platformach sprzętowych VR udostępniona została istotna
aktualizacja do gry (pod nazwą Update 1.4) obejmująca liczne poprawki jakości i balansu
gry, nowe funkcjonalności mające zapewnić większą dostępność (np. tryb leworęczny) i
immersyjność rozgrywki (możliwość interakcji z większą liczbą obiektów) oraz nową
zawartość, w tym tablice wyników (tzw. „leaderboards”), czy nowy tryb, tzw. „horde mode”.
Prace nad wersją gry „Bulletstorm VR” przeznaczoną na platformy sprzętowe PICO oraz nad
jej aktualizacją prowadzone były we współpracy z zespołem deweloperskim Incuvo S.A.
Premiera gry „Bulletstorm VR” na platformie PICO i udostępnienie aktualizacji Update 1.4
wiążą się z zakończeniem prac deweloperskich realizowanych w ramach tego projektu.
Zwiększenie kwoty niezabezpieczonej gwarancji udzielonej na rzecz Bank of
Montreal
W dniu 15.11.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej postanowił o zwiększeniu kwoty
niezabezpieczonej gwarancji udzielonej w dniu 24.05.2023 r. na rzecz Bank of Montreal
(„Bank”) tytułem zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec spółki zależnej Jednostki
dominującej, People Can Fly Canada Inc. z siedzibą w Montrealu, Kanada („PCF Canada”)
powstałych na podstawie umowy kredytowej (ang. Offer of Financing) z dnia 24.05.2023 r.
(„Umowa Kredytowa”, „Gwarancja”), z 9 200 tys. CAD do 13 154 tys. CAD.
Zwiększenie kwoty Gwarancji związane było z zawarciem w dniu 15.11.2024 r. pomiędzy
PCF Canada i Bankiem aneksu do Umowy Kredytowej (ang. Amendment to Offer of
Financing), na podstawie którego zwiększono kwotę kredytu obrotowego o charakterze
odnawialnym (demand revolving facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych ulg
podatkowych w Kanadzie („Kredyt”), z 8 000 tys. CAD do 11 954 tys. CAD. Skutkowało to
koniecznością zmiany niektórych zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banku zgodnie z
Umową Kredytową, w celu ich dostosowania do zwiększonego zakresu wierzytelności
przysługujących Bankowi z tytułu Kredytu.
W świetle powyższego doszło również do zwiększenia kwoty hipoteki z pierwszeństwem
zaspokojenia (First Ranking Hypothec) ustanowionej przez PCF Canada na całości jej majątku
ruchomego na rzecz Banku na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec PCF Canada
powstałych na podstawie Umowy Kredytowej, z 11 040 tys. CAD do 15 784 tys. CAD. Inne
istotne postanowienia Umowy Kredytowej nie uległy zmianie.
Zawarcie z Epic Games nowej umowy licencyjnej na korzystanie z silnika Unreal
Engine
W wyniku prowadzonych w toku zwykłej działalności rozmów, 06.11.2024 r. Jednostka
dominująca zawarła z Epic Games Commerce GmbH nową umowę licencyjną na
korzystanie z silnika graficznego Unreal Engine 4 oraz Unreal Engine 5, na potrzeby
realizacji dwóch projektów z portfolio Grupy („Umowa Licencyjna”).
Umowa Licencyjna zawiera postanowienia dostosowane do potrzeb Grupy, jednak nie
odbiegają one istotnie od standardowych warunków komercyjnych występujących w tego
typu umowach.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
19
Wraz z podpisaniem Umowy Licencyjnej, strony postanowiły o rozwiązaniu dotychczasowej
umowy licencyjnej na korzystanie z silnika graficznego Unreal Engine 4 oraz Unreal
Engine 5.
Przegląd opcji strategicznych i aktualizacja ram czasowych realizacji strategii
Jednostki dominującej oraz Grupy
W dniu 07.08.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o rozpoczęciu procesu
przeglądu opcji strategicznych dla Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej („Grupa”).
Przegląd opcji strategicznych miał na celu dokonanie oceny możliwych kierunków dalszego
wsparcia realizacji strategii Grupy, które mogą obejmować pozyskanie inwestora
finansowego lub strategicznego bądź przeprowadzenie innej transakcji, która może
skutkować zmianą struktury akcjonariatu lub kapitałów Jednostki dominującej.
W dniu 20.09.2024 r., działając w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd
Jednostki dominującej dokonał oceny postępów realizacji strategii Jednostki dominującej
oraz Grupy, w wyniku której podtrzymał kluczowe założenia Strategii pod warunkiem
pozyskania nowego finansowania oraz zaktualizował poniższe cele określone w Strategii:
● w oparciu o aktualny stopień zaawansowania realizacji projektów rozwijanych w
modelu self-publishing, Jednostka dominująca planowała premierę projektu Bison w
2025 r. oraz projektów Bifrost i Victoria, w formule tzw. wczesnego dostępu (ang.
early access), w 2026 r.;
● w oparciu o prowadzone i planowane projekty Jednostka dominująca planowała
utrzymanie zaangażowania zespołów realizujących prace w modelu work-for-hire w
wymiarze około 370 FTE w latach 2025-2028 (średnia w całym okresie);
● celem strategicznym Grupy było wygenerowanie co najmniej 3,3 mld złotych
łącznych przychodów w okresie 2024-2028, z czego ok. 5% w 2025 r., ok. 27% w
2026 r., ok. 29% w 2027 r. oraz ok. 33% w 2028 r.;
● Zarząd nie przewidywał rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Jednostki
dominującej wypłaty dywidendy do czasu uzyskania przez Jednostkę dominującą
przychodów, zysków oraz dodatnich przepływów pieniężnych z tytułu planowanej
własnej działalności wydawniczej, tj. nie wcześniej niż w odniesieniu do zysków
wypracowanych za rok obrotowy 2026.
Zarząd Jednostki dominującej ocenił również, że kluczowym warunkiem dla dalszej
realizacji Strategii będzie pozyskanie nowego finansowania w kwocie ok. 350 mln zł w latach
2025-2026 („Finansowanie”), tj. w zakresie niezbędnym dla utrzymania obecnej skali
działalności Grupy w obszarze projektów realizowanych w modelu self-publishing.
Z uwagi na powyższe, Zarząd jednostki dominującej postanowił o wstrzymaniu prac
analitycznych dotyczących wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o warunek
wypracowania przez Grupę 1,5 mld zł skumulowanego zysku EBITDA w latach 2023–2027
(w wyniku opisanych powyżej zmian dat premier warunek ten musiałby zostać
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
20
skorygowany, w szczególności okres wykonania musiałby ulec przesunięciu na lata 2024-
2028), opisanego w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 3/2023 z dnia 31.01.2023 r.
Następnie w dniu 10.12.2024 r., w wyniku niepozyskania Finansowania, które umożliwiłoby
Zarządowi Jednostki dominującej realizację Strategii w jej dotychczasowym wymiarze,
Zarząd Jednostki dominującej postanowił o zakończeniu procesu przeglądu opcji
strategicznych dla Jednostki dominującej i Grupy oraz o niezwłocznym podjęciu działań
zmierzających do poprawy sytuacji finansowej i płynności Grupy poprzez doprowadzenie
do zrównoważenia przepływów finansowych, w szczególności poprzez zbilansowanie
wydatków inwestycyjnych ponoszonych na rozwój działalności w segmencie produkcji i
wydawnictwa gier własnych (self-publishing) z wpływami uzyskiwanymi przez Grupę z
segmentu produkcji gier na zlecenie (work-for-hire).
Podjęcie decyzji o ograniczeniu zespołu deweloperskiego dedykowanego produkcji
Projektu Bifrost
W konsekwencji zakończenia przeglądu opcji strategicznych w dniu 10.12.2024 r. Zarząd
Jednostki dominującej podjął decyzję o ograniczeniu zespołu deweloperskiego
dedykowanego produkcji Projektu Bifrost, realizowanego przez grupę kapitałową Jednostki
dominującej („Grupa”) w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako wydawcę, ze środków
własnych Grupy, w celu dostosowania jego wielkości do możliwości finansowych Grupy.
Ograniczenie zespołu deweloperskiego dedykowanego produkcji Projektu Bifrost wynikało
z niezabezpieczenia przez Grupę środków pozwalających na pokrycie nakładów związanych
z kontynuacją produkcji i wydaniem Projektu Bifrost w zakładanym budżecie oraz planie
produkcyjnym.
W konsekwencji podjęcia powyższej decyzji dalsze prace nad Projektem Bifrost będą
kontynuowane przez pomniejszony zespół deweloperski, a pozostali jego członkowie
zostali objęci albo tymczasowym zwolnieniem (ang. temporary layoff) polegającym na
utrzymaniu stosunku pracy przez określony przepisami prawa odpowiednich jurysdykcji
okres, po upływie którego ulega on rozwiązaniu, bez obowiązków świadczenia pracy i
wypłaty wynagrodzenia w tym okresie, z możliwością przywrócenia do pracy najpóźniej
przed upływem tego okresu albo redukcją zatrudnienia.
Ponadto harmonogram produkcyjno-wydawniczy Projektu Bifrost, zgodnie z którym
Jednostka dominująca planowała premierę gry w formule tzw. wczesnego dostępu (ang.
early access) w roku 2026 przestał być aktualny.
Dodatkowo podjęte zostały działania mające na celu dostosowanie wielkości innych
zespołów funkcjonujących w ramach Grupy, w tym zespołu wydawniczego i zespołów
wsparcia, do zmienionej skali działalności Grupy.
Podjęcie decyzji o zawieszeniu dalszych prac nad Projektem Victoria
W konsekwencji zakończenia przeglądu opcji strategicznych w dniu 10.12.2024 r. Zarząd
Jednostki dominującej podjął decyzję o zawieszeniu dalszych prac nad Projektem Victoria,
realizowanego przez grupę kapitałową Jednostki dominującej („Grupa”) w modelu self-
publishing, tj. przez Grupę jako wydawcę, ze środków własnych Grupy.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
21
Zawieszenie dalszych prac nad Projektem Victoria wynikało z niezabezpieczenia przez
Grupę środków pozwalających na pokrycie nakładów związanych z kontynuacją produkcji i
wydaniem Projektu Victoria.
W dniu 18.03.2025 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o wznowieniu prac nad
Projektem Victoria, co zostało opisane szczegółowo poniżej.
Zdarzenia po dniu bilansowym
Po dniu 31.12.2024 r. wystąpiły następujące zdarzenia:
Podjęcie przez Zarząd PCF Group S.A. decyzji o stopniowym wycofaniu się z
działalności wydawniczej w zakresie gier VR
W dniu 06.03.2025 r. Jednostka dominująca uzgodniła z Incuvo S.A., swoją spółką zależną,
warunki realizacji ostatnich etapów prac nad projektem Bison, które obejmują okres do
wydania gry, co zostało zaplanowane w czwartym kwartale 2025 r.
W ramach tych uzgodnień doszło do nieznacznych zmian w zakresie projektu oraz
dotychczasowych warunków wzajemnych rozliczeń stron. Zgodnie ze zmienionym planem
dla projektu Bison Incuvo S.A. będzie partycypowało w pokryciu niewielkiej części kosztów
związanych z dalszą produkcją projektu Bison w zamian za udział w określonej części
przyszłych przychodów uzyskanych przez Jednostkę dominującą w związku z wydaniem i
dystrybucją gry, jednak tylko do wysokości kwoty, jaką Incuvo S.A. przeznaczy na
zwiększenie budżetu finalnego etapu produkcji projektu Bison.
Jednocześnie Zarząd Jednostki dominującej przeprowadził analizę dotychczasowej
działalności Grupy w segmencie gier przeznaczonych na platformy wirtualnej
rzeczywistości (virtual reality, VR), perspektyw na dalszy rozwój w ramach tego segmentu z
uwzględnieniem aktualnej sytuacji Grupy i zmiany sytuacji rynkowej polegającej na
istotnym ograniczeniu inwestycji w produkcję nowych gier VR przez podmioty zajmujące
się produkcją i utrzymaniem platform sprzętowych VR (tzw. platform holders), co
negatywnie wpływa na ocenę przyszłego potencjału komercyjnego tego segmentu, w
oparciu o którą w dniu 06.03. 2025 r. zdecydował o stopniowym wycofaniu Jednostki
dominującej z działalności wydawniczej w zakresie gier VR.
W konsekwencji podjęcia powyższej decyzji:
- Jednostka dominująca nie będzie zlecała Incuvo S.A. prac deweloperskich nad produkcją
nowych gier VR, a Projekt Bison będzie ostatnią grą VR wydaną przez Jednostkę dominującą
jako wydawcę;
- Grupa (z wyłączeniem Incuvo S.A.) nie będzie prowadziła dalszych działań związanych z
rozwojem biznesu i kompetencji w obszarze wydawania gier VR.
Działalność Grupy (z wyłączeniem Incuvo S.A.) skoncentruje się na produkcji gier wideo z
segmentu AAA oraz compact-AAA, przeznaczonych na komputery osobiste oraz konsole,
zarówno w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych (self-publishing), jak również w
modelu produkcji gier na zlecenie zewnętrznych wydawców (work-for-hire), zarówno w
pełnym zakresie (tak jak projekt Gemini) jak i w modelu koprodukcji (co-development, tak
jak projekt Maverick).
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
22
Zawarcie umowy produkcyjnej z Sony Interactive Entertainment LLC
W wyniku prowadzonych od 06.02.2025 r. negocjacji, w dniu 13.03.2025 r. Jednostka
dominująca zawarła z Sony Interactive Entertainment LLC, z siedzibą w San Mateo w stanie
Kalifornia, Stany Zjednoczone Ameryki („Wydawca”) umowę produkcyjną (Prototype
Development Agreement) („Umowa Produkcyjna”) dotyczącą współpracy w zakresie
produkcji prototypu nowej gry wideo o nazwie kodowej Projekt Delta („Produkt”), opartej o
prawa własności intelektualnej należące do Wydawcy.
Umowa Produkcyjna przewiduje, że prace nad Produktem będą prowadzone w tzw.
modelu work-for-hire, czyli pracy wykonywanej przez Jednostkę dominującą jako
dewelopera na zlecenie i na rzecz Wydawcy, w zamian za co Jednostka dominująca będzie
otrzymywała od Wydawcy uzgodnione wynagrodzenie.
Zgodnie z Umową Produkcyjną prace nad Produktem zostaną podzielone na etapy
(milestones). Szczegółowe warunki współpracy pomiędzy stronami dotyczące realizacji i
płatności za kolejne etapy (milestones) zostały określone w załączniku do Umowy
Produkcyjnej (milestone schedule).
Zakres i postanowienia Umowy Produkcyjnej nie odbiegają zasadniczo od postanowień
umów produkcyjnych standardowo zawieranych przy tego typu projektach.
Zawarcie Umowy Produkcyjnej pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Jednostkę
dominującą w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją Strategii Jednostki dominującej oraz grupy
kapitałowej People Can Fly, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości
współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire),
wówczas Jednostka dominująca z nich skorzysta.
Wznowienie prac nad Projektem Victoria
W dniu 18.03.2025 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o wznowieniu prac nad
Projektem Victoria.
Powyższa decyzja została podjęta w wyniku: (i) dokonania szczegółowej analizy wniosku
skierowanego do Zarządu Jednostki dominującej o podjęcie zawieszonych prac nad
Projektem Victoria, zawierającego propozycję zmienionego planu dalszych prac
rozwojowych nad grą („Plan Prac Rozwojowych”), przygotowanego przez grupę osób
stanowiących uprzednio kluczowy personel zespołu deweloperskiego Projektu Victoria, a
także (ii) przeprowadzenia dalszych wewnętrznych analiz, opracowanych w oparciu o Plan
Prac Rozwojowych, plan sprzedaży i plan marketingowy, skonkludowanych w otrzymanej
przez Zarząd Jednostki dominującej rekomendacji z dnia 18.03.2025 r. w sprawie podjęcia
zawieszonych prac nad projektem Victoria, sporządzonej przy udziale osób
odpowiedzialnych za przygotowanie tych materiałów.
Dalsze prace nad Projektem Victoria będą kontynuowane w oparciu o Plan Prac
Rozwojowych, który przewiduje, między innymi, zrewidowany zakres gry i zmieniony plan
jej wydania, zakładający przyspieszenie premiery gry w formule tzw. wczesnego dostępu
(early access) i jej dalszy rozwój oparty na informacji zwrotnej uzyskiwanej od społeczności
zbudowanej wokół gry. Prace nad Projektem Victoria będą prowadzone przez Grupę jako
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
23
wydawcę, ze środków własnych Grupy, tj. w modelu self-publishing, z zamiarem wydania
gry w formule tzw. wczesnego dostępu (ang. early access) w 2025 r.
Kontynuowanie prac nad Projektem Victoria w oparciu o Plan Prac Rozwojowych zostało
powierzone doświadczonemu zespołowi deweloperskiemu liczącemu ponad 10 osób,
zlokalizowanemu przede wszystkim w Kanadzie.
Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej pomiędzy PCF Group S.A., Krafton Inc. oraz
Sebastianem Wojciechowskim
W dniu 23.04.2025 r. Jednostka dominująca, kluczowy akcjonariusz Jednostki dominującej i
Prezes Zarządu Jednostki dominującej Sebastian Wojciechowski oraz Krafton Inc.
(„Inwestor”) zawarli aneks („Aneks”) do umowy inwestycyjnej z dnia 28.03.2023 r., z
późniejszymi zmianami („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Aneksu Inwestor zrzekł się
przyznanych mu w Umowie Inwestycyjnej: (1) prawa do pierwszeństwa w negocjacjach
(ang. right of first negotiation) oraz (2) prawa do pierwszeństwa zawarcia umowy (ang. right
of first refusal), odnoszących się do wszelkich umów dotyczących projektu Victoria lub
projektu Bifrost, które Jednostka dominująca zamierzałaby zawrzeć w przypadku podjęcia
decyzji o wydaniu któregokolwiek z tych projektów w modelu innym niż self-publishing.
Pozostałe istotne postanowienia Umowy Inwestycyjnej nie uległy zmianom.
Odpisy aktualizujące wartość aktywów
W dniu 25.04.2025 r., w efekcie zakończenia analiz przeprowadzonych w toku prac nad
przygotowaniem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej („Grupa”) za rok 2024, Zarząd Jednostki
dominującej podjął decyzję o utworzeniu na dzień 31.12.2024 r. następujących odpisów
aktualizujących wartość aktywów:
1) odpis aktualizujący w wysokości 100% wartości nakładów poniesionych na projekt
Bifrost, który wpłynie na: (i) obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za rok
2024 oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym
bilansie Jednostki dominującej na dzień 31.12.2024 r. o kwotę 213 493 tys. PLN oraz
(ii) obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za rok 2024 oraz obniżenie
wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na
dzień 31.12.2024 r. o kwotę 154 964 tys. PLN;
2) odpis aktualizujący w wysokości 73% wartości inwestycji w jednostkach zależnych
Jednostki dominującej odnoszącej się do pakietu akcji posiadanego przez Jednostkę
dominującą w Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach („Incuvo”), który wpłynie na
obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za rok 2024 oraz obniżenie wartości
aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym bilansie Jednostki
dominującej na dzień 31.12.2024 r. o kwotę 18 893 tys. PLN;
3) odpis aktualizujący w wysokości 100% wartości firmy alokowanej do Incuvo jako
ośrodka generującego przepływy pieniężne, który wpłynie na obniżenie
skonsolidowanego wyniku finansowego za rok 2024 oraz obniżenie wartości
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
24
aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień
31.12.2024 r. o kwotę 18 061 tys. PLN.
Utworzenie powyższych odpisów aktualizujących ma charakter niepieniężny i nie wpływa
na wartość jednostkowego i skonsolidowanego wyniku EBITDA.
Utworzenie odpisu aktualizującego wartości nakładów poniesionych na projekt Bifrost
związane jest z nieuwiarygodnieniem w ramach przeprowadzonych analiz zdolności
zapewnienia finansowania dalszej produkcji i wydania projektu Bifrost. Zarząd Jednostki
dominującej zastrzega możliwość odwrócenia odpisu aktualizującego, w całości lub w
części, w przypadku korzystnej zmiany okoliczności będących podstawą do jego dokonania.
Niezależnie od powyższego, prace deweloperskie nad projektem Bifrost są kontynuowane.
Utworzenie odpisu aktualizującego wartości inwestycji w jednostkach zależnych Jednostki
dominującej odnoszącej się do pakietu akcji posiadanego przez Jednostkę dominującą w
Incuvo związane jest ze znacznym spadkiem wartości godziwej tego pakietu akcji. Zarząd
Jednostki dominującej zastrzega możliwość odwrócenia odpisu aktualizującego, w całości
lub w części, w przypadku korzystnej zmiany okoliczności będących podstawą do jego
dokonania.
Utworzenie odpisu aktualizującego wartości firmy alokowanej do Incuvo jako ośrodka
generującego przepływy pieniężne jest nieodwracalne i wynika ze znacznego spadku
wartości godziwej pakietu akcji posiadanego przez Spółkę w Incuvo.
4. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Jeśli chodzi o prowadzenie projektów w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, nakłady
poniesione na te projekty spełniają definicję prac rozwojowych w rozumieniu przepisów MSR 38
„Wartości niematerialne”. Nakłady na prace rozwojowe zostały zaprezentowane w nocie 4
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2024, w pozycji „Prace
rozwojowe w trakcie wytwarzania”.
W 2024 r. Grupa nie poniosła istotnych nakładów na prace badawcze.
5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF
Group S.A.
Celem Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej jest budowanie People Can Fly jako globalnej
marki, która przyciągnie najlepszych deweloperów i zaoferowanie im unikalnego,
wielokulturowego środowiska pracy oraz rozwoju zawodowego. Zamiarem Jednostki dominującej
jest budowanie wokół marki People Can Fly społeczności graczy oraz profesjonalistów z różnych
dziedzin związanych z branżą gier wideo.
W zakresie produkowanych gier misja PCF jest prosta: najważniejszy jest Gracz. Celem Grupy jest
aby poprzez produkcje Grupy gracze doświadczali świata gier na najwyższym możliwym poziomie.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
25
Przez dwie dekady działalności Grupa stworzyła lub wyprodukowała jedne z najgłośniejszych
shooterów w branży, w tym Painkiller, Bulletstorm, Gears of War: Judgement i Outriders. Te sukcesy
nie wyczerpują jednak apetytu Grupy na rozwijanie ogromnego i wciąż niewykorzystanego
potencjału, jaki Grupa widzi w segmencie shooterów AAA i compact-AAA (tj. gier o krótszym czasie
produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), charakteryzujących się jednak
jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A). Grupa planuje tworzyć gry, które nie tylko
rozwiną cały gatunek, ale także połączą go z innymi gatunkami i podgatunkami gier, pozwolą
zastosować nowatorskie rozwiązania trybów gry wieloosobowej (multiplayer) oraz wprowadzić
innowacje w zakresie projektowania rozgrywki.
6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej
oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem
wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej
w najbliższym roku obrotowym
W dniu 31.01.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej przyjął aktualizację strategii rozwoju Grupy
People Can Fly („Strategia”). Tego samego dnia pełna treść Strategii została podana do publicznej
wiadomości raportem bieżącym Spółki nr 3/2023, a następnie podlegała aktualizacji w związku ze
zdarzeniami zachodzącymi w Grupie. Poniżej zaprezentowano streszczenie kluczowych założeń
zaktualizowanej Strategii, a także opis zdarzeń, które miały wpływ na jej realizację w 2024 r.
Do kluczowych założeń zaktualizowanej Strategii Grupy należały:
wzmocnienie działalności wydawniczej (self-publishing), w tym m.in. wypromowanie marki
People Can Fly jako wiodącego, niezależnego twórcy i wydawcy gier w segmencie AAA oraz
compact-AAA, rozbudowa kompetencji w zakresie analizy rynku i badań konsumenckich
oraz produkcja gier z wykorzystaniem wszystkich własnych zespołów deweloperskich;
oparcie gier z portfela wydawniczego Grupy na modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service,
GaaS) lub GaaS-ready (w którym projekty mogą stać się grami live po początkowym okresie
funkcjonowania jako samodzielny produkt) kładącym nacisk na zaangażowanie i
utrzymanie graczy i zbudowaniu kompetencji w zakresie gier online, zarówno w formule
PvE (Player versus Environment), jak i PvP (Player versus Player), z czym związane są dalsze
inwestycje w PCF Framework, Platformę Online Backend oraz infrastrukturę chmurową
GaaS, zdolną obsłużyć miliony graczy jednocześnie;
korzystanie ze zróżnicowanych modeli monetyzacji gier (pay-to-play, mikrotransakcje,
karnety sezonowe, czy model hybrydowy);
dalsze zwiększanie liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijanie talentów, w ramach
czego planowano dalszą rozbudowę zespołów deweloperskich, a także zapewnienie
wysokiej retencji pracowników i ich satysfakcję poprzez m.in. wprowadzenie programu
motywacyjnego dla kluczowych pracowników lub współpracowników Grupy na lata 2023-
2027 opartego o prawa do nabycia akcji bez rozwadniania dotychczasowych akcjonariuszy;
inwestycje w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego i kultury cyfrowej w oparciu o
markę, wiedzę oraz IP Grupy.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
26
Zaktualizowana Strategia Grupy kładła nacisk na zdynamizowanie działań w kierunku działalności
wydawniczej w modelu self-publishing, nie wykluczając jednocześnie możliwości kontynuowania
współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire).
Według stanu na dzień 1.01.2024 r. w skład portfolio gier Grupy wchodziło łącznie dziewięć
projektów.
Grupa realizowała dwa projekty w modelu work-for-hire, czyli:
projekt Gemini, we współpracy z Square Enix Limited; oraz
projekt Maverick, we współpracy z Microsoft Corporation.
Ponadto Grupa rozwijała 4 projekty w modelu self-publishing, w tym:
projekt Dagger;
projekt Bifrost; oraz
projekt Victoria,
wszystkie trzy z segmentu AAA, oparte o własne prawa własności intelektualnej, realizowane przez
zespoły deweloperskie zlokalizowane w Ameryce Północnej, z zamiarem ich wydania w latach 2025-
2026, a także:
projekt Red, z segmentu compact-AAA, realizowany przez Grupę w Europie, znajdujący się
w fazie koncepcyjnej.
Dodatkowo trwały prace nad trzema grami przeznaczonymi na platformy wirtualnej rzeczywistości
(VR), czyli:
grą „Green Hell VR”, która miała swoją premierę w kwietniu 2022 r. i następnie była stale
rozwijana i uzupełniana o nowe zawartości, a także wydawana na kolejnych platformach
sprzętowych VR;
grą „Bulletstorm VR” (wcześniej pod nazwą projekt Thunder), która w dniu 18.01.2024 r.
zadebiutowała na platformach sprzętowych Meta Quest, PlayStation VR 2 i SteamVR, a
następnie w dniu 19.09.2024 r. również na platformach sprzętowych PICO;
projektem Bison, grą VR z gatunku Immersive VR Action Survival, opartej o własne prawa
własności intelektualnej Grupy, której premiera będzie miała miejsce w 2025 r.
Poniżej zaprezentowano opis zdarzeń mających kluczowe znaczenie dla realizacji strategii, które
zaszły w okresie objętym raportem.
W dniu 5.04.2024 r. podjęta została decyzja o zaniechaniu dalszej realizacji projektu Dagger, co było
wynikiem przeanalizowania planów rozwojowych projektów realizowanych przez Grupę i
wprowadzenia zmian do tych planów w związku z niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji
zakresu i potencjału komercyjnego Projektu Dagger po zredefiniowaniu kierunku rozwoju gry.
Spółka informowała o tych w raporcie bieżącym nr 59/2023 z dnia 28.11.2023 r. Postanowienie o
zaniechaniu dalszych prac skutkowało utworzeniem na dzień 31.12.2023 r. odpisów
aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów na Projekt Dagger oraz
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
27
spisaniem wartości nakładów poniesionych na ten projekt z ksiąg rachunkowych Spółki w dniu
podjęcia decyzji o zaniechaniu tego projektu.
W dniu 10.09.2024 r. Spółka poinformowała o zawarciu z Krafton Inc., jako wydawcą, umowy
produkcyjno-wydawniczej na realizację nowego projektu o nazwie kodowej Echo w modelu work-
for-hire, obejmującego prace nad produkcją i wydaniem nowego trybu rozrywki do istniejącej gry
wideo tego wydawcy oraz jednocześnie o zaniechaniu dalszych prac nad projektem Red. Decyzja o
zamknięciu projektu Red była konsekwencją, z jednej strony, niepozyskania zewnętrznego
wydawcy do dalszej realizacji tego projektu, przy jednoczesnym braku zdolności Spółki do
samodzielnego sfinansowania dalszych prac rozwojowych nad tym projektem w zamiarze wydania
go w modelu self-publishing oraz, z drugiej strony, pozyskania do realizacji projektu Echo, do pracy
nad którym przeniesiony został zespół deweloperski wcześniej dedykowany produkcji projektu
Red. Postanowienie o zaniechaniu dalszych prac nad projektem Red skutkowało utworzeniem na
dzień 31.06.2024 r. odpisów aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów
na projekt Red oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na ten projekt z ksiąg
rachunkowych Spółki w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu tego projektu.
W okresie od 7.08.2024 r. do 10.12.2024 r. Grupa była poddana przeglądowi opcji strategicznych
mającemu na celu dokonanie oceny możliwych kierunków dalszego wsparcia realizacji strategii
Grupy, w tym poprzez pozyskanie nowego finansowania w kwocie około 350 mln zł w latach 2025-
2026, czyli w zakresie niezbędnym dla utrzymania obecnej skali działalności grupy kapitałowej
Spółki w obszarze projektów realizowanych w modelu self-publishing („Finansowanie”).
W ramach tego procesu Zarząd Spółki dokonał oceny postępów realizacji Strategii i w dniu
20.09.2024 r. podtrzymał kluczowe założenia Strategii, pod warunkiem pozyskania Finansowania
oraz zaktualizował poniższe cele określone w Strategii:
w oparciu o aktualny stopień zaawansowania realizacji projektów rozwijanych w modelu
self-publishing, Spółka planowała premierę projektu Bison w roku 2025 oraz projektów
Bifrost i Victoria, w formule tzw. wczesnego dostępu (early acces), w roku 2026;
w oparciu o prowadzone i planowane projekty Spółka planowała utrzymanie
zaangażowania zespołów realizujących prace w modelu work-for-hire w wymiarze około 370
FTE w latach 2025-2028 (średnia w całym okresie);
celem strategicznym Grupy było wygenerowanie co najmniej 3,3 mld zł łącznych
przychodów w okresie 2024-2028, z czego około 5% w 2025 roku, około 27% w 2026 roku,
około 29% w 2027 roku oraz około 33% w 2028 roku;
Zarząd nie przewidywał rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty
dywidendy do czasu uzyskania przez Spółkę przychodów, zysków oraz dodatnich
przepływów pieniężnych z tytułu planowanej własnej działalności wydawniczej, tj. nie
wcześniej niż w odniesieniu do zysków wypracowanych za rok obrotowy 2026.
Ponadto, prace analityczne dotyczące wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o
warunek wypracowania przez Grupę 1,5 mld PLN skumulowanego zysku EBITDA w latach 2023-
2027 zostały wstrzymane do czasu zakończenia przeglądu opcji strategicznych oraz pozyskania
nowego finansowania.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
28
W dniu 10.12.2024 r., w wyniku niepozyskania Finansowania, które umożliwiłoby Zarządowi Spółki
realizację Strategii w jej dotychczasowym wymiarze, Zarząd Spółki postanowił o zakończeniu
procesu przeglądu opcji strategicznych dla Grupy oraz o niezwłocznym podjęciu działań
zmierzających do poprawy sytuacji finansowej i płynności Grupy poprzez doprowadzenie do
zrównoważenia przepływów finansowych, w szczególności poprzez zbilansowanie wydatków
inwestycyjnych ponoszonych na rozwój działalności w segmencie produkcji i wydawnictwa gier
własnych (self-publishing) z wpływami uzyskiwanymi przez Grupę z segmentu produkcji gier na
zlecenie (work-for-hire).
Wskutek niezabezpieczenia przez Grupę środków pozwalających na pokrycie nakładów związanych
z kontynuacją produkcji i wydaniem projektów realizowanych w modelu self-publishing’owym w
zakładanym budżecie oraz planie produkcyjnym, Zarząd Spółki podjął dwie kolejne decyzje istotne
z punktu widzenia realizacji Strategii, tj. decyzję o ograniczeniu zespołu deweloperskiego
dedykowanego produkcji Projektu Bifrost oraz decyzję o zawieszeniu dalszych prac nad Projektem
Victoria. Konsekwencje tych decyzji zostały szczegółowo opisane w nocie 3 powyżej.
Po dniu bilansowym miały miejsce kolejne zdarzenia wpływające na realizację Strategii, które
zostały opisane poniżej.
W dniu 13.03.2025 r. Spółka poinformowała o zawarciu z Sony Interactive Entertainment LLC, jako
wydawcą, umowę produkcyjną na realizację nowego projektu o nazwie kodowej Delta w modelu
work-for-hire, obejmującego prace nad produkcją prototypu nowej gry wideo, opartej o prawa
własności intelektualnej należące do Wydawcy.
Z kolei w dniu 18.03.2025 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o wznowieniu prac nad projektem Victoria,
które są prowadzone w oparciu o zmieniony plan prac rozwojowych przewidujący, między innymi,
zrewidowany zakres gry i zmieniony plan jej wydania oraz przyspieszenie premiery gry w formule
tzw. wczesnego dostępu (early access) na 2025 r. i jej dalszy rozwój oparty na informacji zwrotnej
uzyskiwanej od społeczności zbudowanej wokół gry.
W dniu 25.04.2025 r., w toku prac nad przygotowaniem jednostkowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki i Grupy, Zarząd Spółki postanowił utworzyć na dzień 31.12.2024
r. odpis aktualizujący w wysokości 100% wartości nakładów poniesionych na projekt Bifrost.
Utworzenie odpisu aktualizującego spowodowane było nieuwiarygodnieniem w ramach
przeprowadzonych analiz zdolności zapewnienia finansowania dalszej produkcji i wydania
projektu Bifrost, jednak pozostało to bez wpływu na prace deweloperskie nad projektem Bifrost,
które są kontynuowane. Odpis aktualizujący może zostać w przyszłości odwrócony, w całości lub w
części, jeśli dojdzie do korzystnej zmiany okoliczności będących podstawą do jego dokonania.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
29
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A., w
tym znanych PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Gemini
W związku z produkcją tytułu Project Gemini Spółka oraz People Can Fly UK Limited zawarły w dniu
12.08.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square
Enix Limited jako wydawcą.
Na podstawie umowy Spółka zobowiązała się wyprodukować i dostarczyć wydawcy grę Project
Gemini, zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem produkcji gry, zakładającym jej
premierę w 2026 r., uwzględniającym jej kluczowe etapy (tzw. milestones). Wyprodukowanie gry
przez Spółkę obejmowało i obejmuje wszystkie prace niezbędne do stworzenia produktu gotowego
do sprzedaży przez wydawcę, w tym m.in. przygotowanie koncepcji artystycznej i technicznej,
opracowanie kodu źródłowego, stworzenie i zintegrowanie wszystkich efektów audio i wideo
towarzyszących grze, zintegrowanie gry z platformami, na których będzie odtwarzana oraz
przeprowadzenie odpowiednich testów gry i usunięcie ewentualnych błędów i zakłóceń
(ujawnionych także po rozpoczęciu sprzedaży gry). Ponadto Spółka zobowiązana jest do
wspomagania wydawcy w celu uzyskania zatwierdzenia gry na poszczególne platformy przez
licencjodawców platform, co obejmuje także dokonywanie odpowiednich zmian gry. Jednocześnie
w drodze aneksów do umowy strony określają listę podwykonawców, z którymi Spółka ma prawo
współpracować przy wykonaniu umowy, oraz budżet przeznaczony na wynagrodzenie
podwykonawców.
Umowa, ma charakter umowy ramowej, i przewiduje zawieranie przez strony umów
wykonawczych (tzw. content riders) określających (i) kolejne kluczowe etapy procesu tworzenia gry
przez Spółkę (milestones) wraz ze szczegółowym zakresem prac do wykonania przez Spółkę w
związku z danym etapem procesu tworzenia gry, oraz (ii) warunki komercyjne współpracy
pomiędzy stronami, w tym, w szczególności, wysokość i formę wynagrodzenia Spółki za prace
deweloperskie. Po zakończeniu każdego z takich etapów Spółka zobowiązana jest przekazywać
wydawcy rezultaty swoich prac, a wydawca akceptować te prace lub przekazywać Spółce
zawiadomienie o wadach prac polegających na niezgodności danego produktu z uzgodnioną
specyfikacją lub z innymi warunkami wynikającymi z umowy. Po otrzymaniu zawiadomienia
o wadach Spółka zobowiązana jest do ich usunięcia w trybie szczegółowo określonym w umowie.
Poszczególne części wynagrodzenia z tytułu produkcji gry są, co do zasady, płatne po
zaakceptowaniu przez wydawcę prac przekazanych w ramach każdego z kluczowych etapów
produkcji (milestones), lub w inny sposób uzgodniony przez strony w toku negocjacji biznesowych
pomiędzy stronami.
Po zakończeniu produkcji gry, Spółce przysługiwać będzie wynagrodzenie w formie tantiem
(royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry
zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w związku z produkcją,
promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od kwoty określonych wpływów ze
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
30
sprzedaży gry. Nie ma pewności, że wpływy netto ze sprzedaży gry Project Gemini zapewnią
wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem.
Umowa przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczące negocjacji
warunków produkcji produktów związanych z grą, takich jak DLC, jej kontynuacje (sequels) czy porty
przenoszące grę na inne platformy. Zgodnie z prawem pierwszeństwa, jeśli wydawca zdecyduje o
produkcji produktów związanych z grą, wówczas jest on zobowiązany poinformować o tym Spółkę,
która może podjąć na zasadach wyłączności negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia
warunków produkcji. Jeśli w terminie określonym w umowie Spółka odrzuci ofertę współpracy z
wydawcą albo strony nie uzgodnią jej warunków, wydawca może zlecić produkcję produktów
związanych z grą innemu deweloperowi. Prawa pierwszeństwa nie stosuje się do kolejnej
kontynuacji (sequel) gry, jeśli jej poprzednia kontynuacja nie została wyprodukowana przez Spółkę.
Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej Spółka przeniosła na rzecz wydawcy prawa
własności intelektualnej (autorskie prawa majątkowe) zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry
Project Gemini, a także do DLC, jej kontynuacji (sequels) oraz dodatkowych produktów powstałych
w związku z grą. Spółka zrzekła się także na rzecz wydawcy autorskich praw osobistych. Umowa
jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać
wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków dotyczących
pogorszenia sytuacji ekonomicznej drugiej strony. Ponadto, wydawca może wypowiedzieć umowę
z określonych przyczyn (termination by publisher for cause), a umowa określa katalog takich
przyczyn, albo bez podawania przyczyny (termination by publisher for convenience).
Katalog przyczyn, w związku z zaistnieniem których wydawca może wypowiedzieć umowę
obejmuje między innymi: (i) opóźnienie wykonania istotnych zobowiązań wynikających z umowy;
(ii) istotne naruszenie zobowiązań wynikających z umowy; (iii) niedostarczenie produktu w terminie
określonym w harmonogramie (lub w dodatkowym terminie wynikającym z umowy); oraz (iv)
odmowa przyjęcia przez wydawcę dostarczonego produktu z powodu jego niezgodności z umową.
Wypowiedzenie w tym trybie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym.
W razie wypowiedzenia umowy przez wydawcę w określonych przypadkach wskazanych w
umowie, wydawca ma prawo kontynuowania produkcji gry (produktu produkowanego na
podstawie umowy) i wydania gry, także korzystając z usług innego dewelopera.
Z kolei Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z określonej przyczyny, jaką jest
niezapłacenie wynagrodzenia przez wydawcę. Ponadto, w razie naruszenia przez wydawcę
postanowień umowy Spółce przysługuje prawo do zawieszenia jej wykonywania (suspension rights).
Umowa określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia
umowy przez wydawcę lub Spółkę w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu produkcji, na
jakim nastąpiło wypowiedzenie umowy. Zasady te określają wysokość wynagrodzenia, do jakiego
jest uprawniona Spółka za prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz wynagrodzenia, które
może być należne Spółce po rozwiązaniu umowy, a także zasady ponoszenia przez Spółkę
dodatkowych kosztów (opłat) na rzecz wydawcy, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie.
Umowa określa także inne prawa i obowiązki stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej
wypowiedzeniu.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
31
Premiera gry Project Gemini jest planowana na 2026 r., a skala tego projektu jest porównywalna z
wielkością gry Outriders.
Umowa jest rządzona przepisami prawa Anglii i Walii.
Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Maverick
Spółka zawarła w dniu 13.06.2023 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing
Agreement) z Microsoft Corporation jako wydawcą na produkcję gry z segmentu AAA o nazwie
kodowej Project Maverick. Strony jednocześnie zawarły umowę wykonawczą do ww. umowy
produkcyjno-wydawniczej (Product Appendix) określającą harmonogram produkcji gry. Umowa
wykonawcza oraz umowa produkcyjno-wydawnicza tworzą łącznie formalne ramy współpracy
stron w ramach realizacji Projektu Maverick, przy czym:
(a) umowa wykonawcza zawiera opis bazowych założeń dotyczących realizacji projektu, w tym
określa kluczowe etapy produkcji gry (tzw. milestones), podstawowe aspekty dotyczące
rozwiązań projektowych (design and technical summary), a także warunki komercyjne
współpracy pomiędzy stronami (Development Advances, Schedule and Discretionary
Development Expense),
zaś
(b) standardowe postanowienia umowne, w tym dotyczące zakresu umowy, wzajemnych
obowiązków stron, sposobu produkcji gry, rodzajów i sposobu płatności wynagrodzenia na
rzecz Spółki, prawa pierwszeństwa (right of first look for future products) dotyczącego
negocjacji warunków produkcji kolejnych produktów przez Spółkę, jak również własności
IP znajdują się w umowie produkcyjno-wydawniczej.
Strony przyjęły zasady współpracy oparte o model pracy na zlecenie (work-for-hire) nie
wprowadzając dodatkowych specyficznych warunków, które odbiegałyby od standardów
powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Jednym z podstawowych założeń umowy jest potwierdzenie, iż wszelkie prawa własności
intelektualnej do projektu przysługują wydawcy - gra jest rozwijana w oparciu o prawa własności
intelektualnej wydawcy, a wszelkie wyniki prac twórczych realizowanych w ramach projektu
stanowią własność wydawcy..
Projekt jest finansowany w całości przez wydawcę w miarę realizacji przez Spółkę poszczególnych
etapów prac. Łączny budżet wydawcy przeznaczony na produkcję gry przez Spółkę wynosi 30 – 50
mln dolarów amerykańskich.
Umowa dotycząca realizacji Projektu Bison
W dniu 12.11.2023 r. Jednostka dominująca zawarła z Incuvo S.A., swoją spółką zależną, umowę
świadczenia przez Incuvo S.A. na rzecz Jednostki dominującej usług deweloperskich w zakresie
produkcji nowej gry wideo pod nawą kodową „Bison”, której premiera planowana jest do końca
2025 r.
Projekt „Bison” obejmuje produkcję gry wideo z gatunku gier przygodowych/przetrwania (survival
adventure), opartej o własne prawa własności intelektualnej grupy People Can Fly, przeznaczonej
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
32
na najbardziej rozpoznawalne platformy sprzętowe wirtualnej rzeczywistości (virtual reality, VR)
obecnych i przyszłych generacji.
Produkcja gry VR zostanie w całości sfinansowana przez Jednostkę dominującą z zastrzeżeniem, że
w dniu 6.03.2025 r. w ramach ustalenia warunków realizacji ostatnich etapów prac nad projektem
Bison uzgodniono, że Incuvo S.A. będzie partycypowało w pokryciu niewielkiej części kosztów
związanych z dalszą produkcją projektu Bison w zamian za udział w określonej części przyszłych
przychodów uzyskanych przez Jednostkę dominującą w związku z wydaniem i dystrybucją gry,
jednak tylko do wysokości kwoty, jaką Incuvo S.A. przeznaczy na zwiększenie budżetu finalnego
etapu produkcji projektu Bison.
W ramach procesu produkcyjnego Jednostka dominująca, jako podmiot posiadający odpowiednie
doświadczenie, kompetencje i infrastrukturę, będzie odpowiedzialna za wytworzenie produktu
końcowego jakim będzie gra VR ukończona w stopniu umożliwiającym korzystanie z niej przez
graczy oraz za jej komercjalizację, w tym wprowadzenie do sprzedaży.
Prace nad grą VR prowadzone będą z wykorzystaniem silnika graficznego Unity.
Umowa produkcyjno-wydawnicza na projekt Echo
W dniu 10.09.2024 r. Spółka zawarła z Krafton Inc., spółką z siedzibą w Seulu, Republika Korei, jako
wydawcą, umowę produkcyjno-wydawniczą (Master Services Agreement) wraz z umową wykonawczą
do umowy produkcyjno-wydawniczej (Statement of Work), dotyczące współpracy w zakresie
produkcji i wydania nowego trybu rozgrywki (mode) pod nazwą kodową Projekt Echo do istniejącej
gry wideo tego wydawcy.
Umowa produkcyjno-wydawnicza ma charakter ramowy. Szczegółowe zasady współpracy stron
będą określane w umowach wykonawczych do umowy, które zawierać będą, między innymi,
szczegółowy opis świadczonych usług, harmonogram prac produkcyjnych, jak również wysokość
wynagrodzenia dewelopera za wykonane prace.
Strony przyjęły zasady współpracy oparte o model pracy na zlecenie (work-for-hire) nie
wprowadzając dodatkowych specyficznych warunków, które odbiegałyby od standardów
powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Umowa produkcyjna na projekt Delta
W dniu 13.03.2025 r. Spółka zawarła z Sony Interactive Entertainment LLC, z siedzibą w San Mateo
w stanie Kalifornia, Stany Zjednoczone Ameryki, jako wydawcą, umowę produkcyjną (Prototype
Development Agreement) dotyczącą współpracy w zakresie produkcji prototypu nowej gry wideo o
nazwie kodowej Projekt Delta opartej o prawa własności intelektualnej należące do Wydawcy.
Zgodnie z Umową Produkcyjną prace nad prototypem gry zostaną podzielone na etapy
(milestones). Szczegółowe warunki współpracy pomiędzy stronami dotyczące realizacji i płatności
za kolejne etapy (milestones) zostały określone w załączniku do umowy produkcyjnej (milestone
schedule).
Zakres i postanowienia umowy produkcyjnej nie odbiegają zasadniczo od postanowień umów
standardowo zawieranych przy tego typu projektach.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
33
Umowa licencyjna na korzystanie z silnika Unreal Engine
W dniu 06.11.2024 r. Spółka zawarła z Epic Games Commerce GmbH umowę licencyjną na
korzystanie z silnika graficznego Unreal Engine 4 oraz Unreal Engine 5, na potrzeby realizacji dwóch
projektów z portfolio Grupy. Umowa licencyjna zawiera postanowienia dostosowane do potrzeb
Grupy, jednak nie odbiegają one istotnie od standardowych warunków komercyjnych
występujących w tego typu umowach.
Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
W dniu 26.06.2020 r. pomiędzy następującymi akcjonariuszami Spółki – Sebastianem
Wojciechowskim, Bartoszem Kmitą, Bartoszem Biełuszką i Krzysztofem Dolasiem będącymi
jednocześnie członkami Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu statutu Spółki zostało
zawarte Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy. Na dzień Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 13.11.2024 r., akcjonariusze będący stronami Porozumienia Uprawnionych
Akcjonariuszy posiadali łącznie 21.183.935 akcji stanowiących 58,94% kapitału zakładowego PCF
Group S.A. oraz uprawniające do wykonywania 21.183.935 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki stanowiących 58,94% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na podstawie Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy jego strony zobowiązały się m.in. do: (i)
działania w sposób zgodny i lojalny w stosunku do pozostałych stron Porozumienia Uprawnionych
Akcjonariuszy oraz Spółki, w zakresie produkcji gier wideo przez Spółkę, jak również w zakresie
celów strategicznych Spółki; (ii) omawiania i uzgadniania swoich strategicznych koncepcji
odnoszących się do procesu deweloperskiego bieżących oraz przyszłych gier wideo, które są lub
mogą być rozwijane przez Spółkę, jak również strategicznych kierunków rozwoju działalności
Spółki; (iii) omawiania w dobrej wierze i uzgadniania podejmowanych decyzji, a następnie
zgodnego głosowania w ich sprawie ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki na Walnym
Zgromadzeniu Spółki; (iv) zawarcia umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami Spółki (umowy
lock-up); oraz (v) wzajemnego informowania o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki.
Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust.
1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a strony uznają się
wzajemnie za podmioty, które łączy porozumienie, o którym mowa w powołanych przepisach
powołanej ustawy.
Mając powyższe na uwadze strony ustanowiły reprezentanta w zakresie wykonywania przez strony
praw i obowiązków wynikających z Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu art.
87 ust. 3 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w osobie
Sebastiana Wojciechowskiego. W tym zakresie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy
zobowiązały się m.in.: (i) na żądanie Sebastiana Wojciechowskiego, do informowania Sebastiana
Wojciechowskiego o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki; oraz (ii) do niezwłocznego
powiadomienia Sebastiana Wojciechowskiego na piśmie o każdej czynności prawnej lub innym niż
czynność prawna zdarzeniu prawnym, które skutkują lub mogą skutkować zmianą udziału strony
lub stron w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym o każdym nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub o
wystąpieniu zdarzenia lub o podjęciu jakichkolwiek działań, które wedle wiedzy danej strony mogą
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
34
mieć wpływ na zobowiązania stron jako stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym w
szczególności na obowiązki informacyjne stron wynikające z przepisów powołanej ustawy lub
innych przepisów odnoszących się do obrotu papierami wartościowymi.
Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy zostało zawarte na czas nieoznaczony i może zostać
rozwiązane przez każdą ze stron w drodze wypowiedzenia skierowanego do wszystkich
pozostałych stron. Ponadto, w sytuacji, gdy strona zagłosuje na Walnym Zgromadzeniu Spółki
w sposób odmienny niż zostało to uzgodnione przez strony zgodnie z postanowieniami
Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy, strona niezwłocznie poinformuje Spółkę oraz
pozostałe strony, czy pomimo odmiennego głosowania pozostaje stroną porozumienia, o którym
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, czy też wypowiada porozumienie, które ulega rozwiązaniu ze skutkiem
natychmiastowym w stosunku do tej strony. Wypowiedzenie porozumienia jest równoznaczne
z wypowiedzeniem Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy.
Umowy ubezpieczenia
Grupa utrzymuje ochronę ubezpieczeniową swoich spółek i ich działalności od zasadniczo
wszelkich ryzyk istotnych z punktu widzenia branży, w której działa Grupa i z limitami
odpowiedzialności dostępnymi na rynku dla spółek z tej branży. Wymóg posiadania ochrony
ubezpieczeniowej wynika również z zawartych przez Grupę umów produkcyjno-wydawniczych ze
Square Enix Limited, Gearbox Publishing, LLC.,Microsoft Corporation, Krafton Inc. oraz Sony
Interactive Entertainment LLC.
Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych z wydawcą Square Enix Limited na
produkcję gier Outriders oraz Project Gemini Jednostka dominująca jest zobowiązana posiadać (i)
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia,
(ii) ubezpieczenie odpowiedzialności za produkt, (iii) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
zawodowej rozszerzone o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw własności
intelektualnej, w każdym przypadku z limitem odpowiedzialności w wysokości 5 mln USD na jedno
zdarzenie i 10 mln USD za wszystkie zdarzenia.
Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej zawartej z wydawcą Gearbox Publishing, LLC na
produkcję wersji remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, Jednostka dominująca
jest zobowiązana posiadać ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o
klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej, z limitem
odpowiedzialności w wysokości 1 mln USD na jedno i wszystkie zdarzenia.
Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej zwartej z wydawcą Microsoft Corporation
obejmującą Projekt Maverick, Jednostka dominująca jest zobowiązania posiadać (i) ubezpieczenie
odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadana mienia z rozszerzeniem
o klauzulę odpowiedzialności za produkt i szkody wyrządzone pracownikom, oraz (ii) ubezpieczenie
odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
35
praw własności intelektualnej, w każdym przypadku z limitem odpowiedzialności w wysokości 2
mln USD na jedno zdarzenie oraz 10 mln USD za wszystkie zdarzenia.
Zarówno umowa produkcyjno-wydawnicza zwarta z Krafton Inc., obejmująca Projekt Echo, jak
również umowa produkcyjna zawarta z Sony Interactive Entertainment LLC, obejmująca projekt
Delta, zawierają postanowienie, zgodnie z którym Jednostka dominująca jest zobowiązania
posiadać, w okresie obowiązywania każdej z tych umów, ochronę ubezpieczeniową w zakresie (i)
odpowiedzialności zawodowej oraz (ii) odpowiedzialności z tytułu błędów i zaniechań (errors and
omissions), w tym ochrony z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, z minimalnymi
limitami w wysokości 2 mln USD na jedno zdarzenie oraz 10 mln USD za wszystkie zdarzenia.
Celem wypełnienia zobowiązań wynikających z w/w umów produkcyjno-wydawniczych Jednostka
dominująca zawarła z:
Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce umowę ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia (general
third party liability / commercial general liability insurance) z rozszerzeniem o klauzulę
odpowiedzialności za produkt oraz za szkody wyrządzone pracownikom ubezpieczonego,
z łącznym limitem odpowiedzialności w wysokości 5 mln USD na jedno zdarzenie i 10 mln
USD za wszystkie zdarzenia; oraz
Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce umowę ubezpieczenia odpowiedzialności
cywilnej zawodowej rozszerzoną o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw
własności intelektualnej (professional indemnity / errors & omissions) z łącznym limitem
odpowiedzialności w wysokości 5 mln USD na jedno zdarzenie i 10 mln USD za wszystkie
zdarzenia.
Na datę niniejszego Sprawozdania ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą odpowiedzialności
cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadana mienia wygasa w dniu 30.06.2025 r., zaś
ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą z tytułu odpowiedzialności cywilnej zawodowej wygasa
30.06.2025 r. i zawiera pełne pokrycie retroaktywne.
Umowa inwestycyjna ze Square Enix Limited
W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną
określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez
Jednostkę dominującą przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz
obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji
serii C na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki
dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych
oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie
akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację
akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
36
Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia
29.08.2021 r.
W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej Square Enix Limited objął nieodpłatnie łącznie
540.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy od A1 do A6 wyemitowanych przez
Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii
C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję,
przy czym prawa z objętych warrantów subskrypcyjnych mogą zostać wykonane w terminie do
31.12.2025 r., po którego upływie podlegają one umorzeniu. Na dzień zatwierdzenia niniejszego
Sprawozdania Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby
objąć Square Enix Limited w związku z zawartą Umową Inwestycyjną, wyniesie około 1,48% kapitału
zakładowego Jednostki dominującej podwyższonego o maksymalną liczbę akcji serii C, jakie może
objąć Square Enix Limited.
Imienne warranty subskrypcyjne serii A, transz od A1do A6, w łącznej liczbie 540 000 sztuk, zostały
zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A..
Umowa inwestycyjna z Krafton, Inc.
W dniu 28.03.2023 r. Spółka oraz Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki i kluczowy
akcjonariusz Spółki, zawarły z Krafton, Inc. umowę inwestycyjną, następnie zmienianą, dotyczącą:
(i) objęcia przez Krafton, Inc. łącznie 3.594.028 akcji zwykłych na okaziciela serii F i serii G Spółki o
wartości nominalnej 0,02 zł każda („Oferta”); oraz (ii) innych praw i obowiązków umownych każdej
ze stron w związku z inwestycją, w tym obowiązków informacyjnych Spółki wobec Krafton, Inc.
Zgodnie z umową inwestycyjną w terminie określonym w umowie inwestycyjnej Krafton, Inc.
zobowiązał się do objęcia takiej liczby akcji Spółki, która będzie reprezentować 10.00% kapitału
zakładowego Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki po cenie emisyjnej 40,20 zł za każdą
akcję.
Ponadto, Sebastian Wojciechowski przyznał Krafton, Inc. prawo przeciwdziałające rozwodnieniu,
prawo pierwszeństwa nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) (które odpowiada
prawu pociągnięcia (drag-along right) przysługującemu Sebastianowi Wojciechowskiemu). Zarówno
Krafton, Inc., jak i Sebastian Wojciechowski złożyli standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich
pakietów akcji w Spółce, które obowiązywały do 28.03.2024 r. Strony złożyły także zwyczajowe
oświadczenia i zapewnienia oraz ustaliły umowne zasady odpowiedzialności każdej ze Stron z
tytułu ewentualnego naruszenia postanowień umowy inwestycyjnej.
Umowa inwestycyjna została zawarta na czas określony 10 lat. Umowa nie przewiduje żadnych kar
umownych. Umowa podlega prawu polskiemu.
Zgodnie z umową inwestycyjną, Krafton, Inc. przysługiwało prawo do pierwszeństwa w
negocjacjach (ang. right of first negotiation) oraz prawa do pierwszeństwa zawarcia umowy (ang.
right of first refusal), odnoszące się do wszelkich umów dotyczących projektu Victoria lub projektu
Bifrost, które Spółka zamierzałaby zawrzeć w przypadku podjęcia decyzji o wydaniu któregokolwiek
z tych projektów w modelu innym niż self-publishing. Na podstawie aneksu do umowy inwestycyjnej
z dnia 23.04.2025 r. Krafton, Inc. zrzekł się tych praw.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
37
8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty,
rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
GRUPA
Zobowiązania
krótkoterminowe
Zobowiązania
długoterminowe
31.12.2024 r. 31.12.2023 r. 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Zobowiązania finansowe wyceniane
według zamortyzowanego kosztu:
Kredyty w rachunku kredytowym 35 492
-
-
-
Kredyty w rachunku bieżącym 8
-
-
-
Pożyczki, kredyty i subwencje -
1 490
-
1 637
Zobowiązania finansowe wyceniane
według zamortyzowanego kosztu
35 500
1 490
-
1 637
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty
dłużne razem
35 500
1 490
-
1 637
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA
Na 31.12.2024 r. i na 31.12.2023 r. w Jednostce dominującej nie wystąpiły zobowiązania z tytułu
kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych.
Poniżej opisano występujące w Grupie instrumenty dłużne na 31.12.2024 r.:
Umowa kredytowa zawarta pomiędzy People Can Fly Canada Inc. i Bank of Montreal
Zawarta w dniu 24.05.2023 r. i następnie zmieniona w dniu 15.11.2024 r. umowa kredytowa
dotyczy dwóch kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym (demand revolving
facility) obejmujących: (1) kredyt do maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z
przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych
People Can Fly Canada Inc. („PCF Canada”) oraz (2) kredyt do maksymalnej wysokości
11 954 tys. CAD z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w
Kanadzie.
Pakiet zabezpieczeń spłaty kredytów, rządzony prawem kanadyjskim, obejmuje m.in.: (1)
gwarancję Jednostki dominującej, (2) zabezpieczenie z pierwszeństwem zaspokojenia (First
Ranking General Security Agreement) na całości majątku ruchomego PCF Canada (tj.
zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie), (3) hipotekę z
pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking Hypothec) w wysokości 15 785 tys. CAD na
całości majątku ruchomego PCF Canada, (4) podporządkowanie spłaty pożyczek
korporacyjnych udzielonych przez podmiot dominujący, (5) oznaczenie banku jako
dodatkowego ubezpieczonego w ramach polis ubezpieczeniowych PCF Canada.
W dniu 24.05.2023 r. Jednostka dominująca udzieliła bankowi niezabezpieczonej gwarancji
do wysokości 9 200 tys. CAD tytułem zabezpieczenia wierzytelności banku wobec PCF
Canada z tytułu umowy oraz ustanowionych zabezpieczeń, której kwota została następnie
zwiększona w dniu 15.11.2024 r. do 13 154 tys. CAD. Oba kredyty podlegają spłacie na
żądanie i są corocznie odnawiane na warunkach uzgodnionych przez strony.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
38
Stopa oprocentowania obu kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania
w stosunku rocznym, która jest sumą uzgodnionej marży i stopy bazowej (opartej na
Canadian Prime Rate).
Prowizję z tytułu udostępnienia obu kredytów ustalono na warunkach rynkowych
typowych dla tego typu instrumentów finansowych.
Umowa przewiduje standardowy zakres zobowiązań m.in. ograniczenia dotyczące zmian
głównego przedmiotu działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia
finansowego.
W przypadku zaistnienia naruszeń umowy, bankowi przysługuje standardowy zakres
uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia umowy lub wstrzymania udzielania
finansowania.
Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2024 r. wyniosło 9 426 tys. CAD.
Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Game On Creative Inc. i Bank of Montreal
Zawarta w dniu 06.03.2024 r. umowa kredytowa dotyczy pięciu kredytów obejmujących: (1)
kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) do maksymalnej
wysokości 650 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych
potrzeb korporacyjnych Game On Creative Inc. („Game On”), (2) dwa kredyty o charakterze
nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 187 tys. CAD każdy, z
przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, (3) kredyt o
charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 1 065 tys.
CAD z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu terminowego udzielonego Game On
przez Royal Bank of Canada oraz (4) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand
revolving facility) w postaci limitu na korporacyjnej karcie kredytowej do maksymalnej
wysokości 32 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie ogólnych potrzeb
korporacyjnych Game On.
Kredyt opisany w punkcie (1) powyżej podlega spłacie na żądanie i jest corocznie
odnawiany na warunkach uzgodnionych przez strony. Kredyty opisane w punkcie (2)
powyżej podlegają spłacie na żądanie, w każdym jednak wypadku nie później niż,
odpowiednio, 31.12.2024 r. lub 31.12.2025 r., chyba że kredytodawca, na wniosek
kredytobiorcy, wyrazi zgodę na wydłużenie terminu spłaty kredytu. Kredyt opisany w
punkcie (3) powyżej podlega spłacie w równych, miesięcznych ratach w wysokości 17.750
CAD każda w okresie amortyzacji wynoszącym 5 lat (albo 60 miesięcy). Kredyt opisany w
punkcie (4) powyżej podlega spłacie na żądanie, w każdym jednak wypadku nie później niż
w dacie spłaty kredytu opisanego w punkcie (1) albo w dacie określonej zgodnie z
postanowieniami umowy zawartej z wystawcą karty kredytowej, w zależności od tego, która
z tych dat wystąpi wcześniej.
Stopa oprocentowania kredytów opisanych w punktach (1) – (3) powyżej, w każdym okresie
odsetkowym, jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą uzgodnionej
marży i stopy bazowej (opartej na Canadian Prime Rate). Kredyt opisany w punkcie (4)
powyżej jest oprocentowany zgodnie z postanowieniami umowy zawartej z wystawcą karty
kredytowej.
Pakiet zabezpieczeń spłaty kredytów, rządzony prawem kanadyjskim, obejmuje m.in.: (1)
hipotekę z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking Hypothec) w wysokości 2.545.200
CAD na całości majątku ruchomego Game On, (2) podporządkowanie spłaty pożyczek
korporacyjnych udzielonych przez podmiot dominujący, (3) pełnomocnictwo
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
39
upoważniające Bank of Montreal do pobrania w imieniu Game On kwot należnych ulg
podatkowych oraz (4) oznaczenie banku jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach
polis ubezpieczeniowych Game On.
Prowizję z tytułu udostępnienia kredytów ustalono na warunkach rynkowych typowych dla
tego typu instrumentów finansowych.
Umowa przewiduje standardowy zakres zobowiązań m.in. ograniczenia dotyczące zmian
głównego przedmiotu działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia
finansowego. W przypadku zaistnienia naruszeń umowy, bankowi przysługuje
standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia umowy lub
wstrzymania udzielania finansowania.
Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2024 r. wynosi 1 847 tys. CAD.
Na podstawie zawartego w dniu 10.07.2024 r. aneksu do umowy kredytowej strony
postanowiły o zwiększeniu maksymalnej wysokości jednego z kredytów o charakterze
nieodnawialnym (non-revolving facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych
ulg podatkowych w Kanadzie, z kwoty 187 tys. CAD do kwoty 484 tys. CAD. W konsekwencji
doszło do zwiększenia sumy hipoteki ustanowionej na całości majątku ruchomego Game
On na zabezpieczenie spłaty kredytów, z kwoty 2 545 tys. CAD do kwoty 2 902 tys. CAD.
9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej
ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
W roku obrotowym 2024 PCF Group S.A. nie udzieliła żadnych pożyczek ani nie wypowiedziała
żadnych udzielonych pożyczek.
10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
Emitenta
Spółka zależna Jednostki dominującej, People Can Fly Canada Inc., z siedzibą w Montrealu, Kanada
(„PCF Canada”), jako kredytobiorca, oraz Bank of Montreal, jako kredytodawca, są stronami umowy
kredytowej zawartej w dniu 24.05.2023 r., z późniejszymi zmianami, na podstawie której Bank of
Montreal udziela PCF Canada kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym (demand
revolving facility) obejmujących: (1) kredyt do maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z
przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych PCF
Canada, oraz (2) kredyty do maksymalnej wysokości 11 954 tys. CAD z przeznaczeniem na
prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie („Umowa Kredytowa”).
W dniu 24.05.2023 r. Jednostka dominująca udzieliła Bank of Montreal niezabezpieczonej gwarancji
w pierwotnej wysokości do 9 200 tys. CAD, zwiększonej następnie w dniu 15.11.2024 r. do
13 154 tys. CAD, tytułem zabezpieczenia wierzytelności Bank of Montreal wobec PCF Canada z
tytułu powyższej umowy kredytowej oraz ustanowionych zabezpieczeń („Gwarancja”).
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
40
W dniu 15.11.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej postanowił o zwiększeniu kwoty Gwarancji, z
9 200 tys. CAD do 13 154 tys. CAD. Zwiększenie kwoty Gwarancji związane było z zawarciem
pomiędzy PCF Canada i Bank of Montreal aneksu do Umowy Kredytowej, na podstawie którego
doszło do zwiększenia kwoty kredytu obrotowego o charakterze odnawialnym (demand revolving
facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, z 8 000 tys.
CAD do 11 954 tys. CAD.
Poza pozycją opisaną powyżej na dzień 31.12.2024 r. w Grupie nie wystąpiły inne umowy gwarancji
finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe.
11. Informacje o instrumentach finansowych
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą
aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają
bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed
ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka dominująca i
Grupa posiadały na dzień 31.12.2024 r. i 31.12.2023 r. nie odbiegały istotnie od wartości
prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:
w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest
istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.
12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group
S.A. i jego grupą kapitałową
W 2024 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania PCF Group S.A. ani jej grupą
kapitałową.
13. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska
Na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji nie
istniały umowy zawarte między PCF Group S.A. lub spółkami zależnymi PCF Group S.A. a osobami
zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia PCF Group S.A. przez przejęcie.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
41
14. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla
każdej kategorii organu
Na dzień 31.12.2024 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących PCF Group S.A. lub jej spółek zależnych ani jakiekolwiek zobowiązania zaciągnięte
w związku z tymi emeryturami.
15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta,
w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta
Wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki
dominującej opisana jest w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za
2024 r.
Z wyjątkiem opisanego poniżej Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i
współpracowników Incuvo S.A. w 2024 r. w PCF Group S.A. ani w spółkach zależnych Jednostki
dominującej nie były przyjmowane programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale
Jednostki dominującej lub spółek zależnych na rzecz osób zarządzających, nadzorujących albo
członków organów administrujących Jednostki dominującej ani z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych.
W dniu 10.08.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. podjęło uchwałę nr 5 w
sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i
współpracowników Incuvo S.A. („Program Motywacyjny”). Program Motywacyjny polega na
bezpłatnym przyznawaniu osobom uprawnionym imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A
(„Warranty Serii A”) oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Serii B”)
uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Incuvo S.A. po określonej cenie, w
terminach i na warunkach określonych w powołanej wyżej uchwale nr 5 oraz w regulaminie
Programu Motywacyjnego, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Incuvo S.A. Warranty Serii
A oraz Warranty Serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Incuvo S.A. z dnia 10.08.2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A
i serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich
warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii F i warrantów
subskrypcyjnych serii A i serii B.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
42
W dniu 24.01.2023 r. Zarząd Incuvo S.A. włączył do Programu Motywacyjnego wybranych
uczestników i postanowił o złożeniu tym osobom („Adresaci Oferty”) ofert objęcia łącznie 33.596
Warrantów Serii A. W dniu 10.02.2023 r., w wyniku prawidłowego subskrybowania Warrantów Serii
A przez Adresatów Ofert, Zarząd Incuvo S.A. przydzielił Adresatom Oferty łącznie 33.596
Warrantów Serii A. W dniu 22.03.2023 r. Warranty Serii A zostały zarejestrowane w depozycie
papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
(„KDPW”) pod kodem ISIN PLA295700035. Następnie w dniu 30.01.2024 r. Adresaci Oferty złożyli
Incuvo S.A. oświadczenia o objęciu łącznie 33.596 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o
wartości nominalnej wynoszącej 0,50 PLN każda („Akcje Serii F”) w wykonaniu praw z Warrantów
Serii A, w związku z czym tego samego dnia Zarząd Incuvo S.A. dokonał przydziału 33.596 Akcji Serii
F Adresatom Oferty. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo
S.A. jest w trakcie rejestracji Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych KDPW.
Jednocześnie w dniu 30.01.2024 r. Zarząd Incuvo S.A. postanowił o złożeniu Adresatom Oferty ofert
objęcia łącznie 145.073 Warrantów Serii B. W dniu 07.03.2024 r., w wyniku prawidłowego
subskrybowania Warrantów Serii B przez Adresatów Ofert, Zarząd Incuvo S.A. przydzielił
Adresatom Oferty łącznie 145.073 Warrantów Serii B. W dniu 04.06.2024 r. Warranty Serii B
pierwszej transzy zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym
przez KDPW pod kodem ISIN PLA295700043.
Dodatkowo w dniu 27.01.2025 r. Zarząd Incuvo S.A. postanowił o złożeniu Adresatom Oferty ofert
objęcia łącznie 145 073 Warrantów Serii B drugiej transzy. W dniu 05.03.2025 r., w wyniku
prawidłowego subskrybowania Warrantów Serii B przez Adresatów Ofert, Zarząd Incuvo S.A.
przydzielił Adresatom Oferty łącznie 145 073 Warrantów Serii B. Na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania finansowego Incuvo S.A. jest w trakcie rejestracji drugiej transzy Warrantów Serii B
w depozycie papierów wartościowych KDPW.
16. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
Emitent jest na nie narażony
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z wydawcami
Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności, Grupa jest stroną umów produkcyjno-
wydawniczych ze:
● Square Enix Limited jako wydawcą na produkcję gry Outriders oraz rozszerzenia zawartości
gry Outriders – Outriders Worldslayer, z której Grupa na datę Sprawozdania nie generuje
przychodów i z której nie generowała przychodów w 2024 r.,
● Square Enix Limited jako wydawcą Projektu Gemini,
● Microsoft Corporation jako wydawcą Projektu Maverick,
● Krafton Inc. jako wydawcą Projektu Echo,
● Sony Interactive Entertainment LLC jako wydawcą Projektu Delta.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
43
Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umów wydawcy
w okresie produkcji gier wypłacają na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji
gier. Niektóre z tych umów przyznają Spółce także wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w formie
tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry.
W tym zakresie w związku z zakończeniem produkcji gry Outriders oraz rozszerzenia zawartości
gry Outriders – Outriders Worldslayer oraz wprowadzeniem ich do sprzedaży, co nastąpiło,
odpowiednio, 01.04.2021 r. i 28.06.2022 r., Spółce przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem
(royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry i
dodatku do niej zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w
związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od kwoty
określonych wpływów ze sprzedaży gry i DLC. Grupa otrzymuje od wydawcy cykliczną informację,
z której wynika, że do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności wpływy netto ze
sprzedaży gry Outriders i dodatku Outriders Worldslayer nie zapewniły wydawcy zwrotu
poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry i dodatku
do niej, a zatem Grupa nie jest uprawniona do otrzymania tantiem. Nie ma pewności, że w
kolejnych okresach, wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders i dodatku Outriders Worldslayer
zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem.
W ocenie Grupy, wynagrodzenia otrzymywane od wydawców pozostaną głównym źródłem
przychodów Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.
Obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od wydawców we wskazanym okresie przełoży się
bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego zmniejszenia się
poziomu wynagrodzeń otrzymywanych od wydawców będzie mieć negatywny wpływ na
działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Taka sytuacja miała miejsce w
odniesieniu do Projektu Gemini realizowanego przez Grupę na zlecenie zewnętrznego wydawcy,
Square Enix Limited. W rezultacie podjętych w listopadzie 2023 r. strategicznych rozmów pomiędzy
stronami na temat kształtu Projektu Gemini i warunków dalszej współpracy nad Projektem Gemini
doszło do zmiany dotychczasowych warunków komercyjnych realizacji tego projektu i ograniczenia
liczebności zespołu deweloperskiego dedykowanego produkcji Projektu Gemini, co przełożyło się
na znaczne obniżenie się marży osiąganej przez Grupę z tytułu realizacji tego projektu. W
konsekwencji tego, przychody uzyskiwane przez Grupę na projekcie Gemini pokrywają obecnie
jedynie koszty bezpośrednie ponoszone przez Spółkę na jego realizację.
Ewentualne dalsze, istotne ograniczenie zespołu deweloperskiego pracującego na projektach
realizowanych przez Grupę lub pojawienie się dysproporcji pomiędzy wielkością zespołu, za który
Spółka otrzymuje wynagrodzenie od wydawcy w stosunku do wielkości zespołu alokowanego do
realizacji Projektu, przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w
konsekwencji miałoby negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane
przez Grupę.
Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy
Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób
stanowiących zespół projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy.
Wysokie umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
44
Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z
wydawcami, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w
czasie całego okresu produkcji gier. Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie
produkcji gier ma kadra kierownicza Grupy oraz osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi
projektami, w tym w szczególności osoby pełniące w ramach poszczególnych projektów Grupy
funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów Artystycznych (Art Directors),
Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Development
Directors). Istotną rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające
poszczególnym Dyrektorom, odpowiedzialne za pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw.
Leads).
Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier, przy
zauważalnym deficycie wysoko wykwalifikowanych specjalistów w tym sektorze. Pomimo
oferowania przez Grupę warunków zatrudnienia, które w jej ocenie są konkurencyjne w stosunku
do warunków rynkowych, nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z Grupą przez
niektórych współpracowników. W razie odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym
zwłaszcza poszczególnych Dyrektorów lub Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie
profesjonalnego projektowania i produkcji gier mogą ulec ograniczeniu, co może negatywnie
wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na trudności z pozyskiwaniem
nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim okresie, sytuacja taka
mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej zobowiązań
związanych z produkcją gier wobec wydawców, jak również na produkcję własnych gier Grupy
realizowaną w modelu self-publishing. Utrata istotnej części zespołu produkcyjnego na różnych
poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na pozyskanie
nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w
zakresie nawiązania współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie
przynieść spodziewanych efektów. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność
i wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko spadku efektywności w związku z pracą poza biurami Grupy
Działalność Grupy w zasadniczym zakresie opiera się na pracy i zaangażowaniu osób stanowiących
zespół projektowy pracujący przy produkcji gier. Wysoki etos pracy, zaangażowanie, umiejętności
oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość
dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, od których
z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu
produkcji gier, jak również renoma studia People Can Fly i produkowanych przez studio gier.
Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom pracowników i współpracowników Grupy, a także w celu
ograniczenia wydatków ponoszonych na wynajem i utrzymanie przestrzeni biurowej, Grupa
umożliwia wykonywanie pracy i świadczenie usług w modelu hybrydowym (łączącym pracę zdalną
z pracą z biura), a w odniesieniu do części zespołów produkcyjnych Grupy w całości w modelu
zdalnym (spoza biura). O ile pracownicy i współpracownicy Grupy deklarują wzrost efektywności
pracy spoza biura, o tyle w ocenie Grupy rzeczywisty wzrost efektywności takiego modelu pracy nie
jest oczywisty, i jest różny w zależności od źródła opinii (menadżerów czy pracowników). Grupa
stosuje rozwiązania mające na celu pomiar i kontrolę efektywności pracy, jak również
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
45
zautomatyzowane systemy do monitorowania pracy, jednak poprawa efektywności pracy nie
zależy wyłącznie od stosowania dedykowanych narzędzi i procesów kontroli, ale również kultury
organizacyjnej i poziomu dojrzałości kadry menadżerskiej, pracowników i współpracowników, oraz
gotowości na wdrożenie zmian. Nie ma gwarancji, że Grupa prawidłowo zidentyfikuje
nieefektywności w procesie produkcyjnym, obszary wymagające usprawnień czy wąskie gardła
występujące w tych procesach, ani czy będzie w stanie skutecznie nadzorować efektywność pracy
deweloperów. Nieumiejętność poprawy efektywności pracy pracowników i współpracowników
może przełożyć się na spadek jakości gier produkowanych przez Grupę oraz negatywnie wpłynąć
na renomę Grupy, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na przychody osiągane przez
Grupę.
Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych
przez Grupę
Grupa zaplanowała na 2025 r. premiery dwóch gier produkowanych w modelu zakładającym ich
samodzielne wydanie, czyli gry „Lost Rift” (projekt Victoria), która ma zadebiutować w formule
wczesnego dostępu (early access) w wersji na komputery osobiste oraz projektu Bison będącym
grą VR przeznaczoną na platformy wirtualnej rzeczywistości. Spółka nie może w sposób definitywny
wykluczyć, że gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie, albo, że w ogóle zostaną wydane.
W odniesieniu do gier realizowanych w modelu work-for-hire decyzja odnośnie ostatecznego
momentu publikacji gry i formy jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy. Jednostka
dominująca nie może wykluczyć opóźnienia planowanego terminu premier gier realizowanych
przez Jednostkę dominującą na rzecz zewnętrznych wydawców w modelu work-for-hire, tym
bardziej, że w przeszłości dochodziło do przesunięcia terminów premier gier realizowanych przez
Jednostkę dominującą w tym modelu. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders – Square Enix
Limited, poinformował o zmianie terminu premiery gry z pierwotnie planowanego terminu – końca
2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na 01.04.2021 r. Jednocześnie
przy okazji aktualizacji strategii Grupy, wydawca przesunął datę wydania gry Gemini z roku 2024
na rok 2026. Podobnie w modelu wydawnictwa gier własnych przez Grupę, Spółka nie może
wykluczyć opóźnienia planowanego terminu premier gier realizowanych przez Spółkę i jej Grupę,
tak jak to miało miejsce w przypadku gry Bulletstorm VR kiedy premiera gry, decyzją Spółki, została
przesunięta z 14.12.2023 r. na dzień 18.01.2024 r., a harmonogram wydawniczy przewidujący
premierę projektu Bifrost w 2026 r., decyzją Zarządu Spółki z dnia 10.12.2024 r., został zawieszony.
Ewentualne przesunięcie premier gier powoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez
Grupę ewentualnych tantiem z tytułu ich sprzedaży, wydłużenie okresu ponoszenia nakładów na
produkcję gier realizowanych w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych przez Grupę, jak
również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy oraz zainteresowanie grami przez graczy.
W przypadku gier własnych Grupy, na dzień bilansowy oraz na dzień niniejszego Sprawozdania,
finansowanie ich produkcji było zapewniane przede wszystkim ze środków generowanych z
bieżącej współpracy z zewnętrznymi wydawcami na podstawie zawartych z tymi wydawcami umów
produkcyjno-wydawniczych. Płatność wynagrodzenia przez wydawców na rzecz Grupy w okresie
produkcji danej gry następuje częściami, po osiągnięciu kolejnych, kluczowych etapów produkcji i
zaakceptowaniu przez wydawcę prac wykonanych przez Grupę w ramach danego etapu.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
46
Opóźnienia w otrzymaniu wynagrodzenia od wydawcy w fazie produkcji gry albo wystąpienie
okoliczności prowadzącej do utraty przez Grupę źródła przychodów pochodzących ze współpracy
z zewnętrznymi wydawcami może prowadzić do trudności związanych z kontynuowaniem
finansowania ich produkcji, co może skutkować opóźnieniem harmonogramu wydawniczego gier
własnych Grupy albo zupełnie uniemożliwić ich wydanie.
W przypadku projektów realizowanych we współpracy z zewnętrznymi wydawcami Grupa nie ma
wpływu na decyzje wydawców odnośnie kontynuowania prac nad projektami podejmowanymi do
realizacji z Grupą. Również realizacja projektów przez Grupę w modelu wydawnictwa gier własnych
przez Grupę nie stanowi gwarancji ich wydania zgodnie z planami Grupy. W 2024 r. Spółka
informowała o podjęciu decyzji o zaniechaniu dalszych prac nad dwoma projektami realizowanymi
w tym modelu, tj. projektem Dagger oraz projektem Red.
Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier, które pozwala Grupie na
zorganizowanie pracy zespołu produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować
terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcą, czy samodzielnie przez
Grupę w odniesieniu do projektów realizowanych przez Grupę jako wydawcę, jak również pomimo
tego, iż Grupa posiada wiedzę i kompetencje do określenia swojego potencjału wydawniczego i
równoległej produkcji kilku gier, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń w dalszej przyszłości
mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio
poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację
finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).
Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień
osobistych przyznanych na podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz
Porozumieniem Uprawnionych Akcjonariuszy
Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2024 r. do publikacji Sebastian
Wojciechowski był jedynym członkiem Zarządu Spółki oraz zarządów spółek People Can Fly UK
Limited, People Can Fly U.S., LLC oraz People Can Fly Canada Inc. Z tego powodu, z uwzględnieniem
uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, może on
samodzielnie podejmować decyzje we wszystkich istotnych sprawach związanych z zarządzaniem
Grupą.
Sebastian Wojciechowski jest również znaczącym akcjonariuszem Spółki posiadającym na dzień
publikacji 41,71% akcji uprawniających do wykonywania 41,71% ogólnej liczby głosów. W związku
z tym może w istotny sposób wpływać na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie.
Ponadto, na podstawie § 13 statutu, Sebastianowi Wojciechowskiemu zostało przyznane
uprawnienie osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Uprawnienie to
przysługuje Sebastianowi Wojciechowskiemu tak długo, jak długo posiada on co najmniej 25%
ogólnej liczby głosów w Spółce.
Dodatkowo, wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, to jest Bartoszem Kmitą, Krzysztofem Dolasiem
oraz Bartoszem Biełuszko, Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, o
której mowa w § 17 statutu Spółki. Na podstawie statutu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy, tak
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
47
długo jak jej członkowie będą posiadać łącznie co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce,
przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. W
efekcie opisanych powyżej uprawnień, Sebastian Wojciechowski (bezpośrednio lub w ramach
Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, w której jest akcjonariuszem posiadającym największą liczbę
głosów) ma i będzie mieć możliwość wpływu na skład Rady Nadzorczej Spółki.
Ponadto, w Radzie Nadzorczej zasiada osoba powiązana rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim
– Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Mikołaj Wojciechowski jest bratem Sebastiana
Wojciechowskiego. Dodatkowo, w dniu 26.06.2020 r. akcjonariusze tworzący Grupę Uprawnionych
Akcjonariuszy zawarli Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy, na podstawie którego
zobowiązali się m.in. do zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Porozumienie
zostało zawarte na czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może je wypowiedzieć w każdym
czasie.
Ze względu na wieloletnią obecność Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie oraz jego
bezpośrednie zaangażowanie w rozwój Grupy, także na rynkach zagranicznych, posiada on
unikalną wiedzę o działalności operacyjnej Grupy.
Mając na uwadze kontrolę korporacyjną sprawowaną przez Sebastiana Wojciechowskiego w
Grupie, jak również jego powiązania rodzinne w Radzie Nadzorczej, nie można wykluczyć, że
obecne lub przyszłe interesy Sebastiana Wojciechowskiego, jako akcjonariusza większościowego
Spółki, będą rozbieżne lub sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wystąpienie takiej
sytuacji, w tym, w szczególności, wystąpienie sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz ich skutki w
zakresie decyzji korporacyjnych podejmowanych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą,
mogą prowadzić do podejmowania działań niezgodnych z interesami niektórych akcjonariuszy.
Podobnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, poprzez uprawnienie osobiste do powoływana i
odwoływania większości członków Rady Nadzorczej oraz zobowiązanie do m.in. zgodnego
głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, może wykonywać swoje uprawnienia statutowe
oraz prawo głosu z akcji na Walnych Zgromadzeniach w sposób, który nie będzie zgodny z
interesem pozostałych akcjonariuszy.
Dodatkowo, ze względu na rolę Sebastiana Wojciechowskiego w podejmowaniu decyzji
zarządczych i w działalności operacyjnej Grupy istnieje ryzyko, że w razie czasowej (zwłaszcza
przedłużającej się) niemożności wykonywania przez niego funkcji Prezesa Zarządu, spowodowanej
na przykład chorobą lub wypadkami losowymi, działalność operacyjna Grupy może ulec istotnemu
zakłóceniu.
Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier
Pomimo tego, że Grupa rozpoczęła działalność w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych,
to poza grą Green Hell VR wydaną przez Incuvo S.A. oraz grą Bulletstorm VR wydaną przez Grupę,
nie wydała na dzień bilansowy oraz na dzień niniejszego Sprawozdania innych gier. Ponadto,
pomimo tego, że w dłuższej perspektywie zdynamizowanie działań w kierunku działalności
wydawniczej w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych jest w ocenie Spółki najlepszą
strategią, to Spółka nadal ma zamiar współpracować z renomowanymi partnerami w modelu pracy
na zlecenie (work-for-hire). Jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z wydawcami, Spółka
ma zamiar z nich skorzystać. Tego rodzaju umowy zapewniają bowiem Spółce stabilność
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
48
finansową, a jednocześnie przestrzeń do eksperymentowania, rozwoju oraz – w przypadku
przekroczenia przez te projekty progu rentowności – zapewniają dodatkowe korzyści finansowe.
Oznacza to, że model współpracy przy produkcji gier z wydawcą stanowić będzie drugi
równorzędny model działalności Grupy.
W takim modelu warunkiem rozpoczęcia produkcji każdej nowej gry przez Grupę jest zawarcie
umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą. Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i
zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej trwa zwykle wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach
nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi
pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces ma ograniczony krąg
wydawców gier z segmentu AA+ oraz AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić finansowanie
wysokobudżetowych gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku oraz
są w stanie zapewnić odpowiedni marketing, dystrybucję i sprzedaż gry. Ponadto, zawarcie umowy
z wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej oceny zaprezentowanej
przez Grupę koncepcji gry, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i
harmonogramu produkcji, a także od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy.
W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy
zapewniające finansowanie produkcji gier przez Grupę na oczekiwanym poziomie. Nie można
jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej klasy, którzy będą w stanie
zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę w przyszłości lub wydawców o renomie
pożądanej przez Grupę. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z wydawcami
na wydanie kolejnych gier, a stopień zaawansowania działalności Grupy w modelu produkcji i
wydawnictwa gier własnych w dalszym ciągu nie przynosiłby przychodów Grupie, produkcja gier
przez Grupę mogłaby ulec ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu.
Niezależnie od powyższego, nawet w przypadku zawarcia umowy produkcyjno-wydawniczej z
renomowanym wydawcą, która pierwotnie zawiera atrakcyjne dla Grupy warunki komercyjne, nie
można wykluczyć ryzyka późniejszej ich zmiany na istotnie mniej korzystne. Taka sytuacja miała
miejsce w odniesieniu do Projektu Gemini realizowanego przez Grupę na zlecenie zewnętrznego
wydawcy, Square Enix Limited. W rezultacie prowadzonych od listopada 2023 r. strategicznych
rozmów pomiędzy stronami na temat kształtu Projektu Gemini i warunków dalszej współpracy nad
Projektem Gemini doszło do zmiany dotychczasowych warunków komercyjnych uzgodnionych w
zawartej w 2020 r. umowie produkcyjno-wydawniczej, co doprowadziło do znacznego obniżenia
się marży osiąganej przez Grupę z tytułu realizacji tej umowy. W konsekwencji tego, przychody
uzyskiwane przez Grupę na projekcie Gemini pokrywają obecnie jedynie koszty bezpośrednie
ponoszone przez Spółkę na jego realizację.
Na uzależnienie producentów gier takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura
umów produkcyjno-wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier. Umowy te mają charakter
umów ramowych, które:
● wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy stronami
przyjmujące formę umów wykonawczych. Każda taka umowa wykonawcza określa prawa i
obowiązki stron w odniesieniu do zakontraktowanego etapu produkcji gry (milestone’a
albo grupy milestone’ów), lub które
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
49
● określają harmonogram produkcji gry, uwzględniający jej kluczowe etapy (milestones), w
odrębnej umowie wykonawczej (Product Appendix, Milestone Schedule).
W przypadku umów ramowych uzupełnianych o kolejne umowy wykonawcze, pomimo tego, że
wszystkie parametry współpracy stron są określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie
kształtować zakres i termin prac po stronie Grupy oraz sposób i termin wypłaty wynagrodzenia
przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Grupę w toku negocjacji), to w relacjach Grupa-
wydawca istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Grupy. W szczególności jest to
spowodowane ograniczonym kręgiem potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że potencjalni
wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu deweloperów. Taka struktura
umowy powoduje tym samym, że strony nie mają wiedzy na temat ostatecznego harmonogramu
prac deweloperskich nad grą, a w sytuacji gdy umowa produkcyjno-wydawnicza nie zawiera
postanowień określających całkowity budżet produkcyjny gry, strony nie mają wiedzy na temat
ostatecznej wysokości wynagrodzenia producenta (Grupy), a w konsekwencji niemożliwe jest
określenie przychodów Grupy nawet w krótkiej perspektywie czasowej. Opóźnienia w uzgodnieniu
przez strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą
skutkować opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu
gry. Z kolei brak takiego uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę
wynagrodzenia z tytułu produkcji danego kluczowego etapu produkcji, kontynuowaniem prac
przez Grupę pomimo braku zawarcia nowej umowy wykonawczej i bez gwarancji otrzymania przez
Grupę wynagrodzenia, zawieszeniem przez Grupę prac nad projektem, a nawet doprowadzić do
wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej przez wydawcę.
Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby negatywny wpływ na perspektywy, działalność,
przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie
poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu
środków pieniężnych Grupy).
Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego
Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces
komercyjny, który zależy jednak od wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy.
Takimi czynnikami są przede wszystkim zmieniające się upodobania graczy, czy też zmiana
zainteresowań konsumentów rynku usług elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym
czasie w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu AA+, AAA czy VR. Ponadto na sukces gier mają
wpływ opinie konsumentów na ich temat oraz ogólnie gier produkowanych przez Grupę, w tym
przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem
wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów, tj. liderów
opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na zainteresowanie
grami Grupy, a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces komercyjny.
Sukces komercyjny gier produkowanych przez Grupę zależy również, w co najmniej równej mierze,
od jakości wyprodukowanej przez Grupę gry, na którą składa się m.in. jakość pracy, innowacyjność
i doświadczenie zespołu produkcyjnego Grupy.
Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach
mogą również wpłynąć na utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
50
powodować trudności w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych członków zespołu
deweloperskiego Grupy. Skutkiem braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także negatywnych
opinii o grach może być także spadek zainteresowania graczy grami, co może spowodować
obniżenie oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu sprzedaży gier, co z kolei może istotnie
negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez
zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację
finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). W
szczególności, w takiej sytuacji, wpływy z tytułu tantiem otrzymywanych przez Grupę z tytułu
sprzedaży gier mogą być mniejsze niż oczekiwane przez Grupę.
Powyższa sytuacja zmaterializowała się w odniesieniu do gry Bulletstorm VR, której wydawcą była
Grupa, a producentem spółka zależna Emitenta, Incuvo S.A., i której premiera miała miejsce 18
stycznia 2024 r. Niesatysfakcjonująca jakość gry oraz negatywne opinie o grze przełożyły się na
zmniejszenie poziomu przychodów, które Grupa spodziewała się osiągnąć ze sprzedaży gry.
Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ istotna część kosztów ponoszonych przez
Grupę jest w PLN, podczas gdy zdecydowana większość przychodów jest realizowana w walutach
obcych, głównie w EUR, USD i CAD. Grupa jest zatem narażona na ryzyko walutowe.
W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix Limited na produkcję gry Project
Gemini zawiera ona postanowienia zabezpieczające Grupę przed ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN.
Wahania kursów walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej
zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Na
datę niniejszego Sprawozdania Grupa monitoruje kształtowanie się kursów walut, ale nie stosuje
instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W konsekwencji opisane
ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez
zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację
finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).
Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej
Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub
wytworzonych przez Grupę
Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, Grupa ponosi
odpowiedzialność względem wydawców za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów
wyprodukowanych przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw własności intelektualnej
przysługujących Grupie lub wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego
na Grupę mającego na celu wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować
nałożeniem na Grupę sankcji określonych w umowie produkcyjno-wydawniczej lub
odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków umowy. W skrajnych przypadkach
wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem może być utrata przez
Grupę przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy.
Dodatkowo, na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę z wydawcami
Square Enix Limited, Microsoft Corporation, Krafton Inc. oraz Sony Interactive Entertainment LLC,
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
51
wydawcom przysługują określone w tych umowach prawa własności intelektualnej do produktów
wyprodukowanych przez Grupę.
Ze względu na powyższe, umowy produkcyjno-wydawnicze przyznają wydawcom prawa, w tym
wyłączne, żądania ochrony i egzekwowania praw własności intelektualnej związanych z
oprogramowaniem tworzonym przez Grupę, co w efekcie skutkuje lub może skutkować
ograniczeniem zakresu kontroli Grupy nad dochodzeniem praw własności intelektualnej
związanych z tworzonymi przez nią grami. Może to zwiększać koszty i komplikować dochodzenie
przez Grupę przysługujących jej praw.
Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych
przez osoby trzecie
Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w
grach produkowanych przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim
w żaden sposób niezwiązanych z Grupą, w tym wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub
jego części. Takie naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań podejmowanych przez
pracowników, współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek
działań niezamierzonych. W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń
praw autorskich w związku z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania
sądowe wszczynane przez osoby trzecie. Prowadzenie obrony praw Grupy w tego rodzaju
postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty, wiązać się z opóźnianiem produkcji lub
uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę, a także negatywnie wpływać na jej
renomę. Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego udowodnienia przez osobę trzecią
naruszenia jej praw w wyniku produkcji gier przez Grupę, mogą obejmować, m.in., obowiązek
zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i powstrzymania się od wykorzystywania
określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez Grupę czy
konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej.
Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy
przez wydawcę(ów) zarzutu naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów
produkcyjno-wydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w stanie naprawić takiego naruszenia,
mogą podlegać sankcjom określonym w umowie lub umowach produkcyjno-wydawniczych lub
ponieść odpowiedzialność kontraktową za naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach
wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem
rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej może być utrata przewidywanych przychodów oraz
pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy,
działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub
zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim
zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).
Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier
Umowy produkcyjno-wydawnicze, których stroną jest Spółka nie pozwalają Spółce na korzystanie
w swoich produktach z oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i
pakietów narzędzi udostępnianych przez dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do
zapewnienia niekorzystania z oprogramowania typu open source przez swoich pracowników,
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
52
współpracowników oraz podwykonawców zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w
stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem korzystania z oprogramowania typu open
source może być utrata ochrony przez Grupę wyłącznych praw Grupy do tworzonego przez nią
oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umowy z wydawcą skutkujące rozwiązaniem
umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się
renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody,
wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu
kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków
pieniężnych Grupy).
Ryzyko wykorzystania przez Grupę narzędzi typu Generative AI i ich wytworów przy
produkcji gier
Spółka jest świadoma kontrowersji związanych z prawnym statusem narzędzi typu Generative AI
(Artificial Intelligence) i ich wytworów, w szczególności oceny podstaw wykorzystania danych
zastosowanych do trenowania modeli używanych w narzędziach typu Generative AI oraz
rozbieżności w ocenach statusu prawnego wytworów takich narzędzi, co przekłada się na istnienie
ryzyk związanych ze stosowaniem narzędzi typu Generative AI i ich wytworów przy produkcji gier.
Jednocześnie Spółka ma świadomość potencjału tego typu narzędzi dla zwiększenia wydajności
procesu produkcji gier oraz nowych możliwości oferowanych przez narzędzia typu Generative AI.
Spółka wprowadziła ramy regulacyjne i operacyjne mające umożliwić bezpieczne korzystanie z
narzędzi typu Generative AI przez jej pracowników i współpracowników w określony i
kontrolowany sposób, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym
zakresie. Skutkiem nieprawidłowego korzystania z narzędzi typu Generative AI i ich wytworów
może być, w szczególności, utrata ochrony przez Spółkę wyłącznych praw Spółki do tworzonego
przez nią oprogramowania i innych elementów gry, a w konsekwencji naruszenie umów
produkcyjno-wydawniczych z wydawcami, co mogłoby w efekcie skutkować rozwiązaniem umów
produkcyjno-wydawniczych, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się renomy
Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki
oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów,
również na sytuację finansową Spółki (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków
pieniężnych Spółki).
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa
Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier
Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami
docelowych odbiorców gier, zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc,
wulgarne lub nieprzeznaczone dla osób poniżej określonej kategorii wiekowej. Istnieje również
ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonych rynkach lub platformach
dystrybucji gier. Zauważalne są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może
również doprowadzić do wprowadzenia zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier
produkowanych przez Grupę. Skutkiem wprowadzenia takich przepisów mogłoby być ograniczenie
sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier produkowanych przez Grupę. Grupa
dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na poszczególnych rynkach wymogi
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
53
prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne platformy dystrybucji
gier, a także, by nie odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub platformach. Nie
można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych
wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży produktów Grupy
przekładając się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio
poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację
finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).
17. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest
przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
54
ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ
GRUPY I JEDNOSTKI
18. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w okresie sprawozdawczym
W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich
analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem
Zarządu Jednostki dominującej dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej,
efektywności działania, rentowności i płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako
dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem
finansowym Grupy i Jednostki dominującej. W opinii Zarządu Jednostki dominującej
zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o
sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez
Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni okresu sprawozdawczego i
okresu porównawczego.
19. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
od 01.01 do
31.12.2024 r.
od 01.01 do
31.12.2023 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 190 401
150 124
Koszt własny sprzedaży 141 983
98 005
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 48 418
52 119
Koszty ogólnego zarządu 67 024
67 641
Pozostałe przychody operacyjne 1 358
1 102
Pozostałe koszty operacyjne 180 270
72 032
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (197 518)
(86 452)
Przychody finansowe 1 241
2 248
Koszty finansowe 5 091
7 032
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (201 368)
(91 236)
Podatek dochodowy (26 062)
(15 661)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (175 306)
(75 575)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -
-
Zysk (strata) netto (175 306)
(75 575)
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej (174 398)
(76 717)
- podmiotom niekontrolującym (908)
1 142
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
55
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży w 2024 r. i 2023 r. wynosiły odpowiednio 190,4 mln zł i 150,1 mln zł. Wzrost
o 27% wynikał głównie z:
ujęcia przychodów w związku z premierą gry Bulletstorm VR, która była realizowana w
ramach modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych,
rozpoznania przychodów związanych z projektem Maverick, realizowanym na bazie umowy
produkcyjno-wydawniczej z dnia 13.06.2023 r. zawartej z Microsoft Corporation,
ujęcia przychodów związanych z realizacją podpisanej 10.09.2024 r. umowy produkcyjno-
wydawniczej dotyczącej realizacji projektu Echo.
Opisane wyżej wzrosty przychodów w stosunku do 2023 r. zostały częściowo zniwelowane przez
spadek przychodów z tytułu realizacji projektu Gemini.
Koszt sprzedanych usług
Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce,
Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach
pozostałych usług deweloperskich oraz usług outsource’u.
Koszt sprzedanych usług w 2024 r. i 2023 r. wyniósł, odpowiednio, 142,0 mln zł i 98,0 mln zł. Wzrost
o 45% spowodowany był przede wszystkim wzrostem poziomu kosztów związanych z realizacją
projektów Maverick i Echo, a także produkcją gry Bulletstorm VR.
Koszty ogólnego zarządu
Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników
i współpracowników Grupy (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier w tym
zajmujących się rozwijaniem struktur publishingu), koszty najmu powierzchni biurowych oraz
koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier.
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu refakturowania usług medycznych
oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.
Pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty utworzonego odpisu aktualizującego dotyczącego
wartości niematerialnych i prawnych związanych z prowadzonym przez Jednostkę dominującą
projektem Red, opisanego szerzej w nocie 3, a także koszty z tytułu zakupu usług medycznych i
innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.
Przychody i koszty finansowe
W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od obligacji i lokat wolnych środków
na rachunkach bankowych (przychody), a także odsetki od leasingów, kredytów i pożyczek (koszty),
oraz rozliczenie różnic kursowych. Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
56
najistotniej wpłynęły na polepszenie wyniku z działalności finansowej w 2024 r. (-2,0 mln zł) w
stosunku do 2023 r. (-3,9 mln zł).
Podatek dochodowy
W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą
wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca
rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za lata obrotowe 2019-2024 skorzystała z ulgi
IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych
praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez
Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą
5%. W efekcie powyższego część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona
została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy
opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy
opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw.
IP Box).
W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy za 2024 r. i 2023 r. wyniosła odpowiednio
12,9% i 17,2%.
20. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Aktywa trwałe
Wartość firmy 33 283
52 143
Wartości niematerialne 111 636
167 506
Rzeczowe aktywa trwałe 14 258
12 105
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 22 213
28 797
Należności i pożyczki 79
117
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 223
57
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 52 917
22 239
Aktywa trwałe 234 609
282 964
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy 9 580
8 611
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 67 806
58 677
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 452
1 173
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe -
35 397
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 814
2 623
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 58 092
124 016
Aktywa obrotowe 138 744
230 497
Aktywa razem 373 353
513 461
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
57
Wartość aktywów Grupy zmniejszyła się o 27%, tj. o 140,1 mln zł, do 373,4 mln zł na dzień
31.12.2024 r. z 513,5 mln zł na dzień 31.12.2023 r.
Na dzień 31.12.2024 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:
wartości niematerialne, które stanowiły 30% wartości aktywów,
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły 18%
wartości aktywów,
środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 16% wartości aktywów.
Wartości niematerialne wynosiły na dzień 31.12.2024 r. i 31.12.2023 r. odpowiednio 111,6 mln zł i
167,5 mln zł (spadek o 55,9 mln zł). Spadek ten wynikał w głównej mierze z odpisu aktualizującego
w wysokości 100% poniesionych nakładów poniesionych na projekt Bifrost (tj. 155,0 mln zł).
Zestawienie zmian dotyczące wartości firmy:
31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Wartość firmy według kosztu 52 803
52 803
Skumulowana utrata wartości (18 061)
-
Utrata kontroli nad spółkami 141
141
Niezrealizowanie planowanego earn-outu (317)
(317)
Różnice kursowe z przeliczenia (1 283)
(484)
Wartość firmy po uwzględnieniu dokonanych odpisów 33 283
52 143
PASYWA 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy 719
719
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 357 654
357 654
Pozostałe kapitały 43 758
45 585
Zyski zatrzymane (155 576)
18 798
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej 246 555
422 756
Udziały niedające kontroli 4 214
5 124
Kapitał własny 250 769
427 880
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne -
1 637
Leasing 19 288
23 598
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 266
911
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 308
6 175
Zobowiązania długoterminowe 20 862
32 321
Zobowiązania krótkoterminowe
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
58
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 29 119
13 240
Zobowiązania z tytułu umowy 5 808
3 863
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 920
7 147
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 35 500
1 490
Leasing 6 249
5 988
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 890
1 733
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe -
76
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 236
19 723
Zobowiązania krótkoterminowe 101 722
53 260
Zobowiązania razem 122 584
85 581
Pasywa razem 373 353
513 461
Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2024 r. zmniejszył się o kwotę 176,2 mln zł, tj. o 41% w
porównaniu do stanu na dzień 31.12.2023 r. Na spadek wpłynęło przede wszystkim ujęcie straty
netto za okres (-174,4 mln zł).
21. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
od 01.01 do
31.12.2024 r.
od 01.01 do
31.12.2023 r.
Zmiana Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu 124 016
67 983
56 033
82%
Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
2 193
12 200
(10 007)
-82%
Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej
(91 273)
(175 717)
84 444
-48%
Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej
21 604
220 601
(198 997)
-90%
Przepływy pieniężne netto razem (67 476)
57 084
(124 560)
-218%
Zmiana stanu środków pieniężnych z
tytułu różnic kursowych
1 552
(1 051)
2 603
-248%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
58 092
124 016
(65 924)
-53%
Wartość środków pieniężnych spadła o 65,9 mln zł, z poziomu 124,0 mln zł na dzień 31.12.2023 r.
do poziomu 58,1 mln zł na dzień 31.12.2024 r.
Działalność operacyjna
Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią
w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej
metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się, dokonując
stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
59
Grupa wygenerowała w 2024 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (2,4 mln zł), przede
wszystkim za sprawą korekt wyniku brutto (-201,4 mln zł) o odpisy aktualizujące wartości
niematerialne (178,9 mln zł), amortyzację (łącznie 31,1 mln zł) i zmianę stanu zobowiązań (4,4 mln
zł). Ten pozytywny efekt został częściowo zniwelowany przez ujemnie wpływające na przepływy
zmiany stanu należności oraz rezerw i rozliczeń międzyokresowych (łącznie -19,9 mln zł).
Działalność inwestycyjna
Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości -91,3
mln zł i jest to związane praktycznie w całości z inwestycjami Grupy w nabycie wartości
niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (łącznie 127,3 mln zł), skompensowanymi
częściowo wpływami ze sprzedaży obligacji komercyjnych (35,0 mln zł). Najistotniejsze wydatki
obejmowały nakłady ponoszone na:
prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich wyprodukowania w modelu produkcja
i wydawnictwo gier własnych,
dalszy rozwój PCF Framework.
Działalność finansowa
Grupa uzyskała dodatnie przepływy z działalności finansowej (21,6 mln zł). Było to w głównej mierze
skutkiem wpływów z tytułu zaciągnięcia kredytów (30,1 mln zł), pomniejszonych o wydatki związane
z spłatą zobowiązań leasingowych (-6,3 mln zł) i odsetek (-2,2 mln zł).
22. Skonsolidowane wskaźniki rentowności
od 01.01 do
31.12.2024 r.
od 01.01 do
31.12.2023 r.
Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 25,4%
34,7%
EBITDA 12 818
2 609
Marża EBITDA 6,7%
1,7%
korekty EBITDA:
emisja warrantów - Incuvo S.A. 53
209
koszt związany z dodatkową płatnością w związku z nabyciem akcji spółki
Incuvo S.A.
-
2 050
koszty pre-produkcji Projektu Maverick -
1 332
Skorygowana EBITDA 12 871
6 200
Marża skorygowana EBITDA 6,8%
4,1%
Marża wyniku operacyjnego -103,7%
-57,6%
Marża zysku (straty) netto -92,1%
-50,3%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) -70,7%
-18,1%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) -46,7%
-14,9%
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
60
Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:
Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy aktualizujące
Marża zysku EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy
aktualizujące) / przychody ze sprzedaży
Skorygowana EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpis
wartości firmy + korekty*)
Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży
Marża zysku operacyjnego = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody ze
sprzedaży
Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki
dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki
dominującej / aktywa
23. Skonsolidowane wskaźniki płynności
31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Kapitał pracujący 48 258
196 960
Wskaźnik płynności bieżącej 1,36
4,33
Wskaźnik płynności szybkiej 1,36
4,33
Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,57
2,33
Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:
Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia
międzyokresowe przychodów
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania
krótkoterminowe
W ocenie Zarządu Jednostki dominującej płynność finansowa Grupy pozwala na terminowe
realizowanie bieżących zobowiązań.
24. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania
31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,66
0,82
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 1,05
1,49
Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,34
0,18
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,51
0,21
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
61
Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:
Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki
dominującej / aktywa ogółem
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom
Jednostki dominującej / aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany
akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany
akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom
Jednostki dominującej
25. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku
od 01.01 do
31.12.2024 r.
od 01.01 do
31.12.2023 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 166 457
120 387
Koszt własny sprzedaży 151 493
90 095
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 14 964
30 292
Koszty ogólnego zarządu 32 097
33 906
Pozostałe przychody operacyjne 2 397
4 175
Pozostałe koszty operacyjne 223 507
83 863
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (238 243)
(83 302)
Przychody finansowe 1 106
1 406
Koszty finansowe 21 978
3 599
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (259 115)
(85 495)
Podatek dochodowy (30 537)
(20 843)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (228 578)
(64 652)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -
-
Zysk (strata) netto (228 578)
(64 652)
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży 2024 r. i 2023 r. wynosiły odpowiednio 166,5 mln zł i 120,4 mln zł. Wzrost
o 38% wynikał głównie z:
ujęcia przychodów w związku z premierą gry Bulletstorm VR, która była realizowana w
ramach modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych,
rozpoznania przychodów związanych z projektem Maverick, realizowanym na bazie umowy
produkcyjno-wydawniczej z dnia 13.06.2023 r. zawartej z Microsoft Corporation,
ujęcia przychodów związanych z realizacją podpisanej 10.09.2024 r. umowy produkcyjno-
wydawniczej dotyczącej realizacji projektu Echo.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
62
Opisane wyżej wzrosty przychodów w stosunku do 2023 r. zostały częściowo zniwelowane przez
spadek przychodów z tytułu realizacji projektu Gemini.
Koszt sprzedanych usług
Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego Jednostki
dominującej oraz koszty usług obcych związanych z pracą zespołów deweloperskich w jednostkach
zależnych sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego.
Koszt sprzedanych usług w okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2024 r. i 31.12.2023 r. wyniósł
odpowiednio 151,5 mln zł i 90,1 mln zł. Wzrost o 68% spowodowany był przede wszystkim
wzrostem poziomu kosztów związanych z realizacją projektów Maverick i Echo, a także produkcją
gry Bulletstorm VR.
Koszty ogólnego zarządu
Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i
współpracowników Jednostki dominującej (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier),
koszty najmu powierzchni biurowej oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier.
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu refakturowania usług medycznych
oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.
Pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty utworzonego odpisu aktualizującego dotyczącego
wartości niematerialnych i prawnych związanych z prowadzonym przez Jednostkę dominującą
projektem Red, opisanego szerzej w nocie 3, a także koszty z tytułu zakupu usług medycznych i
innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.
Przychody i koszty finansowe
W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od obligacji i lokat wolnych środków
na rachunkach bankowych (przychody), odsetki od leasingów (koszty) oraz rozliczenie różnic
kursowych. Największy wpływ na segment finansowy miały przede wszystkim koszty odpisu
aktualizującego wartość udziałów w Incuvo S.A. (18,9 mln zł).
Podatek dochodowy
W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą
wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca
rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za lata obrotowe 2019-2024 skorzystała z ulgi
IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych
praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez
Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą
5%. W efekcie powyższego część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
63
została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy
opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy
opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw.
IP Box).
W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Jednostki dominującej za 2024 r. i 2023 r.
wyniosła odpowiednio 11,8% i 24,4%.
26. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne 138 952
223 391
Rzeczowe aktywa trwałe 3 047
4 296
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 9 935
12 065
Inwestycje w jednostkach zależnych 42 225
61 118
Należności i pożyczki 4 529
4 224
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 223
280
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 52 659
22 071
Aktywa trwałe 251 570
327 445
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy 9 580
8 529
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 17 126
31 540
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 31
768
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe -
35 397
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 478
1 041
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 34 376
97 788
Aktywa obrotowe 63 591
175 063
Aktywa razem 315 161
502 508
Wartość aktywów Jednostki dominującej zmniejszyła się o 37%, tj. o 187,3 mln zł, do 315,2 mln zł
na dzień 31.12.2024 r. z 502,5 mln zł na dzień 31.12.2023 r.
Na dzień 31.12.2024 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Jednostki dominującej były:
wartości niematerialne, które stanowiły 44% wartości aktywów,
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które stanowiły 17% wartości
aktywów.
inwestycje w jednostkach zależnych, które stanowiły 13% wartości aktywów.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
64
Zestawienie zmian w inwestycjach w jednostkach zależnych:
31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych
Stan na początek okresu: 61 118
55 404
Zwiększenia: -
5 714
Nabycie ok. 12,25% akcji Incuvo S.A. -
5 667
Objęcie 100% udziałów w People Can Fly Ireland Limited -
47
Zmniejszenia: 18 893
-
Odpis aktualizujący wartość akcji w Incuvo S.A. 18 893
-
Stan na koniec okresu: 42 225
61 118
PASYWA 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 719
719
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 357 654
357 654
Pozostałe kapitały 49 898
49 898
Zyski zatrzymane (194 099)
34 479
Kapitał własny 214 172
442 750
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Leasing 7 303
8 751
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe -
3 631
Zobowiązania długoterminowe 7 303
12 382
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 78 766
23 545
Zobowiązania z tytułu umowy 5 808
2 422
Leasing 4 738
3 779
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 743
303
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 631
17 327
Zobowiązania krótkoterminowe 93 686
47 376
Zobowiązania razem 100 989
59 758
Pasywa razem 315 161
502 508
Kapitał własny Jednostki dominującej na dzień 31.12.2024 r. zmniejszył się o kwotę 228,6 mln zł, tj.
o 52% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2023 r. Za spadek odpowiada ujęcie straty netto za
okres (-163,9 mln zł).
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
65
27. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
od 01.01 do
31.12.2024 r.
od 01.01 do
31.12.2023 r.
Zmiana Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu 97 788
49 391
48 397
98%
Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
52 278
22 069
30 209
137%
Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej
(111 670)
(197 406)
85 736
-43%
Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej
(5 548)
224 451
(229 999)
-102%
Przepływy pieniężne netto razem (64 940)
49 114
(114 054)
-232%
Zmiana stanu środków pieniężnych z
tytułu różnic kursowych
1 528
(717)
2 245
-313%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
34 376
97 788
(63 412)
-65%
Wartość środków pieniężnych spadła o 63,4 mln zł, z poziomu 97,8 mln zł na dzień 31.12.2023 r.
do poziomu 34,4 mln zł na dzień 31.12.2024 r.
Działalność operacyjna
Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Jednostka dominująca stosuje metodę
pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.
Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując
stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.
Mimo straty brutto w wysokości 259,61 mln zł Jednostka dominująca wygenerowała w 2024 r.
dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (52,3 mln zł), przede wszystkim za sprawą
dodatniego wpływu ze zmiany w kapitale obrotowym (łącznie 41,7 mln zł), a także korekty z
związanej z niepieniężnymi kosztami amortyzacji i odpisów aktualizujących (łącznie 250,1 mln zł).
Działalność inwestycyjna
Jednostka dominująca w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne w
wysokości -111,7 mln zł i jest to związane w głównej mierze z inwestycjami Jednostki dominującej
w nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (łącznie 147,7 mln zł), jak
również wpływami ze sprzedaży aktywów finansowych (35,0 mln zł). Najistotniejsze wydatki
obejmowały nakłady ponoszone na prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich
wyprodukowania w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych oraz dalszy rozwój PCF
Framework.
Działalność finansowa
Jednostka dominująca uzyskała ujemne przepływy z działalności finansowej (-5,5 mln zł). Wynikało
to ze spłat zobowiązań z tytułu leasingu (4,8 mln zł) oraz odsetek (0,8 mln zł).
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
66
28. Jednostkowe wskaźniki rentowności
od 01.01 do
31.12.2024 r.
od 01.01 do
31.12.2023 r.
Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 9,0%
25,2%
EBITDA 11 818
10 651
Marża EBITDA 7,1%
8,8%
korekty EBITDA:
koszt związany z dodatkową płatnością w związku z nabyciem akcji spółki
Incuvo S.A.
-
2 050
koszty pre-produkcji Projektu Maverick -
1 731
Skorygowana EBITDA 11 818
14 432
Marża skorygowana EBITDA 7,1%
12,0%
Marża wyniku operacyjnego -143,1%
-69,2%
Marża zysku (straty) netto -137,3%
-53,7%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) -106,7%
-14,6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) -72,5%
-12,9%
Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:
Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy aktualizujące
Marża zysku EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpis
aktualizujące) / przychody ze sprzedaży
Skorygowana EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy
aktualizujące + korekty*)
Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży
Marża zysku operacyjnego = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody ze
sprzedaży
Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / aktywa
29. Jednostkowe wskaźniki płynności
31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Kapitał pracujący (26 464)
145 014
Wskaźnik płynności bieżącej 0,68
3,70
Wskaźnik płynności szybkiej 0,68
3,70
Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,37
2,06
Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:
Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia
międzyokresowe przychodów
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
67
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania
krótkoterminowe
W ocenie Zarządu Jednostki dominującej płynność finansowa Spółki pozwala na terminowe
realizowanie bieżących zobowiązań.
30. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania
31.12.2024 r. 31.12.2023 r.
Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,68
0,88
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 0,85
1,35
Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,32
0,12
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,47
0,13
Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:
Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa ogółem
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny) / kapitał własny
31. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie publikowały prognoz na 2024 r.
32. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się
z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań,
jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz
zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje
bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na
gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach
miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania
środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Grupa nie korzysta z
instrumentów pochodnych. Grupa zarządza płynnością prognozując harmonogram prac i terminy
dostarczania poszczególnych etapów produkcji gier do wydawcy, za które otrzymywać będzie
płatności.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
68
Zarządzanie kapitałem odbywa się w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez
Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów
zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Poziom środków pieniężnych i zdolności pokrywania
zobowiązań handlowych są monitorowana na bieżąco.
33. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz
zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje
bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na
gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach
miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania
środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Grupa zarządza płynnością
również poprzez prognozowanie harmonogramu prac i terminów dostarczania poszczególnych
etapów produkcji gier do wydawcy, za które otrzymywać będzie płatności.
Grupa korzysta z udostępnionych jej i opisanych poniżej instrumentów dłużnego finansowania
zewnętrznego, tj. z kredytów udzielonych przez Bank of Montreal spółkom People Can Fly Canada
Inc. oraz Game On Creative Inc.
Zgodnie z dokumentacją kredytową zawartą z Bank of Montreal w dniu 24.05.2023 r. (z
późniejszymi zmianami), People Can Fly Canada Inc. przysługują do wykorzystania dwa kredyty
obrotowe o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) obejmujące: (1) kredyt do
maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i
ogólnych potrzeb korporacyjnych People Can Fly Canada Inc. oraz (2) kredyt do maksymalnej
wysokości 11 954 tys. CAD z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w
Kanadzie. Na dzień 31.12.2024 r. wartość wykorzystania kredytu wyniosła łącznie 9 426 tys. CAD.
Natomiast zgodnie z dokumentacją kredytową zawartą z Bank of Montreal w dniu 06.03.2024 r. (z
późniejszymi zmianami) Game On Creative Inc. przysługuje do wykorzystania pięć kredytów
obejmujących: (1) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) do
maksymalnej wysokości 650 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i
ogólnych potrzeb korporacyjnych Game On Creative Inc. („Game On”), (2) dwa kredyty o
charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 187 tys. CAD i 484
tys. CAD, z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, (3) kredyt
o charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 1 065 tys. CAD z
przeznaczeniem na refinansowanie kredytu terminowego udzielonego Game On przez Royal Bank
of Canada oraz (4) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) w
postaci limitu na korporacyjnej karcie kredytowej do maksymalnej wysokości 32 tys. CAD z
przeznaczeniem na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych Game On Creative Inc. Na
podstawie zawartego w dniu 10.07.2024 r. aneksu do umowy kredytowej strony postanowiły o
zwiększeniu maksymalnej wysokości jednego z kredytów o charakterze nieodnawialnym (non-
revolving facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, z
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
69
kwoty 187 tys. CAD do kwoty 484 tys. CAD. Na dzień 31.12.2024 r. wartość wykorzystania kredytów
wyniosła łącznie 1 850 tys. CAD.
Grupa nie korzysta z instrumentów pochodnych.
W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem różnica pomiędzy dostępnymi w Grupie środkami
pieniężnymi a sumą zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań i
krótkoterminowej części zobowiązań z tytułu leasingu przyjmuje wartość ujemną, co oznacza
wyższe niż w przypadku wartości dodatniej (nadwyżki) ryzyko utraty płynności. Zarząd Jednostki
dominującej prowadzi działania mające na celu odwrócenie aktualnego trendu i zbilansowanie
przepływów pieniężnych.
Zarządzanie kapitałem prowadzone jest w taki sposób, aby zapewnić Grupie możliwość
kontynuowania działalności oraz zapewnić oczekiwaną stopę zwrotu dla akcjonariuszy i innych
podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Poziom środków pieniężnych i zdolności
pokrywania zobowiązań handlowych są monitorowane na bieżąco.
34. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników
lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W ocenie Zarządu następujące czynniki i nietypowe zdarzenia miały wpływ na wynik z działalności
za rok obrotowy 2024:
● uzgodnienie w dniu 19.06.2024 r. planu dla Projektu Gemini i zawarcie kolejnej umowy
wykonawczej (ang. content rider) do umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej
kontynuowania prac deweloperskich nad grą Projekt Gemini na zmienionych warunkach
komercyjnych, co spowodowało obniżenie się marży osiąganej przez Grupę na realizacji
całej umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą, w związku z czym doszło do aktualizacji
wyceny kontraktu zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości
Finansowej 15 „Przychody z umów z klientami” i skutkowało obniżeniem jednostkowych i
skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz jednostkowego i skonsolidowanego
wyniku finansowego;
● zawarcie w dniu 10.09.2024 r. umowy produkcyjno-wydawniczej z Krafton Inc. dotyczącej
współpracy stron w zakresie produkcji i wydania nowego trybu rozgrywki (mode) pod
nazwą kodową Project Echo do istniejącej gry wideo tego wydawcy, w związku z czym w
2024 r. Grupa rozpoczęła rozpoznawanie przychód z tytułu tego kontraktu;
● podjęcie decyzji o zaniechaniu prac nad projektem Red skutkującej utworzeniem na dzień
30.06.2024 r. odpisów aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów
na ten projekt oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na ten projekt z ksiąg
rachunkowych Jednostki dominującej, co wpłynęło na (i) obniżenie jednostkowego wyniku
finansowego za pierwsze półrocze 2024 r., w tym obniżenie wartości aktywów trwałych
prezentowanych w jednostkowym bilansie Jednostki dominującej na dzień 30.06.2024 r. o
kwotę 8 846 tys. PLN oraz (ii) obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za pierwsze
półrocze 2024 r., w tym obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w
skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 30.06.2024 r. o kwotę 7 719 tys. PLN;
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
70
● podjęcie decyzji o utworzeniu na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego dotyczącego
wartości pakietu akcji posiadanego przez Jednostkę dominującą w Incuvo S.A., co wpłynęło
na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za 2024 r., w tym obniżenie wartości
aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym bilansie Jednostki dominującej na
dzień 31.12.2024 r. o kwotę 18 893 tys. PLN;
● podjęcie decyzji o utworzeniu na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego dotyczącego
wartości firmy alokowanej do Incuvo S.A. jako ośrodka generującego przepływy pieniężne,
co wpłynęło na obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za 2024 r. oraz obniżenie
wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień
31.12.2024 r. o kwotę 18 061 tys. PLN;
● podjęcie decyzji o utworzeniu na dzień 31.12.2024 r. odpisów aktualizujących w wysokości
100% wartości poniesionych nakładów na projekt Bifrost co wpłynęło na (i) obniżenie
jednostkowego wyniku finansowego za 2024 r., w tym obniżenie wartości aktywów trwałych
prezentowanych w jednostkowym bilansie Jednostki dominującej na dzień 31.12.2024 r. o
kwotę 213 493 tys. PLN oraz (ii) obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za 2024
r., w tym obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym
bilansie Grupy na dzień 31.12.2024 r. o kwotę 154 964 tys. PLN.
Poza powyższymi okolicznościami w 2024 r. nie wystąpiły inne czynniki ani nietypowe zdarzenia,
które miałyby wpływ na wynik z działalności za wskazany okres.
35. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym
Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie występowały w Grupie i
Jednostce dominującej istotne pozycje pozabilansowe.
36. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki
oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością
jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i
środowiska naturalnego
Jednym z kluczowych niefinansowych wskaźników związanych z działalnością Grupy i Jednostki
dominującej jest poziom zatrudnienia pracowników i współpracowników.
Z perspektywy Jednostki dominującej zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa zlecenie,
umowa o dzieło, działalność gospodarcza) w Spółce oraz rotacja pracowników i współpracowników
kształtowały się następująco:
od 01.01 do
31.12.2024 r.
od 01.01 do
31.12.2023 r.
Stan na początek okresu 323
303
Liczba osób zatrudnionych/rozpoczynających współpracę w okresie 44
66
Liczba osób zwolnionych/kończących współpracę w okresie (70)
(46)
Stan na koniec okresu 297
323
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
71
Z perspektywy Grupy zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa zlecenie, umowa o dzieło,
jednoosobowa działalność gospodarcza) w Grupie oraz rotacja pracowników i współpracowników
kształtowały się następująco:
od 01.01 do
31.12.2024 r.
od 01.01 do
31.12.2023 r.
Stan na początek okresu 01.01 756
612
Liczba osób zatrudnionych / rozpoczynających współpracę w okresie 174
262
Liczba osób zwolnionych / kończących współpracę w okresie (214)
(118)
Stan na koniec okresu 31.12 716
756
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
72
AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP
S.A.
37. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz
akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta
Kapitał zakładowy PCF Group S.A.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, kapitał zakładowy PCF Group S.A.
wynosił 718 805,42 zł i dzielił się na 35 940 271 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej
0,02 zł każda, w tym:
27 500 000 akcji serii A,
2 062 512 akcji serii B,
387.714 akcji serii D,
136.104 akcji serii E,
3.343.037 akcji serii F, oraz
2.510.904 akcji serii G.
Akcje zostały w pełni opłacone.
Akcje Jednostki dominującej są zrejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN PLPCFGR00010 oraz
wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia
26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru
wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w
depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji
Warrantów”) kapitał zakładowy Jednostki dominującej został warunkowo podwyższony o kwotę nie
wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji nie więcej niż 1 555 922 akcji zwykłych, na okaziciela serii
C.
Zmiana statutu Jednostki dominującej dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego uchwalona na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów została zarejestrowana w
rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.08.2020 r.
Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o
Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż
Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiążę współpracę z nowym
wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
73
zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca nie planowała
zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego
wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.
W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną
określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych
przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square
Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C. Szczegóły umowy
inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.
W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej Square Enix Limited objął nieodpłatnie łącznie
540.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy od A1 do A6 wyemitowanych przez
Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii
C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca oceniała, że
maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą umową
inwestycyjną wyniesie około 1,48% kapitału zakładowego Jednostki dominującej podwyższonego o
maksymalną liczbę akcji serii C, jakie może objąć Square Enix Limited.
Akcjonariat PCF Group S.A.
Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. Zestawienie zostało przygotowane w
oparciu o wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13.11.2024 r. opublikowany w raporcie bieżącym nr 26/2024
Spółki z tego samego dnia, z uwzględnieniem ujawnień stanu posiadania dokonanych przez
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), jak również z
uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na
podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Jednostki dominującej
nie posiadał akcji Jednostki dominującej pośrednio.
Akcjonariusz*
Liczba akcji w
kapitale
zakładowym
Udział
procentowy
Liczba głosów
Udział
procentowy
Sebastian Wojciechowski 14 989 480
41,71%
14 989 480
41,71%
Krafton Inc. 3 594 028
10,00%
3 594 028
10,00%
Bartosz Kmita 2 579 910
7,18%
2 579 910
7,18%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
2 368 000
6,59%
2 368 000
6,59%
Krzysztof Dolaś 1 808 609
5,03%
1 808 609
5,03%
Bartosz Biełuszko** 1 805 936
5,02%
1 805 936
5,02%
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych
Akcjonariuszy***
21 183 935
58,94%
21 183 935
58,94%
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
74
Pozostali akcjonariusze 8 794 308
24,47%
8 794 308
24,47%
Razem 35 940 271
100,00%
35 940 271
100,00%
* Struktura akcjonariatu została ustalona według stanu na dzień 13.11.2024 r. na podstawie wykazu akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13.11.2024 r.
opublikowanego w raporcie bieżącym nr 26/2024 Spółki z tego samego dnia, z uwzględnieniem zawiadomień złożonych
przez akcjonariuszy w wykonaniu obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
** W dniu 20.03.2025 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Bartosza Biełuszko na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej, zgodnie z którym według stanu na dzień 20.03.2025 r. posiadał on 1 784 278 akcji w kapitale zakładowym Spółki,
stanowiących ok. 4,96% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 1 784 278 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
*** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26
czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym
stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
38. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa
poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii
C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii
C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów
wartościowych oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała o Emisji Warrantów”). Na podstawie Uchwały
o Emisji Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższyło kapitał
zakładowy Jednostki dominującej o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji akcji serii C
w liczbie nie większej niż 1 555 922 akcje. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Jednostki dominującej ma na celu przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów
subskrypcyjnych, które mogą być nieodpłatnie emitowane w liczbie nie większej niż 1 555 922.
Wykonanie Uchwały o Emisji Warrantów i emisja akcji serii C, spowoduje dalsze rozwodnienie
akcjonariuszy Jednostki dominującej. Poniższa tabela prezentuje informacje na temat
hipotetycznej struktury kapitału zakładowego Jednostki dominującej po emisji akcji serii C w razie
emisji maksymalnej liczby akcji serii C.
Serie akcji
Struktura kapitału zakładowego Spółki
po emisji akcji serii C
Liczba akcji i głosów (%)
Seria A 27 500 000 73,34
Seria B 2 062 512 5,50
Seria C 1 555 922 4,15
Seria D 387 714 1,03
Seria E 136 104 0,36
Seria F 3 343 037
8,92
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
75
Serie akcji
Struktura kapitału zakładowego Spółki
po emisji akcji serii C
Liczba akcji i głosów (%)
Seria G 2 510 904 6,70
Razem 37 496 193 100
Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o
Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż
Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiąże współpracę z nowym
wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień
zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca nie planowała
zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego
wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej. Jednostka dominująca ocenia, że
maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,48%
kapitału zakładowego Jednostki dominującej podwyższonego o maksymalną liczbę akcji serii C,
jakie może objąć Square Enix Limited.
W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited
określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez
Jednostkę dominującą oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji
maksymalnie 1 555 922 akcji serii C o wartości nominalnej 31 118,44 zł.; szczegółowe
postanowienia umowy zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021.
W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej Square Enix Limited objął nieodpłatnie łącznie
540.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy od A1 do A6 wyemitowanych przez
Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii
C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję,
przy czym prawa z objętych warrantów subskrypcyjnych mogą zostać wykonane w terminie do
31.12.2025 r., po którego upływie podlegają one umorzeniu.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca oceniała, że
maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą umową
inwestycyjną wyniesie około 1,48% kapitału zakładowego Jednostki dominującej podwyższonego o
maksymalną liczbę akcji serii C, jakie może objąć Square Enix Limited.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Zarząd Jednostki dominującej nie
może przeprowadzać emisji akcji w ramach kapitału docelowego prowadzących do zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej.
39. Nabycie udziałów (akcji) własnych
PCF Group S.A. jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych.
Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w
imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group
S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
76
40. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Z wyjątkiem opisanego poniżej Programu Motywacyjnego, w okresie sprawozdawczym PCF Group
S.A. ani jej spółki zależne nie prowadziły programów akcji pracowniczych.
W dniu 10.08.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. podjęło uchwałę nr 5 w
sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, co zostało szczegółowo opisane powyżej w
punkcie 16 Sprawozdania.
System kontroli Programu Motywacyjnego obejmuje następujące elementy:
● Podstawowe warunki i ramy funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały określone
przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. w opisanej powyżej uchwale nr 5 z
dnia 10.08.2022 r., do realizacji której upoważnione zostały Zarząd i Rada Nadzorcza Incuvo
S.A.,
● Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały określone w
regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym uchwałą nr 1/12/2022 z dnia 12.12.2022
r. Rady Nadzorczej Incuvo S.A.,
● Wykonanie Programu Motywacyjnego należy do kompetencji Zarządu Incuvo S.A., w tym
Zarząd Incuvo S.A. jest uprawniony do określenia, wedle swojej decyzji, zgodnie z
warunkami określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego, w drodze uchwały: (i)
listy pracowników i współpracowników Incuvo S.A., którzy zostaną objęci Programem
Motywacyjnym („Osoby Uprawnione”); (ii) serii warrantów subskrypcyjnych, która zostanie
zaoferowana danej Osobie Uprawnionej do objęcia; oraz (iii) maksymalnej liczby warrantów
subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane do objęcia poszczególnym Osobom
Uprawnionym, przy czym powyższe uchwały Zarządu Incuvo S.A. wymagają zatwierdzenia
przez Radę Nadzorczą Incuvo S.A.
POZOSTAŁE INFORMACJE
41. Informacje dotyczące biegłego rewidenta
Zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 4) Statutu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych
Jednostki dominującej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy dokonuje Rada
Nadzorcza, przy czym do dnia 20.04.2020 r., tj. do dnia rejestracji zmiany Statutu w tym zakresie w
rejestrze przedsiębiorców, uprawnienie to przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu.
Na podstawie uchwały nr 22 Rady Nadzorczej z dnia 22.06.2023 r. Grant Thornton Polska Prosta
Spółka Akcyjna („Grant Thornton”) został wybrany jako firma audytorska do przeprowadzenia
badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz od
01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowych
śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych
sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. oraz
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
77
od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. Grant Thornton jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o
Biegłych Rewidentach wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod nr 4055. Grant Thornton spełnia wymogi niezależności wynikające z
przepisów prawa, jak i standardów obowiązujących firmy audytorskie i biegłych rewidentów. Grant
Thornton nie posiada interesów w Jednostce dominującej, w tym w szczególności na datę
zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.
oraz spółki PCF Group S.A. za 2024 r. nie posiada żadnych instrumentów kapitałowych Jednostki
dominującej, w szczególności akcji ani warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Jednostkę
dominującą.
Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło:
od 01.01 do 31.12.2024 r. od 01.01 do 31.12.2023 r.
Wynagrodze-
nie sieci
W tym firmy
audytorskiej
Wynagrodze-
nie sieci
W tym firmy
audytorskiej
Badanie rocznych sprawozdań
finansowych
376
376
376
376
Przegląd sprawozdań finansowych 145
145
145
145
Inne usługi atestacyjne 9
9
9
9
Razem 530
530
530
530
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
78
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO
W PCF GROUP S.A. W 2024 R.
Wprowadzenie
Jednostka dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującym od dnia 01.07.2021 r., wprowadzonym
uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29.03.2021 r.
Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest
publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod
adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf
oraz w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
PCF Group S.A. wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego,
kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i
inwestorami. Jednostka dominująca w raporcie bieżącym nr 1/2021 (EBI) z dnia 30.07.2021 r.,
poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021” wskazując określone zasady szczegółowe ładu korporacyjnego,
które nie są stosowane przez Spółkę w sposób trwały. W dniu 04.01.2023 r. w raporcie bieżącym
nr 1/2023 (EBI) Jednostka dominująca zaktualizowała informację o stanie stosowania Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Jednostka dominująca poinformowała o rozpoczęciu
stosowania zasad 3.3, 3.4, 3.6, 3.8 i 3.10 oraz o zmianie treści wyjaśnień w zakresie niestosowania
lub sposobu stosowania zasad 2.1, 3.1, 3.2, 3.5 i 3.9 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
2021”.
Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez Jednostkę dominującą zasad ładu
korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej Jednostki pod adresem:
https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2023/01/20230104-informacja-o-stanie-
stosowania-dobrych-praktyk-2021.pdf
Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
2021” Spółka zobowiązała się stosować wszystkie postanowienia zbioru zasad ładu
korporacyjnego, z wyjątkiem wskazanych poniżej. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje 14 zasad.
Komentarz
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z
osiągniętymi przez nią wynikami
Zasada nie jest stosowana.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
79
Komentarz
finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie
najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z
uzasadnionych powodów nie jest
to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Publikacja raportów okresowych w 2021 roku
została przewidziana w obecnie najkrótszych
możliwych dla Spółki terminach.
Spółka dążyć będzie do przyspieszenia
publikacji raportów okresowych w najkrótszym
możliwym terminie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, jednakże z zastrzeżeniem
postępującego zwiększania zakresu raportów
okresowych, wymaganych na podstawie
obowiązujących przepisów prawa oraz
niezbędnych procedur badania lub przeglądu
danych finansowych, jak również specyfiki i
złożoności Grupy Kapitałowej Spółki.
O istotnych zdarzeniach mających wpływ na
wyniki finansowe Spółka komunikuje rynkowi w
sposób przewidziany przepisami
Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z przepisami
prawa polskiego.
1.3. W swojej strategii biznesowej
spółka uwzględnia również
tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe,
zawierające mierniki i ryzyka
związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG, w
tym zagadnień środowiskowych i
zrównoważonego rozwoju.
Spółka jako producent gier wideo z segmentu
AAA nie należy do podmiotów działających w
obszarze istotnego oddziaływania na
środowisko. Niemniej w swojej bieżącej
działalności Spółka podejmuje działania i
inicjatywy w obszarze zrównoważonego
rozwoju, w tym zmierzające do redukcji
negatywnego wpływu na środowisko, np.
poprzez wdrożenie w Spółce i Grupie
Kapitałowej Spółki elektronicznego obiegu
dokumentów czy najem powierzchni siedziby
Spółki w kompleksie biurowym certyfikowanym
na najwyższym platynowym poziomie w
systemie LEED będącym system certyfikacji
zielonego budownictwa na świecie.
Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej
w przyszłości w celu uwzględniania w niej
tematyki ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze,
dotyczące m.in. podejmowanych i
planowanych działań mających na
Zasada nie jest stosowana.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
80
Komentarz
celu zapewnienie
równouprawnienia płci,
należytych warunków pracy,
poszanowania praw
pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG.
Niemniej podstawowym elementem
prowadzonej przez Spółkę działalności stanowi
międzynarodowy i wielokulturowy zespół i jego
zaangażowanie w tworzenie gier na
najwyższym światowym poziomie. Tym samym
czynnik ludzki (w szczególności zaangażowanie
pracowników i ich zadowolenie z pracy) ma, w
ocenie Zarządu, wpływ na osiągane przez
Spółkę wyniki, a zaniedbania w tym obszarze
mogą prowadzić do mniejszej produktywności
(lub jej wahań) osłabiając pozycję
konkurencyjną Spółki. Mając powyższe na
uwadze Spółka zapewnia swoim pracownikom
dobre warunki pracy, w tym oferuje szereg
benefitów socjalnych.
Ze względu na międzynarodowy charakter
zespołu Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej
Spółka wspiera i realizuje politykę
różnorodności w przekonaniu, iż różnorodność
i integracja społeczna stanowią szansę na
przyciągnięcie nowych talentów i pobudzenie
innowacyjności zespołu poprzez zderzenie ze
sobą różnych sposobów myślenia i rożnych
pomysłów na rozwiązywanie problemów.
Spółka stale i dynamicznie rozwija skład
swojego zespołu, a płeć nie stanowi kryterium
różnicującego w dostępie do stanowisk, w tym,
w zakresie pełnienia kluczowych funkcji, ani nie
jest elementem różnicującym warunki
zatrudnienia w ramach danego stanowiska. W
szczególności, płeć nie stanowi kryterium
wpływającego na wysokość wynagrodzenia
kobiet i mężczyzn zajmujących te same
stanowiska.
Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej
w przyszłości w celu uwzględniania w niej
tematyki ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej
komunikacji z interesariuszami, w
zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na
swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej
Zasada nie jest stosowana.
Spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat przyjętej
strategii biznesowej Spółki, celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych i
planowanych działań.
Z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych,
którym podlega Spółka, Spółka nie zamieszcza
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
81
Komentarz
realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na
temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in.:
na swojej stronie internetowej informacji na
temat postępów w realizacji strategii.
Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o
stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW 2021 („DPSN2021”) komunikacja Spółki
nie uwzględnia w całości opisywanych w
niniejszej zasadzie mierników, w tym strategii w
obszarze ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w
procesach decyzyjnych w spółce i
podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w
obowiązującej strategii działalności nie został
uwzględniony obszar ESG. Należy jednak
podkreślić, że Spółka jako producent gier wideo
z segmentu AAA nie należy do podmiotów
działających w obszarze istotnego
oddziaływania na środowisko. Zarząd oraz
organy zarządzające spółek wchodzących w
skład Grupy Kapitałowej Spółki dokładają
jednak starań, aby w obszarze
administracyjnego funkcjonowania
przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania
proekologiczne.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Zróżnicowanie wynagrodzeń w Spółce i
podmiotach Grupy Kapitałowej Spółki wynika
ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk
oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w
branży produkcji gier komputerowych. Mając
na uwadze, iż struktura zatrudnienia w branży,
w której działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa
wskazuje na przewagę zatrudnienia osób
określonej płci publikacja przekrojowego
wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa,
zgodnie z przedmiotową zasadą, byłaby
niemiarodajna i wprowadzająca w błąd.
Jednocześnie zgodnie z wyjaśnieniem
przekazanym w punkcie 1.3.2., Spółka kieruje
się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn
zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś
zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym
wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz
rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą
lub walne zgromadzenie. Polityka
Zasada nie jest stosowana.
Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad
różnorodności, jednakże nie posiada
sformalizowanej polityki różnorodności wobec
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
82
Komentarz
różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych
celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej
odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne
Zgromadzenie. Spółka zapewnia zróżnicowanie
pod względem płci na poziomie wskazanym w
przedmiotowej zasadzie w Radzie Nadzorczej,
natomiast nie jest ono zapewnione w Zarządzie
Spółki.
W skład organów Spółki wchodzą osoby
posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku,
płci lub pozostałych kryteriów różnorodności.
Przy wyborze kandydatów na członków
organów nadzorujących i zarządzających,
organy lub podmioty do tego uprawnione
kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy,
biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje
kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie.
Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej
rozmiar i konieczność pozyskiwania członków
organów posiadających specjalistyczną wiedzę,
dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze
współpracowników pozostają ich kwalifikacje
oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na
kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy
płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej
dobierani są w taki sposób, aby zapewnić
odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i
doświadczenie w celu zapewnienia Spółce
możliwości korzystania z wiedzy i
doświadczenia we wszystkich obszarach
funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze
względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie
Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością
w ramach sformalizowanej polityki mogłoby
ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o
kompetencjach niezbędnych w danym
momencie działalności Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w
sprawie wyboru członków zarządu
lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić
wszechstronność tych organów
poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce
Zasada nie jest stosowana.
W skład organów Spółki wchodzą osoby
posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku,
płci lub pozostałych kryteriów różnorodności, z
zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących
przepisów prawa. Przy wyborze kandydatów na
członków organów nadzorujących i
zarządzających, organy lub podmioty do tego
uprawnione kierują się interesem Spółki i jej
akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie
kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
83
Komentarz
różnorodności, o której mowa w
zasadzie 2.1.
doświadczenie. Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność
pozyskiwania członków organów posiadających
specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym
kryterium przy wyborze współpracowników
pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie
zawodowe, bez względu na kryteria
pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej
dobierani są w taki sposób, aby zapewnić
odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i
doświadczenie w celu zapewnienia Spółce
możliwości korzystania z wiedzy i
doświadczenia we wszystkich obszarach
funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze
względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie
Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością
w ramach sformalizowanej polityki mogłoby
ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o
kompetencjach niezbędnych w danym
momencie działalności Spółki.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu
spółki funkcji w organach
podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Statut oraz obowiązujące dokumenty
wewnętrzne Spółki nie nakładają na członków
Zarządu Spółki obowiązku uzyskania zgody
Rady Nadzorczej na pełnienie przez członków
Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów
spoza Grupy Kapitałowej Spółki.
Spółka nie wyklucza odpowiedniej zmiany
swoich dokumentów wewnętrznych w zakresie
wprowadzenia konieczności uzyskania zgody
Rady Nadzorczej na zasiadanie członków
Zarządu Spółki w zarządach lub radach
nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej
Spółki w przypadku prowadzenia przez te
spółki działalności konkurencyjnej.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z
przepisów prawa raz w roku rada
nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu
zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.3.
ocenę sytuacji spółki w ujęciu
skonsolidowanym, z
uwzględnieniem oceny systemów
kontroli wewnętrznej,
Zasada nie jest stosowana.
W sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki
i przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
84
Komentarz
zarządzania ryzykiem, compliance
oraz funkcji audytu
wewnętrznego, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada
nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny; ocena ta
obejmuje wszystkie istotne
mechanizmy kontrolne, w tym
zwłaszcza dotyczące raportowania
i działalności operacyjnej;
Sprawozdaniu Rady Nadzorczej oraz Komitetu
Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020
roku wraz z ocenami wskazanymi w Zasadzie
II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2016, Rada Nadzorcza zamieściła
informacje na temat oceny sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemów, o których
mowa w niniejszej zasadzie.
Ocena Rady nie została jednak dokonana na
podstawie sformalizowanych raportów
przygotowywanych w ramach systemów
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz compliance. Na potrzeby dokonania przez
Radę Nadzorczą powyższej oceny nie było
sporządzane sprawozdanie dotyczące
skuteczności tych funkcji przygotowane przez
Zarząd, jak również przez osoby zarządzające
ryzykiem i compliance wobec niewyodrębnienia
w Spółce osoby odpowiedzialnej za compliance
(Dyrektora ds. Compliance) oraz osoby
kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds.
Ryzyka).
Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawierało
oceny funkcji audytu wewnętrznego wobec
braku wyodrębnienia w Spółce
sformalizowanego audytu wewnętrznego w
formie odrębnej komórki organizacyjnej.
Powołane wyżej Sprawozdanie Rady
Nadzorczej nie obejmowało informacji na
temat działań, jakie Rada Nadzorcza
podejmowała w celu dokonania oceny sytuacji
Spółki, z uwzględnieniem oceny powołanych
systemów ze względu na brak takiego wymogu
w ramach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW 2016 („DPSN2016”). Powyższe
informacje będą zamieszczane począwszy od
Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz Komitetu
Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021
roku.
2.11.6.
informację na temat stopnia
realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów,
o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak
sformalizowanej polityki różnorodności wobec
Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki,
przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą
lub Walne Zgromadzenie, roczne sprawozdanie
Rady Nadzorczej Spółki nie będzie zawierało
odniesienia do wyżej wymienionych kwestii.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
85
Komentarz
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.5. Osoby odpowiedzialne za
zarządzanie ryzykiem i compliance
podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie posiada Dyrektora ds. Compliance
kierującego działem compliance ani Dyrektora
ds. Ryzyka kierującego działem ryzyka. Osoby
odpowiedzialne w Spółce za systemy
zarządzania ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio i pośrednio Prezesowi Zarządu
3.9. Rada nadzorcza monitoruje
skuteczność systemów i funkcji, o
których mowa w zasadzie 3.1, w
oparciu między innymi o
sprawozdania okresowo
dostarczane jej bezpośrednio
przez osoby odpowiedzialne za te
funkcje oraz zarząd spółki, jak
również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji, zgodnie z
zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w
spółce działa komitet audytu,
monitoruje on skuteczność
systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie
zwalnia to rady nadzorczej z
dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Zasada nie jest stosowana.
Rada Nadzorcza monitoruje i ocenia
skuteczność systemów i funkcji kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance) na podstawie m.in. dokumentów,
sprawozdań i raportów przedłożonych przez
osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny
oraz innych informacji uzyskanych w toku
bieżącej działalności Rady Nadzorczej. Spółka
nie stosuje natomiast zasady 3.9 w odniesieniu
do systemów zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru działalności z prawem (compliance) z
uwagi na brak wyodrębnionych jednostek
odpowiedzialnych za te obszary, co zostało
wyjaśnione w komentarzu do zasady 3.2.
Również Zarząd nie sporządza sprawozdania, o
którym mowa w przedmiotowej zasadzie
6. WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny
być tak skonstruowane, by między
innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu
spółki i jej kluczowych
menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w
zakresie wyników finansowych i
niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania
spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o
stosowaniu DPSN2021 Spółka nie posiadała
wdrożonego programu motywacyjnego. W
przypadku przyjęcia takiego programu intencją
Spółki jest przestrzeganie wskazanej zasady.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
86
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Jednostce
dominującej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów
okresowych, przy czym z dniem 01.01.2023 r. ustanowiono w Jednostce dominującej funkcję
audytu wewnętrznego i powołano audytora wewnętrznego do kierowania audytem wewnętrznym
stanowiącym element wspierający proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w
Jednostce dominującej. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej PCF Group S.A. oraz
spółek zależnych realizowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.
Od dnia 01.12.2020 r. Jednostka dominująca rozpoczęła samodzielne prowadzenie ksiąg
rachunkowych (w miejsce zewnętrznego biura rachunkowego), co pozwoliło, w ocenie Zarządu,
dostosować wewnętrzną strukturę działu finansowo-księgowego do potrzeb Jednostki
dominującej. Z wyjątkiem Game On Creative, Inc, księgi rachunkowe spółek zależnych PCF Group
S.A. były do końca czerwca 2024 r. prowadzone przez zewnętrzne biura rachunkowe. Nadzór nad
zewnętrznymi biurami rachunkowymi był realizowany przez Kierownika Działu Raportowania i
Księgowości jako jeden z elementów kontroli wewnętrznej. Kierownika Działu Raportowania i
Księgowości odpowiadał i odpowiada przed Prezesem Zarządu i raportuje bezpośrednio do niego.
Od lipca 2024 r. księgi rachunkowe spółek zależnych były prowadzone wewnętrznie.
Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane są przygotowywane przez PCF Group S.A.
W proces ten zaangażowani są Zarząd oraz dział finansowo-księgowy. Dane finansowe będące
podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z ksiąg rachunkowych PCF Group S.A., jak również z
systemów biur rachunkowych prowadzących księgi rachunkowe spółek zależnych.
Półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz jednostkowe i
skonsolidowane sprawozdania roczne podlegają niezależnemu, odpowiednio, przeglądowi albo
badaniu, przez biegłego rewidenta.
Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych. Na podstawie uchwały nr 22 Rady
Nadzorczej z dnia 22.06.2023 r. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna została wybrana jako
firma audytorska do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki
oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023
r. do 31.12.2023 r. oraz od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., jak również przeprowadzenia przeglądu
jednostkowych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych
śródrocznych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do
30.06.2023 r. oraz od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.
Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd, po badaniu przez firmę audytorską,
przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu
spółek handlowych, tj. dokonania ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i
ze stanem faktycznym.
Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
87
do przeprowadzania badania, jak również określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez
jednostkę zainteresowania publicznego. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej
rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130
ust. 1 pkt 8) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych
badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji
2005/909/WE.
Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz
wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych,
jednostkowych i skonsolidowanych, przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wraz z
dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym proces ten obejmuje również analizę
raportów okresowych Spółki przed ich publikacją. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada
Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub
przedstawicieli działu finansowo-księgowego lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych
bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto Rada Nadzorcza oraz Komitet
Audytu opierają się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio
Radzie Nadzorczej lub Komitetowi Audytu na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą
lub Komitet Audytu pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu w celu
wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez
obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej
podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Spółka lub spółki
zależne Spółki, (ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji
danych finansowych Spółki, (iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno
jednostkowych, jak i skonsolidowanych oraz (v) rozliczenia podatkowe ze względu na prowadzenie
działalności w różnych jurysdykcjach i ulgi podatkowe, z których korzystają podmioty z grupy
kapitałowej Spółki.
Audytor zewnętrzny badający roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 r. oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe
Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 r. nie wniósł uwag do działania systemu kontroli
wewnętrznej.
Na podstawie uchwały nr 14/2022 Zarządu Jednostki dominującej z dnia 14.12.2022 r., z dniem
01.01.2023 r. ustanowiono w Jednostce dominującej funkcję audytu wewnętrznego i powołano
audytora wewnętrznego do kierowania audytem wewnętrznym w Jednostce dominującej. Zgodnie
z przywołaną powyżej uchwałą Zarządu Jednostki dominującej, audyt wewnętrzny jest elementem
wpierającym proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w Jednostce
dominującej, a jego celem jest systematyczne, niezależne i obiektywne badanie, ocena i
doskonalenie istniejących w Jednostce dominującej procedur i mechanizmów kontroli
wewnętrznej, także w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Audytem wewnętrznym w Jednostce dominującej
kieruje audytor wewnętrzny, który podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Jednostki
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
88
dominującej, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Jednostki
dominującej.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. Zestawienie zostało przygotowane w
oparciu o wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13.11.2024 r. opublikowany w raporcie bieżącym nr 26/2024
Spółki z tego samego dnia, z uwzględnieniem ujawnień stanu posiadania dokonanych przez
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), jak również z
uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na
podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Spółki nie posiadał
akcji Spółki pośrednio.
Akcjonariusz*
Liczba akcji w
kapitale
zakładowym
Udział
procentowy
Liczba głosów
Udział
procentowy
Sebastian Wojciechowski 14 989 480
41,71%
14 989 480
41,71%
Krafton Inc. 3 594 028
10,00%
3 594 028
10,00%
Bartosz Kmita 2 579 910
7,18%
2 579 910
7,18%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
2 368 000
6,59%
2 368 000
6,59%
Krzysztof Dolaś 1 808 609
5,03%
1 808 609
5,03%
Bartosz Biełuszko** 1 805 936
5,02%
1 805 936
5,02%
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych
Akcjonariuszy***
21 183 935
58,94%
21 183 935
58,94%
Pozostali akcjonariusze 8 794 308
24,47%
8 794 308
24,47%
Razem 35 940 271
100,00%
35 940 271
100,00%
* Struktura akcjonariatu została ustalona według stanu na dzień 13.11.2024 r. na podstawie wykazu akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13.11.2024 r.
opublikowanego w raporcie bieżącym nr 26/2024 Spółki z tego samego dnia, z uwzględnieniem zawiadomień złożonych
przez akcjonariuszy w wykonaniu obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
** W dniu 20.03.2025 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Bartosza Biełuszko na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej, zgodnie z którym według stanu na dzień 20.03.2025 r. posiadał on 1 784 278 akcji w kapitale zakładowym Spółki,
stanowiących ok. 4,96% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 1 784 278 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
*** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26
czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym
stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
89
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Wszystkie akcje PCF Group S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne
uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.
Niezależnie od powyższego w stosunku do akcjonariuszy Spółki Sebastiana Wojciechowskiego,
Bartosza Kmity, Bartosza Biełuszki i Krzysztofa Dolasia, statut przyznaje określone uprawnienia
osobiste.
Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada
akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje
mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję
Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski
przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania
tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana
Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie
on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie
wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego.
Ponadto, akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz
Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do
obrotu na rynku regulowanym (tj. od dnia 15.12.2020 r.) przysługują uprawnienia osobiste
dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie
akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie
przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia
osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki
nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień
osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy,
uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach,
dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy
Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce
uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie
posiadać co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce
poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych
Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności
wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy
Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal
pozostanie on akcjonariuszem Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy
spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to
podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy
(którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu)
wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
90
Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady
Nadzorczej na pięciu, co miało miejsce na dzień 31.12.2020 r., Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy
przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady
Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady
Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje
uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród
których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonania prawa głosu
Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych PCF Group S.A.
Statut
Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do
rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności)
oraz inne formy rozporządzenia, w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach
prawa użytkowania i ich wydzierżawienie. Na dzień 31.12.2024 r. statut nie przewidywał ograniczeń
dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Umowy Lock-up
Niezależenie od powyższego, każdy z dwudziestu pięciu akcjonariuszy PCF Group S.A., którzy
zaoferowali publicznie do sprzedaży na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez
Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. łącznie 2.062.512 akcji zwykłych na okaziciela
serii A Spółki, był na dzień bilansowy stroną umowy o ograniczeniu rozporządzania pozostałymi
akcjami serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej należącymi do danego
oferującego zawartej pomiędzy danym oferującym, Spółką oraz globalnym koordynatorem, Trigon
Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie („Umowy Lock-up”). Na podstawie Umów Lock-up
oferujący złożyli globalnemu koordynatorowi nieodwołalne dyspozycje ustanowienia blokady na
warunkach określonych w Umowach Lock-up na okres, w stosunku do pozostałych akcji serii A
Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej, począwszy od dnia zawarcia Umów Lock-up
do dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku
głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 18.12.2020 r. do dnia
18.12.2024 r.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
91
W okresie utrzymania blokad, o których mowa powyżej, oferujący zobowiązali się m.in. do (i)
niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których
przedmiotem są akcje serii A, jakiekolwiek prawa z akcji serii A lub jakiekolwiek prawa do akcji serii
A; (ii) niezbywania akcji serii A pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym); (iii)
nieobciążania ani nierozporządzania akcjami serii A w jakikolwiek inny sposób, który mógłby
powodować zmianę posiadania (własności) akcji serii A, a w szczególności do niezastawiania akcji
serii A pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie lub osoby trzecie.
Globalny koordynator zniesie blokadę, o której mowa powyżej, w przypadkach szczegółowo
określonych w Umowach Lock-up, w tym w przypadku: (i) upływu okresu, na jaki blokada została
ustanowiona; (ii) zgodnego zwolnienia akcji serii A spod blokady wyrażonego przez Spółkę i
globalnego koordynatora; (iii) ogłoszenia, w wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisów
prawa, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki lub wszczęcia
przez akcjonariusza lub akcjonariuszy procedury przymusowego wykupu akcji Spółki; (iv) zbycia lub
przeniesienia akcji serii A w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego
lub likwidacyjnego; (v) zbycia akcji serii A w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji
przez organ administracji publicznej.
Dodatkowo na podstawie umów subskrypcyjnych zawartych pomiędzy Spółką i inwestorem
Andrzejem Wychowańcem, Prezesem Zarządu Incuvo S.A. („Inwestor AW”) oraz inwestorem
Radomirem Kucharskim Wiceprezesem Zarządu ds. Produktów („Inwestor RK”), każdy z
Inwestorów został zobowiązany do złożenia biuru maklerskiemu prowadzącemu na rzecz takiego
Inwestora rachunek papierów wartościowych, nieodwołalnej dyspozycję ustanowienia blokady na
wszystkich objętych przez siebie akcjach serii E PCF Group S.A. („Akcje Serii E”) na okres do
31.12.2024 r. W okresie utrzymania blokady każdy Inwestor zobowiązał się do (i) niedokonywania
jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem będą Akcje
Serii E, jakiekolwiek prawa z Akcji Serii E lub jakiekolwiek prawa do Akcji Serii E; (ii) niezbywania
Akcji Serii E pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym); (iii) nieobciążania ani
nierozporządzania Akcjami Serii E w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę
posiadania (własności) Akcji Serii E; (iv) nieoferowania do nabycia lub nieogłaszania zamiaru
oferowania, nieprzenoszenia oraz nieobciążania w jakikolwiek sposób Akcji Serii E, praw z tych akcji
lub praw do tych akcji, w tym niezawierania jakichkolwiek transakcji (w tym dotyczących przyznania
opcji kupna lub innych praw dotyczących Akcji Serii E) przenoszących w całości lub częściowo
ekonomiczne konsekwencje własności Akcji Serii E lub wskazanych powyżej praw, jak również
niedokonywania jakichkolwiek obciążeń na Akcjach Serii E lub tych prawach; (v) niepodejmowania
jakichkolwiek czynności, które powodują lub mogą powodować zajęcie Akcji Serii E, praw z tych
akcji lub praw do tych akcji przez osoby trzecie.
Zgodnie z aktualizacją Strategii z dnia 31.01.2023 r. lock-up głównego akcjonariusza Spółki -
Sebastiana Wojciechowskiego (poza akcjami przeznaczonymi do programu motywacyjnego lub
zakupionymi po IPO) został przedłużony do końca 2027 roku, z wyłączeniem transakcji o
charakterze strategicznym i wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki.
Ponadto, zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 28.03.2023 r. pomiędzy Spółką, Sebastianem
Wojciechowskim i Krafton, Inc., zarówno Sebastian Wojciechowski, jak i Krafton, Inc. złożyli
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
92
standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Spółce, które obowiązywały do
28.03.2024 r.
Regulacje prawne
Ponadto zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem
obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o
ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 02.04.2004 r. o niektórych
zabezpieczeniach finansowych.
Poza wskazanymi wyżej ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki, nie występują inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członkowie Zarządu PCF Group S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu
spółek handlowych oraz postanowieniami statutu Spółki.
Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa
Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład
Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja
członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia
Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A.
za 2024 r. do publikacji Zarząd składa się z jednego członka – Prezesa Zarządu. Mandat Prezesa
Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat
Prezesa Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. W
przypadku powiększenia składu Zarządu Spółki mandat nowego członka Zarządu Spółki
powołanego przed upływem danej kadencji wygaśnie równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu.
Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada
akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje
mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję
Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski
przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania
tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana
Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie
on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie
wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
93
Pozostali członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada
Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków
Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych
lub wszystkich członków Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie
dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Członek
Zarządu może zostać również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, z wyjątkiem
spraw zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje
Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z
innym członkiem Zarządu.
Zarządowi PCF Group S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w
sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i statutem Spółki przeprowadzenie przez
Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach
określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.
Opis zasad zmian statutu Spółki
Zasady dotyczące zmiany statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych
oraz w statucie Spółki.
Zgodnie z postanowieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga
uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy
powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli
jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt
nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień
statutu.
Zgodnie z art. 402
1
§ 1 Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie zwołuje się przez
ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania
informacji bieżących zgodnie z ustawą z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
terminem walnego zgromadzenia (art. 402
1
§ 2 Kodeksu spółek handlowych).
Przekazaniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz dokumentów,
które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
94
Zgodnie z § 12 ust. 1 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia m.in. w przedmiocie zmiany
statutu wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego Spółki.
Zgodnie z art. 415 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada
większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym
akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki:
https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2024/12/20241204-statut-pcf-group-sa-tekst-
jednolity-1.pdf
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
W 2024 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało dwukrotnie. Walne Zgromadzenia Spółki
odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz
statucie Spółki.
Zgodnie z § 10 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W okresie,
w którym Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości
będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem
obrotu.
Statut Spółki nie przewiduje przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia i regulamin taki nie
obwiązywał w Spółce na dzień bilansowy ani na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do
publikacji.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: (i)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, (ii) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z
działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, (iii) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu
straty, (iv) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
(v) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (vi) zmiana statutu, (vii) połączenie Spółki z
innym podmiotem, podział lub przekształcenie Spółki, (viii) rozwiązanie Spółki, (ix) powoływanie i
odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie, (x) odwołanie lub
zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, (xi) ustalanie zasad
wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (xii) wybór likwidatorów, (xiii) postanowienie dotyczące
roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo
nadzoru, (xiv) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (xv) nabycie i zbycie nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, (xvi) emisja obligacji zamiennych lub z
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
95
prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, (xvii) inne sprawy przekazane do
rozpatrzenia przez Zarząd, określone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub
statucie.
Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z Kodeksu spółek handlowych, statutu
Spółki oraz przepisów prawa rynku kapitałowego. Statut Spółki zawiera szczegółowe
postanowienia odnoszące się do wyboru Rady Nadzorczej, które zostały omówione poniżej.
Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki
W Spółce obowiązuje procedura wyboru członków Rady Nadzorczej szczegółowo omówiona w
statucie Spółki. Zgodnie z nią akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof
Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia
dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przysługują uprawnienia osobiste
dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie
akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie
przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia
osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki
nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień
osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy,
uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach,
dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy
Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce
uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie
posiadać co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce
poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych
Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności
wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy
Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal
pozostanie on akcjonariuszem Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy
spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to
podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy
(którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu)
wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady
Nadzorczej na pięciu, ustalenie to obowiązywało na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia
Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A.
za 2023 r. do publikacji, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do
powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa
Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
96
Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady
Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje
uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród
których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Walne
Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej w razie niewykonania uprawnienia
osobistego przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy w terminach określonych w statucie, przy
czym tak powołani członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Grupę
Uprawnionych Akcjonariuszy, a na ich miejsce Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy może powołać
inne osoby. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej w
razie wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w § 17 ust. 5-6 statutu. Walnemu
Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego
w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło. Statut określa szczegółowe zasady
wykonywania uprawnień osobistych do powołania lub odwołania Rady Nadzorczej.
Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz Komitetu Audytu,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w okresie
sprawozdawczym
Zarząd
Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu PCF
Group S.A. wchodziła jedna osoba, Sebastian Kamil Wojciechowski, powołany na trzyletnią
kadencję Prezes Zarządu, która rozpoczęła się w dniu 29.06.2022 r.
W okresie od 01.01.2024 r. do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego Sprawozdania skład
Zarządu nie uległ zmianie.
Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa
Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład
Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja
członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada
akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje
mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję
Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski
przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania
tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana
Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie
on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie
wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego. Pozostali
członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza
może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję
Wiceprezesa Zarządu.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
97
Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, z wyjątkiem
spraw zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje
Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z
innym członkiem Zarządu.
Zasady działania Zarządu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie oraz
Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
Zarząd odbywa posiedzenia w terminie i miejscu wyznaczonych przez Prezesa Zarządu. Zarząd
może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na
posiedzeniu i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub wniesienia
proponowanych spraw do porządku obrad. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje w formie pisemnych uchwał.
Z zastrzeżeniem przepisów prawa, w przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu
wymagają decyzje w sprawach przekraczających czynności zwykłego zarządu. W przypadku
Zarządu wieloosobowego każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały
przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów,
tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku
równiej liczby głosów oddanych za uchwałą oraz przeciwko uchwale rozstrzyga głos Prezesa
Zarządu.
Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został
skutecznie zawiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu oraz na posiedzeniu jest
obecna co najmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu, z zastrzeżeniem możliwości
podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia. Dopuszcza się możliwość głosowania i
podejmowania uchwał przez Zarząd w następujących trybach: (i) w trybie pisemnym polegającym
na pisemnym oddaniu głosu przez każdego członka Zarządu; uchwała podjęta w ten sposób jest
ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały; (ii) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się wszystkim
członkom Zarządu); uchwała podjęta w ten sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie
Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały; (iii) w trybie polegającym na oddaniu głosu
na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu; (iv) w trybie mieszanym poprzez głosowanie
członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez członków Zarządu
nieobecnych na posiedzeniu jednego ze wskazanych wyżej trybów.
Członek Zarządu powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub
pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób
wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Zarządu. W przypadku zaistnienia konfliktu
interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu powinien poinformować o takim
konflikcie pozostałych członków Zarządu oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz
od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
98
Regulamin Zarządu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny
Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania
wchodzili:
Mikołaj Wojciechowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Pogonowski - Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Sobowska - Członek Rady Nadzorczej,
Kuba Dudek - Członek Rady Nadzorczej,
Lidia Banach-Hoheker - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 01.01.2024 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji miały
miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w składzie Rady Nadzorczej Jednostki
dominującej:
w dniu 24.07.2024 r. Dagmara Zawadzka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 31.08.2024 r.;
w dniu 06.09.2024 r. Rada Nadzorcza powołała w drodze kooptacji Lidię Banach-Hoheker
do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;
w dniu 13.11.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej
zatwierdziło wybór Lidii Banach-Hoheker do składu Rady Nadzorczej, na okres drugiej,
wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się w dniu 29 czerwca
2022 r.
Poza opisanymi powyżej zmianami, w okresie od 01.01.2024 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego
Sprawozdania do publikacji skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej nie uległ zmianie.
Spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021” spełniają członkowie Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski i Lidia
Banach-Hoheker.
Członkowie Rady Nadzorczej są powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w
dniu 29.06.2022 r.
Procedura wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki została opisana w punkcie powyżej
zatytułowanym „Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki”.
Dodatkowo zgodnie z § 23 statutu Spółki członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo czasowego
powołania nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w razie spadku liczby członków
Rady Nadzorczej poniżej wymaganej liczby członków.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
99
Kompetencje Rady Nadzorczej są określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Do
kompetencji Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za
ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat, jak również składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy
(sprawozdanie Rady Nadzorczej).
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada
Nadzorcza może delegować jednego z członków do samodzielnego wykonania określonych
czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza może również ustanowić doraźny lub stały komitet Rady
Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności
nadzorczych. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co
najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o
podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
Zasady działania Rady Nadzorczej są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie
oraz Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz
w każdym kwartale roku obrotowego, w terminie i miejscu określonych w zawiadomieniu o
zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez
prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą, Prezes Zarządu, eksperci lub inne osoby niezbędne
do powzięcia decyzji w danej sprawie. Prezes Zarządu jest zobowiązany do uczestniczenia w
posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda.
W 2024 r. Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniami.
W ramach posiedzeń i podejmowanych uchwał Rada Nadzorcza zajmowała się, w szczególności,
analizą założeń do budżetu na 2024 r. i sprawozdań finansowych, omawianiem spraw
poddawanych pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki i opiniowaniem uchwał Walnego
Zgromadzenia Spółki oraz wniosku Zarządu odnośnie pokrycia straty za rok 2023, kooptacją
członka Rady Nadzorczej do jej składu, opracowaniem rekomendacji w sprawie przyjęcia
zmienionej polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także monitorowaniem
realizacji zadań przez audytora wewnętrznego Spółki.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby
głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady
Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na
posiedzeniu, na którym mają być podjęte uchwały, co najmniej połowy jej członków, z
zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia w trybach
opisanych poniżej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na
piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wykorzystanie
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
100
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje w szczególności użycie
poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej
połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej
lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób
wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej
informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie jego interesów i Spółki lub o możliwości jego
powstania. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji
oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może wystąpić taki konflikt
interesów.
Regulamin Rady Nadzorczej oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod
adresem:
https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny
Komitet Audytu
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób wybranych przez Radę Nadzorczą spośród
swoich członków na okres kadencji Rady Nadzorczej.
W skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wchodzili:
Jacek Pogonowski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Lidia Banach-Hoheker – Członek Komitetu Audytu
Mikołaj Wojciechowski – Członek Komitetu Audytu
W okresie od 01.01.2024 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji miały
miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w składzie Rady Nadzorczej Jednostki
dominującej:
w dniu 24.07.2024 r. Dagmara Zawadzka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka
Komitetu Audytu, ze skutkiem na dzień 31.08.2024 r.;
w dniu 06.09.2024 r. Rada Nadzorcza powołała Lidię Banach-Hoheker do pełnienia funkcji
Członka Komitetu Audytu.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji spośród członków komitetu audytu
kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,
wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria
posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
określone w art. 129 ust. 1 powołanej ustawy spełnia Lidia Banach-Hoheker. Jacek Pogonowski oraz
Lidia Banach-Hoheker są członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności w
rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Jacek Pogonowski od 2008 r. jest związany z funduszem V4C Eastern Europe (wcześniej: Baring
Central European Fund), a od 2018 r. także z funduszem V4C Poland Plus, w których jest partnerem
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
101
oraz pełni funkcję dyrektora. Od 1997 r. sprawował funkcję członka Zarządu Erste Investments,
gdzie kierował działem fuzji i przejęć. Od 1995 r. pracował w oddziale Grupy Bank Austria w Polsce
– IB Austria Financial Advisor. Karierę zawodową rozpoczął w firmie Arthur Andersen w Warszawie
w 1991 r. Jacek Pogonowski ukończył w 1991 r. St. John’s University w Nowym Jorku z tytułem
licencjata w dziedzinie finansów. W roku 2012 ukończył kurs IESE Advanced Management Program
na Uniwersytecie Navarry, a w roku 2017 na tym samym uniwersytecie kurs Become a Positive
Leader to Accelerate Positive Change.
Lidia Banach-Hoheker jest absolwentką Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego na
kierunku Zarządzenie finansami i posiadaczką kwalifikacji ACCA (Association of Chartered Certified
Accountants). Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu finansami i działami operacyjnymi
w polskich oraz międzynarodowych organizacjach. Od lat tworzy i organizuje działy wspierające w
taki sposób, aby koncentrowały się na dostarczaniu wysokiej jakości usług i stanowiły realne
wsparcie dla biznesu. Posiada doświadczenie w zakresie fuzji i przejęć, ocenie inwestycji,
modelowania biznesowego, restrukturyzacji, planowania strategicznego i doskonalenia procesów
w spółkach produkcyjnych, handlowych i usługowych. W ramach prowadzonej od 2021 r. własnej
działalności gospodarczej pełni rolę doradcy finansowego i strategicznego przedsiębiorstw, w tym
aktualnie pełni funkcje w organach zarządczych spółek CPP Tower sp. z o.o., Senja sp. z o.o. oraz
5th Corner sp. z o.o. Od maja 2021 r. zasiada w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu spółki
UNIMOT S.A., a w okresie od grudnia 2022 r. do czerwca 2024 r. dodatkowo pełniła funkcje w Radzie
Nadzorczej i Komitecie Audytu spółki Elemental Holding S.A. Wcześniej przez wiele lat (2005 – 2008
oraz 2013 – 2021) była związana z grupą kapitałową Wydawnictwa Naukowego PWN S.A., w tym na
stanowisku Członka Zarządu, Dyrektor Finansowej (CFO, Chief Financial Officer) i Dyrektor Kontroli
Finansowej. W latach 2008 – 2013 pełniła funkcję Członka Zarządu i Dyrektor Finansowej (CFO,
Chief Financial Officer) w spółce Merlin.pl S.A. Wcześniej związana z Grupą Wincanton z branży
logistyczno-magazynowej, w tym na stanowisku Dyrektor Finansowo-Administracyjnej.
Mikołaj Wojciechowski jest adwokatem i od 2010 r. prowadzi indywidualną kancelarię adwokacką
w Warszawie. Od 17.08.2017 r. był członkiem, a od 28.11.2017 r. Przewodniczącym Rady
Nadzorczej poprzednika prawnego Emitenta, tj. PCF Group sp. z o.o. Od dnia rejestracji Emitenta
w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. od dnia 06.11.2019 r., Mikołaj
Wojciechowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W latach 2006-2010
odbył aplikację adwokacką i pracował jako aplikant adwokacki w kancelarii adwokackiej Igora
Magiery w Warszawie. W roku 2003 ukończył studia na Wydziale Prawa Europejskiej Wyższej Szkoły
Prawa i Administracji w Warszawie.
Zasady działania Komitetu Audytu
Zasady działania Komitetu Audytu są określone w przepisach ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, statucie oraz Regulaminie Komitetu
Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
Do zadań komitetu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania
czynności rewizji finansowej; (ii) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
102
i firmy audytorskiej; (iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w
jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a
także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; (iv) dokonywanie oceny niezależności
biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług
niebędących badaniem w Spółce; (v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania; (vi) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę
zainteresowania publicznego; (vii) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności
procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W celu realizacji swoich zadań, Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać: (i)
udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które
okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu; (ii) przedłożenia przez Spółkę
harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz
(iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie. Komitet
Audytu może, w zakresie należącym do zadań Komitetu Audytu, przedkładać Radzie Nadzorczej
rekomendacje i oceny; o przedkładanych Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach
informowany jest Prezes Zarządu Spółki.
Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską z
Komitetem Audytu, Zarządem Spółki lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii i wyników badania,
które zostały zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art.
11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r.
Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku, w terminach
ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje jego
Przewodniczący, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia
wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Pozostali członkowie Rady
Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu
Audytu lub inny wyznaczony przez niego członek Komitetu Audytu może postanowić o zaproszeniu
na jego posiedzenie osób spoza grona członków Komitetu Audytu, w szczególności członków
Zarządu Spółki, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki, a także innych
pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu ma obowiązek poinformowania
Zarządu Spółki o planowanych spotkaniach z pracownikami lub współpracownikami Spółki, przy
czy Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do sprzeciwienia się takiemu spotkaniu.
Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu
Audytu są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w
którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz „przeciw”, głos rozstrzygający przysługuje
Przewodniczącemu Komitetu Audytu.
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej: (i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty
stanowiące wynik jego prac w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą
odpowiednich działań; oraz (ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku
obrotowym. Ponadto, Komitet Audytu powinien na bieżąco informować Radę Nadzorczą o swoich
działaniach i wynikach prac. Do zadań Komitetu Audytu należy również udział w posiedzeniach
Rady Nadzorczej, posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach Spółki, na zaproszenie
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
103
wskazanych organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie działalności Komitetu
Audytu.
Regulamin Komitetu Audytu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod
adresem:
https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny
Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem
W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna dozwolona usługa niebędąca badaniem lub przeglądem, tj.
usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2023
r. do 31.12.2023 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie
odpowiednich przepisów, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi. Zgoda
Komitetu Audytu na świadczenie powyższej usługi została wyrażona w uchwale nr 9/2023 Komitetu
Audytu z dnia 11.07.2023 r.
Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej
Do głównych założeń przyjętej przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą
„Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowych
sprawozdań finansowych PCF Group S.A. i Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz polityki
świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty
powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej” (dalej „Polityka”) należą
zapewnienie prawidłowości oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w tym związanych
z:
zachowaniem niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta,
stosowaniem przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów oceny przy wyborze firmy
audytorskiej podczas postępowania ofertowego,
zapewnieniem zachowania zasad właściwej rotacji firm audytorskich oraz kluczowego
biegłego rewidenta, w tym okresy karencji.
Fundamentalnym założeniem Polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, przez
podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem w PCF Group S.A. jest analiza zgodności dodatkowej usługi z przepisami
prawa jak również ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta. Polityka umożliwia świadczenia usług dozwolonych, w zakresie niezwiązanym
z polityka podatkową Spółki, po analizie niezależności oraz wyrażeniu zgody na ich świadczenie.
W dniu 22.06.2023 r., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu wyrażoną w uchwale nr
7/2023 z dnia 22.06.2023 r. oraz sporządzonym przez Zarząd „Sprawozdaniem PCF Group S.A.
zawierającym wnioski z procedury wyboru firmy audytorskiej”, Rada Nadzorcza, uchwałą nr 22/2023,
postanowiła o wyborze Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna jako firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz
od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowych
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
104
śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych
sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r. oraz
od 1.01.2024 r. do 30.06.2024 r.
W momencie dokonywania wyboru biegłego rewidenta Spółka podlegała przepisom ustawy z dnia
11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a w
konsekwencji obowiązkowi opracowania i posiadania polityki: (i) wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania oraz (ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem, jak również obowiązku określenia procedury wyboru
firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego.
Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe jednostkowego sprawozdania
finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za
rok obrotowy 2023 oraz za rok obrotowy 2024 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR został
przeprowadzony na podstawie „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania ustawowych sprawozdań finansowych PCF Group S.A. i Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz
polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty
powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej” przyjętej uchwałą nr 1/2021
Komitetu Audytu z dnia 23.04.2021 r., z uwzględnieniem trybu przewidzianego w art. 130 ustawy z
dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna dozwolona usługa niebędąca badaniem lub przeglądem, tj.
usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2023
r. do 31.12.2023 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie
odpowiednich przepisów prawa, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi.
Zgoda Komitetu Audytu na świadczenie powyższej usługi została wyrażona w uchwale nr 9/2023
Komitetu Audytu z dnia 11.07.2023 r.
Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
W 2024 r. odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu. W 2024 r. Komitet Audytu podjął dwie
uchwały dotyczące:
zaopiniowania planu audytów na 2024 rok;
przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku oraz
ocen dokonanych w 2023 roku;
Posiedzenia Komitetu Audytu w 2024 r. poświęcone były przede wszystkim omówieniu wyników
kwartalnych, półrocznych i rocznych Spółki i jej grupy kapitałowej. Członkowie Komitetu Audytu
zapoznawali się z prezentacjami wynikowymi oraz projektami kwartalnych, półrocznych i rocznych
raportów okresowych Spółki i Grupy przygotowanymi przez przedstawicieli Spółki. W trakcie
posiedzeń zadawali pytania przedstawicielom Spółki odnoszące się do informacji zawartych w
powyższych materiałach oraz prowadzili dyskusję obejmującą omówienie bieżących spraw Grupy.
W trakcie posiedzeń z udziałem przedstawicieli firmy audytorskiej Grant Thornton Polska P.S.A.
członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się z informacjami na temat przyjętej przez biegłego
COPYRIGHT
2025
GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)
105
rewidenta strategii badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy oraz strategii przeglądu
półrocznych sprawozdań finansowych Grupy, a także informacjami na temat przebiegu badania i
przeglądu sprawozdań finansowych Grupy. Członkowie Komitetu Audytu omawiali z biegłym
rewidentem treść sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy oraz raportu
z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Grupy.
Komitet Audytu sprawował funkcjonalny nadzór nad audytorem wewnętrznym Spółki. W ramach
tego obszaru działalności Komitet Audytu zaopiniował plan audytów na 2024 r. opracowany przez
audytora wewnętrznego Spółki oraz zapoznał się z materiałami audytora wewnętrznego Spółki
podsumowującymi jego działalność w 2024 r. Członkowie Komitetu Audytu spotkali się również z
audytorem wewnętrznym Spółki w celu omówienia jego działalności w 2024 r. podczas
zamkniętego posiedzenia Komitetu Audytu, bez udziału Zarządu Spółki. W trakcie tego posiedzenia
audytor wewnętrzny omówił przygotowany przez siebie i przedłożony członkom Komitetu Audytu
„Raport z realizacji zadań audytu wewnętrznego w 2024 r.”, w którym przedstawił szczegółowe
wyniki audytów wewnętrznych przeprowadzonych w 2024 r. w wybranych obszarach. Przy każdym
z tych obszarów audytor wewnętrzny opisał podjęte przez siebie działania i wnioski z tych działań,
ocenił poziom ryzyka związany z danym obszarem, a także przedstawił rekomendacje dalszych
działań i sprawozdanie z ich wykonania. Członkowie Komitetu Audytu pozytywnie ocenili
działalność audytora wewnętrznego oraz przygotowany przez niego raport.
106
