SZ-2025-04-29-0-pl.xhtml

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA S.A.

ZA ROK 2024

OCTAVA S.A.

Spis treści:

List Zarządu do Akcjonariuszy Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. ............................................................................................. 3

Wprowadzenie .................................................................................................................................................................................... 4

Struktura Grupy Kapitałowej Octava ...................................................................................................................................................... 4

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad

jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności

oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na

podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań

finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji .............................................................. 5

Opis dokonań Grupy Kapitałowej Octava, zawartych znaczących umów .................................................................................................. 5

Opis czynników mających wpływ na działalność oraz wyniki finansowe, perspektyw rozwoju w 2024 roku oraz charakterystyka

zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej w średnim i długim okresie ............. 6

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i nietypowych zdarzeń, w tym o nietypowym

charakterze mających wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym osiągnięte przez niego zyski lub

poniesione straty ................................................................................................................................................................................ 8

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń........................................................................................................................................ 9

Informacje odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej ....................................................................................................................... 10

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ....................................................................................................... 10

Informacje dotyczące produktów, towarów i usług ......................................................................................................................... 10

Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę zależną transakcji z pomiotami powiązanymi ................................................ 10

Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek ............................................................................................................ 10

Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach .................................... 10

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ................................................................... 10

Informacje dotyczące dywidendy, emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ........................... 11

Wykorzystanie środków pochodzących z emisji papierów wartościowych .................................................................................... 11

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników na dany rok ................................................. 11

Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................................................................. 11

Zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................................................................ 11

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ............................................................................................. 11

Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi ............................................................................................................ 11

Wartość wynagrodzeń należnych i wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym w 2024 roku ....................................... 11

Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ....................................................................... 11

Umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy ..................................................................................................................................................................................... 12

Firma audytorska .............................................................................................................................................................................. 12

Systemy kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................................... 12

Podstawowe zmiany w portfelu inwestycyjnym .............................................................................................................................. 12

Polityka inwestycyjna ....................................................................................................................................................................... 12

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej Octava ....................................................... 13

Zdarzenia, które wystąpiły po dacie bilansu .................................................................................................................................... 13

Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................................................................................................. 13

Oświadczenie Zarządu Octava S.A. dotyczące sprawozdania i podmiotu badającego sprawozdanie za 2024 rok ........................ 23

OCTAVA S.A.

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Octava Spółka Akcyjna (Octava, Spółka) przedkładam sprawozdania Spółki

i Grupy Kapitałowej Octava za rok 2024 wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta.

Rok 2024 zakończył się stratą w Spółce, wynikającą ze spadających wg wyceny wartości aktywów oraz kosztów

prowadzenia działalności.

W minionym roku prace Octava S.A. koncentrowały się wokół projektów: Octava FIZAN, CUF Drukarnia, Galeria 7

(Wałbrzych Centrum) oraz Łąki Konstancińskie (budynek Faktoria) i Międzyrzecze.

Działalność Octava FIZAN była skupiona na komercjalizacji portfela nieruchomości oraz aktywnym poszukiwaniu

inwestorów zainteresowanych zakupem nieruchomości lub całego portfela. W ubiegłym roku sfinalizowano jedną

transakcję sprzedaży małej nieruchomości w Warszawie.

W Wałbrzychu udało się doprowadzić do zmiany miejscowego planu zagospodarowania w celu umożliwienia sprzedaży

nieruchomości w roku 2025, zaś aktywność spółki Łąki Konstancińskie koncentrowała się na komercjalizacji budynku

biurowo-usługowego Faktoria.

W 2024 roku CUF Drukarnia zbyła w trybie odroczonej płatności nieruchomość i w ramach spłaty zobowiązań wobec

Grupy, Octava przeniosła prawa do wpływów ze sprzedaży na spółkę z Grupy. Całkowita spłata zobowiązań z tytułu

zakupu nieruchomości powinna zostać zrealizowana do końca drugiego kwartału 2026 roku.

W 2025 i kolejnych latach Spółka planuje aktywnie poszukiwać nabywców na posiadane w Grupie aktywa.

W opinii Zarządu wartość bilansowa aktywów jest zgodna z przepisami o sprawozdawczości finansowej, jednak

akcjonariusze oceniając perspektywy Spółki powinni uwzględniać płynność jej aktywów a także koszty jej

funkcjonowania.

Piotr Rymaszewski

Prezes Zarządu

Do Akcjonariuszy

Spółki i Grupy Kapitałowej

OCTAVA S.A.

Warszawa, 29 kwietnia 2025 roku

OCTAVA S.A.

Raport roczny jednostkowy i skonsolidowany został przygotowany zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi

w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej.

Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN z zastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.

I. WPROWADZENIE

W 2024 roku Octava koncentrowała się na działaniach związanych z komercjalizacją powierzchni budynku biurowo-usługowego

Faktoria w Konstancinie Jeziornej, współpracy z inwestorem w celu finalizacji umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu oraz

zaangażowaniu w Octava FIZAN. Ponadto, Spółka wdrażała i nadzorowała działania związane z zabezpieczeniem inwestycji CUF

Drukarnia.

II. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava („Grupa”) wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, w szczególności spółki powołane

w celu wdrażania projektów deweloperskich. Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty

nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.

• Międzyrzecze Sp. z o.o.

• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.

• Galeria7 Sp. z o.o.

• Octava Development Sp. z o.o.. w likwidacji

• Octava FIZAN

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:

Galeria7 Sp. z o.o. posiada aktualnie ok. 3,8 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego).

Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami

lub zabudową mieszkaniową.

W czerwcu 2022 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży. Realizacja umowy jest uzależniona od uzyskania pozwolenia na

budowę obiektu usługowo-handlowego przez docelowego nabywcę nieruchomości. W związku z prowadzonymi pracami

projektowymi spółka wystąpiła do miasta Wałbrzych z wnioskiem o korektę MPZP. Nowy MPZP został uchwalony i ogłoszony na

przełomie września i października 2024 roku.

Octava Development Sp. z o.o. w likwidacji (OD) oraz obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia - spółka, powołana do celów

działalności deweloperskiej w obszarze budowy mieszkań. Spółka jest wykorzystywana do innych projektów inwestycyjnych. Obecnie,

gros aktywów spółki stanowi należność ze sprzedaży zabezpieczenia obligacji wyemitowanych przez Centrum Usług Finansowych

„Drukarnia” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: CUF). Obligacje były zabezpieczone hipoteką na

nieruchomości wpisaną na pierwszym miejscu, do maksymalnej kwoty 32 mln zł.

Octava S.A.

Konstancin

Nieruchomości

Sp. z o.o.

100,00%

58,38%

36,24%

100,00%

Międzyrzecze

Sp. z o.o.

Galeria 7

Sp. z o.o.

26,62%

63,76%

Octava Development

Sp. z o.o. w likwidacji

100,00%

Łąki

Konstancińskie Sp.

z o.o.

4,00%

Octava FIZAN

Centrum Mall

Bydgoszcz

Sp. z o.o.

5,00%

OCTAVA S.A.

W listopadzie 2023 roku CUF zawarł przedwstępną, a następnie w marcu 2024 roku umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości.

W związku z zawarciem przedmiotowych umów, CUF przeniosła na OD tytułem spłaty części zobowiązań wobec OD, wierzytelność

z ww. umowy w kwocie nie przekraczającej 25.000.000 zł. Spłata ww. wierzytelności przez nabywcę nastąpi w okresie kolejnych 25

miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków. W ramach transakcji OD zawarła z nabywcą nieruchomości i poręczycielem

dodatkowe umowy zabezpieczające spłatę części zobowiązań przez CUF.

Octava S.A. po analizie przesłanek MSSF 10 dotyczących kontroli i ewentualnego objęcia konsolidacją spółki CUF Drukarnia, podjęła

decyzję, aby nie konsolidować CUF, ze względu na fakt, iż podejmowane przez nią działania polegają wyłącznie na ochronie

i zabezpieczeniu jej praw majątkowych jako obligatariusza.

Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna.

W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje

teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Najnowsze szacunki wskazują,

że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych warunków, spółka będzie mogła zabudować swoje tereny obiektami

o łącznej powierzchni użytkowej do 6 tys. mkw. Spółka w 2020 roku zakończyła budowę. Obecnie skomercjalizowano ok. 44%

powierzchni najmu. Gmina Konstancin rozpoczęła procedurę przygotowania planu ogólnego dla terenów gminnych.

Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla

tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę paru procent części terenu. Spółka liczy na zmianę studium i/lub MPZP

pozwalające na budowę zbiornika wodnego oraz umożliwiającą zmianę planu, w sposób pozwalający na zabudowę terenu budynkami

o charakterze uzdrowiskowo-hotelowym. Władze gminy przystąpiły do zmiany planu zagospodarowania przestrzennego,

obejmującego obszar należący do Międzyrzecza, lecz nie podjęły żadnych istotnych działań w tym zakresie. Gmina Konstancin

rozpoczęła procedurę przygotowania planu ogólnego dla terenów gminnych. Spółka nie posiada informacji nt. tego czy procedura ta

wpłynie na zmianę dotychczasowego procesu planistycznego dla terenu Międzyrzecza.

Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.

Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości

uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 10 nieruchomości komercyjnych

w głównych aglomeracjach w Polsce, o łącznej powierzchni najmu ok. 170 tys. m

III. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA

LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE

PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH

KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE

OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

IV. OPIS DOKONAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMÓW

W 2024 roku Grupa kontynuowała działania związane z komercjalizacją budynku biurowo-usługowego na nieruchomości należącej do

Łąk Konstancińskich oraz działaniami mającymi na celu zamknięcie umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu.

W marcu 2024 r. została zawarta przez CUF (w charakterze sprzedającego) umowa sprzedaży nieruchomości będących przedmiotem

zabezpieczenia hipotecznego na rzecz spółki zależnej Octava Development, jako obligatariusza i wierzyciela pożyczkowego względem

CUF (na podstawie umów z 13 maja 2016 r.). W konsekwencji zawartej umowy CUF przeniosła na OD, tytułem spłaty części

zobowiązań wobec OD, wierzytelność z ww. umowy w kwocie nie przekraczającej 25.000.000 zł. Spłata wierzytelności przez nabywcę

nastąpi w okresie kolejnych 25 miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków. W ramach transakcji OD zawarła z nabywcą

nieruchomości i poręczycielem dodatkowe umowy zabezpieczenia.

W czerwcu 2024 r. Galeria 7 zawarła z Gminą Wałbrzych umowę darowizny, na mocy której Spółka nieodpłatnie przekazała na rzecz

Gminy Wałbrzych prawo własności nieruchomości niezabudowanej w Wałbrzychu o łącznej powierzchni 0,4924 ha („Nieruchomość”).

Zgodnie z obowiązującym MPZP, na terenie Nieruchomości przewidziana jest budowa węzła komunikacyjnego. Celem przekazania

Nieruchomości jest realizacja przez Gminę Wałbrzych inwestycji, polegającej na budowie dworca autobusowego wraz

OCTAVA S.A.

z niezbędną infrastrukturą. Spółka traktuje zawartą transakcję jako element realizacji Przedwstępnej Umowy Sprzedaży z dnia 23

czerwca 2022 r. („Umowa sprzedaży”). Przekazanie ww. nieruchomości pozostaje bez wpływu na cenę w Umowie sprzedaży.

W 2024 roku Octava zawarła umowy pożyczki ze spółką zależną Galeria 7 oraz spółką zależną Octava Development, które zostały

opisane w akapicie: Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach.

W maju 2024 r. Zgromadzenie Wspólników Octava Development podjęło decyzję o otwarciu procesu likwidacji spółki.

Rozpoczęcie procesu likwidacji OD nie wpływa na założenie kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową Octava.

V. OPIS CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE, PERSPEKTYW ROZWOJU

W 2025 ROKU ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA

ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ŚREDNIM I DŁUGIM OKRESIE

Podstawowymi, krótko- i średnio-terminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

▪ monitorowanie procesu zamknięcia sprzedaży nieruchomości CUF Drukarnia,

▪ sfinalizowanie umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu,

▪ Sprzedaż nieruchomości przez FIZAN i umarzanie certyfikatów,

▪ zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie oraz

komercjalizacja nieruchomości.

Ostatnie lata charakteryzowały się poważnymi zawirowaniami geopolitycznymi i skokowym wzrostem inflacji, a co za tym

idzie stóp procentowych. Konsekwencje tych zmian makroekonomicznych pozostawały i pozostają odczuwalne w latach

2023 - 2024.

Wzrost stóp procentowych a także specyfika posiadanych w portfelu nieruchomości mają wpływ na działalność Grupy,

w szczególności na wysokość rat kredytowych w spółce Łąki Konstancińskie. Mają też negatywny wpływ na płynność i wycenę

inwestycji nieruchomościowych, a więc całości portfela Spółki.

Poniżej, Zarząd przedstawia własną ocenę perspektyw dotyczących płynności i wartości majątku Spółki:

Płynność – Rachunek Zysków i Strat

Od lat Spółka nie osiąga bieżących przychodów z posiadanego portfela inwestycyjnego (w formie dywidend lub odsetek),

z wyjątkiem kilku umorzeń certyfikatów w FIZAN. Oczekiwane przychody gotówkowe ze sprzedaży składników portfela są

trudne do osiągnięcia w związku z bardzo niską płynnością posiadanych aktywów. Dotyczy to bez wyjątku każdego składnika

portfela inwestycyjnego.

W tym samym czasie Spółka ponosi koszty bieżące, które na przestrzeni ostatnich 5 lat znacząco wzrosły, mimo, że wydatki

na wynagrodzenia od dekady są zamrożone. Dodatkowo, koszty zewnętrzne obciążone są 23% VAT, którego Spółka nie może

odliczyć w związku z brakiem sprzedaży podlegającej VAT. Źródłem wzrostu kosztów są przede wszystkim (oprócz

incydentalnych wydatków na usługi prawne i doradcze) prawie wyłącznie koszty sprawozdawczości (księgowość i audyt),

które zwiększyły się w związku ze znaczącym wzrostem skomplikowania systemów sprawozdawczości finansowej

i odpowiedzialności audytorów. Od roku 2020 koszty te wzrosły ponad 3,5-krotnie, z poziomu 186 tys. zł p.a. do kwoty

743 tys. pln w 2024 roku.

Średnio-roczne potrzeby gotówkowe na pokrycie kosztów operacyjnych (bez wydatków koniecznych do utrzymania spółek

portfelowych) są szacowane na poziomie ok. 1,3 – 1,5 mln zł.

Płynność – pasywa

Od 2024 roku wydatki operacyjne jak i wydatki związane z dostarczaniem płynności spółkom portfelowym (opisane w części

dotyczącej płynności aktywów poniżej) są finansowane z pożyczek jakie Octava S.A. zaciąga od spółek portfelowych Octava

FIZAN, w którym Spółka posiada 4%. Na dzień przekazania raportu zadłużenie Spółki z tego tytułu wynosiło 3,5 mln zł.

Status i płynność – aktywa

Spółki Konstancińskie

Spółki Konstancińskie – Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. (Octava posiada bezpośrednio i pośrednio 85% udziałów).

OCTAVA S.A.

• Spółka Łąki Konstancińskie posiada budynek Faktoria o powierzchni najmu ok. 2,5 tys. mkw., który jest obecnie

wynajęty w ok 42 %,

• Spółka posiada znaczący teren ok. 20 ha ziemi sklasyfikowanej w mpzp w większości jako przestrzeń zieleni

nieurządzonej. Część tego terenu może być zgodnie z mpzp zagospodarowana na potrzeby zabudowy usługowej

(potencjał ok. 6 tys. mkw. powierzchni najmu),

• Spółka obsługuje kredyt inwestycyjny (powstały w wyniku przekształcenia kredytu budowlanego), którego kapitał

na koniec 2024 roku wynosił 7,5 mln zł.

• Wpływy z najmu budynku i przyległej działki nie pokrywają bieżących kosztów spółki i wydatków związanych

z obsługą kredytu. W 2024 roku niedobór z działalności bieżącej wyniósł 0,7 mln zł i został pokryty w drodze

pożyczek od udziałowców spółki, z czego Octava pożyczyła 0,6 mln zł.

• Także w roku 2024 spółka została zobowiązana do zabezpieczenia roszczeń podwykonawcy Generalnego

Wykonawcy na kwotę 0,6 mln zł, która także została pokryta proporcjonalnie przez udziałowców poprzez pożyczkę.

Spółki Konstancińskie – Międzyrzecze Sp. z o.o.

• Spółka Międzyrzecze posiada ok 11 ha terenów w strefie uzdrowiskowej A, sklasyfikowanej w mpzp jako tereny

zielone. Jedynie mała cześć terenu podlega potencjalnej zabudowie usługowej – do ok. 2 tys. mkw.

• W 2023 roku Gmina Konstancin-Jeziorna rozpoczęła prace nad potencjalną zmianą mpzp, jednak proces ten

pozostaje w fazie wstępnej. Zmiana przepisów dot. planów ogólnych może negatywnie wpłynąć na otwarte

postępowanie.

• Mała część terenu Międzyrzecza jest wynajmowana. Wpływy z najmu prawie w całości pokrywają koszty bieżące

nieruchomości, podatki itp.

Niezależnie od trwającego od lat procesu zmiany mpzp w Międzyrzeczu i narzuconego ustawowo procesu przygotowania

planów ogólnych, Zarząd Spółki podjął rozmowy z Urzędem Gminy Konstancin-Jeziorna w sprawie potencjalnej zmiany

przeznaczenia terenów obydwu spółek, z uwzględnieniem ich uzdrowiskowego i przyrodniczego charakteru. Zarząd Spółki

liczy na uzyskanie możliwości częściowej zabudowy obszarów i zbyciu ich znaczącej części w obecnym stanie prawnym.

Osiągnięcie tych celów jest uzależnione od decyzji władz Gminy i przeprowadzenia podziałów geodezyjnych. Jak pokazuje

doświadczenie w tej i innych inwestycjach nieruchomościowych, ewentualna realizacja takich celów może być rozłożona na

wiele lat.

Galeria 7 Sp. z o.o.

• Spółka w 2022 zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży, prawie całej, posiadanej nieruchomości.

Umowa była uwarunkowana uzyskaniem przez inwestora pozwolenia na budowę obiektu handlowo-usługowego,

co z kolei spowodowało potrzebę zmiany mpzp. Zmiana ta została przyjęta przez gminę Wałbrzych jesienią 2024

roku.

• Potencjalny nabywca jest w trakcie przygotowania wniosku o pozwolenie na budowę.

• Zgodnie z zawartą i obecnie renegocjowaną umową przedwstępną Galeria 7 ma otrzymać ze sprzedaży kwotę

ok. 11,6 mln zł i następnie wybudować odcinek drogi, której koszt jest szacowany na ok 2 mln zł. Tym samym,

spodziewane wpływy netto ze sprzedaży nieruchomości, po uwzględnieniu zobowiązania warunkowego jakim jest

obowiązek budowy drogi, wynoszą ok. 9,5 mln złotych.

• Spółka przewiduje obecnie zamknięcie transakcji sprzedaży w III - IV kwartale 2025 roku.

• W okresie ostatnich 3 lat, średnie, roczne nakłady związane z utrzymaniem przez Spółkę Galerii 7 wynosiły

0,3 mln zł.

CUF Drukarnia – Octava Development Sp. z o.o. w likwidacji (własność Octavy S.A. w 100%)

• Octava S.A. oraz dwoje innych inwestorów nabyli obligacje i udzielili pożyczki Octava Development Sp. z o.o. na

dokonanie i prowadzenie inwestycji wobec spółki CUF Drukarnia Sp. z .o.o. („CUF”).

OCTAVA S.A.

• Spółka Octava Development Sp. z o.o. stała się wierzycielem i obligatariuszem spółki CUF. Wierzytelności były

zabezpieczone hipoteką na nieruchomościach CUF. CUF, w trakcie likwidacji, zawarła umowę sprzedaży

nieruchomości. CUF nie posiada innego majątku niż sprzedana nieruchomość.

• Octava Development w drodze cesji nabyła od CUF prawa do wpływów ze sprzedaży nieruchomości. Planowane

otrzymanie pełnej ceny ze sprzedaży ma nastąpić do połowy 2026 roku. Roszczenia z tego tytułu są zabezpieczone

hipoteką do daty otrzymania pełnej ceny.

• Octava Development przeniosła cesją swoje uprawnienia do ceny na swoich wierzycieli. Łączna spodziewana kwota

z tego tytułu, alokowana do Octava S.A. to ok. 13,7 mln zł. Z tej kwoty ok. 45% powinno wpłynąć do końca 2025

roku, zaś pozostała część w 2026 roku.

• W okresie ostatnich 3 lat, średnie, roczne nakłady związane z utrzymaniem i restrukturyzacją Inwestycji w Octava

Development/CUF wynosiły ok. 0,6 mln zł.

Certyfikaty Octava FIZAN

Octava posiada 4% certyfikatów w Octava FIZAN, który jest pośrednio właścicielem 10 odrębnych nieruchomości. Większość

z nich to ponad 10-letnie budynku biurowe o średniej powierzchni poniż 10 tys. mkw. GLA (powierzchni najmu) każdy. Jedna

nieruchomość obejmuje budynki o charakterze handlowym, magazynowym i biurowym o łącznej powierzchni

ok. 76 tys. mkw. GLA. Każda nieruchomość znajduje się w odrębnej spółce i wszystkie są obciążone kredytami hipotecznymi.

Nieruchomości są wynajęte w różnym stopniu od 10% do 100% powierzchni najmu.

Grupa kilku spółek posiadających budynki biurowe i niezabudowany teren w Warszawie wystąpiła o zmianę przeznaczenia

terenu na zabudowę mieszkaniową.

Wg ostatniej wyceny, wartość 100% certyfikatów została oszacowana przez TFI na kwotę ok.€ 73,4 mln. Zgodnie z tą wyceną

wartość certyfikatów będących w posiadaniu spółki kształtuje się na poziomie ok. 3 mln euro.

Wg zarządu Spółki, ta kwota będzie bardzo trudna, bądź wręcz niemożliwa do uzyskania w przypadku sprzedaży

nieruchomości przez FIZAN w okresie kolejnych kilku lat. Zastrzeżenie Zarządu w tej sprawie znajduje się w Części VII

Sprawozdania „OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ”. Zgodnie ze stanowiskiem audytora Spółki , zarząd

Octava S.A. nie ma możliwości utworzenia w bilansie rezerwy odzwierciedlającej różnicę pomiędzy wartością z wyceny

a szacowaną, realizowalną wartością możliwą do osiągnięcia w przypadku monetyzacji aktywów Octava FIZAN.

W opinii Zarządu, sformułowanej na podstawie doświadczeń transakcyjnych i licznych rozmów przeprowadzonych

z inwestorami na przestrzeni ostatnich 5 lat, realizowalna w transakcjach wartość nieruchomości Octava FIZAN może być

niższa niż uwzględniona w wycenie wartość € 73,4 mln o 20%-40%, w zależności od wartości kilku materialnie znaczących

transakcji. Ta skala szacowanego potencjalnego dyskonta wartości netto nie uwzględnia wartości pieniądza w czasie, okresu

potencjalnej realizacji wartości na sprzedaży i ryzyka związanego z przedłużeniem finansowania bankowego w spółkach

portfelowych FIZAN-a.

VI. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH, OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH

ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I SPRAWOZDANIE

FINANSOWE, W TYM OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY

1. Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec 2024 roku wynosiły 69,3 mln zł, zaś aktywa netto 42,7 mln zł. Wartość aktywów

netto na jedną akcję wyniosła 1 zł.

Kwota posiadanej w Grupie gotówki wynosiła 1,6 mln zł. Pozostała kwota to wartość portfelowych projektów

nieruchomościowych oraz dłużnych instrumentów finansowych.

2. Rachunek zysków i strat

Na koniec 2024 roku Grupa Kapitałowa Octava zanotowała stratę netto w kwocie 13,9 mln zł.

3. Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

W 2024 roku przepływy finansowe Grupy netto z tytułu działalności operacyjnej wyniosły -3,7 mln zł, natomiast z działalności

inwestycyjnej 1,7 mln zł.

OCTAVA S.A.

4. Weryfikacja wartości nieruchomości dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę.

Wartość wycenianych nieruchomości wg. Sporządzonych operatów szacunkowych w spółkach przedstawia się następująco:

Galeria 7 – 10,5 mln zł,

Łąki Konstancińskie – 20,09 mln zł,

Międzyrzecze – 3,02 mln zł.

▪ KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Aktywa Octavy na koniec 2024 roku wyniosły 46,0 mln zł, natomiast aktywa netto wyniosły 42,7 mln zł.

W bilansie Spółki największą kwotę stanowią nabyte obligacje i certyfikaty (razem 23,4 mln zł) oraz udziały w spółkach

zależnych (8,2 mln zł).

Na 31 grudnia 2024 roku Spółka wykazała stratę netto w wysokości 5,7 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki na 31 grudnia 2024 r.: udziałów

w spółkach zależnych oraz wartości innych instrumentów finansowych i pożyczek.

Zaangażowanie finansowe Octava (tys. zł):

Podmiot

Akcje/Udziały/ Certyfikaty

Pożyczki i Obligacje

Razem:

Octava FIZAN

12.555

Spółki Konstancińskie

8.208

1.744

9.952

Octava Development

13.438

13.438*

Galeria 7

9.600

9.600**

Środki pieniężne

521

razem:

20.763

24.782

46.066

* Spodziewane wpływy z OD szacowane są na poziomie 13.438 tys. zł.

** Należność Octavy względem Galeria 7 Sp. z o.o. została w tym zestawieniu zaktualizowana do zdolności spłaty jaką spółka osiągnie po

zrealizowaniu transakcji sprzedaży nieruchomości i wybudowaniu drogi.

W przypadku realizacji umowy sprzedaży nieruchomości przez Galeria 7, za przewidzianą w umowie cenę 11,6 mln zł, spółka ta będzie

zobowiązana do sfinansowania i wykonania prac budowlanych szacowanych na ok. 2 mln zł.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia inne niż opisane lub o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący

wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym na sprawozdanie finansowe i wynik Spółki i Grupy Kapitałowej.

VII. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Zdaniem Zarządu, podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w kolejnym okresie obejmują:

▪ Ryzyka związane z możliwościami egzekucji zabezpieczeń obligacji w CUF, w szczególności ryzyka związane z

finalizacją sprzedaży nieruchomości i odzyskania maksymalnych kwot z tej sprzedaży,

▪ Ryzyka związane z otrzymaniem spłaty części wierzytelności Grupy przez nabywców nieruchomości CUF Drukarnia,

▪ Ryzyko związane z brakiem spełnienia warunków przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości należącej do

Galeria 7 i odstąpienie od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży nieruchomości,

▪ Ryzyko związane z możliwościami wynajmu i cenami najmu powierzchni (Faktoria), a także ryzyko wartości dla

budynku w związku utrzymującym się wysokim poziomem wakatów i wysokimi stopami procentowymi.

▪ Ryzyko związane ze wzrostem kosztów finansowych umowy kredytowej w spółce Łąki Konstancińskie oraz

zapadalnością umowy kredytowej w 2026r..

▪ Certyfikaty FIZAN będące własnością Octava S.A. są instrumentami niepłynnymi. Realizacja wpływów gotówkowych

z tego instrumentu odbywa się wyłącznie w drodze umorzenia certyfikatów poprzez wypłatę gotówki uzyskanej

przez FIZAN ze sprzedaży nieruchomości biurowych znajdujących się w jego portfelu. W opinii Zarządu istnieje

wysokie prawdopodobieństwo, że w ciągu następnych lat wpływy gotówkowe ze sprzedaży nieruchomości przez

FIZAN, a w rezultacie kwoty uzyskane przez Spółkę z tytułu umorzenia certyfikatów będą niższe niż wynika to z

ujawnionej w bilansie wartości certyfikatów, ustalonej zgodnie z przepisami na podstawie wycen dokonanych przez

rzeczoznawców nieruchomościowych i TFI. Dotychczasowe doświadczenie pokazuje, że ceny transakcyjne osiągane

przy sprzedaży nieruchomości są niższe niż wartości z wycen ujawniane w spółkach celowych i bilansie FIZAN przed

rozpoczęciem procesu sprzedaży.

OCTAVA S.A.

VIII. INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W październiku 2024 r. do spółki zależnej Łąki Konstancińskie wpłynął pozew sądowy od firmy Xilin Sp. z o.o. o zapłatę należności

nieuregulowanych przez F.B.I. Tasbud S.A., generalnego wykonawcę nieruchomości Faktoria, zlokalizowanej w Konstancinie Jeziornej.

Z uwagi na ogłoszenie upadłości i niewypłacalność F.B.I. Tasbud, spółka Łąki Konstancińskie jako inwestor została wezwana do

uiszczenia zaległych zobowiązań na kwotę 555 854 zł. Przedmiotowa kwota, na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego

w Warszawie, została przekazana do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym Praga Południe jako zabezpieczenie w sprawie.

W ocenie Octava roszczenie jest niezasadne. Spółka Łąki Konstancińskie złożyła zażalenie na ustanowienie zabezpieczenia.

Jednocześnie, spółka przygotowuje odpowiedź na pozew oraz podjęła działania w celu oddalenia powództwa. Powyższe zdarzenie nie

wpływa na zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej Spółki.

Ponadto, na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne, istotne postępowania sądowe obejmujące spółki w grupie kapitałowej.

IX. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Powiązania kapitałowe Grupy dotyczą spółek, w których Octava posiada akcje lub udziały. Opis Grupy Kapitałowej

przedstawiono w punkcie II niniejszego sprawozdania.

X. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW i USŁUG

W okresie, objętym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała działalności wytwórczej, handlowej i usługowej.

XI. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI

Poza wymienionymi w punkcie ”Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych

gwarancjach”, w okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i

zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I UMOWACH POŻYCZEK

W okresie sprawozdawczym nie były zawierane umowy kredytu lub pożyczek. Jednocześnie, w okresie sprawozdawczym, zgodnie z

umową z grudnia 2023 roku, Spółka wypłaciła pełną kwotę pożyczki.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym, Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek.

XIII. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH

GWARANCJACH

W 2024 roku Octava zawarła umowy pożyczek ze spółką zależną Galeria 7 na łączną kwotę 240 tys. zł. Pożyczki zostały udzielone na

warunkach rynkowych z terminem spłaty do 31 grudnia 2025 roku.

W maju 2024 r. Octava udzieliła pożyczki spółce Octava Development na kwotę 303 tys. zł. Pożyczka została udzielona na warunkach

rynkowych z terminem spłaty do 31 grudnia 2025 roku.

W kwietniu 2024 r. OD udzieliła CUF pożyczki w kwocie 118 tys. zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych z terminem

spłaty do 31 grudnia 2025 roku. Do dnia przekazania raportu CUF spłacił 17,5 tys. zł.

W październiku 2024 r. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Łąki Konstancińskie na kwotę 555 854 zł w celu zabezpieczenia

w sprawie z powództwa Xilin sp. z o.o., o którym mowa w paragrafie „Informacje odnośnie postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej”. Oprocentowanie pożyczki wynosi 15%

w skali roku. Termin spłaty to 31 grudnia 2030 roku.

Ponadto, w okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane poręczenia, gwarancje ani pożyczki.

XIV. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W 2024 roku w Octavie nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

XV. INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem podmioty wchodzące w skład Grupy nie emitowały papierów wartościowych

i nie skupowały własnych papierów wartościowych.

OCTAVA S.A.

XVI. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

XVII. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników. Spółka, ze względu na swój profil działania, nie publikuje również finansowych oraz

niefinansowych mierników efektywności.

XVIII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W przypadku, gdy środki nie są inwestowane w projekty inwestycyjne, Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe

głównie na lokatach bankowych.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

XIX. ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do ograniczonej realizacji zidentyfikowanych zamierzeń

inwestycyjnych. Zamierzenia, które przyjmą formę konkretnych projektów będą realizowane w sytuacji pozyskania

dodatkowych środków finansowych koniecznych do ich wdrożenia.

XX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2024 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

XXI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

W okresie sprawozdawczym nie były zawierane umowy z członkami Zarządu.

XXII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ NALEŻNYCH I WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYCM W 2024

ROKU

imię i nazwisko

wysokość wynagrodzenia (zł)

Zarząd

Piotr Rymaszewski

180.000,00

imię i nazwisko

wysokość wynagrodzenia (zł)

Rada Nadzorcza

Charles D.DeBenedetti

18.000,00

Arkadiusz Chojnacki

18.000,00

Bogdan Kryca

18.000,00

Paweł Serej

Andrzej Sokolewicz

18.000,00

Piotr Szczepiórkowski

18.000,00

Andrzej Wieczorkiewicz

18.000,00

XXIII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania akcji przez osoby zarządzające

i nadzorujące na dzień przekazania Raportu za 2022 rok przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A.

OCTAVA S.A.

W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.

• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki;

XXIV. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH, MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH

AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Nieznane są Spółce umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

XXV. FIRMA AUDYTORSKA

W ślad za Uchwałą nr 1/12/IV/2024 Rady Nadzorczej Octava z dnia 22 kwietnia 2024 roku o wyborze biegłego rewidenta,

zawarła w dniu 6 maja 2024 r. Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (aktualnie: Forvis Mazars Audyt

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie („Forvis Mazars”), wpisaną na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 186, umowę o dokonanie:

a) przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki w okresach: 1 stycznia - 30 czerwca 2024 roku, 1 stycznia – 30

czerwca 2025 roku, 1 stycznia – 30 czerwca 2026 roku

b) przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej w okresach: 1 stycznia - 30 czerwca 2024 roku,

1 stycznia – 30 czerwca 2025 roku, 1 stycznia – 30 czerwca 2026 roku,

c) badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy: od 1 stycznia - 31 grudnia 2024 roku, od 1 stycznia –

31 grudnia 2025 roku oraz od 1 stycznia – 31 grudnia 2026 roku

d) badania ustawowego rocznych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za rok obrotowy: od 1 stycznia - 31

grudnia 2024 roku, od 1 stycznia – 31 grudnia 2025 roku oraz od 1 stycznia – 31 grudnia 2026 roku;

Łączna wysokość wynagrodzenia za ww. usługi wynosi 225 tys. zł powiększone o wskaźnik inflacji. W tym, badanie rocznego

sprawozdania finansowego Octava i Grupy Kapitałowej za rok 2024 za kwotę 150 tys. zł, za rok 2025 za kwotę 150 tys. zł

powiększone o wskaźnik inflacji, za rok 2026 za kwotę 150 tys. zł powiększone o wskaźnik inflacji, przegląd sprawozdania

finansowego za I półrocze 2024 roku za kwotę 75 tys. zł, przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2025 roku za

kwotę 75 tys. zł powiększone o wskaźnik inflacji oraz za I półrocze 2026 roku za kwotę 75 tys. zł powiększone o wskaźnik

inflacji. Powyższe kwoty nie obejmują podatku od towarów i usług.

Ponadto, Forvis Mazars wykonuje usługę atestacyjną dot. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej

zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Firma audytorska otrzyma dodatkowe

wynagrodzenie za każdy badany okres w latach 2024 -2026 w kwocie 10 tys. zł powiększone ewentualnie o wskaźnik inflacji.

Forvis Mazars wykonał przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej po raz pierwszy w 2022 roku.

XXVI. SYSTEMY KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH I DZIAŁANIA NA RZECZ ŚRODOWISKA

Spółka nie prowadzi ww. kontroli, gdyż nie ma programu akcji pracowniczych. Spółka nie prowadzi osobnej działalności na

rzecz środowiska naturalnego. Jedynie w Konstancinie spółka Międzyrzecze współpracuje z Urzędem Gminy na rzecz ochrony

środowiska naturalnego dla zamieszkujących na terenie spółki bobrów.

XXVII. PODSTAWOWE ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w portfelu inwestycyjnym.

XXVIII. POLITYKA INWESTYCYJNA I KAPITAŁOWA

Polityka inwestycyjna Spółki obejmuje dokonywanie i prowadzenie inwestycji nieruchomościowych pozwalających na

osiągnięcie zadowalającego poziomu zwrotu zarówno kwotowo jak i procentowo. Przedmiotem inwestycji są i mogą być

przedsięwzięcia obejmujące budowę lub rozbudowę obiektów o zróżnicowanym przeznaczeniu (mieszkaniowym,

handlowym, biurowym i hotelowo-rekreacyjnym). Działalność inwestycyjna jest prowadzona przede wszystkim na obszarze

Polski. Ponadto, Spółka dopuszcza rozszerzenie działalności na inwestycje portfelowe w obszarze istniejących nieruchomości

komercyjnych, oferujących niższe (niż deweloperskie) profil ryzyka i stopy zwrotu. W przypadku projektów deweloperskich

Spółka realizuje wartość poprzez sprzedaż projektów w momencie pozwalającym na zoptymalizowanie zwrotu z inwestycji.

W przypadku projektów niedeweloperskich realizacja wartości może następować poprzez średnio- lub długoterminowe

czerpanie korzyści z bieżących przepływów finansowych oraz repozycjonowanie pozyskanych nieruchomości.

OCTAVA S.A.

XXIX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

XXX. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU

W lutym 2025 roku Octava zawarła umowę pożyczki ze spółką Octa OPT sp. z o.o., należącą do Octava FIZAN na mocy której

zaciągnęła pożyczkę w kwocie 1 mln zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, będzie wypłacana w transzach,

z terminem spłaty do 31 grudnia 2026 roku.

W lutym br. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Octava Development na kwotę 248.804. zł. Pożyczka została udzielona

na warunkach rynkowych, z terminem spłaty do 31 grudnia 2026 roku.

Poza powyższym, po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w materialny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

finansowe Grupy i Spółki.

XXXI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OCTAVA SA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Deklaracja dotycząca stosowania ładu korporacyjnego.

W związku z Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. o przyjęciu nowych zasad ładu korporacyjnego

dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, Spółka w dniu 28 lipca 2021 roku opublikowała, za pośrednictwem systemu

EBI w raporcie bieżącym 1/2021, raport o stosowaniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”),

z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad. Ponadto, przedmiotowa informacja została

umieszczona na stronie internetowej Octava w dziale Informacje podstawowe/ Dokumenty korporacyjne/ Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021.

Zbiór zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW.

Spółka informuje, że od 2021 roku stosuje rekomendacje i zasady zawarte w wyżej opisanym dokumencie z zastrzeżeniem

trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad przedstawionych według poniższego wykazu.

Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyń tego

odstąpienia:

1. – Polityka informacyjna i komunikacja z Inwestorami

Zasada

Komentarz

1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i

ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Mając na względzie

obecną skalę i charakter działalności Spółki – jej potencjalny

wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju, jest marginalny. Tym

samym, strategia biznesowa Spółki nie uwzględnia tematyki

ESG. Jednocześnie, biorąc pod uwagę znaczenie i powagę

problemów związanych z zagadnieniami środowiskowymi,

Spółka nie wyklucza, że w przyszłości tematyka ESG będzie

integralną częścią jej strategii biznesowej.

1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.

podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych

warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z

klientami.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Sprawy społeczne i

pracownicze nie są uwzględniane w strategii biznesowej –

głównie ze względu na wielkość zatrudnienia w Spółce (2 osoby)

i skalę jej działalności. Jednocześnie, Spółka przestrzega zasad

zakazujących wszelkiej dyskryminacji oraz dba o dobre relacje z

klientami i kontrahentami.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z

interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie

internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów

w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

Zasada nie jest w pełni stosowana. Informacje dotyczące

strategii i jej realizacji są udostępniane na stronie internetowej

oraz w publikowanych raportach bieżących i okresowych. Spółka

z przyczyn, o których mowa w komentarzu do zasady 1.3. nie

uwzględnia w strategii biznesowej zagadnień z obszaru ESG.

OCTAVA S.A.

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych

w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka;

Spółka i Grupa Kapitałowa nie uwzględniają w procesach

decyzyjnych obszaru ESG z przyczyn, o których mowa w

komentarzu do zasady 1.3.

1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń

wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,

wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3.2. Spółka nie

prowadzi przedmiotowych statystyk. W przedmiocie

wynagrodzeń Spółka stosuje rynkowe kryteria uwzględniające

wiedzę, doświadczenie, kompetencje oraz merytoryczny wkład

w rozwój Spółki.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20,

mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje

spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów

branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię

i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd

spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania;

2.- Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Ze względu na rozmiar

Spółki i koszty, Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów.

Obowiązujące przepisy prawa w szeroki sposób regulują kwestię

wykonywania przez spółki publiczne obowiązków

informacyjnych. Pytania dotyczące działalności Spółki mogą

zostać skierowane do zarządu, który udzieli stosownych

odpowiedzi.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec

zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Spółka nie posiada

polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów, jednocześnie zapewniając brak

dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć,

wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe. Decyzje

dotyczące wyboru organów Spółki podejmowane są przez

Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi

kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i

doświadczenie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków

zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich

składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego

udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Decyzje dotyczące

wyboru organów Spółki podejmowane są przez Walne

Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami

wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie.

OCTAVA S.A.

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.;

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze

wskazaniem, którzy z członków rady spełniają

kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także

którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i

istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak

również informacje na temat składu rady nadzorczej

w kontekście jej różnorodności

W związku z brakiem polityki różnorodności i niestosowaniem

przez Spółkę zasady 2.1., zasada 2.11.1. nie jest stosowana w

zakresie ujawniania informacji dot. składu Rady Nadzorczej w

kontekście jej różnorodności.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki

różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa

w zasadzie 2.1.

3.- Systemy i funkcje społeczne.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki

odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub

funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na

rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie

z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W pozostałych spółkach, w których nie powołano

audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,

komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje

potrzeba powołania takiej osoby.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i

compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie

prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku

podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do

wykonywania tych zadań.

4.– Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w

walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

W związku z brakiem polityki różnorodności i niestosowaniem

przez Spółkę zasady 2.1., zasada 2.11.6. nie jest stosowana.

Z uwagi na rozmiar Spółki, w strukturze Spółki nie ma

wydzielonych, wyspecjalizowanych jednostek odpowiedzialnych

za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz

nadzór zgodności działalności z prawem.

Z uwagi na rozmiar Spółki i skalę jej działalności brak jest

uzasadnienia dla powoływania jednostki audytu wewnętrznego.

Zdaniem Spółki organy nadzorujące, w tym w szczególności

Komitet Audytu są wystarczającym gremium do oceny

funkcjonujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem i compliance.

W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych

jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,

zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z

prawem.

W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych

jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,

zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z

prawem.

W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych

jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,

zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności.

W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych

jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,

zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z

prawem.

Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej

gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi

Walnych Zgromadzeń przeprowadzonych za pośrednictwem

OCTAVA S.A.

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę

techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

4.4 Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego

zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach

jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka

dokłada również starań, aby odwołanie walnego

zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w

obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych

przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie

ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

6.-Wynagrodzenia

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak

skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej

kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego

rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych

jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia

przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z

góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla

spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia

przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie

może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania

programu.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób

ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może

być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.

Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności

komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe

nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze nie zgłaszają

do Spółki oczekiwań dot. organizacji e-walnych.

W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby

uprawnione zgodnie z obowiązującym prawem i dokumentami

korporacyjnymi oraz obsługujące zgromadzenia. Obowiązujące

przepisy prawa w szeroki sposób regulują kwestię wykonywania

przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie

jawności nie tylko spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia, lecz także całej działalności Spółki. Nadto, jeżeli

pojawią się ze strony przedstawicieli mediów jakiekolwiek

pytania dotyczących przedmiotu obrad walnego zgromadzenia

bądź jego przebiegu, mogą one zostać skierowane do zarządu

Spółki, który udzieli stosownych odpowiedzi.

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady

Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w Spółce programów

motywacyjnych.

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady

Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w Spółce programów

motywacyjnych.

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady

Nadzorczej nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia

uwzględniającego prace w Komitecie Audytu.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej

nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych

wyników spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalone przez

Walne Zgromadzenie Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują

wynagrodzenie podstawowe w stałej miesięcznej kwocie.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również dodatkowe

wynagrodzenie, wypłacane tylko, gdy Spółka osiągnie zysk netto

za poprzedni rok kalendarzowy.

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Kontrola wewnętrzna ma na celu zapewnienie rzetelności, transparentności funkcjonowania Spółki i terminowości

w ujawnianiu wszystkich, istotnych informacji dotyczących działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava, co pozwala

akcjonariuszom uzyskać wiedzę o aktualnej sytuacji finansowej, operacyjnej i kondycji majątkowej.

Sprawozdania są przygotowane zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w międzynarodowych Standardach

Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej.

OCTAVA S.A.

Za system kontroli wewnętrznej i nadzorowanie procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Zarząd

Spółki. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

w Octava są wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych oraz bieżący wewnętrzny

nadzór nad pracą biura rachunkowego. Jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania przez

niezależnego biegłego rewidenta, do którego w szczególności należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie

sprawozdań rocznych.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w procesie weryfikacji ofert uzyskanych od renomowanych

firm audytorskich, gwarantujących wysoki standard i zapewniających niezależność usług.

3. Skład Akcjonariatu Spółki.

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

✓ Stan na dzień przekazania raportu:

Akcjonariusz

Liczba akcji i liczba

głosów na WZ

Procentowy udział w kapitale

zakładowym i w ogólnej liczbie głosów

na WZ

Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P.

poprzez spółkę wchodzącą w jej skład:

- Beresford Energy Corp.

24.312.211

56,82%

Finchley Investments LLC

8.500.000

11.977.238

19,87%

ING Otwarty Fundusz Emerytalny

4.616.923

10,79%

✓ Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od przekazania raportu za 3 kwartał 2024 roku:

W okresie od 14 listopada 2024 r. tj. od przekazania raportu za III kwartał 2024 roku, Spółka nie powzięła informacji

o zmianach w strukturze akcjonariatu.

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia:

Spółka nie emituje papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.278.684,80 złotych i dzieli się na 42.786.848 akcji zwykłych na okaziciela o wartości

nominalnej po 0,10 zł każda. Akcje nie są uprzywilejowane oraz nie są ograniczone co do prawa głosu.

6. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo

do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej

kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych przez prawo i Statut Spółki dla pozostałych organów. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być

powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu.

W zakresie emisji i wykupu akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za

przygotowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, w tym także uchwał dotyczących emisji i wykupu akcji.

8. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki.

Zmiany Statutu są określone regulacjami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

Zmiany Statutu może dokonać Walne Zgromadzenie, podejmując uchwałę większością 3/4 oddanych głosów.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa

przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie

Walnego Zgromadzenia. Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z art. 28 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

OCTAVA S.A.

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy;

b) podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat;

c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków,

d) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;

e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

f) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;

g) połączenie Spółki z inną spółką;

h) rozwiązanie Spółki;

i) emisja warrantów subskrypcyjnych.

Ponadto, do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z

wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady

Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być

obowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez

tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu

tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich

komitetów.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany z składzie Zarządu oraz Radzie Nadzorczej Spółki.

Tym samym, skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

imię i nazwisko

okres pełnienia funkcji

Zarząd Octava SA

Piotr Rymaszewski

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

Rada Nadzorcza Octava SA

Charles D.DeBenedetti

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

Arkadiusz Chojnacki

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

Bogdan Kryca

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

Paweł Serej

1 stycznia – 17 lipca 2024 roku*

Andrzej Sokolewicz

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

Piotr Szczepiórkowski

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

Andrzej Wieczorkiewicz

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

*Pan Paweł Serej w dniu 17 lipca 2024 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób powołanych na okres wspólnej, dwuletniej kadencji. Rada Nadzorcza powołuje

Prezesa Zarządu oraz, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub

cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo

i statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o opinię lub zajęcie

stanowiska w każdej sprawie Spółki, przy czym stanowisko Rady nie jest wówczas wiążące. Nabycie przez Spółkę akcji

własnych w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden

członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki

wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która

trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona

Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch Zastępców, a w razie potrzeby również Sekretarza Rady

Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków. Uchwały są podejmowane

bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos

OCTAVA S.A.

Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej

mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej (e-mail) lub w

trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie

zawiadomieni o treści projektu uchwały i żaden nie wyraził sprzeciwu co do takiego trybu podjęcia uchwały. Sprzeciw członka

Rady Nadzorczej co do podjęcia uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, powinien zostać złożony na piśmie

osobie, która zarządziła przeprowadzenie głosowania oraz Zarządowi, w terminie 2 dni od dnia zarządzenia głosowania - w

przypadku głosowania pisemnego (obiegowego) lub z chwilą zarządzenia głosowania - w przypadku głosowania przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez

wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta;

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu w

przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty;

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. a) i b)

powyżej;

d) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub

odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;

e) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz

udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości netto aktywów Spółki

według ostatniego bilansu;

f) wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa;

g) opiniowanie projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych

materiałów przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w Spółce nieprzerwanie od listopada 2009 roku.

W 2024 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

*Pan Andrzej Wieczorkiewicz w dniu 2 lutego 2024 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych i

odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. Liczba członków Komitetu Audytu jest określana

przez Rade Nadzorczą poprzez ich powołanie. Kadencja członków Komitetu Audytu jest wspólna dla jego członków i pokrywa

się z wspólną kadencją członków Rady Nadzorczej.

Większość członków Komitetów Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3

Ustawy. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki

lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych

obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej

Grupie Kapitałowej, b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu

wewnętrznego lub jej braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) monitorowania wykonywania czynności

rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, d) monitorowania relacji Spółki z

podmiotami powiązanymi, e) zapewnienia niezależności audytorów, f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

imię i nazwisko

okres pełnienia funkcji

Andrzej Sokolewicz

Przewodniczący Komitetu Audytu

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

Arkadiusz Chojnacki

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

Piotr Szczepiórkowski

1 stycznia – 31 grudnia 2024 roku

Andrzej Wieczorkiewicz*

1 stycznia – 2 lutego 2024 roku

OCTAVA S.A.

Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki, są w szczególności:

a) regularny kontakt z członkami Zarządu Spółki jak również z członkami Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu

omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, b) okresowy przegląd systemu kontroli

wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami, c)

dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu

wewnętrznego w Spółce, d) zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i

systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c)

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli

przeprowadzonej w firmie audytorskiej, d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, e) informowanie rady

nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, f) dokonywanie oceny niezależności biegłego

rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, g) opracowywanie

polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę

audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej, j)

przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dot. wyboru firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w pkt

7 i 8, k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu.

Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Andrzej Sokolewicz, Piotr Szczepiórkowski.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych.

Pan Andrzej Sokolewicz jako Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”) oraz w rozumieniu

Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie

wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), posiada wiedzę i

umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pan Arkadiusz Chojnacki – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, wyceny nieruchomości, z zakresu branży,

w której działa Spółka.

Pan Piotr Szczepiórkowski – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której działa

Spółka, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy.

Zgodnie ze Statutem, wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki dokonuje

Rada Nadzorcza. W świetle postanowień art. 130 ust. 1 pkt 8 Ustawy, Rada Nadzorcza w powyższym zakresie działa po

uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza oraz Komitet nie są związane jakimikolwiek klauzulami umownymi w umowach zawartych przez Spółkę,

które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji,

kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

1) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, przy czym wykonanie usług powinno zostać zlecone firmie

audytorskiej składającej najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zleconych usług cenę, celem uniknięcia obniżenia

jakości badania;

2) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym;

3) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego o podobnym do

Spółki profilu działalności;

4) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu i dokonywaniu przeglądu sprawozdań finansowych spółek o zbliżonej

do Spółki charakterystyce;

5) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;

6) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego w Spółce;

7) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu szczególnych zasad rachunkowości Spółki;

8) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami rachunkowości

mającymi zastosowanie do Spółki;

9) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

10) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;

OCTAVA S.A.

11) potwierdzenie spełniania wymogów niezależności podmiotu uprawnionego do badania, o których mowa w art. 69 – 73

Ustawy;

12) złożenie przez firmę audytorską oświadczenia o braku zagrożeń dla niezależności firmy audytorskiej i biegłych

rewidentów mających dokonać ustawowego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej lub

o istniejących zagrożeniach niezależności wraz ze wskazaniem zastosowanych zabezpieczeń w celu ich zminimalizowania;

13) złożenie przez firmę audytorską oświadczenia o wyznaczeniu kluczowego biegłego rewidenta, który posiada uprawnienia

do przeprowadzenia badań obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym o wpisaniu do odpowiedniego rejestru

biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

14) oświadczenie o zapewnieniu przez firmę audytorską, że właściciel, akcjonariusze lub wspólnicy ani członkowie zarządu

oraz organów nadzorczych firmy audytorskiej lub podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską nie mogą ingerować

w przeprowadzanie przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego w sposób zagrażający jego niezależności

i obiektywizmowi.

W procesie wyboru firmy audytorskiej do dokonania ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki Komitet oraz

Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego

rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług

wykonywanych na rzecz Spółki przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających

wybór firmy audytorskiej.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez

tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej

w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident

nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły

rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia

ostatniego badania ustawowego). Firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident w procesie dokonywania wyboru składają

oświadczenie, że ich wybór nie naruszy przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia oraz art. 134 Ustawy.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu, a także Spółka w procesie wyboru firmy audytorskiej uwzględniają wszelkie ustalenia

lub wnioski zawarte w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, które

mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy

Kapitałowej, pomiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej mogą

świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących oraz jednostek przez nią kontrolowanych z

zastrzeżeniem, że świadczenie tych usług jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i

jednostek z Grupy Kapitałowej i po zatwierdzeniu świadczenia usług dozwolonych przez Komitet Audytu, po uprzednim

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69

– 73 Ustawy.

Komitet może wydać stosowne wytyczne dotyczące świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z Grupy Kapitałowej usług

dozwolonych przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie dokonujące badania sprawozdań finansowych tych jednostek

zainteresowania publicznego, dotyczące akceptowalnych zagrożeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i

wymaganych zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

W 2024 roku firma audytorska dodatkowo świadczyła usługi oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. za 2024 rok zostało przeprowadzone na podstawie

uchwały Rady Nadzorczej Octava z dnia 22 kwietnia 2024 roku, która działając zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu,

podjęła decyzję o wyborze biegłego rewidenta uprawnionego do:

1. badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2024-2026,

2. badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Octava za lata 2024-2026,

3. dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Octava za pierwsze półrocze roku obrotowego 2024,

pierwsze półrocze roku obrotowego 2025 oraz za pierwsze półrocze roku obrotowego 2026.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru podmiotu uprawnionego do

badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

W 2024 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, których głównym przedmiotem zainteresowania było monitorowanie

procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2023 rok oraz

sprawozdania półrocznego za 2024 rok.

OCTAVA S.A.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących spółki.

Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednocześnie

zapewniając brak dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe.

Decyzje dotyczące wyboru organów Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi

kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie.

Piotr Rymaszewski

Prezes Zarządu

Warszawa, 29 kwietnia 2025 roku

OCTAVA S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OCTAVA S.A. („Spółka”)

Zarząd Octava S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy sprawozdanie Grupy Kapitałowej Octava S.A.,

sprawozdanie jednostkowe Octava S.A. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava

S.A. za rok 2024 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości

i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej

Octava S.A., oraz wynik finansowy, oraz że Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. zawiera

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A., w tym opis podstawowych

zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Spółki oświadcza ponadto, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania

sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej S.A. za rok

zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa i podmiot ten oraz biegli rewidenci

dokonujący badania sprawozdań, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o rocznym

sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, zgodnie

z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Piotr Rymaszewski

Prezes Zarządu

Warszawa, 29 kwietnia 2025 roku